目錄

前瞻性陳述

本Form 10-K年度報告(“Form 10-K”或“年度報告”)包含前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的安全港條款作出的。本10-K表格中的前瞻性陳述並不構成對未來業績的保證，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些聲明是基於目前對未來事件的預期。此類陳述包括但不限於有關我們產品的陳述，包括我們新收購的產品、客户、監管批准、我們產品和服務的潛在效用和市場、我們實施業務戰略和預期業務和運營的能力，特別是在我們2019年和2020年收購之後的能力、未來的財務和運營表現、我們預期的未來增長戰略，包括結束與Global Cooling，Inc.的合併，以及收購其他協同細胞和基因治療製造工具和服務或技術或其他公司或技術，資本要求，知識產權，供應商，本新聞稿包含的前瞻性表述包括：前瞻性表述、合資夥伴未來的財務和經營業績、“新冠肺炎”疫情的影響、計劃、目標、預期和意圖、收入、成本和支出、利率、應急結果、業務戰略、監管文件和要求、市場潛在規模的估計、資本要求、任何資本融資協議的條款和其他非歷史事實的表述。通過搜索“相信”、“期望”、“期望”、“預計”、“估計”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“計劃”、“打算”等詞語，可以找到許多這樣的陳述, “或本表格10-K中的類似詞句。我們打算讓這些前瞻性陳述受到由此產生的避風港的影響。

這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和預期，受到重大風險和不確定性的影響。如果基本假設被證明是不準確的，或者未知的風險或不確定性成為現實，實際結果可能與當前的預期和預測大不相同。可能導致這種差異的因素包括在“風險因素”中討論的因素，以及在表格10-K中其他地方討論的因素。

謹此告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明本10-K表格的日期，如果是通過引用引用或併入的文件，則僅説明這些文件的日期。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到本節所含或提及的警告性聲明的限制。我們不承擔公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的義務，以反映本10-K表日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法可能要求這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，就不應推斷我們會對這些或其他前瞻性陳述進行額外的更新。

在本表格10-K至“生物生命解決方案公司”, “生物生命”, “我們”, “我們”, “我們的”，或“公司”除非上下文另有説明，否則請參考BioLife Solutions，Inc.及其子公司作為一個整體。

第一部分

以下對我們業務的討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述(參見標題為“前瞻性陳述”在此)。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“風險因素”在此表格10-K的其他地方。

概述

我們為細胞和基因治療(“CGT”)行業開發、製造和銷售生物生產工具和服務，旨在提高質量並降低生物製造和交付的風險。我們還為CGT行業提供生物和藥物儲存服務。我們的產品用於基礎和應用研究，以及生物療法的商業生產。在細胞和組織的採購、製造、儲存和分銷過程中，客户使用我們的產品來維護生物材料的健康和功能。

我們目前作為一家生物生產工具和服務公司運營，其產品線支持生物材料製造和交付過程中的幾個步驟。我們擁有多樣化的工具和服務組合，專注於生物材料的生物保存、冷凍儲存和解凍。我們在低温生物學方面擁有內部專業知識，並繼續利用機遇，通過有機增長創新和收購，為我們廣泛的客户羣最大限度地利用我們的產品平臺的價值。

“新冠肺炎”的思考

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。在2020年，我們認為我們的季度收入受到了新冠肺炎的影響。在第一季度，我們的生物預約媒體產品線受益於我們認為是我們的客户通過新冠肺炎購買的安全庫存。我們認為，第二季度和第三季度的收入受到臨牀試驗進展減少和暫時停止的負面影響。然後，我們注意到，隨着臨牀試驗和研究實驗室活動的恢復和限制的減少，第四季度生物保存介質的購買量有所增加。我們在第四季度收購的生物和製藥服務業務符合預期，我們預計隨着新冠肺炎限制的減少，對生物材料存儲的需求將會增加。由於面對面銷售受到限制，客户削減資本設備預算，以及我們的客户現場缺乏接收資本設備的人員，我們2020年的收入受到新冠肺炎大流行的負面影響，包括我們的自動解凍設備、雲連接的“智能”航運集裝箱以及冷藏和儲存技術業務線。我們已經嘗試過，到目前為止，我們已經成功地緩解了任何供應鏈問題。然而，我們不能保證持續或延長的全球大流行不會對我們的製造和運輸流程或我們的產品成本產生負面影響。新冠肺炎大流行對我們未來財務業績和運營的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括持續大流行的復發、嚴重程度和/或持續時間，以及當前或未來遏制和治療新冠肺炎的國內和國際行動。

我們正在遵循公共和私營部門的政策和倡議，以減少新冠肺炎的傳播，例如實施旅行限制，促進社會距離和在家工作的安排。我們正在採取各種措施來確保我們的關鍵基礎設施的可用性和功能，促進我們員工的安全和保障，並支持我們開展業務的社區。這些措施包括增加我們的原材料，為我們的生物保留介質製造安全庫存，擴大我們生物和藥物存儲的可用性，要求不是實際製造和運輸我們產品的員工或不需要專門設備來執行他們的工作的員工做出遠程工作安排，限制非員工的現場訪問，執行社會距離協議，以及投資於個人防護設備。從2020年4月2日開始，所有工地的所有員工和承包商都必須佩戴口罩。從2020年5月11日起，在州法律規定的地方進入我們的設施時，需要進行體温篩查。從2020年5月11日開始，我們的員工被要求每天完成新冠肺炎接觸情況和症狀問卷，這一要求於2020年10月13日在全公司所有地點推廣。

有關新冠肺炎相關風險的進一步討論，請參閲“我們的財務狀況和經營業績可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響“在第1A項中。“風險因素”，見下文。

我們的產品

我們的生物生產工具和服務由五個主要產品組成

生物保留介質

我們專有的生物保存介質產品HypoThermosol®FRS和CryoStor®的配方可減輕細胞和組織在低温下保存引起的延遲性細胞損傷和死亡。我們的技術可以為我們的CGT客户提供生物來源材料和最終細胞產品的顯著延長保質期，還可以極大地提高保存後細胞和組織的活力和功能。我們的生物保存介質是無血清、無蛋白、完全定義的，並且是按照現行的良好製造規範(CGMP)生產的。我們力求在可能的情況下，採購最高檔次、多品種的原材料。我們估計，我們的媒體產品已被450多家客户應用於臨牀，包括大量嵌合抗原受體(CAR)T細胞和其他類型的細胞。“

穩定性(即保質期)和功能恢復是生物來源材料、中間體衍生物和分離/衍生/擴展細胞產品和療法生物保存方面的學術研究和臨牀實踐的重要方面。有限的穩定性在CGT領域尤為關鍵，在CGT領域，如果不能在常温(37ºC)下適當保持，或在有效的保存介質中以低温狀態儲存，收穫的細胞和組織將隨着時間的推移失去活力。冷藏(低温)用於降低新陳代謝，延緩收穫的細胞和組織的降解。然而，將生物材料置於低温環境中會導致破壞性的分子應力和結構變化。儘管降温成功地降低了新陳代謝(即降低了對能量的需求)，但當使用不太理想的方法時，會發生不同程度的細胞損傷和死亡。傳統的生物保存介質從簡單的“平衡鹽”(電解質)配方到電解質、糖、滲透緩衝劑和抗生素等能量底物的複雜混合物。使用這些傳統生物保存介質配方導致的穩定性有限，是我們優化的專利產品非常成功地解決的一個重大缺陷。

我們在過去20多年的科學研究活動使我們能夠詳細瞭解低温和低温(低温誘導)通過凋亡和壞死對細胞造成損害/破壞的分子基礎。這項研究直接導致了我們的HypoThermosol®FRS和CryoStor®技術的發展。我們專有的生物保留介質產品是專門為以下目的而配製的：

我們的生物預約媒體產品的一個關鍵特點是它們的“完全定義”的個人資料。我們所有的cGMP產品都是無血清、無蛋白的，並採用無菌工藝配製和灌裝。我們努力使用USP/Multicompenial級或現有最高質量的合成元件。所有這些功能都通過促進將我們的產品納入他們的監管文件所需的資格認證過程，使潛在客户受益。

獨立測試結果表明，我們的生物保存培養基產品顯着延長了貨架期，並改善了細胞和組織解凍後的活力和功能。我們的產品顯示出了更好的生物保存效果，包括極大地延長了貨架期和解凍後的活力，覆蓋了廣泛的細胞和組織類型。

與之競爭的生物保存培養基產品通常是用簡單的等滲培養基雞尾酒、動物血清、可能的單一糖或人類蛋白配製而成的。我們專有的HypoThermosol FRS配方的一個關鍵區別是對低温環境中的關鍵離子成分濃度進行了工程優化，而不是在培養基或鹽水等滲配方中發現的37°C左右的常温體温。相互競爭的低温保存冷凍介質通常由單一的滲透性低温保護劑組成，例如二甲基亞碸(DMSO)。我們的CryoStor配方包含多種滲透性和非滲透性低温保護劑，允許多種保護機制，並減少對單一低温保護劑的依賴。我們相信，與內部配方或商業“通用”保存介質相比，我們的產品具有顯著優勢，包括節省時間、提高部件質量、更嚴格的質量控制釋放測試、更具成本效益和更好的保存效果。

我們估計，使用我們產品的每個客户商業應用的年收入可能在50萬美元到200萬美元之間，如果此類申請獲得批准，並且我們的客户開始大規模生產基於生物的療法。

自動化、無水解凍產品

2019年4月，我們收購了Astero Bio Corporation(簡稱Astero)，以擴大我們的生物處理工具組合，並使我們的收入來源多樣化。Astero ThawSTAR®系列包括自動瓶裝和冷凍箱解凍產品，可控制生物材料解凍過程的温度和時間。我們的可定製、自動化、無水解凍產品使用算法編程的加熱板，以受控和一致的方式將生物材料從冷凍狀態持續帶到液體狀態。這有助於減少温度轉換過程中的損壞。與使用傳統的水浴相比，ThawSTAR產品可以降低污染風險。

埃沃®雲互聯運輸集裝箱

2019年8月，我們收購了我們之前並未擁有的SAVSU Technologies，Inc.(簡稱SAVSU)的剩餘股份。SAVSU是用於細胞和基因治療的下一代冷鏈管理工具的領先開發商和供應商。Evo.is雲應用程序允許實時跟蹤和跟蹤生物產品。我們的EVO平臺由可租用的雲連接託運人組成，採用的技術支持跟蹤軟件提供有關地理位置、有效載荷温度、環境温度、託運人傾斜度、濕度、海拔以及託運人打開時的實時警報的實時信息。我們內部開發的evo.is軟件允許客户在數據測量和用户要求方面定製警報通知。Evo Dry Vapor Shipper(“DVS”)專門銷售於細胞和基因療法。與傳統杜瓦相比，Evo DVS改進了外形規格和人體工學設計，包括延長熱性能、縮短液氮充電時間、改進有效載荷提取器以及其一側能夠更長時間保持温度。

我們利用已經建立物流渠道和配送中心的快遞員。我們的戰略極大地減少了在世界各地建造專業設施的資金需求。我們與幾家白手套快遞員的合作伙伴關係使我們能夠利用他們的銷售隊伍來擴大我們的銷售和營銷努力。我們的快遞合作伙伴向他們現有的細胞和基因治療客户推銷我們的EVO平臺，將其作為具有成本效益和創新的解決方案。我們還直接向現有和潛在客户銷售，這些客户可以通過我們的快遞合作伙伴關係利用EVO平臺。巴塞羅那

液氮冷藏設備

2019年11月，我們收購了設計和製造最先進的液氮實驗室冰櫃、低温設備和附件的全球領先企業Custom Bienetic Systems，Inc.(簡稱CBS)。CBS的加入允許產品線增長、收入多樣化，並有可能為我們的Evo幹蒸氣發貨商降低供應鏈成本。

CBS的液氮冰櫃產品線包括等温LN2冰櫃，該冰櫃採用專利系統建造，可將液氮儲存在冰櫃牆壁的夾套空間中。這種乾式儲存方法消除了液氮與儲存樣品的接觸，降低了交叉污染的風險，並提高了實驗室環境中的用户安全性。為了滿足客户的要求，我們提供可定製的功能，包括寬體和加高。

為配合低温冷凍設備的供應，我們提供儲存極其重要的生物材料的設備。該儲存設備包括立式冷藏架、胸部冷藏架、液氮冷藏架、罐/盒和框架以及化驗箱和分隔器。由於我們的現場設計和製造能力，機架和罐子可以定製，以滿足客户的不同要求。

為了向客户提供一種主動的方法來安全和監測含有液化氣的設備，哥倫比亞廣播公司提供了Versalert，這是一種獲得專利的無線遠程資產監測系統，可以監測和記錄温度。Versalert擁有智能網狀網絡系統，使客户能夠查看當前設備狀況，在智能手機、平板電腦或個人電腦上接收警報通知，並維護永久電子記錄，以供監管合規性和法律驗證。

生物和藥物儲存

2020年10月，我們收購了SCISAFE控股公司(“SCISAFE”)，這是一家領先的生物和藥物儲存供應商。除了提供倉儲服務外，SCISAFE還提供冷鏈物流，確保材料從離開客户場所到最終歸還時一直保持在目標温度下。SCISAFE採用最先進的監控系統，使客户能夠監控整個物流鏈中材料的儲存温度。

我們在美國經營着四個倉儲設施。

我們的市場機遇

CGT市場一直在迅速擴大，治療曾經被認為是不治之症的疾病。根據再生醫學聯盟(ARM)的數據，截至2020年底，利用再生醫學進行的臨牀試驗超過1100項。ARM還表示，2020年全球再生市場融資總額超過199億美元。FDA預測，到2025年，每年將批准10到20種細胞和基因療法。

這些技術改變了醫生治療病人的方式。製造、分銷和輸送過程與許多其他類型的藥物和療法有很大不同。我們相信，我們能夠很好地解決細胞和基因療法生產過程中的許多製造困難。

生物生產過程

我們的產品目前完成了細胞和基因治療生物生產過程中的幾個步驟。從該流程和我們的產品角色的圖示中可以看到下面的圖表。我們現在提供的產品集成到保存、解凍、固定存儲和受控條件下的移動存儲等關鍵步驟中。

互補產品組合

擴大對客户的參與’工作流程

我們的戰略

我們積極利用我們與領先的細胞和基因治療公司的眾多關係，這些公司利用我們擴大的生物生產工具產品組合來交叉銷售我們的產品和服務組合。在過去的幾年裏，我們在細胞和基因治療製造中使用的關鍵工具方面建立了值得信賴的供應商的良好聲譽。我們相信，我們的關係和聲譽可以使我們通過向專屬客户羣銷售更多產品來推動收入的遞增增長。我們的產品旨在提高我們客户的產品產量和功能性，我們致力於為我們的客户提供強大的客户服務和與我們產品的臨牀應用相關的專業知識。

業務運作

研究與開發

我們的研發活動專注於評估新的潛在顛覆性技術，這些技術可能適用於整個細胞和基因治療製造流程。我們定期評估和分析競爭產品的優勢和劣勢，通常會在持續的基礎上參與業務發展討論。我們努力繼續推出差異化和高質量的產品，解決生物儲存、保存和解凍過程中的特定困難。

銷售及市場推廣

我們通過直銷和第三方分銷來營銷和銷售我們的產品。

我們擁有經驗豐富的現場銷售人員，他們直接營銷我們不斷增長的產品組合。隨着時間的推移，我們預計將擴大我們的銷售團隊。我們的技術應用工程師和客户支持團隊在細胞處理、生物保存、冷凍和解凍方面擁有豐富的經驗。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們約13%的收入來自一個客户，約15%的收入來自一個客户。

根據非獨家協議，我們的產品由STORCELL Technologies、MilLireSigma、VWR、Thermo Fisher和其他幾家地區分銷商進行營銷和分銷。2020年，對第三方分銷商的銷售額佔我們收入的45%，而2019年這一比例為46%。

下表為公司按地理區域劃分的總收入(基於客户所在地)：

製造業

生物保留介質-我們在華盛頓州博塞爾維護和運營兩個獨立的cGMP潔淨室生產套件，用於生產無菌生物保留介質產品。我們的質量管理體系(“QMS”)已通過國際標準化組織13485：2016年標準認證。我們的質量管理體系與21CFRPart820-醫療器械良好製造規範的質量體系法規、21CFR210和211-CGMP成品藥品、美國食品和藥物管理局指南-無菌藥物產品、卷4歐盟指南附件1-無菌醫藥產品的製造、ISO 13408-醫療保健產品的無菌加工和ISO 14644-潔淨室和相關受控環境的適用部分保持一致。我們通過定期評估供應商的質量和能力，在適當的情況下執行供應和質量協議，並積極管理採購組件的交貨期和庫存水平，尋求管理單一來源供應商的風險。根據我們的供應協議，如果我們的原材料有任何變化，我們必須通知客户。對於某些我們沒有第二供應商的零部件，我們估計需要長達六個月的時間才能找到第二個供應商並確定其資格。外部採購組件的訂貨量和交貨期基於我們的預測，該預測是根據歷史需求和預期未來需求得出的。根據訂單的大小、供應商的具體要求以及當前市場對材料和部件的需求，零部件的交貨期可能會有所不同。由於新冠肺炎，我們看到某些原材料的交貨期延長，特別是我們潔淨室中使用的個人防護設備，以及我們成品中使用的瓶子和小瓶的某些外形因素。到目前為止，我們在獲得生產生物保存介質產品的原材料方面沒有遇到重大困難。

自動解凍– 我們的ThawSTAR自動化、無水解凍產品由總部設在美國的合同製造組織(“CMO”)生產。我們相信，這位首席營銷官具備所需的技能、經驗和能力，能夠滿足我們的質量標準和對產品線的需求預期。由於新冠肺炎的緣故，我們發現首席營銷官的交付期延長了，因為首席營銷官的供應商延長了交貨期。我們估計需要長達六個月的時間才能找到並確定替代CMO的資格。到目前為止，我們在從CMO獲得我們的自動解凍產品方面沒有遇到重大困難。

伊沃冷鏈產品– 我們埃沃冷鏈管理硬件產品的生產由外部CMO和我們新墨西哥州阿爾伯克基工廠的人員負責。我們的質量管理體系已通過ISO 9001：2015標準認證。由於新冠肺炎，我們看到供應商的某些原材料和組件的交貨期增加了。到目前為止，我們在獲得生產Evo冷鏈產品的原材料方面沒有遇到重大困難。

冷藏室和儲藏室-我們的大部分CBS冰櫃和相關配件都是在我們位於密歇根州布魯斯鎮的工廠生產的。我們的一些零部件依賴於某些關鍵供應商。由於新冠肺炎，我們看到供應商的某些原材料和組件的交貨期增加，以及某些原材料的成本增加。到目前為止，我們在獲得生產冷凍和儲存產品所需的原材料方面沒有遇到重大困難。

我們在日常內部審核以及合作伙伴和客户執行的外部反饋和審核的基礎上進行持續改進。此外，我們維持着一套業務連續性管理系統，專注於應急計劃、安全庫存以及原材料和製成品的異地儲存等關鍵領域，以確保我們的產品持續供應。

生物儲藏

生物和藥物儲存– SCISAFE在美國經營着三個符合cGMP的存儲設施和另外兩個最先進的設施。兩個設施通過了國際標準化組織20387：2018年標準認證。我們依靠外部供應商來建造我們的冷藏室和獨立的冰櫃。由於有了新冠肺炎，我們在購買獨立冰櫃(我們用來存儲客户的生物材料)方面的交貨期增加了。

產品監管狀況

我們的媒體、解凍、冷藏和EVO產品不受任何特定的美國食品和藥物管理局(FDA)或其他藥品、設備或生物製品的國際營銷法規的約束。我們不需要為確定安全性和有效性而贊助正式的前瞻性對照臨牀試驗。然而，為了支持我們現有和潛在的臨牀客户，我們按照cGMP和其他相關質量標準生產和發佈我們的產品。

為了幫助客户進行監管應用，我們在FDA維護了CryoStor、HypoThermosol FRS、BroudStor 27和我們的細胞解凍介質產品的第二類主文件，這些文件向FDA提供有關我們的製造設施和工藝、我們的質量體系、穩定性和安全性以及已執行的任何附加測試的信息。從事臨牀和商業應用的客户可以通過請求交叉引用我們的主文件來通知FDA，他們打算在產品開發和製造過程中使用我們的產品。

我們的客户生物系統產品線中的一臺冷凍機目前在歐盟被列為二級醫療設備。

知識產權

下表列出了我們已授予和正在申請的專利。我們還為我們的產品獲得了某些商標和商號，以區別於我們的競爭對手的產品，並將我們的流程、產品和戰略的某些細節作為商業祕密進行維護。雖然我們相信專利和商標的保護對我們的業務很重要，但我們也依靠商業祕密、保密和保密協議、科學專業知識和持續的技術創新來維持我們的競爭地位。儘管採取了這些預防措施，未經授權的第三方仍有可能複製我們產品的某些方面和/或獲取和使用我們認為是專有的信息(請參閲“項目1A”)。如需更多詳細信息，請參閲本年度報告中的“風險因素”)。我們可以銷售產品的一些外國法律並不像美國法律那樣保護我們的專有權。

競爭

我們的生物生產產品和服務以價值主張、性能、質量、成本效益和應用適宜性為基礎，與眾多成熟的技術競爭。還可能推出使用可能與我們的產品競爭的新技術的其他產品。許多銷售或開發有競爭力產品的公司比我們擁有更多的財力和人力資源、研發、製造和營銷經驗。他們可能會自行開發與我們的產品大體相似或與我們競爭的產品，並可能成功地開發出比我們可能開發的任何產品更有效或成本更低的產品。這些競爭對手也可能在生產、營銷和商業化活動中取得更大的成功。我們不能肯定我們的競爭對手的研究、開發和商業化努力不會使我們現有的或潛在的任何產品過時。

最新發展動態

於2021年3月19日，吾等與本公司的全資附屬公司BLFS合併附屬公司(“合併子公司”)及Global Cooling，Inc.(“Global Cooling”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，合併子公司將與Global Cooling合併並併入Global Cooling，Global Cooling將繼續作為本公司的存續實體及全資附屬公司(“GCI合併”)。交易結束時，我們將支付給Global Cooling股東的總對價將為6,646,870股我們的普通股(相當於緊接合並協議簽署日期之前發行和發行的普通股數量的19.9%)，其中一部分將存放在兩個獨立的第三方託管賬户中，作為交易結束後賠償索賠的唯一支付來源。合併協議規定相互賠償，但在某些情況下，須受籃子和上限的限制。GCI合併的結束取決於各種慣常的結束條件，包括Global Cooling股東的批准，並且可以通過雙方協議終止，原因包括另一方未治癒的重大違約，或者如果有政府命令阻止結束合併，以及其他原因。不能保證GCI的合併將會完成，也不能保證如果GCI的合併真的完成了，它將會成功，或者Global Cooling將會或將繼續盈利。有關GCI合併的更多信息，請參閲我們於2021年3月25日提交的當前Form 8-K報告。有關GCI合併相關風險的進一步討論，請參閲項目1A中的“與我們的收購戰略相關的風險”。“風險因素”，見下文。

人力資本

我們認為我們的員工和我們的文化是我們成功的關鍵。截至2020年12月31日，我們擁有193名全職員工和6名兼職員工。我們的員工不受任何集體談判協議的保護。我們認為與員工的關係很好。

企業歷史

我們於1987年在特拉華州成立，名稱為Trans Time Medical Products，Inc.。2002年，當時名為Cryomedical Sciences，Inc.的公司從事低温外科產品的製造和營銷。該實體與我們的全資子公司BioLife Solutions，Inc.合併，後者是細胞和組織生物保存介質產品的開發商和營銷商。合併後，我們更名為BioLife Solutions，Inc.

主要辦事處；現有信息

我們的主要行政辦公室位於華盛頓州博瑟爾310Suit3303Monte Villa Parkway，郵編：98021，電話號碼是(4254021400)。我們維護着一個網站，網址是Www.biolifesolutions.com。我們網站上包含或可通過我們的網站獲取的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分，也不會以任何方式納入本年度報告。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第13(A)和15(D)條提交或提交的報告的修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交報告後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。證交會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果出現下列任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。 

與我們的財務狀況有關的風險 

我們的大部分淨產品收入來自數量有限的市場領域相對較少的客户和產品；如果我們失去其中任何一個客户，或者如果這些市場領域出現問題，特別是由於新冠肺炎疫情，我們的淨產品收入和經營業績可能會大幅下降。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們分別有大約13%和15%的收入來自一個客户。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的幾年裏，沒有其他客户的收入佔比超過10%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們分別約60%和74%的收入來自CryoStor產品。由於我們在2020和2019年的收購，以及我們預計在2021年與Global Cooling的合併，我們預計在截至2021年12月31日的一年中，我們與CryoStor相關的收入集中度和客户集中度都將降低。我們的主要客户可能會在不同的時期有所不同，這些客户可能不會繼續以目前的水平或根本不從我們那裏購買產品(特別是由於新冠肺炎大流行)。此外，由於最終用户需求的變化以及其他可能影響客户訂購模式的不可預測因素，我們的一些客户無法完成對我們產品的預期購買，這可能會導致產品淨收入大幅減少，這可能會損害我們的業務。由於我們的收入和運營業績難以預測(特別是新冠肺炎疫情的結果)，我們認為，對我們的運營業績進行逐期比較並不能很好地反映我們未來的業績。此外，如果一個季度收入下降，無論是由於推遲確認預期收入、不利的經濟狀況、新冠肺炎疫情或其他原因，我們的運營結果都將受到損害，因為我們的許多費用是相對固定的。特別值得一提的是，我們的大部分製造成本、研發、銷售和營銷以及一般和行政費用都不會受到收入變化的顯著影響。進一步, 我們的產品收入成本取決於產品組合。如果我們的季度經營業績達不到投資者的預期，我們普通股的價格可能會下跌。

我們預計我們的經營業績將在不同時期大幅波動。

在2020年和2019年進行收購後，我們增加了固定成本，現在銷售的產品收入成本高於我們的生物保留媒體產品。我們預計，這些收購的結果將使我們更難預測各個時期的收入和經營業績，因此，對我們經營業績的比較目前不是，在可預見的未來也不會是我們未來業績的良好指標。例如，如果一個季度的收入下降，無論是由於推遲確認預期收入、不利的經濟狀況、新冠肺炎疫情或其他原因，我們在這段時間的運營結果都將受到損害，因為我們的許多費用現在相對固定。特別是，我們的大部分製造成本、研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用都不會受到收入變化的顯著影響。此外，產品收入集中度從我們的CryoStor產品轉向產品收入成本更高的新產品將對我們的運營利潤率產生不利影響。如果我們的季度經營業績達不到投資者的預期，我們普通股的價格可能會下跌。

與我們的收購戰略和GCI合併相關的風險

我們可能會從事未來的收購或戰略交易，這可能需要我們尋求額外的融資或財務承諾，增加我們的費用和/或給我們的管理層帶來重大幹擾。 

在2020財年和2019年，我們收購了四家公司，並對另外三家公司進行了投資(包括對一家公司的後續投資)。此外，在2021年3月19日，我們與Global Cooling達成了一項協議和合並計劃，收購Global Cooling的所有股份，我們預計這些股份將在2021年5月1日或之前獲得Global Cooling股東的批准和某些監管部門的批准後關閉。我們正在繼續積極評估擴大我們的細胞和基因治療工具組合的機會。如果我們進行收購或戰略交易，包括通過投資另一家公司，我們可能需要獲得額外的融資。如果可能，通過發行或出售額外的股本和/或債務證券獲得融資可能不是有利的條件，可能會導致我們現有股東的額外稀釋。此外，任何此類交易都可能要求我們產生非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的近期和長期支出，並可能對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰或中斷，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，一項收購或戰略交易，包括與Global Cooling的合併，可能會帶來許多運營和財務風險，包括上述風險以及其他風險：

因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，包括Global Cooling交易，但我們確實完成的任何交易都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們記錄的與收購相關的無形資產和商譽受損，我們可能不得不對收益進行重大費用支出。

在2020年和2019年完成收購的會計方面，我們記錄了大量無形資產，包括與收購的產品線相關的開發技術和客户關係，以及商譽。根據美國公認會計原則，我們必須至少每年評估一次，並可能更頻繁地評估無形資產和商譽的價值是否受到損害。無形資產和商譽將在出現減值指標時進行減值評估。無形資產和商譽價值的任何減少或減值都將導致從收益中扣除，這可能會對我們未來的運營業績和股東權益產生重大不利影響。

我們的收購使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，我們可能無法實現收購業務或技術的預期收益。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經並可能繼續有選擇地進行互補產品和/或業務的收購，包括預期中的與Global Cooling的合併。任何收購都涉及許多風險以及運營、財務和管理挑戰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響：

此外，要成功整合收購的業務，需要在所有運營領域(包括銷售和營銷、研發、製造、財務、法律和信息技術)付出大量努力並支付大量費用。我們不能保證我們可能進行的任何收購都會成功，或者會或將繼續盈利。如果我們不能成功應對上述風險，可能會阻止我們在合理的時間框架內實現任何收購的預期收益，或者根本無法實現。

GCI合併的完成取決於各種結束條件，包括收到全球冷卻股東的股東批准，如果不滿足或放棄這些條件，我們將無法完成GCI合併，這可能會對我們的業務、財務業績和股票價格產生不利影響。

合併協議規定，在GCI合併結束之前，必須滿足各種結束條件，包括但不限於，獲得Global Cooling股東的股東批准，以及獲得某些監管部門的批准。如果不滿足或放棄這些結束條件，如果允許，我們將無法完成GCI合併。如果GCI的合併沒有完成，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，我們可能會看到對我們的財務業績和股價的影響。

GCI合併後整合Global Cooling可能會產生鉅額會計費用，對我們公司公佈的業績產生不利影響。

我們公司的財務業績可能會受到與GCI合併相關的現金支出和非現金會計費用的不利影響。除了預期的現金費用外，與無形資產攤銷相關的成本也是預計的。雙方正在編制反映GCI合併影響的形式財務報表，因此，這些可能的費用的金額和時間尚不清楚。如果我們的財務業績受到上述費用的重大影響，或者如果上述費用大於預期，我們普通股的價格可能會下降。

GCI合併的宣佈和懸而未決可能會導致我們公司和Global Cooling的業務中斷，這可能會對我們和他們的業務和財務業績產生不利影響，無論是在GCI合併完成之前還是之後。

每一方都已經運營，並將繼續獨立運營，直到GCI合併完成。GCI合併對員工、客户、分銷商和供應商的影響的不確定性可能會在GCI合併結束之前和之後對我們和Global Cooling產生不利影響。這些不確定性可能會削弱雙方留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户、分銷商、供應商和每家公司與之打交道的其他人尋求改變現有的業務關係，這可能會對各自的業務產生實質性的不利影響。由於雙方在合併協議中商定的重要性標準，儘管我們和Global Cooling正在進行的業務中斷會產生不利影響，但各方可能有義務完成GCI合併。此外，這種幹擾可能會對我們在GCI合併後維持與我們及其客户、分銷商、供應商和員工的關係或實現GCI合併的預期利益的能力造成不利影響。此外，兩家公司之間的整合努力也將轉移管理層的注意力和資源。這些整合問題可能會對每一方產生不利影響。這些事件中的每一個都可能在短期內以及如果GCI合併完成後對我們產生不利影響。

完成GCI合併所需的監管批准可能無法獲得，或者可能包含重大負擔的條件。

GCI合併的完成取決於收到某些政府批准，包括適用的反壟斷等待期到期或終止，以及等待期的任何延長。儘管雙方在合併協議中同意盡最大努力獲得必要的政府批准，但不能保證這些批准會獲得。此外，需要獲得這些批准的政府實體可以對GCI合併的完成施加條件，或要求更改GCI合併的條款。雖然雙方目前並不預期會施加任何該等條件或改變，但不能保證不會施加任何該等條件或改變，而該等條件或改變可能會危害或延遲完成GCI合併，或減少GCI合併的預期利益。如果任何一方同意任何實質性條件，以獲得完成GCI合併所需的任何批准，合併後公司的業務和運營結果可能會受到不利影響。

GCI的合併可能會給我們的業務和運營結果帶來意想不到的後果。

雖然Global Cooling的業務一般會面臨與我們現有業務中所面臨的風險類似的風險，但在盡職調查過程中，我們可能沒有發現適用於Global Cooling業務的所有風險，這些風險可能在關閉之前不會被發現。但其中一些風險可能會給我們帶來意想不到和不希望看到的後果。未發現的風險可能會導致我們招致財務負債，這可能是實質性的，並對我們的業務運營產生負面影響。

如果不能實現GCI合併的預期收益，可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

GCI合併的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力：

然而，為了實現GCI合併的預期收益，我們必須以一種允許實現這些收益和成本節約的方式成功整合Global Cooling業務。雖然我們預計GCI合併將帶來巨大的好處，但不能保證我們將能夠成功實現這些好處。這種整合所涉及的挑戰將是複雜和耗時的。如果我們不能成功地處理這些和相關的問題和挑戰，我們可能無法實現GCI合併的預期好處，我們的收入、支出、經營業績、財務狀況和股票價格可能會受到重大不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

醫療改革措施可能會對我們的業務產生不利影響。

政府和第三方付款人控制或降低醫療成本的努力可能會對製藥和生物技術公司的業務和財務狀況產生不利影響，包括我們的公司。具體地説，在美國和一些外國司法管轄區，都有許多立法和監管建議，旨在改變醫療保健系統，其方式可能會影響我們銷售產品的有利可圖的能力。政府和其他第三方付款人通過各種方式控制或降低醫療保健成本的努力可能會限制我們的商業機會，對我們的經營業績產生不利影響，並導致我們的普通股價格下降或限制我們的融資能力。

如果我們的產品沒有達到預期的性能，或者我們的產品所基於的技術的可靠性受到質疑，我們可能會損失收入，延遲或降低市場對我們產品的接受度，增加成本，損害我們的聲譽。

我們的成功取決於市場對我們能為客户提供可靠、高質量產品的信心。我們相信，我們目標市場的客户可能對產品缺陷和錯誤特別敏感。如果我們的產品沒有達到預期的性能，我們的聲譽和產品和技術的公眾形象可能會受到損害。雖然我們的產品在裝運前經過測試，但我們的產品仍可能出現缺陷或錯誤。在未來，如果我們的產品出現或被認為出現重大缺陷或錯誤，可能會導致收入損失或延遲、延遲市場接受、聲譽受損、開發資源轉移、法律索賠、保險成本增加或服務和保修成本增加，其中任何一項都可能損害我們的業務。此類缺陷或錯誤還可能縮小我們產品的使用範圍，從而阻礙我們在市場上的成功。即使在任何潛在的擔憂或問題得到解決之後，目標市場對我們的技術或產品的任何製造缺陷或性能錯誤的任何揮之不去的擔憂也可能繼續導致收入損失、延遲市場接受、聲譽受損、服務和保修成本增加以及對我們的索賠。

我們面臨着激烈的競爭。

生命科學行業競爭激烈。我們預計，我們將繼續面臨日益激烈的競爭，因為現有公司可能會選擇開發新的或改進的產品，而新公司可能會帶着新技術進入市場，任何新技術都可能與我們的產品競爭，甚至使我們的產品過時。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們更多的資金、技術、研究、營銷、銷售、分銷和其他資源。不能保證我們的競爭對手不會成功開發或營銷比我們正在開發或營銷的任何技術和產品更有效或更具商業吸引力的技術和產品，也不能保證這些競爭對手不會在我們之前成功獲得監管部門的批准，或推出或商業化任何此類產品。這些發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，即使我們能夠成功競爭，也不能保證我們能夠以有利可圖的方式繼續這樣做。

我們所有的生產供應都依賴於外部供應商。

我們所有的製造用品、零部件都依賴外部供應商。雖然我們相信我們可以在合理的時間內為這些組件中的大部分開發替代供應來源，但不能保證在未來，我們現有的或替代供應來源將能夠及時滿足我們的所有需求，特別是考慮到圍繞新冠肺炎疫情的不確定性。如果沒有必要的組件，我們可能需要重新設計我們的產品以適應可用的替代產品，這可能會增加我們的成本和/或對製造進度、產品性能和市場接受度產生重大不利影響。此外，部件或原材料中未糾正的缺陷或供應商的變化，無論是我們未知的還是與我們的製造工藝不兼容的，都可能損害我們製造產品的能力。我們可能無法在合理的時間內找到足夠的替代供應商，或者以商業上合理的條件(如果有的話)找到足夠的替代供應商。如果我們不能為我們的產品部件找到供應商，我們的運營可能會中斷。

我們的成功將取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力。

為了執行我們的商業計劃，我們必須吸引、留住和激勵高素質的管理、科學、製造和銷售人員。如果我們不能吸引和留住熟練的科研和銷售人員，我們的銷售工作就會受到阻礙。我們今後的成功在很大程度上取決於關鍵科技人員的持續服務。如果我們不吸引和留住合格的人才，我們就無法實現我們的增長目標。

製造困難可能會對我們的費用和產品收入產生不利影響。

我們目前生產所有的生物保存介質產品、冷藏產品和相關部件。目前，我們將大部分ThawSTAR和EVO產品的生產外包出去。我們產品的製造既困難又複雜。為了支持我們現有和潛在的臨牀客户，我們在產品的生產過程中遵守並打算繼續遵守cGMP。我們能否及時充分生產和供應我們的產品，有賴於我們的設施以及生產我們製造所依賴的原材料和供應品的第三方設施的不間斷和高效運行。我們產品的生產可能受到以下因素的影響：

如果我們產品的高效生產和供應中斷，我們可能會遇到發貨延遲或供應受限的情況。如果我們在任何時候都不能不間斷地向客户供應我們的產品，我們的客户可能無法向他們的患者和其他客户供應含有我們產品的最終產品，這可能會對我們的產品收入和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們目前沒有接受FDA或其他監管機構對我們產品的批准，但如果我們受到監管要求的約束，我們產品的製造和銷售可能會被推遲或阻止，或者我們可能會受到更多費用的影響。

我們的產品都不受食品和藥物管理局的監管。特別是，我們不需要贊助正式的前瞻性、對照臨牀試驗來確定安全性和有效性。此外，我們還遵守cGMP要求。這樣做完全是為了支持我們現有和潛在的臨牀客户。然而，不能保證我們不會被要求在未來營銷我們的任何產品之前獲得FDA或外國監管機構(如果適用)的批准。任何此類要求都可能延誤或阻止我們產品的銷售，或者可能使我們承擔額外費用。

我們正在並可能成為各種索賠、訴訟或調查的對象，這些索賠、訴訟或調查可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們正在並可能成為各種索賠(包括“舉報人”投訴)、訴訟或調查(包括商業糾紛和員工索賠)的對象，並可能不時參與政府或監管機構的調查或類似事宜。任何針對我們或我們管理層的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽，並對我們與客户、分銷合作伙伴和其他第三方的關係產生不利影響，並可能導致額外的相關索賠。此外，我們不能保證我們會成功地根據各種法律在未決或未來的訴訟或類似案件中為自己辯護。任何懸而未決的訴訟或未來索賠、訴訟或調查中的任何判決或和解都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們普通股的價格產生重大不利影響。

與我們的知識產權和網絡安全有關的風險

我們的專利到期可能會使我們面臨更激烈的競爭，並減少我們創造產品收入的機會。

我們產品的專利有不同的到期日，當這些專利到期時，我們可能會受到更激烈的競爭，我們可能無法收回我們的開發成本。在一些較大的經濟地區，如美國和歐洲，可能可以延長/恢復專利期。然而，我們不能確定是否會批准延長，或者如果批准，在任何延長的期限內提供的專利保護的適用時間或範圍是什麼。如果我們不能獲得專利期延長/恢復或其他一些獨佔權，我們可能會面臨更激烈的競爭，我們建立或維持產品收入的機會可能會大幅減少或消失。此外，在我們的美國和非美國專利到期之前，我們可能沒有足夠的時間收回我們的開發成本。

我們的專有權利可能無法充分保護我們的技術和產品。

我們的商業成功將取決於我們是否有能力獲得專利和/或監管排他性，並在美國和其他國家保持對我們的技術和產品的充分保護。我們只有在我們的專有技術和產品受到有效和可強制執行的專利保護或作為商業祕密得到有效保護的情況下，才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。

我們打算在我們認為合適的情況下申請更多的專利，涵蓋我們的技術和產品。然而，我們可能不能及時申請重要技術或產品的專利，如果有的話。我們現有的專利和我們獲得的任何未來專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人實踐我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。此外，生命科學行業公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要的法律原則仍未解決。因此，我們的專利的有效性和可執行性無法確切預測。此外，我們不能保證：

專利提供的實際保護因產品而異，取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。我們是否有能力維持和鞏固我們產品的專有地位，將取決於我們能否成功獲得有效的索賠，並在獲得批准後強制執行這些索賠。我們已頒發的專利和將來可能頒發的專利或許可給我們的專利可能會受到挑戰、無效、不可強制執行或規避，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或相對於擁有類似產品的競爭對手的競爭優勢。我們還依靠商業祕密來保護我們的一些技術，特別是在人們認為專利保護不合適或無法獲得的情況下。然而，商業祕密很難維護。在我們採取合理措施保護我們的商業祕密的同時，我們的員工、顧問、承包商或科學顧問和其他顧問可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的專有信息。執行第三方非法獲取和使用商業祕密的主張是昂貴、耗時和不確定的。此外，非美國法院有時比美國法院更不願意保護商業祕密。如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法和訣竅，我們將無法向他們主張我們的商業祕密，我們的業務可能會受到損害。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在每個司法管轄區為我們所有產品申請、起訴和捍衞專利的費用都高得令人望而卻步。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品。這些產品可能與我們的產品競爭，可能不受任何專利主張或其他知識產權的保護。

一些非美國國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成實施專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的專利保護，這可能會使我們難以阻止對我們專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移開來。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會利用我們的想法，與我們直接競爭。

我們的成功在很大程度上將取決於我們確保和保護知識產權以及執行與我們的技術相關的專利和商標保護的能力。雖然我們相信保護專利和商標對我們的業務很重要，但我們也依靠版權、商業祕密、保密和保密協議、技術訣竅和持續的技術創新來維持我們的競爭地位。有時，為了保護我們的知識產權地位，提起訴訟可能是明智的。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能不能充分保障我們的權利，也不能讓我們獲得或保持任何競爭優勢。任何這方面的訴訟都可能代價高昂，而我們亦有可能沒有足夠的資源全面進行訴訟或保護我們的知識產權。這可能導致我們現有的和未來的專利被拒絕或無效。與我們的專利有效性有關的訴訟中的任何不利結果，或任何未能提起訴訟或以其他方式保護我們的專利地位，都可能對我們的業務和財務狀況造成重大損害。此外，與我們的員工、顧問、客户和主要供應商簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權披露或使用我們的技術。這些協議可能會被違反，或不是在任何情況下都可以強制執行，而我們也沒有足夠的補救措施來糾正任何此類違規行為。執行這些協議可能既昂貴又耗時。再者，外國的法律對我們的知識產權的保護可能不及美國的法律。

我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用，並且我們可能無法保護我們的技術權利或使用我們的技術。

如果我們選擇向法院起訴，以阻止他人使用我們的專利或許可專利中聲稱的發明，則該個人或公司有權要求法院裁定這些專利無效和/或不應對該第三方強制執行。即使我們成功阻止了對這些專利的侵犯，這些訴訟也是昂貴的，而且會消耗時間和其他資源。此外，法院可能會裁定這些專利無效或不可強制執行，我們無權阻止對方使用這些發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性或可執行性得到支持，法院也會以對方的活動沒有侵犯我們的權利為由拒絕阻止對方。

如果我們希望使用其他人擁有的已發行和未到期專利中聲稱的技術，我們將需要獲得所有者的許可，提起訴訟以質疑專利的有效性或可執行性，或者在所有者聲稱我們侵犯了其專利的情況下招致訴訟風險。未能獲得技術許可或未能挑戰我們發現、開發或商業化產品所需的已頒發專利，可能會對我們產生重大不利影響。

如果第三方聲稱我們侵犯了其專利或其他專有權利，我們可能面臨一系列風險，這些風險可能嚴重損害我們的運營結果、財務狀況和競爭地位，包括：

生物技術行業產生了大量的專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們被起訴侵犯專利，我們需要證明我們的產品或使用方法沒有侵犯相關專利的專利主張，和/或專利主張無效，和/或專利不可強制執行，我們可能無法做到這一點。尤其是，證明無效是困難的，因為它需要出示明確而令人信服的證據來克服已頒發專利享有的有效性的推定。

美國專利法以及一些外國司法管轄區的法律規定，如果專利隨後發佈並滿足某些其他條件，則自發布之日起，已發佈專利申請中的臨時權利，包括獲得合理使用費的權利。

由於美國的一些專利申請在專利頒發之前可能會保密，因為美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中的發表往往落後於實際發現，我們不能確定其他人沒有就我們已頒發的專利或正在審理的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們是第一個發明該技術的公司。

第三方提交的涵蓋與我們類似的技術的專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能進一步要求我們獲得涉及此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方就與我們類似的發明提交了美國專利申請，我們可能會選擇參加或被捲入由美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的成本可能很高，而且這些努力可能不會成功，從而導致我們在這類發明方面失去美國專利地位。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生實質性的不利影響。我們無法預測第三方是否會對我們提出這些索賠，或者這些索賠是否會損害我們的業務。如果我們被迫對這些主張進行辯護，無論它們是否有任何價值，無論它們是對我們有利還是對我們不利，我們都可能面臨代價高昂的訴訟，並轉移管理層的注意力和資源。由於這些糾紛，我們可能不得不開發昂貴的非侵權技術，或者簽訂許可協議。如有必要，這些協議可能無法以我們可以接受的條款(如果有的話)獲得，這可能會嚴重損害我們的業務或財務狀況。

我們無法保護我們的系統和數據免受持續發展的網絡安全風險或其他技術風險的影響，包括因我們的關聯第三方遭到入侵而導致的風險，這可能會影響我們開展業務的能力。

在開展業務時，我們處理、傳輸和存儲有關客户、供應商和其他方的敏感業務信息和個人信息。這些信息可能包括賬户訪問憑證、信用卡和借記卡號碼、銀行賬號、社會保險號、駕照號碼、姓名和地址以及其他類型的敏感業務或個人信息。其中一些信息還由我們的第三方服務提供商處理和存儲，我們將某些功能和其他代理(包括我們的客户)外包給他們，我們統稱為我們的關聯第三方。

我們經常成為惡意第三方企圖識別和利用系統漏洞，和/或滲透或繞過我們的安全措施的目標，以便未經授權訪問我們的網絡和系統或我們相關第三方的網絡和系統。這種訪問可能會導致敏感、商業、個人或機密信息的泄露。因此，我們在系統的不同層主動使用多種方法來保護我們的系統免受入侵和攻擊，並保護我們收集的數據。然而，我們不能確定這些措施是否成功，是否足以應對所有當前和新興的技術威脅，這些威脅旨在破壞我們的系統，以獲取機密信息。

我們的計算機系統和相關第三方的計算機系統將來可能會遭到入侵，我們的數據保護措施可能無法阻止未經授權的訪問。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常很難檢測到。對我們的系統和相關第三方系統的威脅可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能源於意外的技術故障。計算機病毒和其他惡意軟件可以被分發，並可能滲透到我們的系統或我們相關第三方的系統中。此外，還可能出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊，包括幹擾我們的服務或為其他惡意活動製造分流。我們的防禦措施可能無法防止停機、未經授權訪問或使用敏感數據。此外，雖然我們仔細選擇我們的第三方服務提供商，並努力確保我們的客户充分保護他們的系統和數據，但我們無法控制他們的行為，也無法監督他們的流程。我們的關聯第三方遇到的任何問題，包括此類各方提供的服務出現故障或其他中斷或網絡攻擊和安全漏洞導致的問題，都可能對我們開展業務的能力和我們的財務狀況產生不利影響。

我們還可能對與濫用個人信息有關的索賠承擔責任，例如違反數據隱私法。我們不能保證我們對有權訪問客户數據的服務提供商施加的與安全和隱私相關的合同要求是否會得到遵守或是否足以防止未經授權使用或披露數據。任何未能充分執行或提供這些保護措施的行為都可能導致責任、曠日持久且代價高昂的訴訟、政府幹預和罰款。

與我們普通股相關的風險

我們的股票價格可能會波動，購買我們證券的人可能會蒙受重大損失。

我們在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)交易的普通股可能會波動，經歷了價格和成交量的波動。例如，在截至2020年12月31日的一年中，我們普通股在納斯達克的最高日內售價為每股47.22美元，在納斯達克的最低日內售價為每股7.37美元。在可預見的將來，我們的股票價格可能會繼續大幅上漲或下跌。

我們的股票價格和許多上市公司的市場價格，包括生命科學行業的新興公司，一直都很不穩定，而且可以預期的是，非常不穩定。我們普通股的未來市場價格可能會受到許多因素的重大影響，包括但不限於：

我們已發行普通股的很大比例由兩個股東持有，因此這些股東對我們和我們的公司行動具有重大影響。

截至2020年12月31日，根據我們對公開文件和公司記錄的審查，我們的兩個現有股東，(I)WAVI控股股份公司和(Ii)Casdin Capital，LLC(“Casdin”)，合計擁有1110萬股我們的普通股，佔普通股已發行和已發行股票的34%。因此，這些股東在決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項(包括合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動)的結果方面已經並將繼續具有重大影響力。此外，如果沒有這些股東的同意，我們可能會被阻止進行對我們有利的交易。

未來在公開市場上出售我們的證券或任何與我們的收購戰略相關的未來證券發行，包括與Global Cooling預期的合併，都可能導致我們普通股的交易價格下降，並可能削弱我們通過未來股票發行籌集資金的能力。

在公開市場上出售我們的普通股或其他證券的大量股票，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們的普通股或其他證券的市場價格下跌，並可能嚴重削弱我們通過出售額外證券籌集資金的能力。如果我們在公開發行或非公開發行中發行額外的證券，這種證券的出售或任何轉售可能會進一步對我們普通股的市場價格產生不利影響。大量出售我們普通股或其他證券的股票也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

我們預計不會在我們的普通股上宣佈任何現金紅利。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，近期也不打算支付任何現金股利。我們目前的政策是保留所有資金和收益用於我們的業務運營和擴張。

與會計事項相關的風險

會計準則的變化以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響。

與我們業務相關的一系列事項，如收入確認、資產減值和公允價值確定、庫存、業務合併和無形資產估值、租賃和訴訟，都是高度複雜的，涉及許多主觀假設、估計和判斷，這些都是高度複雜的會計原則和相關會計聲明、實施指南和解釋。這些規則的變化或其解釋或潛在假設、估計或判斷的變化可能會大大改變我們報告或預期的財務業績或財務狀況，並可能要求我們重新陳述我們以前的財務報表，並就我們以前的財務披露發佈一份不可靠聲明。

我們使用淨營業虧損和税收抵免結轉以及某些內在虧損來減少未來納税的能力受到國內税法規定的限制，某些交易或某些交易的組合可能會對我們使用我們的淨營業虧損和税收抵免結轉的能力造成重大額外限制。

1986年修訂的美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383條包含了一些規則，這些規則限制了經歷所有權變更的公司利用其淨營業虧損和税收抵免結轉以及所有權變更後數年確認的某些內在虧損的能力。所有權變更通常是指在三年內所有權超過50%的公司股票所有權的任何變更。這些規則通常側重於涉及直接或間接擁有公司5%或以上股份的股東的所有權變更，以及公司新發行股票引起的所有權變更。一般來説，如果發生所有權變更，使用淨營業虧損和税收抵免結轉以及某些內部虧損的年度應納税所得額限制等於適用的長期免税税率與緊接所有權變更前公司股票價值的乘積。在虧損和抵免到期之前，我們可能無法用虧損來抵消我們的應税收入，或者用抵免來抵消我們的納税義務，因此會招致更大的聯邦所得税負擔。

如果我們不能保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告財務業績或防止欺詐。如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們履行報告義務的能力和股票的交易價格可能會受到負面影響。

正如第9A項-財務控制和程序以及本表格10-K的其他部分所述，管理層發現我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年對財務報告的內部控制存在重大弱點。

在對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性進行評估的過程中，我們發現我們的財務報告內部控制在對同時具有負債和權益特徵的金融工具的會計控制方面存在重大弱點。雖然在彌補這一實質性弱點方面取得了實質性進展，但截至2020年12月31日還沒有完全補救，因此這一控制缺陷繼續構成實質性弱點。具體地説，由於技術資源不足，該公司的控制措施沒有有效運作，使管理層能夠及時發現與如前所述的某些涉及金融工具的交易記錄有關的錯誤。

有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和協助有效防止欺詐是必要的。任何不能提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。我們定期審查和更新我們的內部控制、披露控制和程序以及公司治理政策。此外，根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我們必須每年報告我們對財務報告的內部控制。任何內部控制制度，無論其設計和運作如何完善，都部分是以某些假設為基礎的，只能提供合理的、而非絕對的保證，確保該制度的目標得以實現。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。因此，重大弱點增加了我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。

雖然我們正在解決我們在此披露的重大弱點，但我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確報告財務業績的能力產生不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解，或者可能對我們報告的財務信息失去信心。同樣，如果我們的財務報表沒有按照SEC和Nasdaq Stock Market的要求及時提交，我們可能會面臨這些當局的嚴重後果。在任何一種情況下，它都可能對我們的業務造成實質性的不利影響，或者對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能彌補這一缺陷(或任何其他未來的缺陷)或保持我們內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰或股東訴訟。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者我們的財務報表不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而在未來出現任何額外的重大弱點或重述。

此外，在未來，如果我們不能得出結論認為我們對我們的財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供無保留的意見，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。如果不遵守報告要求，我們還可能受到美國證券交易委員會(SEC)、納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)或其他監管機構的制裁和/或調查。

與新冠肺炎和其他破壞性事件相關的風險

我們的財務狀況和經營業績可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。

我們繼續密切關注新冠肺炎全球大流行對我們業務和地理的方方面面的影響，包括它已經並將如何影響我們的客户、團隊成員、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道。*新冠肺炎全球大流行造成了重大的波動性、不確定性和經濟混亂，這可能會繼續影響我們的業務運營，並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前正在遵循當地衞生當局的建議，將團隊成員和遊客的暴露風險降至最低。*雖然我們已經實施了具體的業務連續性計劃，以減少新冠肺炎的影響，並相信我們有足夠的庫存來滿足未來六到九個月的預測需求，但不能保證我們的連續性計劃會成功，也不能保證我們的庫存會滿足預測或實際需求。我們的客户或供應商可能會發生中斷，這可能會對我們及時獲得產品的供應或其他組件、生產我們的產品或交付庫存的能力產生重大影響。這將導致產品收入損失、額外成本或處罰，或損害我們的聲譽。同樣，新冠肺炎可能會因其他地方發生的衞生流行病或其他疫情而影響我們的客户和/或供應商，這可能會降低他們對我們產品的需求或他們提供生產我們產品所需物資的能力。

目前我們無法預測新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的業務、業績和財務狀況，這將取決於許多目前未知的因素，因為情況是史無前例的，而且還在繼續發展。這些風險包括但不限於對公眾健康的損害程度，包括疫情持續時間，新冠肺炎後續的任何潛在感染浪潮，新冠肺炎新變種的出現(其中一些變種可能比最初的毒株更具傳播性或致病性)，以及有效疫苗和醫療的獲得和分銷，對我們產品的製造和需求的進一步幹擾，我們有效管理庫存水平和調整生產計劃以與需求、損害和其他費用保持一致的能力，全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響以及我們有效激勵和留住必要勞動力的能力。我們正在與我們的製造設施、員工、客户和供應商保持密切溝通，並通過各種措施採取行動減輕這種動態和不斷變化的情況的影響，這些措施可能不會成功，並受到上述因素的影響，其中許多因素是不確定的或不在我們的控制範圍之內。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們的業務也可能繼續受到其全球經濟影響的影響。

自然災害、地緣政治動盪、戰爭、恐怖主義、公共衞生問題或其他災難性事件可能會擾亂產品的供應、交付或需求，這可能會對我們的運營和業績產生負面影響。

我們面臨着地震、洪水和其他自然災害、火災、電力短缺、地緣政治動亂、戰爭、恐怖襲擊和其他敵對行為、公共衞生問題、流行病或流行病以及我們所依賴的第三方無法控制的其他事件造成破壞的風險。任何這些災難性事件，無論是在美國還是在國外，都可能對全球經濟、我們的員工、設施、合作伙伴、供應商、分銷商或客户產生強烈的負面影響，並可能減少對我們產品的需求，在我們的供應鏈中造成延遲和低效，使我們難以或不可能向客户交付產品。如果發生災難性事件，導致我們的數據中心或關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷，將嚴重影響我們進行正常業務運營的能力，並因此對我們的運營業績造成不利影響。

沒有。

我們的材料、辦公室和製造租賃詳細如下：

我們認為這些設施的狀況適合它們目前的使用。由於業務的預期增長，以及客户或監管機構不斷增長的要求，我們可能需要獲得更多空間或升級和增強現有空間。我們相信，在我們的租約簽訂後，將會有足夠的設施可供使用。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們目前不知道有任何這樣的訴訟或索賠，我們認為這些訴訟或索賠將單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。“

不適用。

第二部分

普通股市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易所交易，股票代碼為“BLFS”。

股東和股息

截至2021年3月19日，我們普通股的記錄持有者約為169人。我們從未為我們的普通股支付過現金股利，也預計在可預見的未來不會支付任何現金股利。我們預計，我們將保留所有收益(如果有的話)，以支持我們的運營。未來有關股息支付的任何決定將由我們的董事會全權決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和我們的董事會認為相關的其他因素。

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參見第12項。

發行人回購股票證券

不適用。

不適用。

本10-K表格包含“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些聲明是基於目前對未來事件的預期。此類陳述包括但不限於對我們產品的陳述，包括我們新收購的產品、客户、監管批准、我們產品和服務的潛在用途和市場、我們實施業務戰略和預期業務和運營的能力，特別是在2020和2019年收購之後的能力、未來的財務和運營表現、我們預期的未來增長戰略(包括收購協同細胞和基因療法制造工具和服務或技術)、或其他公司或技術、資本要求、知識產權、供應商、合資夥伴、未來財務和運營業績、成本和開支、利率、或有事件的結果、業務戰略、監管文件和要求、估計的潛在市場規模、資本要求、任何資本融資協議的條款以及其他非歷史事實的陳述。通過搜索諸如“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“計劃”、“打算”或類似的10-K形式的表達，可以找到許多這樣的陳述。我們打算讓這些前瞻性陳述受到由此產生的避風港的影響。

這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和預期，受到重大風險和不確定性的影響。如果基本假設被證明是不準確的，或者未知的風險或不確定性成為現實，實際結果可能與當前的預期和預測大不相同。可能導致這種差異的因素包括在“風險因素”中討論的因素，以及在表格10-K中其他地方討論的因素。

謹此告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明本10-K表格的日期，如果是通過引用引用或併入的文件，則僅説明這些文件的日期。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到本節所含或提及的警告性聲明的限制。我們不承擔公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的義務，以反映本10-K表日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法可能要求這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，就不應推斷我們會對這些或其他前瞻性陳述進行額外的更新。

我們是一家生命科學公司，開發和商業化用於生物材料製造、儲存和運輸的創新技術，並提供生物和製藥材料的儲存解決方案。

我們為細胞和基因治療(“CGT”)行業開發、製造和銷售生物生產工具和服務，旨在提高質量並降低生物製造和交付的風險。我們的產品用於基礎和應用研究以及基於生物的療法的商業製造，在細胞和組織的採購、製造、儲存、分銷和患者交付過程中保持生物材料的健康和功能。

我們目前的生物生產工具和服務組合包括用於保存細胞和組織的生物保存介質、為瓶裝和冷藏袋中的冷凍生物提供受控、一致解凍的自動解凍設備、一系列“智能”產品、用於在各種温度範圍內運輸生物有效載荷的雲連接設備、用於冷凍和存儲生物樣品的全系列等温和液氮冰櫃以及附件，以及生物和藥品存儲。

我們目前是一家集生物生產工具和服務於一體的企業，其產品線服務於生物藥物製造和輸送過程的連續體。我們有多樣化的工具組合，專注於生物藥物的冷凍和解凍過程。我們在低温生物學方面擁有內部專業知識，並繼續利用機遇，通過有機增長創新和收購，為我們廣泛的客户羣最大限度地利用我們的產品平臺的價值。

收購Astero Bio公司

2019年4月1日，BioLife完成了對Astero全部流通股的收購(《Astero收購》)。Astero的ThawSTAR產品線由一系列用於冷凍細胞和基因治療的自動解凍設備組成，這些設備包裝在冷藏箱和冷藏袋中。這些產品通過標準化解凍過程並降低污染和過熱的風險(這是使用傳統水浴固有的風險)，提高了對患者進行高價值、温度敏感型生物療法的管理質量。

與收購Astero有關，本公司支付了1,250萬美元的基本付款，其中包括在收購協議擬進行的交易完成時支付的800萬美元的初始現金付款，以及經營運資金、淨債務和交易費用調整後的遞延現金付款，這筆遞延現金付款在Astero達到某些產品開發里程碑的較早時間或2019、2020和2021年完成和溢價付款之日後一年支付450萬美元，以託管方式支付，總額最高可達這筆款項將在Astero每年實現某些特定收入目標時支付，2021年日曆年將單獨支付500萬美元，這筆款項將在Astero實現2019年至2021年三年累計收入目標時支付。在2020年第二季度，我們為與2019年收入相關的溢價支付了48.3萬美元。我們預計2021年不會支付與2020年收入相關的任何派息。

對Astero的收購被視為根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼號進行的一項業務收購。(“ASC”)805，“企業合併。”根據收購會計方法，從Astero承擔的收購資產和負債於收購日期按其公允價值入賬，並與BioLife合併。收購的有形淨資產的公允價值約為32.4萬美元，可識別無形資產的公允價值為410萬美元，剩餘商譽為950萬美元。公允價值估計需要關鍵估計，包括但不限於未來預期現金流、收入和費用預測、貼現率、收入波動性和特許權使用費。生物生命相信這些估計是合理的。實際結果可能與這些估計不同。

SAVSU Technologies，Inc.收購

於2019年8月7日，本公司根據本公司、SAVSU及特拉華州有限責任公司SAVSU Origin LLC(“Origin”)之間的股份交換協議(“交換協議”)，完成對特拉華州SAVSU Technologies，Inc.剩餘股份的收購(“SAVSU收購”)。根據交換協議，Origin同意向本公司轉讓，而本公司同意向Origin收購SAVSU的8,616股普通股，相當於本公司未擁有的SAVSU已發行股份的剩餘56%，以換取本公司1,100,000股普通股。2019年8月8日，公司完成對SAVSU的收購，SAVSU成為公司全資子公司。

SAVSU是CGT下一代冷鏈管理工具的領先開發商和供應商。EVO®雲連接平臺允許實時跟蹤和跟蹤生物產品。我們的EVO平臺由可租用的雲連接託運人和EVO技術跟蹤軟件組成，可提供有關地理位置、有效載荷温度、環境温度、託運人傾斜度、濕度、海拔以及託運人打開時的實時警報的實時信息。我們內部開發的EVO軟件允許客户在數據測量和用户要求方面定製警報通知。Evo Dry Vapor Shipper(“DVS”)專門面向CGT公司銷售。與傳統杜瓦相比，Evo DVS改進了外形規格和人體工學設計，包括延長熱性能、縮短液氮充電時間、改進有效載荷提取器以及其一側能夠更長時間保持温度。Evo DVS不需要以託盤形式運輸，可以在窄體飛機上運輸，這對於使用託盤運輸的競爭對手來説不是一個選擇。我們的內部和外部包裝創新集成系統降低了運輸過程中因衝擊而造成有效載荷破損的風險。

該公司向Origin支付了11萬股未登記普通股，總計1990萬美元(基於收購時18.12美元的股價)，購買了我們之前沒有持有的56%的股份。

SAVSU的收購被計入收購ASC 805“企業合併”項下的一項業務。根據收購會計方法，從SAVSU承擔的收購資產和負債於收購日期按其公允價值入賬，並與BioLife合併。收購的有形資產淨額的公允價值為420萬美元，可識別無形資產的公允價值為1,220萬美元，剩餘商譽為1,950萬美元。公允價值估計需要關鍵估計，包括但不限於未來預期現金流、收入和費用預測、貼現率、收入波動性和特許權使用費。生物生命相信這些估計是合理的。實際結果可能與這些估計不同。

Customer Bienetic Systems，Inc.收購

於2019年11月10日，吾等與本公司、本公司全資附屬公司北極解決方案公司及密歇根公司(“CBS賣方”)訂立資產購買協議，據此吾等同意向CBS賣方購買CBS賣方的大部分資產、物業及權利(“CBS收購事項”)。CBS賣家是一傢俬人持股公司，業務位於密歇根州底特律附近，設計和製造液氮實驗室冰櫃和低温設備，並提供相關的基於雲的監測系統，該系統可以持續評估生物樣本存儲條件，並在出現故障情況時向設備所有者發出警報。此次收購於2019年11月12日完成。

關於CBS收購，我們向CBS賣方支付了1,500萬美元的基本付款，其中包括在CBS收購結束時支付的1,100萬美元現金支付，減去55萬美元的現金預扣託管，以滿足某些賠償索賠，以及我們普通股的總數量，總公允價值相當於400萬美元，減去總價值相當於300萬美元的普通股股票的預扣託管，以滿足與任何產品相關的潛在付款2023年和2024年，在某些產品線每年實現某些特定收入目標時，向CBS賣家支付總額高達但不超過1500萬美元的款項。我們預計2021年不會支付與2020年收入相關的任何派息。

哥倫比亞廣播公司的收購被計入了對FASB ASC主題805“業務合併”下的一項業務的收購。根據收購會計方法，從哥倫比亞廣播公司承擔的收購資產和負債於收購日期按其公允價值入賬，並與BioLife合併。收購的有形資產淨額的公允價值為600萬美元，可識別無形資產的公允價值為680萬美元，剩餘商譽為310萬美元。公允價值估計需要關鍵估計，包括但不限於未來預期現金流、收入和費用預測、貼現率、收入波動性和特許權使用費。生物生命相信這些估計是合理的。實際結果可能與這些估計不同。

SCISAFE控股公司收購

於2020年9月18日，BioLife由本公司、位於特拉華州的SCISAFE控股公司及SCISAFE的股東(統稱為“SCISAFE賣方”)訂立股份購買協議，據此，本公司同意向SCISAFE賣方百分之百(100%)購買SCISAFE的已發行及已發行股本或其他股權(“SCISAFE收購事項”)。SCISAFE的收購於2020年10月1日完成。

關於對SCISAFE的收購，公司向SCISAFE賣方發行了611,683股普通股，每股價值29.29美元，現金支付1500萬美元，其中150萬美元由第三方託管，用於淨營運資本的調整，並作為公司賠償權利的擔保和支付來源。在某些事件發生之前，公司將向SCISAFE賣方額外發行626,000股普通股，這些普通股將在SCISAFE在2021年至2024年每年實現某些特定收入目標時向SCISAFE賣方發行。

對SCISAFE的收購被計入FASB ASC主題805“業務合併”下的一項業務收購。或有對價的公允價值為370萬美元，收購的有形資產淨額的公允價值為280萬美元，遞延税項負債的公允價值為330萬美元，收購的無形資產的公允價值為1,210萬美元，剩餘商譽為2,490萬美元。公允價值估計需要關鍵估計，包括但不限於未來預期現金流、收入和費用預測、貼現率、收入波動性和特許權使用費。生物生命相信這些估計是合理的。實際結果可能與這些估計不同。

關鍵會計政策和估算

我們已確定以下政策和估計對我們的業務運營和對我們運營結果的理解至關重要。這些政策要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事情的影響做出估計。與這些政策有關的任何相關風險對我們業務運營的影響將在“管理層對財務狀況的討論和分析”中進行討論，包括在“運營結果”部分，這些政策會影響我們報告的和預期的財務結果。雖然我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於現有的信息。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

收入確認

我們通過銷售或租賃我們的產品和服務獲得收入，主要面向全球消費税市場內的客户。根據ASC 606“與客户簽訂合同的收入”，收入在履行合同條款下的義務時確認，這發生在承諾的產品或服務的控制權轉移給客户時。收入是指公司因將產品或服務轉讓給客户而預期獲得的對價金額(“交易價”)。在交易價格包含可變對價的情況下，本公司根據與合同相關的事實和情況，使用期望值方法或最可能金額法估計交易價格中應包括的可變對價金額。在確定合同的交易價格時，如果客户的付款在履約前或履約後顯著發生，從而產生了重要的融資部分，則會進行調整。應用第606-10-32-18段中的實際權宜之計，如果公司履行合同規定的義務與客户付款之間的期間不超過一年，則公司不評估是否存在重大融資組成部分。在截至2020年12月31日的一年中，該公司的所有合同都沒有包含重大融資部分或可變對價。

根據與客户簽訂的租賃協議，本公司還通過向客户租賃我們的EVO冷鏈系統(通常是支持冷鏈雲應用的雲連接託運人)獲得收入。*租賃冷鏈系統的收入不在FASB ASC主題606的範圍內，因為它在FASB ASC主題842“租賃”的範圍內。目前，所有租賃託運人的客户都是按照按月租用的安排這樣做的。我們將這些租金交易計入經營租賃，並在租賃期內以直線方式記錄租金收入。這些租賃安排既可以包含租賃部分，也可以包含非租賃部分。由於非租賃組成部分和相關租賃組成部分的轉讓時間和模式相同，租賃組成部分(如果分開核算)將被歸類為經營性租賃，因此我們選擇利用實際權宜之計將租賃和非租賃組成部分一起作為單一合併租賃組成部分進行會計處理，因為轉讓的時間和模式對於非租賃組成部分和相關租賃組成部分而言是相同的，因此我們選擇利用實際的權宜之計將租賃和非租賃組成部分一起作為一個單一的合併租賃進行核算。

與客户簽訂的合同可能包含多個履約義務。對於該等安排，交易價根據每項履約義務所涉及的承諾產品或服務的估計相對獨立售價分配給每項履約義務。該公司根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立的銷售價格。如果在過去的交易中沒有觀察到獨立的售價，公司將考慮現有的信息，如市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指導方針，估計獨立的售價。在控制權移交給客户後，公司根據每個客户協議的條款確認產品收入，這發生在某個時間點。

盤存

我們使用特定的識別方法，按成本或可變現淨值(如果較低)對生物保留媒體庫存進行估值。所有其他存貨採用先進先出法，按成本或可變現淨值(如果較低)計價。我們至少每季度審查我們的庫存，並根據我們對原材料、在製品和成品的預期產品收入、生產能力和到期日的估計，記錄過剩和過時庫存的撥備。我們減記過時的庫存，成本基礎超過預期可變現淨值的庫存，以及超過預期需求的庫存計入產品收入成本。生物生產成品的製造是按訂單進行的，並在裝運前進行質量規格測試。

對我們產品的預計時間或需求量的變化可能會導致為手頭的過剩庫存數量增加撥備。需求的任何重大意外變化或意外的質量故障都可能對庫存價值和報告的經營業績產生重大影響。在隨附的合併財務報表所列的所有期間內，沒有與修訂的存貨估值估計有關的重大調整。

持有以供出租的資產

待租資產包括正在組裝的所有Evo託運人和相關部件，以及完整的、隨時可以根據客户訂單部署和投入使用的Evo託運人和配件。我們的客户根據租賃協議租用託運人，其中包括訪問evo.is基於雲的跟蹤和信息應用程序。我們保留EVO託運人和EVO跟蹤軟件平臺的所有權。在租賃協議結束時，客户將託運人歸還給公司。一旦EVO託運人部署並投入客户服務，我們就會在預計三年的使用壽命內折舊EVO託運人和相關配件的成本。

企業合併

收購支付的金額按收購日的公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債(如有)。這一收購價格分配過程要求管理層對無形資產和遞延收入債務做出重大估計和假設。可識別無形資產的公允價值基於使用管理層確定的信息和假設的詳細估值。收購價格超過收購的有形和無形資產淨值公允價值的任何部分均計入商譽。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債以及任何或有對價(如適用)，但我們的估計本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。於計價期結束或收購資產或承擔負債價值最終確定(以先到者為準)後，任何後續調整均記入我們的綜合全面收益表。或有對價的公允價值包括管理層對未來或有付款的可能性、超過規定的最低特許權使用費所賺取的特許權使用費的程度所作的估計和判斷。, 管理層根據估計實現溢價目標的可能性，並應用涵蓋預期或有付款相關風險的貼現率，在每個報告期更新這些估計和或有對價的相關公允價值。如果我們對未來實現這些目標的可能性的估計發生變化，我們可能需要記錄對應計或有對價的重大調整。或有對價的公允價值變動記錄在我們的綜合經營報表中。我們使用收益法來確定某些可識別無形資產的公允價值，包括客户關係和開發的技術。這種方法通過估計這些資產在各自使用年限內的税後現金流，然後將這些税後現金流折現回現值來確定公允價值。我們的假設是基於對未來現金流、預期增長率、預期技術趨勢等的估計。我們基於資金的時間價值和某些特定行業的風險因素，計算出截至收購日的現值所使用的貼現率。我們認為，如此確定的估計購買的客户關係、開發的技術、商標/商號、專利和正在進行的研發金額代表收購之日的公允價值，不超過第三方為資產支付的金額。

無形資產與商譽

無形資產

具有一定使用年限的無形資產採用直線法在其預計使用年限內攤銷，攤銷費用計入合併經營報表中的無形資產攤銷。無形資產及其相關估計使用年限至少每年檢討一次，以確定是否存在任何不利條件，表明該等資產的賬面價值可能無法收回。如果存在某些條件，包括競爭格局的變化、實施新的或不同技術戰略的任何內部決定、重要客户的流失或市場的重大變化，包括為公司產品支付的價格的變化或公司產品的市場規模的變化，就會進行更頻繁的減損評估。如果存在減值指標，本公司將通過估計的未來未貼現現金流確定標的無形資產是否可收回。如發現該資產不可收回，則根據預期因使用及處置該資產而產生的未來貼現現金流總和，減記至該資產的估計公允價值。如果對無形資產剩餘使用年限的估計發生變化，該無形資產的剩餘賬面價值將在修訂後的剩餘使用年限內預期攤銷。本公司仍然相信，截至2020年12月31日，其固定壽命的無形資產是可以收回的。

商譽

我們每年測試商譽的減值，如果事件和情況表明我們的商譽的公允價值比其賬面價值更有可能低於賬面價值，我們會在年度測試之間測試商譽的減值。可能表明減值並引發中期減值評估的事件包括但不限於當前的經濟和市場狀況，包括公司市值的下降，法律因素、商業環境或業務經營業績的重大不利變化，以及監管機構的不利行動或評估。商譽在每年的12月31日進行減值測試，或根據上述事件或情況的變化更頻繁地進行測試。會計準則還允許對商譽進行可選的定性評估，以確定報告單位的賬面價值是否更有可能超過其公允價值。如果在這個定性評估之後，我們確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，那麼就不需要進行進一步的定量測試。如果定性評估的結果比不確定的可能性更大，或者如果沒有執行定性評估，則執行定量評估。量化評估考慮報告單位的賬面價值是否超過其公允價值，在這種情況下，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則計入減值費用。截至2020年12月31日的商譽減值計量日期，公司作為一個報告單位運營。作為我們2020年量化評估的結果，我們得出的結論是，截至2020年12月31日，商譽沒有受到損害。

或有對價

我們使用各種估值方法(包括期權定價模型和蒙特卡洛模擬)以及重大不可觀察的投入來估計與收購相關的或有對價的收購日期公允價值，這反映了公司對市場參與者將用來對這些負債進行估值的假設的評估。或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，我們的綜合經營報表中記錄的任何價值變化均作為或有對價公允價值的變化。

基於股票的薪酬

我們使用與授予董事和員工的股票期權、基於時間的限制性股票、基於市場的限制性股票獎勵和基於業績的獎勵相關的基於股票支付的適用會計準則來衡量和記錄薪酬支出。股票期權的公允價值是通過Black-Scholes期權定價模型確定的。基於市場的限制性股票獎勵的公允價值在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型進行估計。Black-Scholes和Monte Carlo Simulation估值模型包含了對股價波動性、期權或獎勵的預期壽命、無風險利率和股息率的假設。在評估我們的股票期權和基於市場的股票獎勵時，在確定我們普通股的預期波動率時需要做出重大判斷。股票期權的預期波動率是基於我們自己普通股的歷史和隱含波動率，而我們基於市場的限制性股票獎勵的波動率是基於我們自己的股票和我們定義的同業集團內的公司股票的歷史波動率。此外，我們的預期波動性在未來可能會發生變化，這可能會極大地改變未來獎勵的授予日期公允價值，並最終改變我們記錄的費用。在沒有市場條件的情況下，包括業績獎勵在內的限制性股票的公允價值是使用授予日我們普通股的當前市場價格估計的。

我們在必要的服務期內為股票期權、限制性股票獎勵和績效獎勵支付基於股票的薪酬。對於只有一個服務條件的獎勵，我們在整個獎勵所需的服務期內使用直線法支付基於股票的薪酬。對於有市場條件的獎勵，無論獲獎者最終將獲得多少價值，我們都會在授權期內支出。

所得税撥備

我們對我們的淨遞延税資產保持全額估值津貼。在評估是否需要估值免税額時，在確定遞延税項資產是否更有可能可收回時，既考慮了積極的證據，也考慮了消極的證據。在作出這一評估時，我們非常重視能夠客觀核實的證據。在評估中，該公司將其累計虧損和近期預測虧損視為重大負面證據。基於對ASC 740“所得税會計”中確定的四個收入來源的審查，該公司確定負面證據大於正面證據，並將維持對其資產的全額估值津貼。本公司將繼續評估未來其資產的變現能力，並將根據需要調整估值免税額。

本公司確定其不確定的税務頭寸的依據是，經相關所得税機關審查後，本公司在其税務申報或頭寸中獲得的税收優惠是否以及有多少更有可能維持下去。該公司通常要接受美國聯邦和地方所得税當局對所有可進行虧損結轉的納税年度的審查。

本公司在確定財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸時適用判斷。截至2020年12月31日，該公司與正在結轉的税收屬性相關的未記錄税收優惠為9.6萬美元。該公司通常要接受美國聯邦和地方所得税當局對所有可進行虧損結轉的納税年度的審查。

截至2020年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉約5660萬美元，可用於減少未來的應税收入。從2021年到2036年，大約3230萬美元的NOL將到期，大約2430萬美元的NOL將無限期結轉。如果所有權權益發生某些累積變化，NOL結轉可能會受到年度限制。這可能會限制每年可用於抵消未來應税收入或納税義務的税收屬性的數量。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。

最近的會計準則更新

見注1：“組織機構與重大會計政策–近期會計公告，“有關更多信息，請參閲本報告中包含的綜合財務報表。

經營成果

以下關於財務狀況和經營成果的討論應與所附合並財務報表及其相關腳註一併閲讀。

收入

與前幾年相比，2020和2019年發生的收購導致收入多樣化程度提高，在前幾年，幾乎所有收入都來自我們的生物保留媒體產品線。我們在2020年和2019年末的收入更加多元化，無論是在產品集中度還是客户集中度方面，我們預計未來幾年都將繼續看到這一趨勢。此外，我們還實現了基於大客户訂購模式的季度波動。這一趨勢預計將在2021年持續。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入包括以下內容：

2020年，與2019年相比，收入增加了2070萬美元，增幅為76%。這一增長是由於我們的生物保留媒體產品的產品收入增加，以及對SCISAFE的收購，並運營了2019年收購的三項業務，為期一整年。2020年，我們生物預約媒體產品的產品收入增加了760萬美元，與2019年相比增長了32%。我們的生物預約媒體產品繼續被CGT市場的客户採用，我們在2020年實現了比2019年更高的每升售價。SCISAFE收購後產生的服務收入為180萬美元。2020年，來自自動解凍、冷鏈管理以及冰櫃和附件產品線的產品和租賃收入比2019年增加了1140萬美元，增幅為284%。收入受到相對較高的客户集中度、訂單時間、我們客户或最終用户的開發努力以及包含我們產品的生物製劑的監管批准的影響，這可能會導致重大的季度波動。這樣的季度波動是意料之中的，但它們可能不能預測未來的收入，也不能以其他方式預示一種趨勢。

成本和運營費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總成本和運營費用包括：

產品成本、租金和服務收入

2020年，與2019年相比，產品、租賃和服務收入的成本增加了1190萬美元，增幅為136%，這主要是由於我們的生物保留媒體產品的產品收入增加，我們對SCISAFE的收購，以及2019年收購的三項業務的全年運營帶來的收入增加。與我們的生物保留媒體產品相比，我們在2020和2019年收購的產品線的產品、租金和服務收入成本更高。我們預計產品、租金和服務收入的成本在未來幾個季度將根據生產量、產品組合和我們收購SCISAFE的全年影響而波動。

2020年和2019年，產品、租金和服務收入的成本佔收入的比例分別為43%和32%。2020和2019年的產品、租金和服務收入成本分別包括411,000美元和289,000美元，分別記錄在我們收購的Astero和CBS收購的採購會計中的庫存遞增相關攤銷。產品、租金和服務收入成本佔收入的百分比增加，是因為2020年和2019年通過收購Astero、SAVSU、CBS和SCISAFE收購的產品線的產品、租金和服務收入成本佔收入的百分比更高。2020年，自動解凍、冷鏈管理、冰箱和附件以及生物和藥物儲存產品線帶來的產品、租金和服務收入的增量成本分別為25.8萬美元、96.1萬美元、720萬美元和120萬美元。

研發費用

在2020至2019年期間，研發(R&D)費用主要包括與人員相關的成本、諮詢和外部產品開發服務。

與2019年相比，2020年研發費用增加了360萬美元，增幅為112%。這一增長主要是由於2019年收購的三項業務全年運營，2020年與我們收購的產品相關的諮詢和開發成本增加，以及股票薪酬費用。

我們預計，隨着我們繼續擴大、開發和完善我們在2020年和2019年收購的產品線，我們的研發費用將會增加。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用(“S&M”)主要包括與人事有關的費用、股票補償費用、貿易展覽、銷售佣金和廣告。

2020年，與2019年相比，S&M支出增加了170萬美元，增幅為36%。這一增長反映了我們吸收的與收購相關的S&M成本、股票薪酬支出以及與人員相關的成本的增加。

我們預計S&M費用將增加，因為我們擴大了直銷努力，以支持我們2020年和2019年收購產生的更廣泛的產品線產品。

一般和行政費用

一般和行政(“G&A”)費用主要包括與人事有關的費用、行政人員和董事會成員的非現金股票薪酬、會計和法律等專業費用以及公司保險。

2020年，與2019年相比，併購費用增加了570萬美元，增幅為64%。這一增長反映了與我們2020和2019年收購相關的G&A費用的假設，以及我們行政基礎設施的繼續建設，主要是通過增加員工和信息技術支出，以支持預期的未來增長和股票薪酬支出。

我們預計併購費用將增加，反映出與支持我們2020年和2019年收購產生的更大預期企業相關的基礎設施和成本。

無形資產攤銷費用

攤銷費用包括與收購、Astero、SAVSU、CBS和SCISAFE相關的無形資產攤銷費用，我們在這些收購中收購了固定壽命的無形資產。

採購成本

收購成本包括與我們的Astero、SAVSU、CBS和SCISAFE收購相關的法律、會計、第三方估值和其他盡職調查成本。

或有對價公允價值變動

或有對價的公允價值變動包括我們與Astero、CBS和SCISAFE收購相關的潛在溢價的估計公允價值變動。

其他收入和支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的其他費用總額包括：

權證負債的公允價值變動。反映了與2014年發行的某些權證的定期“按市值計價”估值相關的公允價值變化。見注1：“組織機構與重大會計政策如需瞭解更多信息，請參閲我們隨附的合併財務報表“某些具有可能導致現金結算的特徵的認股權證”。

投資公允價值變動。反映了我們在iVexSol可轉換債券轉換為A-1系列優先股之前對其投資的公允價值調整。公允價值由工具的預期期限、iVexSol的基本信用價值以及票據中各種嵌入功能的估值(基於iVexSol的未來融資)確定。我們估計的預期期限範圍是1至5年，預計在這一期限內的權重。

利息收入，淨額。我們從貨幣市場賬户中持有的現金賺取利息。儘管與2019年相比，截至2020年12月31日的一年中，我們貨幣市場賬户的平均現金餘額更高，但由於美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)設定的利率下調，我們貨幣市場賬户的收益率在2月至3月期間大幅下降，導致截至2020年12月31日的一年的利息收入與2019年相比大幅下降。

權益損失法投資。在我們收購SAVSU的剩餘股份並隨後在財務報表中合併SAVSU之前，與我們在SAVSU的投資中按比例分攤的淨虧損相關的非現金虧損。

收購SAVSU的收益。與我們對SAVSU的股權投資相關的非現金收益，原因是收購了SAVSU的剩餘股份，並隨後在我們的財務報表中合併了SAVSU。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們擁有9040萬美元的現金和現金等價物，而截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為640萬美元。現金增加的主要原因是該公司在2020年5月和7月都出售了普通股。這些增長因收購SCISAFE而支付的現金而減少。有關這些活動的詳細情況可以在以下段落中找到。

2020年5月22日，本公司完成了與本公司目前股東Casdin Capital LLC的股份購買協議，根據該協議，Casdin以每股10.50美元的價格向本公司投資2000萬美元。

2020年7月7日，該公司完成了5951250股普通股的公開發售，公開發行價為每股14.50美元，其中包括根據承銷商全面行使認購權購買至多776,250股普通股而購買的股票。在扣除承銷折扣和佣金以及估計為610萬美元的承銷商發售費用後，BioLife公開發售的淨收益約為8020萬美元。

2020年10月1日，我們以1500萬美元現金、611,683股普通股和多達626,000股額外普通股作為或有對價收購了SCISAFE(迄今尚未觸發或以其他方式支付支付要求)。

現金流

經營活動

於2020年，我們的經營活動提供現金660萬美元，淨收益270萬美元，非現金費用總計580萬美元，主要涉及折舊、攤銷、投資公允價值變動、或有對價公允價值變動、與收購SCISAFE相關的所得税優惠、認股權證負債公允價值變動以及基於股票的補償費用。應收賬款的增加使用了180萬美元的現金，主要是由於年初至今收入增長了76%，以及用於支持未來收入的庫存增加了62.9萬美元。這些用於業務活動的現金項目由業務活動提供的現金項目抵銷，其中包括應計負債增加780000美元。用於經營活動的剩餘現金是由於各種其他營運資本賬户的不利變化造成的。

2019年，我們的經營活動提供現金120萬美元，淨虧損170萬美元，非現金費用總額730萬美元，主要涉及折舊、攤銷、收購SAVSU的收益、公允價值或有對價的變化、與收購SAVSU相關的所得税優惠、認股權證負債的公允價值變化和基於股票的補償費用。應收賬款的增加使用了29萬美元的現金，主要是由於年初至今收入增長了39%，以及用於支持未來收入的庫存增加了370萬美元。這些用於業務活動的現金項目被業務活動提供的現金項目抵銷，其中包括應付帳款增加768000美元。用於經營活動的剩餘現金是由於各種其他營運資本賬户的不利變化造成的。

投資活動

我們的投資活動在2020年使用了2470萬美元的現金。我們用1500萬美元現金收購了SCISAFE。我們還分別在iVexSol和Panthera的戰略投資中投資了100萬美元和995,000美元。隨着我們繼續投資於製造和儲存設施，資本支出、未來資本支出的押金、購買待租資產和待租資產的押金使用了780萬美元。

我們的投資活動在2019年使用了2700萬美元的現金。我們分別用1240萬美元、130萬美元和1100萬美元現金收購了Astero、SAVSU和CBS。我們還分別對iVexSol和Sexton Bio進行了100萬美元和150萬美元的戰略投資。資本支出在我們的製造設施中使用了230萬美元，並增加了SAVSU的出租資產。

融資活動

2020年，融資活動提供的現金為1.021億美元。我們從出售普通股中獲得1.03億美元，從認股權證和股票期權行使中獲得150萬美元。我們將483,000美元用於與收購Astero相關的或有對價。

2019年，融資活動提供的現金為160萬美元，其中包括認股權證和股票期權行使收益的180萬美元。

“新冠肺炎”帶來的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。在2020年，我們認為我們的季度收入受到了新冠肺炎的影響。在第一季度，我們的生物預約媒體產品線受益於我們認為是我們的客户通過新冠肺炎購買的安全庫存。我們認為，第二季度和第三季度的收入受到臨牀試驗進展減少和暫時停止的負面影響。然後，我們注意到，隨着臨牀試驗和研究實驗室活動的恢復和限制的減少，第四季度生物保存介質的購買量有所增加。我們在第四季度收購的生物和製藥服務業務符合預期，我們預計隨着新冠肺炎限制的減少，對生物材料存儲的需求將會增加。由於面對面銷售受到限制，客户削減資本設備預算，以及我們的客户現場缺乏接收資本設備的人員，我們2020年的收入受到新冠肺炎大流行的負面影響，包括我們的自動解凍設備、雲連接的“智能”航運集裝箱以及冷藏和儲存技術業務線。我們已經嘗試過，到目前為止，我們已經成功地緩解了任何供應鏈問題。然而，我們不能保證持續或延長的全球大流行不會對我們的製造和運輸流程或我們的產品成本產生負面影響。新冠肺炎大流行對我們未來財務業績和運營的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括持續大流行的復發、嚴重程度和/或持續時間，以及當前或未來遏制和治療新冠肺炎的國內和國際行動。

我們正在遵循公共和私營部門的政策和倡議，以減少新冠肺炎的傳播，例如實施旅行限制，促進社會距離和在家工作的安排。我們正在採取各種措施來確保我們的關鍵基礎設施的可用性和功能，促進我們員工的安全和保障，並支持我們開展業務的社區。這些措施包括增加我們的原材料，為我們的生物保存介質製造安全庫存，擴大我們生物和藥物存儲的可用性，要求不是實際製造和運輸我們產品的員工或不需要專門設備來執行他們的工作的員工做出遠程工作安排，限制非員工的現場訪問，執行社會距離協議，並投資於個人防護設備。從2020年4月2日開始，所有工地的所有員工和承包商都必須佩戴口罩。從2020年5月11日起，在州法律規定的地方進入我們的設施時，需要進行體温篩查。從2020年5月11日開始，我們的員工被要求每天完成新冠肺炎接觸情況和症狀問卷，這一要求於2020年10月13日在全公司所有地點推廣。

表外安排

我們沒有任何特殊目的實體或表外融資安排。

資本要求

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括以下因素：

如果沒有購買更多的產品、候選產品或知識產權，我們相信我們目前的現金餘額足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。我們預計，隨着我們繼續擴大CGT工具業務，截至2021年12月31日的一年的運營費用將會增加。我們預計，在可預見的未來，與開發和擴大我們的產品線以及擴大我們的商業能力相關的支出將繼續增加。我們未來的資本需求可能包括但不限於購買房地產、廠房和設備，購買額外的細胞和基因治療產品和技術，以補充我們現有的製造能力，以及繼續投資於我們的知識產權組合。

我們積極評估持續進行的各種戰略交易，包括收購互補的產品、技術或業務，以補充我們現有的投資組合。我們繼續尋求收購這些可能為我們的股東創造價值的最佳機會的潛在資產。為了獲得這些資產，我們可能需要尋求額外的融資來為這些投資提供資金。如果我們的可用現金餘額和預期運營現金流不足以滿足我們的流動性要求，包括任何此類與收購相關的融資需求或對我們產品的需求下降，我們可能會尋求出售普通股或優先股或可轉換債務證券，達成信貸安排或其他形式的第三方融資，或尋求其他債務融資。出售股權和可轉換債務證券可能會導致我們的股東被稀釋，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資來籌集額外資金，這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。我們可能需要比目前預計的數額更多的資金。在合理的條件下，可能無法獲得額外的資本(如果有的話)。

不適用。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

股東和董事會

生物生命解決方案公司

博塞爾，華盛頓州

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了BioLife Solutions，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註1所披露，由於採用會計準則編纂主題842租賃，本公司於2019年改變了租賃會計方法。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

或有對價

如綜合財務報表附註2及11所述，或有對價負債於購置日按公允價值入賬，並於每個報告期重新估值，並於綜合經營報表內確認公允價值變動。截至2020年12月31日止年度，本公司錄得或有對價負債總額為720萬美元，公允價值變動為160萬美元。管理層通過包含不可觀察的投入(包括預計收入、收入和資產波動性以及貼現率)的估值模型估計或有對價的公允價值。或有對價公允價值的變化可能是一個或多個假設發生變化的結果。

我們認為或有對價負債公允價值的估計是一項重要的審計事項。確定或有對價負債的公允價值需要管理層做出重大判斷，包括評估模型的適當性以及估計和假設的合理性。這些估計和假設的變化可能對或有對價負債的公允價值產生重大影響。審計這些要素涉及到對審計師判斷的特別挑戰，因為解決問題所需的審計工作具有主觀性、性質和程度，包括所需的專業技能或知識的程度。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

基於市場的限制性股票

如綜合財務報表附註9所披露，本公司於服務滿兩年後授予限制性股票獎勵，惟須根據本公司於該兩年期間相對於其同業集團的股東總回報達致的市況而定。在確定限制性股票單位的估計授出日公允價值時，包括了市場狀況。在估值專家的協助下，本公司利用蒙特卡羅估值模型(包括其同業集團的歷史波動性和股息率等關鍵假設)估算了基於市場的限制性股票獎勵的公允價值。

我們將公司基於市場的限制性股票的計量確定為一項關鍵的審計事項。管理層使用蒙特卡洛估值模型進行重大判斷，以估計獎勵的公允價值。審計這些要素需要特別具有挑戰性的審計師判斷，因為解決這些問題所需的審計工作的性質和程度，包括評估所使用的方法和所作假設所需的專門技能或知識的程度。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

可轉換債券投資的估值

如綜合財務報表附註2所述，截至2020年12月31日的一年，公司可轉換債務投資的公允價值累計變動為130萬美元。在2020年11月將票據轉換為優先股之前，可轉換債務根據ASC 820公允價值計量(“ASC 820”)進行估值。根據ASC 820，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產將獲得的金額。根據美國會計準則委員會820的規定，3級投資利用的是不可觀察到的投入，包括資產幾乎沒有市場活動的情況。在估值專家的協助下，公司利用各種不可觀察的信息來確定這項投資的公允價值，包括：(I)投資的預期期限，(Ii)iVexSol的信譽，以及(Iii)基於iVexSol未來融資的票據中各種嵌入特徵的估值。

我們將可轉換債券投資的估值確定為一項重要的審計事項。我們決定的主要考慮因素是：(I)使用各種複雜的模型對投資進行估值，以及(Ii)在估值模型中使用重大的不可觀察到的輸入和假設。審計這些要素需要特別具有挑戰性的審計師判斷，因為解決這些問題所需的審計努力的性質和程度，包括評估所使用的方法和做出的假設所需的專業技能或知識的程度。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

企業合併

如綜合財務報表附註11所述，於2020年，本公司以約3650萬美元的收購價收購SCISAFE，Inc.的100%股權，其中包括收購日期公允價值為370萬美元的或有對價。作為收購的結果，管理層確定了收購日收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值，並記錄了與收購的客户關係、商號和競業禁止協議相關的1210萬美元的可識別無形資產以及2490萬美元的商譽。

我們認為企業合併的會計處理是一項重要的審計事項。我們確定的主要考慮因素是與公司用於確定無形資產和收購商譽公允價值的預測相關的固有不確定性。審計這些內容需要特別具有挑戰性的審計師判斷力，因為解決這些問題所需的審計工作的性質和程度，包括評估所使用的方法和做出的假設所需的專業技能或知識的程度。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/S/BDO USA，LLP

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

華盛頓州西雅圖

2021年3月31日

生物生命解決方案公司

合併資產負債表

合併財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分

生物生命解決方案公司

合併業務報表

合併財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分

生物生命解決方案公司

合併股東權益報表