美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-38078

ADOMANI，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

1215 Graphite Drive

加利福尼亞州科羅納，郵編：92881

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(951)407-9860

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。*是，☐：否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是，☐不是。

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*Yes，No，No，☐.(1)是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*是，不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是，☐：否

根據場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)2020年6月30日報告的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為1680萬美元。

截至2021年3月29日，註冊人普通股已發行流通股255,233,558股。

以引用方式併入的文件

本10-K表格年度報告第III部分要求包含的信息通過參考最終委託書或註冊人將於2020年12月31日起120天內提交的對本10-K表格年度報告的修正案納入。只有通過引用而具體併入本表格10-K年度報告的任何此類最終委託書部分才構成本年度報告FORM 10-K的一部分。

ADOMANI，Inc.

目錄

前瞻性陳述

本年度報告為Form 10-K(“年度報告”)，包含涉及重大風險和不確定因素的“前瞻性陳述”。前瞻性表述與未來事件或我們未來的財務表現或狀況有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”和“將會”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。

你不應該過分依賴前瞻性陳述。本年度報告中的警告性陳述，包括在“風險因素”和其他方面提出的警示性陳述，確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些因素包括：

您應完整閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中其他地方引用的文件，並瞭解我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本年度報告第I部分第1項(業務)和第1A項(風險因素)以及第II部分第7項(管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析)中更詳細討論的因素。鑑於我們的前瞻性陳述所面臨的重大風險和不確定性，您不應過度依賴或將這些陳述視為我們或任何其他人關於我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應如此。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本年度報告日期的估計和假設，與本年度報告的交付時間無關。除法律另有規定外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本年度報告日期後的其他原因。

除非文意另有説明，否則本年度報告中提及的“ADOMANI”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指ADOMANI，Inc.和我們的合併子公司，除非文意另有説明。

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第一部分

概述

我們是一家專注於總擁有成本的新型零排放電動汽車供應商。這些車輛是由位於中國、馬來西亞和菲律賓的外部原始設備製造商(“OEM”)合作伙伴製造的，可以通過我們不斷髮展的分銷和服務網絡進行營銷、銷售、保修和服務。我們還提供先進的零排放電動傳動系統，用於集成在新型公交車和中型至重型商用車隊車輛上。我們還提供再動力轉換套件，以零排放電動傳動系統取代傳統的內燃機動力車輛傳動系統。我們的車輛和動力傳動系統旨在幫助車隊運營商釋放減少温室氣體(GHG)、一氧化二氮(NOx)、顆粒物(PM)和其他污染物的技術帶來的好處，並解決地方、州和聯邦監管合規性以及傳統燃料價格不穩定的挑戰。

我們的車輛和傳動系統可以包括遠程監控、電力輸出和不同級別的電網連接的遙測選項。我們的零排放產品還可能增長到包括自動充電基礎設施和“智能”固定能量存儲，從而實現車輛快速充電、緊急備用設施供電，以及獲取大型電池組提供的聚合電力的不斷髮展的併網機會。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為440萬美元和520萬美元。

2021年3月16日，我們完成了對特拉華州公司Envirotech Drive Systems，Inc.的收購，後者是零排放卡車、貨車、底盤和其他商用車的供應商，我們之前曾從這些供應商購買過符合我們規格的車輛。這項交易是根據與EVT和EVT收購公司(特拉華州的一家公司和我們的全資子公司)於2021年2月16日簽署的合併協議和計劃(“合併協議”)完成的。作為這項交易的結果，Merge Sub與EVT合併並併入EVT，EVT作為我們的全資子公司繼續存在(“合併”)。根據合併協議的條款，於合併生效時，EVT的每股已發行普通股自動轉換為獲得一股本公司普通股的權利。作為合併的結果，我們向前EVT股東發行了總計142,558,000股我們的普通股，這些股票約佔合併生效後我們普通股已發行和已發行股票總數的56%。

市場概況

對氣候變化和其他環境考慮的擔憂導致了在汽車行業和整個其他行業實施限制、限制或徵税排放的法律法規。特別是，美國環保署(EPA)的第4級排放標準、加州空氣資源委員會(CARB)法規以及歐洲最近實施的政策(通常稱為第一、第二、第三、第四、第五和第六階段法規)要求大幅降低柴油發電系統產生的排放和顆粒物水平，並增加了與生產碳密集型燃料相關的成本。

2018年6月28日，我國正式發佈新一代重型汽車中國VI排放標準，相當於、甚至在某些方面比歐盟VI排放標準更嚴格。中國VI標準打算在2021年7月之後推出市場的所有新柴油重型汽車上強制安裝柴油顆粒物過濾器。如果有效實施，它將使中國所有新的重型汽車過渡到無煙塵排放水平。2018年2月，墨西哥政府宣佈了一項新政策，重點是減少空氣污染，改善公共健康，最終拯救生命。這項政策包括拉丁美洲採用的第一個無煙塵標準，該標準要求在墨西哥銷售的所有重型汽車都符合目前在美國、加拿大和歐盟大部分國家等其他國家實施的基於過濾器的最高標準。2020年6月25日，CARB董事會通過了一項世界上第一項規定，要求卡車製造商從2024年開始從柴油卡車和貨車過渡到電動零排放汽車。

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這些法規預計將增加排放合規柴油動力產品的成本和尺寸，這主要是因為需要加入額外的燃燒和後處理組件。各種市場因素正在推動替代燃料使用量的增加和替代燃料技術的發展，包括經濟、能源獨立、環境問題以及替代燃料的廣泛可獲得性。隨着原油價格持續波動，氣候變化和空氣污染的威脅隨着公眾的擔憂而增加，我們認為尋找更具成本效益和更清潔的燃料變得更加重要。電力已成為應對這些挑戰的一種更清潔的燃料解決方案。電力等替代燃料的價格往往比柴油或汽油低得多，替代燃料的產量可能會更低此外，加州和其他地方的幾家公用事業公司已向其所在州的公用事業委員會(PUC)申請增加用於購買或租賃電動汽車和基礎設施的費率。公用事業公司已經提出了額外的要求，為電動公交車充電提供優惠的成本。事實上，國會正在辯論的美國投資法案將向各種政府實體撥款17.5億美元，以支持電動和其他替代類型的充電器。

根據國際能源署(IEA)的數據，2019年全球電動汽車數量增長了41%，達到約720萬輛。IEA預測，到2030年，電動汽車將從700萬輛增長到1.4億輛，政府政策是電動汽車採用的關鍵。

根據國際能源署的觀點，我們認為，現有政策將使中國和歐洲成為最大的採用者。在中國，政府要求到2030年電動汽車佔汽車總銷量的40%。與此同時，我們認為，歐洲收緊排放標準和高燃油税將導致電動汽車的市場份額大幅增加。然而，儘管加州和其他採用零排放計劃的州等地的市場滲透率不斷提高，但燃油税的降低以及本屆政府宣佈的縮減車輛排放標準的意圖可能會抑制增長。儘管如此，2019年中國新電動汽車銷量增長了47%，約83萬輛，使總保有量增加到250萬輛以上。

在美國，2020年美國售出了32.8萬輛新電動汽車，而2019年的銷量約為31.6萬輛，增長了3.8%，是5年前銷量的兩倍多。

整個電動汽車市場由多個不同類型的獨立市場組成，包括乘用車、公交車、兩輪車和其他類型的汽車。乘用車是最突出的，但兩輪車要普遍得多，特別是在亞洲，巴士和卡車雖然數量較少，但價格要高得多，經常被主要企業客户或政府或交通機構批量購買。由於輕型乘用車代表着最大的潛在市場，並受到分析師和政策制定者的最大關注，因此大多數全球預測都將目光投向了輕型電動汽車的銷售。

充電基礎設施是電動汽車普及率的另一個重要因素。截至2020年3月31日，全美共有85,602個二級和直流快速充電單元。其中15.9%(約13627台)是直流快速充電器，使電動汽車(EV)的長途旅行變得更加實用。直流快速充電器每充電30分鐘可增加80至180英里的續航里程，而2級充電器則可增加10至15英里的續航里程。加州每10萬人的充電站數量在全國僅次於佛蒙特州。充電單元指的是單個充電點。一個電動汽車充電站可以有多個充電單元。

截至2020年3月，美國大約有2.5萬個充電站。“充電站”被定義為電動汽車供應設備所在的非住宅地址，包括公共和私人站點，其中一些站點可能在每個站點包括多個充電插座。二級充電站可以在住宅或商業上使用，比標準的120伏插座提供更快的電力。ChargePoint的非住宅二級充電站數量最多，其次是特斯拉。DC快速充電站通過在高速公路和大都市之間人流頻繁的走廊上提供快速充電率，允許電動汽車進行長途旅行。EVgo Network擁有最多的DC快速充電站，緊隨其後的是特斯拉(Tesla)的增壓器網絡。一些地理區域的充電站比其他地區多得多，這有助於這些地區更多地使用電動汽車。

商用車輛

儘管對個人消費者的定價分析相對簡單，但重型商用車的購買和部署涉及到更多的變數。在這裏，客户的類型是一個主要的決定因素，無論是為車隊、學區還是市政購買卡車的商業客户

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購買公用車的單位。Navigant Research預測，全球電動驅動和電動輔助中重型商用車(超過1萬輛車輛總重評級(GVWR))的銷量將從2014年的1.6萬輛增長到2023年的近16萬輛，在此期間此類汽車的總銷量將超過80萬輛。Navigant Research預計，同期電動汽車在所有中型和重型商用車銷售中的市場份額將從0.4%增加到2.9%。

環境效益

由於重型商用車比輕型乘用車消耗的燃料多得多，所以用電動汽車取代傳統燃料的商用車的環境效益也是巨大的。雖然與傳統汽車相比，電動乘用車每年可減少3噸温室氣體(“GHG”)排放，但用電動等價物取代傳統的8類港口拖車，每年可減少18噸温室氣體排放。用純電動公交車取代傳統的柴油公交車可以減少78噸(約合171,961磅)的温室氣體排放。與柴油公交車相比，電動公交車每年還可以減少47公斤(約104磅)的一氧化二氮排放，與清潔天然氣(“CNG”)公交車相比，每年可減少19公斤(約42磅)的一氧化二氮排放量。正如下面討論的那樣，我們認為這些污染減少在電動公交車市場產生了最大的影響，因為市政當局是電動公交車的主要買家。

2019年12月發佈了一份史無前例的全面研究報告，評估了各種替代燃料卡車技術的環境效益和經濟性。這項由國際研究公司ICF進行的研究表明，電動卡車和公交車在幫助加州實現氣候和空氣質量目標方面是三贏的；到2030年，擁有和運營幾乎所有卡車和公交車類別的成本最低，併為該州提供最大的就業機會和經濟效益。這項研究是由NRDC和加州電力運輸聯盟(一個代表公用事業和車輛製造商的行業組織)委託進行的，並由憂思科學家聯盟、地球正義組織、比亞迪公司、CERES和NextGen Climate America贊助。東院環境正義社區和加州大學戴維斯分校提供了諮詢支持。這項研究的結論是，電池組成本的預期下降，因此電動卡車和公共汽車的成本將會下降，到2030年，即使沒有激勵措施，從總擁有成本的角度來看，電動卡車和公共汽車也將成為幾乎所有卡車和公共汽車類別中最具吸引力的技術。

電費考慮因素

儘管電動卡車的用電量較高，但更廣泛的採用可能會導致更有效地利用公用事業和發電資產，因此不一定會導致更高的電費。在這一點上，電動卡車和公交車的部署規模仍然太小，無法評估它們對電價的全面影響。正如清潔交通非營利組織CALSTART的一項研究強調的那樣，評估這一影響將涉及權衡潛在的能效效益、對公用事業配電網的影響，包括潛在升級的成本，以及對額外基礎設施的需求。在這方面，幾家公用事業公司已經向他們所在州的PUC申請提高費率，用於購買或租賃電動汽車和基礎設施。公用事業公司已經提出了額外的要求，為電動校車充電提供優惠的成本。

卡車

電動卡車的一些主要市場包括送貨車、穿梭巴士和多功能或工作卡車，每一種卡車都有自己的一系列挑戰。插電式混合動力汽車(PHEV)具有更大的操作靈活性，需要較少的充電基礎設施，而電池電動汽車(Battery Electric Vehicle)可以是短距離的，可以快速充電，並在有限中斷的情況下運行，也可以是長距離的，需要更長的充電時間，但需要更大的日內操作靈活性。

由於充電需要和限制，我們認為在有限地理區域運營並返回中心位置的短途車隊車輛，如送貨車和穿梭巴士，是電氣化的最佳候選者。

公交巴士

一些公共交通運營商正面臨購買和運營低排放車輛的壓力。對於公共實體來説，更清潔的交通系統可以提供比降低運營成本更多的好處，表現為更少的污染和更低的減排和清理成本。電動公交車可能會有更低的燃料和

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與傳統的柴油公交車相比，維護成本對交通運營商來説通常是一個很大的成本領域。電動公交車通常具有更平穩、更快的加速，並提供更安靜的乘車體驗，對乘客和周圍的城市環境都有好處。

與其他商業車隊電動汽車類似，公交公交車的初始採購成本高於傳統燃料的公交車，充電的物流仍然是一個挑戰。電動公交車的價格可能是傳統公交車的兩到五倍。

除了對公眾健康和環境的好處外，由於電動公交車的燃料和維護成本降低，學區和交通機構也看到了成本節約。雖然電動公交車的成本比柴油公交車高出約20萬美元(取決於電池組的大小)，但在獎勵之前，電動公交車的終身燃料和維護節省約40萬美元。雖然在獎勵之前，電動校車的成本比柴油校車高出約12萬美元，但電動校車的終身燃料和維護節省約為17萬美元。

美國中重型汽車行業的電氣化程度正在提高，其中加利福尼亞州居於領先地位。然而，公共和私人來源增加對該行業的投資，預計將在短期內帶來增長，並大幅增加道路上電動卡車和公交車的數量。隨着電池價格的下降，預計到2030年，與電動卡車和公交車相關的前期成本將大幅下降，使它們在總擁有成本(TCO)的基礎上具有競爭力。

校車

校車是電氣化的另一個重要的潛在市場。美國大約有48萬輛校車投入使用，特別適合僅靠電力行駛。傳統的柴油校車佔總車隊的一半以上，不僅消耗大量燃料-在美國每年消耗超過8億加侖的柴油，燃油經濟性僅為每加侖4-5英里-而且還直接影響尾氣排放的兒童。作為迴應，一些州已經將校車納入清潔交通要求，一些學區，特別是加利福尼亞州和伊利諾伊州，已經開始用電動公交車取代柴油公交車。在美國，幫助資助購買電動校車的激勵計劃意義重大。

市場驅動因素

許多因素，包括全世界普遍希望改善人民健康的願望，都影響着各種類型電動汽車的供求，我們相信我們處於有利地位，將從這些驅動力中受益。除前面討論的儲能技術外，後續章節將更詳細地介紹這些市場驅動因素。

我們認為，主要的供應驅動因素包括：

我們認為，主要的需求驅動因素包括：

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美國-聯邦法律和激勵措施

與中國和許多歐洲國家不同，美國在州和聯邦層面的政策乍看起來可能有很多，但很少有聯邦和州政策直接針對電動汽車。更廣泛地説，美國聯邦政策鼓勵更多地使用使用某種替代燃料的車輛，無論是電力、天然氣、氫氣、生物柴油還是乙醇。此外，與中國和許多歐洲國家相比，美國聯邦政府在增加電動汽車使用方面缺乏全面、連貫的框架。

美國-州法律和激勵措施

在美國各州中，加利福尼亞州以率先採取了一系列鼓勵電動汽車生產和採用的措施而聞名，這些措施後來往往被其他司法管轄區效仿。這些措施包括財政激勵措施，如個人和車隊所有者的税收抵免和回扣，HOV車道准入，以及各種贈款和貸款計劃。除了設定美國最嚴格的尾氣排放標準外，加州還要求汽車製造商生產越來越多的零排放汽車，其中電動汽車佔很大比例，同時創造了一個市場，允許製造商買賣銷售電動汽車的信用額度。加州還授權為購買新校車或翻新現有校車提供資金，以實現減少兒童接觸致癌和霧霾形成污染物的主要目標。購買新巴士也是允許擴大車隊規模的。有關某些相關激勵計劃的額外討論，請參閲“-政府計劃和激勵”。

船隊運營者挑戰

今天，船隊運營商及其公司在市場上面臨着許多挑戰，包括：

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我們的解決方案

我們是一家致力於降低總擁有成本的新型零排放電動汽車供應商。我們的車輛由位於中國、馬來西亞和菲律賓的外部原始設備製造商(“OEM”)合作伙伴製造，並通過我們不斷髮展的分銷和服務網絡進行營銷、銷售、保修和服務。我們還提供先進的零排放電動傳動系統，用於集成在新型公交車和中型至重型商用車隊車輛上。我們還提供再動力轉換套件，以零排放電動傳動系統取代傳統的內燃機動力車輛傳動系統。我們的車輛和動力傳動系統旨在幫助車隊運營商釋放減少温室氣體(GHG)、一氧化二氮(NOx)、顆粒物(PM)和其他污染物的技術帶來的好處，並解決地方、州和聯邦監管合規性以及傳統燃料價格不穩定的挑戰。截至2020年12月31日，我們積壓了一輛零排放電動五類送貨卡車，十輛零排放四類卡車，12輛零排放四類貨車，一輛ICE動力的監獄運輸巴士改裝成零排放全電動公交車，以及50輛電動三輪車，其中包括與客户簽訂的合同產品的未完成確定訂單。

我們力求使我們的客户能夠：

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業務發展到目前為止

我們在為我們的零排放電動汽車和動力傳動系統在特定行業目標羣體以及各級政府和監管機構以及他們所服務的選民中建立認識和支持方面發揮了積極作用。我們最初是通過參與藍鳥公司(Blue Bird Corporation)的美國能源部(DOE)贈款計劃來實現這一目標的，該計劃旨在加快先進和替代燃料汽車的採用。我們還保持了行業團體(私人和政府)以前和現在的成員資格，並參與他們的活動、演講活動、管理層面試、試點產品展覽、車隊車輛演示以及對信息請求和提案請求的迴應。我們定期與美國各地的電力公用事業公司接觸，以提高人們對我們目前提供的中到重型電動汽車的認識，以及更多地採用這些汽車如何積極增加客户的用電量。

如下文“夥伴關係/團隊協議”一節所述，我們已經與第三方簽訂了一系列協議，並繼續探索更多的聯盟，並建立我們分散的組裝、銷售和服務模式。我們相信，通過利用特定合作伙伴未使用或未充分利用的服務技術員時間、特定車輛類型的專業知識和服務設施設備，卸載某些定義的任務，對技術人員人數進行季節性需求調整，從而部分緩解與擴大或縮小員工基礎相關的人力資源成本和挑戰，我們可以在需求需要時保留現金資源，同時快速擴大規模。

2021年3月16日，我們完成了對特拉華州公司Envirotech Drive Systems，Inc.的收購，後者是零排放卡車、貨車、底盤和其他商用車的供應商，我們之前曾從這些供應商購買過符合我們規格的車輛。這項交易是根據與EVT和EVT收購公司(特拉華州的一家公司和我們的全資子公司)於2021年2月16日簽署的合併協議和計劃(“合併協議”)完成的。作為這項交易的結果，Merge Sub與EVT合併並併入EVT，EVT作為我們的全資子公司繼續存在(“合併”)。我們相信，由於合併，我們擁有業內最全面的產品線之一，我們正在開發多種新產品，我們預計這些產品將有助於推動我們的增長。此外，我們的業務與我們的供應商之一EVT的業務合併後，將使我們能夠省去某些產品的銷售過程中的一個步驟，我們預計這將使我們能夠降低客户購買此類車輛的成本。

我們的優勢

我們相信以下屬性和能力為我們提供了長期的競爭優勢：

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我們的戰略

我們打算通過實施以下關鍵戰略，充分利用這些機遇：

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我們的客户

我們目前的主要業務是3至5類卡車、駕駛室和底盤、3類和4類貨車和剖面車，此外還有鄰裏電動汽車(“NEV”)以及菲律賓的電動三輪車。我們的目標客户主要包括公共和私人車隊運營商，他們希望達到或超過當地、州和聯邦的排放法規指導方針，同時在車隊車輛的整個生命週期內節省燃料和維護成本，也有興趣展示他們的温室氣體減排努力。這些目標包括：

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我們的產品和服務

我們的產品和服務主要包括：

由我們的外部OEM合作伙伴製造的專門製造的零排放車輛或各種尺寸的底盤，將通過我們不斷髮展的分銷和服務網絡進行營銷、銷售、保修和服務。

我們聘請OEM為我們設計和供應符合我們規格的車輛。在完成對EVT的收購後，我們打算利用EVT現有的供應鏈和OEM合作伙伴，通過我們不斷髮展的分銷和服務網絡，支持我們銷售、保修和供應零排放商用車的努力。EVT是一家零排放卡車、貨車、底盤和其他各種尺寸商用車的製造商和供應商。

零排放電力再動力轉換驅動系統，用於現有車隊、校車和中型至重型商用車隊車輛。

這一動力傳動系統過程產生了與上面剛剛描述的相同的零排放電動汽車。然而，這種動力傳動系統允許移除OEM的內燃機(“ICE”)、大部分內燃機冷卻系統、燃料箱、排氣和排放系統(歧管、管道、消聲器、微粒過濾器、DEF系統等)。通常是OEM變速箱和任何相關的變速箱冷卻系統。

零排放電動傳動系統，用於新的中型到重型商用車隊車輛和校車。

這種動力傳動系統使零排放電動汽車的性能指標(除了續航里程)與傳統的燃油車型相似。動力傳動系統的主要部件系統包括大小適中的牽引電機/發電機、電機控制器和為直接驅動配置、單速變速箱(減速)或多檔比傳動系統設置的功率流。其他集成傳動系統組件包括鋰離子電池組、電池管理系統(“BMS”)、逆變器、充電器、動力轉向和動力(液壓或空氣)剎車的電驅動系統、車輛控制單元。

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VCU(“VCU”)、線束、平板用户界面(儀錶板)和車隊技師診斷工具。在2019年5月31日之前，根據我們與藍鳥的協議，我們向藍鳥提供了零排放電力傳動系統，用於集成到藍鳥的C型和D型校車上。

行業聯繫和經驗允許可選的動力傳動系統組件，允許電力輸出和不同級別的電網連接。

這些系統集成了雙向轉換器和逆變器，需要額外的基於設施的固定充電硬件和控制系統。

此外，我們的產品和服務在未來可能包括以下部分或全部內容：

測試

我們的供應商在他們的產品被接受用於我們的產品之前都要經過審查。我們的動力傳動系統和成品在交貨前經過檢查、道路測試(如果適用)並接受質量控制測試。

客户服務、支持和培訓

我們的銷售團隊歷來被用作客户支持和培訓的第一個客户聯繫點。然而，由於本年度報告其他部分討論的新冠肺炎影響以及2020年的其他業務挑戰，我們在2020年取消了內部銷售團隊。我們目前打算在2021年通過招聘銷售人員和其他內部員工來重建我們的銷售團隊，以支持我們目前和計劃中的運營。

技術

專為新車設計的零排放電動傳動系統一般包括：滿足等級、速度、加速度和效率要求的足夠千瓦功率的電力牽引電機/發電機、調節電池組和牽引電機之間電力流動的電機控制器/逆變器系統、齒輪減速系統或多速傳動系統、助力轉向/制動帶電系統、VCU、集成BMS的高壓牽引電池組、電池斷開裝置、熱管理系統、車輛充電硬件、電動HVAC系統、DC-DC逆變器。用户/司機界面和遠程診斷/跟蹤/故障代碼/數據記錄系統。雖然還沒有采用明確的行業電力輸出標準，但各種車輛到其他電力管理選項(如電網、建築物、固定儲能等)的系統和選項都是由多個供應商開發的，將來可能會將它們作為額外的成本選項提供。

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用於將現有的傳統燃油車隊車輛轉換為零排放操作的動力驅動系統包括許多與上文所述的專用車輛系統相同的部件。為了簡化、節約成本和維護技術人員的熟悉度，可以保留和/或使用主題車輛的一些OEM系統，包括髮動機和變速器的冷卻系統、安裝支架和螺栓、動力轉向和制動系統以及12和/或24伏系統和附件。通常不會保留/再利用的物品包括OEM內燃機、變速器、液體或氣體燃料箱和排氣/處理系統。

銷售及市場推廣

銷售額

由於本年度報告其他部分討論的新冠肺炎影響以及2020年的其他業務挑戰，我們在2020年裁減了內部銷售團隊。2021年，我們打算通過僱傭銷售人員組建一支專職銷售員工團隊，負責我們服務的每個地理區域，從而高效且經濟高效地構建我們的營銷和銷售網絡。

營銷

在完成對EVT的收購後，我們開始以“Envirotech Vehicles”的名義開展業務，並打算在2021年第二季度正式更名。我們計劃將我們的營銷努力集中在提高品牌知名度、創造對我們產品的需求、傳播產品優勢和為我們的銷售隊伍創造合格的線索上。我們打算依靠各種營銷工具，包括我們的網站和社交媒體、參加行業會議和貿易展、公共關係以及我們與我們的業務和合作夥伴的協作關係，與客户分享我們的技術信息和我們提供的產品的好處。

製造業

我們目前與第三方供應商簽約生產我們的產品。2021年或2022年，我們打算加大整合力度，並開始在我們位於加利福尼亞州科羅納的工廠完成組件的最終組裝。

分佈

我們打算在目前的美國市場內外銷售我們的產品。

合作伙伴關係/團隊協議

我們與中州客車銷售公司、環境技術電動汽車公司(“EVVI”)和GerWeiss EV USA LLC簽署了協議。這些協議都沒有包含任何具有約束力的購買或銷售最低限額。

中部各州巴士銷售公司。

Central States Bus Sales Inc.(“Central States”)已有45年的歷史，是藍鳥巴士在伊利諾伊州、田納西州、肯塔基州和阿肯色州的官方經銷商，總部設在密蘇裏州芬頓。他們與運輸業中許多最好的製造商和供應商合作，通過卓越的服務提供專門的運輸解決方案。他們銷售和服務各種各樣的巴士製造商，由於藍鳥公司銷售採用ADOMANI驅動系統的電動校車，他們的員工中有合格的電動汽車技術人員。我們與中部各州簽署了一項協議，並將利用這些協議為我們在中部各州某些服務區銷售的電動車隊提供保修和維護服務。

Envirotech電動汽車公司

EVVI是一家加拿大公司，從事電動部件和車輛的設計、原型製作和認證，包括完整的動力傳動系統。在我們完成對EVT的收購之前，Eevi是EVT的母公司。在合併完成之前，我們委託Eevi設計和供應一系列零排放電動3級和6級卡車、貨車和底盤，這些產品都是按照我們的規格和要求製造的。這個

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車輛最初由駕駛室、底盤和電動傳動系統組成。然後，任何客户都可以根據自己的需要，通過在車輛上添加一個箱子或樁牀來定製卡車。根據我們與Eevi的安排，我們於2018年12月收到了第一輛卡車和貨車。2019年，EVVI收到了CARB認證行政命令。作為EVI的經銷商，我們向CARB的混合動力和零排放卡車和公共汽車代金券激勵項目(“HVIP”)提交了更多信息，並於2019年11月收到了我們的HVIP清單，這使得卡車和麪包車有資格根據GVWR獲得購買資金。這些回購基金意在使企業能夠購買零排放電動卡車，並獲得折扣以幫助購買。HVIP收購資金目前在3類卡車的50,000美元(如果用於貧困地區社區普查區域)和最高90,000美元(如果用於貧困地區社區人口普查區域)之間(如果用於貧困地區社區人口普查區域，則為55,000美元)和最高90,000美元(如果用於貧困地區社區人口普查區域)。

作為我們收購EVT的結果，我們根據EVT與EVI簽訂的獨家供應協議(“獨家經銷協議”)獲得了EVT的權利並承擔了其義務。根據獨家經銷協議，Eevi根據協議中規定的條款和條件，任命EVT為Eevi的某些產品在美國的獨家經銷商。除非根據其條款提前終止，否則獨家經銷協議的有效期將於2070年12月17日屆滿。獨家經銷協議為我們提供了產品供應的確定性和不同類別或類型車輛之間設計的一致性；允許我們將產品授權給第三方經銷商、分銷商和其他人，這將增強我們銷售車輛的能力，並允許我們使用與車輛相關的商標，我們認為所有這些都對執行我們的業務計劃非常有利。

GerWeiss EV USA LLC

GerWeiss EV USA LLC(“GerWeiss”)是一家零排放全電動汽車製造商，到目前為止，該公司一直專注於在菲律賓製造全電動三輪汽車。2018年8月，我們與GerWeiss簽訂了一份不具約束力的意向書，以便與Eevi和Amperics共同探索在菲律賓開發和引入再生動力零排放全電動公交巴士。我們仍在考慮公交巴士和Amperics技術，但在2019年初，我們收到了GerWeiss的250輛新型輕型、短程三輪車(“電動三輪車”)的採購訂單，為了迅速將我們的產品推向菲律賓市場，授權生產前十輛電動三輪車，這些電動三輪車於2019年第四季度交付。新冠肺炎大流行對GerWeiss供應鏈的影響，以及菲律賓對工作能力以及更重要的是對旅遊業的限制，從而影響到潛在客户，阻礙了2020年新增電動三輪車的完工。採購訂單仍然有效。

原材料與供應鏈

我們在車輛和動力傳動系統中使用的系統、部件和原材料的價格可能會隨着市場狀況和全球需求的變化而波動，其中許多是許多公司在不同應用中使用的OEM項目。由於銷售量的原因，我們對原材料的購買目前受到限制，但我們試圖通過與向我們銷售增值硬件、組件和系統的動態供應商集團建立關係，來限制我們受到原材料價格上漲和供應波動的影響。我們通過與多家供應商建立採購關係，進一步降低了這些供應鏈風險，這些供應商根據所提供的產品類型、所提供的產品品牌、產品原產國(這與我們與客户遇到的“購買美國貨”條款相關)、個人規格要求、採購數量要求、質量、供應和價格而多樣化。我們的傳動繫系統允許部件替換，這進一步減少了我們對任何一家供應商或部件的風險敞口。我們相信，我們有足夠的供應和獲得系統、部件和材料的來源，以滿足我們目前和預期的未來生產和供應需求。“

積壓

截至2020年12月31日，我們的積壓訂單包括一輛零排放電動升級4類送貨卡車、10輛零排放4類卡車、12輛零排放4類貨車、一輛ICE動力監獄運輸巴士改裝為零排放全電動巴士，以及50輛菲律賓電動三輪車。我們認為，與目前積壓的訂單相關的成本約為170萬美元，目前積壓訂單的銷售價格約為300萬美元。

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僱員

截至2021年3月25日，我們有5名全職員工。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們相信我們的員工關係很好。

競爭

電動汽車市場競爭激烈，我們預計未來隨着更多公司推出與之競爭的產品和車輛，這一市場將變得更加激烈。我們與其他替代能源技術競爭，如天然氣、丙烷和混合動力技術。電動競爭對手包括福特(Ford)，該公司生產福特交通連接電動汽車(Ford Transportation Connect EV)^®該公司最近發表了關於生產F-150電動皮卡的聲明，並宣佈生產野馬馬赫-E(Mustang Mach-E)SUV；日產(Nissan)除了Leaf EV之外，還生產一款名為NV200的小型電動送貨麪包車；Rivian打算推出R1T電動皮卡；通用汽車(General Motors)除了生產雪佛蘭Bolt EV外，最近還發表了關於考慮生產電動皮卡並重新推出電動悍馬的聲明；藍鳥(Blue Bird)擁有電動驅動系統^®併為IC Type-C型校車製造電動傳動系統，在2019年底推出了中型國際MV卡車的電池電動版本原型，據説將於2021年正式投放市場；生產eM2和eCascadia電動卡車的Freightliner；生產eActros電動卡車和eqv電動麪包車的梅賽德斯-奔馳(Mercedes-Benz)；三菱/扶桑(Mitsubishi/Fuso)生產eCanter電動卡車；特斯拉(Tesla)生產一級(Class)電動卡車；奔馳(Mercedes-Benz)生產eActros電動卡車和eqv電動麪包車；三菱/扶桑(Mitsubishi/Fuso)生產eCanter電動卡車；特斯拉(Tesla)生產Class奧迪恩系統公司(Odyne Systems)，為卡車和公交車生產插電式混合動力動力傳動系統；閃電系統(Lightning Systems)，為卡車和公交車生產充電電力傳動系統；獅子電氣公司(Lion Electric Company)，總部位於加拿大，生產C型全電動校車、迷你巴士和8級卡車；諾德雷薩(Nordresa)，為駕駛室前部卡車和包裹送貨貨車生產充電電力傳動系統；大眾汽車(Volkswagen)推出了一款電子送貨卡車和一款大眾e-Flex原型車；生產全電動無人面包車和名為W-15的電動皮卡原型的WorkHorse；生產大型電動包裹遞送車的Chanje；沃爾沃預計將在2021年底開始銷售FE Electric和FL Electric半卡車；彼得比爾特表示，他們將在2021年銷售三款電池電動卡車；尼古拉汽車(Nikola Motors)表示將生產Nikola One和Nikola兩種型號的半卡；比亞迪(BYD)生產新的電動卡車和運輸工具, 該公司銷售A型校車和包裹遞送麪包車的電動傳動系統。

知識產權

保護我們的技術和知識產權是我們成功的重要組成部分。我們依賴知識產權法，包括美國和國外的商業祕密、版權、商標和專利法，並使用合同、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利來保護我們的知識產權。

截至2020年12月31日，我們擁有三項已頒發的美國專利，這三項專利將於2030年和2033年到期。此外，我們還保持着包括普通法商標和服務商標在內的商標組合，並在美國註冊了三個服務商標和兩個商標註冊。我們在烏克蘭有一份待決的商標和服務商標申請，在菲律賓有一份允許的商標申請待決。

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我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅。在我們提供解決方案的美國或其他國家，可能無法提供有效的知識產權保護。此外，我們在保護知識產權方面所作的努力未必足夠或有效。任何對我們知識產權的損害都可能損害我們的業務、我們的競爭能力，並損害我們的經營業績。此外，隨着競爭對手數量的增加和競爭對手的解決方案重疊，我們未來可能會面臨第三方關於我們侵犯或挪用他們的知識產權的索賠，我們可能會被發現侵犯或挪用了這些權利。在未來，我們或我們的客户可能會成為法律訴訟的對象，指控我們的解決方案或基礎技術侵犯或侵犯他人的知識產權。

政府計劃和激勵措施

我們相信，政府補貼和獎勵的可用性目前是我們的客户在購買使用我們技術的車輛時考慮的一個重要因素，我們的增長在一定程度上取決於這些補貼和激勵的可用性和金額。隨着時間的推移，我們相信，隨着我們繼續降低使用我們技術的車輛的前期成本，獲得政府補貼和激勵的重要性將會降低。為了幫助確保我們和我們的客户從美國、加拿大和墨西哥的現有補貼和獎勵計劃中受益，我們打算利用獎勵專家的服務，他們直接與我們的銷售團隊和我們的客户就這些問題進行合作，在計劃可用時近乎實時地提供最新信息。

最適用於我們產品的激勵計劃概述

我們打算讓我們的產品獲得各種地方、州和聯邦獎勵計劃的批准，包括以下列出的計劃。特別是，加州的零排放汽車指令要求汽車製造商的銷售額中必須有一定比例是零排放汽車，這導致了許多旨在加速加州購買和/或為更清潔、更高效的汽車提供動力的激勵計劃。我們預計，未來幾年，僅加州可用的相關資金總額就可能超過8億美元，其中包括聯邦、州和大眾和解資金來源。

加州混合動力和零排放卡車和公交車代金券激勵項目(“HVIP”)

HVIP是由CALSTART管理的CARB項目，其目的是幫助加快清潔、低碳混合動力和電動卡車和公共汽車的早期市場推介。根據HVIP，經銷商和車隊運營商可以按先到先得的方式向HVIP申請代金券，最高可達當年的可用資助額，以降低購買混合動力和零排放中重型卡車和公交車的成本。這是一個全州範圍的項目。正如在2021年1月7日的一次網絡研討會上宣佈的那樣，HVIP計劃目前正在制定實施手冊中的具體指導方針，以指導釋放目前為憑證申請預留的約1.45億美元資金，但我們相信，當該計劃在2021年第二季度或第三季度重新開放時，我們的客户可能有資格申請HVIP下的購買憑證。

HVIP代金券的金額範圍取決於購買車輛的毛重和購買車輛的數量。目前，零排放3類卡車最高可獲得50,000美元的資助；4類車輛的資助水平為80,000美元，5類車輛的資助水平為90,000美元。根據項目地點的不同(例如，如果在貧困地區社區人口普查地區)，這些金額可以分別增加到55000美元、90000美元和10萬美元。然而，HVIP之前也宣佈，除了之前宣佈的關於必須伴隨憑證申請的採購訂單的變化外，它們還可能根據可用的車輛數量進行修訂。

HVIP僅為購買完全商業化的混合動力和零排放卡車和公交車提供資金。仍處於示範或評估階段的車輛不符合納入HVIP的條件。汽車製造商必須申請將他們的混合動力和零排放卡車和公交車納入HVIP的代金券計劃。一旦製造商和車型被納入計劃，製造商就不需要提交下一年計劃的完整申請，除非車輛進行了改裝。我們打算遵守HVIP指導方針，並繼續使我們的車輛符合HVIP代金券的資格。

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紐約卡車代金券獎勵計劃(“NYTVIP”)

紐約時報-VIP是一項由紐約州能源研究與發展局資助的先到先得的獎勵計劃。艦隊獲得獎勵的結構和流程與上面討論的HVIP類似。符合條件的車輛包括全電動、混合動力和CNG卡車和公交車。在紐約州註冊的合格車輛的資金可以達到每輛車15萬美元。第4類和第5類所有電動卡車分別有資格獲得最高10萬美元和11萬美元的資金(即比柴油高出95%的增量成本)。我們在2020年夏天被任命為批准的經銷商，我們的汽車被包括在該計劃的NYTVIP合格車輛名單上，該計劃於2019年底重新開放，可用資金為1840萬美元。

紐約市清潔卡車代金券計劃(“NYCCTP”)

為了支持向全電動汽車過渡，2020年2月初，紐約市市長白思豪簽署了一項行政命令，要求在2040年之前實現全市市政車隊電氣化。

2020年10月，我們被指定為批准的經銷商，我們的車輛被列入紐約市清潔卡車計劃的合格車輛名單。該計劃為紐約市客户購買新的電動卡車提供資金，以更換和報廢舊的污染嚴重的ICE汽車。回扣激勵資金計劃為紐約市車隊所有者提供ADOMANI出售的全電動4級卡車每輛10萬美元，5級全電動卡車每輛11萬美元。6級至8級卡車的金額增加。

大眾環保緩解信託基金

我們預計，從2018年開始的三年裏，我們優先考慮的23個州可能會每年撥出約2億美元的資金用於道路車輛項目。有幾個州專門為電動汽車，在某些情況下，電動校車提供了開拓。例如，加利福尼亞州、伊利諾伊州、印第安納州、密歇根州和俄亥俄州都直接向電動校車項目撥款。加州的計劃將提供每輛車40萬美元的激勵措施。這些州目前正在為其第一輪融資提供資金，或者正在制定具體的融資計劃。我們已經與這些州中的幾個州接觸，以支持此類計劃的制定。

加州空氣資源委員會(CARB)

CARB收集加利福尼亞州的空氣質量數據，確保這些數據的質量，設計和實施空氣模型，併為該州設定環境空氣質量標準，特別關注監管尾氣排放和其他移動污染源。CARB編制了該州的排放清單，並進行了空氣質量和排放清單的專項研究。CARB使用排放清單和空氣質量模型來評估空氣質量，並減少加州35個地方空氣區的排放。

CARB還管理着幾個激勵和回扣計劃，並獎勵數億美元的贈款，以減少道路上和越野車輛和設備的排放。CARB負責項目監督。CAB通過空氣質量改善計劃(AB 118)、卡爾·莫耶計劃(Carl Moyer Program)、加強車隊現代化和減排的代金券激勵計劃以及低排放校車計劃/校車改裝和更換賬户授予贈款和資金。

2020年2月，CARB的工作人員舉行了一次研討會，討論一項新的車隊規則，目標是到2045年加利福尼亞州實現100%的零排放卡車和公共汽車車隊。正在考慮的規則制定獲得了廣泛的政治支持，並有一些先例(例如，先進清潔交通規則)。我們將監督未來對該提案的行動。

加州能源委員會(“CEC”)

加州能源委員會有幾項核心職責，包括但不限於制定能源政策、發展可再生能源、實現能源效率，以及改造加州的交通基礎設施。CEC的目標之一是減少温室氣體排放，減少氣候變化的影響。CEC根據加州幾部具有里程碑意義的環境法履行其職責。2006年，立法機構通過，當時的州長阿諾德·施瓦辛格簽署了兩項里程碑式的立法

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對能源政策有着深遠的影響。最全面的是AB32,2006年的加州全球變暖解決方案法案，該法案設定了到2020年，加州整個經濟體的温室氣體排放量上限為1990年的水平。當時，這是一個激進的目標，比當時的排放水平減少了大約11%，比2020年預計的一切照舊水平減少了近30%。2015年，加利福尼亞州通過了參議院法案(SB)350，該法案進一步承諾加州通過建立2030年温室氣體減排目標，在1990年的基礎上減少40%，並在2045年實現100%清潔能源，從而進一步承諾減少温室氣體排放。運輸部門佔加州温室氣體排放量的很大一部分。這項法案在實施方面進行了修改，但目標與最初通過的目標保持不變。2007年，AB118創建了替代和可再生燃料和車輛技術計劃。該計劃旨在增加替代燃料和可再生燃料以及創新技術的使用，這些技術將改變加州的燃料和車輛類型，以幫助實現該州的氣候變化政策。AB 118授權CEC每年提供約1億美元，作為對公共機構、車輛和技術財團、企業、公私合作伙伴關係、勞動力培訓夥伴關係和協作、車隊所有者、消費者、休閒船民和學術機構的激勵，用於以下項目：開發和改進替代和可再生低碳燃料；優化現有和正在開發的發動機技術的替代和可再生燃料；改進輕型、中型和重型車輛技術；以及改造中型和重型道路和非道路車輛車隊。

空氣質量管理區(AQMD)和空氣污染控制區(APCD)加州的AQMD/APCD主要負責控制固定空氣污染源的排放，如大型發電廠和煉油廠，但也在分配資金和管理來自移動污染源的激勵計劃方面發揮作用-主要是汽車、卡車和公共汽車，但也有建築設備、輪船和火車，大約75%的排放來自移動污染源。最大的AQMD/APCD是南海岸AQMD、灣區AQMD、聖華金河谷APCD和聖地亞哥APCD。當地AQMD/APCD制定並通過了空氣質量改善計劃，作為使各自地區符合聯邦和州清潔空氣標準的藍圖。該規則被採用，以減少來自各種來源的排放，包括特定類型的設備、工業流程、油漆和溶劑，甚至消費品。許多企業和行業都獲得了空氣質量許可證，以確保符合空氣質量規則。當地空氣質量管理機構授予贈款，以幫助當地社區減少排放。這些贈款和獎勵計劃包括旨在減少公共汽車和卡車等移動來源排放的計劃。例如，聖華金山谷航空區的卡車更換計劃是一項全年開放的計劃，提供等同於HVIP的贈款資金。在某些情況下，像這樣的航空區資助計劃可以與其他來源結合起來，包括州和聯邦撥款。

清潔城市

清潔城市是由能源部能效和可再生能源辦公室車輛技術項目管理的項目。根據美國能源部的説法，清潔城市的使命是通過支持地方決定採用減少運輸部門石油使用的做法來促進美國的能源、經濟和環境安全。清潔城市是政府和行業的合作伙伴關係。根據該計劃，來自企業、市和州政府、汽車業、燃料供應商和社區組織的公共和私人利益相關者在全國範圍內組成聯盟，然後與美國能源部合作，制定在各自地理區域減少石油消耗的計劃。

國家清潔柴油計劃和柴油減排法案

國家清潔柴油資金援助計劃由EPA全國清潔柴油運動管理，根據柴油減排法案為尋求減少現有柴油發動機排放的項目提供資金。符合條件的申請者包括對運輸或空氣質量擁有管轄權的美國地區、州和地方機構，以及某些為柴油車隊的所有者和經營者提供減少污染或教育服務的非營利性機構，或以促進運輸或空氣質量為主要目的的非營利性機構。在這項計劃下符合條件的資金用途包括購買公交車和減少柴油排放的中型和重型卡車。資金既由環境保護局通過全國性的項目徵集來管理，也通過較小的地區性提案徵集在州一級進行管理。該國家計劃的資金將在2021財年增加到9000萬美元，比2020財年增加300萬美元。

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緩解擁堵和改善空氣質量(CMAQ)計劃

CMAQ改善計劃由交通部、聯邦公路管理局和聯邦運輸管理局聯合管理，向各州提供資金，以支持地面交通項目和其他有助於改善空氣質量和緩解擁堵的相關努力。CMAQ資金每年根據美國環保署指定的基於人口和空氣質量分類的法定公式分配給各州。然後，各州的交通部門負責分配資金。州交通部門可能會將CMAQ資金用於減少臭氧前體的項目，至少有16個州已經將CMAQ資金用於替代燃料汽車項目(如購買電動或混合動力汽車)。

其他國家獎勵措施

美國多個州和市政府以及某些私營企業提供激勵計劃，鼓勵採用替代燃料汽車，包括免税、税收抵免、免税和特殊特權。例如，馬裏蘭州推出了一項代金券計劃，為在該州註冊的電動卡車的購買提供財政援助，亞利桑那州免除使用税，並降低購買電動汽車的註冊費。其他州，包括科羅拉多州、佐治亞州、猶他州、佛羅裏達州和西弗吉尼亞州，為購買電動汽車提供了大量的州税收抵免。

政府監管

我們的產品在設計上符合大量的政府法規和行業標準，其中一些正在隨着新技術的部署而不斷髮展。與我們類似的產品和系統的製造、銷售和實施方面的政府法規可能會在未來發生變化。我們無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。我們相信，使用我們技術的車輛符合所有相關司法管轄區的所有適用法律。

排放和燃油經濟性標準

美國聯邦和州政府正在考慮制定與氣候變化相關的政府法規。2011年8月9日，美國環保署(EPA)和美國國家公路交通安全管理局(NHTSA)發佈了關於卡車和重型發動機温室氣體排放和燃油經濟性要求的最終規則，該規則的初始階段從2014年車型年開始，最後階段在2017年車型年。NHTSA 2014和2015車型年的標準是自願的，而強制性標準於2016年首次生效。2016年8月，EPA和NHTSA聯合敲定了到2027年車型年的中重型汽車第二階段標準，以提高車隊燃油效率，減少碳排放。

該規定規定了三大類車輛的二氧化碳排放標準和燃料消耗標準：(I)組合式拖拉機，(Ii)重型皮卡和麪包車，以及(Iii)職業車輛。根據EPA和NHTSA的説法，職業車輛由各種各樣的卡車和公共汽車類型組成，包括送貨、垃圾、公用事業、傾倒、水泥、公共交通巴士、穿梭巴士、校車、急救車、房車和拖車，其特點是製造過程複雜，底盤不完整，通常是用從其他製造商購買的發動機和變速器製造的，然後再出售給車身製造商。

EPA和NHTSA的規定還為替代燃料汽車製造商建立了多種靈活性和激勵計劃，包括髮動機平均銀行和交易(“ABT”)計劃、車輛ABT計劃以及為早日採用標準或部署先進或創新技術而提供的額外信貸計劃。ABT計劃允許排放和/或燃料消耗信用在規定的規章子類別分組內平均、存入銀行或進行交易。額外的信用計劃允許發動機和車輛製造商有資格產生信用，如果他們在車型年之前證明改進超過了規則中建立的標準，標準生效，或者如果他們引入了先進或創新技術的發動機或車輛。

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車輛安全與測試

1966年的“國家交通和機動車輛安全法案”(“安全法案”)主要通過兩種方式對美國的機動車輛和機動車輛設備進行監管。首先，“安全法案”禁止在美國銷售任何不符合美國國家公路交通安全管理局(NHTSA)制定的適用機動車輛安全標準的新車輛或設備。達到或超過許多安全標準代價高昂，部分原因是這些標準往往與減輕車輛重量以滿足排放和燃油經濟性標準的需要相沖突。其次，《安全法》要求通過安全召回運動來補救與機動車安全相關的缺陷。如果製造商確定車輛不符合安全標準，就有義務召回車輛。如果我們或NHTSA確定我們的任何改裝車輛存在安全缺陷或不符合規定，此類召回活動的成本可能會很高。

電池安全和測試

我們相信，我們的電池組符合管理“危險貨物”運輸的強制性規定，其中包括可能在運輸過程中構成風險的鋰離子電池。管理條例由管道和危險材料安全管理局發佈，基於聯合國關於危險貨物安全運輸示範條例的建議，以及相關的聯合國測試和標準手冊。這些貨物的運輸要求因運輸方式的不同而不同，如遠洋輪船、鐵路、卡車和航空。

我們的電池供應商已完成適用的運輸測試，包括：

可用的信息

我們於2012年8月6日在佛羅裏達州註冊成立，並於2016年11月在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室和郵寄地址位於加利福尼亞州科羅納石墨大道1215號，郵編：92881。我們的電話號碼是(951)407-9860。我們公司的網址是www.adomaniElectric.com。本年度報告中包含或可通過本網站訪問的信息並不構成本年度報告的一部分，本報告中包含本網站地址僅作為非主動的文本參考。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂都可以在我們的網站上免費獲取。美國證券交易委員會(“SEC”)還設有一個互聯網網站，其中包含有關我們在www.sec.gov上提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

投資我們的證券涉及重大風險，包括您的全部或部分投資的潛在損失。*這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。*您在投資我們的證券之前，除了本年度報告中包含的其他信息外，還應仔細考慮本年度報告中描述的所有風險。除了我們在提交給證券交易委員會的文件中不時確定或描述的其他事項外，還有幾個重要因素可能會導致我們未來的結果與歷史結果或趨勢、我們預期或計劃的結果或任何前瞻性陳述中不時反映的結果大不相同。其中一些重要因素(但不一定是所有重要因素)包括：

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與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情造成的業務中斷已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

2019年12月，據報道，一種名為SARS-CoV-2(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2)的新病毒株，即導致冠狀病毒病(新冠肺炎)的冠狀病毒，已經在中國武漢浮出水面，並已傳播到其他多個地區和國家，包括美國，更具體地説，我們主要辦事處所在的南加州。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。自那時以來，冠狀病毒大流行繼續蔓延，迄今已導致各種應對措施的實施，包括政府實施的隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施，這些措施對全球勞動力、組織、經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟不確定性和市場波動性增加。與新冠肺炎大流行相關的全球健康擔憂已經導致我們或與我們接觸的第三方開展業務的國家的社會、經濟和勞動力不穩定。此外，新冠肺炎疫情對我們向新客户和現有客户推銷汽車的能力產生了負面影響，增加了我們的生產和銷售週期，損害了我們的業務、運營業績和財務狀況，並可能對我們產生其他目前無法預見的負面影響。我們預計，由於新冠肺炎大流行的持續影響，這些負面影響等將繼續存在。雖然我們已經制定並將繼續制定計劃，以應對這些持續的影響，並幫助減輕大流行對我們業務的潛在負面影響, 這些努力可能不會有效，長期的經濟低迷可能會限制我們緩解努力取得成功的能力。目前，我們無法預測新冠肺炎大流行的不良後果的持續時間或程度及其對我們的業務、運營結果或財務狀況的影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

我們可能無法成功執行我們的商業計劃來創造收入和創造可持續的增長軌跡。

從成立到2018年6月30日，我們沒有產生顯著的收入，在截至2018年12月31日的一年創造了500萬美元的銷售收入和2019年的1260萬美元后，2020年僅產生了618,000美元，這主要是由於新冠肺炎限制的綜合影響以及我們的客户缺乏任何HVIP資金。我們能否繼續創造收入和增加收入，在一定程度上將取決於我們是否有能力執行我們的商業計劃，擴大我們的商業模式，並及時開發新產品。我們可能做不到這一點。我們無法控制的各種因素可能會影響我們創造收入的能力和收入增長。我們成功地實施了生產和銷售新的零排放動力傳動系統、巴士、卡車、其他車隊車輛和再動力轉換套件的戰略，也可能減緩我們的收入增長。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別淨虧損約440萬美元和520萬美元。截至2020年12月31日，我們的營運資本約為440萬美元，累計赤字約為6400萬美元，股東權益約為500萬美元。到目前為止，我們主要通過發行股本、可轉換票據和應付票據來為我們的運營提供資金。我們的產品是最近開發的，可能不會在商業上取得成功，也不會產生可觀的收入。如果我們要有利可圖，將有賴於如我們這樣的零排放電動汽車和傳動系統的成功開發和商業引進及接受；對裝有零排放傳動系統的新卡車和其他車隊車輛的需求；以及將現有的巴士、卡車和其他車隊車輛改裝為零排放電動傳動系統的需求，而這些需求中的任何一種都可能不會發生。我們未來可能不會實現盈利，因為我們預計在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，因為我們：

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因為在我們獲得任何與此相關的顯著增量收入之前，我們將因這些努力而產生成本和開支，因此我們在未來時期的損失可能會大於如果我們的業務發展得更慢所造成的損失。此外，這些努力可能被證明比我們目前預期的更昂貴，或者可能不會導致我們的收入增加，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。即使我們成功地創造了收入和擴大了客户基礎，如果我們不能增加收入和管理運營費用，或者如果我們產生了意想不到的負債，我們未來可能不會盈利，或者可能無法保持任何盈利能力。即使我們的收入增加了，我們也可能無法維持收入的增長速度。收入增長可能放緩或下降的原因有很多，包括幫助客户購買我們的汽車的各種激勵計劃持續存在的問題、對我們的零排放車輛和動力傳動系統的需求不足、競爭加劇、銷售週期延長、整個市場增長減速或下降，或者我們未能利用增長機會或推出新產品。如果我們不能實現並保持收入或盈利能力，可能會導致我們普通股的價格下跌。

雖然我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以為我們未來12個月的運營提供資金，但我們可能無法成功執行我們的業務計劃，如果我們做不到，我們可能需要額外的資本來繼續我們的運營。

我們有限的經營歷史和大流行使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。

我們的經營歷史相對較短，最近我們的業務模式發生了變化，缺乏可用的HVIP資金來幫助我們的客户，而且我們無法預測新冠肺炎對我們業務影響的最終持續時間和嚴重程度，這使得我們很難評估我們目前的業務和我們的未來前景。很難預測我們未來的收入並適當地預算我們的費用，儘管我們最近大幅減少了運營費用，並打算只增加這些費用，因為我們意識到新冠肺炎疫情正在消退，客户願意繼續使用我們的車輛。我們對可能出現並影響我們業務的其他趨勢的洞察力有限。在快速發展和變化的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括在預測準確性、確定有限資源的適當投資、市場對我們的產品和服務以及未來產品和服務的接受度、來自新公司和老牌公司(包括那些擁有更多財力和技術資源的公司)的競爭、獲取和留住客户以及增加現有客户的收入、增強我們的產品和服務以及開發新產品和服務方面的挑戰。你們應該考慮到我們在繼續發展業務模式時會遇到的風險和困難，來考慮我們的業務和前景。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這將對我們的業務和經營業績造成實質性損害，並導致我們普通股的市場價格下跌。

由於一些因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這些因素使我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。

我們的季度經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。您不應在任何預計增長率中考慮我們過去的業績，也不應將其作為我們未來業績的指標。

我們預計，隨着我們設計和開發零排放車輛和動力傳動系統、開設新的設計、銷售和服務設施、聘用更多技術人員、增加差旅和運營預算、增加設施成本、招聘和培訓服務人員、增加銷售和營銷活動以及增強一般和行政職能以支持我們不斷增長的業務，我們預計未來一段時期的運營成本將因運營成本的不同而有所不同，銷售和營銷活動將大幅增加，新的設計、銷售和服務設施將開放新的設計、銷售和服務設施，新的設計、銷售和服務設施將開放新的設計、銷售和服務設施，僱用和培訓服務人員、增加一般和行政職能以支持不斷增長的業務。由於這些因素，我們認為，對我們的經營業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的經營業績可能不符合股票研究分析師或投資者的預期。如果這一切發生，我們股票的交易價格可能會突然下跌，也可能隨着時間的推移而下跌。

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基於上述所有因素，我們預測未來收入、成本和支出的能力有限，因此，我們的經營業績可能會不時低於我們的預期。

我們未來的增長取決於對裝有零排放傳動系統的新型中型送貨卡車和貨車、公共汽車和其他車隊車輛的需求，以及對現有柴油和汽油動力巴士、卡車和其他車隊車輛到零排放電動傳動系統的重新動力轉換套件的需求。

我們的增長高度依賴於市場對新的零排放卡車和其他車隊車輛的接受程度，我們面臨着對新的零排放卡車和其他車隊車輛需求下降的風險增加，以及對現有卡車和其他車隊車輛到零排放電動傳動系統的重新動力轉換套件的需求。如果這個市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害，我們可能需要籌集額外的資金。這個市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、更多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁發佈的新車以及不斷變化的消費者需求和行為。可能影響市場接受新的零排放汽車，以及將現有的巴士和車隊車輛轉換為零排放電動汽車的因素包括：

此外，我們在推出新產品方面的經驗有限，因為我們在最近兩年內開始生產和交付我們的產品。如果我們不能按照客户的期望生產我們的產品，我們未來的銷售可能會受到影響。

我們還可能會受到法規的約束，這些法規要求我們改變車輛和傳動系統的設計，這可能會對消費者對我們產品的興趣產生負面影響。

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上述任何因素的影響都可能導致現有或潛在客户不購買我們的電動汽車或動力傳動系統，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

商用零排放電動汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。

我們現有和潛在的大多數競爭對手，包括福特、日產、Navistar、Freightliner、梅賽德斯-奔馳、Odyne Systems、Lightning Systems、Nordresa、WorkHorse、三菱/扶桑、比亞迪、Proterra、TransPower、獅子電氣公司、Rivian、通用汽車、藍鳥、特斯拉、大眾、沃爾沃、彼得比爾特、尼古拉和Motiv，都擁有更大的財力，更廣泛的工程、製造、營銷和Motiv他們可能會把更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。實際上，我們所有的競爭對手都比我們擁有更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户和行業關係。我們的競爭對手可能會處於更有利的地位，能夠更快地對新技術做出反應，並能夠更有效地設計、開發、營銷和銷售他們的產品。因此，我們的競爭對手可能會比我們更具侵略性地競爭，並在更長的一段時間內保持這種競爭。這些競爭對手中的每一個都有可能奪取我們目標市場的市場份額，這可能會對我們在行業中的地位以及我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們預計，鑑於對替代燃料汽車的預期需求增加，以及全球汽車業的持續全球化和整合，未來我們行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可靠性、安全性、燃油經濟性、客户服務和融資條件。競爭加劇可能導致車輛單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格進一步下行壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功的基礎，也是我們市場份額的基礎。不能保證我們能夠在我們的市場上成功競爭。如果我們的競爭對手推出新的產品或服務，與我們的產品或服務的質量、價格或性能競爭或超越，我們可能無法以使我們的投資產生誘人回報率的價格和水平來滿足現有客户或吸引新客户。競爭對手在電動汽車行業的顛覆性技術進步，如儲能、牽引電機或電力電子，可能會影響我們產品的銷售。

零排放電動汽車行業的需求波動很大，這可能會導致汽車銷量下降，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。零排放電動汽車行業的需求波動可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們目前和計劃在未來競爭的市場，在最近一段時間內受到相當大的需求波動的影響。作為一家產量較低的生產商，我們的財力比更成熟的供應商必須承受的市場變化和需求中斷所需的財力要少。需求波動可能導致汽車單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格進一步下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。考慮到與許多現有供應商相比，我們的規模和財力相對較小，這些影響可能會對我們的業務產生更明顯的影響。

競爭可能導致降價和收入不足，失去客户和失去市場份額。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。“

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我們的銷售週期可能很長且不可預測，在執行客户協議之前需要相當長的時間和費用，這可能會使我們很難預測何時(如果有的話)將獲得新客户並從這些客户那裏獲得收入。

我們業務的銷售週期，從最初接觸潛在的潛在客户到合同的執行和實施，通常需要相當長的時間，而且很難預測。在某些情況下，我們的銷售週期長達6至9個月甚至更長。我們的銷售工作包括教育我們的客户瞭解我們產品和服務的用途、功能和好處。我們的一些客户進行了重要的評估過程，不僅涉及我們的產品和服務，還涉及我們競爭對手的產品。這一過程可能既昂貴又耗時。此外，一旦客户傾向於購買我們的產品，他們在大多數情況下發出採購訂單的能力取決於是否獲得購買資金。對於我們或我們的客户來説，很難預測這些資金的發放時間，特別是他們是否會收到任何資金。因此，很難預測我們何時會獲得新客户，並開始從這些新客户那裏獲得收入。作為我們銷售週期的一部分，在與潛在客户執行最終協議之前以及在我們能夠從此類協議中產生任何收入之前，我們可能會產生鉅額費用。我們在銷售努力上花費的大量時間和金錢可能不會產生顯著的收入。如果市場狀況普遍或與特定潛在客户的情況發生負面變化，可能不會執行最終協議，我們將無法收回這些費用中的任何一項。如果我們不能成功地瞄準、支持和精簡我們的銷售流程，我們的業務增長能力以及我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果我們的銷售週期延長，我們未來的收入可能會低於預期。, 這將對我們的綜合經營業績產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

替代技術的發展或內燃機的改進可能會對電動汽車和我們的產品的需求產生重大不利影響。

替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇和其他可再生燃料、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。例如，壓縮天然氣或丙烷在北美儲量豐富，價格相對便宜，可能會成為消費者的偏好。如果我們未能開發新的或改進的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延誤我們新的和改進的零排放電動汽車或動力傳動系統的開發和引入，從而可能導致我們的產品失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。

如果我們跟不上零排放電動汽車技術的發展，我們便可能無法在市場上取得競爭地位，或我們的競爭地位會下降。

零排放電動汽車行業中有一些公司已經或正在開發與我們的汽車競爭或將與我們的汽車競爭的車輛和技術。我們的競爭對手可以更高效或更大規模地提供與我們類似的產品和服務。我們可能跟不上零排放電動汽車技術的變化，因此，我們的競爭地位可能會下降。如果跟不上零排放電動汽車技術的發展，我們的競爭地位將會下降，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。我們的研發努力可能不足以適應零排放電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或改裝我們的車輛，並引入新的車輛，以便繼續為車輛提供最新的技術，特別是電池技術。然而，如果我們不能採購最新技術並將其集成到我們的車輛中，我們的車輛可能無法與其他選擇有效地競爭。例如，我們不生產生產車輛所需的產品，包括電池，這使得我們的電池組、發動機和電動汽車的其他部件依賴於其他技術供應商。如果因為任何原因，我們無法跟上商用電動汽車技術，特別是電池技術的變化，我們的競爭地位可能會受到不利影響。

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商用零排放電動汽車的需求在一定程度上取決於由於歷史上對化石燃料的依賴而導致的當前趨勢的延續。柴油或其他以石油為基礎的燃料價格長期處於低位可能會對使用我們技術的車輛的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們認為，目前和預計對商用零排放電動汽車的大部分需求是由於擔心石油燃料成本的波動、美國對不穩定或敵對國家的石油的依賴、促進燃油效率和替代能源的政府法規和經濟激勵措施，以及認為空氣質量差和氣候變化的部分原因是燃燒化石燃料。如果以石油為基礎的燃料成本大幅下降，或者美國的石油長期供應有所改善，政府可能會取消或修改與燃油效率和替代能源形式相關的法規或經濟激勵措施。如果人們對燃燒化石燃料不會對環境產生負面影響的看法發生變化，商業零排放電動汽車的需求可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。柴油和其他以石油為基礎的燃料價格一直波動極大，我們相信這種持續的波動將持續下去。較低的柴油或其他以石油為基礎的燃料價格在很長一段時間內可能會降低政府和私營部門目前認為應該開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品的看法。如果柴油或其他以石油為基礎的燃料價格在較長一段時間內保持在通縮水平，對商用電動汽車的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法降低和充分控制與業務運營相關的成本和費用，包括材料和生產成本。

如果我們不能降低和/或將零排放電動汽車的設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修成本與其售價相比保持在足夠低的水平，我們的運營業績、毛利率、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。我們已經並將被要求繼續在零排放汽車的設計、製造和銷售方面進行重大投資。

我們在採購製造汽車和將以燃燒燃料為基礎的汽車轉換為電動汽車所需的材料和部件方面產生了巨大的成本。因此，如果不包括政府或其他補貼、獎勵或關税的影響，我們的成本以及我們商用零排放電動汽車和/或改裝商用車的購買價格目前都大大高於具有類似功能的汽油或柴油汽車的購買價格。

此外，未來我們可能需要承擔大量的營銷成本和費用來推廣我們的零排放汽車，包括通過使用電視、廣播和印刷等傳統媒體，儘管到目前為止我們的營銷費用相對有限。如果我們不能使我們的運營成本與我們創造的收入水平保持一致，我們的運營業績、業務和前景將受到損害。很多影響我們經營成本的因素都不是我們所能控制的。例如，全球所有零排放汽車製造商對相同資源的需求可能會造成短缺，並將我們的原材料和某些零部件(如鋰離子電池)的成本推至更高水平，從而降低利潤或造成或增加虧損。事實上，如果零排放電動汽車的受歡迎程度超過當前的預期，而電池產能沒有大幅擴大，電池技術沒有進步，就可能出現短缺，這將導致我們的材料和零部件成本增加，如果電池根本不可用，還可能對我們滿足生產要求的能力產生負面影響。

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如果我們不能有效地管理我們預期的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。

如果不能有效地管理我們預期的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。為了應對糟糕的商業環境，我們最近大幅縮減了業務，但預計我們將在2021年下半年擴大業務，因為我們的業務前景有望改善，2021年以後將需要進一步擴張，特別是在電動汽車零部件組裝和製造、服務和保修要求方面。作為一家上市公司的要求大大增加了我們的一般和行政成本。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：

我們未來可能會為我們的零排放電動汽車招聘大量額外人員，包括設計和製造人員以及服務技術人員，具體時間將取決於我們銷售努力的成功與否。由於使用我們技術的車輛基於與傳統內燃機不同的技術平臺，在零排放電動汽車方面受過充分培訓的人員可能無法租用，我們可能需要花費大量時間和費用來培訓我們確實聘用的員工。對具有設計、製造和維修零排放電動汽車經驗的個人的競爭非常激烈，我們未來可能無法吸引、同化、培訓或留住更多高素質的人才，這可能會嚴重損害我們的業務和前景。

在這方面，我們將被要求繼續改善我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告程序，但我們可能無法有效地做到這一點。此外，為了適應我們的預期增長，我們必須不斷改進和維護我們的技術、系統和網絡基礎設施。因此，我們未來可能無法有效地管理我們的費用，這將對我們任何特定季度的毛利率或運營費用產生負面影響。如果我們不能以保持零排放車輛和服務的質量以及我們及時交付的能力的方式管理我們預期的增長和變化，這將對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們留住和吸引客户的能力。

如果我們的零排放電動汽車沒有達到預期的表現，我們開發、營銷和銷售汽車的能力可能會受到損害。

由於各種原因，我們的零排放汽車的性能可能與我們客户的期望不一致。如果我們的車輛在設計和製造方面存在缺陷，導致其性能不能達到預期，或需要維修，或出現任何其他不能達到預期性能的情況，可能會損害我們的聲譽，並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、重大保修和其他費用，這可能會對我們開發、營銷和銷售我們的零排放汽車的能力產生實質性的不利影響。例如，如果我們大量銷售新車或二次電源轉換套件，並且在交付後發現缺陷(來自供應商購買的產品或內部組裝的組件)而無法及時糾正，我們可能會遭遇不利的公關事件，對公司造成損害，使公司可能無法恢復，或者最終被證明是如此昂貴，以至於造成重大損失。儘管我們試圖儘可能有效和迅速地解決我們在產品中觀察到的任何問題，

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這樣的努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能無法讓我們的客户滿意。雖然我們已經進行了廣泛的內部測試，但我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的零排放產品的長期性能。不能保證我們能夠在產品出售給客户之前發現並修復產品中的任何缺陷。此外，我們零排放產品的性能可能會受到其他因素的負面影響，例如現有電池技術固有的限制和極端天氣條件。

我們的商用零排放電動汽車的任何汽車產品缺陷或其他任何未能按預期表現的情況都可能損害我們的聲譽，並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、重大保修和其他費用、客户損失和收入損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方及時以合理的價格、質量水平和我們可以接受的數量提供充足的原材料、零部件、零部件和服務。如果我們的供應鏈出現中斷，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們提供零排放電動汽車、動力傳動系統和由第三方提供的部件組裝而成的動力傳動系統。例如，我們依賴第三方生產電池、牽引電機、電力電子產品、連接器、電纜以及電池儲存盒的金屬製造。因此，我們特別依賴這些第三方及時、合理地保質保量地提供原材料、零部件、零部件和服務。我們車輛和傳動系統的一些部件包括銅、鋰、稀土和戰略金屬等材料，這些材料歷來經歷過價格波動和供應中斷。此外，我們目前沒有與供應商保持有保證價格的長期協議，因為我們目前不能保證他們有足夠的產量，這使我們面臨零部件、材料和設備價格以及供應的波動。

最近，美國的貿易政策、條約和關税發生了重大變化，這導致了不確定的經濟和政治條件，使我們和我們的供應商難以準確預測和規劃未來的商業活動。例如，美國對從中國、歐盟和其他國家進口到美國的某些產品徵收關税，並可能徵收額外關税或貿易限制。美國在全球貿易和關税方面政策的這種變化導致了圍繞全球經濟未來的不確定性，並導致了其他國家實施的某些報復性貿易措施和關税。這些事態發展，或認為其中任何一種都可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易，特別是受影響國家與美國之間的貿易。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動，並對我們供應商的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，這反過來又會對我們產生負面影響。

此外，匯率波動削弱了美元對外國貨幣的匯率，可能會對我們從外國供應商那裏購買這些原材料、零部件和製造設備的能力產生不利影響。這些原材料、部件和設備的價格大幅上漲會增加我們的運營成本，如果我們不能通過漲價來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率。我們可能無法通過提高產品價格來彌補這些增加的成本。

如果我們的部件或系統依賴於獨家供應商，如果供應中斷或行業需求增加，我們可能很難及時或根本無法用一個供應商替代另一個供應商、增加供應商數量或將一個組件更換為另一個。此外，我們目前的許多供應商都是小公司，生產的專業產品數量有限。如果這些供應商中的任何一家倒閉，或被我們的競爭對手或任何其他決定終止我們供應關係的第三方收購，我們將需要尋找替代供應商，而我們可能無法做到這一點。

這條有限的供應鏈使我們在生產零排放電子產品時面臨多個潛在的交付失敗或零部件短缺的來源。對於我們可能生產的任何零排放電子產品，我們可能會遇到由於供應鏈中斷而造成的延誤。此外，我們目前正在進行的零排放電子產品從低產量到大批量生產工具的過渡可能需要比預期更長的時間，這可能會對我們的短期財務業績產生不利影響。

商業條件的變化、國內外法規(包括關税)、勞工問題、戰爭、政府更迭、自然災害和其他超出我們控制範圍或我們目前沒有預料到的因素，也可能影響我們供應商及時向我們交付零部件的能力。而且，如果我們

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如果我們遇到需求大幅增加或需要更換某些現有供應商的情況，則不能保證在需要時會以對我們有利的條款提供額外的零部件供應，也不能保證任何供應商會為滿足我們的要求或及時完成我們的訂單而向我們分配足夠的供應，也不能保證我們可以自己設計更換零部件。

我們供應鏈的變化可能會導致未來成本的增加。為了達到我們的質量目標和開發時間表，以及由於我們所做的設計更改，我們還經歷了某些供應商的成本增加，我們未來可能會經歷類似的成本增加。此外，我們正在與現有供應商就降低成本進行談判，為某些部件尋找新的價格較低的供應商，並試圖重新設計某些部件，以降低生產成本。如果我們控制和降低供應商成本的努力不成功，我們的經營業績將受到影響。

如果我們目前的供應商遇到意想不到的困難，如果我們無法從其他供應商那裏滿足這些需求，我們可能會遇到生產延誤，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果這些供應商不能或拒絕按我們可以接受的價格、質量水平和數量及時交付我們的零排放動力傳動系統和服務所需的原材料、零部件和部件，將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們的供應鏈發生中斷，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的第三方供應商的設施或運營可能會因災難或不可預測的事件而受損或受到不利影響。

如果發生重大災難，如地震、火災、洪水、颶風、戰爭、恐怖襲擊、計算機病毒、流行病或其他事件，我們的一些第三方供應商的生產設施可能會受到嚴重破壞，或者他們可能不得不停止或延遲我們產品的生產和發貨。我們還可能因第三方供應商無法獲得物資和材料等原因而延遲我們產品的生產和發貨，從而導致停機。這些延誤中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們愈來愈依賴資訊科技，任何資訊科技系統出現故障、中斷或破壞，都可能令我們負上法律責任或中斷業務運作，對我們的業務、財政狀況、現金流和經營業績造成重大不良影響。

我們在開展業務時越來越依賴信息技術系統和基礎設施。我們必須定期更新我們的信息技術基礎設施，整個組織的各種信息技術系統可能無法繼續滿足我們目前和未來的業務需要。此外，這樣的系統的修改、升級或更換可能是昂貴的。此外，對這些系統的任何故障、中斷、損壞或未經授權訪問或網絡攻擊都可能造成系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息。雖然我們試圖採取適當的安全和網絡安全措施來保護我們的數據和信息技術系統，並防止此類故障、未經授權的入侵和網絡攻擊，但這些措施可能不會成功，這些故障和入侵或對我們的系統和數據的攻擊可能無法阻止。此類故障、入侵或攻擊可能導致業務中斷，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降，我們可能會因信息丟失或被挪用而遭受財務損失或其他損失。

如果我們的供應商未能使用符合道德的商業慣例並遵守適用的法律法規，我們的品牌形象可能會因為負面宣傳而受到損害。

我們不控制我們的獨立供應商或他們的商業行為，因此，他們可能不遵守道德或合法的商業行為，如環境責任、公平工資做法、適當的原材料來源以及遵守童工法律等。缺乏證明的合規性

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這可能會導致我們尋找其他供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交貨、產品短缺或其他運營中斷。

我們的供應商違反勞工或其他法律，或獨立供應商的勞工或其他行為與美國或我們開展業務的其他市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能給我們和我們的品牌帶來負面宣傳。這可能會降低我們的品牌形象的價值，並減少對我們的零排放車輛和動力傳動系統技術的需求，如果我們因此類違規行為而招致負面宣傳的話。如果我們或我們行業的其他公司在未來遇到類似的問題，可能會損害我們的品牌形象、業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的業務成功將在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。在未來，我們可能找不到足夠的戰略關係機會，也不能形成戰略關係。

我們的業務成功在一定程度上將取決於我們繼續成功管理並與第三方建立富有成效的戰略關係的能力。我們依賴於各種第三方來為我們的流程提供關鍵部件。目前，我們與零排放電子產品和二次電源轉換套件所需零部件的主要製造商保持着戰略關係。保持和擴大我們與第三方的戰略關係是我們持續成功的關鍵。此外，我們與這些第三方的關係通常是非排他性的，並不禁止對方與我們的競爭對手合作。這些關係可能不會帶來額外的客户，也不會使我們獲得可觀的收入。確定合適的業務合作伙伴並與他們談判和記錄關係需要大量的時間和資源。如果我們不能成功地與這些第三方建立或維持我們的關係，我們成功銷售我們的產品和服務、在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績也會受到影響。

雖然我們可能能夠為任何單一來源的組件建立替代供應關係或設計更換組件，但我們可能無法在短期內做到這一點，或者根本無法以對我們有利的價格或成本這樣做。特別是，雖然我們相信我們將能夠在相對較短的時間內為我們的大多數單一來源組件獲得替代供應來源，但鑑定替代供應商或為我們產品的某些高度定製的組件開發我們自己的替代品可能會耗時、成本高昂，並可能迫使我們對產品設計進行額外的修改，或者至少需要我們延遲訂單的交付。

我們目前擁有並正在尋求與第三方建立新的關係，以提供替代部件來源，如電池、控制器和電池管理系統。例如，我們繼續測試其他電池製造商的產品，以便在現有供應商出現交貨或質量問題時有後備選擇。然而，我們可能無法在未來找到或確保合適的商業關係機會，也無法確保我們的競爭對手不會在我們之前利用這些機會。如果維護得當，我們在電池、發動機和控制器方面的戰略關係將保持我們的競爭力。我們可能無法向我們希望與之建立和保持戰略關係的公司提供好處。此外，發現這樣的機會可能需要大量的管理時間和資源，而談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。如果我們不能成功地尋找和執行未來的戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景和經營業績可能會受到實質性的不利影響。“

我們的供應商必須將他們的零排放汽車製造、組裝和轉換流程從小批量生產快速有效地擴展到大批量生產。

我們現有的利用第三方的生產模式可能不太適合我們希望擴大業務規模所需的大批量生產。我們不知道我們或我們現有的供應商是否能夠開發高效、低成本的製造、組裝和轉換能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功發展業務所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及所需的生產量。如果我們或我們的供應商未能在我們的預計成本和時間表內開發此類製造、組裝和轉換流程和能力以及可靠的零部件供應來源，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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我們供應商擴大其製造、組裝和轉換流程的能力在一定程度上取決於我們和他們的供應鏈，以及我們執行分散生產戰略的集體能力。即使我們和我們的供應商成功地發展了我們的大批量製造、組裝和轉換能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，我們也不知道我們是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素(如供應商和供應商的問題)而及時滿足我們的商業化時間表或滿足客户的要求。此外，我們或我們的第三方供應商集成的某些組件可能不會持續供應或大量供應。如果我們或我們的供應商在各自的供應鏈中遇到中斷，或者我們或他們不能以合理的價格獲得足夠質量的材料，我們或他們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

隨着我們推出新的產品和服務，我們業務的複雜性預計會增加。我們在同時設計、測試、製造、升級、調整和銷售我們的零排放產品方面經驗有限，在設計和生產多個零排放設備時分配可用資源的經驗也有限。隨着我們增加產品線的複雜性並推出新的產品和服務，我們可能會遇到意想不到的延遲。

如果我們和我們的供應商無法在保持當前質量水平的同時快速擴展我們各自的現有組裝流程和系統，包括供應鏈限制和無法管理業務複雜性的結果，我們可能無法滿足客户的車輛質量和數量要求或我們預測的生產計劃或降低我們的銷售成本。因此，我們可能無法滿足客户的交貨計劃，並可能面臨客户流失，或對我們承諾交付的客户承擔責任，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地對此類索賠進行辯護或投保，可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。零排放電動汽車行業可能會面臨重大的產品責任索賠，如果我們的零排放產品沒有達到預期的性能，或者出現故障和人身傷亡，我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們的零排放車輛的現場經驗有限，到目前為止交付的車輛數量以及這些車輛的現場經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的產品和業務產生重大負面宣傳，並抑制或阻止其他未來候選車輛的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。我們已經在索賠的基礎上為我們所有的零排放產品增加了產品責任保險，並有適當的年度限額。然而，我們的保險可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何要求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。

在開發和銷售我們的零排放產品時，我們可能需要遵守各種安全法規和要求，而這些法規和要求可能是昂貴的或難以遵守的。例如，我們可能需要遵守CARB的規定。此外，我們還可能受到各種其他聯邦和州級要求的約束。

我們可能會被迫進行產品召回。

未來任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們的任何零排放傳動系統部件被證明有缺陷，我們可能會在不同的時間主動或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，都涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這將對我們在目標市場的品牌形象造成不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們的保修準備金可能不足以支付未來的保修索賠，這可能會對我們的財務表現產生不利影響。

如果我們的保修準備金不足以支付未來對使用我們技術的車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們對每一種零排放電子產品的零部件和工藝提供三年保修，對電池提供五年保修。我們提供的大部分保修服務，除了做工以外，都在零部件製造商的保修範圍內。此外，客户有機會購買標準保修結束後一段時間的延長服務計劃，以涵蓋額外三年或100,000英里(以先到者為準)的額外服務。保修與其他供應商的保修計劃類似，旨在涵蓋修復產品中材料或工藝缺陷的所有部件和人工。我們計劃根據預計成本和實際保修成本的變化來記錄和調整保修準備金。然而，由於我們最近才開始交付首批零排放車輛，而且我們對這些車輛的運營經驗極其有限，因此我們在這些零排放車輛的保修索賠或估計保修儲備方面幾乎沒有經驗。我們將根據實際的保修索賠經驗來監控我們的保修準備金。我們可能需要為將來增加的保修準備金做準備。我們未來的保修準備金可能不足以覆蓋所有索賠，或者我們有限的保修索賠經驗可能不足以滿足客户的需求，使他們滿意。

我們的保險策略可能不足以保護我們免受所有商業風險。

在正常的業務過程中，我們可能會受到產品責任、僱傭相關訴訟、集體訴訟、事故、天災和其他針對我們的訴訟的索賠。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有現有和未來對我們的索賠。我們可能被迫花費大量時間和資源為任何此類索賠辯護，未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能設計、開發、營銷和銷售零排放電動汽車和其他產品，以應對更多的市場機會，我們的業務、前景和經營業績將受到影響。

我們可能無法成功開發新的零排放電動汽車，也無法解決新的細分市場，也無法發展更廣泛的客户基礎。到目前為止，我們的業務主要集中在校車零排放電動傳動系統的銷售上。為了進一步發展我們的業務，我們需要瞄準更多的市場，擴大我們的客户羣體。特別是，我們最近轉向了卡車(所有級別包括3-7級)和10,000磅GVWR至19,500磅GVWR的麪包車、商業車隊(包括學區的白色車隊)的目標車主，這與我們以前的零排放動力傳動系統的市場有很大不同。要在這個市場上成功地提供所有電動汽車，就需要以與其他類似汽車具有競爭力的價格交付一款具有不同特性的汽車。我們最近才開始交付第一批卡車、底盤和貨車，因此很難預測它們的最終成本、可製造性或質量，同樣難以預測市場認可度和我們目前計劃的批量銷售能力。如果我們不能抓住更多的市場機會，將損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們的增長在一定程度上取決於政府補貼和激勵措施的可用性和金額，以及鼓勵改用電動汽車的法規的實施。這些補貼和獎勵是有限的和不可預測的，可能會到期或改變，使競爭對手的技術受益。

我們相信，當我們的客户購買我們的零排放系統或將他們的現有車輛轉換為零排放電動或混合動力車時，政府補貼、回扣和經濟激勵的可用性目前是一個關鍵因素，我們的增長在很大程度上取決於這些補貼和經濟激勵的可用性和金額。由於項目負責人的行政失誤、預算挑戰、到期、政策變化、電動或混合動力汽車的成功或其他原因導致對此類補貼、退款和激勵的需求減少或其他原因，政府補貼、退税和經濟激勵措施的無法獲得、減少、取消或不利應用，都可能導致替代燃料汽車行業，特別是我們的零排放電動和混合動力汽車的價格競爭力下降，特別是在我們有能力大幅降低成本之前。例如，在美國，我們和我們的客户在購買加州HVIP、CARB、NYTVIP、NYCCTP、當地空氣質量管理區、電動汽車示範項目和州級清潔城市計劃下的車輛方面獲得了大量補貼。在這些計劃下，

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符合資格的車輛和改裝現有車輛的人，每購買或改裝一輛符合資格的車輛，分別可獲得55,000美元至220,000美元的補貼或獎勵。某些鼓勵零排放電動汽車和混合動力汽車銷售的法規和計劃可能會在當前或未來任何時候到期、用盡、取消或實施，從而對我們商用零排放電動汽車和混合動力汽車的銷售產生不利影響。例如，美國聯邦政府和許多州政府，以及歐盟內的許多國家政府，正面臨政治變革、財政危機和預算限制，這可能導致鼓勵購買或轉換零排放電動和混合動力汽車的計劃、補貼和激勵措施被取消。此外，能源部根據2009年美國復甦和再投資法案向清潔技術公司提供的贈款，如電動汽車示範項目贈款，可能會受到高度審查，部分原因是能源部貸款擔保的接受者最近經歷了財務困難。此外，目前一些購房補貼的年度總額有限，在所有願意購買的人都能完成購買之前就已經用完了。我們目前受益於一些支持零排放電動汽車開發和採用的政府和經濟激勵措施。如果我們或我們的客户不再可以獲得政府補貼和經濟獎勵來生產和購買零排放電動汽車，或者減少或取消這種補貼和獎勵的金額，這將對我們的汽車需求產生負面影響，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

此外，我們預計未來可能會有新的機會讓我們代表我們自己和代表我們的客户向聯邦、州、地方和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。這些基金和其他激勵措施的申請過程現在和將來都將是競爭激烈的。

我們的服務模式對我們來説可能運營成本很高，而且可能無法滿足我們潛在客户的服務需求。

我們的業務計劃不是開發公司擁有和運營的服務和保修中心，而是利用現有的第三方巴士和卡車設施來處理我們的新車和改裝。這個計劃可能行不通，我們可能會被迫在某一時刻建立自己的設施，結果是大量的資本支出和增加的運營成本。零排放電動商用車採用了新的和不斷髮展的技術，需要專門的服務。現在和將來，這些特別服務安排的成本可能會繼續高昂，我們可能無法收回向客户提供這些服務的成本。此外，一些潛在客户可能會因為缺乏更廣泛的服務網絡而選擇不購買我們的商用零排放電動汽車。如果我們不能令人滿意地維修使用我們技術的車輛，我們產生客户忠誠度、發展業務和銷售更多車輛的能力可能會受到損害。我們不能保證這些服務安排或我們維修使用我們技術的車輛的有限經驗能夠充分滿足客户的服務需求，使他們滿意，也不能保證隨着我們每年交付的車輛數量的增加，我們是否有足夠的資源及時滿足這些服務要求。如果我們不能充分滿足客户的服務需求，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，進而可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

傳統的供應商不一定直接提供維護和維修服務。客户必須通過特許經銷商或第三方維修服務提供商來維修他們的車輛。我們正在尋求為我們提供第三方服務的多項協議。然而，目前尚不清楚這些第三方服務提供商何時，甚至是否能夠獲得專業知識，為我們的零排放電動商用車提供服務。隨着使用我們技術的車輛被放置在更多的地點，我們可能會遇到客户的負面反應，他們對無法像使用傳統商用車一樣使用當地服務地點感到沮喪，這種沮喪可能會導致負面宣傳和銷售減少，從而損害我們的業務和前景。

我們分散的組裝、銷售和服務模式將帶來許多挑戰，我們可能無法執行我們在目標城市地區建立銷售、服務和組裝設施的計劃，我們在這些市場中的任何一個市場的設施表現都可能遜於我們的預期。

我們在美國選定的城市地區建立銷售、服務和組裝設施的戰略與我們的零排放和轉換製造競爭對手目前使用的主流集中式製造和特許經銷和服務模式有很大不同。例如，我們可能無法利用通過傳統特許經營系統發展起來的長期銷售渠道來增加我們的銷售額。

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交易量，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。此外，我們將與擁有完善分銷渠道的公司競爭。如果我們確定我們的分散模式是不充分的，在任何市場開設我們自己的銷售、服務和組裝設施通常都是資本密集型的，除其他外，需要建立足以支持設施的當地訂單量，找到合適和可用的地點，就設施談判達成令人滿意的租賃協議，獲得地方和州當局的許可和批准(如果是在外國開設的設施，可能需要獲得國家政府的批准)，按照我們的規格建造設施，並僱用和培訓員工進行組裝。銷售和維修我們的零排放電動汽車，並將現有車輛轉換為零排放電動汽車。如果我們決定必須開設自己的設施，我們計劃尋求州和地方政府的激勵措施，以支付在我們選擇的市場開設設施的成本，但我們可能不會成功，或者激勵措施可能不會像我們希望的那樣重要。正如任何發展項目一樣，設施的發展和擴建將使我們面臨成本超支和延誤的風險，這可能是重大的。一旦我們的銷售、服務和組裝設施開始營業，我們將需要確保它們保持高水平的質量，以滿足客户並提升品牌。即使我們能夠應對上面討論的所有挑戰，我們在銷售、服務或組裝以及銷售方面也幾乎沒有經驗。, 一個或多個市場的服務和組裝設施可能無法充分滿足客户服務需求或無法盈利，我們可能會損失這些設施的銷售額和全部投資，從而在此過程中損害我們的聲譽。如果我們無法建立開設新的銷售、服務和組裝設施所需的本地訂單量，或無法為客户成功組裝、銷售和服務我們的零排放電動商用車，並在我們的目標市場有利可圖地運營這些新設施，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們不能充分滿足客户的服務需求，我們的品牌和聲譽將受到不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們受到正在演變中的實質性法規的約束，任何不利的變化或任何不遵守這些法規的行為都可能對我們的業務和經營業績造成重大損害。

我們的商用零排放電動汽車、一般機動車的銷售以及車輛使用的電子元件都受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。在遵守這些規定的過程中，我們將來可能會招致更多的成本。與電動汽車行業以及替代能源和可再生能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規或新法規的變化相關的風險。這些風險包括：

如果管理我們業務和車輛的法律發生變化，我們的部分或全部零排放電子產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，我們產品的某些競爭優勢可能會減少或消除，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守法規的變更或新法規的成本過高，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。

汽車經銷商和分銷法律可能會對我們銷售商業零排放電動汽車的能力產生不利影響。

我們零排放電動汽車的銷售目前和/或可能受到國際、州和當地汽車經銷商和分銷法律的約束。如果該等法律禁止我們向位於特定司法管轄區的客户銷售我們的車輛，或要求我們保留當地經銷商或分銷商，或為了在該司法管轄區銷售車輛而在該司法管轄區建立和保持實體存在，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們打算與汽車經銷商簽訂合同，銷售和/或維修我們的

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目前，我們不能保證與汽車經銷商和分銷商成功簽約銷售和/或維修我們的車輛，但我們不能保證我們會成功地與汽車經銷商和分銷商簽約銷售和/或維修我們的車輛。

我們受到各種環境法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們銷售、服務和組裝設施的開業延遲。

我們和我們的業務受聯邦、州和/或地方環境法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、運輸、處置以及人類接觸危險物質和廢物有關的法律。環境、健康和安全法律和法規可能很複雜，我們預計我們的業務和運營可能會受到這些法律或其他新的環境、健康和安全法律的未來修訂的影響，這些法律或法律可能要求我們改變我們的運營。這些法律可能會引起調查費用、行政監督費用、清理費用、財產損害、身體傷害以及罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反行為可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、調查和採取糾正或補救行動的責任、暫停生產或停止運營。

我們設施中的污染可能會導致我們根據環境法律法規承擔責任，包括但不限於“綜合環境響應、賠償和責任法案”，該法案可以對與補救相關的全部費用(不考慮過錯)、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害承擔責任。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們在獲得環境法律法規要求的與任何計劃中的製造或運營設施相關的必要許可和批准方面可能面臨意外的延誤，這些設施可能需要大量的時間和財力，並延誤我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務前景和運營業績產生不利影響。

任何不保護我們知識產權的行為都會削弱我們保護我們專有技術的能力。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠知識產權法，包括美國和國外的商業祕密、版權、商標和專利法，並使用合同、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利來保護我們的知識產權。然而，我們採取的保護知識產權的措施可能不充分，或者我們可能無法確保我們所有產品和服務的知識產權保護。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會利用我們的知識產權推銷與我們類似的產品、服務或產品和服務，我們的有效競爭能力便會受損。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。我們的任何知識產權可能會受到他人的挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。我們知識產權的執法有賴於我們對這些侵權者採取的法律行動是否成功，但即使我們的權利受到侵犯，這些行動也可能不會成功。此外，我們可能需要花費大量資源來監察和保護我們的知識產權，而我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些都會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。保護和執行我們的知識產權的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，無論它是否得到有利於我們的解決方案，並最終可能導致我們部分知識產權的損害或損失。未來頒發的任何專利可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。

此外，有關知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準也不確定。我們的知識產權並不是在每一個提供我們產品和服務的國家都能得到有效保護的。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國，知識產權執法機制也可能不足。因此，即使我們作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盜用我們的知識產權。

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我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這些專利、商標或其他專有權利可能會阻止、限制或幹擾我們生產、使用、開發或銷售我們的零排放電動或混合動力汽車或部件的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們行業的公司越來越多地提起訴訟，指控侵犯專有權，特別是專利權，我們的競爭對手可能持有專利或正在申請專利，這可能與我們的業務有關。第三方或非執業實體的增加放大了這些風險，這些第三方或非執業實體的唯一主要業務是主張此類索賠。我們過去沒有收到過，但未來可能會收到通知，聲稱我們或使用我們產品和服務的客户挪用或濫用了其他方的知識產權。在這些情況下，我們打算調查這些索賠的有效性，如果我們認為這些索賠是有道理的，我們會通過許可或其他適當的行動作出迴應。如果我們被第三方起訴，聲稱我們的技術侵犯了我們的權利，訴訟可能代價高昂，並可能轉移我們的管理資源。我們目前沒有自己廣泛的專利組合，這可能會限制我們在任何此類訴訟中的抗辯能力。

此外，在許多情況下，我們已同意就我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的某些索賠向我們的客户提供賠償。我們可能成為其中一方或要求我們提供賠償的任何知識產權訴訟的結果可能要求我們做以下一項或多項工作：

如果我們因任何針對我們的知識產權侵權索賠或任何賠償客户此類索賠的義務而被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動，該等付款或費用可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。此外，我們與客户之間就賠償義務的適用性或範圍發生的任何重大糾紛都可能對我們的業務造成不利影響。

在我們的許多零排放電動汽車中，我們使用由鋰離子電池組成的電池組，如果管理和控制不當，很少會觀察到起火或排出煙霧和火焰的情況。如果我們的商用電動汽車發生任何此類事件，我們可能面臨損害或傷害的責任、負面宣傳和潛在的安全召回。

我們製造或改裝的車輛中的電池組使用鋰離子電池，這種電池已在筆記本電腦、手機和電動汽車中使用多年。在極少數情況下，如果沒有適當的管理和控制，鋰離子電池可以通過放出煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。筆記本電腦、手機和特斯拉公司(Tesla，Inc.)電動汽車起火事件的廣為人知的事件，將消費者的注意力集中在這些電池的安全性上。最近，美國國家公路交通安全局(NHTSA)對裝有鋰離子電池的非商用乘用車和含有液體冷卻劑的熱管理系統進行了有限數量的側面碰撞試驗，在一定條件下導致了碰撞後起火。競爭對手的電動汽車的任何失敗都可能對我們和我們的電動汽車造成間接的負面宣傳。這些事件引發了人們對鋰離子電池是否適合汽車應用的質疑。我們的電池組可能會發生現場故障，特別是當我們製造或改裝的車輛發生碰撞時，這可能會損壞車輛或導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂。更有甚者, 如果試圖修理我們製造或改裝的車輛上的電池組的個人不遵守適用的維護和維修協議，則存在觸電的風險。任何這樣的損壞或傷害都可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。任何此類關於鋰離子電池是否適合汽車應用的負面宣傳或負面公眾看法，或任何未來涉及鋰離子電池(如車輛或其他火災)的事件，即使此類事件不涉及使用我們技術的車輛，都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

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全球經濟的不利條件、利率上升和資本市場流動性問題可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們業務的收入增長和潛在盈利能力取決於我們服務的市場的需求水平。如果疲軟的經濟狀況導致我們的客户和潛在客户凍結或削減他們的資本支出或運營預算，特別是零排放電動汽車的資本支出或運營預算，對我們產品和服務的需求可能會受到負面影響。從歷史上看，經濟低迷導致這些預算和相應支出的整體減少。如果經濟狀況惡化或沒有實質性改善，我們的客户和潛在客户可能會選擇減少他們的運營預算，或者推遲或重新考慮購買產品和服務，這將限制我們的業務增長能力，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們的業務有賴於我們的首席執行官和管理團隊，留住和吸引合格的管理層、關鍵員工和技術人員，並擴大我們的銷售和營銷能力。

我們的成功有賴於我們的首席執行官奧爾德里奇先生以及我們高級管理團隊的其他成員的持續服務。這還取決於我們是否有能力繼續吸引和留住更多高素質的管理、技術、工程、運營以及銷售和營銷人員。我們目前沒有為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。雖然我們與我們的首席財務官Menerey先生有僱傭合同，但我們與Oldridge先生或我們的首席運營官Richard Eckert先生沒有固定期限的僱傭協議，儘管我們預計在短期內與這兩家公司簽訂僱傭合同。在我們這麼做之前，奧爾德里奇先生和埃克特先生可以隨時終止與我們的關係。我們的業務還需要熟練的技術、工程、產品和銷售人員，他們的需求量很大，很難招聘和留住。隨着我們不斷創新和發展我們的產品和服務，以及發展我們的業務，我們將需要在這些領域擁有專業知識的人員。競爭日益激烈，尤其是在加利福尼亞州，對設計工程師、製造工程師和其他擁有電動汽車、零排放電動傳動系統和轉換專業知識的熟練員工的競爭日益激烈。這場競爭既影響到我們留住關鍵員工的能力，也影響到我們招聘新員工的能力。關鍵人才可能會因為各種因素而離開我們，比如對有汽車或交通經驗的人才來説，勞動力市場競爭非常激烈。我們的成功取決於我們是否有能力及時招聘新員工並留住現有員工。另外, 我們的競爭對手既有財力比我們大得多的成熟和繁榮的公司，也有承諾短期增長機會的初創公司和新興公司。失去奧爾德里奇先生、梅內利先生或埃克特先生，或無法吸引、留住和激勵我們的業務計劃發展和擴張所需的更多高技能員工，可能會推遲或阻礙我們業務目標的實現，並可能對我們的業務造成實質性損害。

對市場增長的預測可能會被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，如果有的話。

增長預測受到重大不確定性的影響，基於假設和估計，而這些假設和估計可能被證明是不準確的。與零排放電動汽車、電動傳動系統和轉換以及其他市場預期增長相關的預測可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了預期的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。

我們需要足夠的資金為我們的持續運營和持續發展提供資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，例如跟上技術發展的步伐，以保持在我們不斷髮展的行業中的競爭力，改善我們的運營基礎設施，或獲得互補的業務和技術。雖然我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以為我們未來18個月的運營提供資金，但我們可能需要進行額外的股權或債務融資，以確保獲得額外的資金。我們預計在不久的將來不能僅僅通過產品銷售來滿足我們的現金需求，因此我們預計將依靠我們以前發行的淨收益和可用的債務融資來為我們的運營提供資金。

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如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東將受到稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資金和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們不能在我們需要的時候以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。

我們可能會有選擇地尋求收購互補業務和技術，這可能會轉移資本和我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能會有選擇地收購互補性業務和技術，我們認為這些業務和技術可以補充或擴展我們的應用，增強我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

此外，我們在收購其他業務或技術方面的經驗有限。如果我們收購業務或技術，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或者無法在收購後有效管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，包括：

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行，就像我們最近收購EVT的情況一樣，和/或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們也可能在不知情的情況下繼承被收購的企業或資產的負債，這些負債是在收購後產生的，並且沒有得到足夠的賠償。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

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如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制和程序，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。一旦我們既不再是一家“新興成長型公司”，也不再是一家規模較小的報告公司，此類報告必須由我們的獨立註冊會計師事務所出具證明。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)還要求我們的首席執行官和首席財務官每季度就我們的披露控制和程序的有效性做出結論。截至2020年12月31日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。由於我們的規模，我們的日常運營和內部控制嚴重依賴密鑰管理，而我們的規模和相應有限的資源導致了額外的內部控制弱點，包括我們的披露控制。

如果我們不能及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報，如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，如果需要的話，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到我們證券上市的證券交易所的調查，

我們是一家新興成長型公司，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們被視為“大型加速申報公司”之日，(Ii)我們在該會計年度的總收入達到10.7億美元或更多的會計年度結束，(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)我們首次公開募股五週年的會計年度結束之時為止。“(I)我們被視為”大型加速申報公司“之日；(Ii)我們在該會計年度的總收入達到10.7億美元或以上的會計年度結束之日；(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)我們首次公開募股5週年的會計年度結束之日。”

我們可能無法利用我們的淨營業虧損或研發税收結轉中的很大一部分，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

截至2020年12月31日，由於前期虧損，我們有聯邦和州淨營業虧損結轉(“NOL”)。2018年之前生成的聯邦和州NOL有20年的結轉期限，如果不使用，將於2032年開始到期。同樣，2018年及以後納税年度產生的州NOL也將有20年的結轉期限，如果不使用，將於2038年開始到期。這些NOL可能不會使用，也不能用來抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

39

由於2020年CARE法案的變化，2018年、2019年和2020年納税年度產生的聯邦NOL將無限期結轉。加州税法沒有改變，以符合關於2018年、2019年和2020年納税年度產生的NOL的新聯邦法律。

此外，根據修訂後的1986年美國國税法第382條，如果我們經歷“所有權變更”，我們在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税收屬性的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或股東團體在滾動的三年期間內，他們的所有權比他們最低的所有權百分比增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。

未來我們股票的發行可能會導致“所有權變更”。未來任何所有權變更都可能對我們的淨營業虧損結轉或其他税收屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會、證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。

與我國證券所有權相關的風險

我們普通股的價格目前並可能繼續大幅波動，這可能會給我們的股東造成重大損失，並可能阻止您以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。

我們普通股的市場價格目前並可能保持波動，可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

40

相對於我們有限的公眾流通股，我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，過去也是波動的。根據場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)的報告，我們特別容易受到波動的影響。在截至2020年12月31日的一年裏，我們普通股的收盤價達到了0.97美元的高點和0.06美元的低點，日交易量達到了2107.6萬股的高點和15100美元的低點。此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司股權證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。

過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。2018年8月，根據A規則，我們、我們的某些高管以及我們普通股發行的兩名承銷商於2017年6月在加利福尼亞州提起集體訴訟，指控與我們2017年6月發行普通股有關的文件包含重大虛假和誤導性陳述，所有被告違反了1933年證券法(修訂後的證券法)第12(A)(2)條，我們和個別被告違反了與此相關的證券法第15條。原告律師隨後提交了第一份修改後的起訴書、第二份修改後的起訴書和第三份修改後的起訴書。2019年10月，我們迴應了第三次修改後的申訴，普遍否認這些指控，並主張平權辯護。2019年11月，Network 1和Boustead Securities(統稱“承銷商”)根據我們與承銷商簽訂的與我們首次公開募股(IPO)相關的承銷協議(“承銷協議”)的條款，對我們提出交叉投訴，要求賠償。2019年12月，我們提交了對承銷商交叉投訴的答覆，總體上否認了這些指控，並主張肯定的抗辯，我們還對承銷商根據承銷協議的條款尋求賠償提出了交叉投訴。2020年1月，我們的前首席技術官和前董事Edward R.Monfort對承銷商提出交叉投訴，要求根據承保協議的條款尋求賠償。2020年1月, Monfort先生根據我們修訂和重新修訂的章程和特拉華州公司法第145條的條款對我們提出交叉投訴，要求賠償。2020年2月，我們對蒙福特的交叉投訴提交了答辯書，總體上否認了這些指控，並堅持肯定的辯護。雖然我們認為所謂的集體訴訟是沒有根據的，並打算積極抗辯，但這樣的訴訟代價高昂，並分散了我們的管理資源。此外，我們未來可能會成為額外訴訟的目標。任何此類訴訟都可能使我們承擔大量額外費用，進一步轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

41

我們已經並將繼續因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求，這對我們的經營業績產生了不利影響。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們正在並將繼續承擔作為一傢俬人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告、公司治理要求和投資者關係費用相關的成本。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員已經適應了作為一家上市公司的要求，並在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和規定使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們為獲得更高的保險範圍而產生的成本大幅上升。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任我們的行政人員。

與上市公司運營相關的成本增加已經並將繼續減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。此外，如果這些要求將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們可能無法達到我們公開宣佈的業務指引或其他預期，這將導致我們的股價下跌。

我們可能會就我們的預期財務和業務表現提供指導，例如有關銷售和生產的預測，以及預期的未來收入、毛利率、盈利能力和現金流。正確識別影響業務狀況的關鍵因素並預測未來事件本質上是一個不確定的過程，我們的指導最終可能並不準確。我們的指導基於某些假設，例如與預期產量和銷售量以及平均銷售價格、供應商和商品成本以及計劃的成本削減有關的假設。如果我們的指導不準確，或者由於我們無法滿足我們的假設，或者由於各種風險和不確定性可能對我們的財務業績產生影響而與實際結果不同，我們普通股的市值可能會大幅下降。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售普通股(這可能永遠不會發生)，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

42

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。這些規定包括以下內容：

此外，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行廣泛的業務合併。

43

不適用。

我們在加利福尼亞州科羅納保留了我們的主要辦事處和最近租賃的倉庫和生產設施，並在舊金山和加利福尼亞州斯托克頓保留了額外的辦公和存儲空間，租約和轉租相結合，從現在起到2023年2月，這些租約和轉租是按月或在不同時間到期的。在2021年3月完成合並後，我們獲得了EVT在加利福尼亞州波特維爾的倉庫和儲存設施的使用權，該倉庫和儲存設施由EVT按月轉租。我們相信，我們的設施足以應付短期內的需要，如有需要，我們將可騰出更多地方，以配合我們的業務擴展。

除下文所述外，吾等並不知悉任何針對本公司的重大法律訴訟，不論是現有的或待決的，亦無作為原告參與任何重大訴訟或待決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司，或任何註冊或實益股東，都不是敵對方或擁有與我們的利益相反的重大利益。

2018年8月2日，我們的前首席技術官和前董事愛德華·R·蒙福特(Edward R.Monfort)向加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院(Superior Court Of California State Of California For The Santa Clara County)提交了一份訴狀，標題為Edward R.Monfort訴ADOMANI，Inc.，案件編號：18CV332757，指控我們和其他被告(I)違反了蒙福特參與的某些普通股認購協議的條款。(Ii)欺詐剝奪Monfort先生在本公司的若干據稱權益，及(Iii)欺詐誘使Monfort先生履行與其二零一六年六月僱傭協議有關的索償。蒙福特先生尋求未指明的金錢賠償、關於他在該公司股權持有量的聲明救濟以及其他救濟。2018年8月24日，我們提交了撤銷通知，根據該通知，我們將案件移交給加利福尼亞州北區美國地區法院。2018年9月24日，蒙福特提交了還押動議，尋求將加利福尼亞州北區美國地區法院的訴訟發回加州聖克拉拉縣高等法院。2019年1月8日，美國加利福尼亞州北區地區法院駁回了還押動議。2019年2月7日，我們迴應了Monfort先生的投訴，並對Monfort先生提起反訴，指控他提出以下反訴：(I)違反合同；(Ii)宣告性判決；(Iii)違反受託責任；(Iv)不當攤薄；以及(V)轉換。2019年9月12日，我們提交了即決判決動議，要求法院駁回蒙福特先生的所有索賠。2019年11月25日，法院批准了這項動議，並以偏見駁回了蒙福特的所有指控。根據法院的裁決, 雙方就本公司的反索賠和蒙福特先生的上訴權等問題進行和解談判。雙方將協議簡化為書面和解協議，並予以釋放。本文件由各方和本公司的訴訟保險公司Starstone Specialty Insurance Company簽署，於2020年2月4日生效。除其他事項外，雙方同意：(I)Monfort先生放棄所有上訴權；(Ii)Monfort先生購買公司股票的選擇權終止；(Iii)Monfort先生將在和解協議生效後的十週內剝離他、他的家族、他的附屬公司或他的企業擁有的所有公司普通股，並予以釋放；(Iv)公司放棄反訴；以及(V)雙方解除了截至和解協議和解除之日存在的任何和所有已知或未知的索賠。蒙福特先生和這起訴訟中的任何被告都沒有接受任何經濟賠償來解決這一問題。2020年2月5日，法院按照當事人的約定，以偏見駁回了本公司的反訴。這件事現在已經結束了。

44

2018年8月23日，一起據稱的集體訴訟標題為M.D.Ariful Mollik訴ADOMANI，Inc.等人，案件編號。根據A規則，RIC 1817493於2017年6月向加利福尼亞州河濱縣高等法院提起訴訟，起訴我們、我們的某些高管蒙福特先生以及我們普通股發行的兩名承銷商。起訴書聲稱，與我們在2017年6月根據A法規發行普通股有關的文件包含重大虛假和誤導性陳述，所有被告都違反了證券法第12(A)(2)條，我們和個別被告違反了證券法第15條。原告代表自己和所有班級成員尋求：(I)根據加州實體法和程序對某一班級進行認證；(Ii)補償性損害賠償和待審判證明金額的利息；(Iii)本訴訟中產生的合理費用和開支，包括律師費和專家費；(Iv)判給撤銷或撤銷的損害賠償；以及(V)法院酌情決定的公平救濟。原告律師隨後提交了第一份修正訴狀、第二份修正訴狀、第三份修正訴狀和第四份修正訴狀。原告莫利克被假定的階級代表艾倫·K·布魯克斯(Alan K.Brooks)和電動傳動系統有限責任公司(Electric Drivetrains，LLC)取代。後來，艾倫·K·布魯克斯(Alan K.Brooks)被認為是一名階級代表。2020年10月27日，我們答覆了第四次修正後的申訴，普遍否認這些指控，並主張平權辯護。2019年11月5日, Network 1和Boustead Securities(統稱為“承銷商”)根據本公司與承銷商為本公司首次公開發行(IPO)簽訂的承銷協議(“承銷協議”)的條款對本公司提出交叉投訴，要求賠償。2019年12月10日，該公司提交了對承銷商交叉投訴的答覆，普遍否認這些指控，並主張正面抗辯。同樣在這一天，本公司對承銷商提出交叉投訴，要求根據承銷協議的條款尋求賠償。2020年1月14日，蒙福特對承銷商提出交叉投訴，要求根據承銷協議的條款尋求賠償。2020年1月15日，Monfort先生根據公司修訂和重新修訂的章程和特拉華州公司法第145條的條款對公司提出交叉投訴，要求賠償。2020年2月18日，我們對蒙福特的交叉投訴提交了答辯書，總體上否認了這些指控，並堅持肯定的辯護。我們認為這起所謂的集體訴訟是沒有根據的，並打算對此進行有力的辯護。

2019年6月19日，ADOMANI投資者艾倫·K·布魯克斯(Alan K.Brooks)向聖克拉拉縣加州高等法院提起訴訟，標題為艾倫·K·布魯克斯訴ADOMANI，Inc.，案件編號1-CV-349153，起訴公司、公司某些高管和董事、2017年6月根據A規則發行普通股的兩名承銷商以及某些承銷商的人員等。起訴書稱，公司和其他被告違反了布魯克斯與公司之間的協議條款，拒絕向布魯克斯出售1,320,359股ADOMANI，Inc.股票。布魯克斯要求賠償13,500,000.00美元，外加利息和律師費。2019年9月20日，布魯克斯先生提交了他的第一份修改後的起訴書(“FAC”)，重申了他的違約索賠，並指控另外五項索賠(I)違反了Cal。公司法典25401條，(Ii)欺詐，(Iii)疏忽的失實陳述，(Iv)虐待老人，和(V)不正當競爭。我們於2019年11月12日答覆外交事務委員會，普遍否認外交事務委員會的指控，並主張積極辯護。關於這件事的審判安排會議定於2021年3月9日舉行。我們認為這起訴訟沒有根據，並打算對此行為進行有力的辯護。

2020年2月3日，公司通過信用投標以582,000美元收購了Ebus在止贖出售中的幾乎所有資產，這是Ebus當時欠公司的金額，由有擔保的本票證明。繼本公司在止贖出售中成功取得信貸投標後，Ebus在票據項下的責任已告終止，而本公司有權取得Ebus的實質全部資產。雖然該公司能夠佔有一些資產，但EBUS阻止該公司佔有在止贖出售中購買的所有資產。因此，2020年4月13日，該公司向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提交了一份標題為ADOMANI，Inc.訴Ebus，Inc.等人的訴狀，案件編號20st CV 14275，指控Ebus及其某些內部人士和附屬公司尋求追回剩餘資產和相關損害賠償。2021年1月14日，Ebus，Inc.和安德斯·B·埃克洛夫(Anders B.Eklov)對本公司提出交叉申訴，指控其不當得利和域名轉換，尋求金錢賠償和禁令救濟。該公司打算繼續其在訴狀中提出的索賠，併為交叉訴狀中提出的索賠進行辯護。

不適用。

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第二部分

市場信息

我們的普通股在OTCQB市場交易，代碼為“ADOM”。場外市場報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

持票人

截至2021年3月29日，我們的普通股約有238名紀錄保持者。實際的股東人數超過了這個記錄持有者的數量，包括作為受益者的股東，但他們的股票是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體信託持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息，也預計在可預見的未來我們不會向普通股持有者支付任何股息。相反，我們目前計劃保留所有收益，為我們的業務增長提供資金。未來有關股息政策的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

管道融資

於二零二零年十二月二十四日，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司將出售面值0.00001美元之本公司普通股股份(“普通股”)及購買額外普通股股份之認股權證(“認股權證”)(“融資”)，而投資者將買入該等股份。

第一次融資結束髮生在2020年12月29日。該公司通過以每股0.5美元的收購價出售和發行11,500,000股普通股，以及以每股0.5美元的行使價購買總計8,625,001股普通股的認股權證，籌集了5,425,000美元的現金收入。發行的股票和權證金額包括向承銷商發行的65萬股和48.75萬股權證，而不是以現金支付32.5萬美元的費用。扣除相關發售成本後的收益淨額約為530萬美元，將由該公司用於一般企業用途。

第二次融資的結束取決於提交給證券交易委員會的註冊聲明的有效性，該聲明登記了與融資相關的已出售或根據認股權證可發行的普通股股票，以及與EVT的合併完成。第二次交易完成後，公司將以每股0.45美元的收購價出售和發行38,333,334股普通股，並以每股1.00美元的行使價購買總計19,166,670股普通股的認股權證，從而籌集總計約16,275,000美元的現金收益。將發行的股份和認股權證金額包括將向承銷商發行的2166,667股和1,083,333份認股權證，以代替以現金支付975,000美元的費用。

關於融資，本公司高級職員及董事同意在生效日期(定義見購買協議)後30日止期間內，不出售或以其他方式處置任何普通股股份或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股股份，惟若干例外情況除外。

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融資中將要出售的證券尚未根據證券法或任何州證券法註冊，在沒有註冊或適用的註冊豁免的情況下，不得在美國發行或出售。然而，在首次完成融資的同時，本公司還簽訂了一份登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司同意代表投資者登記普通股股份和認股權證相關普通股股份。

收購Envirotech Drive Systems，Inc.

2021年3月16日，該公司完成了對特拉華州公司Envirotech Drive Systems，Inc.的收購，後者是零排放卡車、貨車、底盤和其他商用車的供應商。交易是根據日期為2021年2月16日的合併協議和計劃(“合併協議”)由本公司、EVT和EVT Acquisition Company，Inc.、特拉華州的一家公司和我們的全資子公司(“合併子公司”)完成的。作為這項交易的結果，Merge Sub與EVT合併並併入EVT，EVT作為我們的全資子公司繼續存在(“合併”)。根據合併協議的條款，於合併生效時，EVT的每股已發行普通股自動轉換為獲得一股本公司普通股的權利。作為合併的結果，公司向前EVT股東發行了總計142,558,000股普通股，這些股票約佔合併生效後公司已發行和已發行普通股總數的56%。與合併相關發行的普通股是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”)和據此頒佈的D法規第506條以及根據證券法頒佈的S法規規定的豁免註冊而發行的。

股票證券的回購

在本年報所涵蓋期間，我們並無購買任何股權證券。

不適用。

47

以下討論應與本年度報告第四部分中包含的我們的財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計、信念和預期。由於各種因素，包括但不限於本年度報告第一部分第1項(業務)和第1A項(風險因素)中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們是一家專注於總擁有成本的新型零排放電動汽車供應商。這些車輛是由位於中國、馬來西亞和菲律賓的外部原始設備製造商(“OEM”)合作伙伴製造的，可以通過我們不斷髮展的分銷和服務網絡進行營銷、銷售、保修和服務。我們還提供先進的零排放電動傳動系統，用於集成在新型公交車和中型至重型商用車隊車輛上。我們還提供再動力轉換套件，以零排放電動傳動系統取代傳統的內燃機動力車輛傳動系統。我們的車輛和動力傳動系統旨在幫助車隊運營商釋放減少温室氣體(GHG)、一氧化二氮(NOx)、顆粒物(PM)和其他污染物的技術帶來的好處，並解決地方、州和聯邦監管合規性以及傳統燃料價格不穩定的挑戰。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別產生了約618,000美元和1,260萬美元的銷售收入，我們的淨虧損分別約為440萬美元和520萬美元。

影響我們業績的因素

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於各種機會、挑戰和其他因素，包括以下因素：

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經營成果的構成要素

銷售額

銷售收入來自銷售專門製造的新型零排放電動汽車；車隊車輛的零排放電動傳動系統；銷售和/或安裝重新動力轉換套件，以零排放電力驅動系統取代內燃機車輛的傳統傳動系統；以及簽訂提供工程服務的合同。該公司還於2020年開始提供車輛維修和安全檢測服務。銷售額根據會計準則編纂(“ASC”)主題606確認，本年度報告中包括的綜合財務報表附註2中討論了這一點。

銷售成本

銷售成本包括與我們產品的開發、製造和分銷相關的成本。具體地説，我們在銷售成本中包括以下各項：材料成本(包括商品成本)；運費成本；與產品開發和製造相關的勞動力和其他成本；以及其他相關成本。長期合同的銷售成本與每份合同規定的毛利成比例確認。銷售成本還包括與因減值、陳舊或收縮引起的存貨估值相關的成本。

一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括支持我們公司的所有公司和行政職能，包括人事相關費用和基於股票的薪酬成本；與投資者關係活動相關的成本；保修成本，包括產品召回和客户滿意計劃成本；諮詢成本；營銷相關費用；以及不能計入銷售成本的其他費用。

諮詢和研發成本

這些費用與我們的諮詢和研發活動有關。

其他收入/支出(淨額)

其他收入/費用包括營業外收入和費用，包括利息收入和費用。

所得税撥備

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 740“所得税”核算所得税，其中要求確認由於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果的遞延所得税資產和負債。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。根據FASB ASC 740，税率變化對遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間的收入中確認。如果我們很可能不會通過未來業務變現納税資產，則為某些遞延税項資產提供估值扣除。因為到目前為止我們只蒙受了損失，所以沒有計提所得税。

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經營成果

以下討論將截至2020年12月31日的年度運營數據與截至2019年12月31日的年度數據進行比較：

銷售額

受HVIP造成的行政延誤以及隨後拒絕我們獲得資金的嚴重影響，截至2020年12月31日的一年的銷售額約為61.8萬美元，而截至2019年12月31日的一年的銷售額為1260萬美元。截至2020年12月31日止年度的銷售額包括7月售予Palmdale市、6月售出雪蓋社區慈善機構及1月售予佛羅裏達州奧蘭多市的貨車，以及本年報綜合財務報表附註2所述與藍鳥終止協議有關的應付費用，以及所提供的維修及檢查服務。

銷貨成本

與上述銷售收入相關的銷售成本，截至2020年12月31日的年度約為303,000美元，而截至2019年12月31日的年度為1,160萬美元。

運營費用

¹包括基於股票的薪酬費用如下：

一般和行政費用

截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用約為440萬美元，而2019年的一般和行政費用約為570萬美元，減少了約130萬美元，這主要是由於基於非現金股票的薪酬費用減少了420,987美元；工資和福利減少了406,537美元；投資者關係費用減少了173,898美元；法律費用減少了139,694美元，本年度其他一般和行政費用減少了約159,000美元。2020年的一般和行政費用包括大約729,000美元的非現金費用，包括347,000美元的非現金股票補償費用，338,000美元的與應收票據有關的壞賬費用和44,000美元的折舊費用。2019年的一般和行政費用包括大約110萬美元的非現金

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費用，包括768,550美元的非現金股票薪酬支出，273,972美元的壞賬支出和48,576美元的折舊費用。

諮詢

截至2020年12月31日的年度，諮詢費用約為155,000美元，而2019年為333,000美元，這主要是由於沒有撥款申請和2019年發生的税收抵免諮詢費用，這些費用沒有在2020年發生。諮詢費用包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度約76,000美元和55,000美元的非現金費用。

研發費用

截至2020年12月31日的年度，研發費用為75,000美元，而2019年為108,751美元，主要原因是這兩個時期用於研發活動的供應鏈支出波動。

利息(費用)收入

2019年的利息支出主要包括對我們有擔保的信貸額度所產生的利息的支付；2020年的利息支出包括2020年2月全額支付的該信貸額度的利息；兩筆小企業管理局新冠肺炎救濟相關貸款的應計利息；以及2020年第四季度收到和償還的兩筆短期營運資金貸款的利息支出約78,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，利息支出分別約為94,000美元和155,000美元。減少的原因是，與2019年的未償債務相比，2020年未償債務有所減少，但這兩筆短期週轉資金貸款的高利率部分抵消了這一減少。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，利息收入分別約為4.5萬美元和19.7萬美元。2020年利息收入的下降是可投資現金餘額下降的結果，與2019年可用餘額相比，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，利息支出淨額約為49,000美元，扣除利息支出的利息收入約為42,000美元。

現金流

下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的運營、投資和融資活動的現金流：

經營活動

經營活動中使用的現金主要是我們運營虧損的結果，受到非現金支出(包括基於非現金股票的薪酬)的影響而減少。

在截至2020年12月31日的一年中，運營活動中使用的淨現金減少了約160萬美元，降至約300萬美元，而截至2019年12月31日的一年中，運營活動中使用的淨現金約為460萬美元。用於經營活動的現金淨額減少的原因是

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由於資產和負債賬户的變化，淨虧損減少約76.7萬美元，淨現金減少約100萬美元，非現金支出減少約20萬美元。

我們預計，在未來一段時間內，用於經營活動的現金將因一系列因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，其中包括：我們在創造收入方面取得的成功；我們在幫助客户獲得融資以補貼他們購買我們產品方面的成功；我們有效發展經銷商和服務網絡的能力；用於製造我們產品的電池和其他材料的成本；我們需要在研發方面投入額外資金的程度；以及我們為滿足未來保修索賠而產生的費用金額。

投資活動

在截至2020年12月31日的年度內，投資活動提供的淨現金增加了約170萬美元，達到約280萬美元，而截至2019年12月31日的年度，投資活動提供的現金約為110萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，投資活動提供的淨現金增加，主要是由於出售流動有價證券獲得的收益約為280萬美元，而在截至2019年12月31日的年度內，投資活動中使用的淨現金主要是由於購買了流動有價證券，金額約為120萬美元。

融資活動

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動使用的淨現金從2019年融資活動提供的現金410萬美元減少到2020年融資活動使用的現金約93,000美元，減少了約420萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金包括約530萬美元的證券發行收益(扣除發行成本)和411,244美元的SBA貸款收益，在我們與摩根士丹利的信貸額度下支付的本金淨額減少了約580萬美元。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物約為410萬美元，這主要是由於2020年12月29日結束下文以及附註7和附註8中討論的542.5萬美元第一批融資承諾產生的約530萬美元淨收益的結果。淨收益因償還附註6中討論的某些債務而減少，並因支付某些應計負債而進一步減少。

於二零二零年十二月二十四日，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司將出售而投資者將購買本公司普通股及認股權證(“認股權證”)，以購買額外本公司普通股股份(“融資”)。

第一次融資結束髮生在2020年12月29日。該公司通過以每股0.5美元的收購價出售和發行11,500,000股普通股，以及以每股0.5美元的行使價購買總計8,625,001股普通股的認股權證，籌集了5,425,000美元的總收益。發行的股票和權證金額包括向承銷商發行的65萬股和48.75萬股權證，而不是以現金支付32.5萬美元的費用。扣除發售成本後的淨收益約為530萬美元。

第二次融資的結束取決於向證券交易委員會提交的登記聲明的有效性，登記聲明中登記了與融資相關的已出售或根據認股權證可發行的普通股股票，以及與EVT的合併的結束，合併於2021年3月16日完成，如下所述。第二次交易完成後，公司將以相當於每股0.45美元的收購價出售和發行38,333,333股普通股和認股權證，從而籌集總計約16,275,000美元的總收益，認股權證最多可購買19,166,666股其

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普通股，行權價為每股1.00美元。將發行的股份和認股權證金額包括將向承銷商發行的2166,667股和1,083,333份認股權證，以代替以現金支付975,000美元的費用。

2021年3月16日，公司完成對零排放卡車、貨車、底盤等商用車供應商EVT的收購。交易是根據日期為2021年2月16日的合併協議和計劃(“合併協議”)由本公司、EVT和EVT Acquisition Company，Inc.、特拉華州的一家公司和我們的全資子公司(“合併子公司”)完成的。作為這項交易的結果，Merge Sub與EVT合併並併入EVT，EVT作為我們的全資子公司繼續存在(“合併”)。根據合併協議，公司完成合並的義務的一個條件是，EVT在合併完成後立即擁有至少500萬美元的現金。

如上所述，完成合並是完成第二次融資結束的條件之一。為滿足其餘成交條件，本公司必須根據證券購買協議的條款登記與融資相關的已發行或可發行股份，據此，參與投資者將有義務為預計於第二次融資成交時籌集的剩餘1,725萬美元提供資金。如果我們能夠滿足上述第二次融資結束的條件，我們相信我們將有足夠的資金從2020年財務報表發佈之日起12個月以上，我們相信這緩解了人們對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力的大量懷疑。

購買普通股的選擇權

截至2020年12月31日，我們擁有購買9,685,247股普通股(扣除行使、註銷和沒收後的未償還期權)的未償還期權，如下所述，行使該日期授予的期權後，我們可以發行7,465,570股普通股。購買5,500,000的期權在行使時可按每股0.10美元的價格發行，沒有期權在行使時按每股0.12美元的價格發行，564,266份在行使時可按每股0.45美元的價格發行，1,000,000份在行使時可按每股1.00美元的價格發行，以及401,304股在行使時可按每股1.31美元的價格發行。如果所有購買普通股的既得選擇權都被行使，我們將獲得大約230萬美元的收益，我們將被要求發行7,465,570股普通股。然而，不能保證會行使任何這樣的選擇權。

2018年3月6日，愛德華·R·蒙福特(Edward R.Monfort)辭去公司首席技術官一職。蒙福特先生離職後，公司董事會暫停了蒙福特先生的未完成期權。儘管此類期權仍未結清，但截至2019年12月31日，它們不可行使。截至2019年12月31日，購買總計14,297,902股普通股的未償還期權歸蒙福特先生所有。自2020年2月4日起，本公司已取消所有該等期權，以了結Monfort先生對本公司的索賠。

2020年期間，Monfort先生的14,297,902份既得期權根據上述討論被取消；公司前高級管理人員喪失了以每股0.10美元的行權價購買總計3,500,000股普通股的期權；顧問們喪失了以每股0.10美元的行權價購買總計704,436股普通股的期權；以及以每股0.50美元的行權價購買100萬股普通股的期權。員工喪失了購買總計86,177股普通股的選擇權，行權價為每股1.31美元；161,433股，行權價為每股0.45美元；以及417,143股，行權價為每股0.12美元。

債務

2020年5月6日，公司從Paycheck Protection Program(PPP)獲得261,244美元的貸款資金，Paycheck Protection Program(PPP)是根據最近頒佈的2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE Act”)設立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。無抵押貸款(“購買力平價貸款”)由本公司於2020年5月3日在貸款方富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)開出的本金為261,244美元的本票(“購買力平價票據”)證明。購買力平價計劃規定，向符合資格的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途(包括工資)，貸款和應計利息在8周後或(如果公司選擇)24周後均可免除。

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福利、租金和水電費，並維持其工資水平。如果借款人在八週或二十四周期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少。根據購買力平價債券和購買力平價的條款，未償還本金按年利率1.0釐計算利息。購買力平價票據的期限為兩年，儘管它可能會因購買力平價票據下的違約事件而提前支付。如果根據購買力平價計劃貸款金額沒有得到免除，公司將有義務從2020年11月1日起至2022年5月3日到期日按月支付相等的本金和利息。該公司於2020年10月16日提交了寬恕申請，並於2021年1月6日接到富國銀行的通知，其PPP貸款已在內部獲得100%寬恕，並已轉發給SBA審批。該公司預計，減免的淨金額將為251,244美元，即本金261,244美元，減去作為公司申請EIDL貸款的一部分而預付的10,000美元(見下文)。任何EIDL預付款都必須作為PPP貸款減免流程的一部分償還。截至2020年12月31日，購買力平價票據的本金和應計利息為262,979美元，其中203,867美元和59,112美元分別作為流動負債和長期負債反映在合併資產負債表上。

2020年5月20日，公司根據最近頒佈的CARE法案擴大了由SBA管理的經濟傷害災難貸款(“EIDL”)計劃，從美國SBA獲得了150,000美元的貸款資金。EIDL的負荷由一張日期為2020年5月17日的本票(“EIDL票據”)證明，該票據的原始本金為150,000美元，由貸款機構SBA提供。根據EIDL票據的條款，未償還本金的利息年利率為3.75釐。EIDL票據的期限為30年，但可能會在EIDL票據發生違約事件時較早支付。根據EIDL票據，該公司將有義務從2021年5月17日起至2050年5月17日到期日按月支付相等的本金和利息。EIDL票據可以在任何時候預付部分或全部，無需罰款。截至2020年12月31日，EIDL票據的本金和應計利息為153,789美元，所有這些都作為長期負債反映在合併資產負債表上。

2020年10月28日，本公司從Envirotech Drive Systems，Inc./SRI專業服務公司(統稱為“貸款人”)獲得50萬美元的貸款資金(“Envirotech Loan#1”)。本公司於2020年10月28日發行的以貸款人為受益人的氣球付款本票證明瞭Envirotech公司的第一筆貸款(“Envirotech第一號票據”)，原始本金為50萬美元。Envirotech Note#1的條款規定，Envirotech#1貸款的未付本金不會產生利息。關於Envirotech#1貸款的資金，公司向貸款人支付了49,999美元的發起費。根據Envirotech Note#1的條款，Envirotech#1貸款的未償還本金由本公司在2020年12月31日或之前獲得額外融資或發行其股本股票後一次性支付。Envirotech Note#1已於2020年12月30日從2020年12月29日結束的管道發行所得中全額償還。見本年報所載綜合財務報表附註7。

2020年11月25日，公司從貸款人那裏獲得了額外的237,840美元的貸款資金(“環境技術貸款#2”)。這筆貸款的資金是通過環境技術公司代表公司向公司之前訂購的10輛全電動卡車的製造商支付237840美元來完成的，但公司沒有足夠的資金支付這些卡車的費用。Envirotech 2號貸款的證據是本公司於2020年11月25日發行的以貸款人為受益人的氣球付款本票(“Envirotech 2號”)，原始本金為237,840美元。Envirotech 2號貸款的未付本金不會產生利息。關於Envirotech 2號貸款的資金，公司向貸款人支付了23,784美元的發起費。根據Envirotech Note#2的條款，Envirotech貸款#2的未償還本金由公司在2020年12月31日或之前獲得額外融資或發行其股本股票後一次性支付。Envirotech Note#2已於2020年12月30日從2020年12月29日結束的管道發行所得中全額償還。見本年報所載綜合財務報表附註7。

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信貸安排

自2018年5月2日起，本公司從摩根士丹利私人銀行，全國協會(“摩根士丹利”)獲得信貸額度。信用額度下的借款以30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.0%計息。該額度沒有到期日，但摩根士丹利可以在任何時候，在沒有理由的情況下，全權酌情要求本公司立即全部或部分償還該信用額度下的任何和所有未償還債務，但摩根士丹利可以隨時要求該公司立即全部或部分償還該信用額度下的任何和所有未償還債務。這條線路由公司在摩根士丹利賬户中持有的現金和現金等價物擔保，截至2019年12月31日，現金和現金等價物約為710萬美元。額度下借款不得超過現金、現金等價物和有價證券餘額的95%。截至2019年12月31日，公司可借入的最高金額約為660萬美元，該信貸額度下的未償還本金約為580萬美元。信用額度和相關利息支出已於2020年2月3日全額償還。該公司仍可獲得信貸額度，但目前沒有向其借款的計劃。

資本支出

目前，我們對正在進行的資本支出沒有任何合同義務。然而，我們確實會根據需要購買必要的設備來開展我們的行動。

合同義務

2020年2月4日，公司與馬斯特斯運輸公司(“馬斯特斯”)簽署了一項轉租協議，讓馬斯特斯公司佔用公司自2020年1月1日起佔據的加利福尼亞州科羅納設施的一部分(見上文)。大師轉租的生效日期為2020年2月1日，當公司對該物業的租約於2022年12月31日到期時，轉租即告到期。根據分租合同，業主有責任在開始時每月支付相當於6,000美元的租金，此後在分租結束時增加到6,365美元。

2020年10月30日，James L.Reynolds辭去了他在本公司的工作，包括他作為本公司總裁和董事會主席的職位，以及Reynolds先生在本公司或其任何子公司或其他關聯實體擔任的任何和所有其他職位、董事和委員會成員，均於2020年10月30日生效。雷諾茲先生的辭職並不是因為與該公司在任何與其運營、政策或做法有關的問題上存在分歧。關於Reynolds先生的辭職，本公司與Reynolds先生於二零二零年十月三十日訂立離職協議及全面離職協議，據此，Reynolds先生將有權收取若干離職福利，見本年報所載綜合財務報表附註9及附註11。

表外安排

在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，正如SEC的規則和法規所定義的那樣。

賠償協議

在創造銷售的同時，我們為客户提供了不同範圍的賠償，防止因使用我們的產品而引起的第三方侵犯知識產權的索賠。我們估計與這些賠償條款相關的成本不會很大，也無法確定這些賠償條款對我們未來經營業績的最大潛在影響。此外，我們還有董事和高級管理人員責任保險，以進一步減輕我們的賠償風險。沒有人要求我們提供賠償，據我們所知，也沒有任何索賠可能對我們的綜合資產負債表、綜合業務表或綜合現金流產生實質性影響。

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關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，與編制本報告中的財務報表信息相關的假設和估計並不重要，因為我們沒有產生任何可觀的收入。因此，我們不必作出與壞賬費用準備金相關的假設或估計。至於未來將產生的保修成本，我們從2020年的收入中記錄了保修準備金，並將在未來繼續評估此類費用的撥備。這兩個項目將對我們未來的合併財務報表產生重大的潛在影響。我們目前也沒有重大的訴訟需要提供準備金或估計應計項目，我們迄今在房地產、廠房和設備方面的投資也不是很大。因此，我們不必依賴與減值相關的估計。到目前為止，我們還沒有產生任何應税收入，因此不必就未來的盈利能力做出任何影響記錄所得税費用的決定。假設我們能夠通過執行我們的商業計劃來產生未來的利潤，這些領域以及其他領域很可能是我們的關鍵會計政策和估計。

2018年1月1日，我們採用了ASC主題606，使用了適用於截至2018年1月1日未完成的合同的修改後的追溯方法。2018年1月1日之後報告期的結果顯示在ASC主題606下，而上期金額不會進行調整，並繼續根據我們的歷史會計在ASC主題605下報告。截至2018年1月1日，採用ASC主題606並未對我們造成累計影響，ASC主題606的應用分別對我們截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度運營報表沒有影響。

我們很早就採用了ASU編號2016-02，租賃(主題842)。修正案要求公司在資產負債表上確認租賃資產和負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。本指南適用於自2018年12月15日之後開始的年度期間和這些年度期間內的過渡期。所有實體都允許儘早實施這一修正案。雖然我們預計未來租賃不會對我們的資產負債表產生重大影響，但由於我們在年內簽訂了新的租賃，我們選擇從2017年12月31日起提前採用。這些新租約是根據新標準要求計入我們資產負債表的唯一租約。因此，採用新的租賃標準對前期信息沒有任何影響。此外，該等租約屬營運租約，因此不會因採用本準則而對損益表造成影響。

偶然事件

某些情況可能會在財務報表發佈之日存在，這可能會給我們造成損失，但只有當未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。我們的管理層會在適當時徵詢我們的法律顧問的意見，評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對吾等的待決法律程序或與可能導致該等訴訟的未斷言索償有關的或有損失時，吾等會徵詢我們的法律顧問的意見，評估任何法律程序或未斷言索償的可取之處，以及所尋求或預期尋求的濟助金額的可取之可取之處。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在我們的財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大損失或有可能不可能發生，但合理地可能發生，或可能發生，但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。

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基於股票的薪酬

我們根據股權工具的公允價值來衡量為換取股權工具而獲得的服務的成本。獎勵的公允價值是在授予之日計量的，然後在需要提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)確認。我們普通股的公允價值是由管理層根據對其普通股的現金銷售價格的觀察來估計的。授予董事的獎勵與授予員工的獎勵相同。

公允價值計量

由於這些金融工具的短期性質，我們的金融工具(包括現金、應收票據和應付賬款)的賬面價值接近其公允價值。FASB ASC主題820“公允價值計量”將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。它還建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：

第一級：可觀察到的投入，如活躍市場的報價；

第2級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及

第三級：沒有或很少有市場數據的不可觀察到的輸入，需要報告實體制定自己的假設。

我們並無任何資產或負債須按公允價值經常性計量及記錄。

啟動我們2012年的創業法案(“就業法案”)

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。就業法案包含了一些條款，其中包括降低新興成長型公司的某些報告要求。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。我們選擇依賴於就業法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，作為一家新興成長型公司，除任何要求的未經審計的中期財務報表外，我們不被要求(I)只被允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”披露，(Ii)在評估我們的財務報告內部控制時，不需要遵守審計師的認證要求。(Iii)無須遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充核數師報告提供有關審計及財務報表額外資料的任何規定，(Iv)減少有關高管薪酬的披露責任或(V)豁免就高管薪酬及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的規定。

我們將保留我們的新興成長型公司地位，直到以下第一個發生：(I)我們首次公開募股(IPO)完成五週年的會計年度結束，(Ii)我們年收入超過10.7億美元的會計年度結束，(Iii)我們在任何三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)我們符合條件的日期。(I)我們的首次公開募股(IPO)完成五週年的會計年度結束；(Ii)我們的年收入超過10.7億美元的會計年度結束；(Iii)我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們符合條件的日期。

近期會計公告

管理層已經考慮了最近發佈的所有會計聲明，但並不有效，並認為這些聲明不會對公司的財務報表產生重大影響。

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我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。我們目前不面臨利率波動風險、外匯兑換風險等重大市場風險。我們的現金和現金等價物包括現成的支票和貨幣市場賬户中的現金。這些投資並不依賴於利率波動，而利率波動可能會導致這些投資的本金波動，我們預計這種波動不會對我們的財務狀況產生實質性影響。如果我們未來增發債券，我們將面臨利率風險。我們的大部分費用都是以美元計價的。

隨着我們繼續在國際上進行商業化努力，我們可能會產生收入和費用，這些收入和費用以美元以外的貨幣計價，我們預計其中大部分將以人民幣計價。因此，如果我們根據中國法律成立的全資子公司ADOMANI中國的業務在未來擴大，我們的收入可能會受到外幣匯率波動的重大影響。當我們投入生產時，我們可能會面臨與原材料(主要是電池)成本相關的風險。只要這些風險和其他風險成為現實，它們可能會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。我們目前預計，我們與海外銷售相關的國際銷售、營銷和行政成本將主要以相同的外幣計價，這可能會減輕我們的外匯風險敞口。

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合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

ADOMANI，Inc.

科羅納，加利福尼亞州

對財務報表的意見

我們審計了ADOMANI，Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2021年3月31日

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ADOMANI，Inc.和子公司

綜合資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

請參閲合併財務報表附註。

62

ADOMANI，Inc.和子公司

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

請參閲合併財務報表附註。

63

ADOMANI，Inc.和子公司

合併股東權益報表

(單位為千，每股數據除外)

請參閲合併財務報表附註。

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ADOMANI，Inc.和子公司

合併現金流量表

(單位：千)

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ADOMANI，Inc.和子公司

合併財務報表附註

1.組織與運作

ADOMANI，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家專注於總擁有成本的新型專用零排放電動汽車供應商。我們還提供先進的零排放電動傳動系統，用於集成在新型公交車和中型至重型商用車隊車輛上。該公司還提供再動力轉換套件，以零排放電傳動系統取代傳統的內燃機動力車輛傳動系統。該公司的車輛和動力傳動系統旨在幫助車隊運營商釋放綠色技術的好處，並應對地方、州和聯邦法規遵從性以及傳統燃料價格不穩定的挑戰。

2.主要會計政策摘要

列報基礎-本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止期間的綜合財務報表及相關披露，均採用美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制。

持續經營--截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物約為410萬美元，這主要是由於2020年12月29日完成下文以及附註7和附註8中討論的542.5萬美元第一批融資承諾產生的約530萬美元淨收益的結果。淨收益因償還附註6中討論的某些債務而減少，並因支付某些應計負債而進一步減少。正如2020年12月24日在一份新聞稿中披露的那樣，該公司與專門製造3、4和5級全電動零排放汽車的環境技術驅動系統公司(EVT)就一項潛在的業務合併交易簽訂了一份不具約束力的意向書(LOI)。根據這項交易，EVT將與EVT合併並併入EVT。根據這項交易，EVT將成為ADOMANI公司的全資子公司，以換取ADOMANI公司的普通股。2021年3月16日，我們完成了與EVT的合併。關閉的一個條件是EVT為合併後的公司帶來500萬美元的現金。完成合並是完成融資承諾所需的一個條件；一旦我們滿足了證券交易委員會對融資承諾發行的股票進行登記的要求，我們將完成融資承諾第二批1725萬美元的剩餘資金。因此，我們相信，自2020年財務報表發佈之日起，我們將有足夠的資金用於12個月以上，我們相信這緩解了人們對我們是否有能力繼續經營下去的極大懷疑。

合併原則-所附財務報表反映了ADOMANI，Inc.、ADOMANI California，Inc.、Adomani(南通)汽車技術有限公司、ADOMANI ZEV Sales，Inc.(前身為加州校車銷售公司)、亞利桑那州零排放卡車和客車銷售公司以及ZEV Resources，Inc.的個別財務報表的合併。所有重要的公司間賬户和交易均已註銷。

使用估計-按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值-由於這些金融工具的短期性質，我們的金融工具(包括現金、應收賬款、預付費用、其他流動資產、應收票據和應付賬款)的賬面價值接近其公允價值。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第820號“公允價值計量”，“公允價值計量”將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。它還建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：

第一級：可觀察到的投入，如活躍市場的報價；

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第2級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及

第三級：沒有或很少有市場數據的不可觀察到的輸入，需要報告實體制定自己的假設。

本公司並無任何須按公允價值經常性計量及記錄的資產或負債。

收入確認-該公司確認來自零排放電動汽車銷售、車隊車輛零排放電動傳動系統銷售以及承包提供相關工程以及從2020年2月起提供車輛維護和檢查服務的收入。該公司根據ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”確認收入，該主題要求一個實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，該數額反映了該實體預期有權獲得這些貨物或服務的對價。

在應用ASC主題606時，公司需要：

(1)確定與客户的任何合同；

(二)確定是否存在多重履行義務；

(三)確定成交價格；

(四)將交易價格分攤到各自的債務上；

(五)在履行義務時確認收入。

作為與Blue Bird終止協議的一部分，在2019年6月1日至2019年9月30日期間，從康明斯公司訂購的每個電動傳動系統Blue Bird，公司將獲得5,000美元。本協議是一項單一的履約義務，公司在接到藍鳥公司已向其客户交付貨物的通知後確認收入。藍鳥的最後一次客户交付是在2020年4月；最後一次付款是在2020年6月；因此，ADOMANI不會記錄與終止協議相關的額外收入。

產品收入還包括電動卡車和貨車的銷售。這些銷售代表單一的業績義務，收入確認在所有權轉讓時發生。當客户接受麪包車並簽署確認收到的相應文檔時，就會發生所有權轉移。

該公司是GerWeiss EV USA LLC(“GerWeiss”)發出的生產全電動三輪車(“電動三輪車”)或全電動輕型商用車的訂單的接收者。該公司已同意向GerWeiss提供押金，以資助三輪車的採購和組裝。採購訂單代表單一的履約義務，公司在收到GerWeiss已完成組裝單元的通知後確認收入。收入入賬時，相應的保證金記為銷貨成本。

其他收入包括從2020年2月起執行基本的車輛維護和詳細設計，以及安全檢查是否符合美國交通部的指導方針。這些銷售代表單一的履約義務，收入確認在服務開具發票時發生。

現金和現金等價物-公司將所有原始或剩餘期限為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。

有價證券-該公司投資於短期、高流動性、有價證券，如美國國庫券、美國國債和其他政府支持的證券。該公司將這些有價證券歸類為持有至到期證券，因為其意圖不是在各自規定的到期日之前清算這些證券。

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應收賬款和壞賬準備-公司通過審查幾個因素建立壞賬準備，這些因素包括歷史收款經驗、客户賬户當前的賬齡狀況和客户的財務狀況。該公司一般不需要應收賬款的抵押品。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的貿易應收賬款分別為13,609美元和661,352美元。由於截至2020年12月30日的貿易應收賬款餘額是微不足道的，而且截至2019年12月31日的貿易應收賬款餘額中除15,000美元外的所有都與兩個加州政府機構有關，並在截至2020年6月30日的三個月內支付給ADOMANI，因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日的貿易應收賬款餘額沒有記錄任何備抵他説：

應收票據-截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的應收票據分別為833,588美元和834,491美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分別為應收票據撥備808,588美元和471,000美元(見附註5)。

存貨和存貨計價額度-公司按成本或市場中較低者記錄存貨，並採用先進先出(FIFO)會計計價方法。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司手頭的庫存分別為353,730美元和494,158美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司均未計提庫存備抵。

庫存保證金-公司將所有庫存保證金記錄為預付資產。*在完成生產和公司驗收後，保證金將重新分類為庫存或商品成本，具體取決於產品是否已銷售。*截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的庫存保證金分別為965,994美元和935,204美元。

所得税--公司採用負債法，遞延税項資產和負債是根據財務和所得税申報目的資產和負債賬面金額臨時差異的預期未來税收後果確定的。

該公司記錄了一項估值津貼，以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。在作出此等決定時，管理層會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分別確認了所有遞延税項資產的全額估值津貼。

所得税的不確定性會計--該公司評估其不確定的税務狀況，並將在截至財務報表之日很可能發生負債且損失金額可以合理估計時確認或有損失。確認之金額須就每項不確定税務狀況的可能結果作出估計及管理層判斷。最終為個人不確定的税收頭寸或所有不確定的税收頭寸而最終維持的金額可能與確認的金額不同。分別在2020年12月31日和2019年12月31日，管理層沒有發現任何不確定的税收頭寸。

每股淨虧損--每股基本淨虧損的計算方法是：公司適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將公司適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的攤薄加權平均股數。已發行普通股的攤薄加權平均數是根據任何潛在的攤薄債務或股權證券調整的普通股的基本加權股數。截至2020年12月31日，該公司分別有9,685,247份和10,681,327份未償還的股票期權和認股權證。

信用風險集中-公司存在與存放在聯邦保險銀行的現金和現金等價物相關的信用風險，因為有時超過聯邦存款保險公司承保的250,000美元的最高金額。

長期資產減值-只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，包括財產和設備在內的長期資產就會被審查減值。本公司通過將賬面金額與相關資產的未貼現估計未來現金流進行比較，對這些資產進行評估，以確定潛在減值。如果估計的未貼現現金

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當流量低於資產的賬面價值時，資產減記為其公允價值。截至2020年12月30日和2019年12月30日，分別沒有長期資產或財產和設備減值。

研究和開發-與開發新產品和製造方法相關的成本在發生時計入運營費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，研發成本分別為75,000美元和108,751美元。

基於股票的薪酬-公司根據FASB ASC主題718“薪酬-股票薪酬”的指導對員工股票薪酬進行會計處理，該主題要求向員工支付的所有基於股票的付款，包括授予員工股票期權，都必須根據員工的公允價值在財務報表中確認。股權工具的公允價值直接計入薪酬支出，並在提供服務期間貸記額外實收資本。

財產和設備-財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。本公司使用直線法對資產的估計使用年限進行折舊，估計使用年限從三年到五年不等，但租賃改進除外，這些改進將在租賃期內攤銷。如果購買價格超過2,000美元，財產和設備就有資格資本化。延長設備使用壽命的大修和更換將在財產的預計使用壽命內資本化和折舊。所有其他維護和維修費用均為已發生費用。

租賃-公司根據ASC主題842的要求對租賃進行核算。指導意見要求公司在資產負債表上確認租賃資產和負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。

最近的會計聲明-管理層考慮了最近發佈的所有會計聲明，但並不有效，不認為它們會對公司的財務報表產生重大影響。

3.財產和設備，淨值

截至2020年12月31日和2019年12月31日，財產和設備淨額構成如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，折舊費用分別為44,325美元和48,576美元。

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4.所得税

截至2020年12月31日和2019年12月31日，累計估計淨營業虧損(“NOL”)結轉分別為26,932,029美元和22,902,141美元，並將分別於2040年和2039年到期。除了分別於2020年12月31日和2019年12月31日的NOL結轉外，公司還可獲得274,891美元的研發(R&D)税收結轉抵免(2020年沒有符合條件的研發支出)。由於2017年減税和就業法案的頒佈，從2018年開始的那些納税年度的公司税率已降至21%。因此，按公司遞延税額淨額按21%的預期税率計算的NOL結轉的累計納税效果如下：

由於1986年税改法案中所有權條款的變更，聯邦所得税報告的淨營業虧損結轉受到年度限制。淨營業虧損結轉包括2012至2020年。如果所有權發生變化，淨營業虧損結轉可能會限制在未來幾年的使用。自2016年以來各納税年度的聯邦納税申報單仍在接受美國國税局(Internal Revenue Service)的審查。

5.應收票據

2020年2月3日，本公司通過信用投標以582,000美元的金額在止贖出售中收購了Ebus的幾乎所有資產，這相當於Ebus當時在其應收票據上欠本公司的金額。繼本公司在止贖出售中成功取得信貸投標後，Ebus在票據項下的責任已告終止，而本公司有權取得Ebus的實質全部資產。在2020年，該公司獲得了某些資產的所有權，估計公平市場價值約為22,440美元(見附註3)，並以4,500美元的價格出售了各種物品。該公司已經取得了它想要的大部分喪失抵押品贖回權的資產，並將它們轉移到了一個臨時地點。然而，該公司仍被拒絕接觸其希望從Ebus地點移走的剩餘止贖資產。於二零二零年四月十三日，本公司開始在洛杉磯高等法院向Ebus及其若干內部人士及聯屬公司提起訴訟，要求追討剩餘資產及相關損害賠償(見附註12)。2021年1月14日，Ebus和安德斯·B·埃克洛夫(Anders B.Eklov)對該公司提出交叉申訴，指控他們不當得利和轉換域名，尋求金錢賠償和禁令救濟。該公司打算繼續其在訴狀中提出的索賠，併為交叉訴狀中提出的索賠進行辯護。2020年，該公司根據對所獲得資產的可回收性的修訂評估，將額外的148,060美元作為壞賬支出計入應收賬款。該公司繼續評估獲得在止贖銷售中從EBUS購買的剩餘資產的幾種途徑，並已開始努力處置其擁有的、不會在日常運營中使用的那些喪失抵押品贖回權的資產。作為2020年活動的結果, 預計到2020年12月31日可變現的淨剩餘金額為2.5萬美元。

2018年9月，該公司根據擔保本票向儲能技術行業的一家獨立第三方提供了200,000美元的貸款。票據項下所述利率為年息9%，所有未付利息自2019年9月起已成為本金餘額的一部分，並相應複利。票據下的未償還金額將自動轉換為借款人的優先股，與為借款人帶來總計至少50萬美元的毛收入的融資有關。此外，公司可選擇在任何時候將票據項下未償還的任何或全部金額轉換為借款人的優先股。該票據由借款人的幾乎所有資產擔保，原定於2020年12月31日到期，除非票據的轉換髮生在該日期之前。既沒有償還，也沒有轉換成優先股，公司對貸款人的業務前景高度不確定。2019年，原始200,000美元紙幣的應計利息總計23,496美元，這是應計的

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在2018年9月至2019年12月期間，債務被重新歸類為本金，2020年，本金中還增加了20964美元的未付和應計利息，使未償還餘額總額達到244,460美元。2019年12月，公司根據初步可收款性評估，將100,000美元的備付金作為壞賬支出計入原始200,000美元的票據，並於2020年額外計入144,460美元的備付金，以全額撥備貸款。截至2020年12月31日，244,460美元的本金和未付利息以及等額的相應準備金仍被歸類為綜合資產負債表上的非流動資產。

2019年5月，本公司根據擔保本票向同一獨立第三方額外貸款38,000美元。該票據的條款和條件與前款描述的初始票據相同，但定於2020年3月31日到期。截至2019年12月31日，未償還本金和應計利息總額為39,995美元。截至2020年12月31日，額外的3.8萬美元尚未償還，自2020年3月31日未償還以來，所有未償還的利息都已添加到本金餘額中，使截至2020年12月31日的未償還金額達到45,068美元。該公司在2020年記錄了一筆記錄為壞賬支出的撥備，金額為45,068美元，用於全額撥備貸款。本金和未付利息45068美元以及等額的相應準備金已重新分類為非流動資產。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，這兩種票據的本金和未付利息總額分別為289,528美元和263,491美元。

6.債項

截至2019年12月31日，摩根士丹利信貸額度下的未償還本金約為580萬美元，未提取借款可獲得性為820,948美元。2020年2月3日，該公司出售了有價證券，並償還了信貸額度的餘額，包括應計利息。

該公司仍可獲得信貸額度，但目前沒有向其借款的計劃。

2020年5月6日，公司從Paycheck Protection Program(PPP)獲得261,244美元的貸款資金，該PPP是根據最近頒佈的2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)設立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。無擔保貸款(“購買力平價貸款”)由本公司於2020年5月3日在貸款人富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)開出的本金為261,244美元的本票(“購買力平價票據”)證明。購買力平價計劃規定，向符合資格的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和公用事業，並維持工資水平，貸款和應計利息在8周後，或者如果公司選擇，24周後，在任何情況下都是可以免除的。如果借款人在八週或二十四周期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少。根據購買力平價債券和購買力平價的條款，未償還本金按年利率1.0釐計算利息。購買力平價票據的期限為兩年，儘管它可能會因購買力平價票據下的違約事件而提前支付。如果根據購買力平價計劃貸款金額沒有得到免除，公司將有義務從2020年11月1日起至2022年5月3日到期日按月支付相等的本金和利息。該公司於2020年10月16日提交了寬恕申請，並於2021年1月6日接到富國銀行的通知，其PPP貸款已在內部獲得100%寬恕，並已轉發給SBA審批。該公司預計免除的淨金額將為251,244美元。, 這是261,244美元的本金，減去作為公司申請EIDL貸款的一部分而預付的10,000美元(見下文)。任何EIDL預付款都必須作為PPP貸款減免流程的一部分償還。截至2020年12月31日，PPP票據的本金和應計利息為262,979美元，其中203,867美元和59,112美元分別作為流動負債和長期負債反映在合併資產負債表上。

2020年5月20日，公司根據最近頒佈的CARE法案擴大了由SBA管理的經濟傷害災難貸款(“EIDL”)計劃，從美國SBA獲得了150,000美元的貸款資金。EIDL的負荷由一張日期為2020年5月17日的本票(“EIDL票據”)證明，該票據的原始本金為150,000美元，由貸款機構SBA提供。根據EIDL票據的條款，未償還本金的利息年利率為3.75釐。EIDL票據的期限為30年，但可能會在EIDL票據發生違約事件時較早支付。根據EIDL票據，該公司將有義務從2021年5月17日起至2050年5月17日到期日按月支付相等的本金和利息。EIDL票據可以在任何時候預付部分或全部，而無需

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處罰。截至2020年12月31日，EIDL票據的本金和應計利息為153,789美元，所有這些都作為長期負債反映在合併資產負債表上。

2020年10月28日，公司從Envirotech Drive Systems Inc./SRI專業服務公司(“EVT”)獲得50萬美元的貸款資金(“EVT貸款#1”)。EVT 1號貸款由公司發行的、日期為2020年10月28日、以貸款人為受益人的氣球付款本票(“EVT 1號票據”)證明，原始本金為50萬美元。EVT#1貸款的未付本金將不會產生利息。關於EVT#1貸款的資金，公司向EVT支付了49,999美元的發起費。根據EVT附註1的條款，EVT貸款1號的未付本金由公司在2020年12月31日或之前獲得額外融資或發行其股本股票時一次性支付。2020年12月30日，EVT Note#1從2020年12月29日結束的管道發行收益中全額償還。請參閲註釋7。

2020年11月25日，公司從EVT獲得了額外的237,840美元的貸款資金(“EVT貸款#2”)。這筆貸款的資金是通過EVT為ADOMANI額外支付237,840美元的定金來完成的，ADOMANI之前訂購了10輛全電動卡車，但ADOMANI沒有足夠的資金支付。該公司於2020年11月25日發行的以貸款人為受益人的氣球付款本票(“EVT票據2號”)證明瞭EVT 2號貸款的原始本金為237,840美元。EVT 2號貸款的未付本金不會產生利息。關於EVT 2號貸款的資金，公司向EVT支付了23,784美元的發起費。根據EVT附註2的條款，EVT貸款2號的未付本金由公司在2020年12月31日或之前獲得額外融資或發行其股本股票時一次性支付。2020年12月30日，EVT Note#2從2020年12月29日結束的管道發行收益中全額償還。請參閲註釋7。

7.普通股

自2020年1月1日起，該公司與一家顧問續簽了提供銷售和營銷專業知識的協議。顧問的月薪為8200美元，其中包括3200美元的現金和5000美元的普通股。將發行的普通股數量由公司在上個月最後一個市場日的收盤價決定。自2020年8月31日起，公司終止了與顧問的協議。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分別向顧問發行336,574股及322,162股普通股。截至2020年12月31日，公司共向顧問發行了658,736股普通股。

自2020年3月31日起，該公司聘請了一名在加利福尼亞州公共資金流程方面具有專業知識的顧問。這位顧問每月將獲得5000美元的普通股報酬，如果該公司在2020年6月30日完成200萬美元的交易，獲得適當的公共資金，則有權獲得9000美元的獎金。將發行的普通股數量由公司在上個月最後一個市場日的收盤價決定。此外，顧問有權從協議期內和之後六個月內完成的非公款部分交易中獲得1%的提成。該協議於2020年6月30日到期，當時該公司尚未獲得與其完成200萬美元交易相應的公共資金，因此，顧問沒有賺取9000美元的獎金或任何額外補償。截至2020年12月31日，公司共向顧問發行了129,677股普通股。

自2020年5月21日起，該公司聘請了一名在營銷和公關戰略方面具有專業知識的顧問。該顧問每月將獲得2500美元的普通股報酬。將發行的普通股數量由公司上個月各自收盤價的平均值確定。在截至2020年12月31日的一年中，該公司向顧問發行了78806股普通股。2020年12月29日，公司和顧問同意自2020年12月31日起終止協議。因此，最後一筆款項於2021年1月5日支付，向他發行了4978股普通股，累計向他發行了83,784股普通股。請參閲註釋14。

於二零二零年十二月二日，本公司與本公司已發行認股權證持有人(統稱“持有人”)訂立交換協議(“交換協議”)，以購買5,499,997股

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公司普通股，2018年1月發行的每股面值0.00001美元的普通股(“認股權證”)。

根據聯交所協議，持有人同意註銷認股權證，以換取發行27,499,985股普通股(“聯交所”)。交易所於2020年12月4日關閉。普通股的發行依賴於1933年修訂後的證券法第3(A)(9)節規定的免註冊規定。請參閲註釋8。

於二零二零年十二月二十四日，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司將出售面值0.00001美元之本公司普通股股份(“普通股”)及購買額外普通股股份之認股權證(“認股權證”)(“融資”)，而投資者將買入該等股份。

第一次融資結束髮生在2020年12月29日。該公司通過以每股0.5美元的收購價出售和發行11,500,000股普通股，以及以每股0.5美元的行使價購買總計8,625,001股普通股的認股權證，籌集了5,425,000美元的現金收入。發行的股票和權證金額包括向承銷商發行的65萬股和48.75萬股權證，而不是以現金支付32.5萬美元的費用。扣除相關發行成本後的收益淨額約為530萬美元。

第二次融資的完成取決於提交給美國證券交易委員會(SEC)的一份註冊聲明的有效性，該聲明登記了與融資相關的已出售或根據認股權證可發行的普通股股票，以及與Envirotech Drive Systems Inc.擬議的業務合併交易(簡稱交易)的完成。第二次交易完成後，公司將以每股0.45美元的收購價出售和發行38,333,334股普通股，並以每股1.00美元的行使價購買總計19,166,670股普通股的認股權證，從而籌集總計約16,275,000美元的現金收益。

將發行的股份和認股權證金額包括將向承銷商發行的2166,667股和1,083,333份認股權證，以代替以現金支付975,000美元的費用。

關於融資，本公司高級職員及董事同意在生效日期(定義見購買協議)後30日止期間內，不出售或以其他方式處置任何普通股股份或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股股份，惟若干例外情況除外。

融資中將要出售的證券尚未根據1933年修訂的“證券法”(下稱“證券法”)或任何州證券法進行註冊，未經註冊或獲得適用的註冊豁免，不得在美國發行或出售。然而，在首次完成融資的同時，本公司還簽訂了一份登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司同意代表投資者登記普通股股份和認股權證相關普通股股份。

8.認股權證

截至2019年12月31日，本公司已發行認股權證購買7,556,323股普通股，其中包括購買199,659股普通股的權證，計量價格為5.00美元，行權價為6.00美元；向三個權證持有人發行的權證，計量價格為5.00美元，行權價為5.00美元；購買1,250,000股普通股的權證，計量價格為1.00美元，行權價為4.00美元；向三個權證持有人發行的權證向兩個認股權證持有人發行的認股權證購買256,667股普通股，測量價為3.21美元，行使價為3.75美元；向11個認股權證持有人發行的認股權證，購買4749,996股普通股，測量價為3.29美元，行使價為4.50美元。

於二零二零年十二月二日，本公司與本公司已發行認股權證持有人(統稱“持有人”)訂立交換協議(“交換協議”)，以購買於2018年1月發行的5,499,997股本公司普通股，每股面值0.00001美元(“認股權證”)。

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根據聯交所協議，持有人同意註銷認股權證，以換取發行27,499,985股普通股(“聯交所”)。交易所於2020年12月4日關閉。普通股的發行依賴於1933年修訂後的證券法第3(A)(9)節規定的免註冊規定。

於二零二零年十二月二十四日，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司將出售面值0.00001美元之本公司普通股股份(“普通股”)及購買額外普通股股份之認股權證(“認股權證”)(“融資”)，而投資者將買入該等股份。

第一次融資結束髮生在2020年12月29日。該公司通過以每股0.5美元的收購價出售和發行11,500,000股普通股，以及以每股0.5美元的行使價購買總計8,625,001股普通股的認股權證，籌集了5,425,000美元的總收益。扣除相關發行成本後的收益淨額約為530萬美元。請參閲註釋7。

第二次融資的完成取決於提交給美國證券交易委員會(SEC)的一份註冊聲明的有效性，該聲明登記了與融資相關的已出售或根據認股權證可發行的普通股股票，以及與Envirotech Drive Systems Inc.擬議的業務合併交易(簡稱交易)的完成。在第二次交易完成後，該公司將以每股0.45美元的收購價出售和發行38,333,334股普通股，並以每股1.00美元的行使價購買總計19,166,670股普通股的認股權證，從而籌集總計約16,275,000美元的總收益。請參閲註釋7。

作為2020年活動的結果，截至2020年12月31日，該公司已經發行了認股權證，總共購買了10,681,327股普通股。

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的認股權證活動摘要如下：

截至2020年12月31日，未償還權證沒有內在價值。

9.股票薪酬

自2020年1月2日起，本公司與Suneel Sawant簽訂了諮詢協議，根據該協議，Sawant先生同意為本公司提供某些服務，其中包括與建立、維護和管理向印度客户銷售其零排放汽車及相關產品和服務的網絡有關的服務。作為對Sawant先生根據協議將提供的服務的全額補償，公司同意授予Sawant先生購買最多2,000,000股本公司普通股的期權，這些股票在授予日全部歸屬並可行使。受這些期權約束的100萬股股票的行權價為每股0.5美元，由於12月31日到期，這些股票被沒收。

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2020年。受期權約束的其餘100萬股股票的行權價為每股1.00美元，如果不在2021年12月31日或之前行使，這些股票將到期。這些期權是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，導致2020年12月31日和2021年12月31日到期的期權的公平市場價值分別為76,299美元和86,099美元。2020年12月31日到期的期權估值中使用的假設包括預期期限為一年，波動率為172.40，無風險利率為1.56%.2021年12月31日到期的期權估值中使用的假設包括預期期限為兩年，波動率為155%，無風險利率為1.58%。由於這些期權在授予日已完全授予並可行使，在截至2020年3月31日的期間，合併後的公平市場價值162,398美元被記錄為基於股票的薪酬支出。本公司於2021年1月7日通知Sawant先生，根據其諮詢協議的規定，該協議將在30天內終止。薩萬特選擇在2021年2月6日交易結束前不行使未行使的期權，期權被沒收。

2018年3月6日，愛德華·R·蒙福特(Edward R.Monfort)辭去公司首席技術官一職。蒙福特先生離職後，公司董事會暫停了蒙福特先生的未完成期權。儘管此類期權仍未結清，但截至2019年12月31日，它們不可行使。截至2019年12月31日，購買總計14,297,902股普通股的未償還期權歸蒙福特先生所有。自2020年2月4日起，本公司已取消所有該等期權，以了結Monfort先生對本公司的索賠。

2020年5月，公司董事會根據公司2017年股權激勵計劃，授予部分員工和董事購買合計225.5萬股普通股的期權。該等購股權的合約期為10年，歸屬於三年期間，其中三分之一於授出日期的一年週年日歸屬，其餘歸屬於其後按月等額分期付款，但須受承授人在每個該等歸屬日期期間持續為本公司服務的規限。該等購股權的行使價為每股0.12美元。這些期權是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，其公平市場價值為204,933美元。估值中使用的假設包括預期期限為5.75年，波動率為147.50%，無風險利率為0.50%。於2020年10月30日(“分離日期”)，詹姆斯·L·雷諾茲(James L.Reynolds)退休並辭去了他在公司的工作，包括他作為公司董事會成員擔任的公司總裁和董事長的職位，以及雷諾茲先生在公司或其任何子公司擔任的任何和所有其他職位、董事和委員會成員。自離職日期起生效。雷諾德先生的辭職並不是因為與該公司在經營、政策或實踐相關的任何問題上存在分歧。關於Reynold先生的辭職，本公司與Reynolds先生簽訂了分居協議。根據分居協議，雷諾茲先生將有權獲得以下分居福利，條件是雷諾茲先生遵守分居協議以及雷諾茲先生與公司之間的所有其他協議下的持續義務：

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分居協議還包含Reynolds先生對分居協議中指定的公司和其他相關方擁有或可能擁有的任何和所有索賠，以及關於返還公司財產的習慣條款，以及關於不使用和不披露公司機密和專有信息的契約。他説：

2020年期間，Monfort先生的14,297,902份既得期權根據上述討論被取消；公司前高級管理人員喪失了以每股0.10美元的行權價購買總計3,500,000股普通股的期權；顧問們喪失了以每股0.10美元的行權價購買總計704,436股普通股的期權；以及以每股0.50美元的行權價購買100萬股普通股的期權。員工喪失了購買總計86,177股普通股的選擇權，行權價為每股1.31美元；161,433股，行權價為每股0.45美元；以及417,143股，行權價為每股0.12美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票期權活動如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，基於股票的薪酬支出分別為347,563美元和768,550美元，幷包括在隨附的合併運營報表中的一般和行政費用中。截至2020年12月31日，該公司預計將在1.88年的加權平均期內確認約252288美元的基於股票的補償費用，用於未償還期權的非既得性部分。

截至2020年12月31日，未平倉期權的內在價值為210萬美元。

10.客户和供應商集中度

在截至2019年12月31日的一年中，該公司有一個客户藍鳥(Blue Bird)幾乎佔了其所有銷售額，而一個供應商EDI(康明斯公司(Cummins，Inc.)的子公司EDI)幾乎佔了其所有銷售成本。由於2019年藍鳥和康明斯協議的終止，以及公司在2019年下半年將重點轉向銷售全電動中型送貨卡車和貨車，公司在2020年只有一家卡車和麪包車供應商，Eevi。由於這些車輛潛在市場的性質，本公司不會，也不會預期這些車輛在未來與任何一個或幾個客户有很大的銷售集中度，因此，該公司不會，也不會預期這些車輛在未來與任何一個或幾個客户有顯著的集中銷售。

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11.承諾

經營租約

2020年1月，該公司續簽了其位於加利福尼亞州洛斯阿爾託斯的辦公空間租約，該寫字樓是其北加州業務的辦公空間。本租約於2020年12月31日到期，本公司決定不再續簽該租約。

2017年2月，該公司在加利福尼亞州斯托克頓簽署了一份儲存空間的租約，用作儲存用於營銷和商展目的的車輛和其他設備的地點。租約按月簽訂，任何一方只要提前30天通知即可終止租約。每月到期的總金額為1,000美元。

2017年10月，本公司就其位於加利福尼亞州科羅納的公司辦公空間簽署了一份不可撤銷的租約，作為其公司總部。租期為65個月，至2023年2月28日終止。租賃期的基本租金為568,912美元。開始時每月到期的總金額為7600美元，到結束時將增加到10560美元。此外，租約還包括五個月內不支付租金。2020年11月，公司在裁員後騰出了這一空間，並將剩餘員工轉移到下一段討論的空間。雖然本公司自2020年10月以來一直沒有支付該設施的租金，但在與業主達成解決方案之前，費用將按全額累算。

2019年12月，該公司簽署了加利福尼亞州科羅納倉庫空間的租約。該設施將用於進行研發活動、準備材料、組裝和/或製造車輛、進行交付前檢查、測試樣車，並安全地存儲車輛、設備、零部件和成品車輛庫存。租期為36個月，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。租賃期的基本租金為495,720美元，其中每月265美元用於消防噴頭警報監測和景觀維護。每個月的基本租金在開始時為13,108元，在成交時將升至13,906元。

2020年2月4日，公司與馬斯特斯運輸公司(“馬斯特斯”)簽署了一項轉租協議，馬斯特斯將佔用公司從2020年1月1日起佔用的加利福尼亞州科羅納設施的一部分(見上文)。大師級轉租的生效日期為2020年2月1日，當本公司對加利福尼亞州科羅納設施的租約於2022年12月31日到期時，轉租即告到期。根據分租合同，業主有責任在開始時每月支付相當於6,000美元的租金，此後在分租結束時增加到6,365美元。

其他協議

2019年11月，該公司與THINKP3續簽了協議，提供服務，目標是獲得聯邦撥款援助，為該公司開發面向校車、商業、政府和公用事業車隊的零排放和混合動力交通解決方案。該協議將於2020年11月30日到期。這些服務的費用為每月8,000元。由於新冠肺炎大流行，從2020年3月1日起，雙方同意將服務費降至每月4,000美元，直到雙方同意應恢復服務費為止。在提前30天通知的情況下，任何一方都可以終止合同。自2020年8月31日起，雙方同意終止本協議。

自2019年9月16日起，該公司與總裁詹姆斯·L·雷諾茲(James L.Reynolds)續簽了僱傭協議。續簽的僱傭合同期限為五年，年基本工資為29.4萬美元。該協議包括每年1.8萬美元的汽車津貼。雷諾茲從2020年10月30日起辭職。關於Reynolds先生的辭職，本公司與Reynolds先生於二零二零年十月三十日訂立分居協議及全面離職協議(“分居協議”)，根據該協議，Reynolds先生將有權收取若干分居福利，詳情載於附註9。

2019年6月，本公司與Renmark Financial Communications USA，Inc.達成協議，提供投資者關係服務。這些服務的收費為每月六千五百元。由於新冠肺炎的流行，

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雙方同意，從2020年3月1日起，到2020年7月，服務費將降至每月3250美元。自2020年8月31日起，雙方同意終止本協議。

自2017年1月1日起，該公司與其首席財務官邁克爾·梅內利(Michael Menerey)簽訂了僱傭協議。僱傭協議的期限為五年，協議規定的年基本工資為20萬美元。從2020年1月1日起，梅內利的年基本工資上調至21.5萬美元。2020年11月1日，梅內利同意將他的薪酬無限期降至15萬美元。

下表彙總了截至2020年12月31日，公司與前總裁詹姆斯·L·雷諾茲(James L.Reynolds)的僱傭協議終止後，公司未來根據合同承諾(不包括債務)的最低支付金額，以及自2020年10月30日起生效的公司與前總裁詹姆斯·L·雷諾茲(James L.Reynolds)的僱傭協議及其相關付款義務，以及公司簽訂的分居協議及其相關付款義務(自2020年10月30日起生效)：

12.或有事項

2018年8月2日，我們的前首席技術官和前董事愛德華·R·蒙福特(Edward R.Monfort)向加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院(Superior Court Of California State Of California For The Santa Clara County)提交了一份訴狀，標題為Edward R.Monfort訴ADOMANI，Inc.，案件編號：18CV332757，指控我們和其他被告(I)違反了蒙福特參與的某些普通股認購協議的條款。(Ii)欺詐剝奪Monfort先生在本公司的若干據稱權益，及(Iii)欺詐誘使Monfort先生履行與其二零一六年六月僱傭協議有關的索償。蒙福特先生尋求未指明的金錢賠償、關於他在該公司股權持有量的聲明救濟以及其他救濟。2018年8月24日，我們提交了撤銷通知，根據該通知，我們將案件移交給加利福尼亞州北區美國地區法院。2018年9月24日，蒙福特先生提出還押動議，尋求將加利福尼亞州北區美國地區法院的訴訟發回加州聖克拉拉縣高級法院審理。2019年1月8日，美國加利福尼亞州北區地區法院駁回了還押動議。2019年2月7日，我們迴應了Monfort先生的投訴，並對Monfort先生提起反訴，指控他提出以下反訴：(I)違反合同；(Ii)宣告性判決；(Iii)違反受託責任；(Iv)不當攤薄；以及(V)轉換。2019年9月12日，我們提交了即決判決動議，要求法院駁回蒙福特先生的所有索賠。2019年11月25日，法院批准了這項動議，並以偏見駁回了蒙福特的所有指控。根據法院的裁決, 雙方就本公司的反索賠和蒙福特先生的上訴權等問題進行和解談判。雙方將協議簡化為書面和解協議，並予以釋放。本文件由各方和本公司的訴訟保險公司Starstone Specialty Insurance Company簽署，於2020年2月4日生效。除其他事項外，雙方同意：(I)Monfort先生放棄所有上訴權；(Ii)Monfort先生購買公司股票的選擇權終止；(Iii)Monfort先生將在和解協議生效後的十週內剝離他、他的家族、他的附屬公司或他的企業擁有的所有公司普通股，並予以釋放；(Iv)公司放棄反訴；以及(V)雙方解除了截至和解協議和解除之日存在的任何和所有已知或未知的索賠。蒙福特先生和這起訴訟中的任何被告都沒有接受任何經濟賠償來解決這一問題。2020年2月5日，法院按照當事人的約定，以偏見駁回了本公司的反訴。這件事現在已經結束了。

2018年8月23日，一起據稱的集體訴訟標題為M.D.Ariful Mollik訴ADOMANI，Inc.等人，案件編號。RIC 1817493，是在加利福尼亞州河濱縣高級法院對我們、我們的某些高管蒙福特先生和我們發行的普通股的兩名承銷商提起訴訟的

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2017年6月，根據A規定，股票交易。起訴書聲稱，與我們在2017年6月根據A法規發行普通股有關的文件包含重大虛假和誤導性陳述，所有被告都違反了證券法第12(A)(2)條，我們和個別被告違反了證券法第15條。原告代表自己和所有班級成員尋求：(I)根據加州實體法和程序對班級進行認證；(Ii)補償性損害賠償和待審判證明的金額的利息；(Iii)本訴訟中產生的合理費用和開支，包括律師費和專家費；(Iv)判給撤銷或重判損害賠償；以及(V)法院酌情決定的衡平法救濟。原告律師隨後提交了第一份修正訴狀、第二份修正訴狀、第三份修正訴狀和第四份修正訴狀。原告莫利克被假定的階級代表艾倫·K·布魯克斯(Alan K.Brooks)和電動傳動系統有限責任公司(Electric Drivetrains，LLC)取代。後來，艾倫·K·布魯克斯(Alan K.Brooks)被認為是一名階級代表。2020年10月27日，我們答覆了第四次修正後的申訴，普遍否認這些指控，並主張平權辯護。於2019年11月5日，Network 1及Boustead Securities(合稱“承銷商”)根據本公司與承銷商就本公司首次公開發行(IPO)訂立的承銷協議(“承銷協議”)條款，對本公司提出交叉投訴，要求賠償。2019年12月10日，該公司提交了對承銷商交叉投訴的答覆，普遍否認這些指控，並主張正面抗辯。也是在這一天, 本公司根據承保協議的條款對承銷商提出交叉投訴，要求賠償。2020年1月14日，蒙福特對承銷商提出交叉投訴，要求根據承銷協議的條款尋求賠償。2020年1月15日，Monfort先生根據公司修訂和重新修訂的章程和特拉華州公司法第145條的條款對公司提出交叉投訴，要求賠償。2020年2月18日，我們對蒙福特的交叉投訴提交了答辯書，總體上否認了這些指控，並堅持肯定的辯護。我們認為這起所謂的集體訴訟是沒有根據的，並打算對此進行有力的辯護。

2019年10月25日，我們答覆了第三次修改後的申訴，普遍否認這些指控，並主張平權辯護。於2019年11月5日，Network 1及Boustead Securities(合稱“承銷商”)根據本公司與承銷商就本公司首次公開發行(IPO)訂立的承銷協議(“承銷協議”)條款，對本公司提出交叉投訴，要求賠償。2019年12月10日，該公司提交了對承銷商交叉投訴的答覆，普遍否認這些指控，並主張正面抗辯。同樣在這一天，本公司對承銷商提出交叉投訴，要求根據承銷協議的條款尋求賠償。2020年1月14日，蒙福特對承銷商提出交叉投訴，要求根據承銷協議的條款尋求賠償。2020年1月15日，Monfort先生根據公司修訂和重新修訂的章程和特拉華州公司法第145條的條款對公司提出交叉投訴，要求賠償。2020年2月18日，我們對蒙福特的交叉投訴提交了答辯書，總體上否認了這些指控，並堅持肯定的辯護。

2020年4月6日，本公司被告蒙福特先生與原告電動車公司進行調解。承銷商拒絕參與調解。調解沒有以和解告終。2020年4月16日，電動傳動系要求被告對電動傳動系提起第四次修改後的訴狀作出規定。被告拒絕對第四份修改後的起訴書做出規定，導致Electric DriveTrains提交了一項修改起訴書的動議。2020年8月12日，法院駁回了原告關於在不構成偏見的情況下修改訴狀的動議，並繼續進行原定於當日舉行的狀況會議。2020年8月24日，原告提交了一項新的動議，要求修改起訴書。2020年9月23日，法院批准了原告提出的修改訴狀的動議，2020年9月30日，原告提交了第四份修改後的訴狀(FAC)。2020年10月26日，承銷商向FAC提交了答辯書，2020年10月27日，公司被告和蒙福特先生分別向FAC提交了答辯書。我們認為這起訴訟沒有根據，並打算對此行為進行有力的辯護。

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2019年6月19日，ADOMANI投資者艾倫·K·布魯克斯(Alan K.Brooks)向聖克拉拉縣加州高等法院提起訴訟，標題為艾倫·K·布魯克斯訴ADOMANI，Inc.，案件編號1-CV-349153，起訴公司、公司某些高管和董事、2017年6月根據A規則發行普通股的兩名承銷商以及某些承銷商的人員等。起訴書稱，公司和其他被告違反了布魯克斯與公司之間的協議條款，拒絕向布魯克斯出售1,320,359股ADOMANI，Inc.股票。布魯克斯要求賠償13,500,000.00美元，外加利息和律師費。2019年9月20日，布魯克斯先生提交了他的第一份修改後的起訴書(“FAC”)，重申了他的違約索賠，並指控另外五項索賠(I)違反了Cal。公司法典25401條，(Ii)欺詐，(Iii)疏忽的失實陳述，(Iv)虐待老人，和(V)不正當競爭。我們於2019年11月12日答覆外交事務委員會，普遍否認外交事務委員會的指控，並主張積極辯護。關於這件事的審判安排會議定於2021年3月9日舉行。我們認為這起訴訟沒有根據，並打算對此行為進行有力的辯護。

2020年4月13日，公司向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院起訴Ebus，Inc.，Anders B.Eklov和Carol J.Eklov，案件編號20st-CV14275，要求追回公司通過信用投標獲得的剩餘資產，金額為58.2萬美元，這是在Ebus拖欠相關本票對公司的義務後，公司發起的止贖出售。起訴書除其他事項外，要求佔有剩餘的資產，並指控Ebus和其他被告不當轉換或使用某些資產。該公司繼續積極採取此類行動，並繼續評估獲得在止贖出售時從Ebus購買的剩餘資產的幾種途徑。2021年1月14日，Ebus，Inc.和安德斯·B·埃克洛夫(Anders B.Eklov)對本公司提出交叉申訴，指控其不當得利和域名轉換，尋求金錢賠償和禁令救濟。該公司打算繼續其在訴狀中提出的索賠，併為交叉訴狀中提出的索賠進行辯護。

13.租契

截至2020年12月31日，該公司是三個經營租約的一方。所有這些租約都是寫字樓或倉庫的租約。如附註2所披露，本公司根據ASC主題842的要求對租賃進行會計處理。該公司已選擇將短期租賃例外適用於所有一年或一年以下的租賃。截至2020年12月31日，這一例外適用於按月租約的加利福尼亞州斯托克頓租約，以及2020年12月31日到期且未續簽的加利福尼亞州洛斯阿爾託斯租約。在應用ASC 842的指引時，本公司已決定所有現行租約均應分類為營運租約。

由於將ASC 842的指引應用於2017年簽訂的公司寫字樓租賃，本公司確認了377,129美元的經營負債，以及基於該租賃最低租金支付現值的相同金額的相應使用權(ROU)資產。本租約使用的貼現率為該公司的估計借款利率14%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，ROU資產的餘額分別為145,520美元和218,504美元，計入合併資產負債表中的其他非流動資產。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與ROU資產相關的流動負債(計入合併資產負債表中的應計負債)分別為67,721美元和70,492美元。與ROU資產有關的非流動負債(包括在綜合資產負債表中的其他非流動負債)分別為77,799美元和148,012美元。公司寫字樓租約提供一個為期三年的續約選擇權，並提前九個月通知房東。在評估ROU資產的價值時，沒有考慮續簽公司辦公室租約的選擇權，因為公司不能合理地確定它是否會主張續簽租約的選擇權。截至2020年12月31日，本公司公司辦公樓經營租賃加權平均剩餘租賃期為2.16年。請參閲註釋11。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司就加利福尼亞州科羅納的倉庫空間訂立營運租約(見附註11)。根據ASC 842的要求，連同本租約，本公司確認了382,742美元的營業負債，以及基於該租約最低租金支付現值的相應使用權(“ROU”)資產。本租約使用的貼現率為該公司的估計借款利率14%。截至，ROU資產的餘額為265,538美元

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2020年12月31日，計入2020年合併資產負債表其他非流動資產。與ROU資產相關的流動負債(包括在2020年綜合資產負債表的應計負債中)為127,580美元。與ROU資產相關的非流動負債(包括在2020年合併資產負債表中的其他非流動負債)為137,958美元。截至2020年12月31日，公司倉庫經營租賃加權平均剩餘租賃期為1.92年。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，上述兩個租賃的合併ROU資產餘額分別為411,058美元和218,504美元，計入合併資產負債表中的其他非流動資產。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與ROU資產相關的合併流動負債(計入合併資產負債表中的應計負債)分別為195,301美元和70,492美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與ROU資產相關的合併非流動負債(計入合併資產負債表中的其他非流動負債)分別為215,757美元和148,012美元。

有關該公司租約的量化資料如下：

14.隨後發生的事件

2021年1月5日，公司向公司聘請的顧問發行了總計4978股普通股，作為該顧問服務的最終對價。請參閲註釋7。

2021年1月7日，公司薪酬委員會授予公司首席執行官菲利普·奧爾德里奇(Phillip Oldridge)以每股0.45美元的行權價購買500萬股普通股的選擇權。這些期權在三年內授予，並在授予十週年時到期。

2021年1月15日，本公司根據分居協議向雷諾茲先生支付了64,250美元的現金，但須遵守標準扣除和預扣税款。請參閲註釋9。

2021年1月29日，以每股0.45美元的行權價購買總計43,119股普通股的期權和以每股1.31美元的行權價購買29,603股普通股的期權被沒收，因為它們在90年代之前沒有行使僱傭終止後的第二天。

81

2021年2月6日，以每股1.00美元的行權價購買總計100萬股普通股的期權被沒收，因為它們在30日之前沒有行使。諮詢協議終止後的第二天。請參閲註釋9。

2021年2月11日，以每股0.45美元的行權價購買總計18,714股普通股的期權和以每股1.31美元的行權價購買30,561股普通股的期權被沒收，因為它們在90年代之前沒有行使辭職次日。

2021年2月28日，以每股0.45美元的行權價購買總計26,734股普通股的期權和以每股1.31美元的行權價購買43,659股普通股的期權被沒收，因為它們在90年代之前沒有行使辭職次日。

2021年3月16日，該公司完成了對特拉華州公司Envirotech Drive Systems，Inc.的收購，後者是零排放卡車、貨車、底盤和其他商用車的供應商。交易是根據日期為2021年2月16日的合併協議和計劃(“合併協議”)由本公司、EVT和EVT Acquisition Company，Inc.、特拉華州的一家公司和我們的全資子公司(“合併子公司”)完成的。作為這項交易的結果，Merge Sub與EVT合併並併入EVT，EVT作為我們的全資子公司繼續存在(“合併”)。根據合併協議條款，於合併生效時，EVT每股已發行普通股自動轉換為獲得一股本公司普通股的權利。作為合併的結果，公司向前EVT股東發行了總計142,558,000股普通股，這些股票約佔合併生效後公司已發行和已發行普通股總數的56%。

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沒有。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法(修訂後的交易法)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(A)有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(B)包括但不限於旨在確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官，視情況而定)的控制和程序。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的內部控制框架-綜合框架，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供了合理保證。

本報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證，這些豁免適用於非加速文件或符合“證券法”第2(A)節(經“就業法案”修訂)定義的“新興成長型公司”的發行人。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制在2020年第四季度期間沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

沒有。

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第三部分

本文要求的信息通過引用最終委託書或將於2020年12月31日起120天內提交的Form 10-K年度報告修正案合併於此。

本文要求的信息通過引用最終委託書或將於2020年12月31日起120天內提交的Form 10-K年度報告修正案合併於此。

本文要求的信息通過引用最終委託書或將於2020年12月31日起120天內提交的Form 10-K年度報告修正案合併於此。

本文要求的信息通過引用最終委託書或將於2020年12月31日起120天內提交的Form 10-K年度報告修正案合併於此。

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第IV部