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附錄 10.2
限制性股票協議
適用於非僱員董事
在下面
已安裝的建築產品,包括
2023 年綜合激勵計劃
本限制性股票協議(“協議”)自_______,____(“授予日期”)起由特拉華州的一家公司安裝建築產品有限公司(“公司”)與________________(“董事”)生效。
條款和條件
薪酬委員會特此向安裝建築產品公司2023年綜合激勵計劃(“計劃”)下的董事授予下述限制性股票,該計劃可能會不時修訂(“計劃”)。除非另有説明,否則此處使用但未定義的任何大寫術語均應具有本計劃中該術語所賦予的含義。
因此,雙方商定如下:
1。授予限制性股票。委員會特此向董事授予_____股限制性股票的獎勵,在各方面均遵守本計劃以及此處及其中規定的條款和條件,自授予之日起生效。限制性股票受第 2 節中規定的某些限制,這些限制將在本協議第 2 (a) 節規定的時間失效。
2。限制性股票。
(a) 授權。限制性股票應在(i)授予日一週年紀念日,(ii)授予日之後舉行的公司首次股東年會之前,或(iii)董事去世,以較早的日期歸屬和交付,但在(i)和(ii)的情況下,該董事從授予之日起至歸屬之日繼續擔任董事會成員。在歸屬日期之前,不得進行比例或部分歸屬。
(b) 沒收。除非第2(a)節另有規定,董事應在董事因任何原因終止董事會服務後立即向公司沒收任何和所有未歸屬的限制性股票,恕不補償。
(c) 作為股東的權利。在限制性股票根據本協議完全歸屬之前,董事應擁有普通股持有人與限制性股票有關的所有權利,但以下情況除外:(i) 董事無權投標或轉讓限制性股票;(ii) 限制性股票的股息或其他分配(統稱為 “股息”)在每種情況下均應被扣留,而限制性股票須遵守限制,以及 (iii) 在任何情況下都不得支付股息或其他應付的分配,除非並且直到與之相關的限制性股票已不復存在


附錄 10.2
有被沒收的風險。就本計劃而言,目前未支付的股息應記入公司記錄中的簿記賬户,不得計入利息。限制失效後,此類股息應以與最初支付的普通股相同的形式支付給董事。
(d) 第 83 (b) 節。如果董事在限制性股票發行後的三十(30)個日曆日內正確選擇(在《守則》第83(b)條允許的情況下)將此類限制性股票的公允市場價值計入發行當年的聯邦所得税總收入,則董事應在做出此類選擇後立即向公司交付此類選擇的簽名副本,並應向公司付款或做出令公司滿意的安排在做出此類選擇後向公司支付任何聯邦、州、地方或其他税款對於限制性股票,公司必須預扣這種款項。董事承認,如果他或她選擇利用此類選擇,則根據《守則》第83(b)條和州税法的任何相應條款及時正確地提交選舉是他或她的全部責任,而不是公司的責任。
(e) 證書。限制性股票應由委員會自行決定,以證書作為證據,或存入公司(或其指定人員)代表董事開立的賬面記賬賬户,並應適當註明此類證書或賬面記錄(如適用),以記錄特此對限制性股票的限制。如果在授予日之後發行了限制性股票的證書,則此類證書的發行和交付應根據本計劃的適用條款進行。
3.有害活動。在適用的範圍內,本計劃中有關不利活動的規定應適用於本文規定的限制性股票。
4。某些法律限制。本計劃、本協議、限制性股票的授予和歸屬以及公司在本計劃和本協議下的任何義務均應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規章和法規,接受任何監管或政府機構可能需要的批准,以及普通股上市的任何交易所的任何規章或條例。
5。控制權的變化。計劃中關於控制權變更的規定應適用於限制性股票。
6。預扣税款。公司有權從根據本協議和本計劃支付的任何款項中扣除,或以其他方式要求董事在發行或交付任何普通股之前支付法律要求預扣的任何聯邦、州或地方税。儘管如此,應董事的要求,公司可以扣留原本可交付給董事的普通股,以滿足適用的法定預扣税要求,但須遵守本計劃的規定以及董事會或委員會就適用法律的遵守情況通過的任何規則,包括但不限於經修訂的1934年《證券交易法》第16(b)條。


附錄 10.2
7。計劃控制規定。本協議受本計劃的所有條款、條件和條款的約束,包括但不限於其修正條款,以及委員會可能通過並可能不時生效的與本計劃有關的規則、規章和解釋。該計劃以引用方式納入此處。如果本協議的任何條款與計劃中規定的條款相沖突或不一致,則以計劃為準,本協議應被視為已相應修改。該計劃的副本已交給董事。通過簽署並歸還本協議,董事承認已收到並閲讀本計劃的副本,並同意遵守本計劃、本協議和所有適用的法律和法規。
8。補償政策。在適用於董事的範圍內,限制性股票應受公司激勵性薪酬和其他薪酬補償政策或公司可能不時或根據任何適用法律(包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關規章制度)的要求採取的後續或繼任的 “回扣” 或補償政策的條款和規定的約束。
9。完整協議。本協議包含雙方對本協議標的的的的全部理解,取代了公司與董事先前就本協議標的達成的任何協議。
10。通知。根據本協議發出的任何通知或通信均應採用書面形式或下文第13節所述的電子方式,如果是書面形式,則應視為已按時送達:(a) 當面交付;(b) 通過美國郵件發送後的兩 (2) 個工作日;或 (c) 如果通過國家認可的隔夜送達服務交付,則應在存款之後的第一個工作日按規定地址送達有關當事方以下(或當事方應不時指明的其他地址):

如果是給公司,那就是:
已安裝的建築產品有限公司
南高街 495 號,50 號套房
俄亥俄州哥倫布 43215
注意:總法律顧問兼祕書
如果寄給董事,則寄到公司存檔的地址。
11。口譯。本協議中的所有章節標題和標題僅為方便起見,不得視為本協議的一部分,且不得以任何方式定義、限制、擴展或描述本協議任何條款的範圍或意圖。
12。通信模式。董事同意,在適用法律允許的最大範圍內,以電子方式接受公司或其任何關聯公司可能提供的與本次限制性股票授予和公司提供的任何其他補助金相關的任何文件的電子交付,包括但不限於招股説明書、撥款通知、賬户報表、年度或季度報告,以及


附錄 10.2
其他通信。董事進一步同意,可以通過公司的電郵系統或通過公司內聯網或網站或在線經紀賬户系統上的某個位置以電子方式交付文件。
13。沒有豁免。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何契約、責任、協議或條件,或因違反本協議而行使任何權利或補救措施,均不構成對任何此類違約行為或任何其他契約、責任、協議或條件的放棄。
14。可分割性。如果本協議的任何條款被宣佈或認定為全部或部分非法、不可執行或無效,則本協議各方應免除該條款產生的所有義務,但僅限於該條款非法、不可執行或無效,本協議各方的意圖和協議是,在保留本協議的同時,將本協議修改為合法和可執行的必要範圍,將本協議視為已修訂意圖,如果不可能,則用另一項合法條款取而代之並且是可執行的,並且可以實現相同的目標。
15。繼任者。本協議的條款對公司及其繼承人和受讓人以及董事和董事的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力,並符合其利益。
16。管轄法律。本協議應受特拉華州內部法律的管轄和解釋,但不影響其法律衝突原則。本協議引起的任何爭議或任何強制執行(或其他相關的)訴訟的司法管轄權和審判地將完全屬於俄亥俄州富蘭克林郡的法院,包括位於該州的聯邦法院(如果存在聯邦管轄權)。
17。放棄陪審團審判。對於本協議各方或其關聯公司根據本協議或本協議的談判、管理、履行或執行而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴(無論是基於合同、侵權行為還是其他原因),本協議各方特此不可撤銷且無條件地在適用法律允許的最大範圍內放棄由陪審團審判的權利。
19。同行。本協議可以在對應方中執行,所有對應方共同構成對本協議所有各方具有約束力的協議,儘管所有此類當事方都不是原始協議或同一對應方的簽署方。

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附錄 10.2
為此,雙方已在上述第一天書面日期和年份執行本協議,以昭信守。
已安裝的建築產品,包括


    
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導演
來自:
姓名:____________________