目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

委員會檔案第001-40071號

AUDDIA Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

不適用

(班級名稱)

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

如果註冊人 不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐否

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務 報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制 或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12(B)-2條所定義)。是，☐否

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 ，註冊人的普通股未在任何證券交易所上市或在任何自動報價系統上報價。因此，非關聯公司持有的註冊人 普通股的總市值不能計算到該日期。截至2021年3月25日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人 普通股的總市值約為2480萬美元(根據納斯達克股票市場截至該日期的收盤價3.12美元計算)。

截至2021年3月25日，註冊人的普通股中有11,291,829股流通股，每股面值0.001美元。

AUDDIA Inc.

《Form 10-K》2020年度報告

目錄表

除非 我們另有説明或上下文另有要求，否則術語“Auddia”、“我們” 和“公司”均指特拉華州公司Auddia Inc.。

有關前瞻性陳述的特別説明

本年度報告 Form 10-K或年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法律的安全港條款 作出此類前瞻性聲明。本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。 在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。

前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期 和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的 不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多都不在我們的控制範圍之內。因此， 您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

這些前瞻性 陳述僅説明截至本10-K表格的日期，可能會受到業務和經濟風險的影響。我們不承擔任何 更新或修改前瞻性陳述的義務，以反映在作出此類陳述的 日期之後發生的事件或存在的情況，除非法律要求。

第 部分I

Auddia概述

奧迪亞是一家總部位於科羅拉多州博爾德市的科技公司，該公司正在通過開發專有的音頻和播客創新技術 AI平臺來重塑消費者與音頻互動的方式。奧迪亞正在利用這些技術將兩款業界首創的應用程序--奧迪亞和沃達卡斯特(Vodacast)--推向市場。

奧迪亞為消費者提供了 收聽任何沒有商業廣告的AM/FM廣播電臺的機會，同時通過跳過來個性化收聽體驗， 插入點播內容和編程音頻例程以定製收聽會話(例如日常通勤)。 奧迪亞應用程序代表着消費者第一次能夠以許多消費者對媒體消費的需求的無商業廣告和個性化的方式訪問由廣播提供的獨特的本地內容 。

Vodacast是一款 播客應用程序，它提供交互式數字源來補充播客音頻的附加內容，以講述更深層次的故事 並讓播客首次獲得數字收入。Vodacast還推出了一個新的支付平臺，允許 消費者進行按需微支付，無需成為訂户即可免費享受任何播客劇集。

奧迪亞的這兩款產品都面向龐大且快速增長的受眾。

該公司 在Google的TensorFlow開源程序庫的基礎上開發了其人工智能平臺，該程序正在被“教導”如何識別廣播中所有類型的音頻內容之間的 區別。例如，該平臺識別廣告 和歌曲之間的差異，並瞭解所有其他內容之間的差異，包括天氣報告、交通、新聞、體育、DJ對話、 等。該技術不僅可以瞭解各種類型的音頻片段之間的差異，還可以識別每段內容的開頭 和結尾。

公司正在 利用這一技術平臺，通過Auddia App將優質的AM/FM收音機收聽體驗推向市場。Auddia 應用程序旨在供支付訂閲費的消費者下載，以便收聽任何沒有商業廣告的AM/FM流媒體廣播 電臺。高級功能將允許用户跳過在電臺上聽到的任何內容，點播音頻內容 ，並編程音頻例程。我們認為，Auddia App代表着一個顯著的差異化音頻流媒體產品 ，它將是自Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music等流行的流媒體音樂應用出現以來第一個進入市場的產品。我們認為，最重要的差異點是，除了音樂之外，Auddia App 旨在提供非音樂內容，包括本地體育、新聞、天氣、流量和發現新音樂。Radio 是本地內容和新音樂發現的主要音頻平臺。

該公司委託 研究人員根據行業標準定價分析確定訂閲定價。研究結果( 包括近2,000份回覆)建議12美元/月是實現收入最大化的最佳價格，並表明29%的受訪者 至少有可能訂閲該產品。自稱是SiriusXM和流媒體音樂提供商等付費服務 聽眾的大多數受訪者表示可能有購買意向。我們認為這意味着偏愛AM/FM廣播固有的本地內容 。

該公司 目前正在完成Auddia App的最低生存產品(MVP)版本的開發和測試， 預計將在2021年第二季度啟動第一批消費者試點，隨後在2021年晚些時候進行全面的商業發佈。

該公司 還開發了一個新的播客平臺，名為Vodacast。該平臺的獨特之處在於，它旨在為播客添加新的盈利渠道 ，同時為聽眾提供卓越的內容體驗。Vodacast利用公司以前開發和部署的平臺中的技術和經過驗證的 產品概念，為無線電行業實現這些目標。

隨着播客 的增長和預計的快速增長，Vodacast被概念化，以填補這一新興音頻媒體空間的空白。Vodacast 旨在成為播客首選的播客解決方案，它提供了一個平臺，允許播客提供與其播客節目的音頻相匹配的數字內容 源，並使播客能夠從新的數字廣告 頻道、訂閲頻道、獨家內容點播費以及聽眾的直接捐款中獲得額外收入。如今， 播客對於聽眾在哪裏訪問他們的節目沒有偏好，因為幾乎所有收聽選項(移動 應用程序和網絡播放器)都只提供他們的播客音頻。通過創建一個平臺，他們可以在這個平臺上獲得新的、更高的淨利潤率 ，我們相信播客公司將向聽眾推廣Vodcast，從而創造一個強大的、有機的營銷動力。

Vodacast平臺的一項主要功能是同步的數字饋送，聽眾可以查看並與之互動，並且可以伴隨每一集。播客 及其數字團隊將能夠使用Vodacast Hub構建這些互動訂閲源，Vodacast Hub是一種內容管理系統， 還將其用作計劃和管理播客節目的工具。數字訂閲源激活了一個新的數字廣告頻道，該頻道可將每個音頻廣告轉變為直接響應的數字廣告 ，從而提高其既定音頻廣告模式的有效性和價值。訂閲源還提供了更豐富的收聽體驗， 因為播客節目的任何元素都可以通過圖片、視頻、文本和網絡鏈接進行補充。此訂閲源在Vodacast移動應用中顯示為完全同步的 ，還可以獨立託管和訪問(例如，通過任何瀏覽器)，從而使內容訂閲源 可普遍分發。

Vodacast 還將推出一套業內首創的多渠道、高度靈活的收入渠道，播客可以組合激活這些渠道 ，允許聽眾選擇他們希望如何消費和付費內容。“彈性收入”允許播客繼續 運行其標準音頻廣告模式，並在每集內容的ADS饋送中使用支持直接響應的數字ADS作為這些模式的補充 但它也將激活訂閲、內容點播費(例如，無需音頻ADS即可收取微額費用) 以及聽眾的直接捐款。結合使用這些渠道，播客可以最大限度地創造收入，並實施 超出基本音頻廣告的更高利潤率的盈利模式。

Vodacast移動應用 現在可以通過iOS和Android應用商店購買。

奧迪雅的歷史

本公司最初成立於2012年 ，原名為Clip Interactive，LLC，旨在為廣播電臺行業提供數字消費產品(移動應用和網絡應用) ，這些產品提高了廣播聽眾的參與度，並通過與音頻同步的數字ADS為廣播電臺創造了新的收入 廣告。2017年底，該公司認識到有必要為廣播行業提供一種新功能，以實現更高效的商業模式，類似於通過Apple、 Spotify、SiriusXM和Netflix等公司出現的音樂和視頻訂閲模式。該公司開始構思奧迪亞(Auddia)的概念，這是一個為廣播公司和電臺聽眾提供的無商業訂閲平臺 。

公司管理層開始評估機會的基本方面，如技術可行性、消費者生存能力、基本經濟、知識產權問題和基本合法性。該公司的執行主席、首席執行官和首席技術官都有對不同行業面向消費者的產品進行類似評估的 經驗，包括選舉、遊戲、安全文檔處理和數字廣告。此外，我們的執行主席在制定戰略和確定他之前創建的幾家公司的產品的商業可行性方面擁有豐富的經驗。

管理層的評估還包括來自廣播音頻內容訂閲平臺的 指標，這表明消費者願意為不含商業廣告的音頻內容支付訂閲費 。例如，SiriusXM，Inc.提供一項服務，證明消費者以平均每月13美元(估計)的價格購買不含商業廣告的 廣播音頻產品的可行性。按此平均價位計算，SiriusXM擁有3490萬訂户(2019年底)。SiriusXM不提供 本地廣播電臺獨家提供的本地內容和個性。

2018年年初和下一年 期間，管理層分析和評估了擬議的Auddia平臺的商業可行性，以確定基於訂閲的免費商業無線電服務是否會引起消費者的興趣。這項評估是基於：(A)公司在過去七年中為廣播電臺公司開發、部署和運營超過580個移動應用程序的經驗 ；(B)與廣播行業領袖(其中大多數是我們現在或以前的客户)討論Auddia概念的 ；(C)與電臺行業分析師的討論 ；以及(D)對廣播和訂閲電臺行業狀況的研究。作為管理評估的一部分， 在2019年1月，我們開始與Harris Insights and Analytics，LLC(“Harris”)進行討論，以協助管理層 評估消費者對我們計劃的服務的反應，並於2019年3月委託Harris進行了一項調查。該調查的結果 與我們內部開發的分析相結合，支持了我們關於消費者興趣和產品可行性的結論 。哈里斯要求消費者回答各種各樣的問題，探索他們對這種服務的興趣；他們 願意支付多少錢；以及其他幾個相關的話題。我們對調查結果的解讀也支持了我們的 評估，即消費者將繼續收聽當地的廣播頻道，他們願意每月支付訂閲費 以避免商業廣告。

根據管理層的分析、 上述討論和行業研究，本公司得出結論，取消廣告的本地電臺音頻內容訂閲產品 對無線電廣播業非常感興趣。此外，該公司還得出結論， 消費者將有興趣訂閲只有本地電臺製作和廣播的免費商業本地音頻內容， 並且Auddia將具有商業可行性。

公司的Vodcast平臺是在上述過渡期內 概念化的，當時管理層意識到有機會利用之前開發的技術和移動應用功能向新興播客領域的播客和播客聽眾提供產品 。在為廣播電臺提供交互式數字內容饋送數年之後，我們開發了一款類似的播客產品 。該公司向播客和播客“代表公司”提出了產品概念，從這些探索中獲得的足夠興趣 保證了最低限度可行的移動應用產品的開發，品牌為Vodacast。最終，在潛在播客和聽眾的進一步支持和興趣下，該產品擴展到包括iOS和Android移動應用程序，以及Vodcast Hub(該平臺的內容管理系統)的開發。

該公司準備進行早期的 小規模營銷試驗，播客公司將通過其 播客節目的音頻向聽眾推廣Vodcast移動應用。播客推廣Vodacast的動機來自於 平臺固有的盈利功能，播客們明白，如果在Vodcast移動應用上進行“下載”或獨特的收聽會話，會為播客帶來更多收入 。預計聽眾將以足夠高的轉化率來證明播客的大規模發佈和廣泛推廣是合理的。

不斷髮展的音頻生態系統概述和AM/FM廣播電臺的定位

我們認為， 音頻作為一種媒介正在經歷復興，因為語音識別等高級人工智能功能正在 開啟語音成為與音頻和視頻內容交互的最高效界面的時代。從歷史上看， 音頻一直是一種被動媒體，其內容由專業節目總監選擇，並提供給大量受眾，而這些受眾 在個性化所提供的內容方面別無選擇。但音頻現在正在轉變為一種活躍的媒體，消費者可以通過先進的算法和反饋機制 與流媒體內容進行互動，這些機制包括跳過內容、提供豎起大拇指和向下豎起大拇指的輸入、社交共享內容、創建播放列表、遵循其他播放列表以及通過Alexa等智能揚聲器為一天中的特定時間定製內容的編排 例程(例如，提供早晨的例行公事)。先進的人工 智能功能為這些新功能提供了便利，並加速了消費者按需消費個性化內容的趨勢 。要支持這一趨勢，需要通過 搜索方法理解、索引、存儲音頻內容並使其可檢索，以便在消費者要求特定內容時將其提供給消費者。

廣播電臺仍然是音頻領域的主導力量 。2018年EAR研究的份額顯示，廣播電臺的收聽份額為46%，下一個最受歡迎的收聽形式 是流媒體音頻，佔比為14%。儘管AM/FM收音機繼續在音頻收聽中佔據主導地位，但根據2014年EAR研究的份額顯示，流媒體音頻是增長最快的細分市場 。我們相信，隨着以流式音樂播客、短格式音頻和其他新興音頻內容格式為形式的點播內容 變得更加普遍，以及 人工智能技術有助於引入新的和改進的收聽體驗，流式音頻將繼續增長。隨着流媒體音頻 已經顯示出其增長軌跡，AM/FM廣播已經通過流媒體廣播做出了迴應，但我們認為，與消費者收聽率衡量的流媒體音樂播放器相比，它的成功微乎其微。

美國最常見的流媒體 平臺提供付費訂閲模式，以消除或減少收聽體驗期間的廣告。除了極少數例外，AM/FM收音機到目前為止還沒有采用這種模式。大多數AM/FM流是廣播電臺的聯播， 承載與廣播產品相同的廣告負荷。2018年，平均廣告負荷為每小時16.1分鐘。這 意味着，如果這十六點一分鐘被常見的三十秒廣告佔滿，相當於一個小時三十二個廣告。鑑於 音樂流媒體服務的免費廣告支持層級通常將ADS限制在每小時4個，因此每小時32個 音頻ADS的流媒體服務對內容收聽體驗的幹擾更大。我們認為，AM/FM廣播的廣告 負載，以及聽眾無法跳過AM/FM廣播流中的內容或請求點播內容，是廣播 廣播相對於其他音樂播放器在音頻流市場上不佔優勢的主要原因。

該公司相信 奧迪亞應用程序將為訂閲者提供他們需要的技術解決方案，以享受AM/FM廣播提供的本地內容，同時 不僅避免每小時16.1分鐘ADS的中斷，而且還通過跳過和點播內容來個性化收聽體驗。 我們相信，從收聽時間的角度來看，Auddia App代表了廣播電臺保持或擴大目前領先地位所需的消費類產品。

音頻生態系統中的 播客概述

我們認為，在更廣泛的音頻生態系統中， 另一個顯著變化的領域是播客是一種新興的音頻媒體類型， 有機會圍繞這一新形式的音頻媒體開發新的內容消費、分發和盈利形式。 我們認為，播客是一種新興的音頻媒體類型， 有機會圍繞這種新形式的音頻媒體開發新的內容消費、分發和盈利形式。播客在美國擁有超過1億的月度聽眾，在相對較短的時間內取得了爆炸性的增長 。然而，播客的核心產品仍然非常基本，包括僅為聽眾提供音頻內容，並利用音頻 廣告(嵌入播客劇集內容中)作為主要且通常是獨家的創收機制。 與AM/FM廣播一樣，播客已經成熟，可以被第三方顛覆，為該行業帶來新的和擴展的收入模式。

此外， 我們認為播客仍處於初級階段，正因為如此，我們有機會改善播客和聽眾的整體媒體創作和 消費體驗，這些改進可以為內容創作者創造新的收入渠道 。通過利用六年多通過移動應用和網絡播放器為廣播電臺提供同步數字內容饋送的經驗，該公司相信，作為音頻媒體的一種通用形式，基本播客音頻可以得到增強 ，以便為聽眾提供更好的內容體驗，同時提供一個更強大的平臺，讓播客作為內容創建者 可以更有效地將其工作貨幣化。

軟件產品和服務

奧迪亞應用程序

Auddia App是我們的旗艦產品 ，預計將為公司未來帶來大部分收入。

奧迪亞應用程序的工作原理

Auddia訂户將選擇特定的 流式廣播電臺進行錄製，並且可以在沒有商業廣告的情況下收聽該電臺。Auddia App將實時錄製電臺 ，App的AI算法將識別音頻內容片段的開頭和結尾以及包括商業廣告在內的其他內容 。當Auddia App訂閲者播放錄製的電臺時，Auddia App將用其他內容(如附加音樂)覆蓋商業 片段。

該公司正在制定戰略和 內容關係，以獲取更多內容來源以覆蓋商業廣告，並對體育、新聞、談話和天氣等其他內容平臺上的跳過做出迴應 。隨着音頻內容生態系統的不斷擴大，公司相信奧迪亞將為內容提供商提供一個極具吸引力的分銷平臺。不能保證音頻內容生態系統將繼續沿着當前的軌道擴展 ，也不能保證公司能夠以經濟上有利的方式確保對內容的訪問， 這兩種情況都會對Auddia內的用户體驗產生負面影響。該公司尚未從內容提供商那裏獲得在點播使用案例中將任何音頻內容放入Auddia平臺的權利。

奧迪亞應用程序建立在公司開發和擁有的專有 人工智能平臺上，並受一項已頒發的專利和正在申請的其他專利的約束 。

著作權法

該公司不認為它需要 受版權保護的內容(主要是音樂內容)的直接許可。這是因為Auddia App不會“播放”任何音樂。 相反，Auddia App訂閲者將選擇已經向音樂行業或其他內容提供商支付版權審查委員會為電臺設定的法定費率的電臺的公共URL。因此，不需要與音樂集團 和其他受版權保護的內容進行直接許可。

奧迪亞應用程序的架構提供了一個內置的數字音頻錄音機(“DAR”)，以利用版權 法律的“合理使用”豁免 。合理使用原則是由美國索尼公司訴環球城市影城公司。，“美國最高法院判例彙編”，第464卷，第417頁(1984)， ，也稱為“Betamax案”，是美國最高法院的一項裁決，它裁定出於時移的目的通過錄制電視內容來製作完整電視節目的單個副本不構成 版權侵權，而是“合理使用”。法院還裁定，家庭錄像設備的製造商，如Betamax或其他錄像機，不能承擔侵權責任。Auddia App的DAR類似於 數字視頻錄製(“DVR”)技術如何利用合理使用豁免來允許用户錄製廣播電視節目 。通過Auddia App的DAR，用户可以選擇要錄製的廣播電臺，並利用Auddia App中的技術來覆蓋附加內容的商業廣告。通過以下案例確立了進一步支持DVR合理使用豁免的判例法 福克斯廣播訴Dish Network L.L.C.“聯邦判例彙編”第3集第1067頁(第9巡回法庭)2013年)，關於 直接侵犯版權的索賠，記錄沒有證明提供商而不是其客户製作了 電視節目的拷貝以供觀看。此外，該廣播公司並未就其二次侵權指控確立勝訴的可能性 ，因為儘管它確定了客户直接侵權的表面證據，但這家電視提供商表明，它 很可能成功地肯定了客户的複製是“合理使用”。儘管個人使用豁免一直得到最高法院的支持，但不能保證豁免不會受到挑戰。

沃達卡斯特

Vodacast是公司正在構建的交互式播客 平臺(“Vodacast App”)，它將允許播客為其觀眾提供交互式 音頻體驗。播客聽眾將能夠看到與播客音頻相關的視頻和其他數字內容 ，並在Vodacast App中以數字源的形式呈現給聽眾。數字源中顯示的所有內容都可以與播客音頻內容同步 。這使得播客聽眾可以在視覺上體驗播客中的音頻內容，並與之互動。

我們在Vodacast 中用於創建與播客音頻內容同步的數字內容饋送的大部分核心技術基於公司歷史上用於向580多個廣播電臺提供同步數字饋送的核心技術和產品 概念。需要構建額外的技術 以全面開發Vodacast用户界面和分佈式內容管理系統。

Vodacast向播客引入了新的數字收入 流，例如同步數字廣告，同時為最終用户提供了一個新的數字內容頻道，與播客的核心音頻頻道形成互補 。下面是一個通用播客的假想屏幕截圖。左邊的圖片是節目提要的示例 ，而右邊的圖像是劇集提要的示例。在劇集饋送中，可以放置數字ADS 以增加收入。

奧迪亞和沃達卡斯特的商業模式和客户獲取戰略

該公司與美國廣播電臺行業密切合作已有七年多的歷史 ，幫助該行業適應數字廣告和數字媒體技術 。

在該公司於2018年1月就Auddia技術的人工智能技術提交初步專利申請 後，我們研究了Auddia App的價值和訂閲收入的重要性，並與幾家領先的廣播公司進行了互動。基於與眾多廣播電臺集團的持續 互動，公司相信我們將能夠利用我們與廣播電臺 的現有關係來推動Auddia App的客户獲取。

最近， 公司宣佈了它的第一個廣播電臺合作伙伴關係。廣播公司擁有的廣播電臺將受到經濟激勵， 向聽眾推廣Auddia App。我們打算利用訂閲收入來補償無線電廣播公司的促銷 支持、增加的音樂流媒體費用以及對其本地內容的訪問。我們相信，如果廣播公司能夠從其內容中增加 收入，他們就可以減少其直播廣告負荷，同時提高為每個廣告支付的價格， 因為廣告更有可能在不那麼雜亂的廣告環境中被消費者聽到。此外，我們打算 向Auddia App提供分級訂閲，價格較低的訂閲允許少量廣告。這些廣告 比正在播出的ADS更有針對性，因此如果有足夠多的受眾可以定向，就可以吸引更高的費率。

我們的業務模式基於創建 所有使用Auddia平臺的流媒體電臺的訂閲和廣告收入池。這一訂閲池 減少了電臺廣告成本，增加了音樂流媒體費用，預計將根據每位聽眾在Auddia App上收聽電臺的時間 與電臺共享。我們相信，這種商業模式將導致廣播公司 在Auddia App上推廣其電臺收聽節目，類似於廣播電臺目前利用廣播時間在Alexa和其他智能揚聲器系統上推廣其電臺收聽節目的方式。該公司預計，與其他訂閲音頻服務相比，電臺推廣將帶來 高效的客户獲取成本。

Vodacast平臺 將向播客和播客公司進行營銷，其企業對企業戰略側重於傳達Vodacast平臺的價值主張 。在Vodacast平臺上賺取新的增量收入的潛力，以及該平臺的其他關鍵價值主張，預計將有機地推動播客直接向其聽眾推廣該平臺 。直接面向消費者的營銷將與播客公司合作進行，播客公司利用其音頻內容節目 向其現有受眾進行推廣。與其他成熟的營銷策略一樣，我們打算讓我們的合作伙伴 受益於通過Vodacast平臺獲得的參與性收入份額、更高的廣告收入和更高的廣告利潤率。

我們的傳統互動無線電平臺

從2014年到2020年，公司 成功地在580家主要廣播電臺和160萬月度活躍用户之間部署了我們的平臺。雖然這代表着 一個有意義的用户羣，但與公司 平臺上的580個電臺所代表的收聽觀眾相比，這只是一小部分。我們認為，電臺未能將更多用户吸引到該平臺的兩個主要原因是， 願意下載單個電臺應用程序的消費者數量較少，而為了吸引更多的數字受眾，電臺的核心收聽體驗 需要包含包括跳過、點播內容和無商業廣告選項在內的高級服務。

該公司的傳統產品通過提供一個平臺服務於 廣播業，該平臺允許交付與廣播 和流音頻ADS同步的可行數字ADS。廣播公司為聽眾提供移動和網絡數字界面，通常用於各自的電臺。 我們的交互式無線電平臺提供移動和網絡產品，為最終用户(聽眾)提供廣播電臺最近播放過的所有內容的可視顯示 稱為“電臺源”。除了顯示播放歌曲的唱片集 以及電臺促銷和節目(例如電臺比賽)的數字插入外，電臺源還包括播放的每個音頻廣告的數字 元素。這些互動、同步的數字ADS為廣播公司創造了額外的收入， 允許我們收集有意義的廣告分析，並通過分析儀錶板呈現給廣播公司。

該公司於2020年開始逐步淘汰交互式 無線電平臺，並於2020年7月1日停止與所有傳統部署和服務相關的運營。該平臺的大部分核心技術 正被用於重複使用我們目前正在開發的新產品Auddia和Vodacast。此外，隨着我們尋求在全國範圍內部署Auddia App，我們通過銷售、營銷和數字服務業務與十幾家廣播公司 建立了良好的關係。

知識產權

我們依靠專利、行業機密、保密協議和其他知識產權的組合來保護我們認為對我們的業務 重要的專有技術。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護具有重要商業意義的發明和專有技術的專利和其他專有保護 ，保護和執行我們的專利，維護我們的許可證，保護我們的商業機密， 並在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和其他專有權利的情況下運營。我們還依靠持續的 技術創新來發展、加強和保持我們在互動音頻領域的專有地位。

該公司擁有已頒發的專利，並在音頻內容監控、識別、分發和呈現領域擁有 項正在申請的專利。該公司的知識產權已被用於開發產品，使廣播公司和音頻內容發行商能夠將數字 內容和補充音頻和視頻內容與其標準音頻內容一起呈現，甚至與其同步。這些產品 引入了新的消費者使用場景，例如直接響應音頻ADS(如標準廣播廣播商業廣告)。 這些產品通過智能手機應用程序為消費者提供了一種識別內容和內容來源的機制，並且 允許消費者根據他們可能聽到的內容採取行動和/或接收有關他們聽到的其他信息。

2019年3月12日，美國專利和技術局向該公司頒發了一項專利(標題為“次聲信號的方法和系統”)，該專利涵蓋了 一項先進的“水印”技術，可將來源屬性信息以及高度詳細的內容 描述符附加到音頻廣播或流中。我們相信，這項技術通過潛在地增加音頻流或廣播中可以嵌入的信息量，以及支持實時添加 子音頻信息，從而提高了技術水平。該公司未在其當前產品中使用該專利技術，但該技術可能對未來的產品或對其他公司的潛在許可有用 。但是，不能保證本專利或作為專利基礎的 技術將由公司使用或許可，或者即使使用或許可，本專利技術也將帶來 收入或利潤。

提交專利申請的最新知識產權是一套技術，這些技術是以消費者為導向、能夠提供商業免費廣播廣播內容的 平臺開發和運營不可或缺的技術。這些技術涉及分佈式內容監控(例如 在消費者的智能手機上)和內容標識，包括特定內容段(如歌曲或廣告)的開頭和結尾的標識。將這些功能與時移和實時音頻內容替換相結合 可為最終用户提供動態、多來源、無商業價值的音頻內容體驗，其中可以包括通過無線電收聽的本地內容 以及可從可訪問來源獲得的任何其他內容。該知識產權是本公司新重點的基石 ，使本公司最終能夠擴大規模，在單一平臺上提供眾多多樣的音頻內容來源 。

2020年6月，美國專利和 技術局批准了第一個此類專利申請(標題為“無線廣播音頻與流式音頻的無縫集成 ”)，該申請詳細説明瞭可用於監控、時移和播放無線廣播的流程。 此專利將保護公司的關鍵功能，該功能對我們提供的核心免費商業廣播服務至關重要。 例如，使用此技術，當無線廣播中檢測到廣告中斷時，此外，第二個廣播電臺可以類似地進行時移 並用作替代內容。在處理與廣播音樂和流媒體音樂相關的既定音樂版權和內容成本問題時，此知識產權為公司提供了獨家優勢。 這使該公司在與廣播業和音樂業合作 時具有優勢，並可選擇通過空中音頻內容 來源以更低的成本提供服務。

公司擁有商標，目前正在為重點產品和品牌申請商標。該公司擁有名為Plaze的產品的商標， 這是一種潛在的無商業音樂流媒體產品，是該業務的未來戰略機遇。公司 還擁有AUDDIA商標，AUDDIA商標既用作公司品牌名稱，也用作提供公司免費商業無線電服務的面向消費者的移動應用程序 的名稱。該公司擁有VODACAST商標，該商標 用作其播客平臺的商標名稱。

第三方聲稱商標侵權

2020年9月24日，我們收到停止函，聲稱股票代碼AUDD侵犯了索賠人的商標“audD”。 沒有關於我們專有技術的索賠。索賠人正在尋求永久禁令，禁止侵權、損害賠償、 和律師費。該公司放棄了AUDD作為股票代碼，現在使用AUUD。雖然我們打算積極為這起 訴訟辯護，並相信我們對這些索賠擁有有效的辯護理由，但不能保證會取得有利的結果 。

此外，我們成為當事人的任何知識產權 訴訟可能要求我們執行以下一項或多項操作：

知識產權訴訟通常 複雜、耗時且解決成本高，會分散我們管理層和技術人員的時間和注意力。 它還可能導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽以及吸引或留住客户的能力。隨着我們的成長， 我們可能會遇到侵犯知識產權指控的高風險。任何針對我們的訴訟索賠的不利結果 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

競爭

我們的音頻服務 面臨來自替代媒體平臺和技術的競爭，例如寬帶無線、衞星廣播、有線電視系統廣播的音頻 和基於互聯網的流媒體音樂服務，以及消費產品，例如便攜式數字音頻播放器和其他移動設備、智能手機和平板電腦、遊戲機、家庭娛樂和增強型汽車 平臺。這些替代平臺和技術是由規模大得多且久負盛名的音樂服務公司 提供的，比如SiriusXM。IHeart Media、Spotify、TuneIn等。這些技術和替代媒體平臺與 我們的服務爭奪受眾份額和廣告收入。不能保證我們能夠在音頻市場上成功競爭 。我們是一家相對較新的小型公司，目前並不認為本公司在其行業中是重要的 參與者。

此外，我們的成功 取決於我們為廣播公司和消費者聽眾開發的新服務和產品，我們不能 保證我們有資源獲取新技術或推出新服務來與其他新技術或服務競爭 。其他採用新技術或服務的公司可以更成功地實施此類新技術或 服務，或者以其他方式增加與我們業務的競爭。

僱員

截至2020年12月31日，我們共有11名員工，其中8名從事全職研發活動，3名 從事一般管理工作。公司還與1名支持研發的全職承包商和3名支持一般行政活動的兼職承包商合作。我們的所有員工都不代表任何集體談判單位 。我們相信，我們與員工保持着良好的關係。

健康、安全和健康

我們相信 我們的員工是我們成功的總結，這就是為什麼我們為我們的員工及其家人提供出色的健康和福利計劃的原因。 我們為員工提供全面的健康保險以及可選的牙科和視力保險。此外， 我們為員工提供帶薪假期、假期、探親假和病假，併為員工提供許多其他福利。

從2020年2月 開始，我們採取了各種措施，以最大限度地降低新冠肺炎對我們的員工、客户和我們所在社區的風險。到2020年3月，我們禁止所有與商務相關的旅行，直到另行通知，並開始將我們的員工 過渡到在家工作的安排。我們的銷售人員幾乎從2020年3月起就開始與當前和潛在客户 舉行所有會議，我們預計在可預見的未來，這一做法將繼續下去。截至2020年12月31日，我們100%的員工都在遠程工作。儘管進行遠程工作，我們仍將繼續致力於確保員工的健康、安全和健康。請參閲項目7中所列的“新冠肺炎大流行的影響”。有關 新冠肺炎對我們業務的影響的更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的 討論與分析》。

法律程序

我們可能會不時涉及與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事人，管理層認為，這些訴訟的不利結果將對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。在任何重大訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司或任何註冊或實益股東持有我們超過5%的普通股，都不會成為敵對方或擁有對我們利益不利的重大利益。

設施

該公司以不可取消的經營性轉租方式租賃了約3,000平方英尺的辦公空間。截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年，租金支出分別為72,999美元和144,853美元。 2019年10月，該公司簽訂了新的分租合同，月租金為5,000美元，外加按比例分攤的公用事業費用 。2020年10月，本公司按相同條款再續租了7個月，將於2021年4月30日到期 。我們目前正在尋找新的總辦事處，並相信以商業合理的 條款隨時可以獲得合適的空間，以滿足我們目前和未來的運營需求。

監管和認證

我們在提供服務的每個司法管轄區 都受到不同程度的法規約束。當地法律法規及其解釋和執行在這些司法管轄區之間差異很大。

數據隱私已 成為美國和其他國家的一個重要問題。全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。許多聯邦、州和外國政府機構 和機構已經或正在考慮採用影響或有關收集、使用和披露個人信息的法律和法規 。在美國，這些法規包括根據聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)的授權頒佈的規則和條例、1996年的《健康保險可攜性和責任法案》(Health Insurance Porability And Accounability Act)、1993年的《家庭醫療休假法》(Family Medical Leave Act)、ACA、州違規通知法和州隱私法，例如2018年的《加州消費者隱私法》(CCPA)、《加州隱私權法案》(The California Privacy Rights Act)和《伊利諾伊州生物特徵信息隱私法》(Illinois Biological Information Privacy Act此外，由於我們的一些客户在國際上設有分支機構，歐盟的 一般數據保護條例(“GDPR”)和其他外國數據隱私法可能會影響我們對某些 客户和員工信息的處理。

我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密法律和合同限制的組合 來建立和保護我們的知識產權 。我們還擁有多個註冊和未註冊商標，並將根據需要繼續評估其他商標的註冊情況 。我們沒有任何正在申請的專利或專利申請。

段信息

我們在 單一運營部門和單一報告部門運營。運營部門被定義為企業的組成部分，其中獨立的財務信息由首席運營決策者職能(由我們的首席執行官履行 )定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。我們的首席執行官 根據該級別的財務信息分配資源並評估績效。由於我們在一個 運營部門運營，所有必需的財務部門信息都顯示在財務報表中。

企業信息

根據科羅拉多州法律，我們最初成立於2012年1月，名稱為Clip Interactive， LLC，是一家有限責任公司。在2021年2月的首次公開募股(IPO)中，我們根據以奧迪亞 公司的名稱進行的法定轉換，將其轉變為特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦事處位於科羅拉多州博爾德市C套房中央大道5755號，郵編：80301。我們的主要電話號碼是(303)219-9771。 我們的互聯網站是www.auddia.com。我們網站中包含的信息或可從我們網站訪問的信息未納入本年度報告 ，您不應將其視為本年度報告的一部分。我們在本年度報告中僅將我們的網站地址作為非活動文本參考 。

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司” 。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)在我們IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們非附屬公司持有的 普通股的市值超過7.00億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司：(A)在我們IPO完成五週年之後的 財年的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7.00億美元。以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

可用的信息

我們的互聯網地址 是www.Auddia.com，我們的投資者關係網站是Investors.Auddia.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂可在我們的投資者關係網站上免費查閲， 在我們以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，在合理可行的情況下，請儘快在我們的投資者關係網站上免費查閲。我們網站上包含的信息 未通過引用併入本10-K表格中。SEC維護一個公共網站www.sec.gov， 其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人的相關信息和備案文件。

這份Form 10-K年度報告 包含基於我們當前預期的前瞻性信息。由於我們的業務受到 許多風險的影響，並且我們的實際結果可能與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述大不相同，因此本節 包括對可能影響我們的業務、經營業績、財務狀況和證券交易價格的重要因素的討論。本討論應與本年度報告(表格 10-K)中的其他信息一起閲讀，包括我們的財務報表和相關注釋以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和證券交易價格產生重大 不利影響。其他 我們目前未知或認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與冠狀病毒和新冠肺炎大流行相關的風險

公共衞生 官員建議並授權採取預防措施來緩解新冠肺炎的傳播，包括禁止在人口稠密地區聚集 ，以及下令就地避難或採取類似措施。我們的研發和整個業務可能會受到遏制或處理新冠肺炎影響的行動的不利影響 ，這種影響的程度將取決於高度不確定且無法預測的未來發展。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的審計師 之前對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，這可能會阻礙我們 獲得進一步融資的能力。

我們過去的運營 資本不足、股東虧損和運營中的經常性虧損使人對我們繼續經營下去的能力 產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2019年12月31日的年度財務報表報告中加入了關於此不確定性的説明性段落 。我們相信 我們最近2021年2月IPO的淨收益，以及我們現有的現金將足以為我們目前的運營 計劃提供至少未來12個月的資金。但是，我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計， 我們可能會比目前預期的更快地使用可用的財務資源，並且需要比我們預期的更早 籌集更多資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少 或取消我們的技術開發和商業化努力。

自成立以來，我們 已發生重大淨虧損，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損 ，可能永遠無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們發生了重大的 淨虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為4051,221美元和5,230,245美元。截至2020年12月31日，我們的股東赤字為13,103,250美元。到目前為止，我們一直致力於獲得 融資，構建和發展我們的技術平臺，為廣播電臺營銷我們的移動應用產品，並 啟動我們的音樂播放器的營銷工作。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損 。我們預計在以下情況下，我們的費用將大幅增加：

要實現盈利，我們必須開發一個或多個具有巨大市場潛力的候選產品並將其商業化，包括奧迪亞(Auddia)和沃達卡斯特(Vodacast)。這 將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，隨着我們尋求 將這些產品推向市場，我們的費用將大幅增加。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入 。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持 或提高季度或年度盈利能力。我們未能實現並保持盈利將降低公司的價值 ，並可能削弱我們籌集資金、開發新產品、擴大業務或繼續運營的能力。 公司價值的下降還可能導致股東損失全部或部分投資。

我們可能需要 額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。如果在需要時無法獲得這筆資金，可能會迫使 我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。

我們預計我們的 費用將因我們正在進行的活動而增加，特別是在我們繼續投資於銷售、營銷和工程 資源並將我們的產品推向市場的情況下。此外，在IPO結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本 。雖然我們相信我們最近IPO的淨收益和我們現有的現金、 現金等價物和可供出售的證券至少在未來12個月內將足以為我們目前的運營計劃提供資金，但我們預計我們可能需要額外的資金來完成我們的全產品線和 規模化產品的開發，並證明我們符合市場需求。

構建和擴展 技術產品是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠不會產生獲得市場認可和實現有意義的產品銷售所需的 必要用户體驗。此外，我們的候選產品 一旦開發出來，可能不會獲得商業成功。大部分收入將來自或基於軟件產品的銷售 ，這些軟件產品可能在很多年內無法商業化銷售(如果有的話)。因此，我們將需要繼續 依靠現有產品的收入和/或額外融資來實現我們的業務目標。按可接受的條款，我們可能無法獲得足夠的額外融資 ，或者根本無法獲得。

籌集 額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄 對我們的技術和候選產品的權利。

我們可能會通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及 許可安排相結合的方式尋求額外的 資本。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言， 股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠 。負債將導致固定支付義務增加 ，並可能涉及限制性契約，例如限制我們產生額外債務的能力、限制我們獲取或許可知識產權的能力，以及可能對我們開展業務的能力 產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過與 第三方的戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或其他候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證 。

我們從廣播電臺的移動應用平臺獲得了 歷史收入，但未來的收入增長取決於新軟件 服務。

我們能否從產品銷售中 獲得收入並實現盈利取決於我們能否成功完成未來軟件產品的開發和 商業化。我們能否從產品銷售中獲得可觀的收入在很大程度上取決於 我們在以下方面的成功：

我們有限的運營歷史 我們目前的業務計劃可能會使投資者難以評估我們業務迄今的成功和評估我們 未來的生存能力。

我們是一家成立於2012年的早期 公司，運營歷史有限，最近改變了業務計劃，以開發和銷售我們的新 和潛在產品。不能保證我們未來的任何產品和服務都將成功開發、 免受他人競爭或成功營銷。因此，不能保證我們的淨收益為正 。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。未能實現並保持對財務報告的有效 內部控制可能會導致我們無法準確或及時地報告我們的財務狀況或 經營結果，這可能會對我們的業務和證券價格產生重大不利影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或者説是缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報很有可能得不到及時的預防或發現。管理層正在努力 通過聘用更多合格的會計和財務報告人員，以及進一步審查和改進我們的會計流程，來彌補我們當前的重大弱點，並防止未來潛在的重大弱點。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運行之前，我們可能無法完全補救 任何未來的重大缺陷 。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的財務報表和相關的 披露可能會不準確，這可能會對我們的業務和我們的證券價格產生實質性的不利影響。

我們必須遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404節的 規則，該規則要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息 ，並提供關於我們對財務報告的控制效果的年度管理報告 。儘管我們將被要求按季度披露對內部控制和程序所做的更改， 在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告之前，我們將不會被要求根據第 404節對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估。這項評估包括披露 我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點，以及 我們的獨立註冊會計師事務所就我們財務報告內部控制的有效性發表了意見的聲明。 前提是我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們財務報告內部控制的有效性 ，直到我們被視為“加速申請者”或“大型加速申請者”之日(br}晚些時候，即我們被視為“加速申請者”或“大型加速申請者”之日起 之後，或我們不再是就業法案中定義的新興成長型公司之日起 )，我們才需要證明我們的財務報告內部控制的有效性 。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。

如果我們未能 保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受損 ，這將對我們的業務產生不利影響。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便及時編制準確的財務報表 是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。由於越來越需要提供及時的財務 信息並確保美國上市公司慣常的職責分工水平，我們業務的快速增長和IPO的完成 使得會計和財務職能部門需要額外的資源。我們將繼續重新評估財務人員的充足率 ，以滿足這些日益增長的需求和期望。

我們的管理層 負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，以根據公認的會計原則 為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 。我們的管理層不希望我們對財務報告的內部控制 能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的(不是絕對的)保證，保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制 ，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者 我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都將被檢測到。

我們預計將花費大量資源 來制定薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的必要文檔和測試程序。我們不能 確定我們將採取的改進財務報告內部控制的措施是否足夠，或者 我們是否能夠及時實施我們計劃的流程和程序。此外，如果我們不能及時編制準確的財務報表 ，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心， 這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並使我們更難為運營和增長融資 。

與我們產品開發相關的風險

我們的訂閲 利潤率和我們運營Auddia無商業廣播平臺的自由依賴於已建立的音樂許可框架的連續性 。

當前音樂 播放音樂的許可費用和一般權利由既定的法定費率框架確定，該費率框架可能會在 未來發生變化。播放音樂內容的許可成本和一般權限的變化可能會影響我們的內容直接成本，甚至 禁止訪問對平臺至關重要的內容。更改可能會對我們的平臺運營成本 和/或我們向最終用户提供內容的權利產生不利影響。

我們的Auddia 平臺將依賴已建立的“個人使用豁免”，允許個人錄製內容供個人 使用，而不受禁止。

奧迪亞平臺 將允許消費者“實時”訪問廣播音頻內容，還允許最終用户親自 錄製音頻內容以供以後使用。我們認為，奧迪雅將依據既定的先例，允許個人 錄製和回放僅供個人使用的內容(音頻和/或視頻)(“個人使用豁免”)。 雖然個人使用豁免已經確立，但個人使用豁免可能不適用於 奧迪亞平臺。如果發現Auddia不能依賴個人使用豁免，公司在音樂內容方面的成本將大幅增加，並導致Auddia的消費者價格上漲，從而降低Auddia在市場上的吸引力 。

如果我們無法 為我們的產品和候選產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛 ，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和候選產品 ，我們成功將我們的產品和候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

我們在商業上的成功 在一定程度上取決於我們能否在美國和其他國家獲得並保持對我們的產品和候選產品的專利保護 。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的產品和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些產品和候選產品對我們的業務非常重要。

我們不能確定 是否會就當前待定的申請或我們可能在未來就我們的一個或多個產品和候選產品申請 額外的專利，或者已頒發或已授予的專利不會 稍後被發現為無效和/或不可強制執行。

專利訴訟 過程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理的成本或及時提交併起訴所有必要或理想的專利申請 。在獲得專利保護之前，我們也有可能無法確定我們的研究和開發成果的可專利方面 。儘管我們與我們的員工、合作伙伴、顧問、顧問和其他第三方(例如我們的員工、合作伙伴、顧問和其他第三方)簽訂了保密和保密 協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果 ，從而危及我們尋求專利保護的能力。

我們的平臺或產品中的實際或 感知錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營結果和 增長前景產生重大負面影響。

我們平臺和產品的基礎軟件技術含量高、複雜性高。我們的軟件以前包含，現在或將來可能 包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。此外，在構建和運行我們的產品時使用的開源軟件 中可能包含錯誤、故障和錯誤，也可能是由於開源軟件的部署或配置錯誤所致。 我們軟件中的某些錯誤可能只有在軟件部署後才會被發現，或者可能永遠不會為人所知。我們的軟件在部署後發現的任何錯誤、 錯誤或漏洞，或者從未被普遍發現，都可能導致平臺可用性中斷 、產品故障或數據泄露，從而損害我們的聲譽、對客户和用户造成不利影響 、失去客户和與第三方(包括社交媒體網絡)的關係、收入損失 或承擔損害賠償責任。在某些情況下，我們可能無法在 可接受的時間段內確定這些問題或風險的一個或多個原因。

與我們的業務運營相關的風險

我們未來的成功取決於我們能否留住關鍵員工、顧問和顧問，以及吸引、留住和激勵合格的 人員。

我們高度 依賴我們的高管團隊成員；失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。 雖然我們已經與某些高管簽訂了僱傭協議，但他們中的任何人都可以隨時離職 。我們目前沒有為任何一名員工投保“關鍵人物”保險。失去一名或多名現有員工的服務可能會阻礙我們實現研發和商業化目標。

為我們的業務招聘和 保留其他合格的員工、顧問和顧問，包括科技人員， 對我們的成功也至關重要。對技術人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。我們可能無法 以可接受的條件吸引和留住人才，因為眾多技術公司都在爭奪擁有相似技能的個人 。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務 可能會阻礙我們產品開發和商業化目標的進展。

如果我們 無法管理我們運營規模和複雜性的預期增長，我們的業績可能會受到影響。

如果我們成功執行我們的業務戰略 ，我們將需要擴展我們的管理、運營、財務和其他系統和資源 以管理我們的運營，繼續我們的技術開發活動，並從長遠來看，擴展商業基礎設施 以支持我們的產品推出和最終用户預測。未來的增長將使管理層成員承擔更多重大責任 。我們目前位於 位置的管理、財務、銷售、營銷和工程系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地管理我們的運營、增長和未來產品的商業化 我們需要繼續開發更強大的業務流程，改進我們在這些領域的系統和流程，並吸引和留住足夠數量的有才華的員工。我們可能無法在更大範圍內成功實施 這些任務，因此可能無法實現我們的產品開發和增長目標。

任何與網絡安全相關的 攻擊、重大數據泄露或我們所依賴的信息技術系統或網絡中斷都可能對我們的業務產生負面影響 。

我們的運營 依靠信息技術系統向我們的客户、我們的客户消費者或其他社交媒體受眾、其他 方的第三方技術平臺和我們的員工使用、存儲和傳輸有關 的敏感和機密信息。來自內部或外部 來源的惡意網絡安全相關攻擊、入侵或中斷，或其他對我們平臺和產品運行以及我們員工開展業務的系統的破壞， 可能導致未經授權訪問、使用、丟失或未經授權披露敏感和機密信息，中斷我們的服務，並導致監管執法行動、訴訟、賠償義務和其他可能的責任， 以及負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽、損害我們的銷售並損害我們的業務網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動持續增加，基於雲的產品和服務平臺提供商已經並預計將繼續成為攻擊目標 。除了傳統的計算機“黑客”、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、 網絡釣魚、員工盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊之外，複雜的民族國家和民族國家支持的參與者 現在還從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)。儘管努力為此類威脅設置安全屏障， 作為一個實際問題，我們完全降低這些風險是不可行的。如果我們的安全措施由於 第三方操作、員工、客户或用户的錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑據或其他原因而受到損害 ，我們的聲譽將受到損害，我們的數據、信息或知識產權或我們客户的數據、信息或知識產權可能會 被銷燬、被盜或以其他方式受到損害, 我們的業務可能會受到損害，並可能招致重大責任。我們過去並不總是能夠 ，將來可能無法預測或阻止用於未經授權訪問 或危害我們系統的技術，因為這些技術經常更改，通常在事件發生後才能檢測到。 我們也不能確定我們是否能夠防止軟件中的漏洞或解決我們的 將來可能會發現的漏洞。此外，由於我們依賴第三方雲基礎設施，因此我們在一定程度上依賴於第三方安全措施 來防範未經授權的訪問、網絡攻擊以及數據和信息的不當處理。任何網絡安全事件， 包括我們軟件中的任何漏洞、網絡攻擊、入侵或中斷，都可能導致成本的顯著增加， 包括補救此類事件的影響的成本、網絡中斷造成的收入損失、客户和用户信任的下降 、網絡安全事件導致的保險費增加、解決網絡安全問題的成本增加 以及試圖防止未來的事件，以及任何此類事件對我們的業務和聲譽造成的損害。

不能 保證我們的技術和/或訂閲協議中的任何責任限制條款是可強制執行的或足夠的 ，或者以其他方式保護我們免受與網絡安全事件相關的任何索賠的任何此類責任或損害。 我們也不能確保我們現有的網絡責任或錯誤或遺漏的一般責任保險覆蓋範圍和覆蓋範圍 將繼續以可接受的條款提供，或者將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠 或者保險公司是否能夠繼續提供網絡責任或錯誤或遺漏的一般責任保險 如果成功向 我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或者我們的保單發生變化，包括增加保費 或實施大額免賠額或共同保險要求，都會損害我們的業務。

許多政府 已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時提供通知。此外，我們的一些客户要求我們在數據安全違規時通知他們。我們的競爭對手、我們的客户或我們經歷的安全漏洞可能會導致公開披露，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全漏洞 ，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕人們對我們安全措施有效性的信心 ，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，鼓勵消費者限制與我們的客户或社交媒體網絡共享他們的個人 數據，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，或者使 我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會損害我們的業務。

更改 法規以及提高對隱私、信息安全和數據保護的認識可能會增加我們的成本、影響 或限制我們收集和使用個人信息的方式，並損害我們的品牌。

我們接收、存儲 並以其他方式處理來自我們的客户和員工的個人信息和其他數據，以及有關他們的個人信息和其他數據。我們還會收到有關客户消費者或其他社交媒體受眾的個人 信息和其他數據。關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的存儲、共享、 使用、處理、傳輸、披露、保留和保護，有許多聯邦、州、 當地和國際法律法規，其範圍 迅速變化，受到不同解釋的影響，可能在國家和州之間不一致，或者與其他 規則衝突。我們還受隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方合同義務的約束。 我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務 。但是，全球隱私、數據保護和 信息安全的監管框架在可預見的未來仍然是不確定的，這些 或其他實際或聲稱的義務可能會在不同司法管轄區之間以與 不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們還預計 各個司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。美國、歐盟(“EU”)和我們目前或可能開展業務的其他國家/地區 正在越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律和法規 ，這些法律和法規可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關實踐、我們對客户、消費者和/或員工信息的收集、使用、共享、保留和保護，以及我們收到的任何其他第三方信息，以及我們當前或計劃中的一些業務活動產生重大影響。有關隱私、數據保護和信息安全的新的和不斷變化的法律、 法規和行業標準也可能影響我們使用的社交媒體 平臺和數據提供商，從而間接影響我們的業務。在美國，這包括在聯邦和州兩級增加 與隱私相關的法規和執法活動，這些法規和執法活動對我們在業務活動過程中收集的個人信息 提出了要求。在歐盟，這包括2018年5月生效的《一般數據保護 條例》(GDPR)。雖然我們已採取措施遵守GDPR中包含的適用要求 ，但隨着有關GDPR要求以及如何遵守這些要求的更多澄清和指導可用，我們可能需要繼續進行調整。此外，在2016年6月舉行全民公投，英國選民批准退出歐盟後，英國政府啟動了退出歐盟的程序, 被稱為 英國退歐。英國退歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性。尤其值得一提的是，儘管英國於2018年5月頒佈了一項旨在與GDPR保持一致的數據保護法，但在如何監管進出英國的數據傳輸方面仍然存在不確定性 。此外，儘管我們已根據 美國-歐盟和美國-瑞士隱私盾牌框架對我們從歐盟和瑞士向美國傳輸某些個人數據進行了自我認證 ，但圍繞從歐盟和瑞士向美國傳輸數據的未來仍然存在一些監管不確定性 ，我們正在關注這一領域的監管發展。加州最近還頒佈了一項立法， 2018年加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案將在2020年1月1日生效時，為消費者提供更廣泛的隱私保護 ，並對其個人信息的收集、使用和共享進行控制。<English>CCPA</English>最近進行了修改，可能還會再修改一次才能生效。 這項立法的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量的 成本和費用來遵守。例如，CCPA賦予加州居民訪問和要求 刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的擴展權限。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及 可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴訟權利。

由於歐盟的GDPR和美國的CCPA等法律和法規施加了新的相對繁重的義務，並且 這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們在滿足它們的要求以及對我們的政策和做法進行必要的更改方面可能面臨挑戰 ，因此可能會產生巨大的成本和 開支。例如，CCPA增加了消費者對其個人信息共享的控制 ，這可能會影響我們的客户與我們共享此類個人信息的能力，或者可能需要我們從我們的記錄或數據集中刪除或移除 消費者信息，這可能會給我們的組織帶來相當大的成本。此外，如果我們 未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户、用户或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務，或我們與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他法律義務， 可能會導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明 ，並可能導致重大責任、失去與包括社交媒體網絡和其他數據提供商在內的關鍵第三方的關係 這可能會對我們的聲譽和業務產生不利的 影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔 可能會限制我們平臺的採用和使用，並降低對我們平臺的總體需求 。

此外， 如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用的法律或法規或我們的政策，此類 違規還可能使我們的客户及其用户、消費者或其他社交媒體受眾的 內容面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。有關收集、使用、保留、安全或披露此類內容的適用法律、法規 或行業慣例的任何重大變更，或關於獲得此等人員對收集、使用、保留或披露此類內容的明示或默示同意的方式 ， 可能會增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能(可能是實質性的)，而我們可能無法 完成，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。所有這些影響 都可能對我們的收入、運營結果、業務和財務狀況產生不利影響。

我們的業務 依賴於強大的品牌，如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到損害 。此外，如果我們遭遇嚴重的負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

我們相信， 開發、維護和提升我們的品牌對於獲得廣泛接受我們的平臺和產品、吸引 新客户、留住現有客户、説服現有客户採用更多產品和使用案例以及招聘 和留住我們的員工至關重要。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加。 我們品牌的成功推廣將取決於一系列因素，包括我們營銷努力的有效性，包括 思想領導力，我們提供高質量、可靠和經濟高效平臺的能力，我們平臺和產品的感知價值，以及我們提供優質客户成功和支持體驗的能力。品牌推廣活動需要我們 投入大量資金。到目前為止，我們已經在推廣我們的品牌方面進行了大量投資。但是，推廣我們的品牌可能不會提高客户知名度或增加收入，任何收入的增加都不會抵消我們在建立和維護品牌方面的支出 。

我們在 一個面向公眾的行業運營，在該行業中，我們業務的方方面面都受到社交媒體的影響。負面宣傳，無論是否合理，都可以通過社交媒體迅速傳播。如果我們無法對負面宣傳做出及時和適當的迴應 ，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。此外，即使我們能夠及時、適當地做出迴應， 我們也無法預測負面宣傳會如何影響我們的聲譽和業務。我們和我們的員工還使用社交媒體 進行外部交流。我們或我們的員工使用社交媒體溝通我們的業務可能會 產生責任或導致我們員工或客户的個人信息被公開泄露，這可能會 影響我們的收入、業務、運營結果和財務狀況。

頒佈 和未來的立法可能會增加我們將候選產品商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格 。

我們的業務和 財務前景可能會受到美國和國外法規和政策變化的影響。我們所在的行業受到高度 監管，與版權 或錄製內容的個人使用豁免相關的新法律或司法裁決或對現有法律或裁決的新解釋以及內容版權的付費金額可能會對我們的業務、 運營和財務狀況產生負面影響。

我們可能會因各種索賠而 受到訴訟、糾紛或監管機構的調查，這些索賠可能會對我們的運營結果產生不利影響， 損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們可能會不時涉及正常業務過程中出現的訴訟、糾紛或監管詢問。這些可能包括 涉及勞工和僱傭、工資和工時、商業、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠的索賠、訴訟和訴訟，以及其他事項。我們預計，隨着我們業務的擴大和公司的壯大，這些潛在糾紛的數量和重要性可能會增加 。雖然我們與客户的協議限制了我們對因我們的平臺而引起的損害的責任 ，但我們不能向您保證這些合同條款將保護我們在被起訴的情況下免於承擔損害賠償責任 。雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。任何針對我們的索賠，無論是否有價值 ，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，對我們的聲譽造成不利影響，並導致大量運營資源被轉移。由於訴訟本質上是不可預測的， 我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的收入、業務、 品牌、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們的業務 面臨地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，並受到電力中斷、計算機病毒、網絡攻擊、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾 。

業務合作伙伴所在地發生地震、火災或洪水等重大自然災害 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響 我們的網絡服務提供商或互聯網服務提供商，可能會對我們的客户使用我們的 產品和平臺的能力造成不利影響。此外，自然災害和恐怖主義行為可能會對我們或我們客户的 業務、國民經濟或世界經濟造成幹擾。我們的工程、銷售、營銷和運營活動還依賴於我們的網絡和第三方基礎設施以及企業 應用和內部技術系統。如果重大中斷 是由自然災害或人為問題造成的，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失 ，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

任何未能保護我們的知識產權 都可能損害我們的業務。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們試圖通過專利法、商標法、版權法和商業祕密法以及許可協議和第三方保密和轉讓協議來保護我們在美國和國外的知識產權。 我們試圖通過專利法、商標法、版權法和商業祕密法以及許可協議和第三方保密和轉讓協議來保護我們在美國和其他國家的知識產權。但是，我們為保護我們的 知識產權所採取的措施可能是不夠的。由於外國商標、專利和其他有關 專有權的法律不同，我們的知識產權在國外可能得不到 在美國那樣程度的保護。我們因任何原因未能獲得或維持對我們知識產權的充分保護 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們已在美國申請專利保護，涉及某些現有和擬議的系統、方法和流程。我們不能 保證我們的任何專利申請都會獲得頒發的專利。我們擁有的任何專利都可能受到挑戰、宣佈無效或被其他人規避，並且可能沒有足夠的範圍或力度為我們提供任何有意義的保護或商業 優勢。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的專利，也不能保證我們有足夠的資源 來實施我們的專利。

我們還依賴 非專利專有技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或者 獲得使用我們的非專利技術的權限。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們已與大多數員工和顧問簽訂了 保密協議。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供 有意義的保護。如果我們不能保持我們技術的專有性質 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們依靠我們的 商標、服務標誌、商號和品牌名稱將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來 ，並已在美國和其他司法管轄區註冊或申請註冊其中許多商標。 我們不能向您保證我們的商標申請會獲得批准。第三方也可能反對我們的商標申請， 或以其他方式挑戰我們對商標的使用，或者在這些或其他司法管轄區使用和註冊令人困惑的相似商標。 如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品和服務，這可能會 導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源進行廣告宣傳和營銷新品牌。此外，我們 不能向您保證第三方不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。

雖然我們依賴 版權法來保護我們創作的原創作品(包括軟件)，但我們不會註冊我們的任何 可版權作品的版權。在版權所有者可以在美國提起侵權訴訟之前，必須註冊源自美國的版權 。此外，如果原產於美國的版權在基礎作品發佈後三個月內未註冊，版權所有者不得在任何美國執法行動中尋求法定損害賠償或律師費 ，並且僅限於尋求實際損害賠償和損失利潤。因此，如果我們源自美國的未註冊版權 被第三方侵犯，我們需要先註冊該版權，然後才能在美國提起侵權訴訟， 我們在任何此類侵權訴訟中的補救措施可能是有限的。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的權利。 為保護和強制執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長，並且會分散管理層的注意力，並且可能 導致我們的部分知識產權受損或丟失。此外，我們維護知識產權 的努力可能會遭遇抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性 。如果我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌造成不利影響，並 對我們的業務造成不利影響。

如果第三方 聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們面臨被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權的風險 。我們行業有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方可能會時不時地聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們可能被發現侵犯或以其他方式侵犯了這些權利 。我們可能不知道其他人的知識產權可能覆蓋我們的部分或全部技術或與我們的商標權衝突。任何侵犯知識產權或其他知識產權侵權的索賠，即使是那些沒有根據的索賠，也可能：

任何版税或 許可協議(如果需要)可能無法以可接受的條款或根本無法向我們提供。針對我們的侵權索賠成功 可能導致我們被要求支付鉅額賠償金、達成代價高昂的和解協議，或者阻止我們 提供我們的平臺或產品，任何這些都可能對我們的運營利潤產生負面影響，並損害我們未來的前景 。我們還可能有義務賠償與任何此類訴訟相關的客户或業務合作伙伴，並 獲取許可證、修改我們的平臺或產品或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。此類 糾紛還可能擾亂我們的平臺或產品，對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供和銷售平臺和產品訪問權限的能力產生負面影響，並使我們 面臨可能的訴訟。

我們在我們的平臺和產品中使用開源軟件 ，並期望在未來繼續使用開源軟件。關於開源許可證的正確解釋和合規性存在不確定性 ，存在這樣的風險： 此類許可證的解釋方式可能會對我們使用此類開源軟件的能力施加意想不到的條件或限制，從而 提供或分發我們的平臺和產品。雖然開源軟件的使用歷來是免費的，但 最近幾家開源供應商開始對其軟件的使用收取許可費。如果我們目前的開源提供商 開始對這些許可證收費或大幅提高他們的許可證費用，這將增加我們的研發成本 ，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

此外， 我們可能會不時面臨第三方要求對開源 許可證的所有權或強制執行其條款的索賠，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或使用此類開源軟件開發或隨此類開源軟件分發的我們的專有源代碼 的源代碼。這些索賠還可能導致訴訟 ，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，需要我們投入額外的研究和開發資源來更改我們的平臺或產生額外的成本和費用，任何這些都可能導致聲譽 損害，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果我們使用的開源 軟件的許可條款發生更改，我們可能會被迫重新設計我們的平臺或產生額外成本，以符合更改後的許可條款 或更換受影響的開源軟件。此外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件 更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的來源 提供擔保或控制，也不會對第三方侵權索賠提供賠償。儘管我們已實施政策來規範開源軟件在我們的平臺和產品中的使用和 合併，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源 軟件納入我們的平臺和產品中。

第三方聲稱商標侵權

2020年9月24日，我們收到停止函，聲稱股票代碼AUDD侵犯了索賠人的商標“audD”。 沒有關於我們專有技術的索賠。索賠人正在尋求永久禁令，禁止侵權、損害賠償、 和律師費。該公司放棄了AUDD作為股票代碼，現在使用AUUD。雖然我們打算積極為這起 訴訟辯護，並相信我們對這些索賠擁有有效的辯護理由，但不能保證會取得有利的結果 。

此外，我們加入的任何 知識產權訴訟可能要求我們執行以下一項或多項操作：

知識產權 訴訟通常複雜、耗時且解決成本高昂，會分散我們管理層和技術人員的時間和注意力。 這還可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽以及吸引或留住客户的能力 。隨着我們的成長，我們可能會面臨更高的侵犯知識產權指控的風險。任何針對我們的訴訟索賠的不利結果 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

賠償 各種協議中的條款可能會使我們承擔侵犯知識產權和其他 損失的重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議 可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償或以其他方式賠償因知識產權侵權索賠、 我們對財產或個人造成的損害，或與我們的平臺、產品或其他行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受或產生的損失。 這些合同條款的期限通常在適用協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償 因違約而支付或索賠的金額可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

客户可能會不時要求 我們對我們的員工、平臺或產品存儲、傳輸或處理的數據違反保密性或未能實施足夠的安全措施 ，或以其他方式對其承擔賠償責任。儘管我們通常在合同上 限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能招致與之相關的重大責任。與 客户就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他當前 和潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們平臺或產品的需求，並損害我們的收入、業務和運營業績。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們的高管 高級管理人員、董事和主要股東將保持控制提交給股東審批的所有事項的能力 。

繼我們在IPO中出售3,991,818股普通股 之後，我們的高管、董事和股東在IPO完成後將合計實益擁有相當於我們已發行普通股約30.56%的普通股 ，這些高管、董事和股東在IPO前持有超過5%的已發行普通股。 在IPO完成後，我們的高管、董事和股東將合計實益擁有相當於我們已發行普通股約30.56%的普通股 。因此，如果這些股東共同行動，他們很可能能夠控制提交給股東審批的大部分或所有事項 ，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人一起行動，他們 很可能會控制董事選舉和任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產的審批。 投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們的公司，或者 導致我們公司的管理層而我們的公眾股東不同意。

我們總流通股的很大一部分 被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場， 這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的普通股可能在任何時候在公開市場上出售 大量普通股，但必須遵守以下所述的某些 限制。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算 出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。在最近的IPO之後，我們有11,291,829股普通股 發行和流通。這包括我們在IPO中出售的3,991,818股作為單位的一部分，登記由某些出售股東轉售的 1,568,182股，這些股票可以立即在公開市場上無限制轉售 除非我們的附屬公司購買，但不包括 行使A系列認股權證時可以發行的4,590,590股，行使普通股購買 期權時保留髮行的341,655股普通股以及在 IPO之後，由於證券法或鎖定協議，5,731,829股股票受到限制，但可能會在IPO後180天開始 出售。

如果在IPO中發行認股權證 ，如果這些認股權證被行使，將導致現有股東經歷額外的稀釋。

除了我們在IPO中發行的普通股 ，我們還發行了4,590,590股A系列權證。首次公開募股發行的A系列認股權證可按同等數量的普通股行使 。如果A系列認股權證持有人行使認股權證，現有股東 將在行使認股權證時遭遇稀釋。

我們還向IPO承銷商代表 提供了可行使319,345股的認股權證(“代表權證”)。 如果承銷商代表未來行使這些權證，現有股東將遭受額外稀釋。

我們普通股的價格 可能會波動很大，這可能會給我們證券的投資者帶來重大損失。

我們的普通股價格 和A系列認股權證價格可能會波動。股票市場和科技公司市場經歷了 極端波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動， 您可能無法以IPO價格或高於IPO價格出售您的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多 因素的影響，包括：

如果我們的季度 經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌 。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動 。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義，也不應依賴 作為我們未來業績的指標。

在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動 期間之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟 。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們為此類索賠辯護而產生鉅額費用 ，並分散管理層的注意力和資源。

如果證券 分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們股票的負面評價，則我們股票的價格 可能會下跌。

我們普通股的交易市場 將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們的 業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少分析師 開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會下跌。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一個或 個跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格也可能會下跌。如果 一位或多位分析師停止跟蹤我們的股票，我們的股票可能會在市場上失去可見性，進而可能導致 我們的股票價格下跌。

我們普通股的活躍 交易市場可能不會發展。

在IPO之前，我們的普通股沒有公開市場 。我們普通股的IPO價格是通過與承銷商的談判確定的。 儘管我們已獲得在納斯達克資本市場交易普通股和A系列權證的批准，但在此次IPO之後，我們股票的活躍交易 市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們的普通股沒有形成活躍的市場， 可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售我們的證券，或者根本就很難。

如果我們 不根據認股權證期限更新註冊聲明，持有人將無法行使認股權證。

雖然我們打算 將註冊聲明/招股説明書更新至2026年2月16日(自注冊聲明生效之日起五年)，但我們可能無法做到這一點，也不一定會提供足夠的公共財務信息以允許 持有人出售與A系列認股權證相關的普通股。因此，投資者可能無法在有利的時候行使其A股系列權證並出售相關普通股。

為了使招股説明書保持有效，除其他措施外，我們將被要求對包含當前財務和其他信息的註冊聲明 提交生效後的修訂。每份此類註冊聲明都必須提交SEC，並由SEC宣佈生效 。不能保證這些生效後的修正案會被宣佈生效。

我們是一家 “新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低 我們的普通股對投資者的吸引力。

按照就業法案的定義，我們是一家“新興的成長型公司”(“EGC”)。我們將一直是EGC，直到：(I)本財年總收入達到10.7億美元或更多的財政年度的最後一天；(Ii)IPO完成五週年後的下一財年的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；以及(Iv)我們被視為大型加速申報的日期 。(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Ii)我們IPO完成五週年後的下一財年的最後一天 ；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；以及(Iv)我們被視為大型加速申報的日期只要我們仍然是EGC，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。 這些豁免包括：

我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們利用了本年度報告中減輕的報告負擔 。特別是，如果我們不是EGC，我們沒有包括 所需的所有高管薪酬信息。如果我們依賴某些 或所有這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

作為上市公司運營，我們將 增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間 來實施新的合規計劃。

作為一家上市公司， 特別是在我們不再是EGC之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私營公司 沒有發生的。

此外，美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克隨後實施的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求， 包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的 管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些 規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時 且成本高昂。例如，我們預計這些規章制度可能會增加我們獲得 董事和高級管理人員責任保險的難度和成本。

未能 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生重大的 不利影響。

我們目前不需要 遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則，因此不需要 為此目的對我們財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第302和404條的規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的 年度管理報告。雖然我們將被要求按季度披露對內部控制和程序所做的更改 ，但我們將不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估 ，直到我們的第一份年度報告被要求 提交給證券交易委員會之後的第二年。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性 ，直到我們被要求提交給SEC的第一份年度報告 之後的一年晚些時候，或者我們不再是一家新興的成長型公司，而是一家加速或大型加速申請者的日期。

為了遵守 上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制 和程序，以及僱用額外的會計或內部審計人員。在這方面，我們將需要繼續投入內部 資源，聘請外部顧問並採用詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取措施改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔 運行，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。此外，我們已 發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能進一步發現此類重大缺陷， 我們可能無法及時補救這兩個缺陷，以滿足要求我們遵守第404節的 要求的適用截止日期。

如果不能遵守 第404條的要求，及時解決和補救我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點，或者斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立 註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的 普通股的市場價格可能會受到負面影響SEC或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

根據第404條， 我們將被要求提交管理層關於財務報告內部控制的報告，包括一旦我們 不再是EGC，由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告 。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將參與記錄 並評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。儘管我們做出了努力，但 我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能無法在規定的時間範圍內得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。由於對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致金融市場出現不良反應 。

我們的公司章程、公司章程和特拉華州法律中的條款 可能會使收購我們變得更加困難，這可能會使我們的 股東受益，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們是特拉華州的一家公司 。特拉華州一般公司法(“DGCL”)的反收購條款可能會阻止、推遲 或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後的 三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更對我們現有的 股東有利。

我們的公司章程和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止 股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您的股票可能獲得溢價的交易。這些 條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而 壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的 成員，這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層 。除其他事項外， 這些規定：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止 擁有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期 之後三年內與我們合併或合併，除非 以規定的方式批准合併或合併 。

由於 我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源 。

我們從未 宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供 資金。此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。 因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們的憲章規定，特拉華州衡平法院是可能由我們的股東 發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工 就此類糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書 規定特拉華州衡平法院是以下類型訴訟或訴訟的獨家法庭： 代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟，任何根據DGCL或公司證書的任何規定對公司提出 索賠的訴訟 或任何主張受內部事務原則管轄的針對本公司的索賠的訴訟。我們的公司註冊證書還 規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出訴因的任何投訴的獨家法院。儘管公司註冊證書規定 這些排他性論壇條款在適用法律允許的最大範圍內適用，但《交易法》第27條規定， 對為執行《交易法》或其下的規則和條例以及《證券法》第22條產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟， 賦予聯邦法院對所有 為強制執行《證券法》或其下的規則和法規產生的任何義務或責任而提起的訴訟的同時管轄權， 規定聯邦法院和州法院對所有為強制執行《證券法》或其下的規則和條例產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有專屬聯邦管轄權。因此，公司註冊證書的這一 條款將不適用於為執行交易法規定的義務或責任而提出的索賠 , 或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。但是， 特拉華州法院是否會執行證券法索賠的獨家聯邦論壇條款以及投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度 仍存在不確定性。

選擇 法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力 ，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管 和其他員工提起此類訴訟。或者，如果法院發現我們憲章中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用 或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

沒有。

我們沒有房產。我們目前的公司總部位於科羅拉多州博爾德市的一間租賃辦公室 。我們目前的租約將於2021年4月30日到期；但是，我們相信我們會以可接受的條件在該地區的其他地方找到合適的空間 。

我們不時地參與正常業務過程中產生的各種糾紛、索賠、訴訟、調查和法律程序 。我們相信，當前懸而未決的法律問題的解決不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些訴訟的結果， 因為法律問題存在固有的不確定性，這些 問題的最終解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。有關其他 信息，請參閲本表格10-K中包含的財務報表的“附註12.承付款和或有事項”。

沒有。

第 第二部分

自我們於2021年2月17日首次公開募股以來，我們的普通股 一直在納斯達克股票市場交易，代碼為“AUUD”。自我們於2021年2月17日首次公開募股以來，我們的A系列權證已在納斯達克股票市場交易，交易代碼為“AUUDW”。 截至2021年3月15日，我們的普通股和A系列權證分別約有130名和130名註冊持有人。這些數字是基於在該日期登記的實際持股人數量，不包括其 股票被經紀人和其他被提名者以“街頭名義”持有的持有者。

分紅

我們從未 為我們的普通股支付過任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息。 未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務 狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會 認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2020年12月31日關於我們在該日期生效的所有股權薪酬計劃的某些信息 ：

公司的2021年股權激勵計劃於2021年2月首次公開募股完成後生效，是2013計劃的後續股權激勵計劃。2021年計劃，有150萬股普通股可供發行。

2021年股權激勵計劃“包含一項”常青樹“ 條款，根據該計劃，根據該計劃預留供發行的普通股股數應在從2022年開始至2030年結束的每年第一天增加 ，等於(A)上一財年最後一天已發行股票(按折算)的5%(5%)和(B)確定的較少股票數量之間的較小者

最近出售的未註冊證券

在截至2020年12月31日的年度內，公司向 投資者出售了404,601美元的可轉換票據。如我們財務報表附註11所述，所有這些可轉換票據 都轉換為普通股，與我們2021年2月的首次公開募股(IPO)相關。

收益的使用

2021年2月16日，美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)宣佈，我們在首次公開募股時提交的S-1表格(文件編號333-235891)上的註冊聲明(文件編號333-235891)生效。與根據證券法第424(B)(4)條向證券交易委員會提交的日期為2021年2月16日的相關 招股説明書中所述的用途相比，我們IPO所得資金的計劃用途沒有實質性變化。正如此類 IPO招股説明書所述，我們利用IPO收益減少了400萬美元的銀行債務，為200萬美元的現金儲備提供資金，作為我們剩餘200萬美元銀行債務的抵押品，以取代關聯方之前提供的抵押品， 償還截至2020年12月31日我們應付賬款的很大比例，並支付欠關聯方的遞延補償 。

發行人購買股票證券

在本年度報告涵蓋的 期間，我們沒有回購任何股權證券。

下面列出的我們選定的財務 數據應與第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及我們的財務報表及其相關注釋一起閲讀，這些數據包括在本10-K表中的其他 表格 (千美元，每股數據除外)。

您應 閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及已審計的 和未經審計的財務報表(根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制)以及本10-K表格(本“表格10-K”)其他部分包含的相關説明。 以下討論包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。有關與這些 陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明 ”。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文和本10-K表中其他地方討論的因素，特別是在題為“風險 因素”的章節中。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、“我們” 和“公司”均指奧迪雅公司及其子公司。除非另有説明，否則表格中顯示的所有金額(每股金額除外) 均以千為單位。

概述

行動結果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

經營活動：

下表總結了我們的 運營結果：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

總收入。截至2020年12月31日的12個月的總收入為110,924美元，與截至2019年12月31日的12個月的458,826美元相比，下降了347,902美元，降幅為75.8%。收入減少可歸因於(I)我們的 傳統平臺於2020年7月1日終止，導致截至2020年12月31日的年度平臺年費從截至2019年12月31日的年度的249,775美元降至85,800美元，以及(Ii)廣告收入類似的大幅下降，截至2020年12月31日的 年度降至25,124美元，而截至2019年12月31日的年度為209,051美元。

服務的直接成本 。直接服務成本從截至2019年12月31日的年度的1,011,401美元降至截至2020年12月31日的12個月的645,573美元，降幅為365,828美元，降幅為36.2%。減少的主要原因是終止了我們的傳統 服務以及託管需求的減少、在當前平臺上工作的團隊的裁員以及其他相關的直接費用 。

研究和 開發。截至2019年12月31日的12個月，研發費用從截至 12月31日的12個月的312,614美元減少了207,215美元，降幅為66.3%，而截至2020年12月31日的12個月的研發費用為105,399美元。在2020年間，大部分研發工作都花在了我們的新應用程序Vodacast和Auddia上，這些應用程序尚未商業發佈，因此，在截至2020年12月31日的一年中，資本化的研發費用為867,578 美元，而在截至2019年12月31日的 年度，資本化的研發費用為704,167美元。

銷售部和市場部。由於公司減少了與傳統軟件平臺相關的營銷費用，銷售額 和營銷費用從截至2019年12月31日的12個月的132,460美元下降了53,649美元，降幅為40.5%，而截至2020年12月31日的12個月的銷售額為78,811美元 。

常規和 管理。與截至2020年12月31日的年度的1,663,990美元相比，截至2019年12月31日的12個月的一般和行政費用減少了1,140,825美元，降幅為40.7%。 減少的主要原因是諮詢費和財務諮詢費減少，以及股票期權補償費用的攤銷減少。

利息費用/其他 費用，淨額。截至2019年12月31日的12個月，利息支出/其他支出總額從1,427,781美元 增加240,590美元，或16.8%，而截至2020年12月31日的12個月為1,668,371美元。增加幾乎全部 由於債務水平增加，特別是可轉換債務和應付票據、對關聯方的債務以及本公司抵押品協議的利息 支付。

淨收入 (虧損)。截至2020年12月31日的12個月，我們淨虧損4,051,221美元，而截至2019年12月31日的12個月淨虧損5,230,245美元 。虧損減少是由於收入減少和 如上所述的運營費用減少所致。

所得税

自2012年 成立以來，直到2021年2月公司轉型，我們被組織為科羅拉多州有限責任公司，用於聯邦 和州所得税，並被視為合夥企業，用於美國所得税。因此，我們不被視為任何司法管轄區的納税實體 ，也不需要所得税撥備。我們公司的每個成員都負責 與其在我們應税收入中所佔比例相關的納税義務(如果有的話)。

自2021年2月16日起，我們被視為美國所得税公司，因此需要繳納美國聯邦、州和地方 所得税，並按現行企業税率徵税。除其他事項外，我們可能會開始在公司層面產生淨運營虧損 。我們將使用資產負債法對所得税進行會計處理，這要求為已在財務 報表中確認但未在應納税所得額中反映的事件的預期未來税收後果確認 遞延税項資產和負債。根據我們的經營歷史，設立估值津貼，以將遞延税項資產降至其估計可變現價值 。

流動性、持續經營和資本資源

我們相信， 我們2021年2月IPO的淨收益將足以為我們目前的運營計劃提供至少未來12個月的資金。 然而，我們基於的假設可能被證明是錯誤的，我們可能會以比目前預期更快的速度使用可用的財務資源 ，並且需要比我們預期的更早籌集更多資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金 ，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力 。

我們的現金和現金等價物主要由活期存款賬户、貨幣市場基金和存單組成。我們相信，我們現有的 現金和現金等價物以及運營產生的現金將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資本和資本 支出需求。

在我們首次公開募股之前， 我們的運營資金來自運營產生的現金流以及出售股權證券和債務融資的現金。

公司於2021年2月首次公開募股(IPO)後，公司將其銀行信貸額度的未償還本金餘額從600萬美元降至200萬美元。公司 和銀行同意將信貸額度的最高可用餘額降低到200萬美元。信貸額度下的未償還餘額根據銀行最優惠利率加1%(2020年12月31日為3.75%) 按浮動利率計息，但在任何時候都不低於4.0%。需要每月支付利息，任何未償還本金都將於2021年7月10日到期。 信用額度以公司所有資產為抵押。正如我們的IPO招股説明書所述，我們已經將銀行債務 減少了400萬美元，用200萬美元的現金作為剩餘200萬美元銀行債務的抵押品，以取代關聯方提供的抵押品 ，償還了截至2020年12月31日我們應付賬款的很大比例，並消除了欠關聯方的所有遞延補償 。

現金流分析

我們的經營活動現金流 歷來受到收入、我們為推動增長而進行的銷售和營銷投資 以及研發費用的重大影響。我們滿足未來流動性需求的能力將取決於我們的運營業績和對我們運營的持續投資程度。無法產生足夠的收入和相關現金流 可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。

下表 彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量表：

經營活動

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金 主要包括從我們客户那裏收到的付款。運營活動中使用的現金 主要包括與人員相關的支出、包括運營成本在內的付款以及其他 銷售努力、研發和管理成本。

投資活動

截至2020年12月31日的年度，投資活動中使用的現金流 主要包括軟件開發費用資本化 867,578美元。

融資活動

截至2020年12月31日的一年，融資活動的現金流較上年同期下降，主要原因是發行普通股和優先股以及相關第三方債務籌集的資金減少 。

合同義務

下表 彙總了截至2020年12月31日我們未列在資產負債表上的合同義務，以及此類義務 預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響：

表外安排 表內安排

在本報告所述期間，我們沒有 ，目前也沒有SEC規則和條例 中定義的任何表外安排。

關鍵會計政策和 估算

我們的財務 報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和費用 以及相關披露的金額。在持續的基礎上，我們不斷評估我們的估計和假設，認為它們在當前事實和情況下是 合理的。實際金額和結果可能與 管理層在不同假設和條件下做出的這些估計大不相同。

下面將介紹需要大量管理層估算並被認為對我們的運營結果或財務狀況至關重要的某些會計政策 。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果是最關鍵的。

收入確認

本公司的收入來自兩個 來源：(1)平臺費用收入，包括來自訪問本公司基於雲的計算服務的客户的訂閲費 ，偶爾來自支付開發費的客户；以及(2)基於通過本公司平臺提供的印象 的廣告收入。

收入在與客户簽訂合同 時確認，承諾服務的控制權轉移給我們的客户，金額反映了我們希望從這些服務交換中獲得的 對價。我們幾乎所有的收入都來自與美國客户的合同 。

我們採用了ASC 主題606，自2019年1月1日起生效，採用修改後的追溯方法。此方法適用於截至2019年1月1日未完成的合同，以及獲得這些合同的相應增量成本，這導致 對通過之日累計赤字的期初餘額進行了非實質性的累積效果調整。採用此 ASU主要影響了我們與客户合同收入的披露。2019年財年和截至2020年12月31日期間的報告結果反映了ASC主題606的應用，而截至2018年12月31日的財年 報告結果未作調整，繼續在ASC主題605下報告。

軟件開發 成本

本公司將計算機軟件開發過程中發生的成本 記為軟件研發成本，直至初步項目階段完成， 管理層已承諾為項目提供資金，並且軟件可能完成並用於其預期目的。軟件基本完成並可用於其 預期用途後， 公司將停止將開發成本資本化。軟件開發成本按公司管理層估計的五年使用年限攤銷。 與帶來額外功能的重大升級和增強相關的成本會資本化。資本化的 成本將根據預期的未來收入和軟件技術的變化進行持續的可恢復性評估。 確定超過預期未來淨收入的未攤銷資本化軟件開發成本將在確定期間減值和 支出。2020年和2019年的軟件開發成本分別為867,578美元和704,167美元 和704,167美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，資本化軟件開發成本的攤銷費用分別為368,332美元和684,044美元，並計入折舊和攤銷費用。

基於股權的薪酬

我們的某些員工 和顧問已經獲得了我們公司的普通股。這些獎勵是根據股權薪酬會計準則 入賬的。根據本指導意見和獎項條款，對獎項進行股權分類。根據我們的有限責任公司協議， 普通股按優先順序接受分配(如果有的話)。

在我們於2021年2月首次公開募股(IPO)之前，我們是一傢俬人公司，我們的普通股沒有活躍的公開市場。因此，我們根據美國註冊會計師協會(American Institute of CPA‘s Practice Aid)概述的指導原則，採用同期估值 ，定期確定我們公司的總價值 和我們普通股在不同日期的估計每股公允價值。隨着首次公開募股(IPO)的完成，我們將不再需要在我們可能授予的股權獎勵會計中估計普通股的公允價值 因為我們普通股的公允價值將是其公開市場交易價格。

為了進行財務報告 ，我們在第三方專家的協助下對截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度進行了普通股估值。

我們的普通股估值 是根據期權定價模型進行的最新一輪股權融資採用市場方法進行的。

利率敏感度

截至2020年12月31日，我們擁有總計117,914美元的現金和 現金等價物。這些資金主要投資於活期存款賬户和貨幣市場基金。我們認為所有購買期限不超過三個月的高流動性債務工具和在SEC註冊的貨幣市場共同基金都是現金等價物。我們投資活動的主要目標是保本， 滿足我們的流動性需求，在投資客户資金方面，在保持本金安全的同時產生利息收入 。我們不以交易或投機為目的進行投資。

我們的現金等價物 受利率變化的市場風險影響。固定利率證券的市值可能會因為利率上升而受到不利影響 而如果利率下降，浮動利率證券的收益可能會低於預期。 部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於預期，或者 如果我們被迫出售由於利率變化導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

奧迪亞公司

科羅拉多州博爾德

對財務報表的意見

我們審計了Auddia Inc.(F/k/a Clip Interactive，LLC.)(“本公司”)於2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩年期內各年度的相關經營報表、股東權益和現金流量不足以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為， 財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況 以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法 以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審核 。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了 就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們 沒有這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的 程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和 披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指 向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有實質性 的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。 關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過 傳達以下關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。 我們不會因此而改變我們對財務報表的整體看法，也不會通過 傳達以下關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

無形資產減值評估

如財務報表附註1所述，截至2020年12月31日，該公司的軟件開發成本約為180萬美元。沒有直接可見的市場投入可用於衡量公允價值以確定資產是否可收回。 因此，估計是間接得出的，並基於利用税後現金流和貼現率的淨現值技術 。管理層在計算淨現值時使用的估計取決於特定於其產品所在市場性質的假設，這些假設涉及預計未來現金流的數量和時間、長期訂户 需求預測、競爭對手的行動(競爭內容)、未來税收和折扣率。

我們確定執行與無形資產減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素 是管理層在制定無形資產淨現值時的重大判斷。這進而導致 審計師在執行程序和評估管理層與預計未來現金流的數量和時間以及貼現率相關的重大 假設時具有高度的判斷力、主觀性和努力。

解決 問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見 。這些程序包括測試管理層制定公允價值估計的流程；評估淨現值技術的適當性；測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性； 以及評估管理層使用的重要假設，包括預計未來現金流的數量和時間以及 貼現率。評估管理層有關預計未來現金流的金額和時間的假設，以及 折現率涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮到無形資產目前和過去的表現 與外部市場和行業數據的一致性，以及這些假設是否與審計其他領域獲得的證據 一致。

/s/Daszkal Bolton LLP

Daszkal Bolton LLP

我們自 2020年起擔任本公司的審計師

佛羅裏達州博卡拉頓2021年3月31日

奧迪亞公司

資產負債表 表

2020年12月31日和2019年12月31日

請參閲財務 報表附註。

奧迪亞公司

運營報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

請參閲財務報表附註。

奧迪亞公司

股東權益不足變動報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

請參閲財務報表附註。

奧迪亞公司

現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

請參閲財務報表附註。

奧迪亞公司

財務報表附註

截至2020年12月31日的年度

注1-業務描述、列報依據 和重要會計政策摘要

業務説明

Auddia Inc.(前身為Clip Interactive，LLC)(“公司”、“奧迪亞”、“我們”、“我們的”)是一家技術公司， 使無線電廣播和流式音頻內容成為可數字操作和可衡量的。2012年1月14日， Clip Interactive，LLC成立為科羅拉多州有限責任公司，並於2019年11月25日更名為 Auddia。

自2021年2月16日起，本公司從科羅拉多州有限責任公司Clip Interactive， 轉為特拉華州公司Auddia Inc.。此會計變更已在財務報表中進行追溯 處理。

陳述的基礎

隨附的財務 報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 和或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

財務報表包括 一些基於管理層最佳估計和判斷的金額。最重要的估計涉及 股本、購買本公司普通股股份的認股權證和期權的估值，以及資本化軟件開發成本的估計可回收和攤銷 期。隨着更多最新信息的出現，這些估計值可能會進行調整， 任何調整都可能是重大的。

風險和不確定性

公司在發展初期經常面臨各種風險 和不確定因素。此類風險和不確定性包括(但不限於)其有限的運營歷史、來自其他公司的競爭、獲得額外資金的渠道有限、對關鍵人員的依賴以及對潛在快速增長的管理。為應對這些風險，公司必須發展其客户基礎，實施併成功執行其業務和營銷戰略，開發後續產品，提供卓越的客户服務，以及吸引、留住和激勵合格人才。不能保證公司將 成功應對這些或其他此類風險。

現金

本公司將所有購買的原始期限為三個月或以下的高流動性 票據視為現金等價物。本公司於2020年12月31日或2019年12月31日沒有現金等價物 。該公司在多家金融機構存有現金存款，由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。公司的現金餘額有時可能超過這些限額。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的現金餘額分別超過聯邦 保險限額約0美元和47,000美元。本公司持續監控其在其投資的 金融機構中的頭寸和信用質量。

應收帳款

本公司為可疑的 賬款提供等同於預計無法收回金額的撥備。本公司的估計是基於歷史收款經驗和對應收貿易賬款現狀的審查 。公司對壞賬撥備的估計 可能會發生變化，最終產生的損失可能與確定撥備時估計的金額存在重大差異 。2020年12月31日的壞賬撥備為0美元，2019年12月31日的壞賬撥備為2500美元。

信用風險、主要客户和供應商

收入主要來自主要位於美國的無線電 行業。該公司按照業界普遍採用的條款向其客户提供商業信貸。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，兩家客户分別貢獻了約72%和82%的收入 和82%。

財產和設備

財產和設備按成本計價， 扣除累計折舊後的淨額。折舊是利用直線法在 自有資產的估計使用年限內計提的，從兩年到五年不等。

軟件開發成本

本公司將計算機軟件開發過程中發生的成本 記為軟件研發成本，直至初步項目階段完成， 管理層已承諾為項目提供資金，並且軟件可能完成並用於其預期目的。

一旦軟件基本完成並可供預期使用，公司將停止將開發成本資本化 。軟件開發成本 按公司管理層估計的五年使用年限攤銷。與帶來額外功能的重大升級和增強相關的成本已資本化 。資本化成本需要根據預期的未來收入和軟件技術的變化對可恢復性進行持續評估 。

未攤銷資本化軟件開發 被確定為超過預期未來淨收入的成本在確定期間進行減值和支出。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，分別資本化了大約867,600美元和704,200美元的軟件開發成本 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，資本化軟件開發成本的攤銷分別約為368,300美元和684,000美元，並計入折舊和攤銷費用。

報價成本

該公司遞延了與其2021年2月首次公開募股相關的直接和增量成本 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，資本化了金額為50,284美元和196,511美元的發售 成本，主要包括與IPO的形成和準備相關的法律、諮詢和諮詢費 。

長壽資產

每當事件或環境變化顯示資產的賬面金額 可能無法收回時，本公司便會審核其有形及有限的無形長期資產的減值情況。如果顯示潛在減值，公司會將該資產的賬面價值與與該資產相關的未貼現的未來現金流進行比較 。如果未來現金流低於其賬面價值 ，則根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認虧損。 公司確定在2020年12月31日和2019年12月31日，長期資產沒有減值。

所得税

在本公司於2021年2月轉為特拉華州公司之前，本公司是一家有限責任公司， 出於所得税目的選擇將其視為直通實體。因此，本公司的應納税所得額和虧損在其成員的所得税申報表中進行了報告，並未在隨附的財務報表中記錄任何有關聯邦所得税的撥備。如果本公司是一個應税實體，則不會記錄所得税撥備 ，因為本公司自成立以來一直處於虧損狀態

公司只有在税務機關根據納税狀況的技術優點進行審查後， 更有可能維持該納税狀況的情況下，才能確認該納税狀況不確定帶來的税收優惠。公司需要 對所得税風險做出許多主觀假設和判斷。對所得税的解釋和指導 税收法律法規會隨着時間的推移而變化，並可能導致其主觀假設和判斷髮生變化。

ASC主題606，“與客户的合同收入”

2019年1月1日，公司採用修改後的追溯方式採用 ASC 606。該方法要求對截至2019年1月1日的所有未履行合同追溯應用新會計準則 。

收入確認

收入在與客户簽訂合同 時確認，承諾服務的控制權轉移給我們的客户，金額反映了我們希望從這些服務交換中獲得的 對價。幾乎所有收入都來自與美國客户的合同 。

廣告費

本公司支出已發生的廣告費 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年，廣告支出並不顯著。

基於股份的薪酬

公司負責與員工、董事和顧問的股票薪酬安排 ，並根據授予日獎勵的估計公允價值確認基於股票的獎勵的薪酬支出 。

所有基於股份的 獎勵的補償費用均基於估計授予日期的公允價值，並在必要服務期(通常為 歸屬期間)的收益中確認。本公司記錄相關服務期間與非員工相關的股份薪酬支出。

每股淨虧損

根據FASB ASC主題260，基於已發行普通股的加權平均數計算每股普通股基本虧損。每股收益. 每股攤薄淨(虧損)收益是根據已發行普通股的加權平均數加上稀釋潛在普通股的影響 計算得出的。當公司報告淨虧損時，每股攤薄淨虧損的計算不包括 潛在普通股，因為其影響將是反攤薄的。潛在普通股由行使期權和認股權證後可發行的普通股組成 。

地理位置和細分市場

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，可歸因於客户的收入和我們100%的淨資產均位於美國境內。

新興成長型公司地位

本公司是一家新興的成長型公司， 根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義。根據《就業法案》，新興成長型 公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司的時間 。本公司已選擇利用延長的過渡期 遵守某些新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期。

流動性、資本資源與持續經營

截至2019年12月31日，公司負債 超過資產約920萬美元。於2020年，本公司從 發行債務所得款項中收取約270萬美元，但淨虧損約410萬美元，年內在 經營活動中消耗現金約200萬美元。

在首次公開募股之前，公司已通過出售股權證券、發行可轉換債券和銀行債券的淨收益滿足了 資本需求。公司 管理層預計至少在未來12個月內將繼續出現淨虧損和大量現金流出。

2020年12月31日之後，公司 完成了首次公開募股(IPO)，並從出售證券中獲得約1520萬美元的收益，並通過將可轉換債務和關聯方債務轉換為普通股來清償約460萬美元的債務(見附註11)。 這些事件有助於緩解歷史上對公司是否有能力 繼續經營下去的極大懷疑。

基於這一分析， 公司得出結論，它有能力作為一家持續經營的公司至少在未來12個月內繼續經營下去。

注2-收入確認

傳統平臺逐步淘汰

從2014年到2020年，該公司 成功地在580家主要廣播電臺部署了其平臺，月活躍用户達到160萬。該公司的 傳統產品通過提供一個平臺服務於廣播行業，該平臺允許交付可操作的數字ADS， 這些數字ADS與廣播和流媒體音頻ADS同步。廣播公司為其聽眾提供移動和網絡數字接口， 通常用於各自的電臺。我們的互動無線電平臺提供移動和網絡產品，為最終用户 (聽眾)提供廣播電臺在最近歷史上播放的所有內容的可視顯示(稱為“電臺饋送”)。

除了顯示播放歌曲的專輯畫面以及電臺推廣和節目(例如電臺比賽)的數字插入外，電臺源還 包括播放的每個音頻廣告的數字元素。這些互動、同步的數字ADS為廣播公司創造了額外的收入 ，並允許我們收集有意義的廣告分析，我們通過分析儀錶板向廣播公司提供這些分析 。

該公司於2020年初開始逐步淘汰其互動 無線電平臺，並於2020年8月1日停止與傳統平臺相關的運營。該平臺的大部分核心技術 正被用於重複使用我們目前正在開發的新產品Auddia和Vodacast。此外， 我們通過銷售、營銷和數字服務業務與十幾家廣播公司建立了良好的關係 我們正在尋求在全國範圍內部署Auddia App。

本公司與 客户簽訂的傳統合同一般分為兩種形式：(1)包含開發服務、通過託管業務模式訪問本公司互動 技術平臺以及能夠通過本公司的 互動技術平臺執行插播廣告的合同；或(2)僅通過本公司的 移動應用和網絡播放器對插播ADS投放數字廣告的合同。公司根據各自的相對銷售價格將交易價格分配給每個合同內適用的每個單獨的履約義務 。

開發服務費收入

開發服務產生的收入 包括為電臺品牌移動應用程序和無線電臺網絡/桌面播放器開發、設計和定製軟件應用程序的服務 。移動應用程序使我們客户的用户能夠與直播 和流媒體內容互動，同時提供每個電臺的屬性，並實現地方和國家的數字貨幣化能力。

Web/桌面播放器提供了收聽 平臺，可為喜歡基於Web收聽的桌面用户提供完整的交互式無線電功能。該公司確定 開發、設計、構建和部署、配置和定製是 為移動和Web桌面應用向客户提供的捆綁專業服務，並被視為單一的履行義務。隨着時間的推移，收入 隨着服務的滿意而確認，收到的任何預付款都不會確認為收入，而是在客户的服務滿意之前將 記錄在遞延合同負債中。根據該公司目前的 未履行合同，此類服務微乎其微，預計未來不會成為其 現有合同的重要履約義務。

平臺服務費收入

平臺服務產生的收入 包括客户對公司互動技術平臺的使用，該平臺包括 使用許可軟件的訪問權、軟件託管、支持和維護、數據跟蹤分析、廣告交易以及移動應用和網絡/桌面播放器應用的監控 。本公司確定，託管軟件、許可證訪問、支持、 培訓、維護和未指明的定期升級或更新、監控硬件、交互式內容管理、訪問內容庫、數據和分析儀錶板、編程和廣告宣傳培訓是 與訪問本公司平臺的服務具有相同轉讓期限和模式的捆綁產品和服務，並被視為單一的 履行義務。隨着時間的推移，收入會被確認，因為客户同時接收和消費公司的平臺服務提供的好處 。

廣告收入

公司傳統合同以兩種不同的形式產生了 廣告收入：一種是來自第三方廣告商，將ADS置於公司的移動應用和網絡播放器上，這是單獨的客户合同，根據這些合同，此類廣告訪問是這些合同中唯一的服務和履行義務 ；第二種是在同一平臺上由公司為其客户管理的廣告植入 ，這與其向客户提供開發服務和平臺訪問服務的合同相關。

外部廣告收入包括 由客户或第三方服務提供商(如 Google)採購和管理的本地和國家互動位置，公司由此獲得廣告商花費的部分美元。2018年年末，公司決定在2019年僅使用內部管理的數字廣告，並終止與客户簽訂的廣告收入分成協議 由客户提供的廣告。收入確認為在淨額基礎上履行履約義務，因為公司充當 代理，這通常發生在ADS通過平臺交付時。我們通常根據來自外部供應商活動販運系統的交付信息 確認收入。

內部廣告收入包括 由公司管理的本地和全國互動插播廣告費用以及本地或純數字廣告活動費用 。對於這些廣告位置，公司將保留在公司的 互動平臺上運行的廣告活動所花費的所有資金。收入確認為履行履約義務，通常發生在ADS通過平臺交付時 。

對於互動和數字活動以及 現貨廣告費用(可能包括客户數字和互動現貨廣告活動、互動現貨活動)，收入將在“開票”實際權宜之計下的某個時間點確認 ，因為客户使用驅動的可變性不需要進行估計 ，而是分配到發生可變活動的不同時間段。

某些客户可能會獲得平臺 費用積分或廣告折扣，這些費用積分或廣告折扣在確定交易價格時被視為可變的考慮因素。 這些與固定價格安排相關的履行義務將根據其相對獨立的銷售價格按比例打折 。

合同資產負債

截至2020年12月31日或2019年12月31日，公司沒有合同資產或合同 負債，因為公司不會預先收到付款，通常有權 按現有客户合同提供的月度服務收費。

實用的權宜之計和豁免

我們通常在發生銷售佣金時收取費用 ，因為我們支付佣金的合同期限不到一年。這些成本 包含在我們的運營報表的銷售和營銷行項目中。目前，本公司沒有任何與收購客户合同相關的重大 收購成本，因此，未記錄延期的 客户收購成本。

對於(I)原始預期期限為一年或更短的合同，以及(Ii)我們 確認其收入為我們有權為其提供的服務開具發票的金額的合同，我們不披露未履行的 履約義務的價值。

下表顯示了按收入來源分類的收入 ：

附註3-資產負債表披露

應付賬款和應計負債 包括以下內容：

附註4--信貸額度

本公司與一家銀行簽訂了最初日期為2012年11月7日的信貸額度 ，並於2016年11月5日進行了修訂。2018年4月10日，該公司與另一家銀行對其 信用額度進行了再融資，並於2019年7月10日修改了本協議。信貸額度 下的可用本金餘額為600萬美元，未償還餘額按銀行最優惠利率加 1%(2020年12月31日為3.75%，2019年12月31日為5.75%)的浮動利率計息，但在任何時候都不低於4.0%。需要按月支付利息， 所有未償還本金將於2021年7月10日到期。本公司在貸款人維持最低餘額，以支付兩個月的利息 。信貸額度以本公司的所有資產以及貸款人控制賬户中兩個股東的某些現金資產為抵押 。一個控制帳户的餘額為2,000,000美元，另一個控制帳户的餘額 為4,000,000美元。擁有2,000,000美元控制賬户的股東與本公司有抵押品協議，如附註6所述 。在貸款人擁有4,000,000美元控制賬户的股東親自擔保全部貸款。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，信貸額度上的未償還餘額為6,000,000美元。如附註11， 所述，由於IPO，信貸額度餘額減少了400萬美元，未償還餘額為200萬美元。

附註5-可轉換票據 應付

在截至2020年12月31日的年度內， 投資者額外購買了404,601美元的可轉換票據，因此，截至2020年12月31日，包括應計利息在內的可轉換票據餘額為2,146,775美元。這些可轉換票據的利息為每年6.0%，計劃於2021年12月31日到期。如果IPO完成，票據將以IPO價格50%至75%的折扣 自動轉換為普通股。如附註11所述，所有可換股票據於2021年2月首次公開發售完成後轉換為普通股 。

附註6-應付票據和 應計關聯方費用

對關聯方的應計費用

本公司與 股東達成協議，為附註4-信用額度中描述的銀行信用額度提供抵押品。股東向銀行提供的現金抵押品金額為200萬美元。抵押品協議要求承諾向股東支付710,000美元的抵押品費用(包括660,000美元的年息和50,000美元的續期費)，併發行 3,454份普通股認股權證。2019年1月，關於抵押品協議，本公司將應計費用 $725,000轉換為無擔保應付票據，年利率為33%，到期日為2021年12月31日。抵押品安排產生的費用 為每年抵押品金額的33%，外加50,000美元的年度續期費，其中 942,397美元被記錄為截至2020年12月31日的12個月的利息支出。截至2020年12月31日，應計抵押品費用的未償還餘額為1,960,336美元，不包括應付的725,000美元無擔保票據。抵押品協議 在每年4月13日自動續簽。如附註11所述，由於IPO，應付給該股東的應付票據和應計利息 於2021年2月轉換為普通股。

應付關聯方票據和延期工資

本公司的一名高管同意 延遲收到補償，以保持本公司的流動資金。截至2020年12月31日，欠該高管的累計薪酬金額約為631,000美元 。該公司在2021年支付了這筆遞延補償。

如上所述，請參閲向關聯方 收取應計費用，我2019年1月，關於抵押品協議，本公司將應計費用725,000美元 轉換為無擔保應付票據，年利率為33%，到期日為2021年12月31日。

於2019年，本公司發行應付 票據(“票據”)予三名關聯方，金額分別為80,000元、200,000元及50,000元。債券沒有計息 ，也沒有規定的到期日。應付未付票據80000美元已於2020年1月償還。2019年12月，另外兩名票據持有人選擇將其票據轉換為2021年12月31日到期的可轉換票據。另外兩位現有投資者也同意將其應付賬款轉換為可轉換票據。這兩位投資者 被公司拖欠總計17,197美元的服務費。 2019年，本公司向關聯方發出應付本公司諮詢服務的票據，金額為486,198美元。 截至2020年12月31日，諮詢服務的未償還餘額為440,904美元。

2019年10月，一位股東從一家不相關的貸款人那裏獲得了400,000美元的短期融資。股東隨後同意將該短期融資的收益 提供給公司。作為交換，本公司承擔該短期融資協議要求的所有付款和費用(包括本金、 利息和手續費)。根據協議，公司預付188,000美元，淨結算費 12,000美元，剩餘的200,000美元存入股東擁有和控制的託管賬户。 到期時將支付100,000美元的貸款融資費，其中與2019年相關的75,000美元包括在2019年12月31日的應計費用中 。2019年12月，本公司支付了本金57,203美元，因此，截至2019年12月31日的未償還本金餘額為142,797美元，並計入資產負債表上應付關聯方的票據 。剩餘餘額242,797美元，包括本金和貸款融資費，已於 2020年1月償還。

2020年2月，本公司從同一關聯方獲得了一筆新的500,000美元短期貸款 。公司獲得485,000美元預付款(扣除15,000美元結算費) ，並立即將140,741美元存入由股東擁有和控制的託管賬户，為預定的 還款提供資金。本金和貸款融資費的償還方式為每週支付17,593美元，直到貸款和融資費全部付清為止。貸款融資費隨着回收期的延長而增加，在 個月後最高為165,000美元。截至2020年12月31日，未償還本金餘額為271,759美元。

應付本票

在截至2020年12月31日的12個月內，本公司分四批向若干現有股東發行了1,857,764美元的承付票，按年利率6%計息，於2021年12月31日到期。發行時，票據包含以下屬性： 票據應計利息為6%，在2021年12月31日成功完成符合條件的首次公開募股(IPO)後，票據和應計利息將以每股估值相當於4,000萬美元的價格轉換為股權。此外，期票 的每位投資者將根據一個公式獲得股票和認股權證，該公式考慮了投資者 在投資這些期票之前擁有的股票和認股權證的數量，以及向投資者提供的1,038,342股紅利分配的一部分。如附註11所述，所有於2021年2月轉換為普通股的期票均因完成首次公開招股而到期 。

CARE Act Paycheck保護計劃 貸款

於2020年4月，本公司簽訂了 本票，證明根據 支薪支票保障計劃(“PPP”)向本公司提供了268,662美元的無擔保貸款(“貸款”)。PPP是根據CARE法案建立的，由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。

本票將於2022年4月到期 ，年利率為1%。從2020年11月開始，公司需要每月支付18筆本金 和利息，金額為14,370美元。本公司可在貸款到期前的任何時間預付貸款，無需支付預付款 罰金。貸款收益只能用於工資成本(包括福利)、抵押債務利息、 租金、水電費和某些其他債務債務的利息。

票據包含常規違約事件 ，除其他事項外，還涉及付款違約、向貸款人作出重大虛假和誤導性陳述或違反貸款文件條款 。違約事件的發生將導致利率上升至年利率18%，併為貸款人提供慣例補救措施，包括要求立即支付本票項下的所有金額的權利。

根據CARE法案 和PPP的條款，公司計劃就其已經啟動的貸款到期金額向貸款人申請豁免。 有資格獲得豁免的金額基於公司(在貸款人首次支付貸款收益後的八週內)用於支付某些承保成本的金額，包括工資成本(包括 福利)、抵押義務利息、租金和水電費雖然公司預計100%的貸款將被免除，但不能保證公司 將獲得全部或部分貸款的免除。

附註7--承付款和或有事項

經營租賃

該公司以不可取消的經營性轉租方式租賃了約3,000平方英尺的辦公空間。截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年，租金支出分別為72,999美元和144,853美元。 2019年10月，該公司簽訂了新的分租合同，月租金為5,000美元，外加按比例分攤的公用事業費用 。2020年10月，本公司按相同條款再續租了7個月，將於2021年4月30日到期 。我們目前正在尋找新的主要辦事處，並相信以商業合理的條件提供合適的空間， 隨時可以滿足我們目前和未來的運營需求。

訴訟

在正常業務過程中，公司 不時會參與訴訟。本公司為某些訴訟提供保險，並相信此類訴訟的解決方案 不會對本公司產生重大不利影響。

抵押品費用

如附註6所述，本公司承諾每年支付 抵押品費用。

附註8-以股份為基礎的薪酬

股票期權

下表顯示了未償還股票期權的活動 ：

下表列出了 未償還期權和可行使期權的構成：

________________________

*價格和壽命分別反映加權平均行權價格 和加權平均剩餘合同期限。

認股權證

下表列出了未結權證的活動 ：

截至2020年12月31日，所有未償還認股權證均可行使 ，加權平均剩餘合同期限約為2.75年。

注9-股東權益不足

2021年2月17日，公司將其有限責任公司會員權益單位轉換為485,441股普通股，面值0.001美元。已對轉換進行追溯 處理。因此，該公司反映了截至2018年12月31日已發行的419,365股普通股。

2019年，公司發行了43,629股普通股換取現金，發行了7664股普通股換取服務，價值146,773美元。

2020年，該公司發行了14,783股普通股以換取現金。

附註10-每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是： 將淨虧損(根據已發行加權平均股份的比例分攤)除以期內已發行的各類股東股票的淨虧損 。在計算稀釋每股淨虧損時，普通股股東應佔每股基本淨虧損的每股淨虧損 根據稀釋證券的影響進行調整，包括我們股權補償計劃下的獎勵 。

2020年12月31日和2019年12月31日，分別有58,828股和 44,178股潛在攤薄加權平均股票被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為它們的影響在所述期間將是反攤薄的。

注11-後續事件

本公司已評估2020年12月31日之後的所有後續事件 ，除以下事項外，沒有重大後續事件需要披露。

2021年1月，本公司根據Paycheck Protection Program(“PPP”)申請並獲得了第二筆267,000美元的貸款，條件與第一筆PPP貸款相同。PPP是根據CARE法案設立的，由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。

2021年1月，公司所有債務證券(包括可轉換債務、期票、票據和應付相關各方的應計費用)的大多數持有人同意將技術性違約的約730萬美元債務證券的到期日從2020年12月31日延長至2021年12月31日。

2021年2月，本公司完成了3991,818個單位的首次公開募股 ，單位價格為4.125美元，其中包括一股普通股和一股認股權證，以每股4.54美元的行使價購買一股普通股 。扣除承銷商佣金和費用後，該公司獲得的淨收益約為1,520萬美元。由於首次公開募股的成功完成，公司現有的所有可轉換債務、應計利息、應付關聯方的應計費用和本票均轉換為普通股。

隨着 公司於2021年2月從一家有限責任公司轉變為一家公司，公司當時所有尚未發行的 有限責任公司會員單位都被轉換為普通股。

在首次公開發行(IPO)的同時，本公司本票、可轉換票據和關聯方票據的持有人以及應計利息 被轉換為約680萬股本公司普通股，轉換時的受益轉換率計入利息費用 。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》規則13a-15(E)中定義的 )的有效性。基於該評估，我們的首席執行官 幹事和首席財務官得出結論，由於以下所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至本 報告所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。 本公司的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求我們披露的信息：(I)在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)積累並傳達給管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時討論所需披露的問題。我們 認為，無論控制系統的設計和運行有多好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，任何控制評估都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件 。

財務報告內部控制

在 為滿足IPO要求而準備財務報表時，我們確定2018財年我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷，截至2020年12月31日仍未得到補救。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性 公司年度和中期財務報表的重大錯報不會被及時發現或防止 。

我們發現的重大缺陷與設計和維護符合我們財務報告要求的有效控制環境有關 。具體地説， 我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員來及時、準確地分析、記錄和披露會計事項，而且我們沒有設計和維護控制措施來確保財務報告職能(包括編制和審核日記帳分錄)中職責的充分分離 。針對重大 弱點，我們採取了一系列措施來改進財務報告的內部控制，並確定截至2020年12月31日，設計的控制在足夠長的時間內沒有有效運行，從而得出重大 弱點已得到補救的結論。

補救 活動

管理層 一直積極致力於補救上述重大缺陷。已採取以下補救措施。 我們增加了具有適當經驗水平的額外會計資源，包括一名新的首席財務官，並在整個會計組織中重新分配了 職責，以確保根據所審查的交易和任務的風險和複雜性應用適當水平的知識和經驗 ；並加強了我們的內部政策、流程和 審查，包括起草相關文檔。

實施有效的財務報告系統的過程 是一個持續的過程，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化 ，並花費大量資源來維護足以滿足我們報告義務的財務報告系統。 隨着我們繼續評估和採取措施改善財務報告的內部控制，我們可能會採取其他措施 來解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。

雖然我們在加強財務報告內部控制方面取得了進展，但我們仍在實施這些 流程、程序和控制。需要額外的時間來完成實施以及評估和確保這些程序的可持續性 。我們相信，上述行動將有效地彌補上述重大弱點， 我們將繼續投入大量時間和精力進行這些補救工作。但是，在適用的補救控制措施運行足夠長的時間且管理層得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能 認為這些重大缺陷已得到補救。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本年度報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告 ，也不包括我們獨立的註冊會計師事務所的認證報告 ，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期。

財務內部控制的變化 報告

除了上文“補救以前報告的重大弱點”中所述的適用補救措施 外，在截至2020年12月31日的財年中，我們對財務報告的內部控制 (如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

無

第三部分

行政人員及董事

下面列出了截至2021年3月31日我們的高管和董事的姓名、年齡 和職位。

行政主任

Jeffrey Thramann， 執行主席。Thramann博士於2012年創立公司，負責公司的戰略舉措、資本化和治理 。這包括日常參與與高級管理層合作以建立 公司的戰略願景，確定產品發佈的優先順序，與首席執行官和首席財務官合作制定公司的財務計劃，以及協助首席執行官 招聘和聘用高級管理人員以及開展業務發展活動。它還包括為公司爭取資金的領導努力 、建立董事會和領導董事會會議。2002年，Thramann博士成為Lanx，LLC的創始人 並擔任董事長。Lanx是一家專注於脊柱植入物市場的創新醫療設備公司，通過推出其專利產品Aspen，創建了棘間融合空間。Lanx於2013年被出售給國際整形外科集團Biomet，Inc.。與Lanx同時，Thramann博士在2006年也是ProNerve，LLC的創始人和董事長。 ProNerve是一家醫療服務公司，在影響大腦和脊髓的高風險外科手術期間提供神經功能監測。ProNerve在2012年被出售給私募股權公司Waud Capital Partners。

在加入ProNerve 之前，與Lanx同時任職的Thramann博士是美國放射外科公司(USR)的創始人和董事長。USR是一家醫療服務公司 ，為全身腫瘤提供先進的放射外科治療。USR成為美國最大的機器人引導的CyberKnife治療此類腫瘤的供應商，並於2011年被出售給Alliance Healthcare Services(納斯達克；AIQ)。從2001年 到2008年，Thramann是Boulder NeuroSurgery Associates的創始人和高級合夥人，Boulder NeuroSurgery Associates是一家服務於科羅拉多州博爾德縣的神經外科診所。Thramann博士是50多項美國和國際已發佈和正在申請的專利的指定發明人。他於 2001年在亞利桑那州鳳凰城的巴羅神經學研究所完成了神經外科住院醫師和複雜脊柱重建獎學金。他畢業於紐約市康奈爾大學醫學院，並在紐約西點軍校獲得電氣工程管理學士學位。

首席執行官Michael Lawless：Lawless先生是一名技術初創企業的資深人士，曾在研發、工程、產品開發和運營方面擔任過重要領導職位。在2012年加入本公司之前，從2009年到2011年，他是從事眾包數字廣告活動創建和管理業務的Trada，Inc.的創始高管之一和首席運營官。除了為Trada建立業務運營和流程外，他還負責 建立和管理產品團隊以及運營其互聯網廣告市場SaaS產品。他在美國空軍學院獲得了人因工程學士學位，在代頓大學獲得了實驗心理學碩士學位，重點是人機交互 。

首席技術官Peter Shoebridge ：Shoebridge先生於2013年加入公司，在軟件開發行業擁有超過35年的專業經驗。自1996年以來，他一直從事與互聯網相關的技術。2008年至2012年，他是賭場博彩系統和博彩公司Blue Yonder Gaming，Corp.的首席執行官兼聯合創始人。在加入Blue Yonder之前，他是索納移動公司(Sona Mobile，Inc.)工程副總裁，領導的團隊建造了首個獲得聯邦監管部門批准的無線遊戲系統。他還領導了構建索納遊戲系統(Sona Gaming System)的團隊，這是一個基於服務器的遊戲平臺。肖布里奇先生曾在 許多不同的技術部門工作過，包括實時金融行業、賭場博彩(包括賓果系統)、會計 和汽車。他在英國倫敦接受教育。

首席財務官理查德·利布曼(Richard Liebman)：利布曼先生擁有超過25年的財務管理經驗。他曾擔任兩家上市公司的首席財務官：服務軟件技術公司(Serviceware Technologies)和Migo軟件公司(Migo Software)。自2011年以來，他一直是一名獨立的財務和會計顧問，在這一職位上，他曾擔任多傢俬營科技公司的首席財務官。他之前曾在生命體徵公司和Psicor兩家上市公司的董事會擔任過 職務。在他職業生涯的早期，他是奧本海默公司和L.F.Rothschild，Unterberg Towbin公司金融部的投資銀行家 。他在哥倫比亞大學商學院獲得工商管理碩士學位，並在布朗大學獲得本科學位。

非僱員董事

斯蒂芬·M·德奇(Stephen M.Deitsch) 導演：Deitsch先生在上市公司和私人持股公司都擁有豐富的戰略、運營和財務領導經驗。Deitsch先生目前擔任Paragon 28，Inc.的首席財務官，該公司是一家領先的非上市全球整形外科公司。2017年4月至2019年8月，Deitsch先生擔任BioScrip， Inc.(前納斯達克股票代碼：BIOS)的高級副總裁兼首席財務官，該公司現在是Option Care Health，Inc.(納斯達克股票代碼：OPCH)的一部分。2015年8月至2017年4月， Deitsch先生擔任領先的網絡安全公司Coalfire，Inc.的執行副總裁、首席財務官和公司祕書 。Deitsch先生於2014年7月至2015年7月擔任Biomet脊柱、骨癒合和微固定的首席財務官 ，並於2014年2月至2014年7月擔任Biomet，Inc.的財務副總裁兼公司總監。Deitsch先生從2009年9月至2013年10月被Biomet收購之前一直擔任Lanx，Inc.的首席財務官。從2002年到2009年，Deitsch先生在Zimmer Holdings，Inc.(前紐約證券交易所代碼：ZMH，現在是Zimmer Biomet，Inc NYSE：ZBH的一部分)擔任各種高級財務領導職務。 Deitsch先生自2017年10月以來一直擔任私營醫療設備公司Green Sun Medical的董事。

蒂莫西·J·漢龍 導演：Hanlon先生是Vertere Group LLC的創始人和首席執行官，自2012年以來一直擔任該公司的首席執行官。Vertere Group LLC是一家精品媒體 行業戰略諮詢和諮詢公司，專門幫助尋求創新的客户駕馭媒體、營銷、廣告和技術之間的複雜交叉點 。在2012年前，他是Mediabrands Velocite(Interpublic Group)的創始人兼董事總經理，Interpublic Group是Interpublic Group旗下企業媒體代理部門Mediabrands以創新為中心的合作伙伴關係和戰略投資部門。 在該公司，他主要負責通過與十多家創新型風險投資支持的媒體/營銷初創公司建立專有關係進行創業創新。 Hanlon先生擁有20多年的數字和“新興”媒體和營銷經驗，包括在營銷推廣機構Frankel(伊利諾伊州芝加哥)、地區廣告公司Creative Alliance(路易斯維爾，肯塔基州)、數字內容先驅Starwave(華盛頓州貝爾維尤)和信用卡發行商MBNA America(德克薩斯州威爾明頓)擔任高級管理職務。Hanlon先生擁有芝加哥大學(University Of Chicago)、布斯商學院(Booth Graduate School Of Business)的工商管理碩士(MBA)學位和喬治敦大學(Georgetown University)的學士學位。

託馬斯·伯奇(Thomas Birch)，導演： Birch先生擁有50多年的直播、在線、媒體、媒體研究和媒體經紀經驗。自2005年以來，伯奇先生一直是湖泊媒體有限責任公司(Lake Media LLC)的所有者和首席執行官，這是一家在弗吉尼亞州南部和北卡羅來納州北部運營的六臺廣播集團。此外， 自2018年以來，伯奇先生還一直擔任媒體服務集團的董事，該集團是美國最大的廣播電臺、電視臺、廣播塔和其他廣播相關實體的經紀公司之一。伯奇先生是白樺樹研究公司(Birch Research Corporation)的創始人兼首席執行官，該公司是一家辛迪加的廣播收視率和市場研究公司。1987年，Birch Research被荷蘭出版集團VNU(現稱尼爾森)收購。 出售後，該公司與VNU子公司Scarborough Research合併，更名為Birch/Scarborough Research。伯奇 先生在1990年離職之前一直擔任伯奇/斯卡伯勒合併後實體的董事長兼首席執行官。在其鼎盛時期，Birch/Scarborough在全國擁有1200多名員工，在紐約、芝加哥、洛杉磯、亞特蘭大和達拉斯設有銷售辦事處，並通過其加拿大子公司Birch Radio/Canada在多倫多和蒙特利爾設有辦事處。伯奇先生在2001至2003年間擔任西蒙斯市場研究局的合夥人兼首席財務官，期間他大幅降低了運營費用，增加了運營利潤，並對公司債務進行了再融資，使公司得以避免破產，併為2004年被益百利收購做好了準備。從1990年到1999年，伯奇先生是奧普斯媒體集團(Opus Media Group)的所有者兼首席執行官，該集團是一家廣播集團的所有者，在佛羅裏達州、佐治亞州、路易斯安那州和密西西比州運營電臺。 伯奇先生是全國廣播公司協會地方廣播聽眾測量委員會(COLRAM)的成員, 並繼續 在改進尼爾森音頻和其他研究提供商的受眾測量指標方面發表意見。伯奇先生是土生土長的紐約州賓厄姆頓人，擁有康奈爾大學工業與勞工關係學院的學士學位。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

在我們首次公開募股之後，《交易所法案》第16(A)條要求我們的董事、高管和持有普通股超過10%的人員在必須提交給證券交易委員會的報告中報告他們對普通股和其他股權證券的初始所有權 以及該所有權的任何變更。SEC 為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在我們的Form 10-K年度報告中確定哪些人沒有 在到期時提交這些報告。

僅根據對提交給我們的報告或報告人的書面陳述的審查，我們認為所有董事、高管和10%的所有者都及時提交了根據交易法第16(A)節要求在2021年提交的關於我們證券交易的所有 報告，但 以下情況除外：(I)Deitsch、Hanlon、Thramann、Lawless、Shoebridge、Liebman和Minicozzi先生每人提交了晚些時候的表格3，

選舉主席團成員

我們的高管由董事會任命，並由董事會自行決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會的組成

我們的董事會目前由 名成員組成。根據納斯達克股票市場的獨立董事準則，我們的三名董事是獨立的。

每一位董事的任期持續到 其繼任者的選舉和資格，或其較早去世、辭職或免職為止。我們重述的公司註冊證書 和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺。

董事獨立性

根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司首次公開募股(IPO)完成後的指定期限內， 在董事會中佔多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的 審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。根據納斯達克的規定，董事只有在公司董事會認為該人在履行董事職責時沒有幹擾獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為 “獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準 。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員除以審計委員會成員、 董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(I)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或(Ii)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人，才能被視為獨立。 上市公司審計委員會成員不得以審計委員會成員、 董事會或任何其他董事會委員會成員的身份以外的身份：(I)直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(Ii)成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。我們目前 滿足規則10A-3的審計委員會獨立性要求。此外，薪酬委員會成員不得與我們 有關係，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的 。

我們的董事會已經對每一位董事的獨立性進行了審查 ，並考慮了每一位董事是否與我們有實質性的關係，這可能會影響他 在履行職責時進行獨立判斷的能力。作為審查的結果，我們的董事會決定 我們所有的董事，除了Jeffrey Thramann和Michael Lawless之外，都是根據美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和規定以及納斯達克的上市要求和規則定義的“獨立董事”。 在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務、個人活動和關係的 信息，因為這些信息可能與我們和

董事會委員會

我們的董事會 有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會，每個委員會的組成和職責都在我們完成IPO後 如下所述。以下每個委員會都有一份經我們董事會批准的書面章程。 在我們完成IPO後，每個章程的副本都發布在我們網站的投資者關係部分。成員將在這些委員會中服務 ，直到他們辭職或我們的董事會另有決定。

審計委員會

我們的審計委員會 由Stephen Deitsch、Thomas Birch和Timothy J.Hanlon組成，Stephen Deitsch擔任我們的審計委員會主席。 我們審計委員會的組成符合當前納斯達克和SEC規章制度對獨立性的要求。 我們審計委員會的每位成員都懂財務。此外，我們的董事會已經確定Stephen Deitsch 是根據證券 法案頒佈的S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。這一任命不會對Deitsch先生施加比通常 強加給我們的審計委員會成員和我們的董事會成員更大的任何職責、義務或責任。除其他事項外，我們的審計委員會直接負責 事項：

賠償委員會

我們的薪酬 委員會由Timothy J.Hanlon、Thomas Birch和Stephen Deitsch組成，Timothy J.Hanlon擔任薪酬 委員會主席。我們薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事，這符合根據交易法頒佈的規則16b-3的定義，並且符合當前納斯達克上市標準和證券交易委員會規則和法規對獨立性的要求。 我們的薪酬委員會除其他事項外，還負責以下事項：

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會 由Thomas Birch、Stephen Deitsch和Timothy J.Hanlon組成，託馬斯·伯奇擔任我們的提名和治理委員會主席。 我們的提名和治理委員會的每個成員都符合當前納斯達克上市標準下的獨立性要求。 我們的提名和治理委員會的職責包括：

薪酬委員會聯鎖和 內部人士參與

我們薪酬 委員會的現任成員在任何時候都不是我們的官員或員工。在截至2020年12月31日的一年內，我們沒有任何高管擔任過任何擁有一名或多名高管的實體的 董事會成員或薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

在我們首次公開募股之後，我們的 董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德規範，包括我們的首席執行官和其他高管和高級管理人員。我們的商業行為和道德準則全文發佈在我們網站的投資者關係部分 。本Form 10-K年度報告中對我們網站地址的引用不包括 或通過引用將我們網站上的信息併入本Form 10-K年度報告中。我們打算在適用規則要求的範圍內，在我們的網站或公開文件中披露對我們的商業行為和道德準則某些條款的未來修訂 ，或對這些條款的豁免 。

非僱員董事薪酬

我們的非僱員董事在2021年2月首次公開募股(IPO)後開始在我們的董事會任職 。因此，截至2020年12月31日止年度，我們現任非僱員董事並無從本公司收取任何現金 或股權薪酬。我們的執行主席Thramann博士和我們的總裁兼首席執行官Lawless先生不會因為他們作為董事的服務而獲得報酬。

在我們2021年2月首次公開募股(IPO)之後，董事會批准了對非僱員董事的薪酬。我們的非僱員董事將獲得每年25,000美元的董事會服務現金補償，以及主席成員的額外現金補償，如下所述。 所有現金支付將按季度拖欠，並按比例計算任何部分服務季度的現金支付。(B)我們的非僱員董事將獲得每年25,000美元的現金補償，主席成員的額外現金補償如下所述。 所有現金支付將按季度拖欠，並按比例計算。

我們預計我們的非僱員董事 還將根據我們的2021年股權激勵計劃獲得股權獎勵，作為他們在董事會服務的補償。董事會尚未確定 向非僱員董事授予任何初始股權的金額或時間。

高管薪酬概述

作為一家“新興成長型公司”，我們選擇遵守適用於“規模較小的報告 公司”的高管薪酬披露規則，這一術語在“證券法”頒佈的規則中有定義。

本節概述了在2020財年擔任我們首席執行官的每位高管以及接下來兩位薪酬最高的兩位高管在2020財年為我們公司提供的服務所獲得的薪酬、所賺取的薪酬或支付給他們的薪酬。 我們在截至2020年12月31日的年度中任命的高管 包括：

薪酬彙總 截至2020年12月31日的表年

下表包含最近完成的兩個財年內支付給或賺取的每位指定高管的薪酬 的相關信息。

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截至2020年12月31日的未償還 股權獎

下表列出了截至2020年12月31日我們指定的高管持有的未償還 股權獎勵的相關信息。

(1) 每項股權獎勵均受我們2013年計劃條款的約束。

與Thramann博士的僱傭安排

Thramann博士擔任我們的執行主席，年薪為20萬美元。

與勞利斯先生簽訂的僱傭協議

2012年2月6日，我們與Lawless先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定初始年度基本工資為18萬美元，並有權在某些條件下獲得由董事會確定的年度獎勵獎金 。

與肖布里奇先生簽訂僱傭協議

2014年4月1日， 我們與Shoebridge先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定的初始年度基本工資為17萬美元，並在某些條件下有權獲得由董事會確定的年度獎勵獎金 。僱傭協議可以由任何一方隨意終止。根據僱傭協議，肖布里奇先生獲得了購買75,068股普通股的期權。

以下 表列出了截至2021年3月26日我們普通股的實益所有權信息，包括：(I)實益擁有我們已發行普通股5%以上的每位人士，(Ii)每位董事，(Iii)每位被任命的首席執行官 和(Iv)我們的所有董事和高管作為一個團體。除非另有説明，否則每位高管和董事的地址均為C/o Auddia，地址：中央大道5755號，科羅拉多州博爾德市C室，郵編：80301。

每位股東“實益擁有”的普通股數量 是根據SEC發佈的有關證券實益所有權的規則確定的。此信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。 根據這些規則，我們普通股的受益所有權包括(1)個人或實體 擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及(2)該個人或實體有權在2021年3月26日後60天內獲得 受益所有權的任何股份。

以下計算 基於截至2021年3月26日已發行的11,291,829股普通股。

除非下面另有説明 ，並且根據我們所知的社區財產法(如果適用)，表中列出的所有人員對其普通股擁有 獨家投票權和投資權。

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以下是自2019年1月1日以來我們曾經或將成為參與方的交易 或一系列交易的説明，其中：

我們指定的高管和董事的薪酬安排 在本年度報告的其他部分“董事薪酬” 和“高管薪酬”中進行了説明。

該公司與一家銀行有信用額度。 在公司首次公開募股之前，該信用額度下的可用本金餘額為6,000,000美元。信貸額度以公司所有資產以及貸款人控制賬户中兩名股東理查德·米尼科齊(Richard Minicozzi)和我們執行主席傑弗裏·薩拉曼(Jeffrey Thramann)的某些現金資產為抵押 理查德·米尼科齊(Richard Minicozzi)和我們的執行主席傑弗裏·薩拉曼(Jeffrey Thramann)。理查德·米尼科齊實益擁有我們約16%的已發行普通股。Minicozzi先生的控制賬户餘額為200萬美元，Thramann博士的控制賬户餘額為400萬美元。Thramann博士還親自 擔保了這筆貸款的全部金額。截至2020年12月31日，信貸額度的未償還餘額為600萬美元。在我們的首次公開募股(IPO) 結束後，公司用所得資金中的400萬美元向銀行償還了400萬美元。隨後， 信用額度的最高未償還金額降至2,000,000美元。該銀行已經公佈了米尼科齊和薩拉曼的控制賬户。Thramann博士 不再親自擔保信用額度。

本公司就2,000,000美元抵押品安排向Minicozzi 先生支付的費用為每年抵押品金額的33%，加上每年50,000美元的年度續期費 以及每年購買300,000股LLC普通股的權證 ，其中867,398美元和843,817美元分別計入截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的利息支出。2018年 部分支付了應支付的應計抵押品費用364,944美元。隨後在2018年，股東以每股0.023美元的價格認購了4,530,861個有限責任公司普通股，總額為104,210美元，抵銷了抵押品安排的到期利息。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，抵押品的未償還餘額分別為1,017,938美元和875,540美元。關於我們的IPO，所有欠Minicozzi先生的未付款項均以低於每股IPO價格的折扣價轉換為普通股。 在我們的IPO結束後，與Minicozzi先生的抵押品安排終止。

於2017年及2018年，本公司與Thramann博士訂立應付票據(“票據”)，金額分別為330,000美元及100,000美元，其中60,000美元已於2018年償還 100,000美元。該批債券並無利息，亦無註明到期日。預計票據將在現金流允許的情況下 償還。2018年，未償還餘額370,000美元的票據被轉換為3,217,065系列C 有限責任公司優先單位，每單位0.115美元，與C系列單位交換有關。(見財務報表附註8和9)。

2019年10月，Thramann博士從一家不相關的貸款人那裏獲得了40萬美元的短期融資 。Thramann博士隨後同意將該短期融資的收益 提供給該公司。作為交換，本公司承擔此類短期融資所需的所有付款和費用(包括本金、利息和手續費) 。根據協議，公司獲得200,000美元預付款，扣除12,000美元結算費，剩餘的200,000美元存入托管賬户。到期時還將支付10萬美元的貸款融資費。2019年12月，公司 支付了本金57,000美元。剩餘的24.3萬美元本金和貸款融資費於2020年1月30日支付。

2020年2月，Thramann博士從同一家不相關的貸款人那裏獲得了一筆新的50萬美元的短期融資。Thramann博士隨後同意將該短期融資的收益 提供給該公司。作為交換，本公司承擔該短期融資所需的所有付款和費用(包括本金、利息 和費用)。根據協議，公司在扣除15,000美元結算費後獲得485,000美元的預付款 ，並立即將140,741美元存入托管賬户。本金和貸款融資費的償還方式為每週支付17,593美元 ，直到貸款和融資費全部付清。貸款融資費隨着回收期的延長而增加， 在五個月後最高為165,000美元。首次公開募股(IPO)後，這筆貸款得到了全額償還。

Thramann博士在我們的首次公開募股中以每單位4.125美元的公開發行價購買了969,000個首次公開募股單位。

Thramann博士的年薪為20萬美元。 由於流動性緊張，Thramman博士的大部分工資在過去幾年中被延期支付。他在2020年只獲得了19,760美元的現金薪酬，在2019年只獲得了24,000美元的現金薪酬。欠Thramann博士的遞延總金額約為631,000美元， 在我們的財務報表中作為“對關聯方的應計費用”計入。公司在2021年初向Thramann博士支付了這筆延期賠償

Thramann博士作為投資者 參與了該公司證券的多次私募。Thramann博士參與這些非公開配售的條款與向參與這些交易的其他投資者提供的條款相同。在2020年期間，Thramann 博士總共購買了36149美元的可轉換票據。如我們財務報表附註11所述，這些可轉換 票據轉換為普通股，與我們2021年2月的首次公開募股(IPO)相關。

向高管授予股票期權

我們已向我們的 名高管授予股票期權，詳情請參閲“高管薪酬”一節。

獨立註冊會計師事務所Daszkal Bolton LLP已被審計委員會選定為截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年Auddia的審計師。Daszkal Bolton LLP自2019年以來一直擔任Auddia的獨立註冊公共會計師事務所 。

審計委員會 單獨負責選擇Auddia的獨立註冊會計師事務所，並已任命Daszkal Bolton LLP為Auddia截至2020年12月31日的財年審計師。任命Daszkal Bolton LLP為Auddia的獨立註冊會計師事務所不需要股東批准。

獨立註冊會計師事務所費用

以下是Daszkal Bolton LLP在截至2020年12月31日的財年發生的費用以及Plante&Moran PLLC在截至2019年12月31日的財年支付的費用的摘要和説明 。

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(1)審計費用 包括審計我們的年度財務報表、審查我們的中期財務報表、

(2)包括與2021年2月完成的普通股首次公開募股(IPO)註冊聲明相關的 服務。

審計委員會預審政策和程序

我們的審計委員會 已經通過了與我們 獨立註冊會計師事務所將進行的所有審計和非審計服務的審批相關的政策和程序。本政策規定，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所 提供審計或非審計服務，除非該服務事先得到了我們的審計委員會的特別批准，或者 聘用是按照下文所述的預先審批程序進行的。

我們的審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。 任何此類預先審批都會詳細説明要提供的特定服務或服務類型，並且通常還受最高金額限制。

第 第四部分

(a) 1.財務報表

有關本文所列財務報表的 列表，請參閲本年度報告第32頁的財務報表索引， 通過引用併入本項目。

2.財務 報表明細表

財務報表 明細表已被省略，因為這些明細表不是必需的或不適用的，或者這些信息包含在財務報表或其附註中。

3.陳列品

S-K法規601項和本年度報告第15(B)項要求的 展品列在下面的展品索引中。展品索引中列出的展品 在此引用作為參考。

____________________________

該公司已選擇不包括摘要信息。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的 要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署 。

日期：2021年3月31日

委託書

通過這些陳述，我知道所有人 ，個人簽名出現在下面的每個人在此授權並任命Michael Lawless 和Richard Liebman作為他或她的 真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再次替代的權力，並且完全有權在沒有對方的情況下以他或她的名義、地點和代理行事，並以每個人的名義和代表 的名義和代表 在下面陳述的每個人的名義和代表行事，並提交任何連同所有證物以及與此相關的其他文件，美國證券交易委員會(br}Commission)授予上述實名律師和代理人，以及他們每一個人完全的權力和授權，以進行和執行每一項 和每一項行為和事情，批准和確認所有該等實名律師和代理人或他們或他們的任何代理人或其替代者可以合法地進行或導致憑藉這些行為和事情而進行的任何行為和事情。 或其替代 或替代 或其替代者可以合法地進行或導致進行的每一項 和每一項行為和事情，均由美國證券交易委員會(SEC)批准和確認。

根據修訂後的1934年證券交易法的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人 並以2021年3月31日指定的身份簽署。