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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2020
或
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期 至
001-38875
(委託文件編號)
格林蘭控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 83-0806637 |
州或其他司法管轄區
成立公司或組織 | | (税務局僱主
識別號碼) |
| | | | | | | | | | | |
| 破舊的聲音公園大道1095號 | 套房300 | | |
| 博卡拉頓 | 平面 | | 33487 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(877) 292-7660
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.01美元 | | GNLN | | 納斯達克全球市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年證券交易法第(13)或15(D)節提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒ 不是 £
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是 ☒*不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速濾波器 | £ | 加速文件管理器 | £ |
非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*☒
截至2020年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為美元。48.8基於納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報告的這一日期的收盤價。
截至2021年3月26日，綠巷控股有限公司16,341,897已發行的A類普通股股票，2,443,437已發行的B類普通股和72,064,218已發行的C類普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人在2020年年度股東大會上的委託書的部分內容以引用的方式併入本表格10-K的第三部分，其範圍在此陳述的範圍內。這樣的委託書將在註冊人財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)12月31日, 2020.
格林蘭控股公司
表格10-K
截至2020年12月31日的財年
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
關於前瞻性陳述的説明 | 1 |
| | |
第一部分 | | |
| 第一項。 | 業務 | 3 |
| 第1A項 | 風險因素 | 13 |
| 第1B項。 | 未解決的員工意見 | 45 |
| 第二項。 | 特性 | 45 |
| 第三項。 | 法律程序 | 46 |
| 項目4. | 礦場安全資料披露 | 46 |
| | |
第二部分 | | |
| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 46 |
| 第6項 | 選定的財務數據 | 47 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 47 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 58 |
| 第8項。 | 財務報表和補充數據 | 58 |
| 第9項 | 與會計人員在會計和財務披露問題上意見分歧的變化 | 95 |
| 第9A項。 | 管制和程序 | 96 |
| 第9B項。 | 其他資料 | 98 |
| | |
第三部分 | | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 98 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 98 |
| 第12項。 | 若干實益擁有人的擔保擁有權及有關股東事宜 | 98 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 98 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 99 |
| | |
| 第四部分 | | |
| 第15項。 | 展品、財務報表明細表 | 100 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 102 |
| 簽名 | 102 |
關於前瞻性陳述的説明S
這份關於Form 10-K(“Form 10-K”)的年度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素。許多前瞻性陳述位於本10-K表格第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：
•新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響和旨在防止或減輕其傳播的措施，以及我們準確評估和預測此類影響的能力，這些影響對我們的運營業績、財務狀況、收購和處置活動以及增長機會；
•關於我們的增長和其他戰略、經營結果或流動性的陳述；
•關於我們的業務、財務和經營業績以及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述；
•關於我們行業的聲明；
•管理目標和目的的陳述；
•收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；
•關於我們或我們業務的陳述背後的假設；以及
•關於非史實事項的其他類似表述。
前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現這種業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息或管理層當時對未來事件的善意信念，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於在本10-K表格第I部分第1A項“風險因素”下討論的因素，以及我們不時提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中討論的那些因素。
前瞻性陳述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險包括但不限於以下列出的風險，以及在本表格10-K第I部分，項目1A“風險因素”中更詳細討論的風險。
•我們的戰略、前景和增長前景；
•總體經濟趨勢和我們經營的行業和市場的趨勢；
•公共衞生危機，包括新冠肺炎大流行；
•我們對第三方供應商和服務供應商的依賴，以及我們與第三方供應商和服務供應商建立和維護業務關係的能力；
•我們所處的競爭環境；
•我們易受第三方運輸風險的影響；
•政府法律法規的影響以及監管或機關訴訟的結果；
•我們有能力準確估計對我們產品的需求，並保持適當的庫存水平；
•我們保持或提高營業利潤率並達到銷售預期的能力；
•我們有能力適應消費開支和整體經濟環境的轉變；
•我們使用或許可某些商標的能力；
•我們有能力維持消費者對我們產品的品牌認知度和忠誠度；
•我們和我們的客户建立或維持銀行關係的能力；
•美國聯邦、州、地方和外國税收義務的波動以及關税的變化；
•我們解決產品缺陷的能力；
•我們面臨潛在的各種索賠、訴訟和行政訴訟；
•污染或損壞我們的產品；
•對蒸發器、電子煙、電子液體產品或大麻衍生產品，包括大麻二醇(“CBD”)的長期健康風險進行的任何不利的科學研究；
•我們的信息技術系統無法支持我們當前和不斷增長的業務；
•我們預防和恢復互聯網安全漏洞的能力；
•我們有能力從現有業務中產生足夠的現金來支持我們的增長；
•我們保護知識產權的能力；
•我們依賴於消費者對我們產品的持續市場接受度；
•對全球經濟形勢和國際貿易問題的敏感度；
•我們遵守某些環境、健康和安全法規的能力；
•我們成功識別和完成戰略收購的能力；
•自然災害、惡劣天氣、作業危險、環境事故和勞動爭議；
•作為一家上市公司而增加的成本；以及
•我們未能對財務報告保持足夠的內部控制。
我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
前瞻性表述僅在作出之日發表，除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映表述之日之後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響的風險。這些風險在項目1A中有更充分的討論。這裏的風險因素。這些風險包括但不限於以下風險：
•我們有時在國內和國際上都經歷了快速增長，並預計未來會繼續增長，包括通過更多的收購實現增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。此外，我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊精神，我們的業務可能會受到損害。
•汽化器產品和相關產品的市場是一個利基市場，受到很大不確定性的影響，而且還在不斷髮展。
•我們的產品依賴第三方供應商，可能會出現意想不到的供應短缺。
•我們收入的很大一部分依賴於相對較少的關鍵供應商的產品銷售，這些供應商的產品銷售下降可能會對我們的業務造成實質性的損害。
•FDA對Juul Labs和其他終端產品製造商的產品在年輕人中的受歡迎程度表示越來越關注，並對終端產品實施了重大監管。額外的監管措施可能會進一步影響我們在美國或在線銷售這些產品的能力。
•各級政府對汽化產品和某些其他消費配件的監管存在不確定性。已經提出並頒佈了大幅增加州和地方對我們汽化器產品的監管，而且很可能會繼續在許多司法管轄區提出並頒佈。監管合規負擔的增加可能會對我們的業務發展努力和運營產生實質性的不利影響。
•如果我們分銷的產品的供應商大幅減少直接銷售給我們所服務行業消費者的商品數量，那麼對這些產品的需求可能會減少。
•我們可能無法與供應商保持現有的供應商關係或獨家分銷商地位，這可能會影響我們以具有競爭力的價格提供種類繁多的產品的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。
•我們與大多數客户沒有簽訂長期合同。我們達成的協議通常不會讓我們的客户承諾任何最低採購量。失去一位重要客户可能會對我們造成實質性的不利影響。
•由於我們的大部分收入來自通過經營傳統實體店的第三方零售商間接向消費者銷售，銷售轉向更多的在線零售業務可能會損害我們在某些行業的市場份額和收入。
•我們可能無法成功地維持消費者對我們產品的品牌認知度和忠誠度。
•我們銷售的一些產品含有尼古丁，這被認為是一種高度上癮的物質，或者其他一些司法管轄區已經確定會導致癌症和出生缺陷或其他生殖損害的化學物質。
•公共衞生流行病、流行病或疫情，包括最近的新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們的業務在一定程度上依賴於根據美國州法律或加拿大國家和省級法律銷售或使用大麻的企業和個人的持續購買。
•關於含有大麻衍生產品的產品的聯邦和州監管格局是不確定和不斷髮展的，與大麻和大麻衍生產品相關的新的或不斷變化的法律或法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們受到立法不確定性的影響，這可能會減緩或停止大麻的合法化和使用，這可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們的業務以及我們向其採購我們銷售的產品的供應商的業務要求遵守全球多個司法管轄區的多個產品類別的許多法律法規。不遵守這些法律法規可能會使我們或此類供應商面臨監管或機構訴訟、起訴或調查，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。
•雖然我們認為我們的業務和銷售沒有違反聯邦設備法，但指控違反此類法律或更改此類法律或其解釋的法律訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
•美國海關和邊境保護局(“CBP”)的官員對進口到美國的產品擁有廣泛的自由裁量權，CBP有時會以進口產品違反聯邦設備法為由扣押這些產品。雖然我們相信我們進口的產品沒有違反此類法律，但任何此類扣押我們銷售的產品都可能對我們的業務運營或運營業績產生重大不利影響。
•由於我們的業務在一定程度上依賴於市場對大麻的持續接受，任何負面趨勢都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
•最近通過的法律禁止通過美國郵政服務(USPS)郵寄某些汽化器產品，並對通過其他承運人運輸這些產品提出了某些監管要求。此外，包括聯合包裹(UPS)和聯邦快遞(FedEx)在內的航空公司也實施了限制汽化器發貨的政策。如果我們運輸的產品不能由USPS或私人承運人運輸，或者我們必須遵守繁瑣的政策和法規，我們的運輸成本可能會大幅增加，我們可能會失去及時和經濟地向客户交付產品的能力。
•我們和我們的客户可能很難獲得銀行的服務，這可能會使我們和他們難以銷售我們的產品。
•科學界尚未廣泛研究使用蒸發器、電子煙或電子液體產品對健康的長期影響。
•我們的兩位高管亞倫·洛卡西奧(Aaron LoCascio)和亞當·舍恩菲爾德(Adam Schoenfeld)控制着所有股東的決定，因為他們共同控制着我們普通股的絕大多數投票權。這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易。
•我們A類普通股的市場價格一直不穩定，自我們首次公開募股(IPO)以來大幅下跌，未來可能面臨更多波動和價格下跌。因此，您可能無法以您已經或將要收購我們A類普通股的價格轉售您的股票。
•我們過去沒有分紅，目前也沒有未來分紅的計劃，任何投資回報都可能以我們普通股的價值為限。
第一部分
項目1.業務
一般信息
我們是世界上最大的優質大麻配件和液態尼古丁產品的全球銷售商之一。我們作為第三方品牌加速器、強大的品牌之家以及消費設備和生活方式品牌的分銷平臺，服務於全球大麻、大麻衍生CBD和液態尼古丁市場。我們在產品生命週期的所有階段都有與品牌合作的既定記錄，併為覆蓋8000多個地點的龐大客户羣提供服務，其中包括1100多家有執照的大麻企業和4100家煙霧店。我們向世界各地的商店供應我們的產品，只提供最想要的、高質量的產品。
我們是許多業界領先企業的首選合作伙伴，包括PAX實驗室、Grenco Science、Storz&Bickel、Firefly、DaVinci、Santa Cruz Shredder、Cookies等。我們還着手開發我們自己的自有品牌(“綠巷品牌”)的世界級產品組合，我們相信，隨着時間的推移，這些品牌將帶來更高的利潤率並創造長期價值。我們的綠巷品牌包括Vibes Rolling Paper、Pollen Gear、Marley Natural配飾系列、Aerospaced&Groove研磨機、K.Hling玻璃系列和Higher Standard，後者既是高端產品線，又是創新的零售體驗，在紐約市著名的切爾西市場和加利福尼亞州標誌性的馬里布村設有旗艦店。2020年12月31日之後，我們通過收購Eyce LLC的幾乎所有資產，從2021年3月2日起將Eyce添加到我們的綠巷品牌陣容中。我們還擁有和運營多個行業領先的電子商務平臺，包括Vapor.com、HigherStandards.com、Aerospaced.com、Canada.Vapor.com和Vaposhop.com等。這些電子商務平臺為我們的消費者提供了方便靈活的購物解決方案。
我們通過批發分銷給零售商的企業對企業(B2B)交易，以及通過電子商務和實體零售的企業對消費者(B2C)交易，在三個地理位置不同的運營部門(包括我們的美國、加拿大和歐洲業務)擁有多樣化的收入來源。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們的美國運營部門產生的銷售額分別約佔淨銷售額的81.3%和86.6%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們加拿大業務產生的總淨銷售額分別約佔11.2%和12.0%，歐洲業務約佔同期淨銷售額的7.5%和1.4%。歐洲業務直到2019年9月意識到的批發收購完成後才開始運營；因此，2019年的業績僅反映了這一運營部門三個月的淨銷售額。考慮到最近的收購，我們預計我們的歐洲業務部門在我們合併淨銷售額中所佔的百分比將繼續增加。有關我們的可報告部門的更多信息，請參閲第8項中的“附註11-部門報告”。
我們收入來源的多樣性通過我們日益降低的客户集中度進一步顯現，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們前十名客户分別僅佔我們淨銷售額的9.8%和17.3%，在截至2020年12月31日的兩年期間，沒有一個客户佔我們淨銷售額的10%以上。雖然我們向美國、加拿大和歐洲的一些大型國家和地區零售商分銷我們的產品，但我們典型的B2B客户是在單一市場運營的獨立零售商。我們的銷售團隊經常與我們的客户互動，因為他們中的大多數人都有頻繁的進貨需求。我們相信，我們的高接觸客户服務模式可以加強關係，建立忠誠度，並推動回頭客業務。此外，我們相信，我們的優質產品線、廣泛的產品組合和戰略分銷網絡使我們處於有利地位，能夠滿足我們客户的需求，並確保及時交付產品。“
在截至2020年12月31日的一年中，來自B2B、B2C和供應與包裝(S&P)交易的收入分別約佔淨銷售額的60.4%、14.3%和11.5%，而2019年同期分別約佔淨銷售額的78.1%、5.9%和10.8%。在截至2020年12月31日的一年中，來自向第三方網站運營客户銷售和發貨我們的產品以及向我們的客户提供其他服務的渠道銷售和直運收入約佔淨銷售額的13.8%，而2019年同期約為5.2%。
組織
綠巷控股有限公司(“綠巷”，與運營公司(定義見下文)及其合併子公司統稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)於2018年5月2日成立為特拉華州的一家公司。我們是一家控股公司，成立的目的是為了在2019年4月23日完成A類普通股的承銷首次公開募股(IPO)以及其他相關交易，以便開展綠巷控股有限責任公司(以下簡稱“運營公司”)的業務。運營公司於2015年9月1日根據特拉華州法律成立，總部設在佛羅裏達州博卡拉頓。關於本公司的組織結構和首次公開募股及相關交易的詳細情況，請參閲第8項中的“附註1-業務運營和組織”。我們是運營公司的唯一管理人，截至2020年12月31日，我們擁有運營公司31.6%的權益。
我們與大麻行業相關的業務
以下信息基於公司可獲得的最新信息，除以下明確聲明外，並不影響新冠肺炎大流行的持續影響；截至本10-K表日，其長期影響仍不確定。
雖然我們不種植、分發或分發大麻，但我們分發的幾種產品，如蒸發器、管道、捲紙和儲存溶液，可以與大麻或大麻衍生品以及其他幾種合法物質一起使用。
我們認為，全球大麻產業正在經歷從禁止狀態向合法化狀態的轉變。我們預計，實施合法化立法的州、國家和其他司法管轄區的數量將繼續增加，這將為包括我們在內的市場參與者創造大量和相當大的機會。
全球景觀
大麻行業兩家領先的市場研究公司Arcview Market Research和BDS Analytics 2020年9月的一份報告估計，2019年全球合法大麻市場的支出約為149億美元，截至2020年9月達到約197億美元，增長約32.2%。該報告預測，到2025年，全球合法大麻市場的支出將達到472億美元，從2019年開始的六年期間，複合年增長率約為22%。我們的經驗和對我們經營的市場的認識使我們相信，對我們分銷的產品類型的需求將與行業同步增長。
北美大麻景觀
美國和各領土。38個州和哥倫比亞特區已經以某種形式將醫用大麻合法化，並有一個正式的大麻計劃。其中15個州和哥倫比亞特區已經將大麻用於非醫療成人用途合法化，還有其他州，如紐約州，積極考慮將大麻用於非醫療成人用途合法化。另外11個州已經將高CBD、低四氫大麻酚(THC)油合法化，供有限類別的患者使用。只有三個州繼續全面禁止大麻。儘管各州進一步合法化的趨勢仍在繼續，但根據“聯邦管制物質法”(“CSA”)，大麻仍被歸類為附表一管制物質，因此，大麻的種植、加工、分銷、銷售和擁有違反了美國的聯邦法律，如項目1A“風險因素”中進一步討論的那樣。我們的業務在一定程度上依賴於根據美國州法律或加拿大和省級法律銷售或使用大麻的企業和個人的持續購買。
我們相信，美國對大麻合法化的支持勢頭正在增強。根據蓋洛普(Gallup)2020年10月的一項民意調查，美國公眾對大麻合法化的支持率從1969年的約12%上升到2020年的約68%。2020年，五個州通過投票倡議，將成人使用大麻或醫用大麻合法化，進一步證明瞭公眾對大麻合法化的支持。預計到2025年，美國合法大麻銷售將佔全球總銷售額的73%左右。
來自全國大麻工業協會的以下地圖顯示了已將成人使用的大麻完全合法化(用於醫療和娛樂目的)的州、已將大麻部分合法化(僅用於醫療目的)的州以及已將有限容量的大麻使用合法化的州(截至2021年2月8日)。
美國CBD景觀
2018年12月，《農場法案》在美國簽署成為法律，明確將大麻從《受控物質法》下的《大麻》定義中剔除。此外，《農場法案》將大麻指定為農產品，並允許在美國所有州和地區合法種植大麻。關於大麻和大麻衍生產品(包括CBD)的種植和銷售的聯邦和州法律法規繼續發展。
加拿大。
1999年，加拿大首次允許合法獲取用於醫療目的的幹大麻。“大麻法案”(“大麻法案”)目前管理着加拿大醫用大麻和相關石油提取物的生產、銷售和分銷。
2017年4月13日，加拿大政府提出了C-45法案，該法案建議制定《大麻法案》，使大麻合法化，並對其進行監管。大麻法案提出了一個嚴格的法律框架，以控制加拿大醫用和娛樂成人用大麻的生產、分銷、銷售和擁有。2018年6月21日，加拿大政府宣佈C-45法案獲得皇家批准。2018年7月11日，加拿大政府根據《大麻法案》公佈了《大麻條例》。大麻條例“提供了關於大麻醫療和娛樂監管制度的更多細節，包括許可證、安全許可和實物安全要求、產品做法、户外種植、安全、包裝和標籤、含大麻藥物、文件保留要求、報告和披露要求、新的醫用大麻獲取途徑、安全制度和工業大麻。《大麻法案》和《大麻條例》的大部分內容於2018年10月17日生效，附加的大麻條例於2019年10月17日生效。
雖然“大麻法案”規定，除其他事項外，聯邦政府對娛樂用大麻的商業性種植和加工進行監管，但它授權加拿大各省和地區在娛樂用大麻的其他方面進行監管，如分銷、銷售、最低年齡要求、可以消費大麻的地方以及一系列其他事項。“大麻法”規定，除其他事項外，聯邦政府對娛樂用大麻的商業種植和加工進行監管，並授權加拿大各省和地區對娛樂用大麻的其他方面進行監管，例如分銷、銷售、最低年齡要求、可消費大麻的地點，以及其他一系列事項。
加拿大每個省和地區的政府都對娛樂用大麻的分發和銷售實施了管制制度。大多數省份和地區都宣佈了最低年齡為19歲，除了魁北克和艾伯塔省，這兩個省份的最低年齡將為18歲。安大略省等一些省份已經制定了法律，限制蒸汽產品的包裝以及在商店展示或促銷蒸汽產品的方式。
歐洲大麻景觀
歐洲的人口比美國和加拿大市場的總和還要多，這表明了一個非常重要的市場的潛力。預計到2027年，整個歐洲大麻產品法規的變化將導致市場年銷售額增長約370億美元，較2020年的約35億美元大幅增長。
目前，德國、意大利、奧地利、捷克共和國、芬蘭、葡萄牙、西班牙、荷蘭、丹麥、希臘、克羅地亞、北馬其頓、波蘭、土耳其、馬耳他、羅馬尼亞、比利時、愛沙尼亞、立陶宛、摩爾多瓦、挪威、聖馬力諾、瑞典、瑞士、盧森堡、塞浦路斯、法國、英國和愛爾蘭允許大麻用於醫療目的，其中一些國家正在開展試點項目。據廣泛報道，其他國家也在考慮效仿。
產品信息
大麻、草藥、香料化合物、芳香療法油和尼古丁的消費者需要我們分銷的產品類型，包括蒸發器、煙鬥、捲紙和包裝。我們相信，我們為這些快速發展的行業分配了“鋤頭和鏟子”。隨着大麻世界及其各自美學的不斷擴大，我們努力使我們的產品組合保持相關性、受歡迎和創新性；提供從蒸發器、研磨機到捲筒紙和服裝系列的一系列產品。隨着我們提供的產品不斷髮展和擴大，我們預計我們按類別劃分的收入將相應增加。
吸入分娩方式
目前流行的大麻和尼古丁吸入方法有兩種：燃燒和蒸發。蒸發器是將物質加熱到低於燃燒點的温度，以蒸汽的形式提取乾草和濃縮物的味道、香味和效果的裝置。以收入衡量，汽化器是我們最大的產品類別。
汽化的科學性和普及性
蒸發器具有快速加熱材料的元件，在沒有任何燃燒過程中通常產生的二氧化碳的情況下發生蒸發。然後蒸氣副產品立即通過設備本身的吹口，或通過軟管或充氣袋吸入。蒸發器可以加熱各種乾燥物質、粘性液體和蠟，為用户提供了一種方便地消費活性成分的方式。蒸發器中使用的常見成分包括煙草、尼古丁提取物、正宗草藥、大麻衍生的CBD、芳香療法油、大麻以及丙二醇和甘油的混合物。
汽化技術。消費者可支配的蒸發設備種類繁多，大致可分為兩大類：臺式和便攜式蒸發器。我們的汽化器產品涵蓋90個品牌的260多種不同產品。
臺式蒸發器。蒸發器最初是作為臺式型號開發的，由傳統電源供電。臺式蒸發器能夠將材料加熱到由消費者或健康醫生建議的更精確的温度選擇。一些型號通過管道或棒子將蒸汽分配到充氣袋中，其他型號則放入充氣袋中，以便用户更準確地監控其消耗。
便攜式蒸發器。隨着鋰電池的發展，蒸發器現在已經變得便攜了。技術的進步導致了更輕、更光滑、更具視覺吸引力的設備，這些設備能夠快速將材料加熱到用户所需的温度設置。温度設置可以由製造商設置，也可以由消費者手動設置，或者通過藍牙連接到消費者的智能手機。便攜式蒸發器(鋼筆是其中的一個子集)有許多不同之處，包括輸出、電池壽命、充電時間、材料、容量和設計。
其他消費方式。除蒸發器外，消費者還有多種消費方式可供選擇，其中包括手管、水管、捲紙以及口服和局部給藥方法。
手管和水管。我們提供27個品牌的200多個手管和水管的多樣化產品組合，包括我們自己的專有Higher Standard、Marley Natural和K.Hering Glass品牌。隨着煙鬥已經成長為一種藝術表現形式，並以無數的創意形式和功能提供，許多人展示了標誌性的、經過許可的標誌和藝術品。手管很小，攜帶方便，使用簡單，其功能是捕捉燃燒材料產生的煙霧，然後由使用者吸入。水管包括大型桌面模型、鼓泡器和鑽機，而且更復雜，因為它們在吸入前將水冷卻到燃燒的材料中。
捲紙。捲紙是一種傳統的消費方法，在“自己卷”的應用中用來薰製乾燥的植物材料。這些物品包括紙張、圓錐體和包裝紙。我們的捲筒紙類別包括17個品牌的100多種產品，包括綠巷品牌自己的Vibes捲紙品牌，不包括捲紙盤或紙尖等配件。
我們的競爭優勢
我們將我們的成功歸功於以下競爭優勢：
在一個有吸引力的行業中，一個明確的市場領導者。
我們是北美領先的優質蒸發產品和消費配件分銷商，客户包括1000多家獲得許可的大麻種植者、加工商和藥房。我們還擁有並運營着業內訪問量最大的北美直接面向消費者的電子商務網站之一Vapor.com。Vapor.com成立於2019年4月，當時我們將之前擁有的網站Vapeworld.com和VaporNational.com合併為一個同質網站。後者的網站VaporNation是我們2019年2月收購Better Life Holdings，LLC的一部分。我們還擁有和運營多個行業領先的電子商務平臺，包括HigherStandards.com、Aerospaced.com、Vaposhop.com和最近的Eycemolds.com。
具備市場知識和理解能力。
由於我們的經驗和我們廣泛、長期的行業關係，我們相信我們對我們的B2B、B2C和S&P渠道中的客户需求和願望有深刻的理解。這使我們能夠影響客户需求以及產品製造商、供應商、廣告商和市場之間的渠道。
提供最廣泛的產品。
我們相信，我們提供業內最全面的汽化產品和消費配件組合，擁有來自300多家供應商的5000多個SKU(庫存單元)。這一廣泛的產品供應為我們的客户創造了一個“一站式商店”，使我們從競爭對手中脱穎而出。此外，我們精心培育了一系列知名品牌和高端產品，並幫助我們分銷的許多品牌成為行業內的知名品牌。
創業文化。
我們相信，我們以結果為導向的創業文化培養了高度敬業的員工，他們為我們的客户提供優質的服務。我們通過為每位銷售代表提供廣泛和持續的教育來投資於我們的人才，併成功地開發了項目，提供全面的產品知識和對客户個性和決策過程有獨特理解所需的工具。
顧客。我們相信，由於我們提供全面的產品、專有的行業數據和分析、產品專業知識和服務質量，我們可以提供卓越的服務和解決方案。我們以精確、安全和及時的方式向客户交付產品，並由我們專業的銷售和服務團隊提供補充支持。
供貨商。我們的行業知識、市場覆蓋範圍和資源使我們能夠與許多產品供應商建立值得信賴的專業關係。我們幾乎所有的淨銷售額都來自其他公司生產的產品。我們與許多大型、成熟的供應商建立了牢固的關係，並尋求與我們行業中規模較小或較新成立的製造商建立分銷關係。雖然我們從300多家供應商購買我們的產品，但我們淨銷售額的很大一部分依賴於來自少數關鍵供應商的產品銷售。我們相信，在我們的行業中，供應商有一種趨勢，即鞏固他們的關係，用更少的分銷商做更多的生意。我們相信，我們幫助最大化價值和擴大供應商產品分銷的能力使我們能夠從這一趨勢中受益。我們高級管理團隊的努力一直是我們與供應商關係不可或缺的一部分。
員工。我們為員工提供創業文化、安全的工作環境、經濟獎勵和職業發展機會。
經驗豐富、久經考驗的管理團隊推動有機和收購增長。
我們相信我們的管理團隊是業內最有經驗的團隊之一。我們的高級管理團隊帶來了會計、併購、金融服務、消費品包裝、零售運營、第三方物流、信息技術、產品開發和專業零售方面的經驗，並瞭解我們所服務行業的文化細微差別。
我們的經營策略
我們打算利用我們的競爭優勢，通過以下核心戰略增加股東價值：
建立牢固的客户和供應商關係，實現有機擴張。
我們在北美的業務和廣泛的供應商關係，再加上我們與龐大而多樣的客户羣的定期互動，為我們提供了重要的見解，並使我們成為優質汽化產品和消費配件供應鏈中的關鍵一環。我們的供應商受益於接近8000多個實體店和180多萬B2C客户，因為我們是改進生產、規劃和效率的單一聯繫點。反過來，我們的客户也受益於我們的市場領導地位、才華橫溢的銷售人員、廣泛的產品供應、高庫存可用性、及時交貨和卓越的客户服務。我們相信，我們強大的客户和供應商關係將使我們能夠擴大和擴大我們在高端汽化產品和消費配件市場的市場份額，並擴展到新的類別。例如，在2020年11月，我們與Studenglass建立了合作伙伴關係，為美國、加拿大和歐洲的消費者和批發商帶來了重力水煙。
拓展我們的國際業務。
我們目前的營銷和銷售努力集中在美國、加拿大和歐洲，美國和加拿大代表着我們產品最大和最發達的兩個市場。雖然我們目前在有限的基礎上為澳大利亞和南美部分地區的客户提供支持和發貨，但我們意識到這些市場的增長機會。隨着我們繼續擴大我們的營銷、供應商關係、銷售帶寬和專業知識，我們預計將通過開設自己的配送中心、收購現有的國際分銷商和/或與當地運營商合作來奪取這些地區的市場份額。2019年9月，我們收購了歐洲領先的消費配件、汽化器和其他高質量產品的批發商和零售商Consitive Wholesale。我們接管了他們位於荷蘭阿姆斯特丹的現有倉庫設施，預計這將促進我們歐洲業務的擴張。
2021年2月，我們與Kaya Herb Group合作，在烏拉圭開設了三個新的高標準店內零售點。這些備受矚目的地點進一步擴大了綠巷的全球足跡，標誌着我們在南美市場的第一個實體足跡。
擴大我們的電子商務覆蓋範圍和能力。
我們擁有並運營着業內領先的直接面向消費者的電子商務網站之一Vapor.com。根據領先的數據分析公司SEMRush的數據，該網站是我們行業內訪問量最大的網站之一，截至2020年12月31日，我們在58個關鍵移動搜索項目中排名前五，在93個關鍵移動搜索項目中排名前十，在臺式計算機搜索中，我們在54個關鍵搜索項目中排名前五，在96個關鍵搜索項目中排名前十。我們最近通過2020年10月26日推出的“Canada.Vapor.com”將我們的電子商務平臺擴展到加拿大。有關Canada.Vapor.com的更多詳細信息，請參閲項目7-運營結果。
尋求價值增強型戰略收購。
通過收購VaporNation(Better Life Holdings，LLC)、Pollen Gear LLC和CONTAY Wholesale，我們在美國和歐洲增加了新的市場、新的產品線、有才華的員工和運營最佳實踐。從2021年3月2日起，我們收購了Eyce LLC的幾乎所有資產，通過整合Eyce優質硅煙產品和配件，進一步多元化了我們的綠巷品牌產品。我們打算繼續進行戰略性收購，以擴大我們的市場份額，並通過利用我們的規模、運營經驗和收購技術來追求和整合有吸引力的目標，從而增強我們的領導地位。我們相信，通過我們對行業和可能的收購目標的瞭解，我們擁有增加產品類別的重要機會。
提高我們的運營利潤率。
我們預計，隨着業務的擴大，我們將通過增加產品購買折扣、降低進出站運輸和處理費、降低交易處理費、提高運營效率，並通過利用我們現有的資產和分銷設施實現效益，從而提高我們的營業利潤率。此外，我們預計，隨着我們的產品組合不斷髮展，包括更多我們的專有品牌產品，我們的營業利潤率將會增加。我們致力於支持我們的自有品牌，如高標準、Vibes和Pollen Gear，這些品牌的毛利率遠遠高於供應商品牌的產品。
打造世界級的專有品牌組合。
我們打算繼續開發我們自己的自有品牌組合，隨着時間的推移，這有助於提高我們的混合利潤率並創造長期價值。我們的品牌開發基於我們專有的行業情報，這些情報使我們能夠識別新品牌和新產品的市場機會。我們利用我們的分銷基礎設施
通過我們的專有品牌與客户關係迅速打入市場，並在數千家門店中佔據一席之地。目前，我們通過我們的品牌網站和我們的電子商務資產直接向消費者銷售此類產品。我們現有的專有品牌包括Vibes Rolling Paper、Pollen Gear、Marley Natural配件系列、Aerospaced&Groove研磨機、Marley Natural、K.Hering玻璃系列和更高標準。從2021年3月起，我們將Eyce產品線添加到我們的自有品牌中。
除了將Marley Natural配飾系列吸收為自己的品牌外，我們還在其他方面取得進展，以確保我們充分利用作為一家公司所獲得的機遇。我們打算擴大高標準系列的價位，以包括更廣泛的客户基礎，並通過這樣做，增加我們的自有品牌的存在。為了配合更高標準和K.Hering玻璃系列的方向，這兩個品牌都將被置於更高標準品牌的保護傘下。採取這一步驟預計將確保兩個品牌不會相互競爭，並確保我們所有品牌的市場滲透率都達到最大。所有這些變化都帶來了向新市場的擴張；我們正在採取措施，確保我們所有的自有品牌都準備好在來年進入歐洲的新市場。在創建、收購和擴展我們的專有品牌時，我們打算牢記我們的主要供應商關係，並在我們的產品組合和市場中尋找機會，在那裏我們可以推出或獲得與我們核心供應商的產品不直接競爭的有吸引力的產品。
執行已確定的運營計劃。
我們繼續評估業務計劃，以改善我們的盈利能力，提高我們的供應鏈效率，加強我們的定價和類別管理能力，精簡和改進我們的營銷流程，並投資於更復雜的信息技術系統和數據分析。此外，我們繼續進一步實現配送設施的自動化，並提高我們的物流能力。我們還在採取措施，過渡到更集中的模式，擁有更少、更大、高度自動化的設施。在2020年間，我們在實現這一目標方面取得了重大進展，將我們在美國的分銷設施整合為一個主要的精簡中心設施和一個位於加利福尼亞州的設施，主要服務於我們的標準普爾客户，這將降低未來的成本。我們相信，我們將繼續從這些和其他業務改進中受益。
做選擇的僱主。
我們相信我們的員工是我們成功的關鍵驅動力，我們的目標是招聘、培訓、提拔和留住行業中最有才華和成功驅動型的人員。我們的規模和規模使我們能夠為員工提供結構化的培訓和職業發展機會，而在我們的銷售和營銷團隊中，我們建立了充滿活力的創業文化，獎勵業績。我們致力於成為本行業的首選僱主。
業務季節性
雖然我們的B2B和B2C客户通常在季節性很高的業務中運營，但我們的渠道和配送部門和標準普爾部門受假期的影響較小。從歷史上看，我們的業務只經歷了適度的季節性，特別是在第四季度，這一季度恰逢網絡星期一(感恩節後的第一個星期一，在線零售商通常會在這一天提供假日折扣)，而且我們的客户在假日季節的預期下積累了庫存，我們為此開展了相關的促銷營銷活動。此外，電子商務的增長計劃和B2B部門的更多規律性可能會導致冬季幾個月和與行業相關的假期出現更一致的趨勢。在截至2020年12月31日的一年中，季節性在很大程度上受到新冠肺炎疫情的影響。雖然我們通常會經歷“4/20”行業假期銷售額的大幅增長，但我們的零售業增長非常微乎其微。[磚瓦和砂漿]運營被關閉，我們的許多B2B客户也關閉了業務。我們還注意到，與2020年第二季度相比，2020年第三季度的收入有所增加，這在很大程度上是由於取消了檢疫限制，重新開放了許多之前因疫情而暫時關閉的業務。如果這些趨勢持續下去，我們預計隨着新冠肺炎疫苗變得更容易獲得，B2B和B2C的零售額將恢復並超過新冠肺炎之前的收入數字。
人力資本資源
截至2020年12月31日，我們有264名全職員工。大約189人受僱於美國，75人受僱於歐洲。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們從未經歷過與勞工有關的停工。
正如我們在核心運營戰略中提到的那樣，我們的目標是成為首選僱主，因為我們的員工是我們成功的關鍵驅動力。我們的目標是招聘、培訓、提拔和留住業內最有才華、最具成就感的人才。我們的行業知識和規模為我們的員工提供了在所有部門和職位獲得結構化培訓和職業發展機會的機會。我們是一家建立在信任、真誠、尊重、承諾和公平基礎上的公司，我們努力創造一個友好、開放和合作的工作環境。
新冠肺炎期間的員工健康與安全
員工的健康和安全是我們的首要任務。在新冠肺炎期間，我們被認為是一個重要的行業，因此，我們非常積極地監測和跟蹤所有相關數據，包括來自地方、國家和國際衞生機構的指導。我們的行動包括：
•允許員工在可行的情況下遠程工作；
•實施強化的安全措施，包括強制面罩、實際距離要求、體温檢查、深度清潔和消毒方案，以及為所有地點繼續進行關鍵現場工作的員工設立手消毒站；
•為員工提供新冠肺炎安全措施方面的培訓；
•將公司出差限制在需要事先多級審批的必要商務出差。
隨着更多的信息可用，我們的人力資源部將繼續與我們的員工溝通，並繼續根據聯邦、州和地方的指導對我們的運營進行評估。
多樣性和包容性
我們致力於公司各個方面的多樣性和包容性。我們已經建立了一個多元化和包容性委員會(由我們的員工領導)，旨在教育我們的員工瞭解多元化勞動力的好處，降低偏見的風險，並確保每個人都對整個組織的包容性行為和行動負有責任。我們已經建立了招聘原則，專注於我們的使命，即僱傭不同背景的人，他們將為我們的文化增添力量。
文化和參與度
我們所做的一切都是由我們的願景和核心價值觀驅動的，我們的文化反映了這一點。因此，我們擁有一支積極進取、技術嫻熟的員工隊伍，致力於我們的公司。2020年，我們進行了第一次員工敬業度調查，在與員工協商後，我們提出了幾個進一步改善我們文化的機會。通過公開、誠實和透明，我們的員工會更積極地參與到我們的成功中來。
總報酬和薪酬公平
我們努力吸引和留住多樣化的、高素質的員工，這些員工通過提供有競爭力的薪酬和福利待遇來提高人才標準，無論他們的性別、種族或其他個人特徵如何。我們定期對照市場審查和調查我們的薪酬和福利計劃，以確保我們在招聘實踐中保持競爭力。我們提供具有競爭力的員工工資，並考慮員工的角色和經驗、工作地點和表現等因素。除了我們有競爭力的薪酬外，為了增強員工對公司的參與感，並進一步使他們的利益與股東的利益保持一致，我們還向一系列關鍵員工提供股權套餐。
開發和保留
我們努力聘用、培養和留住不斷提高績效標準的人才。我們基於表彰和獎勵卓越業績的理念來鼓勵、支持和補償我們的員工。我們相信，績效和發展是一個持續的過程，所有員工都應該積極參與其中。2020年，我們為所有員工推出了與薪酬掛鈎的關鍵績效目標，並已開始制定綠巷學習與發展課程，其中將包括面對面學習和虛擬學習的混合方法。
競爭
B企業對企業。我們在一個不斷髮展的行業中運營，在這個行業中，市場及其參與者仍然高度分散。雖然很難找到可靠的獨立研究，但我們相信，北美有大量潛在的B2B客户，包括獨立零售店、專業零售商、有執照的大麻藥房和地區零售商連鎖店。我們目前為其中8000多個地點提供服務。我們的B2B客户主要根據商品的廣度、風格、質量、定價和可用性、客户服務水平、品牌認知度和忠誠度進行競爭。我們通過我們的直銷隊伍和其他營銷舉措成功接觸到我們的B2B客户，併為他們提供我們精心策劃的品牌和產品組合、商品規劃戰略和卓越的客户服務。在氣化器產品分銷商中，我們既與供應商競爭，也與其他分銷商競爭。多家供應商選擇在一些銷售渠道直接分銷，也可能運營自己的電商平臺。我們面臨着來自許多小型私營地區分銷商的競爭，這些分銷商的產品種類很少。我們相信，只有少數幾家批發商銷售全套優質汽化產品和消費配件。
企業對消費者。一些汽化器和專門消費產品及配件的供應商經營着自己的電子商務網站，他們通過這些網站直接向最終消費者銷售商品。此外，還有數百個網站出售與我們在北美、歐洲、澳大利亞和世界其他地區提供的產品類似的產品。我們相信我們可以有效地與其他電子商務網站競爭。此外，我們為其中一些網站的所有者提供履約服務，因為他們沒有自己的庫存，無法像我們一樣高效發貨，也無法滿足某些監管要求，如徵收銷售税。我們的競爭對手的網站在許多搜索類別中排名低於我們的主要電子商務網站Vapor.com，Vapor.com擁有自己的專業設計、社交媒體和搜索引擎優化(“SEO”)團隊。我們相信，我們的市場知識、大量的產品選擇、與汽化器品牌的關係、內部搜索引擎優化團隊、社交媒體關注和分銷設施將使我們在電子商務領域保持市場領先地位。
商標
我們擁有多個註冊商標和服務商標，包括但不限於Greenane、Higher Standard、Vibes、Aerospaced、Groove、Pollen GearTM以及最近的Eyce。僅為方便起見，本表格10-K中提及的商標和商號可以不帶®或TM符號出現，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。此外，此10-K表格包含我們不擁有的其他公司的商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與這些其他公司有關係，或由這些其他公司背書或贊助。我們相信，我們最大的商標在世界各地得到廣泛認可，並具有相當大的價值。商標註冊的期限因國家而異。然而，商標通常是有效的，只要它們在使用中和/或其註冊得到適當維護，就可以無限期續簽。
保險
我們承保的保險範圍很廣，包括一般責任、不動產和個人財產、工傷賠償、董事和高級職員的責任，以及我們認為是慣常的其他保險。我們在保險索賠方面的損失通常僅限於相關保險單規定的每宗事故的免賠額。我們預計任何已知傷亡、財產、環境或其他意外情況的影響不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
我們選擇保留的董事和高級管理人員責任保險單隻承保不可賠償的個人高管責任，通常被稱為“A方”，而不提供個人或公司補償保險，通常分別被稱為“B方”和“C方”。當公司無法獲得賠償時，甲方保單直接承保董事和高級管理人員的損失，包括辯護費。僅甲方承保範圍不能通過向本公司付款而耗盡，因為本公司不為其預支的任何防禦費或向投保董事和高級管理人員支付的賠償金投保。因此，我們目前沒有為我們的訴訟辯護費用提供保險，並且直接用手頭的現金自籌資金，這些訴訟費用在“第3項-法律訴訟”中描述的那些訴訟中所述的訴訟辯護費用，我們目前沒有保險覆蓋，並且直接用手頭的現金自籌資金。
監管方面的發展
我們的經營業績和優勢預期將直接或間接地受到地方、州和聯邦各級監管發展的影響。地方、州、國家和國際法律法規的某些變化，如大麻合法化的增加，為我們的業務創造了重要的機會。然而，法律法規的其他變化導致了對我們允許銷售的產品和我們銷售產品的方式的限制，增加了我們產品的税收，以及公眾對我們產品的看法的負面變化，等等。
我們認為，各州醫用和成人用大麻合法化的持續趨勢可能會增加對我們許多產品的需求。在2020年的選舉中，選民們批准了新澤西州、亞利桑那州、蒙大拿州和南達科他州成人使用大麻合法化的投票倡議。選民們還批准了密西西比州和南達科他州醫用大麻合法化的倡議。其他州似乎可能在2021年及以後將醫用或成人使用的大麻合法化。然而，我們不能保證更多的州將大麻合法化。
最近，許多電子煙或蒸發產品使用相關肺損傷(“EVALI”)的病例被確認，這導致了對電子煙和其他蒸發產品的嚴格審查。此外，某些學術研究和新聞報道表明，吸煙或蒸發可能會增加感染新冠肺炎的人出現併發症的風險。電子煙、新冠肺炎和其他公共衞生問題可能會導致人們對蒸發和吸煙的負面看法，這反過來可能會導致消費者避免使用我們的某些產品，這將對我們的運營結果產生實質性的負面影響。
為了迴應人們對健康的擔憂和對18歲以下使用蒸發產品的擔憂，幾個地方、州和聯邦政府已經頒佈了限制銷售某些類型的蒸發產品的措施。為
例如，2019年12月20日，一項立法被簽署為法律，將煙草產品的聯邦最低銷售年齡從18歲提高到21歲。作為另一個例子，2020年1月2日，美國食品和藥物管理局(FDA)宣佈了一項新政策，優先針對某些對未成年人有吸引力的未經授權的調味電子煙產品，包括水果和薄荷口味，以及任何其他針對未成年人的產品。最近，正如下面討論的那樣，FDA宣佈它打算對2020年9月9日之後提供銷售的終端產品採取執法措施，這些產品的製造商尚未提交煙草產品上市前申請(“PMTA”)。此外，一些州、省和地方政府已經或計劃制定法律法規，限制某些類型的蒸發產品的銷售。例如，幾個州和地方已經實施了某些風味蒸發產品的禁令，以努力降低此類產品對未成年人的吸引力，一些地方已經完全禁止銷售尼古丁蒸發產品。包括阿肯色州、緬因州、猶他州和佛蒙特州在內的其他州已經禁止通過郵寄直接向消費者銷售汽化器。這些新的蒸發法律正在迅速變化，在某些情況下，由於成功的法律挑戰，這些法律已經被廢除或縮小。阿肯色州、馬薩諸塞州、紐約州、新澤西州、馬裏蘭州、羅德島州、佛蒙特州、猶他州和緬因州等司法管轄區已經通過了禁止某些蒸發產品或限制其銷售方式的法律。總而言之，聯邦、州和省對蒸發產品的這些限制對我們的收入產生了實質性的不利影響。這些政策發展的最終影響將取決於我們銷售的每一項禁令所涵蓋的產品的類型和數量等。, 對禁令的法律挑戰的成功，我們供應商適應實際和潛在法規變化的行動，以及我們提供替代產品的能力。
此外，27個州和哥倫比亞特區最近通過了對液態尼古丁徵税的法律。此外，至少有11個州通過了對氣化器徵税的法律。這些税收將導致最終消費者的價格上漲，這可能會對我們產品的需求產生不利影響。我們預計，假設我們的競爭對手遵守適用的法律，這些税收將產生類似的影響。
2021年綜合撥款法案於2020年12月27日簽署成為法律，其中包含禁止通過美國郵政服務(USPS)郵寄電子尼古丁遞送系統(“END”)的條款，並對通過其他運營商運送END提出了某些監管要求。某些私營航空公司，包括UPS和聯邦快遞，也有政策限制或禁止我們銷售的許多汽化產品的運輸。如果我們運輸的大量產品不能通過USPS或私人承運人運輸，或者我們必須遵守繁瑣的政策和法規，我們的運輸成本可能會大幅增加，我們可能會失去及時和經濟地向客户交付產品的能力。
企業信息
我們的行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33487，Suite300，破音公園大道1095號。我們行政辦公室的電話號碼是(877)292-7660。
可用的信息
公司的Form 10-K報表、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)和15(D)條提交的報告修正案均已提交給證券交易委員會。我們須遵守“交易法”的信息要求，並向證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息是免費提供的在investor.gnln.com/financial-information/sec-filings，當這樣的報告可以在美國證券交易委員會的網站上找到的時候。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。我們定期在公司網站www.gnln.com和投資者關係網站Investor.gnln.com上為投資者提供其他信息。這包括新聞稿和其他有關財務業績的信息、有關公司治理的信息以及與我們年度股東大會相關的細節。本表格10-K中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
第1A項。危險因素
我們的經營和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於以下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。以下是我們認為我們的業務以及對我們A類普通股的投資面臨的主要挑戰和重大風險的描述。
與我們的工商業有關的風險
我們在國內和國際上都經歷了快速增長，預計未來將繼續增長，包括通過更多收購實現增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。此外，我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊精神，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們打算繼續發展我們的業務。我們的成功在一定程度上將取決於我們在國內和國際上管理這種增長的能力。我們業務的任何增長或擴張都可能繼續給我們的管理和行政資源、基礎設施和系統帶來壓力。與其他不斷增長的業務一樣，我們預計我們將需要進一步完善和擴大我們的業務發展能力、我們的系統和流程以及我們獲得融資來源的途徑。我們還需要招聘、培訓、監督和管理新員工。這些過程既耗時又昂貴，會增加管理責任，分散管理注意力。我們不能保證我們將能夠：
•有效、高效或及時地擴展我們的產品供應(如果有的話)；
•優化配置人力資源；
•滿足我們的資金需求；
•物色和聘用合格員工或留住有價值的員工；
•有效整合我們為實現增長而可能收購的任何業務或產品線的組成部分；或
•繼續發展我們的業務。
我們不能或不能有效地管理我們的增長和擴張可能會損害我們的業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們認為，我們成功的一個重要因素一直是並將繼續是我們的企業文化，我們相信這會促進創新、團隊合作以及對我們的產品和客户的熱情。由於我們的快速增長，我們可能會發現很難建立和保持我們強大的企業文化，這可能會限制我們創新和有效運營的能力。如果不能保持我們的文化，也可能會對我們留住現有員工和招聘新員工、繼續保持現有水平的業績或執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。
汽化器產品和相關產品的市場是一個利基市場，受到很大不確定性的影響，而且還在不斷髮展。
汽化器產品是我們產品組合的重要組成部分。這些產品中有許多是最近才推向市場的，還處於早期開發階段。這些產品代表着快速發展的利基市場的核心組成部分，由許多市場參與者組成，並受到監管監督和潛在波動的監管框架的約束。汽化器產品的使用和興趣的快速增長是最近的，可能不會持續下去。這些產品的需求和市場接受度受到高度不確定性的影響，包括但不限於政府監管的變化、產品技術的發展、人們對我們產品的安全性和有效性的感知、競爭產品的感知優勢以及可蒸發材料的銷售和使用，包括在不斷擴大的合法國家大麻市場。例如，最近對EVALI和年輕人使用汽化器的擔憂，從某些指標來看，對汽化器的需求產生了負面影響，並導致法律和法規限制某些產品在不同市場的銷售。因此，我們面臨許多與利基市場中的新企業相關的商業風險。持續的技術發展、市場不確定性、不斷變化的法規以及由此導致的我們在這個市場上提供的新產品和現有產品失敗的風險，可能會對我們建立和保持市場份額的能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，不能保證我們將能夠繼續在這個市場上有效地競爭。
我們的產品依賴第三方供應商，可能會遇到意想不到的供應短缺，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方供應商提供我們的汽化產品和消費配件產品。我們的客户將我們產品的某些特性(包括重量、手感、拉力、風味、包裝和其他獨特屬性)與我們營銷、分銷和銷售的品牌聯繫在一起。將來，由於意外需求或可能延長交貨期的生產困難，我們可能很難從供應商那裏獲得我們需要的產品。此外，我們可能沒有足夠數量的產品來滿足客户需求。這些產品供應和/或一致性的任何中斷都可能對我們向客户交付產品的能力產生不利影響，可能損害我們與客户的關係和聲譽，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。產品供應或一致性可能出現中斷的原因有很多，包括但不限於經濟和內亂、流行病/流行病，如新冠肺炎(CoronaVirus))禁運和制裁。
我們收入的很大一部分依賴於相對較少的關鍵供應商的產品銷售，這些供應商的產品銷售下降可能會對我們的業務造成實質性的損害。
我們收入的很大一部分依賴於產品的銷售，主要是汽化器和相關部件，我們從包括Juul Labs、PAX Labs、Grenco Science和Storz&Bickel在內的少數關鍵供應商那裏購買產品。例如，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，Juul Labs生產的產品分別約佔我們淨銷售額的8.8%和38.6%，而PAX Labs生產的產品分別佔我們淨銷售額的8.8%和38.6%
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，分別約佔我們淨銷售額的14.5%和11.1%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，Grenco Science製造的產品分別約佔我們淨銷售額的13.5%和6.3%，Storz&Bickel製造的產品在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別約佔我們淨銷售額的12.7%和7.4%。我們主要供應商的任何產品的銷售額下降，無論是由於他們的產品供應或需求減少、我們與他們終止協議、監管行動或其他原因，都可能對我們的銷售和收益產生實質性的不利影響，並對我們的業務產生不利影響。
FDA已經並可能繼續實施法規，這些法規極大地限制了我們銷售某些類型的終端產品的能力。額外的監管措施可能會進一步影響我們在美國或在線銷售這些產品的能力。
FDA採取的任何監管行動，如果對電子尼古丁輸送系統(“END”)產品的銷售或分銷產生不利影響，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
多年來，END，尤其是JUUL實驗室生產的END，一直受到各級政府嚴格的監管審查。至少可以追溯到2018年，FDA已經採取了一系列舉措，旨在限制未成年人的吸引力和可獲得性。這些行動包括打擊被認定向未成年人出售末端的零售商，以及其他措施。迫於公眾壓力，Juul Labs採取了許多措施來解決監管機構的擔憂，包括刪除社交媒體賬户和停止銷售某些口味的Juul產品。
2019年12月20日，總統簽署立法，修改聯邦食品、藥品和化粧品法案(FFDCA)，並將煙草產品(包括成品)的聯邦最低銷售年齡從18歲提高到21歲。雖然許多州已經規定了21歲的最低年齡，但聯邦法律的這一變化可能會對我們的銷售造成不利影響。
2020年1月，FDA發佈了一份名為“電子尼古丁輸送系統(”EDS“)和其他未經上市前授權的產品在市場上的執法優先權”(“END執法指南”)的指導文件。 根據EDS執法指南，FDA打算優先針對(1)調味型、盒式終端產品(煙草或薄荷醇口味的產品除外)、(2)製造商已經或沒有采取足夠措施防止未成年人接觸的所有其他終端產品、以及(3)針對未成年人或其營銷可能促進未成年人使用的任何終端產品優先執行。FDA還打算優先考慮2020年5月12日之後提供銷售的任何終端產品，但製造商尚未提交上市前申請。如下所述，該日期後來改為2020年9月9日。FDA已經對那些在沒有提交上市前授權申請的情況下繼續銷售END的製造商採取了行動。
END執行指南的效果是禁止銷售我們銷售的某些產品，包括Juul Labs的薄荷口味產品和其他口味的END產品。我們預計我們的銷售將受到這一禁令的不利影響。受EDS強制執行指南影響的產品分別不到我們截至2020年12月31日和2019年12月31日年度淨銷售額的0.1%和17.8%。
2020年2月，FDA發佈了一份通知，尋求與使用蒸發產品相關的數據和信息，這些產品與最近的肺損傷有關。FDA尋求與產品設計相關的信息，以及如何防止消費者修改或添加製造商不打算在這些產品中添加的物質。通知指出，FDA可能會在未來的規則制定、審查上市前授權申請或其他監管活動中使用這些信息。通知進一步指出，FDA沒有發現所有傷害案件中涉及的一種產品或物質，FDA正在追蹤所有潛在的線索，並將隨着更多事實的出現採取適當的行動。FDA因這一信息要求而採取的行動可能會對我們終端產品的銷售產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與汽化產品和某些其他消費配件的監管有關的不確定性。監管合規負擔的增加可能會對我們的業務發展努力和運營產生實質性的不利影響。
美國
鑑於可能與煙草兩用，FDA是否會在何種情況下如何以及何時尋求執行FFDCA中關於可用於蒸發大麻和其他材料(包括電子煙、捲紙和玻璃器皿)的霧化器硬件和附件的煙草相關條款，目前尚不確定。
通過對FFDCA的修訂，“煙草控制法”通過法規確立，FDA對特定類型的煙草產品(捲煙、捲煙、自卷(“Ryo”)煙草和無煙煙草)進行監督，並授權FDA“認定”其他類型的煙草產品受法定要求的約束。“煙草控制法案”規定，FDA對特定類型的煙草產品(捲煙、捲煙、自卷(“Ryo”)煙草和無煙煙草)進行監督，並授權FDA“認定”其他類型的煙草產品受法定要求的約束。除了建立權威，定義關鍵術語，設定摻假和冒牌標準外，煙草控制法
在以下領域確立了FDA對煙草產品的權威：向FDA提交健康信息；向FDA註冊；上市前授權要求；良好的製造規範要求；煙草產品標準；通知、召回、糾正和移除；記錄和報告；營銷考慮和限制；上市後監督和研究；標籤和警告；以及記錄和跟蹤。
在2016年8月8日生效的最終規則(“考慮規則”)中，FDA認為所有符合“煙草控制法”對“煙草產品”定義的產品，包括成分和零部件，但不包括附件，都應受到FFDCA和FDA實施條例的煙草控制要求的約束。因此，自Deeming規則生效之日起，被視為“新”的煙草產品(即那些截至2007年2月15日尚未在美國上市的煙草產品)將受到上市前授權要求的約束。未經授權仍留在市場上的被認為是新的煙草產品是非法銷售的。
除其他外，被視為新的煙草產品包括：電子煙、電子雪茄、電子水煙、蒸汽筆、蒸發器和電子液體等產品及其部件(如油箱、線圈和電池)(“末端”)。FDA對煙草產品成分和部件的解釋包括任何打算或合理預期與煙草產品一起使用或為人類消費而使用的材料的組合。在哥倫比亞特區巡迴法院2017年的一項裁決中，法院維持了FDA對煙頭進行監管的權力，即使這些產品實際上不含煙草，即使這些產品可以與不含尼古丁的電子液體一起使用。
煙草控制法和FDA實施的法規要求在銷售某些產品之前獲得監管部門的批准，並限制煙草產品製造商、零售商和分銷商宣傳和推廣煙草產品的方式，包括禁止免費樣品或使用自動售貨機，要求提供警告信息，以及對購買者的年齡驗證。
新認定的煙草產品還必須遵守“煙草控制法”的其他要求，如不得摻假或貼錯牌子。根據“煙草控制法案”，FDA已受命為煙草產品建立具體的良好生產規範(GMP)法規，並可能在未來這樣做，這可能會對我們的一些供應商製造某些產品的能力和製造成本產生實質性的不利影響。即使在沒有具體的GMP法規的情況下，工廠如果不能保持衞生條件或防止產品受到污染，可能會導致FDA認為那裏生產的產品摻假。
這個FDA已經宣佈，它打算對2020年9月9日之後提供銷售的終端產品採取執法措施，這些產品的製造商尚未提交PMTA。在那之後，FDA實際上對某些終端產品製造商採取了行動，這些製造商還沒有提交PMTA。因此，根據上面提到的法律，我們有必要獲得售前授權，以繼續分銷符合FDA定義的某些氣化器硬件和附件。雖然我們不認為與非煙草物質一起使用的蒸發器符合FDA對Ends的定義，但FDA可能會要求此類產品獲得上市前的授權。
我們生產受FDA監管的蒸發器的供應商必須及時申請適當的授權，這樣我們才能繼續在美國銷售他們的產品。我們無法控制這些申請的內容，我們也不能保證FDA的審查結果會導致這些產品的營銷授權。如果FDA建立或應用我們的供應商不能或不願意遵守的審查標準或程序，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到不利影響。
我們供應商遵守FDA未來法規的預期成本將取決於FDA發佈的規則(尚未發佈)、任何新規則或這些規則附帶的指導文件的時間和清晰度、FDA用於提交信息和報告的電子系統的可靠性和簡單性(或複雜性)，以及FDA對有關每個受監管產品的此類信息和報告所要求的詳細信息。任何不遵守FDA現有或新法規要求的行為都可能對我們或我們的供應商造成重大經濟處罰，最終可能對我們的業務、運營結果、財務狀況以及營銷和銷售我們產品的能力產生重大不利影響。履約和相關成本可能很高，並可能大大增加汽化產品和某些其他消費配件市場的運營成本。
此外，如果不遵守“煙草控制法案”和FDA的監管要求，可能會導致訴訟、刑事定罪或重大經濟處罰，並可能削弱我們營銷和銷售部分汽化器產品的能力。目前，我們無法預測煙草控制法案是否會對我們的業務造成比業內競爭對手更大程度的影響，從而影響我們的競爭地位。
此外，正如在這些風險因素的其他地方和在“管制發展”標題下討論的那樣，2021年的“綜合撥款法”擴大了“防止所有捲煙販運”所涵蓋的產品範圍。
行動以包括末端。這一發展可能會嚴重限制我們運輸我們銷售的許多產品的能力，並給此類運輸帶來代價高昂的監管負擔。
在州一級，超過25個州已經實施了全州範圍內的法規，禁止在公共場所蒸發。正如在這些風險因素的其他地方討論的那樣，在監管發展的標題下，一些州和城市也對香料煙草產品的銷售實施了禁令或限制，包括蒸發液體和薄荷醇香煙。未來，可能還會加強對無煙產品中添加劑的監管，以及汽化產品和某些其他消費配件的互聯網銷售。對汽化產品、消費配件或此類添加劑應用這兩項聯邦法律中的一項或兩項，以及未來可能在州、省或地方層面採用的任何新法律或法規，都可能導致額外費用，並要求我們改變我們產品的廣告和標籤以及營銷和分銷方法，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
加拿大
2018年5月23日，《煙草和Vaping Products Act》(以下簡稱TVPA)生效，現對在加拿大銷售的蒸發產品的製造、銷售、標籤和推廣進行監管。TVPA取代了以前的煙草法案(加拿大)，並建立了適用於蒸發產品的立法框架，無論它們是否含有尼古丁。雖然TVPA規定了與蒸發產品相關的高水平要求，但加拿大政府尚未實施法規，因此，加拿大政府尚未制定一套完整的法規，最終解決蒸發產品必須遵守的標準、測試方法、報告要求、包裝和標籤要求以及其他義務。因此，在沒有任何此類法規的情況下，對未來將適用於蒸發產品的具體合規制度缺乏可見性。因此，不能保證我們最初將完全遵守，保持競爭力，或在財政上能夠滿足根據TVPA實施的未來要求。
在TVPA生效之前，加拿大衞生部的立場是，電子吸煙產品(即用於蒸發和管理吸入劑量尼古丁的電子產品，包括電子煙、雪茄、雪茄和煙鬥，以及尼古丁溶液和相關產品的墨盒)屬於“加拿大食品和藥物法案”(“食品和藥物法案”)的適用範圍。具有治療或健康相關聲明的蒸發產品受《食品和藥品法》及相關法規的約束。
目前還不清楚TVPA的頒佈會對加拿大衞生部在授權蒸發產品方面的角色產生什麼影響，或者對它將在多大程度上受到食品和藥物法案的規定的約束。在根據TVPA發佈和頒佈法規之前，蒸發產品的合規情況仍將存在很大程度的不確定性。
2019年12月21日，加拿大衞生部發布了題為《Vaping產品促銷條例》的監管影響分析聲明。 影響分析涉及兩項擬議的新法規，這兩項法規將對尼古丁蒸發產品的廣告和促銷施加更嚴格的限制，並強制要求尼古丁蒸發產品的健康警告(“擬議法規”)。建議的規例將：(1)禁止以青少年可見或聽得見的方式，宣傳尼古丁蒸發產品及與尼古丁蒸發產品有關的品牌元素，包括在青少年可見的銷售點展示尼古丁蒸發產品；及(2)規定所有尼古丁蒸發廣告均須傳達有關尼古丁蒸發產品危害健康的警告。 尼古丁蒸發產品的使用。
在這些擬議的法規和美國和加拿大的額外壓力之後，JUUL實驗室於2020年1月14日證實， 該公司已致函加拿大零售商，概述了一項計劃，即暫時停止銷售芒果、香草、水果和黃瓜豆莢，同時允許零售商出售剩餘庫存。 這種等待還在繼續。我們預計JUUL Lab關於銷售調味JUUL產品的決定將對我們的銷售產生不利影響。
2020年7月1日，加拿大衞生部的“蒸發產品標籤和包裝規例”(“VPLPR”)生效，規定(1)所有含有尼古丁的蒸發產品必須展示標準尼古丁濃度聲明和尼古丁成癮的健康警示；(2)含有尼古丁的產品必須以防兒童容器包裝，並展示毒性警告和急救治療聲明；以及(3)展示蒸發物質所含成分的清單，無論尼古丁含量如何。 2020年7月14日，加拿大衞生部發布了一份關於蒸發產品的指導文件，題為“受加拿大消費品安全法案約束的蒸發產品行業指南”(“CCPA指導意見”)。CCPA指南明確了“加拿大消費品安全法”(“CCPSA”)對在加拿大製造、進口、廣告或銷售的蒸發產品的要求。CCPA指南 提供了對以下要求的明確説明 VPLPR和CCPSA有權解決非用於治療用途的蒸發產品或非用於治療用途的大麻配件(如表示用於消費大麻的蒸發器)構成的安全問題。
除了聯邦法規外，包括艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、新斯科舍省、安大略省、愛德華王子島(“PEI”)、魁北克和薩斯喀徹温省在內的幾個省份也通過了法規，全面限制或限制某些類型的尼古丁蒸發產品的廣告和銷售。值得注意的是，在愛德華王子島，截至2020年3月1日，購買尼古丁產品的最低年齡提高到21歲，2020年8月11日，PEI通過了一項規定，禁止銷售所有口味的蒸發產品，從2021年3月1日起生效。其他省份繼續審查通過針對尼古丁蒸發產品的新法規的前景。
除了上述聯邦一級和省級法規外，2020年12月18日，加拿大衞生部提出了一項法規，將尼古丁產品中尼古丁的允許濃度從66毫克/毫升降至20毫克/毫升，這與歐盟的上限一致。加拿大衞生部就擬議中的新規定提供了為期75天的公眾諮詢，諮詢將於2021年3月4日結束。此外，加拿大衞生部繼續考慮 管理香料蒸發產品的新規定，其中可能包括限制尼古丁產品中香料的使用。衞生首席醫療官委員會還發表了一份聲明，支持聯邦政府採取行動，以保持全國的一致性，併為個別省份和地區提供了建議。
這些進展，以及通過和提議的聯邦和省級法規可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
歐洲
在整個歐洲，執行歐盟煙草產品指令(“TPD”)的幾個國家的法律對電子煙的批准、銷售和廣告實施了嚴格的規定。雖然我們在歐洲不銷售或營銷我們認為符合電子煙定義的產品，但如果我們銷售的蒸發產品被發現墜落在實施TPD的法律範圍內，我們將無法繼續在某些國家銷售這些產品，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們的供應中斷，我們可能無法確定新的供應商或與之簽訂合同。
如果我們的產品供應中斷，我們將不得不尋找能滿足我們需求的新供應商。這樣的幹擾可能有很多原因，包括但不限於當前的新冠肺炎大流行。只有數量有限的供應商可能有能力按照我們所需的數量生產我們銷售的某些產品，而且尋找和批准這樣的替代來源可能是昂貴或耗時的。此外，如果我們只尋求補充我們目前的供應，那麼尋找供應商生產少量產品可能很困難或成本很高，因為供應商可能會實施最低訂單要求。此外，我們可能無法與我們現有的或新的供應商談判價格或其他條款，如我們目前享受的那樣優惠。我們不能保證未能充分更換或補充我們現有的供應商不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們的供應商直接向消費者銷售產品的趨勢持續或加速，對我們分銷產品的需求可能會下降。
汽化產品和消費配件的零售商和消費者歷來直接從供應商那裏購買一定數量的這些產品。最近，汽化產品和消費配件的直接面向消費者的銷售加速，這與更廣泛的銷售趨勢一致。如果我們的客户增加直接從供應商購買產品，或者如果供應商進一步加大力度直接向消費者銷售這些產品，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會大幅下降。這些或其他將我們從分銷鏈中移除或限制我們角色的發展，可能會損害我們在市場上的競爭地位，減少我們的銷售額和收益，並對我們的業務產生不利影響。
我們很容易受到第三方運輸風險的影響，包括政府法律和普通承運人的政策，這些政策阻止了我們銷售的產品類型的運輸。
我們依靠快捷高效的運輸服務來分銷我們的產品。這些服務的任何長期中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。與我們用於接收或交付產品的運輸服務相關的成本上升(包括關税)，以及由於我們無法控制的因素(包括新冠肺炎疫情)導致的延誤，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2021年綜合撥款法案於2020年12月27日簽署成為法律，其中包含禁止通過美國郵政服務(USPS)郵寄末端的條款，並對通過其他運營商運輸末端提出了某些監管要求。某些私營航空公司，包括UPS和聯邦快遞，也有政策限制或禁止我們銷售的許多汽化產品的運輸。如果我們運輸的大量產品不能由美國郵政總局或私人承運人運輸，或者我們必須遵守繁重的政策和法規，我們的運輸成本可能會
大幅增加，我們就會失去及時、經濟地向客户交付產品的能力。此外，與我們接收或交付產品所使用的運輸服務相關的成本上升(包括關税)以及對特定產品使用某些運輸服務的禁令，也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們與大多數供應商沒有長期協議，也沒有價格保證或交貨安排。失去一家重要的供應商將要求我們更加依賴現有的其他供應商，或者發展與新供應商的關係。這樣的損失可能會對我們的產品供應和業務產生不利影響。
雖然我們與某些供應商簽訂了獨家和非獨家的長期分銷協議，符合行業慣例，但我們與大多數供應商沒有保證價格或交貨安排。我們一般是通過訂購單進行購買的。因此，我們已經並可能在未來經歷某些產品的庫存短缺或價格上漲。此外，我們的行業有時會遇到嚴重的產品供應短缺，有時我們會遇到客户訂單積壓，這是因為某些供應商無法根據需要向我們提供某些產品。我們不能保證供應商將保持足夠的產品庫存以及時履行我們的訂單，或者根本不能保證我們能夠以優惠的條件獲得特定的產品，或者根本不能保證供應商將保持足夠的產品庫存來按時履行我們的訂單，或者根本不能保證我們能夠以優惠的條件獲得特定的產品。此外，我們不能保證供應商目前提供的產品系列將繼續提供給我們。我們供應商的產品供應減少或持續供應，或這些產品的價格大幅上漲，都可能減少我們的銷售額，並對我們的經營業績產生負面影響。
此外，我們的一些供應商有能力隨時終止與我們的關係，或決定通過其他經銷商或渠道銷售或增加其產品的銷售額。儘管我們相信有許多供應商有能力供應我們分銷的產品，但失去一個或多個主要供應商可能會對我們的產品供應和業務產生不利影響。這樣的虧損將要求我們更多地依賴我們現有的其他供應商，與新供應商發展關係或承擔我們自己的製造，這可能會導致我們為產品支付更高的價格，原因之一是失去了目前從我們的主要供應商那裏獲得的批量折扣好處。我們與一家主要供應商或大量其他供應商關係的任何終止、中斷或不利修改都可能對我們的運營收入、現金流和未來前景產生不利影響。
如果我們不能保持適當的庫存水平，我們的業務可能會受到損害。
我們在收到客户的採購訂單之前從供應商那裏採購關鍵產品。我們這樣做是為了將採購成本、滿足客户訂單所需的時間和無法交貨的風險降至最低。但是，我們可能無法銷售我們預先購買的產品。超過客户需求的庫存水平過去和未來可能會導致庫存減記，以折扣價出售過剩庫存可能會嚴重損害我們的品牌形象，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。相反，如果我們低估了對我們產品的需求，或者我們沒有在需要的時候獲得我們需要的產品，我們可能會出現庫存短缺。庫存短缺可能會延遲向客户發貨，減少收入，對客户關係產生負面影響，降低品牌忠誠度，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的某些供應商為我們提供獎勵和其他幫助，以降低我們的運營成本，而這些獎勵和其他幫助的任何減少都可能對我們的運營結果造成實質性的損害。
我們的某些供應商，包括PAX實驗室和Storz&Bickel，以折扣、信用和合作廣告等形式向我們提供貿易信貸或實質性激勵。我們與我們的許多供應商簽訂了協議，根據這些協議，他們向我們提供市場價格折扣，或者他們一直向我們提供市場價格折扣，以根據我們在我們的目錄或其他廣告和營銷媒體中對他們各自產品的覆蓋範圍來補貼我們的部分廣告、營銷和分銷成本。我們與一家或多家供應商關係的任何終止或中斷，或我們與這些供應商協議或安排的條款修改或中斷，都可能對我們的運營收入和現金流產生不利影響。例如，我們從特定供應商獲得的激勵可能會受到許多我們無法控制的事件的影響，包括影響該供應商的收購、資產剝離、管理層變動或經濟壓力，其中任何一項都可能對我們從該供應商獲得的激勵產生實質性影響或消除。
我們的成功在一定程度上取決於我們從新供應商那裏分銷受歡迎產品的能力，以及我們現有供應商開發和銷售滿足市場需求或監管要求變化的產品的能力。
我們銷售的許多產品通常會受到市場需求和監管要求快速變化的影響。例如，最近的法律法規禁止銷售我們以前銷售的某些類型的終端產品。我們的成功在一定程度上取決於我們的供應商開發和銷售適應這些變化的產品的能力。我們的成功還取決於我們與新供應商發展關係和銷售產品的能力。
以應對市場需求或監管要求的這些變化。如果我們無法獲得應對最近變化的產品，或者無法以足夠的數量或可接受的條件提供給我們，我們可能會遇到更激烈的競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法與供應商保持現有的供應商關係或獨家分銷商地位，這可能會影響我們以具有競爭力的價格提供種類繁多的產品的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。
我們直接從製造商那裏購買產品以供轉售，有時也會從其他來源購買產品，我們都認為這些來源都是我們的供應商。我們還與我們的幾家供應商保持着一定的獨家關係，這些供應商為我們提供了在某些地理區域或銷售渠道分銷其產品的獨家權利、優先定價、培訓、支持、優先訪問和其他重大好處。在某些情況下，供應商要求我們達到某些最低標準，以保留這些資格和我們的獨家經銷商地位，而在某些情況下，我們未能達到這些最低標準。如果我們不保持現有的關係或獨家經銷商地位，或者如果我們不能在可接受的條件下與供應商建立新的關係，包括我們的獨家分銷權、優惠定價、製造商獎勵或經銷商資格，我們可能無法提供廣泛的產品選擇，或繼續以有競爭力的價格提供這些供應商的產品，甚至根本不能。供應商可能會不時被其他公司收購，終止我們銷售其部分或全部產品的權利，修改或終止我們的獨家分銷商或資格地位，更改適用的銷售條款和條件，或減少或終止他們向我們提供的獎勵或供應商對價。任何終止或降低我們與任何主要供應商的獨家經銷商地位，或我們未能建立新的供應商關係，都可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，有些產品可能會受到供應商的分配，這可能會限制我們可供使用的這些產品的數量，並可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們與大多數客户沒有簽訂長期合同。我們達成的協議通常不會讓我們的客户承諾任何最低採購量。失去一位重要客户可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們的客户一般是按需下訂單的。與行業慣例一致，我們與大多數客户沒有長期合同，除了加拿大的某些零售連鎖店和美國的某些州許可的大麻企業。此外，我們的協議一般不向我們的客户承諾任何最低購買量。因此，我們面臨以下風險：汽化產品和消費配件行業潛在的不利財務狀況、潛在變化的法律格局、總體經濟、競爭格局、不斷變化的技術格局或不斷變化的客户需求或任何其他可能影響對我們產品需求的變化。我們不能保證我們的客户會繼續以相同的數量、相同的條件或完全不同的條件向我們下訂單。我們的客户可以隨時終止與我們的關係或減少採購量。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的十大客户合計約佔我們淨銷售額的9.8%和17.3%。大量客户的流失，或大客户訂單的大幅減少，都可能對我們的收入產生不利影響。
我們客户、產品或競爭組合的變化可能會導致我們的產品利潤率和運營結果波動。
我們可能會不時地經歷客户組合、產品組合或競爭組合的變化。我們客户組合的變化可能是由於地域擴張或收縮、影響我們分銷產品的立法、法規或執法優先順序的變化、當前地理市場內的銷售活動以及針對新客户部門的有針對性的銷售活動造成的。我們產品組合的變化可能源於針對現有客户的營銷活動、現有客户和潛在客户的需求，以及法規和法律的變化。我們競爭組合的變化可能是資金雄厚的競爭對手進入我們的業務部門或現有競爭對手擴大業務所致。如果客户對低利潤率產品的需求增加，而對高利潤率產品的需求減少，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
由於我們的大部分收入來自通過經營傳統實體店的第三方零售商間接向消費者銷售，銷售轉向更多的在線零售業務可能會損害我們在某些行業的市場份額和收入。
我們目前的B2B模式包括通過第三方零售商銷售我們的產品。這些第三方零售商經營實體店，向消費者銷售我們的產品。由於許多因素，包括新冠肺炎大流行以及從店內購買轉向在線購買的消費者偏好的變化，目前購買人口結構的變化帶來了額外的風險，即我們當前的收入來源受到負面影響，市場份額總體下降。
此外，在我們開展業務的一些司法管轄區，法律可能會使應收賬款的收回變得困難、耗時或昂貴。我們一般不需要抵押品來支持我們的應收貿易賬款。在我們保留儲備的同時
除預期信貸損失外，我們不能保證這些準備金足以應付壞賬應收賬款的沖銷，或我們來自該等應收賬款的虧損將與我們的歷史業績保持一致。重大減記可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。隨着我們開始通過大型零售商間接銷售我們的產品，客户信用風險將會擴大。
我們分銷某些許可品牌以及使用或許可某些商標的能力可能會被終止或不再續簽。
我們依賴於在我們競爭的市場中獲得品牌認知度，因為這個行業的特點是高度的品牌忠誠度，以及消費者不願轉向替代或無法識別的品牌。我們銷售的一些品牌和銷售產品的商標在特定的市場上獲得了固定期限的許可。
如果我們分銷的產品的品牌名稱和商標的使用許可在期限結束後終止或未續簽，則不能保證我們或我們的供應商能夠找到合適的替代品牌或商標，或者如果找到替代品牌或商標，則不能保證它將以優惠條款提供。由於我們的許可證失效或終止或供應商的許可證失效或終止而導致的對我們現有客户的品牌吸引力的任何損失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法成功地維持消費者對我們產品的品牌認知度和忠誠度。
我們所在的市場依賴於創新和對不斷變化的消費者偏好做出反應的能力。汽化產品和消費配件行業，以及尼古丁行業，都受到消費者趨勢、需求和偏好變化的影響。因此，隨着時間的推移，曾經受到消費者青睞的產品可能會變得不受消費者青睞，或者不再被視為最佳選擇。汽化器市場的消費者已經表現出一定程度的品牌忠誠度，但供應商必須繼續調整他們的產品，以便隨着市場的發展保持他們在客户中的地位。我們的持續成功在一定程度上取決於我們的能力和我們的供應商繼續區分我們所代表、擁有或許可的品牌名稱的能力，並在目標消費者中保持同樣高水平的認知度。汽化產品和消費配件行業內的趨勢經常變化，我們未能預測、識別或應對這些趨勢的變化，可能會導致對我們產品的需求減少。以前一直並可能繼續影響消費者對我們產品認知的因素包括健康趨勢和對與煙草、尼古丁、草藥、大麻或與汽化器一起使用的其他材料相關的健康問題的關注，在競爭對手的產品或替代產品存在時的價格敏感性，以及傾向於我們行業參與者目前正在研究和生產的新的汽化產品或技術消費配件產品的趨勢。舉個例子，最近幾年，, 我們見證了消費者購買的轉變，從為乾燥草藥設計的蒸發器，轉向為液體或蠟型濃縮液設計的蒸發器。如果未來未能對類似趨勢做出反應，我們的競爭對手可能會在我們有機會做出迴應之前，擴大或確立其品牌在這些類別中的市場份額。
最近頒佈的法規可能會在未來繼續實施，這些法規將使我們更難吸引消費者或利用我們分銷、擁有或許可的品牌。此外，即使我們能夠繼續突出我們的產品，也不能保證我們的競爭對手的銷售、營銷和分銷努力不會成功地説服我們產品的消費者改用他們的產品。我們的一些競爭對手比我們更容易獲得資源，這使他們在進行品牌戰略或昂貴的營銷活動方面的市場研究方面處於更有利的地位。消費者品牌對我們產品忠誠度的任何損失，或我們以可識別的方式有效地品牌我們產品的能力的喪失，都將對我們繼續銷售我們的產品和保持我們的市場份額的能力產生實質性的影響，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法與大型零售商或地區性或全國性連鎖店建立可持續的關係。
為了努力進入新的銷售渠道，包括大型零售商和連鎖店，我們可能不得不根據我們的產品將在多少家門店銷售而支付進貨費。我們可能無法發展這些關係，也無法繼續保持與大型零售商或全國性連鎖店的關係。我們無法發展和維持與大型零售商和連鎖店的關係，這可能會阻礙我們發展品牌和產品認知度以及增加銷售量的能力，最終要求我們繼續依賴當地更分散的銷售渠道，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果我們不能發展或維持與大型零售商和全國連鎖店的關係，而這些大型零售商或連鎖店從較小的本地和更分散的銷售渠道奪取市場份額，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
新產品面臨着媒體的強烈關注和公眾的壓力。
我們的許多汽化器和其他產品在市場上都是新產品。自推出以來，某些媒體成員、政界人士、政府監管機構和倡導團體，包括獨立醫生，呼籲並推動對某些產品的銷售進行嚴格監管，在某些情況下，在加強監管審查和進一步證明安全性之前，徹底禁止此類產品的銷售。例如，地方和州政府已經禁止
某些類型的蒸發產品，例如含有加味液體尼古丁和加味大麻衍生CBD的產品。這類額外的禁令可能會終止我們在某些司法管轄區銷售和營銷某些產品的努力，我們目前可能在這些司法管轄區營銷或計劃營銷此類產品。這樣的禁令還可能導致公眾對哪些產品是禁令的對象感到困惑，這種混亂也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量和安全，以及汽化產品和消費配件行業對質量和安全的普遍看法。
我們的成功在一定程度上取決於我們銷售的產品的質量和安全，包括製造問題、對使用我們銷售的產品消耗的物質的健康擔憂，以及不可預見的產品誤用。即使是一起產品缺陷或誤用事件，無論是與我們銷售的產品有關，還是與我們整個行業有關，都可能對我們的聲譽造成重大損害。例如，從某些指標來看，EVALI事件對汽化器的需求產生了負面影響。如果我們的任何產品被發現或被認為有缺陷或不安全，或者如果它們不符合我們客户的標準，我們與客户的關係可能會受到影響，我們的聲譽或我們品牌的吸引力可能會下降，我們可能會失去市場份額和/或受到責任索賠，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
損害我們的聲譽，或損害我們的任何主要供應商或他們的品牌，都可能影響我們的業務表現。
我們業務的成功在一定程度上取決於消費者對我們分銷的第三方品牌的積極形象。意外或故意第三方行為引起的損害我們產品的完整性或消費者支持的事件、宣傳或事件可能會影響對我們產品的需求。與我們的行業、我們的客户或我們銷售的產品相關的不利媒體，無論是否準確，都可能對我們的公司聲譽、股價、吸引高素質人才的能力或我們的業務表現產生負面影響。例如，JUUL實驗室一直是負面宣傳的對象。社交媒體上額外的負面宣傳或評論也可能導致消費者迅速做出反應，避開我們的產品和品牌，或者選擇我們的競爭對手提供的品牌，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在煙草業方面受到大量和不斷增加的監管。
多年來，煙草業一直受到公眾的監察。我們的部分汽化器產品被視為煙草業的一部分。行業批評者包括特殊利益集團，以及州、聯邦和省級的許多立法者和監管機構。各種各樣的聯邦、州或省和地方法律限制煙草的廣告、銷售和使用，這些法律近年來激增。加上公眾對煙草和尼古丁消費態度的改變，不斷擴大的管制是自1970年代初以來煙草產品消費整體下降的一個主要原因。這些法規涉及煙草產品的進口和整個北美市場的運輸、提高購買煙草產品的最低年齡、徵税、抽樣和廣告禁令或限制、香料禁令或限制、成分和成分披露要求以及媒體宣傳活動和對煙草消費場所的限制。將來可能會在立法上施加或同意額外的限制。這些限制可能會使我們很難維持我們受監管的氣化器產品的銷售水平。
此外，目前的趨勢是加強對煙草行業的監管，這可能會在我們目前開展業務的美國各州和加拿大各省之間有所不同。多個州或省和不同政府級別繼續頒佈廣泛且不一致的法規，可能也會對我們的業務造成特別大的破壞，因為我們可能無法以具有成本效益的方式適應這些法規，使我們能夠繼續以經濟可行的方式競爭。煙草法規往往是在沒有煙草行業投入的情況下出台的，是煙草行業銷售量減少和非法貿易增加的一個重要原因。這些規定也可能會影響我們的銷售量，因為它們適用於我們銷售的氣化器產品。
2009年6月22日，“家庭吸煙預防和煙草控制法”(“煙草控制法”)修訂了FFDCA，授權FDA監管煙草行業，並修訂了管理香煙如何宣傳和營銷的“聯邦捲煙標籤和廣告法”。除了FDA，我們還必須遵守許多其他聯邦機構的監管，包括聯邦貿易委員會、煙酒税務局、聯邦通信委員會、美國環境保護局、美國農業部、美國海關和邊境保護局以及美國疾病控制和預防中心吸煙與健康辦公室。關於吸煙和煙草業，也出現了不利的立法和政治決定以及其他不利的事態發展，這些都受到了公眾的廣泛關注。不能保證政府機構對煙草或尼古丁產品的任何監管的最終內容、時間或效果，也不能保證因媒體的負面關注而可能導致的需求相應下降不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們銷售的一些產品含有尼古丁，這被認為是一種高度上癮的物質，或者其他一些司法管轄區已經確定會導致癌症和出生缺陷或其他生殖損害的化學物質。
我們的一些產品，如Juul尼古丁蒸發器，含有尼古丁，這是一種被認為高度上癮的化學物質。《煙草控制法案》授權FDA監管煙草產品(包括汽化器)中的尼古丁含量，但不要求將煙草產品的尼古丁產量降至零；加拿大的類似立法授權加拿大政府和省政府限制煙草和汽化器產品中的尼古丁含量。。此外，加利福尼亞州已經確定，在某些蒸發器中發現的一些化學物質，以及經常使用蒸發器消耗的材料(如大麻)，會導致癌症和出生缺陷或其他生殖損害。新的聯邦、州或省級法規，無論是尼古丁水平還是其他產品屬性，都可能要求我們召回和/或停止銷售某些產品，這可能會對我們的產品營銷能力產生重大不利影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
已經提出並頒佈了大幅增加州和地方對我們汽化器產品的監管，而且很可能會繼續在許多司法管轄區提出並頒佈。
正如上面“監管發展”標題下所討論的，州、省和地方各級對氣化器產品的審查活動不斷增加。美國各州和地方政府機構已經表示，汽化產品和某些其他消費配件可能會受到州和地方各級的新法律和法規的約束。例如，2015年1月，加州衞生部宣佈電子煙和某些其他汽化器產品對健康構成威脅，應該像煙草產品一樣受到嚴格監管。此外，許多州和城市都頒佈了法規，要求零售商必須獲得煙草零售許可證才能銷售電子煙和汽化器產品。許多州、省和一些城市已經通過了限制電子煙和某些其他氣化產品的銷售的法律。如果我們生產或預期產生大量汽化器產品的一個或多個州或省份採取行動，阻止我們銷售某些或全部汽化器產品，我們將被要求停止向這些州銷售和分銷某些產品，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果我們產生或預期產生大量汽化器產品銷售的一個或多個州或省採取行動，要求我們獲得某些許可、批准或許可，並且如果我們由於財務或其他原因無法獲得必要的許可、批准或許可，和/或任何此類許可、批准或許可被確定為對我們來説負擔過重，則我們可能被要求停止向這些州銷售和分銷我們的產品，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。, 經營業績和財務狀況。
一些州、省和市已經限制在無煙場所使用電子煙和汽化器產品。此外，市、州、省或聯邦監管機構、市政當局、地方政府和私營企業可以制定規則和條例，限制在不能吸煙的同一地點使用電子煙和汽化器產品。由於這些限制，我們的客户可能會減少或停止使用我們的汽化產品或某些其他消費配件，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
加拿大某些省份已經通過或提議通過立法，限制電子煙、電子液體和其他蒸發產品的展示或銷售範圍。此外，加拿大法律要求在某些氣化器產品上貼上健康警告，這可能會降低這些產品的吸引力。這些規定和未來的規定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
基於與使用我們的一些霧化器產品(特別是電子煙和用於煙草和尼古丁攝取的產品)有關的與健康相關的法規、政府實體為減少使用我們的產品或增加收入而可能徵收的新税或增加的税、關於我們某些產品的營銷、標籤、包裝或銷售的額外政府法規、針對我們或本行業其他公司的實際或威脅法律行動所產生的負面宣傳，所有這些都可能減少對我們某些產品的需求，或增加我們某些產品的成本，這可能會對我們的盈利能力和最終成功產生不利影響。
公共衞生流行病、流行病或疫情，包括最近的新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
公共衞生流行病、流行病或疫情，以及由此造成的商業或經濟中斷，可能會對我們的業務以及我們籌集資金的能力產生不利影響。2019年12月，新冠肺炎在中國武漢被認定。該病毒已被世界衞生組織宣佈為大流行。這場大流行已經並可能繼續在社會的許多方面造成廣泛影響，已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和
無法有把握地預測，包括大流行的持續時間、蔓延和強度、疫苗和其他治療的時間和有效性、新冠肺炎病例可能死灰復燃，以及政府緩解大流行的措施持續多長時間，所有這些都是不確定和難以預測的。新冠肺炎已經並可能繼續在我們或與我們接觸的第三方運營的國家造成社會、經濟和勞動力不穩定。雖然我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或與我們接觸的任何第三方(包括供應商、製造商和我們全球供應鏈中的其他第三方)遭遇關閉或其他重大業務中斷，我們按照目前計劃的方式開展業務的能力可能會受到實質性和負面影響。例如，由於新冠肺炎的原因，我們在加州和紐約的高標準門店在2020年關閉了幾個月。
新冠肺炎大流行也已經並可能繼續在全球範圍內造成嚴重的經濟、市場和其他方面的破壞。我們不能保證銀行貸款、資本和其他金融市場的狀況不會因疫情而惡化，也不能保證我們獲得資本和其他資金來源不會受到限制，這可能會對未來借款、續簽或再融資的可用性和條款產生不利影響。
不利的美國、加拿大和全球經濟狀況可能對我們的業務、前景、經營結果、財務狀況或現金流造成實質性的不利影響。
我們的業務和運營對全球經濟狀況非常敏感。這些條件包括利率、能源成本、通脹、國際貿易關係、經濟衰退、債務和股權資本市場的波動，以及美國、加拿大和全球經濟的總體狀況。影響消費者的經濟狀況的實質性下降，例如最近新冠肺炎導致的全球經濟下滑，導致普通消費者的可支配收入減少，可能會改變消費模式，並可能導致蒸發產品和消費配件的支出減少，或者轉向更便宜的產品或通過非法渠道獲得的產品。汽化器、電子煙和電子液體產品在市場上相對較新，可能會被消費者視為新奇物品和消耗品。因此，對我們氣化器產品的需求可能對經濟狀況特別敏感，例如通貨膨脹、經濟衰退、高能源成本、失業、利率和貨幣供應的變化、政治環境的變化以及其他我們無法控制的因素，這些因素的任何組合都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們的業務在一定程度上依賴於根據美國州法律或加拿大和省級法律銷售或使用大麻的企業和個人的持續購買。
由於我們的一些B2C客户使用我們銷售的一些物品來消費大麻，我們的一些B2B客户在合法的國家和州大麻行業運營，我們的業務在一定程度上依賴於與大麻有關的聯邦、州、省和地方法律、法規、指導方針和執法。在美國和加拿大，這些因素都在不斷變化。
美國
目前，在美國，38個州和哥倫比亞特區允許某種形式的大麻種植、銷售和用於某些醫療目的(“醫療州”)。其中15個州和哥倫比亞特區也將成人大麻合法化，用於非醫療目的(有時被稱為娛樂用途)。幾個醫學州可能會將合法化擴展到成人使用。
儘管根據美國聯邦法律，種植、銷售和擁有大麻被認為是非法的，但各州的大麻項目仍然激增和增長。根據CSA，大麻是附表一藥物，這意味着藥品監督管理局承認大麻不被接受的醫療用途，根據聯邦法律，這種物質被認為是非法的。
為了就美國境內與大麻相關的執法優先事項向美國檢察官辦公室提供指導，美國司法部(DoJ)發佈了一系列備忘錄，詳細説明瞭其建議的執法方法。在前總統奧巴馬執政期間，每一份備忘錄都承認司法部有權在州法律面前執行CSA，但指出司法部更致力於利用其有限的調查和檢察資源，以最有效、一致和理性的方式應對與大麻有關的最嚴重威脅。
2013年8月29日，美國司法部發布了後來被稱為“科爾備忘錄”的法律，賦予聯邦檢察官不起訴聯邦大麻案件的自由裁量權，這些案件本來符合適用的州法律，這些法律已經將醫用或成人使用的大麻合法化，並實施了強有力的監管制度來控制大麻的種植、生產和分銷。聯邦政府的八個優先事項是防止：
•向未成年人分發大麻；
•向犯罪企業、幫派和卡特爾出售大麻所得的收入；
•將大麻從根據州法律合法的州以某種形式轉移到其他州；
•國家批准的大麻活動不得被用作販運其他非法毒品或其他非法活動的掩護或藉口；
•在大麻種植和分銷中使用暴力和使用槍支；
•吸毒駕駛和加劇與使用大麻有關的其他不良公共衞生後果；
•在公共土地上種植大麻，以及在公共土地上生產大麻所帶來的公共安全和環境危險；以及
•在聯邦財產上持有或使用大麻。
因此，“科爾備忘錄”為合法的大麻相關企業在擁有合法大麻方案的州提供了默許的聯邦許可，前提是該州已經根據“科爾備忘錄”的具體指令通過並正在執行對醫用或成人用大麻方案的嚴格監管和監督。
2018年1月4日，司法部長傑夫·塞申斯(Jeff Sessions)發佈了一份備忘錄，撤銷了美國司法部此前對州合法大麻行業的指導，包括科爾備忘錄。司法部長塞申斯寫道，鑑於聯邦起訴的既定原則已經到位，之前關於大麻執法的指導是不必要的。因此，聯邦檢察官可以而且仍然可以使用他們的起訴自由裁量權來決定是否起訴即使是州合法的大麻活動。
然而，自從科爾備忘錄被撤銷以來，美國律師一直剋制着不起訴符合州法律的大麻企業。現任司法部長梅里克·加蘭德(Merrick Garland)在確認聽證會上表示，“在我看來，在那些已經合法化並正在規範大麻使用(無論是醫學上的還是其他方面的)的州，使用有限的資源進行起訴似乎沒有什麼用處。”
自2014年12月以來，嚴格遵守州醫用大麻法律的公司因這一活動而受到一項修正案(最初名為羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)，現在稱為喬伊斯修正案)的保護，該修正案禁止聯邦檢察官使用聯邦資金阻礙在州一級頒佈的醫用大麻法律的執行。聯邦法院對該條款的解釋是，禁止美國司法部嚴格遵守州醫用大麻法律起訴任何個人或實體。
雖然喬伊斯修正案的保護阻止了對符合州法律的醫用大麻活動的起訴，但它並沒有使大麻合法化。喬伊斯修正案的保護取決於它是否繼續被納入聯邦綜合支出法案或其他一些立法，以及實體是否嚴格遵守州醫用大麻法律。通過最近的撥款法案，這一保護已延長至2021年9月30日。雖然行業觀察人士預計國會將在未來的綜合支出法案中延長保護期限，但不能保證國會會這樣做。
儘管幾項大麻法律改革法案在美國國會懸而未決，但其中任何一項法案的通過以及最終總統的支持和批准仍不確定。除非美國政府修改有關大麻的法律，特別是如果國會不延長對州醫用大麻項目的保護，否則聯邦當局可能會執行現行的聯邦大麻法律。聯邦政府加大對州大麻法律許可公司的執法力度，將對州大麻產業產生負面影響，進而影響我們的收入、利潤、財務狀況和商業模式。
加拿大
2017年4月13日，加拿大政府提出了C-45法案，該法案建議制定《大麻法案》，使大麻合法化，並對其進行監管。大麻法案提出了一個嚴格的法律框架，以控制加拿大醫用和娛樂成人用大麻的生產、分銷、銷售和擁有。2018年6月21日，加拿大政府宣佈法案C-45獲得皇家批准。2018年7月11日，加拿大政府根據《大麻法案》公佈了《大麻條例》。大麻條例“更詳細地介紹了大麻的醫療和娛樂監管制度，包括許可證、實物安全要求、產品做法、户外種植、安全、包裝和標籤(包括大麻配件)、含大麻藥物、文件保留要求、報告和披露要求、新的醫用大麻獲取途徑、國家安全制度和工業大麻。大麻法案和大麻條例的大部分於2018年10月17日生效；額外的大麻條例於2017年10月17日生效。
雖然“大麻法案”規定，除其他事項外，聯邦政府對娛樂用大麻的商業性種植和加工進行監管，但它授權加拿大各省和地區對娛樂用大麻的其他方面進行監管，如分銷、銷售、最低年齡要求、可消費大麻的地點，以及一系列其他事項。“大麻法”規定，除其他事項外，加拿大各省和地區有權對娛樂用大麻的其他方面進行監管，如分銷、銷售、最低年齡要求、可消費大麻的地點，以及一系列其他事項。
加拿大每個省和地區的政府都對娛樂用大麻的分發和銷售實施了管制制度。在大多數省份和地區，最低年齡是19歲，除了魁北克和艾伯塔省，那裏的最低年齡是18歲。某些省份，如安大略省，已經制定了法律，限制蒸汽產品的包裝以及在商店展示或推廣蒸汽產品的方式。
“大麻法案”是一個相對較新的制度，在加拿大法律中沒有明確的先例。相關政府當局管理、應用和執行各自監管制度的影響，以及延遲獲得或未能獲得可能需要的適用監管批准的影響，可能會嚴重延遲或影響市場、產品和銷售計劃的發展，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
關於含有大麻CBD和其他大麻素的產品的聯邦和州監管格局是不確定和不斷髮展的，與大麻和大麻衍生產品相關的新的或不斷變化的法律或法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2018年12月，美國政府改變了大麻及其衍生品的法律地位，包括大麻衍生的CBD和其他大麻類物質。2018年12月20日，特朗普總統簽署了2018年農場法案(PUB.L.115-334)，該法案為監管大麻生產(在農場法案中定義為大麻(Cannabis sativa L.)，THC濃度按乾重計算不超過0.3%)和大麻提取物(包括CBD)建立了一個新的框架。該法律還從聯邦管制物質表中刪除了大麻和大麻提取物。然而，農場法案中確立大麻生產框架的一節明確表示，它不影響或修改美國聯邦食品、藥物和化粧品法(下稱“FDCA”)、公共衞生服務法第351條(涉及對生物製品的監管)、FDA局長在這些法律下的權力，或FDA局長根據這些法律監管大麻生產和銷售的權力，但該條款並不影響或修改“聯邦食品、藥物和化粧品法”(下稱“FDCA”)、“公共衞生服務法”第351條(涉及對生物製品的監管)、FDA局長在這些法律下的權力或專員在這些法律下監管大麻生產和銷售的權力。
自農場法案通過以來，FDA已多次表明其立場，即任何大麻產品，無論是從大麻還是其他來源提取的，在進入州際商業之前，必須獲得FDA的批准，才能用於預期用途，無論是從大麻還是從其他地方提取的大麻產品，都要有疾病聲明(例如，聲稱有治療功效或疾病預防)。FDA還一再表明其立場，即根據FDCA，將添加了CBD(或THC)的食品或膳食補充劑(無論來源如何)引入州際商業是非法的。雖然根據FDCA的執行可能是民事或刑事性質的，但到目前為止，FDA對銷售CBD產品的公司的執行僅限於警告信，指控這些公司違反了FDCA的各種規定，包括產品承擔着使產品未經批准和貼上錯誤品牌的新藥的索賠，CBD被排除在FDCA的“膳食補充劑”定義之外，以及FDCA禁止在食品中添加CBD。FDA還測試了一些產品，發現許多產品並不含有他們聲稱含有的CBD水平，這可能是單獨違反FDCA的基礎。此外，一些州已經採取行動，根據州法律限制或禁止CBD產品的銷售。FDA已經表示，它可能會發布關於CBD產品的進一步指導和/或法規，儘管此類指導和法規的內容和時間尚不清楚。
我們目前經銷的產品含有大麻衍生的CBD和其他大麻類物質。雖然“農場條例草案”將大麻及其衍生物從委員會審議階段修正案中“大麻”的定義中剔除，但大麻及其含有大麻衍生物的產品的種植、採購、生產和分銷仍然存在不確定性。某些州禁止銷售所有或某些類型的含有大麻的產品。允許銷售含有大麻衍生品的產品(如CBD)的州的法律法規對含有大麻衍生品的產品的營銷、包裝、安全和銷售提出了各種要求，包括要求獲得某些許可或許可證。這些法律法規正在迅速發展。我們可能不得不迅速調整我們的業務，以符合即將出台的快速變化的聯邦和州法規。這些規定可能要求我們對大麻衍生產品的業務、計劃或運營做出重大改變，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，雖然我們認為我們目前在大麻衍生產品(如CBD)方面的運營在所有實質性方面都符合現有的聯邦和州法律，但指控違反此類法律的法律訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受到立法不確定性的影響，這可能會減緩或停止大麻的合法化和使用，這可能會對我們的業務產生負面影響。
大麻產業的持續發展取決於州一級對大麻的持續立法授權，以及美國政府繼續不對符合州法律的大麻企業執行聯邦大麻法律。任何數量的因素都可能減緩或停止這一領域的進展。此外，雖然普遍預期會取得進展，但並不能保證取得進展。資金雄厚的利益集團，包括煙草、酒精飲料和製藥行業的企業，可能在經濟上強烈反對大麻繼續合法化。例如，製藥業資金雄厚，擁有強大而有經驗的遊説團體，使
大麻運動。反對大麻合法化的人在阻止迫在眉睫的大麻行業方面可能取得的任何進展都可能對我們的業務產生不利影響。雖然立法行動可能得到公眾的充分支持，但仍有許多因素影響立法程序。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止大麻的繼續合法化和使用，這將對我們的業務產生負面影響。
雖然我們認為我們的業務和銷售沒有違反聯邦設備法，但指控違反此類法律或更改此類法律或其解釋的法律訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
根據美國法典第21章第863條(“聯邦用具法”)，術語“毒品用具”是指“主要用於製造、合成、轉化、隱藏、生產、加工、準備、注射、攝取、吸入或以其他方式將受控物質引入人體的任何設備、產品或材料”。該法律豁免“(1)任何經當地、州或聯邦法律授權制造、擁有或分銷此類物品的人”和“(2)在正常合法業務過程中，通過郵寄或任何其他方式進口、出口、運輸或銷售的、傳統上用於煙草產品的任何物品，包括任何煙鬥、紙張或配件。”任何人違反聯邦器具法提供或出售的任何非豁免毒品器具，在該人被判有罪後可被扣押和沒收，根據聯邦器具法，被定罪的人可能被處以罰款，甚至監禁。“聯邦器具法”規定，任何人提供或出售的任何非豁免毒品器具均可被沒收和沒收。根據聯邦器具法，被定罪的人可能會被處以罰款，甚至監禁。
我們相信我們的銷售在任何實質性方面都沒有違反聯邦設備法。首先，我們瞭解，我們提供和銷售的大部分產品都是而且主要不是為了聯邦設備法不允許的任何目的而設計或設計的。事實上，我們銷售其產品的大多數製造商都否認這些產品是用於大麻的。其次，我們限制某些產品的銷售--這些產品可能主要是為大麻而設計或設計的--以遵守聯邦設備法對州法律授權銷售的豁免。特別是，我們(A)根本不向維持完全或接近完全禁止大麻的六個州銷售這些產品，以及(B)限制向僅通過州許可大麻企業銷售大麻用具的九個州的特許大麻企業銷售這些產品，如藥房、種植者和製造商。(A)我們(A)根本不向維持完全或接近完全禁止大麻的六個州銷售這些產品，(B)限制向獲得許可的大麻企業(如藥房、種植者和製造商)銷售這些產品，這些企業只能通過國家許可的大麻企業銷售大麻用具。第三，我們已經經營了多年，甚至沒有面臨聯邦設備法下的法律行動的威脅。
雖然我們相信我們的業務和銷售在所有重要方面都合法地遵守了聯邦設備法，但根據該法律對我們採取的任何法律行動都可能導致鉅額成本，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，大麻法律的變化或對這些法律的解釋很難預測，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國海關和邊境保護局(“CBP”)的官員對進口到美國的產品擁有廣泛的自由裁量權，CBP有時會以進口產品違反聯邦設備法為由扣押這些產品。雖然我們相信我們進口的產品沒有違反此類法律，但任何此類扣押我們銷售的產品都可能對我們的業務運營或運營業績產生重大不利影響。
CBP的官員對進口到美國的產品擁有廣泛的自由裁量權。我們經銷的進口產品以及類似產品的個別發貨因各種原因被CBP扣留或扣押，包括因為CBP檢查商品的官員認為此類商品被作為毒品工具銷售，因此違反了聯邦設備法。雖然此類產品的供應商或分銷商有時會對CBP的此類行動提出異議，但此類挑戰代價高昂，耗時長。雖然我們不同意CBP關於我們的產品銷售違反聯邦設備法的任何結論，但我們不能保證CBP不會採取任何措施扣押我們的進口產品，或者如果CBP扣押我們的任何商品，CBP不會尋求對此類進口產品施加懲罰。如果我們選擇對任何此類扣押提出異議，這樣做的成本可能會很高，而且不能保證我們會在有爭議的訴訟中獲勝。此外，任何此類競賽的成本和/或結果都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，如果CBP不放行查封的產品，我們可能無法再確保我們的一些產品的暢銷供應，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
由於我們的業務在一定程度上依賴於市場對大麻的持續接受，任何負面趨勢都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
我們有賴於公眾的支持、市場的持續接受和合法大麻市場消費者的激增。雖然我們相信該領域的市場和機會將繼續增長，但我們無法預測未來市場的增長速度或規模。大麻行業的任何不景氣或負面前景都可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們和我們的客户可能很難獲得銀行的服務，這可能會使我們和他們難以銷售我們的產品。
涉及大麻相關活動收益的金融交易可以構成根據美國聯邦洗錢法規、無照貨幣發射器法規和美國銀行保密法提起訴訟的基礎。FinCEN發佈的指導方針澄清了金融機構如何根據“銀行保密法”規定的義務向與大麻有關的企業提供服務。此外，自2018年1月4日美國司法部長傑夫·塞申斯(Jeff Sessions)廢除科爾備忘錄以來，美國聯邦檢察官在決定是否以與大麻相關的活動為基礎的上述任何金融犯罪指控機構或個人時，擁有更大的自由裁量權。因此，考慮到這些風險和自身的相關披露要求，一些銀行在向大麻相關業務提供銀行服務方面仍然猶豫不決。因此，那些參與大麻行業的企業繼續在建立銀行關係方面遇到困難。事實上，由於我們在大麻行業的活動，我們被要求關閉銀行賬户。我們可能無法保持穩定的銀行關係，這將給我們的業務運營帶來重大挑戰，增加我們的運營成本，帶來額外的運營、後勤和安全挑戰，並導致我們無法實施我們的業務計劃。 此外，如果我們更重要的客户無法維持他們目前的銀行關係，我們可能無法繼續與這些客户進行交易。
我們的支付系統和客户的支付系統依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。
我們和我們的零售客户已經聘請了第三方服務提供商來執行基本的信用卡和借記卡處理、貨幣兑換、身份驗證和欺詐分析服務。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果我們的關係或我們的零售客户與這些服務提供商的關係終止，我們或這些零售客户處理付款的能力可能會受到不利影響，我們的業務將受到損害。
與支付相關的法律法規很複雜，可能會受到聯邦和州政府對汽化、煙草、尼古丁和大麻行業處理方式之間緊張關係的影響。這些法律和法規在美國、加拿大和全球的不同司法管轄區也各不相同。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。如果我們未能遵守或提出索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守，可能會耗費我們大量資源，可能導致負債，或者可能迫使我們停止向客户提供使用信用卡、借記卡和銀行轉賬支付的能力。隨着我們將來擴大這些支付方式的可用性或向我們的客户提供新的支付方式，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束。
此外，通過我們與第三方信用卡處理商達成的協議，我們間接受到支付卡協會運營規則和認證要求的約束，包括對產品組合和支付卡行業數據安全標準02 PCIDSS的限制。我們還受到電子資金轉賬規則的約束。這些規則和要求的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守。
由於我們在電子商務業務中接受信用卡，我們必須遵守支付卡行業數據安全標準，該標準旨在保護信用卡用户的信息。我們過去曾發生過一起安全事件，我們認為這還沒有達到違規的程度，根據州法律或我們的其他義務，這是應該報告的；然而，我們不能保證我們的決定是正確的。如果我們的決定受到質疑並被發現是不正確的，我們可能會受到一個或多個州總檢察長、聯邦監管機構或私人原告的索賠，我們還可能受到信用協會的索賠或罰款。
我們受某些與現金報告相關的美國聯邦法規的約束。
美國銀行保密法由美國財政部下屬的金融犯罪執法網絡(FinCEN)執行，要求貿易或商業當事人在收到超過1萬美元的現金後15天內向美國國税局(IRS)提交8300表格報告。雖然我們銷售的產品收到的現金付款很少，但如果我們不遵守這些法律法規，施加實質性處罰可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
增加與煙草有關的税收已被提議或頒佈，並可能在許多司法管轄區繼續提議或頒佈。
長期以來，煙草產品、優質捲煙紙和煙管都要繳納高額的聯邦、州、省和地方消費税。這類税收經常被增加或被提議增加，在某些情況下是為了資助各種立法措施或進一步抑制吸煙。
除了聯邦消費税，每個州和某些市縣政府都對煙草產品的銷售徵收了大量的消費税，近年來許多人已經提高或提議提高消費税。增税，
根據參數的不同，這可能會導致消費者在不同的煙草產品之間切換，或壓低整體煙草消費，這可能會導致我們某些產品的整體銷售量下降。
未來任何提高我們煙草產品的聯邦、省或州消費税的法令，或出於消費税目的應對我們的某些產品進行不同分類的裁決，都可能對我們的產品的需求產生不利影響，並可能導致消費者在不同的煙草產品之間切換或導致整體煙草消費下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果國家、州和省繼續對汽化器產品徵税、擴大和增加税收的趨勢，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們對客户的供應對銷售税增加和影響他們可支配收入的經濟狀況非常敏感。可自由支配的消費者購買，如汽化產品和消費配件，可能會在經濟衰退期間或在可支配收入較低和税收可能較高的其他時候下降。
如上文“監管發展”一節所述，汽化產品和某些其他消費配件的銷售，在某些司法管轄區須繳納聯邦、州、省和地方消費税，例如銷售傳統香煙或其他煙草產品，所有這些產品的税率一般都很高，並面臨銷售税額大幅增加的問題。其他司法管轄區也在考慮類似的立法和對電子煙和某些其他氣化器產品的其他限制。如果聯邦、州、省和地方政府和/或其他税務機關繼續對蒸發產品或消費配件徵收與傳統香煙和煙草產品類似的消費税，可能會對這些產品的需求產生重大不利影響，因為消費者可能不願支付增加的成本，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的B2C客户必須為我們提供的產品支付的成本，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
越來越多的州已經考慮或通過了法律，試圖將税收義務強加給州外的公司。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴Wayfair，Inc.等人案，或Wayfair，在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税收，儘管在買家所在的州沒有實體存在。作為對Wayfair或其他方面的迴應，州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。如果一個或多個州成功地要求我們在我們目前沒有徵税的地方徵税，或者要求我們在我們目前確實徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致大量的税收義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會參與監管或機構的訴訟、調查、起訴和審計。
我們的業務以及我們向其採購我們銷售的產品的供應商的業務要求遵守全球多個司法管轄區的多個產品類別和監管制度中的許多法律法規。不遵守這些法律法規可能會使我們或此類供應商面臨監管或機構訴訟、調查或起訴，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們或此類供應商可能會捲入多項政府訴訟、調查和審計。任何政府訴訟、調查、起訴、審計和其他意外情況的結果可能會損害我們的聲譽或我們銷售的品牌的聲譽，要求我們採取或不採取可能損害我們的運營或要求我們支付大量資金的行動，損害我們的財務狀況。不能保證任何懸而未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力和資源，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受到越來越多的國際控制和監管。
世界衞生組織的“煙草控制框架公約”(“煙草控制框架公約”)是第一個國際公共衞生條約，確立了減少煙草使用和管制煙草的全球議程，以努力鼓勵戒煙。包括加拿大在內，全球已有170多個國家的政府批准了“煙草控制框架公約”。“煙草控制框架公約”加大了減少煙草產品供需的力度，並鼓勵各國政府進一步規範煙草行業。煙草業和其他行業預計，在“煙草控制框架公約”的推動下，未來幾年將出現重大的監管發展。
如果美國批准了“煙草控制框架公約”和/或美國頒佈了反映“煙草控制框架公約”主要內容的國家法律，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的任何汽化產品或消費配件受到《煙草控制框架公約》或任何其他國際條約提出的一項或多項重大監管舉措的約束，我們的業務、運營結果和財務狀況也可能受到重大不利影響。
除了在選定的國際市場分銷產品外，我們目前還在加拿大和歐洲分銷產品。作為我們戰略的一部分，我們預計會有進一步的國際擴張。未來的擴張可能會使我們受到更多或更多的國際監管，要麼是通過該國的法律要求，要麼是通過那些國家可能簽署的國際監管制度，如《煙草控制框架公約》。
執行歐盟煙草產品指令(“TPD”)的國家法律對電子煙的批准、銷售和廣告實施了嚴格的規定。雖然我們不在歐洲銷售或營銷任何實質性數量的電子煙產品，但各國可以制定新的法律，實施TPD或其他法律或法規，對我們可能在歐洲銷售或營銷的產品進行重新分類和/或限制。未來任何限制我們在歐洲營銷或銷售汽化產品或其他消費配件的能力的措施都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們現有或未來的產品受到我們無法遵守或未能遵守的國際監管制度的約束，它們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，可能無法有效競爭。
汽化產品和消費配件行業以品牌認知度和忠誠度為特徵，產品質量特徵、價格、營銷和包裝構成了主要的競爭手段。要推出一個新品牌或改善或維持一個品牌的市場地位，通常需要大量的營銷支持、商品展示、有競爭力的定價和其他財政激勵措施。我們的主要競爭對手可能比我們大得多，並積極尋求限制我們產品的分銷或銷售。
汽化產品和消費配件行業競爭尤為激烈，市場高度分散。此外，一些競爭對手仍有能力通過郵件訪問銷售渠道，這對我們不再有效，可能會使我們處於競爭劣勢。
“大煙草”和其他資源豐富的競爭對手繼續在汽化產品和消費配件市場站穩腳跟。我們不能保證我們的產品能夠成功地與這些公司或我們的任何其他競爭對手競爭，其中一些公司的資源、資本、經驗、市場滲透率、銷售和分銷渠道比我們要多得多。此外，如果亞馬遜等大型在線零售商進軍蒸發產品和消費配件市場，我們通過直接面向消費者的電子商務渠道和我們的B2B批發渠道的銷售可能會受到損害。競爭對手，包括“大型煙草”和大型在線零售商，也可能比我們擁有更多的廣告資源，這可能會對我們建立和保持市場份額的能力產生重大不利影響，從而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們狹窄的利潤率可能會放大運營成本變化以及不利或不可預見的事件對運營業績的影響。
我們面臨着激烈的價格競爭。因此，我們的毛利率和營業利潤率在歷史上一直很窄，我們預計它們將繼續收窄。狹窄的利潤率放大了運營成本和毛利率變化以及不可預見的不利事件對運營業績的影響。未來成本的增加，如商品成本、工資水平、運費、進口税和燃料成本，可能會對我們的利潤率和盈利能力產生負面影響。我們並不總是能夠提高銷售價格來抵消成本增加的影響，或者在成本增加的情況下提高運營效率。如果我們未來不能保持我們的利潤率，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們將來面臨更激烈的價格競爭，我們不能保證我們不會失去市場份額，不會被迫降價和進一步降低利潤率，也不能保證我們能夠有效地競爭。
此外，促銷活動在啟動期間可以顯著增加淨銷售額，而在促銷之後的期間可能會對淨銷售額產生不利影響。因此，根據我們的營銷和促銷活動的時機，我們的月度業績已經並可能繼續出現重大變化，這可能會影響我們制定戰略的能力，使我們能夠在動盪的月份保持我們的市場存在。如果我們的月度銷售額波動掩蓋了我們跟蹤關鍵市場重要趨勢的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於許多因素的影響，我們的季度淨銷售額和淨利潤都出現了變化。
由於許多因素的影響，我們的季度淨銷售額和淨利潤都出現了變化。這些因素包括：
•期內銷售的汽化產品和消費輔料的相對比例；
•大的經濟環境和競爭條件，如定價；
•客户採購週期的時間安排；
•客户消費的季節性和對我們提供的產品的需求；
•供應商計劃的可變性；
•推出新產品和升級產品；
•我們供應商的價格變動；
•參加貿易展會；
•晉升；
•重要供應商或客户的流失或合併；
•我們控制成本的能力；
•非經常開支的時間安排；
•我們行業的總體情況；
•限制或擴大我們可能銷售的產品或這些產品的運輸方式的監管動態；
•我方無法獲得足夠數量的產品；
•供應商延遲新產品發佈和庫存調整；
•海關部門遲遲不放行進口產品的；
•我們在新業務投資和收購方面的支出；
•被收購企業的業績；
•惡劣天氣條件、自然災害、流行病或其他影響供應或客户反應的事件；
•向我們的客户分銷或發貨；以及
•地緣政治事件。
我們每個季度的計劃運營支出是基於本季度的銷售預測。如果我們在任何一個特定季度的銷售額沒有達到預期，我們該季度的經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們狹窄的利潤率可能會放大這些因素對我們經營業績的影響。我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較並不一定能很好地預示我們未來的業績。此外，我們任何季度的業績都不一定代表整個會計年度的預期業績。在未來幾個季度，我們的經營業績可能會低於公開市場分析師或投資者的預期，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
產品缺陷可能會增加我們的費用、損害我們的聲譽或使我們承擔責任。
我們可能無法充分解決產品缺陷。汽化器和其他附件中的產品缺陷可能會損害我們最終消費者的健康或安全。此外，如果我們只有在批量銷售有缺陷的產品後才發現產品缺陷，補救工作可能會特別耗時和昂貴。我們產品中的任何實際或感覺到的缺陷都可能導致庫存未售出、產品召回、維修或更換、損害我們的聲譽、增加客户服務成本和其他費用，以及轉移管理層的注意力並使我們承擔責任。此外，我們的客户或最終消費者對我們提出的產品責任索賠可能會耗時且成本高昂，如果成功，可能需要我們支付鉅額款項。
我們產品的污染或損壞可能會對銷售量、市場份額和盈利能力產生不利影響。
我們的市場地位可能會因為我們的產品受到污染，以及在我們銷售的產品的製造過程中使用的材料受到影響，或者在整個供應鏈的不同位置受到影響。我們在倉庫中保存了大量的產品庫存，這些庫存有可能在到達我們的辦公場所之前或儲存期間受到污染。如果我們的庫存或包裝產品受到污染，無論是由於我們的質量控制失敗還是由於我們的供應商之一，我們可能會在更換庫存和召回產品方面產生巨大的成本。我們可能無法滿足客户需求，並可能失去購買替代品牌或產品的客户。此外，消費者可能會對受影響的產品失去信心。
根據我們的合同條款，我們通常要求我們的供應商保持質量並遵守產品規格和要求，以及所有聯邦、州和當地法律。但是，我們的供應商可能不會繼續生產符合我們的標準或符合適用法律的產品，並且我們不能保證我們能夠識別我們的供應商不符合我們的標準或適用的情況。
法律。污染事件可能導致銷售量損失，這種損失可能會影響我們向現有客户供應產品的能力，以及在他們被迫更換產品或品牌的情況下重新奪回他們的業務的能力，即使是暫時的。我們還可能因為污染而受到法律訴訟，這可能會導致負面宣傳並影響我們的銷售。在此期間，我們的競爭對手可能會受益於市場份額的增加，這可能很難重新獲得，成本也很高。這樣的污染事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能沒有為潛在的責任提供足夠的保險，包括訴訟引起的責任。
在正常業務過程中，我們已經並在未來可能成為各種索賠、訴訟和政府訴訟的對象，這些索賠、訴訟和政府訴訟要求對我們的商業運營、我們分銷的產品、我們的員工和其他事項進行損害賠償或其他補救措施，包括因我們分銷的產品而暴露於危險材料的個人可能提出的索賠。其中一些索賠可能與我們收購的企業的活動有關，即使這些活動可能發生在我們收購這些企業之前。我們銷售的產品可能含有鋰離子或類似類型的電池，可能會爆炸或釋放危險物質。此外，我們分銷的產品中的缺陷可能導致死亡、人身傷害、財產損失、污染、釋放危險物質或損壞設備和設施。我們分銷的產品中的實際或聲稱的缺陷可能會引起對我們的損失索賠，並使我們面臨損害索賠。
我們維持保險，以彌補某些潛在的損失，我們在保險下受到各種自我扣除額、免賠額和上限的約束。我們在承保範圍方面面臨以下風險：
•我們可能無法繼續以商業上合理的條款獲得保險；
•我們可能因業務中斷而蒙受超出保險承保範圍的損失；
•我們可能會面臨我們的保險無法充分覆蓋或根本無法覆蓋的責任類型；
•我們的保險公司可能無法履行保單規定的義務；
•我們現有的董事和高級職員保險不包括針對公司的索賠或針對其高級管理人員和董事的可識別索賠，包括在本表格10-K第3項中討論的證券訴訟中針對我們提出的索賠類型；因此，如果此類訴訟以對我們不利的方式得到解決，我們必須為此類訴訟的辯護費用和原告的任何追討費用提供資金；或
•任何負債的美元金額都可能超過我們的政策限額。
即使是部分未投保的索賠，如果成功且金額巨大，也可能對我們產生實質性的不利影響。最後，即使在我們維持保險範圍的情況下，我們的保險公司可能會對保險範圍提出各種反對和例外情況，這可能會使任何可能的保險賠償的時間和金額變得不確定。
由於我們在汽化產品和消費配件供應鏈中的位置，我們可能會受到人身傷害、產品責任和涉及所謂缺陷產品的環境索賠的影響。
我們的客户使用我們在潛在危險應用中分銷的某些產品，可能導致人身傷害、產品責任和環境索賠。在消費者使用我們分銷的產品的地方發生災難性事件，可能會導致我們公司在主張潛在鉅額索賠的訴訟中被點名為被告，即使我們沒有製造此類產品，或者即使此類產品沒有按照製造商建議的方式使用。適用的法律可能會使我們承擔損害賠償責任，而不考慮疏忽或過錯。由於我們是第三方製造商生產的產品的分銷商，因此，在某些情況下，我們可能對被指控有缺陷的產品的製造商提出第三方保修或其他索賠，從而降低了某些風險。然而，不能保證這些索賠可以完全保護我們，也不能保證製造商在財務上能夠提供保護。不能保證我們的保險覆蓋範圍足以支付相關索賠。我們的保險不承保所有責任(包括涉及污染或其他環境索賠的某些事件的責任)。
我們可能會面臨重大的產品責任訴訟。
煙草和電子煙行業已經並將繼續經歷重大的產品責任訴訟和其他索賠，例如與向未成年人營銷煙草和電子煙有關的訴訟。由於相對新穎，電子煙、汽化器產品和其他消費品製造商、供應商、分銷商和銷售商最近才受到訴訟。雖然我們沒有參與任何產品責任訴訟，但已有數宗訴訟是針對其他無煙產品的製造商和銷售商，指他們涉嫌因使用無煙產品而損害健康。我們未來可能會面臨與我們的氣化器產品相關的類似索賠。我們也可能因協會而被列為針對我們的一家供應商的產品責任訴訟的被告，包括在集體訴訟中。此外，隨着圍繞我們汽化器產品的監管制度的發展，我們可能會看到針對這些產品的訴訟或對我們產品的監管不斷增加。例如，加利福尼亞州的第65號提案(“第65號提案”)要求加利福尼亞州識別可能導致癌症、出生缺陷或生殖損害的化學品，然後要求在加州銷售產品的企業就可能接觸清單上的化學品向消費者發出警告。加利福尼亞州和私人原告一直積極執行第65號提案，打擊煙草、尼古丁、大麻和
汽化行業。由於與新法規相關的產品責任訴訟增加或與我們的汽化器和其他消費產品相關的其他潛在缺陷，我們可能面臨鉅額成本，包括因有缺陷的設備或不當使用而引起的訴訟，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
不能保證我們能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或對潛在責任有足夠的承保範圍。這樣的保險很昂貴，未來可能無法以可接受的條件獲得，或者根本不能獲得。如果不能以合理的條件獲得足夠的保險，或者不能以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或抑制產品的商業化。
科學界尚未廣泛研究使用蒸發器、電子煙或電子液體產品對健康的長期影響。
蒸發器、電子煙和相關產品是最近開發的，因此科學界沒有足夠的時間來研究使用它們對健康的長期影響。目前，沒有辦法知道這些產品的預期用途是否安全。如果科學界最終確定使用任何或所有這些產品會帶來長期的健康風險，市場對這些產品的需求及其使用可能會大幅下降。這樣的裁決還可能導致訴訟和重大監管。對我們產品的需求損失、產品責任索賠以及由於對這些產品的不利科學研究而增加的監管可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
對信息技術的依賴意味着，嚴重的中斷可能會影響我們的通信和運營。
我們越來越依賴信息技術系統進行內部通信、控制、報告以及與客户、供應商和供應商的關係，信息技術正在成為我們銷售人員的重要工具。我們的營銷和分銷戰略依賴於我們在高度特定的水平上密切監控消費者和市場趨勢的能力，為此，我們依賴於我們複雜的數據跟蹤系統，這些系統容易受到幹擾或故障。此外，我們對信息技術的依賴使我們面臨網絡安全風險，這可能會對我們的競爭能力產生實質性的不利影響。安全和隱私泄露可能使我們承擔責任，並導致我們失去客户，或者可能擾亂我們與供應鏈中與我們簽訂合同的其他實體的關係和正在進行的交易。如果我們的信息系統無法按預期運行，或者外部機構有意擾亂業務流程，可能會導致重大成本、收入、資產或個人或其他敏感數據的損失以及聲譽損害。
互聯網安全給我們的電子商務銷售帶來了風險。
目前，我們的部分銷售額來自我們自己網站上的電子商務銷售和通過第三方網站的履約活動。我們在內部管理我們的網站和電子商務平臺，因此，任何損害我們的安全或盜用專有信息的行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們依賴從第三方授權的加密和認證技術來提供必要的安全和認證，以實現機密信息(如信用和其他專有信息)的安全互聯網傳輸。計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護客户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。任何能夠繞過我們的安全措施的人都可能盜用專有信息或造成我們行動的重大中斷。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範安全漏洞，或將安全漏洞造成的問題降至最低。如果我們的活動或他人的活動涉及專有信息的存儲和傳輸，安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨損失和/或訴訟的風險。我們的安全措施可能無法防止安全漏洞。我們未能防止這些安全漏洞可能會導致消費者的不信任，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
安全和隱私泄露可能使我們承擔責任，並導致我們失去客户。
聯邦、省和州法律要求我們保護客户的財務信息，包括信用信息，以及我們員工的信息。雖然我們已經建立了安全程序，以防止客户、分銷商、消費者和員工的身份被盜和信息被盜，但我們的安全和測試措施可能無法阻止可能發生的安全漏洞和隱私泄露，這將損害我們的業務。通常，我們依靠從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術來增強與我們存檔的金融和其他敏感信息相關的機密信息的傳輸安全性。計算機功能的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他發展可能會導致我們用來保護客户數據的技術受到損害或遭到破壞。任何對我們安全的損害都可能損害我們的聲譽或財務狀況，從而損害我們的業務。此外，能夠繞過我們的安全措施或利用我們的安全措施中的不足之處的一方，除其他影響外，可能會盜用專有信息，導致我們的運營中斷，或使與我們互動的客户和其他實體受到計算機病毒或其他幹擾的影響。實際
或者感覺到的弱點可能會導致對我們的索賠。如果我們採取的措施被證明是不充分或不充分的，我們可能會受到訴訟或行政處罰，這可能會導致鉅額罰款、處罰或損害我們的聲譽。
如果互聯網搜索引擎的方法被修改，我們網站的流量和相應的消費者發起量可能會下降。
我們在一定程度上依賴於各種互聯網搜索引擎，包括谷歌® 和其他人將大量流量引導到我們的網站。通過搜索引擎發佈我們的內容，我們保持網站訪問者數量的能力並不完全在我們的控制範圍之內。我們的競爭對手的搜索引擎優化(“SEO”)努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，或者互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這可能會對我們搜索結果頁面排名的位置產生不利影響。如果搜索引擎公司修改搜索算法的方式不利於我們的消費者增長，或者使我們的客户更難訪問或使用我們的網站，或者如果我們的競爭對手的SEO努力比我們的成功，我們的消費者參與度和消費者數量可能會下降。任何直接訪問我們網站的消費者數量的減少都可能對我們的收入能力產生負面影響。如果我們網站的流量下降，我們可能需要使用更昂貴的資源來替換丟失的流量，而這種增加的費用可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們是一家控股公司，我們的現金流依賴於我們的子公司。
我們是一家控股公司。我們的子公司經營着我們的所有業務，擁有我們幾乎所有的有形資產。因此，我們的現金流以及我們在未來履行義務或進行其他分配的能力將取決於我們的子公司和我們的子公司以分配、股息、分税或其他形式向我們支付的資金的現金流。
我們子公司向我們支付任何款項的能力將取決於它們的收益和現金流、它們當前和未來的負債條件、税收考慮以及對它們分配能力的法律和合同限制。
我們的子公司是獨立的、截然不同的法人實體。我們必須在破產、解散、清算或重組時從我們的任何子公司獲得任何資產或分配，或從出售其資產中變現收益的任何權利，都將優先於該子公司債權人的債權，包括貿易債權人和子公司發行的債務持有人。
我們信用狀況的變化可能會影響我們與供應商的關係，這可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。
我們信用狀況的改變可能會影響我們的供應商看待我們付款能力的方式，並可能促使他們縮短髮票的付款期限。鑑於我們從供應商處採購的金額和數量都很大，付款條件的改變可能會對我們的流動性和我們向供應商付款的能力產生實質性的不利影響，從而可能對我們產生實質性的不利影響。
我們的知識產權可能會受到侵犯。
我們目前依靠商標和其他知識產權來建立和保護我們在分銷產品上擁有或許可的品牌名稱和徽標。第三方在過去侵犯了這些商標和我們的其他知識產權，將來也可能侵犯這些商標和我們的其他知識產權。我們維持和進一步建立品牌認知度的能力取決於這些商標、服務標誌和其他專有知識產權(包括我們擁有或許可的名稱和徽標)的持續使用。儘管我們試圖確保這些知識產權得到保護，但第三方可能會採取可能對我們的權利或該知識產權的價值產生重大不利影響的行動。任何與我們的知識產權或我們供應商的知識產權有關的訴訟，無論勝訴或敗訴，都可能給我們帶來巨大的成本，並導致我們的資源被轉移。與保護我們的知識產權或我們供應商的知識產權相關的費用、任何這些權利的損失或因侵權而造成的收入損失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能阻止我們擁有或許可、或由我們的供應商擁有或許可的品牌增長或保持市場份額。不能保證我們擁有或許可、或由我們的供應商擁有或許可的任何商標或公共標誌在未來不會受到挑戰、無效或規避，也不能保證根據其或根據許可協議授予的權利將為我們或我們的供應商提供競爭優勢。我們依賴於我們供應商的有效性、完整性和知識產權，以及他們適當註冊的努力。, 在其產品銷售的所有司法管轄區維護和執行知識產權。
我們在商標註冊和保護以及反假冒方面投入了大量資源。儘管做出了這些努力，我們還是經常發現侵犯我們專有權的產品，或者試圖模仿或利用我們的知識產權或我們供應商的知識產權的產品。假冒和其他侵權活動通常會隨着品牌認知度的提高而增加，特別是在美國和加拿大以外的市場。假冒和其他侵犯我們知識產權的行為可能會轉移我們的銷售，而我們的品牌與劣質假冒複製品或第三方標籤的聯繫可能會對我們品牌的完整性和聲譽造成不利影響。
儘管我們的產品目前擁有多項專利，但我們通常依賴於供應商的產品專利，以及他們在成功抵禦第三方對此類產品的挑戰方面所做的努力。第三方過去侵犯了我們的專利，將來也可能侵犯我們的專利和供應商的專利。我們維護和執行專利權的能力，以及我們的供應商、許可人、合作者和製造商維護和執行其專利權的能力，對抗第三方對其有效性、範圍或可執行性的挑戰，對我們的未來起着重要的作用。不能保證我們將來會成功申請或獲得任何專利，美國或其他國家的專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們分銷、許可或擁有的產品的知識產權價值。因此，我們不能肯定地預測關於我們銷售的產品可能允許或強制執行的索賠範圍。
此外，不能保證與員工、顧問和其他顧問簽訂的標準知識產權保密和轉讓協議不會被違反，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發。此外，不能保證我們保護知識產權的努力會防止其他人非法使用我們的商標、商業祕密、版權和其他知識產權。我們的成功在一定程度上取決於我們繼續保護我們和我們供應商的知識產權，以及保護我們的商業祕密的能力。如果不能繼續保存和保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們要承受匯率波動的風險。
匯率變動和供應商與貨幣匯率相關的價格上漲是影響我們銷售成本的重要因素。我們的許多產品都是從國外的供應商那裏購買的，我們用多種貨幣付款。因此，我們對某些存貨購買承擔一定的匯率風險。此外，我們最近擴大了在加拿大和歐洲的足跡，作為我們戰略的一部分，我們可能會進一步進行國際擴張。因此，在未來，我們可能會對匯率波動的風險更加敏感，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會被要求尋求額外的融資來源，這些融資來源可能不會以有吸引力的條件向我們提供，而且可能會限制我們從事某些商業活動的能力。.
除非我們A類普通股的市場價格大幅回升，否則我們可能無法通過公開市場為我們的流動性需求提供資金。如果我們手頭的現金不能為我們的運營提供資金，我們可能需要尋求其他融資來源，包括債務融資，金額可能很大。過去，由於我們的行業性質，我們在與某些金融機構建立關係方面遇到困難，而且可能會繼續面對這些困難。因此，我們可能無法以有吸引力的條件或根本不能獲得債務或其他形式的融資。此外，我們可能不得不從私募股權和對衝基金等非傳統來源尋求融資，這可能需要我們放棄重大的治理或其他權利，或者同意不利的經濟和其他條款。
此外，我們將來可能訂立的融資協議，可能會包括慣常的負面公約和其他財務及營運公約，其中包括：
•限制我們承擔額外債務的能力；
•限制我們產生額外留置權的能力；
•限制我們進行某些投資(包括資本支出)的能力；
•限制我們與另一家公司合併的能力；
•限制我們出售或處置資產的能力；
•限制我們向股東進行分配的能力；以及
•要求我們滿足最低財務覆蓋率、最低淨值要求和最高槓杆率。
我們必須遵守其他國家的法律法規，並面臨與我們的國際業務相關的商業風險。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們的淨銷售額分別有20.8%和16.2%來自美國以外的地區，主要是在加拿大和某些歐洲國家。我們打算在未來增加我們的國際銷售額，無論是美元金額還是佔我們淨銷售額和業務的百分比。因此，我們受制於眾多不斷演變和複雜的法律和法規，這些法規除其他外，適用於財務報告標準、公司治理、數據隱私、税收、貿易法規、出口管制、競爭行為、勞工、健康和安全法律、有關受控物質的法律、有關毒品用具的法律，以及我們開展業務的每個司法管轄區的法規。我們的某些業務還需要獲得政府當局的許可和其他授權或許可證，我們或我們的供應商必須在全球範圍內保護我們的知識產權。在我們開展業務的司法管轄區，我們需要遵守不同監管、税務、司法和行政機構的各種標準和做法。
與國際商業運營相關的風險有很多，包括政治不穩定(例如，戰爭威脅、恐怖襲擊或內亂)、各司法管轄區的監管不一致、監管環境的意外變化以及進出口限制。這些事件中的任何一項都可能影響我們的員工、聲譽、業務或財務業績以及我們實現目標的能力，包括以下國際業務風險：
•世界各地經濟的負面發展和政府的不穩定，或者某些主要經濟體的債務評級被下調；
•社會政治不穩定；
•管理我們某些產品的複雜法規；
•潛在的恐怖襲擊；
•政府政策的不利變化，特別是那些影響貿易、關税和投資的政策；
•外幣兑換，特別是對加元、歐元、英鎊和澳元的兑換；以及
•我們的業務或財產可能被國有化和沒收的威脅。
我們可能不會在任何時候都完全遵守我們所受的法律和法規。同樣，我們可能沒有或無法獲得我們需要的許可證和其他授權或許可證。如果我們違反或未能遵守法律、法規、許可證、勞工、健康和安全法規或其他授權或許可證，我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。在這種情況下，或者如果這些國際業務風險中的任何一個成為現實，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到不利影響。
新的關税和不斷演變的美中貿易政策爭端可能會對我們的業務產生不利影響。
2017年8月14日，時任美國總統特朗普指示美國貿易代表根據1974年美國貿易法第301條決定是否調查中國可能不合理或歧視性的、可能損害美國知識產權、創新或技術發展的法律、政策、做法或行動。2018年3月22日，美國貿易代表辦公室根據調查結果發表報告，認定中國政府的行為、政策和做法是不合理或歧視性的，對美國商業構成負擔或限制。
2018年3月8日，特朗普總統對從包括中國在內的多個國家進口的鋼鋁徵收高額關税。隨後，美國貿易代表宣佈了一份初步提議的1300種從中國進口的商品清單，這些商品可能會被徵收額外關税，並因涉嫌不公平貿易行為而與世界貿易組織(World Trade Organization)發起了針對中國的爭端。
2018年6月15日，美國貿易代表辦公室公佈了加徵額外關税的產品清單。這份清單重點介紹了為“中國製造2025”產業政策做出貢獻或從中受益的工業部門的產品。產品清單由兩套税目組成。第一套包含818個税目，海關和邊境保護局從2018年7月6日開始徵收額外關税。這份清單包括我們經銷的一些產品。第二套包含284個擬議的關税項目，仍有待進一步審查。2018年7月10日，美國貿易代表辦公室宣佈，由於中國的報復和未能改變做法，特朗普總統命令美國貿易代表辦公室啟動對另外2000億美元中國進口商品加徵10%關税的程序；2018年9月17日，特朗普總統宣佈，此類關税將於2018年9月24日生效，並將於2019年1月1日提高到25%。然而，2018年12月初，特朗普總統同意將關税維持在10%的水平，同時美國和中國就各種貿易相關問題進行談判。
這些新關税和不斷演變的美中貿易政策爭端可能會對我們參與的行業產生重大影響。我們銷售的許多產品都要繳納25%的關税，這種關税，以及由此導致的價格上漲，可能會對我們的定價和客户對這些產品的需求產生負面影響。一場“貿易戰”
美國和中國之間的貿易或其他與關税或國際貿易協定或政策相關的政府行動可能會對我們的產品、我們的成本、客户、供應商和/或美國經濟或其某些部門的需求產生不利影響，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們不遵守某些環境、健康和安全法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們銷售的一些產品的儲存、分銷和運輸受到聯邦、州、省和地方的各種環境法規的約束。我們還受到運營、健康和安全法律法規的約束。我們不遵守這些法律法規可能會導致我們的業務中斷，無法維持我們的倉儲資源，額外的和潛在的重大補救成本和損害、罰款、制裁或其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的法律後果。此外，環境、員工健康和安全或其他法律的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改革或產生重大責任，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管和關鍵員工的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管以及我們的主要員工的持續努力。
如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願意繼續擔任目前的職位，我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能會在招聘、培訓和留住人員方面產生額外的費用。此外，如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅、關鍵專業人員和員工。
未來，我們可能會尋求選擇性收購，以補充我們的有機增長，但這可能不會成功，並可能轉移財務和管理資源。
如果我們找到合適的機會，我們可能會收購或投資於對我們的業務具有戰略重要性的技術、業務或資產，或者與汽化產品和消費配件行業的主要參與者結成聯盟，以進一步擴大我們的業務。然而，我們可能無法找到合適的收購機會或完成此類交易。在競爭性拍賣中，我們的競爭對手在執行和完成收購方面可能比我們更有效。我們進行和完成收購的能力可能會受到美國、加拿大或其他適用法律下的各種批准的限制或制約，或者可能不可能，可能導致我們的證券可能被稀釋發行，或者可能需要我們尋求額外的融資。我們還可能遇到將收購的運營、技術和人員整合到現有業務和運營中的困難。完成的收購也可能使我們面臨潛在的風險，包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、對我們企業文化的影響、現有業務中的資源轉移，以及我們與供應商、業務關係或員工的關係因我們整合新業務而潛在的損失或損害。此外，收購完成後，由於整合過程，我們的管理層和資源可能會從其核心業務活動中分流，這可能會損害我們業務的有效管理。此外，可能無法實現預期的協同效應，或者提供此類效益的實際成本可能超過預期成本。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的運營受到自然災害、惡劣天氣條件、操作危險、環境事件和勞資糾紛的影響。
我們可能會遇到地震、洪水、颱風、停電、勞資和貿易糾紛或我們無法控制的類似事件，這些事件會影響我們的倉儲和配送業務。此類事件的發生可能導致停工或運營縮減，這可能會嚴重擾亂我們的業務運營，導致我們產生額外成本，並影響我們按計劃向客户交付產品的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，這類事件可能導致嚴重的財產損失、人身傷害、死亡、監管執法程序或我們在聲稱要求鉅額損害賠償的訴訟中被點名為被告，這反過來可能導致重大責任。
改變浮息債務的基本利率可能會增加我們的借貸成本。
截至2020年12月31日，我們的未償債務中約有780萬美元按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率計息，到期日超過2021年12月31日。2017年7月，
監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈，2021年後將停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。無法預測這些變化、其他改革或建立替代參考匯率的效果。停止或修改倫敦銀行間同業拆借利率可能會導致我們的債務利率上升，這可能會對我們的現金流、經營業績以及以預期水平或根本不向我們的股東進行分配的能力產生不利影響。
與我們的組織結構相關的風險
我們的主要資產是我們在 因此，我們依賴運營公司的分派來支付我們的税款和費用，包括根據應收税金協議(“TRA”)支付的款項。運營公司進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。
我們是一家控股公司，除了我們對運營公司公用事業單位的所有權外，沒有其他任何物質資產。因此，我們將沒有獨立的手段來創造收入或現金流。我們的 是否有能力支付我們的運營費用，包括根據TRA支付的税款和付款，或在未來宣佈和支付股息(如果有的話)，將取決於運營公司及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從運營公司獲得的分配。不能保證運營公司及其子公司將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證任何未來債務工具中適用的州法律和合同限制(包括負面契約)將允許此類分配。此外，由於我們是一家控股公司，我們股東作為股東的債權在結構上將從屬於運營公司現有和未來的所有債務和義務。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及運營公司及其子公司的資產只有在我們和綠地控股、有限責任公司及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能用於滿足我們股東的債權。
出於美國聯邦所得税的目的，運營公司被視為合夥企業，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額分配給包括我們在內的共同單位持有人。因此，我們將為運營公司的任何應納税淨收入中我們可分配的份額繳納所得税。根據營運公司第三次修訂及重訂協議(“營運協議”)的條款，營運公司有責任向包括我們在內的共同單位持有人作出税項分配。除了税費外，我們還將產生與我們的運營相關的費用，包括根據TRA支付的費用，我們預計這可能是一筆可觀的費用。作為營運公司的經理，我們打算促使營運公司向共有單位的業主作出現金分配，金額足以(I)為他們就分配給他們的應税收入支付税款，以及(Ii)支付我們的營運開支，包括根據TRA支付的款項。但是，運營公司進行此類分發的能力可能會受到各種限制和約束，例如對分發的限制，這些限制可能會違反運營公司當時所屬的任何合同或協議(包括債務協議)或任何適用法律，或者會導致運營公司資不抵債。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果我們因任何原因而不能根據“TRA”付款，則該等付款一般會延遲支付，並會在付款前計提利息；但條件是：, 在規定的期限內不付款可能構成對TRA規定的實質性義務的實質性違反，因此加速了TRA規定的到期付款。
TRA要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，我們預計我們將被要求支付大量款項。
根據我們與運營公司及其成員(包括首席執行官LoCascio先生和首席戰略官Schoenfeld先生)簽訂的TRA，我們必須向運營合夥企業的成員支付相當於我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠(如果有)的85%的現金，原因是(I)運營公司資產的計税基礎因成員贖回或交換普通股而增加，以及(Ii)某些其他税收。雖然我們根據TRA向會員支付的任何款項的實際時間和金額都會有所不同，但我們預計這些款項將是巨大的。我們根據TRA向會員支付的任何款項通常都會減少我們本來可以獲得的整體現金流。此外，我們未來根據TRA支付款項的義務可能會使我們成為收購的吸引力較小的目標，特別是在收購方無法使用TRA的部分或全部税收優惠的情況下。根據TRA支付的款項不以任何成員繼續擁有普通股或我們的A類普通股為條件。
根據TRA支付的實際金額和時間將取決於許多因素，包括共同單位持有人贖回或交換的時間、這些共同單位持有人確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額和時間，以及當時適用的聯邦税率。
我們的兩位高管亞倫·洛卡西奧(Aaron LoCascio)和亞當·舍恩菲爾德(Adam Schoenfeld)控制着所有股東的決定，因為他們共同控制着我們普通股的絕大多數投票權。這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易。
我們的首席執行官Aaron LoCascio和首席戰略官Adam Schoenfeld是高級管理人員和董事會成員，他們及其附屬公司實益擁有我們C類普通股的100%，從而共同控制了大約79.3%的 我們普通股的投票權。
因此，LoCascio先生和Schoenfeld先生將有能力在很大程度上控制我們，包括控制任何需要我們股東批准的行動，包括但不限於董事選舉，通過對我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的修正案，以及批准任何合併或出售我們幾乎所有資產的行為。這種所有權和投票權的集中還可能推遲、推遲甚至阻止第三方收購或以其他方式改變我們的控制權，並可能在沒有他們的支持下使一些交易變得更加困難或不可能，即使此類事件符合少數股東的最佳利益。LoCascio和Schoenfeld先生的投票權集中可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。
作為我們的首席執行官，LoCascio先生控制着我們的日常管理和公司重大戰略投資的實施，受我們董事會的授權和監督。作為我們董事會的成員，LoCascio先生和Schoenfeld先生對我們公司負有信託責任，包括謹慎和忠誠的義務，他們必須本着誠信行事，並着眼於公司的利益。然而，特拉華州法律規定，董事或高級管理人員不應因違反受託責任而對公司承擔個人責任，但構成違約的作為或不作為並涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的情況除外。此外，一名董事或高級人員有權推定他或她是在知情的基礎上真誠行事，並且是為了公司的利益而行事，除非事實審查員發現這一推定已被推翻，否則他或她無須單獨承擔法律責任。作為股東，甚至是控股股東，LoCascio先生和Schoenfeld先生都有權根據自己的利益對自己的股份和他擁有表決權控制權的股份投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。由於LoCascio先生和Schoenfeld先生通過運營公司而不是通過上市公司持有他們在我們業務中的經濟利益，他們可能與我們A類普通股的持有者有利益衝突。例如，LoCascio先生和Schoenfeld先生可能與我們有不同的税務立場，這可能會影響他們關於我們是否以及何時應該處置資產或產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到TRA的存在，以及我們是否以及何時應該經歷TRA意義上的某些控制權變更或終止TRA。此外, 未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他考慮因素，即使在我們不會獲得類似好處的情況下也是如此。此外，LoCascio先生和Schoenfeld先生在我們公司的大量所有權以及由此產生的有效控制我們的能力可能會阻止某人對我們進行重大股權投資，或者可能會阻止涉及控制權變更的交易，包括您作為我們A類普通股的持有者可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。
在某些情況下，會員贖回普通股將導致我們A類普通股持有者的股權被稀釋。
會員根據綠道運營協議的條款贖回普通股將導致我們在運營公司的會員權益相應增加，A類已發行普通股數量增加，B類普通股或C類已發行普通股數量減少。如果在運營公司向成員(包括我們公司)進行現金分配時交換普通股，而我們積累了此類分配，並且我們既沒有將這些現金再投資於運營公司以換取額外的普通股，也沒有將其作為股息分配給我們A類普通股的持有者，我們A類普通股的持有者將會因為這種累積的分配而受到稀釋。
截至2021年3月26日，創始會員擁有72,064,218股C類普通股，可兑換24,021,406股A類普通股，用於贖回相應的普通股，如果所有會員將其普通股交換為A類普通股，且會員對應的B類普通股和C類普通股被註銷，這將約佔我們已發行的A類普通股總數的56.1%。此外，截至2021年3月26日，非創始成員擁有2,443,437股B類普通股(包括93,701股受某些歸屬條件限制的股份)，根據上述相同假設，這些股份可交換為2,443,437股A類普通股，與贖回相應的普通股相關，這將約佔我們已發行的A類普通股總數的5.7%。我們參加了一個
我們與會員之間的登記權協議，這將要求我們在某些情況下對他們的股份進行登記。
此外，我們無法預測贖回普通股的時間或這種贖回將對我們A類普通股的市場價格產生的影響。
我們的組織結構，包括TRA，賦予成員一定的利益，而不會使A類普通股股東受益的程度與使成員受益的程度相同。
我們的組織結構，包括TRA，給予會員一定的利益，但不會使我們A類普通股的持有者受益，因為它將使會員受益。TRA規定，我們向會員支付我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額的85%(如果有的話)，其原因是(1)由於會員贖回或交換通用單位而導致運營公司資產計税基礎的增加，以及(2)與我們根據TRA付款相關的某些其他税收優惠。(2)我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠，原因是(1)運營公司資產的計税基礎因會員贖回或交換共同單位而增加，以及(2)與我們根據TRA付款相關的某些其他税收優惠。雖然我們將保留這種税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對未來A類普通股的交易市場產生不利影響。
在某些情況下，根據TRA向會員支付的款項可能會加快或大大超過我們在TRA的税收屬性方面實現的實際利益。
TRA規定，在某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更時，或者如果我們在任何時候選擇提前終止TRA，則我們或我們的繼任者在TRA項下支付款項的義務將基於某些假設，包括我們將有足夠的應税收入來充分利用受TRA約束的所有潛在的未來税收優惠的假設。
由於上述原因，(I)我們可能被要求根據TRA支付大於我們最終實現的實際收益的特定百分比的款項，這些收益與受TRA約束的税收優惠有關，以及(Ii)如果我們選擇提前終止TRA，我們將被要求立即支付相當於TRA標的預期未來税收優惠的現值的現金，這筆款項可能會大大提前於該等未來税收優惠實際實現(如果有的話)的時間之前支付。(Ii)如果我們選擇提前終止TRA，我們將被要求立即支付相當於TRA標的預期未來税收優惠的現值的現金，這筆支付可能大大提前於該等未來税收優惠的實際實現(如果有的話)。在這些情況下，我們在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠為我們在TRA下的義務提供資金或資金。
在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會退還根據TRA向會員支付的任何款項。
根據TRA支付的款項將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(IRS)或其他税務機構可能會對全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可能會承受這樣的挑戰。如果合理地預期任何此類挑戰的結果將對受助人根據TRA支付的款項產生重大影響，那麼，如果沒有直接或間接擁有至少10%未償還共同單位的每個成員的同意(不得被無理扣留或拖延)，我們將不被允許就此類挑戰達成和解或未能提出異議。如果我們最初申請並已支付給會員的任何税收優惠後來遭到税務機關的質疑並最終被拒絕，我們將不會退還之前根據TRA向會員支付的任何現金付款。相反，我們向會員支付的任何超額現金將被扣除，否則根據TRA的條款，我們可能需要向該會員支付的任何未來現金付款。然而，我們可能無法確定我們在首次支付後的若干年內有效地向會員支付了超額現金，如果我們的任何納税申報立場受到税務機關的質疑，我們將不被允許減少TRA下的任何未來現金支付，直到任何此類挑戰最終得到解決或裁定。因此，在TRA下支付的税款可以超過我們在TRA主體的成員的税收屬性方面實現的税收節省。
我們的納税義務和有效税率的波動以及我們遞延納税資產的變現可能會導致我們的經營業績波動。
我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的徵税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們根據對未來收益的估計記錄税費，其中可能包括為多個税收管轄區的不確定税收頭寸預留的準備金，以及與某些淨遞延税項資產相關的估值免税額。在任何時候，許多納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。這些審計和與税務機關的談判結果可能會影響這些問題的最終解決。我們預計
全年，隨着事件的發生和風險敞口的評估，我們的季度税率可能會持續變化。我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：
•我們遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•税收法律、法規及其解釋的變更；
•在法定税率較低的國家，未來收益低於預期，在法定税率較高的國家，未來收益高於預期。
此外，我們在特定財務報表期間的實際税率可能受到多種因素的重大影響，這些因素包括但不限於收益組合和水平的變化、我們經營的不同司法管轄區的不同税率、估值免税額的波動、某些項目的扣除，或現有會計規則或法規的變化。此外，將來可能會制定税務法例，對我們現時或將來的税制和實際税率造成負面影響。我們可能要接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們因擁有運營公司而根據1940年修訂的美國投資公司法(下稱“1940年法案”)被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)條，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並在未合併基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
作為運營公司的唯一管理者，我們控制和運營運營公司。在此基礎上，我們認為我們在運營公司的權益不是1940年法案中使用的“投資擔保”。然而，如果我們停止參與運營公司的管理，根據1940年法案，我們在運營公司的權益可以被視為“投資擔保”。
我們和運營公司打算繼續進行我們的運營，這樣我們就不會被視為一家投資公司。然而，如果我們被認為是一家投資公司，1940年法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地按照設想繼續我們的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們是納斯達克市場規則所指的受控公司，因此，我們有資格並可能利用某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類要求的公司股東相同的保護。
創始成員控制着我們總投票權的50%以上。因此，我們有資格成為納斯達克市場規則所指的“受控公司”。
作為一家受控公司，我們不受某些納斯達克市場規則的約束，包括那些要求我們的董事會擁有多數獨立董事的規則，並要求我們要麼建立薪酬和提名委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，要麼確保我們高管和董事被提名人的薪酬由獨立董事會成員決定或推薦給董事會。在其他方面，我們不受納斯達克市場規則的約束，這些規則要求我們的董事會擁有多數獨立董事，並要求我們建立薪酬和提名公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，或者確保我們高管和董事被提名人的薪酬由獨立董事會成員決定或推薦給董事會。因此，我們A類普通股的持有者將不會得到與受所有納斯達克市場規則約束的公司的股東相同的保護。截至本文件提交之日，我們尚未獲得受控公司的豁免。
如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。
如果我們不能繼續滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的A類普通股摘牌。由於幾個因素，包括新冠肺炎不斷擴大的爆發，我們A類普通股的每股價格已經降至繼續上市所需的最低投標價格門檻以下。這樣的退市可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在願意的時候出售或購買我們A類普通股的能力。在退市的情況下，我們將採取行動恢復我們對Nasdaq Marketplace規則的遵守，但我們不能保證我們的A類普通股將恢復上市，我們的A類普通股將保持在納斯達克最低出價要求以上，或者我們將繼續遵守Nasdaq Marketplace規則。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的市場價格一直不穩定，自我們首次公開募股(IPO)以來大幅下跌，未來可能面臨更多波動和價格下跌。因此，您可能無法以您已經或將要收購我們A類普通股的價格轉售您的股票。
自我們首次公開募股以來，我們A類普通股的市場價格一直在波動，並大幅下跌，由於許多因素，未來可能面臨更多的波動和價格下跌，其中許多因素超出了我們的控制範圍。此外，無論我們的經營業績如何，我們的股票價格都可能出現波動。因此，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售您的股票，您在我們A類普通股上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。以下因素可能會影響我們的股價：
•一般市場情況，包括我們無法控制的情況，如美國新總統政府的行動或擬議的行動，擾亂我們供應鏈的國際貿易爭端，以及健康和安全擔憂的影響，如當前的新冠肺炎疫情；
•新的和不可預見的市場波動和交易策略，例如散户在散户交易平臺上引發的大規模軋空反彈；
•我們的經營業績和財務業績以及其他類似公司的業績；
•市場對本行業的看法；
•適用於我們、我們的供應商或我們的客户的新法規的影響或感覺到的影響；
•我們的財務指標增長率的季度變化，如淨收益、每股淨收益、淨銷售額和 調整後的EBITDA；
•我們成功執行併購戰略的能力；
•由我們或我們的競爭對手進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•我們的競爭對手或供應商的戰略行動；
•產品召回或產品責任索賠；
•股票研究分析師變更營收或盈利預估，或變更推薦或撤回研究範圍；
•A類普通股的市場流動性和活躍度；
•新聞界或投資界的投機行為；
•我們或其他股東出售我們的A類普通股，或認為可能發生此類出售；
•運營公司成員贖回普通股後發行A類普通股；
•未來的債務負擔；
•會計原則的變化；
•關鍵管理人員的增減；
•有關我們行業或目標市場的趨勢、關注或競爭發展、法規變化和其他相關問題的新聞報道，包括但不限於EVALI；
•投資者對我們的普遍看法，以及公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開聲明和我們提交給證券交易委員會的文件的反應；
•我們股東的行動；以及
•國內和國際的經濟、法律和監管因素。
股票市場總體上經歷了極端的波動，特別是最近，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。
作為一家上市公司，我們必須遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會(SEC)的要求。遵守這些報告和其他法規要求既耗時又昂貴，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)和2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)的報告要求。遵守這些要求的成本可能會給我們的系統和資源帶來壓力。交易法要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。SOX要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持和改善我們的信息披露控制和程序的有效性，我們必須投入大量資源，可能需要僱用額外的員工，並需要繼續提供有效的管理監督。為了維持我們的增長，我們還需要投入更多的管理、運營和財務資源，以確定新的專業人員加入我們的公司，並保持適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移開，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
在成為上市公司的過程中，我們獲得了甲方董事和高級管理人員的保險，這增加了我們每年的保險成本。將來，我們獲得董事和高級職員責任保險的費用可能會更高，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們未來更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和合格的高管中任職。
作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用某些臨時豁免來遵守各種報告要求，包括但不限於不需要遵守SOX第404(B)條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。
當這些豁免不再適用時，我們預計將產生額外的費用，並投入更多的管理努力來確保遵守這些豁免。在長達五年的時間內，我們仍將是一家“新興成長型公司”，儘管在某些情況下，我們可能會提前不再是一家“新興成長型公司”。我們無法預測或估計我們因成為上市公司而可能招致的額外成本金額或這些成本的時間。
作為一家公開報告公司，我們必須遵守美國證券交易委員會(SEC)不時制定的有關財務報告內部控制的規章制度。在評估我們的披露控制和程序的有效性時，我們發現我們的財務報告內部控制存在某些重大弱點，導致我們的首席執行官和首席財務官認定，我們的財務報告內部控制以及我們的披露控制和程序截至2020年12月31日無效。
作為一家公開報告公司，我們必須遵守美國證券交易委員會(SEC)不時制定的規章制度。這些規章制度要求，除其他事項外，我們必須建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計準則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對我們的資產產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置提供合理保證。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，由於存在重大弱點，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。因此，在我們首席執行官和首席財務官的參與下，管理層還得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，以提供合理的保證，公司提交或提交的報告中要求披露的信息
在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保公司在此類報告中需要披露的信息已經積累並傳達給公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時預防或發現。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。雖然我們正在實施補救重大弱點的措施，但我們不能保證發現的重大弱點會及時或根本不會得到補救，也不能保證將來不會因為我們遵守SOX第404條的規定而發現更多的重大弱點。我們的管理層可能需要花費大量的時間和費用來補救這些重大弱點，以及將來可能發現的任何其他重大弱點，並且可能無法及時補救這些重大弱點。我們對財務報告的內部控制未來存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重新陳述財務報表，導致我們無法履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，任何這些都可能導致我們普通股的每股交易價格下降。
由於我們是根據“就業法案”的“新興成長型公司”，只要我們是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所將受聘在我們不再是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”時，就我們對財務報告的內部控制的有效性提供一份證明報告。
我們過去沒有分紅，目前也沒有未來分紅的計劃，任何投資回報都可能以我們普通股的價值為限。
我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。股息的支付將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不支付股息，我們的股票價值可能會降低，因為只有在我們的股價升值到您購買此類股票的價格以上後，您才會出售我們的A類普通股，才能獲得投資回報。
未來在公開市場出售我們的A類普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。
在某些限制和例外的情況下，運營公司成員可以將其普通股贖回為A類普通股(在這種情況下，他們持有的B類普通股或C類普通股將在任何此類發行時以一對一的方式註銷，如果是C類普通股，將以三比一的基礎註銷)，然後出售這些A類普通股。此外，我們可能會在隨後的公開或非公開發行中發行額外的A類普通股或可轉換證券。
我們無法預測贖回普通股的時間或我們A類普通股或可轉換為A類普通股的證券的未來發行規模，也無法預測未來A類普通股的發行和出售將對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的A類普通股(包括與收購相關的股票)，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們股票的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們所在行業的研究和報告。雖然目前有證券分析師對我們進行報道，但我們不能保證這些分析師會繼續發佈報告，或者其他證券分析師會主動報道。如果沒有證券分析師跟蹤我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會因此下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈關於我們的報告，對我們A類股票的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的市場價格和交易量下降。
我們公司證書中的反收購條款以及修訂和重述的章程和特拉華州法律可能會阻止收購。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含可能使我們的管理層能夠抵制收購的條款。這些規定包括：
•授權發行董事會可以發行的“空白支票”優先股，以增加流通股數量，挫敗收購企圖；
•適用於股東向股東會議提出事項的事先通知要求，以及對股東通知的形式和內容的要求；
•B類普通股和C類普通股流通股轉讓限制；
•修改我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程的某些條款的絕對多數股東投票要求；
•我們的股東不能在書面同意的情況下采取行動；
•必須經董事會決議才能變更授權的董事人數；
•允許所有空缺，包括新設立的董事職位，由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數，但法律另有要求的除外；
•將針對我們的某些訴訟的訴訟地點限制在特拉華州；以及
•將可以召開股東特別會議的人限制在我們的董事會或者董事長。
這些規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或董事會或管理層的變更。這些條款的存在可能會對A類普通股持有者的投票權產生不利影響，並限制投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。
我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先股、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、分紅和其他高於我們A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價的價格收購我們的A類普通股，並對市場價格以及我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，除非我們同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院是唯一和獨家的論壇，用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，但根據適用法律，只能在另一個論壇啟動或起訴的任何訴訟或訴訟除外，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或我們修訂和重述的公司證書或章程提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書的有效性的任何訴訟。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
我們的總部位於佛羅裏達州博卡拉頓，擁有大約5萬平方英尺的辦公空間，其中包括出租給第三方租户的辦公空間。我們還簽訂了美國和歐洲的配送中心、美國和歐洲的行政辦公地點以及美國和歐洲的零售店的租賃合同。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的全球運營需求，我們有能力在必要時獲得或租賃更多的空間。
項目3.法律訴訟
有關截至2020年12月31日的法律程序的信息，請參閲“附註7--第二部分第8項所列合併財務報表附註的“承付款和或有事項”此表格的10-K
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股自2019年4月18日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為“GNLN”。在此之前，我們的股票沒有公開市場。我們的B類普通股和C類普通股既不上市也不交易。
持票人
截至2020年12月31日，我們的A類普通股大約有21名登記在冊的股東。由於我們的某些A類普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。截至2020年12月31日，我們的B類普通股和C類普通股分別約有17和3個登記在冊的股東。
分紅
我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何現金股息。我們B類普通股和C類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。我們打算保留任何未來的收益，在可預見的未來不期望支付現金股息。
未登記的股權證券銷售
2020年8月，我們發行了總計1.5萬股A類普通股，作為對某些高管的薪酬。這些股票是根據1933年證券法第4(A)(2)條的豁免註冊而發行的。
於二零二零年第四季，吾等根據吾等修訂及重訂公司註冊證書及營運公司第三份經修訂及重訂經營協議的條款，發行合共100,000股A類普通股，以換取等值數目的營運公司B類普通股及普通股。這些股票是根據1933年證券法第4(A)(2)條的豁免註冊發行的。
於二零二零年第四季，吾等根據經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的營運公司第三份經營協議的條款，合共發行150,000股A類普通股，以換取450,000股C類普通股及150,000股營運公司普通股。這些股票是根據1933年證券法第4(A)(2)條的豁免註冊發行的。
註冊證券收益的使用
2019年4月23日，我們完成了600萬股A類普通股的首次公開募股(IPO)，其中包括綠巷出售的5250,000股A類普通股和某些出售股東出售的750,000股A類普通股，每種情況下的公開發行價為每股17.00美元。2019年4月29日，承銷商根據部分行使其在IPO中購買額外股份的選擇權，從出售股東手中額外購買了45萬股A類普通股。在扣除承保折扣和佣金以及發售費用後，我們總共獲得了大約7950萬美元的淨收益。我們用大約310萬美元的首次公開募股(IPO)所得資金，為意識到的批發業務收購的部分收購價格提供了資金。從2021年3月2日起，我們收購了Eyce LLC的資產，為此，我們使用了IPO收益中的約250萬美元為部分收購價格提供資金。我們已經使用並打算繼續將淨收益的剩餘部分用於營運資本和一般企業用途，包括為賣方融資和根據與Eyce LLC的資產購買協議可能到期的或有付款、對互補公司或其資產、業務、合夥企業、少數股權的可能投資和收購提供資金。
投資、產品或技術。除了如上所述，我們目前沒有關於任何此類收購或投資的其他承諾或協議。所有股票都是根據美國證券交易委員會於2019年4月17日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-230405號文件)出售的。Cowen and Company、LLC和Canaccel Genuity LLC擔任此次發行的幾家承銷商的代表。
項目6.精選財務數據
不是必需的。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
我們是世界上最大的優質大麻配件和液態尼古丁產品的全球銷售商之一。我們是一個強大的品牌之家、第三方品牌加速器以及消費設備和生活方式品牌的分銷平臺。我們擴大了全球覆蓋面，為全球大麻、大麻衍生CBD和液態尼古丁市場提供龐大的客户基礎，平均每分鐘從全球1100多家獲得許可的大麻藥房和4100家煙霧店產生6份訂單。
在2020年期間，我們從高銷量和低利潤率的銷售組合轉向低銷量和高利潤率的組合，重點放在我們的綠巷品牌上。作為這一轉變的證據，尼古丁產品的銷售額佔總淨銷售額的比例從39.9%下降到9.5%，而截至2020年12月31日的一年，綠巷品牌銷售額佔總淨銷售額的比例從截至2019年12月31日的年度的8.3%上升到16.5%。如果計入2020年的Eyce產品銷售額(從2021年3月2日起整合到我們的綠巷品牌產品中)，我們的綠巷品牌銷售額將佔截至2020年12月31日的年度總淨銷售額的19.7%。對綠巷品牌銷售的更多關注導致Vibes Rolling Paper、Marley Natural、K.Hering Glass Collection和Higher Standard等品牌的年增長率約為49.2%，並使綠巷品牌的總銷售額增加了約750萬美元。大幅增長在2020年第四季度尤為明顯，其中：
•2020年第四季度，綠巷品牌銷售額達到創紀錄的630萬美元，約佔2020年第四季度總淨銷售額的17.5%；如果計入Eyce產品銷售額，綠巷品牌達到創紀錄的780萬美元，約佔2020年第四季度總淨銷售額的21.4%。
•Vibes Rolling Papers、Marley Natural、K.Hering Glass Collection和Aerospaced公佈了創紀錄的季度銷售額，環比分別增長53.6%、68.3%、73.1%和24.5%。
鑑於我們強調增加國際市場滲透率，包括Vibes Rolling Papers在歐洲的營銷，我們最近收購了Eyce LLC，以及越來越多樣化的產品組合(包括在未來幾年推出新的自有品牌和產品線)，我們相信我們的品牌有能力接觸到跨越多個市場和人口結構的客户。再加上最近的戰略業務安排，如Canada.Vapor.com的推出和Vibes Rolling Papers的擴張，我們預計這種增長趨勢將在未來幾年繼續下去。
我們還對我們的商務部門進行了重組，以便在我們為品類成熟做準備時，能夠有一個更有條理、更有重點的方法。我們在副總裁級別的銷售、營銷和電子商務部門增加了經驗豐富的人員，從而對我們的管理團隊進行了重大投資。此外，我們還在美國和加拿大增加了一個現場銷售部。我們認為，這種方法將確保與我們不斷增長的實體客户羣建立更牢固的關係和洞察力，以及開發商品銷售解決方案和最終消費者參與度的能力。
2019年12月，中國武漢報告了一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。自新冠肺炎爆發以來，我們一直密切關注事態發展，並將員工的健康和安全作為公司的首要任務。截至本文件中列出的當前日期，我們所有的零售店都是開放的(儘管它們在2020年的部分時間內關閉)，自截至2020年6月30日的季度以來，我們的B2B收入沒有出現任何額外的挫折，第三季度和第四季度的銷售額分別比第二季度增長了29.8%和27.1%。我們位於佛羅裏達州博卡拉頓的公司總部仍然開放；我們實施了社交距離準則，並繼續遵守疾控中心的準則和建議。
儘管新冠肺炎疫情沒有對我們的運營產生重大不利影響，但我們無法合理估計此次疫情對我們所處的宏觀經濟環境的持續時間和嚴重程度。因此，新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的財務狀況或運營結果，將取決於截至本10-K表格之日的未來發展，包括但不限於以下內容：
•大流行的持續時間和強度，以及新冠肺炎疫苗和治療的時機和有效性；
•對我們的客户的影響，包括他們繼續經營業務並在正常過程中向我們付款的能力；
•對我們產品的最終用户需求的影響，包括是否有任何科學發現表明吸煙或蒸發對感染新冠肺炎的人的健康結果有負面影響；
•我們有能力舉辦和參加員工和行業活動；
•我們經營零售店的能力；
•我們的員工在遠程工作環境中高效工作的能力；
•我們繼續運營配送中心的能力；
•我們有能力利用疫情帶來的任何新的消費趨勢；以及
•大流行對我們供應商的影響。
與KushCo合併
2020年3月31日，我們宣佈與KushCo就KushCo交易達成協議和合並計劃。有關詳細信息，請參閲本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表附註的“附註13-後續事項”。
關鍵會計政策和估算
我們按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。吾等根據過往經驗、外界認為是該等事宜專家的意見，以及在當時情況下相信合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。影響這些政策應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件下或使用不同假設報告的金額大不相同。有關編制我們的合併財務報表所使用的主要會計政策和方法的説明，請參閲本表格10-K第二部分第8項中的“合併財務報表附註”的“註釋2--重要會計政策摘要”。
盤存
存貨由產成品組成，主要採用加權平均法核算，按成本和可變現淨值中較低者計價。這種估值要求我們根據目前可獲得的信息，對可能的處置方式做出判斷，例如通過向客户出售或清算。關於未來庫存處置的假設本身就是不確定的，我們估計和假設的變化可能會導致我們在未來實現重大減記。
商譽的評估
在企業合併中收購的資產和承擔的負債一般在收購之日按各自的公允價值確認。收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分均確認為商譽。收購後，商譽至少每年進行一次減值測試，或當事件或環境變化表明商譽賬面值可能無法收回時。於2020年第一季度，我們確定美國報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，我們記錄了約900萬美元的商譽減值費用，這筆費用包括在截至2020年12月31日的年度綜合運營和全面虧損報表中。
我們的年度評估可能包括定性或定量分析，以確定公允價值是否更有可能超過賬面價值。在進行定性分析時，我們考慮的因素包括我們的股價、我們預計的財務業績、長期財務計劃、宏觀經濟、行業和市場狀況，以及我們最近完成的年度減值測試的結果。
在進行定量分析時，我們結合使用收益法(使用貼現現金流技術)和市場估值法(使用準則上市公司法)，並可能在估計每個報告單位的公允價值時權衡估值方法的結果。然後，我們將公允價值與其賬面金額進行比較，以確定減值金額(如果有的話)。如果報告單位的公允價值小於其賬面價值，我們記錄
基於這一差額的減值費用，最高可達分配給該報告單位的商譽金額。用於確定公允價值的投入和假設是從市場參與者的觀點確定的，這可能與我們的具體觀點不同。估值過程很複雜，需要大量的投入和判斷。市場方法取決於指導公司和代表性交易的可用性。在使用收益法時，適用於估值過程的複雜和判斷事項包括對未來收入的預測，這些預測是在考慮許多因素(如歷史結果、市場機會、定價和銷售軌跡)後估計的。
報告單位的估計公允價值對預測和假設的變化高度敏感；因此，在某些情況下，這些假設的變化可能會導致減值。最終，這些假設未來的潛在變化可能會影響報告單位的估計公允價值，並導致報告單位的公允價值低於其賬面價值。我們相信，我們的估計與市場參與者在確定公允價值時使用的假設是一致的。
所得税和TRA負債
我們在綠巷控股有限責任公司的任何應税收入或損失中的可分配份額需繳納美國聯邦、州和外國所得税，並將按此類收入的現行公司税率徵税。在確定我們的所得税撥備或福利以及評估不確定的税收狀況時，需要做出重大判斷。我們按照資產負債法核算所得税，這要求確認遞延税項資產或遞延税項負債，因為我們的財務報表中包括的事件的預期未來税收後果是遞延税項資產或遞延税項負債。
綠巷控股有限公司是一家有限責任公司，被視為合夥企業，適用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税。因此，在我們運營的大多數司法管轄區，我們不需要繳納美國聯邦或州和地方所得税，收入、費用、損益都會在我們會員的報税表上報告。綠巷控股有限責任公司在某些司法管轄區需要繳納加拿大、荷蘭和美國的州和地方所得税，在這些司法管轄區，它不被視為合夥企業，在哪些司法管轄區，它支付的税款是微不足道的。
除税費外，我們可能會產生與我們的運營相關的費用，並可能需要根據應收税金協議(“TRA”)支付款項，這可能是一筆很大的費用。根據綠巷經營協議，綠巷控股有限責任公司一般將按比例向其成員分派税款，其數額足以支付其就綠巷控股有限責任公司分配給他們的應納税所得額的全部或部分納税義務，並可能超過該數額。
法律或有事項
在正常的業務過程中，我們涉及的法律程序很多。其中某些事項包括投機性索賠，要求鉅額或數額不明的損害賠償。我們定期評估相關發展，並在我們認為可能已發生虧損且金額可合理估計的情況下應計負債。如果吾等確定本公司有合理可能招致虧損，而損失或虧損範圍可予估計，吾等將在綜合財務報表附註中按重大程度披露可能出現的虧損。
吾等審閲可能影響先前已記錄撥備金額的或有事態發展，以及所披露的事項及相關合理可能的損失。我們對我們的條款進行調整，並相應地改變我們的披露，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議和最新信息的影響。要確定損失概率和估計損失金額，需要作出重大判斷。
這些事情的結果本質上是不確定的。因此，如果其中一個或多個問題因超出管理層預期的金額而對我們不利，我們的運營結果和財務狀況，包括任何此類結果可能變得可能和可評估的特定報告期，可能會受到重大不利影響。有關這些或有事項的更多信息，請參閲本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表附註中的“附註7--承付款和或有事項”。
近期會計公告
見本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表附註的“附註2--重要會計政策摘要”。
經營成果
下表顯示了經營業績佔總淨銷售額的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| | | | | 淨銷售額的百分比 | | 變化 |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % |
| 淨銷售額： | | | | | | | | | | | |
| 美國 | $ | 112,543 | | | $ | 160,243 | | | 81.3 | % | | 86.6 | % | | $ | (47,700) | | | (29.8) | % |
| 加拿大 | 15,457 | | | 22,120 | | | 11.2 | % | | 12.0 | % | | (6,663) | | | (30.1) | % |
| 歐洲 | 10,304 | | | 2,643 | | | 7.5 | % | | 1.4 | % | | 7,661 | | | 289.9 | % |
| 總淨銷售額 | 138,304 | | | 185,006 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | (46,702) | | | (25.2) | % |
| 銷售成本 | 115,539 | | | 153,916 | | | 83.5 | % | | 83.2 | % | | (38,377) | | | (24.9) | % |
| 毛利 | 22,765 | | | 31,090 | | | 16.5 | % | | 16.8 | % | | (8,325) | | | (26.8) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | |
| 工資、福利和工資税 | 24,909 | | | 29,716 | | | 18.0 | % | | 16.1 | % | | (4,807) | | | (16.2) | % |
| 一般和行政 | 35,315 | | | 23,593 | | | 25.5 | % | | 12.8 | % | | 11,722 | | | 49.7 | % |
| 商譽減值費用 | 8,996 | | | — | | | 6.5 | % | | — | % | | 8,996 | | | 100.0 | % |
| 折舊及攤銷 | 2,520 | | | 2,705 | | | 1.9 | % | | 1.5 | % | | (185) | | | (6.8) | % |
| 總運營費用 | 71,740 | | | 56,014 | | | 51.9 | % | | 30.4 | % | | 15,726 | | | 28.1 | % |
| 運營虧損 | (48,975) | | | (24,924) | | | (35.4) | % | | (13.6) | % | | (24,051) | | | 96.5 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | | | | | | | | | |
| 可轉換票據公允價值變動 | — | | | (12,063) | | | — | % | | (6.5) | % | | 12,063 | | | (100.0) | % |
| 利息支出 | (437) | | | (975) | | | (0.3) | % | | (0.5) | % | | 538 | | | (55.2) | % |
| 其他收入，淨額 | 1,902 | | | 9,073 | | | 1.4 | % | | 4.9 | % | | (7,171) | | | (79.0) | % |
| 其他費用合計(淨額) | 1,465 | | | (3,965) | | | 1.1 | % | | (2.1) | % | | 5,430 | | | * |
| 所得税前虧損 | (47,510) | | | (28,889) | | | (34.3) | % | | (15.7) | % | | (18,621) | | | 64.5 | % |
| 所得税撥備 | 194 | | | 10,935 | | | 0.1 | % | | 5.9 | % | | (10,741) | | | (98.2) | % |
| 淨損失 | (47,704) | | | (39,824) | | | (34.4) | % | | (21.6) | % | | (7,880) | | | 19.8 | % |
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | (33,187) | | | (11,008) | | | (24.0) | % | | (6.0) | % | | (22,179) | | | 201.5 | % |
| 可歸因於綠巷控股公司的淨虧損。 | $ | (14,517) | | | $ | (28,816) | | | (10.4) | % | | (15.6) | % | | $ | 14,299 | | | (49.6) | % |
*沒有意義
淨銷售額
美國
在截至2020年12月31日的一年中，我們的美國運營部門報告淨銷售額約為1.125億美元，而截至2019年12月31日的年度淨銷售額約為1.602億美元，減少了4770萬美元，降幅為29.8%。同比下降的主要原因是，由於美國食品和藥物管理局(FDA)於2020年1月2日禁止香料蒸氣莢，尼古丁產品收入減少了5430萬美元，這對我們的B2B批發收入渠道產生了不利影響，加上我們從高銷量、低利潤率的銷售組合轉向。美國電子商務淨銷售額增加650萬美元，同比增長86.7%，部分抵消了B2B批發收入的下降。這650萬美元的增長主要是由於Vapor.com的淨銷售額比上一年增加了約260萬美元，或87.9%，以及我們其他網站(如HigherStandards.com、Marley Natural.com和Gpen.com)的淨銷售額總計增加了約390萬美元，或84.6%。
加拿大
截至2020年12月31日的年度，我們的加拿大運營部門報告淨銷售額約為1,550萬美元，而截至2019年12月31日的年度淨銷售額約為2,210萬美元，減少了670萬美元，降幅為30.1%，主要是由於監管機構對風味蒸氣莢的銷售限制。與我們美國運營部門的結果類似，加拿大運營部門的淨銷售額下降完全是在我們的B2B中觀察到的
批發業務，報告淨銷售額減少約670萬美元，降幅為34.8%。這些影響是前述監管限制的結果，再加上新冠肺炎開通導致的臨時客户門店關閉，以及我們的PAX獨家協議的撤銷。2020年10月27日，我們推出了Canada.Vapor.com，期望擴大Vapor.com在美國的搜索結果。我們相信，擴大我們的電子商務業務將為我們的加拿大運營部門提供更高的利潤率銷售，因為我們能夠以完全零售價銷售產品。我們預計客户羣將長期持續增長；與美國同行Vapor.com的爆炸性增長相比，我們預計Canada.Vapor.com將逐步但健康和有機地增長。
歐洲
在截至2020年12月31日的一年中，我們的歐洲業務自2019年9月30日收購意識批發以來完成了第一個全年的運營，淨銷售額約為1030萬美元。儘管我們的歐洲業務在過去一年中經歷了重大挑戰，包括歐洲領導層人員的更迭以及新冠肺炎的重大限制，對零售和供應鏈運營產生了不利影響，但我們的歐洲業務部門仍然取得了令人振奮的業績，第四季度的收入和增長率創下歷史新高。具體地説，截至2020年12月31日的季度淨銷售額約為310萬美元，比2020年第三季度增長約80萬美元，增幅為32.4%。此外，與2020年前兩個季度相比，我們歐洲部門2020年後兩個季度的總淨銷售額增加了約50萬美元，增幅為10.9%。
銷售成本和毛利率
在截至2020年12月31日的一年中，與截至2019年12月31日的年度相比，銷售成本減少了3840萬美元，降幅為24.9%。銷售成本下降的主要原因是整體銷售額減少了4770萬美元。有關銷售量的其他信息，請參閲上面的第7項-“淨銷售額”。與2019年同期相比，截至2019年12月31日的年度非商品銷售成本增加了約1,130萬美元，即176.1，部分抵消了這一下降，這主要是由於2020年第三季度損壞和陳舊庫存增加了約320萬美元。這些費用與註銷和降低成本或可變現淨值調整有關，這是管理層為利潤率更高和適銷性更高的產品騰出倉庫空間並增加某些移動緩慢產品的庫存週轉率的戰略舉措的一部分。
美國
在截至2020年12月31日的一年中，毛利率受到管理層戰略舉措推動的2020年第三季度重大損壞和過時庫存調整的重大影響，緩解了我們轉向銷量較低但利潤率較高的銷售組合帶來的利潤率改善。因此，在截至2020年12月31日的一年中，我們美國運營部門的毛利率同比下降至15.7%，低於截至2019年12月31日的年度的約16.7%，毛利潤下降了910萬美元。不包括上述於截至2020年12月31日止年度內320萬美元的戰略性庫存調整，截至2020年12月31日止年度的毛利率將增至18.5%。在截至2019年12月31日的年度內，沒有進行同等調整。
加拿大
截至2020年12月31日的一年，毛利率從截至2019年12月31日的15.9%降至2020年的15.2%，毛利潤減少120萬美元。與我們的美國運營部門不同，我們加拿大運營部門的毛利率沒有受到損壞和陳舊的庫存調整的顯著影響。然而，我們加拿大運營部門的毛利率受到監管限制尼古丁產品銷售減少的阻礙，在截至2020年12月31日的一年中，尼古丁產品佔我們加拿大運營部門總收入的42.0%，而在截至2019年12月31日的一年中，尼古丁產品佔總收入的52.2%。這些尼古丁產品的市場已經發生了巨大的變化，由於擔心新冠肺炎帶來的不利市場狀況和監管加強，導致了具有競爭力的定價和折扣。我們預計，加拿大市場未來將從尼古丁產品轉向2020年在美國市場觀察到的變化，這將導致這些低利潤率、高速產品被高利潤率、低速產品取代。
歐洲
通過在2019年第三季度收購意識批發，我們開始在荷蘭運營，並將觸角伸向其他歐洲國家。在截至2020年12月31日的一年中，我們歐洲運營部門26.8%的毛利率貢獻了約280萬美元的毛利，約佔綜合毛利的12.1%。在截至2020年12月31日的季度，我們歐洲運營部門的毛利率為31.4%，與截至2019年12月31日的上一季度相對一致，上一季度我們報告的毛利率約為31.6%。我們歐洲運營部門2020年的毛利率是由其B2C銷售推動的，特別是電子商務，約佔我們歐洲運營部門淨銷售額的440萬美元，佔我們歐洲運營部門淨銷售額的42.4%，而B2B收入佔淨銷售額的420萬美元，佔淨銷售額的41.0%。這一轉變主要受
不過，我們預計將繼續利用我們電子商務銷售額的增長，因為這為我們的業務提供了零售定價，並能夠使利潤率比B2B批發交易翻一番。
運營費用
工資、福利和工資税
與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，工資、福利和工資税支出減少了約480萬美元，降幅為16.2%，主要原因是股票薪酬支出減少了約710萬美元。具體地説，在截至2020年12月31日的一年中，我們確認了90萬美元的股票薪酬支出，由於實際沒收了前高管持有的未歸屬股權獎勵，這一支出大幅減少，而2019年同期的股票薪酬支出約為800萬美元。股票薪酬支出的減少被員工工資增加了約140萬美元所抵消，這主要是由於在截至2020年12月31日的一年中，確保了幾個高級和高管職位的人才。
作為轉型計劃的一部分，在截至2020年12月31日的一年中，我們總共裁減了93名員工，主要是在2020年第一季度和2020年第三季度。這些有效削減的影響導致我們在截至2020年12月31日的一年中減少了大約350萬美元的工資、福利和工資税支出。這些裁員努力每年將消除大約580萬美元的經常性薪金和福利費用。
隨着我們繼續密切關注不斷髮展的業務格局，包括新冠肺炎對我們的客户、供應商和整體業務表現的影響，我們仍然專注於尋找節省成本的機會，同時實現我們招募、培訓、提拔和留住業內最具才華和成功驅動型人才的戰略。管理層正在繼續探索2021年進一步降低工資支出和其他運營費用的機會。
一般和行政費用
與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用增加了約1170萬美元，增幅為49.7%。這一增長主要是因為與我們的企業資源規劃(ERP)系統實施相關的分包商費用增加了約200萬美元，以及與關閉和整合我們的配送中心相關的額外勞動力；由於我們的配送中心過渡到我們在肯塔基州和加拿大的新的第三方物流設施而直接產生的第三方物流成本增加了250萬美元；與不可能收回的賠償資產有關的損失約450萬美元；大約130萬美元的額外會計費用，這是由2019年第三季度更換審計師產生的增量費用(費用大幅高於前任)以及2019年末和2020年初與收購目標相關的盡職調查共同推動的；在此期間，與我們的重組計劃相關的遣散費相關成本增加了約120萬美元；以及在截至2020年12月31日的年度內記錄的減值費用約40萬美元，與年內歸類為待售資產有關。這些增長被營銷費用減少約100萬美元所抵消，這主要是由於2020財年直接響應新冠肺炎封鎖和社交距離協議而導致的貿易展活動減少。
減損費用
由於市場狀況和新冠肺炎疫情的估計不利影響，管理層得出結論，2020年第一季度發生了觸發事件，需要對我們對美國和歐洲報告單位的商譽進行量化減值測試。基於這一評估，我們得出結論，我們的歐洲報告部門的公允價值超過了其賬面價值，不需要減值費用。然而，美國報告單位的估計公允價值被確定為低於其賬面價值，這導致在2020年第一季度記錄了900萬美元的商譽減值費用。截至2020年12月31日，由於我們的年度減值評估，我們沒有確認商譽的增量減值費用。
折舊及攤銷費用
與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度折舊和攤銷費用保持相對一致，僅略有下降，原因是2020年與我們的配送中心整合計劃相關的固定資產處置。
其他收入(費用)，淨額
可轉換票據公允價值變動。
我們按公允價值計入於2018年12月及2019年1月發行的可轉換票據，公允價值變動於綜合經營報表中確認，全面虧損計入其他收入組成部分。
(費用)，截至2019年12月31日的年度淨額。隨着2019年4月IPO的完成，可轉換票據被轉換為A類普通股。截至2020年12月31日止年度內確認的可轉換票據公允價值並無變動。
利息支出。
利息支出包括我們的房地產票據、信用額度和其他債務義務產生的利息，以及與2018年12月和2019年1月發行的可轉換票據相關的債務發行成本。
其他收入，淨額。
與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度的其他收入(費用)淨額增加了約540萬美元，主要是由於我們在截至2019年12月31日的年度內應付的可轉換票據的公允價值發生了變化，導致支出約為1210萬美元，2020年沒有相應的支出。2019年的這一增長被截至2019年12月31日的年度確認的約720萬美元的收益所抵消，該收益來自TRA負債的逆轉，以及同期我們對Airgraft Inc.的股權證券投資確認的150萬美元的未實現收益。此外，我們確認，在截至2020年12月31日的一年中，或有對價的公允價值調整帶來了約70萬美元的收益，這主要歸因於我們歐洲運營部門在2020年剩餘時間內預測收入和毛利潤的變化，這主要是受新冠肺炎疫情的影響。在截至2020年12月31日的一年中，由於沒有反映在截至2019年12月31日的年度中反映的債務發行成本，我們的利息支出減少了約50萬美元。
所得税撥備
由於首次公開募股和相關交易(在本表格10-K第二部分第8項的合併財務報表附註“注1-業務運營和組織”中定義)，我們擁有運營公司共同單位的一部分，運營公司被視為合夥企業，用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的。作為合夥企業，運營公司不繳納美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。運營公司產生的任何應納税所得額或虧損將根據運營協議條款轉嫁至其成員(包括吾等)，並計入其應納税所得額或虧損。我們需要繳納聯邦所得税，此外還要繳納與我們在運營公司應納税所得額或虧損中的可分配份額相關的州和地方所得税。
如上所述，在首次公開募股完成之前，所得税撥備僅包括運營公司加拿大子公司收入的所得税，基於約15.0%的估計年度實際税率。首次公開募股完成後，綠巷需繳納美國聯邦、州和地方所得税，涉及綠巷在運營公司應納税所得額或虧損中的可分配份額。此外，在2019年9月完成有意識的批發收購後，運營公司開始為其荷蘭子公司的收入繳納荷蘭所得税，估計實際税率約為25.0%。
在2019年第三季度，管理層對我們實現遞延税項資產的能力進行了評估，根據評估結果，管理層確定我們的運營業績不太可能產生足夠的應税收入來實現部分淨營業虧損福利。因此，我們對我們的遞延税項資產建立了全額估值津貼，從而將賬面餘額減少到0美元。如果管理層確定我們未來能夠實現我們的遞延税項資產超過它們的淨記錄金額，將對估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。
關鍵指標和非GAAP財務指標：
我們監控以下關鍵指標，以幫助我們衡量和評估運營效率、制定財務預測和做出戰略決策：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， |
| (千美元) | | 2020 | | 2019 |
| 淨銷售額 | | $ | 138,304 | | | $ | 185,006 | |
| *一段時間內的變化 | | (25.2) | % | | 3.4 | % |
| 運營中使用的淨現金 | | $ | (12,302) | | | $ | (36,903) | |
調整後淨虧損(1) | | $ | (25,863) | | | $ | (18,544) | |
調整後的EBITDA(1) | | $ | (24,352) | | | $ | (13,424) | |
(1)調整後淨虧損和調整後EBITDA是非GAAP財務指標。有關調整後淨虧損和調整後EBITDA與淨虧損的定義和對帳，請參閲“非公認會計準則財務計量”。
非GAAP財務指標
調整後的淨收益(虧損)被定義為扣除基於股權的補償支出前的淨虧損、我們可轉換票據公允價值的變化、可轉換票據的債務配售成本以及主要與我們轉型為上市公司有關的非經常性費用。與2019年1月發行的可轉換票據相關的債務配售成本在我們截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合營業和綜合虧損報表的“利息支出”項目中列報。與我們轉型為上市公司相關的非經常性費用，在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中列在“一般和行政費用”中，是主要可歸因於諮詢費、增量審計費用和法律費用的費用和開支。
*調整後的EBITDA被定義為利息費用、所得税費用、折舊和攤銷費用前的淨虧損、基於股權的薪酬費用、其他收入、淨額(包括股權投資確認的收益和我們TRA負債調整後的收益)、我們可轉換票據的公允價值變化，以及主要與我們轉型為上市公司有關的非經常性費用。這些非經常性費用在我們的綜合營業報表和全面虧損中列在一般和行政費用中，是主要可歸因於諮詢費、增量審計費用和法律費用的費用和開支。
我們披露調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA，這是非GAAP業績衡量標準，因為管理層認為這些衡量標準有助於投資者和分析師評估我們的整體經營業績，並評估我們執行業務戰略的情況。您不應將調整後的淨收入(虧損)或調整後的EBITDA作為根據美國公認會計準則確定的淨虧損的替代方案，作為我們經營業績的指標。調整後的淨收益(虧損)和調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性。其中一些限制包括：
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA沒有反映這種更換或新的資本支出的資本支出要求；
•調整後的EBITDA不包括利息支出，利息支出一直是我們成本的必要組成部分；
•調整後的EBITDA不反映我們可能被要求繳納的所得税；
•調整後的EBITDA和調整後的淨虧損不反映基於股權的補償；
•調整後的EBITDA和調整後的淨虧損不反映交易和其他成本，這些成本通常是實際或計劃交易產生的增量成本；
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了它作為比較指標的有效性。
由於調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA沒有計入這些項目，這些衡量標準作為經營業績的指標具有實質性的侷限性。因此，管理層不會孤立地看待調整後的淨收入(虧損)或調整後的EBITDA，也不會將其視為根據美國公認會計原則計算的衡量標準的替代品。
我們的淨虧損與調整後淨收益(虧損)的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 | | |
| 淨損失 | $ | (47,704) | | | $ | (39,824) | | | |
可轉換票據的債務配售成本(1) | — | | | 422 | | | |
向上市公司轉型 (2) | — | | | 775 | | | |
| 股權薪酬費用 | 853 | | | 8,020 | | | |
與ERP系統實施相關的初始諮詢費用(3) | 215 | | | — | | | |
重組費用(4) | 1,229 | | | — | | | |
| 與收購目標相關的盡職調查成本 | 903 | | | — | | | |
| 商譽減值費用 | 8,996 | | | — | | | |
| 與產品合理化相關的調整，以提高慢銷產品的庫存週轉率 | 3,222 | | | — | | | |
與管理層的戰略舉措相關的陳舊庫存費用(5) | 1,137 | | | — | | | |
因管理層的戰略舉措而產生的無法收回的供應商保證金的撥備(5) | 822 | | | — | | | |
| 與賠款資產有關的損失不可能追回 | 4,464 | | | — | | | |
| 可轉換票據公允價值變動 | — | | | 12,063 | | | |
| 調整後淨虧損 | $ | (25,863) | | | $ | (18,544) | | | |
(1)2019年1月與發行可轉換票據相關的債務配售成本。
(2)包括某些非經常性費用和支出，主要歸因於諮詢費以及與我們首次公開募股相關的增量審計和法律費用。
(3)包括與我們計劃的ERP系統實施的初始項目設計相關的非經常性費用。
(4)主要包括作為轉型計劃一部分被解僱的員工的遣散費。
(5)包括與管理層的戰略主動性相關的某些非經常性費用。這些調整主要是為了清理手頭和訂單上的庫存，理順產品供應，提高慢銷產品的庫存週轉率，併為利潤率和適銷性較高的產品騰出倉庫空間。
我們的淨虧損與調整後的EBITDA的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 淨損失 | $ | (47,704) | | | $ | (39,824) | |
其他收入，淨額(1) | (1,902) | | | (9,073) | |
向上市公司轉型(2) | — | | | 775 | |
| 利息支出 | 437 | | | 975 | |
| 所得税撥備(受益於) | 194 | | | 10,935 | |
| 折舊及攤銷 | 2,520 | | | 2,705 | |
| 股權薪酬費用 | 853 | | | 8,020 | |
與ERP系統實施相關的初始諮詢費用 (3) | 215 | | | — | |
重組費用(4) | 1,229 | | | — | |
| 與收購目標相關的盡職調查成本 | 903 | | | — | |
與產品合理化相關的調整，以提高慢銷產品的庫存週轉率(5) | 3,222 | | | — | |
| 與遷移到集中配送中心模式相關的運營租賃的一次性提前終止費 | 262 | | | — | |
| 商譽減值費用 | 8,996 | | | — | |
與管理層的戰略主動性相關的庫存費用(5) | 1,137 | | | — | |
因管理層的戰略舉措而產生的無法收回的供應商保證金的撥備 (5) | 822 | | | — | |
| 與賠款資產有關的損失不可能追回 | 4,464 | | | — | |
| 可轉換票據公允價值變動 | — | | | 12,063 | |
| 調整後的EBITDA | $ | (24,352) | | | $ | (13,424) | |
(1)包括租金和利息收入、或有對價公允價值變動和其他雜項收入。
(2)包括某些非經常性費用和支出，主要歸因於諮詢費以及與我們首次公開募股相關的增量審計和法律費用。
(3)包括與我們計劃的ERP系統實施的初始項目設計相關的非經常性費用。
(4)主要包括作為轉型計劃一部分被解僱的員工的遣散費。
(5)包括與管理層的戰略主動性相關的某些非經常性費用。這些調整主要是為了清理手頭和訂單上的庫存，理順產品供應，提高慢銷產品的庫存週轉率，併為利潤率和適銷性較高的產品騰出倉庫空間。
流動性與資本資源
我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、償債和一般企業需求。從歷史上看，這些現金需求是通過我們的循環信貸額度下的經營活動和借款提供的現金來滿足的。
截至2020年12月31日，我們大約有3040萬美元現金，其中230萬美元在外國銀行賬户中持有，並且高達5820萬美元營運資金，其計算方法為流動資產減去流動負債，相比之下，大約4780萬美元的現金，其中90萬美元存放在外國銀行賬户，截至2019年12月31日約有8870萬美元的營運資金。從我們的海外子公司匯回現金餘額可能會產生不利的税收影響或受到資本管制的影響；然而，這些餘額通常可以為我們的海外子公司的正常業務運營提供資金，而不受法律或其他限制。
2018年10月1日，運營公司的一家全資子公司關閉，以1000萬美元購買了一棟大樓，該大樓作為我們的公司總部。是次收購透過本金為850萬美元的房地產定期票據(“房地產票據”)融資，營運公司的一間全資附屬公司為借款方，第五第三銀行為貸款方。本金加上任何應計利息，利率為倫敦銀行同業拆借利率加2.39%，每月到期。我們在房地產票據項下的義務以物業抵押作抵押。
我們未來的流動資金需求還可能包括就其成員持有的普通股的贖回權支付的款項(如果我們選擇用該等普通股換取現金支付來代替A類普通股)，根據TRA支付的款項，以及不受我們税務資產保護的州税和聯邦税，包括因購買、贖回或交換普通股而產生的A類普通股所產生的贖回權利的支付。(如果我們選擇將普通股兑換A類普通股的話)，還可能包括根據TRA支付的款項，以及不受我們税務資產保護的州税和聯邦税，包括因購買、贖回或交換普通股而產生的A類普通股的贖回權。雖然根據TRA支付的任何款項的實際時間和金額都會有所不同，但我們需要向會員支付的款項可能會很大。我們根據TRA向會員支付的任何款項通常會減少我們或運營公司本來可以獲得的整體現金流金額，如果我們因任何原因無法根據TRA支付款項，則會減少未支付的金額
一般情況下，我們將延期支付，並將累積利息，直至我們支付；但是，如果在特定期限內不付款可能構成對TRA項下實質性義務的實質性違反，因此可能會加速TRA項下的到期付款。
儘管截至2020年12月31日的年度毛利潤下降，以及圍繞正在進行的新冠肺炎疫情的不確定性，但我們相信，至少在未來12個月，我們手頭的現金將足以滿足我們的營運資本和資本支出要求，以及我們與現有業務相關的債務償還和其他流動性要求。
此外，我們可以隨時選擇通過股權或債務融資安排籌集額外資金，這些資金可能需要也可能不需要，用於額外的營運資金、資本支出或其他戰略投資。我們對流動性的看法是基於目前可獲得的信息。如果這些信息被證明是不準確的，或者如果情況發生變化，未來貿易信貸或其他融資來源的可獲得性可能會減少，我們的流動性可能會受到不利影響。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括本表格10-K第1A項“風險因素”一節中描述的因素。根據這些因素對我們的嚴重程度和直接影響，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，以滿足我們的運營要求，甚至根本無法。
現金流
以下所示期間的現金流量摘要摘自本表格10-K第二部分第8項所列的我們的合併財務報表：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (12,302) | | | $ | (36,903) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (4,144) | | | (3,732) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (1,063) | | | 80,979 | |
經營活動中使用的淨現金
2020年，運營活動中使用的現金淨額約為1230萬美元，原因是淨虧損4770萬美元，由淨虧損1770萬美元的非現金調整抵消，以及營運資本提供的現金增加1770萬美元，主要是由於我們應計費用和應付賬款的增加，以及庫存的減少被其他流動資產增加所抵消。
2019年，運營活動中使用的淨現金約為3690萬美元，原因是淨虧損3980萬美元，淨虧損2800萬美元的非現金調整抵消了淨虧損，營運資本消耗的現金增加了2510萬美元，這主要是由於我們的供應商存款、庫存和其他流動資產的增加，以及應計費用的增加抵消了應付賬款的減少。
用於投資活動的淨現金
在2020年，我們使用了約410萬美元的現金用於資本支出，包括支持我們增長和發展的計算機硬件和軟件，以及倉庫用品和設備，包括擴建我們的兩個零售點，以及在歐洲購買域名和Vibes商標。
在截至2019年12月31日的一年中，我們完成了Pollen Gear LLC和意識批發業務的收購，為此我們支付了210萬美元的現金對價，被收購的90萬美元的淨現金所抵消，導致淨現金使用量約為120萬美元。我們還投資了一家實體的股權證券，投資金額約為50萬美元，相當於該實體1.49%的所有權權益。
融資活動提供的淨現金(用於)
在截至2020年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額主要包括其他長期負債、應付票據和融資租賃義務的付款約110萬美元。
2019年，融資活動提供的現金主要歸因於首次公開募股(IPO)中出售A類普通股的淨收益約7950萬美元，以及發行約790萬美元的可轉換票據的收益
表外安排
截至2020年12月31日，根據S-K規則第303(A)(4)(Ii)項的定義，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況產生或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的任何表外安排，我們的
對投資者重要的財務狀況、收入或費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們對利率風險的主要風險敞口與我們在第五第三銀行的房地產票據項下的借款資金必須支付的利息金額有關。截至2020年12月31日，我們在房地產票據項下的未償還金額約為780萬美元，該票據由利率互換協議對衝，根據該協議，我們以2.0775%的固定年利率支付固定年利率，並根據一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)按期限按月收取浮動利息。我們不認為我們的利率風險是實質性的，因為近年來利率的波動性很低，而且我們的利率掉期目前很有效。
外幣風險
我們對外幣風險的主要敞口與我們通過海外子公司在加拿大和歐洲的業務有關。通過這些子公司，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率(主要是加元和歐元)變化的影響。隨着我們業務的發展和地理範圍的擴大，我們對外匯風險的敞口可能會變得更加顯著；然而，我們認為目前對外匯波動的敞口並不重要。
項目8.財務報表和補充數據
| | | | | | | | |
| 合併財務報表索引 | | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告書 | | 59 |
合併資產負債表 | | 61 |
合併經營報表和全面虧損 | | 62 |
股東權益合併報表 | | 63 |
合併現金流量表 | | 64 |
合併財務報表附註 | | 65 |
獨立註冊會計師事務所報告書
致格林蘭控股公司的股東和董事會。
對財務報表的意見
本公司已審核綠巷控股有限公司及其附屬公司(“本公司”)於2020年12月31日的綜合資產負債表及截至2020年12月31日止年度的相關綜合營運及全面虧損、股東權益及現金流量報表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
會計原則的變化
如財務報表附註2所述，由於採用ASC 842租賃，本公司於2019年改變了租賃會計方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
博卡拉頓(Boca Raton)，佛羅裏達州
2021年3月31日
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
格林蘭控股公司
綜合資產負債表
(單位為千，每股面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2020 | | 十二月三十一日，
2019 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金 | $ | 30,435 | | | $ | 47,773 | |
應收賬款，扣除備用金#美元1,084及$936分別於2020年12月31日和2019年12月31日 | 6,330 | | | 8,091 | |
| 庫存，淨額 | 36,064 | | | 43,060 | |
| 供應商保證金 | 11,289 | | | 11,120 | |
| 持有待售資產 | 1,073 | | | — | |
| 其他流動資產(附註8) | 10,892 | | | 4,924 | |
| 流動資產總額 | 96,083 | | | 114,968 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 12,201 | | | 13,165 | |
| 無形資產，淨額 | 5,945 | | | 6,301 | |
| 商譽 | 3,280 | | | 11,982 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 3,104 | | | 4,695 | |
| 其他資產 | 2,037 | | | 2,091 | |
| 總資產 | $ | 122,650 | | | $ | 153,202 | |
| | | |
| 負債 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 18,405 | | | $ | 11,310 | |
| 應計費用和其他流動負債(附註8) | 19,390 | | | 10,422 | |
| 客户存款 | 2,729 | | | 3,152 | |
| 應付票據的當期部分 | 182 | | | 178 | |
| 經營租約的當前部分 | 966 | | | 1,084 | |
| 融資租賃的當期部分 | 184 | | | 116 | |
| 流動負債總額 | 41,856 | | | 26,262 | |
| | | |
| 應付票據減去流動部分和債務發行成本，淨額 | 7,844 | | | 8,018 | |
| 運營租賃，較少的當前部分 | 2,524 | | | 3,844 | |
| 融資租賃，當前部分較少 | 205 | | | 194 | |
| 其他負債 | 964 | | | 620 | |
| 長期負債總額 | 11,537 | | | 12,676 | |
| 總負債 | 53,393 | | | 38,938 | |
| | | |
| 承擔和或有事項(附註7) | | | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.0001面值，10,000授權股份，無已發行和未償還 | — | | | — | |
A類普通股，$0.01每股面值，125,000授權股份；13,322截至2020年12月31日發行和發行的股票；9,999已發行及已發行的股份9,812截至2019年12月31日的已發行股票 | 133 | | | 98 | |
B類普通股，$0.0001每股面值，10,000授權股份；3,491截至2020年12月31日發行和發行的股票；5,975截至2019年12月31日的已發行和已發行股票 | 1 | | | 1 | |
C類普通股，$0.0001每股面值，100,000授權股份；76,039截至2020年12月31日發行和發行的股票；77,791截至2019年12月31日的已發行和已發行股票 | 8 | | | 8 | |
| 額外實收資本 | 39,742 | | | 32,108 | |
| 累計赤字 | (24,848) | | | (9,727) | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | 29 | | | (72) | |
綠巷控股公司的股東權益總額。 | 15,065 | | | 22,416 | |
| 非控股權益 | 54,192 | | | 91,848 | |
| 股東權益總額 | 69,257 | | | 114,264 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 122,650 | | | $ | 153,202 | |
| | | |
格林蘭控股公司
合併經營報表和全面虧損
(單位為千，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| 淨銷售額 | $ | 138,304 | | | $ | 185,006 | |
| 銷售成本 | 115,539 | | | 153,916 | |
| 毛利 | 22,765 | | | 31,090 | |
| | | |
| 運營費用： | | | |
| 工資、福利和工資税 | 24,909 | | | 29,716 | |
| 一般和行政 | 35,315 | | | 23,593 | |
| 商譽減值費用 | 8,996 | | | — | |
| 折舊及攤銷 | 2,520 | | | 2,705 | |
| 總運營費用 | 71,740 | | | 56,014 | |
| 運營虧損 | (48,975) | | | (24,924) | |
| | | |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | |
| 可轉換票據公允價值變動 | — | | | (12,063) | |
| 利息支出 | (437) | | | (975) | |
| 其他收入，淨額 | 1,902 | | | 9,073 | |
| 其他收入(費用)合計(淨額) | 1,465 | | | (3,965) | |
| 所得税前虧損 | (47,510) | | | (28,889) | |
| 所得税撥備 | 194 | | | 10,935 | |
| 淨損失 | (47,704) | | | (39,824) | |
減去：可歸因於非控股的淨虧損 利息 | (33,187) | | | (11,008) | |
| 可歸因於綠巷控股公司的淨虧損。 | $ | (14,517) | | | $ | (28,816) | |
| | | |
每股可歸因於A類普通股的淨虧損--基本和稀釋(注9) | $ | (1.22) | | | $ | (0.96) | |
加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋(注9) | 11,947 | | | 10,145 | |
| | | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | |
| 外幣折算調整 | 654 | | | 193 | |
| 衍生工具的未實現虧損 | (459) | | | (206) | |
綜合損失 | (47,509) | | | (39,837) | |
減去：可歸因於非控股權益的綜合虧損 | (33,092) | | | (11,033) | |
可歸因於綠巷控股公司的全面虧損。 | $ | (14,417) | | | $ | (28,804) | |
格林蘭控股公司
合併股東權益報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回的
B類
單位 | | | 委員的
赤字 | | 甲類
普通股 | | B類
普通股 | | C類
普通股 | | 其他內容
實繳
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收益(虧損) | | 非
控管
利息 | | 總計
股東的
股本/
委員的
赤字 |
| 股票 | | 金額 | 股票 | | 金額 | 股票 | | 金額 | |
| 餘額，2018年12月31日 | $ | 10,033 | | | | $ | (10,773) | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (286) | | | $ | — | | | $ | (11,059) | |
| 首次公開募股前的活動及相關組織交易： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行可贖回B類單位，扣除發行成本 | 6,514 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 會員分佈 | (76) | | | | (822) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (822) | |
| A類及可贖回B類單位的贖回 | (416) | | | | (2,602) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,602) | |
| 基於股權的薪酬 | 2,417 | | | | 328 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 328 | |
| 在組織交易前確認的淨虧損 | (3,291) | | | | (15,798) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,798) | |
| 其他綜合收益 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20 | | | — | | | 20 | |
| IPO和相關組織交易的影響： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 組織交易的影響 | (15,181) | | | | 29,667 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (114,094) | | | — | | | 203 | | | 99,404 | | | 15,180 | |
| 在IPO中發行A類普通股，扣除承銷折扣後的淨額 | — | | | | — | | | 5,250 | | | 53 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 82,950 | | | — | | | — | | | — | | | 83,003 | |
| 向可轉換票據持有人發行A類普通股 | — | | | | — | | | 3,548 | | | 35 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 60,277 | | | — | | | — | | | — | | | 60,312 | |
| 向售股股東發行A類普通股 | — | | | | — | | | 750 | | | 8 | | | (106) | | | — | | | (1,935) | | | — | | | (7) | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 超額配售選擇權行使時向承銷商發行A類普通股 | — | | | | — | | | 450 | | | 4 | | | (63) | | | — | | | (1,161) | | | — | | | (4) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行B類普通股 | — | | | | — | | | — | | | — | | | 6,157 | | | 1 | | | — | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行C類普通股 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 80,887 | | | 8 | | | (8) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 從IPO總收益中扣除的發行成本 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,523) | | | — | | | — | | | — | | | (3,523) | |
| 應收税金協議項下負債的確定及與税基增加相關的遞延税項資產變動 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,173 | | | — | | | — | | | — | | | 5,173 | |
| 合資企業合併 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 60 | | | 60 | |
| IPO及相關組織交易後的活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨損失 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,727) | | | — | | | (11,008) | | | (20,735) | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,532 | | | — | | | — | | | 3,743 | | | 5,275 | |
| 其他綜合損失 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9) | | | (25) | | | (34) | |
| 組織交易影響的重新分類 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 297 | | | — | | | — | | | (297) | | | — | |
| A類普通股回購，建設性退休 | — | | | | — | | | (187) | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (513) | | | — | | | — | | | — | | | (515) | |
| A類普通股的非控制性權益交換 | — | | | | — | | | 1 | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | (2) | | | — | |
| 因沒收而註銷B類普通股(附註10) | — | | | | — | | | — | | | — | | | (12) | | | — | | | — | | | — | | | 27 | | | — | | | — | | | (27) | | | — | |
| 餘額2019年12月31日 | — | | | | — | | | 9,812 | | | 98 | | | 5,975 | | | 1 | | | 77,791 | | | 8 | | | 32,108 | | | (9,727) | | | (72) | | | 91,848 | | | 114,264 | |
| 淨損失 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,517) | | | — | | | (33,187) | | | (47,704) | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 192 | | | — | | | — | | | 661 | | | 853 | |
| 其他綜合收益(虧損) | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 101 | | | 95 | | | 196 | |
| 成員分佈 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (604) | | | — | | | — | | | (604) | |
| 合資企業合併 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 189 | | | 189 | |
| 發行A類普通股 | — | | | | — | | | 686 | | | 7 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,056 | | | — | | | — | | | — | | | 2,063 | |
| A類普通股的非控制性權益交換 | — | | | | — | | | 2,824 | | | 28 | | | (2,240) | | | — | | | (1,752) | | | — | | | 4,934 | | | — | | | — | | | (4,962) | | | — | |
| 因沒收而註銷B類普通股(附註10) | — | | | | — | | | — | | | — | | | (244) | | | — | | | — | | | — | | | 452 | | | — | | | — | | | (452) | | | — | |
| 餘額2020年12月31日 | $ | — | | | | $ | — | | | 13,322 | | | $ | 133 | | | 3,491 | | | $ | 1 | | | 76,039 | | | $ | 8 | | | $ | 39,742 | | | $ | (24,848) | | | $ | 29 | | | $ | 54,192 | | | $ | 69,257 | |
格林蘭控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度 |
| 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損(包括非控股權益應佔金額) | $ | (47,704) | | | $ | (39,824) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 2,520 | | | 2,705 | |
| 應收税金協議負債沖銷 | — | | | (5,721) | |
| 遞延税項淨資產變動 | — | | | 10,894 | |
| 股權薪酬費用 | 853 | | | 8,020 | |
| 股權投資未實現收益 | — | | | (1,537) | |
| 商譽減值費用 | 8,996 | | | — | |
| 或有對價公允價值變動 | (719) | | | — | |
| 可轉換票據公允價值變動 | — | | | 12,063 | |
| 更改壞賬準備 | 576 | | | 352 | |
| 處置資產損失 | 579 | | | — | |
| 與賠款資產有關的損失不可能追回 | 4,464 | | | — | |
| 持有待售資產減值 | 376 | | | — | |
| 其他 | 75 | | | 32 | |
| 扣除收購影響後的營業資產和負債變化： | | | |
| 應收賬款減少 | 1,186 | | | 635 | |
| 庫存的減少(增加) | 6,996 | | | (11,739) | |
| 供應商保證金的減少(增加) | 29 | | | (1,503) | |
| 遞延發行成本的減少(增加) | — | | | (1,238) | |
| (增加)其他流動資產 | (10,194) | | | (1,993) | |
| 應付帳款增加(減少) | 7,095 | | | (11,261) | |
| 應計費用增加 | 13,104 | | | 3,132 | |
| (減少)客户存款增加 | (534) | | | 80 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (12,302) | | | (36,903) | |
| 投資活動的現金流： | | | |
| 為收購支付的購買對價，扣除獲得的現金 | (1,841) | | | (1,159) | |
| 購置財產和設備，淨額 | (1,788) | | | (2,020) | |
| 購買無形資產 | (515) | | | (53) | |
| 股權證券投資 | — | | | (500) | |
| | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (4,144) | | | (3,732) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 發行可轉換票據所得款項 | — | | | 8,050 | |
| 發行首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股的收益，扣除承銷成本 | — | | | 83,003 | |
| 支付債務發行成本-可轉換票據 | — | | | (1,734) | |
| 已支付的延期發行成本 | — | | | (3,523) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 贖回綠巷控股有限責任公司的A類和B類單位 | — | | | (3,018) | |
| 會員分佈 | (604) | | | (898) | |
| 其他 | (459) | | | (901) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (1,063) | | | 80,979 | |
| 匯率變動對現金的影響 | 171 | | | 88 | |
| 現金淨(減)增 | (17,338) | | | 40,432 | |
| 截至期初的現金 | 47,773 | | | 7,341 | |
| 截至期末的現金 | $ | 30,435 | | | $ | 47,773 | |
| | | |
| 現金流量信息的補充披露 | | | |
| 期內支付的利息現金 | $ | 437 | | | $ | 975 | |
| 期內繳納所得税的現金 | $ | 192 | | | $ | 498 | |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | 1,252 | | | $ | 1,119 | |
| 取得融資租賃資產所產生的租賃負債 | $ | 272 | | | $ | 86 | |
| 取得經營性租賃使用權資產所產生的租賃負債 | $ | 793 | | | $ | 5,573 | |
| | | |
| 非現金投融資活動： | | | |
| 可轉換債券轉換為A類普通股 | $ | — | | | $ | 60,313 | |
| 為收購子公司而發行的扣除發行成本的可贖回B類單位 | $ | — | | | $ | 6,514 | |
| 為收購意識批發而發行的A類普通股 | $ | 1,988 | | | $ | — | |
| 計入“應計費用和其他流動負債”的有意識批發收購的或有對價 | $ | — | | | $ | 1,609 | |
| 計入“應計費用和其他流動負債”的有意批發收購的購買對價 | $ | — | | | $ | 3,029 | |
| 購買未付費用的財產、廠房和設備應計入“其他負債”。 | $ | 98 | | | $ | 414 | |
| A類普通股的非控制性權益交換 | $ | (4,962) | | | $ | — | |
格林蘭控股公司
合併財務報表附註
注1。業務運營和組織
組織
綠巷控股有限公司(“綠巷”，與運營公司(定義見下文)及其合併子公司統稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)於2018年5月2日成立為特拉華州的一家公司。我們是一家控股公司，成立的目的是完成A類普通股(定義見下文)的包銷首次公開發行(“IPO”)和其他相關交易(定義見下文)，以便開展綠巷控股有限責任公司(“運營公司”)的業務。運營公司於2015年9月1日根據特拉華州法律成立，總部設在佛羅裏達州博卡拉頓。除文意另有所指外，凡提及“公司”，均指本公司及本公司的合併附屬公司，包括營運公司。我們的授權股份包括(I)A類普通股，面值$0.01每股(“A類普通股”)；(Ii)B類普通股，面值$0.0001每股(“B類普通股”)；(3)C類普通股，面值$0.0001每股(“C類普通股”，連同A類普通股和B類普通股，稱為“普通股”)；及(Iv)優先股，面值$。0.0001每股。
由於首次公開招股和下述交易，我們成為運營公司的唯一管理人，我們的主要資產是運營公司的普通股。作為運營公司的唯一管理者，我們運營和控制運營公司的所有業務和事務，我們通過運營公司及其子公司開展業務。我們有董事會和高管，但沒有員工。我們所有的資產和所有員工都受僱於運營公司。
我們在美國、加拿大和歐洲銷售汽化器和其他產品，並通過批發業務向零售商分銷，通過電子商務活動向消費者分銷。我們在美國有四個配送中心，在加拿大有兩個配送中心，在歐洲有一個配送中心。
雖然我們在營運公司擁有少數經濟權益，但我們擁有營運公司的唯一投票權，並控制營運公司的管理層，我們有義務承擔營運公司的損失，並從營運公司收取利益，這可能是重大的。吾等確定，由於下述交易，營運公司為可變權益實體(“VIE”)，而吾等為營運公司的主要受益人。因此，根據VIE會計模式，從截至2019年6月30日的會計季度開始，我們將運營公司合併到我們的合併財務報表中，並在我們的合併財務報表中報告了與運營公司成員持有的共同單位(我們持有的共同單位除外)相關的非控股權益。
就會計目的而言，營運公司已被確定為我們的前身，因此，首次公開發售前期間的綜合財務報表及相關交易已作出調整，以合併先前獨立的實體以供呈報。合併財務報表和合並財務報表附註中顯示的2019年1月1日至2019年4月22日期間的金額代表運營公司的歷史運營。2019年4月23日至2020年12月31日期間的金額反映了我們的合併業務。
首次公開發行(IPO)與組織交易
2019年4月23日，我們完成了6,000,000A類普通股，包括5,250,000本公司出售的A類普通股股份及750,000某些出售股票的股東(包括綠巷首席執行官亞倫·洛卡西奧(Aaron LoCascio)、綠巷首席戰略官亞當·舍恩菲爾德(Adam Schoenfeld)以及洛卡西奧和舍恩菲爾德的附屬實體雅各比公司(Jacoby&Co.Inc.))出售的股票，每種情況下的公開發行價為#美元。17.00每股。此外，我們還發布了3,547,776在可轉換票據以相當於以下結算價轉換時，向可轉換票據持有人出售我們A類普通股的股份80發行價的30%。2019年4月29日，承銷商額外購買了450,000根據股東在首次公開招股中購買額外股份的選擇權，我們的A類普通股不會被出售。我們沒有從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。在扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的發售費用後，我們出售A類普通股產生的總淨收益約為$79.5百萬美元。吾等將所有所得款項淨額貢獻予營運公司，以換取營運公司若干普通股(“普通股”)，該等普通股數目相等於我們在首次公開發售(IPO)中出售的A類普通股的股數，每股普通股的價格等於A類普通股的每股IPO價格。於首次公開招股及相關交易生效及使用首次公開招股所得款項淨額後，我們擁有約23.9運營公司未償還公用事業單位的百分比。作為IPO的結果，舍恩菲爾德和Jacoby&Co.Inc.共同控制着大約83.0合計投票權的%
由於他們擁有我們的C類普通股，我們的普通股將按持有的普通股數量以三比一的方式發行，每股普通股有權對提交給我們股東投票的所有事項投一票。
在IPO結束之際，綠巷和運營公司完成了以下組織交易(統稱為“交易”)：
隨後，運營公司通過並批准了《運營公司第三次修訂和重新簽署的運營協議》(以下簡稱《運營協議》)，該協議將各成員在運營公司的現有會員權益轉換為共同單位，包括未歸屬的會員權益和利潤權益轉換為未歸屬的共同單位，並任命格林蘭為運營公司的唯一經理；
**我們修改和重述了我們的公司註冊證書，其中包括規定A類普通股、B類普通股和C類普通股；
我們以象徵性的代價發行了一份報告，一我們的非創始成員以名義代價向他們擁有和發行的每個普通股支付我們B類普通股的股份，三向我們的創始成員提供C類普通股，以換取他們所擁有的每個共同單位；
**我們發行和出售的股票3,547,776可轉換票據以相當於以下結算價轉換為我們A類普通股的股份80招股價的%；
**我們發行和出售的股票1,200,000我們A類普通股的股份在同等數量的普通股交換時出售給我們的會員，這些股份在IPO中由會員作為出售股東出售，包括450,000因部分行使承銷商認購增發股份選擇權而發行的股份；
**我們發行和出售的股票5,250,000本公司於首次公開發售(IPO)中向買方出售A類普通股，並將IPO所得款項淨額全部用於向營運公司收購普通股，每股普通股收購價相等於我們A類普通股的每股IPO價格，減去承銷折扣及佣金，普通股與從出售股東收到的普通股相加，合計約為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00015.4首次公開發行(IPO)後運營公司已發行普通股的百分比；
但是，運營公司的成員繼續擁有他們的普通股，而不是交換他們在IPO中作為出售股東出售的我們A類普通股的股票。普通股可在受合同限制的情況下，在這些成員的選舉中贖回，以換取我們A類普通股的新發行股票。一-一對一(以及他們在我們B類普通股或我們C類普通股中的股份，視情況而定，將在一-在我們的B類普通股或三-在任何此類發行時，我們的C類普通股為一對一的基礎)。根據經營協議的條款，我們可以選擇以現金支付等同於每贖回一股普通股A類普通股的成交量加權平均市價(受慣例調整，包括股票拆分、股票股息和重新分類)。我們在會員贖回選舉時支付現金的決定將由我們的獨立董事(符合納斯達克市場規則)做出，他們對建議的贖回沒有任何利益關係；以及
此外，吾等與營運公司及營運公司成員訂立(I)應收税款協議(“TRA”)及(Ii)與營運公司成員訂立登記權(“登記權協議”)。
我們在IPO之後的公司結構，如上所述，通常被稱為“UP-C”結構，這是合夥企業和有限責任公司在進行其業務的首次公開募股(IPO)時經常使用的結構。UP-C結構允許運營公司的成員繼續實現與擁有被視為合夥企業或“傳遞”實體的權益相關的税收優惠，以便在首次公開募股(IPO)後繳納所得税。這些好處之一是，分配給其成員的運營公司未來的應税收入將以流轉為基礎徵税，因此將不需要在運營公司實體層面繳納公司税。此外，由於會員可以將他們的普通股贖回為我們的A類普通股，一-對於現金，UP-C結構還為成員提供了非上市有限責任公司的持有者通常不能提供的潛在流動性。
我們將獲得與運營公司成員相同的福利，因為我們在一個被視為合夥企業或“傳遞”實體的實體中擁有共同單位，以繳納所得税。隨着運營公司成員的額外普通股在上述機制下贖回，我們將在運營公司資產中的份額中獲得更高的税基。税基的提高將為我們提供一定的税收優惠，例如未來的折舊和攤銷扣減，可以減少分配給我們的應税收入。我們與運營公司和運營公司的每一名成員簽訂了TRA，其中規定我們向運營公司的成員支付85我們實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額(如果有的話)的百分比，是由於(I)贖回共同單位導致税基增加，以及(Ii)根據TRA支付的某些其他税收優惠。
作為包括首次公開募股在內的交易完成的結果，我們的修訂和重述的公司註冊證書和經營協議要求：(I)我們在任何時候都保持由我們擁有的A類普通股與我們發行的A類普通股的比例為1：1(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股票除外)，以及(Ii)運營公司始終保持(X)我們發行的A類普通股的數量與普通股數量之間的一對一的比例。(I)我們發行的A類普通股的數量與我們發行的A類普通股的數量之間始終保持1：1的比例(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股票除外)，以及(Ii)運營公司始終保持(X)我們發行的A類普通股數量與普通股數量之間的1：1
運營公司非創始成員持有的B類普通股股票數量與運營公司非創始成員持有的普通股數量之間的一個比率，以及(Z)運營公司創始成員及其附屬公司擁有的我們C類普通股股票數量與運營公司創始成員及其附屬公司擁有的普通股數量之間的三比一比率。
下表列出了截至本表格10-K之日我們普通股持有者的經濟利益和有表決權的利益：
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| 普通股類別(所有權) | | 未償還股份總數(1) | | A類股(折算後)(2) | | 運營公司的經濟利益(3) | | 綠巷的投票權權益(4) | | 綠巷的經濟利益(5) |
| 甲類 | | 13,322,416 | | 13,322,416 | | 31.6 | % | | 14.3 | % | | 100.0 | % |
| B類(非創始人成員) | | 3,490,909 | | 3,490,909 | | 8.3 | % | | 3.8 | % | | — | % |
| C類(創始人成員) | | 76,039,218 | | 25,346,406 | | 60.1 | % | | 81.9 | % | | — | % |
| 總計 | | 92,852,543 | | 42,159,731 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| | | | |
| | |
| (1)代表截至2020年12月31日每類普通股的流通股總數。 |
| (2)表示假設在贖回所有相關普通股後交換所有已發行的B類普通股和C類普通股的A類普通股的數量。根據經營協議的條款和條件，B類普通股和C類普通股的股票將根據經營協議的條款和條件，在B類普通股和C類普通股的情況下，以一對一的方式註銷，而對於C類普通股，則以三比一的基礎註銷，視具體情況而定。 |
| (三)通過股東對普通股的所有權，代表運營公司的間接經濟利益。 |
| (4)通過持有者對普通股的所有權代表我們的總投票權。每一股A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者有權在提交我們股東投票表決的所有事項上每股一票。 |
| (5)通過持有者對A類普通股的所有權，代表我們的總經濟利益。 |
注2。重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司經審核的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-K及條例S-X第8條的指示編制。
合併原則
我們的合併財務報表包括我們的帳目、運營公司的帳目和運營公司的合併子公司的帳目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
預算的使用
要符合美國公認會計原則，需要使用影響我們合併財務報表和附註中報告金額的估計和判斷。這些估計構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而從其他來源看，這些判斷並不容易顯現。我們的估計和判斷是基於歷史信息和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設。美國公認會計原則要求我們在幾個領域做出估計和判斷。這些領域包括但不限於：應收賬款的收款；計入緩慢移動或陳舊存貨的撥備；遞延税項資產的變現能力；商譽的公允價值；或有對價安排的公允價值；無形資產及財產和設備的使用年限；應收增值税和應付增值税、罰款和應付罰金的計算；或有損失(包括TRA負債)的計算；以及基於股權的補償的估值和假設。這些估計是基於管理層對當前事件的瞭解和對我們未來可能採取的行動的預期。實際結果可能與這些估計大不相同。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)為全球大流行。我們預計，圍繞我們關鍵會計估計的不確定性將繼續演變，這取決於與新冠肺炎大流行相關的影響持續時間和程度。隨着新事件的發生和更多信息的出現，我們的估計可能會發生變化，這些變化在我們的合併財務報表中得到確認或披露。
細分市場報告
從截至2019年3月31日的季度開始，我們在可報告部門方面發生了變化，因為我們的加拿大運營部門達到了要求其單獨披露的某些量化門檻。我們在加拿大的運營部門由運營公司在加拿大的全資子公司組成。我們於2019年9月30日完成了對總部位於荷蘭阿姆斯特丹的ARI物流公司和沙維塔公司(統稱為“意識批發”)的收購。在2019年第四季度，我們將意識批發收購的商譽分配給我們新的歐洲運營部門，該部門也在2019年第四季度成立為一個可報告的部門。我們的美國運營部門由所有其他運營子公司組成。我們在美國、加拿大和歐洲的可報告部門是根據我們的首席運營決策者(CODM)(由首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)組成的委員會)管理業務、做出資源分配和運營決策以及評估運營業績來確定的。請參閲“附註12-分段報告”。
業務合併
我們的業務合併是按照ASC主題805的會計收購法核算的。業務合併：(“ASC 805”)。在收購方法下，我們認識到100我們收購的資產和我們承擔的負債的百分比，無論我們擁有的百分比是多少，都是以收購之日的估計公允價值計算的。收購價格超過我們收購的淨資產和其他可識別無形資產的公允價值的任何部分都記錄為商譽。如果我們收購的淨資產(包括其他可識別資產)的公允價值超過購買價，則確認廉價購買收益。如果我們能夠在計量期間隨時確定公允價值，我們從或有事項中獲得的資產和我們承擔的負債將按公允價值確認。我們收購的企業的經營業績從收購之日起就包含在我們的綜合經營報表中。與收購相關的成本在發生時計入費用。請參閲“注3-業務收購”。
基於股權的薪酬
我們根據ASC主題718，對員工股權獎勵的股權薪酬進行核算。薪酬-股票薪酬。本準則要求我們根據授予日以股份為基礎的獎勵的估計公允價值來計量補償費用，並確認為必要服務期(通常是歸屬期間)的費用。我們使用Black-Scholes模型估計股票期權在授予日的公允價值。Black-Scholes模型要求我們使用幾個變量來估計基於股權的薪酬獎勵的授予日期公允價值，包括預期期限、預期波動率和無風險利率。我們基於股權的薪酬成本是使用分級歸屬時間表確認的。對於責任分類的獎勵，我們記錄了截至結算日(包括結算日)的公允價值調整。在必要的服務期內發生的基於股權的補償責任的公允價值變化被確認為歸屬期間的補償成本。在必要的服務期結束後但在結算之前發生的基於股權的補償責任公允價值的變化，確認為發生變化的期間的補償成本。在必要的服務期結束後但在結算之前發生的基於權益的補償責任的公允價值變化被確認為發生變化的期間的補償成本。我們會在罰沒發生時對其進行核算。請參閲“附註10-補償計劃”。
公允價值計量
我們適用ASC主題820的規定。公允價值計量，它定義了公允價值，建立了公允價值計量的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值被定義為我們將收到的資產交換價格或我們將支付的退出價格，以便在計量日與市場參與者進行有序交易，在本金或最有利的市場上轉移我們資產或負債的負債。我們根據公允價值等級確定金融工具的公平市場價值，這要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。以下三個級別的投入可用於計量公允價值：
第1級是指可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價。
2級價格包括除1級價格以外的其他可觀察到的投入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入。
第三級是指那些難以觀察到的投入，這些投入得到很少或沒有市場活動的支持，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
我們的金融工具(包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和短期債務)的賬面金額按歷史成本計量，由於其短期風險性質，這一基礎接近其公允價值。我們長期債務的公允價值是我們回購債務的估計金額，包括可歸因於每個資產負債表日期的聲明利率和市場利率之間的差額的任何溢價或折扣。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們長期債務的賬面價值接近其公允價值。關於一個重複性的
根據基準，我們在隨附的綜合財務報表中使用公允價值計量並記錄或有對價和我們的利率掉期安排。見“附註4-金融工具的公允價值”。
我們還擁有一傢俬人實體的股權證券，這些證券的公允價值不容易確定。我們選擇以成本減去減值(如果有的話)來衡量這些股權證券。在每個報告期，我們都會考慮減值指標進行定性評估，以評估我們的投資是否減值。當可以發現可觀察到的價格變化時，權益證券將調整為公允價值。見下面附註2中的“投資”。
現金
為了報告現金流，我們將手頭現金、支票賬户和儲蓄賬户視為現金。我們還將自購買之日起原始到期日在三個月或以下的所有高流動性資產投資視為現金等價物。我們把現金放在高信用的金融機構，這些機構通過聯邦存款保險公司提供保險。有時，我們賬户中的餘額可能會超過聯邦保險限額。我們對這些機構的相對信用狀況進行定期評估，預計不會出現任何與此類集中相關的損失。截至2020年12月31日和2019年12月31日，大約2.3300萬美元和300萬美元0.9我們的現金餘額中分別有2000萬存在外國銀行賬户中，沒有保險。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有現金等價物。
應收賬款淨額
應收賬款是指客户因商品銷售而應得的金額，在獲得收入時入賬，並按原始發票金額減去任何可能無法收回的金額的撥備入賬。如果根據銷售條款，賬户在到期日前仍未付款，則認為賬户逾期。一般情況下，應收賬款在開票日期後30天到期。我們保留壞賬準備，以備可能無法收回的應收賬款之用。在評估我們收回未償還應收賬款餘額的能力時，我們會考慮各種因素，包括餘額的年齡、客户的信譽、客户當前的財務狀況、當前的經濟狀況，以及其他可能影響我們向客户收取款項的因素。我們根據具體情況註銷無法收回的帳款。我們將應收賬款作為我們信用額度的抵押品。參見“注6-長期債務”。
庫存，淨額
存貨由產成品組成，我們在加權平均成本的基礎上以成本或可變現淨值中的較低者計價。我們根據對未來需求和市場狀況的假設，建立了對移動緩慢或陳舊的庫存的預留。截至2020年12月31日和2019年12月31日，過時準備金約為#美元。1.6300萬美元和300萬美元1.3分別為2000萬人。我們將存貨作為我們信用額度的抵押品。參見“注6-長期債務”。
持有待售資產
當(I)我們承諾出售該等資產的計劃，(Ii)該等資產在其目前的狀況下可立即出售，(Iii)我們已啟動一項積極的計劃以尋找買家及完成出售該等資產的計劃所需的其他行動，(Iv)有可能完成計劃中的出售交易，(V)該等資產正積極地以相對於其當前公允價值而言屬合理的價格出售，(V)該等資產正被積極推介以待出售，(Vi)預期該交易有資格被確認為已完成的出售，我們通常認為該等資產會被視為待售資產；(Ii)該等資產可立即出售；(Iii)我們已啟動一項積極的計劃，以尋找買家及完成出售計劃所需的其他行動；(Iv)該計劃的出售交易有可能完成以及(Vii)不太可能對該計劃進行重大修改或撤回。在將出售集團內的任何折舊資產分類為待售資產後，如有需要，我們會停止對該資產進行折舊，並將該資產減記為賬面價值或公平市價減去出售成本中的較低者。如“附註5-租賃”和“附註8-補充財務報表信息”所述，我們已採取行動，使某些財產和設備以及使用權資產符合持有待售的分類和報告的相關標準。我們確認了大約$的減值費用。0.4在截至2020年12月31日的一年中，與分類為持有待售資產相關的資產為3.6億美元。
遞延融資成本
取得若干債務融資所產生的成本，分別採用定期債務的利息法和循環債務的直線攤銷法，按相關債務工具的條款遞延攤銷。與我們的循環信貸額度相關的債務發行成本在我們的綜合資產負債表中作為資產列示，而與我們的房地產票據相關的債務發行成本在我們的綜合資產負債表中以長期債務淨列示。
我們將為實現業務合併而發行權益工具的成本計入我們發行的權益工具的公允價值的減少。任何與安排股權或債務融資無關的費用，我們都會在發生時支出。
財產和設備，淨值
我們陳述財產和設備的成本價，或者，如果是通過企業合併獲得的，則在收購之日的公允價值。我們使用直線法計算資產的估計使用年限的折舊和攤銷，但我們的租賃改進除外，我們的租賃改進在其估計使用壽命或相關租賃期限中較短的時間內折舊。在出售或報廢資產時，成本和相關的累計折舊將從我們的賬户中扣除，由此產生的收益或損失將貸記或計入收入。當發生維修和維護費用時，我們會支付費用。財產和設備包括融資租賃項下記錄的資產，見“附註5-租賃”。我們將財產和設備作為我們信用額度的抵押品。參見“注6-長期債務”。
長期資產減值
每當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，我們就評估我們的長期資產(包括財產和設備以及有限壽命無形資產)的賬面價值的可回收性。當資產組經營和處置的估計未貼現未來現金流量少於資產組的賬面金額時，將評估減值虧損。資產組具有可識別的現金流，並且在很大程度上獨立於其他資產組。減值損失的計量以資產組賬面金額超過其公允價值為基礎。除上文所述持有待售資產確認的減值費用外，於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我們並無確認任何其他有關長期資產的減值費用。
無形資產淨額
我們的無形資產包括域名、知識產權、分銷協議、專有技術、商標和商號、客户關係和其他權利。我們在直線基礎上將有限壽命的無形資產在其估計使用壽命內攤銷。直線攤銷法代表了我們對可識別無形資產經濟價值分佈的最佳估計。我們以成本減去累計攤銷的價格持有無形資產。如上所述，我們評估有限壽命無形資產的可回收性的方式與評估財產和設備的方式相同。我們認識到不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，無形資產的減值費用。請參閲“附註8-補充財務報表信息”。
商譽
商譽是指我們支付的價格超過我們在企業合併中獲得的可識別淨資產的公允價值的部分。根據ASC主題350，無形資產-商譽和其他，我們每年在報告單位層面審查減值商譽，或在事件或情況需要時更頻繁地審查減值商譽。商譽減值審查包括對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值的定性評估，如有必要，還包括定量商譽減值測試。在進行定性評估時要考慮的因素包括一般經濟狀況、獲取資本的限制、預測經營結果的變化以及外匯匯率的波動。如果定性評估顯示報告單位的估計公允價值很可能超過其賬面價值，則無需計量和記錄減值損失。我們可以選擇繞過定性評估，直接對任何報告單位在任何時期進行定量評估。我們可以在任何後續時期恢復對任何報告單位的定性評估。
當我們進行量化減值測試時，我們結合使用收益法、現金流貼現估值法和市場法，使用準則上市公司法來確定每個報告單位的公允價值，然後將公允價值與其賬面金額進行比較，以確定減值金額(如果有的話)。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們將根據這一差額記錄減值費用，最高可達分配給該報告單位的商譽金額。
量化減值測試需要應用一些重要的假設，包括對未來收入增長率、EBITDA利潤率、終端價值增長率、市場倍數、折現率和外幣匯率的估計預測。用於評估報告單位公允價值的未來現金流量預測基於管理層審查的內部運營計劃。市場市盈率是基於可比的上市公司市盈率。折現率是根據編制減值分析時報告單位的無風險利率和估計風險溢價計算的。對未來匯率的預測是以編制預測時的當前匯率為基礎的。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則不需要進一步分析或減記商譽。如果報告單位的公允價值低於其淨資產的賬面價值，則報告單位的隱含公允價值將按其公允價值分配給其所有相關資產和負債，包括已確認和未確認的有形和無形資產。如有必要，商譽將減記為其隱含的公允價值。
我們確認了大約$9.0在截至2020年12月31日的年度內，減值費用為2000萬英鎊。我們認識到不是截至2019年12月31日止年度的商譽減值費用。請參閲“附註8-補充財務報表信息”。
投資
我們對股權證券的投資包括1.49我們確定，我們的所有權不會對被投資方的運營產生重大影響。因此，我們將我們在該實體的投資作為股權證券入賬。航空移植公司是一傢俬人實體，其股權證券沒有易於確定的公允價值。我們選擇以成本減去減損(如果有的話)來衡量這種安全性。當可以發現可觀察到的價格變化時，證券被調整為公允價值。截至2020年12月31日，這項投資的賬面價值約為$2.02000萬美元，其中包括向上調整的美元1.51000萬美元，基於截至2019年12月31日的年度內確認的可觀察到的價格變化。這一調整是根據Airgrag Inc.在2019年第三季度新一輪融資中出售的每股價格確定的，這些股票被確定為與我們持有的股權證券相似。我們股權證券投資的賬面價值的這一調整被記錄為約#美元的未實現收益。1.5在我們截至2019年12月31日的年度合併營業報表中，在“其他收入(費用)，淨額”內有600萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們的股權證券沒有可觀察到的價格變化。
供應商保證金
供應商保證金是指我們為購買存貨向供應商支付的預付款。相當多的供應商要求我們預付購買存貨的費用。
遞延發售成本
我們利用了某些法律、會計和其他第三方費用，這些費用直接歸因於我們的首次公開募股(IPO)。在2019年4月IPO成功完成後，推遲發行成本約為$3.51000萬美元計入股東權益，作為我們額外實收資本的減少。
供應商獎勵和回扣
我們從供應商那裏收到的銷售獎勵完全是為了報銷我們作為供應商的代理贖回我們與我們的客户和最終消費者之間的銷售獎勵的費用，這些獎勵包括在綜合經營報表和綜合虧損中的淨銷售額中。在綜合經營報表和綜合虧損中，我們從供應商那裏收到的銷售獎勵完全是為了補償我們作為供應商的代理贖回我們的供應商和我們的客户之間的銷售獎勵。
我們還與某些供應商達成協議，以獲得批量回扣，這取決於達到最低購買門檻。當數量回扣可以合理估計，並且很可能達到最低購買門檻時，我們會在接近購買門檻時或在向購買門檻邁進時記錄一部分回扣。從供應商收到的與批量回扣相關的金額被認為是我們存貨賬面價值的減少，因此，這些金額最終在綜合經營報表和全面虧損中記錄為銷售貨物成本的減少。
外幣折算
我們的合併財務報表在美國(美國)美元。運營公司設在加拿大的全資子公司之一的本位幣是加元。運營公司在荷蘭的全資子公司的本位幣是歐元。這些子公司的資產和負債在資產和負債的每個資產負債表日期按當前匯率換算成美元，並在我們的綜合經營報表和全面虧損中按每個適用期間的適當平均匯率換算成美元。資本賬户按資本交易發生時的歷史匯率換算。外幣換算調整計入累計其他綜合虧損，這是我們綜合資產負債表中會員/股東赤字的一個單獨組成部分。其他匯兑損益在我們的綜合業務表和綜合損失表中報告。
綜合(虧損)收益
綜合(虧損)收入包括我們目前報告的淨(虧損)收入，經其他綜合項目調整後的淨(虧損)收入。其他綜合項目包括符合套期保值資格的衍生金融工具的外幣折算損益和未實現損益。
廣告
我們按發生的方式支出廣告費用，並將其計入綜合營業報表和綜合虧損中的一般和行政費用。廣告費大約是$。3.6300萬美元和300萬美元4.6截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為600萬美元。
所得税
我們是一家在美國繳納所得税的公司。運營公司的某些子公司與我們分開納税。我們在運營公司子公司撥備中的比例份額包括在我們的合併財務報表中。
我們的遞延所得税資產和負債是根據税基和財務報表金額之間的差額計算的，這些差額將導致未來的應税或可扣税金額。我們根據制定的税法和適用的税率計算預計差額將影響應税收入的期間的遞延餘額。如果部分或全部遞延税項淨資產很可能無法變現，則確認遞延税項資產的估值撥備。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近的經營結果。如果我們確定我們能夠實現我們的已計入估值準備的遞延税項資產，那麼我們將調整遞延税項資產估值準備，這將減少我們的所得税撥備。
我們評估仍未結清的所得税申報單上的納税頭寸和本年度納税申報單上預期持有的頭寸，以確定不確定的納税頭寸。不確定税務頭寸的未確認税收優惠是根據兩個步驟進行記錄的：(1)我們根據頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持税收頭寸；(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税收頭寸，確認可能實現50%以上的最大金額的税收優惠。(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税收頭寸，確認可能實現50%以上的最大金額的税收優惠。(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税收頭寸，確認可能實現50%以上的最大金額的税收優惠。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄在所得税優惠中。我們沒有不確定的税務狀況，有資格納入我們的合併財務報表。參見“附註11-所得税”。
應收税金協議(TRA)
我們與運營公司和運營公司的每位成員簽訂了TRA，規定運營公司向以下成員支付85我們可能實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額(如有)的百分比，其原因是：(I)由我們或上文“附註1-業務運營和組織”中所述的通用單位交換所資助的任何未來贖回所導致的税基增加，以及(Ii)根據TRA支付的某些其他税收優惠，這些税收優惠可歸因於(I)由我們提供資金的任何未來贖回所導致的税基增加，以及(Ii)可歸因於根據TRA支付的某些其他税收優惠。
我們通過計算應繳納的所得税(包括此類税收優惠)和未享受此類優惠而應繳納的所得税來計算年度税收優惠。運營公司預計將從剩餘部分中受益15它可能實際實現的任何税收優惠的%。TRA付款不以運營公司的任何持續所有權權益為條件。根據TRA，每個非控股股東的權利可以轉讓給其在運營公司的權益的受讓人。根據TRA應支付的總金額的時間和金額可能會根據許多因素而有所不同，包括運營公司每年產生的應税收入的金額和時間以及適用的税率。
我們定期評估將普通股交換為A類普通股所產生的遞延税項資產的變現能力。如果遞延税項資產被確定為可變現，我們隨後評估根據TRA支付金額是否已成為可能。如果是這樣的話，我們記錄的TRA負債相當於此類遞延税項資產的85%。在隨後的期間，我們評估所有受TRA約束的遞延税項資產的變現能力。如果我們確定一項帶有估值津貼的遞延税項資產在隨後的期間可變現，相關的估值津貼將被釋放，並將評估相應的TRA負債的對價。遞延税項資產(包括那些受TRA約束的資產)的變現能力取決於這些遞延税項資產成為可抵扣期間未來應税收入的產生情況，以及對審慎和可行的納税籌劃策略的考慮。
TRA的計量作為或有負債入賬。因此，一旦我們確定支付給運營公司成員的款項已經成為可能並且可以估計，估計的付款將被累算。參見“附註11-所得税”。
收入確認
收入在客户獲得對我們承諾的商品和服務的控制權時確認。收入是根據我們預期從這些商品或服務交換中獲得的對價金額減去促銷折扣以及退貨津貼和退款的估計金額來衡量的。向客户匯款給政府當局的税款不包括在淨銷售額中。
我們的收入主要來自向客户銷售成品，因此每個產品單位代表着單一的履行義務。當客户取得對產品的控制權時，我們確認產品銷售收入，無論是在向客户銷售或交付產品時，取決於安排的具體條款和條件，還是在我們零售店銷售的銷售點。我們對售出的產品不提供任何保修。產品保修由製造商提供。
當服務在約定的服務期內提供時，我們對服務的履行義務即告履行。總服務收入不是實質性的，佔比小於0.1截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入的30%。
從2020年第一季度開始，我們達成了數量有限的法案和擱置安排。只有在滿足以下條件時，才會審查每個提單並確認收入：(I)客户要求我們延遲交付和存儲產品，以換取存儲費，因為他們希望確保產品的供應，但缺乏存儲空間；(Ii)所有權風險已轉移到客户身上；(Iii)產品與我們持有待售的其他庫存項目分開；(Iv)產品已準備好裝運給客户，以及(V)產品是定製的，因此我們沒有能力使用產品或將其引導給其他客户。在截至2020年12月31日的年度內，我們錄得約1.7根據票據和持有安排，收入為3.8億美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們沒有確認任何票據和持有安排下的收入。向客户收取的賬單並保留安排的倉儲費被確認為發票。在截至2020年12月31日的一年中，此類費用並不顯著。
我們擔任與客户簽訂的合同的委託人，並按毛利確認收入，因為我們(I)是主要實體，負責履行在與客户的安排中提供指定產品的承諾，並且我們為所有銷售的產品提供主要的客户服務，(Ii)有權酌情確定銷售的指定產品的價格並選擇我們的供應商(視情況而定)，以及(Iii)我們在接受退貨時保持庫存風險。
對於某些產品，如優質、專利、兒童保護包裝、封閉系統汽化解決方案和定製品牌零售產品，我們通常會收到客户的押金(通常50當客户下訂單時，金額會因客户合同的不同而有所不同(佔總訂貨成本的%，但金額可能會因客户合同的不同而有所不同)。我們通常在訂購之日起六週至三個月內完成這些訂單，具體取決於定製的複雜性和訂單的大小。有關我們的客户存款負債餘額在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內的變化摘要，請參閲“附註8-補充財務報表信息”。
我們根據歷史經驗估計產品退貨，並將其記錄為減少該期間淨銷售額的退款負債。我們在評估任何報告期的銷售退貨津貼是否充足時，都會分析實際的歷史回報、當前的經濟趨勢和訂單量的變化。我們的退貨負債包括在我們綜合資產負債表的“應計費用和其他流動負債”中，大約為#美元。0.8300萬美元和300萬美元0.6截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為2.5億美元。預計將由客户退回的商品的可收回成本包括在我們綜合資產負債表的“其他流動資產”內，約為#美元。0.2300萬美元和300萬美元0.3截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為2.5億美元。
我們選擇將客户獲得產品控制權後發生的運輸和搬運費用計入銷售成本中的履行活動。向客户收取的運費和手續費在完成我們的履約義務後計入淨銷售額。我們運用ASC 606規定的實際權宜之計，在一年以下的期限內不調整重要融資成分的交易價格。我們還適用ASC 606規定的實際權宜之計，即由於攤銷期限不超過一年，當發生銷售佣金時，我們通常會根據這一權宜之計收取銷售佣金。銷售佣金在合併經營報表和全面虧損報表中記入“工資、福利和工資税費用”。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，沒有一個客户的淨銷售額超過我們的10%。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，沒有一家客户佔我們應收賬款餘額的10%以上。
美國聯邦藥品監督管理局的EDS執法指南和煙草產品上市前應用
2020年1月，FDA發佈了EDS執法指南，其中概述了FDA的意圖，即優先執行調味型、盒式終端產品(煙草或薄荷醇口味的產品除外)、製造商未能採取足夠措施防止未成年人接觸的所有其他終端產品，以及任何針對未成年人或其營銷可能促進未成年人使用的終端產品。此外，終端製造商提交上市前煙草產品申請(“PMTA”)的截止日期是2020年9月9日。FDA已經表示，它打算優先執行2020年9月9日之後提供銷售的終端產品，這些產品的製造商尚未提交PMTA。FDA不一定受這些執法優先事項的約束，它最近對其他產品採取了行動，並可能根據情況對其他產品採取額外行動。
從2020年2月開始，END執行指南的效果是禁止某些產品在美國銷售，包括Juul Labs的薄荷味產品和其他口味的END。受END強制執行指南影響的產品0.1佔我們截至2020年12月31日的年度淨銷售額的百分比，17.8佔我們截至2019年12月31日的年度淨銷售額的百分比。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，我們銷售的產品的製造商在2020年9月9日之前沒有向FDA提交PMTA。這些產品的銷售量約佔0.4%和1.0分別佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日年度淨銷售額的百分比。
雖然我們一直遵守並預計將繼續遵守EDS執行指南，但FDA指南的進一步行動和發展可能會對我們終端產品的銷售產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
增值税
在截至2020年12月31日的一年中，作為全球税務戰略評估的一部分，我們確定，我們於2019年9月30日收購的總部位於荷蘭的歐洲子公司歷史上曾收取增值税(VAT)，並直接向荷蘭税務當局匯出了與直接面向消費者銷售給其他歐盟(EU)成員國相關的增值税(VAT)。關於我們的子公司向荷蘭税務當局而不是其他歐盟成員國繳納增值税的問題，德國政府已開始刑事調查，這可能會導致處罰；其他司法管轄區也可以開始此類調查。我們已經對向荷蘭税務當局多繳的增值税(我們預計將退還給我們)以及應支付給其他歐盟成員國的增值税進行了分析，包括可能的罰款和處罰。根據這一分析，我們記錄了一筆大約為#美元的增值税。9.9在“應計費用和其他流動負債”和約#美元的應收增值税內4.4截至2020年12月31日，在我們的合併資產負債表中的“其他流動資產”中有600萬美元。
根據我們收購我們歐洲子公司的買賣協議，賣方必須賠償我們某些特定的事項和損失，包括我們因違反與賣方活動有關的税法而招致或承受的任何和所有責任、索賠、罰款和費用。賠償金額以買賣協議規定的購買價格為限。此外，我們還是銀行保函的受益人，金額約為#美元。0.9根據買賣協議，我們有權獲得賠償的索賠金額為1000萬英鎊。銀行保函的到期日為2021年10月1日。因此，截至2020年12月31日，我們確認的賠償資產約為0.9由於管理層認為銀行擔保所涵蓋的金額是有可能收回的，因此使用虧損追回模式，在“其他流動資產”內提供了600萬美元的資金。
管理層打算向賣方追討所有額外損失，以履行買賣協議的賠償條款，然而，該等額外賠償金額的可收回性可能會受到訴訟，並可能受到賠償各方信貸風險的影響，因此，追討金額和時間存在重大不確定性。因此，在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了大約$4.5在我們的綜合經營報表和全面虧損中，我們的“一般和行政費用”中有400萬美元，這代表了截至2020年12月31日記錄的增值税應收和賠款資產之間的差額，即應繳增值税與截至2020年12月31日記錄的增值税應收和賠償資產之間的差額。
我們在增值税支付超過增值税收繳的司法管轄區設立增值税應收賬款，並可通過提交退款申請來追回增值税應收賬款。截至2020年12月31日，我們的增值税應收餘額與荷蘭税務機關的退税申請有關。我們打算自願披露欠歐盟成員國相關税務機關的增值税，並相信這樣做將減少我們的罰款和利息責任。儘管如此，我們在未來一段時間內可能會產生與此類事宜相關的費用，包括訴訟費用和其他為維護我們的地位而支付的費用。這類事件的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。
有關我們的或有事項的更多討論，請參閲“附註7-承付款和或有事項”。
庫存股
當收購A類普通股的目的不是為了正式或建設性的退休時，被收購股票的購買價格被記錄在一個單獨的庫存股賬户中，該賬户被單獨報告為股東權益的減少。
當A類普通股退出或購買用於正式或建設性退休時，購買價格最初記錄為回購股票面值的減少，任何超過面值的購買價格記錄為與回購系列股票相關的額外實收資本的減少，任何剩餘的額外購買價格記錄為留存收益減少。如果收購價格超過與回購和留存收益系列股票相關的面值和額外實收資本分配的金額，其餘部分將分配給與其他系列股票相關的額外實收資本。
每股淨虧損
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將歸屬於我們的淨收入(虧損)除以期內已發行的加權平均股數。每股攤薄淨收益(虧損)是通過實施所有潛在的加權平均攤薄股份來計算的，包括股票期權、作為股權補償授予的受限普通股以及首次公開募股(IPO)結束後期間可交換為我們A類普通股的普通股。未清償獎勵(如有)的攤薄效應，以適用的庫存股方法或IF-轉換法(視何者適用而定)反映於攤薄後的每股收益中。見“附註9-股東權益-每股淨虧損”。
最近採用的會計準則
2016年2月，財務會計準則(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(主題842)，其中要求承租人確認其資產負債表上的幾乎所有租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。新標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和負債。租賃分為財務或經營性租賃，其分類影響經營報表中費用確認的模式和分類。新標準於2019年1月1日起對本公司生效。
我們採用了修改後的追溯採納法，採用了主題842，生效日期為2019年1月1日。我們選擇不將主題842中的確認要求應用於所有類別標的資產的短期租約(即12個月或以下的租約)。相反，我們在租賃期內以直線方式確認租賃付款的損益。此外，根據專題842，產生這些付款義務期間的可變租賃付款不包括在租賃負債或使用權資產的確認中。對於具有租賃和非租賃組件的所有基礎資產類別，我們選擇不將非租賃組件與關聯的租賃組件分開。主題842的通過導致確認經營租賃負債約為#美元。2.62000萬美元的運營ROU資產2.42000萬美元，主要與倉庫、零售店、地區辦事處和機械設備有關。合併資產負債表上的期初成員赤字沒有累計影響調整。我們融資租賃的會計科目基本保持不變，因為融資租賃負債及其相應的ROU資產在先前的指引下已經記錄在綜合資產負債表中。主題842的採用對我們的運營業績或現金流沒有重大影響。見“附註5-租賃”，瞭解主題842所要求的額外披露。
2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，薪酬-股票薪酬：對非員工股份支付會計的改進。ASU 2018-07提供了對發放給非員工的股權獎勵進行會計處理的指導。該標準在2018年12月15日之後開始的年度和中期有效。我們從2019年1月1日開始採用此標準。採用新標準並沒有影響我們的合併財務報表，因為在採用這一ASU之前，我們沒有向非僱員發放任何未償還的基於股權的薪酬獎勵。
2017年8月，FASB發佈了ASU No.2017-12，衍生品和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動的會計核算。美國會計協會通過套期保值策略擴展和加強了套期保值會計，使其與實體的風險管理活動更加緊密地結合在一起。ASU對合格套期保值關係的指定和計量指導以及在財務報表中的對衝結果的列報進行了修改，從而提高了透明度，並使財務報表中列報的經濟結果更易於理解。此外，新準則對會計準則相對於套期保值有效性的應用做了一定的針對性改進。該標準在2018年12月15日之後開始的年度和中期有效。我們預期從2019年7月1日開始採用這一ASU，並將ASU提供的指導應用於“附註4-金融工具公允價值”中討論的衍生工具。採用新準則沒有影響我們的合併財務報表，因為我們沒有持有任何新ASU在較早報告期適用的衍生工具。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對雲計算安排中發生的實施成本的核算它將作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件而發生的實施費用資本化的要求相一致。我們從2020年1月1日起前瞻性地採用了這一標準。採用這一標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計準則尚未採納
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失。該標準要求對某些類型的金融工具使用“預期損失”模型。該標準還修訂了可供出售證券的減值模型，並要求將估計的信貸損失記錄為津貼，而不是證券攤銷成本的減少。這一標準適用於會計年度和這些年度內的過渡期，從2022年12月15日之後開始，適用於根據SEC的定義有資格成為較小報告公司的申請者。允許提前領養。我們預計採用這一新的指導方針不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計它刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修訂了現有指南，以改進一致性應用。此更新將在2020年12月15日之後的中期和年度期間生效，並允許提前採用。我們將從2021年1月1日起採用該指南，預計該指南的採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年1月，FASB發佈了ASU第2020-01號，投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)闡明瞭主題321下的股權證券會計、主題323中的股權投資會計以及主題815中的某些遠期合約和購買期權的會計之間的相互作用。我們將從2021年1月1日起採用這一指導方針，預計這一指導方針的採納不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。如果符合某些標準，本會計準則為將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的便利和例外。為迴應對銀行同業拆息結構性風險的關注，特別是倫敦銀行同業拆息(下稱“倫敦銀行同業拆息”)停止的風險，全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革措施，以物色更易觀察或以交易為本、較不易受操控的其他參考利率。ASU為公司提供可選的指導，以減輕與從預計將停止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01號，參考匯率改革(主題848)：範圍它澄清了主題848中的某些規定，如果由實體選擇，則適用於使用利率進行保證金、貼現或合同價格調整的衍生品工具，該利率因參考匯率改革而修改。自2020年3月12日至2022年12月31日，這些ASU中的修正案對所有實體有效。我們仍在評估採用這一指導方針的效果。
注3。商業收購
花粉齒輪有限責任公司
自2019年1月14日起，運營公司收購了100在Pollen Gear LLC(“Pollen Gear”)的百分比權益，以換取總計百分之四(4.0%)運營公司的股權。作為交易的對價，運營公司發行了其B類單位，如下文“附註9-股東權益/成員赤字”所述，這些單位可由持有者或有贖回。花粉齒輪收購在ASC主題805下的收購方法下被視為業務組合，業務合併。花粉齒輪已從2019年1月14日(收購之日)開始合併到我們的合併財務報表中。花粉齒輪的經營活動已與營運公司的一間現有附屬公司合併，因此，在截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合營業報表及全面虧損中確認收購後收入及收益計入“淨銷售額”及“淨虧損”是不切實際的。下表彙總了收購價格分配以及收購日收購的淨資產和承擔的負債的估計公允價值。
| | | | | | | | |
| 花粉齒輪有限責任公司(單位：千) | | (2019年1月14日) |
| 現金 | | $ | 91 | |
| 應收賬款 | | 546 | |
| 供應商保證金 | | 1,700 | |
| 其他存款 | | 18 | |
| 財產和設備，淨額 | | 342 | |
| 商號 | | 918 | |
| 設計庫 | | 1,677 | |
| 商譽 | | 3,550 | |
| 淨負債 | | (2,178) | |
| 購買總價 | | $ | 6,664 | |
截至2019年1月14日，運營公司向花粉齒輪公司支付的賬款約為$0.6百萬美元和Pollen Gear有來自運營公司的相應金額的應收賬款。此外，在收購之日，運營公司在花粉齒輪公司有大約#美元的供應商保證金。1.76億美元，而Pollen Gear向運營公司支付了相應金額的客户保證金。運營公司記錄的賣方保證金和應付賬款以及Pollen Gear記錄的相應客户保證金和應收賬款均接近公允價值。作為業務收購的結果，運營公司和花粉齒輪之間先前存在的關係得到了有效的解決。這項和解協議沒有確認任何收益或損失。
有意識的批發
自2019年9月30日起，我們獲得了100意識批發商是歐洲領先的消費配件、汽化器和其他高質量產品的批發商和零售商。作為交易的對價，我們支付了 $6.72000萬美元，其中包括$5.1現金加我們的A類普通股和$1.61000萬美元或有對價，以現金和我們的A類普通股相結合的方式支付。或有對價安排要求我們根據某些業務和財務業績支付或有付款。
收購協議中規定的截至2020年12月31日的年度業績目標。我們通過使用蒙特卡羅模擬來估計或有對價的公允價值，該模擬包括重大的不可觀察的輸入，如無風險率、風險調整後的貼現率、基礎財務指標的波動性以及被收購企業在收益期內的預測財務預測。從2019年9月30日(收購之日)開始，有意識的批發已合併到我們的合併財務報表中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合經營報表和綜合虧損中的“淨銷售額”和“淨虧損”包括從收購之日起至2019年12月31日止的意識批發收入和淨虧損約為$2.6300萬美元和300萬美元0.3在截至2020年12月31日的一年中，意識批發的收入和淨虧損分別約為3.6億美元和約1.7億美元10.3300萬美元和300萬美元3.3分別為2000萬人。
我們將有意識的批發收購作為ASC主題805下的收購方法下的業務組合進行了説明。業務合併。有意批發收購的收購價是根據收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值估計分配的，超出的部分分配給商譽。由於獲得了關於收購日期存在的事實和情況的額外信息，我們計算了2019年第四季度對收購價格的營運資金調整並記錄了計價期調整。下表彙總了收購價格分配以及在收購之日取得的淨資產和承擔的負債的估計公允價值(以千計)。
| | | | | | | | | | | |
| 有意識的批發 | 估計公允價值
截至收購日期
(正如之前報道的那樣) | 量測
期間調整 | 截至收購日的估計公允價值(調整後) |
| 現金 | $ | 812 | | $ | — | | $ | 812 | |
| 應收賬款 | 313 | | — | | 313 | |
| 庫存，淨額 | 1,820 | | — | | 1,820 | |
| 其他資產 | 955 | | 184 | | 1,139 | |
| 商品名稱 | 153 | | — | | 153 | |
| 客户關係 | 1,044 | | 175 | | 1,219 | |
| 商譽 | 2,264 | | 657 | | 2,921 | |
| 淨負債 | (1,494) | | (184) | | (1,678) | |
| 購買總價 | $ | 5,867 | | $ | 832 | | $ | 6,699 | |
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的預計財務信息代表了我們、花粉齒輪和意識批發在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的合併結果，就好像花粉齒輪和意識批發已於2019年1月1日被我們收購，並且它們的結果已包括在我們從該日開始的合併業績中(以千為單位)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 |
| (未經審計) |
| 淨銷售額 | $ | 193,351 | |
| 銷貨成本 | 159,252 | |
| 毛利 | 34,099 | |
| 淨虧損 | $ | (39,621) | |
預計金額是在將我們的會計政策應用於花粉齒輪公司和意識批發公司的財務報表並調整我們、花粉齒輪公司和意識批發公司的合併結果後計算的：(A)扣除花粉齒輪公司和意識批發公司向我們銷售的產品，並扣除我們在收購前從花粉齒輪公司和意識批發公司購買的產品所產生的成本；(B)反映假設收購中確定的無形資產將收取的增加的攤銷費用。
花粉齒輪和有意識的批發收購對我們在後續期間報告的實際結果的影響可能與本形式信息中反映的情況大不相同，原因有很多，包括但不限於，未能實現這些組合的預期協同效應，以及監管環境的變化。因此，形式信息不一定是指示性的。如果收購在本形式財務信息的適用日期完成，我們的財務狀況或經營結果將會是怎樣的。此外，形式上的財務信息並不意在預測我們未來的財務狀況和經營結果。
注4.金融工具的公允價值
由於該等工具的短期性質，我們擁有的若干金融工具(包括現金、應收賬款、應付賬款及若干應計開支及其他資產及負債)的賬面值接近公允價值。我們按公允價值經常性計量的金融負債如下：2020年12月31日和2019年12月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 整合
資產負債表標題 | | 2020年12月31日的公允價值 |
| (單位：千) | | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債： | | | | | | | | | | |
| 利率互換合約 | | 其他長期負債 | | $ | — | | | $ | 665 | | | $ | — | | | $ | 665 | |
| 總負債 | | | | $ | — | | | $ | 665 | | | $ | — | | | $ | 665 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 整合
資產負債表標題 | | 2019年12月31日的公允價值 |
| (單位：千) | | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債： | | | | | | | | | | |
| 利率互換合約 | | 其他長期負債 | | $ | — | | | $ | 206 | | | $ | — | | | $ | 206 | |
| 或有對價 | | 應計費用和其他流動負債 | | — | | | — | | | 1,568 | | | 1,568 | |
| 總負債 | | | | $ | — | | | $ | 206 | | | $ | 1,568 | | | $ | 1,774 | |
第一級和第二級之間沒有轉移，也沒有向公允價值層次結構的第三級轉移，也沒有從第三級轉移。
衍生工具與套期保值活動
2019年7月11日，我們簽訂了利率互換合同，以管理與本公司浮動利率房地產票據利率波動相關的風險。該工具的交易對手是一家信譽良好的金融機構。利率掉期合約的訂立期限與相關的標的風險一致，並不構成獨立於該風險的頭寸。我們的利率掉期合約在成立之日被指定為現金流對衝，並在我們的綜合資產負債表中以公允價值反映。
我們利率掉期負債的公允價值是根據預期未來現金流的現值確定的。由於我們的利率掉期價值是基於LIBOR遠期曲線和信用違約掉期利率，在整個掉期期限內，這兩種利率都可以在通常報價的區間內觀察到，所以我們的利率掉期價值是被認為是二級測量。
截至2020年12月31日的未平倉掉期合約為固定薪酬、收取浮動合約，詳情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 掉期到期日 | | 名義價值
(單位：千) | | 支付固定費率 | | 接收浮動匯率 | | 浮動匯率
重置條款 |
| 2025年10月1日 | | $ | 8,125 | | | 2.0775 | % | | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | | 每月 |
由於假設衍生工具和套期保值工具的關鍵條件相同，我們在套期保值交易進入期間使用假設導數法對套期保值有效性進行了初步的定性評估。我們以季度為基礎，對對衝效果的季度前瞻性和回溯性評估進行定性分析。衍生工具的未實現虧損計入我們截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合經營表及全面虧損中的“其他全面收益(虧損)”。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，沒有對衝無效的衡量標準，也沒有從其他全面虧損重新分類為利息支出。
或有對價
每期我們都會將與業務收購相關的或有對價義務重估為其公允價值。或有對價的公允價值估計是通過使用蒙特卡羅模擬應用風險中性框架來確定的，該框架包括市場上不可觀察到的輸入，如無風險率、風險調整貼現率、基礎財務指標的波動性以及被收購企業在收益期內的預測財務預測，因此屬於3級衡量標準。這些投入的大幅增加或減少可能導致或有對價負債的公允價值計量大大降低(提高)。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，我們確認來自或有對價公允價值調整的收益約為$。0.72000萬。公允價值調整主要歸因於我們歐洲業務部門預計收入和毛利的變化。
2020年剩餘時間主要由新冠肺炎大流行的影響推動。來自業務合併的或有對價的公允價值變化包括在我們的綜合業務表和全面虧損表中的“其他收入，淨額”中。截至2020年12月31日，我們沒有任何未償還的或有對價義務。
我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度使用重大不可觀察到的投入(第3級)以公允價值經常性計量和記錄的負債對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 有意識的批發或有對價 | | 可轉換票據 |
| 2018年12月31日的餘額 | $ | — | | | $ | 40,200 | |
| 2019年1月發行的可轉換票據 | — | | | 8,050 | |
| 2019年9月發佈的或有對價 | 1,609 | | | — | |
| 計入經營業績的公允價值虧損總額(收益) | (41) | | | 12,063 | |
| 可轉換債券轉換為A類普通股 | — | | | (60,313) | |
| 2019年12月31日的餘額 | 1,568 | | | — | |
| 外幣折算調整 | (14) | | | — | |
| 支付或有對價 | (835) | | | — | |
| 計入經營業績的公允價值收益總額 | (719) | | | — | |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | — | | | $ | — | |
注5。租契
作為承租人的綠巷
截至2020年12月31日，我們有14通過運營租賃融資的設施，包括倉庫、辦公室和零售店，租期在2021年底至2026年底之間。租賃條款一般是三從現在到現在五年用於倉庫、辦公空間和零售店地點。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
在截至2020年12月31日的一年中，我們採取措施優化我們的分銷網絡，過渡到更精簡的網絡，減少中心位置、高度自動化的設施。因此，我們與美國和加拿大的第三方物流(“3PL”)公司簽訂了服務協議，以滿足北美供應鏈的大部分需求，並就一家總部位於加州的設施達成了協議。截至2020年12月31日，我們已成功轉讓、轉租或終止了佛羅裏達州傑克遜維爾、加利福尼亞州託蘭斯、加利福尼亞州維薩利亞和卑詩省加拿大分銷中心的租賃。關於我們的零售地點，我們與西班牙巴塞羅那的一家新零售店簽訂了新的經營租賃協議，並永久關閉了龐塞市市場的零售地點。
在截至2020年12月31日的年度內，我們錄得約1.7與上述關閉相關的費用為2000萬美元，其中包括$1.32000萬美元與使用權資產減值有關，$0.12000萬美元與租賃改進減值有關，以及約#美元的租約取消費用0.32000萬。這些費用由取消確認相關經營租賃負債約#美元抵銷。1.42000萬美元，在我們的綜合營業和全面虧損報表中記錄在“一般和行政費用”中。
2020年8月，我們啟動了尋找第三方承租佛羅裏達州傑克遜維爾的程序。2020年11月，我們轉讓了佛羅裏達州傑克遜維爾配送中心一次租賃的使用權資產和相應的經營租賃負債。2020年12月，我們啟動了尋找第三方來承擔我們在加利福尼亞州維薩利亞的租約的程序。截至2020年12月31日，我們的美國運營部門記錄約為0.2在“待售資產”內持有待售的使用權資產1.8億美元，約為#美元0.2截至2020年12月31日，在我們的合併資產負債表中，持有待售負債中的3.8億美元，其中包括“應計費用和其他流動負債”。我們預計在2021年第三季度之前轉讓使用權資產和相應的經營租賃負債。
下表提供了截至2020年12月31日我們在簡明綜合資產負債表中記錄的融資和經營租賃負債項下未來最低租賃付款的詳細信息。下表不包括取決於當前不確定或未知事件或其他因素的承諾。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 金融
租契 | | 經營租約 | | 總計 |
| 2021 | $ | 195 | | | $ | 1,102 | | | $ | 1,297 | |
| 2022 | 134 | | | 949 | | | 1,083 | |
| 2023 | 69 | | | 922 | | | 991 | |
| 2024 | — | | | 611 | | | 611 | |
| 2025 | — | | | 124 | | | 124 | |
| 此後 | — | | | 126 | | | 126 | |
| 最低租賃付款總額 | 398 | | | 3,834 | | | 4,232 | |
| 減去：推定利息 | 9 | | | 344 | | | 353 | |
| 最低租賃付款現值 | 389 | | | 3,490 | | | 3,879 | |
| 減：當前部分 | 184 | | | 966 | | | 1,150 | |
| 長期部分 | $ | 205 | | | $ | 2,524 | | | $ | 2,728 | |
經營租賃項下的租金費用約為$。1.6300萬美元和300萬美元1.3截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為3.6億美元和3.8億美元。
我們的大部分融資租賃義務與租賃倉庫設備有關。根據我們的融資租賃協議，付款是固定的，期限從三要做到這一點五年。我們記錄了大約$0.4300萬美元和300萬美元0.3截至2020年12月31日和2019年12月31日的融資租賃資產淨額，分別在“財產和設備，淨額”內，以及我們合併資產負債表中“融資租賃當期部分”和“融資租賃當期部分，減去當期部分”內的相關負債。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，與我們的財務和經營租賃相關的以下費用包括在我們的綜合經營報表和綜合虧損報表中的“一般和行政費用”中：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | 十二月三十一日，
2020 | 2019年12月31日 |
| 融資租賃成本 | | |
| 租賃資產攤銷 | $ | 142 | | $ | 130 | |
| 租賃負債利息 | 18 | | 24 | |
| 經營租賃成本 | | |
經營租賃成本 | 1,383 | | 919 | |
可變租賃成本 | 255 | | 378 | |
| 總租賃成本 | $ | 1,798 | | $ | 1,451 | |
下表為截至2020年12月31日的租賃相關條款和折扣率：
| | | | | |
| 十二月三十一日，
2020 |
| 加權平均剩餘租賃期限 | |
| 經營租約 | 3.6年份 |
| 融資租賃 | 2.0年份 |
| 加權平均貼現率 | |
| 經營租約 | 4.8 | % |
| 融資租賃 | 6.6 | % |
作為出租人的綠巷
我們在佛羅裏達州博卡拉頓的公司總部大樓中有五份辦公空間租賃給第三方租户的運營租約。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們記錄了大約美元0.6300萬美元和300萬美元0.7與這些經營租賃相關的租金收入分別為1000萬歐元，我們將其計入我們綜合營業報表和全面虧損的“其他收入，淨額”內。
下表列出了與租賃付款相關的未貼現現金流的到期日分析，我們預計這些現金流將從我們與租户的現有運營租賃協議中獲得：
| | | | | | |
| 租金收入 | | (單位：萬人) |
| 2021 | | $ | 711 | |
| 2022 | | 199 | |
| 2023 | | 99 | |
| 2024 | | 77 | |
| 2025 | | 53 | |
| 總計 | | $ | 1,139 | |
注6。長期債務
我們的長期債務，不包括經營租賃負債和融資租賃負債，在所示日期包括以下金額：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
3.0%應付票據，用於四-購買卡車的一年期貸款 | $ | — | | | $ | 18 | |
房地產票據 | 8,125 | | | 8,297 | |
| 8,125 | | | 8,315 | |
| 減少未攤銷債務發行成本 | (99) | | | (119) | |
| 長期債務的較少流動部分 | (182) | | | (178) | |
| 長期債務，淨額，不包括經營租賃和融資租賃 | $ | 7,844 | | | $ | 8,018 | |
信用額度
2018年10月1日，運營公司作為借款人，與第五第三銀行簽訂了一份經修訂並重述的循環信貸票據(“信貸額度”)，金額為#美元。15百萬循環信用貸款，到期日為2020年8月23日。2019年4月5日，運營公司作為借款人，與第五第三銀行簽訂了日期為2018年10月1日的第一份修訂和重述信貸協議(“信貸額度”)的第二次修正案，金額為#美元。15.0百萬循環信用貸款，到期日為2020年8月23日。2020年8月，信貸額度到期日進一步延長至2020年11月30日。這一信貸額度在2020年11月30日沒有續簽。截至2020年12月31日和2019年12月31日，信貸額度上沒有未償還的借款。
房地產票據
2018年10月1日，運營公司的一家全資子公司關閉，以美元購買了一棟大樓。10100萬美元，作為我們的公司總部。這筆購買的資金是通過一張本金為#美元的房地產定期票據(“房地產票據”)籌集的。8.5百萬美元，運營公司的一家全資子公司為借款方，第五第三銀行為貸款方。本金加任何應計利息，利率為倫敦銀行同業拆借利率加2.39%按月到期。地產票據載有慣常的契諾及限制，包括但不限於要求我們遵守法律的契諾、對我們招致額外債務能力的限制，以及在發生違約事件後貸款人可採取的各種慣常補救措施，包括加快償還地產票據下的未償還款項，以及履行地產票據下的抵押品保證責任。我們在房地產票據項下的義務以物業抵押作抵押。我們的房地產票據受利率掉期合約約束。見“附註4-金融工具的公允價值”。
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)預計將在2021年之後停止並更換，信貸安排的到期日將超過這一時間。不能保證在LIBOR停止的情況下替代基本利率是什麼，我們也不能保證該基本利率將比LIBOR更優惠還是更不優惠。我們打算關注2021年後逐步取消LIBOR的發展，並與我們的貸款人合作，以確保任何脱離LIBOR的過渡對我們的財務狀況的影響都將微乎其微，但不能保證LIBOR停止的影響。
可轉換票據
2018年12月，運營公司共發行了#美元40.2100萬美元可轉換本票(“可轉換票據”)，並收到現金淨收益#美元。38.9百萬美元。2019年1月，運營公司額外發放了$8.1百萬美元的可轉換票據，並收到淨現金收益#美元6.5百萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內，我們確認了債務發行成本為$0.4與2019年1月發行的可轉換票據相關的費用在“利息支出”內，我們還確認了與可轉換票據公允價值變化相關的費用#美元。12.1在我們的綜合業務表和全面虧損表中的“其他收入(費用)，淨額”內的1000萬美元。這個
可轉換票據不計息。2019年4月，在我們的首次公開募股(IPO)結束之際，我們發佈了3,547,776以相當於以下結算價的價格轉換運營公司的可轉換票據時，向可轉換票據持有人出售我們A類普通股的股份80每股IPO價格的30%。有不是2020年12月30日或2019年12月31日到期的可轉換票據。
注7。承諾和或有事項
偶然事件
在正常的業務過程中，我們涉及的法律程序很多，涉及的事項很多。我們不認為有任何懸而未決的法律程序會對我們的業務、綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。然而，這類法律事務的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。
2019年8月2日，本公司的一名據稱的股東對本公司、本公司的高級管理人員和董事以及承銷商提起了據稱的集體訴訟，指控他們與本公司的首次公開募股(IPO)相關。起訴書稱，除其他事項外，該公司與其首次公開募股相關的註冊聲明包含對重大事實的不真實陳述，以及或遺漏了使註冊聲明中的聲明不具誤導性所需的重要事實，違反了修訂後的1933年證券法第11、12和15條。自2019年8月2日以來，又提起了四起據稱是集體訴訟的訴訟，提出了基本上類似的指控。
其中兩項指控違反上述證券法的指控是在佛羅裏達州南區的美國地區法院對該公司提起的。這些案件已合併到標題下。In Re Greenane Holdings，Inc.證券訴訟(案件編號19-CV-81259)。原告於2020年3月6日提交了修改後的起訴書，該公司於2020年3月20日提交了駁回訴訟的動議。2021年1月6日，美國佛羅裏達州南區地區法院批准了該公司的駁回動議，並以偏見駁回了此案。
其中三項指控違反了上述證券法，是在佛羅裏達州棕櫚灘縣第十五司法巡迴法院對該公司提起的訴訟。這些案件已合併到標題下。In Re Greenane Holdings，Inc.證券訴訟(案件編號50-2019CA-010026)。原告於2019年12月9日提出修改後的起訴書，公司於2020年2月7日提出駁回動議。2021年2月5日，佛羅裏達州棕櫚灘縣第十五司法巡迴法院批准了該公司的駁回動議。
由於上述裁決，目前沒有針對該公司的證券訴訟待決。
見“注5”—有關融資租賃負債及經營租賃負債項下未來最低租賃付款的詳情，請參閲“租賃”。有關所得税或有事項的信息，請參閲“附註11-所得税”。
其他或有事項
我們可能會受到來自不同税務機關的與各種非所得税(如銷售税、增值税、消費税和類似税)相關的索賠，包括在我們已經徵收和匯出此類税款的司法管轄區。如果有關税務機關成功追討這些索償，我們可能要承擔龐大的額外税項。
注8。補充財務報表信息
持有待售資產
在截至2020年12月31日的一年中，我們對我們的配送中心、公司總部和零售點的物業和設備進行了審查，以供與我們的轉型計劃相關的處置或出售。作為這次審查的結果，我們決定致力於制定一項正式計劃，銷售我們美國運營部門使用的機械。因此，我們確定，自2020年12月31日起，這臺機器符合重新分類為持有待售的標準。
被分類為持有待售的資產組以其賬面金額或估計公允價值減去出售成本中較低者反映。如果資產的賬面價值超過其估計公允價值，則確認虧損。由於重新分類為待售機械，我們確認的減值費用約為#美元。0.3在截至2020年12月31日的年度，這筆費用計入了我們綜合經營和全面虧損報表中的“一般和行政費用”。我們記錄了大約$0.9截至2020年12月31日，在我們的合併資產負債表中，有1.8億臺機械持有待售資產。我們正在積極尋找買家，預計在2021年第三季度之前完成機械的銷售。
其他流動資產
下表彙總了截至所示日期的其他流動資產的構成：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 其他流動資產： | | | |
| 增值税應收退税 | $ | 4,391 | | | $ | — | |
| 預付費用 | 1,542 | | | 2,850 | |
| 其他 | 4,959 | | | 2,074 | |
| $ | 10,892 | | | $ | 4,924 | |
財產和設備，淨值
以下是我們的財產和設備(減去累計折舊和攤銷)的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， | | 預計使用壽命 |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 | |
傢俱、設備和軟件(包括#美元0.6百萬美元和$0.5(截至2020年12月31日和2019年12月31日融資租賃項下分別為百萬美元) | $ | 2,978 | | | $ | 3,130 | | | 3 - 7年份 |
| 個人財產 | 1,130 | | | 1,105 | | | 5年份 |
| 租賃權的改進 | 844 | | | 1,077 | | | 租期較短或5年份 |
| 土地改良 | 601 | | | 601 | | | 15年份 |
| 建房 | 8,088 | | | 8,064 | | | 39年份 |
| 土地 | 691 | | | 691 | | | |
| 在製品 | 633 | | | 712 | | | |
| 14,965 | | | 15,380 | | | |
減去：累計折舊(包括$0.2截至2020年12月31日和2019年12月31日的融資租賃項下百萬美元) | 2,764 | | | 2,215 | | | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 12,201 | | | $ | 13,165 | | | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的物業和設備折舊費用(不包括融資租賃項下記錄的資產)約為#美元。1.1百萬美元和$1.2分別為2000萬人。
無形資產淨額
在下列日期確認的無形資產包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| (單位：千) | 總運載量
金額 | | 累計
攤銷 | | 賬面價值 | | 預計使用壽命 |
| 設計庫 | $ | 1,677 | | | $ | (214) | | | $ | 1,463 | | | 15年份 |
| 商標和商號 | 3,617 | | | (1,572) | | | 2,045 | | | 1 - 15年份 |
| 客户關係 | 2,565 | | | (796) | | | 1,769 | | | 5 - 15年份 |
| 其他無形資產 | $ | 2,045 | | | (1,377) | | | 668 | | | 2 - 15年份 |
| $ | 9,904 | | | $ | (3,959) | | | $ | 5,945 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 |
| (單位：千) | 總運載量
金額 | | 累計
攤銷 | | 賬面價值 | | 預計使用壽命 |
| 設計庫 | $ | 1,677 | | | $ | (103) | | | $ | 1,574 | | | 15年份 |
| 商標和商號 | 3,388 | | | (962) | | | 2,426 | | | 1 - 15年份 |
| 客户關係 | 2,446 | | | (473) | | | 1,973 | | | 5 - 15年份 |
| 其他無形資產 | 2,089 | | | (1,761) | | | 328 | | | 2 - 15年份 |
| $ | 9,600 | | | $ | (3,299) | | | $ | 6,301 | | | |
我們的商標和商號、客户關係和其他無形資產的賬面總額的變化主要是由於在截至2020年12月31日的一年中收購了某些商標和域名，並伴隨着外幣匯率的波動。無形資產的加權平均攤銷期限
我們在截至2020年12月31日的年度內收購的資產約為12.3好幾年了。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，吾等收購之商標、商號及其他無形資產之加權平均攤銷期限約為5年和15分別是幾年。
無形資產的攤銷費用約為#美元。1.3百萬美元和$1.4在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，分別為3.6億美元和2.5億美元。2021年至2025年我們無形資產的預計攤銷費用總額如下：
| | | | | |
| 攤銷費用 | (單位：千) |
| 2021 | $ | 1,004 | |
| 2022 | $ | 1,003 | |
| 2023 | $ | 505 | |
| 2024 | $ | 410 | |
| 2025 | $ | 394 | |
商譽
由於最近的市場狀況和新冠肺炎疫情的估計不利影響，管理層得出結論，2020年第一季度發生了觸發事件，需要對我們對美國和歐洲報告部門的商譽進行量化減值測試。基於這一評估，我們得出結論，我們的歐洲報告部門的公允價值超過了其賬面價值，不需要減值費用。然而，美國報告單位的估計公允價值被確定為低於其賬面價值，因此產生了#美元。9.0百萬商譽減值費用。減值費用是由於新冠肺炎對我們當前和預測的批發收入的影響，以及聯邦藥品管理局未經上市前授權就電子尼古丁輸送系統和其他被視為在市場上銷售的產品對我們銷售的某些產品施加的限制造成的，這導致我們對美國報告單位預期未來現金流的估計和假設發生了變化。
在2020年第四季度，我們對我們的歐洲報告部門進行了一次量化評估。基於這一評估，我們得出結論，我們的歐洲報告部門的公允價值超過了其賬面價值，不需要減值費用。我們報告單位的估計公允價值對基礎預測和假設的變化高度敏感；因此，在某些情況下，這些假設的變化可能會導致減值。具體地説，新冠肺炎疫情帶來的條件可能會對確定我們報告單位公允價值所使用的假設產生實質性影響。如果商業環境因新冠肺炎疫情的影響而惡化，我們報告單位的公允價值可能會降至其賬面價值以下，並導致未來一段時間的商譽減值費用。
截至2020年12月31日的年度，按報告單位劃分的我們商譽賬面金額變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 美國 | 加拿大 | 歐洲 | 總計 |
| 2019年12月31日的餘額 | $ | 8,996 | | $ | — | | $ | 2,986 | | $ | 11,982 | |
| 減值費用 | (8,996) | | — | | — | | (8,996) | |
| 外幣折算調整 | — | | — | | 294 | | 294 | |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | — | | $ | — | | $ | 3,280 | | $ | 3,280 | |
應計費用和其他流動負債
下表彙總了截至所示日期的應計費用和其他流動負債的構成：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 應計費用和其他流動負債： | | | |
| 應付增值税 | $ | 9,882 | | | $ | — | |
| 與薪資相關(包括獎金) | 2,361 | | | 1,314 | |
| 應計專業費用 | 1,750 | | | 305 | |
| 應計第三方物流費用 | 1,295 | | | — | |
| 持有待售債務 | 226 | | | — | |
| 應計税、州和收入 | 211 | | | 1,423 | |
| 企業收購的應計收購價對價 | — | | | 3,029 | |
| 應付或有對價 | — | | | 1,568 | |
| 其他 | 3,665 | | | 2,783 | |
| $ | 19,390 | | | $ | 10,422 | |
客户存款
我們建立了優質、專利、兒童保護包裝、封閉系統汽化解決方案和定製品牌零售產品的供應鏈。對於這些產品，我們通常會收到客户的押金(通常50當客户下訂單時，金額會因客户合同的不同而有所不同(佔總訂貨成本的%，但金額可能會因客户合同的不同而有所不同)。在截至2020年12月31日的一年中，我們客户存款的變化如下：
| | | | | |
| (單位：千) | 客户存款 |
| 截至2019年12月31日的餘額 | $ | 3,152 | |
| 因收到存款而增加，扣除其他調整後的淨額 | 9,164 | |
| 已確認收入 | (9,587) | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | 2,729 | |
我們通常在訂購之日起六週至三個月內完成與客户存款相關的訂單，具體取決於定製的複雜性和訂單的大小。
累計其他綜合損失
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，累計其他綜合虧損變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 外幣折算 | | 衍生工具的未實現虧損 | | 總計 |
| 2018年12月31日的餘額 | $ | (286) | | | $ | — | | | $ | (286) | |
| 其他綜合收益(虧損) | 193 | | | (206) | | | (13) | |
| 重組交易的影響 | 203 | | | — | | | 203 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的其他綜合(收益)虧損 | (132) | | | 156 | | | 24 | |
| 2019年12月31日的餘額 | (22) | | | (50) | | | (72) | |
| 其他綜合收益(虧損) | 654 | | | (459) | | | 195 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的其他綜合(收益)虧損 | (449) | | | 355 | | | (94) | |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 183 | | | $ | (154) | | | $ | 29 | |
供應商集中
我們有四個主要的供應商，他們的產品總計約佔49.5佔我們總淨銷售額的百分比41.6在截至2020年12月31日的一年中，佔我們總購買量的1%，總和約為63.4佔我們總淨銷售額的百分比52.9佔我們截至2019年12月31日的年度總購買量的百分比。我們希望與這些供應商保持現有的關係。
注9.股東權益
2019年4月17日，關於IPO和交易，我們修改並重述了我們的公司證書。在公司註冊證的修訂和重述生效後，所有類別的股票總數
我們被授權發行的股票的比例是2.45億(245,000,000)，由(I)1.25億(125,000,000)A類普通股；(二)千萬股(10,000,000)我們B類普通股的股份；及(Iii)1億股(100,000,000)我們C類普通股的股份；及(Iv)1,000萬股(10,000,000)我們優先股的股份，面值$0.0001每股。根據修訂並重述的公司註冊證書，前200家(200)我們普通股的股份，面值$0.01於生效時間前已發行及已發行之每股股份，於生效時間前已發行及已發行之股份將被註銷，而毋須股東採取進一步行動或向其作出代價。
我們A類普通股的股票既有表決權，又有經濟利益(即有權獲得現金或股票的分配或股息，以及解散、清盤或清算時的收益)，而我們B類普通股和C類普通股的股票有表決權，但沒有經濟利益。我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的每股股票使其記錄持有人有權就股東一般有權投票的所有事項投一票，除非修訂和重述的公司註冊證書另有要求，否則普通股持有人將在所有事項上作為一個類別投票(或者，如果我們的任何優先股持有人有權與普通股持有人一起投票，則與該優先股持有人作為一個類別投票)。
可贖回的乙類單位
運營公司發行B類單位作為其最近業務收購的對價，以及以股權薪酬的形式向運營公司的某些高管員工支付薪酬。運營公司的B類單位沒有投票權，幷包含認沽權利，據此，在2018年2月20日三週年之後的任何時間(每次在有效IPO或資本活動之前)，B類單位的每個持有人都有權要求運營公司以現金支付的形式，以等於認沽通知日期(定義為)的B類單位公平市值的總價購買其全部(但不低於全部)B類單位。B類單位不包含任何強制性贖回條款。
截至2018年12月31日，運營公司將B類單位歸類為成員赤字以外的單位，因為這些單位包含或有贖回功能，而這些功能並不完全在運營公司的控制範圍內。作為業務收購對價而發行的乙類單位的臨時權益金額的初始賬面價值是基於可贖回乙類單位的發行日期扣除發行成本後的公允價值。
正如在“注1-業務運營和組織”中所討論的，我們完成了以下項目的首次公開募股(IPO)6,000,000我們A類普通股的股份(包括5,250,000我們出售的A類普通股的股份750,000我們A類普通股由某些出售股東出售(包括洛卡西奧和舍恩菲爾德先生以及洛卡西奧和舍恩菲爾德先生的關聯實體)，公開發行價為 $17.00於2019年4月23日每股 ，併成為運營公司的唯一經理。作為交易的一部分，B類單位被轉換為運營公司的共同單位，賣權被取消。截至2020年12月31日或2019年12月31日，沒有未贖回的B類單位。
A類普通股回購
2019年11月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權最高可達$5.02000萬美元回購我們A類普通股的流通股。根據該計劃，我們可以根據所有適用的證券法律和法規回購股票，包括修訂後的1934年證券交易法第10b-18條。我們可以在公開市場交易中定期回購股票，直接或間接地、大宗購買和私下協商的交易或其他方式。股票回購計劃下的任何回購的時間、定價和金額將由管理層根據各種因素酌情決定，這些因素包括但不限於我們A類普通股的交易量和市場價格、公司考慮因素、我們的營運資金和投資要求、一般市場和經濟狀況以及法律要求。股票回購計劃並不要求我們回購任何普通股，並且可以隨時修改、終止或暫停。根據該計劃回購的A類普通股股票隨後將註銷。在截至2020年12月31日的一年中，該計劃沒有股票回購。
非控制性權益
正如在“附註1-業務運營和組織”中所討論的，我們合併運營公司的財務結果，並在我們的合併財務報表中報告與非控股股東持有的共同單位相關的非控股股東權益。截至2020年12月31日，我們擁有31.6運營公司經濟利益的%，剩餘部分68.4非控股股東擁有的經濟權益的%。所附綜合經營報表及全面虧損中的非控股權益為普通股非控股持有人持有的運營公司經濟權益應佔虧損部分，該部分虧損是根據列示期間的加權平均非控股權益所有權計算的。
每股淨虧損
我們的A類普通股每股基本淨虧損的計算方法是將我們應佔的淨虧損除以我們在此期間發行的A類普通股的加權平均股數。我們的A類普通股每股稀釋淨虧損的計算方法是，將我們應佔的淨虧損除以我們A類普通股的加權平均流通股數量，該加權平均數經過調整，使潛在的稀釋因素生效。
在營運公司的有限責任公司協議於2019年4月17日就首次公開招股作出修訂及重述之前，營運公司的會員權益僅定義為百分比權益，因為有限責任公司協議並未界定若干未償還或獲授權的會員單位。因此，截至2019年12月31日的年度基本和稀釋後每股淨虧損僅包括2019年4月23日IPO至2019年12月31日期間。
在計算A類普通股每股基本和稀釋後淨虧損時使用的分子和分母的對賬如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 分子： | | | |
| 淨損失 | $ | (47,704) | | | $ | (20,735) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | (33,187) | | | (11,008) | |
| A類普通股股東應佔淨虧損 | $ | (14,517) | | | $ | (9,727) | |
| 分母： | | | |
| A類已發行普通股加權平均股份 | 11,947 | | | 10,145 | |
| A類普通股每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | (1.22) | | | $ | (0.96) | |
截至2020年12月31日的年度，3,490,909我們B類普通股的股份，76,039,218我們C類普通股的股票和1,373,972在計算我們A類普通股的每股稀釋淨虧損時，股票期權被排除在加權平均數之外，因為這將是反稀釋的影響。
截至2019年12月31日的年度，5,975,477我們B類普通股的股份，77,791,218我們C類普通股的股份和629,773在計算我們A類普通股的每股稀釋淨虧損時，股票期權被排除在加權平均數之外，因為這將是反稀釋的影響。
我們B類普通股和C類普通股的股票不分享我們的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，我們的B類普通股和C類普通股的每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損沒有單獨計算。
注10。補償計劃
2019年股權激勵計劃
2019年4月17日，我們通過了《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃以現金和股權激勵獎勵的形式為符合條件的參與者提供補償機會。2019年計劃旨在增強我們吸引、留住和激勵員工、董事和高管的能力，並激勵他們根據股東的利益增加我們的長期增長和股權價值。根據2019年計劃，我們可以提供最多5,000,000向員工、董事和高級管理人員提供股票期權和其他基於股權的獎勵。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，我們共批出949,126我們的董事和某些員工有選擇權。授予的股票期權的行權價從1美元到1美元不等。2.00每股減至$6.14每股，歸屬期限從六個月至四年了。在截至2019年12月31日的年度內，我們總共批准了654,284我們的董事和某些員工有選擇權。授予的股票期權的行權價從1美元到1美元不等。6.42每股減至$17.00每股，歸屬期限從零至十年.
我們記錄了大約$的股票補償費用。1.6300萬美元和300萬美元1.1在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，分別有600萬美元與股票期權相關，這些股票期權分別計入我們綜合營業報表和全面虧損的“工資、福利和工資税”內。截至2020年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額約為美元。3.02000萬美元，我們預計將在加權平均期內確認3.1好幾年了。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予的股票期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes估值模型基於以下加權平均假設範圍確定的：
| | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
預期波動率(1) | 96% - 103% | 85% |
預期股息收益率(2) | — | — |
預期期限(3) | 5.15 - 6.25年份 | 2.5 - 7.75年份 |
無風險利率(4) | 0.23% - 1.72% | 1.49% - 2.49% |
(1)預期波動率基於選定同業組在相當於預期期限的一段時間內的歷史波動率。
(2)我們假設股息收益率為零由於管理層在可預見的未來沒有宣佈分紅的計劃。
(3)預期期限是指行使裁決之前的預計時間段，並使用簡化方法確定。
(4)無風險利率是到期日相當於預期期限的美國國債收益率的插值。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票期權 |
| 選項數量 | | 加權平均
行權價格 |
| 截至2018年12月31日的未償還款項 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 654,284 | | | 9.28 | |
| 練習 | — | | | — | |
| 沒收 | (24,511) | | | 17.00 | |
| 截至2019年12月31日的未償還款項 | 629,773 | | | 8.98 | |
| 授與 | 949,126 | | | 3.72 | |
| 練習 | — | | | — | |
| 沒收 | (204,927) | | | 6.94 | |
| 截至2020年12月31日的未償還款項 | 1,373,972 | | | $ | 5.47 | |
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度所授期權之加權平均授出日期公允價值為#美元。2.95及$6.70，分別為。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，歸屬的股票期權的總公平價值約為$1.4百萬美元和$0.1分別為百萬美元。
在截至2020年12月31日的年度內，我們發佈了15,000根據2019年計劃，向某些高管出售我們A類普通股的限制性股票。截至2020年12月31日的一年，與這些限售股相關的補償費用降至最低。
被授予股權補償的運營公司公用事業單位
為配合首次公開招股的完成，吾等與營運公司達成若干組織交易，詳情見“附註1-業務營運及組織”，其中營運公司將已授予股權補償的未歸屬B類會員權益及利潤權益重新分類為營運公司的共同單位。
在截至2020年12月31日的年度內，我們記錄了與共同單位相關的淨逆轉補償費用約為$0.82000萬美元，其中包括大約美元的薪酬支出1.92000萬美元，被在大約#美元期間發生的實際沒收補償費用的沖銷所抵消。2.72000萬美元，計入我們綜合經營和全面虧損報表中的“工資、福利和工資税”。在截至2019年12月31日的年度內，我們記錄的薪酬支出約為$6.91000萬美元與共同單位有關。截至2020年12月31日，與未歸屬共同單位相關的未確認補償支出總額約為$0.82000萬美元，我們預計將在加權平均期內確認1.9好幾年了。
下表彙總了未歸屬公用單位未完成事務處理和相關事務處理：
| | | | | |
| 公共單位
受制於歸屬 |
| 截至2018年12月31日的未歸屬公用事業單位 | 775,979 | |
| 授與 | 288,444 | |
| 既得 | (235,756) | |
| 沒收 | (12,008) | |
| 截至2019年12月31日的未歸屬共同單位 | 816,659 | |
| 授與 | — | |
| 既得 | (368,489) | |
| 沒收 | (244,266) | |
| 截至2020年12月31日的未歸屬共同單位 | 203,904 | |
401(K)計劃
我們有一個401(K)退休儲蓄計劃。符合資格的員工必須年滿18歲，並已完成6個月的服務。參賽者有資格獲得我們提供的等額捐款，直至第一次。3補償的百分比外加50參與者貢獻的百分比在3%和5賠償的%。等額繳費(避風港繳費除外)背心33每年%，並且在以下時間後100%歸屬三年為您服務。安全港匹配貢獻是100截至供款日期的歸屬百分比。我們對該計劃的相應捐款約為#美元。0.5300萬美元和300萬美元0.3截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為3.6億美元和3.8億美元。
注11.所得税
由於IPO和2019年4月完成的交易，我們擁有運營公司共同單位的一部分，該單位被視為合夥企業，用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。作為合夥企業，運營公司通常不繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。運營公司產生的任何應納税所得額或虧損將根據運營協議條款按比例轉嫁並計入其成員(包括綠道)的應納税所得額或虧損。運營公司在外國司法管轄區也要納税。我們是一家公司，除了州和地方所得税外，還需要繳納美國聯邦所得税，這是根據我們在運營公司的過關應納税所得額中所佔份額計算的。
所得税費用
按美國聯邦法定所得税率計算的所得税優惠與確認的所得税費用的對賬如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 按法定税率計算的預期聯邦所得税(福利)費用 | $ | (9,977) | | $ | (6,067) | |
| 州税支出，扣除聯邦福利後的淨額 | (652) | | 108 | |
| 可歸因於非控股權益的損失 | 5,628 | | 6,264 | |
| 估值免税額 | 5,290 | | 10,041 | |
| 其他，淨額 | (95) | | 589 | |
| 所得税費用 | $ | 194 | | $ | 10,935 | |
遞延税項資產和負債
遞延税項資產和負債的組成部分如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 遞延税項資產： | | |
| 無形資產 | $ | 9,197 | | $ | 9,144 | |
| 對運營公司投資的基差 | 742 | | — | |
| 淨營業虧損結轉 | 5,129 | | 1,120 | |
| 其他 | 43 | | — | |
| 遞延税項資產總額 | 15,111 | | 10,264 | |
| 估值免税額 | (15,111) | | (10,041) | |
| 遞延税項淨資產 | — | | 223 | |
| 遞延納税義務： | | |
| 對運營公司投資的基差 | — | | (223) | |
| 遞延税項資產和負債淨額 | $ | — | | $ | — | |
我們大約有一美元12.8600萬美元的聯邦淨營業虧損結轉，不受到期日的影響。他們的使用率被限制在我們未來應納税所得額的80%以內。我們還有大約$10.1從2039年開始到期的國家淨營業虧損中的1.8億美元結轉7.62000萬荷蘭淨營業虧損結轉，將於2026年到期。它們的使用僅限於我們未來的應税收入。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案於2020年3月27日頒佈，由於新冠肺炎的業務影響，該法案對税法進行了修改，為公司提供經濟救濟。CARE法案的主要所得税條款包括改變淨營業虧損結轉和結轉規則，加快替代最低税收抵免回收，提高淨利息支出扣除限額和慈善捐款限額，以及立即註銷合格的裝修物業。預計這些變化不會對我們產生重大影響。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，管理層對我們的遞延税項資產的可變現能力進行了評估，根據評估結果，管理層確定運營結果不太可能產生足夠的應税收入來實現部分淨營業虧損收益。因此，我們為我們的遞延税項資產建立了全額估值準備金，並反映出賬面餘額為#美元。0分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。如果管理層確定我們未來能夠實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額，將對估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税撥備分別涉及包括加拿大和荷蘭在內的外國司法管轄區的税收。
不確定的税收狀況
在截至2020年12月31日的年度，我們沒有任何未確認的税收優惠，這是由於我們在上一時期或本時期採取的税收頭寸。不是由於税收不確定，已經記錄了利息或罰款。
應收税金協議(TRA)
我們與運營公司和每個成員簽訂了TRA，規定運營公司向以下成員支付85我們可能實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額(如有)的百分比，這是由於(I)“附註1-業務運營和組織”中所述的共同單位未來贖回導致的税基增加，以及(Ii)根據TRA支付的某些其他税收優惠。
年度税收優惠是通過計算應繳納的所得税(包括此類税收優惠)和未享受此類優惠而應繳納的所得税來計算的。運營公司預計將從剩餘部分中受益15它可能實際實現的任何税收優惠的%。TRA付款不以運營公司的任何持續所有權權益為條件。根據TRA，每個非控股股東的權利可以轉讓給其在運營公司的權益的受讓人。根據TRA應支付的總金額的時間和金額可能會根據許多因素而有所不同，包括運營公司每年產生的應税收入的金額和時間以及適用的税率。
如上所述，我們評估了IPO和2019年4月完成的交易產生的遞延税項資產的變現能力，並根據這些好處建立了全額估值津貼。因此，我們決定，根據TRA向非控股利益持有人支付的金額或時間不再可能或不再合理地進行評估。根據這項評估，我們的TRA負債為$0截至2020年12月31日和2019年12月31日。
如果未來更有可能使用受TRA約束的遞延税項資產，我們將記錄與TRA相關的負債，這將在我們的精簡綜合營業報表和全面(虧損)收益中確認為費用。
於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，吾等並無根據TRA向營運公司成員支付任何款項(包括利息)。
注12。細分市場報告
我們在美國、加拿大和歐洲銷售汽化器和其他產品，我們通過批發業務向零售商分銷，通過電子商務活動向消費者分銷。我們將我們的細分市場定義為CODM定期檢查其結果以分析績效和分配資源的業務。因此，部門信息的編制與管理層為運營決策目的審查財務信息的基礎相同。
確定的可報告部門是我們的業務活動，這些業務活動有離散的財務信息可用，我們的CODM定期審查其經營結果。截至2020年12月31日，我們有三需要報告的細分市場：(1)美國、(2)加拿大和(3)歐洲。美國業務部門由我們的美國業務部門組成，加拿大業務部門由我們的加拿大業務部門組成，歐洲業務部門由我們目前設在荷蘭的歐洲業務部門組成。沒有分配到我們的可報告部門的公司和其他活動主要包括基於股權的薪酬支出、股權證券的未實現收益和其他公司間接費用項目。我們在每個細分市場都銷售類似的產品。與我們公司總部相關的資產以及我們首次公開募股的現金收益不會分配給我們的任何可報告部門。我們在每個細分市場銷售類似的個人產品和服務。
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的外部客户收入、部門間收入、部門營業收入(虧損)以及按可報告部門劃分的折舊和攤銷的信息。我們在合併中消除部門間收入。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 來自外部客户的收入： | | | |
| 美國 | $ | 112,543 | | | $ | 160,243 | |
| 加拿大 | 15,457 | | | 22,120 | |
| 歐洲 | 10,304 | | | 2,643 | |
| $ | 138,304 | | | $ | 185,006 | |
| 公司內部收入： | | | |
| 美國 | $ | 11,945 | | | $ | 5,624 | |
| 加拿大 | 74 | | | 143 | |
| 歐洲 | 2,497 | | | 284 | |
| $ | 14,516 | | | $ | 6,051 | |
| 所得税前收入(虧損)： | | | |
| 美國 | $ | (32,525) | | | $ | (10,417) | |
| 加拿大 | 743 | | | 74 | |
| 歐洲 | (3,361) | | | (278) | |
| 公司和其他 | (12,367) | | | (18,268) | |
| $ | (47,510) | | | $ | (28,889) | |
| 折舊和攤銷： | | | |
| 美國 | $ | 1,758 | | | $ | 2,117 | |
| 加拿大 | 32 | | | 43 | |
| 歐洲 | 233 | | | 65 | |
| 公司和其他 | 497 | | | 480 | |
| $ | 2,520 | | | $ | 2,705 | |
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日按可報告部門劃分的商譽和無形資產總額以及總資產的信息。
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 總商譽和無形資產： | | | |
| 美國 | $ | 4,258 | | | $ | 13,625 | |
| 加拿大 | — | | | — | |
| 歐洲 | 4,685 | | | 4,328 | |
| 公司和其他 | 282 | | | 330 | |
| $ | 9,225 | | | $ | 18,283 | |
| 總資產： | | | |
| 美國 | $ | 64,037 | | | $ | 77,034 | |
| 加拿大 | 8,341 | | | 10,768 | |
| 歐洲 | 15,543 | | | 8,809 | |
| 公司和其他 | 34,729 | | | 56,591 | |
| $ | 122,650 | | | $ | 153,202 | |
下表按產品類型提供了我們的收入信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 收入： | | | |
| 汽化器和部件 | $ | 93,567 | | | $ | 144,192 | |
| 定製產品和包裝 | 10,520 | | | 12,107 | |
| 功能玻璃 | 5,162 | | | 6,040 | |
| 工具和用具 | 6,838 | | | 3,640 | |
| 大麻衍生CBD產品 | 2,455 | | | 3,364 | |
| 封閉系統 | 3,697 | | | 4,094 | |
| 磨牀 | 5,769 | | | 3,351 | |
| 紙張和包裝紙 | 7,219 | | | 4,086 | |
| 其他 | 3,077 | | | 4,132 | |
| $ | 138,304 | | | $ | 185,006 | |
下表按地理區域提供了有關我們的收入和長期資產的信息。我們的長期資產主要由財產和設備、淨資產和經營租賃ROU資產組成。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 收入： | | | |
| 美國 | $ | 109,660 | | | $ | 155,002 | |
| 加拿大 | 15,094 | | | 22,840 | |
| 歐洲 | 10,833 | | | 3,628 | |
| 其他 | 2,717 | | | 3,536 | |
| $ | 138,304 | | | $ | 185,006 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 長期資產： | | | |
| 美國 | $ | 14,308 | | | $ | 17,162 | |
| 加拿大 | 248 | | | 519 | |
| 歐洲 | 750 | | | 179 | |
| $ | 15,306 | | | $ | 17,860 | |
注13.後續事件
運營公司普通股的贖回
於2021年第一季度，運營公司共收到以下贖回通知1,325,000公共單位。根據該等贖回通知，根據經營協議的條款，吾等於2021財年第一季度向營運公司的贖回成員發行A類普通股股份。一我們還取消了贖回成員所持有的相當於免費贖回普通股數量三倍的C類普通股的數量，並將贖回的普通股數量與贖回的普通股數量進行了一對一的調整，我們還取消了贖回成員持有的相當於免費贖回普通股數量的三倍的C類普通股。
於2021年第一季度，運營公司共收到以下贖回通知1,042,326公共單位。根據該等贖回通知，根據經營協議的條款，吾等於2021財年第一季度向營運公司的贖回成員發行A類普通股股份。一-以贖回普通股的數量為基礎，我們還免費取消了贖回成員持有的等值數量的B類普通股。
收購Eyce，LLC
自2021年3月2日起，我們收購了Eyce，LLC(“Eyce”)的幾乎所有資產，Eyce，LLC(“Eyce”)是一家設計和製造煙鬥、鼓泡器、鑽機和其他與吸煙和蒸發相關的配件和商品的公司，代價為1美元。11.11000萬美元，其中包括現金和我們的A類普通股，或有對價，以及應付給Eyce的期票。我們收購了Eyce，以支持我們的優質產品供應，並加快我們綠巷品牌組合的增長。
2021年綜合撥款法案
2020年12月27日，2021年綜合撥款法案簽署成為法律，其中包含於2021年3月生效的條款，禁止通過美國郵政服務(USPS)郵寄電子尼古丁遞送系統(“END”)，並對通過其他運營商運輸END提出了一定的監管要求。包括聯合包裹(UPS)和聯邦快遞(FedEx)在內的某些私營航空公司也有限制或禁止某些蒸發產品運輸的政策。這些限制適用於我們銷售的尼古丁汽化器，但目前尚不清楚這些限制是否適用於其他汽化器產品。如果我們運輸的產品不能通過USPS或私人承運人運輸，或者我們必須遵守繁瑣的政策和法規，我們的運輸成本可能會受到不利和實質性的影響，我們可能會失去以及時和經濟的方式向客户交付產品的能力。在發佈進一步的指導和澄清之前，我們無法確定對業務的影響程度。
擬議與KushCo Holdings，Inc.合併。
於2021年3月31日，綠巷、本公司全資附屬公司合併Sub Gotham 1，LLC(“合併附屬公司1”)及本公司全資附屬公司合併Sub Gotham 2，LLC(“合併附屬公司2”，連同本公司及合併Sub I，“綠巷雙方”)與庫什科控股有限公司(“庫什科”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。合併協議、合併(定義見下文)及合併協議擬進行的其他交易已獲完全由本公司獨立及公正董事組成的本公司董事會特別委員會(“特別委員會”)及本公司董事會一致批准。
合併協議
根據合併協議的條款，在滿足或放棄合併協議中規定的某些條件的情況下：
•合併附屬公司一將與九廣公司合併，並與九廣公司合併，成為尚存的法團及母公司(“最初尚存的公司”)的全資附屬公司(“合併一”)；及
•最初尚存的公司將與合併子公司2合併為合併子公司2，合併子公司2將合併為尚存的有限責任公司(“合併2”，與合併1一起被稱為“合併”)。
根據合併協議的條款，KushCo的股東將獲得大約0.2546KushCo普通股每股換取本公司A類普通股(“基本交換比率”)，須按合併協議所述作出調整(經調整後的基本交換比率為“交換比率”)。基本交換比率預計將導致KushCo股東擁有大約49.9%的公司普通股和公司現有股東擁有約50.1公司普通股的%。
合併協議允許公司在合併結束前繼續追求機會主義和戰略優先事項，包括從事某些預期的收購和融資交易。如果公司在交易結束前發行與任何收購或籌資交易相關的額外證券，基本交換比率將進行調整，以使公司現有股東在合併完成後保持在公司的總權益至少50.1%，不超過51.9%。
在合併1生效之時或緊接生效前，經本公司股東批准，本公司經修訂及重訂之公司註冊證書將予修訂及重述(“章程修正案”)，以(I)將每股已發行之C類普通股轉換為3股B類普通股(“C類轉換”)，將B類普通股之法定股數由10,000,000共享至30,000,000A類普通股及(Ii)增加A類普通股的法定股份數目125,000,000百萬股到600,000,000股票)。
合併須遵守慣例完成條件，除其他事項外，包括(1)KushCo普通股多數流通股持有人批准合併協議(“必要的KushCo批准”)，(2)償還KushCo的某些債務並解除相關留置權，(3)股東持有的公司普通股流通股多數投票權的持有人批准合併協議，(I)Jacoby&Co.LLC(一家受控實體)除外。公司首席財務官、首席運營官和總法律顧問，(4)公司普通股已發行股票的過半數投票權持有人批准憲章修正案，(5)有權投票表決的公司股東以多數贊成票批准發行與合併1有關的公司A類普通股股票(本文中編號為(3)至(5)的項目被稱為“必要的綠道批准”)。(4)公司首席財務官、首席運營官和總法律顧問：(4)公司普通股已發行普通股的過半數投票權持有人批准章程修正案；(5)有權投票的公司股東以贊成票批准發行公司A類普通股股票(本文中編號為(3)至(5)的項目稱為“必要的綠道批准”)。(6)批准公司將在合併1中發行的A類普通股股票在納斯達克上市；(7)沒有某些法律障礙；(8)各方作出的陳述和擔保的準確性(受慣常的重要性限制)；(9)以表格S-4登記公司將在合併1中發行的A類普通股股票的登記聲明的有效性；(10)各方在其契諾、義務的所有實質性方面的履行情況；(6)在合併1中將發行的公司A類普通股的股票在納斯達克上市的情況；(7)沒有某些法律障礙；(8)各方所作陳述和擔保的準確性(受習慣上的重要性限制)；(9)以表格S-4的形式登記公司將在合併1中發行的A類普通股的登記聲明的有效性；根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期(及其任何延長)到期或終止時，(12)提供税務意見，認為公司合併將符合1986年“國税法”(經修訂)第368(A)條所指的重組，以及(13)未對公司或九菱公司產生重大不利影響(不包括新冠肺炎相關影響)。
對股權獎勵的處理
緊接在第一次合併生效之前，每一份KushCo股票期權(無論是否既得或可行使)將被轉換為一種期權，按照適用於該期權的相同條款和條件，購買該公司A類普通股的股票數量乘以交易比率，行使價由緊接合並第一次合併前的公司期權所涵蓋的每股行權價除以交換比率確定。
緊接在合併1之前，KushCo的每個限制性股票單位將全部歸屬，並作為合併1中KushCo的普通股進行結算和處理。
緊接在合併1之前，除非僱員董事持有的股權獎勵外，所有未歸屬的綠巷股權獎勵都將完全歸屬。
沒有商店
自合併協議簽署之日起生效，禁止本公司和KushCo徵求、發起、尋求、鼓勵、促進(包括提供非公開信息)、繼續或參與關於構成或可能導致收購其各自資產或股本20%或更多的提議或調查(“收購提議”)的討論或談判。然而，如果在獲得必要的綠道批准或必要的KushCo批准(視情況而定)之前，綠道或KushCo會收到善意、綠巷董事會或庫什科董事會確定為或可合理預期會導致“上級提案”的主動書面收購提案，而綠巷董事會(或特別委員會)或庫什科董事會(視情況而定)合理地確定不採取下列行動與其受託責任相牴觸，則收到該收購提案的一方可向作出該收購提案的人提供下列事項：(1)如果不採取下列行動，則收到該收購提案的一方可向作出該收購提案的人提供該收購提案(或特別委員會)或庫什科董事會(視適用情況而定)：不採取下列行動將不符合其受託責任，則收到該收購提案的一方可向作出該收購提案的人
根據可接受的保密協議，收購提案將不公開信息，並進行討論和談判。在48小時內，收到收購建議的一方須就任何收購建議通知合併協議另一方，並提供提交建議的一方的身份及建議的副本或建議的重要條款摘要，並必須讓合併協議另一方合理地獲知重大進展。
如果在獲得必要的綠巷批准或必要的KushCo批准(視情況而定)之前收到上級建議或發生某些中間事件，則綠巷董事會(或特別委員會)或KushCo董事會(視情況而定)可更改其關於合併協議的建議，前提是其合理地確定不這樣做將與其受託責任相牴觸。
終端
在某些情況下，合併協議可以終止，包括經雙方同意，或由公司或KushCo在以下情況下終止：(1)如果合併在2021年12月30日或之前尚未完成，但須延長三十天(30天)；(2)如果任何一方未能獲得必要的股東批准，政府實體有效地下令限制或禁止合併(無論是臨時的、初步的還是永久的)(3)，則合併協議可以終止。(2)如果合併在2021年12月30日或之前尚未完成，但可延長三十天(2)，如果任何一方未能獲得必要的股東批准，政府實體實際上已下令限制或禁止合併(無論是臨時的、初步的還是永久的)，(4)如果另一方發生實質性違約，導致無法在書面通知違約後30天至2020年12月31日之前滿足關閉條件，或(5)對另一方發生實質性不利影響(不包括與新冠肺炎相關的影響)。此外，本公司及KushCo均可終止合併協議，以便按照上文“無店鋪”項下所述的規定程序，訂立一項被視為較優方案的替代交易。由於上述原因而終止合併協議，在合併協議規定的其他特定情況下，終止方將被要求支付相當於合併協議簽署之日其股權價值4%的終止費。具體地説，合併協議規定，如果合併協議在某些情況下終止，包括由於吾等實質性違反合併協議下的任何契諾或協議，吾等應支付截至2021年3月31日吾等權益價值的4%的終止費。
投票協議
2021年3月31日，關於合併協議的執行，由公司首席執行官Aaron LoCascio和公司首席戰略官Adam Schoenfeld控制的公司股東Jacoby&Co.Inc.(“投票協議股東”)與公司和庫什科公司簽訂了一項投票協議(“投票協議”)。
根據投票協議，投票協議股東已同意(其中包括)於投票協議期限內投票或安排投票表決任何由投票協議股東實益擁有或以其他方式可能由投票協議股東實益擁有的本公司普通股已發行及已發行股份，(I)贊成本公司將於將舉行的股東特別會議上就合併及相關交易提出的所有建議，但採納合併協議及擬進行的交易的建議除外。(I)根據投票協議，投票協議股東已同意或安排投票表決本公司普通股的任何已發行及已發行股份，或投票協議股東以其他方式實益擁有的任何已發行及已發行的普通股，或以其他方式由投票協議股東實益擁有的任何已發行及已發行普通股；(I)贊成本公司將於股東特別大會上就合併及相關交易提出的所有建議(Ii)針對會導致違反合併協議或投票協議所載本公司任何契諾、陳述或擔保或任何其他責任的任何行動或協議；及(Iii)針對任何收購建議或任何其他行動、協議或交易，而該等收購建議或任何其他行動、協議或交易旨在或可合理預期會對完成合並協議或投票協議擬進行的交易造成重大阻礙、幹擾或不一致、延遲、延遲、阻礙或重大及不利影響。投票協議股東被允許通過經紀交易商在公開市場上出售其股票。
表決協議將於(I)表決協議股東與本公司達成共同書面協議、(Ii)完成合並、(Iii)本公司董事會對建議作出任何更改及(Iv)根據其條款終止合併協議時(以最早者為準)自動終止，而該等協議將於(I)表決協議股東與本公司達成共同書面協議、(Ii)完成合並、(Iii)本公司董事會對建議作出任何更改及(Iv)根據其條款終止合併協議時自動終止。
增加股權計劃下的可用股份
在與批准合併協議和上述其他事項有關的特別會議上，公司將尋求股東批准對公司2019年股權激勵計劃的修訂，以將該計劃下可用普通股的數量增加到相當於7.5在完成合並和C類轉換後，A類和B類普通股總流通股數量的百分比。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們(根據交易所法案第13a-15(B)條)對截至2020年12月31日的交易所法案第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累根據交易所法案提交的公司報告中需要披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於以下確定和描述的重大弱點，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序無效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計準則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對我們的資產產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置提供合理保證。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013框架)，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，由於下文所述的重大弱點，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。
由於我們是根據“就業法案”的“新興成長型公司”，只要我們是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
物質弱點
正如我們之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第9A項中所述，我們開始實施補救計劃，以解決2019年第四季度發現的重大弱點，我們的管理層繼續積極參與補救工作。管理層的結論是，截至2020年12月31日，之前發現的某些重大弱點，無論是個別的還是總體的，都沒有得到補救。因此，發現了與我們的控制環境以及信息和通信相關的其他重大缺陷，如下所述。
在以前報告的導致我們的控制活動存在重大缺陷的設計和操作缺陷中，管理層注意到對某些IT系統的用户訪問控制無效，無法適當分離職責並充分限制用户對財務應用程序和數據的訪問，只允許適當的人員訪問。雖然某些補償控制活動的設計和實施是為了減輕與無效的用户訪問控制相關的風險，但這些補償控制活動預計不會達到防止或檢測可能是重大誤報的精確度。
控制環境
我們沒有保持有效的控制環境，以便能夠識別和降低材料會計錯誤的風險，並確保糾正活動得到適當的應用、優先排序和及時實施。
風險評估
作為我們與前一年發現的重大弱點相關的補救工作的一部分，我們在2020年努力開始設計有效的風險評估，但該評估沒有完成或完全實施，以確定和減輕組織面臨的關鍵業務和財務報告風險。確定了構成重大弱點的控制缺陷，這些缺陷涉及：(I)確定、評估和傳達適當的目標；(Ii)確定和分析實現這些目標的風險；(Iii)在評估實現目標的風險時考慮舞弊的可能性；以及(Iv)確定和評估可能對內部控制制度產生重大影響的變化。
控制活動
作為與前一年發現的重大缺陷相關的補救工作的一部分，我們在2020年進行了設計和實施控制活動的努力，但與控制活動相關的設計工作並未完全實施。發現了與控制活動相關的控制缺陷。具體地説，這些控制缺陷單獨或總體構成重大弱點，涉及：(I)選擇和發展有助於降低風險和支持實現目標的控制活動，(Ii)選擇和發展技術方面的一般控制活動，以支持目標的實現，以及(Iii)通過政策部署控制活動，以確定預期目標和將政策付諸實施的程序。
以下個別和總體的設計和操作缺陷導致我們的控制活動存在重大缺陷，包括：
•對某些帳户餘額缺乏直接和準確的日記帳分錄審核和帳户對帳控制
•對庫存盤點和庫存儲備記錄的控制不力
•對某些IT系統進行無效的用户訪問控制，以適當分離職責，並充分限制用户對財務應用程序和數據的訪問，只有適當的人員才能訪問，包括財務結算和報告中使用的系統和數據
•對重大非經常性交易的控制不力
信息與通信
我們沒有設計和實施有效的信息和通信控制活動。確定了一個控制缺陷，該缺陷構成了與信息技術控制有關的重大弱點，包括信息安全、系統變更管理以及對處理財務交易以及在財務報告過程中捕獲和報告信息至關重要的系統和應用程序的計算機操作。這些無效的信息技術控制導致編制財務報表和披露時使用的電子表格和系統生成的報告的數據驗證無效。
監控
我們沒有設計和實施有效的監測活動。已查明的控制缺陷個別或總體上構成重大缺陷，涉及：(I)選擇、制定並進行持續評估，以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用，以及(Ii)及時評估內部控制缺陷並將其傳達給負責採取糾正措施的各方。(I)選擇、制定並進行持續評估，以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用；以及(Ii)及時評估內部控制缺陷，並將其傳達給負責採取糾正措施的各方。
補救狀態
正如之前披露的那樣，2020年，我們開始了新的企業資源規劃(ERP)系統的多年實施，該系統將取代我們現有的核心財務系統，我們預計該系統將於2021年完成。要求管理層在評價可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷，並在此基礎上集中分配組織資源，以確保成功實施新的企業資源規劃系統，包括與設計和實施有效的控制活動有關的資源。相反，管理層預計與重新設計現有企業資源規劃系統中的用户訪問角色和權限有關的額外努力將是有限的，該系統預計將於2021年停用。基於這些考慮因素，並根據管理層正在進行的評估，我們不能保證在我們完成新的ERP系統實施之前，以前報告的與無效的用户訪問控制相關的重大缺陷將被視為補救措施，這些缺陷也對我們財務報告結構的內部控制的其他組成部分產生普遍影響。此外，我們正在採取並預計將繼續採取以下補救行動：
•實施額外的審查程序，旨在通過實施改進的文件標準來證明這些控制、監督和培訓的執行，從而加強控制活動(包括實體級別的控制)的執行；
•改進與某些會計領域有關的控制活動和程序，包括適當的職責分工和指派具有適當經驗的人員擔任與這些會計領域有關的分析的編制者和審查員；
•就內部控制過程對控制所有者進行教育和再培訓，以降低已識別的風險，並保持足夠的文件以證明此類過程的有效設計和操作；以及
•實施強化控制，以監測依賴於相關信息系統生成的數據和財務報告的基礎業務流程控制的有效性。
在適用的控制措施運行了足夠的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為已確定的重大弱點已得到補救。
財務報告內部控制的變化
在2020年第二季度，我們與位於肯塔基州希伯倫和加拿大不列顛哥倫比亞省德爾塔市的兩個第三方物流設施簽訂了服務協議，這兩個設施都是我們已經關閉的配送中心的替代設施。在此過渡過程中，我們調整了流程，設計並實施了與庫存管理和訂單履行相關的控制措施。在截至2020年9月30日的季度內，我們設計並實施了與第三方物流設施的庫存盤點相關的額外控制活動。在截至2020年6月30日和2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制發生了這些變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。如上所述，我們正在繼續努力補救財務報告內部控制中的重大缺陷，包括與庫存盤點和庫存儲備記錄相關的控制。與我們向第三方物流過渡相關的內部報告的內部控制以及相關控制的任何變化，都將在適用的控制運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制正在有效運行的結論後進行評估。
控制措施有效性的固有限制
管理層認識到，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐或錯誤的實例(如果有的話)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
第9B項。其他信息
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求的信息通過參考我們為2021年股東年會提交給證券交易委員會的委託書併入，該股東年會將在截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交給證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息通過參考我們為2021年股東年會提交給證券交易委員會的委託書併入，該股東年會將在截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交給證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目要求的信息通過參考我們為2021年股東年會提交給證券交易委員會的委託書併入，該股東年會將在截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交給證券交易委員會。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
本項目要求的信息通過參考我們為2021年股東年會提交給證券交易委員會的委託書併入，該股東年會將在截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交給證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
本項目要求的信息通過參考我們為2021年股東年會提交給證券交易委員會的委託書併入，該股東年會將在截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交給證券交易委員會。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
作為本10-K表格的一部分，我們已提交了以下文件：
(1)合併財務報表
| | | | | | | | |
| 合併財務報表索引 | | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告書 | | 59 |
合併資產負債表 | | 61 |
合併經營報表和全面虧損 | | 62 |
股東權益合併報表 | | 63 |
合併現金流量表 | | 64 |
合併財務報表附註 | | 65 |
(2)財務報表附表
所有財務報表明細表都被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者所需的信息包含在本10-K表格中包括的合併財務報表和附註中。
(3)S-K規例第601項所規定的證物
| | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| | |
| 3.1 | | 修訂並重新簽署了綠巷控股公司的公司註冊證書(通過引用綠巷於2019年4月25日提交的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。 |
| 3.2 | | 綠巷控股公司的第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用綠巷於2019年4月25日提交的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。 |
| 4.1 | | 股票證書表格(參照格林蘭於2019年4月8日提交的S-1/A表格註冊聲明附件4.1合併)。 |
| 4.2 | | 可轉換本票格式(參考綠巷控股公司於2019年3月20日提交的S-1表格註冊説明書附件4.2併入公司)。 |
| 4.3* | | 根據1934年“證券交易法”第12條註冊的註冊人證券描述(根據綠巷控股公司於2020年4月24日提交的Form 10-K年度報告附件4.3合併)。 |
| 10.1 | | 股票期權協議表格(參照綠道控股公司於2019年3月20日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.19合併)。 |
| 10.2 | | 綠巷控股公司、綠地控股有限責任公司和綠巷控股有限責任公司成員之間的應收税款協議(通過引用附件10.4合併到綠巷控股公司2019年4月25日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
| 10.3 | | 綠巷控股公司與綠巷控股有限責任公司原始成員之間的註冊權協議(合併內容參考綠巷控股公司2019年4月25日提交的表格8-K的當前報告附件10.1)。 |
| 10.4 | | 綠巷控股有限責任公司第三次修訂和重新簽署的經營協議(合併於2019年4月25日提交的綠巷控股公司當前8-K報表的附件10.2). |
| 10.5 | | 信貸協議，日期為2017年10月4日，由Jacoby&Co.Inc.和第五第三銀行簽訂，並在該兩家銀行之間簽訂(合併通過參考Greenane Holdings，Inc.於2019年3月20日提交的表格S-1註冊聲明的附件10.6)。 |
| 10.6 | | 信貸協議、擔保和擔保協議的總括修正案1，日期為2018年8月23日，由綠巷控股公司，LLC，Jacoby&Co.Inc.，簽名頁上列出的其他借款方和第五第三銀行(通過參考綠巷控股公司於2019年3月20日提交的表格S-1註冊聲明的附件10.7合併而成)。 |
| 10.7 | | 綠巷控股公司、綠巷控股有限責任公司及其簽名頁上所列成員之間的重組協議(合併內容參考附件10.3提交給綠巷控股公司的當前表格8-K，於2019年4月25日提交)。 |
| 10.8 | | 修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2018年10月1日，由1095個破碎的聲音Pkwy LLC、綠巷控股，有限責任公司和第五第三銀行(通過參考綠巷控股公司於2019年3月20日提交的表格S-1的註冊聲明附件10.8合併而成)。 |
| 10.9 | | 賠償協議，日期為2019年4月17日，由綠巷控股公司及其每名董事簽署或簽署(通過參考綠巷控股公司2020年9月30日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2合併，提交於2020年11月16日)。(見附件10-Q，FORM 10-Q)。 |
| | | | | | | | | | | |
| 10.10 | | 綠巷控股公司2019年股權激勵計劃(結合於綠巷控股公司2019年4月25日提交的表格8-K的當前報告中的附件10.5)。 |
| 10.11 | | 截至2018年2月20日的貢獻協議，由綠巷控股有限責任公司(f/k/a Jacoby Holdings LLC)、其中點名的賣方和Better Life Products，Inc.作為賣方代表簽訂，日期為2018年2月20日(合併時參考綠巷控股有限公司於2019年3月20日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.10)。 |
| 10.12 | | 貢獻協議，日期為2019年1月4日，由Greenane Holdings，LLC，Pollen Gear Holdings，LLC和Pollen Gear LLC簽署。(通過引用附件10.18併入綠巷控股公司於2019年3月20日提交的S-1表格的註冊聲明中)。 |
| 10.13 | | 與Aaron LoCascio的僱傭協議(合併于格林蘭控股公司於2019年3月20日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.11)。 |
| 10.14 | | 與Adam Schoenfeld簽訂的僱傭協議(合併于格林蘭控股公司於2019年3月20日提交的S-1表格註冊聲明附件10.12)。 |
| 10.15 | | 轉讓和假設協議，日期為2018年11月5日，由Jacoby&Co.和Warehouse Goods LLC簽署，涉及與Aaron LoCascio的僱傭協議(合併內容參考Greenane Holdings，Inc.於2019年3月20日提交的表格S-1註冊聲明的附件10.16)。 |
| 10.16 | | 轉讓和假設協議，日期為2018年11月5日，由Jacoby&Co.Inc.和Warehouse Goods LLC簽署，日期為2018年11月5日，與Adam Schoenfeld的僱傭協議有關(合併內容參考Greenane Holdings，Inc.於2019年3月20日提交的表格S-1註冊聲明的附件10.17)。 |
| 10.17 | | Warehouse Goods LLC和William Mote之間的高管僱傭協議，日期為2020年8月19日(合併通過參考Greenane Holdings，Inc.於2020年9月30日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3，於2020年11月16日提交)。 |
| 10.18 | | Warehouse Goods LLC和William Bine之間的高管僱傭協議，日期為2020年8月25日。Warehouse Goods LLC和William Bine之間的高管僱傭協議，日期為2020年8月25日(合併通過參考Greenane Holdings，Inc.於2020年9月30日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4，於2020年11月16日提交)。 |
| 10.19 | | 修訂和重新簽署了Warehouse Goods LLC和Douglas Fischer之間的僱傭協議，日期為2020年9月9日。(通過引用附件10.6併入Greenways Holdings，Inc.於2020年9月30日提交的Form 10-Q季度報告，該報告於2020年11月16日提交)。 |
| 10.20 | | Warehouse Goods LLC和Michael Cellucci之間的高管僱傭協議，日期為2020年9月28日(合併時參考綠巷控股公司2020年9月30日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.7，於2020年11月16日提交)。 |
| 21.1* | | 綠巷控股公司子公司名單。 |
| 23.1* | | 德勤會計師事務所同意 |
| 31.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
| 31.2* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官 |
| 32.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 |
| 101.INS | | XBRL實例文檔* |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔* |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔* |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* |
______________________________________________
*在此提交的文件。
隨函提供的#號文件。
†表示管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K總結
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 格林蘭控股公司 |
| | |
| 日期：2021年3月31日 | 由以下人員提供： | /s/Aaron LoCascio |
| | 亞倫·洛卡西奧
首席執行官
(首席行政主任) |
| | | | | | | | |
| 日期：2021年3月31日 | 由以下人員提供： | /s/William Mote |
| | 威廉·莫特
首席財務官
(首席財務會計官) |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| /s/Aaron LoCascio | | 董事長、董事兼首席執行官
(首席行政主任) | | 2021年3月31日 |
| 亞倫·洛卡西奧 | | | | |
| | | | |
| /s/William Mote | | 首席財務官
(首席財務會計官) | | 2021年3月31日 |
| 威廉·莫特 | | | | |
| | | | |
| /s/亞當·舍恩菲爾德 | | 首席戰略官兼總監 | | 2021年3月31日 |
| 亞當·舍恩菲爾德 | | | | |
| | | | |
| /s/尼爾·克洛斯納 | | 導演 | | 2021年3月31日 |
| 尼爾·克洛斯納(Neil Closner) | | | | |
| | | | |
| /s/Richard Taney | | 導演 | | 2021年3月31日 |
| 理查德·塔尼(Richard Taney) | | | | |
| | | | |
| /s/Jeff Uttz | | 導演 | | 2021年3月31日 |
| 傑夫·烏茨 | | | | |
| | | | |
