美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國到日本的過渡時期。

委託檔案編號：001-39641

超新星合夥人收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(202)-918-7050

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。**是*

用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告。**是*

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類備案要求的約束。**是，*☐。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☐：是，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。--☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐：是，不是。

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的A類普通股沒有公開交易。因此，註冊人的A類普通股在該日期沒有市值。

截至2021年3月16日，已發行和流通的A類普通股有40,250,000股，面值0.0001美元；B類普通股有10,062,500股，面值0.0001美元。

目錄

除非本年度報告中以表格10-K的形式另有説明，否則對以下各項的引用：

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2

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本10-K表格中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

本10-K表格中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於IA項下描述的那些因素。“風險因素。”如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

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第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家早期空白支票公司，成立於2020年8月31日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本報告中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。我們打算與一家受益於主題轉變和科技驅動的趨勢的優勢成長型公司合作。

自創始以來的重大活動

2020年10月23日，公司完成了40,250,000個單位的首次公開募股，其中包括5,250,000個額外單位，以彌補超額配售。每個單位包括一股A類普通股、每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和三分之一的一個認股權證，每個完整認股權證使持有者有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為402,500,000美元。在完成首次公開發售及出售單位的同時，本公司完成向本公司保薦人進行合共6,700,000份認股權證的私募(“私募”)，每份私募認股權證的價格為1.5美元，總收益為10,500,000美元。

我們首次公開募股(包括超額配售)和保薦人定向增發的淨收益中，共有402,500,0000美元存入了一個為公司公眾股東利益設立的信託賬户。

我們的股票於2020年10月21日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“SPNV.U”。2021年12月11日，組成這些單位的證券開始單獨交易。普通股和權證分別以“SPNV”和“SPNV WS”的代碼在紐約證券交易所交易。

我們的創始人還完成了Supernova Partners Acquisition Company，Ltd.II(“Supernova II”)和Supernova Partners Acquisition Company III，Ltd.(“Supernova III”)的首次公開募股，這兩家公司都是一家空白支票公司，成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。截至本年度報告日期，超新星II和超新星III都沒有就業務合併達成最終協議。我們的每個創始人都是超新星II和超新星III的主管。

最新發展動態

於2021年3月17日，我們與特拉華州的蘭花合併子公司和我們的直接全資子公司(“第一合併子”)、特拉華州的有限責任公司和我們的直接全資子公司蘭花合併子有限責任公司(“第二合併子公司”)和我們的特拉華州的公司OfferPad，Inc.(“Offerpad”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)，其中包括特拉華州的蘭花合併子公司和我們的直接全資子公司蘭花合併子公司(“第一合併子公司”)，蘭花合併子公司有限責任公司和我們的直接全資子公司(“第二合併子公司”)。

根據合併協議，雙方將訂立一項業務合併交易(“Offerpad業務合併”)，據此，(I)第一合併附屬公司將與Offerpad合併並併入Offerpad，Offerpad將成為合併中尚存的實體(“第一合併”)，及(Ii)Offerpad將與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，第二合併附屬公司將為合併中尚存的實體(“第二合併”，連同第一次合併，“合併”及連同第一次合併，以及為便於結案，我們將更名為“Offerpad Solutions，Inc.”。

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建議的Offerpad業務合併預計將在收到Supernova和Offerpad股東所需的批准以及滿足或豁免某些其他慣例條件後完成，概述如下。

合併協議

合併注意事項

在交易中支付給Offerpad股東和期權持有人的總股本對價將相當於2250,000,000美元(“股本價值”)。在交易結束時，在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的每股Offerpad普通股和優先股(合併協議定義的“除外股份”除外)將被註銷，並轉換為獲得一定數量的超新星普通股的權利，該數量的超新星普通股的交換比率是通過將股權價值除以“全面稀釋公司普通股合計”(定義見合併協議)而確定的。

在交易結束時，購買Offerpad普通股的每個選擇權，無論是既得的或未歸屬的，都將被假定並轉換為以合併協議規定的方式購買若干超新星A類普通股的選擇權。

高投票權股份

緊接交易結束前，我們的公司註冊證書將被修訂和重述，其中包括：(I)將我們已發行的B類普通股的所有已發行股票重新分類為A類普通股，以及(Ii)規定每股A類普通股將有權每股一票，每股B類普通股將有權每股10票(“高票”)。與這些交易相關的是，Offerpad的首席執行官兼創始人布萊恩·貝爾作為對價收到的普通股股票將是B類股票，只要有關貝爾先生為企業服務和股票所有權的某些特定條件繼續得到滿足，貝爾先生就有權獲得高投票權。假設超新星的股東沒有贖回，拜爾先生的B類股票將為他提供交易後公司已發行普通股的大約35%的投票權。

陳述和保證

合併協議包含雙方的慣常陳述和擔保，這些聲明和擔保將終止，並且自交易結束時不再具有任何效力和效力。

契諾

合併協議包含當事各方的慣例契約，其中包括規定(I)在交易完成前對當事各方各自企業的經營進行某些限制，(Ii)當事各方努力滿足完成交易的條件，包括獲得政府機構(包括美國聯邦反壟斷機構)的必要批准，(Iii)禁止當事各方招攬替代交易，(Iv)本公司編制及向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交S-4表格註冊聲明，並採取若干其他行動以取得吾等股東的必要批准以在將召開的特別會議(“特別會議”)上投票贊成若干事項(“超新星股東事宜”)，包括通過合併協議及批准有關交易，及(V)保護及獲取各方的機密資料。

結案的條件

交易的完成受慣例成交條件的約束，其中包括：(I)獲得我們和Offerpad各自股東的批准，(Ii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)規定的等待期屆滿或終止，(Iii)沒有命令、法規、規則或條例禁止或禁止完成交易，(Iv)本公司在以下情況下必須遵守：(I)經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期屆滿或終止；(Iv)本公司在

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(V)與交易相關的超新星A類普通股股票在紐約證券交易所上市的批准；(Vi)表格S-4中登記聲明的有效性；(Vii)雙方各自陳述和擔保的準確性(受特定重要性門檻的限制)以及雙方各自契諾和其他義務的實質性履行；以及(Viii)僅與要約完成交易的義務有關。

終端

合併協議可在交易結束前的任何時間終止：(I)經Offerpad和我們雙方書面同意；(Ii)本公司或Offerpad(A)如果交易沒有在2021年9月17日或之前完成，(B)如果政府實體發佈了最終和不可上訴的命令或採取了任何其他行動，永久禁止或禁止交易，(C)如果另一方發生某些未糾正的違約行為，或(D)如果在特別會議上，交易和其他超新星股東事項沒有得到超新星流通股的必要持有人的批准或(Iii)倘Offerpad未有在S-4表格註冊聲明宣佈生效後七天內提交其股本所需持有人對交易的批准，吾等將向本公司提供。

相關協議

註冊權協議

合併協議預期，於交易完成時，吾等、吾等保薦人、吾等獨立董事、Offerpad若干前股東及其他訂約方將訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”)，據此，吾等將同意登記轉售訂約方不時持有的若干普通股及其他股本證券。

管道訂閲協議

與執行合併協議同時，若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“管道認購協議”)，據此管道投資者承諾以私募方式購買20,000,000股本公司A類普通股(“管道股份”)，每股收購價為10.00美元，總收購價為200,000,000美元(“管道投資”)。購買PIPE股份的條件包括(其中包括)交易的完成，並將在交易結束的同時完成。根據PIPE認購協議將發行的A類普通股尚未根據“證券法”註冊，將在獲得此類註冊豁免的情況下發行。

遠期購買協議

在首次公開募股結束之際，我們簽訂了遠期購買協議，據此，Alexander M.Klabin和Spencer Rascoff的附屬公司Ancient 1604 LLC和75以及Sunny LP同意購買我們的A類普通股，總金額相當於我們普通股的500萬股，外加總計1,666,667股認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，總收購價為50,000,000美元，或每股10.00美元根據遠期購買協議將發行的A類普通股和認股權證尚未根據“證券法”註冊，將在獲得此類註冊豁免的情況下發行。

贊助商支持協議

關於執行合併協議，吾等與我們的保薦人、Offerpad以及我們的董事和高級管理人員簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)。根據保薦人支持協議，我們的保薦人和我們的董事和高級職員已同意投票表決所有

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他們在我們的股本中的股份，以支持交易的批准。此外，我們的保薦人已同意，其與首次公開募股相關發行的B類普通股(“保薦人股票”)的20%股份將在交易結束時解除歸屬並予以沒收，並且只有在交易結束後的五年期間，(I)我們A類普通股的成交量加權平均價格在30個連續交易日內的任何20個交易日內等於或超過12.00美元，或(Ii)超新星的控制權發生變更時，才會授予保薦人股票(以下簡稱“保薦人股票”)：(I)我們的A類普通股的成交量加權平均價格在連續30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過12.00美元；或(Ii)超新星的控制權發生變更。在交易結束五週年後仍未歸屬的任何保薦人股票將被沒收。如果合併協議未完成，保薦人支持協議將在合併協議終止時終止。

Offerpad持有者支持協議

就執行合併協議而言，吾等與Offerpad及Offerpad的若干股東訂立支持協議(“要約簿持有人支持協議”)，據此，該等股東(其中包括)已同意於表格S-4的註冊聲明宣佈生效後投票採納及批准合併協議及據此擬進行的所有其他文件及交易。如果合併協議終止，要約簿持有人支持協議將在合併協議終止時終止。

某些轉讓限制

此外，根據本公司將在緊接交易結束前通過的章程形式，Offerpad股東將受作為合併對價一部分發行的超新星普通股股份(“禁售股”)轉讓的某些限制。該等限制由收市開始，並於(A)收市後180天及(B)(I)如果超新星普通股的收市價等於或超過每股12.50美元，在收市後至少30個交易日內的任何20個交易日內，(B)(I)針對33%的禁售股，以及(Ii)如果超新星普通股的收盤價等於或超過每股15.00美元，則針對額外50%的禁售股的日期結束，兩者中較早的兩個交易日中的較早者為限售日起至終止日(A)和(B)(I)對於33%的禁售股，如果超新星普通股的收盤價等於或超過每股15.00美元，則在任何30個交易日內的任何20個交易日內-收盤後至少30天開始的交易日。

上述對合並協議、註冊權協議、PIPE認購協議、保薦人支持協議、要約板持有人支持協議以及據此項下擬進行的交易的描述並不完整，僅限於參考各自協議的全部內容，這些協議的副本分別作為附件2.1、10.1、10.2、10.3和10.4提交給我們於2021年3月18日提交的最新的8-K報表。包括上述協議及其説明是為了向投資者和股東提供有關此類協議條款的信息。它們不打算提供有關各自協議各方的任何其他事實信息。該等協議所載的各自陳述、保證及契諾，僅就每項該等協議而言，於指定日期作出，純粹為該等協議各方的利益而作出，並可能受該等各方同意的限制及限制所規限。特別是，在審查每個此類協議中包含並在前述各個描述中討論的各個陳述、保證和契諾時，重要的是要記住，此類陳述、保證和契諾的談判主要目的是在各方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。此類陳述、擔保和契諾也可能受到不同於一般適用於股東和提交給證券交易委員會的報告和文件的重大合同標準的約束，就合併協議而言，也可能受到不同於一般適用於股東和提交給證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準的約束, 雙方就合併協議向對方提交的保密披露明細表也在重要部分受到限制。投資者和股東不是合併協議或其他前述協議項下的第三方受益人，除非協議中明確規定。因此，投資者和股東不應依賴這些陳述、擔保和契諾來描述其中所描述的事實或情況的實際狀態。有關該等陳述、保證及契諾標的物的資料可能會在合併協議及每項該等其他協議的日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在雙方的公開披露中完全反映。

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收購標準

與我們的收購過程一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們將使用這些標準和準則作為評估收購機會的主要過濾器，但我們可能會決定與不符合其中一些標準和準則的目標企業進行初步合併。我們打算將重點放在以下業務上：

初始業務組合

紐約證券交易所上市規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，這些目標企業的總公平市值至少等於信託賬户持有的資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承銷折扣金額和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標業務的控股權，而該控股權益足以使目標業務無須根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務的部分將是

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考慮到80%的淨資產測試的目的。我們首次公開募股(IPO)的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們最初的業務合併沒有最終完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

上市公司的地位

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，該法案經2012年“啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(“就業法案”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及如果一些投資者認為我們的證券不那麼有吸引力，則免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

此外，就業法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據SEC規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7000萬美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的A類普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)我們在完成的會計年度內的年收入不超過1.00億美元，以及截至前一年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值不等於或超過7.0億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。

實現我們最初的業務合併

我們打算利用首次公開發行(IPO)所得的現金、私募認股權證的私募和遠期私人購買證券、我們的股權、債務或它們的組合作為我們初始業務合併的對價來完成我們的初始業務合併。我們可以

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尋求完成我們與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並不是全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，要麼是因為我們有義務在完成最初的業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。在我們最初的業務合併中，沒有禁止我們發行證券或產生債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們確定收購目標的過程將利用我們的贊助商和我們的管理團隊的行業經驗、成熟的交易尋找能力以及眾多行業廣泛而深入的關係網絡，包括高管和管理團隊、私募股權集團和其他機構投資者、大型企業、貸款人、投資銀行家和其他投資市場參與者、重組顧問、顧問、律師和會計師，我們認為這些應該會為我們提供許多業務合併機會。我們期望我們的發起人、我們的董事和高級管理人員的集體經驗、能力和網絡，再加上他們在投資界的個人和集體聲譽，將有助於創造潛在的業務合併機會。

此外，我們預計目標企業候選人可能會從各種無關的渠道引起我們的注意，包括投資銀行家和私人投資基金。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動要求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了我們的公開申報文件，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及他們各自的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標商業候選人。

我們還希望獲得一些專有交易流機會，否則由於我們高級管理人員和董事的業務關係，我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會給我們帶來機會，否則我們可能無法獲得這些機會；或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易的情況下，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有高管或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向我們支付任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論是哪種類型的交易)。我們的任何保薦人、高管或董事，或他們各自的任何關聯公司，都不允許從潛在的業務合併目標獲得與我們計劃收購該目標有關的任何補償、發起人費用或諮詢費。

我們不被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，或通過合資企業或

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與我們的贊助商、高級管理人員或董事分享所有權的其他形式。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體(包括我們保薦人的關聯實體)負有額外的、受託責任或合同義務，未來他們中的任何一位都有義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守特拉華州法律規定的受託責任。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初步業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和運營企業。

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尋求戰略收購。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

僱員

我們目前有四名高級職員，在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何這樣的人在任何時間段內為我們公司投入的時間都會有所不同，這取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及業務合併過程的當前階段。

定期報告和財務信息

我們已經根據交易法註冊了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為：http://www.sec.gov.。我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告，以及對其中任何報告的任何修訂，都可以在合理可行的情況下儘快通過我們的公司網站免費獲得，網址是：http://www.supernovaspac.com.這些網站的內容不包含在本文件中。此外，我們對這些網站的統一資源定位符或URL的引用僅用於非活動文本引用。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為委託書徵集或投標要約材料(如適用)的一部分，以協助股東評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表很可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

我們需要評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於

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我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，直到本財年第二財季結束時，我們的普通股市值超過7億美元。(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，(2)在完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

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項目1A。風險因素

您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息，包括財務報表。如果發生下列風險之一，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行調查。有關與Offerpad擬議的業務合併相關的風險因素，請參閲我們將提交給證券交易委員會的委託書中的“風險因素”部分。

風險因素摘要

我們是一家新成立的公司，沒有開展任何業務，也沒有產生任何收入。在我們完成最初的業務合併之前，我們將不會有任何業務，也不會產生任何營業收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅要考慮我們管理團隊的背景，還要考慮我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險。您應仔細考慮本年報10-K表格中題為“風險因素”一節所列的這些風險和其他風險，包括但不限於以下風險：

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與搜索和完善業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們最初的業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，紐約證券交易所的規則目前允許我們參與收購要約，以代替股東會議，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何業務合併的對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一個業務組合，要求我們發行超過

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20%的流通股，我們將尋求股東批准這樣的業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。因此，即使我們普通股的大多數流通股持有者不同意我們完善的業務合併，我們也可以完善我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了首次公開募股(IPO)中出售的40,250,000股公開發行股票中的15,093,751股，即37.5%(假設所有流通股都已投票通過)，或2,515,626股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低股份投票)，我們將需要40,250,000股首次公開募股(IPO)中的15,093,751股(37.5%)或37.5%(假設所有流通股都投票通過)，才能讓我們的初始業務合併獲得批准。我們的其他董事和高級職員也簽訂了書面協議，該協議對他們收購的任何公開股份施加了同樣的義務。我們預計，在股東投票時，我們的初始股東和他們允許的受讓人將至少擁有我們普通股流通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，獲得必要的股東批准的可能性比這些人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票的情況更有可能。

在評估我們最初業務合併的預期目標業務時，我們的管理層將依賴於出售遠期購買證券的所有資金的可用性，這些資金將用作初始業務合併中賣方的部分對價。如果遠期購買證券的銷售由於任何原因未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務合併。

吾等已訂立遠期購買協議，根據該協議，遠期購買者同意以私募方式購買遠期購買證券，與我們最初的業務合併同時進行。出售遠期購買證券的資金可以用作我們最初業務合併中賣方的部分對價、與我們最初業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。遠期購買協議下的義務並不取決於是否有任何公共股東選擇贖回他們的股份，併為我們提供最初業務合併的最低資金水平。然而，如果遠期購買證券的出售因任何原因而沒有完成，包括任何遠期購買者未能為其遠期購買證券的購買價格提供資金，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務合併。此外，每個遠期購買者購買遠期購買證券的義務必須在遠期購買證券的銷售結束前經公司和該遠期購買者的雙方書面同意終止，或者在某些事件發生時自動終止，包括如果初始業務合併沒有在2022年10月23日或我們的股東批准的較晚日期之前完成。

遠期買受人購買遠期購買證券的義務必須滿足慣例成交條件和遠期購買協議中規定的其他條件，包括初始業務組合應基本上與遠期購買證券的購買同時完成。

雖然遠期買家已向吾等表示，他們將有足夠資金履行各自的遠期購買協議下的責任，但我們並無要求遠期買家為該等責任預留資金。我們還沒有獨立核實遠期購買者是否會有這樣的資金，這些遠期購買者中的每一個都是新成立的實體。

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如果遠期買方未能提供資金，包括由於遠期買方不履行各自遠期購買協議項下的義務，或者任何義務被終止或該遠期買方沒有滿足或放棄任何該等條件，吾等可能無法按對吾等有利的條款或根本無法獲得額外資金來彌補該等資金缺口。任何這樣的缺口也會減少我們可用於業務後合併後公司營運資金的金額。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。

在您投資我們的時候，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不經股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，從而無法進行業務合併。此外，我們只有在支付遞延承銷佣金後，在完成初始業務合併之前或之後，在支付遞延承銷佣金之後，或在支付遞延承銷佣金之後，或在與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求中，至少有5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)，我們才會贖回我們的公開股票，只要在支付遞延承銷佣金之前或之後，我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值在初始業務合併完成之前或之後、在支付遞延承銷佣金之後或滿足上述關閉條件所需的金額不少於5,000,001美元，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務合併，而是可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行，或者產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將派發給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延贖回而減少。

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承銷佣金及贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您不會收到按比例分攤的信託賬户份額。如果您需要即刻的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在的業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以能為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2022年10月23日或任何延長期內完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着上述時間段接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在2022年10月23日之前完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內或在任何延長期內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務合併。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。例如，2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得的結果。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力，或者如果供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如本公司未能在上述期限內完成初步業務合併，本公司將：(1)停止所有業務，但清盤除外；(2)在合理可能範圍內儘快贖回100%公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回100%的公眾股份，按每股價格計算，以現金支付，相當於

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當時存入信託户口的總金額，包括信託户口所持資金所賺取的利息(扣除應付税項及最多100,000元支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；及(3)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及董事會批准的情況下，儘快解散及清盤，但須分別獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准；及(3)在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准後，儘快進行解散及清盤，但須分別獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准；及(3)在贖回後儘快解散及清盤，但須分別獲得本公司其餘股東及本公司董事會的批准。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎疫情或未來任何流行病以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界部分地區傳播。2020年1月30，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎的爆發已經產生了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對世界各地的經濟和金融市場、商業運營和一般商業行為產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務可能會或已經受到實質性和不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找和完成業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎造成的破壞、未來的任何流行病或其他事件(如恐怖襲擊或自然災害)持續很長一段時間, 包括由於我們目標市場的保護主義情緒或立法，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的贊助商、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公眾“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同承認，該公眾股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該出售公眾股東將被要求撤銷他們之前的贖回股票選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。在任何情況下支付的每股價格

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這種交易可能不同於如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票，它將獲得的每股金額。這種購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准我們最初的業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則這些要求似乎無法滿足。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。我們預計，任何此類購買都將根據交易法第13節和第16節進行報告，只要這些買家遵守這樣的報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東沒有收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票的通知，或者沒有遵守股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向公眾股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如果適用)與我們最初的業務合併相關，將描述有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案預定投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守上述規定或者其他程序的，其股票不得贖回。

儘管我們選擇了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經選擇了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

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我們可能會與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋找收購機會。

只要我們完成與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初步業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資於一家企業。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成所有適當的盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與附屬實體的初步業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果得不到意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。由於這裏描述的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於1：1。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多1億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及2000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及100萬股非指定優先股，每股票面價值0.0001美元。我們首次公開發行後可供發行的授權但未發行的A類和B類普通股數量不包括在行使已發行認股權證和遠期認股權證時為發行預留的股份、B類普通股股份轉換後可發行的股份或出售遠期購買股份時發行的任何股份。在我們最初的業務合併時，B類普通股的股票可以自動轉換為我們A類普通股的股票，最初是一對一的比率，但需要按照這裏提出的調整。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃。由於這裏描述的反稀釋條款，我們還可以在我們最初的業務合併時以大於1：1的比率轉換B類普通股時發行A類普通股。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不得發行額外的股本，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金，或(2)與我們的公眾股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併，或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至首次公開募股結束後24個月以上，或(Y)修訂上述規定。

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增發普通股或優先股：

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值下降有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。收購應聘者的關鍵人員在收購過程中的作用

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目前還不能確定我們最初的業務合併是否完成。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和/或董事會成員。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，但從財務角度看，從與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性而言，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公司和我們的公眾股東有利。

如果我們的業務合併沒有完成，我們的贊助商將失去對我們的全部投資，我們的高級管理人員和董事可能與您有不同的個人和財務利益，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時，可能會出現利益衝突。

截至本報告之日，我們的保薦人總共擁有10,062,500股B類普通股，總收購價為25,000美元。此外，我們的保薦人購買了總計670萬股認股權證，每份認股權證可以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，收購價約為10050,000美元，即每份認股權證1.50美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。我們的贊助商已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。此外，我們還可以從我們的贊助商、贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款。

發起人、高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們初步業務合併截止日期的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

雖然我們目前沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股(IPO)後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，

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任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

截至本報告之日，約有402,500,000美元可用於完成我們最初的業務合併(其中包括信託賬户中持有的14,087,500美元遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制和提交形式財務報表，這些報表將幾個目標業務的經營業績和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

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缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會試圖完成與一傢俬人公司的初步業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成一些股東或權證持有人可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與許多空白支票公司不同，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券(不包括遠期購買證券)，用於與結束我們最初的業務合併相關的融資目的(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定)，如果我們向我們的保薦人或其附屬公司發行任何此類股票，則不考慮我們的保薦人或該等附屬公司持有的任何方正股票，例如(Y)此類發行所得的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，這些收益可用於我們最初的業務合併完成之日的資金(扣除贖回)，以及(Z)我們A類普通股的成交量加權平均交易價

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在本公司完成初始業務合併的次日起計的10個交易日內(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整(至最接近的分值)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，而當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起的或與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)擁有個人管轄權；(X)在任何此類法院提起的執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)中，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然我們相信我們的淨收益將足以使我們完成最初的業務合併，但我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果我們首次公開發行(IPO)以及出售私募認股權證和遠期購買證券的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，這樣的融資將在

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可以接受的條件，如果真的有的話。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在2022年10月23日之前運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併在這段時間內沒有完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在2022年10月23日之前運營。我們預計在執行收購計劃的過程中會產生巨大的成本。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們在這個時候繼續經營下去的能力的分析產生負面影響。

我們相信，信託賬户以外的資金足以讓我們運營到2022年10月23日；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果信託賬户中未持有的淨收益不足，可能會限制可用於資助我們尋找一家或多家目標企業並完成初始業務合併的資金，我們將依賴贊助商或管理團隊的貸款來資助我們的搜索、納税和完成初始業務合併。

截至2020年12月31日，在我們首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益中，只有大約110萬美元可用於滿足我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務借給我們資金。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，在某些情況下甚至更少，我們的權證到期將一文不值。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們還沒有完成初步的

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如果在要求的時間內進行業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股票時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們有義務支付現金購買我們A類普通股的股票，這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

因為我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

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我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據投資公司法頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被認為受“投資公司法”的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們完成最初業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成最初業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

由於我們既不侷限於評估特定行業、部門或地區的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們最初的業務組合，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業、部門或地區的運營公司完成業務合併，但根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司完成最初的業務合併。評估任何特定目標企業的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險的基礎有限。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值下降有補救措施。

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薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們從截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

與我們的證券相關的風險

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和認股權證都在紐約證券交易所上市。我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將在紐約證券交易所上市，或將繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般而言，我們必須維持最低市值(一般為50,000,000美元)和最低400個輪盤持有者。此外，在我們最初的業務合併中，我們將被要求證明遵守了紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為400萬美元。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證交所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規，我們的單位、A類普通股和認股權證將有資格成為擔保證券。儘管各州被先發制人，不能監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州利用這些權力禁止或限制出售由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些

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州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅使用這些權力，以阻礙空白支票公司在其所在州的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合此類法規下的擔保證券資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們發行和出售私募認股權證所產生的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且我們提交了當前的Form 8-K報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成初步業務合併。此外，如果我們受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成最初的業務合併時釋放給我們。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們最初的業務合併完成，然後僅與股東適當選擇贖回的A類普通股相關，並受本文所述限制的限制；(2)我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成最初的業務合併，然後僅與股東適當選擇贖回的A類普通股有關；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書：(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2022年10月23日之前或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回義務，或贖回100%的公開股票，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(3)如果我們在2022年10月23日之前沒有完成最初的業務合併，根據適用的法律並如本文進一步描述的那樣，贖回我們所有的公開發行的股票。因公司註冊證書的此類修訂而未行使信託賬户中所持資金的權利的股東，仍有權在公司註冊證書的任何其他適用修訂以及隨後的業務合併中享有信託賬户中所持有的資金的權利，只要他們當時是股東。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在2022年10月23日之前或在任何延長期內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可以被視為清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的任何責任或金額中較小的一者。

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股東將在解散三週年後被禁止入股。然而，如果我們沒有完成最初的業務合併，我們打算在2022年10月23日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。

由於我們不打算遵守第280條，DGCL的第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、顧問等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們在2022年10月23日之前或在任何延長期內，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分不被視為清算分配，並且根據特拉華州法律，這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年。, 就像清算分配的情況一樣。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一年結束後的一年內不需要召開年會。在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，因此可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度股東大會，以根據公司章程選舉董事，除非此類選擇是通過書面同意代替此類會議進行的。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。此外，在我們最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事和罷免董事，而且這種權利只能通過我們B類普通股的大多數持有者通過的決議來修訂。

我們尚未登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在“無現金基礎上”，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們沒有登記A類普通股的發行，根據證券法或任何州證券法，根據證券法或任何州證券法，可根據認股權證的行使而發行A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意利用我們在商業上合理的努力，根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並根據認股權證協議的規定，維持一份有關我們在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股股票數量將基於一個公式。

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以每份認股權證0.361股A類普通股為限(可予調整)。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在國家的證券法註冊或符合條件，或獲得豁免註冊。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在任何情況下，如果我們不能根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及可能期滿一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位中包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為我們首次公開發售(IPO)出售單位一部分的認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售其相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。

向我們的初始股東及其獲準受讓人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與我們首次公開發行(IPO)中的證券發行和銷售同時簽訂的一項協議，在我們最初的業務合併之時或之後，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們在他們的創始人股票轉換為我們A類普通股後，要求我們登記轉售這些股票。此外，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份的轉售，而可能於營運資金貸款轉換後發行的權證持有人可要求吾等登記行使該等認股權證或可發行的A類普通股的轉售事宜。

根據遠期購買協議，吾等已同意盡我們商業上合理的努力(I)在初始業務合併結束後30天內向證券交易委員會提交轉售貨架登記表，以便二次發售遠期購買股份和遠期認購權證(以及A類普通股的相關股份)，(Ii)促使該登記表在其後迅速宣佈生效，(Iii)維持該登記表的效力，直至(A)預購人或其受讓人停止持有及(B)根據證券法第144條，所有所涵蓋的證券均可不受限制地公開出售的日期，以及(Iv)在該註冊聲明宣佈生效後，吾等應遠期購買者的要求進行某些包銷發售，但須受某些限制所限。此外，遠期購買協議為遠期購買證券的持有者規定了某些“搭售”註冊權，以便將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。

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我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或他們的許可受讓人擁有的普通股、我們保薦人擁有的私募認股權證或與營運資金貸款或遠期購買證券相關的認股權證註冊轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可能會在至少持有我們已發行普通股65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以促進完成一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項規定，未經公司一定比例的股東批准，禁止修改其中的某些規定，包括與公司營業前合併活動有關的規定。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公眾股票的股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得出席股東大會並在股東大會上投票的至少65%的已發行普通股持有人的批准，與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益存入信託賬户，並且除非在特定情況下不釋放此類金額)，可以修改；如果獲得至少65%的已發行普通股持有者的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修訂。此外，在我們最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事和罷免董事，而且這種權利只能通過我們B類普通股的大多數持有者通過的決議來修訂。在所有其他情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們普通股的大多數持有者可以對其進行修訂。我們的初始股東可以參與修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的任何投票，並有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能會修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款將比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。

根據一份書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們不能在2022年10月23日之前完成我們的初始業務合併，允許贖回我們100%的公開股票，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供贖回他們的機會。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的公眾股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益者，因此，他們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救。因此，如果發生違約，我們的公眾股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們最初的股東將控制我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們將選舉我們所有的董事。

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在我們最初的業務合併完成之前，可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行投票。

在我們的首次公開募股結束後，我們的初始股東擁有我們已發行普通股的20%(假設他們在我們的首次公開募股中沒有購買任何單位)。此外，方正股份全部由我們的初始股東持有，使股東有權在完成我們最初的業務合併之前選舉我們所有的董事。在此期間，本公司公開發行股票的持有者無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司證書中的這些條款只能由我們B類普通股的多數人修訂。

因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司證書的修訂。如果我們的初始股東在首次公開募股中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。我們的保薦人目前沒有購買額外證券的打算。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會分為三個級別，成員由我們的贊助商選舉產生，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，那麼只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將控制結果，因為只有B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票選舉董事和罷免董事。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

我們可以修改認股權證條款的方式，在獲得當時最少65%的尚未發行的公共認股權證和遠期買入權證的持有人批准的情況下，以可能對公共認股權證持有人不利的方式修改認股權證的條款。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價可以提高，認股權證可以轉換為現金或股票，行使期可以縮短，我們的A類普通股在行使權證時可以購買的股票數量可以減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證及遠期認股權證的註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改公共認股權證和遠期認購權證的條款，我們可能會以對持有人不利的方式修改該等認股權證和遠期認購權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少65%的公眾認股權證同意的情況下，修訂認股權證條款的能力是無限的，但這些修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股股份數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後和到期前的任何時候贖回，價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格在截至前一個交易日第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，以及某些發行的A類普通股和股權掛鈎證券。如果

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當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)在您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。除招股説明書所述外，本公司將不會贖回任何私募認股權證，只要該等認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有。

此外，我們可在您的認股權證可行使後，在到期前至少提前30天發出書面贖回通知，以每份認股權證0.10美元的價格贖回您的認股權證，前提是持有人可以在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使其認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未發行，您將失去任何因隨後A類普通股價值增加而產生的潛在內含價值，並且可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的普通股數量上限為每份認股權證A類普通股的0.361股(可能會進行調整)，無論認股權證的剩餘壽命如何，您都不會因此而損失任何潛在的內含價值，而且可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的普通股數量上限為我們A類普通股的0.361股(可能會進行調整)。

我們的認股權證和方正股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們已發行認股權證，以每股11.50美元的價格購買13,416,666股A類普通股，同時，在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們以私募方式發行了總計6,700,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可根據本文規定的調整進行調整。我們還發行了1,666,667份遠期認購權證，同時結束了遠期購買股份的出售。我們的初始股東目前持有10062,500股方正股票。方正股票可以一對一的方式轉換為A類普通股，但可以進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事進行任何營運資金貸款，最高可達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，由貸款人選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。就我們發行A類普通股以完成業務交易(包括遠期購買股票)而言，在行使這些認股權證或轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使企業合併變得更加困難，或者增加收購目標企業的成本。

私募認股權證與首次公開發售(IPO)中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有：(1)該等認股權證將不會由本公司贖回；(2)除某些有限的例外情況外，該等認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)不得由本保薦人轉讓、轉讓或出售，直至本公司首次業務合併完成後30天；(3)該等認股權證可由持有人在首次公開招股交易完成後30天內行使。(四)享有登記權(包括行使認股權證後可發行的普通股)。私募認股權證不會就認股權證協議的任何修訂進行投票。

由於每個單位包含一個認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

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每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一。根據認股權證協議，在分離單位時不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與其他與我們類似的公司不同，這些公司的單位包括一股A類普通股和一份完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每份包含完整認股權證以購買一整股股份的單位相比，認股權證將可按股份總數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的股份總額超過15%的股份，而不能贖回我們在首次公開募股(IPO)中出售的股份總數的15%以上。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股票，為了處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行這樣的豁免，這可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。我們首次公開募股(IPO)的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因任何談判、合同或其他事項而提出的任何索賠。

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我們與我們簽訂了協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。於贖回吾等公開股份時，倘吾等未能在規定時間內完成初步業務合併，或在行使與初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免債權作出支付。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股份10.00美元以下，或(2)由於信託資產價值減少，信託賬户中持有的每股公開股份的金額較低，則保薦人將對我們承擔責任，並在一定範圍內承擔責任，因為第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將使信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股份10.00美元以下，在每一種情況下，扣除為支付我們的税款而可能提取的利息(扣除應付税款和最多100,000美元的用於支付解散費用的利息)，除非第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及我們根據我們對首次公開募股(IPO)承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人(這是一個新成立的實體)是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為這樣的義務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，在贖回您的公開股票時，您將獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券的利率可能為負值，這可能會減少可用於納税的利息收入，或者降低信託資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益都存放在信託賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的直接美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(我們被允許用來支付納税義務，以及最高10萬美元的解散費用)的金額將會減少。如果我們沒有完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果信託賬户的餘額因負利率而減少到402,500,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

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如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產申請耗盡了信託賬户，我們的公眾股東在清算過程中本來會收到的每股金額將會減少。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

本公司經修訂及重述之公司註冊證書並無指定最高贖回門檻，惟本公司只有在支付遞延承銷佣金及該等贖回後之有形資產淨值至少為$5,000,001(A)之情況下才會贖回公眾股份，不論是在完成該等初始業務合併之前或之後。在支付遞延承銷佣金後，或(B)在修訂及重述的公司註冊證書的情況下，(I)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的事宜，或(Ii)就任何其他有關股東權利或初始業務合併前活動的條款，修改我們的義務，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的或贖回100%的公開股份，或(Ii)有關任何其他與股東權利或首次合併前業務活動有關的條款，在該項修訂後(在每種情況下，吾等均不會因此而受制於該等修訂)，或(Ii)在有關股東權利或首次業務合併前活動的任何其他條文作出修訂後(在每種情況下，吾等均不會因此而受制於或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能會達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事。, 顧問或其任何附屬機構。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”，根據“就業法案”的修改，我們可能會利用適用於以下各項的各種報告要求的某些豁免。

39

其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至本財年第二季度末，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在本財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至該會計年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元；(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至該會計年度第二會計季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙否則可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙交易，否則這些交易可能會涉及支付高於當前市場價格的溢價購買我們的證券。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為可能由我們的公司發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇

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這可能會限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受託責任的索賠、或任何協助和教唆此類違約的索賠的唯一和獨家論壇。(3)根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文，向本公司或本公司任何董事或高級職員提出申索的訴訟，或(4)針對本公司或本公司任何董事或高級職員提出受內務原則管限的申索的訴訟，以上第(1)至(4)項除外，(A)衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此項裁決後10天內不同意衡平法院的屬地管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠，或(C)根據聯邦證券法(包括證券法)產生的、由衡平法院和德爾爾區聯邦地區法院管轄的任何索賠盡管如此，, 本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院應作為唯一和排他性法院審理的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。如果標的在法院規定範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義提交給特拉華州境內法院以外的法院(“外國訴訟”)的，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該貯存商在外地訴訟中作為該貯存商的代理人送達法律程序文件的方式，向該貯存商送達法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會使股東提出索賠的成本更高，也可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

與我們的管理層、董事和員工相關的風險

我們管理團隊過去的表現可能不能預示對我們投資的未來表現。

有關我們管理團隊的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗和表現也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司業績的歷史記錄來指示對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。

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我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於以下較低者：(1)每股公開股票10.00美元；或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少的金額，在每種情況下，都是扣除可能被提取來支付税款的利息，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時可能會選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額過高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們依賴我們的董事和高級管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高級管理層。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的某些董事和高級職員對其他義務有時間和注意力要求。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。如果我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他責任之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高級管理人員和董事都從事其他業務，他或她可能有權獲得豐厚的補償，我們的高級管理人員和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級職員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與企業合併談判同時進行。

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並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會繼續擔任高級管理或顧問職位並不確定。我們的主要人員是否會留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時作出決定。

我們的管理團隊和附屬公司的成員已經並可能在未來捲入與我們的業務無關的民事糾紛或政府調查。

我們的管理團隊成員參與過各種各樣的業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。因此，我們的管理團隊和附屬公司的成員已經並可能在未來捲入與我們的業務無關的民事糾紛或政府調查。任何此類索賠或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

我們的某些高級管理人員和董事現在(將來可能全部成為)附屬於從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此在決定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成首次公開募股之後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的某些高級管理人員和董事現在都隸屬於從事類似業務的實體，未來他們所有人都可能成為這些實體的附屬機構。我們的每位官員和主管都是超新星II和超新星III的主管或主管。

我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們會合理地追求該機會。

特別是，我們的首席財務官Michael S.Clifton與凱雷集團(“凱雷”)簽署了一項協議，該協議包含目前適用至2021年9月的競業禁止條款。由於這一義務，自克利夫頓先生從凱雷辭職之日起，未經凱雷批准，克利夫頓先生不得參與凱雷或其任何附屬公司正在積極考慮投資的任何實體的收購。然而，我們預計這一義務不會與我們尋求初步業務合併存在重大利益衝突。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的發起人、高級管理人員和董事可以參與組建、成為其高級管理人員或董事、投資或以其他方式與任何其他空白支票公司建立聯繫。因此，我們的贊助商、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。

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我們的高級職員、董事和他們各自的附屬公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無採取政策明文禁止吾等的董事、高級職員或聯屬公司在吾等將收購或處置的任何投資或吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們贊助商的關聯公司參與了一系列投資活動，這些投資活動可能會在未來與可能適合我們的業務合併的公司以及將成為此類其他關聯公司的有吸引力的目標的公司產生重疊。

企業合併後與公司相關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值下降有補救措施。

我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

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在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有或收購股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接在交易之前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

如果我們的管理團隊尋求一家在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實施這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國市場進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

其他風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，我們通過首次公開募股(IPO)獲得資金後開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

在美國的投資可能導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

在美國的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理類似於我們在首次公開募股(IPO)中發行的單位的工具，投資者就單位購買價格在A類普通股份額和每個單位包括的用於購買A類普通股的認股權證的三分之一之間進行的分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，美國聯邦政府

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根據現行法律，這些單位包括的權證無現金行使的所得税後果尚不清楚。最後，目前尚不清楚我們A類普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否被視為美國聯邦所得税的“合格股息收入”。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們與在另一個司法管轄區組織的目標公司進行業務合併，我們可能會採取與業務合併相關的行動，這可能會產生不利的税收後果。

我們可能會與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。這類交易可能會導致股東在目標公司所在的司法管轄區(如果是税務透明實體，則是其成員居住的司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新成立公司的司法管轄區內承擔納税責任。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊，則在與該業務合併相關而向我們正式提交贖回的任何我們的公眾股票的贖回完成之前，可能會附加該税項責任。我們不打算向股東進行任何現金分配，以支付此類税款。股東在重新成立公司後，可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

違反數據隱私和安全的行為，包括但不限於網絡事件或攻擊、破壞或盜竊行為、計算機病毒和/或放錯位置或丟失的數據，可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷、聲譽損害、刑事責任和/或經濟損失。

我們將依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施進行復雜和蓄意的攻擊，或對其中的隱私和安全進行破壞，都可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據隱私或安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護，因此可能要對隱私和安全漏洞負責，包括可能由我們的任何分包商造成的漏洞。我們可能沒有足夠的資源來針對網絡事件或其他導致隱私或安全泄露的事件提供足夠的保護，或調查和補救任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致聲譽損害、刑事責任和/或經濟損失。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

第2項：屬性

我們不擁有任何房地產或其他對我們的運營具有重大意義的有形財產。我們的行政辦公室位於華盛頓市西北部第50街4301號，300PMB1044室，郵編：20016。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

項目3.法律訴訟

據我們的管理層所知，目前沒有任何針對我們、我們的任何高級職員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮中，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位在紐約證券交易所交易，代碼是“SPNV.U”。普通股和權證分別以“SPNV”和“SPNV WS”的代碼在紐約證券交易所交易。

持票人

2021年3月26日，我們的單位有一名記錄持有人，我們的A類普通股有一名記錄持有人，我們的B類普通股有五名記錄持有人，我們的權證有兩名記錄持有人。

根據股權補償計劃授權發行的證券。

沒有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項。

2020年10月23日，我們完成了40,250,000個單位的首次公開募股(IPO)，其中包括5,250,000個額外單位以彌補超額配售，每單位10.00美元，產生毛收入402,500,000美元。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.5美元的收購價向保薦人非公開出售6,700,000份認股權證，所得毛收入為10,050,000美元。首次公開募股(IPO)中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-249053號)的註冊聲明上註冊的，該聲明於2020年10月22日生效。

我們總共支付了8,050,000美元的承銷折扣和佣金，以及大約657,000美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。承銷商同意再推遲14,087,500美元的承保折扣和佣金，在完成我們最初的業務合併後支付。扣除承銷折扣及佣金(不包括14,087,500美元的遞延部分承銷折扣及佣金，如完成初始業務合併，將從信託户口撥出)及產生的發售成本後，吾等首次公開發售及出售認股權證的總收益淨額約為404,500,000美元，其中402,500,000美元(或首次公開發售售出的每單位10.00美元)存入信託户口。我們向保薦人和某些高級管理人員和董事報銷了與首次公開募股(IPO)相關的費用。除上文所述外，本公司並無向持有本公司普通股百分之十或以上的董事、高級職員或人士，或向他們的聯營公司或向我們的聯屬公司支付任何款項。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第6項：精選財務數據

作為一家“較小的報告公司”，我們不需要提供這項要求的信息。

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項目7.管理層的討論和分析

除非上下文另有要求，否則所提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指超新星合作伙伴收購公司(Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)。以下討論應與我們的財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表和相關附註包括在本年度報告10-K表的其他地方。

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告採用10-K表格，包括《證券法》第227A節和《交易法》第221E節所指的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年8月31日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司Supernova Partners LLC(“贊助商”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2020年10月20日宣佈生效。於2020年10月23日，我們完成首次公開發售約40,250,000個單位(“單位”，就正在發售的單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，包括5,250,000個額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10，00元，產生毛利402.5元，招致發售成本約2,280萬元，包括約1,410萬元的超額配售股份(“超額配售單位”)，產生約2,280萬元的發售成本，其中包括約1,410萬元的超額配售單位)，產生毛利約402.5元，招致發售成本約2,280萬元，其中包括約1,410萬元的超額配售單位。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人完成了6,700,000份私募認股權證，產生了約1,010萬美元的收益。

在首次公開募股和私募結束時，首次公開募股的淨收益中的402.5美元(每單位1,000美元)和私募的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，只投資於1940年《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，該信託賬户位於美國境內，由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，僅投資於1940年“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。經修訂的(“投資公司法”)期限不超過185天或符合根據“投資公司法”頒佈的規則第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)為止。

如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內，或2022年10月23日(根據公司註冊證書，“合併期限”，該期限可以延長)內完成業務合併，我們將(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回100%的公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款淨額，以及最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，這一贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)及(3)在贖回後應在合理可能範圍內儘快贖回，但須經其餘

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股東和我們的董事會解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

最新發展動態

如項目1.業務所述，2021年3月17日，我們與第一合併子公司、第二合併子公司和要約簿簽訂了合併協議。

就執行合併協議而言，管道投資者訂立管道認購協議，據此管道投資者承諾購買管道投資的管道股份。購買PIPE股份的條件包括(其中包括)交易的完成，並將在交易結束的同時完成。根據PIPE認購協議將發行的A類普通股尚未根據證券法註冊，將在獲得此類註冊豁免的情況下發行。

此外，在執行合併協議時，我們與我們的保薦人、Offerpad以及我們的董事和高級管理人員簽訂了保薦人支持協議。

建議的業務合併預計將在收到超新星和Offerpad股東所需的批准以及滿足或放棄某些其他慣例條件後完成。有關詳細信息和提交的協議，請參閲我們於2021年3月18日提交的關於8-K宣佈合併協議的最新報告。

經營成果

從成立到2020年12月31日，我們的整個活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)的準備以及首次公開募股(IPO)結束以來尋找預期的首次公開募股(IPO)業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，我們將產生更多費用。

從2020年8月31日(成立)到2020年12月31日，我們的淨虧損約為217,000美元，其中包括約22.9萬美元的一般和行政費用，約61,000美元的特許經營税費用和約5,000美元的所得税費用，被信託賬户約79,000美元的投資收入所抵消。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們擁有約110萬美元的現金和約120萬美元的營運資本(不包括可能使用信託賬户投資收入支付的約6.6萬美元税款)。

在2020年10月23日首次公開募股(IPO)完成之前，我們從保薦人那裏收到了25,000美元，以換取方正股票的發行，並從保薦人那裏獲得了票據收益，從而滿足了我們的流動性需求。在首次公開發行和定向增發完成後，我們的流動資金需求已通過完成非信託賬户持有的定向增發所得資金得到滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，我們的保薦人可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。

基於上述情況，我們的管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款，識別和評估潛在的初始業務合併候選者，對以下項目進行盡職調查

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預期的目標業務，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務組合。

管理層繼續評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

關聯方交易

方正股份

2020年9月9日，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的某些發行成本，以換取我們發行11,500,000股我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，(“方正股份”)。2020年9月14日，我們實現了方正股份1取0.75股的反向拆分，總流通額為8,625,000股方正股份。2020年10月20日，我們實現了方正股份的7股6股分拆，總流通額為10062,500股方正股份。最初的股東同意，在2020年10月20日的股票拆分生效後，在承銷商沒有充分行使超額配售選擇權的情況下，沒收至多1,312,500股方正股票，以便方正股票在首次公開募股(IPO)後將佔我們已發行和流通股的20.0%。承銷商於2020年10月23日全面行使超額配售選擇權；因此，這些1,312,500股方正股票不再被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至發生以下情況以較早者為準：(I)在初始業務合併完成後一年或更早時間，如果在初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在至少150個交易日後的任何30個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售方正股票：(I)在初始業務合併完成後一年或更早的時間內，如果在初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元以及(Ii)在初始業務合併完成的次日，我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人私募6,700,000份認股權證，產生約1,010萬美元的收益。

每份完整的私人配售認股權證可行使一整股A類普通股，價格為每股11.50美元。向保薦人出售私募認股權證的部分收益被加到信託賬户中的首次公開發行(IPO)收益中。如果我們沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。私募認股權證將是不可贖回的現金(以下描述除外)，並可在無現金的基礎上行使，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有。

保薦人同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證。

關聯方貸款

2020年9月9日，保薦人(關聯方)同意向我們提供總額高達30萬美元的貸款，以支付根據本票進行首次公開募股(以下簡稱“票據”)的相關費用。這筆貸款是無息的，在首次公開募股(IPO)完成時支付。我們根據票據借了大約183,000美元，並於2020年10月23日全額償還了票據。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以，但是

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沒有義務根據需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人酌情決定，至多1,500,000美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2020年12月31日，我們在營運資金貸款項下沒有借款。

合同義務

註冊權

持有於轉換營運資金貸款時可能發行的方正股份、私募配售認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人(如有)，均有權根據登記權協議享有登記權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，總計約810萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1410萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。

僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策和估算

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的A類普通股進行核算。強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的已發行普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2020年12月31日，38,455,615股可能需要贖回的普通股作為臨時股本列報，不在資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。該公司並未考慮

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在計算每股攤薄虧損時，於首次公開發售及私募中出售的認股權證將購買合共20,116,667股普通股，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。

我們採用兩類法計算每股普通股收益(虧損)。對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨收入(虧損)的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例份額(扣除適用的特許經營權和所得税)除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數。

對於不可贖回普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收入(虧損)的計算方法是，將淨收入(虧損)減去可供贖回的A類普通股的收入除以本期間已發行的不可贖回普通股的加權平均股數。

表外債務安排和合同債務。

截至2020年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外資產安排，我們也沒有任何承諾或合同義務。

就業法案

2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在非新興市場成長型公司需要採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不需要(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》提供上市公司非新興經濟增長可能需要的所有薪酬披露，-(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們可能不會被要求(I)就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)非新興成長性上市公司可能需要的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的核數師報告附錄的任何要求；及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

近期會計公告

我們的管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對我們的財務報表產生實質性影響。

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項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家規模較小的報告公司，符合《交易法》規則第312b-2條的定義，不需要提供本條款規定的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲F-1至F-20頁，其中包含本年度報告表格10-K的一部分。

第九項會計與財務信息披露的變更與異議。

沒有。

項目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官(“認證官員”)的監督下，我們對交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累和傳達根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息的控制和程序，包括我們的認證官員或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

在我們管理層(包括我們的主要高管和首席財務官)的監督下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中的框架，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。

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由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

由於證券交易委員會規則為“新興成長型公司”設定了一個過渡期，本10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

項目9B。其他資料

沒有。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

截至本報告日期，我們的董事和高級職員如下：

自我們成立以來，斯賓塞·M·拉斯科夫一直是我們董事會的聯席主席。拉斯科夫在2008年至2018年擔任Zillow首席執行官，目前擔任dot.LA董事長和Pacaso董事長。拉斯科夫也是超新星II和超新星III的聯席主席。

在拉斯科夫擔任Zillow首席執行官期間，他領導了15項業務的收購和隨後的整合，其中包括對Zillow當時最大的直接競爭對手Trulia的收購和整合。他還帶領Zillow完成了首次公開募股(IPO)，在將Zillow的首次公開募股(IPO)作為一次重大的消費者品牌活動發揮槓桿作用方面發揮了重要作用。在擔任Zillow首席執行官期間，Rascoff先生創建並維護了一種經常被公認為模範的企業文化，獲得了來自《財富》最佳工作場所、GlassDoor、《西雅圖時報》和許多其他機構的獎項。Zillow專注於多樣性、公平性和包容性，創建了員工親和力網絡，並兩次被評為彭博社性別平等指數(Bloomberg‘s Gender Equity Index)。在加入Zillow之前，Rascoff與人共同創立了Hotwire，在公司成立、9/11事件的餘波以及最終以6.85億美元的價格將業務出售給Expedia的整個過程中，他一直負責公司發展。

拉斯科夫目前是Palantir的董事會成員。他曾在其他幾家上市和私營科技公司擔任董事會成員，包括Zillow Group、TripAdvisor、Zully和Julep。在從事消費互聯網事業之前，拉斯科夫曾在高盛(Goldman Sachs)投資銀行部門和TPG Capital的私募股權部門工作。他也是青年總統組織的成員，並曾擔任哈佛商學院的客座執行教授。拉斯科夫先生以優異成績畢業於哈佛大學。我們相信Rascoff先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他對技術行業的瞭解，以及在運營和為技術公司提供諮詢方面的豐富領導經驗。

亞歷山大·M·克拉賓(Alexander M.Klabin)自我們成立以來一直擔任我們董事會的聯席主席。克拉賓先生於2008年初與人共同創立了參議員投資集團，在那裏他擔任管理合夥人和聯席首席投資官直到2020年，並自2020年10月以來一直擔任蘇富比金融服務公司的執行主席。克拉賓也是超新星II和超新星III的聯席主席。

克萊賓將Senator打造成一家廣受尊敬的投資管理公司，管理着高達100億美元的資產，並將其發展成為一家規模龐大的投資管理公司。在任職期間，參議員代表全球許多最大的養老金、捐贈基金、主權財富基金和家族理財室管理資本。在克拉賓先生的領導下，參議員以在信貸和股權領域對公共和私人證券進行差異化的主題和事件驅動型投資而聞名。

在聯合創立參議員之前，克拉賓先生曾在約克資本管理公司和Quadrangle集團工作。克萊賓的職業生涯始於高盛(Goldman Sachs)的併購部門。他是基礎設施公司、費爾蒂品牌公司和楠塔基特項目公司的董事會成員。此外，他還是紐約愛樂樂團、艾倫-史蒂文森學校的理事，也是羅賓漢樂團領導委員會的成員

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基金會。Klabin先生獲得普林斯頓大學英國文學學士學位。我們相信，由於Klabin先生豐富的投資和公司融資經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

自公司成立以來，羅伯特·D·裏德一直擔任我們的首席執行官和董事。裏德先生最近是BDT Capital Partners的合夥人，在2019年7月之前是Blackstone的高級董事總經理，在那裏他幫助領導了超過15項私募股權投資，交易價值超過400億美元，涉及一系列行業和地區。在黑石工作的21年裏，裏德先生採購、評估和執行了一系列交易類型，包括增長資本、收購和困境機會。他是黑石私募股權投資委員會的成員，也是2012年至2016年期間幫助領導該公司在歐洲的私募股權投資努力的高級合夥人之一。裏德也是超新星II和超新星III的首席執行長和董事。

裏德先生曾在幾家公共和私人董事會任職，包括德國最大的在線分類企業Scout24、大型音樂表演版權組織SESAC、商業流程解決方案公司Intelenet以及領先的消費者和媒體測量公司尼爾森(Nielsen)。在加入Blackstone之前，Reid先生在摩根士丹利投資銀行部工作。他獲得了經濟學學位，並以優異成績畢業於普林斯頓大學。我們相信裏德先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他的公司財務和以前的上市公司經驗。

自公司成立以來，邁克爾·S·克利夫頓一直擔任我們的首席財務官。2010年至2020年，他在凱雷集團(Carlyle Group)擔任高級投資專業人士，擔任凱雷旗艦美國收購團隊成員，幫助領導凱雷在科技和商業服務領域的投資活動。在任職期間，他參與了多個行業的公司交易，包括企業軟件、金融科技和IT服務。他曾在四個私人董事會任職，並曾擔任一家上市公司的董事會觀察員。克利夫頓也是超新星II和超新星III的首席財務長和董事。

在他的職業生涯中，克利夫頓參與了總價值超過300億美元的交易，包括多次槓桿收購、成長性投資、分拆和扭虧為盈。克利夫頓先生擁有豐富的公開市場經驗，並幫助領導了三家投資組合公司的公開退出，代表着超過50億美元的股權出售。在加入凱雷之前，Clifton先生曾在兩家中端市場私募股權公司以及美國銀行證券(Bank Of America Securities)的併購部門工作。他在戴維森學院(Davidson College)以優異成績獲得文學學士學位，並在哈佛商學院(Harvard Business School)以優異成績獲得工商管理碩士(MBA)學位，在那裏他是貝克學者(Baker Scholar)。

肯·福克斯(Ken Fox)是Stripes，LLC的創始人，這是一家成長型股權公司，主要投資於互聯網、SaaS和品牌消費品公司，他於2008年創立。福克斯先生積極參與Current Stripes的投資組合公司，包括Erewhon、monday.com、Pleo、Reform、On Running、Snooze、Blue Apron、Udemy、GoFundMe、Stella&Chewy‘s、Levain Bakery和Kareo。他還參與了前Stripes的投資組合公司Flatiron Health(被羅氏收購)、eMarketer(被Axel Springer SE收購)、Ketra(被Lutron收購)、Seamless/GrubHub(已完成首次公開募股)、Sandata和TurtleBeach。在此之前，福克斯先生是SmartWool(被VF Corp.收購)的董事長，曾在NetQuote(被Bankrate收購)和SilverSky(被BAE系統公司收購)的董事會任職。福克斯也是超新星II和超新星III的董事。

在成立Stripe之前，Fox先生是風險投資公司Internet Capital Group的聯合創始人兼董事總經理。在成立互聯網資本集團之前，福克斯先生是安全科學公司和TL風險投資公司西海岸業務的主管。福克斯也是商業抵押貸款機構A10 Capital的聯合創始人。福克斯先生畢業於賓夕法尼亞州立大學，獲得經濟學學士學位。我們相信，由於福克斯先生在消費者和軟件領域的投資經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

吉姆·蘭宗(Jim Lanzone)是Tinder的首席執行官，自2020年7月以來一直擔任這一職務。在此之前，蘭宗曾在Benchmark Capital擔任常駐管理人員。2016年5月至2019年12月，蘭宗先生擔任領先的大眾媒體公司CBS Corporation的首席數字官。此外，2014年1月至2019年12月，Lanzone先生擔任CBS Interactive的首席執行官，CBS Interactive是CBS Corporation旗下的頂級消費互聯網資產。此前，蘭佐內曾於2011年3月至2013年12月擔任CBS互動公司總裁。在哥倫比亞廣播公司互動頻道(CBS Interactive)，蘭佐內負責創建、發佈和

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CBS All Access等流媒體訂閲服務的增長，以及CBSN、CBS Sports HQ和ET Live等免費、由廣告支持的服務的增長。2009年1月至2011年2月，蘭宗擔任互聯網視頻搜索引擎和導航指南公司Clickr Media，Inc.的創始人兼首席執行官，該公司於2011年被哥倫比亞廣播公司(CBS Corporation)收購。蘭宗也是超新星II和超新星III的董事。

蘭佐內先生還曾擔任Ask.com(前身為Ask Jeeves)的首席執行官，他於2001年收購eTour.com後加入Ask.com，擔任eTour.com的聯合創始人兼總裁。蘭宗先生目前是GoPro公司和紐波特節日基金會的董事會成員。蘭宗先生於1993年畢業於加州大學洛杉磯分校政治學學士學位。他還擁有埃默裏大學法學院(Emory University School Of Law)和埃默裏大學商學院(Emory University Business School)的JD/MBA雙學位。我們相信Lanzone先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他在數字和社交媒體方面有豐富的經驗，而且之前有上市公司的經驗。

格雷格·倫弗羅(Gregg Renfrew)是BeautyCounter的創始人兼首席執行官，這家領先的清潔美容和護膚品公司是她在2011年創立的。這個多渠道、直接面向消費者的品牌被公認為清潔美容運動的先驅，倡導對整個美容行業實施更嚴格的監管。BeautyCounter獲得了眾多獎項，包括入選CNBC 2020顛覆者50強、Fast Company最具創新公司、Allure Best of Beauty、魅力美人獎、Refinery29 Innovator List、NewBeauty Awards、WWD 2019年最佳表現美容公司(Small Cap)和CEW 2019年度獨立品牌。倫弗羅也是超新星II和超新星III的董事。

在推出BeautyCounter之前，倫弗羅於2001年將她的婚禮登記公司The Briding List出售給了Martha Stewart Living Omnimedia。然後，她領導了與Bergdorf Goodman、Goldie Hawn和Kate Hudson、InterMix、Sugar Paper和Lela Rose等知名企業和娛樂客户的新概念、品牌、營銷、銷售和運營諮詢項目。

倫弗羅女士曾在“名利場”的創始人交易會和“財富”最具影響力的女性與下一代峯會上發表過演講，也曾在包括沃頓(賓夕法尼亞大學)、塔克(達特茅斯大學)、斯坦福大學(Stanford)和哥倫比亞大學(Columbia)在內的頂尖商學院發表過演講。倫弗羅目前是楠塔基特項目的董事會成員，此前曾在Good+Foundation、Healthy Child Healthy World和她的母校波特小姐學校(Ms Porter‘s School)等組織的董事會任職。2014年，她在該校擔任畢業典禮演講人。我們相信，由於倫弗羅女士在建立和擴大業務方面的豐富經驗，她完全有資格在我們的董事會任職。

拉吉夫·辛格(Rajeev Singh)目前是Acolade的首席執行官，這是一家為僱主、醫療計劃和醫療系統服務的個性化倡導公司，他於2015年11月加入該公司。在此之前，辛格於1993年與他人共同創立了商務旅行和費用管理公司Concur Technologies，Inc.，最近擔任該公司總裁兼首席運營官，直到2014年被SAP AG收購。在Concur，他負責業務的所有運營職能，從銷售和營銷到客户服務，再到研發和人力資源。在加入Concur之前，辛格曾在福特汽車公司(Ford Motor Company)和通用汽車公司(General Motors Corporation)任職。辛格也是超新星II和超新星III的董事。

辛格目前是Avalara、全球唯一的智能客户數據平臺Amperity和西雅圖兒童醫院基金會(Seattle Children‘s Hospital Foundation)的董事會成員。Avalara是一家為企業提供基於雲的納税遵從自動化的頂級供應商，西雅圖兒童醫院基金會是一家非營利性公司，旨在籌集資金，幫助每個孩子儘可能過上最健康、最有成就感的生活。辛格先生擁有西密歇根大學的學士學位。我們相信辛格先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的運營和戰略專長。

達米安·胡珀-坎貝爾辭去了超新星董事會成員的職務，從2021年3月4日起生效。胡珀-坎貝爾是Zoom的第一位首席多樣性官，自2020年6月以來一直擔任這一職務。Hooper-Campbell先生領導設計和實施Zoom的全球多樣性和包容性戰略，重點放在當前和未來的員工和客户、產品和社區。他還負責建立Zoom的大學招聘計劃和計劃。胡珀·坎貝爾也是超新星II的導演。

在加入Zoom之前，Hooper-Campbell先生是eBay的副總裁，在那裏他擔任了公司首任首席多樣性官長達四年之久。在eBay工作期間，他領導設計和實施

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EBay在其勞動力、工作場所和市場中嵌入多樣性和包容性的全球戰略。他還領導了eBay的大學招生和項目團隊，並是eBay基金會的董事會成員。在加入eBay之前，胡珀-坎貝爾曾擔任優步首位全球多元化與包容性負責人，並在谷歌擔任多元化策略師。在加入谷歌之前，胡珀-坎貝爾是高盛(Goldman Sachs)鬆樹街領導力發展集團(Pine Street Leadership Development Group)的副總裁。

胡珀-坎貝爾先生曾在新澤西州需要你的董事會任職，並擔任莫爾豪斯學院高管導師項目的導師。他入選了加州多元化理事會2017年卓越領導力獎、網絡雜誌2017年40位傑出人物獎和烏木雜誌2016年度權力100強榜單，並曾登上《華爾街日報》、《紐約時報》、《財富》、《福布斯》、《Fast Company》、《TechCrunch》和《環球郵報》。胡珀-坎貝爾先生畢業於莫爾豪斯學院(Morehouse College)，獲得經濟學學士學位，並獲得哈佛商學院工商管理碩士(MBA)學位，在哈佛商學院，他曾是伯特·金(Bert King)和摩根士丹利(Morgan Stanley)研究員。我們相信，由於胡珀-坎貝爾先生在技術領域的領導經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們目前有七位董事。我們的董事會將分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度會議。由肯·福克斯組成的第一批董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由吉姆·蘭宗(Jim Lanzone)、格雷格·倫弗羅(Gregg Renfrew)和拉吉夫·辛格(Rajeev Singh)組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由斯賓塞·M·拉斯科夫(Spencer M.Rascoff)、亞歷山大·M·克拉賓(Alexander M.Klabin)和羅伯特·D·裏德(Robert D.Reid)組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。我們創始人股票的持有人將有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，並有權在我們最初的業務合併之前罷免董事，在此期間，我們的公眾股票持有人將沒有投票選舉董事的權利。在此期間，我們的創始人股票持有人將有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，並在我們的初始業務合併之前罷免董事。

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的職員可由董事局主席或聯席主席、行政總裁、總裁、財務總監、營運總監、祕書及董事會不時決定的其他職位(包括但不限於副總裁、助理祕書及司庫)組成。“

董事獨立性

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。獨立董事一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人，而公司董事會認為該關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會已經確定，根據適用的SEC和NYSE上市規則，肯·福克斯(Ken Fox)、吉姆·蘭宗(Jim Lanzone)、格雷格·倫弗魯(Gregg Renfrew)和拉吉夫·辛格都是獨立董事。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

董事會的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。在符合分階段規則的情況下，紐約證券交易所的規則和交易所法案的規則10A-3要求上市公司的審計委員會只由獨立董事組成，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名和企業管治委員會只由獨立董事組成。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

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審計委員會

我們已經成立了董事會的審計委員會。我們審計委員會的成員是Alexander Klabin、Rajeev Singh和Jim Lanzone。亞歷山大·克拉賓(Alexander Klabin)將擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會認為Alexander Klabin有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。根據紐約證交所上市標準和適用的SEC規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。拉吉夫·辛格(Rajeev Singh)和吉姆·蘭宗(Jim Lanzone)分別符合紐約證交所上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

我們有一個董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是Spencer Rascoff、Gregg Renfrew和Ken Fox。斯賓塞·拉斯科夫(Spencer Rascoff)擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所的上市標準，格雷格·倫弗魯和肯·福克斯都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

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約章亦規定，薪酬委員會可全權酌情保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和SEC要求的因素。

公司治理和提名委員會

我們成立了公司治理和董事會提名委員會。我們公司治理和提名的成員是斯賓塞·拉斯科夫(Spencer Rascoff)、格雷格·倫福(Gregg Renfrew)和肯·福克斯(Ken Fox)。斯賓塞·拉斯科夫(Spencer Rascoff)擔任公司治理和提名委員會主席。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所的上市標準，格雷格·倫弗魯和肯·福克斯都是獨立的。企業管治委員會和提名委員會的主要職能包括：

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

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董事提名

我們的提名和公司治理委員會將在股東年會上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。在我們最初的業務合併之前，董事會還將考慮我們創始人股份持有人在尋求提名人選參加年度股東大會(或如適用的話，股東特別會議)選舉時推薦的董事候選人。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

我們的提名和公司治理委員會將向董事會推薦具有高度個人和專業操守、強烈的道德和價值觀以及做出成熟商業判斷能力的候選人。一般而言，在確定及評估董事提名人選時，我們的董事會會考慮公司管理方面的經驗，例如擔任一間上市公司的高級人員或前高級人員、擔任另一間公眾控股公司的董事會成員的經驗、與本公司業務相關的專業及學術經驗、領導才能、財務及會計經驗或高管薪酬實務，不論候選人是否有所需時間籌備、參與及出席董事會會議及委員會會議(如適用)、獨立性及代表股東最佳利益的能力。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德守則可在我們的網站上查閲，網址是：http://www.supernovaspac.com//.我們還將在我們的網站上公佈對我們的道德準則的任何修訂或豁免。

公司治理準則

我們的董事會根據紐約證券交易所的公司治理規則採納了公司治理準則，作為我們的董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資格、董事職責、董事會議程、董事會聯席主席、首席執行官和首席執行官的角色、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事培訓和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。公司管治指引的副本將應我們的要求免費提供，並可在我們的網站上查閲。

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項目11.高管薪酬

薪酬問題探討與分析

我們的高級管理人員或董事都沒有收到任何現金補償，因為他們為我們提供了服務。我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與我們的組建和首次公開募股(IPO)或代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(如果適用)時，不太可能知道此類補償的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級職員的任何薪酬都將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成最初的業務合併後留在我們身邊的能力應該是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了有關截至2021年3月26日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從下面提到的人那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：

在下表中，所有權百分比是基於我們A類普通股的40,250,000股，其中包括我們首次公開募股(IPO)中出售的單位所涉及的A類普通股，以及截至2021年3月26日已發行的我們B類普通股的10,062,500股。投票權代表該人實益擁有的A類普通股和B類普通股的總投票權。在所有待表決的事項上，除董事選舉外，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前，B類普通股的全部股份可以一對一的方式轉換為A類普通股。下表不包括我們的高級職員或保薦人持有或將持有的私募認股權證所涉及的A類普通股，因為這些證券在本報告後60天內不可行使。

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除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

*不到1%。

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上表不包括由我們的高級職員或保薦人持有或將持有的私募認股權證所涉及的普通股股份，因為這些證券在本報告後60天內不可行使。

控制方面的變化

沒有。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

某些關係和相關交易

2020年9月9日，我們的贊助商支付了25,000美元用於支付某些發行成本，以換取11,500,000股方正股票，約合每股0.002美元。2020年9月14日，我們對方正股票進行了0.75比1的反向拆分，總流通額為8,625,000股方正股票。2020年9月24日，保薦人向五名獨立董事提名人中的每一人轉讓了3.45萬股方正股票。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。2020年10月20日，我們實現了方正股份的7股6股分拆，總流通額為10062,500股方正股份。首次公開募股完成後，我們的初始股東持有10062,500股方正股票。

我們的保薦人以每份認股權證1.5美元的價格購買了總計6,700,000份認股權證，價值10,050,000美元的私人配售將與我們的首次公開募股(IPO)結束同時進行。每份非公開配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。私募認股權證只能針對整數股行使。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們已經簽訂了遠期購買協議，根據這些協議，我們的聯席董事長Alexander M.Klabin和Spencer Rascoff的附屬公司Ancient 1604 LLC和75 LLC和Sunny LP已同意購買A類普通股，總股份金額相當於我們A類普通股的500萬股，外加總計1,666,667股認股權證，以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，總收購價為50,000,000美元，或1,666,667股認股權證，價格可能會有所調整，這兩家公司的聯席董事長亞歷山大·M·克拉賓(Alexander M.Klabin)和斯賓塞·拉斯科夫(Spencer Rascoff)都同意購買A類普通股在我們最初的業務合併結束的同時進行私募。作為遠期購買協議的一部分發行的認股權證將與我們首次公開發行(IPO)中作為單位一部分出售的認股權證相同。

出售遠期購買證券所得款項可用作對初始業務合併中賣方的部分對價、與我們初始業務合併相關的費用或用於交易後公司的營運資金。這些購買將被要求進行，無論是否

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我們A類普通股的任何股份都由我們的公眾股東贖回，目的是為我們最初的業務合併提供最低資金水平。

遠期購買者對信託賬户中持有的資金沒有任何權利，但對他們擁有的任何公共股份除外。

我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與我們的組建和首次公開募股(IPO)或代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

我們的贊助商已同意向我們提供至多30萬美元的貸款，用於我們首次公開募股(IPO)的部分費用。我們的期票在首次公開募股結束時得到了全額償還。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。貸款人可以選擇以每份權證1.5美元的價格將高達1,500,000美元的這類貸款轉換為認股權證。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們最初的業務合併之前，我們預計不會從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(如果適用)時，不太可能知道此類補償的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

吾等就方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立登記權協議。根據遠期購買協議，吾等亦同意在商業上合理的努力下(I)在初始業務組合結束後30天內向證券及期貨交易委員會提交轉售貨架登記表，以便二次發售遠期購買股份和遠期認購權證(以及A類普通股的相關股份)，(Ii)促使該登記表在其後迅速宣佈生效，(Iii)維持該登記表的效力，直至(A)預購人或其受讓人停止持有(A)之日(以較早者為準)。及(B)根據證券法第144條，所有所涵蓋的證券均可不受限制地公開出售的日期，及(Iv)在該註冊聲明宣佈生效後，可應遠期購買者的要求進行某些包銷發售，但須受某些限制所規限。此外，遠期購買協議為遠期購買證券的持有者規定了某些“搭售”註冊權，以便將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。

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第(14)項首席會計師費用及服務

Marcum LLP或Marcum律師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是向Marcum支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括從2020年8月31日(成立之初)至2020年12月31日期間審計所提供的專業服務的賬單或預期費用、對我們季度財務報表的審查，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。Marcum收取的審計費用總額為61,800美元，其中包括2020年8月31日(成立)至2020年12月31日期間向證券交易委員會提交的必要文件，以及與我們的首次公開募股(IPO)相關的服務。

審計相關費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們年終財務報表的審計或審查表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。從2020年8月31日(成立)到2020年12月31日，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢相關的專業服務收費。從2020年8月31日(成立)到2020年12月31日，我們沒有向Marcum支付任何税費。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。從2020年8月31日(成立)到2020年12月31日，我們沒有向Marcum支付任何其他費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會並未預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外情況的限制，這些例外情況在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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第四部分

項目15.展品、財務報表和財務報表明細表

所有財務報表明細表都被省略，因為它們不適用，或者數額不重要且不是必需的，或者所要求的信息在下文第四部分第15項的財務報表和附註中列報。

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用合併於此的展品可以在SEC網站上獲得，網址為www.sec.gov。

第16項：表格10-K總結

沒有。

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超新星合夥人收購公司。

財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告書

致本公司股東及董事會
超新星夥伴收購公司(Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)

對財務報表的意見

我們審計了Supernova Partners Acquisition Company，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、2020年8月31日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年8月31日(成立之初)到2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

2021年3月31日

F-2

超新星合夥人收購公司。

資產負債表

2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

超新星合夥人收購公司。

運營説明書

從2020年8月31日(初始)到2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

超新星合夥人收購公司。

股東權益變動表

從2020年8月31日(初始)到2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

超新星合夥人收購公司。

現金流量表

從2020年8月31日(初始)到2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

注1-組織和業務運作説明

組織和常規

超新星合作伙伴收購公司(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月31日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。從2020年8月31日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的成立和下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股所得收益中產生營業外收入。

贊助商和融資

該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Supernova Partners LLC(“贊助商”)。本公司首次公開發行股票註冊書於2020年10月20日宣佈生效。於二零二零年十月二十三日，本公司完成首次公開發售約40,250,000股單位(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，為“公開股份”)，包括額外發售5,250,000股以彌補超額配售的單位(“超額配售單位”)，每單位10，00元，產生毛利約402.5元，招致發售成本約2,280萬元，包括約14.1元。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人按每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人私募(“私募”)6,700,000份認股權證(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)，所得收益約1,010萬美元(附註4)。

信託帳户

首次公開發行(IPO)和私募完成後，首次公開募股(IPO)的淨收益中的402.5美元(每單位10美元)和私募的某些收益被存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，只投資於到期日不超過185日的美國政府證券，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規則規定的某些條件的貨幣市場基金。這些信託賬户僅投資於美國大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人的信託賬户，並僅投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。該信託賬户位於美國，由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。直至(I)完成業務合併及(Ii)以下所述的信託賬户分配，兩者以較早者為準。

初始業務組合

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款)，以便達成初始業務合併。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。

F-7

本公司將向首次公開發售(“公開股份”)中出售的本公司每股公開股份持有人(“公眾股東”)提供機會，於業務合併完成時贖回全部或部分公開股份，或(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由本公司酌情決定，並受適用法律和證券交易所上市要求的限制。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股盈餘金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，這些公開發行的股票以贖回價值記錄，並在首次公開發行完成後被歸類為臨時股本。只有在投票的大多數股票投票贊成企業合併的情況下，公司才會繼續進行企業合併。公司不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於業務或其他原因不決定舉行股東投票，公司將, 根據其第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，在完成企業合併之前，根據證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並向證券交易委員會提交要約收購文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如果本公司就企業合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)已同意將其創始人股票(定義見下文附註4)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併，或者根本不投票。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

公司註冊證書將規定，未經本公司事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第9.13節)的任何其他人士，將被限制贖回合計超過15%或更多的公開股票。

保薦人和本公司高級管理人員及董事(“初始股東”)將同意不提出公司註冊證書修正案，以修改本公司義務的實質或時間，即如果本公司未在初始合併期間(定義見下文)內完成業務合併，或就有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他條款，允許贖回或贖回100%的公開股份，除非本公司向公眾股東提供以下機會：

如果公司未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內或2022年10月23日(因該期限可由公司股東根據《公司註冊證書》延長)完成業務合併，本公司將(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回100%的公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款淨額，以及最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，這一贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)及(3)經其餘股東及董事會批准，贖回後應在合理可能範圍內儘快解散及清盤，每宗個案均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。

F-8

最初的股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分派的權利。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.00美元或更低。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內對本公司負責，發起人已同意對本公司負責，該索賠的範圍為：本公司的獨立註冊會計師事務所除外，或本公司與其簽訂了意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業；將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至清盤之日在信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，兩者中以較小者為準, 若因信託資產價值減少而導致每股公開招股金額低於10.00美元，減去應付税款，只要該等負債不適用於簽署放棄信託賬户所持款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或目標公司提出的任何申索，則該負債亦不適用於本公司根據首次公開發售承銷商就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債而提出的彌償)的任何申索。在此情況下，該負債將不適用於根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向本公司首次公開發售承銷商提供賠償的任何負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

本公司聯席主席的聯屬公司(“遠期購買者”)已與本公司訂立遠期購買協議，該協議規定遠期購買者購買A類普通股股份，總股份金額相當於5,000,000股A類普通股，另加總計1,666,667股可行使的認股權證，可按每股11.50美元購買一股A類普通股(可予調整)，總收購價為50,000,000美元，或每股10.00美元。作為遠期購買協議的一部分發行的權證將與作為首次公開發行(IPO)單位一部分出售的權證相同。遠期購買協議下的義務不取決於公司的公眾股東是否贖回了任何A類普通股。

建議的業務合併

如附註8所述，於2021年3月17日，本公司與超新星、蘭花合併子公司(特拉華州公司及超新星的直接全資附屬公司)、蘭花合併子有限公司(特拉華州的有限責任公司及超新星的直接全資附屬公司)(“第二合併子公司”)以及超新星(特拉華州的蘭花合併子公司及超新星的直接全資附屬公司)之間訂立合併協議及計劃(“合併協議”)(“第二合併子公司”)，以及在超新星的直接全資附屬公司蘭花合併子公司(“第一合併子公司”)與超新星的直接全資附屬公司OfferPad，Inc.(“第二合併子公司”)之間訂立協議及計劃。在閉幕之際，超新星公司將更名為“Offerpad解決方案公司”。

此外，就執行合併協議而言，若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“管道認購協議”)，據此管道投資者承諾以私募方式購買20,000,000股本公司A類普通股(“管道股份”)，每股收購價為10.00美元，總收購價為200,000,000美元(“管道投資”)。購買PIPE股份的條件包括(其中包括)交易的完成，並將在交易結束的同時完成。根據PIPE認購協議將發行的A類普通股尚未根據證券法註冊，將在獲得此類註冊豁免的情況下發行。

此外，在執行合併協議時，我們與我們的保薦人、Offerpad以及我們的董事和高級管理人員簽訂了保薦人支持協議。

F-9

建議的業務合併預計將在收到本公司和Offerpad股東所需的批准以及滿足或放棄某些其他慣例條件後完成。有關詳細信息和提交的協議，請參閲我們於2021年3月18日提交的關於8-K宣佈合併協議的最新報告。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，該公司的營運銀行賬户中約有110萬美元，營運資本約為120萬美元(不包括可能使用信託賬户投資收入支付的約6.6萬美元税款)。

本公司完成首次公開發售前的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以支付若干發行成本，以換取發行創辦人股份(定義見附註4)，以及根據附註4向保薦人借款約183,000美元。本公司於2020年10月23日悉數償還票據。自首次公開發售完成後，本公司的流動資金已透過完成首次公開發售及信託賬户以外的私募所得款項淨額支付。

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

附註2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的財務報表按照美國公認的財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定以美元列報。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少關於定期高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

F-10

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。*截至2020年12月31日，本公司沒有現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户(有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍)和信託賬户中的投資。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。截至2020年12月31日，該公司在信託賬户中的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對僅由美國國債貨幣市場基金組成的貨幣市場基金的投資。

信託賬户中持有的投資

該公司的投資組合僅由“投資公司法”第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券或投資於投資美國政府證券的貨幣市場基金或兩者的組合組成。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的損益計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。

對於相同的資產或負債，該層次給予活躍市場上未調整的報價最高的優先級(1級衡量標準)，對不可觀察到的投入給予最低的優先級(3級衡量標準)。這些層級包括：

F-11

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值等級中根據對公允價值計量重要的最低等級投入進行整體分類。

截至2020年12月31日，由於工具的短期性質，現金、預付費用、應付賬款、應計費用、應付所得税和應付特許經營税的賬面價值接近其公允價值。該公司在信託賬户中持有的投資組合包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

公司遵守ASC 340-10-S99-1和證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”的要求。發行成本包括法律、會計、承銷費用以及與首次公開發行(IPO)直接相關的其他成本。這些成本在首次公開發售完成時計入額外實收資本。

可能贖回的A類普通股

根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，該公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2020年12月31日，38,455,615股可能需要贖回的普通股作為臨時股本在公司資產負債表的股東權益部分之外列報。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募出售合共20,116,667股股份的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。

該公司的經營報表包括可能贖回的A類普通股的每股普通股收益(虧損)的列報，其方式類似於普通股每股收益(虧損)的兩級計算法。對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例，扣除適用的特許經營權和所得税，除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數。

不可贖回普通股的每股基本普通股和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是，將經可能贖回的普通股可交易證券的收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回普通股包括創始人股票和A類普通股的不可贖回股票，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回普通股按不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。

F-12

下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：

所得税

公司採用資產負債法核算遞延所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債按現行制定的税率，就賬面金額與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果予以確認。這些暫時性差異主要與可用於抵銷未來應税收入的淨營業虧損結轉有關。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減值至更有可能變現的數額。

本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後更有可能不會維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税項負債。在隨附的財務報表中沒有確認不確定的税收狀況。該公司被要求在美國聯邦司法管轄區和哥倫比亞特區提交納税申報單。該公司的政策是將與不確定税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)確認為所得税支出的一部分。截至2020年12月31日，沒有計入此類利息和罰款。

近期會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，都不會對公司的財務報表產生影響。

注3-首次公開募股

於2020年10月23日，本公司完成首次公開發售約40,250,000個單位，包括5,250,000個超額配售單位，每單位超額配售10，00美元，產生毛收入402.5元，招致發售成本約2,280萬元，包括約1,410萬元遞延承銷佣金。

F-13

每個單位由A類普通股1股、1股和1/3份可贖回認股權證(每份為“公募認股權證”)組成。每份公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註6)。

附註：4項關聯方交易

方正股份

於2020年9月9日，保薦人代表本公司支付25,000美元以支付若干發行費用，以換取發行1,150萬股本公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)。2020年9月14日，本公司對方正股份進行了0.75比1的反向拆分，總流通額為8,625,000股方正股份。2020年10月20日，本公司完成了方正股份的7股6股分拆，總流通額為10,062,500股方正股份(見附註7)。所有股票和相關金額都進行了調整，以反映股票拆分。初始股東同意，在2020年10月20日發生的股票拆分生效後，在承銷商沒有全面行使超額配售選擇權的情況下，沒收至多1,312,500股方正股份，以便方正股份在首次公開募股(IPO)後將佔本公司已發行和流通股的20.0%。承銷商於2020年10月23日全面行使超額配售選擇權；因此，這些1,312,500股方正股票不再被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至下列較早的情況發生：(1)在初始業務合併完成後一年內，以及(2)在初始業務合併後本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，創始人股票將被解除禁售期。

私募認股權證

在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人配售6,700,000份私募認股權證，產生約1,010萬美元的收益。

每份完整的私募認股權證可行使一股完整的A類普通股，價格為每股11.50美元。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加入首次公開發售所得款項，存入信託帳户。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證將不再是現金的不可贖回權(某些有限的情況除外)，只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就可以無現金方式行使。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證。

關聯方貸款

於2020年9月9日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據本票進行首次公開發行(以下簡稱“票據”)的相關費用。這筆貸款是一筆無息貸款，應在首次公開募股(IPO)完成後支付。公司在票據項下借款約183,000美元，並於2020年10月23日全額償還票據。

F-14

此外，為了彌補與企業合併相關的營運資金不足或融資交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司可以從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或者由貸款人酌情決定，最多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2020年12月31日，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

附註5--承付款和或有事項

註冊權

持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據登記權協議享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約810萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1410萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。

根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註6-股東權益

A類普通股--公司獲授權發行1億股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，共有40,250,000股A類普通股已發行或發行，其中包括38,455,615股可能需要贖回的股票。

B類普通股--公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。2020年9月9日，公司發行了1150萬股B類普通股。2020年9月14日，本公司對方正股份進行了0.75比1的反向拆分，總流通額為8,625,000股方正股份。2020年10月20日，本公司完成了方正股份的7股6股分拆，總流通額為10,062,500股方正股份。所有股票和相關金額都進行了調整，以反映股票拆分。其中，高達1,312,500股B類普通股被沒收，由初始股東以無贖回權出售給公司

F-15

在承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使的範圍內進行對價，以便B類普通股的股份數量合計相當於本公司首次公開發行(IPO)後已發行和已發行普通股的20%。承銷商於2020年10月23日全面行使超額配售選擇權；因此，這些1,312,500股B類普通股不再被沒收。

在完成最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權選舉或罷免董事。修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只能通過持有B股B類普通股的多數股東通過的決議才能修訂。A類普通股和B類普通股的持有者有權就股東將要投票表決的所有其他事項(包括與初始業務合併相關的任何投票)持有的每股股票投一票，並作為一個類別一起投票，除非法律或紐約證券交易所適用規則另有要求。

B類普通股將在初始業務合併時按基本一對一原則自動轉換為A類普通股，但須按本文規定增加某些證券的發行。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過首次公開募股(IPO)的發行額，並與初始業務合併的結束有關，則B類普通股股份轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以使A類普通股的可發行股數在首次公開募股(IPO)後可發行的A類普通股的數量將調整(除非B類普通股的多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行的A類普通股免除此類調整)，並與首次公開募股(IPO)中發行的A類普通股的發行金額相關的A類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整按折算後的基準計算，相當於首次公開發行(IPO)完成時已發行普通股總數的20%，加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的A類普通股和A類股權掛鈎證券的股份總數(扣除與初始業務合併相關贖回的A類普通股股份數量)，不包括遠期購買證券以及向初始業務合併和任何私募中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券我們保薦人或本公司任何高級職員或董事的關聯公司。

優先股--本公司獲授權發行1,000,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並附有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日，未發行或流通股優先股。

認股權證-非公開認股權證只能全部行使，且僅適用於整數股。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天及(B)首次公開發售(IPO)結束後12個月後(以較遲者為準)可行使；惟在每種情況下，本公司均須根據證券法持有有效的註冊聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股，並備有有關A類普通股的現行招股説明書(或本公司準許持有人以無現金方式行使其公開認股權證，而該等無現金行使可獲豁免登記)。本公司已同意，在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於初始業務合併結束後20個工作日)，本公司將盡其商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股股份的有效登記説明書，並維持一份與A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60個工作日仍未生效，權證持有人可根據證券法第293(A)(9)節或另一項豁免，在有有效登記聲明之前以及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。儘管如此，, 如果公司在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，其A類普通股符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義，公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司如此選擇，公司將不需要提交申請。如果公司沒有做出這樣的選擇，它將採取商業上合理的努力來登記股票或使其符合資格

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根據適用的藍天法律，在某種程度上不能獲得豁免。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

認股權證的行權價為每股11.50美元，可能會進行調整。此外，如(X)本公司增發A類普通股或其他與股權掛鈎的證券(不包括招股説明書所述的潛在遠期購買證券)，用於與結束初始業務合併相關的籌資目的，A類普通股的發行價或有效發行價低於每股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由董事會真誠決定)，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮任何方正股份。於該等發行前)，(Y)該等發行所得的總收益佔於完成初始業務合併當日可供初始業務合併的資金(扣除贖回後的淨額)的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)自本公司完成初始業務合併的翌日起計的前10個交易日起計的前10個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(即“新發行價格”)；及(Z)自本公司完成初始業務合併後的翌日起計的前10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格(“新發行價格”)；及(Z)自本公司完成初始業務合併後的下一個交易日起計的前10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。則認股權證的行權價將調整(至最接近的美分)，等於市值與新發行價格中較高者的115%，而下述“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，相等於市值與新發行價格中較高者的180%, 而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證將是不可贖回的，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有，除非在某些有限的情況下。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證：

一旦認股權證可以行使，公司可以將尚未發行的認股權證贖回為現金(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股股份的登記聲明屆時生效，且有關該等普通股的現行招股説明書在未來30天的贖回期限內可供查閲，除非認股權證可按無現金基準行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記。

F-17

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證：

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

A類普通股的“公平市值”，是指在贖回通知向權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，每份認股權證都不能行使與這一贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可能會進行調整)。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

附註7-公允價值計量

下表列出了截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。

進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。從2020年8月31日(開始)到2020年12月31日期間，級別之間沒有轉移。

一級工具包括對投資於政府證券的共同基金的投資。該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。

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附註8--所得税

所得税撥備的組成部分如下：

本公司法定所得税率與本公司實際所得税率的對賬如下：

遞延所得税淨資產餘額與以下各項有關：

現有暫時性差異和淨營業虧損結轉的税收優惠的未來實現最終取決於結轉期內是否存在足夠的應納税所得額。截至2020年12月31日，公司進行了評估，以確定是否需要估值津貼。該公司考慮了所有可獲得的證據，無論是正面的還是負面的，其中包括本年度和前幾年的經營結果。該公司認為無法合理量化未來的應税收入，並認為所有遞延税項資產很有可能無法變現。因此，截至2020年12月31日，公司維持全額估值津貼。

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本公司自2020年8月31日(成立)至2020年12月31日期間的估值津貼如下：

在計算我們的納税義務時，涉及到對聯邦税收和公司運營或經營所在的許多州適用複雜的税收法律和法規中的不確定因素。ASC 740-10規定，如果根據技術上的是非曲直，通過審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)更有可能維持不確定的税收狀況，則可以確認來自不確定税收狀況的税收優惠。

我們根據美國會計準則(ASC)740-10將不確定的税收頭寸記錄為負債，並在我們的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時調整這些負債。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致支付與我們目前對未確認税收優惠負債的估計有很大不同。這些差異將在可獲得新信息的期間反映為所得税費用的增加或減少。截至2020年12月31日，我們的財務報表中沒有記錄任何不確定的税收頭寸。

根據需要，公司在隨附的綜合經營報表中確認與所得税支出項目的未確認税收優惠相關的利息和罰款。截至2020年12月31日，沒有發生重大應計利息或罰款。

本公司按照其所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，本公司須接受聯邦和州司法管轄區(如適用)的審查。目前沒有懸而未決的税務審查。該公司的納税年度從成立之日起仍按法規開放。税務問題的解決預計不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2020年3月27日，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE Act)。CARE法案規定了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於之前和未來使用淨營業虧損的臨時改變，暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求，對先前税收立法的技術修正，以對某些合格的改善性房產進行税收折舊，以及設立某些可退還的員工留任抵免。公司評估了CARE法案的條款，預計相關影響(如果有)不會對公司截至2020年12月31日的年度所得税撥備產生實質性影響。

注9-後續事件

2021年3月17日，公司與超新星公司、蘭花合併子公司(特拉華州公司)和超新星新成立的直接全資子公司(“第一合併子”)、蘭花合併子有限責任公司(特拉華州有限責任公司和超新星的直接全資子公司)(“第二合併子公司”)和OfferPad，Inc.(特拉華州公司)簽訂合併協議。

根據合併協議，雙方將訂立一項業務合併交易(“業務合併”)，據此，(I)第一合併附屬公司將與Offerpad合併並併入Offerpad，Offerpad將成為合併中尚存的實體(“第一合併”)，及(Ii)Offerpad將與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，第二合併附屬公司將為合併中尚存的實體(“第二合併”)，連同第一次合併，“合併”及連同合併計劃進行的其他交易。

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“交易”和交易的結束，“結束”)。在閉幕之際，超新星公司將更名為“Offerpad解決方案公司”。

在交易中支付給Offerpad股東和期權持有人的總股本對價將相當於2250,000,000美元(“股本價值”)。在交易結束時，在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的每股Offerpad普通股和優先股(合併協議定義的“除外股份”除外)將被註銷，並轉換為獲得一定數量的超新星普通股的權利，該數量的超新星普通股的交換比率是通過將股權價值除以“全面稀釋公司普通股合計”(定義見合併協議)而確定的。

在交易結束時，購買Offerpad普通股的每個選擇權，無論是既得的或未歸屬的，都將被假定並轉換為以合併協議中規定的方式購買若干超新星A類普通股的選擇權。

與執行合併協議同時，若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“管道認購協議”)，據此管道投資者承諾以私募方式購買20,000,000股超新星A類普通股(“管道股份”)，每股收購價為10.00美元，總收購價為200,000,000美元(“管道投資”)。購買PIPE股份的條件包括(其中包括)交易的完成，並將在交易結束的同時完成。根據PIPE認購協議將發行的A類普通股尚未根據證券法註冊，將在獲得此類註冊豁免的情況下發行。

就執行合併協議而言，本公司與保薦人、Offerpad及本公司董事及高級職員訂立保薦人支援協議(“保薦人支援協議”)。根據保薦人支持協議，保薦人及本公司董事及高級管理人員(其中包括)已同意投票表決他們持有的全部本公司股本股份，贊成批准該等交易。此外，保薦人已同意，其與首次公開發行(IPO)相關發行的B類普通股(“保薦股”)的20%股份將於收盤時解除歸屬並予以沒收，並且只有在以下情況下才會歸屬：(I)在收盤後的五年期間，(I)在30個連續交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的成交量加權平均價等於或超過12.00美元，或(Ii)超新星的控制權發生變化。在交易結束五週年後仍未歸屬的任何保薦人股票將被沒收。如果合併協議未完成，保薦人支持協議將在合併協議終止時終止。

建議的業務合併預計將在收到本公司和Offerpad股東所需的批准以及滿足或放棄某些其他慣例條件後完成。有關詳細信息和提交的協議，請參閲我們於2021年3月18日提交的關於8-K宣佈合併協議的最新報告。

管理層已評估後續事件，以確定截至財務報表發佈之日發生的事件或交易是否需要對財務報表進行潛在調整或披露，並得出結論，所有需要確認或披露的此類事件均已確認或披露。

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展品索引

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簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

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