目錄
根據規則424(B)(5)提交
第333-250153號註冊聲明​
註冊費計算
​ ​
每個班級的標題
擬註冊的證券(1)
​ ​ ​
金額
將成為
已註冊(2)
​ ​ ​
最大
發行價
每台
​ ​ ​
最大
聚合
發行價
​ ​ ​
金額
註冊費
​
認股權證
​ ​ ​ ​ ​ 1,740,454 ​ ​ ​ ​ ​ $ 54.16(3) ​ ​ ​ ​ ​ $ 94,262,988.64(3) ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,284.10 ​ ​
普通股，每股面值0.01美元，可在行使認股權證時發行 ​ ​ ​ ​ ​ 1,740,454 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(4) ​ ​
​
(1)
本招股説明書補充資料涉及出售證券持有人將提供轉售的以下證券：(A)1,740,454股認股權證，以每股43.26美元的初步行使價購買普通股；(B)1,740,454股認股權證，在行使認股權證後初步發行的普通股。
​
(2)
根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第416條規則，註冊人還登記了由於任何股票股息、股票拆分、資本重組或其他類似交易，或由於認股權證中包含的反稀釋條款，可發行的不確定數量的額外普通股。(br}根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，註冊人還登記了由於任何股票股息、股票拆分、資本重組或其他類似交易，或由於認股權證中包含的反稀釋條款，可發行的不確定數量的額外普通股。
​
(3)
僅為根據證券法第457(G)條規則計算註冊費而估算，以(I)43.26美元(可行使認股權證的價格)和(Ii)54.16美元(註冊人普通股於2021年3月25日(本招股説明書補充文件提交前五個工作日內)在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的高低價中的較高者為準)進行估算。(I)43.26美元，即可行使認股權證的價格；(Ii)54.16美元，即註冊人普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)2021年3月25日(本招股説明書補充文件提交前五個工作日內)的平均價格。
​
(4)
根據證券法第457(G)條規定，認股權證相關普通股的註冊不需要單獨收取註冊費。
​
目錄
招股説明書附錄
(至2020年11月17日的招股説明書)
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/100517/000110465921044843/lg_unitedairlineshold286-pn.jpg<notrans>]</notrans>
聯合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)
認股權證最多購買1,740,454股普通股
(以及最多1,740,454股行使認股權證後可發行的普通股)
​
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及一個或多個出售證券持有人根據我們與美國國務院於2021年1月15日簽訂的認股權證協議(可能會不時修訂)的條款，不時轉售1,740,454份認股權證，以購買我們普通股的股份，每股面值0.01美元，以及在行使這些認股權證時不時發行的普通股股份。這些權證包括我們於2021年1月15日向財政部發行的最多835,553股普通股的權證(“2021年A系列權證”)和我們於2021年3月8日向財政部發行的最多904,901股我們的普通股的權證(“2021系列B權證”以及與2021系列A系列權證合稱為“權證”)。每份認股權證允許持有者以43.26美元的初始行權價購買一股普通股，但需進行反稀釋調整。
本招股説明書補充資料還涵蓋因股票拆分、股票分紅和其中描述的其他事件，根據認股權證條款進行任何反攤薄調整後可能變得可發行的任何額外普通股。(br}本招股説明書附錄還包括根據認股權證條款進行任何反稀釋調整後可能變得可發行的任何額外普通股。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“UAL”。我們普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上最後一次報告的售價是2021年3月30日的每股58.21美元。認股權證行使後可發行的普通股股票將在納斯達克全球精選市場上市。目前認股權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統掛牌認股權證。
投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書副刊S-2頁開始的“風險因素”，以及本文引用文件中包含的“風險因素”部分，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。
我們的公司證書將持有我們的任何股權證券的非“美國公民”的投票權限制在24.9%。因此，如果您不是“美國公民”，您購買的任何普通股或在您購買的任何認股權證行使後可能會發行的任何普通股都可能受到投票限制。請參閲“Risk Functions - Our Component Certificate限制某些外國人士的投票權。”
美國證券交易委員會或任何國家或其他國內外證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充日期為2021年3月31日。
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
第 頁
 ​
美國聯合航空公司
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
UAL股本説明
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
某些美國聯邦税收考慮因素
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
通過引用合併某些文檔
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
招股説明書
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
UAL股本説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
債務證券及擔保説明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
備貨合同和備貨單位説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
認購權説明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
通過引用合併某些文檔
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
 
S-I
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的條款，並補充和更新了所附招股説明書中包含的信息，以及通過引用在此和其中併入或被視為併入的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含對我們普通股的描述，並提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書副刊中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書副刊為準。在購買本公司普通股或認股權證的任何股份之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為在此處和其中併入的文件(如下所述，標題為“通過引用併入某些文件”)、任何相關的自由寫作招股説明書以及以下標題“您可以找到更多信息”項下描述的附加信息。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的有效註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的全部信息。關於我們和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明，包括其中的展品和通過引用併入其中的文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於本文和其中提及的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該合同或其他文件是註冊聲明的證物，我們向您推薦作為註冊聲明的證物存檔的合同或其他文件的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得，如標題“在哪裏可以找到更多信息”所示。
您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及我們向您推薦的其他信息中包含或通過引用併入的信息。吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供本招股章程副刊或隨附的招股章程或任何相關的免費撰寫招股章程所載或以引用方式併入本招股説明書或任何相關免費撰寫招股説明書的信息以外的任何信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且此處或其中通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分銷本招股説明書附錄。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書增補件的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和本招股説明書增補件分發的任何限制。
除文意另有所指或另有説明外，本招股説明書中使用的“我們”、“公司”、“我們”和“我們”是指聯合航空控股公司及其合併子公司。
 
S-II
目錄
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併或視為合併的文件均含有“前瞻性陳述”，受1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港的約束。這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前對未來事件的信念和預期，可能會受到重大風險和不確定因素的影響。這些陳述涉及未來事件，包括我們未來的業績，以及管理層對未來的期望、信念、意圖、計劃或預測，其中一些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“尋求”、“未來”、“繼續”、“考慮”、“計劃”、“預測”、“將”“可能”、“應該”以及這些術語或類似術語的負面或其他變體，或通過討論戰略、計劃、機會或意圖。因此，實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。
可能導致實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述所表明的大不相同的因素包括：
•
持續的新冠肺炎全球大流行，以及未來可能爆發的另一種疾病或類似的公共衞生威脅，對我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性以及近期和長期戰略運營計劃的不利影響，包括大流行的持續時間和蔓延可能產生的額外不利影響；
​
•
美國和全球不利的經濟和政治環境；
​
•
全球航空業競爭激烈，該行業易受價格折扣和運力變化的影響；
​
•
燃油價格過高和/或波動或飛機燃油供應嚴重中斷；
​
•
我們對技術和自動化系統的依賴來運營我們的業務，以及技術或系統的任何重大故障或中斷或未能有效集成和實施的影響；
​
•
我們對第三方服務提供商的依賴以及這些方未能按預期執行或我們與這些提供商的關係或其服務提供中斷的影響；
​
•
因涉及我們、我們的地區航空公司、我們的代碼共享合作伙伴或其他航空公司的事故、災難或事件而導致的負面宣傳、對我們品牌的損害、旅遊需求減少以及潛在的侵權責任；
​
•
恐怖襲擊、國際敵對行動或其他安全事件，或對恐怖襲擊或敵對行動的恐懼，即使不是直接針對航空業；
​
•
隱私和數據安全義務增加或重大數據泄露；
​
•
我們的地區網絡和第三方地區航空公司提供的聯合快遞航班中斷；
​
•
我們對其他航空公司(包括Avianca Holdings、S.A.及其附屬公司)的重大投資以及我們與這些航空公司的商業關係未能產生我們預期的回報或結果；
​
•
航空業在聯盟和聯合業務安排或合併方面的進一步變化；
​
•
我們網絡戰略的變化或我們無法控制的其他因素導致飛機訂單不經濟，與修改或終止飛機訂單或簽訂不太有利的飛機訂單相關的成本；
​
•
我們對單一供應商採購我們大部分飛機和某些部件的依賴，以及無法從這些供應商中的任何一個獲得及時交貨、額外設備或支持的影響；
​
 
S-III
目錄
 
•
工會糾紛、員工罷工或停工以及其他與勞工相關的中斷對我們運營的影響；
​
•
我們運營的主要機場的服務中斷或中斷時間延長；
​
•
英國退出歐盟對我們在英國和其他地方的業務的影響；
​
•
季節性和與航空業相關的其他因素的影響；
​
•
我們未能實現無形資產或長期資產的全部價值，導致我們記錄減值；
​
•
對我們的聲譽或品牌形象的任何損害；
​
•
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性抵銷未來美國聯邦所得税應税收入的能力有限；
​
•
遵守政府對航空業廣泛監管的成本；
​
•
與環境監管和氣候變化相關的成本、負債和風險；
​
•
我們的波音737 MAX飛機的使用繼續受到限制，我們無法按計劃接受新飛機或將其整合到我們的機隊中；
​
•
我們從固定債務中獲得的大量財務槓桿的影響，我們可能在短期內尋求大量額外的財務流動性，以及流動性不足對我們的財務狀況和業務的影響；
​
•
未能遵守MileagePlus融資協議中的約定，可能導致MileagePlus債務加速、擔保MileagePlus債務的抵押品喪失抵押品贖回權或行使其他補救措施；
​
•
未遵守管理我們其他債務的財務和其他公約；
​
•
高級管理團隊或其他關鍵員工變動或未能留住；
​
•
當前或未來的訴訟和監管行動，或未遵守與這些行動相關的任何和解、命令或安排的條款；
​
•
保險成本增加或保險覆蓋範圍不足；以及
​
•
在本招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的定期文件中討論或提及的那些因素。
​
我們在1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)和1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第227A節和第21E節的保護下發表這些聲明。由於前瞻性陳述受假設和不確定因素的影響，實際結果、表現或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。告誡您不要過度依賴此類聲明，這些聲明僅説明此類聲明發表之日的情況。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，或做出任何其他前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
S-IV
目錄​​
 
美國聯合航空公司
美國聯合航空控股公司(UAL)是一家控股公司，其主要子公司是美國聯合航空公司(United Airlines，Inc.)。美聯航在北美各地運輸人員和貨物，並將貨物運往亞洲、歐洲、非洲、太平洋、中東和拉丁美洲的目的地。聯合航空公司和聯合航空公司的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥S.瓦克路233S.Wacker Drive，郵編：60606。
產品
出售證券持有人提供的證券
認股權證購買最多1,740,454股普通股(以及最多1,740,454股在行使認股權證後初步可發行的普通股)。該等認股權證可自發行日起行使，行權期自初始發行日起計五年屆滿，初始行權價為每股普通股43.26美元(須經反攤薄調整)。
本次發行後立即發行的普通股(1)
三十二萬三千五百七萬七千二百九十股普通股。
收益使用情況
我們不會從出售證券持有人提供的任何認股權證或普通股中獲得任何收益。我們打算將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。請參閲“收益的使用”。
風險因素
投資我們的普通股和認股權證涉及一定的風險。請參閲本招股説明書增刊S-2頁開始的“風險因素”和我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分，隨後的Form 10-Q季度報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告(如“通過引用合併某些文件”中所述)進行了更新，以瞭解您在投資我們的普通股和認股權證之前應考慮的因素。
納斯達克全球精選市場代碼
“UAL”認股權證行使後可發行的普通股股票將在納斯達克全球精選市場上市。目前認股權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統掛牌認股權證。
​
(1)
本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量以截至2021年3月29日的已發行普通股323,577,290股為基礎，並假設不行使特此提供的認股權證。緊接本次發行後的已發行普通股數量進一步不包括截至2021年3月29日的以下情況，除非有説明：(1)約689,200股可因行使已發行股票期權而發行的普通股，加權平均行權價為每股82.12美元；(2)約2,098,290股可在歸屬已發行限制性股票單位和其他已發行股權獎勵(期權除外)後發行的普通股；(3)約6,414,635股可於2021年3月29日行使已發行股票期權後發行的普通股；(3)約6,414,635股根據已發行限制性股票單位和其他已發行股本獎勵(期權除外)而可發行的普通股。以及(Iv)截至2021年2月28日，根據我們的股權激勵計劃，可供未來發行的普通股為6,303,431股。
​
​
 
S-1
目錄​
 
風險因素
您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的所有其他信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”部分，這些信息在購買我們的證券之前由Form 10-Q的後續季度報告和我們提交給SEC的其他報告(通過引用併入本文)進行了更新。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到重大不利影響。因此，股票的市值可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
與權證相關的風險因素
認股權證沒有公開市場可購買本次發售的普通股。
本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或自動報價系統上市權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。
在我們認股權證持有人行使其認股權證並收購我們的普通股之前，這些認股權證持有人將沒有作為普通股股東的權利。
除非您在您的認股權證行使時獲得我們普通股的股份，否則您將不享有與該等認股權證相關的我們普通股股份的權利。當您行使認股權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。
認股權證不會自動行使，任何在到期日之前未行使的認股權證都將到期，不會行使。
認股權證到期後不會自動執行。您有權行使以您的名義或其任何部分登記的全部認股權證。您在到期日前沒有行使的任何認股權證都將在到期時到期，不會行使，您將不會獲得我們普通股的任何股份。
財政部是一個聯邦機構，根據聯邦證券法，您作為出售證券持有人向財政部提出索賠的能力可能有限。
受《聯邦侵權索賠法》(“FTCA”)限制的主權豁免原則規定，除非得到國會法案的特別許可，否則不得對美利堅合眾國或其任何機構或機構提出索賠。FTCA禁止欺詐或虛假陳述的索賠。在一起涉及聯邦機構的案件中，至少有一家聯邦法院裁定，對於根據聯邦證券法提出的索賠，美國可以主張其主權豁免權。此外，財政部及其官員、代理人和員工因違反或涉嫌違反《交易法》第2910(B)節的反欺詐條款而免於承擔任何責任，因為該條款的第3(C)節規定了這一條款。因此，任何因本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄中的重大失實陳述或重大遺漏，或由於與財政部本次發售認股權證或行使時可發行的普通股相關的任何其他行為或遺漏而導致違反證券法或交易法的任何企圖，都可能被禁止。
與權證相關的套期保值安排可能會影響普通股的價值。
為了對衝頭寸，權證持有人可以就我們的普通股進行衍生品交易，可以平倉或調整衍生品交易，也可以在二級市場交易中買入或賣出我們的普通股。這些活動對我們普通股交易價格的影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場狀況，不能事先確定，但這些活動中的任何一項都可能對普通股的價值產生不利影響。
 
S-2
目錄
 
認股權證的行權價和相關普通股的股份數量可能不會針對所有稀釋事件進行調整。
認股權證相關普通股的行使價和股票數量可能會根據以下“認股權證説明和權證調整”中概述的某些事件而進行調整。然而，對於其他事件，例如合併、合併或類似交易或根據福利計劃發行普通股或可轉換證券、業務收購、某些公開或其他廣泛營銷的發行或為代價(或每股換股價格)等於或大於當前市值的90%，任何可能對認股權證或我們的普通股的市場價格產生不利影響的事件，行使價將不會調整。其他對認股權證或我們的普通股價值產生不利影響的事件也可能發生，而不會導致對該行使價格的調整。
如果我們進行業務合併，我們認股權證的持有者將不會獲得任何額外的普通股或代表任何損失價值的其他補償。
如果吾等進行合併、合併、法定換股或類似交易須經吾等股東批准(在本招股説明書附錄中稱為業務合併)，則閣下根據認股權證條款收取吾等普通股的權利將轉換為收取若干股票或其他證券或財產(包括現金)的權利，而該等股份或其他證券或財產(包括現金)假若持有人在緊接該等業務合併前行使該等認股權證，則本應會收到該等股份或其他證券或財產(包括現金)。任何此類業務合併都可能通過改變在行使權證時收到的證券或確定在行使權證時收到的物業的市值，對權證的價值產生重大影響。您將不會收到我們普通股的任何額外股份或其他補償，相當於因標的證券或財產(包括現金)的變化而損失的任何價值，以及任何此類業務合併所產生的認股權證。
與UAL普通股相關的風險因素
我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及修訂和重述的章程(“章程”，以及公司註冊證書、“治理文件”)、截至2020年12月4日並於2021年1月21日修訂的税收優惠保護計劃(“税收優惠保護計劃”)的某些條款，由UAL和作為權利代理(以及任何後續代理，“權利代理”)的ComputerShare Trust Company，N.A.之間進行。或者特拉華州的法律可能會阻止或推遲對我們的董事會(“董事會”)的改變，收購企圖或其他控制權的改變，這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們的治理文件中的某些條款可能會使股東很難改變董事會的組成，並可能會阻止一些股東可能認為有益的收購嘗試。
治理文件的某些條款(包括董事會在未經股東批准的情況下指定一個或多個系列優先股和發行優先股的條款、通過書面同意對股東行動的限制、召開股東特別大會的限制、股東提名和建議的提前通知要求以及對委託書訪問的限制)也可能具有延遲或阻止控制權變更的效果，前提是董事會認為控制權的變更不符合UAL及其股東的最佳利益。
治理文件中的這些條款並不是為了防止收購，而是為了保護和最大化我們股東利益的價值。雖然這些規定具有鼓勵尋求獲得UAL控制權的人與董事會談判的效果，但它們可以使董事會能夠阻止一些或大多數股東可能認為符合他們最佳利益的交易，在這種情況下，可能會阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。
此外，税收優惠保留計劃可能具有一定的反收購效果，因為從UAL購買A系列初級參與系列優先股千分之一股份的權利(每項權利和統稱為“權利”)沒有面值(“A系列優先股”)
 
S-3
目錄
 
根據税收優惠保留計劃提供給我們普通股持有人的股份將對收購人造成重大稀釋(定義見“UAL股本 - 優先股購買權説明”)。雖然税收優惠保留計劃旨在保持我們目前利用淨營業虧損(“NOL”)和某些其他税收屬性的能力，但它有效地阻止了當前和未來的購買者積累超過4.9%的UAL證券，這可能會推遲或阻止我們的股東可能認為有利的嘗試。税收優惠保留計劃不應幹擾董事會批准的任何合併或其他業務合併。
此外，我們是特拉華州的一家公司，特拉華州一般公司法(“DGCL”)的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力設置了各種障礙，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。這些條款還可能阻礙涉及我們的合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在的收購者對我們的普通股提出收購要約，進行代理權之爭或進行公開市場購買，這在某些情況下可能會降低我們普通股的市場價格。
我們普通股的價格可能會大幅波動，您在普通股上的投資可能會全部或部分損失。
在截至2021年3月30日的12個月期間，我們普通股的收盤價從2021年3月17日的高點62.45美元到2020年5月15日的低點19.92美元不等。我們普通股市場價格的波動可能會使您無法以或高於您購買的價格出售股票。我們普通股的市場價格可能會因各種原因而大幅波動，其中包括：
•
市場對新冠肺炎疫情的反應和我們的應對措施；
​
•
大量出售我們的普通股；
​
•
石油或噴氣燃料的價格或可獲得性的變化；
​
•
我們或本行業其他公司的季度或年度收益；
​
•
公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們提交給證券交易委員會的文件的反應；
​
•
我們收益的變化或跟蹤我們普通股或其他航空公司股票的研究分析師的建議；
​
•
美國和全球經濟、金融市場或航空業總體狀況的變化，包括因燃料價格或燃料短缺、戰爭、恐怖主義事件、流行病或對此類事件的反應而引起的變化；
​
•
航空業競爭格局的變化，包括行業整合帶來的任何變化，無論是否涉及我公司；
​
•
我們的流動性狀況；以及
​
•
這些“風險因素”中描述或提及的其他風險。
​
此外，最近一段時間，股市出現了極端的下跌和波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大的負面影響，包括我們和我們行業的其他公司。
我們普通股的價格可能會受到市場上可供出售的股票以及在行使認股權證或期權時的影響。
大量普通股的出售或可供出售可能會對其價格產生不利影響。我們的公司證書授權我們發行10億股普通股。截至2021年3月29日，已發行普通股為323,577,290股。因此，我們的普通股有相當數量的流通股可以在市場上出售。此外，我們可能有義務在轉換已發行普通股時增發普通股
 
S-4
目錄
 
可轉換證券，包括在此發行的認股權證或我們向財政部發行的其他認股權證，或與員工福利計劃(包括任何股權激勵計劃和員工購股計劃)相關的認股權證。
未來，我們可能決定通過發行普通股、可轉換為普通股或可執行或可交換的額外證券，或收購這些證券或普通股的權利來籌集資金。增發普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的額外證券可能導致現有股東在公司的股權被稀釋。大量普通股的發行，或認為這種發行可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，我們無法預測這種稀釋可能對我們普通股價格產生的影響。
我們的公司證書限制了某些外國人的投票權。
我們的公司註冊證書將持有我們的任何股權證券的人的投票權限制在所有未償還股權證券總投票權的24.9%(或該部分或任何替代或替代立法可能提供的任何其他最大百分比)，這些人不是美國法典第49章第40102(A)(15)節所定義的“美國公民”。根據標的證券有權獲得的投票權數量，這一限制按比例適用於所有不符合“美國公民”資格的股權證券持有者。因此，如果你不是“美國公民”，你購買的任何普通股都可能受到投票限制。
您可能不會收到普通股的股息。
我們普通股的持有者只有權從合法可用於此類支付的資金中獲得董事會可能宣佈的股息。我們歷來沒有支付現金股息，也沒有計劃對我們的普通股支付現金股息。我們在特拉華州註冊成立，由DGCL管理。特拉華州法律允許公司只能從特拉華州法律確定的盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和上一財年的淨利潤中支付股息。然而，根據特拉華州的法律，如果我們支付股息後，我們的資本將少於優先分配資產的所有類別的流通股所代表的資本，我們就不能從淨利潤中支付股息。此外，我們普通股的持有者可能享有優先股持有者的優先股息權，或代表當時已發行優先股的存托股份。此外，根據我們修訂的信貸和擔保協議的條款，我們支付普通股分配或回購普通股的能力受到限制。
 
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目錄​
 
收益使用情況
我們代表出售證券持有人登記認股權證和普通股，由他們不定期發行和出售。我們將不會從出售證券持有人在本招股説明書附錄中描述的發售中出售我們的普通股獲得任何收益，也不會從本招股説明書附錄中描述的認股權證的行使中獲得任何收益，因為管理此類認股權證條款的認股權證協議規定了“淨股票結算”或“淨現金結算”。請參閲此處的“認股權證的説明和行使權證”。
我們已同意承擔與認股權證和普通股相關股份登記相關的所有費用。出售證券持有人將支付或承擔因出售認股權證和普通股而產生的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及類似的費用(如果有)。
 
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目錄​
 
認股權證説明
以下是出售證券持有人根據本招股説明書補充説明書可能提供的權證條款的簡要説明。這份總結並不聲稱在所有方面都是完整的。本説明受我們向美國證券交易委員會提交的認股權證和認股權證協議形式的約束，並通過參考對其整體進行限定。
認股權證的行使
適用於每份認股權證的初始行權價為每股可行使認股權證的普通股43.26美元。每一系列認股權證的全部或部分可全部或部分行使，方法是交出認股權證，並在紐約市時間下午5點或之前，隨時或不時向我們遞交一份完整的行使認股權證通知(作為認股權證的附件)，如下所述：
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2021系列A認股權證必須在紐約市時間2026年1月15日下午5點或之前行使；以及
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•
2021年系列B權證必須在紐約市時間2026年3月8日下午5點或之前行使。
​
於行使適用認股權證後，吾等將視情況選擇支付或交付(視乎情況而定)行權持有人(A)現金(“現金淨結算”)或(B)普通股股份連同現金(如適用)，以代替交付任何零碎股份(“股份淨結算”)。如果我們選擇現金淨額結算，我們將向行使人支付的現金等於(I)截至行使日我們普通股的平均市場價格(定義見認股權證)減去43.26美元乘以(Ii)行使每份認股權證時可發行的普通股數量(“認股權證”)。如果我們選擇股票淨結算，我們將向行權持有人交付相當於(I)乘以(X)在行使日確定的普通股平均市價的(X)乘以(Y)除以(Y)在行使日確定的普通股的平均市價乘以(Ii)行使認股權證可發行的認股權證數量，以及現金(如果適用)的乘積，以代替交付任何零碎的普通股。
無零碎股份
認股權證行使時，不會發行代表零碎股份的零碎股份或股票。作為持有人原本有權獲得的任何零碎股份的替代，持有人將有權獲得根據認股權證規定的公式確定的現金支付。
作為股東的權利
認股權證持有人在行使認股權證之前，將不會擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
權證調整
根據認股權證的條款，認股權證股份和行權價將在發生以下某些事件時進行調整。
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在股票拆分、細分、重新分類或普通股組合的情況下。如果我們以普通股股份的形式宣佈並支付股息或對普通股進行分配，將我們普通股的流通股細分或重新分類為更多的股票，或者將我們普通股的流通股合併或重新分類為更少的股票，則為該股息或分派的記錄日期或該拆分的生效日期時的認股權證股票數量。合併或重新分類將按比例調整，以便在該日期之後的認股權證持有人將有權購買本公司普通股的股份數量，該數量相當於在緊接該日期之前行使該認股權證的情況下其將擁有或有權獲得的認股權證股份數量。該股息或分派的記錄日期或生效日期時有效的行權價格
​
 
S-7
目錄
 
該等分拆、合併或重新分類的數目將調整為(X)除以(1)除以(1)於調整前行使認股權證可發行的認股權證股份數目與(2)除以緊接記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)前有效的行使價，而該等分派、分派、合併或重新分類導致(Y)因行使根據緊接上一句釐定的認股權證而可發行的新認股權證股份數目的乘積。
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在某些普通股或可轉換證券發行的情況下。若吾等發行普通股(或可行使或可轉換為或可交換普通股的權利或認股權證或其他證券)(統稱為“可轉換證券”)(以下定義的許可交易或本要點第(A)款適用的交易除外)，而無代價或每股代價(或每股換股價格)低於該等股份定價協議日期所釐定的平均市價的90%，則(“可換股證券”)(以下所界定的許可交易除外)或(A)項(本要點第(A)段適用的交易除外)的每股代價(或每股換股價格)低於該等股份定價協議日期所釐定的平均市價的90%(
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(A)
在緊接該等股份(或該等可轉換證券)定價協議日期前行使認股權證時可發行的認股權證數目(“初始數目”)，將增加至(A)乘以(A)的分數所得數目，該分數的分子將為(X)與該日期已發行普通股數目之和(Y)(或可行使或轉換為可轉換證券的普通股額外股份數目)及(B))其分母將是(I)在該日期發行的已發行普通股數量和(Ii)我們就如此發行的普通股(或可轉換證券可以行使或轉換成的普通股)總數的應收對價將按該等股票(或該等可轉換證券)定價協議之日確定的平均市場價格購買的普通股數量之和；及(B)在行使認股權證時須支付的行使價將會作出調整，方法是將緊接該等股份(或該等可轉換證券)定價協議日期前有效的行使價格乘以分數，分子為在該日期前行使認股權證時可發行的普通股股份數目，分母為緊接上文第一個項目符號所述調整後行使認股權證時可發行的普通股股份數目；及
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(B)
就上述目的而言，吾等就發行該等普通股或可轉換證券而應收的總代價，將被視為等於所有該等證券的淨髮行價(包括任何非現金代價的公平市價(定義見認股權證)，並在扣除應付予第三方的任何相關開支後)加上最低總金額(如有)的總和，在行使任何該等可轉換證券或將其轉換為普通股及“許可交易”時支付的款項，將指(I)作為收購業務及/或相關資產的代價或為收購業務及/或相關資產提供資金的發行，(Ii)與正常過程中的員工福利計劃及薪酬相關安排有關，並與董事會過去批准的做法一致；(Iii)與吾等或吾等一間聯屬公司根據證券法或規則第144A條進行的公開發售及出售普通股或可換股證券以現金進行的公開發售或廣泛銷售有關，而該等發售或出售與相若機構的集資交易一致；及(Iv)與按發行日現有條款行使優先購買權有關。根據本規定所作的任何調整，自發布之日起立即生效。
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在其他分發版本的情況下。如果我們為向所有持有我們普通股股票、債務、資產、現金、權利或認股權證的持有人(不包括其普通股股息和上文第一個項目符號所述的其他股息或分派)的持有者確定一個記錄日期，在上述每個情況下，在該記錄日期之前有效的行權價格將緊隨該記錄日期之後減至通過將緊接在減去之前有效的行權價格乘以(X)所確定的普通股平均市場價格的商而確定的價格。
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S-8
目錄
 
普通股在其上市或獲準交易的主要國家證券交易所，無權獲得這種分派，減去就一股普通股(該金額和/或公允市值，即“每股公允市價”)將要如此分配的現金和/或證券的公允市值、負債證明、資產、權利或認股權證的金額(Y)除以(Y)除以第(X)款規定的平均市價後的市價(Y)除以(Y)除以第(X)款規定的平均市價(Y)除以(Y)除以第(X)款規定的平均市價(Y)除以(Y)除以第(X)款規定的平均市價。只要這樣的記錄日期確定，任何這樣的調整都會陸續進行。於此情況下，於行使認股權證時可發行的認股權證數目將增加至(X)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(2)除緊接導致本次調整的分派前有效的行權證股份數目，(2)除以(Y)除根據緊接前一句釐定的新行權價所得的數目所得的數目。倘若該等分派並未如此作出，則行使當時有效的認股權證時可發行的認股權證的行使價及數目將重新調整，自董事會決定不將該等股份、負債證據、資產、權利、現金或認股權證(視屬何情況而定)派發至當時有效的行使價及當時行使認股權證時可發行的認股權證數目(如該紀錄日期未予確定)起生效，並自董事會決定不將該等股份、負債、資產、權利、現金或認股權證(視屬何情況而定)派發至當時有效的行使價及行使認股權證時可發行的認股權證股份數目調整至當時有效的行使價及行使認股權證時可發行的認股權證數目。
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在按比例回購普通股的情況下。“按比例回購”被定義為我們或我們的關聯公司根據交易法第(13)(E)或14(E)節或其下的第(14E)條規定的任何要約或交換要約，或在認股權證流通期內對我們普通股的幾乎所有持有人可用的任何其他要約，購買我們普通股股份的任何行為。如果吾等按比例回購普通股，則行權價將減至通過將緊接該按比例回購生效日期前生效的行權價格乘以分子(I)乘以緊接該按比例回購前已發行普通股數量的乘積(X)乘以(Y)截至吾等或吾等的任何聯屬公司首次公佈日期所釐定的普通股平均市價而釐定的價格而釐定的價格。(I)乘以(X)乘以緊接該按比例購回前已發行的普通股股數的乘積；及(Y)乘以截至吾等或本公司的任何聯屬公司首次公佈日期所釐定的普通股平均市價。減去(Ii)按比例購回的總購買價格，其分母為(I)緊接按比例購回前已發行的普通股股數減去如此購回的普通股股數，以及(Ii)截至吾等或吾等任何聯屬公司首次公佈按比例購回意向的日期釐定的普通股每股平均市價的乘積。(I)於緊接該按比例購回前已發行的普通股股份數目減去如此購回的普通股股份數目及(Ii)截至吾等或吾等的任何聯屬公司首次公佈該等按比例購回的意向的日期所釐定的普通股每股平均市價的乘積。在此情況下，行使認股權證時可發行的普通股股數將增加至調整前(X)除以(1)與行使認股權證時可發行的認股權證股份數目的乘積所得的數目。, 和(2)按比例回購之前有效的行權價，導致本次調整的(Y)是根據緊接前一句話確定的新行權價的(Y)。按比例購回的“生效日期”是指吾等根據任何按比例回購的收購要約或交換要約接受股份購買或交換的日期，或任何非收購要約或交換要約的按比例回購的購買日期。
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如果合併、合併、法定換股或類似交易需要我們的股東批准(任何此類交易，“企業合併”)或重新分類我們的普通股。如果發生普通股的任何業務合併或重新分類(上文第一個項目符號提及的普通股重新分類除外)，持有人在行使認股權證時獲得認股權證股票或其他證券或財產(包括現金)的權利將轉換為行使認股權證的權利，以獲得在緊接該業務合併或重新分類之前行使認股權證時可發行的普通股(在該業務合併或重新分類時)本應有權在完成該業務合併或重新分類後獲得的股票或其他證券或財產(包括現金)的數量。在確定該企業合併完成後行使認股權證時的股票、證券或應收財產的種類和金額時，如果普通股持有人有權選擇該企業合併完成時的應收對價種類或金額，則該持有人在行使時有權獲得的對價將被視為肯定作出選擇的所有普通股持有人(如果沒有選擇，則為所有該等持有人)的多數股東收到的對價類型和金額。
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S-9
目錄
 
如果一個事件有多個調整撥備，則使用針對該事件產生最大調整的調整撥備，任何單個事件都不會導致多個調整撥備下的調整，從而導致重複。所有此等調整將按最接近的百分之一(1/10)美分或最接近的百分之一(1/100)的股份(視乎情況而定)作出。如果行使認股權證的行使價或可發行股份的金額少於0.01美元或普通股的十分之一(1/10)，則不會對行使價格或可發行的股份數量進行調整，但任何此類金額將被結轉，並將在任何後續調整時進行相關調整，與該金額和任何其他結轉金額一起，將合計0.01美元或每股普通股的十分之一，或更多。
如果根據上述調整條款對行權價格進行調整，將使行權價格降至低於我們普通股面值的金額，則該調整將使行權價格降至該面值。
可轉讓性
在遵守適用證券法的前提下，認股權證持有人可隨時轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置全部或部分認股權證(或在行使認股權證時可發行的普通股)，但須遵守認股權證協議的條款。(br}在遵守適用證券法的情況下，認股權證持有人可隨時轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置全部或部分認股權證(或在行使認股權證時可發行的普通股)。
治國理政
認股權證和認股權證協議受紐約州法律管轄。
放棄、修改和轉讓
只有在我們的書面同意和持有人的書面同意下，才能修改或放棄手令的任何條款。認股權證的購買者將不享有認股權證協議下的任何權利，除非我們同意轉讓該等權利，但認股權證協議所規定的某些登記權利除外。
 
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目錄​
 
出售證券持有人
2021年1月，根據根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(下稱《CARE法案》)設立的薪資支持計劃(經《2021年綜合撥款法》延長)，我們同意以私募方式向財政部發行認股權證，以購買認股權證協議中規定的公式確定的若干普通股，據此，我們發行了2021系列A和2021系列B系列認股權證，這些認股權證可能根據本招股説明書補充條款發行。關於根據CARE法案設立的原始薪資支持計劃獲得的財政援助，於2020年4月，我們同意以私募方式向財政部發行認股權證，以購買根據認股權證協議中規定的公式確定的若干普通股，據此，我們已發行認股權證，以購買截至2020年12月31日的約480萬股我們的普通股，這些股票可能會根據我們日期為2020年11月23日的招股説明書附錄提供。此外，在2020年9月，根據CARE法案第4003(B)節建立的貸款計劃，我們同意以私募方式向財政部發行認股權證，以購買最多2378萬股我們的普通股，假設美聯航全額借入7.491美元的定期貸款安排，據此，我們已經發行了認股權證，以初步購買截至2020年12月31日的約165萬股我們的普通股，我們必須在2021年6月30日之前登記轉售。
正如財政部網站所述，財政部是美國政府的執行機構，負責促進經濟繁榮和確保美國的金融安全。財政部收購認股權證的代價是根據美國聯合航空公司(United Airlines，Inc.)和財政部之間日期為2021年1月15日的工資支持計劃延長協議(Payroll Support Program Extension Agreement)提供財務援助。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書代表庫務署登記出售認股權證(以及在行使認股權證時可發行的普通股股份)，作為出售證券持有人。有關額外出售證券持有人的信息可能會在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的文件中陳述，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。
下表列出了截至2021年3月30日賣方證券持有人所持認股權證的實益擁有權、可發行的認股權證數量以及假設所有認股權證均已售出，將由賣方證券持有人實益擁有的認股權證的相關信息。(br}下表列出了截至2021年3月30日賣方證券持有人持有的認股權證的實益擁有權、可發行的認股權證數量以及假設所有認股權證均已售出的權證的相關信息。不能保證出售證券持有人會出售任何或全部認股權證或認股權證相關的普通股股份。
​ ​ ​
受益權證
在轉售之前擁有
​ ​
認股權證
提供
轉售
​ ​
受益權證
轉售後擁有的
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出售證券持有人
​ ​
號碼
​ ​
%
​ ​
號碼
​ ​
%
​
美國財政部
​ ​ ​ ​ 8,155,089 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 1,740,454 ​ ​ ​ ​ ​ 6,414,635 ​ ​ ​ ​ ​ 78.7% ​ ​
2021系列A和2021系列B認股權證目前可行使1,740,454股我們的普通股，相當於截至2021年3月29日我們已發行普通股的0.5%。在行使認股權證時可以發行的實際股票數量將取決於行使時我們普通股的市場價格和其他因素，包括上述“認股權證説明和權證調整”中所述的調整條款，目前還不能確定。據我們所知，除了根據貸款計劃和原始工資支持計劃發行的權證(在本節第一段中描述)佔我們截至2021年3月29日已發行普通股的1.9%外，財政部並不擁有我們的任何股權證券。
我們的業務受到各種美國政府機構的監管，在某些方面還受到財政部的監管。除(I)根據CARE法案下的薪資支持計劃，UAL與財政部之間的認股權證協議以及UAL、聯合航空和財政部之間的本票(日期分別為2020年4月20日)以外，(Ii)根據CARE法案下的貸款計劃，UAL、UAL、UAL的子公司(聯合一方除外)與財政部之間的貸款和擔保協議，以及UAL與財政部之間日期分別為2020年9月28日的認股權證協議，根據CARE下的貸款計劃，分別於2020年9月28日和2020年9月28日生效；(Ii)根據CARE法案下的貸款計劃，UAL、UAL、UAL的子公司(除聯合一方以外)與財政部之間的貸款和擔保協議以及UAL與財政部之間日期分別為2020年9月28日的認股權證協議UAL與財政部之間的權證協議以及UAL、United和財政部之間的本票，日期分別為2021年1月15日
 
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目錄
 
根據CARE法案下的薪資支持計劃(由2021年綜合撥款法案延長)，我們目前與財政部沒有實質性合同關係。然而，如果根據工資支持計劃向公司分配了任何額外的金額，或者公司根據貸款計劃借入了任何額外的金額，我們預計將向財政部發行額外的認股權證，以購買我們的普通股。
根據與2021系列A和2021系列B權證相關的權證協議，我們已同意就與權證註冊相關的某些責任向出售證券持有人提供賠償。作為美國的一個機構，財政部很可能不會因認股權證或普通股相關認股權證的購買者就此次發行而提出的索賠而受到起訴。請參閲上面的“Risk Functions - Risk Fensors與認股權證相關的風險因素 - 財政部是一家聯邦機構，根據聯邦證券法，您作為出售證券持有人向財政部提出索賠的能力可能是有限的”。
 
S-12
目錄​
 
UAL股本説明
以下對UAL股本的描述包括公司註冊證書、章程和税收優惠保留計劃某些條款的摘要。對UAL股本的這一描述並不聲稱是完整的，受特拉華州適用的法律以及已經或將提交給證券交易委員會的公司註冊證書、税收優惠保護計劃和任何適用的指定證書的規定的約束和限制。
一般
UAL被授權發行最多1,000,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元。UAL亦獲授權發行250,000,000股無面值優先股(“優先股”)，並已指定一系列優先股，最初包括1,000,000股，即A系列優先股；一股A類試點MEC初級優先股，面值為每股0.01美元；及一股I類IAM初級優先股，每股面值0.01美元(“A類IAM初級優先股”)。
普通股
分紅
如果董事會宣佈派發股息，普通股持有人將有權獲得股息。
清算
在UAL進行任何清算、解散或清盤時，在所有優先於普通股的證券，包括UAL優先股、MEC初級優先股試點股和IAM初級優先股的任何股份全額支付後，當時已發行普通股的持有人將有權按比例獲得UAL可供分配給股東的剩餘資產。
投票權
普通股每股流通股持有人將有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。在股東會議上，UAL普通股的持有人與UAL的A類試點MEC初級優先股和A類IAM初級優先股的持有人一起就除董事選舉外的所有事項進行投票。除公司註冊證書另有規定外，每名董事須以就該董事的選舉所作表決的過半數票選出。然而，如果截至UAL向SEC提交最終委託書之日前10天，董事提名人數超過了任何股東會議上待選舉的董事人數，則每名董事應以投票的多數票選出，並有權就董事選舉投票。UAL股本的持有者代表親自或委派代表出席會議並有權就此事投贊成票的大多數人的贊成票將被要求批准任何其他事項。
其他
普通股不能轉換為任何其他類別或系列的股本，也不能交換為任何其他類別或系列的股本。普通股持有者沒有優先認購或購買UAL額外證券的權利。公司註冊證書不包含有關普通股的償債基金條款或贖回條款。普通股股票不受催繳或評估。根據特拉華州(UAL的註冊所在地)或伊利諾伊州(UAL的主要營業地點所在的州)的法律，持有者不承擔任何個人責任。董事會沒有分類。
普通股受外資持股限制。參見以下“-UAL修訂和重新註冊證書中的外資所有權限制和某些反收購條款，以及適用於所有UAL股本的修訂和重新修訂的章程”。
 
S-13
目錄
 
優先股
根據特拉華州法律及公司註冊證書，董事會可通過決議案並無須股東批准，設立一個或多個系列優先股，釐定組成該系列的股份數目，以及釐定該系列的指定及權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，以及其資格、限制及限制。可能確立的這些權利、偏好、權力和限制可能會阻止試圖控制UAL的行為，並可能對普通股持有人的投票權或權利產生不利影響。
一級試點MEC初級優先股
(Br)UAL目前持有一股已發行的二級飛行員MEC初級優先股，該股只能由國際航空公司飛行員協會(ALPA)的聯合航空飛行員總執行委員會(MEC)或為MEC的利益行事的正式授權代理持有，並且僅在公司註冊證書中規定的特定有限情況下才可轉讓。
分紅
MEC二級優先股試點持有者無權獲得股息或其他分派，但以下“-清算”一節所述除外。
清算
在UAL進行任何清算、解散或清盤時，在所有在一級試點MEC初級優先股之前的證券(包括UAL優先股的任何股份)均已全額支付後，一級試點MEC初級優先股的持有人將有權獲得0.01美元的一級試點MEC初級優先股的股份，但該持有人無權獲得任何進一步付款。
投票權
領航MEC初級優先股股份持有人擁有以下投票權：
(A)在ALPA或其任何關聯公司不再僱用ALPA所代表的任何人(或ALPA合併或重組後的MEC繼任者)或UAL或其任何關聯公司與ALPA之間的集體談判協議已被修訂之前(“ALPA終止日期”)，ALPA不再有權任命一名董事進入董事會，領航MEC初級優先股的持有者有權(I)(一)在每屆股東年會上選舉一名董事進入董事會，任期至下一屆股東年會屆滿；(二)免去董事職務，不論是否有理由；(三)填補因死亡、辭職、取消資格、免職或者其他原因造成的董事空缺；以及(Ii)與普通股持有人以及與普通股一起投票的其他類別或系列股票的持有人作為一個類別一起投票，就提交普通股持有人表決的所有事項進行投票(董事選舉除外)，除非法律另有要求。
(B)如有任何修訂、更改或廢除(包括因合併或合併操作而作出的任何修訂、更改或廢除)會對領航MEC次要優先股的權力、優先權或特別權利造成不利影響，則有必要獲得該等股份持有人的贊成票(作為獨立類別投票)，以授權、生效或生效任何修訂、更改或廢除(包括因合併或合併操作而作出的任何修訂、更改或廢除)。
贖回
除公司註冊證書明確允許外，UAL將在ALPA終止日期或任何據稱轉讓時，以每股0.01美元的價格自動贖回C類領航MEC初級優先股的股份。
 
S-14
目錄
 
排名
試點MEC初級優先股被視為與IAM初級優先股平價，在清算、解散或清盤時可分配的金額高於普通股。
IAM初級優先股類別
UAL目前有一股IAM初級優先股流通股，只能由國際機械師和航空航天工人協會(IAM)或為IAM的利益行事的正式授權代理持有，並且只有在公司註冊證書中規定的某些有限情況下才能轉讓。
分紅
IAM初級優先股的持有者無權獲得股息或其他分配，除非在下面的“-清算”一節中所述。
清算
在UAL進行任何清算、解散或清盤時，在所有在IAM初級優先股之前的證券(包括UAL優先股的任何股份)全額支付後，IAM初級優先股持有人將有權獲得0.01美元的IAM初級優先股股份，但該持有人無權獲得任何進一步付款。
投票權
IAM初級優先股股份持有人擁有以下投票權：
(A)在國際航空公司或其任何附屬公司不再有國際航空公司所代表的任何人(或通過合併或重組國際航空公司作為國際航空公司的繼任者)受僱於國際航空公司或其任何附屬公司，或國際航空公司與國際航空公司之間的某種書面協議不再規定國際航空公司有權任命一名董事進入董事會之前(“國際航空公司終止日”)，國際航空公司初級優先股的持有者有權(I)作為一個單獨的類別進行投票，(1)在該時間(“國際航空公司終止日”)之前，國際航空公司或其任何附屬公司或國際航空公司與國際航空公司之間的某一書面協議不再規定國際航空公司有權任命一名董事進入董事會。(一)在每屆股東年會上選舉一名董事進入董事會，任期至下一屆股東年會屆滿；(二)免去董事職務，不論是否有理由；(三)填補因死亡、辭職、取消資格、免職或者其他原因造成的董事空缺；以及(Ii)與普通股持有人以及與普通股一起投票的其他類別或系列股票的持有人作為一個類別一起投票，就提交普通股持有人表決的所有事項進行投票(董事選舉除外)，除非法律另有要求。
(B)如公司註冊證書的任何條文會對IAM初級優先股的權力、優先權或特別權利造成不利影響，則有必要獲得第I類IAM初級優先股股份持有人的贊成票(作為獨立類別投票)，以授權、生效或生效對公司註冊證書的任何條文作出的任何修訂、更改或廢除(包括因合併或合併的運作而作出的任何修訂、更改或廢除)。
贖回
除公司註冊證書明確允許的情況外，在IAM終止日期或任何據稱的轉讓時，UAL將以每股0.01美元的價格自動贖回IAM初級優先股的股份。
排名
就UAL清算、解散或清盤時可分配的金額而言，IAM初級優先股被視為與一級試點MEC初級優先股平價，並優先於普通股。
 
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優先股購買權
優先股購買權
關於税收優惠保留計劃，董事會在2020年12月14日(“記錄日期”)交易結束時宣佈向登記在冊的股東派發一項權利的股息。在以下描述的情況下，每項權利使其持有人有權以每項權利250.00美元的行使價從聯合航空公司購買A系列優先股的千分之一，並可進行調整。
截至記錄日期已發行或在記錄日期之後且在分配時間(定義見下文)和到期時間(見下文定義)之前以及在税收優惠保留計劃中描述的某些其他情況下，已發行的任何普通股股票均附帶權利。
在分配時間之前，權利與普通股相關聯，並由普通股證書證明，或者，如果是普通股的無憑證股票，則由證明該股票所有權的記賬賬户證明，其中包含一個附註，其中包含通過引用方式納入税收優惠保留計劃的註釋，並且權利可以與普通股的標的股票一起轉讓，並且只能與普通股的標的股票一起轉讓。
分權分權，可執行性
除某些例外情況外，這些權利僅在“分發時間”時才可行使，並與普通股分開交易，“分發時間”發生在以下日期中較早的時間：
•
“股票收購日”​(其定義為：(A)在首次公開宣佈任何個人或集團成為“收購人”之日，即與其關聯公司和聯營公司一起實益擁有4.9%或以上普通股流通股的個人或集團(除某些例外情況外，包括下文所述)或(B)董事會決定的其他日期，個人或集團成為收購人)後第十(10)天結束營業時間)(*/
​
•
收購要約或交換要約開始後第十(10)個營業日(或董事會在任何人士或集團成為收購人士之前可能決定的較後日期)的營業時間結束，而收購要約或交換要約一旦完成，將導致個人或集團成為收購人士。
​
根據1986年美國國税法(經修訂)頒佈的規定，如果任何人成為當時已發行普通股4.9%的實益擁有人，董事會可確定該人為收購人。
收購人不包括：
•
UAL或UAL的任何子公司；
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•
UAL或其任何子公司的任何高級人員、董事或員工；
​
•
UAL或UAL任何子公司的任何員工福利計劃，或任何持有(或以受託人身份行事)UAL股本股份的實體或受託人，用於或根據任何此類計劃的條款，或為UAL或UAL任何子公司的員工的其他員工福利提供資金；
​
•
任何個人或集團及其關聯公司和聯營公司，其4.9%或更多當時已發行普通股的實益所有權不會危及或危及UAL獲得任何NOL或其他税收屬性，這是董事會在任何人成為收購人之前自行決定的(前提是如果董事會隨後根據其全權決定做出相反決定，而不考慮做出相反決定的原因)，該人將成為收購人；或
​
•
截至第一次公開宣佈通過税收優惠保留計劃之前，任何個人或團體及其附屬公司和合夥人實益擁有
​
 
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只要該個人或集團繼續實益持有至少4.9%的普通股流通股，且未收購實益擁有的普通股金額等於或大於4.9%與該個人或集團自公開宣佈通過税收優惠保留計劃以來的最低實益所有權之和加1股普通股，則該個人或集團的普通股流通股的4.9%或以上。
此外，税收優惠保留計劃規定，任何個人或集團不得因直接從UAL購買股票或發行股票或通過董事會批准的包銷發行而成為收購人。此外，如董事會認定某人士或集團無意中成為收購人士，而該人士或集團在實際可行範圍內儘快出售足夠數目的股份，以致該人士或集團不再是收購人士，則該人士或集團將不會成為收購人士。互惠基金的“投資顧問”或根據守則第401(A)節由無關法團發起的信託的受託人亦有若干例外情況，除非董事會經其合理酌情決定，該投資顧問或受託人被視為實益擁有根據守則頒佈的指明規例當時已發行普通股的4.9%或以上。
衍生品頭寸產生的證券中的某些合成權益，無論該等權益是否被視為標的普通股的所有權，或者是否根據交易法第13D條的規定須報告，只要普通股的實際股份由衍生品合同的交易對手直接或間接持有，就被視為相當於衍生品頭寸產生的經濟風險的普通股數量的實益所有權。此外，就税收優惠保護計劃而言，任何個人或集團被視為實益擁有其被視為直接、間接或建設性擁有的股份(根據守則第382節或根據守則頒佈的條例而確定)，以及認股權證和認股權證股份(根據UAL與美國財政部於2020年4月20日簽署的認股權證協議、UAL與美國財政部於2020年9月28日簽署的認股權證協議中的定義)，以及認股權證和認股權證股票(各自定義見UAL與美國財政部於2020年4月20日簽署的認股權證協議)和UAL與美國財政部於2020年9月28日簽署的認股權證協議在確定實益所有權時，不考慮UAL和美國財政部之間的關係。
過期時間
權利將在下列時間中最早到期：(A)在2023年12月4日營業結束時(“最終到期時間”)，(B)在UAL贖回或交換權利的時間(如下所述)，(C)在UAL 2021年年度股東大會投票結果認證後的第一個營業日結束時，如果在該會議上尚未獲得股東對税收優惠保留計劃的批准，(D)根據董事會在任何人或集團成為收購人之前批准的合併或其他收購協議完成涉及UAL的任何合併或其他收購交易，或(E)在董事會確定NOL和某些其他税收屬性在所有實質性方面得到利用或根據守則第382節進行所有權變更不會在任何實質性方面對UAL使用NOL和其他税收屬性的時間段產生不利影響，或對NOL和其他税收屬性的金額造成實質性損害時為適用税務目的((A)、(B)、(C)、(D)和(E)中最早者，本文稱為“失效時間”)。
翻轉事件
若任何人士或團體(若干獲豁免人士除外)成為收購人(“倒賣事件”)，則每名權利持有人(該收購人、其任何聯營公司或聯營公司或該收購人或任何該等聯營公司或聯營公司的某些受讓人，其權利自動失效)將有權在行使時獲得價值相當於權利行使價格兩倍的普通股。
例如，以每項權利250.00美元的行使價計算，在翻轉事件發生後，收購人(或某些關聯方)不擁有的每項權利將使其持有人有權以250.00美元購買價值500.00美元的普通股。假設當時普通股的每股價值為50美元，那麼每一項有效權利的持有者將有權以250.00美元的價格購買10股普通股。
 
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翻轉事件
在股票收購日期之後的任何時間，如果發生以下任何情況(每個事件都是“翻轉事件”)：
•
UAL與任何其他實體合併或合併到任何其他實體，並且UAL不是繼續或存活的實體；
​
•
任何與UAL進行換股、與UAL合併、合併或併入UAL的實體，UAL是繼續或繼續存在的實體，在這種換股、合併或合併中，普通股的全部或部分流通股被變更為或交換為任何其他實體的股票或其他證券或現金或任何其他財產；或
​
•
UAL在一次或一系列相關交易中出售或以其他方式轉讓UAL 50%或更多的資產、現金流或盈利能力，每一權利持有人(如上所述已被作廢的權利除外)將有權在行使時獲得收購公司的普通股，其價值相當於權利行使價格的兩倍。
​
優先股撥備
A系列優先股的每股，如果發行：將不可贖回，當聲明時，其持有人將有權獲得相當於每股1,000美元和所有現金股息的1,000倍加上對一股普通股支付的1,000倍非現金股息或其他分派的1,000倍以上的季度股息，持有者將有權在清算時獲得1,000美元外加每股應計和未支付股息，如果普通股通過合併、合併或類似方式交換，則其持有人將有權獲得1,000美元外加每股應計和未支付股息，如果普通股是通過合併、合併或類似方式交換的，則A系列優先股的持有人將有權在清算時獲得1,000美元外加每股應計和未支付股息將使其持有人有權獲得相當於1,000股普通股支付的每股支付。
反稀釋調整
行使權利時，應支付的行權價以及A系列優先股或其他可發行證券或財產的股份數量可能會不時調整，以防止稀釋：
•
如果對A系列優先股進行股票分紅，或對其進行細分、合併或重新分類，
​
•
如果A系列優先股的持有者被授予某些權利、期權或認股權證，可以低於A系列優先股或可轉換證券的當前市場價格認購A系列優先股或可轉換證券或
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•
向A系列持有者分發債務或資產(不包括定期季度現金股息)或認購權或認股權證(上述除外)的優先股證據。
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除某些例外情況外，在累計調整金額至少達到行權價格的1%之前，不需要對行權價格進行調整。不會發行A系列優先股的零碎股份，取而代之的是，將根據行使日期前最後一個交易日的A系列優先股的市場價格進行現金調整。
兑換；Exchange
於(I)股份收購日期後第十(10)日營業時間結束或(Ii)最終屆滿時間(以較早者為準)前任何時間，通用航空可按每項權利0.001美元的價格贖回全部(但非部分)權利(須予調整，並須以現金、普通股或董事會認為適當的其他代價支付)。於董事會授權贖回任何股份後，或於董事會為贖回生效而釐定的較後時間，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是收取贖回價格。
在任何收購人及其所有關聯公司和聯營公司成為50%(50%)或以上普通股流通股的實益所有人後的任何時間，UAL可以交換權利(收購人、其任何關聯公司或聯營公司或
 
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收購人或任何該等聯屬公司或聯營公司的某些受讓人，其權利將全部或部分失效)，交換比例為A系列優先股(或具有同等權利、優先及特權的某一類別或系列優先股的一股)、每股權利(可予調整)一股普通股，或千分之一股A系列優先股(或具有同等權利、優先及特權的某類或系列系列優先股的一股)。
豁免申請
任何人士如欲進行一項可能導致其成為當時已發行普通股4.9%或以上實益擁有人的交易，可按照税務優惠保留計劃中概述的程序，要求董事會決定該人士不會成為收購人士。在這種情況下，董事會可以批准豁免，儘管這會影響UAL的NOL和其他税收屬性，如果董事會確定這樣的批准符合UAL的最佳利益。董事會可就任何該等決定施加其認為合理及適當的任何條件，包括限制請求人轉讓其在需要批准的交易中收購的股份的能力。
修訂税收優惠保全計劃
UAL和權利代理可在未經權利持有人同意的情況下不時修改或補充税收優惠保護計劃。然而，於股份收購日期或之後，任何修訂均不得對權利持有人(收購人、其任何聯營公司或聯營公司或收購人或任何該等聯營公司或聯營公司的若干受讓人除外)的利益造成重大不利影響。
其他
雖然權利的分配不應向股東或UAL徵税，但如果權利成為可行使的普通股(或其他對價)或收購公司的普通股，或在上述權利贖回的情況下，股東可以根據情況確認應税收入。(br}如果權利的分配不應向股東或UAL徵税，則股東可以根據情況確認可行使權利的普通股(或其他對價)或收購公司的普通股或權利如上所述贖回權利的情況下的應税收入。
適用於所有UAL股本的UAL修訂後的公司註冊證書和修訂後的章程中的外資持股限制和某些反收購條款
外資持股限制
公司註冊證書將所有不符合美國公民資格的人持有的股權證券股份總數限制為不超過UAL所有已發行股權證券投票權的24.9%。
未指定優先股
授權非指定優先股的能力使董事會有可能在歧視性的基礎上發行具有超級股息或其他特殊權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購UAL的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或者改變對UAL的控制或管理。
股東大會、提名、提案提前通知要求
章程規定，股東特別會議只能(I)由首席執行官和董事會主席共同召開，(Ii)由董事會召開，或(Iii)在符合章程規定的某些要求的情況下，應一名或多名UAL記錄在冊的股東的書面要求，為他們自己或代表他人連續召開，在向聯合航空遞交申請之日之前，至少一年內至少實益擁有已發行普通股總計25%的“淨多頭頭寸”​(根據章程的定義)的實益所有權。
章程規定了股東年會提案和董事會董事候選人提名(提名除外)的提前通知程序
 
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由ALPA或IAM或董事會或董事會委員會作出的提名，或在董事會或董事會委員會的指示下作出的提名。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向UAL提供某些信息。此外，除公司註冊證書另有規定外，空缺和新設立的董事職位可由當時在任董事的過半數投票填補，儘管不足法定人數。附例容許行政總裁或主席或其指定人士主持會議，以通過舉行會議的規則及規例，而該等規則及規例如不獲遵守，可能會導致不能在會議上處理某些事務。(B)附例容許行政總裁或主席或其指定人士主持會議，以通過舉行會議的規則及規例，而該等規則及規例如不獲遵守，可能會導致不能在會議上處理某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對UAL的控制權。
代理訪問
章程包含代理訪問權條款，允許滿足特定資格要求的股東或最多由20名股東組成的團體在UAL年度股東大會的代理材料中包括董事被提名人。根據這些委託書條款允許的股東提名的最大數量是由普通股持有人選出的董事會的2%或20%中的較大者。要有資格使用這些代理訪問條款，除其他要求外，此類股東(或集團)必須：
•
在提名公告日期前三年內連續持有3%或以上普通股流通股，並截至股東周年大會日繼續持有普通股流通股3%或以上；
​
•
表示該股東(或集團)沒有為影響或改變UAL控制權的目的或效果收購或持有該等普通股股份；以及
​
•
提供書面通知，要求在UAL的委託書材料中包括董事被提名人，並在不早於UAL上一年度股東大會委託書郵寄日期週年紀念日前120天的營業結束前向UAL提供其他必要的信息(如果即將召開的股東年會的日期在上一年度股東大會週年日之前或之後30天以上，則可進行調整)。( 請提供書面通知，要求在UAL的委託書材料中列入董事提名人選，並在不早於前150天的營業時間結束，不遲於上一年股東年會委託書郵寄日期前120天的營業結束向UAL提供其他所需信息)。
​
上述代理訪問權須遵守章程中規定的額外資格、程序和披露要求。
股東未經書面同意採取行動
根據公司條例第228條，任何須於任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，如載有所採取行動的一份或多份書面同意書已由持有不少於授權或採取行動所需的最低票數的流通股持有人簽署，並在所有有權就該等行動投票的股份出席並投票的會議上籤署，則可無須會議、無須事先通知及未經表決而採取任何行動，除非公司註冊證書另有規定。公司註冊證書規定，UAL股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，不得通過此類股東的書面同意而實施。
業務組合
我們受DGCL第203節有關公司收購的規定的約束。第203條禁止某些特拉華州的公司在某些情況下參與“業務合併”​(如其中所定義)，其中包括與任何有利害關係的股東合併或出售超過10%的公司資產，自股東成為有利害關係的股東之日起三年內。有利害關係的股東是指獲得公司已發行有表決權股票的15%或以上的股東，或該人的關聯公司或聯營公司。
 
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税收優惠保留計劃
税收優惠保留計劃可能具有一定的反收購效果，因為根據税收優惠保留計劃提供給我們普通股持有人的權利將對收購人造成重大稀釋。雖然税收優惠保護計劃旨在保持我們目前利用NOL和某些其他税收屬性的能力，但它有效地阻止了當前和未來的購買者積累超過4.9%的UAL證券，這可能會推遲或阻止我們的股東可能認為有利的嘗試。税收優惠保留計劃不應幹擾董事會批准的任何合併或其他業務合併。
 
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某些美國聯邦税收考慮因素
以下是關於購買、行使、處置和失效認股權證的美國聯邦收入和某些遺產税後果的一般性討論，這些認股權證購買、行使、處置和失效根據本次發售獲得的普通股(此類股份，“認股權證”)，以及購買、所有權和處置認股權證(連同認股權證，“證券”)。
本討論不涉及因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或通過此類實體投資的個人的美國聯邦税收後果。如果被視為合夥企業的實體持有證券，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業中考慮投資證券的合夥人應就成為購買、擁有或處置證券的合夥企業的合夥人的美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢自己的税務顧問。
本摘要假定證券作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本摘要是一般性的，因此不涉及根據證券持有人的特殊情況或受美國聯邦税法特殊對待的證券持有人(如銀行、保險公司、證券交易商或其他證券持有人(如銀行、保險公司、證券交易商或其他證券持有人，通常為美國聯邦所得税的目的將其證券按市價計價)、外國政府、國際組織、免税實體、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、受監管的投資公司等可能與證券持有人的特殊情況有關的所有美國聯邦所得税和遺產税考慮事項。房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民，或持有證券作為跨境交易、對衝交易、轉換交易或綜合交易一部分的證券持有者，或出於美國聯邦所得税目的而作為清洗銷售一部分買賣證券的證券持有者(包括房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民，或持有證券作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易或綜合交易一部分的證券持有者)。此外，本摘要不討論美國聯邦贈與、州、地方或非美國税收的任何方面。本摘要基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“國税法”)的現行條款、根據該法典頒佈或提議的美國財政部法規、司法意見、美國國税局(“國税局”)和其他適用機構的已公佈立場，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。每個潛在的證券購買者被建議就購買證券的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。, 擁有和處置證券。不能保證美國國税局不會質疑本文所述的任何税收後果，我們沒有也不打算就購買、擁有和處置證券對證券持有者徵收美國聯邦所得税或遺產税的後果徵求律師的意見。
考慮購買證券的潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況，以及根據任何其他徵税管轄區的法律和任何適用的税收條約產生的任何後果。
美國持有者
在本討論中，“美國持有者”是證券的實益所有者，在美國聯邦所得税中被視為：
•
是美國公民或居民的個人；
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根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立或組織的公司；
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•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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信託(I)其管理受美國境內法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人的信託(符合本守則第7701(A)(30)節的含義)。(I)信託的管理受美國境內法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人(符合守則第7701(A)(30)節的含義)的信託。
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出售或以其他方式處置或行使通過現金淨額結算的權證
在出售或以其他方式處置認股權證時(包括，如果我們選擇通過行使現金淨額結算)，美國持有人通常會確認等於出售或其他處置實現的金額與美國持有人在認股權證中的調整計税基礎之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者在出售或其他處置時持有該認股權證的期限超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
通過股票淨結算方式結算的認股權證的行使
如果我們選擇通過股票淨額結算來解決認股權證的行使，美國聯邦所得税對美國持有者的影響並不完全清楚。認股權證的行使可被視為非確認事件(代替任何零碎股份而收到的任何現金除外)，原因如下：(I)認股權證被視為可獲得數目可變的權證股份而沒有行使價的期權，或(Ii)根據股份淨額結算換取認股權證股份被視為資本重組。在任何一種情況下，美國持有者在收到的認股權證股票中的納税基礎將等於美國持有者在認股權證中調整後的納税基礎，減去可歸因於任何零碎股份的任何金額。如果認股權證被視為期權，則在行使認股權證時收到的認股權證股份的持有期將從認股權證行使的次日開始。如果根據股票淨額結算交換認股權證被視為資本重組，則在行使認股權證時收到的認股權證持有期將包括美國持有者持有認股權證的持有期。
認股權證的行使也可能被視為應税交換，其中將確認收益或損失。在這種交換上確認的損益數額及其短期或長期性質將取決於該交換的特性。如果美國持有者被視為出售部分認股權證或認股權證股票，以換取用於支付認股權證行使價的現金，則收益或虧損金額將是該行權證價格與被視為已出售的認股權證或認股權證股票的美國持有者調整後税基之間的差額。如果美國持有者被視為賣權證，如果持有權證超過一年，這樣的美國持有者將有長期資本收益或虧損。如果美國持有者被視為出售認股權證股票，這樣的美國持有者將有短期資本收益或虧損。在這兩種情況下，認股權證的美國持有者還將確認收到的現金的損益，以代替任何零碎認股權證股票，否則在行使時可發行的金額等於收到的現金金額與可歸因於這些零碎認股權證股票的美國持有者的税基部分之間的差額。根據該準則，美國持有者扣除資本損失的能力受到限制。
或者，如果美國持有人被視為在應税交換中交換了行使時收到的權證的權證，收益或虧損金額將是(1)權證股票的公平市值和現金(代替行使時收到的任何零碎股份)與(2)持有人在權證中的調整計税基礎之間的差額。在這種情況下，如果美國持有人持有權證超過一年，將有長期資本收益或虧損，而這些美國持有人在收到的權證股票中將有等於其公平市場價值的税基。
由於在我們選擇淨股票結算的情況下，美國聯邦所得税對認股權證行使的處理沒有權威，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此，美國持有者應該就行使認股權證的税收後果諮詢他們的税務顧問。
保修期過期
如果美國持有人允許權證到期而未行使，則該美國持有人將在權證中確認相當於該持有人税基的資本損失。此類損失一般為資本損失，如果權證在到期日持有超過一年，則為長期資本損失。
認股權證的建設性股息
根據《守則》第305節，對權證行使時將發行的權證股份數量的調整，或對權證行權價格的調整，可視為
 
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根據該調整的情況(例如，如果該調整是為了補償向我們股東的現金或其他財產的分配)，向認股權證的美國持有人進行推定分配，前提是該調整會增加美國持有人在根據美國聯邦所得税原則或我們的資產所確定的收益和利潤中的比例權益(例如，如果該調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)，則向該權證的美國持有人進行推定分配(例如，如果該調整的目的是補償向我們的股東分配現金或其他財產)。
認股權證股票的分派。
如果我們對認股權證進行分配，則分配將是用於美國聯邦所得税目的的股息，從當前或累計收益和利潤中支付。如果分派超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，首先將降低美國持有者在認股權證股票中的基數(每股單獨確定)，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，受以下“-出售或其他應税處置認股權證股份”項下所述的税收待遇的限制。
我們支付給美國公司持有人的股息將有資格享受收到的股息扣除，前提是收到股息的美國公司持有人滿足持有期和其他有關收到股息的扣除的要求。我們支付給某些非法人美國持有人(包括個人)的股息將有資格按一般適用於個人長期資本利得的税率繳納美國聯邦所得税，前提是收到股息的非法人美國持有人滿足適用的持有期和其他要求。
出售或其他應税處置認股權證
在出售、交換或其他應税處置認股權證股票後，美國持有者一般將確認資本收益或損失，該資本收益或損失等於出售、交換或其他應税處置時收到的任何財產的現金金額與公平市值之間的差額，以及該美國持有者在認股權證股份中的調整計税基礎。如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置時持有此類認股權證股票的期限超過一年，則這種資本收益或損失將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者承認的長期資本收益，通常將受到美國聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除額受到一定的限制。
信息報告和備份扣留
當美國持有者收到證券付款(包括建設性股息)或從證券出售或其他應税處置中獲得收益時，該持有者可能需要進行信息報告和備用預扣。某些美國持有者可以免除備用預扣，包括C公司。如果美國持有者未獲得其他豁免，且該持有者： ，則該美國持有者將受到後備扣留的約束
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未提供持有人的納税人識別號，個人通常為其社保號；
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提供了錯誤的納税人識別碼；
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收到美國國税局通知，持有人之前未正確報告利息或股息支付情況；或
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在偽證處罰下未能證明持有人提供了正確的納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知持有人該持有人需要備用扣繳。
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備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備份預扣豁免的資格和獲得這種豁免的程序。
 
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目錄
 
非美國持有者
在本討論中，“非美國持有人”是指不是美國持有人的證券的實益所有者，也不是在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排。
認股權證的行使
非美國持有人一般不會確認在行使認股權證時的損益，除非(I)收到現金(代替發行零碎認股權證，或者如果我們選擇通過現金淨額結算來結算權證的行使)，或者(Ii)如果我們選擇通過股票淨結算來結算權證的行使，並且這種結算被視為應税交換(參見“U.S.Holders - Exercise of認股權證通過淨股票結算”)，並且在每種情況下，都有其他某些條件如下文“證券的出售、交換或其他應税處置”所述。
認股權證的建設性股息
請參閲上面標題為“-U.S.Holders - 建設性股息on the認股權證”下適用於認股權證推定分配的規則的討論。如果對在行使認股權證時發行的認股權證股票數量的調整，或對認股權證行使價格的調整，導致建設性分配，如“-美國持有者對認股權證的建設性股息”所述，則適用以下“-認股權證股份分配”項下描述的規則。
認股權證股票分配
如果我們對認股權證進行分配，則分配將是用於美國聯邦所得税目的的股息，從當前或累計收益和利潤中支付。如果分派超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，首先將減少非美國持有者的權證股票基數(每股單獨確定)，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益(如下所述)。
就認股權證股票支付給非美國持有人的任何股息一般將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納預扣税。一般來説，非美國持有人必須在適當填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視具體情況而定)上證明其是否有資格根據適用的所得税條約減少預扣，才能獲得該條約的好處。非美國持有者如果沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據税收條約可能享有的福利。
但是，如果非美國持有者提供有效的IRS表格W-8ECI，證明紅利與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並在其他方面符合適用的證明要求，則紅利將不需要繳納上述預扣税。取而代之的是，此類股息將按照以下“有效關聯收入”中描述的方式繳納美國聯邦所得税。
證券的出售、交換或其他應税處置
除下文另有討論外，非美國持有者在出售、交換或其他應税處置證券時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)此類收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用所得税條約，該收益可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，(Ii)非美國持有人是指在發生上述出售、交換或其他應税處置並符合某些其他條件的年度內，在美國逗留一段或多段總計183日或更長時間的個人；或(Iii)在截至上述出售日期的(X)五年內，我們是或曾經是美國聯邦所得税用途的“美國不動產控股公司”(“​”)，以較短的時間為準；或(Iii)我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”(以下簡稱“USRPHC”)，(X)在截至上述出售日期的五年期間中較短的一段期間內，我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)，交換或其他處置，以及(Y)此類證券的非美國持有人的持有期，並且，如果
 
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目錄
 
我們的普通股定期在適用的美國財政部法規所指的成熟證券市場交易，該非美國持有者在上述期間的任何時候都直接或建設性地持有超過5%的我們的普通股。我們不相信我們現在是，也不會成為USRPHC；然而，在這方面不能保證。
以上第(I)款和第(Iii)款中描述的收益將按照以下“有效關聯收入”中描述的方式繳納美國聯邦所得税。緊接在上文第(Ii)款中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對從銷售、交換或其他應税處置中獲得的淨收益徵税，這些淨收益可能會在納税年度內被非美國持有人的美國來源資本損失所抵消。
有效關聯的收入
與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的證券的任何股息或在出售、交換或其他應税處置中確認的收益(如果適用所得税條約，可歸因於該非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地)，將根據非美國持有者的淨有效關聯收入繳納美國聯邦所得税，一般來説，就美國聯邦所得税而言，非美國持有者就像是美國人一樣(見“-美國持有者”)。如果股息或收益實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關，而該非美國持有者是符合美國聯邦所得税目的的公司，則該非美國持有者的有效相關收益和利潤也可能被徵收30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支利潤税”(根據某些調整)。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們自己的税務顧問。
FATCA扣繳
根據通常被稱為外國賬户税收合規法(FATCA)的立法，美國聯邦政府一般將對支付給(I)外國金融機構的認股權證股票的股息徵收30%的預扣税(定義見該法第1471(D)(4)節和根據該法案頒佈的美國財政部條例)，除非外國金融機構與美國財政部達成協議，收集和披露有關其美國賬户持有人(包括某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的某些信息，並滿足某些其他要求或被視為符合FATCA的要求，包括根據政府間協議，以及(Ii)某些其他非美國實體，除非該實體向付款人提供有關該實體的某些直接和間接美國所有者的某些信息，或證明該實體沒有此類美國所有者。並符合某些其他要求。所有非美國持有者一般都需要提供證明(通常在IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI上)或其他文件，以根據FATCA免除扣繳。即使非美國持有者提供了這樣的證明，如果權證股票是通過不符合FATCA的非美國經紀人(或其他非美國中介)持有的，FATCA扣留仍將適用。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得退税或抵免税款。鼓勵非美國持有者就FATCA對其證券投資的可能影響諮詢他們自己的税務顧問, 包括美國與這些適用的非美國持有者居住或設有分支機構的國家之間簽訂的任何政府間協議的潛在適用性。
信息報告和備份扣留
將要求向美國國税局和每個非美國持有人提交年度報告，説明支付給或被視為支付給該非美國持有人的股息金額，以及就此類股息扣繳的税款(如果有)。這些信息也可以提供給非美國持有者居住國家的税務機關。如果非美國持有者正確證明其非美國身份(通常通過填寫IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI)，股息通常不受“備用扣繳”的約束。
向或通過經紀商美國辦事處支付證券出售、交換或其他處置的收益將受到備用預扣(目前費率為24%)和信息的雙重限制
 
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除非非美國持有人在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI上證明其非美國身份或以其他方式確定豁免。信息報告要求(但一般不包括備用預扣)一般也將適用於美國經紀人的非美國辦事處或與美國有特定類型關係的非美國經紀人對出售、交換或其他證券處置收益的支付，除非非美國持有者證明其非美國身份或以其他方式確立豁免。某些非美國持有者(包括公司)不受備份扣繳和信息報告要求的約束。
備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從支付給非美國持有人的款項中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中。
遺產税
作為個人的非美國持有者應注意，證券(I)由該個人擁有和持有，或(Ii)為美國聯邦遺產税目的而以其他方式包括在該個人的總遺產中(例如，此類股票由該個人出資的信託擁有和持有，並且該個人對該信託保留一定的權益或權力)，在沒有適用條約的情況下，通常將被視為繳納美國聯邦遺產税的美國所在地財產。因此，作為個人的非美國持有者可能需要對他們去世時直接或間接擁有的證券的全部或部分價值繳納美國聯邦遺產税。我們敦促非居民外國個人(或在美國聯邦遺產税中包括在此類個人的總遺產中的實體)的潛在投資者就持有證券可能產生的美國聯邦遺產税後果諮詢他們自己的税務顧問。
 
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配送計劃
(Br)出售證券的持有人及其任何繼承人，包括其質權人、受讓人或者其他利益繼承人，可以隨時在證券交易所在的證券交易所、市場或者交易設施上或者在私下協商的交易中出售、轉讓或者以其他方式處置其全部或者全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。賣出證券持有人在賣出證券時，可以使用下列任何一種或者多種方式：
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包銷發行；
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普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；
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經紀自營商試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人身份持有和轉售部分證券的大宗交易，以促進交易；
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經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；
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按照適用交易所規則進行的匯兑分配；
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私下協商的交易；
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賣空結算；
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在通過經紀自營商進行的交易中，與出售股東達成協議，以每種證券的約定價格出售一定數量的此類證券；
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通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的書面或結算；
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任何此類銷售方式的組合；或
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根據適用法律允許的任何其他方法。
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出售證券持有人還可以根據證券法下的規則第144條(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書附錄出售證券。
銷售證券持有人聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀交易商可以從賣出證券持有人(或者，如果任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者那裏)收取佣金或折扣，金額待協商，但如果是代理交易，則按照FINRA規則第2440條收取不超過慣例經紀佣金的佣金或折扣；如果是主交易，則按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。
賣出證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售證券的持有人也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書補充文件所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程補充文件轉售該等證券。
出售證券的證券持有人和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。我們要求出售證券持有人通知我們，它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券。我們將支付因證券登記而產生的一定費用和開支。
由於出售證券的證券持有人可能被視為證券法所指的“承銷商”，因此可能需要遵守證券法的招股説明書交付要求，包括其第172條規定。
 
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我們打算將本招股説明書附錄保持有效，直至證券(I)已根據證券法下的有效註冊聲明出售，(Ii)可以根據規則第144條出售，而不限制其數量或銷售方式，而不要求我們遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息要求的最早日期為止，我們打算將本招股説明書附錄保持有效，直到(I)已根據證券法下的有效註冊聲明出售證券，(Ii)可以根據規則第144條出售證券，而不要求我們遵守證券法第144條或任何其他類似效力的規則下的當前公開信息要求，(Iii)已停止未償還或(Iv)已在非公開交易中出售，而在該交易中，轉讓人在認股權證協議下的權利並未轉讓予該等證券的受讓人。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員不得在經銷開始之前，同時在法規M所界定的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售證券持有人將受制於《交易法》及其規則和條例的適用條款，包括可能限制出售證券持有人或任何其他人購買和出售普通股的時間的第M條。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書附錄的副本，並通知出售證券持有人需要在出售時或之前向每位購買者交付本招股説明書附錄的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。
 
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目錄​​​
 
在哪裏可以找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。這些文件也可以在我們的網站上訪問，網址是：http://ir.united.com.我們不會通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您也不應將其視為本説明書或隨附的招股説明書的一部分。信息也可以通過美國聯合航空控股公司，地址：233S.Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606，電話：(872)8254000。
通過引用合併某些文檔
SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的某些文件中的某些信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。通過引用併入，我們向您提供我們單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和所附招股説明書的一部分，除非通過引用併入的信息被包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中或在任何其他隨後提交的文件中的信息修改或取代，所述其他隨後提交的文件也通過引用被併入本文或其中。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。以下先前提交給SEC的文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，但被視為“提供”且未按照SEC規則存檔的任何文件或其中的一部分除外：
•
我們於2021年3月1日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；
​
•
我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2021年1月20日(不包括第(2.02)項)、2021年2月24日(不包括第(7.01)項)、2021年2月25日和2021年3月3日提交；以及
​
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我們於2018年9月5日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告。
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在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的普通股發售終止之前，我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有未來文件均以引用方式併入，但被視為“提供”且未按照證券交易委員會規則存檔的任何文件或其中部分除外。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的有關吾等的信息並不全面，應與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中通過引用方式併入或視為併入的文件中包含的信息一起閲讀。
如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供任何或所有通過引用合併或視為合併的文件的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物通過引用併入文件中。請致函聯合航空控股公司，地址：233S.Wacker Drive，芝加哥，伊利諾伊州，郵編：60606，注意：公司祕書，或致電(872)8254000。這些文件也可以在我們的網站上訪問，網址是：http://ir.united.com.本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股章程副刊或隨附的招股章程內，閣下不應將本網站所載資料視為本招股章程副刊或隨附的招股説明書的一部分。
法律事務
位於芝加哥、伊利諾伊州和得克薩斯州休斯頓的盛德律師事務所將為我們提供某些法律事務。
 
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目錄​
 
專家
UAL和United在截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中顯示的合併財務報表，包括其中所列的時間表，以及UAL截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其報告中，包括在本報告中，並通過引用併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及UAL在各自日期(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)作為會計和審計專家的授權，對財務報告進行內部控制的有效性，納入本文。
 
S-31
目錄
招股説明書
聯合航空控股公司
普通股
優先股
債務證券
債務證券擔保
存托股份
購股合同
購股單位
訂閲權限
認股權證
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聯合航空公司
債務證券
債務證券擔保
​
本招股説明書涵蓋的證券可能由聯合航空控股公司及其全資子公司聯合航空公司不時、一起或單獨出售。此外，出售招股説明書副刊中可能點名的證券持有人，可以不時以招股説明書副刊規定的金額發售其持有的證券。我們可以，也可以是任何出售證券的持有人，單獨或以任何組合的形式提供證券，直接出售給購買者，或通過將來指定的承銷商、交易商或代理人出售。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從任何出售證券的證券持有人出售證券中獲得任何收益。
我們將在本招股説明書附錄中説明任何證券發行的具體條款。在您決定投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及我們以引用方式併入的文件。
本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。
聯合航空控股公司的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)交易，代碼為“UAL”。
投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第2頁的“風險因素”。
​
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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本招股書日期為2020年11月17日。
目錄​​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
UAL股本説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
債務證券及擔保説明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
備貨合同和備貨單位説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
認購權説明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
通過引用合併某些文檔
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
關於本招股説明書
本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們或我們的某些證券持有人可以不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。每當我們，或在特定情況下，我們的證券持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要。有關完整信息，請參閲實際文檔。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指文件的副本已經歸檔，或將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔或合併，您可以按照以下“在哪裏可以找到更多信息”項下的説明獲取這些文件的副本。
在本招股説明書中，除文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指聯合航空控股公司及其子公司，包括聯合航空公司。
您應僅依賴本招股説明書或隨本招股説明書附帶的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用合併其中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書的分發和這些證券在某些司法管轄區的銷售可能受到法律的限制。持有本招股説明書的人士必須知悉並遵守任何此類限制。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。
 
1
目錄​​
 
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在您投資我們發行的證券之前，您應該仔細考慮所涉及的風險。因此，您應該慎重考慮：
•
本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息；
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與特定證券發行有關的招股説明書補充文件中包含或通過引用併入的信息；
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聯合航空控股公司和聯合航空公司最近一個會計年度的Form 10-K年度報告以及我們自最近的Form 10-K年度報告以來提交的任何Form 10-Q季度報告中描述的風險，這些風險均通過引用併入本招股説明書中；以及
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•
我們提交給證券交易委員會的其他文件中可能包含的或通過引用併入的其他風險和其他信息，包括與特定證券發行相關的任何招股説明書附錄中的風險和其他信息。
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本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的與本公司業務相關的風險的討論包含我們所意識到的重大風險。如果上述任何事件或發展實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書、隨附的招股説明書附錄以及通過引用合併或視為合併的文件包含“前瞻性陳述”，受1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港的約束。這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前對未來事件的信念和預期，可能會受到重大風險和不確定因素的影響。這些陳述涉及未來事件，包括我們未來的業績，以及管理層對未來的期望、信念、意圖、計劃或預測，其中一些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“尋求”、“未來”、“繼續”、“考慮”、“計劃”、“預測”、“將”“可能”、“應該”以及這些術語或類似術語的負面或其他變體，或通過討論戰略、計劃、機會或意圖。因此，實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。
可能導致實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述所表明的大不相同的因素包括：
•
持續的全球新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的持續時間和蔓延，以及任何其他疾病或類似公共衞生威脅的爆發，以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響；
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•
裁員對我們業務的影響；
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•
如果我們不能遵守MileagePlus融資協議中的條款，貸款人有能力加速MileagePlus債務、取消MileagePlus債務抵押品的抵押品贖回權或行使其他補救措施；
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•
根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)第4003(B)節設立的貸款計劃的最終借款條款，以及根據CARE法案通過工資支持計劃發放的贈款和本票的效果；
​
•
融資成本和可獲得性；
​
•
我們從固定債務中獲得的大量財務槓桿，以及尋求額外流動性和保持充足流動性的能力；
​
•
我們有能力遵守各種融資安排的條款；
​
 
2
目錄
 
•
我們利用淨營業虧損抵消未來應税收入的能力；
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•
新冠肺炎疫情對我們的戰略運營計劃造成的實質性破壞，以及我們長期執行戰略運營計劃的能力；
​
•
一般經濟狀況(包括利率、外幣匯率、投資或信貸市場狀況、原油價格、飛機燃料成本和相關市場的能源精煉能力)；
​
•
在全球開展業務的風險，包括可能影響我們在某些國家的運營的不穩定和政治事態發展；
​
•
旅行需求以及全球經濟和政治形勢對客户旅行模式的影響；
​
•
我們的產能決策和競爭對手的產能決策；
​
•
定價和需求方面的競爭壓力；
​
•
航油價格變動；
​
•
我們的飛機燃料供應中斷；
​
•
如果我們決定這樣做，我們能夠經濟高效地對衝飛機燃油價格上漲的風險；
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•
任何技術故障或網絡安全或重大數據泄露的影響；
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•
第三方服務提供商提供的服務中斷；
​
•
涉及我們的飛機或運營、我們的地區性航空公司的飛機或運營、我們的代碼共享合作伙伴或另一家航空公司的飛機或運營的不良事件可能帶來的聲譽或其他影響；
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•
我們吸引和留住客户的能力；
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•
任何恐怖襲擊、國際敵對行動或其他安全事件的影響，或對此類事件的恐懼；
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•
強制停飛我們機隊中的飛機；
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•
我們的地區網絡因新冠肺炎疫情或其他原因而中斷；
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•
監管、調查和法律程序以及法律合規風險的影響；
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•
我們對其他航空公司的投資取得成功，包括在世界其他地區，這涉及重大挑戰和風險，特別是考慮到新冠肺炎疫情的影響；
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•
行業整合或航空公司聯盟的變化；
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•
與我們有聯盟或合作關係的其他航空公司提供與該等航空公司的各自安排所設想的服務的能力；
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與我們飛機訂單的任何修改或終止相關的成本；
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•
我們供應商的飛機、部件或支持供應中斷；
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•
我們維持滿意勞資關係的能力以及與工會團體達成任何集體談判協議的結果；
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我們的勞工團體可能採取的任何行動對運營造成的任何中斷；
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•
人工成本；
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任何管理變動的影響；
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我們運營的主要機場的服務中斷或中斷時間延長；
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美國或外國政府立法、法規和其他行動(包括開放天空協議、環境法規和英國退出歐盟)；
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目錄
 
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航空業的季節性；
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天氣狀況；
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航空和其他保險的成本和可獲得性；
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我們實現無形資產和長期資產全部價值的能力；
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對我們的聲譽或品牌形象有任何影響；以及
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本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的定期文件中提到的“風險因素”中提到的因素。
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我們根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的規定作出這些聲明。由於前瞻性陳述受假設和不確定因素的影響，實際結果、表現或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。告誡您不要過度依賴此類聲明，這些聲明僅説明此類聲明發表之日的情況。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，或做出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
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目錄​​​
 
公司
聯合航空控股公司(UAL)是一家控股公司，其主要全資子公司是美國聯合航空公司(United Airlines，Inc.)，這是一家商業航空公司。
聯合航空和聯合航空都是特拉華州的一家公司。聯合航空公司和聯合航空公司的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥S.瓦克路233S.Wacker Drive，郵編：60606。
聯合航空和聯合航空的網站是www.united.com。本網站所載或與本網站相關的資料並未以參考方式併入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書的一部分。
出售證券持有人
我們可以登記本招股説明書涵蓋的證券，供招股説明書附錄中提到的任何賣出證券持有人重新要約和轉售。由於UAL和聯合航空都是知名的經驗豐富的發行人，正如證券法規則第3405條所定義的那樣，我們可以通過向SEC提交招股説明書補充文件，增加任何出售證券持有人對證券的二級銷售。我們可以登記這些證券，以允許出售證券的持有人在他們認為合適的時候轉售他們的證券。出售證券持有人可以隨時轉售其全部、部分或不轉售其證券。我們可以通過承銷商或招股説明書附錄中規定的其他分銷計劃登記出售這些證券。請參閲“分配計劃”。出售證券持有人還可以在不受證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部證券。除承銷費、折扣或佣金外，我們可以支付與出售證券持有人所擁有的證券登記有關的所有費用，這些費用將由出售證券持有人承擔。我們將向您提供一份招股説明書補充資料，註明出售證券持有人的名稱、登記和出售證券的金額以及出售證券持有人出售證券的任何其他條款。
收益使用情況
除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括償還債務、為我們的部分養老金負債提供資金以及我們的營運資金要求。除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從招股説明書附錄中點名的任何出售證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益。
 
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目錄​
 
UAL股本説明
以下對UAL股本的描述包括UAL修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款的摘要。以下對優先股條款的説明UAL可能會發布任何招股説明書附錄可能涉及的任何系列優先股的某些一般條款和規定。任何招股章程副刊所提供的優先股的特定條款，以及此等一般條款及條文適用於如此發售的任何系列優先股的範圍(如有)，將於與適用優先股有關的招股章程副刊內説明。適用的招股説明書附錄還可以聲明，本説明書中提出的任何條款都不適用於該系列優先股。對UAL股本的這一描述並不聲稱是完整的，受特拉華州的適用法律以及已經或將提交給證券交易委員會的UAL修訂和重述的公司註冊證書以及任何適用的指定證書的規定的約束和限制。
一般
UAL被授權發行最多1,000,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元(“UAL普通股”)。UAL亦獲授權發行250,000,000股無面值優先股(“優先股”)、一股A類試點MEC初級優先股，每股面值0.01美元(“A類試點MEC初級優先股”)，以及一股A類IAM初級優先股，每股面值0.01美元(“A類IAM初級優先股”)。
普通股
分紅
UAL普通股持有者將有權獲得UAL董事會(“董事會”)不時宣佈支付的股息。
清算
在UAL進行任何清算、解散或清盤時，在UAL普通股之前的所有證券，包括UAL優先股、MEC初級優先股試點股和IAM初級優先股的任何股份均已全額支付後，UAL普通股當時已發行股票的持有人將有權按比例獲得UAL剩餘資產，可供分配給其股東。(br}UAL普通股之前的所有證券，包括UAL優先股、試點MEC初級優先股和IAM初級優先股的任何股份均已全額支付，當時UAL普通股的流通股持有人將有權按比例獲得UAL可供分配給股東的剩餘資產。
投票權
UAL普通股的每股流通股持有人將有權在股東大會上就提交表決的每個事項投一票。在股東會議上，UAL普通股的股東與UAL的一級試點MEC初級優先股和二級IAM初級優先股的持有者一起就除董事選舉外的所有事項進行投票。除非UAL修訂和重述的公司註冊證書另有要求，否則每名董事應以該董事選舉所投的多數票的多數票選出。然而，如果截至UAL向SEC提交最終委託書之日前10天，董事提名人數超過了任何股東會議上待選舉的董事人數，則每名董事應以投票的多數票選出，並有權就董事選舉投票。UAL股本的持有者代表親自或委派代表出席會議並有權就此事投贊成票的大多數人的贊成票將被要求批准任何其他事項。
其他
UAL普通股不能轉換為或交換為任何其他類別或系列的股本。UAL普通股的持有者沒有認購或購買UAL額外證券的優先購買權或其他權利。UAL修訂和重述的公司註冊證書中沒有關於UAL普通股的償債基金條款或贖回條款。UAL股票
 
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目錄
 
普通股不受催繳或評估。根據特拉華州(UAL的註冊所在地)或伊利諾伊州(UAL的主要營業地點所在的州)的法律，持有者不承擔任何個人責任。董事會沒有分類。
UAL普通股受外資持股限制。參見以下“-UAL修訂和重新註冊證書中的外資所有權限制和某些反收購條款，以及適用於所有UAL股本的修訂和重新修訂的章程”。
優先股
優先股可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與證券附在一起或與之分開。
根據特拉華州法律及UAL經修訂及重述的公司註冊證書，董事會可通過決議案，無須股東批准，設立一個或多個優先股系列，釐定組成該系列的股份數目，以及釐定該系列的指定及權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，以及其資格、限制及限制。可能確立的這些權利、優惠、權力和限制可能會阻止試圖控制普遍定期救濟航空公司的企圖。
如果董事會批准根據本協議發行一系列優先股，將向美國證券交易委員會提交一份説明，該系列的條款將在招股説明書附錄中針對該系列進行説明，包括以下條款：
•
組成該系列的股份數量和該系列的獨特名稱；
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•
該系列股份的股息率、支付股息的條件和日期、累計股息的程度(如有)以及支付股息的相對優先權利(如有)；
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•
該系列的股份是否可贖回，如可贖回，則可贖回的一個或多個時間以及贖回時每股應支付的金額，該等金額可以但不必因贖回的時間和情況而有所不同；
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•
在UAL進行任何清盤、解散或清盤的情況下，就該系列股份應支付的金額，該金額可以(但不必)根據該訴訟的時間或情況以及支付該金額的相對優先權利(如有的話)而變化；
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•
任何有關該系列股份的償債基金的規定，或任何有關UAL贖回、購買或以其他方式報廢該系列股份的規定；
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•
將該系列股票交換或轉換為其他證券或財產的權利(如有)，以及交換或轉換的費率或依據、時間、方式和條件；
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•
除法律規定的表決權外，該系列股票持有人應享有的表決權(但除非法律要求或股東批准，否則UAL不得發行具有表決權的優先股，除非該優先股可轉換為UAL普通股，在這種情況下，該優先股可以在轉換後的基礎上與UAL普通股一起投票)；
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與該系列有關的任何其他條款、條件或規定，不得與UAL修訂和重述的公司註冊證書第四條第I部分或董事會據此通過的任何決議的規定相牴觸。
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一級試點MEC初級優先股
UAL目前持有一股已發行的二級飛行員MEC初級優先股，只能由國際航空公司飛行員協會(ALPA)的聯合航空飛行員總執行委員會(MEC)或為MEC的利益行事的正式授權代理持有，並且只能在UAL修訂和重述的公司註冊證書中規定的特定有限情況下轉讓。
 
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目錄
 
分紅
MEC二級優先股試點持有者無權獲得股息或其他分派，但以下“-清算”一節所述除外。
清算
在UAL進行任何清算、解散或清盤時，在所有在一級試點MEC初級優先股之前的證券(包括UAL優先股的任何股份)均已全額支付後，一級試點MEC初級優先股的持有人將有權獲得0.01美元的一級試點MEC初級優先股的股份，但該持有人無權獲得任何進一步付款。
投票權
領航MEC初級優先股股份持有人擁有以下投票權：
(A)在ALPA或其任何關聯公司不再僱用ALPA所代表的任何人(或ALPA合併或重組後的MEC繼任者)或UAL或其任何關聯公司與ALPA之間的集體談判協議已被修訂之前(“ALPA終止日期”)，ALPA不再有權任命一名董事進入董事會，領航MEC初級優先股的持有者有權(I)(一)在每屆股東年會上選舉一名董事進入董事會，任期至下一屆股東年會屆滿；(二)免去董事職務，不論是否有理由；(三)填補因死亡、辭職、取消資格、免職或者其他原因造成的董事空缺；以及(Ii)與UAL普通股持有人以及與UAL普通股一起投票的其他類別或系列股票的持有人作為一個類別一起投票，就提交UAL普通股持有人投票的所有事項進行投票(董事選舉除外)，除非法律另有要求。
(B)如要授權、生效或生效任何修訂、更改或廢除(包括因合併或合併操作而作出的任何修訂、更改或廢除)(包括任何修訂、更改或廢除)，而該等修訂、更改或廢除會對領航MEC次要優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響，則有必要獲得領航MEC初級優先股股份持有人的贊成票(作為獨立類別投票)。
贖回
UAL將以每股0.01美元的價格，在ALPA終止日期或任何據稱的轉讓時，自動贖回A類領航MEC初級優先股的股份，但UAL修訂和重述的公司註冊證書明確允許的除外。
排名
就UAL清算、解散或清盤時可分配的金額而言，C類試點MEC初級優先股被視為與IAM類初級優先股平價，並優先於UAL普通股。
IAM初級優先股類別
UAL目前有一股IAM初級優先股流通股，只能由國際機械師和航空航天工人協會(IAM)或為IAM的利益行事的正式授權代理持有，並且只能在UAL修訂和重述的公司證書中規定的某些有限情況下轉讓。
分紅
IAM初級優先股的持有者無權獲得股息或其他分配，除非在下面的“-清算”一節中所述。
 
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目錄
 
清算
在UAL進行任何清算、解散或清盤時，在所有在IAM初級優先股之前的證券(包括UAL優先股的任何股份)全額支付後，IAM初級優先股持有人將有權獲得0.01美元的IAM初級優先股股份，但該持有人無權獲得任何進一步付款。
投票權
IAM初級優先股股份持有人擁有以下投票權：
(A)在國際航空公司或其任何附屬公司不再有國際航空公司所代表的任何人(或通過合併或重組國際航空公司作為國際航空公司的繼任者)受僱於國際航空公司或其任何附屬公司，或國際航空公司與國際航空公司之間的某種書面協議不再規定國際航空公司有權任命一名董事進入董事會之前(“國際航空公司終止日”)，國際航空公司初級優先股的持有者有權(I)作為一個單獨的類別進行投票，(1)在該時間(“國際航空公司終止日”)之前，國際航空公司或其任何附屬公司或國際航空公司與國際航空公司之間的某一書面協議不再規定國際航空公司有權任命一名董事進入董事會。(一)在每屆股東年會上選舉一名董事進入董事會，任期至下一屆股東年會屆滿；(二)免去董事職務，不論是否有理由；(三)填補因死亡、辭職、取消資格、免職或者其他原因造成的董事空缺；以及(Ii)與UAL普通股持有人以及與UAL普通股一起投票的其他類別或系列股票的持有人作為一個類別一起投票，就提交UAL普通股持有人投票的所有事項進行投票(董事選舉除外)，除非法律另有要求。
(B)如要授權、生效或生效任何修訂、更改或廢除(包括因合併或合併操作而作出的任何修訂、更改或廢除)(包括因合併或合併操作而導致的任何修訂、更改或廢除)，而該等修訂、更改或廢除會對IAM初級優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響，則需要獲得IAM初級優先股類別股份持有人的贊成票。
贖回
除UAL修訂和重述的公司註冊證書明確允許的情況外，IAM初級優先股的股份將在IAM終止日期或任何據稱的轉讓時自動由UAL以每股0.01美元的價格贖回。
排名
就UAL清算、解散或清盤時可分配的金額而言，IAM初級優先股被視為與A類試點MEC初級優先股平價，並優先於UAL普通股。
適用於所有UAL股本的UAL修訂後的公司註冊證書和修訂後的章程中的外資持股限制和某些反收購條款
外資持股限制
UAL修訂和重述的公司註冊證書將所有不符合美國公民資格的人持有的股權證券股份總數限制為不超過UAL所有已發行股權證券投票權的24.9%。
未指定優先股
授權非指定優先股的能力使董事會有可能在歧視性的基礎上發行具有超級股息或其他特殊權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購UAL的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或者改變對UAL的控制或管理。
 
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目錄
 
股東大會、提名、提案提前通知要求
UAL修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能(I)由首席執行官和董事會主席召開，(Ii)由董事會召開，或(Iii)在符合UAL修訂和重述的章程中規定的某些要求的情況下，應一名或多名UAL記錄在案的股東的書面要求，為他們自己或代表他人連續召開，在該請求提交給聯合航空公司之日之前至少一年內，實益擁有聯合航空公司已發行普通股至少25%的“淨多倉”​(定義見聯合航空公司修訂和重述的章程)。
UAL修訂和重述的章程規定了除ALPA或IAM的提名或董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示作出的提名外，股東年會的股東提案和董事會董事選舉候選人提名的預先通知程序。(Br)UAL的修訂和重述章程規定了除ALPA或IAM的提名或董事會或董事會委員會的指示外的股東年度會議提案和董事會董事選舉候選人提名的提前通知程序。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向UAL提供某些信息。此外，空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的大多數董事投票填補，即使不到法定人數，除非UAL修訂和重述的公司註冊證書中另有規定。UAL經修訂和重述的附例容許行政總裁或主席或其指定人士主持會議，以通過舉行會議的規則和規例，而該等規則和規例在不遵守規則和規例的情況下，可能會禁止在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對UAL的控制權。
代理訪問
UAL修訂和重述的章程包含代理訪問權條款，允許滿足特定資格要求的股東或最多由20名股東組成的集團在UAL年度股東大會的代理材料中包括董事被提名人。根據這些代理訪問條款，允許的股東提名的最大數量是由UAL普通股持有人選出的董事會成員的2%或20%中的較大者。要有資格使用這些代理訪問條款，除其他要求外，此類股東(或集團)必須：
•
在提名通知日期前的三年內，連續持有UAL普通股流通股3%或以上，並持續持有UAL普通股流通股至少3%或以上，直至股東周年大會之日；
​
•
表示該股東(或集團)沒有為影響或改變UAL控制權的目的或效果收購或持有該等UAL普通股股份；以及
​
•
提供書面通知，要求在UAL的委託書材料中包括董事被提名人，並在不早於UAL上一年度股東大會委託書郵寄日期週年紀念日前120天的營業結束前向UAL提供其他必要的信息(如果即將召開的股東年會的日期在上一年度股東大會週年日之前或之後30天以上，則可進行調整)。( 請提供書面通知，要求在UAL的委託書材料中列入董事提名人選，並在不早於前150天的營業時間結束，不遲於上一年股東年會委託書郵寄日期前120天的營業結束向UAL提供其他所需信息)。
​
上述代理訪問權受UAL修訂和重述的章程中規定的額外資格、程序和披露要求的約束。
股東未經書面同意採取行動
根據特拉華州公司法第228條，要求在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動，均可在沒有事先通知和投票的情況下采取，如果列出所採取行動的書面同意或同意書由流通股持有人簽署，並在會議上授權或採取此類行動所需的最低票數，而所有有權就該行動進行表決的股票都出席並投票，除非UAL的同意或同意書已由流通股持有人簽署，該同意或同意書的最低票數不低於授權或採取此類行動所需的最低票數，而所有有權就該行動投票的股票均出席會議並進行表決，除非UAL的股票持有者在該會議上籤署了一份或多份書面同意書UAL修訂和重述的公司註冊證書規定，UAL股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，不得經股東書面同意。
 
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目錄​
 
債務證券及擔保説明
以下對債務證券和擔保條款的描述闡述了招股説明書附錄可能涉及的債務證券和擔保的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般條文可適用於該等債務證券及擔保的範圍(如有)，將在與該等債務證券及擔保有關的招股説明書副刊中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款的説明，必須參考與之相關的招股説明書附錄，並在適用的範圍內參閲以下説明。
UAL或美聯航可能會不時以一個或多個系列發行債務證券。債務證券將是適用發行人的一般義務。聯合航空公司或聯合航空公司發行的債務證券可以由另一家公司在有擔保或無擔保的優先或從屬基礎上提供全面和無條件的擔保。如果任何一系列債務證券將從屬於適用發行人已償還或可能產生的其他債務，從屬條款將在與次級債務證券有關的招股説明書附錄中載明。債務證券將在一家或多家吾等與招股説明書附錄中指定的一家或多家受託人之間的一份或多份契約下發行。UAL和美聯航預計使用的契約已經提交給證券交易委員會，並被列為註冊聲明的證物。以下對契約某些條款的討論僅為摘要，不應視為對契約條款和條款的完整描述。因此，下面的討論通過參考契約的規定，包括下面使用的某些術語的定義，對其整體進行了限定。
一般
債務證券將代表UAL或聯合航空的直接、無擔保、一般義務，並且：
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可以與其他非次級債務並列，也可以從屬於發行人已經或可能發生的其他債務；
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•
可分一個或多個系列發行，期限相同或不同；
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•
可以本金100%的價格發行，也可以溢價、折扣價發行；
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可以以掛號式或無記名形式以及有證書或無證書形式頒發；以及
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•
可由一張或多張以指定託管人的名義登記的全球票據代表，如果是這樣的話，該全球票據的實益權益將顯示在指定託管人及其參與者保存的記錄中，並將僅通過其保存的記錄進行轉移。
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我們可以認證和交付的債務證券本金總額不限。債務證券可以按發行人不時授權的一個或多個系列發行。您應參考適用的招股説明書補充文件，瞭解該招股説明書補充文件所涉及的系列債務證券的以下條款：
(1)此類債務證券發行人的身份；
(2)該系列的債務證券的形式和名稱(應將該特定系列的債務證券與任何其他系列的債務證券區分開來)；
(3)該系列債務證券的一個或多個價格；
(4)可根據契約認證和交付的該系列債務證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的債務證券除外，或作為該系列其他債務證券的交換或替代)；
(5)該系列債務證券的本金和溢價的一個或多個應付日期；
(6)該系列債務證券應計息(如果有)的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或確定該一個或多個利率的方法、利息(如果有)的產生日期、利息(如果有)的付息日期
 
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目錄
 
應付利息或確定該等日期的方法、確定應向其支付利息的持有人的記錄日期(如果是登記形式的證券)，如果不是12個30天的360天一年，則計算該利息的依據；
(7)除了受託人的公司信託辦事處(如屬登記形式的證券)或受託人的主要紐約辦事處(如屬無記名證券)(如屬無記名證券)外，該系列債務證券的本金、溢價及利息須予支付的一種或多於一種貨幣(如非美元)，或(如以電匯、郵遞或其他方式支付)支付該等債務證券的付款方法；{
(8)可由發行人選擇或以其他方式全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個價格、期限以及條款和條件；
(9)該系列的債務證券是以登記形式或不記名形式發行，還是兩者兼而有之；如須發行不記名形式的證券，則會否附貼息票、該系列的不記名形式的證券是否可交換為該系列的登記形式的證券，以及在何種情況下及在何處(如準許)進行任何該等交換；
(10)如果該系列的任何債務證券將作為無記名證券發行，或作為一種或多種代表該系列無記名證券的個別證券的全球證券發行，是否適用支付額外利息或贖回税款的某些規定；在以系列無記名形式的最終證券交換該臨時無記名證券之前的任何付息日，就該系列臨時無記名證券的任何部分支付的利息是否應就該臨時無記名證券為其賬户持有的部分支付給任何結算組織，在這種情況下，結算組織收到的任何該等利息支付將貸記給有權在該付息日獲得應付利息的人的條款和條件(包括任何證明要求)；以及
(11)發行人根據任何償債基金或類似規定或根據該等債務證券持有人的選擇贖回、購買或償還該系列債務證券的義務(如有的話)，以及根據該等義務全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券的價格、期限、條款和條件；
(12)該系列的債務證券可轉換為發行人或UAL普通股、優先股、其他債務證券或任何種類的UAL普通股、優先股、債務或其他證券的認股權證的條款(如有的話)，以及進行該等轉換或交換的條款及條件，包括初始轉換或兑換價或匯率、轉換或兑換期及任何其他附加條文；
(13)除$1,000或其任何整數倍的面額外，該系列的債務證券可發行的面額；
(14)如就該系列的債務證券而言，本金、溢價或利息的款額可參照指數或依據公式釐定，則釐定該等款額的方式；
(15)如果該系列債務證券的規定到期日的應付本金在該規定到期日之前的任何一個或多個日期仍無法確定，則就任何目的而言，在任何該等日期將被視為該本金的數額，包括在該規定到期日以外的任何到期日到期應付的本金，或將於該到期日以外的任何到期日到期應付的本金，或將於該到期日以外的任何到期日到期應付的本金
 
12
目錄
 
須視為截至任何該等日期(或在任何該等情況下，該被視為本金數額的釐定方式)，以及如有需要，以美元釐定等值金額的方式；
(16)對契約中涉及失效的條款的任何更改或增加；
(17)除全部本金外，該系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時應支付的部分或可在破產中證明的部分；
(18)作為一系列財產、資產、金錢、收益、證券或其他抵押品的債務證券的抵押品的轉讓、按揭、質押或轉讓的條款(如有的話)，包括經修訂的“1939年信託契約法令”(“信託契約法令”)的某些條文是否適用，以及對契約條文當時有效的任何相應更改；
(19)關於該系列債務證券的違約事件的任何增加或改變，以及受託人或該系列債務證券的持有人宣佈該系列債務證券到期和應付的本金、溢價和利息(如有的話)的權利的任何改變；
(20)如果該系列的債務證券應全部或部分以全球證券的形式發行，則該全球證券可以全部或部分以最終登記形式交換為該系列的其他個別債務證券的條款和條件(如有的話)、該等全球證券的託管人(如適用的招股説明書附錄中所界定的)，以及任何該等全球證券除了或取代該契據所指的傳説而須承擔的任何一個或多個傳説的形式；
(21)為該系列債務證券的目的，該系列債務證券的任何受託人、認證代理人、支付代理人、轉讓代理人或登記員，以及前述任何一項的任何辦事處或機構；
(22)契約中列出的契諾對該系列債務證券的適用性、該等契諾或相關定義的術語在適用於該系列債務證券的範圍內的任何更改，以及對適用於該系列債務證券的契諾的任何增補；
(23)就該系列債務證券支付本金、溢價和利息的任何擔保的形式和條款(如有的話)，關於該擔保的任何擔保人的身份，以及對契據條款的任何相應更改以及當時有效的；
(24)依據該契據對該系列債務證券的排序(如有的話)，以及對該契據當時有效的與排序居次有關的條文所作的任何更改或增補；
(25)關於不計息的系列債務證券，向受託人提交某些規定報告的日期；以及
(26)該系列債務證券的任何其他條款(該條款不應被契約條款禁止)。
除非適用的招股説明書補編另有規定，否則註冊形式的證券可以在其公司信託業務在美國主要管理的受託人辦公室或在曼哈頓、紐約市和紐約州曼哈頓市的受託人或受託人代理人進行公司代理業務的辦公室轉讓或交換，但受契約規定的限制限制，無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或政府費用除外。無記名證券只能通過交割的方式轉讓。有關無記名證券交換的規定將在招股説明書附錄中説明，該等無記名證券的相關條款將在招股説明書附錄中説明。
債務證券的發行人和註冊商都不需要(A)在緊接郵寄贖回通知前15天開始的期間內發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該系列的債務證券的贖回通知在郵寄當天結束，或(B)登記
 
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目錄
 
轉讓或交換任何選定、被贖回或被要求贖回的系列的債務證券，或將任何該等債務證券中被選定、被贖回或被要求贖回的部分全部轉讓或交換。
發行人支付給付款代理人或受託人的所有資金，用於支付任何債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，而這些本金、溢價(如果有)或利息在本金、溢價(如果有)或利息到期並應支付後兩年結束時仍無人認領，發行人將應發行人的要求向發行人償還，此後此類債務證券的持有人將只向發行人支付。
環球證券
一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。全球證券是一種債務證券，其金額相當於一個系列的所有未償還債務證券或其任何部分的本金總額，在任何一種情況下，都具有相同的條款，包括相同的原始發行日期、本金和利息的到期日期以及利率或確定利息的方法。全球證券將按照契約中規定的方式承載傳奇。全球證券將交存給或代表存託機構保管，有關此類債務證券的招股説明書附錄中將註明該存託機構的身份。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為保管人所代表的個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，但作為一個整體由保管人轉讓給保管人、由保管人指定給保管人或另一名保管人、由保管人或保管人的任何代名人轉讓給繼任保管人或該繼任保管人的任何代名人的除外。
關於一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款一般將適用於存託安排。
全球證券發行後，這種全球證券的託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將這種全球證券所代表的個別債務證券的本金金額貸記到在該託管人(“參與人”)有賬户的人的賬户中。該等賬户應由交易商或承銷商就該等債務證券指定，如該等債務證券由發行人直接或透過一個或多個代理人發售或出售，則由發行人或該等代理人指定。在全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與方或通過參與方持有實益權益的人。這種全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的記錄(關於參與者的利益)或參與者保存的記錄(關於參與者以外的個人的利益)上，這種所有權的轉讓將只通過保存的記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實物交割這類證券。這些限制和法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。
只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人或持有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)就該契約項下的所有目的而言，將被視為該全球證券所代表的個別債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，擁有全球證券實益權益的所有人將無權在其名下登記該等全球證券所代表的任何個別債務證券，不會收到或有權以最終形式收到任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為該契約下的所有者或持有人。
根據適用的招股説明書附錄中對無記名證券適用的限制(見下文“-以無記名形式發行證券的限制”)，由全球證券代表的單個債務證券的本金、溢價和利息將支付給作為此類全球證券的註冊所有者或持有人的存託機構或其指定人(視情況而定)。該等債務證券的發行人、受託人、任何付款代理人或登記員，以及發行人或受託人的任何代理人，均不對以下事項負任何責任或責任：
(1)記錄中與保管人、其指定人或任何參與人因全球證券中的實益權益或為維護、監督或審查與此類實益權益有關的任何記錄而支付的款項的任何方面；
 
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(2)向全球擔保中的實益權益所有人支付給保管人或其代名人的金額；或
(3)與保管人、其代名人或其參與者的行動和做法有關的任何其他事項。
發行人、受託人、此類債務證券的任何付款代理人或登記員、發行人或受託人的任何代理人均不對存託機構、其代名人或其任何參與者在確定全球證券的實益權益所有者方面的任何延誤負責，發行人和受託人在所有目的上均可最終依賴並將在依賴存託機構或其代名人的指示中受到保護。
我們預計，一系列債務證券的託管人或其代名人在收到代表任何此類債務證券的最終全球證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即向適用參與者的賬户支付與其各自在此類全球證券本金中的實益權益成比例的款項，如託管人或其代名人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像目前為客户賬户持有並以“街道名稱”註冊的證券一樣。這樣的付款將由這些參與者負責。擁有人在臨時全球擔保中的實益權益的支付本金、溢價或利息將受到適用的招股説明書附錄中所述的限制(見下文“-以無記名形式發行證券的限制”)。
系列債務證券的託管人隨時不願、不能或者沒有資格繼續擔任託管人的，發行人應當指定繼任託管人。如果發行人在90天內沒有指定繼任存託機構，發行人將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，發行人可隨時全權酌情決定不再持有以全球證券為代表的系列債務證券，並在此情況下將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券，但須受招股説明書附錄所述與該等債務證券有關的任何限制所規限。此外，如果某一全球證券所代表的一系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，且該全球證券的實益權益的持有人已向發行人和受託人遞交了一份通知，指出通過該託管機構繼續實施簿記系統不再符合實益權益持有人的最佳利益，則該全球證券可交換為該系列的個別債務證券，其金額不少於該全球證券的未償還本金總額的多數。
無記名證券發行限制
一系列債務證券可發行為登記形式的證券(將在登記官為該等債務證券備存的登記冊上登記本金和利息)或無記名證券(只能通過交付轉讓)。如果此類債務證券可作為無記名證券發行，適用的招股説明書附錄將説明適用於此類債務證券的某些特殊限制和注意事項。
某些公約
如果發行了債務證券，則作為對特定系列債務證券的補充，該契約將包含某些使該系列債務證券持有人受益的契諾，除非招股説明書附錄中另有説明，否則只要該系列債務證券中有任何未償還的債務證券，這些契諾都將適用(除非被放棄或修訂)。公約的具體條款及其摘要將在與該系列債務證券有關的招股説明書附錄中列出。
下屬
系列債務證券及其任何擔保可以從屬於優先債務(如適用的招股説明書附錄中所定義)，我們稱之為次級債務證券。
 
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在招股説明書附錄中規定的範圍內。在任何債務證券的發行人透過該發行人的附屬公司進行業務的範圍內，該等債務證券(不論是否附屬債務證券)的持有人在結構上將從屬於該等附屬公司的債權人，但如該附屬公司是該系列債務證券的擔保人，則屬例外。
默認事件
對於任何一系列債務證券，以下每一項都構成契約項下的違約事件：
(1)在到期、加速、贖回或其他情況下，對該系列債務證券的本金或溢價(如有)的任何支付違約；
(2)該系列債務證券到期應付時未支付利息，且持續30天；
(3)通知後60天內未遵守適用於該系列債務證券的任何契諾或協議(上文第(1)款或第(2)款提及的除外)或與該系列債務證券相關的契約或補充契約；或
(四)影響發行人的某些破產、資不抵債或者重組事項。
招股説明書附錄可以省略、修改或增加上述違約事件。
上文第(3)款下的違約不會構成任何系列債務證券的違約事件，除非受託人通知發行人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，並將違約通知發行人和受託人，且發行人在收到上述通知後未在上文第(3)款規定的時間內糾正此類違約。
如果特定系列債務證券發生並持續發生任何違約事件(與發行人的某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以通知發行人(如果該通知是由持有人發出的，則通知受託人)，可聲明該系列未償還債務證券的本金金額(或在原始發行貼現債務證券的情況下，條款中規定的部分)，以及該系列所有債務證券的應計和未付利息，這些債務證券將立即到期和支付。如發生與發行人有關的某些破產、無力償債或重組事件，該系列所有債務證券的本金(或如屬原來發行的貼現債務證券，則為其條款所指明的部分)及應累算利息，將自動成為並立即到期支付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他作為。
(Br)當時未清償的任何系列債務證券的過半數本金總額的持有人，可借通知該債權證下的受託人，免除該系列債務證券在該契據下的任何現有失責或違約事件及其後果，但以下情況除外：(I)該系列債務證券的本金(如屬原來發行的貼現債務證券，則為該系列債務證券條款所指明的部分)、溢價(如有的話)以及該系列債務證券的應計及未付利息未能支付，(Ii)因未能在根據契據條款被要求時贖回或購買該系列的任何債務證券而導致的失責；或。(Iii)就未經受影響系列的每名持有人同意而不能根據該契據修訂的條文而發生的失責。
除契據中關於受託人責任的條文另有規定外，如失責事件發生並持續，受託人並無義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契據或債務證券下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的彌償或保證，則屬例外。除受託人獲彌償的條文另有規定外，持有任何系列未償還債務證券本金總額最少過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券可得的補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。
 
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但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸、受託人認為不適當地損害了該系列債務證券的任何其他持有人的權利或將使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權根據其全權酌情決定權就採取或不採取該行動所造成的一切損失和費用獲得令其滿意的賠償。
除非強制執行任何系列債務證券到期時的本金(或對於原始發行的貼現債務證券，其條款中規定的部分)、溢價(如果有的話)以及應計和未付利息的支付權利，否則該系列債務證券的持有人無權就該債券或債務證券尋求任何補救措施，除非：
•
該持有人此前已就該系列債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知；
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•
持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有者已向受託人提出書面請求，要求採取此類補救措施；
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•
該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償；
​
•
受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內未履行請求；
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•
在該60天期限內，該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託人提供與請求不符的指示。
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然而，此類限制不適用於該系列債務證券的持有人為在該債務證券所規定的適用到期日或之後強制償付本金(或對於原始發行的貼現債務證券，則為其條款中規定的部分)、溢價(如有)或該債務證券的應計利息和未付利息而提起的訴訟，該訴訟不適用於該系列債務證券的持有人為強制執行該債務證券的本金(或在其條款中規定的部分)、溢價(如有)或該債務證券的應計未付利息而提起的訴訟。
契約規定，如果關於任何系列債務證券的違約發生並仍在繼續，並且如果受託人的信託官員實際上知道這一情況，受託人必須在違約發生後90天內將違約通知郵寄給該系列的每個持有人。除非該系列的任何債務證券的本金(或如屬原來發行的貼現債務證券，則為其條款所指明的部分)、保費(如有的話)以及該系列債務證券的累算及未付利息在該款額到期須予支付時未予支付，否則如受託人的信託人員委員會真誠地裁定扣發通知符合持有人的利益，則受託人可不予發出通知。
該契約要求一系列未償還債務證券的發行人在每個財政年度結束後120天內向受託人提交該契約所界定的高級人員證書，説明該等高級人員是否知道在該期間發生的該系列債務證券的任何違約，如果知道，則描述該違約、其狀況以及發行人正在或擬就此採取或擬採取的行動。(br}該契約要求發行人在每個財政年度結束後120天內向受託人提交該契約所界定的高級人員證書，説明該高級人員是否知道該系列債務證券在該期間發生了違約，如果知道，則描述該違約、其狀況以及發行人正在或擬就此採取或擬採取的行動。
街名和其他間接持有人應諮詢其銀行和經紀人，瞭解有關在違約時發出通知或採取其他行動的要求。
修改和豁免
適用於任何系列債務證券或該系列任何其他條款的契約，經持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人同意，可由適用的發行人、任何適用的擔保人和受託人作出修改和修訂。
未經受影響債務證券的每個持有人同意，不得進行此類修改或修改：
•
變更持有人必須同意修改的適用系列未償債務證券本金的百分比；
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•
降低此類債務證券的本金、溢價(如有)或利息，或延長規定的到期日或付息期；
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•
使該債務擔保以不同於該債務擔保中規定的貨幣或證券支付；
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•
做出任何變更，對該持有人要求適用發行人根據債券條款購買此類債務證券的權利造成不利影響；
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•
損害該持有人提起訴訟以強制執行與此類債務證券有關的任何付款的權利；
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•
對於任何次級債務擔保或附屬於其的息票，對契約中與次級債務有關的條款進行任何更改，從而對該持有人在此類條款下的權利產生不利影響；
​
•
除以下或按照擔保規定的“-契約的清償和清償；失效”項下的規定外，免除此類債務證券的任何擔保人在擔保項下的任何義務，或對適用的擔保作出任何將對其持有人造成不利影響的變更；或
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•
更改與免除一系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的違約有關的規定、提起訴訟強制執行該等付款的權利或與本句子所述的修改或修訂有關的規定。
​
無需通知任何持有人或未經任何持有人同意，一系列債務證券的適用發行人和擔保人以及受託人可以出於以下一個或多個目的修改契約，如同其適用於該系列或該系列的任何其他條款：
•
根據契約中關於資產合併、合併和出售的規定，以及該繼承人對該發行人在該契約和債務證券中的契諾、協議和義務的承擔，證明另一人繼承該發行人；
​
•
放棄賦予該發行人的任何權利或權力，在該等契諾中加入保護該系列債務證券持有人的進一步契諾、限制、條件或規定，並使就任何該等附加契諾、限制、條件或規定而發生的失責，或就任何該等額外的契諾、限制、條件或條文而發生的失責或失責事件，根據該契諾就該系列而定為失責或失責事件；但就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等補充契據可規定在失責後有一段寬限期，該寬限期可較在其他失責情況下所容許的寬限期為短或長，可規定在該失責時立即強制執行，可限制受託人在該失責時可獲得的補救，或可限制任何系列債務證券的過半數本金總額的持有人放棄該失責的權利；
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•
消除任何含糊之處，或更正或補充契約、任何補充契約、董事會決議或高級人員證書或任何債務證券中可能有缺陷或與其中包含的任何其他條款不一致的任何條款；
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將任何財產轉讓、轉讓、抵押或質押給受託人或與受託人一起轉讓，或就契約項下出現的事項或問題作出不會對該系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的其他規定；
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•
以允許根據當時有效的《信託契約法》對契約或任何補充契約進行資格的方式修改或修改契約；
​
•
增加或更改契約的任何條款，以規定無記名債務證券可以在本金方面進行登記，改變或取消對無記名債務證券的本金、溢價或利息支付的任何限制，允許以登記形式的證券交換無記名形式的證券，或允許或便利以無證書形式發行該系列的債務證券，但任何此類行動不得對債務證券或任何系列債券的持有人的利益造成不利影響
​
 
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•
(如屬次級債務證券)對該契據或任何與次要債務有關的補充契據、董事會決議或高級人員證明書的條文作出任何更改，而該等更改會限制或終止根據該等條文可給予任何優先債權持有人的利益，但須符合該優先債權條款所規定的任何同意；
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•
為債務證券增加擔保或為債務證券提供擔保；
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•
做出不會對該系列債務證券的任何持有人的權利造成不利影響的任何變更；
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•
就一個或多個系列的債務證券由繼任人或獨立受託人接受委任提供證據和作出規定，並按需要增補或更改契據的任何條文，以規定或便利多於一名受託人對該契據的管理；或
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•
確定任何系列的債務證券和優惠券的形式或條款，如上文“-​總則”所述。
​
UAL、聯合航空和受託人可以不經任何持有人通知或同意而修改該契約，以增加、更改或刪除該契約的任何條款，只要該契約不允許的任何此類添加、更改或刪除：(A)既不適用於籤立該補充契約時尚未履行並有權享受該條款利益的任何系列的債務擔保，也不修改任何此類債務擔保的持有人對該條款的權利，或者(B)僅在以下情況下生效：(A)不適用於在籤立該補充契約時尚未履行的任何系列的債務擔保，也不適用於該條款的利益，也不修改任何此類債務擔保的持有人對該條款的權利，或者(B)只有在以下情況下才生效
資產合併和出售
該契約規定，任何未償還系列債務證券的發行人不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非除其他事項外：(A)由此產生的、尚存的或受讓人是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，該人(如果不是該發行人)通過補充契約明確承擔發行人在適用的債務證券項下的所有義務(B)該發行人根據該契據發行的任何系列債務證券的任何違約事件均不會發生，亦不會繼續發生；及。(C)該發行人須已向受託人提供高級人員證明書及大律師意見，以確認該交易已遵從該契據。在這種情況下，發行人一旦承擔了發行人的義務，除某些例外情況外，該發行人應解除契約項下的所有義務。
義齒滿意和解除；失敗
除非招股説明書附錄另有規定，否則在下列情況下，該契約對任何一系列債務證券不再具有任何進一步效力：(1)如果(A)發行人已將該系列債務證券全部交付受託人註銷(某些有限的例外情況除外)，或(B)所有此前未交付受託人註銷的該系列債務證券和息票均已到期並應支付，按其條款，須在一年內於其述明到期日到期並須予支付，或須根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，以供受託人以發行人的名義及自費發出贖回通知；及(2)發行人須已向受託人繳存一筆作為信託基金的款項，以支付和清償該等債務證券的全部債項，而該等債務證券迄今並未交付受託人註銷，並足以支付本金(及溢價(如有的話)及利息(如有的話))至該等存放日期(如屬到期並須支付的債務證券)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止。
此外，發行人應擁有“法律失效選擇權”​(根據該選擇權，發行人可就某一系列的債務證券終止其在該債務證券項下的所有義務以及與該債務證券有關的契約)和“契約失效選擇權”(根據該選擇權，發行人可就某一系列的債務證券終止其根據與該等債務證券有關的某些特定契諾就該等債務證券承擔的義務)。 此外，發行人應擁有“法律失效選擇權”(根據該選擇權，發行人可就某一特定系列的債務證券終止其在該等債務證券下的所有義務以及與該等債務證券有關的契約)。如果對一系列債務證券行使法律無效選擇權，則支付
 
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此類債務證券可能不會因為違約事件而加速。如就一系列債務證券行使契約失效選擇權，則不得因與指定契約有關的違約事件而加速支付該等債務證券。
適用的招股説明書附錄將説明發行人為行使其失效選擇權必須遵循的程序。
關於受託人
契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人將行使該契據賦予受託人的權利和權力，並在行使該契據時所使用的謹慎程度和技巧，與審慎人士在有關情況下在處理其本身事務時所會行使或使用的程度相同。
通過引用併入其中的《信託契約法》的契約和條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為發行人的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款或將其就任何此類債權作為擔保或其他方式收到的某些財產變現的權利。受託人被允許與任何發行人或其任何關聯公司進行其他交易；但是，如果它獲得了任何衝突的利益(如契約或信託契約法中所定義的)，它必須消除這種衝突或辭職。
治國理政
該契約受紐約州法律管轄，債務證券也將受紐約州法律管轄。
 
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存托股份説明
以下存托股份的某些條款摘要並不聲稱是完整的，而是受將提交給證券交易委員會的與發行該存托股份相關的存託協議的條款所約束，並通過參考該協議的全部條款而受其限制。(br}以下存托股份的某些條款摘要並不完整，並受存托股份發行將提交給證券交易委員會的存託協議的全部條款的約束。
UAL可以提供部分優先股，而不是全部優先股。如果UAL決定發行部分優先股，它將發行存托股份收據。每一股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分，招股説明書附錄將指明這一部分。以存托股份為代表的優先股股票將根據UAL與UAL之間的存託協議存入，存託機構是符合某些要求並由UAL選定的銀行或信託公司。託管人將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。存托股份的每個所有者將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發行條款分配給購買優先股零碎股份的人士。
我們已經彙總了存款協議和存託憑證的精選條款，但摘要是根據存款協議和存託憑證的規定進行限定的。任何存托股份系列的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中註明了這一點，任何此類系列的條款都可能與下列條款有所不同。
分紅
存託機構將按照在相關記錄日期持有的存托股份數量的比例，將其收到的有關優先股的所有現金股利或其他現金分配分配給與該優先股相關的存托股份的記錄持有人。可供分配的金額將減去託管人或UAL因税收而扣留的任何金額。
非現金分配的，存託機構將按照登記日存托股數的比例，將其收到的證券或者財產分配給存托股份登記持有人，但存託機構認定不可行的除外。在這種情況下，保管人可以通過其認為公平和可行的方法進行分配。一種可能的方法是由保管人出售證券或財產，然後按照現金分配的規定分配出售所得的淨收益。
退股
在存託機構交出代表任何數量的完整股份的存託憑證後，除非相關存托股份先前已被贖回，否則存託憑證證明的存托股份持有人將有權獲得交付相關係列優先股的完整股份數量以及該等存托股份所涉及的所有金錢和其他財產(如有)。然而，一旦進行了這樣的交換，優先股此後就不能再存入，以換取存托股份。存托股份的持有者將有權根據適用的招股説明書附錄中規定的基礎，獲得相關係列優先股的全部股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過相關係列優先股的整體股數，存託機構將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份的數量超出部分，但條件是存託機構不會出具任何證明存托股份為零碎股份的憑證。
存托股份贖回
每當UAL贖回優先股時，存託機構將贖回相當於如此贖回的優先股的相同數量的存托股份。如果要贖回的存托股份少於全部，將按抽籤、按比例或由存託人決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。
 
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標的股份投票
在收到任何系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人行使以其存托股份為基礎的優先股股票數量所代表的投票權。託管人將在實際可行的範圍內，根據此類指示投票表決作為此類存托股份基礎的優先股的全部股份數量。UAL將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。如果託管機構沒有收到存托股份持有人關於此類優先股股份的具體指示，它將對此類優先股股份投棄權票。
存款協議的修改和終止
證明存托股份的存託憑證形式和適用的存託協議的任何條款可隨時由UAL與存託機構之間的協議修改。經託管人同意，UAL可以隨時以其希望的任何方式修改存款協議。然而，如果修正案會對現有存托股份持有人的權利產生實質性的不利影響，修正案將需要得到當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准。
符合以下條件的，UAL或託管人可以終止存款協議：
•
已贖回所有已發行存托股份；或
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•
與我們的清算、解散或清盤相關的適用系列優先股股票的最終分派已向存託憑證持有人進行。
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託管人辭職和撤職
託管人可隨時向UAL遞交其選擇辭職的通知。UAL可以隨時移除託管機構。任何辭職或免職將在任命繼任託管人並接受該任命後生效。
託管費用
UAL將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。UAL將支付每個存託機構與首次存入任何系列優先股股份、首次發行存托股份、贖回或交換該等優先股股份以及存托股份持有人提取該等優先股股份有關的所有費用。存托股份的持有者將被要求支付任何其他轉讓税和政府費用。
通知
每個託管人將向適用的存托股份持有人轉發UAL交付給該託管人的所有通知、報告和通信，UAL需要向優先股持有者提供這些通知、報告和通信。
責任限制
存款協議包含將UAL的責任和託管人對存托股份持有人的責任限制的條款。在提起或抗辯任何與存托股份持有人的權利有關的法律程序之前，存託公司和UAL都有權從存托股份持有人那裏獲得賠償。UAL或任何託管機構可依賴律師或會計師的書面建議，或由提交優先股供存入的人、存托股份持有人或UAL或其認為有能力的其他人提供的信息，以及UAL或他們認為真實的文件。
 
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備貨合同和備貨單位説明
以下股票購買合同和股票購買單位的某些條款摘要並不聲稱是完整的，而是受股票購買合同或股票購買單位(如果適用)的條款的約束，並通過參考這些條款完全合格，這些條款將提交給證券交易委員會(SEC)，與此類證券的發售相關。
UAL可以簽發股票購買合同，包括要求持股人向其購買的合同，以及有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的UAL普通股或優先股的合同，我們在本招股説明書中將其稱為“股票購買合同”。UAL普通股或優先股的每股價格和UAL普通股或優先股的股票數量可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和我們的債務證券、優先股或第三方(包括美國國庫證券)的認股權證或債務義務組成的單位的一部分發行，以確保持有者根據股票購買合同購買UAL普通股或優先股的義務，我們在這裏將這些單位稱為“股票購買單位”。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務，在某些情況下，我們可以在向持有人發放任何擔保其在原始股票購買合同下的義務的抵押品時，將新發行的預付股票購買合同交付給該持有人。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種程度上退款。
適用的招股説明書附錄將描述股票購買合同或股票購買單位的條款，如果適用，還將説明預付股票購買合同的條款。招股説明書附錄中的描述不一定完整，將參考與股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同，以及(如果適用)抵押品或存託安排，這些合同將在UAL每次發佈股票購買合同或股票購買單位時提交給證券交易委員會。適用於股票購買單位和股票購買合同的實質性美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。
 
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認購權説明
以下關於認購權某些條款的摘要並不完整，它受證明認購權的證書條款的約束，並通過參考該證書的全部條款對其進行限定，該證書將向SEC提交與提供此類認購權相關的條款。
一般
UAL可以發行認購權購買UAL普通股、優先股、存托股份或認股權證，以購買UAL普通股、優先股或存托股份。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。關於向UAL股東進行的任何認購權發行，UAL可能會與一家或多家承銷商達成備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買在認購權發售後仍未獲得認購的任何已發行證券。關於向UAL的股東發行認購權，UAL將在UAL為獲得認購權而設定的創紀錄日期向其股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的以下認購權條款：
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此類認購權的名稱；
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•
可行使認購權的證券；
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此類認購權的行使價；
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向每位股東發行此類認購權的數量；
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•
此類認購權可轉讓的程度；
​
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行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利的到期日期(視延期而定)；
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此類認購權包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；
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•
如果適用，我們可能簽訂的與認購權發售相關的任何備用承銷或其他購買安排的實質性條款；以及
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•
此類認購權的任何其他條款，包括與交換和行使此類認購權有關的條款、程序和限制。
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行使認購權
每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買UAL普通股、優先股、存托股份、認股權證或其任何組合的股份，行使價均應在與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中闡明或可如招股説明書附錄中所述確定。招股説明書副刊規定的認購權，可以隨時行使，直至招股説明書副刊規定的截止日期收盤為止。到期日營業結束後，所有未行使的認購權將失效。
認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。在收到付款和認購權證書在認購權代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和籤立後，UAL將在可行的情況下儘快提交行使該等權利時可購買的UAL普通股、優先股、存托股份或認股權證的股份。UAL可以決定直接向股東以外的人、向或通過代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的已發行證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中規定的備用承銷安排。
 
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認股權證説明
以下認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受將提交給證券交易委員會的與該等認股權證的發行相關的權證協議條款的約束，並受其全部條款的限制。
一般
UAL可以發行認股權證購買債務證券、UAL普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的債務證券、UAL普通股或優先股一起發行，也可以與任何此類發行的證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據UAL與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為UAL與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係，或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。
債權證
有關某一期債權證的招股説明書副刊將説明該等債權證的條款，包括：(A)該等債權證的名稱；(B)該等債權證的發行價(如有的話)；(C)該等債權證的總數；(D)在行使該等債權證時可購買的債務證券的名稱及條款；(E)如適用，發行該等債權證的債務證券的名稱及條款，以及與每項該等債務證券一同發行的該等債務證券的數目；。(F)如適用，該等債權證及與該等債務證券一起發行的任何債務證券可分別轉讓的日期；。(G)在行使債權證時可購買的債務證券的本金額，以及行使時可購買該等本金的債務證券的價格(價格可以現金、證券或其他財產支付)。(H)行使該等債權證的權利開始的日期及該等權利屆滿的日期；。(I)如適用，該等債權證可同時行使的最低或最高款額；。(J)該等債權證所代表的債權證或行使該等債權證而發行的債務證券，將會以記名或不記名形式發行；。(K)有關簿記程序的資料(如有的話)；。(L)應付發行價(如有)及行使價的貨幣或貨幣單位；。(M)該等債權證(如有)的反攤薄條款；。(N)適用於該等債權證的贖回或催繳條款(如有)；及。(O)該等債權證的任何額外條款，包括與交換及行使該等債權證有關的條款、程序及限制。
認股權證
與任何特定發行的UAL普通權證或優先股權證有關的招股説明書副刊將説明該等認股權證的條款，包括：(A)該等認股權證的名稱；(B)該等認股權證的發行價(如有的話)；(C)該等認股權證的總數；(D)在行使該等認股權證時可購買的UAL普通股或優先股的名稱及條款；(E)如適用，發行該等認股權證的發售證券的名稱及條款，以及與每項該等發售的證券一同發行的該等認股權證的數目；。(F)如適用，該等認股權證及與該等認股權證發行的任何發售證券可分別轉讓的日期；。(G)在行使認股權證時可購買的UAL普通股或優先股的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；。(H)行使該等認股權證的權利的日期。(I)如適用，可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高金額；。(J)須支付發行價(如有的話)及行使價格的貨幣或貨幣單位；。(K)該等認股權證(如有的話)的反攤薄條文；。(L)適用於該等認股權證的贖回或催繳條文(如有的話)；及。(M)該等認股權證的任何額外條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
 
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配送計劃
我們和任何出售證券持有人可以通過多種方式，在一次或多次交易中，以出售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格、出售時確定的不同價格或協商價格，發售和出售本招股説明書涵蓋的證券：
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通過代理；
​
•
向承銷商或通過承銷商；
​
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通過經紀人或經銷商；
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我們或任何證券持有人直接向買方出售，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序；或
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•
通過任何這些銷售方式的組合。
​
註冊本招股説明書涵蓋的證券並不意味着一定會發行或出售這些證券。
在進行銷售時，我們聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀-交易商交易可能包括：
•
經紀自營商根據本招股説明書以本金方式買入證券，並由經紀自營商代為轉售證券；
​
•
普通經紀業務；或
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•
經紀自營商招攬買家的交易。
​
此外，我們和任何出售證券持有人可以私下交易或根據證券法第2144條出售本招股説明書涵蓋的任何證券，而不是根據本招股説明書。
在出售本招股説明書涵蓋的證券時，經紀自營商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得佣金或其他補償。經紀自營商還可以從他們作為代理人或作為委託人出售給他們的證券的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對某一特定經紀交易商的賠償可能超過慣例佣金，或數額待議。對於任何承銷發行，承銷商可以從我們或其代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。任何參與證券分銷的承銷商、經紀交易商、代理人或代表我們行事的其他人士可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們出售證券的任何利潤以及任何該等承銷商、經紀交易商代理人或其他人士獲得的任何折扣、佣金或優惠可能被視為根據證券法承銷折扣和佣金。
關於本招股説明書所涵蓋證券的分銷或其他方面，我們或任何出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其與我們或任何出售股東的頭寸的過程中賣空我們的證券。我們或任何出售股票的股東也可以賣空證券，並交割本招股説明書提供的證券，以平倉我們的空頭頭寸。吾等或任何出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售經補充或修訂以反映該交易的證券。吾等或任何出售證券持有人亦可不時根據吾等與經紀商的客户協議中的保證金條款質押我們的證券。在我們違約時，經紀商可以根據本招股説明書不時提供和出售該等質押證券，並對其進行補充或修訂以反映此類交易。
 
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在本招股説明書所涵蓋證券的特定要約發出時，如有需要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的名稱或名稱，構成吾等補償的任何折扣、佣金、優惠和其他項目，以及允許或變現或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。該招股説明書補充，如有必要，將向證券交易委員會提交本招股説明書所屬的註冊説明書的生效後修正案，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的額外信息的披露。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或特許經紀自營商銷售。此外，在一些州，證券可能不會出售，除非它們已經在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
我們可能會邀請您直接購買。購買證券的報價也可能由我們不時指定的代理商徵集。與本招股説明書所涉及的證券要約或出售有關的任何此類代理將在適用的招股説明書附錄中列出，吾等應支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將以合理的最大努力行事。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的如此提供和出售的證券的承銷商。
UAL可能會按照適用的招股説明書附錄中描述的條款向現有交易市場發售其股權證券。可能參與任何場內發行的承銷商、交易商和代理人將在與之相關的招股説明書附錄中説明。
證券也可由一家或多家公司(“再營銷公司”)作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買證券時根據其條款贖回或償還，或在其他情況下與購買時的再營銷相關地提供和出售(如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被認為是證券法中定義的與其所註明的證券相關的承銷商。
如果適用的招股説明書附錄中有此規定，我們可以授權代理人、交易商或承銷商按照適用的招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，以適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們徵集證券，延遲交付合同規定在適用的招股説明書附錄中規定的一個或多個日期付款和交付。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書附錄中所列條件的約束。在適用的招股説明書附錄中指明的佣金將支付給根據我們接受的延遲交付合同招攬證券的承銷商和代理人。
對於承銷發行，我們和任何出售股票的股東都將與一家或多家承銷商簽署承銷協議。除非在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該承銷協議將規定承銷商的義務受某些先決條件的約束，並且如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有承保證券。吾等或任何出售證券持有人可向承銷商授予選擇權，可按修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄所載的公開發行價減去任何承銷折扣，購買額外的證券。如果吾等或任何出售證券持有人授予任何此類選擇權，該選擇權的條款將在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中闡明。
根據與我們簽訂的相關協議，承銷商、代理人、經紀人或交易商可能有權要求我們或任何出售證券持有人賠償某些民事責任，包括因對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或在本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修訂、或本招股説明書構成的註冊説明書中的任何遺漏或據稱遺漏陳述重大事實而產生的責任，或承銷商支付的費用。
 
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在哪裏可以找到更多信息
UAL和聯合航空根據交易法向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息，UAL向SEC提交委託書。
SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交報告。該站點地址為http://www.sec.gov.
我們已向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，其中包括本招股説明書，並註冊了我們根據本招股説明書可能提供的證券。註冊聲明，包括展品和時間表，包含關於我們和所提供的證券的其他相關信息。
通過引用合併某些文檔
SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，但被後續合併的文件或直接包含在本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息所取代的任何信息除外。
本招股説明書通過引用併入了我們之前向SEC提交的下列文件(不包括根據《交易法》已“提供”但未“提交”的任何信息)以及未隨本招股説明書一起提交的文件。它們包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。
UAL和聯合航空的合併申請
​ ​
日期字段
​
截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告(包括UAL於2020年4月9日提交給證券交易委員會的最終委託書附表14A中通過引用具體併入此類Form 10-K年度報告的部分) ​ ​  
 
 
2020年2月25日 		​
截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告
​ ​
2020年5月4日
​
截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告
​ ​
2020年7月22日
​
截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告
​ ​
2020年10月15日
​
Form 8-K當前報告
​ ​
2020年3月12日
​
Form 8-K當前報告
​ ​
2020年3月26日
​
Form 8-K當前報告
​ ​
2020年4月13日
​
Form 8-K當前報告
​ ​
2020年4月21日
​
Form 8-K當前報告
​ ​
2020年4月23日
​
Form 8-K當前報告
​ ​
2020年4月24日
​
Form 8-K當前報告
​ ​
2020年5月6日
​
當前報表8-K/A
​ ​
2020年5月6日
​
Form 8-K當前報告
​ ​
2020年5月8日
​
當前8-K報表(第5.02項)
​ ​
2020年5月12日
​
當前報表8-K/A
​ ​
2020年5月22日
​
Form 8-K當前報告
​ ​
2020年6月2日
​
當前報表8-K(第8.01和9.01項)
​ ​
2020年6月15日
​
當前報表8-K(第1.01和9.01項)
​ ​
2020年6月15日
​
當前報表8-K/A
​ ​
2020年6月15日
​
Form 8-K當前報告
​ ​
2020年6月23日
​
Form 8-K當前報告
​ ​
2020年6月26日
​
Form 8-K當前報告
​ ​
2020年7月2日
​
 
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目錄
 
UAL和聯合航空的合併申請
​ ​
日期字段
​
Form 8-K當前報告
​ ​
2020年7月8日
​
Form 8-K當前報告
​ ​
2020年8月28日
​
當前報表8-K/A
​ ​
2020年9月2日
​
當前報表8-K/A
​ ​
2020年9月14日
​
Form 8-K當前報告
​ ​
2020年9月30日
​
當前報表8-K/A
​ ​
2020年10月14日
​
Form 8-K當前報告
​ ​
2020年10月29日
​
Form 8-K當前報告
​ ​
2020年11月9日
​
8-A表格註冊聲明，UAL普通股説明，每股面值0.01美元 ​ ​ 2018年9月5日，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告 ​
UAL提交的申請
​ ​
日期字段
​
Form 8-K當前報告
​ ​
2020年5月22日
​
美聯航提交的文件
​ ​
日期字段
​
Form 8-K當前報告
​ ​
2020年10月28日
​
Form 8-K當前報告
​ ​
2020年11月3日
​
美國聯合航空公司和聯合航空公司的證券交易委員會文件編號分別為1-6033和1-10323。
在本招股説明書發佈之日至本招股説明書下的證券發售終止之間，我們通過引用併入了我們可以根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的其他文件(不包括為《交易法》的目的而“提供”但未“提交”的任何信息)。這些文件包括我們的定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及我們的委託書。
您可以免費從我們這裏獲得這些合併文件中的任何文件，不包括這些文件中的任何展品，除非該展品通過引用明確包含在此類文件中。您可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書中引用的文件，地址如下：
聯合航空控股公司
聯合航空公司
233 S.瓦克驅動器
伊利諾伊州芝加哥60606
(872) 825-4000
注意：祕書
 
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法律事務
除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的律師Sidley Austin LLP(芝加哥、伊利諾伊州和得克薩斯州休斯頓)將傳遞本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中提供的證券的有效性。在此提供的證券的合法性以及任何承銷商、交易商或代理人的某些其他事項將由適用的招股説明書附錄中指定的律師傳達。
專家
UAL截至2019年12月31日的10-K年度報告中所載的UAL合併財務報表(包括其中的財務報表明細表)以及UAL截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。
美聯航截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所載的美聯航綜合財務報表(包括其中的財務報表明細表)已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，包括在本報告中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威出具的報告為依據。
 
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目錄
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<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/100517/000110465921044843/lg_unitedairlineshold286-pn.jpg<notrans>]</notrans>
聯合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)
認股權證最多購買1,740,454股普通股
(以及最多1,740,454股行使認股權證後可發行的普通股)
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招股説明書副刊
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2021年3月31日
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