美國

證券交易所

華盛頓特區20549

 

 

表格11-K

 

 

 

截至2023年12月的財政年度

或者

 

過渡期從             到               

委員會文件號001-32327

 

 

美國美盛投資計劃

 

美國美盛

東肯尼迪大道101號

2500套房

佛羅裏達州坦帕郵編33602

電話：813-775-4200

美國美盛投資計劃

計劃編號004

財務報表和附加進度表

2023年12月31日和2022年12月31日

（隨附獨立註冊的公共會計師報告）

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致計劃參與者和計劃管理人

美國美盛投資計劃:

基本報表意見

我們已經審核了美國美盛投資計劃（以下簡稱“計劃”）截至2023年和2022年12月31日可供福利的淨資產附表，相關的截至2023年和2022年12月31日可供福利的淨資產變動表，以及相關的附註（合稱“基本報表”）。我們認為，基本報表以合乎美國普遍公認的會計原則的方式，全面、真實地呈現了計劃截至2023年和2022年12月31日可供福利的淨資產和截至2023年和2022年12月31日可供福利的淨資產的變動情況，

意見依據

這些財務報表是計劃管理層的責任。我們的責任是基於我們的審計意見對這些財務報表發表意見。我們是註冊在公共公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的一家會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規定，對計劃保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。那些標準要求我們計劃和實施審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在重大誤報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序，評估財務報表存在的重大誤報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行相應的程序來應對這些風險。這樣的程序包括測試財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則以及進行的重大估計，以及評估財務報表的總體表現。我們認為我們的審計為我們提供了對我們的意見的合理依據。

隨附的補充信息

表H附錄4a - 拖欠參與者貢獻表（截至2023年12月31日）和表H附錄4i - 資產表（年末持有，截至2023年12月31日）已經併入計劃財務報表的審計程序中。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或相關會計和其他記錄一致，並執行程序以測試補充信息中呈現的信息的完整性和準確性。在對補充信息進行審計時，我們評估了補充信息（包括其形式和內容）是否與1974年《僱員退休收入保障法》下部門規則和規定所要求的報告和披露一致。我們認為，補充信息在所有重要方面與財務報表整體相比是公平陳述的。

/ s / KPMG LLP

康寧公司投資計劃

Houston, Texas

2024年6月27日

美國美盛投資計劃

計劃編號004

補充附表：

2023年12月31日和2022年12月31日

 

見財務報表附註。

美國美盛投資計劃

計劃編號004

附加信息:

截至2023和2022年12月31日

見財務報表附註。

（1）計劃概述

以下有關美國美盛投資計劃（計劃）的説明僅提供一般信息。參加者應參閲計劃文件以瞭解計劃條款的更完整描述。

（a）總則

計劃成立於1988年3月1日。該計劃是由美國美盛（公司）為符合條件的美國薪酬員工和非工會計時員工提供的一項定義性貢獻計劃。美國美盛的全球養老金投資委員會負責選擇和監督計劃提供的各種投資選項。委員會可能聘請投資顧問協助其行使受託人職責。新僱員在滿足資格要求後，自動以6％的縮減率加入計劃。繳款用於投資於最接近參與者達到65歲的年份的Vanguard目標退休基金。假定參與者已經授權公司在税前支付時從每次發薪中扣除一定比例的薪酬。自動工資單預扣款不能早於入職日期45天。參與者有權在入職45天內拒絕自動入職。該計劃受1974年修訂的《僱員退休收入安全法》（ERISA）的規定約束。

(b) 繳款

該計劃由參與者以税前元或税後元或兩者的組合形式作為工資扣減/薪資減少的形式進行資助，支付比例為參與者的有資格工資的1％至75％（受税務局規定的每年限額限制為2023年和2022萬美元的$22,500和$20,500）美元。允許上述IRS年度美元限制之上的額外税前“追趕”繳款的員工至少年滿50歲或在特定日曆年度內將年滿50歲。參與者可以將其來自其他合格退休計劃的已投資權益滾入該計劃。公司也提供對應繳款，但該款項受《美國税收法》（IRC）第415條的某些限制影響。截至2023年12月31日，公司提供的匹配繳款相當於參與者貢獻的前3％和後3％所得報酬的50％。該公司還提供了年度非自願性僱主提供的基於員工參與資格工資比例的額外貢獻，但受某些限制和要求的約束。公司在2023年和2022年分別提供非自願性僱主貢獻的金額分別為14,703,796美元和14,261,918美元。美國美盛的董事會或其指定的人可以自行決定是否提供年度自主性僱主提供的基於員工參與資格工資比例的額外貢獻。該公司在2023年和2022年分別提供自主性僱主貢獻的金額分別為4,750,589美元和3,449,685美元。一般來説，參與者必須在計劃年的最後一天受僱才有資格獲得非自願性僱主提供的貢獻或自主性僱主提供的貢獻。

公司還提供一項基於員工參與資格工資比例的年度非自願性僱主遞交，但受某些限制和要求的約束。公司在2023年和2022年分別提供了14,703,796美元和14,261,918美元的非自願性僱主貢獻。在美國美盛董事會或指定人的唯一決定下，公司可以提供年度自主性僱主提供的額外貢獻。該公司在2023年和2022年分別提供自主性僱主貢獻的金額分別為4,750,589美元和3,449,685美元。一般來説，參與者必須在計劃年的最後一天受僱才有資格獲得非自願性僱主提供的貢獻或自主性僱主提供的貢獻。

參與者的帳户將按參與者的繳款以及（a）公司的貢獻，和（b）計劃收益（虧損）進行記帳處理。每個參與者的帳户都承擔一定的行政費用分配。參與者有資格獲得的福利是可以從其受限制的賬户提供的福利。

（c）參與者賬户

美國美盛投資計劃

（d）行政費用

行政費用應由計劃支付，但也可以由公司支付。

（e）投資

計劃的投資由Fidelity Investments管理的Mosaic Master Trust(主託管賬户)持有。

參與者可以從計劃提供的投資基金中進行選擇，並可以選擇每日更改其現有賬户餘額和未來捐款的投資方向。

（f）歸屬權

參加者可以立即對與參與者捐款、公司匹配捐款和其所賺取的收益有關的計劃賬户部分行使所有權。當參與者滿足以下條件之一後，他們可以行使非強制性僱主捐款和自願性僱主捐款部分的所有權：工作滿三年，年滿65歲或還是員工時去世。未行使所有權的參與者賬户的被沒收部分首先用於恢復被沒收並有權恢復被沒收的再僱用員工的非強制性僱主捐款，然後用於抵消僱主捐款。 2023年和2022年，由於沒收未行使所有權的賬户，僱主捐款分別減少了505,971美元和458,577美元。未使用的沒收款項分別為2023年或2022年的477,674美元和268,038美元。

（g）福利支付

參加者在終止僱傭後可以提取其行使所有權的賬户餘額。在特定的財務困難條件下，為公司工作的參與者可以提取某些資金。在滿59歲半或患病時，可提取某些款項。此外，尚未離職時，根據一定的要求和限制，可以提供現場提取服務。

在潛在的税務處罰的情況下，當僱傭終止時，持有超過7,000美元的行使所有權的賬户餘額的參與者可以分期付款收取其分配或立即開始支付分期付款，但不晚於73歲。如果參與者的賬户餘額來自另一個符合資格的計劃，並且該計劃是由本公司收購的公司維護的計劃，並且參與者的賬户餘額已轉移到本計劃，則可能有資格獲得額外的支付形式或需要獲得配偶的同意以分配或提取款項。

（h）與參與者有關的應收賬款

符合條件的參與者可以從其基金賬户借款，貸款最低金額為500美元，最高不得超過其賬户餘額的50％或5萬美元（以較小者為準）。符合條件的參與者每次只能有一個借款。年度公司捐款相關的賬户餘額不可用於貸款。貸款期限為6個月至5年。這些貸款以參與者的賬户餘額作為擔保，並以固定利率為1％（相當於《華爾街日報》發佈的基準利率加1％）計息。2023年的未償貸款利率在3.25％至9.5％之間，2022年的利率在3.25％至8.0％之間。本金和利息通過工資支付。

（i）SECURE 2.0 Act of 2022

2022年12月29日，制定了《2022年安全2.0法案》(SECURE 2.0)以幫助改善退休儲蓄。安全2.0法案進行了廣泛的變革，包括強制性和選擇性的措施，其規定具有不同的生效日期。重要條款包括以下內容：

•將所需最低分配年齡 (RMD) 從 72 歲增加到 73 歲，自 2023 年 1 月 1 日生效，並在2023年1月1日增加到75歲。

•將未取出的最低分配額的失敗消費税從50%減少到25%，自2023年1月1日起生效。

要求薪酬超過145,000美元（按通貨膨脹調整）的參與者的所有追加捐款從2023年12月31日後指定為Roth 401（k）捐款。注：2023年8月25日，美國國內税務局公佈了一項為期兩年的行政過渡期，針對SECURE 2.0法案第603條規定的要求

根據個人計劃參與者的投資餘額（份額拆分），計劃對主託管投資的利益進行投資。投資收益（損失）通過信託管理人每日基於各參與計劃的投資和參與者對每項投資份額的比例進行重新評估並分配。與主託管有關的開支根據每位參與者的比例份額、每股計算或在特定基金中進行交易而分配給各個基金。截至2023年12月31日，我公司在主託管公司中擁有75.0％和73.9％的股權。

該計劃將根據SECURE 2.0法案在計劃文件和管理方面進行相應的更改。

雖然尚未表達任何興趣，但公司保留在任何時間進行更改、暫停或終止計劃的權利，但須遵守ERISA的規定。計劃終止後，參與者將完全擁有其帳户中的所有金額。

主託管的投資按公允價值計量。公允價值是在評估日期，市場參與方之間進行有序交易時將某個資產售出所收到的價格或支付的價格。共同信託基金和互惠基金股票的公允價值是由各自基金確定的淨資產價值。

(2)重要會計政策摘要

（a）會計基礎

該計劃的財務報表採用權責發生制編制並根據美國普遍公認會計原則 (GAAP) 編制。

（b）估計的使用

編制財務報表需要管理層對影響財務報表和相關附註中報告金額的估計和假設進行的。實際結果可能與這些估計不同。

(c)投資估值和收入確認

複式投資計劃

投資公允價值的淨增值（減值）包括已買入和已賣出的投資的已實現的收益和損失以及從一個時期到下一個時期的增值（減值）變化。證券的購買和銷售按交易日計算。股息收入記錄在除息日。來自投資的利息按應計基礎記錄。

計劃對大師信託可用淨資產的利潤（虧損）的利潤分配記錄在淨可用福利變化的報表中。

(d)應收參與者的票據

來自參與人的票據以其未償本金餘額加上任何未償利息計量。利息收入按應計基礎記錄。至2023年12月31日或2022年12月31日為止，沒有記錄為信貸損失的撥備金。如果參與者停止償還貸款，計劃管理員認定參與者貸款處於違約狀態，將減少參與者的貸款餘額，並記錄福利支付。

(e)福利支付

福利支付在支付時進行記錄。

(f)行政費用

維護計劃的某些費用由公司直接支付，並排除在這些財務報表之外。與參與者票據管理相關的費用直接從參與者賬户中收取，並計入行政費用。與投資相關的費用包括在大師信託的淨投資收益中。

主託管的興趣。

該計劃的投資是持有於大師信託中，該計劃對大師信託的每個投資賬户的利益均已分配。

計劃的投資在主託管公司中的利益是基於各個計劃參與者的投資餘額（分配利益）。信託管理人根據每個參與計劃的投資及每位參與者對每個投資的份額比例進行日常估值，通過每個時間段的投資收益（虧損）變化對其進行分配。主託管公司相關的支出根據每個參與者的按比例份額、按每股計算或按特定基金的交易進行分配。

截至12月31日的主信託基金淨資產如下：

Master Trust的淨投資收益列於以下摘要：

（4）公允價值計量

會計準則守則（ASC）820，公允價值計量，定義公允價值為在測量日市場參與者之間進行有序交易時出售資產或支付轉移負債的價格。在確定資產和負債的公允價值計量時，計劃考慮它將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在定價資產或負債時使用的假設，如固有風險、轉移限制和不履行風險。

ASC 820還確定了一個公允價值層次結構，要求計劃在測量公允價值時最大限度地利用可觀察輸入並最小化使用不可觀察輸入。一個金融工具在公允價值層次結構中的分類取決於對公允價值計量具有重要意義的最低輸入級別。 ASC 820確定了三個可以用於測量公允價值的輸入級別：

•一級: 在活躍市場上針對相同資產或負債報價的報價；

•二級: 比一級更加可觀察，直接或間接觀察到的輸入，如類似資產或負債的活躍市場上的報價、在非活躍市場上相同或類似資產或負債的報價，或觀察到市場數據能證實或能為資產或負債的全部期限提供實質性協助的其他輸入；

•三級: 在市場活動很小或沒有市場活動支持但對於資產或負債的公允價值具有重大作用的不可觀察輸入。

• Master Trust中的投資以公允價值計量，基於Master Trust的基礎資產淨值。 Master Trust的資產採用以下會計政策進行核算。

主信託

截至2023年12月31日，按公允價值進行重複計量的Master Trust投資包括以下類型的工具（Level 1，2和3輸入定義如上）：

截至2022年12月31日，按照公允價值進行重複計量的Master Trust投資包括以下類型的工具（1級、2級和3級輸入的定義如上所述）：

主信託基金的投資按基金的基礎資產公允價值計量。主信託的資產採用以下會計政策進行核算。

在全國交易所交易的普通股按其收盤市場價值確定。

共同基金的公允價值基於相同資產的觀察到的未調整市場行情，並在紐約證券交易所收盤時定價。

使用這些信託報告的各自淨資產值進行估值，這代表了能夠輕鬆確定的公允價值，並以公允價值報告。

在每個管理信託基金內，參與者在從該基金賬户退出後60天內禁止轉入該基金賬户。

(5) 聯邦所得税狀況

計劃已收到美國國內税收局於2015年12月2日簽發的確認信，説明該計劃符合歐洲議會和理事會關於類似商標和其起始物品之間市場的規定，從而免除了税收。 IRS的這項確認之後，計劃進行了修改。一旦合格，計劃必須按照國際法遵守IRC以保持其資格。計劃管理員認為計劃正在符合IRC的適用要求，因此，已修改的計劃符合資格並且是免税的。

美國通用會計準則要求計劃管理層評估計劃所採取的税務立場，並在計劃採取了更有可能不被國內税收局審核通過的不確定立場時確認税務負債（或資產）。該計劃的管理員已分析了該計劃所採取的税務立場，並得出結論，在2023年12月31日時未採取或預計要採取要求確認負債（或資產）或披露於財務報表中的不確定立場。該計劃接受税收司法管轄區的例行審計，但目前沒有正在進行的任何税務期間的審計。

計劃管理員已分析計劃所採取的税收立場，並得出結論，截至2023年12月31日，不存在需要承認負債（或資產）或披露在財務報表中的不確定立場。計劃受税務轄區例行審計的監管；然而，目前沒有正在進行任何税務期間的審計。

(6) 風險和不確定性

該計劃通過管理信託投資於各種投資證券。投資證券面臨各種風險，如利率風險、市場風險和信用風險等。由於某些投資證券所面臨的風險程度，至少有合理的可能性會在短期內發生投資證券價值的變化，而且這些變化可能會對參與者的賬户餘額和財政報表中報告的金額產生重大影響。

Master Trust持有的計劃淨資產的一部分投資於公司的普通股票。截至2023年12月31日和2022年，計劃總資產的約2.2％和3.2％分別投資於公司的普通股票。公司普通股票的基礎價值完全取決於公司的業績和市場對其業績的評估。

(7) 交易當事方

轉移計劃資產或由關聯方使用計劃資產的交易在ERISA下是被禁止的，除非有適用的具體豁免。養老金信託公司是根據ERISA定義的當事方利益相關人，因為它是計劃的受託人。計劃還涉及收購或處置公司普通股票的交易，該公司是計劃相關方利益相關人。計劃還涉及向參與者發放貸款。這些交易受到ERISA和IRC“被禁止的交易”規定的豁免。

(8) 後續事件

2024年4月19日，美國國內税收局發佈了私人信函裁定，允許終止的美國美盛聯合定義利益計劃的剩餘資金在6,693,605美元的懸而未決賬户和12,430,982美元的美國美盛聯合儲蓄計劃內轉移，用於資助僱主的非自願貢獻。剩餘資金於2024年6月13日生效轉移至計劃。

該計劃從可用福利淨資產聲明之日至2024年6月27日發行財務報表，已評估後續事件，確定沒有其他需要披露的事項。

補充附表

日程表

美國美盛投資計劃

計劃編號 004

Schedule H, Line 4a — 遲交參與者的繳款清單

2023年12月31日

請參閲獨立註冊公共會計師事務所的附帶報告。

日程表

美國美盛投資計劃

計劃編號 004

資產明細表（年末持有）項目表H，第4i行

2023年12月31日

*標註計劃中的有利關係方。

**    僅針對參與者自主管理的賬户，不需要歷史成本。

請參閲獨立註冊公共會計師事務所的附帶報告。

簽名

根據1933年的證券法案的要求，受託人（或其他管理僱員福利計劃的人）已經取得了授權，代表其在2024年6月16日於佛羅裏達州坦帕市簽署了本年度報告。