第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

執行官員

與怡安執行官相關的信息載於原始文件第一部分，並以引用方式納入此處。2024年4月1日，戴維斯女士通知公司，她打算從首席財務官一職退休。預計戴維斯女士將在2024年第三季度之前擔任首席財務官，此後預計將在2025年的過渡期內擔任高級顧問。

導演

每位董事的任期將在下一次年度股東大會（“年會”）上屆滿，每位董事的任期將持續到其各自的繼任者選出或根據公司章程（“章程”）或經修訂的2014年《愛爾蘭公司法》提前辭職或免職為止。根據章程的條款，公司董事會（“董事會”）目前被授權最多有21名董事，而董事會最近將董事人數定為13人。Carolyn Y. Woo已決定從董事會退休，自下屆年會起生效。胡博士退休後，董事會預計將董事會規模縮減至12人。

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* 獨立董事

^†   其他上市公司董事職位或上市業務發展公司託管職位的數量

^†† 胡博士將於年會退休

怡安在確定董事候選人時重視許多屬性和標準，包括專業背景、專長、誠信聲譽、業務、財務和管理經驗、領導能力和多元化。我們認為，所有被提名者都是以誠信著稱、表現出強大領導能力並能夠共同努力為董事會和管理層做出貢獻的人。有關董事的履歷信息以及我們的治理/提名委員會和董事會在決定董事應擔任董事時考慮的經驗、資格、屬性和技能見下文。

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審計委員會

公司根據《交易法》第3（a）（58）（A）條單獨設立了常設審計委員會。審計委員會的主要目的是協助董事會監督：（i）怡安財務報表、財務報告流程和內部控制的完整性；（ii）怡安對法律和監管要求以及合規和道德計劃、政策和程序的遵守情況；（iii）怡安獨立審計師的聘用及其資格、獨立性和績效；（iv）在遵守愛爾蘭法律規定的前提下，怡安的任命和績效愛爾蘭法律要求的法定審計師；以及 (v)怡安內部審計職能的表現。審計委員會有權在其認為適當時聘請外部法律顧問或其他專家以履行其職責和責任。

董事會還授權審計委員會承擔監督公司風險管理的主要責任。審計委員會審查並與管理層討論怡安在風險評估和企業風險管理方面的指導方針和政策，包括公司面臨的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施。審計委員會還主要負責監督網絡安全風險，並定期與管理層就網絡安全風險緩解和事件管理進行討論。審計委員會還負責對公司的法律、監管和道德政策和計劃進行全面監督，並每年審查這些政策和計劃的充分性，包括怡安的《商業行為準則》。此外，審計委員會定期與管理層審查與監管機構或政府機構的任何重要通信或採取的其他行動。

審計委員會的現任成員是傑弗裏·坎貝爾、何塞·安東尼奧·阿爾瓦雷斯、富爾維奧·孔蒂、阿德里安娜·卡拉布蒂斯、格洛麗亞·桑託納、拜倫·奧·斯普魯爾和卡羅琳·胡先生。2023年，審計委員會舉行了九次會議。董事會已確定，根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規則和公司的絕對獨立性標準以及《交易法》第10A-3條的規定，審計委員會的每位成員都是獨立的。此外，根據紐約證券交易所規則的要求，董事會已確定所有審計委員會成員都具備財務知識，阿爾瓦雷斯先生、坎貝爾先生和孔蒂先生是美國證券交易委員會頒佈的規則所指的 “審計委員會財務專家”。

股東建議

治理/提名委員會將考慮股東對董事候選人的建議。應將建議連同提出建議的股東的姓名和地址、有關擬議被提名人的相關傳記信息以及股東與擬議被提名人之間的任何安排或諒解的描述發送給公司祕書。股東對參選2025年年度股東大會的董事候選人的建議必須以書面形式提交給愛爾蘭都柏林一號詹姆斯喬伊斯街大都會大廈怡安集團公司祕書。建議將轉交給治理/提名委員會主席進行審查和審議。

對衝和質押股票

董事會通過了一項內幕交易政策，該政策可在公司網站上查閲，並在公司的道德準則中進行了描述，如原始文件第1部分所披露的那樣，該政策也可在網站上查閲。公司的內幕交易政策明確禁止所有董事和員工參與賣空、公開交易的期權、看跌期權和看漲期權、遠期銷售合約以及其他與我們的證券有關的互換、對衝和衍生品交易。該政策還明確禁止我們的執行官和董事在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券作為貸款抵押品。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的每位董事和執行官以及擁有我們A類普通股百分之十（10％）以上的任何其他人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和A類普通股所有權變更報告。據我們所知，僅根據向我們提供的信息以及這些人關於無需提交此類其他報告的書面陳述，怡安認為，除了代表史密斯女士提交的表格3外，所有此類美國證券交易委員會的申報要求均在2023年及時得到滿足，該表格已按時提交，但隨後進行了修改，以更正實益擁有的股票數量。

網站上提供的公司治理材料

我們通過了適用於公司董事、高級管理人員和員工的道德守則，包括首席執行官、首席財務官、財務總監和首席會計官以及其他履行類似職能的人員。如原始文件第一部分所披露的那樣，我們的道德守則（我們稱之為《商業行為準則》）的文本可在我們的網站上查閲。我們將應要求向愛爾蘭都柏林一號詹姆斯·喬伊斯街大都會大廈公司祕書免費提供道德守則的副本。我們將代表我們的任何執行官或董事在我們的網站上披露對我們道德準則的任何修訂或豁免。

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第 11 項。高管薪酬。

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們2023年指定執行官（均為 “NEO”，統稱為 “NEO”）的高管薪酬計劃，如下所列。我們建議您結合以下高管薪酬表和相應的腳註閲讀本節，因為它提供了表格和腳註披露中顯示的金額的背景信息。

(1) 2024年4月1日，戴維斯女士通知公司，她打算從首席財務官一職退休。預計戴維斯女士將在2024年第三季度之前擔任首席財務官，此後預計將在2025年的過渡期內擔任高級顧問。

執行摘要

我們是誰

怡安的存在是為了更好地制定決策——保護和豐富世界各地人們的生活。我們的同事為來自120多個國家和主權國家的客户提供建議和解決方案，使他們能夠清晰而有信心地做出更好的決策，以保護和發展業務。

2023 年業務亮點

在評估業績時，我們側重於根據我們向股東傳達的四項非公認會計原則（“GAAP”）指標的業績：有機收入增長、調整後的營業利潤率、調整後的攤薄後每股收益和自由現金流。管理層認為，這些衡量標準對於進行有意義的週期間比較非常重要，這些補充信息對投資者很有幫助。管理層還使用這些衡量標準來評估運營業績和績效以獲得薪酬。這些非公認會計準則指標應與我們的合併財務報表及其附註一起查看，而不是取而代之。本修正案附錄A列出了這些非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP指標的對賬。

2023 年，我們繼續實現以下四個指標：

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保持上述水平使我們能夠繼續實現我們的目標，即戰略性地投資長期增長、提高長期投資資本回報率以及有效分配資本。

2023年，我們通過股票回購和分紅向股東返還了近32億美元的資本，這凸顯了我們強勁的現金流產生和資本的有效配置。我們對四個關鍵指標的持續關注以及我們的資本配置策略幫助我們在高級管理團隊的整個任期內推動了可觀的股東總回報。具體而言，在凱斯先生自2005年4月開始擔任領導職務期間，我們的平均年股東總回報率為16％，而基準標準普爾（“標準普爾”）500指數的回報率為8％，行業同行（亞瑟·加拉格爾公司、布朗和布朗公司、達信麥克倫南公司和韋萊濤惠悦公共有限公司）的平均回報率為12％。我們相信，我們完全有能力通過推動增長和經營業績來創造長期價值，從而產生強勁的自由現金流。

我們通過衡量長期和短期績效的激勵計劃來補償我們的高級管理人員。我們的定期長期激勵計劃（見本CD＆A中的 “股東批准計劃下的長期領導力績效計劃”）基於重疊的三年業績期內的累計調整後攤薄後每股收益，該指標由運營業績和資本管理驅動。我們的短期激勵計劃（見本CD&A中的 “股東批准計劃下的年度激勵獎勵”）主要基於調整後的營業收入，該指標由營業利潤率和有機收入增長驅動，以及人員和文化部分，用於評估公司在實現包容性和多元化目標方面的進展。

我們在這些指標上取得了強勁的業績，這些指標是我們2021-2023年長期和2023年年度激勵薪酬計劃下的關鍵績效指標。以下是這些指標的結果以及與其GAAP比較指標對比的結果：

此外，公司推進了我們的包容性和多元化計劃，在全球和美國提高了女性和種族多元化領導者的領導職位代表性，推進了對來自不同背景的候選人的招聘，並大大超過了我們為所有同事設定的包容性主題的學習目標。

此外，2023年12月，我們簽訂了最終協議，收購領先的中間市場房地產和意外傷害經紀商、福利顧問、財富管理公司和退休計劃顧問NFP，總收購價為 (i) 約70億美元的現金和 (ii) 公司約20,000,000股A類普通股（“A類普通股”）。

我們的高管薪酬計劃的特點

下表概述了我們為NEO提供的補償計劃要素。我們的高管薪酬計劃所依據的指導理念是提供公平、靈活和基於市場的總薪酬待遇，該薪酬待遇與公司的短期和長期業績密切相關，符合股東的利益。

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我們的績效薪酬導向和高管薪酬理念

隨着我們朝着成為專注於為客户提供人力資本和風險資本解決方案的全球領先專業服務公司的目標邁進，我們的高管薪酬計劃的核心原則仍然是按績效付酬。該核心原則規定，除非實現規定的績效目標，否則將無法獲得或支付基於績效的薪酬要素（構成我們的NEO直接薪酬總額（包括基本工資、年度激勵薪酬和長期激勵薪酬，基於授予日期價值的長期股權獎勵，假設目標業績）。2023年，基於績效的薪酬約佔凱斯先生直接薪酬總額的93％，平均約佔我們其他NEO直接薪酬總額的86％：

上圖中顯示的 “基於績效” 的薪酬部分是2023年向我們的NEO發放的股票獎勵的授予日公允價值，不包括下文描述的向戴維斯女士和安德森先生發放的一次性基於績效的獎勵。“固定” 薪酬部分是NEO的2023年的基本工資。對於除凱斯先生以外的近地天體來説，基於績效的實際薪酬佔直接薪酬總額的百分比在74％至89％之間。

除了注重績效薪酬外，我們的高管薪酬計劃還輔之以旨在降低薪酬相關風險並符合股東長期利益的做法：

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高管薪酬流程

確定高管薪酬的過程

管理層協助薪酬委員會制定和管理我們的高管薪酬計劃。管理層的直接責任包括但不限於：

2023年第一季度，我們的獨立董事評估了首席執行官的業績和薪酬。當時，薪酬委員會還評估了業績並審查了我們其他執行官的薪酬。在這次審查中，薪酬委員會批准了每位執行官2023年業績的目標年度激勵以及為該激勵獎勵而衡量我們的業績的具體企業績效指標。薪酬委員會還於2023年3月批准了向LPP下每位執行官授予PSU的目標數量。

正如下文 “2023年7月長期績效獎勵” 中詳細描述的那樣，薪酬委員會在考慮了首席執行官和薪酬委員會獨立薪酬顧問的建議後，於2023年7月26日批准了對公司執行副總裁兼首席財務官和公司總裁的基於績效的特別獎勵，每種獎勵均受股東批准計劃的限額限制。這些補助金旨在推動股東價值創造並支持領導層的連續性，只有我們在業績期內實現股價大幅增長，同時繼續僱用受助者，才能獲得這些補助金。

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2024年初，在薪酬委員會的年度薪酬審查中，管理層向薪酬委員會提交了薪酬統計表，報告了過去四年支付的薪酬和有競爭力的薪酬數據。薪酬委員會還根據2023年設定的目標審查和考慮了怡安的整體業績。該審查最終導致薪酬委員會在2024年第一季度對我們的執行官做出了某些薪酬決定，下文將詳細介紹這些決定。

聘請獨立薪酬顧問

薪酬委員會聘請Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）作為其獨立薪酬顧問。Meridian 受聘於薪酬委員會並直接向其報告，並就薪酬委員會董事會批准的章程所涵蓋的事項提供建議，但不為管理層做任何工作。Meridian 通常會參加所有薪酬委員會會議，並在會議之間與薪酬委員會主席和管理層進行溝通。2023 年，Meridian 通過以下方式協助薪酬委員會：就我們的薪酬理念、目標和戰略提供建議；審查我們的高級管理人員和董事會薪酬水平和計劃結構的競爭力和有效性；確定我們的同行羣體以進行高管和董事會薪酬以及公司績效審查；評估潛在的薪酬相關風險；在2023年年度代理披露中為我們的NEO提供控制權變更離職計算；根據同行羣體提供薪酬數據委託書和其他披露；報告高管薪酬相關趨勢、薪酬控制和監管舉措；審查和評論相關披露。管理層定期聘請其他諮詢公司提供薪酬調查數據和其他非執行薪酬服務。

薪酬委員會已根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定評估了Meridian的獨立性，並得出結論，不存在任何利益衝突會阻礙Meridian擔任薪酬委員會獨立顧問。

我們如何確定薪酬

薪酬委員會通常使用市場數據作為參考點，將競爭水平和總直接薪酬要素的組合作為目標。2023年，薪酬委員會沒有使用特定的公式或比較百分位數目標來確定薪酬總額、薪酬的各個組成部分或薪酬組成部分的相對組合，2023年薪酬水平的制定也不是一個機械過程。相反，薪酬委員會利用了其判斷力和商業經驗。薪酬委員會的總體意圖是評估總薪酬的各個要素，使公司的薪酬計劃的重點放在長期股權獎勵和年度獎勵機會等可變薪酬組成部分上，以及從此類獎勵中獲得的金額，這些金額因怡安的業績而異。

理貨單的使用

薪酬委員會定期審查薪酬統計表。統計表為高管薪酬的每個組成部分分配了美元金額，包括基本工資、年度激勵措施（目標和實際）、已發放和未付的長期激勵措施、員工福利（包括醫療保健以及合格和非合格退休計劃）、搬遷福利，包括所得税均衡、津貼以及控制權和遣散費的潛在變化。彙總表提交給薪酬委員會，以幫助確保其在做出薪酬決定時瞭解所有薪酬組成部分以及這些組成部分的價值。

凱斯先生參與補償程序

每年，薪酬委員會都會批准我們的NEO和其他執行官（凱斯先生除外）的所有薪酬內容。這些決定通常是在今年第一季度進行的年度薪酬審查過程中做出的。薪酬委員會向凱斯先生和我們的首席人事官徵求某些建議。

凱斯先生向薪酬委員會建議向直接向其報告的執行官提供年度長期股權獎勵、年度激勵金、基本工資調整以及特別獎勵和其他一次性獎勵（如果有）。他直接瞭解這些執行官對怡安的貢獻，他與薪酬委員會分享了這些知識，並就其直接下屬的業績提供了反饋。

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在年度評估過程中，我們的首席人事官和薪酬委員會主席共同編寫了凱斯先生的年度評估報告，該報告總結了凱斯先生當年的定性和定量表現。在向董事會獨立董事推薦凱斯先生的薪酬時，會考慮該報告以及其他因素（包括薪酬委員會自己對凱斯先生業績的評估、相關的市場數據和怡安的整體業績）。

薪酬委員會擁有為我們的NEO和其他執行官做出薪酬決定的最終權力，凱斯先生除外，他的薪酬由董事會獨立董事批准。薪酬委員會與未在薪酬委員會任職的獨立董事會成員討論其初步薪酬決定。作為該過程的一部分，這些董事分享了他們對高管績效的評估。共享績效考核信息還有助於董事履行其繼任規劃職責。在考慮了這些董事的意見後，薪酬委員會做出最終決定。

凱斯先生與我們的首席人事官和首席財務官一起，就怡安年度激勵和長期股權激勵計劃下將確定的績效目標向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會與其獨立薪酬顧問一起審查此類建議，並保留設定此類目標和確定這些目標是否實現的最終權力。

股東對我們的 “按薪説法” 提案的諮詢投票結果

薪酬委員會審議了股東對我們在2023年年度股東大會上向股東提交的薪酬發言提案的諮詢投票結果。股東們在2023年對我們的高管薪酬計劃表示了大力支持，正如我們在2023年6月22日向美國證券交易委員會提交的表格8-k最新報告中所報告的那樣，在2023年年度股東大會上，約有92％的股東投票支持向我們的NEO提供的2022年薪酬計劃，就證明瞭這一點。因此，薪酬委員會在2023年延續了對我們的高管薪酬計劃和做法的理念和方針。

在2023年年度股東大會之後，我們繼續開展股東宣傳和參與工作。2023年秋季，佔我們已發行股份約32％的股東，包括我們的七位最大股東，與我們的高級管理團隊成員會面，在某些情況下還會見了薪酬委員會成員，討論了各種關鍵主題，包括董事會的高管薪酬和公司治理重點領域，例如戰略、資本配置以及數據隱私和網絡安全、人才和繼任方面的風險和機遇。這些投資者普遍支持2023年7月PSU補助金的理由及其設計，特別是建議擴大有關這些補助金的敍述性披露範圍和更廣泛的高管薪酬決定（我們在起草本修正案時已經考慮了這一點）。

內部薪酬關係

在確定執行官的目標年度激勵或長期績效獎勵價值時，薪酬委員會將不時考慮內部薪酬關係。但是，薪酬委員會尚未通過一項廣泛的內部薪酬公平政策，根據該政策，每位執行官的薪酬或其中的一個或多個組成部分與其他執行官的薪酬相關或以此為基準。

2023 年關鍵薪酬決策分析

同行小組

薪酬委員會根據考慮客觀標準的流程來選擇我們的高管薪酬同行羣體，包括：行業細分市場；收入、市值、資產和員工人數；業務複雜性；全球足跡；以及我們的直接同行（“同行”）的同行和代理顧問薪酬同行羣體。薪酬委員會的目標是獲得相關的市場數據，為其關於薪酬水平和做法的決策提供依據。因此，薪酬委員會在可比範圍內尋求與大型和小型公司的同行羣體平衡，並通過年度評估流程保持連續性。

用作確定同行的指導方針的行業相關標準包括全球金融服務公司和我們在高管人才和/或金融資本方面與之競爭的主要專業服務公司。用作確定同行的指導方針的規模相關標準包括平均市值（為減少波動性而在最近八個季度中計算）和過去四個季度收入中佔我們規模的四分之一至四倍的公司，以及最近一年的總資產低於5000億美元的公司。

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我們的同行小組成員每年都要接受Meridian的審查。2022年，我們審查了同行羣體，由於IHS Markit Ltd.與標普全球公司合併，將其撤職，並增加了Equifax公司。2023年，我們對同行羣體進行了審查，得出的結論是，2024年不應對同行羣體進行任何更改。

下面列出了我們2023年和2024年的同行小組成員。

基本工資

薪酬委員會使用上述同行小組和高管薪酬審查流程，每年考慮和審查我們執行官的基本工資。定期調整基本工資，以確認工作職責的變化或使高管總薪酬的固定部分與公司或整個行業的同行保持一致。基本工資調整通常在4月1日生效。2023年，薪酬委員會根據我們首席執行官的建議，決定不根據上述標準調整我們的NEO的基本工資率。

股東批准的計劃下的長期領導力績效計劃

LPP是我們股東批准計劃的子計劃，這意味着LPP獎勵受股東批准的計劃條款的約束。根據LPP授予的每項年度獎勵均由PSU組成，這些PSU有資格在三年業績期內進行歸屬，前提是該期間實現的累計調整後攤薄後每股收益目標。薪酬委員會歷來每年都會為我們的NEO批准LPP獎勵。三年的 LPP 績效週期同時運行，因此在給定的一年中我們最多可能有三個活躍週期。例如，在2023年期間，我們的NEO舉辦了LPP 16、LPP 17和LPP 18獎項（分別針對2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年的績效期）。這種設計旨在確保我們的NEO繼續專注於長期可持續績效，同時為薪酬委員會提供定期評估績效指標的能力。我們不為PSU支付股息或信用股息等價物。

在2023年第一季度，根據LPP 18（2023-2025年績效期），我們向包括每個NEO在內的執行官授予了PSU。在2024年第一季度，我們確定了LPP 16（2021-2023年業績期）下的實際成就水平，並根據LPP 19（2024-2026年業績期）授予了PSU。

LPP 18 獎項於 2023 年頒發

LPP 18（2023-2025 年績效期的 2023 年補助金）。這是我們向最高級領導者發放長期激勵獎勵的第十八個年度三年績效週期。LPP旨在進一步加強我們高管的財富積累與公司長期財務業績和股東價值增加之間的關係，根據LPP 18授予的PSU以A類普通股的形式支付（以賺取的範圍為限）。獎勵的發放日期價值（目標值）由薪酬委員會確定和批准。根據該值，目標PSU的數量是根據當天紐約證券交易所A類普通股的收盤價在授予之日計算得出的。根據公司三年業績期內的累計調整後攤薄後每股收益，LPP 18下的PSU將在目標股數的0％（如果未達到績效門檻水平）至200％（如果達到最大業績水平）的範圍內獲得和結算。

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LPP 18的業績將根據三年期公開報告的累計調整後攤薄後每股收益目標利率來衡量，但將在三年期開始時進行計劃文件中規定的有限調整。調整旨在排除重大和/或重要項目的影響，以提供一個目標，儘管具有挑戰性，但可以消除相關執行幹事無法控制的某些事件和情況的影響。薪酬委員會根據LPP 18選擇了三年業績期和累計調整後攤薄後每股收益財務業績指標，旨在為獲獎者提供合理的時間來實現和維持具有挑戰性的長期增長目標。薪酬委員會認為，與根據美國公認會計原則計算的攤薄後每股收益相比，調整後的攤薄後每股收益是衡量公司業績的更有效的衡量標準，因為調整後的衡量標準提供的目標更屬於高管的控制範圍和問責範圍。此外，公司認為，調整後的攤薄後每股收益為公司持續的核心經營業績提供了視角，這與股東衡量我們成功的方式一致，也為參與者提供了透明度和清晰度。

在確定2023年第一季度根據LPP 18發放的個人獎勵時，薪酬委員會考慮了內部薪酬關係、獲獎者的薪酬組合和直接薪酬總額，包括獲獎者2022年相對於2023年同行羣體成員中處境相似的高管的直接薪酬總額。有關LPP 18下個人獎勵的更多信息，請參閲下方薪酬彙總表中的腳註（1），以及下面的2023財年基於計劃的獎勵補助金。

2023 年獲得的 LPP 16 個獎項

LPP 16（2021-2023 年績效期的 2021 年補助金）。2024年初，我們確定了LPP 16下的實際成就。LPP 16 的業績期於 2023 年 12 月 31 日結束。

LPP 16 PSU（性能週期 1/2021—12/31/2023）

對於LPP 16，持續經營業務的累計調整後攤薄後每股收益目標從31.23美元（低於該門檻不派息）到35.72美元或更高（收益率等於目標數的200％）不等。如果持續經營業務的累計調整後攤薄後每股收益為32.47美元，則收益率等於目標數量的100％。該目標表現比LPP 15的目標增長了12.3％，LPP 15是我們為2020年至2022年業績期設定的第十五個LPP週期。我們在2021-2023年三年期間持續經營業務的實際累計調整後攤薄後每股收益為38.75美元，派息額為目標授予股份數量的200％。

在與LPP 16相關的2023年業績期內，薪酬委員會批准了對持續經營業務的每股收益（“EPS”）的全權向下調整，以消除信託投資收益較上年增量增長的影響，該計劃條款允許進行這種調整。根據LPP 16，每個近地天體都將獲得分配。

2023 年 7 月基於績效的長期獎勵

2023年7月26日，薪酬委員會考慮到凱斯先生和Meridian的建議，批准根據股東批准的計劃，向公司執行副總裁兼首席財務官克里斯塔·戴維斯和公司總裁埃裏克·安德森分別提供PSU（“2023年7月PSU”）的特別補助金。在決定授予2023年7月的PSU時，薪酬委員會考慮了我們的高管薪酬計劃的目標，包括促進領導層的連續性、實現我們的關鍵財務指標以及推動大量股東價值創造。此外，薪酬委員會考慮了戴維斯女士對公司怡安商業服務戰略的持續領導地位，該戰略旨在提高整個公司的效率、創新和客户服務，以及安德森在批准這些補助金時在批准這些補助金時在推動公司跨解決方案領域增長計劃的業績和責任，將這些補助金視為 “最重要的” 激勵機會。因此，薪酬委員會設定了績效目標，只有在實現相應的卓越 “一流” 業績的情況下，才能獲得和支付2023年7月的PSU。薪酬委員會認為，2023年7月的PSU將加強公司的怡安聯合戰略，並促進戴維斯女士和安德森先生薪酬和長期股東價值創造的一致性。

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根據2023年7月26日（“授予日期”）至歸屬日的A類普通股價格，戴維斯女士和安德森先生分別獲得了2023年7月的5萬股PSU，目標PSU按一對一轉換為A類普通股，其中0％至200％的目標PSU有資格在2028年3月31日（“歸屬日期”）進行歸屬。如果截至歸屬日的連續90個交易日的A類普通股的平均收盤價低於475美元（“業績障礙”），遠遠超過授予前325.08美元的平均收盤價，則2023年7月的PSU將不會歸屬。在達到業績障礙的前提下，2023年7月歸屬的PSU百分比將基於業績期內連續90個交易日A類普通股的最高交易日平均收盤價（“平均股價”），如下所示：（i）如果平均股價為475美元，則入場（50％）；（ii）如果平均股價為500美元，則為目標（100％）；（iii）延期（200％）如果平均股價至少為550美元。如果平均股價介於入門水平、目標水平和延伸水平之間，則將獲得這些水平之間的 2023 年 7 月 PSU 的相應數量。

如果領取者在歸屬日期之前退休或自願辭職，包括出於正當理由，2023年7月的PSU將被沒收。有關2023年7月PSU終止和控制權變更條款的更多信息，請參見本修正案中 “2023年7月PSU” 下標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款和收益” 的部分。

2023年7月的PSU不屬於戴維斯女士或安德森先生的定期年度薪酬，也不會定期發放。2023 年 7 月的 PSU 具有以下符合股東利益的特徵：

根據我們的股東批准的計劃提供的年度激勵獎勵

年度激勵措施。根據我們經股東批准的計劃，薪酬委員會每年批准我們的年度激勵薪酬計劃的框架，包括適用的怡安全系統績效指標和該績效指標的最低成就門檻。如果未達到門檻水平的績效指標，則根據我們的股東批准的計劃，無需支付年度激勵措施。如果達到最低成就門檻，那麼我們的股東批准的計劃允許向我們的每位執行官支付本年度的年度激勵金，上限為1000萬美元或薪酬委員會為每位執行官規定的最高年度激勵，以較低者為準。我們的首席執行官保留批准增加（最高10％，須經薪酬委員會同意）和減少（最多20％，無需徵得同意）的自由裁量權。但是，任何個人獲得的獎勵都不得超過薪酬委員會規定的最高金額（其目標年度激勵的兩倍）。

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2023年第一季度，薪酬委員會在競爭激烈的頂尖人才市場中考慮了NEO在能力和範圍上的表現和增長，在總薪酬機會的背景下，為我們的NEO設定了2023年年度激勵機會的目標。對於每個新來港人士，年度激勵機會設定為年底高管基本工資的目標百分比（對於戴維斯女士，包括她因移居倫敦而獲得的年度國外服務津貼）。2023年我們每個近地天體的目標年度激勵措施與2022年相比保持不變，如下表所示：

如下所述，2023年，薪酬委員會使用一個框架（“高級管理人員激勵薪酬計劃”）來確定在實現股東批准的計劃下的指標後將獲得的實際年度激勵措施。

2023 年績效指標。在2023年第一季度，薪酬委員會確定，2023年怡安全系統的業績將由兩個部分來衡量。首先，80％的業績將由我們2023年調整後的營業收入（“OI”）的增長來衡量，而2022年的基準調整後OI數字為38.4億美元，大於200個基點的障礙。薪酬委員會保留進一步調整重大和/或重要項目OI的酌處權。薪酬委員會選擇OI作為主要衡量標準，以強調怡安整體業績，並將高管的獎勵與怡安的關鍵業務計劃聯繫起來。

其次，20％的業績將通過薪酬委員會對公司在招聘、晉升、教育和代表性戰略支柱方面的量化目標的進展進行評估來衡量，該評估由包容與福祉小組委員會和薪酬委員會（“人與文化” 部分）確定。該部分旨在發揮槓桿作用（0％至200％），成功的衡量標準是檢查已實現的預設目標數量以及薪酬委員會設定的目標中表現過高或不佳的程度。該評估是與包容與福祉小組委員會協商後進行的。

此外，薪酬委員會將最低成就門檻設定為2022年調整後OI的70％，即26.88億美元。薪酬委員會將最低門檻設定為70％，因為它認為低於該水平的業績不會為公司的股東創造足夠的價值，因此不應產生年度激勵金。如果滿足最低成就門檻，則可以按下文 “確定2023年年度激勵措施” 中的説明為年度激勵池提供資金。

2023 年實際業績。該公司2023年調整後的投資回報率為42.23億美元，用於確定2023年的年度激勵措施，這超過了我們在股東批准的計劃中設定的70％的最低門檻。調整後的投資回報率為42.23億美元，比2022年調整後的投資回報率38.4億美元高出10.0％，比我們的200個基點的門檻高出8.0％，因此財務部分的業績係數為108.0％。薪酬委員會根據一系列強有力的目標審查了公司的進展情況，這表明我們在人員與文化方面取得了進展，並確定公司在實現其目標方面取得了進展，包括（1）提高全球女性以及美國種族多元化領導者的高級領導職位的代表性，（2）超越其在美國晉升種族多元化領導者的目標，（3）推進對來自不同背景的美國候選人的招聘，而且（4）顯而易見超過了所有同事在包容性主題上的學習目標。根據對這些目標進展情況的評估，薪酬委員會確定人員與文化部分的績效係數為113％。

確定 2023 年的年度激勵措施。根據我們股東批准的計劃，除非怡安達到2022年基準OI的70％的最低門檻，否則2023年將不會為高級管理人員激勵薪酬計劃（“SEICP”）提供資金。在確定已達到這一最低門檻後，薪酬委員會於2024年2月舉行會議，以確定2023年SEICP資金池的資金狀況。在應用了上述公式指導方針後，為公司高級管理團隊的參與成員（包括我們的NEO）預留的總激勵池確定為約1,450萬美元，佔目標的109％。在確定近地天體的年度激勵措施時，薪酬委員會（或就凱斯先生而言，是董事會的獨立成員）考慮了凱斯先生對近地天體（他本人除外）、業務和財務業績、關鍵戰略舉措的個人交付以及個人領導素質的薪酬建議。

20

凱斯先生。董事會獨立董事確定，在凱斯先生的領導下，公司在我們向股東報告的四個關鍵財務指標方面取得了持續的強勁進展：有機收入增長、調整後的營業利潤率、調整後的攤薄後每股收益和自由現金流。有機收入增長了7％，經調整後的營業利潤率提高了80個基點至31.6％，調整後的攤薄後每股收益增長了6％，至14.14美元，自由現金流增加到32億美元。2023 年，該公司通過股票回購和分紅向股東返還了近 32 億美元的資本。在凱斯先生的領導下，怡安宣佈了其3x3計劃，以推動我們的怡安聯合戰略，整合風險資本和人力資本，加強怡安客户領導力模式，並通過怡安商業服務加快服務交付和創新。他的領導對支持該計劃的關鍵戰略舉措取得進展發揮了重要作用，包括為加快怡安商業服務戰略和優化員工隊伍而支付的9億美元現金重組費用，以及收購領先的中間市場經紀商NFP的最終協議。凱斯先生領導了這些舉措的執行，同時繼續應對動態的外部經濟環境、持續競爭的人才市場和其他挑戰，以實現持續創紀錄的同事參與度、高於疫情前水平的留存率以及包容性和多元化舉措的有意義的進展。

戴維斯女士。薪酬委員會確定，戴維斯女士的個人努力為公司2023年強勁的業務和財務業績做出了重大貢獻，其中包括我們向股東報告的四個關鍵財務指標：有機收入增長、調整後的營業利潤率、調整後的攤薄後每股收益和自由現金流。她在營業收入增長和營運資本改善方面的領導作用為公司32億美元的自由現金流和23.8％的自由現金流利潤率做出了有意義的貢獻。此外，她領導了我們嚴格的資本配置方法，實現了27億美元的股票回購和33.1％的投資資本回報率。戴維斯女士積極參與了3x3計劃的制定，以加快我們的怡安聯合戰略，並領導了關鍵的戰略舉措，包括加快怡安商業服務和相關的重組計劃，預期對NFP的收購，以及持續與股東進行聯繫以有效傳達戰略和財務業績。戴維斯女士繼續發揮領導作用，重點是融入同事互動和關鍵人才的培養，激勵多位高級領導者採取類似的行動。

安徒生先生。薪酬委員會確定，安德森先生的個人努力為公司2023年強勁的業務和財務業績做出了重大貢獻，其中包括我們向股東報告的四個關鍵財務指標：有機收入增長、調整後的營業利潤率、調整後的攤薄後每股收益和自由現金流。安德森先生的領導能力對於在兩個解決方案領域實現令人印象深刻的兩位數有機收入增長至關重要，其中包括健康解決方案和再保險解決方案的10％，商業風險解決方案的5％和財富解決方案的4％。安德森先生通過3x3計劃領導了怡安聯合未來戰略的持續發展，推動了我們的風險資本和人力資本戰略以及計劃中的怡安客户領導力模式的持續進展，並領導了收購NFP的最終協議的簽署工作。安德森先生的領導能力在競爭激烈的人才市場中支持同事參與度和留住同事以及為商界領袖的包容性領導樹立標準方面發揮了重要作用。

史蒂文斯女士。薪酬委員會確定，史蒂文斯女士的個人努力為公司強勁的業務和財務業績、3x3計劃的制定以及領先人才的吸引、留住和激勵做出了重大貢獻。這些措施和其他措施使我們能夠在競爭激烈的人才市場中保持創紀錄的同事參與度和留存率，並加強對人事領導和經理的支持，從而推動我們的年度同事支持調查在這些方面取得優異成績。史蒂文斯女士的貢獻包括戰略員工隊伍規劃、根據業務需求管理招聘和裁員、重組和重新部署同事以最大限度地發揮影響力並與客户需求保持一致，以及圍繞基於技能的招聘和發展建立長期基礎設施。她還幫助引入了增強的學習和發展模式，特別是針對職業生涯早期的同事和高潛力的領導者。

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扎伊德爾先生薪酬委員會確定，扎伊德爾先生在推動法律和合規運營舉措、推進公司的商業舉措以及促進加強整個公司的合規和風險管理實踐方面的個人努力使公司在2023年取得了強勁的業務和財務業績。扎伊德爾先生加強了公司的商業條款談判和標準化方法，並對全球合規風險管理進行了改進，包括努力加強涉及隱私和其他不斷變化的複雜監管制度的合規和風險管理實踐。扎伊德爾先生還付出了非凡的努力，並幫助領導了簽署收購NFP的最終協議的工作，並在我們努力完成交易的過程中繼續發揮着這種努力和領導作用。他為我們的包容和參與計劃提供了持續的建議和領導。扎伊德爾先生一直是服務不足社區的熱情倡導者，在他的領導下，該公司的法律與合規部門領導了社區服務和公益活動，包括刑事司法、殘疾人法和庇護領域。

調整2023年年度激勵措施。作為年度審查過程的一部分，凱斯先生向薪酬委員會提議，他和高級管理人員激勵薪酬計劃的其他參與者獲得的年度激勵金額低於2023財年的目標金額。儘管如上所述，我們取得了強勁的業績，但提出這一建議是為了更嚴格地反映我們的績效薪酬理念並進一步使其與對公司整體業績的高期望保持一致。在對個人近地天體績效進行審查後，薪酬委員會（就凱斯先生而言，還有董事會）確定，除扎伊德爾先生外，每個近地天體都將獲得其目標年度激勵的68％，後者獲得的年度激勵為目標的96％。2023年，我們的NEO的年度激勵獎勵完全以PSU的形式支付，其授予條件與LPP 19獎勵類似，但要視股價障礙的實現情況而定，唯一的不同是扎伊德爾先生以現金形式獲得的年度激勵的一部分（25萬美元）。在我們着手實施3x3計劃時，我們仍然處於非常有利的地位，可以在2024年和未來取得成果。

下表列出了本年度根據高級管理人員激勵薪酬計劃向每位NEO發放的實際年度激勵：

行政和搬遷福利

行政福利。除了向員工普遍提供的基礎廣泛的員工福利計劃（例如健康保險、401（k）計劃等）外，我們的每位NEO都有資格參與遞延薪酬計劃和補充儲蓄計劃。只有安德森先生參與我們的固定福利養老金計劃和補充養老金計劃（每項計劃都凍結給新參與者），因為彼此NEO是在怡安養老金計劃於2004年對新員工關閉之後被僱用的。有關這些合格和不合格計劃福利的更多信息，請參見本修正案中包含的 “2023財年的養老金福利” 和 “2023財年的非合格遞延薪酬” 標題。我們還為所有近地天體和高級管理團隊的某些其他成員提供行政人員健康篩查計劃。

搬遷福利。2023年，我們繼續向凱斯先生和戴維斯女士提供福利，因為他們繼續同意主要在倫敦的公司全球運營總部提供服務。怡安集團的全球運營總部仍留在倫敦，此前該公司於2020年4月重組為一家根據愛爾蘭法律組建的上市公司，該術語未在其他地方使用，而母公司怡安集團則居住在都柏林。搬遷津貼是我們和我們行業中其他僱主的外派任務的慣例，薪酬委員會在諮詢其獨立薪酬顧問後批准了凱斯先生和戴維斯女士的某些福利。每個搬遷的近地天體都與怡安簽署了一份國際任務書，其中列出了他或她可獲得的搬遷福利。薪酬委員會定期審查凱斯先生和戴維斯女士的搬遷計劃。這些福利是根據凱斯先生和戴維斯女士簽發的國際任務信提供的，在 “國際轉讓信” 標題下有更詳細的描述。

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以此類福利形式獲得的薪酬反映在2023、2022和2021財年的薪酬彙總表中。

解僱後補償

我們認為，提供遣散費和控制權變更離職補助金對於招聘有才華的員工和確保現有員工的持續就業和奉獻精神非常重要。我們與之競爭人才的許多公司都為其高級管理人員制定了類似的安排。儘管我們認為這些福利很重要，但在薪酬委員會每年確定NEO的薪酬時，這些福利的條款不被視為薪酬策略的一部分。有關離職後補償的更多信息載於本修正案中標題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款和福利” 的章節。

控制權變更後的遣散費。除凱斯先生外，我們的NEO有資格根據我們的高級管理人員聯合遣散費和控制權變更計劃（在本CD＆A和隨附的薪酬表中均稱為 “合併遣散費計劃”）獲得控制權變更遣散費。綜合遣散費計劃規定，受保高管在與怡安控制權變更相關的合格離職後或兩年內將獲得一定的遣散費。因此，合併遣散費計劃要求 “雙重觸發條件”，即對怡安的控制權發生合格變更和符合條件地終止高管的僱傭關係——才能支付遣散費。凱斯先生不在綜合遣散費計劃的保障範圍內，他是與本公司簽訂的個人控制權變更遣散協議的當事方，該協議還為與怡安控制權變更有關或在怡安控制權變更後的兩年內合格解僱時提供某些遣散費。合併遣散費計劃和凱斯先生的個人協議均未規定在高管根據1986年《美國國税法》（“《守則》”）與怡安控制權變更有關的修正案（“《守則》”）第280G條納税時需要納税時提供消費税總額保護。

有關我們NEO控制安排變更的更多信息，請參見本修正案中標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款和收益” 的章節。

根據僱傭協議和綜合遣散費計劃發放的遣散費。我們已經與某些執行官簽訂了協議，規定如果該高管因符合條件的事件或與怡安控制權變更無關的情況而終止僱用，例如無緣無故地被解僱，則可獲得離職後遣散費和過渡性補償，如適用的運營協議中對該術語的定義。

就安德森先生而言，我們於2023年7月26日與他簽訂了僱傭協議，根據該協議，他將繼續擔任公司和怡安公司的總裁。有關安德森先生僱傭協議的更多信息，請參見本修正案中 “安德森先生的僱傭信函和協議” 下標題為 “2023、2022和2021財年薪酬彙總表” 的章節以及 “與安德森先生的僱傭協議” 下標題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款和福利” 部分。

如果我們的NEO不是提供遣散費的個人僱傭協議的當事方，則這些人有資格根據綜合遣散費計劃獲得遣散費。2023年，我們的每位NEO都有一份僱傭協議或信函，規定了遣散費，或者有資格根據綜合遣散費計劃獲得遣散費。有關凱斯先生和其他近地物體的離職後遣散費或過渡性補償的更多信息載於本修正案中標題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款和福利” 的章節。

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薪酬政策與實踐的風險評估

我們認為，我們在薪酬做法方面將保持適當的謹慎態度，並將繼續這樣做。我們參與評估我們的高管和基礎廣泛的薪酬計劃是否助長了不必要的冒險行為。這包括薪酬委員會獨立顧問的詳細年度評估。我們得出的結論是，這些計劃產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。在2024年第一季度，Meridian獨立評估了我們2023年的薪酬做法，得出的結論是，這些做法反映了適當的平衡，並納入了適當的政策和監督以減少輕率的冒險行為。

薪酬委員會報告

董事會組織和薪酬委員會已審查並與管理層討論了S-k法規第402（b）項所要求的以及本修正案中規定的薪酬討論與分析。

根據與管理層的審查和討論，組織和薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本修正案，從而納入怡安截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。

薪酬委員會的報告由組織和薪酬委員會提供，該委員會完全由以下獨立董事組成：

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高管薪酬表

本節中包含的高管薪酬披露反映了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的薪酬信息，這些信息涉及我們的近地天體在每個新天地擔任該職位的所有年份。以下薪酬彙總表包含以下NEO的薪酬信息：（1）2023年擔任我們首席執行官的凱斯先生，（2）2023年擔任我們首席財務官的戴維斯女士，以及（3）安德森先生、史蒂文斯女士和扎伊德爾先生，他們是截至2023年12月31日任職的另外三位薪酬最高的執行官。

2023、2022 和 2021 財年的薪酬彙總表

LPP 大獎。在2021-2023年，我們的每個NEO都獲得了LPP下的PSU獎勵（就凱斯先生而言，還要滿足其上一年度的部分年度激勵），授予日期的公允價值如下表所示。

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2023 年 7 月 PSU。2023年7月26日，薪酬委員會批准向戴維斯女士和安德森先生每人發放PSU的特別補助金，假設可能的結果，撥款日的公允價值為14,737,500美元。

對於根據LPP和2023年7月PSU授予的獎勵，PSU的授予日公允價值是根據ASC主題718根據授予時績效條件的可能結果計算的。有關股票獎勵估值基礎假設的信息，請參閲原始申報文件第二部分第8項中合併財務報表附註中的附註12 “基於股份的薪酬計劃”。上面列出了根據LPP和2023年7月PSU授予的PSU的授予日公允價值，計算方法是假設（i）每個計劃的績效條件的可能結果，該金額包含在本薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中；（ii）對於根據LPP授予的單位，達到最高績效水平。由於尚未達到閾值績效水平，2023 年 7 月 PSU 未反映出最高金額。上表中顯示的金額反映了根據ASC主題718計算的這些獎勵的總授予日公允價值，與我們的NEO將確認的實際價值不符。

2023年，公司向戴維斯女士提供了與54,914美元的教育補助金和31,346美元的報税服務相關的津貼。

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有關向我們的近地天體支付的與國際任務相關的現金補貼和現金獎勵的説明，見下文腳註 (c)。

2023年，除戴維斯女士以外的所有近地天體都參加了怡安的高管健康篩查計劃。凱斯先生使用該程序給怡安造成的實際費用為7,687美元，安徒生先生為5,000美元，史蒂文斯女士為4,356美元，扎伊德爾先生為6,620美元。

作為凱斯先生僱傭協議的一部分，怡安為他提供了在協議期限內金額不少於500萬美元的人壽保險。該金額反映了向普通怡安員工提供的人壽保險費用之外的成本。2023年，成本為20,635美元。

史蒂文斯女士獲得了3,840美元的俱樂部會費報銷。安德森先生每年領取12,000美元的汽車津貼。

我們與NetJets保持一項安排，在必要時使用包機和相關的地面旅行。NEO很少會出於個人目的使用NetJets的航班，或者當NetJets的航班已經出於商業目的前往特定目的地時，NEO的配偶或客人可能會陪同高管。就個人飛行而言，此類飛行給公司帶來的費用由NEO報銷給公司。對於乘坐商務航班的配偶或其他乘客，這對公司來説成本最低，在適用的情況下，與額外乘客相關的可變成本也包含在確定公司的總增量成本時。今年的薪酬彙總表中沒有包括此類飛機的金額。

税收均衡福利將高管的總所得税敞口限制為根據美國税法（與不時存在的英國税法相比）她對公司收益徵税的金額。這項政策的設計和意圖既不給戴維斯女士帶來經濟利益，也不會因為她的國際任務而受到損害。

對於戴維斯女士，任何適用的教育補助和外交服務、住房、生活費用、回籍假和交通補貼均按適用的美國税收計算。

“所有其他補償” 表中顯示的金額代表怡安對英國超額繳納的税款的計算，該税額高於戴維斯女士如果不搬遷到英國倫敦本應繳納的假設税款以及怡安為抵消戴維斯女士在符合條件的搬遷補償方面的税收影響而支付的金額。

僱傭協議和其他補償協議

凱斯先生的僱傭協議

我們與凱斯先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，他擔任我們的首席執行官。除非提前終止或延長，否則凱斯先生協議的當前期限將持續到2028年4月1日。該協議還規定，凱斯先生在任職期間將在每次年度股東大會上被提名連任董事會成員。

凱斯先生的僱傭協議規定，初始基本工資為150萬美元，可由董事會酌情調整，目標年度激勵獎金不少於基本工資的200％，但須遵守股東批准的計劃的規定。董事會保留決定凱斯先生實際支付獎金的自由裁量權。2022年第一季度，薪酬委員會進行了年度薪酬審查（如上文 “高管薪酬流程” 中所述），並將凱斯先生的目標年度激勵調整為基本工資的250％。

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此外，凱斯先生的協議規定，在協議期限內，他將獲得不少於500萬美元的人壽保險。根據該協議，凱斯先生還同意維持A類普通股的投資頭寸，金額不少於其年基本工資的20倍。

戴維斯女士的僱傭協議

我們與戴維斯女士簽訂了僱傭協議，根據該協議，她擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。除非提前終止或延長，否則戴維斯女士協議的當前期限將持續到2026年4月1日。該協議規定了初始基本工資和其基本工資和國外服務津貼的目標年度激勵獎金。2022年第一季度，薪酬委員會進行了年度薪酬審查（如上文 “高管薪酬流程” 中所述），並將戴維斯女士的基本工資調整為125萬美元，並將年度激勵目標定為基本工資的200％。

2024年4月1日，戴維斯女士通知公司，她打算從首席財務官一職退休。戴維斯女士將繼續擔任首席財務官直至2024年第三季度，此後將繼續在公司擔任高級顧問，過渡期至2025年。

安徒生先生的僱傭協議和信函

我們是與安德森先生簽訂的僱傭協議的當事方，該協議自2023年7月1日起生效，根據該協議，他將擔任公司和怡安公司的總裁。除非提前終止或延長，否則安德森的協議的當前期限將持續到2026年6月30日。該僱傭協議取代了安德森先生自2018年5月11日起的確認其隨意就業的某些條款和條件的僱傭信。安德森的協議規定，初始基本工資為每年不少於125萬美元，目標年度激勵措施不少於其基本工資的200％。該協議還規定了2023年7月的PSU的授予。

史蒂文斯女士的求職信

我們已經向史蒂文斯女士提供了一份僱傭信，根據這封信，她擔任我們的執行副總裁兼首席人事官。信中規定，史蒂文斯女士繼續在我們這裏工作是隨意的，她有資格參加我們的綜合遣散費計劃。史蒂文斯女士的信中還規定了初始基本工資，隨後我們的薪酬委員會根據信函的允許將其調整為100萬美元，目標年度獎金為其基本工資的100％，隨後我們的薪酬委員會根據信函的允許將其調整為150％，最初的目標長期激勵獎勵為其基本工資的150％。

扎伊德爾先生的求職信

我們已經向扎伊德爾先生提供了一封聘書，根據這封信，他擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。信中規定，扎伊德爾先生繼續在我們這裏工作是隨意的，他有資格參加我們的聯合遣散費計劃。扎伊德爾先生的信中還規定了初始基本工資，隨後我們的薪酬委員會根據信函的允許將其調整為90萬美元，目標年度獎金為其基本工資的100％，初始目標長期激勵獎勵為其基本工資的150％。

國際作業信

關於他們同意主要在怡安倫敦全球運營總部提供服務，我們與凱斯先生和戴維斯女士分別簽訂了國際任務書。這些信件描述了國際任務，並列出了高管的搬遷福利，如下所述。這些信函無意削弱高管在當前僱用安排下的權利；但是，這些信函在其條款中規定，高管接受其國際任務以及此後的遣返不會產生任何出於正當理由解僱的權利（如適用，該條款在適用高管的僱傭協議中定義）。

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凱斯先生和戴維斯女士的信函於2014年7月經過修訂並再延長兩年，於2016年7月再延長兩年，並於2018年7月1日至2023年每年延長一年。

根據每位高管的個人情況，如上表所示，經修訂的搬遷計劃通常提供以下部分或全部福利：

如果執行官在國際任務開始後的兩年內，或任務結束後的12個月內辭去公司的工作，並受僱於公司的直接競爭對手，則所有搬遷津貼都有待補償。

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2023 財年基於計劃的獎勵的發放

下表提供了有關2023年向每個NEO發放的非股權激勵計劃薪酬、限制性股票單位獎勵和PSU獎勵的信息。

我們的股東批准的計劃不包含任何NEO的門檻付款水平。如果未達到預先確定的業績衡量標準，則不支付任何款項。

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2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了有關我們的每位NEO在2023年12月31日持有的未償還的限制性股票和PSU的信息。有關某些解僱情景對未償股權獎勵的影響的信息，請參閲 “解僱或控制權變更時的潛在付款和福利”。

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股票歸屬於 2023 財年

下表列出了（1）我們的NEO在2023年期間通過限制性股票單位獎勵的歸屬和績效股份單位獎勵的結算收購的A類普通股的數量，以及（2）此類歸屬或結算時實現的價值。

2023 財年的養老金福利

下表提供了有關公司固定福利養老金計劃預計將向安德森先生支付的福利的信息，以及唯一參與這些計劃的近東天體安德森先生的補充合同安排。

安德森先生於1997年5月16日開始參與怡安養老金計劃。根據怡安養老金計劃，參與者通常有權從65歲的正常退休年齡開始獲得年度養老金，該補助金是根據參與者的服務年限、薪酬和社會保障福利計算的。參與者在完成五年服務後將獲得全額資助。該計劃下的合格薪酬受適用的美國國税侷限額的約束；因此，截至2009年4月1日，即怡安養老金計劃凍結之日，該計劃的最高合格補償額為24.5萬美元。1998年1月1日至2006年12月31日的服務年限的養老金公式為參與者最終平均收入的1.15％乘以1998年1月1日當天或之後的服務年限，再加上超過承保薪酬的最終平均收入的0.45％乘以1998年1月1日或之後的服務年限（不超過35年）。“最終平均收入” 是參與者在最近10個日曆年內連續五個日曆年度的基本工資和某些符合條件的獎金的平均值，平均值最高。“承保補償” 是參與者正常退休年齡之前的35年期間社會保障應納税工資基數的平均值。自2007年1月1日起，先前的計劃福利被凍結，職業生涯平均年收入的1.15％加上超過承保薪酬的0.45％的收入的公式對2006年12月31日之後的服務有效。已婚參與者的默認補助金支付形式是50％的共同養老金和遺屬養老金；還有其他精算等值的支付方式可供選擇。怡安養老金計劃自2009年4月1日起因應計福利而被凍結，此前自2004年1月1日起對新僱員關閉。自2020年1月1日起，怡安養老金計劃的部分負債被分拆為鏡像計劃，即怡安退休金計劃，自該日起，安徒生繼續參與怡安退休金計劃。

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超額福利計劃成立於1989年，是一項針對特定管理層或高薪員工的無準備金的遞延薪酬計劃，旨在彌補因適用某些美國國税局薪酬限額而在怡安養老金計劃下損失的福利。要有資格獲得本計劃下的福利，參與者必須年滿50歲且至少有10年的累積福利服務。截至2015年2月3日，安徒生先生滿足了這些要求。如果怡安養老金計劃未適用《守則》第415條規定的最高年度補助金限額，則該計劃下的補助金是根據怡安養老金計劃應支付的每月補助金金額確定的。自2002年計劃年度及以後生效，對超額補助計劃進行了修訂，規定在計算計劃福利時不考慮超過50萬美元的收入。自2006年1月1日起，對超額福利計劃進行了進一步修訂，納入了替代福利公式，該公式提供的補助金為最終平均薪酬的1％乘以總服務年限，但最高年度養老金補助金為500,000美元。退休後，參與者將從基本公式（1.15％/0.45％）或1％公式中獲得較高的養老金。對於在2004年12月31日之後獲得和歸屬的計劃福利，補助金的形式是精算等值的固定年金，為期五年，按月支付。對於在2004年12月31日當天或之前獲得和歸屬的計劃福利，福利形式與怡安養老金計劃中適用的福利形式相同（但有某些例外情況）。自2009年4月1日起，超額福利計劃因應計福利而被凍結。

安德森先生與公司簽訂了補充養老金協議，該協議於2010年1月19日生效，原因是該公司決定在2009年凍結怡安養老金計劃和超額福利計劃下的更多應計福利。根據該補充協議，安德森先生有權在終止僱用時獲得補充養老金，其金額等於根據怡安養老金計劃和超額福利計劃在2008年計劃年度獲得的養老金總額乘以五（實際上使安德森先生延長了五年的養老金服務期）。安德森先生在公司持續工作至2014年12月31日晚些時候，或者年滿50歲並完成10年的應計福利服務後，即可全額享受這項福利。該補助金以100％的共同年金和遺屬年金的形式支付，自僱關係終止後開始，如果晚於年滿55歲。

2023 財年的不合格遞延薪酬

下表顯示了NEO與我們的補充儲蓄計劃相關的所有高管繳款、怡安繳款、收益、提款和賬户餘額。我們的NEO均未參與怡安遞延補償計劃。

有關這些計劃的更多信息，請參閲CD＆A中標題為 “行政和搬遷福利” 的部分以及下表下方的敍述。

2023 財年的不合格遞延薪酬

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怡安補充儲蓄計劃

怡安補充儲蓄計劃旨在提供相應的和其他公司撥款，類似於怡安儲蓄計劃（我們合格的401（k）計劃）的參與者在守則限額不受怡安儲蓄計劃下的限制性繳款的情況下本應獲得的撥款。有資格獲得怡安儲蓄計劃公司繳款的參與者，如果在計劃年度末有效，並且達到美國國税局401（k）的供款限額和補償限額（或參與怡安遞延補償計劃），將根據其服務年限和超過美國國税侷限額或遞延補償計劃延期（合併計劃限額為500,000美元）的符合條件的薪酬獲得補充儲蓄計劃的補充撥款。補充儲蓄計劃的分配必須在退休年齡或65歲之間以較早者為準。

每個 NEO 都在 2023 年參與了補充儲蓄計劃。如果執行官在符合匹配條件的基礎上向怡安儲蓄計劃繳納的金額等於《守則》規定的年度供款限額（2023年為22,500美元），則補充儲蓄計劃規定公司撥款佔怡安遞延薪酬計劃延期的合格薪酬和超過美國國税侷限額（2023年為33萬美元）的合格薪酬的百分比。怡安儲蓄和怡安補充儲蓄計劃的年度合格薪酬總額上限為500,000美元。百分比分配因服務年限而異。在工作的前四年中，公司的分配百分比為3％，在服務15年後，該百分比逐步增加到6％。

終止或控制權變更時的潛在付款和福利

2023 年，每個 NEO 都是與怡安簽訂的僱傭協議的當事方，該協議涉及他或她在各種解僱情景下將獲得的補助金和福利，或者一份規定參與綜合遣散費計劃的僱傭信。禁止競爭和禁止招攬契約適用於每位新僱主，任期自該高管終止僱用之日起的兩年內，不論解僱的原因。

除凱斯先生以外的每位新員工都有權參與我們的綜合遣散費計劃，該計劃在與怡安控制權變更相關的或之後的兩年內，在符合條件的離職時提供一定的遣散費。凱斯先生是與公司簽訂的個人控制權變更遣散協議的當事方，該協議為怡安控制權變更而符合條件的解僱提供某些遣散費。

下表概述了在發生各種終止僱傭事件，包括因怡安控制權變更而解僱時可能向近地天體支付的款項。以下假設適用於下表以及任何近地天體僱用的終止：

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