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Member2023-12-310001828937foa：Exchange招聘會員2023-01-012023-12-310001828937美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001828937美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001828937美國-公認會計準則：遠期合同成員2023-01-012023-12-310001828937美國-公認會計準則：遠期合同成員2022-01-012022-12-310001828937美國-GAAP：CapitalUnitClassAMER2023-12-310001828937foa：ClassALLCUnitsMember2023-01-012023-12-310001828937foa：ClassALLCUnitsMember2022-01-012022-12-310001828937美國-GAAP：CapitalUnitClassAMER2023-01-012023-12-310001828937美國-GAAP：CapitalUnitClassAMER2022-01-012022-12-310001828937foa：ClassALLCUnitsMember2023-12-310001828937foa：ClassA普通股股東成員foa：ClassALLCUnitsMember2023-12-310001828937foa：ClassALLCUnitsMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-12-310001828937foa：ClassALLCUnitsMemberfoa：AmericanAdvisorsGroupAAG成員美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-12-310001828937foa：WorkingCapitalPromisoryNotesMemberSRT：關聯實體成員2019-06-140001828937foa：WorkingCapitalPromisoryNotesMemberSRT：關聯實體成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_________________________
形式 10-K
_________________________
(標記一)
☒
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或
☐
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
關於從到的過渡期

佣金文件編號001-40308
_________________________
美國金融公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________
特拉華州
85-3474065
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
花崗巖大道5830號, 400號套房
 普萊諾, 德克薩斯州
75024

(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)

(877) 202-2666
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
Foa
紐約證券交易所
購買A類普通股股份的授權書
FOA.WS
紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：沒有。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是o 不是x
1


用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
x
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司
x
新興成長型公司
☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

勾選註冊人是否為空殼公司（如法案規則12 b-2所定義）。 是的 ☐ 不是x

根據2023年6月30日登記人A類普通股在紐約證券交易所的收盤價，登記人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為 $79.3萬.

截至2024年3月11日，已有 96,561,759股份數為f註冊人已發行和發行的A類普通股，以及 15註冊人b類普通股的股份。

以引用方式併入的文件

本10-k表格年度報告的第三部分第10-14項將在我們的最終委託書中提交，或在本10-k表格年度報告的修正案中提交，並不遲於2023年12月31日後120天提交。該信息通過引用併入本文。
2

頁面
第一部分
第1項。業務
5
第1A項。風險因素
14
項目1B。未解決的員工意見
56
項目1C。網絡安全
57
第二項。屬性
58
第三項。法律訴訟
58
第四項。煤礦安全信息披露
58
第二部分
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
59
第六項。[已保留]
59
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
60
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
92
第八項。財務報表和補充數據
94
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
174
第9A項。控制和程序
175
項目9B。其他信息
179
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
179
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
180
第11項。高管薪酬
180
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
180
第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
180
第14項。首席會計師費用及服務
180
第四部分
第15項。展示和財務報表明細表
181
第16項。表格10-K摘要
185
簽名
186
3


第一部分

除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“美國財務”、“FOA”或“公司”均指美國財務公司及其合併子公司。“FoA Equity”指的是美國金融權益資本有限責任公司，這是一家特拉華州的有限責任公司，公司以“UP-C”結構控制。

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的注意事項

前瞻性陳述

這份截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)包含符合美國1995年私人證券訴訟改革法“安全港”條款的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實或對當前情況的陳述，而只是代表我們對未來事件的信念，其中許多事件本質上是不確定的，不在公司的控制範圍之內。這些陳述包括但不限於與我們對業務表現的預期有關的陳述、我們的財務結果、我們的流動性和資本資源，以及其他非歷史陳述。在某些情況下，您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預算”、“預測”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“預期”或這些詞的否定版本或其他類似的詞。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，可能導致實際結果或結果與這些陳述中顯示的結果大相徑庭，其中包括“第一部分--第1A項”中所述的結果。在以下的“風險因素”和“風險因素摘要”下，以及在表格10-k所列的“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與表格10-k中所列的其他警示説明一併閲讀。所有這些因素都難以預測，含有可能對實際結果產生重大影響並可能超出我們控制範圍的不確定因素。有關影響我們的上述及其他風險因素的更多信息，由於該等因素可能會在公司隨後提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的定期文件中不時修訂和更新，請訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。該公司告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅在10-k表格公佈之日有效。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

風險因素摘要

以下概述了在投資我們的證券時產生風險並可能導致實際結果與前瞻性陳述中的預測不同的主要因素。除10-k表格中的其他信息外，在評估公司和我們的業務時，應仔細考慮以下風險因素：

•由於我們的業務轉型，我們有能力應對作為現代退休解決方案平臺而不是垂直整合的、多元化的貸款和補充服務平臺運營帶來的獨特挑戰；
•我們成功運營2023年3月從美國顧問集團收購的最近整合的貸款平臺的能力，以及總體上我們以盈利的方式運營業務的能力；
•我們有能力對現行利率的重大變化作出反應，並恢復盈利的業務運營；
•如果我們當前市場的經濟狀況下降，或者如果我們當前的市場受到自然災害的影響，我們的地理市場集中度；
4

•我們使用估計來衡量或確定我們大部分金融資產和負債的公允價值，這可能要求我們減記這些資產的價值，或者如果估計被證明是不正確的，我們可能需要減記這些負債的價值；
•我們防止網絡入侵和緩解網絡風險的能力；
•本公司可能受到我們商業市場和全球金融市場中其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響，包括利率持續上升的時期；
•我們有能力管理我們與政府全國抵押貸款協會(“Ginnie Mae”)、美國住房和城市發展部(“HUD”)或其他政府實體在許可地位、業務關係或服務指南方面的變化；
•我們有能力獲得足夠的資本和流動性來滿足我們業務的融資和運營需求，以及我們有能力遵守我們的債務協議，包括倉庫貸款安排，並償還我們的鉅額債務；
•當債務到期時，我們有能力以合理的條件對債務進行再融資；
•我們有能力管理二級住房貸款市場的中斷，包括抵押貸款支持證券市場；
•我們有能力為我們的反向抵押貸款服務業務融資和收回成本；
•我們有能力保持遵守我們必須遵守的廣泛法規，包括適用於反向抵押貸款機構的消費者保護法，這可能非常複雜；
•我們有能力與國家銀行競爭，這些銀行不受國家許可和運營要求的約束；
•我們管理各種法律程序、聯邦或州政府審查和執法調查的能力，我們經常受到這些調查的影響，其結果很難預測或估計；
•我們繼續有能力繼續遵守消費者金融保護局(“CFPB”)發佈的同意令中的條款，我們假設這些條款與我們從American Advisors Group收購運營資產有關；
•我們的控股公司地位和對FOA股權分配的依賴；
•我們有能力遵守紐約證券交易所(NYSE)的持續上市標準，並避免我們的普通股在其交易所退市交易；
•我們的普通股交易歷史的特點是交易量低，這可能導致無法以理想的價格出售您的股票，如果真的有的話；以及
•根據紐約證券交易所的規則，我們的“受控公司”地位使我們免於某些公司治理要求，併為股東提供更少的保護。

項目1.業務

美國金融公司。

美國金融公司是一家金融服務控股公司，通過其運營子公司是一個現代退休解決方案平臺，為客户提供以家庭為中心的一系列創新的退休服務。此外，FoA提供資本市場和投資組合管理能力，主要是為了優化其向投資者發放的原始貸款。

Foa於2020年10月9日在特拉華州註冊成立，並於2021年4月成為紐約證券交易所的上市公司，於2021年4月5日開始交易，股票代碼為“FOA”。FoA擁有FoA Equity的控股權。Foa Equity擁有美國金融融資有限責任公司(“FOAF”)的所有未償還股權。FOAF全資擁有美國金融控股有限責任公司(“FAH”)和incenter LLC(“incenter”，與FoA Equity、FOAF和FAH共同擁有，稱為“控股公司子公司”)。FAH是一家貸款公司的母公司，美國金融反向有限責任公司(“FAR”)，而InCenter是提供資本市場和投資組合管理能力的運營服務公司(連同FAR的“運營子公司”)的母公司例如二級市場諮詢服務、抵押貸款交易經紀和資本管理服務.

截至2022年第三財季末，本公司主要專注於在美國各地提供(1)廣泛的貸款產品，包括反向抵押貸款，
5

傳統抵押貸款、面向住宅房地產投資者的商業目的貸款和住房改善貸款，以及(2)為抵押貸款企業提供的產權保險和結算服務等配套貸款服務。然而，如下文“組織轉型”一節所述，於2022年第四季度及2023年曆年，本公司退出多條業務線，包括傳統按揭貸款業務、商業貸款業務、家居裝修貸款業務及貸款服務業務，並將重點轉移至發展精簡的退休解決方案業務。

我們的戰略和長期增長計劃建立在幾個關鍵的基本因素之上：

•我們專注於發展我們的核心退休解決方案業務，這些業務受益於一系列共同的人口和經濟順風。我們相信，我們可以更有效地派遣我們的創新解決方案套件，幫助老年房主通過使用房屋淨值實現他們的退休目標。
•我們無縫地將借款人與投資者聯繫起來。我們面向消費者的業務領導人直接與我們投資組合管理部門面向投資者的專業人士互動，促進為我們的客户開發有吸引力的貸款解決方案，相信我們產生的貸款可以直接通過全額貸款銷售或通過發行和銷售抵押貸款支持證券間接地有效和有利可圖地出售給大量投資者。我們尋求以程序和盈利的方式將我們的貸款貨幣化，這將風險資本降至最低，同時通常在我們貨幣化貸款的基礎現金流中保留未來基於業績的參與興趣。
•我們通過多個渠道分銷我們的產品，包括通過較新的渠道從美國顧問集團(現稱為Bloom退休控股公司)收購資產，該收購於2023年3月31日結束，並利用靈活的技術平臺來擴展我們的業務並有效地管理成本。

今天，我們主要專注於在美國各地提供反向抵押貸款產品。我們轉向以退休為重點的貸款是宏觀經濟因素的結果，包括高通脹和長期的高利率環境。在這種經濟背景下，我們認為美國反向抵押貸款市場的機會仍然強勁，是美國現有的服務不足的老年人市場的關鍵組成部分。根據美國人口普查數據，自2010年以來，美國每天都有近10,000人年滿65歲，隨着時間的推移，老年人預計將達到美國人口的20%。美國人往往沒有為退休做好財務準備，據僱員福利研究所估計，退休儲蓄缺口總計為3.68億萬億。然而，根據Statista的數據，超過79%的65歲或65歲以上的美國人擁有自己的房子。此外，根據全國反向抵押貸款機構協會與RiskSpan，Inc.聯合發佈的關於反向抵押貸款市場的季度估計，截至2023年第三季度，62歲及以上的房主擁有約13.08萬億美元的房屋淨值(萬億)。因此，反向抵押貸款對於很大一部分老年人口來説是一個實用的解決方案，但根據Reverse Mortgage Insight從2022年6月發佈的一份報告，目前只有2%的62歲及以上人口使用反向抵押貸款。

通過FAR，該公司發起、收購和服務房屋淨值轉換抵押貸款(HECM)，這是根據聯邦住房管理局(FHA)HECM計劃發起的，由FHA承保，以及專有反向抵押貸款和混合抵押貸款(結合了傳統住宅抵押貸款和反向抵押貸款的特徵)，不由FHA承保。我們通過零售渠道(主要由中央零售平臺組成)和第三方發起人(“TPO”)渠道(主要由抵押貸款經紀人網絡組成)發放貸款。我們已經推出了幾種專有的反向抵押貸款產品(包括我們的混合抵押貸款產品)，以服務於美國老年人，並計劃推出更多創新產品，以滿足這一巨大且基本上未得到充分服務的市場。我們還為我們發起的貸款提供服務，與各種第三方分服務商簽訂合同，為我們的貸款提供分服務。我們是這個市場的領先者，我們專注於為有興趣將反向抵押貸款產品用作退休計劃工具的借款人開發和提供產品。

我們的投資組合管理部門提供結構和產品開發專業知識以及經紀人/交易商和機構資產管理能力，這有助於我們的貸款的創新和成功貨幣化。我們將HECM證券化為Ginnie Mae擔保的房屋淨值轉換抵押支持證券(HMBS)，並在二級市場出售HMBS，同時保留為HECM提供服務的權利。當HECM沒有資格證券化為HMBS或被要求從
6

之前證券化為HMBS的HECM池，我們將其證券化為私人配售的抵押貸款支持證券或持有用於投資。我們都將自營反向抵押貸款證券化為抵押貸款支持證券出售給投資者，並將自有反向抵押貸款作為整體貸款出售給投資者。我們還可能決定戰略性地持有某些專有反向抵押貸款用於投資。投資組合管理部門提供的能力使我們能夠在2023年完成由我們的貸款產品支持的抵押貸款支持證券的發行和銷售，展示了我們發起的貸款產品的高質量和流動性，我們與投資者的深厚關係，以及我們的商業模式在許多經濟環境中的彈性。

我們的貸款模式得到了穩健的融資結構的支持，資金結構由成熟和多元化的資本合作伙伴提供資金。我們維持和監控我們的流動性，以便為我們的貸款發放業務提供資金，管理日常運營，並防止不可預見的市場事件。截至2023年12月31日，我們擁有與持續運營相關的15億已承諾或未承諾貸款融資能力，包括與10個不同交易對手的13項貸款安排。截至2023年12月31日，我們有大約6億的流動資金來源可用於為持續運營提供資金，其中包括(I)4,650萬現金和現金等價物以及(Ii)6億未提取的倉庫信貸額度。

我們相信，我們的文化，尋求促進最高的道德標準，在為我們的客户和我們的業務創造卓越的結果方面發揮着重要作用。我們高度重視誠實、透明和正直，我們相信這已經贏得了我們客户、貸款人和投資者的信任。我們的核心價值觀圍繞着“客户至上、客户至上、始終如一”的信條。我們的目標是始終為我們的客户、投資者和其他交易對手做正確的事情。

我們相信，我們對客户服務的承諾，加上我們在整個貸款生命週期中對貸款過程的參與，使我們有能力提供行業無與倫比的價值主張。

組織轉型

於2022年第四季度及2023年日曆年，本公司進行了一系列交易，終止若干業務線，同時加強我們的反向按揭貸款業務，詳情如下，以期將我們的業務從垂直整合、多元化貸款和配套服務平臺，成為現代退休解決方案平臺。

與非持續經營業務線有關的交易

2022年10月20日，公司董事會批准了一項計劃，停止由FAH的子公司Finance of America Mortgage LLC(“FAM”)運營的公司傳統抵押貸款部門的業務，但其家裝貸款業務除外，該過程於2022年第四季度開始，於2023年2月28日完成。2023年8月31日，FAM達成協議，出售家裝貸款業務的某些運營資產。這筆交易於2023年9月15日完成。與這項交易有關，本公司開始清盤家裝貸款業務的運作，預計將於2024年3月底大致完成。

2023年2月1日，INCENTER簽署了一項協議，將百分之百出售(I)代理公司National Title Holding Company(“ANIC”)的已發行和流通股，以及(Ii)波士頓國民控股有限公司(“BNT”)的已發行和未償還的會員權益，後者是INCENTER的直接子公司和公司的間接子公司。ANTIC和BNT的出售於2023年7月3日完成。2023年3月30日，FoA股權董事會批准了一項計劃，出售構成公司其餘貸款服務業務的資產，但其Incenter Solutions LLC運營服務子公司除外。該公司於2023年6月30日完成了該等資產的出售。在截至2023年9月30日的季度內，該公司停止了Incenter Solutions LLC的運營。到2023年12月底，Incenter Solutions LLC的清盤工作基本完成。

7

2023年2月19日，FAH達成協議，出售FAM的某些商業原始運營資產，以美國商業金融的品牌運營，交易於2023年3月14日完成。在這項交易中，該公司停止了商業貸款部門的運營，並將其清盤。

美國顧問集團交易

於2023年3月31日，FAR收購了AAG/Bloom的大部分資產及若干負債，包括(其中包括)根據(I)由本公司、FoA Equity、FAR、AAG/Bloom及(為其中所述的有限目的)居住於加利福尼亞州的個人Reza Jahangiri(“AAG委託人”)於2022年12月6日訂立的資產購買協議(“原始資產購買協議”及經於2023年3月31日訂立的修訂協議修訂的“資產購買協議”)，其中包括若干住宅反向按揭貸款及服務若干HECM的權利。(Ii)一份日期為二零二二年十二月六日的服務權購買及銷售協議(經修訂，“MSR購買協議”)，由FAR與AAG/Bloom之間訂立，及(Iii)由FAR與AAG/Bloom之間於二零二二年十二月六日訂立的貸款銷售協議(經修訂，“按揭貸款購買協議”及與資產購買協議及MSR購買協議統稱為“AAG購買協議”)(該等收購為“AAG交易”)。

根據AAG購買協議，作為根據該協議收購的資產的對價，（i）FAR於2023年3月31日向AAG/Bloom支付550萬美元現金減手頭現金，並向AAG/Bloom發行本金總額為450萬美元的期票（根據其條款於2023年7月支付），（ii）FAR已償還、退役或承擔特定負債，（iii）公司向AAG/Bloom發行一股b類普通股，公司每股面值0.0001美元（“公司b類普通股”），和（iv）向AAG/Bloom發行的FoA股權19，692，990個FoA股權A類單位（“A類LLC單位”）。根據AAG購買協議，FoA Equity可在發生某些事件時向AAG/Bloom發行最多14，200，676個額外的A類LLC單位。根據AAG購買協議可向AAG/Bloom發行的A類LLC單位的最大數量為33，893，666個A類LLC單位。

於2023年3月31日向AAG/Bloom發行的A類有限責任公司合計單位，連同根據購買協議可向AAG/Bloom發行的A類有限責任公司單位，將可根據日期為2021年4月1日的交換協議(“交換協議”)，由FoA、FoA Equity及不時持有A類有限責任公司單位的持有人交換為33,893,666股A類普通股，作為其中的“有限責任公司單位持有人”。

就AAG交易而言，本公司及FoA Equity與AAG/Bloom訂立股權事項協議(“股權事項協議”)，據此(其中包括)AAG/Bloom加入併成為(I)經修訂及重訂的有限責任公司協議(“成員”)、(Ii)上述交換協議(作為其中的“有限責任單位持有人”)及(Iii)日期為2021年4月1日的登記權利協議(“登記權協議”)的訂約方。根據交換協議，AAG/Bloom獲準以一對一的方式將其A類有限責任公司單位交換為公司A類普通股，但須受股票拆分、股票股息和重新分類的慣常換算率調整的限制。股權事項協議亦向AAG/Bloom提供登記權協議項下的要求權利，根據該權利，本公司有責任應AAG/Bloom的要求，自AAG交易完成日期後71天起提交登記聲明。

我們的細分市場

關於我們的業務從一個垂直整合、多元化的貸款和補充服務平臺轉型為一個現代化的退休解決方案平臺，上述內容見“組織轉型，“我們重新調整了我們的業務，通過兩個可報告的部門運營：退休解決方案和投資組合管理。該公司以前報告的抵押貸款業務(除其家裝貸款業務外)、商業貸款業務和貸款服務部門(Incenter Solutions LLC除外)現在被報告為非連續性業務。見注1-
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合併財務報表附註中的業務組織和描述，以瞭解有關重新調整我們的可報告部門的更多信息。

退休解決方案

我們退休解決方案部門的使命是幫助老年房主在退休後實現他們的財務目標。這部分包括公司的所有貸款發放活動，包括通過零售和批發/TPO渠道發放HECM、專有反向抵押貸款和混合抵押貸款。退休解決方案部分的收入來自發放貸款時賺取的費用以及對發放淨收益的初步估計，所有發放的貸款均按公允價值入賬。一旦產生貸款，貸款就會轉移到我們的投資組合管理部門，未來對這些產生的貸款進行的任何公允價值調整，包括賺取的利息，都會反映在我們投資組合管理部門的收入中，直到最終處置。

雖然FAM已經出售了其家裝貸款業務的某些運營資產，並預計將基本完成這一過程清盤家居裝修貸款業務截至2024年3月底，家裝貸款業務的運營被報告為公司退休解決方案部門的一部分，而不是作為非持續運營。這是因為本公司並不認為清盤家裝貸款業務是一種戰略轉變，對我們的運營和財務業績具有或將會產生重大影響。

投資組合管理

我們的投資組合管理部門為公司提供產品開發、貸款證券化、貸款銷售、風險管理、服務監督和資產管理服務。我們的投資組合管理團隊是借款人和投資者之間的紐帶。我們的金融業監管局(“FINRA”)註冊經紀交易商提供與投資者的直接聯繫，使我們能夠通過更好的價格和產品發現來創新和管理風險。鑑於我們的規模，我們能夠直接與投資者合作，並在適當的情況下將資產保留在資產負債表上，以獲得有吸引力的回報機會。這些留存投資是不斷增長的經常性利息和服務收入的來源，歸類於其公允價值淨收益。投資組合管理部門的收入來自出售或證券化貸款、投資組合資產的公允價值收益、利息收入、與抵押貸款服務權有關的費用收入(“MSR”)、以及從我們為內部和外部客户提供的各種投資和資本市場服務中賺取的抵押貸款諮詢費.

競爭

我們與批發和零售反向抵押貸款發放業務等第三方業務競爭，包括專注於發起反向抵押貸款的銀行和非銀行金融服務公司。在反向抵押貸款發起方面，自10多年前某些銀行退出該領域以來，我們一直是市場領先者，而我們從AAG/Bloom收購的資產於2023年3月31日完成，鞏固了我們作為市場領先者的地位。

我們行業的競爭可以採取多種形式，包括提供的貸款計劃的種類、貸款的利率和費用、獲得貸款的便利性、客户服務水平、貸款金額以及營銷和分銷渠道。我們的某些競爭對手的金融機構通常可以獲得更多的財政資源，擁有更多元化的資金來源和更低的資金成本，並較少依賴向二級市場出售貸款或將按揭貸款證券化來維持其流動性。利率和整體經濟狀況的波動也可能影響我們的競爭地位。在利率上升的時期，如當前的經濟環境，鎖定了較低資本成本的競爭對手可能擁有競爭優勢。此外，行業整體貸款水平的週期性下降，或由於較高的利率環境而導致貸款需求下降，可能會導致對剩餘貸款的競爭加劇。這些競爭壓力的任何增加都可能對我們的業務不利。

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知識產權

我們使用專有和第三方知識產權的組合，我們相信所有這些都保持和增強了我們的競爭地位，並保護了我們的產品。此類知識產權包括擁有或許可的商標、商標申請和域名。雖然技術和知識產權增強了我們的競爭地位，但考慮到我們貸款業務的性質，專利、商標和許可證對我們的整體業務或我們的任何部門都不是實質性的。

我們與我們的員工、獨立承包商和商業夥伴簽訂保密、知識產權發明轉讓和/或競業禁止和競業禁止協議或限制，並嚴格控制對我們知識產權的訪問和分發。

週期性和季節性

反向抵押貸款發放量受消費者對反向抵押貸款的需求以及住宅房地產買賣、融資和/或再融資市場的影響，而後者又受到國民經濟、地區趨勢、房地產估值、利率、社會經濟趨勢以及州和聯邦法規和計劃的影響，這些法規和計劃可能會鼓勵/加速或阻止/減緩某些房地產趨勢。我們的業務通常會受到季節性趨勢的影響，冬季的活動通常會減少。從歷史上看，我們年內最低的收入和淨收入水平是在第一季度，但這並不能預示未來的業績。

員工與人力資本資源

截至2023年12月31日，我們在美國擁有922名員工。其中，有919名全職員工和3名兼職員工。我們在菲律賓還有另外14名員工。截至2023年12月31日，我們還聘請了18名全職承包商。我們沒有一個員工由工會代表，我們認為我們的員工關係很好。作為一個組織，我們的長期成功取決於我們保持和發展人力資本的能力。

我們努力營造安全健康的環境。我們還努力在我們的業務中促進強大的文化，認識到尊重彼此和我們的客户的重要性。這些目標是通過對多樣性、公平和包容性(“Dei”)的承諾、對培訓和發展的重視以及提供注重身心健康的綜合福利方案來實現的。

多樣性、公平性和包容性

2023年，我們繼續致力於DEI，並採取措施向我們的員工、投資者、利益相關者和未來的人才闡明這一承諾。多樣性在我們地理上分散的勞動力中是一個簡單的事實。重要的是要認識到我們的不同之處，以及我們不同的經歷和視角可以為公司帶來的價值，這可以帶來創新和收入增長。我們相信，通過創造包容的文化，公平地補償員工，並提供成長和繁榮的機會，我們可以提高員工的參與度和留存率，並促進對最優秀人才的招聘。

員工培訓與發展

美國金融利用了一個現代化的學習管理平臺，其中包含了我們的集中培訓和組織發展內容，包括合規培訓。我們的合規培訓計劃涵蓋了一系列法律和監管主題。所有面向消費者的員工都被分配了必修課，這些課程旨在教育他們遵守我們所在行業的消費者保護法。合規和法律部門的代表每年至少審查一次所需的合規培訓，以確保包括必要的主題，並將課程分配給所有需要參加培訓或將從培訓中受益的員工。

在入職期間，所有新員工都被分配了一系列培訓課程，涉及道德和內幕交易等主題，並被要求證明我們的核心公司政策，如我們的信息安全
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政策。公司內部網站上的員工也可以訪問這樣的保單。新的信貸員還參加了一個由講師指導的名為“銷售學院”的為期六週的綜合入職培訓計劃，該計劃包括實踐培訓、與現場銷售線索的實時互動，以及對我們獲得許可的反向抵押貸款發起人進行個性化的一對一指導。這一結構化的入職流程是精心設計的，旨在讓新員工熟悉公司的文化、政策、程序、系統以及他們的角色和職責的細節。主要目標是讓員工掌握快速適應新工作環境所需的基本知識、技能和資源，使他們能夠為組織的目標做出有意義的貢獻。

我們還要求我們的所有員工定期完成歧視和騷擾預防培訓課程，以確保他們瞭解什麼是非法的性騷擾和歧視，員工的權利，以及可用於裁決投訴的論壇。我們每季度向員工發出有關公司匿名熱線的提醒，並鼓勵員工利用該熱線舉報投訴和關切。

對消費者保護法規的遵守由強大的技術支持，並由我們的合規部門進行監控。

員工福利和福利

我們為我們的員工提供許多福利和健康資源，包括但不限於我們的員工援助計劃、健康保險、牙科保險、視力保險、人壽保險、寵物保險、身份保護、靈活的支出賬户以及與僱主匹配的401(K)計劃。我們還為全職員工提供帶薪休假或彈性休假計劃，以及員工股票購買計劃。我們與請假管理供應商合作，確保高效處理和管理請假申請。我們仔細協調這些可用資源，並確保員工瞭解可用資源。我們還監測市場上可用的福利類型，並不時考慮增加新的福利，以更好地滿足我們員工的需求。

監管

我們面向消費者的企業通過許多不同的渠道在全美營銷和提供服務。我們受到聯邦、州和地方當局的廣泛監管，以及美國不同司法管轄區的各種法規、規則、法規、政策和程序。如果我們向消費者提供的任何貸款被發現違反了此類法律，我們可能會蒙受損失，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和業務產生不利影響。

我們被要求遵守許多聯邦和州消費者保護和其他法律，包括但不限於：

•對消費者貸款的營銷、發起和服務方式的限制，包括但不限於作出必要的消費者披露，如《貸款真實法》(TILA)(監管抵押貸款發放活動，規定與廣告有關的要求，要求就抵押融資條款向抵押者進行某些披露，並監管某些抵押貸款服務活動)，《房屋淨值貸款消費者保護法》(修訂TILA，要求額外披露與房屋淨值貸款有關的信息，並規範房屋淨值貸款的廣告)，《公平信用報告法》(FCRA)(監管與消費者信用記錄有關的信息的使用和報告)、《平等信用機會法》(“ECOA”)(禁止在信貸擴展中基於年齡、種族和某些其他特徵的歧視)、《公平住房法》(禁止基於種族、性別、民族血統和某些其他特徵的住房歧視)、《房地產結算程序法》(“RESPA”)(它管理某些抵押貸款發起活動和做法以及與託管賬户、轉賬、貸款人投保、減少損失、錯誤解決和其他客户通信)、抵押行為和做法規則(禁止在抵押貸款營銷中的欺騙性行為和做法)以及類似的州法律；
•要求和管理與消費者溝通或報告公共數據的聯邦法律，例如《格拉姆-利奇-布萊利法案》(GLBA)，它要求與消費者進行初次和定期溝通
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關於隱私問題和關於我們擁有的某些消費者數據的隱私維護，以及《住房抵押貸款公開法》(HMDA)及其實施條例(法規C)，其中要求報告某些公共貸款數據；
•聯邦披露要求，包括修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的條例AB中的要求，其中要求對抵押貸款支持證券進行登記、報告和披露；
•州和聯邦對通過電話、郵件、電子郵件、移動設備或互聯網進行的營銷活動的限制，包括《電話銷售規則》、《電話消費者保護法》、《州電話銷售法》、《聯邦和州隱私法》、《控制對非請求色情製品的攻擊和營銷法》、《聯邦貿易委員會法》及其附屬條例和準則；
•聯邦和州法律要求公司、分支機構和個人為消費者貸款的請求、經紀或第三方處理提供許可，包括《抵押貸款許可安全和公平執法法》；
•《電子資金轉賬法》(對往來於個人消費者的電子資金轉賬進行管理)；
•與保留記錄有關的聯邦和州法律；
•與身份盜竊有關的聯邦和州法律；
•《公平收債行為法》(“FDCPA”)，規定收債通信的時間和內容；
•《加州消費者隱私法》，為加州消費者提供隱私權，並增加處理此類消費者某些個人信息的實體的隱私和安全義務；
•軍人民事救濟法；
•《銀行保密法》的反洗錢和反恐融資條款，包括《美國愛國者法案》，該法案要求 非銀行 貸款人監測、發現可疑活動，並向美國財政部的金融犯罪執法網絡報告；
•外國資產管制辦公室頒佈的規則所施加的限制；以及
•多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)施加的限制以及根據該法案頒佈的當前或未來規則，包括但不限於對抵押貸款機構收取的費用的限制、抵押貸款經紀人的披露，以及根據多德-弗蘭克法案制定的CFPB頒佈的規則。

消費者金融保護局

CFPB在許多方面直接影響到對反向抵押貸款發放和服務的監管。首先，CFPB擁有許多適用於抵押貸款機構和服務機構的聯邦消費者保護法的規則制定權，包括TILA和RESPA。第二，CFPB對某些非存款機構和大型投保存款機構提供的消費金融產品和服務擁有監督、審查和執行權。根據多德-弗蘭克法案，CFPB還有權防止與提供消費金融產品有關的不公平、欺騙性或濫用行為和做法。CFPB的管轄權包括髮起、撮合或為反向抵押貸款提供服務的人，以及與此類貸款相關的執行貸款修改或止贖救濟服務的人。

《投資公司法》的考慮因素

我們開展業務是為了使我們不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。《投資公司法》第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人或表示自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務的發行人。《投資公司法》第3(A)(1)(C)條將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括美國聯邦政府證券及現金項目)40%的投資證券的任何發行人(我們稱之為“40%測試”)。除其他事項外，投資證券一詞不包括美國聯邦政府證券和由多數股東發行的證券
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子公司本身不是投資公司，並且不依賴於《投資公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)節中投資公司定義的例外情況。

為了符合40%的標準，我們未來可能成立的任何全資或多數股權子公司發行的證券，如不屬於《投資公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)節所定義的投資公司，連同我們可能擁有的任何其他投資證券(不包括美國聯邦政府證券和現金項目)，其價值不得超過我們未合併基礎上總資產(不包括美國聯邦政府證券和現金項目)的40%。我們將監控我們的持股，以確保持續和持續地遵守40%的測試。此外，我們認為，根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條，我們不會被視為投資公司，因為我們不會主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，我們將主要從事我們子公司的非投資公司業務。

不能保證管理我們《投資公司法》地位的法律和法規不會以對我們的運營產生不利影響的方式發生變化。我們不能向您保證，美國證券交易委員會或其工作人員不會採取導致我們或我們的一個或多個子公司未能保持對投資公司法的排除或豁免的行動。見“風險因素--與法律和法規相關的風險--我們開展業務的方式使我們免於根據《投資公司法》註冊並遵守《投資公司法》，這可能會降低我們的靈活性，並可能限制我們追求某些機會的能力。同時，如果不能繼續獲得《投資公司法》的豁免資格，可能會對我們造成不利影響。

持續的監管監督

我們預計將繼續產生持續的運營和系統成本，以維持對這些法律和法規的遵守。我們還預計將產生持續的運營和系統成本，以保持遵守我們同意遵守的與我們從AAG/Bloom收購運營資產相關的同意命令，如“風險因素-與法律和法規相關的風險-AAG/Bloom與CFPB的兩項獨立執法事宜有關”中所述，並且公司同意遵守與其從AAG/Bloom收購運營資產相關的相關命令的條款。如果不遵守這類命令，將對我們的業務、聲譽和財務狀況造成不利影響。此外，可能還有其他聯邦或州法律對住宅貸款的發起人和服務者施加額外的義務。

由於我們不是存款機構，我們通常不會受益於聯邦優先購買州抵押貸款、償還貸款或收債許可和監管要求。因此，我們必須在我們開展業務的所有州遵守州法律和許可要求。我們在所有50個州和哥倫比亞特區都獲得了貸款發起人的許可，也在許多需要此類許可證的州和司法管轄區獲得了貸款服務商和貸款經紀人的許可。在我們開展業務的司法管轄區，我們還受到廣泛的州法律框架的約束，並接受州監管機構為確保遵守這些法律而進行的定期審計和審查。我們不時會收到來自州政府和其他機構的請求，要求提供有關我們的抵押貸款發放和長期投資業務活動的政策、程序和實踐的記錄、文件和信息，並預計將繼續收到與我們不再進行的某些業務相關的此類請求。為了遵守這些政府規定，我們會產生巨大的持續成本。州總檢察長、州許可監管機構以及州和地方消費者保護辦公室有權調查消費者投訴，並啟動與我們的運營和活動有關的調查和其他正式和非正式程序。不遵守國家規定可能會導致罰款和吊銷執照。在過去，我們一直受到州監管機構的調查，在某些情況下，我們與州監管機構達成了和解協議，這些監管機構有權吊銷我們的許可證或使我們的持續許可證受制於遵守同意命令。一些州有管理抵押貸款服務做法的特殊規定，如加州的房主權利法案。不遵守這些規則可能會導致止贖的延遲或撤銷，並使服務機構受到處罰和損害賠償。

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附加信息

欲瞭解更多有關美國金融公司的信息，請訪問我們的網站：www.financeofamerica.com。我們不時地利用我們的網站作為發佈材料公司信息的渠道。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們網站的投資者關係欄目下免費提供我們的年度報告(Form 10-k)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-k)以及根據1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息也可以在www.sec.gov上獲取。

我們的網站還提供查閲我們的董事、高管和某些重要股東根據《交易所法案》第16條提交的報告。此外，我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及董事會常務委員會章程可在我們的網站上查閲。我們網站上的任何信息都不會以引用的方式併入10-k表格。

第1A項。風險因素

在決定投資我們時，您應仔細考慮以下風險因素以及本報告中包括的所有其他信息，包括財務報表和相關注釋。以下所述的風險和不確定因素可能對我們未來的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們未來的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與公司業務有關的風險

我們已將我們的業務從垂直整合、多元化貸款和配套服務平臺，成為現代退休解決方案平臺。作為現代退休解決方案平臺的運營給公司帶來了獨特的挑戰，公司的成功將依賴於其應對此類挑戰的能力.

從歷史上看，該公司一直是一個垂直整合的多元化貸款和補充服務平臺，主要專注於在美國各地提供(1)廣泛的貸款產品，包括反向抵押貸款、傳統抵押貸款、向住宅房地產投資者提供的商業目的貸款和住房改善貸款，以及(2)向抵押貸款企業提供所有權保險和結算服務等補充貸款服務。在2022年第四季度和2023年日曆年期間，公司退出了多個業務線，包括傳統抵押貸款部門、商業貸款部門、家居裝修貸款業務和貸款服務業務，並將重點轉向發展精簡的退休解決方案業務。我們調整了業務戰略，將重點放在退休解決方案上，以應對2022年出現並持續到2023年的高利率和高通脹環境所代表的具有挑戰性的市場環境，這導致發行量較低，二級市場信用利差擴大。在這種經濟背景下，我們認為美國反向抵押貸款市場的機會仍然強勁，是美國現有的服務不足的老年人市場的關鍵組成部分。

作為這一轉變的結果，今天我們主要專注於在美國各地提供反向抵押貸款產品。儘管反向抵押貸款產品是該公司歷史上提供的產品類型之一，但該公司並沒有作為一家公司運營的實質性歷史，而是將重點更精簡地放在反向抵押貸款業務上。以這種更精簡的重點經營業務給公司帶來了獨特的挑戰，而不是在公司以前的模式下提出的。例如，公司將需要能夠管理出現的對反向抵押貸款市場產生不利影響的條件或事件，而不依賴其他業務線來支持其財務狀況。從歷史上看，在更多元化的模式下，當反向抵押貸款市場從不利環境中復甦時，本公司可能能夠依賴此類其他業務線來幫助支持本公司的財務狀況。此外，預測本公司的財務業績可能更加困難，因為其在先前模式下的歷史業績可能不能指示本公司在簡化模式下在類似條件下的表現。今年5月
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使公司更難確定如何最好地分配資源以滿足需求和最大限度地擴大市場機會。

該公司作為現代退休解決方案平臺的成功還取決於其開發和獲得監管部門批准的能力，以提供創新的專有產品，以滿足龐大且基本上得不到充分服務的美國老年人口的需求。這將取決於該公司能否成功地確定美國老年人口的需求，並開發成功滿足這些需求的有吸引力的產品。此外，在一個州提供新的專有產品之前，公司需要獲得該州所需的監管批准。目前，由於獲得監管機構批准所需的時間，該公司的某些專有產品僅在有限的幾個州可用。如果公司在獲得專有產品的監管批准方面遇到延誤，或無法在某些州，特別是較大的州或老年人比例較大的州獲得監管批准，則公司的專有產品發貨量以及最終的盈利能力可能會受到不利影響。

作為一家主要專注於反向抵押貸款市場的企業，該公司尤其需要能夠成功地管理其流動性並將其發起的貸款貨幣化。反向抵押貸款是一項“輕現金”業務，因為反向抵押貸款借款人在貸款到期之前一般不需要支付本金和利息。因此，在通過全額貸款出售或證券化將貸款貨幣化之前，支付給發起人的中期現金流有限。為了維持充足的流動資金以繼續發放新貸款和經營我們的業務，公司依賴於倉庫融資的可用性以及活躍的二級市場貸款。如果本公司不能保持足夠的倉儲融資渠道，或無法將其反向抵押貸款或由其反向抵押貸款支持的抵押貸款支持證券出售到二級市場，可能會對我們的流動性、財務狀況、業績和業務產生重大不利影響。見-如果我們無法獲得足夠的資本來滿足我們業務的融資要求，或者如果我們不遵守我們的債務協議，我們的業務、融資活動、財務狀況和經營結果將受到不利影響。此外，如果證券化為HMBS的HECM的未償還本金餘額(UPB)達到最高索賠金額(這是HECM可獲得的最高FHA保險金額)的98%，根據Ginnie Mae準則，本公司必須從證券化中回購該HECM，這要求本公司保持額外的流動性或獲得資本(以融資能力或其他形式)。根據其專有貸款證券化和與投資者的買賣協議，公司也可能被要求滿足回購要求。如果要求本公司同時滿足重大回購要求，本公司可能沒有足夠的流動資金或可獲得的資金來滿足該等需求，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

該公司的成功將取決於其管理這些挑戰的能力，以便利用反向抵押貸款市場的機會。

如果我們未能成功運營我們從AAG/Bloom收購的最近整合的貸款平臺，可能會對公司未來的業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

本公司相信，收購AAG/Bloom的營運資產將帶來一定的好處，包括擴大我們的客户基礎、實現成本協同效應、增強產品創新和優化運營效率。然而，為了充分實現這些預期的好處，我們必須能夠高效地擴展和發展平臺。由於各種原因，公司可能無法實現收購的預期收益，包括：

•未能成功管理與現有客户、貸款投資者和貸款人的關係；
•未能維持AAG/Bloom的現有客户，以及發展和擴大反向抵押貸款客户；
•能夠創造新的收入或維持現有的收入水平，同時減少運營費用；
•未能鞏固和優化技術和系統；
•未能快速有效地利用合併後公司不斷擴大的規模；
•整合和協調不同企業文化的潛在困難；
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•核心員工流失；
•未能有效協調銷售和營銷工作，以傳達公司增強的能力；以及
•未能快速有效地將產品和產品線結合在一起。

我們最近有淨虧損的歷史，由於作為現代退休解決方案平臺運營的風險和不確定性，我們未來可能無法實現或保持盈利，這可能導致我們依賴於循環營運資本信貸額度的持續延長才能繼續經營下去。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我們分別產生了21820美元的萬、71550美元的萬和117670美元的萬淨虧損，而截至2020年12月31日的年度，我們產生了49790美元的萬淨利潤。截至2023年、2022年和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為71440美元萬、63430美元萬和44360美元萬。如表格10-k中“項目1.業務-組織轉型”所述，為減少未來持續虧損及增加流動資金，本公司於2022年第四季度及2023年曆年第四季度達成戰略交易，以將我們的業務從垂直整合的多元化貸款及補充服務平臺轉型為現代退休解決方案平臺。這導致該公司退出了其傳統的抵押貸款部門、商業貸款部門、家裝貸款業務和貸款服務業務。與此同時，公司進一步投資於其反向抵押貸款業務，包括通過收購AAG/Bloom的運營資產。

未來的淨虧損金額和我們實現盈利的能力將取決於我們未來的支出和我們的收入能力，這些都很難預測，因為作為一個現代退休解決方案平臺運營的風險和不確定性，如本文所述。我們從業務模式的轉型和精簡中獲得的節省和效率可能沒有我們預期的那麼顯著。此外，完成AAG/Bloom運營資產的整合並運營我們轉變後的業務模式可能比我們預期的成本更高，也可能不會帶來我們預期的收入增長。如果我們未來繼續虧損，到目前為止發生的淨虧損和負現金流，以及任何此類未來虧損，都將對我們的股東權益和流動性產生不利影響。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們無法實現並維持盈利，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降，我們籌集資金、擴大業務或繼續運營的能力可能會受到損害。

我們的財務狀況在2023年期間的某個時間點進行評估時，在考慮管理層的計劃之前，提出了我們是否有能力繼續經營下去的問題。為了解決這些問題，管理層採取了某些行動，包括延長我們的循環營運資金信用額度，目前的到期日為2025年5月25日。如果我們無法實現或保持盈利，我們的財務狀況可能會繼續引發對我們是否有能力繼續經營下去的質疑，我們可能會繼續在很大程度上依賴這種循環營運資金信貸額度來解決這些問題。如果我們不能實現或保持盈利，並且不能繼續延長這種循環營運資金信貸額度，我們可能無法充分解決有關我們未來是否有能力繼續經營的問題。因此，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降，我們籌集資金、擴大業務或繼續運營的能力可能會受到損害。有關2025年11月到期的優先票據的相關討論，請參閲“-與我們的債務相關的風險-我們償還或再融資2025年11月到期的優先票據的能力，將需要獲得資本，這些資本可能無法以有利的條件獲得，或者在償還或再融資時根本不能獲得，特別是考慮到當前的市場狀況，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。”

我們的業務受到利率變化的重大影響。由於美國貨幣政策或其他影響利率的宏觀經濟狀況而導致的現行利率變化，可能會對我們的業務、財務業績和收益產生不利影響。

我們的運營、財務業績和收益受到當前利率的顯著影響，而當前利率又受到美國貨幣政策和宏觀經濟狀況(如通脹波動、經濟衰退、消費者信心和需求)的影響。通貨膨脹率在2022年期間大幅上升，
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與2023年的歷史平均水平相比，仍然相對較高。為了應對這些高通貨膨脹率，美國聯邦儲備委員會(美聯儲)在2022年和2023年期間11次加息，這對抵押貸款融資需求、我們的貸款產生量和我們的整體收入產生了負面影響。我們與持續運營相關的收入在2022財年為5,300美元萬，在2023財年為23400美元萬。我們在退休解決方案部門的特定收入在2022年財年為30000美元萬，在2023年財年為14900美元萬。通貨膨脹率可能在較長一段時間內保持在相對較高的水平，這反過來可能導致利率持續較高的時期。此外，利率和抵押貸款支持證券(“MBS”，包括HMBS)市場的流動性可能會受到美聯儲提高聯邦基金利率、縮減MBS購買或出售MBS的影響。

我們的財務表現和盈利能力直接受到現行利率變化的影響。提高現行利率可能會：

•對我們的貸款產出量產生不利影響，因為申請新貸款或為現有貸款再融資將不那麼有吸引力，獲得貸款的資格可能更難；
•增加我們未償債務的償債成本，包括與償還資產和為我們的貸款提供資金有關的債務，並使以優惠條件為現有債務再融資變得更具挑戰性；
•使新的證券化或再證券化在經濟上不太可行；以及
•由於融資成本上升，降低了我們資產負債表上的資產價值。

當前利率的下降可能會：

•導致新增貸款和貸款再融資的預期數量增加，這將對我們的MSR和剩餘證券的公允價值產生負面影響；以及
•減少我們託管存款賬户的收益。

此外，我們的倉庫信用額度和MSR下的借款以及服務預付款貸款的利率是可變的，這也使我們面臨利率風險。當利率上升時，我們對這種可變利率債務的償債義務增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，相應地減少。

以上討論的任何增加或減少都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。

如果我們當前市場的經濟狀況下降，或者如果我們當前的市場受到自然災害的影響，我們的地理集中度可能會對我們產生實質性的不利影響。

截至2023年12月31日，我們43%的反向抵押貸款(未償還本金餘額)以加利福尼亞州的物業為抵押。由於地理上的集中，我們貸款組合的規模和質量在很大程度上取決於加州的經濟狀況，這會影響我們收取發起費、將我們發起的貸款貨幣化以及從我們持有的貸款中收取的能力。加州經濟的不利變化可能是由通貨膨脹、經濟衰退、失業、州或當地房地產法律法規或其他我們無法控制的因素造成的。這種不利的變化可能會對我們的產品和服務的需求產生不成比例的影響，與其他業務在地理上更加多元化的銀行相比，從而影響我們的貸款組合規模，並相應地對我們的業務結果產生負面影響。加州經濟的不利變化也可能導致加州房地產價值的下降，對用作向借款人提供貸款的抵押品的物業價值產生不利影響。如果這些物業的價值下降，可能會反過來降低相關貸款對投資者的吸引力，因此更難將其貨幣化。由於反向抵押貸款的無追索權性質，如果價值下降導致物業在到期時以低於貸款餘額的價格出售，我們可能最終會在我們持有至到期的任何此類貸款上招致損失，儘管在HECM的情況下，由於我們有能力將HECM轉讓給HUD或從FHA損失索賠中收取收益，此類風險得到了緩解。此外，這種不利的經濟變化可能會對我們的借款人及時支付税款和保險以及以其他方式遵守其貸款條件的能力產生不利影響，這可能會導致違約增加，進而導致此類貸款的更快到期日和更大的損失風險。

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此外，位於加州的房產可能更容易受到某些自然災害的影響，如野火和泥石流，以及標準危險保險不包括的某些自然災害，如地震。即使是位於地震多發地區的房產，我們和市場上的其他貸款人可能也不會要求將地震保險作為貸款的條件。此外，對於加州的抵押財產，如果相關保險公司確定因野火而造成財產損失的風險增加，該保險公司可能會選擇不續簽相關的危險保單或收取更高的保費。如果我們選擇強制投保，這可能會導致失效保單增加或承保範圍不足，並增加我們公司作為服務機構的費用。如果發生大地震、火災、泥石流或其他自然災害，我們面臨的風險是，我們的許多借款人可能會經歷未投保的財產損失和其他不利的經濟後果，這反過來可能對我們的業務產生實質性和不利的影響，如下面進一步描述的：我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，這些事件可能會因全球氣候變化而增加頻率或嚴重性，並受到罷工、戰爭和內亂等人為問題的幹擾。

我們使用估計來衡量或確定我們大部分資產和負債的公允價值。如果我們的估計被證明是不正確的，我們可能被要求減記這些資產的價值或減記這些負債的價值，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們使用財務模型，儘可能利用市場參與者的數據來評估我們的某些資產和負債，包括權證、我們持有的待售抵押貸款、MSR、衍生資產和負債、HMBS相關債務以及用於財務報告目的的無追索權債務。我們還使用模型來估計由於市場或模型投入假設而持有的用於投資的貸款的價值變化，作為計算調整後淨收益和調整後EBITDA的補充。這些模型很複雜，使用特定於資產的抵押品數據以及利率和貼現率的市場輸入。此外，這些模型很複雜，因為驅動每項資產和相關負債現金流的變量很多。

我們衡量和報告財務狀況和經營業績的能力受到根據我們財務報表時可獲得的信息估計未來事件的影響或結果的需要的影響。此外，我們為投資而持有的一些貸款和金融資產並不是在價格容易觀察到的活躍市場交易，因此，它們的公允價值是使用估值模型確定的，該估值模型使用對取款或預付款、提前還款速度、房價升值、遠期利率、損失率、貼現率、服務成本、收取的存款利息、合同服務費收入和輔助收入的估計計算估計未來現金流量淨值的現值。

公允價值的確定需要許多假設和複雜的分析，特別是在相同資產沒有活躍市場的情況下。即使我們估值模型的總體準確性得到驗證，估值也高度依賴於我們假設的合理性和驅動模型結果的關係的可預測性。特別是，當經濟環境不符合歷史經驗時，模型就不那麼可靠了，比如2008年至2010年和新冠肺炎疫情期間的情況。

如果我們在我們的模型中使用的假設被證明是不準確的，如果市場狀況發生變化，或者如果我們的模型中發現錯誤或我們的模型治理中的弱點，我們可能被要求減記此類資產的價值，或者我們某些資產的價值可能會減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。與我們證券化相關的資產和負債的公允價值取決於遠期利率。此外，資產和負債的期限可能不匹配，導致對利率遠期曲線特定部分的敏感性。如果這些假設被證明是錯誤的，或者利率市場發生變化，我們可能會被要求減記與證券化相關的資產淨值。

我們繼續監控市場，對我們的模型進行必要的調整，並在解釋和調整我們的模型產生的結果時應用適當的管理判斷。這一過程考慮了更新的信息，同時維持模型更新的受控過程，包括模型開發、測試、獨立驗證和實施。由於有效執行這些進程所需的時間和資源，包括技術和人員資源，可能不可能足夠快地更換現有模式，以確保它們始終適當地考慮到最近的信息和行動的影響。
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如果我們不能吸引或留住高技能員工，我們的業務可能會受到影響，我們高管管理團隊的變化可能會對我們的業務造成破壞。

我們未來的成功將取決於我們為組織的所有領域識別、聘用、發展、激勵和留住高素質和熟練人員的能力。抵押貸款行業訓練有素和經驗豐富的人員需求量很大，而且可能供不應求，特別是那些具有反向抵押貸款行業專門培訓和經驗的人員。與我們競爭的公司或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。我們可能無法吸引、培養和保持運營我們業務所需的熟練勞動力，而且由於合格人才供應短缺，勞動力成本可能會增加。

此外，我們執行管理團隊的經驗對我們來説是一筆寶貴的資產。我們的執行管理團隊在金融服務業擁有豐富的經驗，很難被取代。管理連續性的中斷可能導致運營或行政效率低下並增加成本，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能使招聘未來管理職位變得更加困難或成本更高。我們不能向您保證，我們將能夠吸引和留住我們的執行管理團隊的關鍵人員或成員，這可能會阻礙我們實施當前戰略或利用可能呈現給我們的戰略收購或其他增長機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能需要我們重新陳述財務報表，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所適用上市標準的規則和規定的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。

為了發展、維持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計和審計相關的成本以及重大的管理監督。我們的內部控制，包括我們開發的任何新控制，可能會因為我們業務環境的變化而變得不夠充分。我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響，並可能導致我們證券的交易價格下降。見“與我們A類普通股和認股權證所有權有關的風險--公司作為一家上市公司產生顯著增加的開支和行政負擔，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響”和“與我們A類普通股和認股權證所有權有關的風險--公司可能無法有效地繼續實施和維持適用於我們的薩班斯-奧克斯利法案所要求的控制和程序。”

在收購或投資一家公司或業務之前，我們可能無法識別或充分評估某些負債、缺陷或其他情況的嚴重程度，包括可能受到監管制裁或因收購目標以前的活動、內部控制和安全環境而產生的責任。

我們可能會不時尋找收購另一家公司或業務的機會。與收購相關的風險包括：

•在收購或投資一家公司之前，未能識別或充分評估某些負債、缺陷或其他情況的規模，包括可能面臨的監管風險
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因收購目標以前的活動、內部控制和信息安全環境而產生的制裁或責任；
•重大費用和支出，包括與留用付款、股權補償、遣散費、無形資產攤銷和資產減值費用、承擔的訴訟和其他負債以及法律、會計和財務諮詢費有關的費用；
•在整合信息、管理方式、控制和程序、服務做法、通信和包括信息技術系統在內的其他系統方面出現意料之外的問題；
•採購、物流、營銷和管理方法出乎意料的不兼容；
•未能留住關鍵員工或客户；
•支持我們收購價格的估值和/或經營假設不準確；以及
•與目標公司以前的貸款活動有關的陳述和保證責任。

在進行收購前，吾等會根據每宗收購所適用的已知事實及情況，進行吾等認為合理及適當的盡職調查，並就我們認為足以保障吾等免受未披露及經常披露的現有負債影響的購買協議進行談判。然而，我們不能確定我們對任何收購機會進行的盡職調查是否會揭示或突出可能對評估目標有必要或有幫助的所有相關事實。因此，在收購、投資或與公司合作之前，我們可能無法識別或充分評估某些負債、缺陷或其他情況的規模，包括可能面臨監管制裁或因收購目標之前的活動、內部控制和安全環境而產生的責任。

我們收購的成功在一定程度上取決於我們將新收購的業務有效地整合、增長和擴展到我們公司的能力，這給管理帶來了巨大的挑戰，包括與管理和監控新業務以及相關增加的成本和複雜性相關的挑戰。

我們在技術上的資本投資可能達不到預期的回報。

我們的業務正變得越來越依賴技術投資，這些投資的回報並不總是可預測的。我們目前正在進行並將繼續進行重大的技術投資，以支持我們提供的服務，並改進我們面向客户的技術和信息流程，以便更有效地運營我們的業務，保持我們的競爭力和與客户的相關性。這些技術舉措可能不會提供預期的好處，或者可能會推遲計劃或以更高的成本提供這些好處。選擇錯誤的技術、未能充分支持開發和實施或未能充分監督第三方服務提供商可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

安全漏洞或網絡攻擊可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們從客户、員工和其他第三方收集和存儲某些個人和財務信息。涉及我們的系統或設施，或我們的服務提供商的系統或設施的安全漏洞或網絡攻擊，可能會使我們面臨丟失客户、員工和第三方的個人身份信息或其他機密、專有或競爭敏感信息的風險，這可能會對我們未來與現有和潛在客户的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們還可能受到網絡攻擊，如勒索軟件，這可能導致我們的信息系統運行緩慢、丟失或暫時不可用，對我們的運營效率產生不利影響，最終影響我們的運營結果和財務狀況。最近，其他抵押貸款機構和服務機構也成為網絡攻擊的目標，導致數據泄露和信息系統暫時不可用。未來，抵押貸款機構、服務商和其他抵押貸款行業參與者可能會繼續成為此類攻擊的目標。在全球範圍內，隨着惡意行為者越來越多地使用可能阻礙我們識別、調查和從事件中恢復的能力的工具和技術，預計網絡攻擊的頻率和複雜性都將繼續加快。由於俄羅斯對美國和其他國家就俄羅斯軍事入侵烏克蘭採取的行動進行報復，這類襲擊也可能增加。此外，我們的員工在混合勞動力模式下運營，這種模式可能更容易受到安全漏洞的影響。

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我們依賴第三方授權的加密和其他信息安全技術來提供必要的安全控制，以幫助保護與客户、員工和我們業務的其他方面有關的機密信息的在線傳輸。我們的信息安全技術的失敗可能會導致我們用來保護敏感數據的技術受到損害或遭到破壞。任何一方如果能夠通過黑客、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙等方法繞過我們的安全措施，就可能獲取敏感的個人和財務信息，或導致我們的運營中斷。我們被要求投入資本和其他資源，以防範此類安全漏洞或網絡攻擊，或補救此類漏洞或攻擊造成的問題。我們的安全措施旨在合理地防止安全漏洞和網絡攻擊，但如果我們未能阻止此類安全漏洞和網絡攻擊，可能會使我們承擔責任、採取監管行動、降低我們的盈利能力並損害我們的聲譽。即使我們的系統或設施的故障或中斷得到及時解決，或者成功避免或挫敗了未遂的網絡事件或其他安全漏洞，也可能需要我們花費大量資源或採取可能對客户滿意度或行為產生不利影響並使我們面臨聲譽損害的行動。

由於整個行業越來越依賴通過互聯網連接並用於處理數據和進行金融和其他商業交易的技術，包括移動設備，以及有組織犯罪、欺詐者、黑客、恐怖分子和其他人的複雜程度和活動日益複雜，信息安全風險增加。我們可能無法預測或實施有效的預防措施來防範所有這些類型的安全漏洞，特別是因為每天都會出現新的漏洞，使用頻繁變化，攻擊可能來自各種來源。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

技術中斷或故障，包括我們的運營或安全系統或基礎設施的故障，或與我們有業務往來的第三方的故障，可能會擾亂我們的業務，造成法律或聲譽損害，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於我們技術基礎設施的安全、高效和不間斷運行，包括計算機系統、相關軟件應用程序和數據中心，以及某些第三方和附屬公司的系統。我們的網站和計算機/電信網絡必須容納大量流量，並提供頻繁更新的信息，其準確性和及時性對我們的業務至關重要。我們的技術必須能夠促進等於或超過我們競爭對手提供的經驗的貸款申請體驗。我們已經或可能在未來經歷由系統或軟件故障、火災、斷電、電信故障、團隊成員不當行為、人為錯誤、計算機黑客、計算機病毒和禁用設備、惡意或破壞性代碼、拒絕服務或信息以及自然災害、恐怖主義、戰爭、衞生流行病和其他類似事件導致的服務中斷和故障，而我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有情況。這在應對新冠肺炎疫情以及我們讓大多數員工在家工作的轉變中尤其適用，因為我們的員工通過他們的家庭網絡訪問我們的安全網絡。實施技術變革和升級以維持現有技術系統和整合新技術系統也可能造成服務中斷。任何此類中斷都可能中斷或延遲我們向客户和貸款申請人提供服務的能力，還可能削弱第三方向我們提供關鍵服務的能力。

我們正在將人工智能技術融入我們的流程中。這些技術可能會帶來業務、合規和聲譽風險。

人工智能和機器學習技術的最新技術進步既給我們帶來了機遇，也給我們帶來了風險。如果我們不能跟上人工智能領域快速發展的技術發展步伐，我們的競爭地位和業務結果可能會受到影響。與此同時，人工智能的使用最近已經成為媒體關注和政治辯論的重要來源。在新的或現有的產品中引入這些技術，特別是生成性人工智能，可能會導致新的或擴大的風險和責任，包括由於加強的政府或監管審查、訴訟、合規問題、道德問題、保密或安全風險，以及其他可能對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們的人員可能在我們不知情的情況下，在履行職責時不正當地使用人工智能和機器學習技術。使用人工智能可能會導致意想不到的後果，包括生成看似正確但實際上不準確、誤導或有其他缺陷的內容，或者導致意想不到的偏見和歧視性結果
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可能損害我們的聲譽和業務，並使我們面臨與此類技術輸出中的不準確或錯誤相關的風險，以及使用此類技術可能導致我們的機密信息泄露的風險。

氣候變化、與氣候變化相關的法規以及對環境、社會和治理(“ESG”)問題的日益關注可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並損害我們的聲譽。

最近，倡導團體、政府機構和公眾越來越關注氣候變化對環境的影響。過渡風險，如政府旨在減少温室氣體排放和潛在氣候變化影響的限制、標準或法規，正在出現，並可能在未來增加。不斷變化的ESG規則、法規和利益相關者的期望已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及用於遵守或滿足這些法規和期望的管理時間和注意力的增加。在環境可持續發展小組範圍內制定和採取行動，以及收集、測量和報告環境可持續發展相關信息和指標可能成本高昂、難度大、耗時長，並受制於不斷變化的報告標準，包括美國證券交易委員會最近採用的與氣候有關的報告要求、加利福尼亞州通過的新的氣候信息披露規則以及其他美國監管機構的類似提議。這些限制和要求可能會增加我們的成本或需要額外的技術和資本投資，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

此外，ESG和其他可持續性問題以及我們對這些問題的迴應和披露的充分性可能會損害我們的業務，包括在多樣性、公平和包容性、人權、氣候變化和環境管理、對當地社區的支持、公司治理和透明度等領域。增加政府、投資者和社會對ESG事項的關注，包括擴大對氣候變化、人力資本、勞工和風險監督等主題的強制性和自願性報告、盡職調查和披露，可能會擴大我們需要控制、評估和報告的事項的性質、範圍和複雜性。此外，各種第三方組織都制定了評級程序或第二方意見(SPO)，以評估公司處理ESG事項的方法。FAR已收到與其自有品牌證券化相關的SPO。這些第三方ESG評級可能會被一些投資者用來幫助他們的投資和投票決策。任何不利的ESG評級或SPO都可能導致我們的投資者和其他利益相關者的聲譽損害和負面情緒。這些因素可能會改變我們開展業務的環境，可能會增加持續的合規成本，並對我們的運營結果和現金流產生不利影響。相反，反對ESG的情緒在美國各地獲得了一些勢頭。如果不能成功管理利益相關者之間不同的ESG相關期望，可能會侵蝕利益相關者的信任，影響我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。如果我們不能充分解決此類ESG問題，或者我們未能或被視為未能遵守所有法律、法規、政策和相關解釋，可能會對我們的聲譽和業務業績造成負面影響。

我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，這些事件可能會因全球氣候變化而增加頻率或嚴重性，並受到罷工、戰爭和內亂等人為問題以及衞生流行病和流行病的幹擾。

我們的業務面臨地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險。隨着氣候變化影響的增加，我們預計與天氣和氣候相關的事件和條件的頻率和影響也將增加。如果此類事件影響到我們大量員工所在的地區，可能會對我們的系統或運營造成損害。我們認為，由於我們的員工或業務沒有集中在一個建築或大都市區，這種風險在一定程度上得到了緩解；然而，這種地理多樣性可能會使我們更容易受到技術中斷的影響。技術中斷或故障，包括我們的運營或安全系統或基礎設施的故障，或與我們有業務往來的第三方的故障，可能會擾亂我們的業務，造成法律或聲譽損害，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，自然災害事件可能會導致抵押我們貸款的借款人的財產受損。雖然我們借款人的地理分佈在一定程度上限制了我們的實際氣候風險，但如果此類事件發生在我們借款人相當多的地區，此類事件的影響將會加劇。如果我們當前市場的經濟狀況下降，或者如果我們當前的市場受到自然環境的影響，我們的地理集中度可能會對我們產生實質性的不利影響。
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災難。“確保我們發起貸款的抵押權人財產必須按照財產所在地區的慣例投保危險保險，但可能存在未及時支付保險費或保險覆蓋範圍以其他方式失敗或不足的情況(例如，國家洪水保險計劃的上限為250,000美元)。此外，在某些地區，如加利福尼亞州，住房和城市發展部或其他貸款人一般不要求提供地震保險。此外，由於氣候變化可能增加與天氣有關的自然災害的風險和嚴重性，借款人可能更難獲得負擔得起的保險。如果與我們持有的貸款有關的財產造成未投保的損害，可能很難通過出售或證券化有效地將此類貸款貨幣化。由於反向按揭貸款的無追索權性質，如果損壞導致物業在貸款到期日以低於貸款餘額的價格出售，我們最終可能會在貸款上蒙受損失。在HECM的情況下，當一筆貸款在自然災害後完成修復之前到期時，我們也可能產生損失，因為我們被要求將我們對FHA的索賠減少未修復的損壞金額。如果與我們已經出售或證券化的貸款相關的財產遭到損壞，我們通常只會在違反相關買賣協議下的陳述或擔保的情況下才會面臨此類損失。然而，在我們保留了一些信用風險的情況下，我們可能會遭受損失。此外，自然災害事件往往導致拖欠增加和服務進步增加，這給我們帶來了額外的風險。自然災害事件也可能導致在到期時清算貸款或將HECM分配給住房和城市發展部的時間更長。

此外，罷工、戰爭和其他地緣政治動盪以及衞生流行病和流行病，如新冠肺炎疫情，可能會導致我們的業務中斷，並導致關鍵數據中斷、延遲或丟失。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，並且我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。這些類型的災難性事件也可能影響到等待發放的貸款，這些貸款已經被利率鎖定，以及我們持有以供出售或投資的貸款。例如，我們在證券化和貸款銷售方面的收益、我們公司的資金成本和我們的資產價值可能會受到不利影響，原因是經濟或行業衰退、俄羅斯與烏克蘭持續的戰爭或以色列和哈馬斯之間的持續戰爭等戰爭引發的地緣政治緊張局勢，以及任何傳染病或其他不利公共衞生事態的長期發生。衝突和公共衞生事件導致的限制和法規可能很複雜，而且經常變化，它們可能會帶來額外的法律合規成本或與我們的運營相關的業務風險。此類衝突或事件的任何升級都可能導致全球市場和行業的中斷、不穩定和波動，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的風險管理努力可能不會奏效。

如果我們不能有效地識別、管理、監測和緩解金融風險，如信用風險、利率風險、提前還款風險、流動性風險和其他與市場相關的風險，以及與我們的業務、資產和負債相關的運營和法律風險，我們可能會招致重大損失，我們的業務運營可能會中斷。我們還受制於非特定行業的各種法律、法規和規則，包括與員工僱用、解僱和薪酬實踐相關的僱傭法律、健康和安全法律、環境法律以及我們所在司法管轄區的其他聯邦、州和地方法律、法規和規則。公司為遵守各種法律和風險管理努力維持政策和程序。我們的風險管理政策、程序、技術及其任何更新可能不足以識別我們面臨的所有風險、減輕我們已經確定的風險或識別我們未來可能面臨的額外風險。我們轉型為現代退休解決方案平臺也可能導致我們暴露在以前從未接觸過的風險中，或者可能增加我們對某些類型風險的敞口，隨着我們業務活動的變化或增加，我們可能無法有效地識別、管理、監控和緩解這些風險。

由於採用與業務合併相關的收購會計方法，本公司的歷史綜合財務報表不一定反映本公司未來的經營業績、財務狀況和現金流量，本公司已經確認並可能在未來確認與商譽、已確認的無形資產和固定資產有關的減值費用。

根據會計準則彙編(“ASC”)350號、無形資產-商譽和其他，只要商譽和無形資產被記錄在財務狀況表上，公司必須在年度對商譽和任何其他無形資產進行可能的減值測試
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如果有可能減值的指標，則在臨時基礎上進行。如果有可能的減值指標，公司還將被要求評估可攤銷無形資產和固定資產的減值。在分析無限期和固定存續資產的潛在減值時，需要作出重大判斷。如果由於整體經濟放緩、本公司經營的一個或多個市場惡化或本公司的財務業績及/或未來前景出現減值，本公司的無限期及定期活資產的估計公允價值減少，則本公司可確定其一項或多項不定期及定期活資產已減值。減值費用將根據資產的估計公允價值確定。在前幾年，本公司已確認減值費用，未來可能需要確認額外的減值費用。任何該等減值費用均可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

與我們的借貸業務相關的風險

我們的貸款發放和還本付息收入高度依賴於宏觀經濟和美國住宅房地產市場狀況。

我們的成功在很大程度上取決於美國住宅房地產市場的健康狀況，這是季節性的、週期性的，受到我們無法控制的國內和全球事件影響的總體經濟狀況變化的影響。經濟因素，如利率上升、經濟增長緩慢或衰退狀況、房價上漲的速度或缺乏、家庭債務水平的變化、限制過剩現金的通脹壓力和失業增加或工資停滯或下降等影響貸款需求、借款人有資格獲得和遵守貸款條款的能力，以及我們將貸款貨幣化和收回的能力。

不利的經濟狀況可能會降低貸款產品對借款人的吸引力，因為相關成本較高，特別是在利率較高的環境中，以及借款人有資格獲得的資金限制較低，特別是在房地產價值一直停滯不前或正在下降的環境中。這反過來又減少了借款人的需求，並對我們的發貨量產生了不利影響。此外，不利的經濟條件可能會使借款人更難獲得貸款產品，因為難以滿足資產和/或收入方面的要求，特別是在經濟增長緩慢和/或高通脹環境下，潛在借款人的剩餘現金或收入可能有限，這也對我們的發貨量產生了不利影響。類似的條件導致現金和/或收入受到限制，也可能使借款人更難遵守與其貸款相關的持續要求，這反過來可能導致我們作為服務者的提前債務增加，以及更高的違約率。更高的違約率將導致我們為Ginnie Mae提供的貸款的收入減少，特別是因為我們只向他們收取履行貸款的服務費，並可能推遲從一些證券化中收取服務費。此外，違約最終可能導致損失，特別是如果財產價值下降，很難通過取消抵押品贖回權和出售抵押財產來收回未償還貸款餘額。此外，抵押貸款市場狀況的不確定性或惡化可能導致信貸市場收緊、利率上升和信貸利差擴大，這將導致與在二級市場出售或證券化的貸款相關的淨收益減少。情況尤其如此，因為較高的利率會導致貸款發放量下降，這通常會對利潤率構成下行壓力，從而加劇市場狀況惡化的影響。此類事件可能會對我們的業務造成不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。儘管我們與國家和地區銀行保持着多種銀行關係，並積極監控這些機構的金融穩定性，但我們保持銀行關係的任何機構的倒閉都可能限制我們的流動性，並導致資金損失，特別是當存款金額超過任何保險最高水平時，並導致市場大幅波動。此外，如果與我們有業務往來的任何一方無法獲得在金融機構的存款、根據某些工具獲得的資金或與此類金融機構達成的貸款安排，我們交易對手的信用質量可能會受到不利影響，有限的資金獲取可能會損害我們的客户向我們支付債務或與我們達成新的商業安排的能力。
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上述任何情況，無論是單獨或合併，都可能在任何時候導致信貸市場波動或中斷，並可能對我們的業務產生不利影響。

FAR作為已獲批准的非監督聯邦住房管理局抵押權人和已獲批准的Ginnie Mae發行人的地位取決於它們各自的指導方針和可能施加的其他條件，如果不能滿足這些指導方針和條件，可能會對我們的整體業務和我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

FAR是獲批的非監管FHA抵押權人和獲批的Ginnie Mae發行人。關於這些批准，FAR必須遵守FHA和Ginnie Mae各自的規定、指南、手冊、抵押權人信函和所有參與者的備忘錄。例如，作為Ginnie Mae的發行人，FAR必須滿足某些最低資本要求，包括但不限於Ginnie Mae要求非存款機構持有的股本至少佔總資產的6%。Ginnie Mae已向FAR提供了與其股權資本要求相關的豁免，這在很大程度上是必要的，因為HMBS和其他無追索權交易已整合到FAR的資產負債表中。到目前為止，任何未能維持Ginnie Mae股權資本豁免的情況，或FAR作為經批准的非監督FHA抵押權人或經批准的Ginnie Mae發行人的地位的任何損失，都可能對我們的整體業務以及我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。見“與法律法規相關的風險-適用於FHA、HUD或Ginnie Mae的法律、法規、規則或做法可能會對整個反向抵押貸款行業產生實質性的不利影響，包括我們的業務。”

我們受到房地產和抵押貸款市場狀況產生的風險，特別是反向抵押貸款市場；我們依賴HUD和Ginnie Mae的倡議來支持HECM計劃。

我們業務策略的成功和我們的經營結果受到房地產和抵押貸款市場當前或未來狀況的重大影響，特別是反向抵押貸款市場和適用於反向抵押貸款市場的監管環境。FAR根據FHA的HECM計劃發起和收購專有反向抵押貸款以及HECM。HECM由FHA投保。作為獲批的非監管FHA抵押權人和獲批的Ginnie Mae發行人，Far將HECM的權益(也稱為參與)彙集到HMBS中。Ginnie Mae HMBS指南強制要求HECM發行人在集合HECM達到其最高索賠金額(這是HECM可獲得的最高FHA保險金額)的98%時回購該HECM。2022年12月，美國最大的反向抵押貸款機構之一反向抵押貸款有限責任公司(RMF)申請破產保護，主要原因是它無法獲得與其Ginnie Mae HECM回購義務相關的足夠融資。RMF的破產申請最初在反向抵押貸款市場造成了混亂，並對反向抵押貸款支持證券的流動性以及反向抵押貸款金融參與者的信貸成本和可用性產生了不利影響。

在RMF申請破產後，HUD和Ginnie Mae各自採取了幾項措施來支持反向抵押貸款市場。房屋署其中一項措施是發出承按人函件，簡化與房屋署轉讓按揭貸款有關的某些程序，從而提高承按人轉讓過程的效率，並減輕與轉讓有關的財政負擔。此外，住房和城市發展部將債券利率(在到期和應付日期與損失索賠日期之間從損失索賠賺取的利息)的確定改為貸款到期和應付日期，而不是FHA背書的初始日期。此外，Ginnie Mae還發布了一份與其HMBS計劃有關的備忘錄，允許發行人在一個日曆月內多次彙集與信用額度抵押貸款有關的提款。聯邦住房管理局和Ginnie Mae還提出了支持反向抵押貸款參與者的額外措施，包括建議擴大允許的HECM分配，以包括相關抵押人(S)死亡事件的情況。Ginnie Mae表示，它正在開發一項新的計劃，為買斷式抵押貸款提供資金。我們公司歡迎HUD和Ginnie Mae的這些擬議變化，並依賴於HUD和Ginnie Mae未來擬議的變化的頒佈，以使行業在RMF破產後穩定下來。當局不能保證任何擬議的改變會否獲得通過，以及這些建議如獲通過，其條款如何。如果這些提案沒有通過或被推遲，或者如果這些提案的最終條款沒有規定
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由於預期的財務寬減，可能會對反向抵押貸款市場以及公司及其未來的戰略和經營業績產生不利影響。

見-我們的貸款發放和服務收入高度依賴於宏觀經濟和美國住宅房地產市場狀況。

我們面臨着可能對我們產生不利影響的競爭，我們可能無法保持或增長我們的貸款發放量。

我們與其他第三方企業在發起反向抵押貸款方面展開競爭。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的知名度和更多的財政和其他資源，包括更好地獲得資本。發起反向抵押貸款以保留用於投資的競爭對手在批准貸款方面可能有更大的靈活性。

在我們的反向抵押貸款業務中，我們與聯邦特許的存款機構相比處於競爭劣勢，因為它們享有聯邦優先購買權。因此，他們在相對統一的美國聯邦規則和標準下開展業務，不受業務所在州的許可和某些消費者保護法的約束。與我們的聯邦特許競爭對手不同，我們通常受適用於我們發起和提供貸款的每個司法管轄區的貸款人的所有州和地方法律的約束。見“與法律法規相關的風險--與全國性銀行的競爭對手不同，我們受到國家許可和運營要求的約束，這導致了巨大的合規成本和風險。”存款機構還可以定期獲得非常便宜的資金。為了有效地競爭，我們必須保持高水平的運營、技術和管理專業知識，以及以具有競爭力的成本獲得資金。

我們不能向您保證，我們在未來將保持與其他發起人的競爭力，其中一些發起人也在獲得融資方面與我們競爭。此外，未來可能會組織其他與我們目標相似的競爭對手，並可能與我們競爭。這些競爭對手可能比我們大得多，可能獲得更多的資本和其他資源，或者可能有其他優勢。此外，一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資種類，並建立比我們更多的關係。我們不能向您保證，我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

聲譽損害，包括我們實際或被指控的行為或輿論造成的損害，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

聲譽風險是我們的業務所固有的。負面輿論可能來自我們在任何活動中的實際或被指控的行為，包括營銷、貸款發放、還貸、追債做法、公司治理和其他活動。負面輿論也可能來自政府監管機構和社區組織針對我們的活動所採取的行動、評級機構採取的不利行動、分析師發佈的不利報告、消費者投訴(包括CFPB投訴數據庫中的投訴)、針對我們的訴訟以及媒體報道，無論是否準確。反向抵押貸款發放業務作為一個整體在2007年後出現了聲譽問題，當時全國範圍內房價下跌，消費者可用的唯一產品是HECM產品。在2015年前，HECM產品沒有得到承保，以確認借款人的納税和保險能力；雖然收益為借款人提供了初始現金福利，但如果他們最終無法或不願支付財產税和保險，將導致違約喪失抵押品贖回權，最終反向抵押貸款借款人將被驅逐。此外，由於各種原因，借款人有時不會將其配偶作為反向抵押貸款的共同借款人，結果是，當借款人去世時，非借款人的配偶將面臨到期和應支付的餘額，而他們往往無法再融資。由於沒有違約事件，反向抵押貸款只有在借款人死亡時才到期並支付，而遺產或繼承人可能不參與反向抵押貸款的終止後解決方案，反向抵押貸款比傳統抵押貸款更常以止贖告終。這些公開提交的文件是彙總的，受到議程驅動的團體的審查，這些團體可能不知道借款人沒有被驅逐，只是認為他們已經發現了此類貸款的止贖模式。這些問題導致了反向抵押貸款行業的負面宣傳。

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發佈要求借款人在申請過程中明確告知其納税和保險義務的具體規定和指導意見，以及從2015年開始由住房和城市發展部提出的“財務評估”要求，大大降低了因未繳納税款和保險而導致的違約風險。住房和城市發展部還就涉及非借款人配偶的貸款的承保和償還提供了明確的指導，大大降低了這些情況的風險。HECM要求借款人接受HUD批准的諮詢機構的諮詢。FAR還要求HUD批准的諮詢機構對其專有反向抵押貸款進行申請前諮詢，併為借款人支付財產税和危險保險費的意願和能力擔保這些貸款。此外，對於其專有的反向抵押貸款，遠有更大的自由度來採用各種損失緩解解決方案，以避免在借款人仍住在家裏的情況下喪失抵押品贖回權。然而，在某些情況下，取消抵押品贖回權可能是解決貸款的唯一辦法。如果反向抵押貸款借款人仍住在房子裏，甚至當借款人不再住在房子裏時，喪失抵押品贖回權可能會導致聲譽風險增加。此外，其他反向抵押貸款機構的行動造成的負面宣傳也可能導致監管機構關注我們的業務。此外，CFPB歷史上一直密切審查反向抵押貸款營銷做法，2015年發佈了一份關於這一主題的研究報告，並就反向抵押貸款機構的營銷做法與其簽訂了多項公開同意令。見“與法律和法規相關的風險-AAG/Bloom與CFPB有兩個獨立的執法事宜，公司同意遵守與從AAG/Bloom收購運營資產相關的相關命令的條款。如果不遵守這些命令，將對我們的業務、聲譽和財務狀況造成不利影響。“

大規模的自然災害或人為災害可能會在服務領域造成進一步的聲譽風險。抵押財產一般需要投保危險保險，其金額足以支付住宅的修繕或更換費用。然而，當發生大規模災害時，對檢查員、評估師、承包商和建築用品的需求可能超出可用範圍，保險公司和抵押貸款服務商可能被查詢淹沒，郵件服務和其他通信渠道可能中斷，借款人可能失業和意外費用，導致他們拖欠付款和/或使他們無法支付保單規定的免賠額，以及廣泛的傷亡也可能影響借款人或其他需要進行維修或重建或執行文件的人的能力。貸款發放也可能會中斷，因為貸款人被要求在融資之前重新檢查可能受到災難影響的房產。在這種情況下，借款人和社區中的其他人可能會認為，服務者和發起人正在懲罰他們，因為他們是最初災難的受害者，使他們更難恢復，可能會對我們造成聲譽損害。此外，如果我們服務的抵押貸款組合因自然災害或人為災難而出現重大違約，我們可能需要取消抵押品贖回權的貸款數量可能會增加。大量喪失抵押品贖回權將增加抵押貸款領域的聲譽風險。

此外，社交媒體網站的激增以及我們的員工和其他人對社交媒體的個人使用，包括個人博客和社交網絡檔案，也可能增加公開發布或發佈負面、不適當或未經授權的信息的風險，這可能會損害我們的聲譽或產生其他負面後果，包括我們的員工在各種社交媒體上以未經授權的方式與我們的客户互動。

此外，我們吸引和留住客户的能力高度依賴於外界對我們的服務水平、可信度、商業慣例、財務狀況和其他主觀品質的看法。對這些問題的負面看法或宣傳--即使與看似孤立的事件有關，甚至與貸款發放或還本付息無關的做法，如收債--可能會削弱我們在現有和潛在客户中的信任和信心，損害我們的聲譽。反過來，這可能會減少對我們產品的需求，加強監管審查，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法獲得足夠的資本來滿足我們業務的融資要求，或者如果我們未能遵守我們的債務協議，我們的業務、融資活動、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

我們需要大量的槓桿，以便為抵押貸款發放提供資金，提供服務預付款，併為我們的投資提供資金。因此，我們為抵押貸款發放提供資金的能力，償還預付款和
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繼續投資取決於我們是否有能力以可接受的條件獲得融資、遵守我們現有融資的條件以及在現有融資到期時續簽和/或替換現有融資。這些融資可能不是以可接受的條款提供的，或者根本不是。如果我們無法獲得這些融資，我們可能需要在資本市場或通過其他方式籌集我們所需的資金，任何一種方式都可能增加我們的資金成本。

截至2023年12月31日，我們已經獲得了13個倉庫信用額度、MSR信用額度和其他擔保信用額度，借款能力總計為15美元億。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--蘇有一定的債務負擔。“這些融資要求我們遵守各種公約，包括金融公約，而在過去，我們在遵守某些金融公約方面遇到了困難，不得不獲得豁免或修改受影響的公約的條款，或者在少數情況下選擇終止適用的融資安排。見“與我們的債務相關的風險-管理我們的優先票據、倉庫設施和信貸額度的協議對公司及其受限制的子公司施加了重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們利用商機”和“與我們的債務相關的風險-管理我們的倉庫設施和信貸額度的協議通常包含與我們的財務狀況有關的契約，我們在遵守這些財務契約方面可能會遇到困難。”如果我們將來在遵守公約方面遇到困難，而我們又不能獲得豁免或修訂或終止適用的融資安排，我們可能會違反這樣的公約，並可能發生違約事件。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，我們的債務持有人可以選擇宣佈所有借入的資金到期並應支付。見“與我們的債務有關的風險--我們不遵守未償債務的要求可能會導致違約，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響，並最終迫使我們進行清算或破產。”

我們的融資也存在公允價值風險，根據該風險，我們的貸款交易對手有權對相關抵押品進行估值。如果抵押品的市場價值下降(通常由關聯貸款人決定)，並且存在借款基礎不足，關聯貸款人可以要求我們提前償還債務或要求我們在相關協議期限內的任何時間提交額外的保證金作為抵押品。此類事件可能會對我們的流動資金和財務狀況產生不利影響，還可能帶來契約違約的風險和上一段提到的相關後果。

我們通常需要每年續訂相當一部分債務融資安排，而在某些證券回購協議的情況下，期限較短，如兩週或每月滾動期，這將使我們面臨再融資和利率風險。此外，我們的交易對手不需要在我們的回購協議或其他融資協議的規定期限(在某些證券回購協議的情況下，期限可能短至兩週)到期時續簽或延長其期限。我們對現有債務進行再融資(包括對現有證券化債務進行再融資)和借入額外資金的能力受到各種因素的影響：

•信貸市場的可用流動資金，特別是資產擔保貸款市場上的信貸可獲得性；
•現行利率；
•違約事件，評級機構的負面評級行動，以及根據管理我們當前債務的協議對我們施加的限制，這些限制包含限制性契約和借款條件，可能限制我們籌集額外債務的能力；
•我們的財政狀況和我們遵守財政契約的能力；
•我們向其借款的貸款人的實力，以及這些貸款人將或可能合法地允許我們借款的金額；以及
•質押的合格抵押品數額對借款施加的限制，可能少於貸款的借款能力。

如果我們的任何貸款融資安排被終止或不續期，或者如果我們的融資協議規定在成交時立即提供資金的本金大幅減少，我們可能無法以商業上有利的條款找到替代融資，或者根本找不到替代融資。這可能會對我們的業務、流動性、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
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此外，如果我們無法再融資或獲得額外的借款資金(包括通過證券化市場)，我們維持或發展業務的能力可能會受到限制。

我們目前沒有，將來也可能不會積極對衝我們的資產，如果我們對我們的資產進行對衝，我們的對衝策略可能無法成功地降低與利率和估值變化相關的風險；我們的公司面臨其他信用風險。

我們的盈利能力直接受到利率變化的影響。待售的封閉式貸款和利率鎖定的市場價值通常會隨着利率的變化而變化。這類資產的價值與利率變化背道而馳。例如，隨着利率上升，現有抵押貸款資產的價值下降。此外，我們的部分資產包括MSR和反向抵押貸款在其相關債務之上的剩餘公允價值，這些價值可能會波動。

我們目前還沒有達成對衝協議，以減少我們對上一段所述風險的敞口。如下文進一步詳細描述的那樣，進入套期保值存在內在風險。為了達成套期保值，公司需要有足夠的流動資金來抵禦套期保值的不利影響。本公司已確定，鑑於其目前的狀況，進行套期保值所帶來的風險大於潛在收益。因此，目前該公司前段所述的風險並未通過套期保值來緩解。該公司未來可能會決定進行對衝。然而，不能保證此類對衝將充分保護我們免受前述利率和公允價值風險的影響，也不能保證我們使用的對衝策略將精心設計或適當執行，以充分應對此類風險。

如果我們進行套期保值，我們的對衝工具將作為獨立的衍生品入賬，並按公允市場價值計入我們的綜合財務狀況報表。我們的經營業績可能會受到負面影響，因為我們進行的對衝工具的虧損可能無法被相關對衝交易的公允價值變化所抵消。我們的對衝策略還可能要求我們不時向對衝交易對手提供現金保證金。金融行業監管機構，Inc.要求我們不時向我們的對衝交易對手提供每日現金保證金(或根據相關MBS的每日價值獲得每日現金保證金)。在某些MBS市場條件下，我們與對衝交易對手之間收取每日保證金可能會對我們的短期流動性和手頭現金產生不利影響。此外，我們的對衝工具可能會讓我們面臨交易對手風險--如果另一方未能按照合同條款履行義務，損失可能會超過現有抵押品的價值(如果有的話)，從而可能發生損失。

此外，儘管本公司可能會進行對衝以降低利率風險，但由於提前還款速度和信用利差的不同，本公司的資產仍面臨市場風險。提前還款速度是衡量超過攤銷時間表的貸款償還速度的指標，或者在反向抵押貸款的情況下，比預期到期日提前多長時間償還貸款。提高提前還款速度可能會對我們的MSR、貸款和我們的留存證券的價值產生不利影響。信用利差衡量的是市場基於其相對於特定基準的信用而要求的證券收益率。市場狀況的波動，如史無前例的新冠肺炎全球大流行和經濟停擺，或不穩定的地緣政治條件，如俄羅斯對烏克蘭正在採取的軍事行動或正在進行的以色列-哈馬斯戰爭，可能會導致信用利差擴大，從而降低以優惠條款向本公司提供信貸的可能性，市場流動性以及房地產相關資產或資產支持資產的價格透明度。這種市況可能會不時出現波動，並可能會因各種我們無法控制的因素而進一步惡化，從而對我們的財務狀況產生不利影響。這些事件可能會阻礙、推遲或複雜化我們證券化或出售資產的能力，增加我們公司的融資成本，並對我們借入資本的能力產生不利影響。我們通常不會對衝信貸利差。

二級反向抵押貸款市場，包括MBS市場的中斷，可能會對我們的業務產生不利影響。

二手市場的需求以及我們出售或證券化貸款或其他應收賬款的能力取決於多個因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括整體經濟狀況、銀行體系的整體狀況、貸款人為逆按貸款提供融資的意願、投資者購買逆按貸款和按揭證券的意願，以及監管制度的改變。
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要求。一般MBS市場可能會出現中斷。一般MBS市場的任何重大中斷或流動性不足時期都可能直接影響我們的流動性，因為現有的替代二級市場很可能無法及時容納我們通常在任何給定時期出售的貸款額。因此，如果MBS市場經歷了一段時間的流動性不足，我們可能會被阻止及時或以有利的價格將我們產生的貸款出售到二級市場，這可能對我們的業務不利，包括但不限於，由於我們的倉庫線上的駐留時間延長而增加了我們的資金成本，以及由於我們的倉庫線上的駐留時間延長而對我們的流動性造成的負面影響，以及由於我們的倉庫線的駐留時間延長而導致的貸款價值減記和預付率的大幅下降。

我們有第三方二級市場風險和交易對手風險(包括按揭貸款經紀)，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

二級市場風險：我們為我們的貸款和證券化交易的購買者和保險人提供陳述和保證，併為違反陳述和保證造成的損失提供賠償。如果發生違約，我們可能被要求回購抵押貸款或賠償購買者，隨後抵押貸款的任何損失可能由我們承擔。雖然我們的合同各不相同，但它們通常包含廣泛的陳述和保證，包括但不限於關於貸款質量和承保的陳述(包括合規評估、收入和債務計算以及抵押財產的佔用)；在關閉後的特定時間內確保足夠的抵押和所有權保險；以及遵守監管要求。如果借款人未能向購買者支付某些貸款，我們也可能被要求回購貸款。這些債務受到內部和外部因素的影響，包括貸款銷售和證券化的數量，貸款出售給誰和我們的購買和銷售協議的條款，我們的購買者隨後向誰出售貸款和這些協議的條款，違反陳述和擔保的貸款的實際損失，我們修復缺陷或上訴回購需求的成功率，我們從第三方追回任何損失的能力，房地產市場的整體經濟狀況，借款人的經濟狀況，投資者機構的政治環境以及美國和世界的整體經濟。許多因素是我們無法控制的，可能會導致容易發生變化的判斷。對於HECM，我們作為Ginnie Mae發行人，也有義務在HECM的未償還本金餘額達到其最高索賠金額的98%時，從證券化為HMBS的HECM池中購買HECM。所需貸款回購的任何大幅增加都可能對我們的現金流產生重大不利影響，也可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

在從事證券化交易時，我們還準備營銷和披露文件，包括條款説明書、發售文件和招股説明書，其中包括關於證券化交易和被證券化資產的披露。如果我們的營銷和披露文件被指控或被發現包含重大不準確或遺漏，我們可能根據聯邦和州證券法(或其他法律)對投資於這些證券化交易的第三方承擔損害賠償責任，包括在我們依賴第三方準備準確披露的情況下，或者我們可能產生與爭議這些指控或解決索賠相關的其他費用和成本。我們還從事向第三方出售或提供貸款的業務，而第三方又將這些貸款證券化。在這種情況下，我們過去和將來也可能準備營銷和披露文件，包括與這些證券化交易相關的條款説明書、發售文件和招股説明書中包含的文件。根據聯邦和州證券法(或其他法律)或合同，我們可能對投資於這些證券化交易的第三方承擔損害賠償責任，包括對第三方準備的披露或我們沒有出售或參與證券化的貸款的責任。

此外，當我們從事證券化交易時，我們通常會保留各種第三方服務提供商，包括承銷商或初始購買者、受託人、行政和支付代理以及託管人等。我們經常在合同上同意賠償這些服務提供商在向我們和/或證券化信託提供服務時可能遭受的各種索賠和損失。在任何這些服務提供商對投資於這些證券化交易的第三方承擔損害賠償的範圍內，我們可能會因這些賠償而產生成本和費用。

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第三方貸款經紀風險：我們通過其發起業務的經紀人承擔着類似和不同的法律義務，這些義務受到他們的約束。雖然這些法律可能沒有明確要求發起貸款人對此類經紀人的違法行為負責，但美國聯邦和州機構可以施加此類責任，因此我們可能會因與我們有業務往來的經紀人的行為而受到罰款或其他處罰的索賠。美國司法部(“司法部”)通過使用“公平住房法”下的不同影響理論，積極要求住房貸款貸款人對獨立第三方經紀人的定價做法負責，聲稱貸款人對借款人支付的全部費用和收費負有直接責任，即使貸款人既沒有規定經紀人可以收取什麼費用，也沒有將資金留在自己的賬户中。此外，根據TILA，我們可能要為經紀商向客户做出的不當披露承擔責任。

交易對手信用風險：在各種協議的交易對手不履行的情況下，我們面臨交易對手信用風險，包括我們的貸款人、服務商和對衝交易對手。儘管承諾了某些倉庫和其他融資工具行，但由於貸款人扣留了對各自融資工具請求的借款的資金，我們可能會遇到運營中斷的情況。上述任何情況都可能對我們的業務、流動資金、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們存在與我們的次級服務商相關的風險，這些風險可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的每一項貸款業務都作為指定的貸款服務機構(包括作為HMBS的發行人)，在每一種情況下，都是與各種第三方(統稱為“分服務機構”)就貸款的再服務簽訂的相關業務合同。此外，我們聘請次級服務商為我們在資產負債表上持有的貸款提供服務。FAR已與密歇根公司Compu-Link Corporation(d/b/a Celink)簽約，作為代表我們履行反向抵押貸款服務職能的次級服務商，並與特拉華州有限責任公司ServiceMac，LLC簽訂合同，作為其專有混合抵押貸款產品的次級服務商。雖然我們已經停止並清盤了我們的傳統抵押貸款部門和商業貸款部門，但FAM仍然提供某些在清盤前產生的傳統和商業抵押貸款。FAM已與弗吉尼亞州有限責任公司LoanCare，LLC和ServiceMac簽訂了合同，作為分服務商代表我們執行傳統的抵押貸款服務功能(LoanCare和ServiceMac，在此被稱為“傳統服務商”，並統稱為“傳統服務商”)。FAM已與特拉華州的Servis One，Inc.d/b/a BSI Financial Services和特拉華州的有限責任公司專業貸款服務有限責任公司(“商業服務公司”)簽訂了合同，作為分服務機構履行商業抵押貸款服務職能。這些次級服務關係給我們帶來了許多風險。

我們依賴Celink為我們所有的反向抵押貸款組合(除了FAR的專有混合抵押貸款產品)提供轉包服務，包括HECM組合。Celink未能達到HUD維修指南的要求，可能會導致罰款評估以及與貸款相關的預付款、費用、利息和維修費的報銷損失。此外，如果Celink在鼓勵借款人支付房地產税和財產保險費方面沒有保持警惕，借款人可能不太可能支付這些款項，這可能會導致無法支付這些款項的違約頻率更高。如果Celink未能達到HUD和Ginnie Mae清算不良資產的預期時間表，損失嚴重性可能會高於最初的預期，我們可能會受到HUD和Ginnie Mae的處罰，包括削減利息。如果無法從Celink追回罰款或任何損失金額，此類事件往往會導致我們最終實現損失。

我們依靠ServiceMac為我們專有的混合抵押貸款產品提供子服務，該產品結合了傳統住宅抵押貸款和反向抵押貸款的功能。與傳統住房抵押貸款或反向抵押貸款的次級服務相關的許多風險都適用於這一產品。此外，由於該產品的獨特性質，可能會不時出現第一印象的問題或問題，導致與次級服務相關的挑戰和不確定因素。

在我們的反向抵押貸款業務中，我們認為可行的次級服務機構的數量是有限的，這要麼是由於所需的Ginnie Mae所需的權威和經驗，要麼是由於我們專有的混合抵押貸款產品的獨特性質，以及在對產品進行次級服務時需要結合正向和反向抵押服務功能。除非有更多的子服務商進入這個領域，否則
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子服務做法可能會惡化，如果子服務器發生故障，我們的選擇可能會有限。如果次級服務機構未能有效地為我們的HECM、專有反向抵押貸款和/或專有混合抵押貸款提供服務，可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

2023年，我們已經出售或轉讓了很大一部分傳統抵押貸款和商業抵押貸款MSR，這減少了我們對傳統服務商和商業服務商的敞口。我們預計在2024年出售或轉讓大部分剩餘的傳統抵押貸款和商業抵押貸款MSR，這將進一步減少我們對傳統服務和商業服務的敞口。然而，雖然我們持有與傳統抵押貸款和商業抵押貸款相關的MSR，但我們仍然面臨因此類服務商未能滿足其適用服務協議中的要求而產生的風險，例如與貸款相關的墊款、費用、利息和維修費的報銷損失風險。

我們的次級服務商可能需要根據適用的州法律獲得許可，並受各種聯邦和州法律法規的約束，包括CFPB的監管。見“與法律法規相關的風險--與全國性銀行的競爭對手不同，我們受到國家許可和運營要求的約束，這導致了巨大的合規成本和風險。”如果次級服務商未能遵守適用的法律和法規，可能會面臨罰款、向借款人退款的責任、丟失開展業務所需的許可證以及第三方訴訟，所有這些都可能對次級服務商的財務狀況和履行相關次級服務協議下的責任的能力產生不利影響。此外，監管機構或第三方可能會認為我們應對分包商的行為或未採取行動負責。在這種情況下，我們可能會面臨與分服務商相同的風險。

我們的次級服務提供商可能會不時遇到因前段所述的法律和法規問題或其他事件而產生的財務困難。如果我們的任何次級服務商遇到財務困難，包括由於破產，它可能無法履行相關次級服務協議下的次級服務和賠償責任。我們不能保證我們的每一家次級服務商都將保持償付能力，或者該次級服務商不會在任何時候申請破產。

如果我們的任何分服務商或其各自的任何供應商未能根據其相關的分服務協議履行其職責，無論是由於前述兩段所述的法律和法規問題或財務困難或任何其他原因，我們作為指定服務商的業務(或對於資產負債表貸款，貸款的所有人)將被要求按照相關服務協議的要求履行以前由該分服務方履行的服務職能或促使另一分服務方履行該等職責。確定和聘用合適的後繼子服務商並將我們的子服務商執行的功能轉移到該後繼子服務商的過程可能會導致我們的分服務商執行的收款和其他功能的延遲，並使我們的業務面臨與其服務義務相關的違約和賠償索賠。這種拖延也可能對我們在證券化和貸款中擁有的剩餘權益的價值產生不利影響。

如果我們確實因附屬服務商未能履行義務而蒙受損失，針對附屬服務商的賠償過程可能會延長，並且可能需要遵守我們與附屬服務商協議中的賠償條款下的最低損失免賠額。由於代理服務商有權審查相關損失事件和我們的賠償請求，因此時間可能會延長。最終從分服務商追回的金額可能與我們根據分服務商對損失責任的解釋而記錄的估計收回金額不同，這可能會導致我們實現額外的損失。我們還承擔收取分銷商欠我們的款項的交易對手風險。例如，之前為FAR提供大量貸款的反向抵押貸款解決方案(RMS)於2019年2月11日申請破產保護。RMS隨後拒絕了其與FAR的次級服務協議。FAR就RMS未能按照次級服務協議的條款償還貸款所造成的損失和潛在未來損失向RMS破產提出索賠，雖然FAR收回了某些金額，但低於當前和未來的估計損失。

吾等亦可能因同意賠償我們的次級服務商根據相關次級服務協議為按揭貸款提供次級服務而蒙受的任何損失而蒙受損失(只要該等損失並非由適用次級服務商未能按照相關次級服務協議規定的標準行事所致)。在某種程度上，我們無權補償自己
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對於我們的服務協議下的相同金額，或者如果沒有足夠的抵押貸款來償還此類費用，我們的服務業務可能會面臨虧損。

我們被要求提供可能會延遲恢復或在某些情況下可能無法恢復的服務預付款。

在借款人沒有支付財產税、保險費或房主協會會費的任何期間，根據我們的大多數服務協議，我們通常需要墊付我們自己的資金，以滿足合同要求，通過支付這些財產税、保險費和房主協會會費，以及法律費用和其他保護性墊款來保護相關的抵押財產。對於任何喪失抵押品贖回權的貸款，在清算或出售相關財產之前，我們也會預付資金來維護、維修和銷售財產。隨着房屋價值的變化，我們可能不得不重新考慮我們決定墊款的某些假設，在某些情況下，我們的合同義務可能要求我們墊付某些我們可能無法報銷的墊款。我們收取預付款的能力的延遲可能會對我們的流動性產生不利影響，我們無法獲得預付款的報銷可能會對我們的業務造成不利影響。隨着我們的服務組合不斷老化，違約可能會增加，這可能會增加我們的服務成本，並可能對我們的業務造成不利影響。所需維修預付款的任何大幅增加都可能對我們的現金流產生重大不利影響，即使這些預付款是可以報銷的，也可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的交易對手可以終止我們從事服務活動的分包服務合同。

我們服務的抵押貸款的很大一部分是代表Ginnie Mae提供的。對於證券化為HMBS的HECM，Ginnie Mae的要求規定了相關的基本服務費，以補償我們為償還貸款而支付的費用，以及對未能達到服務標準可能對我們施加的罰款和處罰的評估。按照行業標準，根據我們與Ginnie Mae簽訂的主服務協議條款，Ginnie Mae有權隨時終止我們作為我們代表其提供服務的貸款的服務商身份，也有權促使我們將MSR轉讓給第三方。如果Ginnie Mae終止我們的服務，或通過額外費用、罰款或罰款的方式增加我們與此類服務相關的成本，這些變化可能會對我們從服務活動中獲得的收入以及相關MSR的價值產生實質性的不利影響。這些協議以及我們為貸款購買者或與證券化相關的抵押貸款提供服務的其他服務協議也要求我們按照某些規定的服務指南提供服務，在某些情況下還包含金融契約。如果不能滿足這些要求，我們可能會根據適用的服務協議終止作為服務商的資格。如果我們的服務組合中的一個重要部分的維修權或次級維修權被終止，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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與法律法規相關的風險

我們在一個受到嚴格監管的行業中運營，我們的貸款發放和服務活動使我們面臨着不遵守美國聯邦、州和地方各級日益增多且不一致的複雜法律和法規的風險。

由於金融服務業的嚴格監管性質，我們必須遵守廣泛的美國聯邦、州和地方法律、規則和法規，這些法律、規則和法規對我們開展貸款發放和服務業務的方式以及我們可能收取的費用、我們如何補償我們的信貸員以及個人信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理等進行了監管。政府當局和各種美國聯邦和州機構對我們的業務擁有廣泛的監督和監督和執行權。我們還可能不時收到聯邦、州和地方機構的請求(包括以傳票和民事調查要求的形式提出的請求)，要求提供與我們的服務和貸款活動有關的記錄、文件和信息。Ginnie Mae、美國財政部、各種投資者、證券化受託人和其他機構也對我們進行定期審查和審計。這些法律、法規和監督可能會顯著影響我們的經營方式，可能會限制我們現有業務的範圍，限制我們擴大產品供應或尋求收購的能力，或者可能會使我們的服務或發起貸款的成本更高，這可能會影響我們的財務業績。不遵守適用的法律和監管要求，除其他外，可能導致撤銷或無法續簽所需的許可證或註冊、喪失批准地位、無償終止合同、行政執法行動和罰款、私人訴訟，包括那些被稱為集體訴訟的私人訴訟、停止和停止令以及民事和刑事責任。

我們必須遵守大量的聯邦、州和地方消費者保護法，其中包括經修訂的TILA及其實施條例(Z條例)、FDCPA、RESPA及其實施條例(條例X)、ECOA及其實施條例(條例X)、FCRA及其實施條例(條例V)、公平住房法、電話消費者保護法(條例V)、GLBA及其實施條例(條例P)、抵押廣告實踐規則(條例N)、電子資金轉移法，聯邦貿易委員會法“、經修訂的《多德-弗蘭克法案》及其實施條例、禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法的美國聯邦和州法律，以及州止贖法律。我們還受制於CFPB的監管、監督和審查機構，CFPB負責監督聯邦和州非存款貸款和服務機構，包括反向抵押貸款發起人和貸款服務商。CFPB擁有適用於抵押貸款機構和服務商的許多聯邦消費者保護法的規則制定權，包括TILA、RESPA第8條、HMDA、ECOA、FCRA、GLBA和FDCPA。

《公平住房法》和《經濟、社會和文化權利公約》等反歧視法規禁止債權人基於某些特徵，如種族、宗教和民族血統，歧視貸款申請人和借款人。包括美國司法部和商品期貨交易委員會在內的多個聯邦監管機構和部門的立場是，這些法律不僅適用於故意歧視，而且還適用於對具有債權人在做出信貸決定時可能不會考慮的特徵的羣體產生不同影響的中立做法(即，對受保護類別的個人具有不成比例的負面影響的債權人或服務做法)。這種解釋可能會增加被指控為不遵守的風險。這些法規適用於貸款發放、服務實踐、營銷、可能對交易和激勵措施收取的費用的金額和性質，例如回扣、信用報告的使用、保護有關我們客户的非公開個人身份信息、止贖和索賠處理、託管餘額和託管支付功能的投資和利息支付以及向客户提供必要的披露和通知。

RESPA禁止支付費用或其他有價值的東西，以換取房地產結算服務的轉介，其中包括住宅抵押貸款。然而，RESPA明確允許為實際執行和提供的 非轉介服務和設施支付合理價值。當貸款人尋求依賴這一例外情況時，它必須準備證明支付補償的服務或設施與任何轉介是分開和不同的，並且支付的金額是合理的。如果
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如果支付的金額超過合理價值，則超出的部分可能歸因於轉介。像許多原始貸款人一樣，該公司與潛在的貸款轉介來源(如為金融專業人士提供服務的組織)使用“營銷服務協議”。“營銷服務協議”是一種協議，根據該協議，貸款人為服務提供者提供面向公眾的實際營銷服務而對其進行補償。該公司還與領先提供商、數字消費者評論網站和營銷提供商建立了關係，其中一些可能被CFPB在2023年2月題為《數字抵押比較-購物平臺和向運營商的相關支付》的諮詢意見中視為“數字營銷審查平臺”。該公司還與向該公司發放貸款的第三方抵押貸款經紀人建立了關係。此外，該公司以前還簽訂了“辦公桌租賃”協議，規定租用辦公空間、傢俱和設備，並使用公共區域和其他服務，如水電費、互聯網以及共用接待員和看門人服務。關於FAM的逐步結束，該公司不再有任何辦公桌租賃協議，但仍可能受到與這些過去做法相關的RESPA違規指控。從RESPA的角度來看，分析的重點是一般營銷服務是否與可能發生的任何轉介分開和不同，服務是否實際上正在進行或提供，以及貸款人支付的金額是否沒有超過此類服務的公平市場價值。雖然公司有控制措施以確保其與轉介來源的關係符合RESPA法規，但不能保證CFPB或任何其他有權執行RESPA的政府實體或法院會同意這一觀點。如果CFPB或法院認定公司現有計劃不符合RESPA規定，或以其他方式斷言不符合任何類似規定的新依據，可能會對我們的反向抵押貸款業務、我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

隨着時間的推移，為了應對2008年的金融危機以及技術和市場變化等其他因素，我們業務所受法律法規的範圍和監管力度都有所增加，未來可能會繼續增加，包括由於美國行政管理部門或國會領導層的變化而加強審查。監管機構繼續活躍在反向抵押貸款領域，包括由於認為較年長的借款人容易受到欺騙性或誤導性營銷活動的影響。監管機構還把重點放在評估實踐上，因為反向抵押貸款在很大程度上依賴於抵押品估值。新的適用法律可能會繼續生效。此外，我們所遵守的美國聯邦、州和地方法律法規也會不時修改。雖然我們有識別和解釋這些新的或修訂的法律和法規並實施它們的流程和系統，但我們可能無法識別法律、法規或條例的每一項應用、準確地解釋它們、就這些法律和法規對我們的員工進行有效培訓或充分監督我們的服務提供商和供應商(包括外部止贖律師)遵守這些法律和法規。這些法律要求的複雜性和不斷變化的性質增加了我們面臨的不遵守風險。這些變化還增加了我們的合規負擔和相關成本，並對我們的發起和服務運營施加了限制。

適用於我們的法律法規需要行政解釋或司法解釋，但有些法律法規可能還沒有解釋或可能不經常澄清。適用法律和條例中的含糊不清可能會給允許或限制的行為留下不確定性，並可能使遵守法律和與遵守法律有關的風險評估決定變得困難和不確定。此外，模稜兩可的情況使得在某些情況下很難確定是否以及如何糾正違反遵約的行為。行業參與者對這些法規和條例採用不同的解釋，增加了合規的不確定性和複雜性。即使出於善意行事，我們也可能無法遵守適用的法規和法規，因為此類法規和法規的解釋不明確，這可能導致監管調查、政府執法行動或與我們的合規有關的私人訴訟。

銀行業和金融服務業的監管執法和罰款都有所增加。監管機構和私人原告可能會指控我們未能遵守我們認為已經遵守的適用法律、規則和法規。在遵守適用的法律和法規方面，我們一直是，並預計將繼續受到監管執法行動和私人訴訟的影響。指控可能與過去的行為和/或過去的業務運營有關，例如被收購實體以前的活動，某些立法行動和司法決定可能會導致我們因過去的活動而對我們提起訴訟。此外，我們貸款產品文件中的規定，包括但不限於我們在貸款發放中使用的抵押和本票，可能是
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在法院受到質疑並被解釋為不可執行的。為了解決在檢查、調查或其他政府行動中提出的問題，我們可能會被要求採取各種糾正措施，包括改變某些商業慣例、退款或採取其他可能在財務或競爭上對我們不利的行動。即使未經證實的指控，即我們的活動沒有遵守或沒有遵守所有適用的法律和法規，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見“--我們不時受到法律程序、聯邦或州政府的審查和執法調查。其中一些事項非常複雜，開發速度很慢，結果很難預測或估計。

我們未能遵守適用的美國聯邦、州和地方消費者保護以及數據隱私和信息安全法律可能導致：

•客户付款減少；
•修改原有的貸款條件；
•永久免除欠我們的債務；
•取消抵押品贖回權程序的拖延；
•增加服務預付款；
•喪失從事服務和貸款業務的執照和批准；
•損害我們在行業和消費者中的聲譽；
•政府調查和執法行動；
•行政罰款、處罰和訴訟；
•民事和刑事責任，包括集體訴訟；
•為我們發起或購買的貸款提供融資的能力減弱，要求以低於其他融資貸款的預付款利率為此類貸款融資，或從融資安排中取消融資貸款；
•出售或證券化我們發起或購買的貸款的能力減弱，要求以低於其他貸款的價格出售此類貸款，或回購或解決此類貸款購買者的賠償要求，或與此類貸款的證券化相關的要求；
•不能籌集資金；以及
•無法執行我們的業務戰略。

我們目前受制於，未來也可能受制於額外的美國和州法律法規，對我們如何收集、存儲、處理和共享個人信息施加義務。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務和聲譽。確保遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大消費者和客户基礎的努力，從而減少我們的收入。

在我們開展業務的司法管轄區，我們正在並可能越來越多地受到與數據隱私和安全有關的各種法律和法規以及合同義務的約束。與數據隱私和安全相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，執法做法可能會增加，但在可預見的未來仍不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，並且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在美國，多個聯邦和州監管機構，包括CFPB、聯邦貿易委員會和加州隱私保護局等政府機構，已經或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律和法規。某些州的法律可能比聯邦或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或者在個人信息方面提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，經《加州隱私權法案》(CCPA)修訂的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)既增加了加州居民的隱私權，又對處理和共享個人信息的公司施加了義務。除其他事項外，CCPA要求覆蓋的公司向包括消費者、員工和承包商在內的加州居民提供新的披露，為這些個人提供新的數據保護和隱私權利，包括能夠選擇不出售個人信息或共享個人信息用於跨上下文行為廣告，並制定額外要求，以限制保留
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個人信息。CCPA還成立了加州隱私保護局，該機構負責數據隱私執法和發佈澄清隱私法規。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，美國所有50個州和地區的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。州法律正在迅速變化，包括俄勒岡州、特拉華州、德克薩斯州、蒙大拿州、田納西州和印第安納州通過了新的隱私法，美國國會已經討論了一項全面的聯邦數據隱私法，如果這樣的法律獲得通過，我們將受到此類法律的約束。在網絡安全等領域提出要求的相關法律，例如紐約金融服務部2023年11月通過的對金融服務公司網絡安全要求的修正案，對加強數據隱私和安全方面的合規義務提出了進一步的要求。

所有這些不斷變化的合規和運營要求，以及圍繞隱私的消費者預期的變化，都會帶來巨大的成本。這些費用包括與組織變革、實施額外的保護技術和程序、培訓僱員和聘用顧問有關的費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。此外，這些要求可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，分散管理層的注意力，或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果我們未能或被認為未能遵守與數據隱私和安全有關的任何適用的聯邦、州或類似的外國法律和法規，可能會導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的監管程序或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、懲罰或判決，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與全國性銀行的競爭對手不同，我們受到國家許可和運營要求的約束，這導致了大量的合規成本和風險。

由於我們不是存款機構，我們不能從聯邦政府對州抵押貸款銀行、貸款服務或收債許可和監管要求的豁免中受益。我們必須遵守所有50個州和哥倫比亞特區的州許可要求和不同的合規要求，並且我們對監管變化非常敏感，這些變化可能會通過更嚴格的許可法、披露法或增加費用來增加我們的成本，或者可能會對許可施加我們或我們的人員無法滿足的條件。此外，如果我們進入新的市場，我們可能會被要求遵守新的法律、法規和許可要求。未來的州立法和現有法規的變化可能會顯著增加我們的合規成本或減少輔助收入，包括我們可能向借款人收取的滯納金。這可能會使我們的業務在受影響的一個或多個州的成本過高，並可能對我們的業務產生實質性影響。此外，我們還受到州監管機構的定期檢查，這可能會導致我們向借款人退還我們賺取的某些費用，我們可能會因合規錯誤而被州監管機構要求支付鉅額罰款。在過去，我們一直受到州監管機構的調查，在某些情況下，我們與州監管機構達成了和解協議，這些監管機構有權吊銷我們的許可證或使我們的持續許可證受制於遵守同意命令。例如，在2019年，我們與加州商業監督部就監管審查中關於每日利息收費和託管信託對賬的結果達成了和解協議。作為和解的一部分，我們同意支付罰款，並採取某些補救行動和程序。

我們和我們的持牌分服務商必須遵守適用的司法許可要求和法律。被許可實體必須更新其執照，通常每年更新一次，並必須滿足每個司法管轄區的執照要求，其中通常包括財務要求，如提供經審計的財務報表或滿足最低淨值要求，以及非財務要求，如圓滿完成對被許可人遵守適用法律和法規的檢查。此外，我們和我們的持證分服務商受到州監管機構的定期審查，我們可能會受到各種報告和其他要求的約束，以維持許可證。大多數州許可法要求，在發生“控制權變更”之前，包括與合併、收購或首次公開募股相關的變更，必須得到適用的州銀行部門的批准。這些“控制權變更”法規大多要求，如果發生收購、合併或首次公開募股，收購公司或正在合併或上市的公司必須通知國家監管機構和接收機構。
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在收購、合併或首次公開募股最終敲定之前獲得批准。適用的州抵押或貸款相關法律還可能對合同和其他文件的形式和內容、我們員工的許可和員工招聘背景調查、我們與之簽約的獨立承包商的許可、對某些做法的限制、披露和記錄保存要求以及借款人權利的執行等方面提出要求。這些許可和其他要求可能會影響我們運營業務的能力，並施加合規成本，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們相信，我們和我們的分包商保留了我們當前運營所需的所有重要許可證和許可，並基本上遵守了所有適用的聯邦、州和地方法律、規則、法規和條例。但是，我們和我們的分包商可能無法保留所有必需的許可證和許可。此外，各州可以採用額外的或修訂現有的規則和法規，包括目前沒有對我們的業務提供廣泛監管的州，在這種情況下，我們可能無法獲得或維護成為必需的或符合所有新的適用法律、規則、法規和條例的所有必需的許可證和許可。如果我們或某個轉包商未能滿足許可和其他監管要求，可能會導致根據我們的服務或其他協議違約，或導致州監管機構要求我們支付鉅額罰款或向借款人退款或歸還款項，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們勞動力的分散性，遵守管理就業做法和工作條件的聯邦、州和地方法律法規對我們來説可能特別繁重。

我們在美國各地都有業務，截至2023年12月31日，我們擁有約919名全職員工和3名兼職員工，在美國各地的當地市場開展業務。除了遵守公平勞動標準法案和平等就業機會法案外，我們還必須在我們擁有員工的每個市場遵守類似的州法律和法規。遵守這些法律和法規需要大量的行政資源和管理關注。其中許多法律法規規定了Qui或類似的私人訴訟權利，我們在正常業務過程中經常會受到與這些法律法規相關的訴訟和監管程序的影響。例如，我們目前正在根據加州私人總檢察長法案提起訴訟，涉及涉嫌違反加州勞動法的行為。無論結果如何或索賠是否有價值，我們可能需要投入大量的時間和費用來在正常業務過程中針對與加州私人總檢察長法案或其他類似的聯邦、州和地方法律法規相關的索賠進行辯護。不利的裁決可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響。

如果我們的經營方式使我們免於根據和遵守《投資公司法》進行註冊，可能會降低我們的靈活性，並可能限制我們追求某些機會的能力。與此同時，如果不能繼續獲得《投資公司法》的豁免資格，可能會對我們造成不利影響。

根據《投資公司法》，投資公司必須在美國證券交易委員會註冊，並在經營方法、管理、資本結構、股息和與關聯公司的交易等方面受到廣泛的限制性或潛在的不利法規的約束。我們預計，根據《投資公司法》第3(C)(5)(C)節，我們的一家或多家子公司將有資格被排除在《投資公司法》下的投資公司登記之外，該條款適用於不發行可贖回證券、分期付款類型的面額憑證或定期付款計劃憑證的實體，並且主要從事“購買或以其他方式獲取抵押貸款和其他房地產留置權及權益”的業務。我們相信，我們開展業務時，我們或我們的任何子公司都不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們是一家控股公司，主要通過我們的多數和全資子公司開展業務。我們開展業務的目的是讓我們和我們的子公司不屬於投資公司的定義。然而，為了繼續這樣做，我們和我們的每一家子公司必須要麼在投資公司法下的投資公司定義之外運營，要麼在投資公司法下滿足自己的排除。例如，為了避免被定義為投資公司，一個實體可以將其投資證券的所有權或持有量限制在其總資產的40%以下。為了滿足被定義為投資公司的排除條件，除其他事項外，其他實體至少將其資產的55%保留在某些
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符合資格的房地產資產(“55%的要求”)，並保持額外的25%的資產在這類符合資格的房地產資產或某些其他類型的房地產相關資產(“25%的要求”)。然而，我們擁有的資產價值的快速變化可能會擾亂我們開展業務以滿足這些要求的先前努力，反過來，我們可能不得不做出在沒有《投資公司法》考慮的情況下我們不會做出的投資決定。

如果我們或我們的一家子公司符合《投資公司法》對投資公司的定義，並且沒有資格獲得排除或豁免，包括，例如，如果它被要求並未能滿足55%的要求或25%的要求，則除其他事項外，它可能被要求(I)改變其開展業務的方式，以避免被要求註冊為投資公司，或(Ii)註冊為投資公司，這兩種情況中的任何一種都可能對我們造成不利影響，要求我們以我們可能認為不符合我們最佳利益的方式處置某些資產或改變我們的業務結構。與《投資公司法》相關的立法或法規變化，或影響我們獲得排除或豁免資格的努力，包括我們遵守55%要求和25%要求的能力，也可能對我們造成這些不利影響。

就吾等或吾等的任何附屬公司依賴“投資公司法”第3(C)(5)(C)條所載的指引而言，吾等預期將根據美國證券交易委員會員工公佈的指引或根據吾等對該指引的分析來決定哪些資產符合55%要求所指的房地產資產，以及哪些資產符合25%要求所指的房地產相關資產。然而，美國證券交易委員會的指導意見是根據實際情況發佈的，可能與我們面臨的實際情況不同，而且大部分指導意見都是在25年多前發佈的。不能保證美國證券交易委員會的員工會同意我們對我們資產的分類。此外，美國證券交易委員會的工作人員未來可能會發布進一步的指導意見，可能要求我們重新分類我們的資產，以便有資格根據投資公司法獲得豁免註冊。如果我們被要求對我們的資產進行重新分類，我們可能不再符合《投資公司法》第3(C)(5)(C)節所規定的排除在“投資公司”定義之外的規定。如果美國證券交易委員會的工作人員對我們確定為合格房地產資產的任何資產發佈了新的或不同的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的戰略。此外，我們進行某些投資的能力可能受到限制，這些限制可能導致子公司持有我們可能希望出售的資產或出售我們可能希望持有的資產。

由於我們試圖避免持續根據《投資公司法》註冊，我們和/或我們的子公司可能會受到限制，不能進行某些投資，或者可能會以一種對我們不利的方式進行投資，而在沒有此類要求的情況下，這種方式將對我們不利。特別是，我們任何資產價值的變化都可能對我們避免根據《投資公司法》註冊的能力產生負面影響，並導致需要重組我們的投資組合。例如，這些限制可能會限制我們和我們的子公司直接投資於抵押貸款支持證券、證券化的債務和股權部分以及某些資產支持證券的全部所有權，以及房地產公司的非控股股權或與房地產無關的資產。此外，尋求避免根據《投資公司法》註冊，可能會導致我們和/或我們的子公司收購或持有我們可能不會以其他方式獲得或持有的額外資產，或處置我們和/或我們的子公司可能不會以其他方式處置的投資，這可能導致我們獲得的成本更高或收益更低，如果我們不尋求遵守此類要求，我們將支付或獲得的收益。因此，避免根據《投資公司法》註冊可能會阻礙我們僅以利潤最大化為基礎進行運營的能力。

不能保證我們和我們的子公司將能夠成功地避免作為一家未註冊的投資公司運營。如果確定我們是一家未經註冊的投資公司，我們將面臨這樣的風險：我們將在美國證券交易委員會提起的訴訟中受到罰款和禁令救濟，我們將無法執行與第三方的合同，第三方可能尋求撤銷在確定我們是未經註冊的投資公司期間進行的交易，以及我們將受到公司槓桿限制，這將對我們的投資回報產生不利影響。

如果我們被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們將在資本結構(包括我們的使用能力)方面受到實質性的監管
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管理、經營、與關聯人的交易(定義見《投資公司法》)和投資組合構成，包括多元化和行業集中度方面的披露要求和限制以及其他事項。因此，遵守《投資公司法》將限制我們進行某些投資的能力，並要求我們大幅重組我們的業務計劃，這可能會對我們向股東支付分配的能力產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲“商業-投資公司法考慮事項”。

適用於FHA、HUD或Ginnie Mae的法律、法規、規則或做法可能會對整個反向抵押貸款行業產生重大不利影響，包括我們的業務。

反向抵押貸款行業在很大程度上依賴於FHA、HUD和像Ginnie Mae這樣的政府機構。不能保證HUD/FHA將保留國會授權繼續HECM計劃，該計劃為符合條件的HECM提供FHA政府保險，不能保證任何或所有這些實體將繼續參與反向抵押貸款行業，也不能保證他們不會對適用於反向抵押貸款計劃的法律、法規、規則或做法做出實質性改變。例如，住房和城市發展部之前對HECM計劃實施了某些貸款限制，並增加了基於信用的承保標準，旨在評估借款人履行未來税收和保險義務的能力和意願。

FHA提供的與HECM計劃相關的保險的性質或範圍的變化可能會對市場產生廣泛的不利影響。此外，未來需要向FHA支付預付和/或年度抵押貸款保險的FAR保費的任何增加都將增加我們借款人的保費，並可能對發放量產生負面影響。這種性質的行業變化將對FAR的抵押貸款服務的需求產生負面影響，從而影響其發放量，這可能對我們的業務不利。

此外，Ginnie Mae參與反向抵押貸款行業可能會受到無法預測的經濟和政治變化的影響。如果Ginnie Mae在反向抵押貸款市場的參與度被減少或取消，或其結構發生變化(例如，限制或取消擔保義務)，我們發起HECM和發行HMBS的能力可能會受到不利影響。這些事態發展可能會對我們的投資組合產生實質性的不利影響。

我們會不時地接受法律程序、聯邦或州政府的審查以及執法調查。其中一些問題非常複雜，開發速度很慢，結果很難預測或估計。

我們目前和經常參與的法律程序涉及我們在正常業務過程中出現的問題。這些訴訟和訴訟通常基於涉嫌違反消費者保護、僱傭、止贖、合同、侵權、欺詐和其他法律的行為。值得注意的是，我們受到加州勞動法的約束，根據該法典，某些原告已根據加州私人總檢察長法案(“Paga訴訟”)提起代表訴訟，要求對與加班工資計算、工資報表錯誤以及違反用餐和休息時間等相關的涉嫌違規行為進行法定處罰。鑑於本公司已轉型為現代退休解決方案平臺，並已採取相關措施精簡業務、整合收購業務及減少開支，本公司或其他交易對手、舊賣方或合約對手及本公司(包括其已終止業務)或另一交易對手或遺留賣方或公司的現任及前任僱員，均須向我們提出某些法律要求。雖然我們的公司在正常過程中處理這些法律索賠，但索賠的數量以及與這些索賠相關的相關費用、成本、損害賠償、罰款和罰款可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能對我們的聲譽造成損害或導致管理層分心。我們參與的法律訴訟的數量未來可能會增加，包括經過認證的集體或集體訴訟。此外，由於我們發起併為FHA承保的大量HECM提供服務，我們可能會受到HUD根據虛假索賠法案提起的訴訟。此外，與我們行業的其他公司一樣，我們受到回購和賠償索賠的約束，其中包括涉嫌違反與銷售抵押貸款、將抵押貸款放入證券化信託基金或證券化抵押貸款服務有關的陳述和擔保。我們還受到法律訴訟或訴訟的影響，這些訴訟或訴訟據稱發生在我們的
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收購一家公司或一家企業。當因本公司購買相關業務之前採取的行動而發生索賠時，我們一般會向賣方提出賠償要求；但如果他們不付款或無法付款，我們可能會遭受損失。某些未決或威脅的法律程序(包括Paga訴訟)可能包括對實質性補償性、懲罰性和/或法定損害賠償的索賠，或對數額不明的損害賠償的索賠。訴訟和其他程序可能要求我們支付和解費用、法律費用、損害賠償，包括懲罰性賠償、罰款或其他費用，或者受到影響我們業務行為的禁令救濟，任何或所有這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。根據聯邦或州消費者保護法規提起的法律程序可能會對每一項違反法規的行為單獨處以罰款，特別是在代表或集體訴訟的情況下，這可能導致損害賠償金大大超過我們從基本活動中賺取的金額，並可能對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務還受到各種聯邦、州和地方政府、監管和執法機構的廣泛審查、調查和審查。從歷史上看，我們已經、現在和將來可能會有這些機構就我們的發起實踐、違反FHA要求、我們的財務報告和我們業務的其他方面進行的一些公開調查、傳票、檢查和調查。除其他事項外，這些事項可能包括司法部、住房和城市發展部和各種國家機構的調查，這可能導致支付罰款和罰款、改變商業慣例以及簽訂同意法令或和解協議。答覆詢問、檢查和調查的成本可能很高。2024年1月9日，我們收到HUD的通知，稱FAR未能及時通知FHA 2023年第二季度的運營虧損超過FAR淨值的20%。FAR被要求在通知事由發生後30個工作日內提供這種通知，但直到30個工作日結束後才提供這種通知。FAR對向HUD發出的此類通知做出了迴應，提出由於某些減輕事實和對FAR的監測和報告協議進行了增強以防止此故障再次發生，因此不需要採取行政行動或民事罰款。我們正在等待HUD的最終決定，即FAR是否會因為這一失敗而受到行政訴訟或民事罰款。

為了應對各種聯邦、州和地方政府、監管和執法機構的審查、調查和審查，我們需要投入大量的法律和監管資源，導致成本更高，現金流淨值更低。上述任何事項的不利結果都可能進一步增加我們的運營費用，減少我們的收入，要求我們改變業務做法，限制我們的增長能力，並以其他方式對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生重大和不利的影響。如果檢查或其他監管活動顯示我們未能遵守適用的法律、法規或許可要求，這可能導致(I)失去從事我們業務的許可證和批准，(Ii)損害我們在行業中的聲譽和失去客户關係，(Iii)導致行政罰款和處罰的政府調查和執法行動，(Iv)訴訟，(V)民事和刑事責任，包括集體訴訟，以及追回政府實體支付的獎勵和其他付款的訴訟，(Vi)加強合規要求，(Vii)違反契諾和在我們服務下的陳述，債務或其他協議，(Viii)無法籌集資本和(Ix)無法執行我們的業務戰略。任何這些情況都可能進一步增加我們的運營費用，減少我們的收入，要求我們改變業務做法和程序，限制我們的增長能力或其他方面，對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生重大和不利的影響。

此外，《多德-弗蘭克法案》帶來的監管變化、CFPB的審查和執法權以及《多德-弗蘭克法案》中的“舉報人”條款以及紐約州金融服務部發布的關於告密計劃的指導意見等其他監管變化，可能會增加針對我們的法律和監管執法程序的數量。CFPB擁有廣泛的執法權力，一直積極參與調查和執法行動，並在必要時向CFPB認定違反其執行的法律法規的當事人開出民事罰款。此外，雖然我們採取了許多步驟來預防和發現員工的不當行為，如欺詐，但員工的不當行為並不總是被阻止或防止，並可能使我們承擔額外的責任。

我們設立準備金，以備在可能發生責任且損失金額可合理估計的情況下進行未決或受到威脅的法律訴訟。法律程序本質上是不確定的，我們對損失的估計是基於當時的判決和信息。我們的估計可能會因各種原因而不時改變，包括這些事項的事實或法律發展。不可能有任何
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確保最終解決我們的訴訟和監管問題不會涉及超過我們記錄的應計項目或合理可能損失估計的重大損失。

AAG/Bloom與CFPB有兩項獨立的執行事宜，本公司同意遵守有關其從AAG/Bloom收購營運資產的相關命令的條款。不遵守此類訂單將對我們的業務、聲譽和財務狀況產生不利影響。

2016年12月7日，CFPB對包括AAG/Bloom在內的三家不同的反向抵押貸款機構採取行動，指控它們從事與反向抵押貸款相關的欺騙性廣告行為。針對AAG/Bloom的同意令(“同意令”)要求其支付400,000美元的民事罰款，並向CFPB提交一份關於其廣告做法的全面合規計劃，並遵循該計劃。

2021年10月8日，CFPB向美國加利福尼亞州中央地區法院提交了針對AAG/Bloom的申訴和擬議的規定最終判決(“判決”，以及同意令，統稱為“命令”)，涉及AAG/Bloom的直郵營銷和廣告實踐。除了停止被指控的違規行為並要求AAG/Bloom向消費者提供某些CFPB指導方針外，判決還要求AAG/Bloom支付173,400美元的消費者補償和1,100,000美元的民事罰款。AAG/Bloom必須向CFPB提交併遵循與其反向抵押貸款廣告實踐相關的全面合規計劃，並在生效日期後五年內每年向CFPB提交合規進度報告，並接受CFPB的合規監督。

關於本公司收購AAG/Bloom運營資產的交易完成，本公司同意遵守這些訂單的條款，因此有義務從每個訂單指定的日期起五年內遵守這些條款。不能保證公司今後將充分遵守這些命令，也不能保證CFPB不會發現公司違反了命令及其相關要求或其他適用的消費者保護法。

在CFPB的2022年秋季監管要點中，CFPB表示，其監督部門已經成立了一個慣犯單位，以加強對違反機構或法院命令的慣犯的關注。它還提議創建一個儲存庫，以跟蹤和緩解慣犯帶來的風險。如果實施，當非銀行金融公司受到某些地方、州或聯邦消費者金融保護機構或法院的命令時，它們將被要求向CFPB註冊。2023年2月27日，CFPB簽署了一項同意令，命令一家抵押貸款機構在違反事先同意令的情況下從事營銷活動，停止運營。如果該公司被發現違反了訂單或從事了其他欺騙性的營銷行為，這種違反監管規定的行為可能會對我們的業務運營能力、我們的聲譽和我們的財務狀況產生不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們的巨大槓桿可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力、我們運營業務的能力、我們對經濟或行業變化的反應能力或我們償還債務的能力產生不利影響，並可能將我們的現金流從運營轉移到償還債務上。

截至2023年12月31日，我們的未償債務總額約為266美元億，其中約88美元為我們倉庫設施、證券回購額度和信用額度下的優先擔保債務，約41090美元為公司債務，包括優先無擔保票據。截至2023年12月31日，我們的資產負債表上還記錄了約1.74億美元的億住房抵押貸款相關債務。我們還有其他重要的合同義務，包括我們根據本公司與FoA Equity的某些所有者(“TRA方”)訂立的應收税金協議(“應收税金協議”或“TRA”)支付款項的義務。我們的高債務水平可能會產生重要的後果，包括以下幾點：

•使我們更難履行債務方面的義務；
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•限制我們獲得額外融資以資助未來營運資本、資本支出、收購或其他一般公司要求的能力；
•要求我們的大部分現金流用於償還債務，而不是用於其他目的，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的現金流；
•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款的利率是浮動的；
•限制了我們在計劃和應對我們競爭的行業的變化方面的靈活性；
•使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢；以及
•增加了我們的借貸成本。

儘管我們目前的負債水平，我們可能會產生更多的債務和進行其他交易，這可能會進一步加劇我們上述財務狀況的風險。

截至2023年12月31日，我們的倉庫設施、證券回購額度和信用額度下未使用的總借款能力約為6億，所有這些都將是擔保債務，包括約2美元的未使用承諾借款能力，據此我們將能夠產生額外的債務。此外，在管理我們的倉庫設施和信貸額度的協議、管理優先無擔保票據的契約以及管理我們其他現有債務的適用協議所載的限制下，我們可能能夠達成額外的安排並不時產生大量額外債務，為營運資本、資本支出、投資或收購或其他目的提供資金。雖然管理我們現有債務的某些協議包含對產生額外債務和進行某些類型的其他交易的限制，但這些限制受到一些限制和例外情況的限制。由於遵守這些限制而產生的額外債務可能是巨大的。這些限制也不能阻止我們承擔不構成我們債務工具定義的債務的債務，例如貿易應付賬款。如果在我們目前的債務水平上增加新的債務，前面的風險因素中描述的大量槓桿風險將會增加。

管理我們的優先票據、倉庫設施和信貸額度的協議對本公司及其受限制的子公司施加了重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們利用商機。

管理我們優先票據、倉庫設施和信貸額度的協議對我們施加了重大的運營和財務限制。適用的契約或相關貸款協議中的這些限制將限制公司及其受限制子公司的能力，其中包括：

•承擔或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股;
•對股本支付股利和其他分配、贖回、回購；
•進行一定的投資；
•招致某些留置權；
•與關聯公司進行交易；
•合併或合併；
•簽訂協議，禁止受限制的子公司向本公司或其他子公司支付股息或其他款項；
•將受限子公司指定為非受限子公司；
•提前償還、贖回或回購某些債務；以及
•轉讓或出售資產。

我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。由於上述限制以及我們未來可能產生的債務所施加的任何額外限制，我們在如何開展業務方面將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們未能遵守這些限制，可能會發生違約事件，我們的債務持有人可以選擇宣佈所有借入的資金都是
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到期和應付。見-我們未能遵守我們未償債務的要求，可能會導致違約，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響，並最終迫使我們進行清算或破產。

管理我們倉庫設施和信貸額度的協議通常包含與我們的財務狀況有關的契約，我們在遵守這些財務契約時可能會遇到困難。

監管我們倉庫設施和信貸額度的協議通常包含，我們預計我們未來可能達成的其他融資工具通常將包含契約，其中包括與最低有形或調整後有形淨值、總負債最高槓杆率(可能包括表外負債)或負債與有形或調整後有形淨值之比、最低流動資金或最低流動資產以及最低淨收入或税前淨收入相關的要求。由於不利的市況，例如較高的通脹率和較高的利率，導致發債量下降，以及營運成本和與公允價值相關的會計調整，我們遇到了遵守某些此類財務契約的困難，最終需要尋求豁免或修訂，因為預計可能會在2023年的每個財政季度違反一個或多個此類財務契約。截至2023年12月31日和每個適用的財政季度結束時，該公司獲得了受影響契約條款的豁免或修訂。或者，在少數情況下，由於傳統抵押貸款部門、商業貸款部門和由FAM運營的家裝貸款業務的停止和清盤，本公司選擇根據相關條款終止相關融資交易，而不是尋求豁免或修訂，特別是與FAM的融資有關。關於某些豁免或修訂，公司同意某些必要的攤銷契諾，以確保豁免。

雖然我們能夠就所有受影響的貸款安排爭取修訂或豁免，或終止所有受影響的貸款安排，但不能保證我們的貸款人會豁免或同意修訂，以解決我們日後在遵守財務契約時遇到的任何困難。此外，我們可能不得不同意在未來獲得豁免或修訂的攤銷或其他公約。鑑於RMF根據破產法第11章申請破產，導致反向抵押貸款市場(及相關的二級市場)出現混亂，貸款人更加關注反向抵押貸款公司的流動性和融資能力，尤其是與HMBS HECM買斷式回購要求有關的風險，這些風險可能會增加。如果我們將來在遵守財務契約方面遇到困難，而我們又不能獲得豁免或修訂或終止適用的融資安排，我們可能會違反這樣的財務契約，並可能發生違約事件。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，我們的債務持有人可以選擇宣佈所有借入的資金到期並應支付。見-我們未能遵守我們未償債務的要求，可能會導致違約，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響，並最終迫使我們進行清算或破產。

我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務還本付息義務顯著增加。

截至2023年12月31日，1.65美元的億，或約佔我們未償債務的62%，有浮動利率。當利率上升時，我們對這種可變利率債務的償債義務增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，也相應減少。短期內利率上升，導致我們的浮動利率債務的償債義務增加。未來利率可能會高於當前水平，進一步增加我們對浮動利率債務的償債義務，並對我們的淨收入和現金流產生不利影響，包括可用於償還債務的現金。

截至2023年12月31日，我們的浮動利率債務使用有擔保隔夜融資利率(SOFR)或彭博短期銀行收益率指數(BSBY)作為確定利率的基準。倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)以前是我們的浮動利率債務的基準利率。Libor一直是國家、國際和監管指導和改革建議的主題，最終監管LIBOR的英國金融市場行為監管局從2023年6月30日起停止發佈美元LIBOR利率。關於逐步取消倫敦銀行同業拆息，我們
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修訂浮動利率融資安排，以SOFR或BSBY取代LIBOR作為基準利率。目前，無法預測終止倫敦銀行同業拆借利率或建立替代參考利率(如SOFR和BSBY)將對我們或我們的借款成本產生的全部影響。SOFR和BSBY是相對較新的參考利率，其組成和特徵與LIBOR不同。鑑於SOFR和BSBY的歷史有限以及與其他基準利率或市場利率相比的潛在波動性，SOFR和BSBY的未來表現無法根據歷史表現進行預測。從倫敦銀行間同業拆借利率轉換為SOFR和BSBY的後果可能包括我們浮動利率債務的成本增加。

我們償還債務的能力取決於我們子公司產生和提供的現金流，這可能會受到我們無法控制的限制。

本公司為控股公司，其合併資產由其附屬公司擁有，其業務亦透過附屬公司進行。因此，我們對債務進行預定付款和再融資的能力取決於我們的子公司產生的現金流以及它們向需要支付適用償債款項的適用實體提供此類現金的能力。

我們子公司產生現金流的能力受到其財務和經營業績的影響，而這又受到一般和地區經濟、金融、競爭、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括國際銀行和資本市場的融資可獲得性。營收下降通常會減少可用現金流。我們不能向您保證，我們的子公司將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的借款金額將足以使我們能夠償還債務，包括優先無擔保票據，為我們的債務再融資或為我們的其他流動性需求提供資金。

此外，即使子公司確實產生了現金流，我們使用該等現金償還債務的能力取決於他們向需要支付適用償債款項的適用實體提供此類現金的能力。每家附屬公司均為不同的法律實體，在某些情況下，可能無法或由於法律或合同限制而不能或不被允許分發或償還公司間貸款，以使我們公司結構中適用的實體能夠就其債務進行償付。例如，法律要求公司維持最低資本金，並僅從利潤中向股東支付款項，這可能會限制子公司進行分配的能力，即使該子公司擁有現金。如果子公司無法分配現金，我們可能無法為我們的債務支付所需的本金和利息。見“與我們的組織結構有關的風險--本公司是一家控股公司，其唯一的重要資產是其在FoA股權中的權益。因此，它依賴於FoA Equity的分配來納税、根據應收税款協議支付款項以及支付股息。

如果我們無法履行我們的償債義務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們將需要對我們的全部或部分債務進行重組或再融資，這可能導致我們的債務違約並損害我們的流動性。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，在發生違約的情況下，我們的債務持有人可以選擇宣佈所有借入的資金都已到期和應付。見-我們未能遵守我們未償債務的要求，可能會導致違約，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響，並最終迫使我們進行清算或破產。

我們不遵守未償債務的要求可能會導致違約，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響，並最終迫使我們進行清算或破產。

如果吾等未能遵守任何有關吾等未償還債務責任的協議所載的限制或財務或其他契諾，或未能根據吾等的任何未償還債務義務支付所需款項，則可能會導致與適用債務有關的協議所規定的違約。如果違約事件發生並繼續發生，違約的持有者
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債務可能導致與該債務有關的所有未付款項都到期並立即支付。由於交叉加速或交叉違約撥備，其他債務可能會立即到期並支付。這種加速可能會對我們的財務狀況產生重大和不利的影響，我們不能向您保證，如果在發生違約事件時加速，我們的資產或現金流將足以全額償還我們未償還債務工具下的借款。此外，如果發生違約事件，我們無法償還、再融資或重組我們擔保債務項下的債務，包括我們的倉庫設施或信用額度，此類債務的持有人可以選擇終止其在該等債務項下的承諾，停止發放貸款，並對我們的資產提起止贖程序。由於這些事件，我們最終可能被迫破產或清算。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--流動資金和資本資源”，以討論我們的流動性風險以及管理層為滿足我們的流動性需求而制定的計劃，以便我們在自綜合財務報表發佈之日起12個月期間到期時履行我們的債務。
我們的優先票據將於2025年11月到期，我們償還或再融資的能力將需要獲得資本，這些資本可能無法以優惠的條款獲得，或者在償還或再融資時根本無法獲得，特別是考慮到當前的市場狀況，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

公司的子公司FOAF發行了價值35000美元的萬優先票據，這些票據將於2025年11月到期。HYD註釋”）。我們償還和/或再融資HyD票據的能力通常需要獲得資本。高收益債券市場的資本供應會受到巨大波動的影響，有時我們可能無法以有吸引力的利率進入這些市場，甚至根本無法進入這些市場。在償還或再融資我們的HyD票據時，我們能否獲得額外的第三方資本和/或融資來源將部分取決於：

•一般市場狀況；
•市場對我們增長潛力的看法
•我們目前的債務水平；
•我們當前和預期的未來收益；
•我們的現金流；以及
•我們普通股的每股市場價格。

此外，對我們未來債務協議的限制可能會限制我們的增長和從事某些活動的能力。見-管理我們的優先票據、倉庫設施和信貸額度的協議對公司及其受限制的子公司施加了重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們利用商機。

與我們的組織結構相關的風險

本公司為控股公司，其唯一重大資產為其於FoA Equity的權益。因此，它依賴於FoA Equity的分配來支付税款、根據應收税款協議支付款項以及支付股息。

本公司為控股公司，除直接及/或間接擁有A類有限責任公司單位外，並無其他重大資產。該公司沒有獨立的創收手段。本公司擬安排FoA Equity向A類有限責任公司單位持有人(包括本公司)作出分派，金額足以支付按假設税率計算的所有適用税項、根據應收税項協議支付的款項及本公司宣佈的股息(如有)。由於任何原因，FoA Equity及其子公司的財務狀況、收益或現金流惡化可能限制或損害FoA Equity進行此類分配的能力。此外，根據特拉華州法律，FoA Equity一般禁止向成員進行分配，條件是在分配時，在分配生效後，FoA Equity的負債(某些例外情況)超過其資產的公允價值。FoA Equity的子公司向FoA Equity進行分配的能力通常受到類似的法律限制。此外，我們現有的融資安排包括，我們未來達成的任何融資安排可能包括影響FoA Equity向本公司進行分派的能力的限制。如果公司需要資金，且FoA Equity因其財務狀況、適用法律或法規的限制、我們融資安排條款的限制或任何其他原因而無法向公司進行分配，
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無法進行分配可能會對我們的流動性、財務狀況和向股東支付股息的能力產生重大不利影響。

該公司將被要求為其在FoA Equity任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。

FoA Equity是，預計FoA Equity將繼續被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的。因此，FoA Equity通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給A類有限責任公司單位的持有人，包括本公司。因此，我們將被要求為我們在FoA Equity任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。隨着FoA Equity單位持有人將他們的A類有限責任公司單位換成公司A類普通股的股票，我們在FoA Equity應納税淨收入中可分配份額的所得税將隨着時間的推移而增加。

此外，在2017年12月31日之後開始的納税年度有效的立法，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，可能會將調整合夥企業的納税申報單的額外税收責任歸於合夥企業本身。例如，如果Foa Equity對應納税所得額的計算不正確，則根據本立法和相關指導原則，Foa Equity可能需要承擔重大的額外税收義務。任何該等額外税務責任將分配給A類有限責任公司單位的持有人，包括本公司。

根據應收税金協議，本公司須就本公司可能申索的某些税務優惠支付款項，而該等款項的金額可能相當可觀。

本公司與TRA各方簽訂了應收税金協議。應收税款協議一般規定公司向TRA各方支付公司被視為實現(使用某些簡化假設計算)的85%的現金税收優惠，其結果是(I)由於A類有限責任公司單位的銷售和交換以及與A類有限責任公司單位有關的某些分配而進行的税基調整，(Ii)公司利用可歸因於Blackstone Tactical Opportunities Associates-NQ L.L.C.的某些税收屬性，Blackstone Tactical Opportunities Associates-NQ L.L.C.是一家特拉華州有限責任合夥企業，股東，以及(Iii)與簽訂應税協議相關的某些其他税收優惠，包括根據應收税金協議作出付款所應得的税務優惠。該公司一般將保留這些現金税收優惠中剩餘15%的利益。

估計根據應收税金協議可能支付的金額本質上是不準確的，因為應付金額的計算取決於各種因素。預期的税基調整以及根據應收税金協議支付的任何款項的金額和時間將取決於許多因素，包括交換的時間、公司A類普通股在交換時的價格、此類交換的應税程度、税收屬性的金額、税率的變化以及公司收入的金額和時間。由於FoA Equity有形和無形資產的預期税基調整規模較大，以及本公司可能利用某些税收屬性，本公司根據應收税款協議可能支付的款項預計將會很大。

在某些情況下，應收税項協議項下的付款可能會加快及/或大幅超過本公司就應收税項協議所涉及的税項屬性所實現的實際利益(如有)。

應收税項協議規定，倘若本公司行使終止應收税項協議的權利，或如發生本公司控制權變更或本公司根據任何一項應收税項協議發生重大違約行為，則應收税項協議項下的所有債務將會加速履行。在該等情況下到期及應付的金額乃根據若干假設釐定，包括假設任何尚未交換的A類有限責任公司單位被視為在終止或控制權變更時兑換A類普通股的市值，以及假設本公司將有足夠的應課税收入以充分利用受應收税項協議規限的所有潛在未來税務優惠。

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由於這些假設，公司將被要求支付一筆現金，相當於應收税款協議標的的預期未來税收優惠的現值。這又可能導致(I)本公司須向TRA各方支付超過本公司就受應收税項協議約束的税務優惠而最終實現的實際利益的指定百分比，以及(Ii)本公司須在實際實現該等税務優惠(如有的話)之前就該等税務優惠支付款項。在該等情況下，本公司在應收税項協議下的債務可能對其流動資金產生重大負面影響，並可能因潛在收購方可能因履行該等債務而產生的額外交易成本而延遲、延遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。本公司可能需要產生額外債務，以支付應收税項協議項下的款項，惟其現金資源因時間差異或其他原因而不足以履行應收税項協議項下的責任。不能保證本公司將能夠為其在應收税金協議下的義務提供資金。

在任何税收優惠被拒絕的情況下，本公司將不獲退還根據應收税款協議向TRA各方支付的任何款項。

適用於該公司的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和實際的。不能保證國税局或法院會同意該公司的納税報告立場。因此，本公司有可能根據應收税款協議支付的現金金額大大超過其實際節省的現金税款。如本公司最初申索的任何税務優惠其後遭税務機關質疑並最終被拒絕，本公司將不獲發還先前根據應收税項協議向TRA各方支付的任何現金款項。相反，本公司向TRA方支付的任何超額現金付款將從本公司根據應收税款協議條款可能需要支付的任何未來現金付款中扣除。然而，對本公司最初申索的任何税務優惠的質疑，在最初支付該等款項後若干年內可能不會出現，或即使提早提出質疑，該等超額現金支付可能會超過本公司根據應收税款協議的條款而須支付的未來現金支付金額。因此，根據應收税項協議，本公司可能不會有足夠的未來現金應付予TRA各方，而本公司可將其淨額抵銷，以完全計入根據應收税項協議較早時就最終不獲批准的税務優惠向TRA各方支付的款項。

某些TRA方對本公司擁有相當大的控制權，他們的利益以及其他TRA方的利益可能會與您的利益發生衝突。

TRA各方在贖回或交換其A類有限責任公司單位時，可根據應收税款協議從本公司獲得付款，包括在任何此類贖回或交換時發行A類普通股。因此，TRA各方的利益可能與A類普通股持有者的利益發生衝突。例如，TRA各方可能與本公司的税務狀況不同，這可能會影響他們關於是否以及何時處置資產、是否以及何時產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到應收税款協議的存在，以及公司是否以及何時應該終止應收税款協議並加快其在該協議下的義務。此外，未來交易的結構可能會考慮TRA各方的税收或其他考慮因素，即使在與公司沒有類似考慮的情況下也是如此。

公司不需要將從FoA Equity獲得的任何額外税收分配分配給公司的股東。

根據經修訂及重訂的FoA股權有限責任公司協議(“A&R LLC協議”)的條款，FoA Equity有責任按若干假設税率向A類有限責任公司單位持有人(包括本公司)作出税項分配。該等税項分配在某些期間可能會超過本公司根據應收税項協議承擔的税務責任及付款義務。本公司董事會(“董事會”)將全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金，包括(其中包括)從FoA Equity收購額外新發行的A類有限責任公司單位，每單位價格由參考
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A類普通股的市值；支付A類普通股的股息，可能包括特別股息；為A類普通股的回購提供資金；或上述任何組合。公司將沒有義務向其股東分配此類現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。倘若本公司沒有將該等超額現金作為其A類普通股的股息派發，或在A類有限責任公司單位與A類普通股股份之間採取其他改善行動，例如持有該等現金結餘，則FoA權益單位持有人在贖回或交換其A類有限責任公司單位後，可因擁有A類普通股而受惠於該等現金結餘的任何價值，即使FoA權益單位持有人先前可能曾以A類有限責任公司單位持有人的身份參與由FoA Equity作出的分配，從而導致本公司出現該等超額現金結餘。

與我們A類普通股和認股權證所有權相關的風險

我們已收到紐約證券交易所的通知，除非滿足某些條件，否則我們的A類普通股有從交易所退市的風險。我們不能保證我們將能夠滿足指定的條件，或者即使我們能夠滿足這些條件，我們也不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所A類普通股的持續上市標準。

紐交所規定了必須遵守的要求，才能使公司的股票繼續在紐交所上市。為了使我們的A類普通股繼續在紐約證券交易所上市，我們需要遵守這些要求，其中一些要求並不完全在公司的控制範圍之內。值得注意的是，紐約證券交易所的持續上市標準要求證券在連續30個交易日內的平均收盤價不低於1.00美元。如果證券的平均收盤價在連續30個交易日內低於1.00美元，那麼紐約證券交易所將提供6個月的治療期，以重新獲得合規。2024年2月12日，我們收到紐約證券交易所的通知，截至2024年2月9日，我們的A類普通股的平均收盤價連續30個交易日低於1.00美元，因此我們不符合紐約證券交易所的持續上市標準。該通知對A類普通股在紐約證券交易所的上市不會立即生效，前提是我們遵守了紐約證券交易所的其他持續上市要求。此外，預計該通知不會影響我們正在進行的業務運營或我們對美國證券交易委員會的報告要求。我們正在考慮所有可用的選擇，以在六個月的治癒期內重新遵守紐約證券交易所的持續上市標準，並打算重新遵守並繼續在紐約證券交易所上市。然而，我們有可能在六個月的治癒期內無法恢復合規，屆時我們的A類普通股將從紐約證券交易所退市。此外，在恢復合規後，我們有可能隨後因A類普通股的股價而變得不合規，並在未來再次收到紐約證券交易所的類似通知。我們也有可能在未來無法遵守紐約證券交易所A類普通股的其他持續上市標準。任何此類不合規情況都可能導致收到來自紐約證券交易所的額外不合規通知，並最終導致我們的A類普通股被摘牌。

即使公司能夠重新獲得合規並避免退市，收到紐約證券交易所的不合規通知也可能對公司產生不利後果。收到這樣的通知可能會對投資者情緒產生不利影響，進而導致我們A類普通股的股價下降。此外，收到這樣的通知可能會對我們的債務投資者和倉儲貸款人的情緒產生不利影響，進而使我們更難在未來獲得和維持這些關係。此外，如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將公司的A類普通股從交易所退市，公司及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定A類普通股為“細價股”，這將要求在A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

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由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售A類普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們預計將保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，我們的股東可能不會從投資我們的A類普通股獲得任何回報，除非他們以高於他們購買價格的價格出售我們的A類普通股。

我們證券的市場價格可能會波動或下跌。

公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。2022年和2023年，由於宏觀經濟形勢的挑戰以及通脹和利率的持續走高，我們的股價普遍出現了大幅下跌。持續的經濟不確定性，包括但不限於通脹和利率持續上升，以及下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能顯著低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括但不限於以下因素：

•如果我們的A類普通股被紐約證券交易所摘牌；
•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；
•市場對我們經營業績的預期發生變化；
•市場利率持續上升，可能導致我們股票的購買者要求更高的收益；
•競爭對手的成功；
•經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；
•證券分析師對公司或反向抵押貸款行業或整個抵押貸款行業的財務估計和建議的變化；
•評級機構對本公司的評級行動；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•我們有能力及時銷售新的和增強的產品；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•我們滿足合規要求的能力；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的A類普通股的數量；
•董事會或管理層的任何重大變動；
•我們的董事、高管或大股東出售大量A類普通股，或認為可能發生此類出售；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率變化、持續通脹和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場，特別是紐約證券交易所，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。如果投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或
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手術的結果。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

公司的某些股東可能會出售大量A類普通股，這些出售可能會導致公司證券的價格下跌。

根據登記權協議，若干股東有權要求本公司在符合若干最低要求的情況下登記其證券的轉售。這些股東還擁有與先前提交的登記聲明相關的某些“搭便式”登記權利。

2022年6月9日，我司對S-1表修改為S-3表後生效的第1號修正案被美國證券交易委員會宣佈生效(《註冊説明書》)。此外，於2023年8月18日，我們提交了一份S-3表格的登記聲明，涉及根據交換協議登記要約和出售最多33,893,666股可由AAG/Bloom交換的A類普通股(該登記聲明，“AAG/Bloom註冊聲明”，以及與註冊聲明一起，“註冊聲明”)。AAG/Bloom註冊聲明於2023年9月1日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據註冊聲明，這些適用各方可以在公開市場或私下協商的交易中大量出售我們的A類普通股。此類出售可能會增加我們A類普通股的股價波動性，或對我們A類普通股的價格造成重大下行壓力。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為此類出售將會發生，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們未來難以通過證券發行籌集資金。

我們普通股的交易歷史一直是交易量低的特點。

我們的A類普通股於2021年4月5日在紐約證券交易所開始交易。2023年，我們A類普通股的日均交易量約為224,196股。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致我們的證券交易市場更加活躍，也無法預測這些市場的流動性可能會提高多少。一個具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公開交易市場，有賴於我們證券的自願買家和賣家在任何給定時間出現在市場上，這種存在取決於投資者的個人決定，而我們對此無法控制。然而，我們收到紐約證券交易所的不合規通知可能會對投資者情緒造成不利影響，並導致我們A類普通股的交易量減少，如果我們的A類普通股最終被紐約證券交易所摘牌，可能會導致我們A類普通股的交易量減少。見“-我們已收到紐約證券交易所的通知，除非滿足某些條件，否則我們的A類普通股有從交易所退市的風險。我們不能保證我們將能夠滿足指定的條件，或者即使我們能夠滿足這些條件，我們也不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所A類普通股的持續上市標準。“我們的低交易量可能會導致股價波動增加，定價下調的壓力，以及無法以理想的價格水平出售您的股票，如果有的話。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們改變了對公司證券的建議，公司證券的價格和交易量可能會下降。

本公司證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於本公司、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會(特別是如果我們的A類普通股被摘牌)發表對該公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對該公司進行報道，該公司的股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤該公司的任何分析師改變了他們對該公司證券的不利建議，或提供了關於該公司競爭對手的更有利的相對建議，則該公司證券的價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤該公司的分析師停止對該公司的報道或未能定期發佈有關該公司的報告，該公司可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致其股價或交易量下降。
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我們的認股權證可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們已發行認股權證購買14,375,000股A類普通股(“認股權證”)。只要這些認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們的股東被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的A類普通股的數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們可以在對我們的權證持有人不利的時候，在未到期的權證行使之前贖回，從而使該等權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證；前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知的前30個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能會迫使我們的權證持有人(I)在可能不利的情況下行使認股權證並支付行使價，(Ii)在他們希望持有認股權證時以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於認股權證的市值。此外，我們可以在根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的A類普通股的數量後，贖回可行使的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果認股權證仍未償還，我們的認股權證持有人將失去A類普通股價值隨後增加所帶來的任何潛在內含價值。

公司管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

該公司的某些高管和董事在管理上市公司方面的經驗有限。該公司的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向運營一家上市公司的過渡，受制於複雜的法律、重大的監管監督和聯邦證券法規定的報告義務。他們在運營上市公司方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能需要將更多的時間投入到與駕馭這些上市公司必須遵守的複雜法律和義務相關的活動中，導致用於公司管理和增長的時間較少。

作為一家上市公司，該公司的開支和行政負擔顯著增加，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

作為一家上市公司，該公司面臨法律、會計、行政和其他成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例，多德-弗蘭克法案和根據該法案公佈和將公佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會和證券交易所，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。例如，公司採用了公司治理要求和最佳做法以及內部控制和披露控制程序，所有這些都有相關的費用。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用是在正常業務過程中產生的。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果公司審計師發現公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，公司可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對公司的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。與公司上市公司身份相關的風險可能會使吸引和留住合格人員任職變得更加困難
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董事會或作為執行官員。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本要求公司轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力可能還會促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

本公司可能無法有效地繼續實施和維持適用於我們的《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的控制和程序。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了繼續遵守這些要求，我們可能需要不時採取各種行動，例如實施額外的內部控制和程序，以及增聘會計或內部審計人員。管理層可能無法有效地繼續實施和保持控制和程序，以充分響應適用於公司的法規遵從性和報告要求。如果管理層無法做到這一點，它可能無法評估公司對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使公司受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須就我們對財務報告的內部控制的有效性發布一份報告。將來，如果我們的獨立註冊會計師事務所對公司的控制記錄、設計或操作水平不滿意，可能會發布一份不利的報告。

如果我們在未來遇到重大弱點或不足，或未能維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的證券價格可能會下跌。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，以致存在一種合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。未來發現任何新的重大弱點可能會限制我們防止或發現我們的賬目或披露的錯報的能力，並可能導致我們的年度或中期財務報表的重大錯報。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的證券價格可能會因此下跌。

該公司是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免。本公司的股東不享有與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

公司的主要股東是股東協議(“股東協議”)的締約方，截至2023年12月31日，主要股東實益擁有公司A類普通股和B類普通股合計投票權的約70.8%，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)。因此，該公司是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些公司管治標準，在董事選舉中，超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司，即為“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求。例如，受控公司：

•不需要擁有由紐約證券交易所規則所定義的多數“獨立董事”組成的董事會；
•不需要有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及
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•董事的提名不需要由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會進行提名或向董事會全體成員推薦。

因此，公司的股東將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

主要股東控制着公司，他們的利益未來可能與公司或您的利益發生衝突。

截至2023年12月31日，主要股東實益擁有公司A類普通股和B類普通股合計投票權的約70.8%。此外，本公司同意根據股東協議提名主要股東指定的個人進入本公司董事會。主要股東保留在符合我們某些所有權要求的情況下指定董事的權利。即使主要股東不再擁有佔總投票權多數的公司股份，只要主要股東繼續擁有本公司相當大比例的股份，他們仍將能夠通過其投票權顯著影響或有效控制董事會的組成和批准需要股東批准的行動。因此，在這段時間內，主要股東將對公司的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括公司高級管理人員的任免。

特別是，只要主要股東繼續擁有本公司相當大比例的股份，主要股東將能夠導致或阻止本公司控制權的變更或董事會組成的變化，並可阻止對本公司的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售公司時獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響A類普通股的市場價格。

截至2023年12月31日，主要股東擁有A類有限責任公司約51.9%的股份。由於他們直接持有FOA的所有權權益，主要股東可能與A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，如果FoA向公司進行分派，主要股東也將有權根據他們各自在FoA的成員權益的百分比按比例獲得此類分派，而他們對任何此類分派的時間和金額的偏好可能與公司的公眾股東不同。主要股東的税務狀況也可能與我們不同，這可能會影響他們關於是否及何時處置資產的決定，特別是考慮到應收税款協議的存在，是否及何時產生新的債務或為現有債務進行再融資，以及本公司是否及何時應終止應收税款協議並加快其在應收税款協議下的債務承擔。此外，未來交易的結構安排可能會考慮主要股東的税收或其他考慮因素，即使公司不會獲得類似的利益。

A&R章程沒有限制主要股東與公司競爭的能力，他們可能在與公司利益衝突的業務中進行投資。

主要股東及其各自的關聯公司從事廣泛的活動，包括投資於可能與本公司競爭的業務。在正常的經營活動中，主要股東及其關聯公司可以從事與公司或股東的利益相沖突的活動。經修訂及重訂的公司註冊證書(“A&R憲章”)規定，任何主要股東或彼等各自的聯營公司或並非受僱於本公司的任何本公司董事(包括以董事及高級職員身分同時擔任本公司其中一名高級職員的任何非僱員董事)或其聯營公司概無責任不直接或間接從事本公司營運的相同業務活動或類似業務活動或業務線。主要股東及其各自的聯營公司亦可能尋求與本公司業務相輔相成的收購機會，因此，本公司可能得不到該等收購機會。此外，主要股東可能在進行收購、資產剝離和其他交易的公司中擁有權益，這些交易在其
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儘管這類交易可能會給公司及其股東帶來風險，但他們的判斷可能會增加他們的投資。

特拉華州法律中的反收購條款可能會使對公司的收購變得更加困難，這可能對公司的股東有利，並可能阻止公司股東更換或撤換公司管理層的企圖。

A&R章程及本公司經修訂及重訂的附例(“A&R附例”)載有可能使本公司的合併或收購在未獲董事會批准的情況下變得更困難的條文。除其他外，這些條款包括：

•規定在任何優先股持有人的權利及根據股東協議授出的權利的規限下，空缺及新設的董事職位只可在任何時間由其餘董事填補。主要股東實益擁有本公司所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股本總投票權的30%以下；
•允許公司授權發行一個或多個系列優先股的股票，包括與股東權利計劃、融資交易或其他有關的發行，其條款可以建立，其股票可以不經股東批准而發行，其中可能包括超級投票權、特別批准、股息或其他高於普通股持有人權利的權利或優先事項；
•從主要股東實益擁有至少30%的總投票權之日起及之後，禁止股東通過書面同意採取行動，除非這種行動是由當時在任的所有董事推薦的，否則公司所有當時有權在董事選舉中投票的股本的總投票權至少有30%。
•規定召開特別股東大會的某些限制；以及
•為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定提前通知的要求。

此外，作為特拉華州的一家公司，公司還受特拉華州法律的約束，這些條款可能會阻礙或阻止公司股東可能認為有益的收購嘗試。這些反收購條款和特拉華州法律的其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，包括公司股東可能認為有利的行動，或對A類普通股的交易價格產生負面影響。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致公司採取您希望的其他公司行動。有關這些和其他此類反收購條款的進一步討論，請參閲標題為“證券説明--我們的A&R憲章和A&R附例中的某些反收購條款”一節。

A&R憲章指定特拉華州衡平法院或美利堅合眾國聯邦地區法院(視情況而定)為公司股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制公司股東就與公司或公司董事、高級管理人員或其他員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

A&R憲章規定，除非本公司同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱公司任何現任或前任董事、高級職員、股東或僱員違反對本公司或其股東的受信責任的任何訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、A&R憲章或A&R附例(統稱為“組織文件”)向本公司提出申索的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟；或(Iv)根據內部事務原則對本公司提出申索的任何訴訟。

A&R憲章進一步規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院
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將成為解決根據美國聯邦證券法(包括《證券法》和《交易所法》以及在每種情況下頒佈的適用規則和條例)而產生的訴因的任何投訴的獨家論壇。

任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意A&R憲章中的法院條款。這種選擇法院的規定可能會限制股東在不同的司法法院提出索賠的能力，包括它可能認為有利於或方便與公司或公司董事、高級管理人員、其他股東或員工發生特定類別糾紛的司法法院，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現A&R憲章的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，本公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致本公司管理層和董事會的時間和資源被分流。

你可能會因未來發行額外的A類普通股或A類有限責任公司單位而被稀釋，這些單位與公司的激勵計劃、收購或其他方面有關。

截至2023年12月31日，公司有4,258,500股A類普通股已發行和未歸屬，以及5,899,400,759股經授權但未發行的A類普通股，其中包括121,277,826股A類普通股，由FoA股權單位持有人持有的A類有限責任公司單位交換時可發行的A類普通股，AAG/Bloom持有的11,692,990股A類普通股，A類有限責任公司單位交換時可發行的14,200,676股A類普通股，以及我們從AAG/Bloom收購運營資產時可發行的A類普通股14,375,000股。A&R憲章授權本公司發行此等A類普通股及與A類普通股有關的期權、權利、認股權證及增值權，以供代價，並按董事會全權酌情釐定的條款及條件，不論是否與收購有關。同樣，A&R LLC協議允許FoA Equity發行不限數量的額外有限責任公司權益FoA Equity，其指定、優先、權利、權力和責任不同於適用於A類有限責任公司單位的名稱、優先權、權利、權力和義務，並可交換為A類普通股。此外，截至2023年12月31日，公司已預留了總計20,659,781股A類普通股和A類有限責任公司單位，以根據美國金融公司2021年綜合激勵計劃進行發行。公司發行的任何A類普通股，包括根據美國金融公司2021年綜合激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都將稀釋持有A類普通股的投資者持有的百分比。

該公司可能發行優先股，其條款可能對其A類普通股的投票權或價值產生重大不利影響。

A&R章程授權本公司在未經股東批准的情況下發行一類或多類優先股，這些優先股具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括相對於公司A類普通股的股息和分派優先。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，公司可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的公司董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，公司可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響A類普通股的剩餘價值。

項目1B。未解決的員工意見
沒有。

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項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們公司根據美國國家標準學會(NIST)的網絡安全框架維護全面的信息技術安全計劃。信息技術安全計劃旨在保護我們的公司免受網絡安全威脅，並確保我們的數據和系統的保密性、完整性和可用性。為了提供這種保護，我們的計劃實施了大量的控制，包括但不限於物理和數字訪問控制、數據保護控制、系統開發控制、可接受使用控制和監控控制。我們部署了技術和行政保障措施，如防火牆、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能和安全意識以及網絡釣魚預防培訓計劃，並定期進行評估和改進。此外，在發生網絡安全事件時，我們公司有一個網絡安全事件響應小組(“CSIRT”)，由公司內部的利益相關者組成，以做出適當的反應。CSIRT提供了一種主動管理網絡安全事件的方法，並確保儘快控制事件，以避免和最大限度地減少對系統的損害，限制對客户信息的影響，保護公司的聲譽和誠信，並防止未來發生事件。該公司還制定了數據事件響應計劃，概述了發生數據安全事件時的預期行動。在發生數據安全事件時，公司會視情況優先保護客户、客户和員工並將其告知客户。

該公司根據技術資產、系統和開發的需要，利用內部資源和第三方供應商來支持其信息技術安全計劃。當公司確定使用第三方更好地滿足業務需求時，公司使用第三方而不是內部資源。在與第三方供應商簽訂合同之前，公司會確定所提供的資源是否符合公司政策。根據第三方供應商提供的資源類型，通過適當的公司流程獲得對第三方供應商的正式批准。

第三方供應商可能會給公司的技術資源帶來網絡安全風險。該公司有一個供應商管理團隊，負責監督第三方供應商，並與企業安全團隊合作，評估與第三方供應商服務有關的潛在網絡安全風險，包括在初始參與時和作為年度審查過程的一部分。企業安全團隊在評估此類風險時會考慮多種因素，包括第三方供應商提供的服務的類型、第三方供應商需要訪問以提供服務的數據和系統以及第三方供應商為緩解網絡安全風險而制定的政策和控制措施。一些第三方供應商存在較高的風險，需要在簽署或續簽合同之前獲得額外批准。這確保領導層意識到第三方供應商帶來的風險，並在評估合同時考慮這些信息。

該公司已經制定了評估其信息技術安全計劃有效性的程序。該公司應用網絡安全評估工具，分析公司識別、防禦、檢測、響應和恢復網絡安全威脅的能力，並分析公司信息安全計劃實施的各種控制措施。公司還每年進行一次網絡安全評估，以確定風險和問題，並可能根據公司網絡安全風險的重大變化需要進行更頻繁的評估。此外，該公司還聘請第三方進行滲透測試，以評估信息技術安全計劃的表現。這些評估和測試的結果由公司的企業安全團隊和高級管理人員審查，並用於確定漏洞領域，然後公司努力解決這些問題。

到目前為止，來自網絡安全威脅的風險尚未對我們的公司或我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響。然而，如果我們在未來成為重大網絡攻擊或安全漏洞的對象，它可能會對我們的公司產生重大影響，如“項目1A”中進一步詳細討論的那樣。風險因素- 與公司業務有關的風險—安全漏洞或網絡攻擊可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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網絡安全治理

董事會監督

董事會通過定期審查管理層(包括我們的首席信息安全官)的信息技術安全報告以及董事會審計委員會的報告，監督網絡安全威脅給公司帶來的風險。這些報告還酌情包括任何網絡安全事件的概覽。審計委員會協助董事會監督公司的技術安全和數據隱私計劃。審計委員會負責與CISO一起審查公司的信息技術安全控制，並評估公司信息技術安全計劃的充分性、合規性和對CISO的控制，其中評估將包括對任何適用的網絡安全事件的考慮。

管理監督

我們有一個專門的企業安全團隊，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們的企業安全團隊由我們的CISO德魯·羅伯遜領導，他在網絡安全方面擁有豐富的經驗。除了擔任我們的CISO外，Robertson先生目前還為網絡安全行業的幾家公司提供諮詢服務，並活躍在許多信息安全社區和組織中。在他於2021年10月被任命為CISO之前，他是我們的副CISO。在加入公司之前，羅伯遜先生曾在美國國家安全局和美國陸軍工作，在那裏他在計算機網絡防禦、計算機網絡利用和情報監督方面擔任過各種領導職務。羅伯遜先生擁有組織管理學士學位、網絡安全政策碩士學位和工商管理碩士學位。

我們的企業安全團隊與我們的高級管理、信息技術、法律和合規團隊密切合作，以制定、實施、評估和改進我們的信息技術安全計劃、合規和控制，如上文“-網絡安全風險管理和戰略”中更詳細地描述的那樣。通過參與制定、實施、評估和改進我們的信息技術安全計劃、合規性和控制，企業安全團隊可以瞭解並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。正如上文“-董事會監督”中更詳細地描述的那樣，我們的CISO向董事會報告網絡安全風險和網絡安全事件，並與審計委員會合作評估計劃、合規性和控制措施，以應對網絡安全風險和網絡安全事件。

項目2.財產
我們的公司、運營和分支機構房地產組合包括大約415,000平方英尺的租賃辦公和零售空間，用於支持我們的業務。在整個投資組合中，約133,000平方英尺的空間專門用於各種公司辦公用途，約282,000平方英尺的空間用於運營和分支機構。
我們的總部位於德克薩斯州的普萊諾，幷包含在我們的公司辦公空間中。我們主要在賓夕法尼亞州、德克薩斯州、俄克拉何馬州、明尼蘇達州和紐約維護公司辦公空間。
我們282,000平方英尺的業務和分支機構主要分佈在加利福尼亞州、亞利桑那州、北卡羅來納州、俄勒岡州、華盛頓州、科羅拉多州、佐治亞州、威斯康星州和伊利諾伊州。租賃物業在所有報告的子公司中使用。
我們認為這些設施對我們業務的管理和運營是合適和足夠的。

項目3.法律訴訟
關於本報告第一部分第3項所要求的資料，可在本報告第二部分第8項所列合併財務報表附註20--訴訟項下找到。

項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息
我們的A類普通股自2021年4月5日起在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“FOA”。
截至2024年3月11日，A類普通股登記股東22人，B類普通股登記股東15人。對於我們的A類普通股，實際股東人數超過這個記錄持有者的數量，包括作為實益所有者但其股票以街頭名義由經紀人和其他被提名者持有的股東。我們的B類普通股沒有公開市場。

第六項。[已保留]
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。除文意另有所指外，術語“美國金融”、“FOA”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指美國金融公司及其合併子公司的業務。“FoA Equity”指的是美國金融權益資本有限責任公司，這是一家特拉華州的有限責任公司，公司以“UP-C”結構控制。

概述
美國金融公司是一家金融服務控股公司，通過其運營子公司是一個現代退休解決方案平臺，為客户提供以家庭為中心的一系列創新的退休服務。此外，FoA提供資本市場和投資組合管理能力，主要是為了優化其向投資者發放的原始貸款。
Foa於2020年10月9日在特拉華州註冊成立，並於2021年4月成為紐約證券交易所的上市公司，於2021年4月5日開始交易，股票代碼為“FOA”。FoA擁有FoA Equity的控股權。Foa Equity擁有FOAF的所有未償還股權。FOAF全資擁有FAH和InCenter。FAH是一家貸款公司的母公司，而InCenter是提供資本市場和投資組合管理能力的運營服務公司的母公司例如二級市場諮詢服務、抵押貸款交易經紀和資本管理服務.
截至2022年第三財季末，該公司主要專注於在美國各地提供(1)廣泛的貸款產品，包括反向抵押貸款、傳統抵押貸款、向住宅房地產投資者提供的商業目的貸款和住房改善貸款，以及(2)為抵押貸款企業提供的補充貸款服務，如產權保險和結算服務。然而，在2022年第四季度和2023年日曆年，該公司退出了多個業務線，包括其傳統抵押貸款部門、商業貸款部門、家居裝修貸款業務和貸款服務業務，並將重點轉向發展精簡的退休解決方案業務。
我們的戰略和長期增長計劃建立在幾個關鍵的基本因素之上：
•我們專注於發展我們的核心退休解決方案業務，這些業務受益於一系列共同的人口和經濟順風。我們相信，我們可以更有效地派遣我們的創新解決方案套件，幫助老年房主通過使用房屋淨值實現他們的退休目標。
•我們無縫地將借款人與投資者聯繫起來。我們面向消費者的業務領導人直接與我們投資組合管理部門面向投資者的專業人士互動，促進為我們的客户開發有吸引力的貸款解決方案，相信我們產生的貸款可以直接通過全額貸款銷售或通過發行和銷售抵押貸款支持證券間接地有效和有利可圖地出售給大量投資者。我們尋求以程序和盈利的方式將我們的貸款貨幣化，這將風險資本降至最低，同時通常在我們貨幣化貸款的基礎現金流中保留未來基於業績的參與興趣。
•我們通過多個渠道分銷我們的產品，包括通過較新的渠道銷售我們的產品，包括通過較新的渠道從美國顧問集團(現稱Bloom退休控股公司)收購資產，該收購於2023年3月31日完成，並利用靈活的技術平臺來擴展我們的業務並高效地管理成本。

通過FAR，該公司根據FHA HECM計劃發起、收購和提供房屋淨值轉換抵押貸款，並由FHA承保，以及不由FHA承保的專有反向抵押貸款和混合抵押貸款(結合了傳統住宅抵押貸款和反向抵押貸款的特徵)。我們通過零售渠道(主要由中央零售平臺組成)和TPO渠道(主要由抵押貸款經紀人網絡組成)發起貸款。我們已經推出了幾種專有的反向抵押貸款產品(包括我們的混合抵押貸款產品)，以服務於美國老年人，並計劃推出更多創新產品，以滿足這一巨大且基本上未得到充分服務的市場。我們還為我們發起的貸款提供服務，與各種第三方分服務商簽訂合同，為我們的貸款提供分服務。我們是這個市場的領先者，我們專注於開發和
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為有興趣使用反向抵押貸款產品作為退休計劃工具的借款人提供產品。

我們的投資組合管理部門提供結構和產品開發專業知識以及經紀人/交易商和機構資產管理能力，這有助於我們的貸款的創新和成功貨幣化。我們將HECM證券化為HMBS，由Ginnie Mae擔保，並在二級市場出售HMBS，同時保留為HECM提供服務的權利。當HECM沒有資格證券化為HMBS或需要從之前證券化為HMBS的HECM池中購買時，我們將其證券化為私人配售的抵押貸款支持證券或持有以供投資。我們都將自營反向抵押貸款證券化為抵押貸款支持證券出售給投資者，並將自有反向抵押貸款作為整體貸款出售給投資者。我們還可能決定戰略性地持有某些專有反向抵押貸款用於投資。投資組合管理部門提供的能力使我們能夠在2023年完成由我們的貸款產品支持的抵押貸款支持證券的發行和銷售，展示了我們發起的貸款產品的高質量和流動性，我們與投資者的深厚關係，以及我們的商業模式在許多經濟環境中的彈性。

有關影響整體未來業務運作的近期行動的討論，請參閲綜合財務報表附註1-業務組織及説明，包括為將我們的業務由垂直整合、多元化貸款及輔助服務平臺轉型為現代退休解決方案平臺而進行的一系列交易的詳情。
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美國顧問集團交易
於2023年3月31日，FAR收購了AAG/Bloom的大部分資產及若干負債，包括(其中包括)根據(I)由本公司、FoA Equity、FAR、AAG/Bloom及(為其中所述的有限目的)居住於加利福尼亞州的個人Reza Jahangiri(“AAG委託人”)於2022年12月6日訂立的資產購買協議(“原始資產購買協議”及經於2023年3月31日訂立的修訂協議修訂的“資產購買協議”)，其中包括若干住宅反向按揭貸款及服務若干HECM的權利。(Ii)一份日期為二零二二年十二月六日的服務權購買及銷售協議(經修訂，“MSR購買協議”)，由FAR與AAG/Bloom之間訂立，及(Iii)由FAR與AAG/Bloom之間於二零二二年十二月六日訂立的貸款銷售協議(經修訂，“按揭貸款購買協議”及與資產購買協議及MSR購買協議統稱為“AAG購買協議”)(該等收購為“AAG交易”)。
根據AAG購買協議，作為根據該協議收購的資產的對價，（i）FAR於2023年3月31日向AAG/Bloom支付550萬美元現金減手頭現金，並向AAG/Bloom發行本金總額為450萬美元的期票（根據其條款於2023年7月支付），（ii）FAR已償還、退役或承擔特定負債，（iii）公司向AAG/Bloom發行一股b類普通股，公司每股面值0.0001美元（“公司b類普通股”），和（iv）向AAG/Bloom發行的FoA股權19，692，990個FoA股權A類單位（“A類LLC單位”）。根據AAG購買協議，FoA Equity可在發生某些事件時向AAG/Bloom發行最多14，200，676個額外的A類LLC單位。根據AAG購買協議可向AAG/Bloom發行的A類LLC單位的最大數量為33，893，666個A類LLC單位。
於2023年3月31日向AAG/Bloom發行的A類有限責任公司合計單位，連同根據購買協議可向AAG/Bloom發行的A類有限責任公司單位，將可根據日期為2021年4月1日的交換協議(“交換協議”)，由FoA、FoA Equity及不時持有A類有限責任公司單位的持有人交換為33,893,666股A類普通股，作為其中的“有限責任公司單位持有人”。
就AAG交易而言，本公司及FoA Equity與AAG/Bloom訂立股權事項協議(“股權事項協議”)，據此(其中包括)AAG/Bloom加入併成為(I)經修訂及重訂的有限責任公司協議(“成員”)、(Ii)上述交換協議(作為其中的“有限責任單位持有人”)及(Iii)日期為2021年4月1日的登記權利協議(“登記權協議”)的訂約方。根據交換協議，AAG/Bloom獲準以一對一的方式將其A類有限責任公司單位交換為公司A類普通股，但須受股票拆分、股票股息和重新分類的慣常換算率調整的限制。股權事項協議亦向AAG/Bloom提供登記權協議項下的要求權利，根據該權利，本公司有責任應AAG/Bloom的要求，自AAG交易完成日期後71天起提交登記聲明。

我們的細分市場
隨着我們的業務從垂直整合的多元化貸款和補充服務平臺轉型為現代退休解決方案平臺，我們重新調整了業務，通過兩個可報告的部門運營：退休解決方案和投資組合管理。看見注1-業務的組織和描述在合併財務報表附註中，瞭解有關重新調整我們的可報告部門的更多信息。
退休解決方案
我們退休解決方案部門的使命是幫助老年房主在退休後實現他們的財務目標。這部分包括公司的所有貸款發放活動，包括通過零售和批發/TPO渠道發放HECM、專有反向抵押貸款和混合抵押貸款。退休解決方案部分的收入來自發放貸款時賺取的費用以及對發放淨收益的初步估計，所有發放的貸款均按公允價值入賬。一旦產生貸款，貸款就會轉移到我們的投資組合管理部門，未來對這些產生的貸款進行的任何公允價值調整，包括賺取的利息，都會反映在我們投資組合管理部門的收入中，直到最終處置。
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雖然FAM已經出售了其家裝貸款業務的某些運營資產，並預計將基本完成這一過程清盤家居裝修貸款業務截至2024年3月底，家裝貸款業務的運營被報告為公司退休解決方案部門的一部分，而不是作為非持續運營。這是因為本公司並不認為清盤家裝貸款業務是一種戰略轉變，對我們的運營和財務業績具有或將會產生重大影響。
投資組合管理
我們的投資組合管理部門為公司提供產品開發、貸款證券化、貸款銷售、風險管理、服務監督和資產管理服務。我們的投資組合管理團隊是借款人和投資者之間的紐帶。由我們的FINRA註冊經紀自營商提供的與投資者的直接聯繫，使我們能夠通過更好的價格和產品發現來創新和管理風險。鑑於我們的規模，我們能夠直接與投資者合作，並在適當的情況下將資產保留在資產負債表上，以獲得有吸引力的回報機會。這些留存投資是不斷增長的經常性利息和服務收入的來源，歸類於其公允價值淨收益。投資組合管理部門的收入來自出售或證券化貸款、投資組合資產的公允價值收益、利息收入、與MSR相關的手續費收入，以及我們向內部和外部客户提供的各種投資和資本市場服務所賺取的抵押貸款諮詢費。
有關我們分部的其他財務信息，請參閲下面的分部結果部分和合並財務報表附註中的附註27-業務分部報告。

商業趨勢和狀況
有幾個關鍵因素和趨勢影響着我們的運營結果。以下是影響我們收入的主要因素的摘要：
•影響貸款發放量的現行利率，利率下降導致貸款額增加，以及利率環境上升導致貸款額下降；
•我們有能力成功運營2023年3月從美國顧問集團收購的新整合的貸款平臺；
•住房市場走勢也影響貸款發放量，住房市場走強導致貸款發放量增加，住房市場疲軟導致貸款發放量下降；
•影響潛在市場規模的人口和住房存量趨勢；
•投資者要求的市場利率和收益率的變動，市場利率和收益率的上升通常對我們金融資產的公允價值產生負面影響，而市場利率和收益率的下降通常對我們金融資產的公允價值產生積極影響；
•增加或減少貸款違約狀態和提前還款速度；以及
•廣泛的經濟因素，如整體經濟的實力和穩定性，包括利率和通脹的持續上升或下降、失業率和房地產價值。
其他可能影響我們成本基礎的因素包括工資和福利成本、銷售佣金、技術、租金、法律、合規以及其他一般和行政成本的趨勢。管理層通過運營計劃持續監控這些成本。

最近發生的其他事件
由於巨大的通脹壓力，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2023年前三個季度提高了聯邦基金利率，並在同一時期減少了對政府和抵押貸款相關債券的總體購買和持有。較高的利率通常會導致抵押貸款交易量下降，競爭加劇，利潤率下降。上述事件所導致的市況波動已經並可能繼續導致信貸息差擴大，這將降低(其中包括)本公司以優惠條款獲得的信貸、市場流動資金、我們資產負債表上資產的公平市值，以及房地產相關或資產抵押資產的價格透明度。
我們公司正在積極監測這些事件及其對公司財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力的影響。
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這些持續的經濟影響可能會導致金融市場的進一步波動，並可能對公司未來業務的業績、財務狀況、無形資產和2024年及以後的流動性產生不利影響。查看運營結果。
有關美聯儲貨幣政策潛在影響的進一步討論，請參閲“與公司業務相關的風險”和“我們的業務受到利率變化的重大影響”。美國貨幣政策或其他影響利率的宏觀經濟狀況導致的現行利率變化可能會對我們的業務、財務業績和收益產生不利影響，“在題為”第1A項“的章節中。風險因素“，因為此類風險因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的後續定期報告中進行修改或更新。

影響我們經營結果可比性的因素
由於許多因素，我們的歷史經營業績可能無法在不同時期進行比較，也可能無法與我們未來時期的經營財務業績進行比較。以下是對可能影響我們業務結果可比性的關鍵因素的簡要討論。
停產運營
在2022年第四季度和2023年曆年，該公司Y進行了一系列交易，終止了某些業務線，同時加強了我們的反向抵押貸款業務，以將我們的業務從垂直整合的多元化貸款和補充服務平臺轉變為現代退休解決方案平臺。這一轉變包括清盤之前報告的除家裝貸款業務以外的抵押貸款起源部門，以及出售先前報告的商業起源和貸款服務部門，但其Incenter Solutions LLC運營服務子公司除外。這構成了一個戰略轉變，已經或將對我們的運營和財務業績產生重大影響。因此，從2023年第一財季開始，我們之前報告的抵押貸款、商業貸款和貸款服務部門的結果，不包括家裝貸款業務和Incenter Solutions LLC，根據ASC 205報告為所有期間的停產業務。財務報表的列報。在2023年第三財季，本公司出售了家裝貸款業務的若干經營性資產，並開始了家裝貸款業務的清盤進程，預計2024年3月底基本完成。同樣在2023年第三財季，該公司停止了Incenter Solutions LLC的運營。到2023年12月底，Incenter Solutions LLC的清盤工作基本完成。本公司並不認為本公司對家裝貸款業務和Incenter Solutions LLC的清盤是一項對我們的運營和財務業績具有或將產生重大影響的戰略轉變。因此，家裝貸款業務和Incenter Solutions LLC的運營不被報告為停產運營。請參閲注1-業務的組織和描述以及附註4--停產業務合併財務報表附註以獲取更多信息。
管段重新對齊
2023年，為了更緊密地與新的業務戰略保持一致，公司將可報告的部門重組為以下部門：退休解決方案和投資組合管理。上期分部的披露已進行重塑，以反映新的結構。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註1-組織和業務描述。
AAG交易
2023年3月31日，公司完成了與AAG交易相關的資產和負債的收購。請參閲注1-業務的組織和描述以及附註3--收購在合併財務報表附註中提供更多信息。

我們運營結果的組成部分
收入
貸款及相關債務的公允價值淨收益
我們的大部分未償還金融工具均按公允價值列賬。在這些金融工具上確認的收益率和估計公允價值的任何變動都記錄為公允價值淨收益的組成部分。
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貸款及相關債務。有關公允價值計量的討論，請參閲我們的合併財務報表附註6-公允價值。
費用收入
在貸款的發放和服務過程中，我們從客户那裏賺取各種費用。收入在履約義務已履行時確認，這通常是在貸款發放時或在所償還貸款的有效期內。
除了從客户那裏賺取的費用外，我們將MSR的公允價值變動確認為費用收入的一部分。為了對衝某些MSR公允價值的波動，我們可能會不時簽訂各種衍生品協議，其中可能包括但不限於利率掉期和期貨合約。該等衍生工具的公允價值變動及相關對衝損益亦計入手續費收入部分。
銷售收益(虧損)和持有待售貸款的其他收入，淨額
銷售收益(虧損)和持有待售貸款的其他收入，淨額包括持有待售貸款和套期保值衍生工具的已實現和未實現收益和虧損。未實現損益包括相關貸款及對衝衍生工具自發放時起至最終出售貸款或以其他方式結算該等金融工具時因公允價值變動而產生的公允價值損益。
利息收支
我們從為出售而持有的貸款中賺取利息收入，並在我們的信貸和非融資債務的倉庫額度上產生利息支出。利息收入和利息支出也計入為投資而持有的貸款，包括受HMBS約束的證券化貸款和其他無追索權債務。這種利息收入和支出作為貸款和相關債務的公允價值淨收益的組成部分計入。
費用
工資、福利和相關費用
工資、福利和相關費用包括佣金、獎金、基於股權的薪酬、工資、福利、税收和所有與員工工資相關的費用。
貸款製作和投資組合相關費用
貸款產品和投資組合相關費用包括貸款發放成本、與貸款融資相關的費用以及與我們的證券化相關的投資組合費用。
還本付息費用
貸款還本付息費用包括與貸款的還本付息和次級還本付息有關的費用。
營銷和廣告費用
營銷和廣告費用與品牌營銷和向客户提供貸款產品信息有關。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括固定資產折舊和攤銷、租賃改進和固定壽命無形資產的折舊和攤銷。
一般和行政費用
一般和行政費用包括通信和數據處理費用、專業和諮詢費、租用費、設備租金、其他與辦公室有關的費用和其他費用。
無形資產和其他資產的減值
無形資產和其他資產的減值包括對無限期無形資產和其他長期資產確認的減值費用。
其他，淨額
其他淨額主要包括非經營性資產和負債的收益或損失。
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所得税
出於美國聯邦所得税的目的，Foa Equity被視為直通實體。因此，FoA Equity的實體層面税收並不顯著。
就美國聯邦和州所得税而言，FOA(連同其擁有FoA Equity權益的某些公司子公司)被視為一家公司，並就其在FoA Equity任何應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦所得税，並按現行公司税率納税。FoA是一家控股公司，其唯一的重要資產是其在FoA Equity的權益。因此，為FoA Equity報告的聯邦所得税經營業績中FoA可分配份額的預期税收後果記錄了所得税撥備。除了其在FoA Equity公佈的業績中可分配的份額外，FoA還產生與其控股公司運營相關的費用，以及根據TRA支付的費用，這可能是一筆可觀的費用。FoA Equity可以分配足以使FoA支付其納税義務和運營費用的金額，包括為根據TRA到期的任何付款提供資金的分配。然而，由於優先票據中的限制性契約等因素，FoA Equity進行此類分配的能力可能會受到限制。

經營成果
概述
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的選定年度的財務數據。
合併結果
下表彙總了我們持續運營的綜合運營結果(以千為單位)：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
貸款及相關債務的公允價值淨收益$322,329 $89,489 
費用收入43,450 81,815 
銷售損失和持有待售貸款的其他收入，淨額(24,994)(5,931)
淨利息支出(106,535)(112,611)
總收入234,250 52,762 
總費用392,007 418,226 
無形資產和其他資產的減值(9,296)(9,528)
其他，淨額211 31,992 
所得税前持續經營淨損失$(166,842)$(343,000)

貸款及相關債務的公允價值淨收益
我們的某些金融工具是通過結合使用貼現現金流(“DCF”)模型和分析當前市場數據以得出公允價值估計的過程進行估值的。模型中使用的現金流假設以及提前還款和還款假設基於各種因素，其中關鍵假設是提前還款和還款速度、信用損失頻率和嚴重程度以及貼現率假設。這些金融工具的任何公允價值變動在綜合經營報表中計入貸款和相關債務的公允價值淨收益損益。
66

下表彙總了貸款和相關債務的公允價值淨收益的組成部分。(單位：千)：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
淨始發收益$121,646 $283,808 
按揭貸款利息收入1,617,954 890,857 
HMBS和無追索權債務的利息支出(1,273,159)(600,689)
服務相關收入，淨額(1)
25,583 11,599 
模型攤銷引起的公允價值變化(2)
(228,391)(127,576)
投資組合活動的公允價值淨收益141,987 174,191 
因市場投入或模型假設的變化而產生的公允價值淨收益(損失)58,696 (368,510)
貸款及相關債務的公允價值淨收益$322,329 $89,489 
(1) 與服務相關的收入淨額由反向抵押貸款尾部證券化實現的保費和扣除擔保費用後的雜項合同服務費組成。
(2) 公允價值從投資組合徑流和模擬收支的實現中變化。
原則上，我們所有的未償還金融工具都是按公允價值列賬的。這些金融工具上確認的收益率和估計公允價值的任何變動在綜合經營報表中作為貸款和相關債務的公允價值淨收益的組成部分入賬。然而，對於我們未償還的信貸融資額度和非融資債務，我們沒有選擇在公允價值選項下對這些負債進行會計處理。因此，利息支出在我們的綜合經營報表中單獨列報。此外，為投資而持有的貸款的利息收入反映在綜合經營報表中的貸款及相關債務的公允價值淨收益中，而為投資而持有的貸款的倉儲融資的相關利息支出則計入淨利息支出。我們通過評估利息收入和利息支出的所有組成部分來評估我們未償還投資的淨息差(NIM)。
下表分析了NIM的所有組成部分(以千為單位)：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
按揭貸款利息收入$1,617,954 $890,857 
HMBS和無追索權債務的利息支出(1,273,159)(600,689)
計入抵押貸款公允價值淨收益的淨息差
貸款(1)
344,795 290,168 
持有供出售的按揭貸款的利息收入及其他利息收入12,193 6,038 
倉儲信貸額度利息支出(87,839)(90,980)
非融資債務和其他利息支出(30,889)(27,669)
淨利息支出(106,535)(112,611)
淨息差$238,260 $177,557 
(1) 金額包括所有反向和商業抵押貸款及其相關無追索權債務的利息、收入和費用。用於銷售的抵押貸款的利息收入和倉庫信貸額度的利息支出歸入淨利息支出。有關公司與反向和商業抵押貸款有關的會計信息，請參閲綜合財務報表附註中的附註2--重要會計政策摘要。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度
持續經營的税前淨虧損減少了17620美元，萬減少了51.4%，主要原因如下：
•貸款和相關債務的公允價值淨收益增加了23280美元萬，主要是由於與2022年期間的虧損相比，來自市場投入或模型假設的公允價值收益，部分被較低的發起淨收益和投資組合活動的公允價值淨收益所抵消。由於市場投入或模型假設的變化，公允價值淨收益(損失)有所改善，這主要與市場利率波動有關，這對長期資產和
67

2022年期間的負債與截至2023年12月31日的年度相比。有關影響我們持有的投資貸款價值的假設的更多信息，請參閲綜合財務報表附註6-公允價值。
退休解決方案部門在截至2023年12月31日的一年中確認了12160美元的萬淨髮起收益，而在截至2022年12月31日的一年中，16億的反向抵押貸款的淨髮起收益為28380美元，而2022年同期48萬的反向抵押貸款的發起淨收益為28380美元。退休解決方案部門淨髮起收益的減少是由於反向抵押貸款發放量下降，但這部分被與我們從AAG/Bloom新收購的零售平臺的利潤率在截至2023年12月31日的年度增加相關的較高利潤率所抵消。計入按揭貸款公允價值淨收益的萬淨息差增加5,460美元，主要是由於利率上升，以及與2022年期間相比，在截至2023年12月31日的年度內從AAG/Bloom收購資產所產生的HECM投資組合規模增加。萬服務收入增加1,400美元是由於在截至2023年12月31日的年度內，從AAG/Bloom收購的HECM投資組合增加了服務投資組合規模。模型攤銷的公允價值變動增加了10080美元萬，這是由於公允價值模型釋放的已實現NIM和服務收入增加，以及2023年期間為投資組合持有的貸款的平均賬面淨值下降導致整體建模收益下降所致。
•手續費收入減少3,840美元萬或46.9%，主要是由於服務費用收入減少，以及由於截至2023年12月31日的年度MSR投資組合餘額大幅下降，導致MSR投資組合的公平市場價值收益減少。這部分抵銷了來自我們從AAG/Bloom收購的零售平臺產生的零售貸款增加帶來的更高的發放費收入。
•銷售虧損和持有待售貸款的其他收入淨增1,910萬，主要原因是在截至2023年12月31日的一年中，由於市場利率波動和利差擴大，出售的商業和家裝貸款的公允價值與2022年同期相比發生了變化。
•淨利息支出減少610萬或5.4%，主要是由於倉庫信貸額度的平均未償還餘額減少，但在截至2023年12月31日的年度內，資金成本上升部分抵消了這一下降。在截至2023年12月31日的一年內，由於加息，持有供出售的按揭貸款的利息收入和其他利息收入也有所改善。
•總支出減少2,620美元萬或6.3%，原因是工資、福利和相關支出下降，加上貸款產生和投資組合相關支出減少，這主要是由於我們的平均員工人數減少，發放量減少，以及截至2023年12月31日的年度的總體成本削減措施。這部分被營銷和廣告費用的增加所抵消，這主要是由於我們從AAG/Bloom收購的零售平臺的入職。
•其他淨額減少3,180美元，或99.3%，主要是由於在截至2022年12月31日的一年中對萬債務進行了重大重新計量。

細分結果
在提供服務時，收入和手續費直接計入各自的部門。所提供的跨部門服務產生的收入根據估計市場價值進行估值。營業分部的直接應佔支出在發生時計入。其他費用根據所提供服務的估計價值、總收入貢獻、人員人數或根據分配的費用類型投資於每個部門的權益分配給各個部門。每年都會對分配方法進行審查。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，方法沒有變化。企業級一般管理費用，如行政管理費用，不分配給業務部門。

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退休解決方案細分市場
下表彙總了我們的退休解決方案部門的結果(以千為單位)：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
淨始發收益$121,646 $283,808 
費用收入33,167 15,526 
銷售收益(虧損)和持有待售貸款的其他收入，淨額(6,303)367 
淨利息支出— (11)
總收入148,510 299,690 
總費用208,836 182,287 
無形資產減值準備— (3,500)
其他，淨額75 3,290 
所得税前淨收益(虧損)$(60,251)$117,193 
我們的退休解決方案Segment的收入主要來自反向抵押貸款的發起，包括由FHA擔保的HECM和非機構反向抵押貸款。來自我們的收入退休解決方案分部包括我們對反向抵押貸款淨產生收益的初步估計，這是通過利用類似證券的報價或利用可觀察到的市場投入的內部開發模型來確定的，此外還包括相關貸款產生時賺取的費用。我們選擇按公允價值對所有原始貸款進行核算。貸款將立即轉移到我們的投資組合管理部門，這些原始貸款的任何未來公允價值調整，包括賺取的利息，都將反映在我們投資組合管理部門的收入中，直到最終處置。
2023年8月31日，FAM達成協議，出售家裝貸款業務的某些運營資產。這筆交易於2023年9月15日完成。與這項交易有關，本公司開始清盤家裝貸款業務的運作，預計將於2024年3月底大致完成。本公司並不認為家裝貸款業務的結束是一個戰略轉變，對我們的運營和財務業績具有或將會產生重大影響。因此，家裝貸款業務的業務被報告為公司退休解決方案部門的一部分，而不是作為非連續性業務。

69

關鍵指標
下表提供了我們退休解決方案部門的關鍵指標摘要(千美元)：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
反向抵押貸款發放量
貸款發放量總額(1)
$1,615,133 $4,833,918 
貸款發放量總額--尾數(2)
1,041,470 660,558 
貸款發放量總額$2,656,603 $5,494,476 
反向貸款發放量合計-單位8,763 13,852 
按渠道發放反向抵押貸款(1)
TPO$982,687 $4,180,149 
零售632,446 653,769 
反向按揭貸款總額$1,615,133 $4,833,918 
家裝貸款發放量
貸款發放量總額$146,696 $241,716 
貸款發放總量--單位11,606 20,306 
(1)貸款發放量包括初始反向抵押貸款借款金額。
(2)尾部由隨後的借款人提款、抵押貸款保險費、服務費和其他預付款組成，我們能夠隨後將這些資金彙集成證券。

收入
下表彙總了我們退休解決方案部門總收入的組成部分(以千為單位)：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
淨始發收益：
TPO$108,016 $427,112 
零售58,412 50,130 
採購成本(44,782)(193,434)
淨初始收益合計121,646 283,808 
費用收入33,167 15,526 
銷售收益(虧損)和持有待售貸款的其他收入，淨額(6,303)367 
淨利息支出— (11)
總收入$148,510 $299,690 

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度
總收入減少151.2美元或50.4%，原因如下：
•淨髮起收益減少162.2,000,000美元或57.1%，主要是由於反向抵押貸款發放量下降，主要是由於利率上升，但這一下降被截至2023年12月31日止年度從我們零售平臺收購的業務量增加所帶來的較高利潤率部分抵銷。在截至2023年12月31日的一年中，我們發起了16億美元的反向抵押貸款，與2022年同期的48億美元相比，下降了66.6%。於截至2023年12月31日止年度，生產的加權平均利潤率為7.53%，較2022年的5.87%上升1.66%，主要是由於我們從AAG/Bloom收購的零售平臺入職導致零售生產組合增加所致。
70

•由於通過我們從AAG/Bloom收購的零售平臺收取的貸款發放費，手續費收入增加了1,760萬美元。

費用
下表彙總了我們的退休解決方案部門總費用的組成部分(單位：千)：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
工資$64,753 $61,468 
佣金和花紅22,717 28,247 
其他與工資有關的費用9,104 8,991 
工資、福利和相關費用總額96,574 98,706 
貸款生產費用9,555 10,180 
營銷和廣告費用31,668 12,549 
折舊及攤銷40,571 38,654 
一般和行政費用30,468 22,198 
總費用$208,836 $182,287 

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度
總支出增加2650萬美元，即14.6%，原因如下：
•在截至2023年12月31日的一年中，工資、福利和相關費用總額減少了210萬美元，降幅為2.2%，主要是由於與生產相關的薪酬下降。與從AAG/Bloom收購的零售平臺入職相關的2022年期間的527人相比，截至2023年12月31日的年度平均員工人數增加了579人，部分抵消了這一增長。
•營銷和廣告支出增加了1,910萬美元，增幅為152.4%，這主要是由於我們從AAG/Bloom收購的零售平臺的入職。
•與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度，一般和行政費用增加了830萬美元，增幅為37.3%，主要是由於通信和數據處理費用以及從AAG/Bloom收購的零售平臺入網基礎設施產生的其他一般和行政費用與2022年同期相比有所增加。

投資組合管理細分市場
下表總結了我們的投資組合管理部門的結果(以千為單位)：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
貸款及相關債務的公允價值淨收益(損失)$200,683 $(195,231)
費用收入10,283 66,761 
銷售損失和持有待售貸款的其他收入，淨額(18,691)(6,298)
淨利息支出(76,916)(85,607)
總收入115,359 (220,375)
總費用84,023 124,060 
無形資產減值準備(6,400)(3,800)
其他，淨額— 860 
所得税前淨收益(虧損)$24,936 $(347,375)

我們的投資組合管理部門的收入主要來自向二級市場出售和證券化抵押貸款、貸款的公允價值損益以及我們為投資而持有的MSR、服務費
71

與MSR相關的收入，以及我們向內部和外部客户提供的各種投資和資本市場服務所賺取的抵押貸款諮詢費。公允價值損益包括我們確認的合同利息收入的收益，預計將根據貸款和相關負債的聲明利率收取，以及在為這些資產提供服務時賺取的任何合同服務費。
我們投資組合管理部門的公允價值淨損益包括與以下資產和負債相關的公允價值調整：
•為投資而持有的貸款，受住房抵押貸款證券化相關債務的限制，按公允價值計算
•按公允價值持有的用於投資的貸款，但不包括無追索權債務
•按公允價值持有的用於投資的貸款
•按公允價值持有的待售貸款(1)
•衍生工具資產和負債
•與HMBS相關的債務，按公允價值計算；以及
•無追索權債務，按公允價值計算。
(1) 我們的投資組合管理部門持有待售貸款的公允價值淨收益和虧損僅包括與貸款來源相關的公允價值調整。

關鍵指標
下表提供了投資組合管理部門管理的資產和負債摘要 (單位：千):
2023年12月31日2022年12月31日
現金及現金等價物$32,245 $37,964 
受限現金178,319 177,814 
為投資而持有的貸款，受住房抵押貸款證券化相關債務的限制，按公允價值計算17,548,763 11,114,100 
按公允價值持有的用於投資的貸款，但不包括無追索權債務8,272,393 7,454,638 
按公允價值持有的用於投資的貸款575,228 907,998 
MSR，按公允價值計算6,436 95,096 
其他資產，淨額155,471 224,385 
長期投資資產總額26,768,855 20,011,995 
按公允價值持有的待售貸款4,246 173,984 
盈利資產總額26,773,101 20,185,979 
HMBS相關義務，按公允價值計算17,353,720 10,996,755 
無追索權債務，按公允價值計算7,904,200 7,343,177 
其他融資信貸額度928,479 1,327,634 
應付賬款和其他負債107,664 82,175 
投資組合融資總額26,294,063 19,749,741 
盈利性資產的淨資產$479,038 $436,238 

72

下表概述了我們的投資組合管理部門的關鍵指標 (千美元)：
2023年12月31日2022年12月31日
反向抵押貸款
貸款盤點91,88862,879
活躍UPB$24,923,313$17,914,422
到期應付371,913334,303
止贖524,988489,261
未決索賠130,928103,408
結束UPB$25,951,142$18,841,394
平均UPB$282$300
加權平均票息7.35 %6.11 %
加權平均年齡（月）4041
喪失抵押品贖回權的百分比2.0 %2.6 %
MSR投資組合
貸款盤點3,38527,037
結束UPB$1,056,660$8,602,338
平均UPB$312$318
加權平均票息3.71 %3.59 %
加權平均年齡（月）2718
加權平均FICO信用評分763752
90天以上拖欠率0.3 %0.5 %
總預付款速度8.1 %6.5 %

截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
區投資及資本市場
結構性交易數量5 8 
結構性交易（票據規模）$1,925,699 $3,660,359 
73

收入
下表彙總了投資組合管理部門總收入（以千計）的組成部分：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
收入
貸款及相關義務的公允價值淨收益（損失）：
按揭貸款利息收入$1,617,954 $890,857 
HMBS和無追索權債務的利息支出(1,273,159)(600,689)
服務相關收入，淨額(1)
25,583 11,599 
模型攤銷引起的公允價值變化(2)
(228,391)(127,576)
投資組合活動的公允價值淨收益141,987 174,191 
因市場投入或模型假設的變化而產生的公允價值淨收益(損失)58,696 (369,422)
貸款及相關債務的公允價值淨收益(損失)200,683 (195,231)
費用收入：
服務收入(MSR)1,447 50,572 
其他費用8,836 16,189 
手續費總收入10,283 66,761 
銷售損失和持有待售貸款的其他收入，淨額(18,691)(6,298)
淨利息支出(76,916)(85,607)
總收入$115,359 $(220,375)
(1) 與服務相關的收入淨額由反向抵押貸款尾部證券化實現的保費和扣除擔保費用後的雜項合同服務費組成。
(2) 公允價值從投資組合徑流和模擬收支的實現中變化。
原則上，我們所有的未償還金融工具都是按公允價值列賬的。這些金融工具上確認的收益率和估計公允價值的任何變動在綜合經營報表中作為貸款和相關債務的公允價值淨收益的組成部分入賬。然而，對於我們的未償還融資信貸額度，我們沒有選擇根據公允價值選項來計入這些負債。因此，利息支出在我們的綜合經營報表中單獨列報。此外，為投資而持有的貸款的利息收入反映在綜合經營報表中的貸款及相關債務的公允價值淨收益中，而為投資而持有的貸款的倉儲融資的相關利息支出則計入淨利息支出。我們通過評估利息收入和利息支出的所有組成部分來評估NIM的未償還投資。
下表分析了NIM的所有組成部分(以千為單位)：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
按揭貸款利息收入$1,617,954 $890,857 
HMBS和無追索權債務的利息支出(1,273,159)(600,689)
計入按揭貸款公允價值淨收益的淨息差(1)
344,795 290,168 
持有供出售的按揭貸款的利息收入及其他利息收入10,923 5,319 
倉儲信貸額度利息支出(87,839)(90,926)
淨利息支出(76,916)(85,607)
淨息差$267,879 $204,561 
(1) 金額包括所有反向和商業抵押貸款及其相關無追索權債務的利息、收入和費用。用於銷售的抵押貸款的利息收入和倉庫信貸額度的利息支出歸入淨利息支出。有關公司與反向和商業抵押貸款有關的會計信息，請參閲綜合財務報表附註中的附註2--重要會計政策摘要。
74


我們的某些金融工具使用貼現現金流模型和對當前市場數據的分析進行估值，以得出公允價值的估計。模型中使用的現金流假設以及提前還款和還款假設基於各種因素，其中關鍵假設是提前還款速度、信用損失頻率和嚴重程度以及貼現率假設。這些金融工具的任何公允價值變動在綜合經營報表中計入貸款和相關債務的公允價值淨收益損益。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度
總收入增加了335.7至100萬美元，原因如下：
•貸款和相關債務的公允價值淨收益(虧損)增加了39590美元，主要是由於與2022年期間的虧損相比，從市場投入或模型假設中獲得的公允價值收益，部分被投資組合活動的公允價值淨收益減少所抵消。市場投入或模型假設變化導致的公允價值淨收益(虧損)的改善主要與市場利率波動有關，與截至2023年12月31日的年度相比，市場利率波動對2022年期間的長期資產和負債產生了負面影響。有關影響我們持有的投資貸款價值的假設的更多信息，請參閲綜合財務報表附註6-公允價值。計入按揭貸款公允價值淨收益的萬淨息差增加5,460美元，主要是由於加息，以及於截至2023年12月31日止年度從AAG/Bloom收購的港燈管理投資組合的港燈工程管理投資組合規模較2022年期間增加。萬服務收入增加1,400美元是由於在截至2023年12月31日的年度內，從AAG/Bloom收購的HECM投資組合增加了服務投資組合規模。模型攤銷的公允價值變動增加了10080美元萬，這是由於公允價值模型釋放的已實現NIM和服務收入增加，以及2023年期間為投資組合持有的貸款的平均賬面淨值下降導致整體建模收益下降所致。
•手續費收入減少5650萬美元，主要是由於截至2023年12月31日的年度MSR投資組合餘額與2022年同期相比大幅下降，導致服務費收入減少以及MSR投資組合的公平市場價值收益減少。
•銷售虧損和持有待售貸款的其他收入淨增1240萬美元，主要原因是在截至2023年12月31日的一年中，由於市場利率波動和利差擴大，出售的商業和家裝貸款的公允價值與2022年期間相比發生了變化。
•淨利息支出減少870萬美元，主要是由於倉庫信貸額度的平均未償還餘額減少，但與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中資金成本上升部分抵消了這一下降。在截至2023年12月31日的一年內，由於加息，持有供出售的按揭貸款的利息收入也有所改善。

75

費用
下表彙總了我們的投資組合管理部門總費用的組成部分(單位：千)：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
工資$13,409 $29,744 
佣金和花紅3,431 8,542 
其他與工資有關的費用3,034 3,861 
工資、福利和相關費用總額19,874 42,147 
貸款組合相關費用16,935 35,607 
還本付息費用30,729 33,063 
營銷和廣告費用24 63 
折舊及攤銷107 319 
一般和行政費用16,354 12,861 
總費用$84,023 $124,060 

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度
總支出減少4,000萬美元，或32.3%，原因如下：
•工資、福利和相關支出減少2230萬美元，主要原因是截至2023年12月31日的一年中，與2022年相比，平均員工人數減少。截至2023年12月31日的一年中，平均員工人數為73人，2022年同期為112人。
•貸款組合相關費用減少1,870萬美元或52.4%，原因是與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，與資產證券化到無追索權證券化的交易減少有關的費用減少。


76

公司和其他
公司和其他由我們的公司服務集團組成。這些小組支持我們的運營部門，直接支持運營部門的服務成本在服務成本的基礎上分配給這些運營部門。以企業為重點的公司和其他費用不是直接支持運營部門而產生的，在公司和其他部門內保持未分配。
下表彙總了公司和其他結果(以千為單位)：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
費用收入$8,125 $27,578 
淨利息支出(29,619)(26,993)
總收入(21,494)585 
總費用107,273 139,014 
其他資產減值準備(2,896)(2,228)
其他，淨額136 27,839 
所得税前淨虧損$(131,527)$(112,818)

下表是公司和其他總費用的組成部分摘要 (單位：千)：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
薪金和獎金$74,548 $136,435 
其他與工資有關的費用16,315 23,808 
共享服務-工資分配(28,992)(90,649)
工資、福利和相關費用總額61,871 69,594 
營銷和廣告費用204 419 
折舊及攤銷1,691 3,055 
通信和數據處理以及其他費用30,066 52,509 
專業和諮詢費17,389 23,960 
共享服務-一般和行政分配(3,948)(10,523)
一般和行政費用總額43,507 65,946 
總費用$107,273 $139,014 

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度
由於以下原因，總收入減少了2210萬美元：
•費用收入減少1950萬美元，主要與公司離岸運營履行服務團隊提供的服務下降有關。截至2023年12月31日止年度，公司停止了離岸履行服務團隊的運營。
總支出減少了3,170美元萬，或22.8%，原因如下：
•扣除撥款後的薪金、福利及相關開支減少770萬，或11.1%，主要是由於截至2023年12月31日的年度的薪金及獎金與2022年同期相比減少6,190萬，因為公司專注於與公司戰略願景重組相關的成本削減舉措。與2022年相比，平均在岸員工人數從截至2022年12月31日的567人下降至截至2023年12月31日的382人，降幅為32.6%。平均在岸員工人數的減少主要與支持我們的運營部門的集團有關。這些
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由於2023年支持的業務線減少，共享服務分配萬減少了6170美元，部分抵消了減少的費用。
•扣除共享服務撥款後的一般和行政費用淨額減少2 240萬，或34.0%，原因是通信和數據處理及其他費用減少2 240萬，專業和諮詢費減少6 60萬。這些減少是由於與業務重組相關的總體成本削減措施。由於2023年支持的業務線減少，共享服務分配的萬減少了660美元，部分抵消了這一減少額。

非公認會計準則財務衡量標準
公司管理層通過使用某些非公認會計準則財務指標來評估公司業績，包括調整後淨收益(虧損)、調整後EBITDA和調整後每股收益(虧損)。
非公認會計準則計量的列報是為了加強投資者對我們財務業績的某些方面的瞭解。本討論並不意味着孤立地考慮、優於或替代根據美國公認會計原則編制的直接可比財務指標。管理層認為，這些關鍵的財務指標為我們的長期業績提供了額外的視角，並提供了有用的信息，我們可以利用這些信息來維持和發展我們的業務。
這些非GAAP財務指標不應被視為淨收益(虧損)、經營現金流或根據美國GAAP確定的任何其他業績指標的替代指標。調整後的淨收益(虧損)、調整後的EBITDA和調整後的每股收益(虧損)作為分析工具具有重要的侷限性，不應單獨考慮或替代根據美國公認會計準則報告的業績分析。這些指標的一些侷限性是：(1)未來合同承付款的現金支出；(2)週轉資金需求的現金需求；(3)某些納税的現金需求；以及(4)所有非現金收入/支出項目。
由於這些限制，調整後淨收益(虧損)、調整後EBITDA和調整後每股收益(虧損)不應被視為我們可用於投資於業務增長或分配給股東的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的美國公認會計準則結果，並僅將我們的非公認會計準則財務指標作為補充，以彌補這些限制。我們告誡合併財務報表的用户不要過度依賴我們的非公認會計準則財務指標。
調整後淨收益(虧損)
我們將調整後的淨收益(虧損)定義為持續運營的綜合淨虧損，並對以下因素進行了調整：
1.因假設變化、遞延購買價格債務(包括溢價和TRA債務)、或有收益、認股權證負債和少數股權投資而持有的用於投資和相關債務的貸款和證券的公允價值變化
2.無形資產和其他資產的攤銷和減值
3.基於股權的薪酬
4.某些非經常性成本
5.預計所得税撥備調整，對持續經營的調整後綜合税前收入(虧損)適用有效的綜合公司税率。
管理層認為，調整後的淨收益(虧損)對評估我們公司的整體價值很重要。我們的管理團隊利用這一補充指標來評估業務持續運營的潛在關鍵驅動因素和運營業績。此外，分析師、投資者和債權人在分析我們的經營業績和與同行的可比性時，可能會使用這一指標。調整後的淨收益(虧損)不是根據美國公認會計原則進行的陳述，我們對這一指標的定義和使用可能與我們行業中的其他公司有所不同。
調整後的淨收益(虧損)通過剔除管理層認為不能代表我們核心收益的某些項目的影響，提供了對基本經營業績的可見性。調整後的淨收益(虧損)也可能包括基於事實和情況的適用的其他調整，這與我們為評估我們的經營業績提供補充手段的意圖一致。
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調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為持續運營的淨虧損，對以下因素進行了調整：
1.税費
2.非融資債務的利息
3.折舊
4.因假設變化、遞延購買價格債務(包括溢價和TRA債務)、或有收益、認股權證負債和少數股權投資而持有的用於投資和相關債務的貸款和證券的公允價值變化
5.無形資產和其他資產的攤銷和減值
6.基於股權的薪酬
7.某些非經常性成本
我們通過使用調整後的EBITDA作為非GAAP衡量標準來評估我們公司和部門的業績。管理層認為，調整後的EBITDA對於評估我們的業務部門和整個公司非常重要。調整後的EBITDA是我們的管理團隊用來評估業務和我們的運營部門持續運營的潛在關鍵驅動因素和運營業績的補充指標。此外，分析師、投資者和債權人可能會在分析我們的經營業績時使用這些衡量標準。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則進行的列報，我們對這一衡量標準和術語的使用可能與行業內的其他公司有所不同。
調整後的EBITDA通過排除管理層認為不能代表我們核心收益的某些項目的影響，提供了對基本經營業績的可見性。調整後的EBITDA還可能包括根據事實和情況適用的其他調整，與我們為評估我們的經營業績提供補充手段的意圖一致。
調整後每股收益(虧損)
我們將調整後每股收益(虧損)定義為調整後淨收益(虧損)除以加權平均流通股，加權平均流通股包括已發行的A類普通股加上非控股權益在轉換基礎上擁有的A類有限責任公司單位。
分析師、投資者和債權人在分析我們的經營業績和與同行的可比性時，可能會使用這一指標。調整後每股收益(虧損)不是根據美國公認會計原則進行的列報，我們對這一指標的定義和使用可能與行業內的其他公司有所不同。
下表提供了持續經營的淨虧損與調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA(千，股票數據除外)的對賬：
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與公認會計準則的對賬
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
持續經營淨虧損與調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA的對賬
持續經營淨虧損$(166,249)$(325,868)
加回：所得税福利593 17,132 
持續經營税前淨虧損(166,842)(343,000)
對以下各項進行調整：
公允價值變動(1)
(23,869)334,577 
無形資產和其他資產的攤銷和減值(2)
44,704 46,877 
基於股權的薪酬(3)
13,745 18,694 
某些非經常性成本(4)
14,214 18,713 
調整後税前淨利潤（虧損）(118,048)75,861 
所得税優惠(撥備)(5)
31,055 (21,784)
調整後淨收益(虧損)(86,993)54,077 
所得税撥備(福利)(5)
(31,055)21,784 
折舊5,063 4,383 
非融資債務的利息支出30,947 27,631 
調整後的EBITDA$(82,038)$107,875 
每股公認會計原則衡量
歸屬於控股權益的持續經營業務淨虧損$(61,287)$(64,418)
基本加權平均流通股81,977,533 62,298,532 
持續經營業務每股基本淨虧損$(0.75)$(1.03)
如果轉換法持續經營淨虧損$(61,287)$(297,838)
稀釋加權平均流通股81,977,533 188,236,513 
持續經營業務稀釋每股淨虧損$(0.75)$(1.58)
非公認會計準則每股衡量標準
調整後淨收益(虧損)$(86,993)$54,077 
加權平均流通股219,051,258 188,236,513 
調整後每股收益(虧損)$(0.40)$0.29 
(1)公允價值變動-對公允價值變動的調整包括為投資和相關負債而持有的貸款和證券、遞延購買價格債務、或有收益、權證負債和少數股權投資的公允價值變動。
因假設改變而為投資及有關負債而持有的貸款及證券的公允價值變動-這一調整涉及貸款和證券及相關債務的公允價值的重大市場或模型投入部分的變化，這些部分是為投資而持有的。我們計入對公允價值變動的重大市場或模型投入部分的調整，因為雖然基於資產估值驅動因素的實際可觀察和/或預測變化，但在任何給定時期，這些變化可能與基礎經濟的實際變化或它們將在實際現金流量中實現的時間不匹配。我們沒有將這一變化作為單獨的組成部分記錄在我們的財務記錄中，但基於建模和某些假設生成了此信息。為投資和相關債務而持有的貸款和證券的公允價值變化包括以下MSR、為投資而持有的貸款和相關負債的公允價值和相關對衝損益的變化：
1.持有用於投資的反向抵押貸款，但須遵守住房抵押貸款證券相關義務，按公允價值計算；
2.按公允價值持有的用於投資的抵押貸款，但有無追索權債務；
80

3.按公允價值持有的用於投資的抵押貸款；
4.按公允價值計算的債務證券；
5.MSR，按公允價值計算；
6.與HMBS相關的債務，按公允價值計算；以及
7.無追索權債務，按公允價值計算。
由於假設變化而持有的用於投資的貸款和證券以及相關債務的公允價值變動的調整是根據根據美國公認會計原則計算的與上述資產和負債相關的公允價值變動計算的，不包括本期增加的公允價值變動和模型攤銷(即投資組合流失)公允價值變動的期間迄今估計影響，扣除對衝損益，以及將為投資而持有的抵押貸款證券化所產生的任何證券化費用，但不包括無追索權債務。這一調整代表了根據美國公認會計原則計量的會計估計的變化。由於經濟、利率、二級市場定價、提前還款假設、房價或影響特定借款人的離散事件等因素的變化，實際結果可能與估計和假設不同，這種差異可能是實質性的。因此，這個數字應該理解為估計，如果我們的建模不正確，實際調整可能會有所不同。
遞延購進價格債務公允價值變動-我們有義務根據被收購企業的未來表現(溢價)以及將A類有限責任公司單位轉換為A類普通股的某些税收優惠的實現情況(TRA義務)，向被收購企業的賣家支付或有對價。遞延購買價格債務的公允價值變動是指由於各種假設的變化，包括未來業績、税收優惠的時間和實現以及貼現率的變化，預期支出的估計公允價值的變化對收入或支出的影響。
或有溢價的公允價值變動-我們有權根據我們被處置業務的未來表現從這些業務的買家那裏獲得某些或有對價。或有盈利的公允價值變動是指預期支出的估計公允價值因各種假設(包括未來業績和貼現率)的變化而發生的變化對收入或支出的影響。
權證責任的公允價值變動-權證負債的調整是基於其計量公允價值的變化。儘管認股權證負債的公允價值變動是我們業務的經常性部分，但公允價值變動並未實現，我們認為調整是適當的，因為公允價值在不同時期的波動可能會使分析核心運營趨勢變得困難。
少數股權的公允價值變動-對少數股權投資和債務投資的調整基於其計量公允價值的變化。雖然少數股權投資和債務投資的公允價值變動是我們業務的經常性部分，但我們認為調整是適當的，因為公允價值在不同時期的波動可能會使分析核心運營趨勢變得困難。
(2) 無形資產和其他資產的攤銷和減值-包括從各種業務合併中確認的無形資產的攤銷和減值，以及某些其他長期資產的減值。
(3) 基於股權的薪酬-包括對現有非控股股東或已發行A類普通股100%出資的置換限制性股票單位和套取權利限制性股票單位的基於股權的補償。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註22-基於股權的薪酬。
(4) 某些非經常性成本-這一調整涉及管理層認為應排除的各種一次性費用和調整，因為這些費用和調整不涉及核心業務業務的經常性部分。這些項目包括某些一次性費用，包括為解決法律和監管事項確認的金額、收購或剝離相關費用以及其他一次性費用。
(5)所得税撥備-我們對相應時期的調整後綜合税前收益(虧損)適用有效的綜合公司税率，以確定調整後綜合淨收益(虧損)的税收影響。

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流動性與資本資源
FOA是一家控股公司，除了直接和間接擁有A類有限責任公司單位外，沒有其他重大資產。Foa沒有獨立的創收手段。FoA Equity可向其A類有限責任公司單位的持有人，包括FoA和股權資本單位持有人進行分配，金額足以支付假設税率下的所有適用税款、根據TRA支付的款項，以及FoA宣佈的股息(如果有)。由於任何原因，FoA Equity及其子公司的財務狀況、收益或現金流惡化可能限制或損害FoA Equity進行此類分配的能力。此外，根據特拉華州法律，FoA Equity一般禁止向成員進行分配，條件是在分配時，在分配生效後，FoA Equity的負債(某些例外情況)超過其資產的公允價值。FoA Equity的子公司向FoA Equity進行分配的能力通常受到類似的法律限制。此外，我們現有的融資安排包括，我們未來達成的任何融資安排可能包括影響FoA Equity向FoA進行分配的能力的限制。
我們的運營現金流、借款可獲得性和整體流動性都受到風險和不確定性的影響。我們可能無法以合理的條款獲得額外的流動性，或者根本無法獲得。此外，我們的流動性以及履行我們的義務和為我們的資本需求提供資金的能力取決於我們未來的財務表現，這受到一般經濟、金融和其他我們無法控制的因素的影響。因此，我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，未來的借款可能無法通過額外的債務或其他方式來滿足我們的流動性需求。如果我們決定進行一項或多項重大收購，我們可能會產生額外的債務或出售額外的股權來為此類收購融資，這將導致額外的費用或稀釋。
TRA
本公司已與某些TRA各方簽訂了TRA。TRA一般規定本公司向TRA各方支付本公司被視為實現(使用某些簡化假設計算)的85%的現金税收優惠(如有)，原因是(I)由於A類有限責任公司單位的銷售和交換而進行的税基調整，(Ii)公司利用可歸因於Blackstone Tactical Opportunities Associates-NQ，一家特拉華州有限合夥企業，股東(“BLocker GP”)的某些税務屬性，以及(Iii)與訂立TRA相關的其他某些税收優惠，包括根據TRA付款應佔的税收優惠。隨着時間的推移產生的這些税基調整可能會增加公司可用的折舊和攤銷扣減(出於税務目的)，因此可能會減少公司未來需要支付的美國聯邦、州和地方税的金額，儘管美國國税局可能會對該税基的全部或部分有效性提出質疑，法院可以支持這種質疑。出售或交換A類普通股股份的A類有限責任公司單位以及與A類有限責任公司單位有關的某些分配的税基調整也可能減少未來處置某些資產的收益(或增加虧損)，前提是這些資產的税基分配給了這些資產。由於使用了TRA中的某些假設，包括使用假定的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠，公司實現的實際税收優惠可能與根據TRA計算的税收優惠不同。
TRA項下的付款不以TRA各方繼續擁有FoA或FoA股權為條件。
該公司將税法項下税基和相關付款增加的影響計算如下：
•根據交易所日頒佈的美國聯邦和州税率，根據税基增加的估計所得税影響，記錄遞延所得税資產的增加;
•在我們估計公司將無法實現遞延所得税資產所代表的全部利益的情況下，根據考慮（除其他外）我們對未來盈利的預期的分析，公司通過估值備抵減少遞延所得税資產;和
•債務的初始計量為公允價值，並在每個報告期以公允價值重新計量，公允價值的任何變化在合併經營報表的其他淨額中確認。
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本公司以預期未來付款的未貼現總額作為負債的增加，連同遞延税項資產及估值津貼(如有)，於發生時按適用的未來交換產生的TRA下的債務入賬，抵銷額外的實收資本。如果本公司根據預期的未來現金流確定不再需要相關或有付款，則負債的沖銷將通過收益入賬。於2022年，本公司確定TRA負債中的或有負債部分不再可能發生，以符合本公司針對遞延税項資產記錄相關估值準備的需要(有關估值準備的更多信息，請參閲綜合財務報表附註中的附註25-所得税)，並通過綜合經營報表中的其他淨額進行調整，以釋放先前估計的或有TRA負債。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的負債分別為450億美元萬和380億美元萬，這些負債計入應付賬款中的遞延收購價格負債和綜合財務狀況報表中的其他負債。
現金的來源和用途
我們流動資金的主要來源包括：(I)從出售或證券化貸款中收到的付款；(Ii)通過清算或證券化我們在貸款中未償還的參與權益所獲得的付款；以及(Iii)倉庫設施、其他擔保借款和無擔保優先票據的預付款。
我們的流動資金主要用途包括：(I)為借款人墊款及提取未償還貸款提供資金；(Ii)發放貸款；(Iii)支付營運開支；及(Iv)償還借款及回購或贖回未償還債務。
我們來自經營活動的現金流與我們投資組合融資活動的淨收益以及現有設施的能力相結合，提供了足夠的資源來滿足我們預期的持續現金需求。。我們依靠這些設施為經營活動提供資金。隨着這些設施的成熟，我們預計這些設施將得以更新。未來的債務到期日將由現金和現金等價物、經營活動的現金流以及未來進入資本市場的機會(如有必要)提供資金。我們繼續優化資產負債表現金的使用，以避免不必要的利息成本。
現金流
下表列出經營活動、投資活動和融資活動提供(使用)的現金淨額(單位：千)：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
提供的現金淨額(用於)(1):
經營活動$(71,568)$1,407,819 
投資活動158,137 (1,819,075)
融資活動(139,228)225,214 
(1) 列報的數額包括持續經營和非持續經營的結果。有關與非持續經營結果相關的現金流量的更多信息，請參閲合併財務報表附註4--非持續經營。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的現金減少了5,260萬美元，而2022年同期的現金減少了18620美元萬。
營運現金流
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，來自經營活動的現金流減少了15億美元。減少的主要原因是，扣除用於發放貸款的現金後，出售所持待售貸款的收益億減少了15美元。
投資現金流
在截至2023年12月31日的一年中，我們的投資活動提供的現金比2022年期間增加了20美元億，這主要是由於用於購買和發起投資貸款的現金在扣除收益/付款後減少了29美元億。這被減少了45630美元的萬所抵消
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除無追索權債務外，為投資而持有的貸款收益扣除付款後的淨額，出售萬的收益減少38820美元，以及用於AAG交易的14090美元萬現金支出。
融資現金流
在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金比2022年期間增加了36440萬，這主要是由於扣除付款後無追索權債務的發行收益減少了14億，以及受HMBS相關債務限制的貸款證券化收益在付款淨額後減少了32170美元，但扣除收益後，其他融資額度的付款減少了14萬，以及發行了3,000美元的A類普通股，部分抵消了這一減少。
金融契約
我們的信貸安排包含各種金融契約，主要涉及要求的有形淨值金額、流動性儲備、槓桿率要求企業和盈利能力要求。這些契約是在我們的控股公司子公司或我們的運營子公司衡量的。截至2023年12月31日，本公司遵守或獲得了對財務契約條款的豁免或修訂。
銷售商/服務商財務要求
我們還必須遵守FHA對房利美和房地美賣家/服務商以及Ginnie Mae為單一家庭發行人設定的淨值、資本比率和流動性要求。在這兩種情況下，這些需求都適用PLY至FAR和FAM，這兩家公司是各自政府支持實體(“GSE”)的特許銷售商/服務商。截至2023年12月31日，FAM不符合房利美和房地美的資本比率要求。此外，截至2023年12月31日，FAM也違反了房利美貸款機構有形淨值契約的實質性下降。關於本公司先前報告的抵押貸款起源部門的停止運營，FAM自願交出了其在2023年6月30日生效的Fannie Mae出售批准，此外，FAM已與Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae達成協議，一旦與這些GSE/機構相關的FAM最後一筆抵押貸款的服務轉讓完成，FAM將交出其相關批准以及HUD抵押權人批准，預計2024年第一季度關於Ginnie Mae和HUD，2024年第二季度關於Fannie Mae和Freddie Mac。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們符合或已收到FHA和Ginnie Mae的所有其他賣家/服務商財務要求的豁免。福R其他信息請參閲附註28--流動資金和資本要求在合併財務報表附註內。
最低淨值
房利美和房地美的最低淨值要求如下：
•基數為250萬美元，外加已償還貸款總額的未償還UPB 25個基點。
•有形淨值包括總股本減去商譽、無形資產、關聯公司應收賬款和某些質押資產。
Ginnie Mae的最低淨值要求定義如下：
•(I)基數為250萬美元，外加發行人單一家庭有效未償還債券總額的35個基點，以及(Ii)基數為500萬美元，外加未償還HMBS總額的1%和未使用的承諾權。
•有形淨值被定義為總股本減去商譽、無形資產、關聯公司應收賬款和某些質押資產。
最低資本充足率
•除了最低淨值要求外，我們還必須持有有形淨值與總資產(不包括住房抵押貸款證券化)的比率超過6%。
•Far收到了Ginnie Mae對最低未償還資本要求的豁免。
最低流動資金
房利美和房地美的最低流動性要求定義如下：
•機構抵押貸款服務總額3.5個基點，外加
•遞增200個基點乘以以下各項之和：
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•不能容忍的不良(90天或以上)機構抵押貸款服務的UPB總額，加上
•不履行(90天或以上拖欠)機構抵押貸款服務的UPB總額，該機構抵押服務處於容忍狀態，並且在進入容忍狀態時是拖欠的，加上
•30%的未履行(拖欠90天或以上)機構抵押貸款服務處於容忍狀態，並且在進入容忍狀態時是現行的。
•只有當這筆金額超過機構抵押貸款服務UPB總額的6%時，才能維持這種流動性。
•允許的流動性資產可能包括可供出售或持有用於交易投資級證券(例如，機構MBS、GSE債務、美國財政部債務)的現金和現金等價物(不受限制)；以及承諾的服務預付款的未使用/可用部分。
Ginnie Mae的最低流動性要求定義如下：
•將流動資產維持在100萬美元或我們未償還單一家庭MBS的10個基點之間。
•保持流動資產至少相當於我們對HECM MBS淨值要求的20%。
流動性
截至2023年12月31日止年度，本公司的經營業績受到市場利率上升等宏觀經濟因素的負面影響。這些因素顯著降低了客户需求，壓縮了利潤率，並導致我們按公允價值投資持有的資產的公允價值進行了重大調整。現金流受到上述因素的負面影響，以及我們之前報告的抵押貸款起源、商業起源和貸款服務業務的終止。
鑑於上述情況，管理層已採取附註4-非持續經營和附註3-收購和其他行動中所述的行動，以減少我們持續業務範圍內的運營費用。此外，管理層增加了信貸可獲得性，並將其循環營運資金信貸額度的到期日延長至2025年5月25日。
在正常經營過程中，本公司持續評估可供融資或出售以產生額外流動資金的流動金融資產貨幣化的時機及程度，其金額及條款與其營運需要相符。
本公司相信，如上所述，其行動與本公司的經營業績相結合，將為本公司提供充足的流動資金，以持續履行其財務義務和契諾。

某些債項的摘要
以下是我們未償債務的某些重要撥備的摘要。截至2023年12月31日，我們的債務約為266億美元。本摘要並沒有重述我們全部未償債務的條款，也沒有描述我們債務的所有實質性條款。
倉庫信貸額度
反向抵押貸款便利
截至2023年12月31日，我們擁有10億美元的倉庫信貸額度，主要由第一留置權抵押貸款擔保，本金總額為4億美元，通過與六家活躍貸款人的七項融資安排提取。這些安排一般為主回購協議或參與安排，根據主回購協議，相關合資格貸款的所有權暫時轉讓給貸款人，或根據參與安排，貸款人獲得相關合資格貸款的參與權益。預付給我們的資金通常使用向金利美或私人二級市場投資者贊助的項目出售或證券化貸款的收益來償還，儘管可能需要事先付款，其中包括某些違反陳述和擔保或其他違約事件的情況。
當我們使用這些貸款時，我們通常必須將符合條件的貸款轉讓和質押給貸款人，並遵守各種金融和其他公約。這些設施通常有一年的期限，在2024年至2026年期間不同時間到期。在這種安排下，貸款通常以低於本金的預付款利率轉移。
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貸款餘額(“削髮”)，這是貸款人的主要信用增強。六我們的倉庫信貸額度由美國金融控股有限責任公司(“FAH”)擔保，該公司是本公司的一家合併子公司，母公司控股公司負責反向抵押貸款業務。由於對我們的墊款一般不到貸款本金餘額的100%，我們被要求使用營運資金來支付貸款本金餘額的剩餘部分。。一旦到期，管理層相信它將要麼更新現有設施，要麼獲得足夠的額外信貸額度。所有未償還貸款的利率為彭博短期銀行收益率指數(“BSBY”)或SOFR，外加適用的保證金。
下表顯示了截至2023年12月31日我們倉庫設施的其他信息(以千為單位)：
反向倉庫設施到期日總運力未清償餘額
vbl.承諾2024年4月至2024年10月$285,000 $67,713 
未提交2024年4月至2026年10月697,500 365,205 
反向倉庫設施總數$982,500 $432,918 
按揭貸款
截至2023年12月31日，我們擁有1250萬美元的倉庫信貸額度，以第一留置權抵押抵押，本金總額為210萬美元，通過與一家活躍貸款人的一項融資安排提取。這項貸款的結構是主回購協議，根據該協議，相關合格貸款的所有權暫時轉移給貸款人。
當我們使用這一貸款時，我們通常必須將符合條件的貸款轉讓和質押給貸款人，並遵守各種金融和其他公約。該設施將於2024年10月到期。在該安排下，貸款通常以減記的方式轉讓，這是貸款人的主要信用增強。我們的一倉信用額度由FAH擔保、本公司的合併附屬公司及母公司控股公司的按揭業務。由於對我們的墊款一般不到貸款本金餘額的100%，我們必須使用營運資金為貸款本金餘額的剩餘部分提供資金。到期後，倉庫設施將關閉或與其他設施合併。未償還貸款的利率為BSBY加適用保證金。
下表顯示了截至2023年12月31日我們倉庫設施的其他信息(以千為單位)：
抵押貸款倉儲設施到期日總運力未清償餘額
未提交2024年10月$12,500 $2,135 
一般信息
對於我們的每個倉庫設施，我們會根據我們對設施的使用情況支付一定的預付和/或持續費用。在某些情況下，貸款人在我們發起此類貸款後持有的合同期超過45至60個日曆天的貸款，需要支付額外的費用和利率。
我們的某些倉庫設施包含“濕”貸款的次級限額，這允許我們在將票據抵押品交付給貸款人之前，在最短的一段時間內為貸款融資。“濕”貸款是指抵押品託管人尚未收到相關貸款文件的貸款。“幹”貸款是指在融資時所有銷售文件都已完成的貸款。濕貸款由貸款人持有一段合同期，通常在5至10個工作日之間，並可減少預付款。
利息一般在貸款結清時支付，或每月拖欠，本金在收到貸款出售或證券化程序後支付。EDS或將一筆貸款轉移到另一信用額度。如果貸款的存續期超過合同期限，貸款融資也可能要求償還未償還本金，合同期限一般為45至365個日曆日。
對我們倉庫設施的興趣因設施而異，可能取決於正在融資的資產類型。所有未償還貸款的利率為SOFR或BSBY，外加利差。
在我們某些倉庫設施下融資的貸款可能會受到公允價值和追加保證金通知的影響。我們貸款的公允價值取決於各種經濟條件，包括利率和市場需求
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貸款。根據某些安排，如相關貸款的公允價值下降至低於該等貸款的未償還資產餘額，或該等貸款的UPB低於與該等貸款的回購價格相關的門檻，吾等可能被要求(I)償還現金以彌補保證金赤字，或(Ii)提供額外的合資格資產或權利作為相關貸款的抵押品，以彌補保證金赤字。某些倉庫設施允許在貸款價值超過本金餘額時將現金匯回我們。
我們的倉庫設施要求我們的借款子公司遵守各種慣例的經營和財務契約，包括但不限於以下測試：
•最低有形或經調整的有形淨值；
•總負債(可能包括表外負債)或負債與有形或調整後有形淨值的最高槓杆率；
•最低流動資金或最低流動資產；以及
•最低盈利能力。
如果我們未能遵守我們任何倉庫信用額度中包含的契諾，或者根據此類協議的條款違約，我們可能會被限制支付股息、減少或註銷我們的股權、進行投資或產生更多債務。
其他擔保信貸額度
截至2023年12月31日，我們總共擁有5億美元的額外擔保貸款，其中5美元是通過與六個融資工具安排和五個活躍的貸款人通過信貸協議或主回購協議提取的億本金總額。除其他外，這些設施由合格的資產支持證券、MSR和HECM尾部擔保。在某些情況下，這些資產受到現有的第一留置權倉庫融資的約束，在這種情況下，這些設施(即夾層設施)以這些資產中超過第一留置權倉庫融資的權益為擔保。這些安排一般為主回購協議，根據主回購協議，相關合資格資產的所有權暫時轉移給貸款人。預付給我們的資金一般使用出售或證券化標的資產或從標的證券分銷所得的收益償還，儘管可能需要根據(其中包括)某些違反陳述和擔保或其他違約事件而提前付款。
當我們利用這些便利時，我們通常必須將符合條件的資產轉讓和質押給貸款人，並遵守各種金融和其他公約。在我們的設施下，我們通常以理髮的方式轉移資產，這是貸款人的主要信用增強。四其中這些設施由FAH擔保，FAH是該公司的一家合併子公司。
下表提供了截至2023年12月31日我們其他融資信貸額度的更多信息(以千為單位)：
其他信貸融資額度到期日總運力未清償餘額
vbl.承諾2024年7月至2027年10月$486,575 $469,806 
未提交2024年10月30,000 23,620 
其他擔保信貸額度合計$516,575 $493,426 
我們根據我們對其中許多設施的使用率支付一定的預付和持續費用。我們根據設施的限制支付承諾費，如果使用率低於一定數量，則支付未使用的費用。
利息在貸款或證券下線結算時或每月拖欠時支付，本金在收到資產出售或證券化收益、標的質押證券的本金分配或將資產轉移到另一信貸額度時支付，並在貸款到期時支付。
根據這些安排，我們一般須遵守各項慣常的營運及財務契約。金融契約類似於倉庫信貸額度下的契約。截至2023年12月31日，本公司遵守或已獲得所有財務契約的豁免。
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與HMBS相關的義務
FAR是HMBS證券的獲批發行人，這些證券由Ginnie Mae擔保，並以FHA承保的HECM的參與權益為抵押。我們發起由FHA承保的HECM。HECM的參與權被彙集為HMBS證券，這些證券出售給二級市場，但保留服務權。我們已確定，HMBS計劃中的貸款轉讓不符合參與利息的會計定義，因為產品中的服務要求要求發行人/服務機構吸收一定程度的利率風險、現金流時機風險和因買斷HECM資產而產生的附帶信用風險，如下所述。因此，HECM的轉讓不符合銷售會計資格，因此，我們將這些轉讓計入融資。當HECM貸款、匯款或該等貸款的抵押品在證券化池中時，HMBS的參與權益持有人對基礎HECM貸款、匯款或該等貸款的抵押品以外的資產沒有追索權，但標準陳述和擔保以及我們為HECM和HMBS提供服務的合同義務除外。
從反向貸款收到的匯款(如果有)和從出售所擁有的房地產獲得的收益，以及我們用於回購反向貸款的資金被用於通過向證券化池付款來減少與HMBS相關的債務，證券化池然後將付款匯給HMBS的實益利息持有人。住房抵押貸款證券相關債務的到期日直接受到與借款人的反向貸款協議中規定的反向貸款清算或房地產自有財產清算以及違約事件的影響。作為HMBS發行人，FAR承擔與其發行的每種證券相關的某些義務。最重要的義務是，一旦貸款達到在貸款發放時為允許的最高UPB設定的某些限制，就必須從Ginnie Mae證券化池中購買貸款。履約回購貸款一般會被轉移到住房和城市發展部，不良回購貸款通常會根據計劃要求進行清算。
截至2023年12月31日，我們有174億美元的HMBS相關借款和175億美元的HECM質押作為池的抵押品，兩者都按公允價值列賬。
此外，作為反向抵押貸款的服務商，我們有義務為額外的借款能力提供資金，主要是以浮動利率反向抵押貸款的未提取信用額度的形式。在證券化之前，我們依靠我們的運營現金流為這些額外的借款提供短期資金。額外的借款一般在融資後30天內證券化。為這些額外借款提供資金的義務可能會對我們的流動性產生重大影響。
無追索權債務
我們對不符合Ginnie Mae證券化計劃資格的貸款池進行證券化併發行利息。這些貸款包括以前從HMBS池中回購的反向抵押貸款，即HECM收購、商業抵押貸款和非機構反向抵押貸款。這些交易為投資者提供了投資這些資產池的能力。這些交易為我們提供了這些資產的流動性、持續的服務費以及我們在證券化時保留的剩餘證券的潛在剩餘回報。該等交易為有擔保借款，貸款資產及負債分別計入綜合財務狀況綜合報表內，作為按公允價值持有作投資用途的貸款，但須受無追索權債務及無追索權債務的限制。截至2023年12月31日，我們有79億美元的無追索權債務相關借款。
應付票據
優先無擔保票據
於2020年11月5日，本公司的綜合附屬公司美國財務融資有限責任公司(“FOAF”)發行了本金總額為35000美元的將於2025年11月15日到期的優先無擔保票據(以下簡稱“票據”)。該批債券的利率為年息7.875釐，由二零二一年五月十五日開始，每半年派息一次，於五月十五日及十一月十五日派息。債券由FoA及FoA的各主要現有及未來合併境內附屬公司(FOAF及附屬公司除外)按優先無抵押基準共同及個別提供全面及無條件擔保。
根據協議，FOAF可以贖回部分或全部債券，贖回價格相當於債券本金的100%，外加根據債券條款贖回日期的適用溢價以及應計和未付利息。2023年11月15日之後的12個月期間和2024年11月15日之後的任何時間，贖回價格分別為本金的101.969%和100%，另加應計利息和未償還利息。一旦控制權發生變化，債券持有人將有權要求FOAF提出要約，以相當於以下價格的價格回購持有者的債券
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本金的101%，外加應計和未付利息。自2020年11月發行以來，Foaf尚未贖回任何債券。
票據載有限制(其中包括)FOAF及其受限制附屬公司產生某些類型的額外債務或發行某些優先股、產生留置權、作出某些分派、投資及其他受限制的付款、與聯屬公司進行某些交易以及合併或合併或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置FOAF的全部或實質所有資產的能力。這些以同時發生為基礎的公約有例外情況和限制條件。在債券獲得投資級評級，而債券並無違約發生及持續期間，其中許多公約將停止適用。截至2023年12月31日，公司遵守了與債券相關的所有規定的公約。
Foa的現有所有者或其附屬實體，包括黑石集團和FoA創始人兼董事長布萊恩·L·利布曼，在此次發行中購買了本金總額為135.0美元的票據。
關聯方附註
本公司與BTO Urban Holdings及特拉華州有限責任公司Libman Family Holdings，LLC有兩項循環營運本票協議(“營運資本本票”)未予履行，該兩家公司被視為本公司的聯屬公司。週轉資金本票項下的金額可不時重新借入和償還，直至相關D到期日。營運資金本票按月計息，年利率為10.0%，將於2024年5月15日升至年利率15.0%，2024年11月到期。週轉資金本票在資產負債表日之後進行了修訂，增加了借款能力，並將到期日延長至2025年5月25日。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註34-後續事項。

合同義務和承諾
下表彙總了截至2023年12月31日的未清債務和承付款(單位：千)：
總少於1年1- 3
年份		3 - 5
年份		5年以上
合同現金債務：
倉庫信貸額度$435,053 $381,177 $53,876 $— $— 
MSR信用額度69,231 — — 69,231 — 
其他擔保信貸額度424,195 47,620 — — 376,575 
無追索權債務8,455,796 1,791,249 4,419,405 497,245 1,747,897 
應付票據(1)
410,911 59,130 351,781 — — 
經營租約41,652 5,929 9,714 7,869 18,140 
總$9,836,838 $2,285,105 $4,834,776 $574,345 $2,142,612 
(1) 5910萬美元的營運資本本票在資產負債表日之後進行了修訂，增加了借款能力，並將到期日延長至2025年5月25日。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註34-後續事項。
除了上述合同義務外，我們還參與了幾筆HECM貸款的證券化，這些貸款的結構是有擔保的借款。這些結構導致我們在綜合財務狀況報表中計入證券化貸款，並將第三方獲得的資產抵押證書確認為HMBS相關債務。這筆無追索權債務的本金支付時間取決於從基礎抵押貸款和房地產清算中收到的付款。持有作投資用途的貸款本金餘額未償還，但須履行與按揭證券有關的債務。億截止日期：$169 2023年12月31日.
本公司的TRA義務將要求支付可能數額巨大且未反映在上述合同義務表中的款項。
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關鍵會計估計
我們會計政策的各種要素，就其性質而言，本質上是受估計技術、估值假設和其他主觀評估的影響。特別是，我們已經確定了幾項政策，由於這些政策所固有的判斷、估計和假設，這些政策對於理解合併財務報表至關重要。該等政策與公允價值計量有關，尤其是如綜合財務報表附註6-公允價值所述被確定為第3級的政策。我們認為，鑑於當時的實際情況，在編制綜合財務報表時使用的判斷、估計和假設是適當的。然而，鑑於合併財務報表對這些關鍵會計政策的敏感性，使用其他判斷、估計和假設可能會導致我們的運營結果或財務狀況出現重大差異。公允價值計量被視為第3級，代表基於重大不可觀察投入的估計價值，包括(I)按公允價值對持有的用於投資的貸款進行估值，但須遵守住房抵押證券相關債務，按公允價值計算；(Ii)按公允價值對為投資而持有的貸款進行估值，但不包括無追索權債務；(Iii)按公允價值對用於投資的貸款進行估值；(Iv)按公允價值對與住房抵押證券相關的債務進行估值；及(V)按公允價值對無追索權債務進行估值。關於估計數變化對這些公允價值計量的影響，見項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。
公允價值計量
按公允價值持有的用於投資的反向抵押貸款
我們已選擇按公允價值計入所有未償還的反向按揭貸款，以供投資。按公允價值持有以供投資的未償還反向按揭貸款包括預期將在二級市場出售或證券化的已發行或購買的反向按揭貸款、先前證券化為住房抵押貸款或私人證券化的反向按揭貸款，或從Ginnie Mae證券化池中回購的反向貸款。
我們已確定，根據當前Ginnie Mae HMBS證券化計劃轉讓的HECM貸款不符合銷售會計要求，並且不會在轉讓之日取消確認。Ginnie Mae HMBS證券化計劃包括一些不符合參與利息要求的條款，並要求或為公司提供在到期前重新獲得貸款的選擇權。由於這些條件，貸款的轉讓不符合銷售會計的要求。因此，本公司將轉入HMBS證券化的HECM貸款作為擔保借款入賬，並繼續確認這些貸款是為投資而持有，以及與HMBS相關債務的相應負債。
非機構反向按揭貸款可以補充FHA HECM，用於價值較高的房屋，專為年齡較大的房主提供 55或年齡更大，取決於貸款產品和房主居住的州。非機構貸款的最高金額為400萬美元。非機構反向抵押貸款不由聯邦住房管理局承保，也不會被放入Ginnie Mae HMBS；然而，該公司可以轉讓或質押這些資產，作為證券化的無追索權債務債務的抵押品。
按公允價值持有的用於投資的反向抵押貸款還包括已提交給住房和城市發展部等待償還的應收債權。這些金額是扣除公司預計不會通過未決索賠追回的金額後記錄的。
作為HMBS的發行人，一旦相關HECM的未償還本金餘額等於或大於最高索賠金額的98%(稱為HECM收購)，公司必須從Ginnie Mae證券化池中回購反向貸款。執行回購的貸款通常被傳送到住房和城市發展部，並從住房和城市發展部收到付款，通常在回購後45天內。不良回購貸款通常通過止贖、隨後出售所擁有的房地產以及向住房和城市發展部提交索賠來清算。
我們確認按公允價值持有的用於投資的反向按揭貸款，公允價值的所有變動均記錄在綜合經營報表中貸款和相關債務的公允價值淨收益中。我們使用一種結合使用貼現現金流模型和分析當前市場數據的過程來估計這些貸款的公允價值。模型中使用的現金流假設和提前還款假設是基於各種因素的。參考附註6-合併財務報表附註中的公允價值，以進一步討論關鍵問題假設和估值技術。
按公允價值持有的用於投資的商業抵押貸款
我們已選擇按公允價值核算所有未償還的投資商業抵押貸款。按公允價值計算的未償還投資商業抵押貸款主要包括商業抵押貸款
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以前被證券化為信託的貸款。為投資而持有的商業抵押貸款也包括短期商業貸款。
我們確認按公允價值持有的用於投資的商業貸款，公允價值的所有變動均記錄在綜合經營報表中貸款和相關債務的公允價值淨收益中。我們使用一種結合使用貼現現金流模型和分析當前市場數據的過程來估計這些貸款的公允價值。模型中使用的現金流假設和提前還款假設是基於各種因素的。參考附註6-合併財務報表附註中的公允價值，以進一步討論關鍵問題假設和估值技術。
HMBS相關債務，按公允價值計算
我們已選擇按公允價值對所有未償還的HMBS相關債務進行會計處理。這一負債包括公司償還FHA擔保的HECM現金流的擔保借款的義務，以及作為HECM貸款和HMBS的發行人和服務商的義務。HECM貸款產生的每月現金流用於償還未償還的HMBS。
作為住房抵押貸款證券的發行人，本公司有義務償還住房抵押貸款和相關住房抵押貸款，其中包括為回購住房抵押貸款或在到期事件時向吉尼梅住房抵押貸款的實益權益持有人提供現金轉移提供資金，以及與每月擔保費、抵押保險收益和部分月利息相關的某些資金義務。
我們按公允價值確認HMBS相關債務，所有公允價值變動均記錄在綜合經營報表中貸款和相關債務的公允價值淨收益中。我們使用一種結合使用貼現現金流模型和分析當前市場數據的過程來估計這些債務的公允價值。模型中使用的現金流假設和提前還款假設是基於各種因素的。參考附註6-合併財務報表附註中的公允價值，以進一步討論關鍵問題假設和估值技術。
無追索權債務，按公允價值計算
我們已選擇按公允價值對所有未償還的無追索權債務進行會計處理。我們對不符合Ginnie Mae證券化計劃資格的貸款池進行證券化併發行利息。這些證券化包括非機構反向抵押貸款、HECM收購和商業抵押貸款。這些交易為投資者提供了投資這些資產池的能力。這些交易為我們提供了這些資產的流動性、持續的服務費以及我們在證券化時保留的剩餘證券的潛在剩餘回報。未償債務的本金和利息是用基礎證券化貸款的現金流支付的，這些貸款作為債務的抵押品。
我們按公允價值確認未償還的無追索權債務，公允價值的所有變動均記錄在綜合經營報表的貸款和相關債務的公允價值淨收益中。我們使用一種結合使用貼現現金流模型和分析當前市場數據的過程來估計這筆債務的公允價值。模型中使用的現金流假設和提前還款假設是基於各種因素的。參考附註6-合併財務報表附註中的公允價值，以進一步討論關鍵問題假設和估值技術。
我們使用各種內部財務模型，這些模型使用市場參與者的數據來對這些貸款進行估值。這些模型很複雜，使用特定於資產的抵押品數據以及利率和貼現率的市場輸入。此外，貸款的建模要求很複雜，因為驅動與貸款相關的現金流的變量數量很多。即使我們估值模型的總體準確性得到驗證，估值也高度依賴於我們假設的合理性和驅動模型結果的關係的可預測性。我們每季度從獨立的第三方估值專家那裏獲得外部市場估值，以驗證我們內部估值的合理性。
新會計公告
有關最近採納和最近頒佈的會計準則及其在合併財務報表中的相關影響或預期影響的摘要，請參閲合併財務報表附註內的附註2-重要會計政策摘要。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的主要市場風險是利率風險，主要是由於長期國債利率和抵押貸款利率的變化，因為它們對抵押貸款相關資產的影響。短期利率的變化也將對我們的融資信貸額度產生影響。
利率風險
總的來説，利率的變化將對我們的運營部門產生以下影響：
退休解決方案
•提高現行利率可能會對我們的貸款發放量產生不利影響，因為新貸款或為現有貸款進行再融資對借款人的吸引力將會降低。
投資組合管理
•利率的提高可能會導致違約率、違約率和止贖率的上升，從而導致我們未償債務的償債成本和利息支出增加。
•利率的提高將導致我們信貸融資額度上的資金成本上升。
•利率和市場利差的增加可能會導致我們長期資產的公允價值減少。
•利率的降低可能會加快我們長期資產的提前還款速度，這可能會導致我們長期資產的公允價值減少。
我們持有的投資資產的收益在很大程度上取決於我們的利差，利差表現為我們的有息資產(主要是證券化資產)的收益率與我們的有息負債(主要是證券化借款)的成本之間的關係。利差受到幾個因素的影響，包括遠期利率、一般經濟因素以及我們投資組合中貸款的質量。
敏感度分析
我們利用敏感性分析來評估與利率變化相關的市場風險。這一敏感性分析試圖根據假設的利率變化來評估對收益的潛在影響。
我們使用結合使用貼現現金流模型和分析當前市場數據的過程來估計未償還抵押貸款和相關負債的公允價值。模型中使用的現金流假設和提前還款假設是基於各種因素的。參考附註6-合併財務報表附註中的公允價值，以進一步討論關鍵問題假設和估值技術。
我們的總市場風險受到各種其他因素的影響，包括市場利差和市場的流動性。本文所述的敏感性分析存在某些固有的侷限性，包括必須以單一時間點為基礎進行分析。
提出的敏感性是假設的，應謹慎評估。假設變動25個基點對公允價值的影響一般無法確定，因為假設變動與公允價值的關係可能不是線性的。此外，在保持其他假設不變的情況下，計算特定假設的變化對公允價值的影響。在現實中，一個因素的變化可能會導致其他因素的變化，這可能會影響上述假設的效果。
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下表彙總了截至2023年12月31日我們對利率敏感的重要資產和負債的公允價值估計變化(單位：千)。
2023年12月31日
下行25個基點最高可達25bps
資產增加（減少）
為投資而持有的貸款，須遵守HMBS相關義務$25,001 $(24,967)
為投資而持有的貸款，受無追索權債務約束：
反向抵押貸款109,154 (107,614)
商業按揭貸款218 (217)
為投資而持有的貸款：
反向抵押貸款5,976 (5,612)
總資產$140,349 $(138,410)
負債增加(減少)
與HMBS相關的義務$21,624 $(21,559)
無追索權債務62,421 (63,514)
總負債$84,045 $(85,073)

93

項目8.財務報表和補充數據
94

合併財務報表索引：
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，P.C., 賓夕法尼亞州費城PCAOB ID號243)
96
截至2023年和2022年12月31日的合併財務狀況報表
99
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合業務報表
101
截至2023年和2022年12月31日止年度綜合損失報表
102
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合權益報表
103
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表
105
合併財務報表附註
107
95


獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會
美國金融公司。
德克薩斯州普萊諾

對合並財務報表的幾點看法
我們已經審核了隨附的合併美國財務公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況表、截至該日止年度的相關綜合經營報表、全面虧損、權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果及現金流量，大致上符合會計原則。在美利堅合眾國被接受。
我們也有旁聽席D.根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2024年3月15日的報告，對此表達了無保留的意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵的審計問題下文所述事項係指已向審計委員會傳達或要求傳達至審計委員會的有關綜合財務報表的當期審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。
若干反向抵押貸款及相關債務的公允價值
如本公司綜合財務報表附註6所述，本公司按公允價值分類為持有的投資貸款及無追索權債務的反向按揭貸款餘額為81億美元，而按公允價值計算的無追索權債務餘額為$7.9 b截至2023年12月31日，已達10億美元。本公司已選擇按公允價值對這些資產和負債進行會計處理，並通過估計與資產和負債相關的未來現金流量的公允價值來確定公允價值。
96

反向按揭貸款及相關債務的公允價值在估值層次中被歸類為第3級，而反向抵押貸款及相關債務的估值中使用的一項重大不可觀察的假設是貼現率的收益率差部分。
由於(I)管理層在釐定貼現率的收益率息差部分時作出重大判斷，以及(Ii)核數師在評估貼現率的收益率息差組成部分的審核程序時所作的努力增加，包括所需的專業技能和知識，吾等已將用於評估非機構反向按揭貸款及相關債務的貼現率的貼現率收益率息差部分的收益率差部分確認為一項重要的審計事項。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•測試與反向抵押貸款和相關債務估值中使用的貼現率(和貼現率的收益率利差部分)的確定和評估有關的控制措施的設計和操作有效性。
•利用在估值方面具有專門技能和知識的人員協助評估管理層用來確定貼現率的方法的合理性，包括收益率價差部分的基礎。
•通過(I)評估收益率差信息來源的相關性和可靠性，(Ii)將收益率差信息與支持文件達成一致，(Iii)測試交易細節的完整性和準確性，以及(Iv)驗證用於確定貼現率的收益率差計算的算術準確性，來評估收益率差的合理性。
•通過(I)比較被觀察交易隱含的收益率價差所利用的收益率價差，(Ii)比較用於第三方收益率價差信息的收益率價差，以及(Iii)通過比較收益率價差隨時間的變化與相關基準價差的變化，來評估收益率價差的合理性。


/S/BDO美國，P.C.
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
費城，賓夕法尼亞州
2024年3月15日
97











合併財務報表

98
美國金融公司。
合併財務狀況報表
(單位：千，共享數據除外)
2023年12月31日2022年12月31日
資產
現金及現金等價物$46,482 $61,149 
受限現金178,319 179,764 
持作投資用途的貸款，須遵守住房股權轉換抵押貸款支持證券（“HMBS”）相關義務，按公允價值計算17,548,763 11,114,100 
按公允價值持有的用於投資的貸款，但不包括無追索權債務8,272,393 7,454,638 
按公允價值持有的用於投資的貸款575,228 907,998 
按公允價值持有的待售貸款4,246 173,984 
無形資產，淨額253,531 297,119 
其他資產，淨額221,907 370,543 
非持續經營的資產6,721 313,360 
總資產$27,107,590 $20,872,655 
負債和權益
HMBS相關義務，按公允價值計算$17,353,720 $10,996,755 
無追索權債務，按公允價值計算
7,904,200 7,343,177 
其他融資信貸額度928,479 1,327,634 
應付票據，淨額（包括應付關聯方款項美元59,130及$46,790，分別)
410,911 399,402 
應付賬款和其他負債219,569 173,732 
非持續經營的負債18,304 227,114 
總負債26,835,183 20,467,814 
承付款和或有事項(附註21)
股票（注33）
A類普通股，$0.0001票面價值；6,000,000,000授權股份；100,599,241和67,681,856分別發行的股份和96,340,741和63,423,356分別發行流通股
10 6 
B類普通股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；15和14分別發行和發行的股份
— — 
額外實收資本946,929 888,488 
累計赤字(714,383)(634,295)
累計其他綜合損失(249)(273)
非控股權益40,100 150,915 
總股本272,407 404,841 
負債和權益總額$27,107,590 $20,872,655 
見合併財務報表附註

99
美國金融公司。
合併財務狀況報表
(單位：千)
下表列出了公司合併可變利益實體（“VIE”）的資產和負債，這些實體包括在上述合併財務狀況表中，不包括保留債券和合並中消除的受益權益。

2023年12月31日2022年12月31日
資產
受限現金$168,010 $173,714 
按公允價值持有的用於投資的貸款，但不包括無追索權債務7,881,566 7,340,528 
其他資產，淨額68,178 75,977 
總資產$8,117,754 $7,590,219 
負債
無追索權債務，按公允價值計算$7,531,412 $7,175,857 
應付賬款和其他負債546 757 
總負債$7,531,958 $7,176,614 
不承擔不可收回債務資產的價值$585,796 $413,605 

見合併財務報表附註
100
美國金融公司。
合併業務報表
(單位：千，共享數據除外)
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
收入
貸款及相關債務的公允價值淨收益$322,329 $89,489 
費用收入43,450 81,815 
銷售損失和持有待售貸款的其他收入，淨額(24,994)(5,931)
利息支出淨額：
利息收入12,193 6,038 
利息開支(118,728)(118,649)
淨利息支出(106,535)(112,611)
總收入234,250 52,762 
費用
工資、福利和相關費用178,319 206,943 
貸款製作和投資組合相關費用26,490 52,079 
還本付息費用30,729 33,063 
營銷和廣告費用31,896 13,031 
折舊及攤銷42,369 42,028 
一般和行政費用82,204 71,082 
總費用392,007 418,226 
無形資產和其他資產的損害(9,296)(9,528)
其他，淨211 31,992 
所得税前持續經營淨損失(166,842)(343,000)
持續經營所得税福利(593)(17,132)
持續經營淨虧損(166,249)(325,868)
停止運營不會造成損失(51,909)(389,660)
淨虧損(218,158)(715,528)
歸屬於非控股權益的持續經營業務淨虧損 (104,962)(261,450)
非控股權益應佔已終止業務淨虧損 (33,108)(263,396)
因控制利益而持續經營不會造成損失(61,287)(64,418)
因控制權益而停止運營不會造成損失(18,801)(126,264)
不損失歸因於控制利益$(80,088)$(190,682)
每股收益（注32）
基本加權平均流通股81,977,533 62,298,532 
持續經營業務的每股基本淨虧損$(0.75)$(1.03)
每股基本淨虧損$(0.98)$(3.06)
稀釋加權平均流通股81,977,533 188,236,513 
持續經營業務稀釋每股淨虧損$(0.75)$(1.58)
稀釋後每股淨虧損$(0.98)$(3.12)
見合併財務報表附註
101
美國金融公司。
綜合損失綜合報表
(單位：千)
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
淨虧損$(218,158)$(715,528)
綜合收入（損失）項目：
外幣兑換調整的影響24 (163)
全面損失總額(218,134)(715,691)
減：歸屬於非控制性權益的全面損失 (138,055)(524,955)
歸因於控制權益的綜合損失$(80,079)$(190,736)

見合併財務報表附註


102

美國金融公司公司
合併權益表
(單位：千，共享數據除外)
A類普通股B類普通股非控股權益
股份量股份量額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失
A類有限責任公司單位
量總股本
2021年12月31日的餘額
60,755,069 $6 15 $— $831,620 $(443,613)$(110)128,693,867 $695,107 $1,083,010 
淨虧損— — — — — (190,682)— — (524,846)(715,528)
非控制性權益供款— — — — — — — — 42 42 
非控制性利益分配— — — — — — — — (248)(248)
基於股權的薪酬，淨額— — — — 48,342 — — — — 48,342 
LLC單位轉換為A類普通股（注33 -股權）
491,509 — — — 1,147 — — (491,509)(1,230)(83)
長期激勵計劃（“LTIP”）限制性股票單位（“RSU”）的結算，淨額（注33 -股權）
3,749,057 — — — 13,086 — — (3,749,057)(17,910)(4,824)
其他受限制股份單位的結算（注22 -基於股權的補償）
473,783 — — — — — — — — — 
註銷股份以資助員工預扣税（注33 -股權）
(2,046,062)— — — (5,707)— — — — (5,707)
b類股票退休— — (1)— — — — — — — 
外幣折算調整— — — — — — (163)— — (163)
2022年12月31日的餘額
63,423,356 $6 14 $— $888,488 $(634,295)$(273)124,453,301 $150,915 $404,841 
見合併財務報表附註
103

美國金融公司公司
合併權益表
(單位：千，共享數據除外)
A類普通股B類普通股非控股權益
股份量股份量額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益(虧損)
A類有限責任公司單位
量總股本
2022年12月31日的餘額
63,423,356 $6 14 $— $888,488 $(634,295)$(273)124,453,301 $150,915 $404,841 
淨虧損— — — — — (80,088)— — (138,070)(218,158)
基於股權的薪酬，淨額— — — — 24,667 — — — — 24,667 
LLC單位轉換為A類普通股（注33 -股權）
8,359,112 1 — — 2,075 — — (8,359,112)(2,076)— 
LTIP RSU的結算，淨額（注33 -股權）
2,816,363 1 — — 3,927 — — (2,816,363)(3,841)87 
其他受限制股份單位的結算（注22 -基於股權的補償）
1,695,164 — — — — — — — — — 
註銷股份以資助員工預扣税（注33 -股權）
(1,692,386)— — — (2,226)— — — — (2,226)
發行股份（注30 -關聯方交易）
21,739,132 2 — — 29,998 — — — — 30,000 
單位發行（注3 -收購和注33 -股權）
— — 1 — — — — 19,692,990 33,172 33,172 
外幣折算調整— — — — — — 24 — — 24 
2023年12月31日的餘額
96,340,741 $10 15 $— $946,929 $(714,383)$(249)132,970,816 $40,100 $272,407 
見合併財務報表附註
104
美國金融公司公司
合併現金流量表
(單位：千)
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
經營活動(1)
淨虧損$(218,158)$(715,528)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
出售損失（收益）和持作出售貸款的其他收入，淨額27,216 (211,018)
貸款、相關義務和衍生品的未實現公允價值變化(307,152)(60,260)
抵押服務權（“MSR”）公允價值變化3,067 (23,026)
折舊及攤銷47,545 64,991 
無追索權MSR融資負債公允價值變化(748)8,162 
無形資產和其他資產的減值13,751 192,509 
遞延所得税678 (16,768)
延期購買價格負債公允價值變化552 (11,207)
投資損失16,845 6,925 
基於股權的薪酬24,667 47,857 
非現金租賃費用(3,028)6,537 
關於申索的準備金2,186 3,351 
持有待售貸款的產生/購買(211,485)(14,313,496)
出售持有以供出售的貸款所得收益530,529 16,174,272 
認股權證負債的公允價值變動33 (4,380)
經營資產和負債變化：
其他資產，淨額33,759 421,323 
應付賬款和應計費用(31,825)(162,425)
經營活動提供(用於)的現金淨額(71,568)1,407,819 
投資活動(1)
購買和發放投資貸款(3,053,899)(6,165,003)
持有用於投資的貸款收到的收益/付款1,927,773 2,178,473 
購買和發放投資貸款，受無追索權債務約束(76,031)(117,009)
持有用於投資的貸款的收益/付款，受無追索權債務的約束1,349,682 1,846,937 
MSR出售收益85,628 473,794 
收購美國顧問集團淨資產(140,854)— 
出售企業收益（扣除轉移現金）71,166 — 
發行應收票據— (20,000)
其他投資活動，淨額(5,328)(16,267)
投資活動提供(用於)的現金淨額158,137 (1,819,075)
融資活動(1)
發行HMBS相關義務的收益2,140,795 2,863,667 
HMBS相關義務的付款(1,924,130)(2,325,269)
發行無追索權債務的收益1,728,914 3,418,437 
無追索權債務的支付(1,597,531)(1,879,198)
其他融資信貸額度的收益4,592,432 21,473,732 
其他融資信貸額度的付款(5,119,322)(23,365,804)
應付票據變動12,340 46,790 
發行A類普通股30,000 — 
105
美國金融公司公司
合併現金流量表
(單位：千)
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
其他籌資活動，淨額(2,726)(7,141)
融資活動提供(用於)的現金淨額(139,228)225,214 
匯率變化對現金和現金等值物的影響24 (163)
現金和現金等價物及限制性現金淨減少(52,635)(186,205)
期初現金和現金等價物及限制性現金(1)
277,436 463,641 
現金及現金等價物和受限現金，期末(1)
$224,801 $277,436 
補充現金流信息
支付利息的現金$308,381 $269,259 
繳納所得税的現金，淨額— 46 
貸款從持作投資的貸款按公允價值轉移至持作出售的貸款，按公允價值 4,732 11,562 
(1) 所列金額包含持續和已終止業務的業績。有關與已終止業務業績相關的現金流的更多信息，請參閲注4 -已終止業務。

見合併財務報表附註
106











合併財務報表附註
107
美國金融公司公司
合併財務報表附註
1.業務組織機構及業務描述
美國金融公司(“FOA”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)於2020年10月9日在特拉華州註冊成立。FOA是一家金融服務控股公司，通過其運營子公司，是一個現代退休解決方案平臺，為客户提供以家庭為中心的一系列創新的退休服務。此外，FoA提供資本市場和投資組合管理能力，主要是為了優化其向投資者發放的原始貸款。
FOA擁有美國金融股權資本有限責任公司(“FoA Equity”)的控股權。Foa Equity擁有美國金融融資有限責任公司(“FOAF”)的所有未償還股權。FOAF全資擁有美國金融控股有限責任公司(“FAH”)和incenter LLC(“incenter”，與FoA Equity、FOAF和FAH共同擁有，稱為“控股公司子公司”)。
該公司通過其FAH控股公司子公司經營一家貸款公司--美國金融反向有限責任公司(“FAR”)。通過FAR，該公司發起、購買、出售、證券化和服務由聯邦住房管理局(FHA)承保的房屋淨值轉換抵押貸款，以及非機構反向抵押貸款。本公司透過其中央控股公司附屬公司，設有營運服務公司(“營運服務子公司”及“營運子公司”)，提供資本市場及投資組合管理能力，例如二級市場顧問服務、按揭交易經紀及資本管理服務。
細分市場的組織轉型與調整
於2022年第四季度至2023年第四季度，本公司進行了一系列交易，終止了某些業務線，同時加強了我們的反向抵押貸款業務，如下所述，以將我們的業務從垂直整合的多元化貸款和補充服務平臺轉變為現代退休解決方案平臺。這一轉變包括清盤之前報告的抵押貸款起源部門，以及出售先前報告的商業起源和貸款服務部門。2023年，為了更緊密地與業務戰略保持一致，公司將報告部門重組為以下部門：退休解決方案和投資組合管理。上期分部的披露已進行重塑，以反映新的結構。有關更多信息，請參閲附註27-業務細分報告。
與非持續經營業務線有關的交易
2022年10月20日，本公司董事會(“董事會”)批准了一項計劃，終止本公司先前報告的抵押貸款業務(家裝貸款業務除外)的運營，該業務於2022年第四季度開始，於2023年2月28日完成。有關更多信息，請參閲附註4-停產。2023年8月31日，公司的間接子公司美國金融抵押貸款有限責任公司(“FAM”)簽訂了一項協議，出售家裝貸款業務的某些運營資產。這筆交易於2023年9月15日完成。與這項交易有關，本公司開始清盤家裝貸款業務的運作，預計將於2024年3月底大致完成。本公司並不認為家裝貸款業務的結束是一個戰略轉變，對我們的運營和財務業績具有或將會產生重大影響。因此，家裝貸款業務的業務被報告為公司退休解決方案部門的一部分，而不是作為非連續性業務。
2023年2月1日，InCenter簽訂了一項出售協議一百(I)代理人國家所有權控股公司(“ANIC”，INCENTER的直接附屬公司及本公司的間接附屬公司)的已發行及已發行股本的百分比，及(Ii)INCENTER的直接附屬公司及本公司的間接附屬公司波士頓國民控股有限公司(“BNT”)的已發行及已發行的會員權益的百分比。ANTIC和BNT的出售於2023年7月3日完成。該公司歷來將ANTIC和BNT的業務納入其先前報告的貸款服務部門。2023年3月30日，FoA股權委員會批准了一項出售資產的計劃，該計劃將構成公司之前報告的貸款服務部門的其餘部分，但其Incenter Solutions LLC運營服務子公司除外。該公司於2023年6月30日完成了該等資產的出售。有關更多信息，請參閲附註4-停產。在截至2023年9月30日的季度內，公司停止了公司的Incenter Solutions LLC運營服務子公司的運營。截至2023年12月31日，Incenter Solutions LLC的清盤工作基本完成。Incenter Solutions LLC的運營在公司和其他部門的附註27-業務部門報告中進行了報告。
108
美國金融公司公司
合併財務報表附註
2023年2月19日，FAH簽訂了一項協議，出售FAM的某些商業原始運營資產，以美國商業金融(FAO)的品牌運營。這筆交易於2023年3月14日完成。該公司歷來將FAO的商業起源業務納入其先前報告的商業起源部門。與該交易有關，本公司終止其商業起源業務，並將其清盤。有關更多信息，請參閲附註4-停產。
美國顧問集團交易
2023年3月31日，Far收購了American Advisors Group(現稱Bloom退休控股公司)的大部分資產和某些負債(“AAG/Bloom”或“賣方”)，其中包括某些住宅反向抵押貸款和為某些HECM提供服務的權利(此類收購，即“AAG交易”)。這些資產和負債是根據與AAG/Bloom於2022年12月6日簽訂的資產購買協議、服務權購買和銷售協議以及貸款銷售協議獲得的。作為AAG交易的結果，公司獲得的資產、負債和業務包括在公司的退休解決方案部門報告中。有關更多信息，請參閲附註3-採購。

2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括FoA及其受控子公司的財務報表。綜合財務報表乃根據美國(下稱“美國”)編制。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計和披露規則和規定，公認會計原則(“公認會計原則”)。管理層認為，此類財務信息反映了根據美國公認會計準則公平列報綜合財務報表所需的所有正常和經常性調整。
重要會計政策與其他綜合財務報表附註是綜合財務報表不可分割的一部分。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，公司需要作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。受制於HMBS相關債務的投資貸款、受制於無追索權債務的投資貸款、受制於投資的貸款、HMBS相關債務和無追索權債務的估計尤其可能發生變化。由於經濟、利率、二級市場定價、提前還款假設、房價或影響特定借款人的離散事件等因素的變化，實際結果可能與估計和假設不同，這種差異可能是實質性的。
合併原則
綜合財務報表包括本公司、其受控附屬公司及本公司為主要受益人的若干可變權益實體的賬目。在以下情況下，本公司被視為可變利益實體(VIE)的主要受益人：(1)有權指導可變利益實體的活動，從而對實體的經濟表現產生重大影響；(2)有可能對該實體產生重大影響的利益和/或損失。VIE的資產和負債及其各自的經營業績自本公司成為主要受益人之日起至本公司不再為主要受益人之日進行合併。
資產收購和企業合併
根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)805，企業合併(“ASC 805”)，截至收購日，公司對收購進行評估，以確定公司是否收購了一項業務或一組資產。評估包括篩選測試，以確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。這項評估的結果影響到公司是在業務合併還是在資產收購指導下進行收購。
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合併財務報表附註
如果符合篩選測試，則收購不被視為企業，而是作為資產收購入賬。根據美國會計準則第805條，資產收購是按照成本累積和分配模式計量的，根據該模式，收購資產的成本(包括交易成本)被累積，然後根據估計公允價值分配到收購的個別資產和負債。資產收購中不確認商譽或討價還價的購買收益。
本公司將收購方法應用於實體獲得對一個或多個其他業務的控制權的所有交易和其他事件。根據業務合併，收購的資產和承擔的負債按收購日期的公允價值計量。與或有對價有關的負債在購置日確認，並在隨後的每個報告期按公允價值重新計量。如果轉讓的對價超過取得的淨資產的公允價值，則確認商譽。
根據美國會計準則第805條，可以選擇採用下推會計，即在收購方遞增基礎上的“下推”基礎上為被收購公司的資產和負債建立新的基礎。下推會計選擇發生在發生控制變更事件的報告期內。有關更多信息，請參閲附註3-採購。
停止運營和待售資產
本公司將資產和負債歸類為持有待售資產和負債，當管理層有權批准有關行動，承諾出售出售集團的計劃，出售可能在一年內完成，且處置集團在目前情況下可立即出售時，本公司將資產和負債歸類為持有待出售。我們還考慮是否已經啟動了尋找買家的積極計劃、出售集團是否以相對於其當前公允價值合理的價格積極進行銷售，以及完成計劃所需的行動是否表明不太可能對計劃進行重大改變或計劃將被撤回。
根據ASC 205，財務報表的列報(“ASC 205”), 當業務符合被歸類為持有待售的所有標準時，以及當出售代表將對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響的戰略轉變時，我們將業務歸類為非連續性業務。當所有業務(包括清盤業務)停止時，本公司將被退出的實體的一部分視為非持續業務。有關更多信息，請參閲附註4-停產。
VIES
本公司一直是與特殊目的實體的證券化或資產抵押融資安排的轉讓人，在這些安排中，本公司繼續參與基礎轉讓的金融資產。本公司的持續參與包括為轉讓的按揭貸款提供服務，以及保留資產轉讓至的特別目的實體(“特殊目的實體”)的實益權益。
本公司評估其在每個SPE中的權益，以便根據ASC 810將其分類為VIE，整固。當SPE符合VIE的定義，並且公司確定它是VIE的主要受益人時，公司將SPE包括在其合併財務報表中。
持有的實益權益包括證券化時保留的剩餘證券。這些實益權益可能使公司有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或使公司有權從VIE獲得可能產生重大影響的利益。此外，當本公司作為轉讓資產的服務商時，本公司保留指導VIE的活動的權力，這些活動對VIE的經濟表現具有最重大的影響。當確定本公司既有權指導對VIE的經濟表現有最重大影響的活動，又有義務承擔可能對VIE產生重大影響的虧損或獲得可能對VIE產生重大利益的權利時，該等VIE的資產和負債將計入本公司的綜合財務報表。本公司會在發生某些複議事件後，重新評估其對某一實體作為VIE的評估，因為主要受益人的釐定可能會隨着VIE權益的改變而改變。
公司選擇了ASC 825規定的公允價值選項，金融工具(“ASC 825”)。這一選擇適用於合併後的VIE發行的無追索權債務。
有關更多信息，請參閲附註5--可變利益實體和證券化。
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合併財務報表附註
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。這些投資是與高質量的金融、政府或企業機構進行的，可能會使公司面臨集中的信用風險。
2023年12月31日2022年12月31日
現金及現金等價物$46,482 $61,149 
受限現金178,319 179,764 
非持續經營的現金、現金等價物和限制性現金— 36,523 
現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制性現金$224,801 $277,436 
受限現金
限制性現金包括指定用於償還債務並在倉庫設施和證券化無追索權債務債務中提供過度抵押的金額、與公司為投資者服務的抵押貸款組合有關的託管賬户，以及從潛在借款人那裏存放的資金，用於支付公司在貸款審批過程中進行盡職調查活動所產生的自付費用。存放在本公司的某些資金可在貸款資金時或在貸款未結清時退還給借款人。在貸款結清或發生費用之前，公司會記錄這些金額的負債。
按公允價值持有的、符合住房抵押貸款證券化相關義務的投資貸款
本公司選擇了ASC 825規定的公允價值選項。房屋淨值轉換抵押貸款(“HECM”)是一種反向抵押貸款，可供62歲或以上的房主使用，允許將房屋淨值的一部分轉換為現金。HECM貸款條款沒有明確的到期日或還本付息計劃。浮動利率與一個指數加一個通常最高可達三個百分點的利差掛鈎。利息在貸款的有效期內複利，借款人在償還貸款之前不會支付利息。HECM貸款包括每月支付給FHA的按揭保險費(MIP)。MIP金額通常計算為1.25在2017年10月2日之前發放的貸款佔按揭餘額的百分比及0.52017年10月2日之後發放的貸款的%，並在貸款期限內增加到借款人的貸款餘額中。作為發行人，該公司有責任將MIP匯給FHA。
到期事件將導致貸款到期並支付。到期事件包括：借款人已去世，且該財產不是至少一名在世借款人的主要住所；借款人已將該財產的所有權出售或轉讓給第三方；該財產因死亡以外的原因不再是至少一名借款人的主要住所；借款人未將該財產作為主要住所維持超過12個月；借款人未繳納物業税及/或保險，且已用盡一切補救措施；該財產年久失修，且借款人拒絕或無法修繕該財產。
一旦貸款到期並應支付，未證券化的借款人墊款不能存入政府全國抵押貸款協會(“Ginnie Mae”)住房抵押貸款支持證券。一般來説，該公司從借款人、抵押品清算或最終處置貸款的收益(包括向FHA轉讓債權)中收回此類預付款(稱為不可彙集的尾部)。
如果貸款在到期事件發生後六個月內沒有支付，公司可能會對該物業進行止贖。貸款可以通過借款人還款、向美國住房和城市發展部(HUD)提交基於銷售或評估的索賠和/或止贖銷售收益來償還。如果公司在六個月內出售物業，它可以向住房和城市發展部提出基於銷售的索賠，以追回物業銷售價格與未償還貸款餘額之間的任何差額。如果物業在六個月內仍未售出，公司可向住房和城市發展部提出基於評估的索賠，以追回評估價值與未償還貸款餘額之間的任何差額。一旦HUD支付了基於評估的索賠，物業價值的任何後續費用或損失將使公司面臨額外的損失，這些損失可能沒有資格通過提交額外的HUD索賠來彌補。
本公司已確定，根據當前Ginnie Mae HMBS證券化計劃轉讓的HECM貸款不符合銷售會計要求，並且不會在轉讓之日取消確認。Ginnie Mae HMBS證券化計劃包括某些不符合參與利益的條款
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合併財務報表附註
要求，並要求或為公司提供在到期前重新收購貸款的選擇權。由於這些條件，貸款的轉讓不符合銷售會計的要求。因此，本公司將轉入HMBS證券化的HECM貸款記為有擔保借款，並繼續確認該等貸款為投資所持有，但須遵守HMBS相關債務，以及HMBS相關債務的相應負債。這些將HECM貸款轉移到HMBS證券化的收益或損失不會被確認。
貸款被認為是不良貸款的事件，如，但不限於，抵押人死亡，抵押人不再佔有財產作為他們的主要住所，或物業税或保險沒有支付。除了必須從Ginnie Mae HMBS回購這些貸款外，該公司通常還賺取較低的利率，並在清算不良貸款的過程中產生某些不可償還的成本。從Ginnie Mae HMBS購買的貸款被記錄在為投資而持有的貸款或為投資而持有的貸款中，但受無追索權債務的限制，在綜合財務狀況報表中以其公允價值記錄，該公允價值反映了抵押清算或最終處置貸款的收益。
為投資而持有的貸款，受HMBS相關債務的約束，還包括已提交給住房和城市發展部等待償還的應收債權。這些金額是扣除公司預計不會通過未決索賠追回的金額後記錄的。
持作投資的貸款確認的收益率（受HMBS相關義務的限制）以及估計公允價值的變化記錄在綜合經營報表中貸款和相關義務的公允價值淨收益中。確認的收益率包括根據預計通過向FHA轉讓貸款、借款人還款或通過止贖時處置房地產而收取的貸款的規定利率確認利息收入。
請參閲註釋6 -公允價值，以進一步討論持作投資的貸款的估值，但須遵守HMBS相關義務。
持有用於投資的貸款，受無追索權債務影響，按公允價值計算
按公允價值持有的用於投資的貸款，受無追索權債務的約束，是指證券化的貸款，作為已發行的無追索權債務的抵押品，包括HECM收購、商業抵押貸款和非機構反向抵押貸款，這些貸款被證券化為符合VIE定義的信託，並被合併或不符合真正的銷售會計條件。本公司已確定，它既有權指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的活動，也有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益。本公司已為所有為投資而持有的貸款選擇公允價值選項，但不包括無追索權債務。新發放或收購貸款的成本基礎與其估計公允價值之間的差額在綜合經營報表中的貸款及相關債務的公允價值淨收益中確認。參考附註6--公允價值，以進一步討論為投資而持有的貸款的估值，但須受無追索權債務的限制。
除無追索權債務外，為投資而持有的貸款按公允價值確認的收益率和估計公允價值變動在綜合經營報表中計入貸款和相關債務的公允價值淨收益。確認的收益包括預期將根據所述貸款利率收取的合同利息收入。
按公允價值持有的投資貸款
按公允價值持有的投資貸款包括公司打算持有至到期的某些反向抵押貸款和商業抵押貸款。本公司已為所有為投資而持有的貸款選擇公允價值選項。新發放或收購貸款的成本基礎與其估計公允價值之間的差額在綜合經營報表中的貸款及相關債務的公允價值淨收益中確認。請參閲附註6--公允價值，進一步討論為投資而持有的貸款的估值。
為投資而持有的貸款確認收益和估計公允價值變動在綜合經營報表中計入貸款和相關債務的公允價值淨收益。確認的收益包括預期將根據所述貸款利率收取的合同利息收入。
反向抵押貸款
為投資而持有的反向抵押貸款包括已發行或購買的HECM和尚未證券化、未證券化的非機構反向抵押貸款，以及從Ginnie Mae HMBS購買的某些HECM，本公司打算持有至到期。
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合併財務報表附註
尚未證券化為HMBS的HECM貸款和尾部主要包括本公司發起或購買的新發行HECM、隨後的借款人提取以及本公司代表借款人為尚未轉移到Ginnie Mae證券化的MIP支付的金額。
非機構反向按揭貸款可以補充FHA HECM，用於價值較高的房屋，專為年齡較大的房主提供 55或年齡更大，取決於貸款產品和房主居住的州。非機構貸款的最高金額為$41000萬美元。非機構反向抵押貸款不由聯邦住房管理局承保，也不會被放入Ginnie Mae HMBS；然而，該公司可以轉讓或質押這些資產，作為證券化的無追索權債務債務的抵押品。
作為住房抵押貸款證券化的發行人，一旦相關HECM的未償還本金餘額等於或大於或超過，本公司須從Ginnie Mae證券化池中回購反向貸款98最高索賠金額(“MCA”)的百分比(稱為HECM買斷)。執行回購的貸款通常被傳送到住房和城市發展部，並從住房和城市發展部收到付款，通常在回購後45天內。不良回購貸款通常通過止贖、隨後出售所擁有的房地產以及向住房和城市發展部提交索賠來清算。
貸款被認為是不良貸款的事件，如，但不限於，抵押人死亡，抵押人不再佔有財產作為他們的主要住所，或物業税或保險沒有支付。除了必須為這些回購提供資金外，該公司通常還會賺取較低的利率，並在清算不良貸款的過程中產生某些不可償還的成本。從Ginnie Mae HMBS購買的貸款按其公允價值記錄在綜合財務狀況報表中，反映了清算抵押品或最終處置貸款的收益。
反向抵押貸款還包括已提交給住房和城市發展部等待償還的應收索賠。這些金額是扣除公司預計不會通過未決索賠追回的金額後記錄的。
貸款發放費是指向借款人收取的一筆前期費用，用於處理HECM或非機構反向按揭申請，並在貸款成功融資時計入綜合經營報表的費用收入。發起貸款的成本確認為已發生，並在綜合經營報表中的貸款產生和投資組合相關費用中記錄。
本公司發起或收購的某些HECM和非代理反向抵押貸款包括經紀人補償或相應費用。這些保費被匯給充當反向抵押貸款中介的抵押貸款經紀人或代理貸款人。經紀人補償和相應費用在貸款和相關債務的公允價值淨收益中按淨額計入，因此沒有在綜合經營報表中單獨列報。
商業按揭貸款
為投資而持有的商業抵押貸款主要包括短期商業抵押貸款。
持有待售貸款，按公允價值計算
按公允價值持有的待售貸款是指由本公司發起並持有直至出售給二級市場投資者的按揭貸款。本公司主要發放傳統政府支持實體(“GSE”)、政府擔保實體(FHA)及政府擔保(退伍軍人事務部)住宅按揭貸款(統稱“持有待售住宅按揭貸款”)，以及向單户及多户住宅租賃物業業主及投資者發放商業按揭貸款(“持有待售商業按揭貸款”)。
本公司選擇了ASC 825規定的公允價值選項。請參閲附註6--公允價值，進一步討論與持續經營有關的待售貸款的估值。確認的收益包括預期將根據所述貸款利率收取的合同利息收入。
持有待售住宅按揭貸款的收益率在利息收入中入賬，而損益(包括公允價值變動)則在綜合經營報表中入賬銷售虧損及持有待售貸款的其他收入淨額。持有作出售用途的商業按揭貸款的收益率及公允價值變動於綜合經營報表的貸款及相關債務的公允價值淨收益中入賬。持有待售的商業按揭貸款的銷售損益在綜合經營報表中計入銷售損失和持有待售貸款的其他收入淨額。
關於本公司選擇計量按公允價值持有以供出售的發起貸款，任何與發起貸款相關的確認費用在收到時予以確認，並計入
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合併財務報表附註
合併經營報表。直接貸款成本和費用在發生時支出，並計入綜合經營報表中的貸款產生和投資組合相關費用。
無形資產，淨額
無形資產淨額主要由通過各種收購和業務合併獲得的商號和經紀/客户關係組成，並在收購日按其估計公允價值入賬。已確定壽命的無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。已確定壽命的無形資產的攤銷費用計入合併經營報表的折舊和攤銷。被視為具有無限年限的無形資產不攤銷，而是在價值減值或存在潛在減值指標時每年進行評估。該公司自10月1日起進行年度減值測試，並隨着事件發生或情況變化持續監測臨時觸發事件。本公司採用免收特許權使用費的方法估計所有報告單位的無限壽命無形資產的公允價值，用於計量公允價值的重要假設包括貼現率、終端因素和特許權使用費比率。這些估值導致了第三級非經常性公允價值計量。與無形資產有關的減值計入合併經營報表中的無形資產減值及其他資產減值。請參閲附註12--無形資產淨額，瞭解與持續業務有關的更多信息。
其他資產減去
其他資產(淨額)主要包括政府擔保應收賬款、按公允價值計算的留存債券、應收賬款、扣除撥備後的淨額、使用權(“ROU”)資產、預付費用、需要從Ginnie Mae回購的貸款、固定資產和租賃改進、按公允價值計算的淨額、MSR、衍生資產及其他。有關持續業務的更多信息，請參閲附註13--其他資產淨額。
政府擔保應收賬款
該公司將政府擔保的止贖抵押貸款作為單獨的應收賬款進行會計處理。該等款項按本公司預期從標的財產清盤所得金額列賬，以及因清算所得款項不足而預期從HUD獲得的任何索償收益。
與HECM貸款相關的未決HUD索賠，即已發行和未償還HMBS的抵押品，可保留在HMBS內，而相關的HECM貸款仍由HUD承保，或HUD索賠未解決且HECM貸款尚未到達98貸款的MCA的%。在到達之後98%的MCA，公司必須從HMBS中購買貸款。
按公允價值計算的留存債券
我們在與我們未合併的VIE相關的某些證券化中保留了剩餘權益。留存債券按公允價值計量，公允價值變動在我們的綜合經營報表中通過貸款和相關債務的公允價值淨收益確認。
應收款，扣除撥備後的淨額
應收賬款，扣除備抵後，由投資者和其他各方應付的金額表示，並按管理層預期收取的金額列報。如果公司預計收取的金額少於100在已記錄的應收賬款餘額中，壞賬準備是根據當前的預期信貸損失方法記錄的，該方法結合了歷史經驗、賬齡分析、關於特定餘額的信息以及合理和可支持的預測。
需要從Ginnie Mae回購的貸款
對於公司與Ginnie Mae集合和證券化的某些貸款，公司作為發行人有權在Ginnie Mae事先授權的情況下回購Ginnie Mae證券化池中的任何個人貸款，前提是該貸款滿足某些標準，包括拖欠超過90天。一旦公司有權回購拖欠貸款，公司實際上已經重新獲得了對貸款的控制權，根據美國公認會計準則，無論公司回購貸款的意圖如何，都必須在綜合財務狀況報表中重新確認貸款並建立相應的負債。
固定資產和租賃改進，淨額
固定資產在其預計使用年限內按直線折舊。租賃收益按直線攤銷，以相關寫字樓租期或預期使用年限較短者為準。
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合併財務報表附註
這些資產。該公司將與收購內部使用軟件相關的某些成本資本化，並在軟件的預計使用壽命內攤銷該軟件，自軟件投入使用之日起計。
根據ASC 360，物業、廠房和設備(“ASC 360”)，當事件或情況變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，本公司評估固定資產及租賃改善以計提減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。與固定資產和租賃改進相關的減值計入綜合經營報表中無形資產和其他資產的減值。
MSR，按公允價值計算
MSR代表為基礎貸款執行特定行政職能的合同權利，包括特定的抵押貸款服務活動，包括收取貸款付款、向投資者匯款本金和利息、管理用於支付與抵押相關的費用(如税收和保險)的託管資金，以及以其他方式管理抵押貸款服務組合。MSR是通過出售起源的抵押貸款或從第三方購買來創建的。作為MSR基礎的貸款的未償還本金餘額(“UPB”)不包括在綜合財務狀況報表中。對於與作為擔保融資入賬的反向抵押貸款證券化相關而保留的服務，不承認MSR。未來服務收入的公允價值減去與反向抵押貸款有關的服務成本後的公允價值計入基礎貸款的公允價值。
本公司按照公允價值計量方法，按照ASC 860記錄MSR的價值。轉接和服務。根據這種方法，維修資產按公允價值按經常性基礎計量，公允價值變動通過變動期間的收益作為綜合經營報表中費用收入的組成部分記錄。
衍生工具和風險管理活動
該公司的主要市場風險是利率風險，特別是長期美國國債和抵押貸款利率，這是由於它們對與抵押相關的資產和承諾的影響。由於短期利率(如有擔保隔夜融資利率(SOFR))對某些浮動利率資產支持債務(如倉庫信貸額度)的影響，本公司也會受到短期利率變化的影響。各種金融工具被用來管理和降低這種風險，包括貸款購買承諾。根據政策，本公司不會將衍生工具用於投機目的。
我們的衍生資產和衍生負債按公允價值入賬，並在綜合財務狀況表中分別計入其他資產、淨額和應付賬款及其他負債。有關衍生工具估值的進一步討論，請參閲附註6--公允價值。與我們衍生品相關的現金流量包括在綜合現金流量表的經營活動中。有關持續經營的更多信息，請參閲附註10-衍生工具和風險管理活動。
我們與貿易對手方的某些協議包含追加保證金條款。本公司以其衍生工具的相對價值高於或低於其初始執行價格為限，維持或存放現金作為交易對手的保證金抵押品。本公司不會將衍生工具確認的公允價值金額與綜合財務狀況報表中衍生工具所收取或存放的金額抵銷。一般而言，保證金抵押品在綜合財務狀況表中，當處於應收賬款狀況時計入其他資產淨值，或當處於應付狀況時計入應收賬款和其他負債。
貸款購買承諾(“LPCS”)
本公司根據ASC 815將尚未結算的遠期HMBS購銷承諾視為衍生工具，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。LPCS在本公司的綜合財務狀況報表中按公允價值確認，公允價值變動在綜合經營報表中的貸款和相關債務的公允價值淨收益中記錄。這些遠期承諾將通過尚未證券化的貸款和新的反向抵押貸款發起和購買來履行。
遠期按揭證券(“MBS”)及即將公佈的證券(“TBA”)
遠期MBS和TBA是根據ASC 815被視為衍生工具的“遠期交割”證券。該公司使用遠期MBS和TBA來防範衍生品貸款承諾中固有的價格風險。
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合併財務報表附註
遠期按揭證券及資產負債表於綜合財務狀況表內按公允價值入賬，公允價值變動計入綜合經營狀況綜合報表內的銷售虧損及持有待售貸款的其他收入、貸款及相關債務的淨值及公允價值淨收益。
利率互換和期貨合約
該公司還簽訂利率掉期和期貨合約，以抵消其非機構反向抵押貸款、商業抵押貸款和MSR價值的變化。本公司並未將其利率掉期及期貨合約指定為會計上的對衝。該等利率掉期及期貨合約根據ASC 815作為衍生工具入賬，並在綜合財務狀況綜合報表中按公允價值記錄，而公允價值變動則在綜合經營報表中計入貸款及相關債務的公允價值淨收益及手續費收入。
租契
本公司根據ASC 842評估開始時的所有租約，租契(“ASC 842”)，並將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。該公司的租賃組合主要包括房地產和設備協議。本公司為承租人的經營租賃在綜合財務狀況表中作為經營租賃淨資產和經營租賃負債分別計入其他資產、淨額和應付賬款及其他負債。本公司目前並無任何融資租賃。
經營租賃ROU資產是指公司在租賃期內使用標的資產的權利。ROU資產根據租賃激勵措施進行了進一步調整。經營租賃費用在租賃期內按直線確認，並在綜合經營報表中計入一般費用和行政費用。當變異性得到解決時，公司確認與公司租賃相關的可變租賃付款。變動租賃付款在綜合經營報表中記入一般和行政費用，以及固定租賃付款產生的費用。
ASC 842規定，經營租賃中的ROU資產受ASC 360中的減值指導，類似於其他長壽資產。應持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與未來未貼現的淨現金流進行比較來衡量的預期將由該資產生成。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來未貼現現金流量，則在該資產的賬面金額超過該資產公允價值的金額中確認減值費用。本公司採用貼現現金流量模型估計公允價值，並以貼現率為重要假設。與ROU資產相關的減值計入綜合經營報表中無形資產和其他資產的減值。
經營租賃負債是指本公司根據租賃條款支付租賃款項的義務。租賃負債最初以剩餘租賃付款的現值為基礎，採用折現率確認，貼現率代表公司於租賃開始日的增量借款利率。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，本公司根據租約開始日的資料，採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。這一遞增借款利率是指在類似經濟環境下，考慮到類似信用風險的情況下，本公司在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利息，其金額相當於租賃付款。本公司所有租約的租賃期包括租約的不可取消期限加上延長(或不終止)租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限。本公司在合理確定行使該等期權時，會將該等期權包括在租賃期內。
本公司選擇不確認租期為12個月或以下的租賃資產和租賃負債，也不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開。有關持續經營的其他信息，請參閲附註18--租賃。
HMBS相關債務，按公允價值計算
HMBS相關債務按公允價值代表由Ginnie Mae擔保的HMBS向第三方證券持有人發行。由於證券化不符合銷售會計處理標準，本公司將相關HECM貸款中的這些墊款作為擔保借款進行會計處理，在綜合財務狀況表中保留初始HECM貸款作為用於投資的貸款，但須遵守HMBS相關債務，並按公允價值將HMBS記錄為HMBS相關債務。這一負債包括公司償還FHA擔保的HECM現金流的擔保借款的義務，以及作為HECM貸款和HMBS的發行人和服務商的義務。HECM貸款產生的每月現金流用於償還未償還的HMBS。
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合併財務報表附註
作為住房抵押貸款證券的發行人，本公司有義務償還住房抵押貸款和相關住房抵押貸款，其中包括為回購住房抵押貸款或在到期事件時向吉尼梅住房抵押貸款的實益權益持有人提供現金轉移提供資金，以及與每月擔保費、抵押保險收益和部分月利息相關的某些資金義務。
作為發行人，一旦相關HECM的未償還本金餘額等於或大於或超過，本公司須從Ginnie Mae證券化池中回購反向貸款98MCA的%。如果在發生某些觸發事件之前發生了某些觸發事件，公司還必須償還擔保借款的未償還剩餘本金餘額98MCA限額的百分比，如借款人死亡和止贖完成。執行回購的貸款通常被傳送到住房和城市發展部，並從住房和城市發展部收到付款，通常在回購後45天內。不良回購貸款通常通過止贖、隨後出售所擁有的房地產以及向住房和城市發展部提交索賠來清算。貸款被認為是不良貸款的事件，如，但不限於，抵押人死亡，抵押人不再佔有財產作為他們的主要住所，或物業税或保險沒有支付。本公司於必要時依賴其擔保融資安排(見附註16-其他信貸融資額度)及營運現金流回購貸款。本公司回購HECM的責任的時間和金額是不確定的，因為回購是基於某些因素，例如借款人違約事件是否在HECM達到本公司有義務回購貸款的強制性回購門檻之前發生。
除了必須為回購提供資金外，該公司還可能在清算貸款的過程中蒙受損失。發行人還必須向Ginnie Mae提供擔保費，向FHA提供MIP，並有義務為借款人向HMBS實益權益持有人支付的利息不足而產生的部分月利息提供資金。與這些債務相關的估計現金流量按公允價值計入HMBS相關債務，計入綜合財務狀況報表。見附註6--公允價值，進一步討論HMBS相關債務的估值。
HMBS相關債務的收益率以及公允價值的任何變化在綜合經營報表中計入貸款和相關債務的公允價值淨收益。HMBS相關債務的收益率包括根據HMBS實益權益的聲明利率確認合同利息支出。
無追索權債務，按公允價值計算
無追索權債務，按公允價值計算，是指提供無追索權融資的合併VIE證券化信託或未合併基金的債務。最初轉移到證券化信託的合併VIE貸款和指定為未合併基金的資產作為無追索權債務的抵押品，這些貸款的本金和利息現金流作為償還來源。
公司已選擇在綜合財務狀況報表中按公允價值計量未償無追索權債務，所有公允價值變化均記錄在綜合經營報表中貸款和相關義務的公允價值淨收益中。無追索權債務的收益率也記錄在綜合經營報表中貸款和相關義務的公允價值淨收益中。確認的收益率包括基於債務規定利率的合同利息費用以及發行相關債券的任何折扣的攤銷。該折扣使用實際利率法在票據的預期壽命內攤銷為綜合經營報表中貸款和相關義務的公允價值淨收益。
關於無追索權債務的估值，請參閲附註6--公允價值。有關無追索權債務的其他信息，請參閲附註15--按公允價值計算的無追索權債務。
其他信貸融資額度
其他融資信貸額度主要包括可變利率的資產抵押貸款，主要是倉庫信貸額度，以支持抵押貸款的發放和公司的運營，這些貸款向債權人提供特定抵押貸款和符合貸款條款規定資格要求的其他公司資產的抵押利息。貸款的償還來源通常是將標的貸款出售或證券化進入二級抵押貸款市場。該公司評估其對倉庫設施的容量需求，並根據當前的抵押環境和來源需求調整這些設施下的可用容量。有關更多信息，請參閲附註16-其他融資信貸額度。這些融資的利息支出在綜合經營報表中計入淨利息支出。
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合併財務報表附註
與獲得融資信貸額度相關的成本在綜合財務狀況表內資本化為其他資產淨額，並在相關融資期限內攤銷為綜合經營報表內的利息支出。
應付賬款和其他負債
應付賬款和其他負債主要包括應計負債和其他負債、Ginnie Mae應付的反向抵押貸款收購、租賃負債、應計補償費用、遞延購買價格負債、認股權證負債以及有資格從Ginnie Mae回購的貸款的負債。有關持續經營的其他信息，請參閲附註17--應付款項和其他負債。
Ginnie Mae應付反向抵押貸款收購
作為HMBS的發行人，一旦相關HECM的未償還本金餘額等於或大於MCA的98%，公司必須從Ginnie Mae證券化池中回購反向貸款。如果某些觸發事件在MCA額度的98%之前達到，如借款人死亡和止贖完成，公司還必須償還擔保借款的未償還剩餘本金餘額。
遞延購進價格負債
作為資產收購和業務合併的結果，公司根據預期的未來支出記錄了或有負債。本公司按公允價值計量任何或有代價，並根據合併經營報表中其他淨值記錄的公允價值變動調整每個期間的報告金額。
本公司已與FoA股權的某些所有者(“應收税方”)訂立應收税項協議(“TRA”)。TRA一般規定由公司向TRA各方支付公司被視為實現(使用某些簡化假設計算)的85%的現金税收優惠，其結果是(I)因出售和交換FoA股權單位(“A類有限責任公司單位”)而進行的税基調整，(Ii)公司利用可歸因於Blackstone Tactical Opportunities Associates-NQ L.L.C.、特拉華州有限合夥企業、股東(“BLocker GP”)的某些税收屬性，以及(Iii)與進入TRA相關的某些其他税收優惠，包括可歸因於根據《TRA》付款的税收優惠。隨着時間的推移產生的這些税基調整可能會增加公司可用的折舊和攤銷扣減(出於税務目的)，因此可能會減少公司未來需要支付的美國聯邦、州和地方税的金額，儘管美國國税局可能會對該税基的全部或部分有效性提出質疑，法院可以支持這種質疑。出售或交換A類普通股股份的A類有限責任公司單位以及與A類有限責任公司單位有關的某些分配的税基調整也可能減少未來處置某些資產的收益(或增加虧損)，前提是這些資產的税基分配給了這些資產。由於使用了TRA中的某些假設，包括使用假定的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠，公司實現的實際税收優惠可能與根據TRA計算的税收優惠不同。
TRA項下的付款不以TRA各方繼續擁有FoA或FoA股權為條件。
該公司將税法項下税基和相關付款增加的影響計算如下：
•根據交易所日頒佈的美國聯邦和州税率，根據税基增加的估計所得税影響，記錄遞延所得税資產的增加;
•在我們估計公司將無法實現遞延所得税資產所代表的全部利益的情況下，根據考慮（除其他外）我們對未來盈利的預期的分析，公司通過估值備抵減少遞延所得税資產;和
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合併財務報表附註
•債務的初始計量為公允價值，並在每個報告期以公允價值重新計量，公允價值的任何變化在合併經營報表的其他淨額中確認。
本公司以預期未來付款的未貼現總額作為負債的增加，連同遞延税項資產及估值津貼(如有)，於發生時按適用的未來交換產生的TRA下的債務入賬，抵銷額外的實收資本。如果公司根據預期的未來現金流確定不再需要相關的或有付款，負債的沖銷將通過收益入賬。於2022年，本公司確定TRA負債中的或有負債部分不再可能發生，符合本公司針對遞延税項資產記錄相關估值準備的需要(有關估值準備的更多信息，請參閲附註25-所得税)，並通過綜合經營報表中的其他淨額進行了調整，以釋放先前估計的或有TRA負債。
該公司還承擔了與完成AAG交易相關的遞延收購價格債務。有關更多詳細信息，請參閲附註3-收購。
認股權證法律責任
公司按公允價值計算公司A類普通股的認股權證，因為認股權證不符合股權分類標準。認股權證須於每個財務狀況報表日期重新計量，而公允價值的任何變動均在綜合經營報表的其他淨額內確認。本公司將繼續調整公允價值變動的負債，直至認股權證行使或到期日期較早者為止。
有資格從Ginnie Mae回購的貸款的責任
對於公司與Ginnie Mae集合和證券化的某些貸款，公司作為發行人有權在Ginnie Mae事先授權的情況下回購Ginnie Mae證券化池中的任何個人貸款，前提是該貸款滿足某些標準，包括拖欠超過90天。一旦公司有權回購拖欠貸款，公司實際上已經重新獲得了對貸款的控制權，根據美國公認會計準則，無論公司回購貸款的意圖如何，都必須在綜合財務狀況報表中重新確認貸款並建立相應的負債。
應付票據，淨額
應付票據按攤銷成本列賬。發行成本、溢價和貼現作為應付票據餘額的一部分資本化，並在綜合經營報表中按實際利息法在票據的未償還期限內攤銷為利息支出。有關更多信息，請參閲附註19--應付票據淨額。
綜合損失
已確認的收入、費用、收益和損失包括在綜合經營報表中。資產和負債的某些變動，如外幣換算調整，在綜合權益報表中單獨列報。這些項目與淨虧損一起構成全面虧損的組成部分。
收入確認
該公司的收入主要來自貸款發放和銷售的收益，包括成交時向借款人收取的費用、貸款服務費用、已發放按揭貸款的公允價值收益、與未償還HMBS和其他無追索權債務相關的公允價值變動、其他費用收入和貸款淨利息收入。
持有待售貸款的淨收益包括持有待售貸款和相關衍生品的已實現和未實現損益。該公司向二級市場銷售抵押貸款，包括以有償服務為基礎向GSE出售，在該市場上，貸款出售給投資者，相關的MSR轉移給投資者或單獨的第三方投資者。此外，在出售貸款並保留還本付息權利的情況下，公司可能會以留存利息的方式出售貸款。未實現損益包括由基礎抵押貸款、相關衍生工具和留存MSR的公允價值變動所產生的公允價值損益，從發放貸款到最終出售貸款或以其他方式結算這些金融工具。
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合併財務報表附註
每月的服務收入是指該公司與償還貸款有關的收入。利息收入反映本公司在二手市場出售前持有的待售貸款所賺取的利息。從這類貸款中收取的利息收入是在扣除在公司倉庫線上進行貸款時發生的利息支出後報告的。
利息收入採用利息法確認。當本金或利息的任何部分逾期90天或更早(如果因素表明未償還)時，貸款被置於非應計狀態本金或利息不可能收回。從非應計狀態的貸款中收到的利息在收取時記為收入。當本金和利息變成流動的，並且這些金額很可能完全可以收回時，貸款就會回到應計項目狀態。
本公司產生的與發起和服務相關的大部分收入不在ASC 606的範圍內，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。
根據對貸款發放費用的評估，本公司已確定，貸款成功融資時，貸款發放費用計入綜合經營報表的費用收入，相關成本在貸款產生時確認，並在發生時確認與組合相關的費用。
手續費收入的主要組成部分如下：
發貸手續費
貸款發放費用於賺取時記入綜合經營報表的手續費收入，相關成本於貸款發放日期發生時確認於貸款發放及投資組合相關開支中。
本公司向借款人收取一定數額的費用，包括承銷費、徵信報告費、貸款管理費和評估費。本公司已確定，它對這些服務的履行和可接受性負有主要責任，並有權酌情確定借款人的價格，因此，這些費用應確認為毛收入，因為本公司是所履行特定商品和服務的本金。
除上述費用外，本公司還為客户提供某些服務的代理。這些服務包括獲得洪水認證、信用報告和檢查費。在這些交易中，公司將為向潛在借款人提供商品或服務提供便利，並在提供服務之前向借款人收取這些金額。
貸款服務費
還本付息收入是指為投資者擁有的按揭貸款還本付息而賺取的經常性還本付息和其他輔助費用。為償還投資者所擁有的按揭貸款而收取的服務費用，按該等貸款的每月未償還本金餘額的規定百分比計算，或按按揭貸款的加權平均收益率與支付予投資者的金額之間的差額減去擔保費及削減利息計算。還本付息收入只能從向抵押人收取的利息中收取，並在收取時記為收入。向抵押人收取的滯納金及其他雜費在收取時亦記作收入，並作為費用收入的一部分計入綜合業務報表。
金融資產的轉移
當金融資產的控制權已經交出時，金融資產的轉移被計入出售。在下列情況下，轉讓資產的控制權被視為放棄：(1)資產已與公司隔離，推定超出實體的控制範圍，甚至破產；(2)受讓人(或如果受讓人是一個唯一目的是從事證券化的實體，該實體受到限制，不得質押或交換其收到的資產，則其實益權益的每個第三方持有人)有權質押或交換轉讓的金融資產，以及(Iii)本公司或其代理人未通過協議在資產到期前回購該等轉讓的金融資產或與該等轉讓的資產有關的第三方實益權益而對該等轉讓的金融資產或第三方實益權益保持有效控制。
當本公司確定已交出對金融資產轉讓的控制權時，交易將被計入一項出售，其中標的按揭貸款被取消確認，並記錄相當於現金收益和本公司保留的任何其他實益權益減去轉讓按揭貸款的賬面餘額的相應收益。出售完成後，已記錄的損益在綜合經營報表中的銷售損失和其他持有待售貸款的收入、貸款和相關債務的淨值或公允價值淨收益中反映。
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合併財務報表附註
當因對轉讓的金融資產的控制權未予交出而未能達到出售處理的要求時，轉讓的貸款將繼續作為抵押貸款持有以供投資，但須遵守無追索權債務，並按公允價值在綜合財務狀況綜合報表中以無追索權債務入賬。
基於股權的薪酬
按服務條件向僱員作出的公平補償，以獎勵的公允價值為基礎，並在受獎人須提供服務以換取獎勵的期間(必需的服務期間)內確認為補償開支。本公司已選擇使用直線歸屬法來確認與僅有服務條件的獎勵有關的補償成本。沒收在發生時被記錄下來。
對於有市場條件和服務條件可歸屬的基於股權的薪酬，獎勵的授予日期公允價值在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內使用分級歸屬方法確認為補償費用，就像它們是多個獎勵一樣。。有關更多信息，請參閲附註22-基於股權的薪酬。
營銷與廣告
營銷和廣告成本在發生時計入，主要用於品牌營銷和向客户提供貸款產品信息。
所得税
在計算每個時期的有效税率和撥備(福利)時，需要使用某些估計和重大判斷，包括但不限於該年度的預期營業收入、對應納税收入比例的預測、公司美國公認會計原則收益和應税收入之間的永久性差異，以及收回截至財務狀況報表日期存在的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備(利益)的估計數可能會隨着新事件的發生、獲得更多信息或税收法律法規的變化而在全年發生變化。因此，未來期間的實際税率可能會有很大不同。
本公司按照資產負債法核算所得税，該方法要求本公司確認其估計本年度應支付或可退還的税額的當期税項負債或應收賬款、因財務報表賬面金額與各自的資產和負債計税基礎之間的臨時差異而產生的預期未來税項後果的遞延税項資產和負債、以及淨營業虧損(“NOL”)和信貸結轉的預期收益。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定期間的業務中確認。當遞延税項資產的一部分或全部很可能無法變現時，提供估值準備。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生以及相關暫時性差額可扣除期間遞延税項負債的沖銷情況。
在公司所得税申報表中持有或預期持有的税務頭寸的利益在財務報表中確認，前提是該等頭寸經税務機關審核後更有可能持續存在。在納税申報單中採取或預期採取的納税立場與根據解釋確認和衡量的利益之間的差異被稱為“未確認税收優惠”。未確認的税收優惠的負債被確認(或NOL結轉金額或可退税金額減少)，因為它代表了對未確認的税收狀況的潛在未來對税務機關的義務。如果適用，需要計算與未確認的税收優惠相關的利息成本和相關罰款。與税務事宜有關的利息成本及相關罰金已包括在綜合經營報表的一般及行政費用內。有關更多信息，請參閲附註25-所得税。
或有事件
本公司根據現有資料評估或有事項，並會在認為可能出現或有虧損而相關金額可合理估計時，就該等事項建立應計項目。對於被認為合理可能但不可能發生虧損的事項，不確定應計項目，但披露或有損失的性質以及對超過應計金額的合理可能損失範圍的估計(如果可以作出該估計)。在得出估計時，該公司須就以下事項作出假設
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合併財務報表附註
本質上高度不確定的事情。或有損失的評估，包括法律或有事項，涉及使用關鍵估計、假設和判斷。只要可行，本公司會諮詢外部專家，包括法律顧問和顧問，以協助收集和評估與或有負債有關的信息。不可能預測或確定所有或有損失的結果。應計項目定期進行審查，並可能隨着情況的變化進行調整。有關更多信息，請參閲附註20--訴訟和附註21--承諾和或有事項。
賣方溢價
如果在2027年4月1日之前的任何時間，A類普通股相對於一個交易日的成交量加權平均價格(VWAP)大於或等於$，FoA Equity的某些股權所有者有權獲得可交換為A類普通股的溢價。12.50對於任何20連續幾個交易日內30-交易日期間(“首次獲利實現日”)，50將發行溢價單位的%(連同下文定義的保薦人股票，稱為溢價證券)；如果在2027年4月1日之前的任何時間，VWAP大於或等於$15.00對於任何20連續幾個交易日內30--交易日期間(“二次獲利實現日”)，其餘50將發行1%的溢價證券。
賣方溢價被計入或有對價，並歸類為股權。賣方溢價於發行當日按公允價值計量，其後並無重新計量。如果第一個收益實現日或第二個收益收益實現日發生時，賣方收益的結算將在權益中入賬。
贊助商溢價
本公司將保薦人溢利協議歸類為股權交易，於發行當日按公允價值計量，其後不會重新計量。此外，保薦人溢價協議的結算將在第一個溢價達成日期或第二個溢價達成日期出現時在權益內入賬。
非控股權益
非控制性權益指的是本公司在合併子公司中的非控制性權益，這些非控制性權益不直接或間接歸因於本公司控股的A類普通股。淨虧損減去可歸因於非控股權益的淨虧損部分，以及與修訂及重訂的長期激勵計劃(“A&R MLTIP”)有關的特別分配(“A&R MLTIP”)，定義見FoA Equity LLC協議。
每股收益
每股基本淨虧損以期內已發行及已發行的A類普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損以A類普通股已發行及已發行股數之加權平均數及所有攤薄證券的影響為基礎，按IF轉換及庫存股方法(視何者適用而定)計算。有關更多信息，請參閲附註32-每股收益。
重新分類
上一年合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的財務列報。

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合併財務報表附註
最近採用的會計準則
標準描述生效日期對合並財務報表的影響
會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響

ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：編纂澄清







ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期		本次更新中的修訂為將美國公認會計原則應用於合同修改和對衝關係提供了臨時可選的權宜之計和例外，但必須滿足某些標準，即參考倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或預計將停止的其他銀行間同業拆借利率。

2021年1月，FASB發佈了一項更新，細化了848專題的範圍，並澄清了為促進參考匯率改革對財務報告的影響而發佈的指導意見。修訂容許實體在計算衍生工具合約及某些受利率變動影響的對衝關係時，選擇若干可選的權宜之計及例外情況，以貼現現金流量、計算差額保證金結算及計算與參考匯率改革活動有關的價格趨同利息。

2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，將第848主題中適用參考利率改革救濟的日落日期推遲到2024年12月31日(最初為2022年12月31日)，從而延長了實體可以應用ASU 2020-04中的指導的期限，其中規定了“在滿足某些標準的情況下，將普遍接受的會計原則應用於合同修改和套期保值關係的可選權宜之計和例外情況，該參考LIBOR或其他預期將被終止的參考利率。”		2023年7月1日採用這一準則並未對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，通過解決實踐中的多樣性和與以下相關的不一致問題，改進與業務合併中客户的收購收入合同的會計處理：(1)收購合同負債的確認和(2)支付條件及其對收購方確認的後續收入的影響。
*，*美國政府表示，本ASU中的修正案要求實體(收購人)承認，並根據主題606衡量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在購置日，購買方應當按照專題606説明相關的收入合同，就好像是它發起了合同一樣。

本ASU中的修訂不影響根據主題606與客户的收入合同可能產生的其他資產或負債的會計處理，例如退款負債，或在業務組合中可能產生的其他資產或負債的會計處理，例如與客户相關的無形資產和基於合同的無形資產。		2023年1月1日採用這一準則並未對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。


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合併財務報表附註
最近發佈的會計準則，截至2023年12月31日尚未採用
標準描述計劃採用日期對合並財務報表的影響
ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07，要求披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)的重大應報告費用，幷包括在每個報告的部門損益衡量標準中。

這一ASU還要求披露CODM的名稱和職位，並解釋CODM在評估部門業績和決定如何分配資源時如何使用報告的部門損益衡量標準。		我們目前正在評估這一指導將對我們財務報表中的披露產生的影響，並預計在截至2024年12月31日的一年中採用這一ASU。本ASU適用於2023年12月15日之後的年度期間，以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。

採用ASU應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。允許及早領養。
ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，通過要求税率調節中一致的類別和更多的信息分解，並要求披露按聯邦、州和外國税收以及按具體個別司法管轄區分列的已支付所得税金額，從而加強所得税披露。

我們目前正在評估這一指導將對我們財務報表中的披露產生的影響，並預計在截至2025年12月31日的一年中採用這一ASU。此ASU在2024年12月15日之後的年度期間有效。

本ASU的採用應以前瞻性為基礎，但允許追溯應用。允許及早領養。

3.收購
資產收購
於2023年3月31日，本公司完成收購與AAG交易有關的資產及負債，總收購代價為$215.41000萬美元。
本公司已確定，AAG交易應被視為一項資產收購，因為所收購資產的公允價值基本上都集中在一組類似資產中。在資產收購會計制度下，收購採用成本累積和分配模式進行記錄，在該模式下，收購成本按相對公允價值按收購資產和承擔的負債進行分配。與收購相關的交易成本被資本化為收購資產成本的一個組成部分。因此，沒有商譽被確認為這筆交易的一部分。
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合併財務報表附註
下表彙總了與2023年3月31日的收購有關的轉移對價的公允價值以及收購的主要資產類別和承擔的負債(單位：千)：
轉移的對價：
FOA B類普通股(1) (Note 33 -股權）
$— 
現金對價(2)
3,100 
應付給賣方的票據4,500 
償還債務(2)
136,984 
初始股權對價-A類LLC單位(3) (Note 33 -股權）
24,419 
遞延股權對價-A類LLC單位(4) (Note 33 -股權）
13,137 
承擔的其他負債 8,429 
買家交易費用(2)
770 
應付過橋流動資本票據的赦免24,034 
總成本$215,373 
收購的資產：
為投資而持有的貸款，須遵守HMBS相關義務$5,448,712 
為投資而持有的貸款138,270 
固定資產和租賃權改進2,400 
使用權租賃資產491 
其他資產6,270 
收購的總資產$5,596,143 
承擔的負債：
與HMBS相關的義務$5,354,372 
經營租賃負債492 
應付賬款和其他負債25,906 
承擔的總負債5,380,770 
取得的可確認淨資產$215,373 
(1) 賣方擁有一股FOA B類普通股。B類普通股並無經濟權利，但每名持有至少一股B類普通股的股東(不論持有多少股份)有權在所有A類普通股持有人有權投票的所有事項上，享有相等於持有人持有的A類有限責任公司單位總數的投票權。B類普通股的公允價值被確定為可以忽略不計，因為沒有與b類普通股相關的經濟權利。
(2) 金額為收購AAG/Bloom淨資產所支付代價的現金部分。總現金對價為$140.91000萬美元。
(3) 在AAG交易結束時，FoA發行了股權19,692,990A類有限責任公司單位賣給賣方，賣方持有1：1 FOA A類普通股的轉換權。在截止日期，這些A類有限責任公司單位的公允價值等於A類普通股股價#美元。1.24每股。
(4) 遞延權益代價包括二可發行的A類有限責任公司單位的格式；7,058,416公允價值為$的單位8.71000萬股權分類和賠償扣繳單位，總計7,142,260公允價值為$的單位4.4700萬被歸類為責任。被歸類為負債的遞延權益對價在綜合財務狀況報表的應付款和其他負債中入賬。
發放給賣方的賠償扣繳單位以設定的門檻為基礎，並在滿足控制條件的情況下得到解決二和三年在截止日期之後。發放給賣方的單位數量取決於FoA代表賣方支付的與訴訟責任和可賠償貸款損失有關的賠償索賠的美元金額。兩年在成交日期之後，FoA Equity將向賣方發行A類有限責任公司單位，相當於超過以下門檻的剩餘賠償扣留單位的超額部分3,571,130。賣方有權獲得的剩餘A類有限責任公司單位被髮行三年在截止日期之後。管理層已在給予賣方的對價中計入了賠償扣留單位的公允價值，減去了估計的訴訟責任和可賠償的貸款損失。

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美國金融公司公司
合併財務報表附註
4.非持續經營
於2022年第四季度至2023年第四季度，本公司進行了一系列交易，終止了某些業務線，同時加強了我們的反向抵押貸款業務，如下所述，以將我們的業務從垂直整合的多元化貸款和補充服務平臺轉變為現代退休解決方案平臺。這一轉變包括清盤之前報告的抵押貸款起源部門，以及出售先前報告的商業起源和貸款服務部門。這構成了一個戰略轉變，已經或將對我們的運營和財務業績產生重大影響。因此，我們之前報告的按揭起源、商業起源和貸方服務部門的結果，如下所述，報告為所有呈報期間的非連續性業務。
抵押貸款發放部分
2022年10月20日，本公司董事會批准了一項計劃，終止本公司先前報告的抵押貸款業務(家裝貸款業務除外)的運營，該業務始於2022年第四季度，於2023年2月28日完成。2023年8月31日，FAM達成協議，出售家裝貸款業務的某些運營資產。這筆交易於2023年9月15日完成，現金對價為$0.31000萬美元。與這項交易有關，本公司開始清盤家裝貸款業務的運作，預計將於2024年3月底大致完成。本公司並不認為家裝貸款業務的結束是一個戰略轉變，對我們的運營和財務業績具有或將會產生重大影響。因此，家裝貸款業務的業務被報告為公司退休解決方案部門的一部分，而不是作為非連續性業務。
貸方服務細分市場
2023年2月1日，InCenter簽訂了一項出售協議一百(I)INCENTER的直接子公司和間接子公司ANIC的已發行和已發行股本的百分比，以及(Ii)INCENTER的直接子公司和本公司的間接子公司BNT的已發行和未發行的會員權益的百分比。ANTIC和BNT的出售於2023年7月3日完成。InCenter收到$92.62000萬美元現金，這是基本購買價$100.01000萬美元，根據協議的規定在結賬時進行調整，並轉移了#美元27.0700萬美元現金給了買家。對價取決於隨後的某些合同採購價格調整。該公司歷來將ANTIC和BNT的業務納入其先前報告的貸款服務部門。
2023年3月30日，FoA股權委員會批准了一項出售資產的計劃，該計劃將構成公司之前報告的貸款服務部門的其餘部分，但其Incenter Solutions LLC運營服務子公司除外。本公司於2023年6月30日出售該等資產二分開交易，總代價為$17.52000萬美元，其中包括美元4.81000萬美元現金和1美元12.71,000,000美元應收票據，視隨後的某些合同購買價格調整而定。應收票據作為一項非現金投資活動列入合併現金流量表。在截至2023年9月30日的季度內，公司停止了公司的Incenter Solutions LLC運營服務子公司的運營。截至2023年12月31日，Incenter Solutions LLC的清盤工作基本完成。InCenter Solutions LLC的倒閉並不被公司視為對我們的運營和財務業績產生或將產生重大影響的戰略轉變。Incenter Solutions LLC的運營在公司和其他部門的附註27-業務部門報告中進行了報告，而不是作為非連續性運營進行報告。
商業來源細分市場
2023年2月19日，FAH達成協議，出售FAM的某些商業原始運營資產，以FACO品牌運營。這筆交易於2023年3月14日完成，對價為$2.51000萬美元，其中0.5100萬美元是現金對價。該公司歷來將FAO的商業起源業務納入其先前報告的商業起源部門。與該交易有關，本公司終止其商業起源業務，並將其清盤。
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合併財務報表附註
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日被歸類為非連續性業務的主要資產和負債類別(單位：千)：

2023年12月31日2022年12月31日
資產
現金及現金等價物$— $36,212 
受限現金— 311 
按公允價值持有的待售貸款— 141,994 
無形資產，淨額— 77,436 
其他資產，淨額6,721 57,407 
非持續經營的資產$6,721 $313,360 
負債
其他融資信貸額度$— $127,735 
應付賬款和其他負債18,304 99,379 
非持續經營的負債$18,304 $227,114 
下表總結了已終止業務淨虧損的主要組成部分（以千計）：

截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
收入
貸款及相關債務的公允價值淨收益$308 $14,705 
費用收入68,138 280,315 
銷售收益(虧損)和持有待售貸款的其他收入，淨額(2,222)216,949 
淨利息收入：
利息收入824 41,598 
利息開支(966)(33,088)
淨利息收入(費用)(142)8,510 
總收入66,082 520,479 
費用
工資、福利和相關費用51,780 456,382 
貸款製作和投資組合相關費用1,224 42,957 
營銷和廣告費用1,042 21,144 
折舊及攤銷5,176 22,963 
一般和行政費用54,070 186,943 
總費用113,292 730,389 
無形資產和其他資產的減值(1)
(4,455)(182,981)
其他，淨額(2)
(1,444)3,839 
所得税前已終止業務淨虧損(53,109)(389,052)
終止業務所得税撥備（福利）(1,200)608 
非持續經營的淨虧損(51,909)(389,660)
非控股權益應佔已終止業務淨虧損 (33,108)(263,396)
歸屬於控股權益的已終止業務淨虧損 $(18,801)$(126,264)
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合併財務報表附註
(1) 根據ASC 360，當存在損害跡象時，公司評估長期資產的公允價值，包括無形資產、固定資產、租賃改進以及經營租賃中的ROU資產。根據分析，該公司確認了截至2023年12月31日止年度與之前報告的NPS服務和商業起源分部的銷售有關的減損費用。
截至2022年12月31日止年度，由於抵押貸款需求低迷的時間和幅度，公司在之前報告的抵押貸款來源、商業來源和貸款服務部門確認了無形資產和其他資產的損失。
(2) 數額包括 處置收益共$0.3在截至2023年12月31日的一年中，出售資產的收益包括一美元12.8出售貸款服務部門剩餘資產帶來的百萬美元收益，11.7出售我們的商業原始運營資產造成的虧損100萬美元，以及0.8出售ANTIC和BNT的損失為100萬美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表包括下列與非連續性業務有關的重要活動(以千計)：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
銷售收益(虧損)和持有待售貸款的其他收入，淨額$(2,222)$221,121 
貸款、相關義務和衍生品的未實現公允價值變化308 14,705 
無形資產和其他資產的減值4,455 182,981 
折舊及攤銷5,176 22,963 
固定資產購置1,815 5,787 

5.可變利息實體和證券化
本公司確定，與其證券化相關而設立的特殊目的實體為VIE。VIE是一種實體，其總股本投資不足以使該實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或者其股權投資者缺乏控股財務權益的特徵。VIE由其主要受益人合併，該實體通過其可變利益，既有權指導對VIE經濟表現產生重大影響的活動，又有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。有關我們與VIE相關的會計政策的更多信息，請參閲附註2-重要會計政策摘要。
合併後的VIE
遠
FAR將其在HECM收購和非機構反向抵押貸款中的某些權益證券化。這些交易為投資者提供了投資於由一至四户住宅物業擔保的反向抵押貸款池的能力。這些交易為FAR提供了獲得這些資產的流動性、持續服務費和潛在剩餘回報的機會。未償還債券的本金和利息是用相關反向抵押貸款的現金流支付的，這些反向抵押貸款用作債務的抵押品。證券化可在各自契約協議中定義的可選贖回日期或之後贖回。
2023年4月和2023年8月，本公司執行了與未償還專有反向產品證券化相關的未償還證券化票據的選擇性贖回。作為可選贖回的一部分，公司用未償還本金餘額#美元償還票據。421.8百萬美元和美元168.4百萬，分別。這些票據是按票面價值還清的。
Fam
Fam將其在商業抵押貸款中的某些權益證券化。這些交易為債務證券持有人提供了投資於以房地產投資為擔保的貸款池的能力。這些交易為公司提供了為貸款和持續管理費獲得流動資金的途徑。未償還債務證券的本金和利息是用基礎貸款的現金流支付的，這些貸款作為債務的抵押品。
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合併財務報表附註
服務--證券化貸款
作為證券化貸款的服務商，FAR和Fam保留指導VIE活動的權力，這些活動對VIE的經濟表現影響最大。遠方和Fam在這些信託中也保留某些利益，這些信託根據信託的表現提供潛在收益和損失的風險敞口。到目前為止，Fam既有權指導對VIE的經濟業績有重大影響的活動，又有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE有重大影響的利益，符合主要受益人的定義，信託由公司通過其遠期和FAM子公司.
某些義務可能產生於與貸款轉讓有關的協議。根據這些協議，公司可能有義務回購貸款，或以其他方式賠償或補償投資者因實質性違反合同陳述和擔保而遭受的損失。有幾個不是與截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度標準證券化陳述和擔保義務相關的與這些轉移的抵押貸款相關的沖銷。
下表列出了公司合併VIE的資產和負債，這些資產和負債包括在綜合財務狀況報表中，不包括公司間餘額，但留存債券和受益權益除外(以千計)：
2023年12月31日2022年12月31日
資產
受限現金$168,010 $173,714 
按公允價值持有的用於投資的貸款，但不包括無追索權債務7,881,566 7,340,528 
其他資產，淨額68,178 75,977 
總資產$8,117,754 $7,590,219 
負債
無追索權債務，按公允價值計算$7,859,065 $7,479,918 
應付賬款和其他負債546 757 
VIE總負債7,859,611 7,480,675 
合併中剔除的留存債券和實益權益(327,653)(304,061)
合併負債總額$7,531,958 $7,176,614 
未整合的VIE
貸款的轉讓作為銷售入賬
在2022年和2021年，該公司將其在非機構反向抵押貸款和符合機構資格的住宅抵押貸款中的某些權益證券化。這些交易為投資者提供了投資以住宅物業為抵押的抵押貸款池的能力，併為公司提供了獲得這些資產的流動性和持續服務費的途徑。本公司於證券化之實益權益僅限於5信託中符合資格的垂直權益的百分比。本公司確定證券化結構符合VIE的定義，並得出結論認為，本公司在證券化中沒有持有重大可變權益，作為服務商的合同角色也不是可變權益。向VIE轉移的貸款被確定為銷售。該公司取消對抵押貸款的確認，也沒有合併信託基金。
本公司繼續參與VIE的業務並承擔由此帶來的損失，包括保留債券的賬面價值、在出售貸款時確認的服務資產、作為服務商角色的服務墊款，以及貸款銷售協議中所載陳述和擔保項下的義務。VIE的債權人對公司的資產或一般信貸沒有追索權。轉讓的按揭貸款的基本表現對持有的實益權益和確認的服務資產的公允價值和現金流有直接影響。
作為有擔保借款進行的貸款轉讓
於2023年及2021年，本公司證券化若干非機構反向按揭貸款及商業按揭貸款，而其於證券化中的實益權益僅限於5信託中符合資格的垂直權益的百分比。該公司確定這些證券化結構符合VIE的定義，並得出結論
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合併財務報表附註
本公司並無於證券化中持有重大可變權益，本公司亦無權指導對VIE的經濟表現有最重大影響的活動。然而，向VIE轉移的貸款被確定不是銷售。因此，本公司繼續確認這些貸款，並確認從第三方收到的貸款轉讓收益的無追索權債務。在證券化中發行的、由本公司保留的債券不被確認。本公司繼續參與VIE的業務並承擔由此帶來的損失，包括保留債券的賬面價值、作為服務商的服務墊款，以及貸款銷售協議中所載陳述和擔保項下的義務。VIE的債權人對公司的資產或一般信貸沒有追索權。所持按揭貸款的基本表現直接影響所持實益權益的公允價值及現金流。
下表彙總了本公司持有可變權益的未合併VIE(以千計)。
2023年12月31日
賬面價值
資產負債最大損失風險VIE中的總資產
貸款轉讓--銷售處理
留存權益$50,774 $— $50,774 $1,008,152 
貸款轉讓--擔保借款
貸款和無追索權負債389,557 368,343 21,214 389,557 
共計$440,331 $368,343 $71,988 $1,397,709 
2022年12月31日
賬面價值
資產負債最大損失風險VIE中的總資產
貸款轉讓--銷售處理
留存權益$53,763 $— $53,763 $1,063,730 
貸款轉讓--擔保借款
貸款和無追索權負債114,291 105,291 9,000 114,291 
共計$168,054 $105,291 $62,763 $1,178,021 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，0.7公司轉讓給逾期90天或更長時間的未合併證券化信託的抵押貸款。

6.公允價值
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。公允價值基於市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，並遵循公允價值層次結構，該層次結構對用於制定這些假設的信息進行了優先排序。公允價值等級對活躍市場的報價(即可觀察到的投入)給予最高優先權，對缺乏透明度的數據(即不可觀察到的投入)給予最低優先權。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。一種工具在公允價值層次結構中的分類是基於對其估值的重大投入的最低水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要進行判斷，並考慮資產或負債特有的因素。
在衡量負債的公允價值時，所有方面的不履行風險，包括公司自身的信用狀況都會被考慮在內。
130
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合併財務報表附註
以下是對公允價值層次結構的三個層次的描述：
第1級投入：活躍市場中相同工具的報價。
第2級投入：活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入可見或其重大價值驅動因素可見的模型衍生估值。
第3級投入：對公允價值計量具有不可觀察的投入的工具。
本公司根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平對資產和負債進行整體分類。本公司確認截至報告期末公允價值層級之間的轉移。那裏有E號在此期間在層次結構內傳輸截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。有關我們按公允價值計量的資產和負債的會計政策的更多信息，請參閲附註2-重要會計政策摘要。
以下是用於按公允價值計量重大資產和負債的估值方法的説明，以及估值模型的細節、這些模型的關鍵輸入以及所採用的重要假設。在所提供的假設表格中，無意義(“NM”)指的是範圍太廣而不能向用户提供有意義的信息的輸入，或者是沒有範圍並由單個數據點組成的輸入。

儀器估值技術公允價值層次的分類
資產
為投資而持有的貸款，須遵守HMBS相關義務(1)
HECM貸款-證券化為Ginnie Mae HMBS
這些貸款採用現值方法進行估值，該方法使用有條件預付款率(“CPR”)、損失頻率、損失嚴重性、借款人提取和貼現率假設對貸款組合整個生命週期內的估計預計現金流進行貼現。
3級
為投資而持有的貸款，受無追索權債務的約束(1)
HECM收購-證券化(不良)
這些貸款使用現值方法進行估值，該方法使用CPR、損失頻率、損失嚴重性和貼現率假設對投資組合整個生命週期內的估計預計現金流進行貼現。
3級
HECM收購-證券化(執行)
這些貸款採用現值方法進行估值，該方法使用加權平均剩餘壽命(“WAL”)、CPR、損失嚴重性和貼現率假設對投資組合整個生命週期內的估計預計現金流進行貼現。
3級
非機構反向抵押貸款-證券化
這些貸款採用現值方法進行估值，該方法使用WAL、貸款價值比(“LTV”)、CPR、損失嚴重性、房價升值(“HPA”)和貼現率假設對投資組合生命週期內的估計預計現金流進行貼現。
3級
商業按揭貸款-證券化
該產品使用貼現現金流模型進行估值，該模型利用單個月死亡率預付率(“SMM”)、貼現率和損失率假設。
3級
(1) 該公司根據基礎證券化信託彙總貸款組合，並使用這些彙總池對這些貸款進行估值。提供的投入範圍基於每個證券化信託所使用的投入範圍。
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合併財務報表附註
為投資而持有的貸款
庫存買斷回購貸款的公允價值基於相關物業清算的預期現金收益和住房和城市發展的預期索賠收益。用於評估不良回購貸款的主要假設包括CPR、損失頻率、損失嚴重性和貼現率。

終止收益根據預期的損失頻率和嚴重程度進行調整，以達到淨收益，這些淨收益將在最終解決方案時提供，包括分配給FHA。歷史經驗被用來估計FHA保險收入預計不能覆蓋所有未償還本金和利息的情況下造成的損失率，並且作為服務機構，公司在解決貸款時面臨損失。		3級
非機構反向抵押貸款非機構反向抵押貸款的公允價值是基於具有類似投資級評級的投資的價值，以及如果全部貸款出售給投資者，公司預計將獲得的價值。

該公司利用現值方法對非機構反向抵押貸款進行估值，這種方法對貸款組合整個生命週期內的估計預計現金流進行貼現。在評估貸款時使用的主要假設包括WAL、LTV、CPR、損失嚴重性、HPA和貼現率。		3級
商業按揭貸款該產品使用貼現現金流(“DCF”)模型進行估值，該模型帶有SMM、貼現率和不變違約率(“CDR”)假設。3級
持有待售貸款
住宅按揭貸款這包括可以出售給這些機構的所有抵押貸款，這些貸款主要根據公佈的遠期機構價格進行估值。這也將包括最近與交易對手協商的貸款池市場價格(接近公允價值)的所有非機構貸款，或類似貸款的報價市場價格。2級
商業按揭貸款
該產品使用使用CPR、貼現率和CDR假設的貼現現金流模型進行估值。
3級
抵押貸款服務權
MSR該公司通過貼現現金流分析對MSR進行內部估值，並使用定價模型進行計算。該定價模型基於投資組合的客觀特徵(貸款金額、票據利率等)。以及常用的行業假設，如貼現率和加權平均CPR。3級
衍生資產/負債
LPCS、轉發MBS和TBALPC是根據HMBS的當前市場價格進行估值的。

遠期MBS和TBA的估值使用公司批准的交易對手的遠期交易商標記、此類證券交易商的遠期價格，或利用可觀察到的市場投入的內部開發或第三方模型。		2級
利率互換和期貨合約這種產品是用市場報價來估價的。1級
其他資產
留存債券
管理層取得第三方估值，以評估內部估值模式所提供的公允價值計算的合理性。使用的主要假設包括WAL和貼現率。
3級
購買承諾--反向抵押貸款
購買承諾是根據基礎貸款的價值進行估值的。這些貸款是根據預期銷售利潤率進行估值的3.00截至2022年12月31日。截至2023年12月31日，沒有任何反向抵押貸款購買承諾。
3級
132
美國金融公司公司
合併財務報表附註
負債
與HMBS相關的義務
與HMBS相關的義務估計公允價值是根據負債估計年限內預計現金流量的淨現值計算的。HMBS相關債務的估計公允價值還包括市場參與者轉讓HECM和HMBS服務義務所需的對價，包括FHA保險收益短缺造成的風險敞口，以及它認為市場參與者在評估負債時將考慮的假設，包括但不限於償還假設、轉讓服務義務的成本、FHA保險收益缺口和貼現率。在測量中使用的重要的不可觀察的輸入包括CPR和貼現率。3級
無追索權債務
無追索權反向抵押貸款融資責任估計公允價值是根據負債估計年限內預計現金流量的淨現值計算的。在測量中使用的重要的不可觀察的輸入包括WAL、CPR和貼現率。3級
無追索權商業貸款融資責任估計公允價值是根據負債估計年限內預計現金流量的淨現值計算的。

使用的主要假設包括WAL、加權平均SMM和貼現率。該公司估計提前還款的速度，考慮到公司未來可能會向信託基金轉移額外的貸款，但條件是信託基金內提供的資金可用。		3級
無追索權MSR融資責任
與基礎MSR一致，公允價值通過貼現現金流分析得出，並使用定價模型計算。該定價模型基於投資組合的客觀特徵(貸款金額、票據利率等)。以及常用的行業假設，包括加權平均CPR和貼現率。
3級
遞延購進價格負債
遞延購進價格負債
這些負債是根據與AAG交易相關的估計賠償索賠金額以及公司上市股票在綜合財務狀況報表適用日期的收盤價來計量的。有關更多信息，請參閲附註3-採購。
3級
交易記錄義務公允價值是通過使用貼現現金流模型得出的。DCF中使用的重大不可觀察的假設包括基於當前税收預測利用税收屬性的能力、恆定的美國聯邦所得税税率和貼現率。3級
認股權證法律責任
認股權證
該等認股權證公開買賣，並根據綜合財務狀況報表適用日期的收市價進行估值。
1級




2023年12月31日2022年12月31日
儀器/不可觀察輸入射程加權平均射程加權平均
資產
為投資而持有的貸款，須遵守HMBS相關義務
心肺復甦NM20.1 %NM21.9 %
丟失頻率NM4.5 %NM4.1 %
損失嚴重程度
3.4% - 12.9%
3.5 %
2.4% - 12.1%
2.7 %
133
美國金融公司公司
合併財務報表附註
2023年12月31日2022年12月31日
儀器/不可觀察輸入射程加權平均射程加權平均
貼現率NM5.0 %NM5.0 %
平均提款率NM1.1 %NM1.1 %
為投資而持有的貸款，受無追索權債務約束：
HECM收購-證券化(不良)
心肺復甦NM39.8 %NM39.2 %
丟失頻率
23.1% - 100.0%
51.0 %
23.1% - 100%
51.7 %
損失嚴重程度
3.4% - 12.8%
6.4 %
2.4% - 12.1%
5.2 %
貼現率NM8.6 %NM8.7 %
HECM收購-證券化(執行)
WAL（年）NM7.4NM8.0
心肺復甦NM15.1 %NM15.2 %
損失嚴重程度
3.4% - 12.8%
6.9 %
2.4% - 12.1%
4.8 %
貼現率NM8.2 %NM8.2 %
非機構反向抵押貸款-證券化
WAL（年）NM9.7NM9.7
LTV
0.0% - 79.6%
45.9 %
0.0% - 74.7%
43.1 %
心肺復甦NM14.7 %NM14.3 %
損失嚴重程度NM10.0 %NM10.0 %
百帕
(9.8)% - 7.6%
3.3 %
(10.1)% - 7.3%
3.8 %
貼現率NM6.9 %NM7.1 %
商業按揭貸款-證券化
SMMNM10.7 %NM11.2 %
貼現率NM16.5 %NM17.5 %
損失率NM1.0 %NM0.5 %
為投資而持有的貸款：
庫存買斷
心肺復甦NM41.5 %NM41.3 %
丟失頻率NM48.2 %NM47.6 %
損失嚴重程度
3.4% - 12.8%
5.1 %
2.4% - 12.1%
5.6 %
貼現率NM8.6 %NM8.7 %
非機構反向抵押貸款
WAL（年）NM12.1NM12.0
LTV
3.9% - 53.8%
33.8 %
0.1% - 67.9%
36.4 %
心肺復甦NM14.4 %NM13.8 %
損失嚴重程度NM10.0 %NM10.0 %
百帕
(9.8)% - 7.6%
3.1 %
(10.1)% - 7.3%
3.6 %
貼現率NM6.9 %NM7.1 %
商業按揭貸款
SMMNM73.6 %NM9.6 %
cdrNM25.6 %NM1.0 %
貼現率
9.6% - 20.0%
13.2 %
9.7% - 25.8%
16.4 %
134
美國金融公司公司
合併財務報表附註
2023年12月31日2022年12月31日
儀器/不可觀察輸入射程加權平均射程加權平均
持有待售貸款：
商業按揭貸款
心肺復甦不適用不適用NM19.2 %
貼現率不適用不適用
8.3% - 10.9%
9.4 %
cdr不適用不適用NM1.0 %
抵押貸款服務權
加權平均CPR
NM
NM
1.0% - 8.5%
6.4 %
貼現率NMNMNM10.1 %
其他資產：
留存債券
WAL（年）
2.3 - 23.4
4.9
2.4 - 24.1
4.9
貼現率
(31.2)% - 12.3%
6.7 %
(16.8)% - 12.2%
6.9 %
負債
與HMBS相關的義務
心肺復甦NM23.8 %NM21.8 %
貼現率NM5.0 %NM5.0 %
無追索權債務：
反向抵押貸款：
績效/績效不佳的HECm證券化
WAL（年）NM0.9
1.5 - 1.6
1.6
心肺復甦
21.5% - 22.3%
21.9 %
19.9% - 22.2%
21.1 %
貼現率NM10.0 %NM8.6 %
證券化非機構反向
WAL（年）
0.8 - 11.2
4.5
0.2 - 11.7
6.4
心肺復甦
10.6% - 22.3%
14.7 %
8.3% - 46.1%
16.5 %
貼現率NM7.0 %NM7.2 %
無追索權商業貸款融資責任
WAL（月）NM1.8NM4.3
加權平均MBENM33.3 %NM15.3 %
貼現率NM9.1 %NM14.5 %
無追索權MSR融資責任
加權平均CPR不適用不適用
0.8% - 9.2%
5.1 %
貼現率不適用不適用
10.0% - 12.0%
10.2 %
遞延購進價格負債
交易記錄義務
貼現率NM33.0 %NM48.3 %

135
美國金融公司公司
合併財務報表附註
資產和負債的公允價值
下表概述了按經常性公允價值計量的已確認資產和負債（單位：千）：
2023年12月31日
總公允價值1級2級3級
資產
為投資而持有的貸款，須遵守HMBS相關義務$17,548,763 $— $— $17,548,763 
為投資而持有的貸款，受無追索權債務約束：
反向抵押貸款8,138,403 — — 8,138,403 
商業按揭貸款133,990 — — 133,990 
為投資而持有的貸款：
反向抵押貸款574,271 — — 574,271 
商業按揭貸款957 — — 957 
持有待售貸款：
住宅按揭貸款4,246 — 4,246 — 
MSR6,436 — — 6,436 
其他資產：
留存債券44,297 — — 44,297 
LPCs630 — 630 — 
總資產$26,451,993 $— $4,876 $26,447,117 
負債
與HMBS相關的義務$17,353,720 $— $— $17,353,720 
無追索權債務：
合併VIE信託中的無追索權債務和反向貸款融資負債7,876,932 — — 7,876,932 
無追索權商業貸款融資責任27,268 — — 27,268 
遞延購買價格負債：
遞延購進價格負債4,318 — — 4,318 
交易記錄義務4,537 — — 4,537 
認股權證法律責任1,150 1,150 — — 
總負債$25,267,925 $1,150 $— $25,266,775 
136
美國金融公司公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
總公允價值1級2級3級
資產
為投資而持有的貸款，須遵守HMBS相關義務$11,114,100 $— $— $11,114,100 
為投資而持有的貸款，受無追索權債務約束：
反向抵押貸款7,065,477 — — 7,065,477 
商業按揭貸款389,161 — — 389,161 
為投資而持有的貸款：
反向抵押貸款771,724 — — 771,724 
商業按揭貸款136,274 — — 136,274 
持有待售貸款：
住宅按揭貸款12,123 — 12,123 — 
商業按揭貸款161,861 — — 161,861 
MSR95,096 — — 95,096 
衍生資產：
LPCS、轉發MBS和TBA907 — 907 — 
利率互換和期貨合約771 771 — — 
其他資產：
購買承諾--反向抵押貸款9,356 — — 9,356 
留存債券46,439 — — 46,439 
總資產$19,803,289 $771 $13,030 $19,789,488 
負債
與HMBS相關的義務$10,996,755 $— $— $10,996,755 
無追索權債務：
合併VIE信託中的無追索權債務7,175,857 — — 7,175,857 
無追索權商業貸款融資責任106,758 — — 106,758 
無追索權MSR融資責任60,562 — — 60,562 
遞延購買價格負債：
遞延購進價格負債137 — — 137 
交易記錄義務3,781 — — 3,781 
衍生負債：
利率互換和期貨合約385 385 — — 
認股權證法律責任1,117 1,117 — — 
總負債$18,345,352 $1,502 $— $18,343,850 

137
美國金融公司公司
合併財務報表附註
使用重大不可觀察輸入數據按公允價值經常性計量的資產和負債（第3級，單位：千）：
資產
截至2023年12月31日的年度為投資而持有的貸款為投資而持有的貸款，受無追索權債務的約束持有待售貸款MSR留存債券購買承諾
期初餘額$12,022,098 $7,454,638 $161,861 $95,096 $46,439 $9,356 
收益中包含的總收益(虧損)1,003,208 506,993 (2,253)(2,582)847 — 
購買、結算和轉讓：
購買和添加8,640,881 76,031 40,468 405 — — 
銷售和結算(1,927,773)(1,349,682)(218,238)(86,483)(2,989)(9,356)
類別之間的轉入（轉出）(1,614,423)1,584,413 18,162 — — — 
期末餘額$18,123,991 $8,272,393 $— $6,436 $44,297 $— 

負債
截至2023年12月31日的年度與HMBS相關的義務合併VIE信託中的無追索權債務和反向貸款融資負債無追索權商業貸款融資責任無追索權MSR融資責任遞延購進價格負債交易記錄義務
期初餘額$(10,996,755)$(7,175,857)$(106,758)$(60,562)$(137)$(3,781)
收益中包含的總收益(虧損)(785,928)(431,248)860 748 69 (756)
購買、結算和轉讓：
購買和添加(7,495,167)(1,701,349)(27,565)— (4,385)— 
聚落1,924,130 1,431,522 106,195 59,814 135 — 
期末餘額$(17,353,720)$(7,876,932)$(27,268)$— $(4,318)$(4,537)
資產
截至2022年12月31日的年度為投資而持有的貸款為投資而持有的貸款，受無追索權債務的約束持有待售貸款MSR留存債券購買承諾投資
期初餘額$11,587,382 $6,218,194 $149,426 $427,942 $55,614 $— $6,000 
收益中包含的總收益(虧損)190,714 (744,123)(15,213)22,989 (8,668)9,356 (6,000)
購買、結算和轉讓：
購買和添加6,165,003 117,010 1,119,578 122,362 — — — 
銷售和結算(2,178,245)(1,847,648)(1,103,492)(478,197)(507)— — 
類別之間的轉入（轉出）(3,742,756)3,711,205 11,562 — — — — 
期末餘額$12,022,098 $7,454,638 $161,861 $95,096 $46,439 $9,356 $— 

138
美國金融公司公司
合併財務報表附註
負債
截至2022年12月31日的年度與HMBS相關的義務合併VIE信託中的無追索權債務 無追索權商業貸款融資責任無追索權MSR融資責任交易記錄義務
期初餘額$(10,422,358)$(5,857,069)$(111,738)$(142,435)$(29,380)
收益中包含的總收益(虧損)(29,015)316,963 2,527 (8,162)25,599 
購買、結算和轉讓：
購買和添加(2,870,650)(3,202,519)(205,746)(14,196)— 
聚落2,325,268 1,566,768 208,199 104,231 — 
期末餘額$(10,996,755)$(7,175,857)$(106,758)$(60,562)$(3,781)

公允價值期權
該公司已選擇根據公允價值選擇按公允價值計量其持作投資的貸款、持作出售的貸款、HMBS相關義務、無追索權債務以及買賣承諾. 公司選擇將公允價值選擇權的條款應用於這些資產和負債，以使財務報告呈列方式與公司的運營和風險管理戰略保持一致。 下表列出了公司選擇公允價值選擇權的金融資產和負債於2023年12月31日和2022年12月31日的公允價值和UPB（單位：千）：
2023年12月31日估計公允價值未付本金餘額
公允價值選擇項下按公允價值計算的資產
為投資而持有的貸款，須遵守HMBS相關義務$17,548,763 $16,875,437 
為投資而持有的貸款，受無追索權債務約束：
反向抵押貸款 8,138,403 8,257,750 
商業按揭貸款133,990 136,622 
為投資而持有的貸款：
反向抵押貸款574,271 558,577 
商業按揭貸款957 1,044 
持有待售貸款：
住宅按揭貸款4,246 9,247 
公允價值選擇權下的公允價值負債
與HMBS相關的義務17,353,720 16,875,437 
無追索權債務：
合併VIE信託中的無追索權債務和反向貸款融資負債7,876,932 8,429,135 
無追索權商業貸款融資責任27,268 26,661 

139
美國金融公司公司
合併財務報表附註
2022年12月31日估計公允價值未付本金餘額
公允價值選擇項下按公允價值計算的資產
為投資而持有的貸款，須遵守HMBS相關義務$11,114,100 $10,719,000 
為投資而持有的貸款，受無追索權債務約束：
反向抵押貸款7,065,477 7,240,125 
商業按揭貸款389,161 405,970 
為投資而持有的貸款：
反向抵押貸款771,724 724,800 
商業按揭貸款136,274 143,373 
持有待售貸款：
住宅按揭貸款12,123 15,529 
商業按揭貸款161,861 173,112 
其他資產：
購買承諾--反向抵押貸款9,356 9,356 
公允價值選擇權下的公允價值負債
與HMBS相關的義務10,996,755 10,719,000 
無追索權債務：
合併VIE信託中的無追索權債務7,175,857 7,819,992 
無追索權商業貸款融資責任106,758 105,291 
無追索權MSR融資責任60,562 60,562 

貸款及相關債務的公允價值淨收益
下表提供了貸款和相關義務公允價值淨收益組成部分的摘要（單位：千）：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
淨始發收益$121,646 $283,808 
按揭貸款利息收入1,617,954 890,857 
HMBS和無追索權債務的利息支出(1,273,159)(600,689)
服務相關收入，淨額(1)
25,583 11,599 
模型攤銷引起的公允價值變化(2)
(228,391)(127,576)
投資組合活動的公允價值淨收益141,987 174,191 
因市場投入或模型假設的變化而產生的公允價值淨收益(損失)58,696 (368,510)
貸款及相關債務的公允價值淨收益$322,329 $89,489 
(1) 與服務相關的收入淨額由反向抵押貸款尾部證券化實現的保費和扣除擔保費用後的雜項合同服務費組成。
(2) 公允價值從投資組合徑流和模擬收支的實現中變化。

由於基礎抵押貸款的現金流將用於償還未償債務，因此公司自身的信用風險不會影響未償HMBS相關債務和無追索權債務的公允價值。
其他金融工具的公允價值
截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有金融工具均按公允價值記錄或其公允價值接近公允價值，但應付票據淨額除外.應付票據（淨額）包括我們的高級無擔保高收益債務和以面值為美元記錄的關聯方信貸額度410.91000萬美元和300萬美元399.4萬截至2023年12月31日和2022年12月31日，公允價值為
140
美國金融公司公司
合併財務報表附註
$345.61000萬美元和300萬美元231.9萬截至2023年12月31日和2022年12月31日。應付票據的公允價值淨額是根據應計利息調整後的報價市場價格確定的，這被視為二級投入。對於沒有按公允價值記錄的其他金融工具，如現金和現金等價物，包括限制性現金、應收本票和其他融資信貸額度，由於該等工具的短期性質，賬面價值接近公允價值。賬面價值接近公允價值的資產和負債的公允價值是使用第3級投入確定的，但現金和現金等價物除外，包括屬於第1級投入的限制性現金。

7.反向抵押貸款組合組合
下表概述了該公司提供服務的反向按揭貸款組合的構成和未償還的按揭貸款餘額(以千計)：
2023年12月31日2022年12月31日
反向抵押貸款：
為投資而持有的反向抵押貸款，受住房抵押貸款證券化相關義務的約束$16,875,437 $10,719,000 
為投資而持有的反向抵押貸款，受無追索權債務的約束：
執行HECM買斷216,184 328,845 
不良HECM收購409,965 541,071 
非機構反向抵押貸款7,631,601 6,370,209 
為投資而持有的、受無追索權債務約束的反向抵押貸款總額8,257,750 7,240,125 
持有用於投資的反向抵押貸款：
非機構反向抵押貸款241,424 489,038 
HECM貸款未證券化(1)
101,820 88,029 
無法彙集的HECM貸款(2)
203,957 136,657 
不可合併的HECM尾部11,376 11,076 
為投資而持有的反向按揭貸款總額558,577 724,800 
總擁有的反向抵押貸款組合25,691,764 18,683,925 
重新分類為政府擔保應收賬款的貸款94,636 76,033 
為他人服務的貸款164,742 81,436 
服務反向抵押貸款組合總額$25,951,142 $18,841,394 
(1) 未證券化的貸款主要代表新發起的貸款和可合併尾部。
(2) 不可合併貸款主要指已達到的貸款 98他們的MCA的%。
下表按產品類型總結了公司擁有的反向抵押貸款組合（以千計）：
2023年12月31日2022年12月31日
固定利率貸款$6,817,176 $6,548,902 
可調利率貸款18,874,588 12,135,023 
總擁有的反向抵押貸款組合$25,691,764 $18,683,925 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，共有美元525.01000萬元人民幣d $489.3300萬，分別是正在進行的止贖程序，這些程序包括在綜合財務狀況報表中按公允價值持有的投資貸款或按公允價值持有的投資貸款中，受無追索權債務的約束。

141
美國金融公司公司
合併財務報表附註
8. 貸款，按公允價值計算
持作投資和持作出售的貸款包括以下內容（以千計）：
2023年12月31日未付本金餘額公允價值調整估計公允價值
為投資而持有的貸款，須遵守HMBS相關義務$16,875,437 $673,326 $17,548,763 
為投資而持有的貸款，受無追索權債務約束：
反向抵押貸款8,257,750 (119,347)8,138,403 
商業按揭貸款136,622 (2,632)133,990 
為投資而持有的貸款總額，受無追索權債務影響8,394,372 (121,979)8,272,393 
為投資而持有的貸款(1):
反向抵押貸款558,577 15,694 574,271 
商業按揭貸款1,044 (87)957 
持有用於投資的貸款總額559,621 15,607 575,228 
持有待售貸款：
住宅按揭貸款9,247 (5,001)4,246 
總貸款組合$25,838,677 $561,953 $26,400,630 
(1) 截至2023年12月31日，487.9 價值100萬美元的投資貸款已抵押作為融資信貸額度的抵押品。

142
美國金融公司公司
合併財務報表附註
2022年12月31日未付本金餘額公允價值調整估計公允價值
為投資而持有的貸款，須遵守HMBS相關義務$10,719,000 $395,100 $11,114,100 
為投資而持有的貸款，受無追索權債務約束：
反向抵押貸款7,240,125 (174,648)7,065,477 
商業按揭貸款405,970 (16,809)389,161 
為投資而持有的貸款總額，受無追索權債務影響7,646,095 (191,457)7,454,638 
為投資而持有的貸款(1):
反向抵押貸款724,800 46,924 771,724 
商業按揭貸款143,373 (7,099)136,274 
持有用於投資的貸款總額868,173 39,825 907,998 
持有待售貸款(2):
住宅按揭貸款15,529 (3,406)12,123 
商業按揭貸款173,112 (11,251)161,861 
持有待售貸款總額188,641 (14,657)173,984 
總貸款組合$19,421,909 $228,811 $19,650,720 
(1) 截至2022年12月31日，有1美元745.1 價值100萬美元的投資貸款已抵押作為融資信貸額度的抵押品。
(2) 截至2022年12月31日，有1美元186.0 價值100萬美元的待售貸款已被抵押作為融資信貸額度的抵押品。

下表顯示了逾期超過90天且處於非應計狀態的投資性貸款和待售貸款總額（以千計）：
2023年12月31日未付本金餘額估計公允價值差異化
為投資而持有的貸款，受無追索權債務約束：
商業按揭貸款$34,115 $31,244 $(2,871)
持有待售貸款：
住宅按揭貸款4,324 428 (3,896)
逾期90天或以上且處於非應計狀態的貸款總額$38,439 $31,672 $(6,767)

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合併財務報表附註
2022年12月31日未付本金餘額估計公允價值差異化
為投資而持有的貸款，受無追索權債務約束：
商業按揭貸款$24,023 $21,325 $(2,698)
為投資而持有的貸款：
商業按揭貸款2,358 2,265 (93)
持有待售貸款：
住宅按揭貸款2,136 2,736 600 
商業按揭貸款3,405 2,817 (588)
持有待售貸款總額5,541 5,553 12 
逾期90天或以上且處於非應計狀態的貸款總額$31,922 $29,143 $(2,779)

下表顯示了待售貸款變化的對賬（以千計）：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
期初餘額$173,984 $158,156 
起源/購買/回購192,789 1,119,578 
銷售收入(376,056)(1,088,472)
與待售貸款相關的淨轉移15,580 — 
與已終止業務相關的淨轉移12,525 — 
持作出售貸款損失，淨(24,542)(65)
持作出售貸款的公允價值淨收益（損失）9,966 (15,213)
期末餘額$4,246 $173,984 

9. 抵押服務權，按公允價值計算
與資本化服務權相關的服務組合包括以下內容（以千計）：
2023年12月31日2022年12月31日
房利美/房地美$124,435 $7,051,851 
吉妮·梅285 532,328 
私人投資者931,940 1,018,159 
UPB總計$1,056,660 $8,602,338 
加權平均利率3.71 %3.59 %

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合併財務報表附註
貸款服務組合中與資本化服務權相關的活動包括以下內容（以千計）：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
UPB開始$8,602,338 $39,299,416 
起源MSR42,011 10,098,259 
銷售MSR(7,416,568)(38,233,148)
支付MSR(75,527)(1,671,774)
其他(95,594)(890,415)
結束UPB$1,056,660 $8,602,338 

MSR資產中的活動包括以下內容（以千計）：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
期初餘額$95,096 $427,942 
起源405 122,362 
銷售(86,483)(478,197)
公允價值變動的原因如下：
估值模型中使用的市場輸入或假設的變化(1,014)51,309 
由於投資組合決選和其他導致的公允價值變化(1,568)(28,320)
期末餘額$6,436 $95,096 

MSR的價值由與服務活動相關的淨現金流驅動。現金流包括合同規定的服務費、滯納金和其他輔助服務收入。費用為美元2.9百萬美元和美元35.0截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別為百萬。這些費用和MSR的公允價值變化記錄在 費收入在合併經營報表中。截至2022年12月31日，有美元60.6 百萬MSR，按公允價值抵押作為無追索權債務的抵押品（無截至2023年12月31日）。
下表總結了重大假設不利變化對MSR公允價值的估計變化（單位：千）：
2023年12月31日2022年12月31日
加權平均預付速度貼現率加權平均預付速度貼現率
10%的不利變動對公允價值的影響NMNM$(2,677)$(4,258)
20%的不利變動對公允價值的影響NMNM$(5,178)$(8,155)
這些敏感性是假設的，應謹慎評估。假設變動10%對公允價值的影響一般無法確定，因為假設變動與公允價值的關係可能不是線性的。此外，在保持其他假設不變的情況下，計算特定假設的變化對公允價值的影響。在現實中，一個因素的變化可能會導致其他因素的變化，這可能會影響上述假設的效果。

10.衍生工具和風險管理活動
我們的衍生資產和衍生負債按公允價值入賬，並在綜合財務狀況表中分別計入其他資產、淨額和應付賬款及其他負債。管理我們衍生品的重要會計政策在附註2--重要會計政策摘要中進行了描述。
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合併財務報表附註
《公司》做到了不截至2023年12月31日或2022年12月31日，是否有任何衍生工具被指定為對衝工具。
下表彙總了衍生工具的公允價值和名義金額(單位：千)：
2023年12月31日
衍生資產衍生負債
公允價值名義金額公允價值名義金額
LPCs$630 $4,702 $— $— 

2022年12月31日
衍生資產衍生負債
公允價值名義金額公允價值名義金額
LPCs$23 $1,701 $— $— 
遠期MBS和TBA884 63,600 — — 
利率互換和期貨合約771 261,300 385 244,100 
公允價值和名義金額總額$1,678 $326,601 $385 $244,100 

下表詳細介紹了衍生工具的收益/（損失）（以千計）：
衍生活動截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
LPCs$608 $(1,541)
遠期MBS和TBA(1,295)62,114 
利率互換和期貨合約(3,333)282,721 

如果交易對手在其衍生合約中不履行義務，本公司將面臨風險。一般而言，本公司通過評估交易對手的財務狀況和信譽、監控風險敞口金額和/或在多個交易對手之間分散風險來管理此類風險。本公司一般以其衍生工具的相對價值高於或低於其初始執行價格為限，維持或存入現金作為交易對手的保證金抵押品。Com公司截至2023年12月31日，公司沒有向交易對手持有或存入任何抵押品。該公司提供了$4.1截至2022年12月31日，向交易對手提供的抵押品為2.5億歐元。本公司不會將衍生工具確認的公允價值金額與綜合財務狀況報表中衍生工具所收取或存放的金額抵銷。保證金抵押品於綜合財務狀況表中，於處於應收狀況時計入其他資產淨額，或於處於應付狀況時計入應付賬款及其他負債。

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合併財務報表附註
11.固定資產和租賃改進，淨額
與持續經營有關的固定資產和租賃改進淨額包括以下內容(以千計)。請參閲附註2-重要會計政策摘要，以瞭解與固定資產和租賃改進相關的會計政策的更多信息。
2023年12月31日2022年12月31日預計使用壽命
計算機硬件和軟件$10,317 $7,647 
3 - 5年
傢俱和固定裝置3,056 3,574 
5 - 7年份
租賃權改進2,942 3,870 
3 - 5年數*
固定資產總額16,315 15,091 
減去：累計折舊和攤銷(10,348)(5,960)
固定資產和租賃物改良總額，淨額$5,967 $9,131 
* 租賃壽命或資產使用壽命中較短者

折舊和攤銷費用為#美元5.21000萬美元和300萬美元4.2 截至2023年12月31日的年度百萬和分別為2022年。

T該公司確認的減損費用為美元1.81000萬美元和 $2.2 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的固定資產和租賃物改良分別為百萬美元。

12. 無形資產，淨
與持續經營相關的無形資產（淨）包括以下內容（以千計）。有關我們與無形資產相關的會計政策的更多信息，請參閲注2 -重要會計政策摘要。
2023年12月31日攤銷期限(年)成本累計攤銷減值網絡
非攤銷無形資產
商號不適用$27,500 $— $(6,400)$21,100 
攤銷無形資產
經紀人/客户關係
9
334,700 (102,269)— 232,431 
總無形資產$362,200 $(102,269)$(6,400)$253,531 
2022年12月31日攤銷期限(年)成本累計攤銷減值網絡
非攤銷無形資產
商號
不適用
$34,800 $— $(7,300)$27,500 
攤銷無形資產
經紀人/客户關係
9
334,700 (65,081)— 269,619 
總無形資產$369,500 $(65,081)$(7,300)$297,119 

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合併財務報表附註
該公司於2023年第四季度進行了年度減損測試。根據分析，公司確認無限期無形資產損失為美元6.4截至本年度止年度的2023年12月31日，投資組合管理報告部門。2022年期間，由於市場壓力，截至2022年9月30日觸發了中期減損分析。此外，t該公司於2022年第四季度進行了年度減損測試。根據分析，公司認識到 無限期無形資產減損的$3.8 截至2022年9月30日，新增1000萬美元，額外減損美元3.5 2022年第四季度新增100萬美元，總計美元7.3萬截至2022年12月31日的年度。 每個報告單位的該等無形資產的損失如下： $3.8 萬人 投資組合管理報告單位和$3.5 退休解決方案報告部門的百萬美元。
攤銷費用為$37.2萬和$37.8萬截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。
截至2023年12月31日，隨後五個財年及以後各財年的估計攤銷費用如下（單位：千）：
截至十二月三十一日止的年度：量
2024$37,189 
202537,189 
202637,189 
202737,189 
202837,189 
此後46,486 
未來攤銷費用總額$232,431 

13. 其他資產減去
與持續經營相關的其他資產（淨）包括以下內容（以千計）。有關我們與某些此類資產相關的會計政策的更多信息，請參閲註釋2 -重要會計政策摘要。
2023年12月31日2022年12月31日
政府擔保應收賬款$76,646 $66,947 
保留債券，按公允價值計算（注6 -公允價值）
44,297 46,439 
應收賬款，扣除準備淨額#美元4,615及$5,173，分別(1)
27,494 53,261 
使用權資產（注18 -租賃）
23,399 27,933 
預付費用12,245 10,646 
MSR，按公允價值計算（注9 -抵押服務權，按公允價值計算）
6,436 95,096 
固定資產，淨（注11 -固定資產和租賃改進，淨）
5,967 9,131 
從Ginnie Mae回購的貸款— 15,631 
購買承諾-反向抵押貸款（注6 -公允價值）
— 9,356 
其他25,423 36,103 
其他資產合計，淨額$221,907 $370,543 
(1) 截至2023年12月31日，公司的未償還應收票據餘額為1美元。12.7與2023年6月30日出售公司先前報告的貸款服務運營部門的資產有關的1000萬美元。本應收票據包括在上表的應收賬款中。有關更多詳細信息，請參閲附註4-停產運營。截至2022年12月31日，公司的未償還應收票據餘額為1美元。20.01000萬美元與AAG/Bloom，包括在上表的應收賬款中。作為完成AAG交易的一部分，免除了未償還的應收票據餘額。有關更多詳細信息，請參閲附註3-收購。
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合併財務報表附註
14.HMBS相關債務，按公允價值計算
與HMBS相關的債務，按公允價值計算，包括以下內容(以千計)：
2023年12月31日2022年12月31日
金利美貸款池-UPB$16,875,437 $10,719,000
公允價值調整478,283 277,755
與住房抵押貸款相關的債務總額，按公允價值計算$17,353,720 $10,996,755
加權平均剩餘壽命(年)4.14.0
加權平均利率6.6 %5.0 %

T他的公司正在為 2,552和2,004Ginnie Mae的貸款池分別為2023年12月31日和2022年12月31日。

15.按公允價值計算的無追索權債務
按公允價值計算的無追索權債務包括以下內容（以千計）：
發行日期最終到期日利率原始發行金額2023年12月31日2022年12月31日
不良HECm貸款證券化2022年2月至2022年8月2032年2月至2032年8月
2.69% - 9.32%
$1,084,935 $672,911 $953,336 
非機構反向貸款證券化2018年5月至2023年12月2050年5月至2073年8月
1.25% - 4.50%
9,114,051 7,331,305 6,598,145 
商業貸款證券化2021年4月2025年5月
2.10% - 5.40%
$268,511 83,237 268,511
合併VIE無追索權債務總額UPB8,087,453 7,819,992 
無追索權MSR融資負債，按公允價值計算— 60,562 
無追索權反向貸款融資負債(1)
341,682 — 
無追索權商業貸款融資責任(2)
26,661 105,291 
公允價值調整(551,596)(642,668)
無追索權債務總額，按公允價值計算$7,904,200 $7,343,177 
(1) 無追索權反向貸款融資負債由與非機構證券化相關的適用期間的無追索權債務餘額組成。由於證券化被確定為未合併的VIE和失敗的出售處理，相關的無追索權債務由FoA核算，並與其他無追索權債務分開列報。有關更多信息，請參閲附註5--可變利益實體和證券化。
(2) 無追索權商業貸款融資負債由與上限證券化相關的適用期間的無追索權債務餘額組成。由於CAPT證券化被確定為未合併的VIE和失敗的出售處理，相關的無追索權債務由FOA核算，並與其他無追索權債務分開列報。有關更多信息，請參閲附註5--可變利益實體和證券化。

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證券化信託發行的無追索權債務的未來償還取決於收到相應的應收擔保貸款的現金流。截至2023年12月31日，未來五年及以後無追索權債務的估計到期日如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：預計到期日
2024$1,791,249 
20251,703,967 
20262,715,438 
2027251,079 
2028246,166 
此後1,747,897 
無追索權債務的償付總額$8,455,796 

16.其他信貸融資額度
反向抵押貸款便利
這些安排一般為主回購協議或參與安排，根據主回購協議，相關合資格貸款的所有權暫時轉讓給貸款人，或根據參與安排，貸款人獲得相關合資格貸款的參與權益。預付給我們的資金通常使用向金利美或私人二級市場投資者贊助的項目出售或證券化貸款的收益來償還，儘管可能需要事先付款，其中包括某些違反陳述和擔保或其他違約事件的情況。
當我們利用這些設施時，我們通常必須將並將符合條件的貸款質押給貸款人，並遵守各種金融和其他契約。在貸款安排下，貸款通常以低於貸款本金餘額的預付款利率轉移(“削髮”)，這是貸款人的主要信用增強。九我們的大部分信貸額度由FAH擔保，FAH是本公司的合併子公司和母公司控股公司，負責反向抵押貸款業務。因為我們收到的預付款通常低於100%的貸款本金餘額，我們需要使用營運資金為貸款本金餘額的剩餘部分提供資金。在各種設施下提供的預付款數額從 57%到 100% 主體基數的貸款的蘭斯。一旦到期，管理層相信它將要麼更新現有設施，要麼獲得足夠的額外信貸額度。
按揭貸款
倉庫貸款的結構是主回購協議，根據該協議，相關合格貸款的所有權暫時轉移給貸款人。
什麼時候我們利用抵押貸款工具，我們一般必須轉讓和質押Eli向貸款人提供鉅額貸款，並遵守各種金融和其他契約。在這些安排下，貸款通常以減記的方式轉讓，這是貸款人的主要信用增強。其中一項信貸額度由FAH擔保，FAH是本公司的合併子公司，母公司控股公司對抵押貸款業務提供擔保。因為我們收到的預付款通常低於100%的貸款本金餘額，我們需要使用營運資金為貸款本金餘額的剩餘部分提供資金。在設施範圍內提供的預付款金額m 47%到 100貸款本金餘額的%。到期後，這些設施將被關閉或與其他設施合併。
商業貸款便利
這些安排的結構要麼是主回購協議，根據該協議，相關合格貸款的所有權作為貸款和擔保協議臨時轉移給貸款人，根據該協議，相關合格資產被質押為相關貸款人的貸款抵押品，或者以第一留置權貸款為抵押。預付給我們的資金一般使用向私人二級市場投資者出售或證券化貸款所得的收益償還，儘管可能需要根據(其中包括)某些違反陳述和擔保或其他違約事件的情況提前付款。
當我們使用這些貸款時，我們通常必須轉讓和質押符合條件的貸款抵押品，並遵守各種金融和其他公約。在我們的貸款機制下，貸款一般以折價方式轉移，這有助於
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合併財務報表附註
作為貸款人的主要信用增強。我們的單一信貸額度由FAH擔保，FAH是本公司的合併子公司，也是商業貸款業務的母公司控股公司。因為我們收到的預付款通常低於100%的貸款本金餘額，我們需要使用營運資金為貸款本金餘額的剩餘部分提供資金。在我們目前的貸款下提供的預付款金額是 60% l本金餘額oans。到期後，設施將關閉或與其他設施合併。
以下總結了與持續經營相關的其他融資信貸額度的組成部分（以千計）：
未償借款
到期日利率質押抵押品
總運力(1)
2023年12月31日2022年12月31日
反向線：
2024年4月至2026年10月彭博短期
銀行收益率（“BSBY”）指數/SOFR +適用保證金		第一抵押貸款$982,500 $432,918 $584,658 
五花八門(2)
債券應計利率/SOFR +適用保證金抵押相關資產360,367 344,367 320,715 
2027年10月SOFR +適用保證金MSR70,000 69,231 33,036 
2024年10月BSBY +適用保證金無證券化尾部30,000 23,620 45,001 
反向信貸額度總計$1,442,867 $870,136 $983,410 
抵押貸款額度：
2024年10月BSBY +適用保證金第一抵押貸款$12,500 $2,135 $83,814 
五花八門(2)
債券應計利率+適用保證金抵押相關資產36,208 36,208 37,604 
不適用不適用家居裝修消費貸款— — 7,495 
不適用不適用MSR— — 10,312 
抵押貸款信貸額度總計$48,708 $38,343 $139,225 
商業線路：
2024年7月SOFR +適用保證金抵押相關資產$20,000 $20,000 $12,500 
不適用不適用第一抵押貸款— — 159,938 
不適用不適用受保農業貸款— — 7,561 
不適用不適用第二抵押貸款— — 25,000 
商業信貸額度總計$20,000 $20,000 $204,999 
其他融資信貸額度總額$1,511,575 $928,479 $1,327,634 
(1)容量取決於維持對相關協議的條款、條件和契約的遵守或獲得豁免，包括資產資格要求。所列容量金額截至2023年12月31日。無能力信貸額度自2023年12月31日起終止。
(2)這些信貸額度與已抵押作為抵押品的基礎抵押貸款相關資產的到期日掛鈎。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司未償還融資信用額度的加權平均未償還利率為 6.90%和7.35%。
該公司的融資安排和信貸安排包含各種財務契約，主要與所需的有形淨值、流動性儲備、槓桿率和盈利能力有關。
截至2023年12月31日，本公司遵守了與要求的流動性準備金、償債覆蓋率和有形淨值金額有關的財務契約。關於某一金融契約
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合併財務報表附註
關於所需的盈利能力，該公司獲得了自2023年12月31日起生效的財務契約豁免，以避免違反該契約。
公司的融資安排和信貸安排的條款包含契約，公司的GSE/賣方服務合同的條款包含可能限制FoA Equity及其子公司向其成員支付分配的要求。這些限制包括對支付分配的限制，只要支付此類分配會導致FoA Equity或其子公司不再遵守其任何財務契約或GSE要求。此外，根據特拉華州法律，FoA Equity一般禁止向成員進行分配，條件是在分配時，在分配生效後，FoA Equity的負債(某些例外情況)超過其資產的公允價值。FoA Equity的子公司向FoA Equity進行分配的能力通常受到類似的法律限制。
截至2023年12月31日，根據此類財務契約比率中限制最嚴格的比率，公司可獲得的最大允許分配如下表所示(除比率外，以千為單位)：
金融契約要求：2023年12月31日
最大允許分佈(1)
Fam
調整後的淨資產$10,000 $15,264 $5,264 
流動性 1,000 2,254 1,254 
遠
調整後的淨資產$250,000 $447,571 $197,571 
流動性 40,000 41,656 1,656 
槓桿率
6:1
3.0:1
223,460 
FAH
調整後的淨資產$220,000 $446,321 $226,321 
流動性40,000 45,282 5,282 
槓桿率
10:1
3.3:1
297,445 
(1)任何起源子公司的最大允許分配是特定起源子公司顯示的最低金額。

截至2022年12月31日，根據最嚴格的財務契約比率，公司可獲得的最大允許分配如下表（以千計，比率除外）：
金融契約要求：2022年12月31日
最大允許分佈(1)
Fam
調整後的淨資產$100,000 $100,907 $907 
流動性 20,000 23,368 3,368 
槓桿率
13:1
9.3:1
28,732 
遠
調整後的淨資產$250,000 $267,067 $17,067 
流動性 24,724 28,718 3,994 
槓桿率
6:1
5.3:1
31,808 
FAH
調整後的淨資產$300,000 $310,850 $10,850 
流動性 45,000 52,270 7,270 
槓桿率
10:1
6.6:1
107,292 
(1)任何起源子公司的最大允許分配是特定起源子公司顯示的最低金額。

152
美國金融公司公司
合併財務報表附註
17. 應付賬款及其他負債
與持續經營相關的應收賬款和其他負債包括以下內容（以千計）。有關我們與某些此類負債相關的會計政策的更多信息，請參閲註釋2 -重要會計政策摘要。
2023年12月31日2022年12月31日
應計負債和其他負債$93,318 $57,574 
Ginnie Mae反向抵押貸款收購應付款67,991 41,768 
租賃負債（注18 -租賃）
31,250 34,391 
應計薪酬費用13,080 19,333 
遞延購進價格負債(1)
12,780 3,918 
令狀責任（注6 -公允價值）
1,150 1,117 
有資格從Ginnie Mae回購的貸款的責任— 15,631 
應付賬款和其他負債總額$219,569 $173,732 
(1) 截至2023年12月31日，公司有遞延購買價格負債為美元8.1與AAG交易的完成有關的100萬美元。有關更多詳細信息，請參閲註釋3 -收購。

認股權證
截至2023年12月31日和2022年12月31日，有 14,375,000尚未執行的公開招股説明書（“招股説明書”）。每份令狀現在都可以行使一股FoA A類普通股。
認股權證將會失效2026年4月1日. 本公司可要求贖回該等認股證：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.01每張搜查令；
•在至少30提前幾天發出書面贖回通知;
•當且僅當A類普通股的最後報告收盤價等於或超過美元時18.00以每股計算20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。
每份令狀均賦予持有人購買權 一普通股，價格為$11.50每股，但須根據重組和/或特別股息事件進行調整，如配股協議所述。
如果公司要求贖回該等證，管理層將有權選擇要求所有希望行使該等證的持有人在“無現金基礎上”行使該等證，如該等證協議所述。
公司已確定該等令狀應視為負債處理。截至2023年12月31日及2022年12月31日，該等憑證的公允價值為美元1.2百萬美元和$1.1萬，分別。這些負債分類的認購證具有反稀釋作用，因此對稀釋後的每股收益沒有影響。

18. 租賃
下表總結了公司與持續經營相關的經營租賃組合（以千計）。有關我們與租賃相關的會計政策的更多信息，請參閲註釋2 -重要會計政策摘要。
2023年12月31日2022年12月31日
使用權資產$23,399$27,933
租賃負債31,25034,391
加權平均剩餘租賃年限(年)8.549.29
加權平均貼現率6.46 %6.50 %
153
美國金融公司公司
合併財務報表附註
2023年和2022年期間， 公司的運營損失引發了損害分析，公司確認了美元的損害費用1.11000萬美元和300萬美元2.2 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的ROU資產分別為百萬美元。
下表總結了公司與持續經營相關的淨經營租賃成本（單位：千）：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
經營租賃成本$6,777 $6,230 
短期租賃成本607 612 
運營和短期租賃成本總額7,384 6,842 
可變租賃成本694 991 
轉租收入(546)(859)
淨租賃成本$7,532 $6,974 

下表彙總了與該公司持續經營的經營租賃有關的其他信息(以千計)：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流$6,297 $4,856 
以租賃資產換取新的經營租賃負債388 7,400 

下表列出了經營租賃的到期日分析以及截至2023年12月31日未貼現現金流與租賃負債的對賬(單位：千)：
2024$5,929 
20254,936 
20264,778 
20274,473 
20283,396 
此後18,140 
未貼現的租賃付款總額41,652 
減去：代表利息的數額(10,402)
租賃總負債$31,250 

19.應付票據，淨額
2020年11月5日，FOAF發行了$350本金總額為2025年11月15日到期的優先無抵押票據(“票據”)。該批債券的利息為7.875每年%，自2021年5月15日起，每半年拖欠一次，5月15日和11月15日支付一次。債券由FoA及FoA的各主要現有及未來合併境內附屬公司(FOAF及附屬公司除外)按優先無抵押基準共同及個別提供全面及無條件擔保。
根據協議，FOAF可以相當於以下價格的贖回價格贖回部分或全部債券100本金的%，另加根據契約條款於贖回日適用的溢價，以及應計及未付利息。2023年11月15日之後的12個月期間以及2024年11月15日之後的任何時間的贖回價格為101.969%和100本金的%，外加本金的應計利息和未付利息。一旦控制權發生變化，債券持有人將有權要求FOAF提出要約，以相當於以下價格的價格回購持有者的債券
154
美國金融公司公司
合併財務報表附註
101本金的%，外加應計和未付利息。自2020年11月發行以來，Foaf尚未贖回任何債券。
票據載有限制FOAF及其受限制附屬公司招致某些類型的額外債務或發行某些優先股、產生留置權、作出某些分派、投資及其他受限制付款、與聯屬公司進行某些交易，以及合併或合併或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置FOAF的全部或實質所有資產的能力。這些以同時發生為基礎的公約有例外情況和限制條件。其中許多公約將在債券具有投資級評級的任何時間內停止適用，而債券並未發生違約，而且仍在繼續。截至2023年12月31日，公司遵守了與債券相關的所有規定的公約。
本公司也有關聯方本票，將在附註30-關聯方交易中進一步討論。
下表彙總未付應付票據淨額(以千計)：

描述到期日利率2023年12月31日2022年12月31日
優先無擔保票據2025年11月7.875%$350,000 $350,000 
關聯方票據(附註30-關聯方交易)
59,130 46,790 
公允價值調整，攤銷淨額(1)
1,781 2,612 
應付票據總額，淨額$410,911 $399,402 
(1) 連同先前的業務合併，本公司須將承擔的負債調整至公允價值，導致票據溢價，並消除先前確認的債務發行成本。

利息費用為美元34.6百萬美元和美元31.0截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。

20.訴訟
公司的業務受到各種聯邦、州和地方監管和執法機構以及私人訴訟當事人(如公司借款人或前員工)的法律程序、審查、調查和審查。在任何時候，該公司可能會與監管機構或執法機構進行公開調查，包括與其貸款服務和發起實踐有關的審查和詢問。這些事項以及其他待決或可能的未來調查、檢查、調查或訴訟可能導致行政或法律訴訟，並可能導致補救措施，包括罰款、處罰、恢復原狀、改變商業慣例或額外費用和附帶費用。
隨着訴訟或監管事宜的發展，本公司會聯同處理該事宜的任何外部律師，持續評估該事宜是否構成可能及可評估的或有損失。如果在評估時，或有損失既不可能也不能合理估計，則將繼續監測此事的進一步發展，使或有損失既可能又可合理估計。一旦該事項被認為既可能且可合理評估，本公司將確定應計負債，並將相應金額計入與訴訟相關的費用。本公司將繼續監測此事是否有可能影響先前確定的應計負債數額的進一步發展。對於某些事項，公司可能認為損失是可能的，但不能計算損失的準確估計。對於這些事項，公司可能能夠估計一系列可能的損失。在確定是否可能提供估計損失或可能損失的範圍時，本公司將與任何處理此事的外部律師一起，持續審查和評估其重大訴訟和監管事項。
截至2023年12月31日，本公司並無認為可能或合理可能的事項可估計損失或估計損失的合理範圍。
該公司是三代表訴訟，指控違反加州勞動法，並根據加州私人總檢察長法案(“Paga”)提起。這些案件已經得到協調。2022年11月4日，法院下令必須對原告的每一項個人Paga索賠進行仲裁，他們的代表Paga索賠將被擱置，等待加州最高法院對第三方案件的裁決阿道夫訴優步技術公司。2023年7月17日，加州最高法院發佈了關於
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合併財務報表附註
阿道夫裁定，強制仲裁個人索賠的命令不會剝奪原告對帕加索賠的代表部分提起訴訟的資格。在公司對個別Paga索賠進行仲裁期間，代表Paga的索賠目前仍處於擱置狀態。由於一般訴訟的不可預見性，以及法院在Paga訴訟中給予民事處罰的廣泛裁量權，目前無法確定這些事項的結果，也無法合理估計一系列可能的損失。儘管這些行動正在進行積極的辯護，但該公司未來可能會做出判決或達成索賠和解，這可能會對其在任何特定時期的運營結果產生負面影響。
法律費用，除其他外包括和解和支付給外部法律服務提供者的費用為#美元。3.51000萬美元和300萬美元4.9截至2023年12月31日及2022，分別.這些費用包括在合併業務報表中的一般費用和行政費用。

21.承付款和或有事項
抵押貸款服務
該公司已與第三方供應商簽訂合同，代表其履行特定的服務職能。這些服務包括保持借款人聯繫，促進借款人墊款，生成借款人對賬單，收集和處理利息和本金付款，以及促進減少損失的戰略，試圖將違約的借款人留在家裏。這些合同一般是固定期限的安排，終止此類合同有標準的通知和過渡條款。
對於反向抵押貸款，如果借款人未能履行贍養義務，如繳納税款或住房保險費，可能會發生導致喪失抵押品贖回權的貸款違約。當違約無法治癒時，子服務商管理止贖過程，並向住房和城市發展部提交任何保險索賠。分服務商有責任將及時的預付款和對賬單匯給借款人，並及時準確地向HUD索賠，包括遵守當地、州和聯邦的監管要求。儘管本公司已將其服務職能外包，但作為發行人，根據服務合同、州法律和法規的條款，本公司有責任為HECM貸款和相關HMBS實益權益的所有方面提供服務。
此外，次級服務商負責向投資者匯款，包括應計利息、利息缺口以及税收和住房保險費等資金預付款。預付款通常由公司每天匯給分服務商。
與次級服務人員安排有關的合同次級服務費用一般以每筆貸款的固定美元數額為基礎，並列入綜合業務報表中的貸款服務費用。
資金不足的承付款
本公司被要求為借款人的進一步墊款提供資金(在借款人尚未完全動用HECM、非機構反向抵押貸款或商業抵押貸款收益的情況下)，併為借款人為HECM貸款支付FHA每月保險費的義務提供資金。
借款人與機構及非機構反向按揭貸款有關的未償還未用資金承擔額為#美元。4.5截至2023年12月31日，10億美元，相比之下，3.1截至2022年12月31日，10億美元。借款人與商業按揭貸款有關的未償還未用資金承擔額為#美元。21.4截至2023年12月31日為100萬美元，而2023年12月31日為155.6截至2022年12月31日，為1.2億美元。這種額外的借款能力主要是以未動用的信貸額度的形式出現的。
該公司還承諾購買總額為#美元的貸款。4.7截至2023年12月31日，未承諾出售貸款的10億美元，而購買和出售貸款的承諾為1.71000萬美元和300萬美元133.6截至2022年12月31日，分別為2.5億美元。
強制性回購義務
一旦相關HECM的未償還本金餘額等於或大於等於，公司必須從Ginnie Mae證券化池中回購反向貸款98MCA的%。履約回購貸款通常被傳送到住房和城市發展部，不良回購貸款通常根據計劃要求進行清算。貸款被認為是不良貸款的事件，包括但不限於，抵押人的死亡，抵押人不再佔有財產作為他們的主要住所，或物業税或保險沒有支付。
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美國金融公司公司
合併財務報表附註
作為住房抵押貸款證券的發行人，在某些情況下，該公司還有權從吉尼梅證券化池中回購反向貸款，而無需事先獲得吉尼梅的批准。這些情況包括借款人要求額外墊款，導致未償還本金餘額等於或大於98借款人因身體或精神疾病而連續12個月以上未入住該房屋，且該房屋不是另一借款人的住所；或借款人未能按照貸款條款履行義務。
對於公司證券化為機構HMBS的每一筆HECM貸款，公司必須向Ginnie Mae承諾和擔保，其中包括，與機構HMBS中的每一參與相關的HECM貸款符合國家住房法案和Ginnie Mae MBS指南的要求，公司將採取一切必要行動，確保HECM貸款的持續資格。Ginnie Mae HMBS計劃要求公司取消與任何不符合Ginnie Mae MBS指南要求的HECM貸款相關的參與。除了將HECM貸款證券化為代理HMBS外，公司還可以將HECM貸款出售給第三方，與該等第三方的協議包括與此類貸款相關的標準陳述和擔保，如果違反，可能要求公司回購HECM貸款和/或賠償買方與此類HECM貸款相關的損失。在本公司回購貸款的情況下，本公司承擔貸款的任何後續信用損失。在要求本公司從機構HMBS取消貸款、從第三方購買貸款或賠償第三方的範圍內，本公司對發起經紀人和/或代理貸款人(如果適用)的任何追索權可以減少本公司遭受的潛在損失，前提是該實體違反了類似或其他陳述和保證。在大多數情況下，本公司有權要求發起經紀/代理機構向本公司回購相關貸款和/或賠償本公司所遭受的損失。公司尋求通過公司的承銷和質量保證實踐來管理回購風險和相關的信用風險。

22.基於股權的薪酬
限售股單位
根據A&R MLTIP的條款，有二授予員工的基於股權的補償類型，以下稱為置換限制性股票單位(“置換限制性股票單位”)和套現權利限制性股票單位(“套現權利限制性股票單位”)。根據A&R MLTIP向員工發放替換RSU和溢價權利RSU的資金將來自交換目前尚未發行的A類普通股和A類有限責任公司單位。因此，根據A&R MLTIP向員工發行的股份不會增加本公司的股份所有權，與歸屬替換RSU和溢出權RSU相關的總補償成本將按其在交換單位中的份額比例直接分配給非控股權益和FoA。
此外，根據2021年綜合激勵計劃的條款，公司向某些員工和非員工董事會成員(以下稱為非LTIP限制性股票單位(“Non-LTIP RSU”))授予基於股權的薪酬。已授予的非LTIP RSU將通過向參與者發行FOA A類普通股和向FoA分別計入A類LLC單位的FoA股權來結算。確實有20,659,781截至2023年12月31日授權並可供獎勵的股票。
每種類型的RSU均歸類為權益，FOA按照公允價值法對RSU進行核算。每種類型的RSU的公允價值在授予日是固定的，除非隨後修改獎勵，否則不會重新計量。
更換RSU
根據於2020年10月28日籤立的A&R MLTIP條款，本公司向每名持有FoA股權並於替換RSU授予日期2021年4月1日繼續受僱的員工授予替換RSU，作為註銷其影子單位的代價，這些替換RSU將歸屬於A類普通股。
根據A&R MLTIP的條款，25在更換RSU授予日歸屬的更換RSU的百分比，以及剩餘的75在2021年4月1日的前三個週年紀念日，在每個持有者繼續受僱的情況下，以等額分期付款的方式獲得%的獎勵。
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美國金融公司公司
合併財務報表附註
回收權RSU
除更換的RSU外，A&R MLTIP的參與者有權獲得額外的溢出權RSU，具體取決於公司是否達到了某些基於市場的條件。基於市場的歸屬條件已被考慮到使用蒙特卡洛模擬對溢出權RSU的授予日期公允價值計量。蒙特卡洛模擬模型中使用的假設包括波動率60%，無風險利率1.14%，加權平均預期期限為1.06第一批溢出權RSU的年限和1.52第二批溢出權RSU的年限。
溢出權RSU具有與上面為替換RSU列出的基於服務的歸屬條件以及基於市場的歸屬條件相同的條件。第一批溢出權RSU在基於服務的歸屬條件得到滿足後授予，並且如果在2027年4月1日之前的任何時間，FoA的A類普通股的VWAP大於或等於$12.50對於任何二十離開三十連續幾個交易日。第二批溢出權RSU在滿足基於服務的歸屬條件後授予，並且如果在2027年4月1日之前的任何時間，FoA的A類普通股的VWAP大於或等於$15.00對於任何二十離開三十連續幾個交易日。
非LTIP RSU
根據2021年11月18日通過的2021年綜合激勵計劃的條款和限制性股票單位獎勵協議的形式，公司向某些員工和非員工董事會成員授予非LTIP獎勵單位。授予的RSU有不同的授予日期和授予時間表。所有歸屬取決於每個持有者的繼續受僱，如果參與者出於計劃允許的以外的原因離開公司，則可能被沒收。
2022年1月1日，FoA為公司員工的利益開啟了我們的員工股票購買計劃(ESPP)的初始認購期。參加ESPP是自願的，任何符合ESPP下的資格要求的公司員工都可以參加，但公司的“高級職員”除外(根據交易法第16a-1條的定義)。ESPP允許代表參與者購買公司A類普通股的股票，使用參與者通過工資扣除貢獻的資金。參與者最多可以貢獻以下內容中的較少者15參與者基本收入的百分比(在ESPP中定義)或$50,000任何日曆年的每個參與者。ESPP包括一個配對部分，根據該部分，參與計劃的員工將有資格根據公司的2021年綜合激勵計劃獲得限制性股票單位(“匹配RSU”)的獎勵。在每個優惠期間，授予參與者的匹配RSU的數量將相等20參與者在該發售期間根據ESPP購買的股份的百分比。
以下是RSU活動的每一分類的摘要：
授予日期公允價值
更換RSU未歸屬單位數量歸屬單位數量單位總數加權平均單價總公允價值(千)
未償還，2022年12月31日
4,121,126 612,322 4,733,448 $9.48 $44,873 
既得(2,886,155)2,886,155 — — — 
被沒收(110,080)— (110,080)9.48 (1,044)
已解決— (3,292,078)(3,292,078)9.48 (31,209)
未完成，2023年12月31日
1,124,891 206,399 1,331,290 $9.48 $12,620 

更換RSU的股權補償費用為#美元。18.9百萬美元和美元23.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。未確認的基於股權的薪酬支出更換RSU總額為$3.0 截至2023年12月31日，百萬美元，預計將於2023年12月31日確認 三個月.

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合併財務報表附註
授予日期公允價值
回收權RSU未歸屬單位數量歸屬單位數量單元總數 加權平均單價總公允價值(千)
未償還，2022年12月31日
1,473,120 — 1,473,120 $8.91 $13,119 
被沒收(11,520)— (11,520)8.91 (103)
未完成，2023年12月31日
1,461,600 — 1,461,600 $8.91 $13,016 

收益權RSU的基於股權的薪酬費用為美元0.8百萬美元和美元2.9截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別為百萬。收益權受限制單位的未確認股權補償費用總計 $0.1萬截至2023年12月31日，預計將於2023年12月31日確認 三個月.

授予日期公允價值
非LTIP RSU未歸屬單位數量歸屬單位數量單位總數加權平均單價總公允價值(千)
未償還，2022年12月31日
3,372,104 25,555 3,397,659 $2.96 $10,050 
授與10,395,702 — 10,395,702 1.26 13,109 
既得(1,801,467)1,801,467 — — — 
被沒收(3,782,556)— (3,782,556)1.72 (6,509)
已解決— (1,695,164)(1,695,164)2.52 (4,269)
未完成，2023年12月31日
8,183,783 131,858 8,315,641 $1.49 $12,381 

非LTIP RSU的基於股權的薪酬費用為美元5.0百萬美元和美元3.8截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別為百萬。非LTIP RSU的未確認股權補償費用總計美元8.5 截至2023年12月31日，百萬美元，預計將於2023年12月31日確認 兩年.

23. 費收入
與持續經營相關的費用收入包括以下內容（以千計）：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
發貸手續費$36,587 $18,476 
貸款服務費，淨8,136 45,965 
MSR公允價值變化(2,235)14,348 
其他費用收入962 3,026 
手續費總收入$43,450 $81,815 

24. 一般及行政開支
與持續經營相關的一般和行政費用包括以下費用（以千計）：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
通信和數據處理$32,947 $27,733 
專業和諮詢費24,790 25,248 
佔用、設備租賃和其他辦公相關費用8,743 7,115 
其他費用15,724 10,986 
一般和行政費用總額$82,204 $71,082 
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合併財務報表附註

25. 所得税
與持續經營相關的所得税福利包括以下內容（以千計）：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
當期費用
聯邦制$85 $384 
狀態— 8 
小計85 392 
遞延收益
聯邦制(508)(13,953)
狀態(170)(3,571)
小計(678)(17,524)
所得税優惠$(593)$(17,132)

下表列出了適用的美國法定聯邦所得税率與有效税率（以千美元計）的對賬：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
按聯邦法定税率享受税收優惠$(35,037)$(72,030)
影響：
非控股權益21,834 54,414 
永久性差異1,036 (17)
州税(225)(3,531)
估值免税額13,042 3,073 
其他税收調整(1,243)959 
所得税優惠$(593)$(17,132)
實際税率0.36 %4.99 %

實際税率的計算方法是用所得税收益除以所得税前持續經營的淨虧損。公司持續經營的有效税率截至2023年12月31日的一年，不同於美國聯邦法定税率的主要原因是非控股權益的收入、州法定所得税税率以及獨立税項的影響，其中包括$13.0百萬與對遞延税項淨資產(包括NOL結轉和其他遞延税項資產)計入估值準備相關的費用。
S：本公司截至2022年12月31日的年度持續經營的有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於非控股權益的收入所致Tate法定所得税率以及離散税目的影響，其中包括$3.1與對遞延税項淨資產(包括NOL結轉和其他遞延税項資產)計入估值準備相關的費用為100萬歐元。
FOA作為一家公司徵税，根據FoA在FoA Equity中的經濟權益以及它產生的任何獨立收入，對從FoA Equity分配給它的收入繳納美國聯邦、州和地方税。Foa Equity及其被忽視的子公司共同被視為合夥企業，用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。作為合夥企業，FoA Equity不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。FoA Equity的成員，包括FoA，根據他們在FoA Equity直通應税收入中的可分配份額，負責繳納美國聯邦、州和地方所得税。
Foa Equity全資擁有某些公司子公司，這些子公司在税收方面被視為實體，它們產生的收入需要繳納美國聯邦、州和地方税。因此，FoA的綜合税務撥備包括
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合併財務報表附註
它根據其從FoA Equity獲得的流轉收入產生的公司税，以及其被視為子公司產生的公司税。
遞延所得税反映了為財務報告目的資產和負債的賬面價值與為所得税目的報告的金額之間的臨時差異所產生的淨税收影響。本公司確認遞延税項資產和負債為可歸因於這些暫時性差異的預期未來税務後果以及淨營業虧損和結轉的預期收益。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。
公司遞延税項資產和遞延税項負債的重要組成部分如下(以千計)：
2023年12月31日2022年12月31日
遞延税項資產
虧損結轉$37,272 $20,845 
研發税收抵免1,446 1,092 
溢價獎5,099 5,183 
TRA1,161 983 
其他316 234 
遞延税項總資產45,294 28,337 
估值免税額(42,365)(24,710)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額2,929 3,627 
遞延税項負債
對FoA股權的投資3,137 4,428 
其他— 86 
遞延税項負債總額3,137 4,514 
遞延税項淨負債$(208)$(887)

聯邦和州NOL結轉金額約為$145.6百萬美元和$80.3百萬分別於2023年12月31日和2022年12月31日。預計這些北環線不會到期。
當遞延税項資產的一部分或全部很可能無法變現時，提供估值準備。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營業績。截至2023年12月31日，由於本年度的經營業績和預測的應税收入或虧損，管理層維持他們的評估，即現有的應税臨時差異將在普通業務過程中逆轉，不太可能產生足夠的應税收入來利用當前屬性。因此，對超過遞延税項負債的遞延税項資產保留了估值備抵。管理層亦已確定，構成對FoA Equity投資的應税暫時性差異的未來應課税收入來源只有在出售FoA Equity的權益後才能完全變現。因此，投資於FoA Equity的遞延税項負債一直被視為無限期無形資產，並受到聯邦淨營業虧損使用規則的限制。因此，對受限制的數額記錄了遞增的估值免税額。估值免税額淨變動為$17.7百萬截至2023年12月31日的年度及23.9在截至2022年12月31日的一年中，此外，$3.3百萬和$11.8百萬分別於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度與擁有非控股權益的交易相關的估值撥備減少額由額外實收資本抵銷。
遞延税項淨負債計入綜合財務狀況表內的應付款項及其他負債。
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合併財務報表附註
根據訴訟時效繼續開放的納税年度的納税頭寸將受到税務機關的審查。除極少數例外，本公司在截止納税年度不再接受國家或地方税務機關的檢查2019年12月31日0R高級。
該公司未確認的税收優惠(不包括相關利息和罰款)為(以千計)：

截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
未確認的税收優惠--期初$307 $74 
與本期有關的税收頭寸增加114 233 
未確認的税收優惠--期末$421 $307 

如果確認，上述披露的全部税收優惠將降低本公司的年度實際税率。Foa認為，來年其未確認的税收優惠不會有實質性的增加或減少。

26. 固定繳款計劃
該公司發起一項合格的固定供款計劃，並酌情匹配某些員工供款。公司為與持續經營相關的固定繳款計劃匹配繳款的費用為美元2.5萬和$3.6萬截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。 這些費用包括在合併經營報表中的工資、福利和相關費用中。

27. 業務分部呈報
下表是按分部（以千計）列出的財務信息，並已重新制作以反映註釋1 -組織和業務描述中所述的新分部結構：

截至2023年12月31日止的年度
退休解決方案投資組合管理可報告細分市場合計公司和其他淘汰總
收入
貸款及相關債務的公允價值淨收益$121,646 $200,683 $322,329 $— $— $322,329 
費用收入33,167 10,283 43,450 8,125 (8,125)43,450 
銷售損失和持有待售貸款的其他收入，淨額(6,303)(18,691)(24,994)— — (24,994)
利息支出淨額：
利息收入— 10,923 10,923 1,270 — 12,193 
利息開支— (87,839)(87,839)(30,889)— (118,728)
淨利息支出— (76,916)(76,916)(29,619)— (106,535)
總收入148,510 115,359 263,869 (21,494)(8,125)234,250 
總費用208,836 84,023 292,859 107,273 (8,125)392,007 
無形資產和其他資產的減值— (6,400)(6,400)(2,896)— (9,296)
其他，淨額75 — 75 136 — 211 
税前淨收益(虧損)$(60,251)$24,936 $(35,315)$(131,527)$— $(166,842)
折舊及攤銷$40,571 $107 $40,678 $1,691 $— $42,369 
總資產$276,605 $26,773,101 $27,049,706 $1,521,058 $(1,469,895)$27,100,869 


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合併財務報表附註


截至2022年12月31日止的年度
退休解決方案投資組合管理可報告細分市場合計公司和其他淘汰總
收入
貸款及相關債務的公允價值淨收益(損失)$283,808 $(195,231)$88,577 $— $912 $89,489 
費用收入15,526 66,761 82,287 27,578 (28,050)81,815 
銷售收益(虧損)和持有待售貸款的其他收入，淨額367 (6,298)(5,931)— — (5,931)
利息支出淨額：
利息收入43 5,319 5,362 676 — 6,038 
利息開支(54)(90,926)(90,980)(27,669)— (118,649)
淨利息支出(11)(85,607)(85,618)(26,993)— (112,611)
總收入299,690 (220,375)79,315 585 (27,138)52,762 
總費用182,287 124,060 306,347 139,014 (27,135)418,226 
無形資產和其他資產的減值(3,500)(3,800)(7,300)(2,228)— (9,528)
其他，淨額3,290 860 4,150 27,839 3 31,992 
税前淨收益(虧損)$117,193 $(347,375)$(230,182)$(112,818)$— $(343,000)
折舊及攤銷$38,654 $319 $38,973 $3,055 $— $42,028 
總資產$297,361 $20,185,979 $20,483,340 $1,610,355 $(1,534,400)$20,559,295 

該公司已確定二可報告部門：退休解決方案和投資組合管理。
退休解決方案
我們退休解決方案部門的使命是幫助老年房主在退休後實現他們的財務目標。這部分包括公司的所有貸款發放活動，包括通過零售和批發/TPO渠道發放HECM、專有反向抵押貸款和混合抵押貸款。退休解決方案部分的收入來自發放貸款時賺取的費用以及對發放淨收益的初步估計，所有發放的貸款均按公允價值入賬。一旦產生貸款，貸款就會轉移到我們的投資組合管理部門，未來對這些產生的貸款進行的任何公允價值調整，包括賺取的利息，都會反映在我們投資組合管理部門的收入中，直到最終處置。
雖然FAM已經出售了其家裝貸款業務的某些運營資產，並預計將基本完成這一過程清盤家居裝修貸款業務截至2024年3月底，家裝貸款業務的運營被報告為公司退休解決方案部門的一部分，而不是作為非持續運營。這是因為本公司並不認為清盤家裝貸款業務是一種戰略轉變，對我們的運營和財務業績具有或將會產生重大影響。
投資組合管理
我們的投資組合管理部門為公司提供產品開發、貸款證券化、貸款銷售、風險管理、服務監督和資產管理服務。我們的投資組合管理團隊是借款人和投資者之間的紐帶。我們的金融業監管局(“FINRA”)註冊經紀交易商提供與投資者的直接聯繫，使我們能夠通過更好的價格和產品發現來創新和管理風險。鑑於我們的規模，我們能夠直接與投資者合作，並在適當的情況下將資產保留在資產負債表上，以獲得有吸引力的回報機會。這些留存投資是不斷增長的經常性利息和服務收入的來源，歸類於其公允價值淨收益。投資組合管理部門通過出售或證券化貸款、投資組合資產的公允價值收益、
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合併財務報表附註
利息收入，與MSR相關的費用收入，以及我們向內部和外部客户提供的各種投資和資本市場服務所賺取的抵押貸款諮詢費。
公司和其他
公司和其他由我們的公司服務小組組成，支持我們公司的運營。
該公司的部門以公司的組織結構為基礎，該組織結構主要側重於所提供的服務。公司職能費用根據直接資源利用率、共享服務的估計使用百分比或某些職能的人員編制百分比，根據提供的服務的實際成本分配給各個部門。未分配的公司費用包括行政管理和其他公司職能的行政成本，這些費用不能直接歸因於公司的可報告部門。部門間服務所產生的收入按向外部方提供的類似服務計值。為了核對公司的綜合業績，某些部門間收入和支出在前幾個表格的“抵銷”一欄中進行了抵銷。

28.流動資金和資本要求
合規要求
遠
作為HMBS的發行人，FAR必須遵守最低淨值、流動性和槓桿要求，以及Ginnie Mae制定的最低保險覆蓋範圍。
所需的淨資產為$5.02000多萬1FAR未償還的HMBS的%，以及Ginnie Mae未使用的承諾權。流動資金要求是20FAR要求的淨資產的%必須是現金或現金等價物資產。槓桿要求是將淨資產與總資產的比率保持在不低於6%.
截至2023年12月31日，FAR符合Ginnie Mae的最低淨值、流動性、資本化水平和保險要求。Ginnie Mae要求的FAR最低淨資產為$174.8截至2023年12月31日，為1.2億美元。根據Ginnie Mae的指引計算，FAR的實際淨資產為#美元441.4截至2023年12月31日，為1.2億美元。Ginnie Mae要求FAR的最低流動資金為#美元。35.0截至2023年12月31日，為1.2億美元。FAR的實際現金和現金等價物為#美元41.7截至2023年12月31日，為1.2億美元。FAR的淨資產與總資產的實際比率低於吉尼·梅的要求；然而，FAR獲得了吉尼·梅對最低未償還資本要求的豁免。因此，該公司遵守了金利美的所有要求。
此外，FAR還需要根據到目前為止全年提供的貸款的UPB總額，在分級水平上維持忠實保證金和錯誤和遺漏保險範圍。FAR必須至少每季度進行一次符合性測試，以確保符合上述要求。截至2023年12月31日，FAR符合適用要求。
Fam
關於本公司先前報告的抵押貸款發放部門的停止運營，FAM已經交出了許多抵押貸款發放牌照，預計FAM將能夠在2024年第二季度末之前交出剩餘的牌照和批准。在此之前，FAM需要維持逐步關閉家居裝修管道所需的許可證和批准，以及剩餘的抵押貸款服務權組合，因此在各自的許可證和批准被交出之前，FAM必須遵守下文所述的要求。
除了附註16-其他信貸融資額度中提及的FAM的契約要求外，FAM由於其抵押貸款發放和服務活動，還必須遵守由住房和城市發展部管理的各種監管資本要求。住房和城市發展部管理非監督的直接背書抵押貸款，以及Ginnie Mae、Fannie Mae和Freddie Mac，它們贊助管理FAM出售的抵押貸款和服務活動的很大一部分的計劃。此外，FAM還被要求維持其銷售和提供貸款的許多州的最低淨值要求。每個州都有自己的最低淨值要求；然而，各州的要求對合並財務報表都不是實質性的。
未能滿足最低資本要求可能導致某些強制性補救行動，並可能導致監管機構採取額外的酌情補救行動，如果採取這些行動，可能會：(I)取消FAM的銷售能力
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合併財務報表附註
以及(2)對FAM的財務報表、經營結果和現金流有直接的實質性影響。
根據監管資本準則，財務管理公司必須滿足現金、資產、負債、盈利能力和某些根據監管會計慣例計算的表外項目的具體量化指標。此外，監管和會計標準的變化，以及未來事件對FAM業績的影響，可能會對FAM的淨值充足率產生重大影響。
在FAM與其未完成的抵押貸款發放和服務協議有關的各種資本要求中，限制最嚴格的涉及房利美和房地美的資本比率要求，該要求要求FAM在最近一個財政季度末保持最低調整後淨值餘額為#美元。13.4截至2023年12月31日，為1.2億美元。FAM的實際淨資產為$14.9截至2023年12月31日，為1.2億美元。然而，截至2023年12月31日，FAM違反了房利美貸款機構有形淨值契約的實質性下降。關於本公司先前報告的抵押貸款起源部門的停止運營，FAM自願交出了其在2023年6月30日生效的Fannie Mae出售批准，此外，FAM已與Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae達成協議，一旦與這些GSE/機構相關的FAM最後一筆抵押貸款的服務轉讓完成，FAM將交出其相關批准以及HUD抵押權人批准，預計2024年第一季度關於Ginnie Mae和HUD，2024年第二季度關於Fannie Mae和Freddie Mac。FAM還有一項剩餘的倉庫債務安排，並繼續遵守與此類安排有關的財務公約。
此外，財務經理須維持保真度保證及錯誤及遺漏i基於金融資產管理全年提供的貸款合計UPB的分級保險覆蓋範圍。FAM必須至少每季度進行一次符合性測試，以確保符合上述要求。截至2023年12月31日，FAM符合適用要求。
福阿證券
美國金融證券有限責任公司(前身為INCENTER證券集團)(“FOA證券”)是INCENTER的運營服務子公司之一，在高度監管的環境中運營，受聯邦和州法律、美國證券交易委員會規則以及FINRA規則和指導的約束。適用的法律和法規限制允許的活動，並要求遵守廣泛的金融和與客户有關的保護措施。不遵守規定的後果可能包括重大的貨幣和非貨幣制裁。此外，福阿證券還受到其監管機構的全面審查。這些監管機構擁有廣泛的自由裁量權，可以對公司的運營施加限制和限制，並對不遵守規定的行為實施制裁。福阿證券受美國證券交易委員會統一淨資本規則(美國證券交易委員會規則15c3-1)的約束，該規則要求維持最低淨資本。FOA證券根據另一種方法計算淨資本。在這種方法下，所需的最低淨資本等於#美元。250幾千美元。截至2023年12月31日，FoA證券滿足了最低淨資本要求金額，因此符合規定。
此外，福安證券要求修訂《美國證券交易委員會》第34-70073號新聞稿腳註74的免責條款，因為福安證券的其他業務活動僅限於(1)自營交易；(2)因將證券交易轉介給其他經紀自營商而獲得基於交易的補償；以及(3)根據規則15c2-4(A)或(B)(2)段的要求參與證券分發(公司承銷除外)。

29.風險集中
該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括管理層充分開發其服務系列、獲得足夠的客户和收入基礎以及對其服務的總體市場需求的能力。此外，本公司還從事各種交易和經紀活動，其中交易對手主要包括經紀自營商、銀行和其他金融機構。如果交易對手不履行義務，公司可能面臨風險。違約風險取決於票據的交易對手或發行人的信譽。本公司的政策是在必要時審查每一交易對手的信用狀況。
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、衍生工具、為出售而持有的貸款、為投資而持有的貸款、MSR和留存債券。
該公司將其可能超過聯邦保險限額的多餘現金餘額投資於信譽良好的金融機構，主要投資於利率和信用風險最低的賬户。該公司堅持
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美國金融公司公司
合併財務報表附註
多家銀行與全國性及地區性銀行建立聯繫，並積極監察這些機構的財務穩定性，以確保它們有足夠的資本滿足本公司的資金需求，並能承受突然出現的流動性緊張事件或多個客户同時提出的意外大額提款要求。
信用風險通過公司的承銷標準、監控質押抵押品和管理層執行的其他內部監控程序來降低。由於該公司的政策是隻向信譽良好和財務穩健的金融機構出售抵押貸款，因此該公司對投資者和與衍生產品相關的應收賬款的應收賬款的信用風險降至最低。
抵押貸款通過以下方法之一出售或融資：(I)向Ginnie Mae或根據Ginnie Mae贊助的計劃出售或融資證券化，或(Ii)向私人投資者發行的銷售或融資證券化。該公司出售了$1.13億美元和3,000美元2.3分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，向Ginnie Mae發放與我們持續運營相關的反向抵押貸款。該公司出售給私人投資者或與私人投資者證券化$1.13億美元和3,000美元3.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，分別為與我們持續運營相關的抵押貸款。
截至2023年12月31日止年度，向私人投資者發行的與本公司持續經營相關的銷售或融資證券化包括83.1%的非機構反向抵押貸款，12.1%HECM買斷，以及4.8%的商業按揭貸款。截至2022年12月31日止年度，向私人投資者發行的與本公司持續經營相關的銷售或融資證券化包括84.5%的非機構反向抵押貸款，8.0%HECM買斷，以及7.5%的商業按揭貸款。
於2017年7月，本公司訂立一項45.0與一家非關聯公司達成的夾層融資協議，該公司由與Blackstone關聯的其他投資基金單獨擁有，以抵押給某些高級擔保倉庫設施的抵押資產的初級留置權為擔保。這一安排是以貸款和擔保協議的形式進行的。墊付的資金一般在支付任何優先債務或出售或證券化相關資產的收益或從相關證券分銷後剩餘的範圍內，使用基礎資產的收款償還，儘管可能需要根據(其中包括)某些違反陳述和擔保或其他違約事件而預先支付。該融資協議於2021年5月修訂，從1美元45.02000萬美元至2000萬美元25.02000萬美元，並於2023年3月終止。截至2022年12月31日，公司的未償還借款為$25.0百萬美元。

反向抵押貸款
FAR發起、購買和出售HECM，並將HECM證券化並作為HMBS出售。FAR作為抵押貸款機構、Ginnie Mae發行商、經紀商和服務商，需要得到聯邦和州監管機構的批准，並受到這些監管機構的嚴格監管。
FHA擔保的HECM貸款的二級市場不能得到保證；如果該計劃需要未來幾年的國會撥款，而這一撥款不會到來，該計劃可能會受到威脅；和/或，如果FHA的行動導致借款人可獲得的初始本金限額減少，消費者需求可能會減少。
FAR還發起非機構反向抵押貸款，這可以補充FHA HECM以獲得更高價值的住房。非機構反向抵押貸款可以作為整體貸款出售給投資者，也可以作為證券化無追索權債務債券的抵押品持有以供投資。非機構反向抵押貸款不受聯邦住房管理局的保險。
Far取決於其將反向抵押貸款、隨後的借款人提取、抵押貸款保險費、服務費和其他墊款證券化的能力，如果進入二級市場的能力受到限制，將受到不利影響。
與反向抵押貸款相關的信用風險的集中度有限，因為客户數量很多，而且他們分散在許多地理區域。下表按住房抵押的地點提供了公司綜合財務狀況報表中反向貸款的百分比
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合併財務報表附註
這筆貸款是以他們剩餘的UPB為基礎的。“其他”由各州的貸款組成，在這些州，貸款的集中度分別低於5佔剩餘UPB總量的百分比。
2023年12月31日2022年12月31日
加利福尼亞43 %47 %
紐約6 %7 %
佛羅裏達州6 %5 %
德克薩斯州5 %4 %
其他40 %37 %
總100 %100 %

該公司的非機構反向抵押貸款產品很大一部分源自加利福尼亞州。下表列出了公司按地點劃分的非機構反向抵押貸款生產集中度。 該公司在任何其他州的總髮行量均未超過 5佔總發行量的%，幷包含在“其他”餘額中。
2023年12月31日2022年12月31日
加利福尼亞75 %77 %
其他25 %23 %
總100 %100 %
下表提供了FHA保險的綜合財務狀況報表中反向抵押貸款與非機構反向抵押貸款的百分比。
2023年12月31日2022年12月31日
代理處70 %64 %
非機構組織30 %36 %
總100 %100 %

之前從HMBS回購的貸款後來證券化，由於分散在許多地理區域，因此它們也存在信用風險集中的問題。下表提供了公司綜合財務狀況報表中證券化HECM買斷的百分比，按獲得貸款的房屋所在地點列出，並基於其剩餘的UPB。“其他”由各州的貸款組成，在這些州，貸款的集中度分別低於5佔剩餘UPB總量的百分比。
2023年12月31日2022年12月31日
紐約22 %20 %
波多黎各12 %14 %
加利福尼亞9 %9 %
德克薩斯州9 %10 %
佛羅裏達州6 %5 %
其他42 %42 %
總100 %100 %

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合併財務報表附註
商業抵押貸款
抵押貸款物業集中的州的經濟受到的不利影響可能比美國其他地區的經濟受到的影響更大。下表提供了本公司綜合財務狀況表上商業按揭貸款的百分比，按獲得貸款的物業所在地點計算，並以其剩餘的UPB為基礎。“其他”由各州的貸款組成，在這些州，貸款的集中度分別低於5佔剩餘UPB總量的百分比。
2023年12月31日2022年12月31日
伊利諾伊州31 %13 %
佛羅裏達州8 %7 %
新澤西6 %8 %
德克薩斯州5 %4 %
其他50 %68 %
總100 %100 %

30. 關聯交易
本票
該公司擁有二與BTO Urban Holdings和Libman Family Holdings，LLC（一家特拉華州有限責任公司，被視為本公司的附屬公司）尚未完成的循環資本期票協議（“週轉資本期票”）。流動資金期票項下的金額可能會不時重新借入和償還，直至相關d到期日。流動資金期票每月按以下利率計利息 10.0年利率，這將增加到15.02024年5月15日每年%，2024年11月到期。 這些票據的未償金額為美元59.1百萬美元和美元46.8 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別記錄在綜合財務狀況表的應付票據淨額中。此外，公司還支付了 $2.3萬和$0.4百萬與週轉資金本票有關的利息截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，分別為。週轉資金本票在資產負債表日後進行了修訂，以提高可用信貸額度，並將到期日延長至2025年5月25日。有關更多信息，請參閲附註34-後續事件。
高級附註
FOA的關聯方在2020年11月的高收益債券發行中購買了票據，本金總額為1美元135.01000萬美元。
股權投資
於2022年12月6日，本公司分別與(I)BTO Urban Holdings L.L.C.、Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership-NQ ESC L.P.及BTO Urban Holdings II L.P.(統稱為“Blackstone Investor”)及(Ii)Libman Family Holdings LLC(“BL Investor”及連同Blackstone Investor，“Investors”)各自訂立購股協議(各自為“購股協議”)。根據各該等投資者各自的股份購買協議，根據協議所載條款及條件，各投資者將購買10,869,566A類公司普通股，總購買價為$15.02000萬美元(統稱為“股權投資”)，代表A類公司普通股的每股價格，相當於截至2022年12月6日的連續15個交易日A類公司普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均價格。2023年3月31日，隨着AAG交易的完成，21,739,132公司A類普通股以#美元的價格向投資者發行30.01000萬美元。



168
美國金融公司公司
合併財務報表附註
31.註冊人簡明財務信息
美國金融公司。
(僅限母公司)
財務狀況簡明報表
(單位：千，共享數據除外)
2023年12月31日2022年12月31日
資產
對子公司的投資$238,372 $259,895 
總資產$238,372 $259,895 
負債和權益
應付賬款和其他負債$5,895 $5,784 
總負債5,895 5,784 
股權
A類普通股，$0.0001票面價值；6,000,000,000授權股份；100,599,241和67,681,856分別發行的股份和96,340,741和63,423,356分別發行流通股
10 6 
額外實收資本946,929 888,488 
累計赤字(714,383)(634,295)
累計其他綜合損失(79)(88)
總股本232,477 254,111 
負債和權益總額$238,372 $259,895 

美國金融公司。
(僅限母公司)
簡明經營報表和全面虧損
(單位：千)
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
其他，淨$(788)$40,163 
所得税前淨收益(虧損)(788)40,163 
適用於父母的所得税福利(677)(17,524)
淨收益(虧損)(111)57,687 
子公司未分配虧損虧損(79,977)(248,369)
不損失歸因於控制利益(80,088)(190,682)
其他全面收益(虧損)9 (54)
歸因於控制權益的綜合損失$(80,079)$(190,736)

如注1 -業務組織和描述所披露，FoA是一家控股公司，並擁有FoA Equity的控股權益。截至2023年12月31日或2022年12月31日，FoA沒有任何現金。因此，尚未呈列現金流量簡明報表。管理層確定了運營子公司將使用哪些資產和負債，這些金額已從上述母公司FoA財務狀況簡明表中適當排除。這些餘額的變化是
169
美國金融公司公司
合併財務報表附註
在發生期間反映為FoA Equity的額外捐款和分配，對本來可能在FoA維持的任何現金餘額沒有影響。
陳述的基礎
母公司財務報表應與公司合併財務報表及其附註一併閲讀。母公司遵循本公司合併財務報表附註2--重要會計政策摘要中披露的相同會計政策。就這一簡明財務信息而言，本公司的合併子公司是根據其在子公司淨資產中的比例入賬的(類似於按權益法列報)。
由於FoA及其子公司的受限淨資產超過25按本公司及其附屬公司合併淨資產的百分比計算，所附簡明母公司財務報表乃根據S-X法規附表1第12-04條編制。
來自子公司的股息
有幾個不是截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，本公司合併子公司向母公司支付的現金股息。

32.每股收益
下表對計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損時使用的分子和分母進行了核對(單位為千，不包括股票數據和每股金額)：
截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
每股基本淨虧損：
分子
持續經營淨虧損$(166,249)$(325,868)
減去：可歸因於非控股權益的持續運營虧損(1)
(104,962)(261,450)
A類普通股持有者持續經營的淨虧損--基本$(61,287)$(64,418)
非持續經營的淨虧損$(51,909)$(389,660)
減去：可歸因於非控股權益的非持續運營虧損(1)
(33,108)(263,396)
可歸因於A類普通股持有者的非持續經營淨虧損--基本$(18,801)$(126,264)
分母
A類已發行普通股加權平均股份-基本81,977,533 62,298,532 
每股基本淨虧損
持續運營$(0.75)$(1.03)
停產經營(0.23)(2.03)
每股基本淨虧損$(0.98)$(3.06)
(1) 由持續單位持有人及Bloom(統稱為“權益資本單位持有人”)持有的FoA Equity的A類有限責任公司單位，構成本公司的非控股權益，代表參與證券。因此，對分子進行了調整，以減少可歸因於非控股權益的淨虧損金額。

此外，B類普通股不參與公司的收益或虧損，因此不是參與型證券。B類普通股沒有包括在基本或稀釋每股淨虧損的計算中。
170
美國金融公司公司
合併財務報表附註

非控股權益應佔淨虧損包括根據經修訂及重訂的有限責任公司協議(“A&R LLC協議”)按特別分配條款分配與A&R MLTIP有關的開支。更多細節見附註22--基於股權的薪酬。

截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
稀釋後每股淨虧損：
分子
A類普通股持有者持續經營的淨虧損--基本$(61,287)$(64,418)
假設交換A類有限責任公司單位的持續經營淨虧損的重新分配(1)
— (233,420)
A類普通股持有者應佔持續經營淨虧損--攤薄$(61,287)$(297,838)
可歸因於A類普通股持有者的非持續經營淨虧損--基本$(18,801)$(126,264)
假設交換A類有限責任公司單位，重新分配非持續經營的淨虧損(1)
— (162,486)
A類普通股持有者應佔非持續經營的淨虧損--攤薄$(18,801)$(288,750)
分母
A類已發行普通股加權平均股份-基本81,977,533 62,298,532 
稀釋性證券的影響：
假設用加權平均A類有限責任公司單位換取A類普通股(2)
— 125,937,981 
按庫存股辦法增發股份(3)
— — 
A類已發行普通股加權平均股份--稀釋(4)
81,977,533 188,236,513 
稀釋後每股淨虧損
持續運營$(0.75)$(1.58)
停產經營(0.23)(1.54)
稀釋後每股淨虧損$(0.98)$(3.12)
(1) 在截至2023年12月31日的年度內，假設用所有A類已發行有限責任公司單位交換FoA的A類普通股股份而消除非控股權益的效果，根據IF-轉換方法被確定為反攤薄。因此，這一影響已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外。在截至2022年12月31日的一年中，這一調整假設在税後基礎上重新分配非控股權益收益，這是由於假設在採用IF轉換方法計算稀釋後每股淨虧損之後，所有已發行的A類有限責任公司單位交換為FOA中A類普通股的股票。

根據A&R LLC協議的條款，A類LLC單位持有人將承擔大約85在公司向該A類有限責任公司單位持有人進行任何分配之前，與替換RSU和收益權RSU相關的任何歸屬成本的%。與更換RSU和收益權RSU相關的剩餘補償費用將由FOA承擔。由於採用IF轉換法得出每股攤薄淨虧損，與歸屬重置RSU和收益權RSU相關的全部補償成本被假定計入公司A類普通股持有人應佔淨虧損。

(2)交換協議允許由權益資本單位持有人持有的A類有限責任公司單位交換，代表非控股權益一-FoA中A類普通股的股份為一比一。這個137,073,725截至2023年12月31日止年度的加權平均A類有限責任公司單位，根據IF轉換法被確定為反攤薄，並已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除。截至十二月底止的年度
171
美國金融公司公司
合併財務報表附註
A類普通股的攤薄加權平均已發行股份包括IF轉換方法的影響，以反映交換協議的條文，並假設由權益資本單位持有人持有的A類有限責任公司單位，代表非控股權益，在一-FoA中A類普通股的股份為一比一。

(3) 該公司擁有1,088,414根據庫存股方法，截至2023年12月31日的年度來自RSU的潛在攤薄股份，以及無截至2022年12月31日的年度。來自RSU的潛在攤薄股份被確定為截至2023年12月31日的年度的反攤薄股份，並已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外。

該公司擁有523,779根據庫存股方法，在截至2023年12月31日的年度遠期出售股份合約中的潛在攤薄股份，以及無截至2022年12月31日的年度。來自遠期出售股份合約的潛在攤薄股份已被確定為截至2023年12月31日止年度的反攤薄股份，並已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除。

(4)作為AAG交易的一部分，有二或有發行的A類有限責任公司單位的格式：7,058,416被歸類為股權的單位和賠償扣繳單位總計不超過7,142,260被歸類為負債的單位。根據ASC 260，每股收益，這些單位不包括在截至2023年12月31日的年度A類普通股的稀釋加權平均流通股中。

33.權益
A類普通股
截至2023年12月31日，有100,599,241已發行的A類普通股，包括96,340,741已發行及已發行的股份及4,258,500可歸屬和沒收的未歸屬股份。這個4,258,500A類普通股的未歸屬股份與保薦人溢價有關。這個4,258,500A類普通股未歸屬股份 所有股東均無權收取任何股息或其他分派，在該等股份歸屬前並無任何其他經濟權利，亦無權在歸屬時收取補發股息或其他分派或任何其他形式的經濟“追趕”。持有者：96,340,741A類普通股的已發行和流通股代表公司的控股權。
根據A&R MLTIP，FoA和FoA Equity的某些股權持有人有義務交付若干A類普通股和A類有限責任公司單位的股份，以換取公司授予的限制性股票單位獎勵。於截至2023年及2022年12月31日止年度內，就FoA將限制性股票單位結算為A類普通股及根據A&R MLTIP，該等股權持有人已交付475,715和1,373,080A類普通股和A類普通股2,816,363和3,749,057A類有限責任公司單位分別出售予本公司，以清償該等和解。向公司交付A類普通股和A類有限責任公司的股份抵消了已解決的RSU的總獎勵。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司選擇退休1,692,386和2,046,062股票分別抵消了為支付員工工資税而預扣的RSU，而是用運營現金為這些税收提供資金。截至2023年12月31日未償還的替換RSU和溢出權的未來結算(見附註22-基於股權的補償)也將通過根據A&R MLTIP從FoA和FoA Equity的某些股權持有人那裏交付A類普通股和A類有限責任公司單位來提供資金。
根據Bloom於2023年3月31日加入的交換協議，股權資本單位持有人可選擇將其A類有限責任公司單位交換為A類普通股。一-一對一的基礎，受股票拆分、股票分紅和重新分類的慣常轉換率調整。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，就FoA就A類有限責任公司單位交換A類普通股的結算事宜及根據交換協議，若干權益持有人已交付8,359,112和491,509分別向本公司出售A類有限責任公司單位，以換取相同數量的A類普通股，以滿足該等結算。
B類普通股
截至2023年12月31日，有15B類已發行普通股，其所有持有人均為A類有限責任公司單位持有人。B類普通股，面值$0.0001每股股份的股東並無經濟權利，但在A類普通股持有人有權就所有A類普通股持有人有權投票的所有事項上，至少有一名該等股份的持有人(不論所持有的股份數目)享有相等於該持有人持有的A類有限責任公司單位總數的投票權。作為於2023年3月31日收購的資產的對價，公司向賣方發行了一股B類普通股(見附註3-收購)。
172
美國金融公司公司
合併財務報表附註
A類有限責任公司單位
交換協議列明A類有限責任公司單位持有人可將其A類有限責任公司單位交換為A類普通股股份的條款及條件。一-一對一的基礎，受股票拆分、股票分紅和重新分類的慣常轉換率調整。股權資本單位持有人對A類有限責任公司單位的所有權代表公司的非控股權益，在合併財務狀況報表中作為永久權益入賬。截至2023年12月31日，有229,311,557A類有限責任公司未償還的單位。中的229,311,557A類有限責任公司未償還的單位，96,340,741由A類普通股股東持有，132,970,816由本公司的非控股權益持有。
中的19,692,990向AAG/Bloom發行A類有限責任公司單位，以換取2023年3月31日收購的資產，AAG/Bloom交付8,000,000在截至2023年12月31日的年度內，向公司出售A類有限責任公司單位，以換取相同數量的A類普通股。此外，AAG/Bloom有權獲得以下股權對價二或有發行的A類有限責任公司單位的格式：7,058,416被歸類為股權的單位和賠償扣繳單位總計不超過7,142,260歸類為負債的單位(見附註3-收購)。

34.後續事件
本公司對自2023年12月31日合併財務報表之日至2024年3月15日合併財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。沒有發現任何事件或交易會對公司截至2023年12月31日的財務狀況或截至2023年12月31日的年度的經營結果產生影響，但以下情況除外：
本票
2024年1月30日，FoA Equity和FoA Equity的一家全資子公司與Blackstone Inc.的某些附屬基金和Brian L.Libman控制的實體對其日期為2019年6月14日的循環營運資本本票(經不時修訂，即“原始本票”)達成了一項綜合性修訂(“修訂”)。對原始本票的修正，除其他事項外，將原始本票下循環借款的總承擔額從#美元增加到#美元。60.02000萬美元至2000萬美元85.0並將其到期日從2024年11月30日延長至2025年5月25日(經修訂的原始本票，即“經修訂的本票”)。經修訂的承付票繼續按年利率等同於10.0百分比增加到15.0年利率，2024年5月15日生效。
此外，經修訂的本票受益於新的擔保和擔保協議，幷包括某些限制性契諾和強制性預付款事件。








173

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。

174

第9A項。控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-k表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。如下文更詳細所述，我們對AAG/Bloom的收購被排除在對財務報告的披露控制程序和內部控制有效性的評估之外。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序都是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是根據公認會計原則，為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括保存合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄；提供合理的保證，以記錄編制我們的財務報表所需的交易；提供合理的保證，確保收入和支出是按照管理層的授權進行的；以及提供合理的保證，以防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的財務報表的錯誤陳述將被防止或被發現。
我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在對財務報告的內部控制進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會內部控制--綜合框架(2013年)贊助組織委員會(“COSO”)規定的標準。基於這一評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
2023年3月31日，公司完成了對AAG/Bloom某些資產、負債和業務的收購(有關更多信息，請參閲附註3-收購)。根據美國證券交易委員會發布的管理層關於財務報告的內部控制和交易所法案定期報告中披露的證明的報告，如果無法對被收購公司進行評估，本公司被允許在收購後第一年的財務報告內部控制報告中排除收購。本公司對截至2023年12月31日的年度財務報告的內部控制的評估不包括AAG/Bloom收購的業務。就規模而言，AAG/Bloom的業務對本公司意義重大，佔本公司2023年貸款發放量的35%，佔本公司總資產的21%。該公司將把與AAG/Bloom運營相關的所有活動納入2024年財務報告內部控制評估。
175

審計本年度報告中財務報表的獨立註冊會計師事務所BDO USA，P.C.發佈了一份關於截至2023年12月31日財務報告內部控制的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。



176

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會
美國金融公司。
德克薩斯州普萊諾

財務報告內部控制之我見

我們已審計了美國金融公司S(以下簡稱“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制.

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審計本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務狀況表、截至該日止年度的相關綜合經營表、全面虧損、權益及現金流量表，以及相關附註及本公司日期為2024年3月15日的報告，就此發表無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

如所附項目9A所示，管理層的財務報告內部控制報告、管理層對財務報告內部控制有效性的評估及結論並不包括於2023年3月31日收購的美國顧問集團(現稱為Bloom Retiments Holdings Inc.(“AAG/Bloom”))收購業務的內部控制，該業務已包括於2023年12月31日的綜合財務狀況報表及截至該日止年度的相關綜合營運、全面虧損、權益及現金流量表。AAG/Bloom的業務佔公司2023年貸款發放量的35%，佔公司總資產的21%。由於收購於2023年3月31日完成，管理層沒有評估對收購的AAG/Bloom業務的財務報告進行內部控制的有效性。我們對公司財務報告的內部控制審計也不包括對AAG/Bloom業務的財務報告內部控制的評估。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，合理詳細地，
177

(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/BDO美國，P.C.
費城，賓夕法尼亞州
2024年3月15日
178

項目9B。其他信息
第13(R)條披露
根據2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法案》第219節，其中增加了《交易法》第13(R)節，我們在此引用本報告的附件99.1，其中包括關於Mundys S.p.A.活動的披露，這些活動可能是或可能在當時被認為是Blackstone的附屬公司，因此也可能是我們的附屬公司。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
179

部分(三)

項目10.董事、高級管理人員和公司治理
第10項所要求的資料將包括在我們為2024年年度股東大會所作的最終委託書(“委託書”)或本年度報告的10-k表格修正案中，該表格將於我們2023財年結束後120天內提交，並以引用方式併入本文。

項目11.高管薪酬
第11項要求的信息將包括在委託書或本年度報告的10-k表格修正案中，該表格將在我們2023財年結束後120天內提交，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
第12項要求的信息將包括在委託書或本年度報告的10-k表格修正案中，該表格將在2023財年結束後120天內提交，並通過引用併入本文。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
第13項所要求的信息將包括在委託書或本年度報告的10-k表格修正案中，該表格將在我們2023財年結束後120天內提交，並通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務
第14項要求的信息將包括在委託書或本年度報告的10-k表格修正案中，該表格將在2023財年結束後120天內提交，並通過引用併入本文。

180

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

(A)以表格10-K作為本年度報告的一部分提交下列文件：
(1)財務報表--我們的合併財務報表列入第二部分第8項。
(2)財務報表明細表--所有財務報表明細表都被省略，因為它們不適用，不是實質性的，或者因為所要求的信息已經包括在合併財務報表或其附註中。
(3)證物-以下所列證物作為本年度報告的一部分以表格10-k形式提交，或以引用的方式併入本報告中，每種情況如下所示。
以引用方式併入
隨信存檔或提供
展品
數
描述
表格
展品
提交日期
2.1
交易協議，日期為2020年10月12日，由Replay Acquisition Corp；Finance of America Equity Capital LLC；Finance of America Companies Inc.；RPLY Merge Sub LLC；RPLY BLKR Merge Sub LLC；Blackstone Tactical Opportunities Fund(Urban Feedder)-NQ L.P.；Blackstone Tactical Opportunities Associates-NQ L.L.C.；賣方和賣方代表簽署。
8-K
2.1
4/7/2021
2.2
信件協議，日期為2021年4月1日，由賣方代表和回放公司簽署。
8-K
2.2
4/7/2021
2.3
賣方代表和回放之間的信函協議，日期為2021年4月5日。
8-K
2.3
4/7/2021
2.4
信件協議，日期為2021年3月31日，由Family Holdings、TMO、BTO Urban、BTO Urban Holdings II L.P.和ESC簽署。
8-K
2.4
4/7/2021
3.1
美國金融公司註冊證書的修訂和重新簽署。
8-K
3.2
4/7/2021
3.2
修訂和重新制定《美國金融公司章程》。
8-K
3.3
4/7/2021
4.1
授權書樣本(附在附件4.2中)。
8-K4.14/7/2021
4.2
轉讓、假設和修訂協議，日期為2021年4月1日，由Replay、美國金融公司和大陸股票轉讓和信託公司簽署。
8-K4.24/7/2021
4.3
大陸股份轉讓信託公司與重播的認股權證協議。
8-K4.34/7/2021
4.4
股本説明
10-K4.43/15/2022
10.1
修改和重新簽署了保薦人協議，日期為2020年10月12日，由Replay、Finance of America Companies Inc.、Finance of America Equity Capital LLC作為保薦人和初始股東之間的協議。
8-K10.14/7/2021
181

10.2
股東協議，日期為2021年4月1日，由美國金融公司和美國金融股權資本有限責任公司的某些成交前股權持有人之間的協議。
8-K10.24/7/2021
10.3
註冊權利協議，日期為2021年4月1日，由美國金融公司和主要股東之間的協議。
8-K10.34/7/2021
10.4
修訂和重新簽署了日期為2021年4月1日的美國金融股權資本有限責任公司協議。
8-K10.44/7/2021
10.5
美國金融公司、美國金融股權資本有限責任公司和持續單位持有人之間的交換協議，日期為2021年4月1日。
8-K10.54/7/2021
10.6
應收税金協議，日期為2021年4月1日，由美國金融公司、Blackstone投資者和其他各方達成。
8-K10.64/7/2021
10.7
應收税金協議，日期為2021年4月1日，由美國金融公司、BL投資者和其他各方達成。
8-K10.74/7/2021
10.8
認購協議格式。
8-K10.114/7/2021
10.9†
修訂和重新制定了用友控股有限責任公司管理層長期激勵計劃。
8-K10.84/7/2021
10.10†
賠償協議格式。
8-K10.94/7/2021
10.11†
美國金融公司2021年綜合激勵計劃。
8-K10.104/7/2021
10.11.1†
美國金融公司2021年綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議格式。
10-Q10.118/16/2021
10.11.2†
《美國金融公司2021年綜合激勵計劃》下執行人員限制性股票單位協議的格式
10-K10.10.23/15/2022
10.11.3†
根據美國金融公司2021年綜合激勵計劃，非僱員董事限制性股票單位協議的形式。
10-K10.10.33/15/2022
10.11.4†
2015年12月3日，UFG Holdings LLC及其子公司和Jeremy Prahm之間的薪酬續簽協議。
8-K10.134/7/2021
10.11.5†
《美國金融公司2021年綜合激勵計劃(替換RSU)》下的限制性股票單位協議格式(見附件10.8)。
8-K10.144/7/2021
10.11.6†
美國金融公司2021年綜合激勵計劃下的期權授予通知和期權協議的格式
X
10.12†
首次修訂的美國金融公司員工股票購買計劃，日期為2022年8月15日。
10-Q10.211/9/2022
10.12.1†
第一次修訂的美國金融公司員工股票購買計劃修正案1，日期為2023年8月10日。
S-84.48/18/2023
182

10.13
債券，日期為2020年11月5日，涉及美國金融融資有限責任公司2025年到期的7.875%優先債券，其中美國金融融資有限責任公司、美國金融股權資本有限責任公司作為父擔保人，其他擔保人不時為其其他擔保人，美國銀行全國協會作為受託人。
8-K10.164/7/2021
10.14
與美國金融股權資本有限責任公司2025年到期的7.875%優先債券有關的票據格式(載於附件10.16)。
8-K10.174/7/2021
10.15
資產購買協議，日期為2022年12月6日，由公司、特拉華州有限責任公司Finance of America Equity Capital LLC、特拉華州有限責任公司美國金融反向有限責任公司、本公司間接子公司美國顧問集團、加利福尼亞州一家公司以及就其中所述的有限目的居住在加利福尼亞州的個人Reza Jahangiri簽訂。
10-K10.163/16/2023
10.16
本公司與BTO Urban Holdings L.L.C.、Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership-NQ ESC L.P.及BTO Urban Holdings II L.P.之間的股票購買協議，日期為2022年12月6日。
10-K10.173/16/2023
10.17
股票購買協議，日期為2022年12月6日，由本公司和Libman Family Holdings LLC簽署。
10-K10.183/16/2023
10.18
維修權購買和銷售協議，日期為2022年12月6日，由美國金融反向有限責任公司(買方)和美國顧問集團(賣方)簽署。
10-K10.193/16/2023
10.19
貸款銷售協議，日期為2022年12月6日，由美國金融反向有限責任公司(買方)和美國顧問集團(賣方)簽署。
10-K10.203/16/2023
10.20
修訂協議，日期為2023年3月31日，由公司、美國金融股權資本有限責任公司、美國金融反向有限責任公司、美國顧問集團以及其中所述的有限目的Reza Jahangiri簽署。
8-K2.64/3/2023
10.21
股權事項協議，日期為2023年3月31日，由公司、美國金融股權資本有限責任公司和美國顧問集團簽署。
8-K10.14/3/2023
10.22
證券購買協議，日期為2023年2月1日，由EssenUS Holdings，Inc.InCenter LLC和其中所述的有限目的美國金融股權資本有限責任公司簽署。
10-Q10.15/12/2023
10.23††
修訂和重新簽署了總回購協議，日期為2023年2月28日，由作為賣方的美國金融反向有限責任公司和作為買方的Grand Oak Trust之間的協議。
10-Q10.25/12/2023
183

10.23.1††
修訂和重新簽署的主回購協議的第一修正案，日期為2023年4月26日，由作為賣方的美國金融反向有限責任公司和作為買方的Grand Oak Trust之間的協議。
10-Q10.35/12/2023
10.23.2††
修訂和重新簽署的主回購協議的第二修正案，日期為2023年5月31日，由作為賣方的美國金融反向有限責任公司和作為買方的Grand Oak Trust之間的協議。
10-Q10.18/9/2023
10.24††
主回購協議，日期為2023年2月28日，由作為賣方的美國金融反向有限責任公司和作為買方的National Founders LP之間簽署。
10-Q10.45/12/2023
10.24.1††
主回購協議第一修正案，日期為2023年3月15日，由作為賣方的美國金融反向有限責任公司和作為買方的National Founders LP之間的協議。
10-Q10.55/12/2023
10.24.2††
主回購協議第二修正案，日期為2023年4月26日，由作為賣方的美國金融反向有限責任公司和作為買方的National Founders LP之間的協議。
10-Q10.65/12/2023
10.24.3††
主回購協議第三修正案，日期為2023年11月8日，由作為賣方的美國金融反向有限責任公司和作為買方的National Founders LP之間的協議。
X
21.1
註冊人的子公司
X
23.1
BDO USA，P.C.對美國金融公司的同意。
X
31.1
首席執行官格雷厄姆·A·弗萊明根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。
X
31.2
首席財務官馬修·恩格爾根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書。
X
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18節第1350節首席執行官格雷厄姆·A·弗萊明的證書。
X
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18節第1350節，首席財務官Matthew A.Engel的證書。
X
97.1
美國金融公司的激勵性薪酬追回政策
X
99.1
第13(R)條披露。
X
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。X
184

101.DEF內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。X
104封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。X
†管理合同或補償性遊戲或安排。
††機密部分被省略了。
作為本表格10-k證物提交的某些協議和其他文件包含協議各方相互作出的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了此類協議的其他各方的利益而作出的，可能受到已向此類協議和其他文件的其他各方披露的某些信息的限制，這些信息可能沒有反映在此類協議和其他文件中。此外，如果這些陳述和保證中所載的陳述被證明是不正確的，而不是作為實際的事實陳述，則這些陳述和保證可能是一種在各方之間分配風險的方式。因此，不能依賴任何這樣的陳述和保證來描述事實的實際狀態。此外，自簽署此類協議和其他文件之日起，有關任何此類陳述和保證的標的的信息可能已發生變化。

項目16.表格10-K摘要
沒有。
185

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
美國金融公司。
日期：2024年3月15日
作者：/S/格雷厄姆·A·弗萊明
格雷厄姆·A·弗萊明
首席執行官
(首席行政主任)
186


根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

日期：
2024年3月15日
作者：/S/格雷厄姆·A·弗萊明
格雷厄姆·A·弗萊明
首席執行官
(首席行政主任)
日期：
2024年3月15日
作者：/s/ Matthew A.恩格爾
Matthew A.恩格爾
首席財務官
(首席財務官)
日期：
2024年3月15日
作者：/s/ Tai A.索諾克
泰A索諾克
首席會計官
(首席會計主任)
日期：
2024年3月15日
作者：/s/布萊恩·L. Libman
布萊恩·L Libman
董事會主席
日期：
2024年3月15日
作者：/s/諾瑪C. Corio
諾瑪·C Corio
主任
日期：
2024年3月15日
作者：/s/羅伯特·W.耶和華
Robert W.耶和華
主任
日期：
2024年3月15日
作者：/s/泰森A.普拉特徹
泰森·A普拉特徹
主任
日期：
2024年3月15日
作者：/s/蘭斯·N。西
蘭斯·N西
主任
187