美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_

委託 檔號：001-37960

極地 電力公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(310)830-9153

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[]不是[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[]不是[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[X]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

截至註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人有投票權普通股的總市值為19375,600美元。

截至2021年3月31日，註冊人普通股的流通股數量為12,788,203股，面值為0.0001美元。

通過引用合併的文檔

無

目錄表

前瞻性聲明和警告性聲明

除對歷史事實的陳述或描述外，本年度報告中以引用方式包含或併入的所有 陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節或證券法 和修訂後的1934年證券交易法第21E節或交易法的含義。前瞻性 陳述包括但不限於有關預計淨銷售額、成本費用和毛利率的陳述；我們的 會計估計、假設和判斷；對我們產品的需求；新型冠狀病毒 或新冠肺炎大流行對美國、當地和外國經濟、我們的業務運營、融資能力以及我們員工的健康和生產力等事項的影響和後果；我們行業的競爭性質和預期增長；我們的生產 產能和我們成功完成收購併整合其運營的能力；以及我們未來對額外資本的需求 。這些前瞻性陳述基於我們目前對行業和業務的預期、估計、近似和 預測、管理層的信念以及我們所做的某些假設，所有這些 都可能會發生變化。前瞻性陳述通常可以通過諸如“預期”、“預期”、“ ”打算“”、“計劃”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”、“ ”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“潛在”、“ ”、“繼續”、“正在進行”的類似表達以及這些詞語的變體或否定來識別。這些陳述 不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、不確定性和假設的影響。 因此, 由於各種因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中所表達的 大不相同，其中一些因素列在本年度報告表格 10-K第1A項的“風險因素”下。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告(Form 10-K)的日期。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務 以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述。

財務 演示文稿

本年度報告中的10-K表格中的所有 美元金額均以千元表示，但股票和每股數據除外，另外 另有説明。

第 部分I

概述

我們 設計、製造和銷售直流(DC)發電機、可再生能源和冷卻系統，主要應用於電信市場，其次是其他市場，包括軍事、電動汽車充電以及 住宅和商業電力。

在 電信市場中，我們的直流電源系統為無法 接入公用電網的應用(即主電源應用)或具有關鍵電力需求且在 發生公用電網故障時不能斷電的應用(即備用電源應用)提供可靠且低成本的直流電源。在這個市場中，我們提供以下三種配置的直流電源系統 ，輸出功率從5 kW到30 kW：

我們的直流電源系統提供柴油、天然氣、液化石油氣、丙烷和可再生燃料格式，其中柴油、天然氣和丙烷氣體是主要格式。

我們 於1979年作為Polar Products，Inc.在華盛頓州註冊成立，1991年以Polar Power，Inc.的名稱在加利福尼亞州重新註冊。2016年12月，Polar Power，Inc.在特拉華州重新註冊。我們的互聯網網站 地址是https://polarpower.com/.

最近的 業務活動

在2020年間，由於新冠肺炎的影響，電信業經歷了建設活動的放緩，原因是全球電信相關組件供應鏈中斷、運營停產和在家訂單。這些中斷 對我們的美國一級電信客户產生了負面影響，進而導致我們的新設備訂單大幅減少，現有訂單的發貨速度放慢。由於這些因素，我們在2020年的淨收入與2019年相比下降了64% 。

在2020年間，為應對來自Tier-1電信客户的收入下降 ，我們進行了多樣化的銷售努力，以開發配置在容器內的電源 系統，該系統設計用於安裝在遠程離網應用程序中(即，在不涉及 與電網連接的應用程序中)。在2020年第四季度，我們開始向第1級電信提供商發運離網系統。我們相信，這些系統可以為美國和全球偏遠地區的備用電源和主要電源應用提供顯著的燃油效率。雖然我們最初的這些系統訂單來自美國的Tier-1電信客户，但我們相信這些遠程系統在非洲和亞洲等新興市場的市場機會可能非常大 ，在這些市場，60%以上的電信塔連接到不良電網 或完全脱離電網。

我們的一級電信客户在2020年上半年的銷售放緩 也使我們的銷售努力進一步多樣化，以增加對美國軍方、國際電信客户和美國二級電信客户的銷售 。在2020年下半年，我們在多元化戰略方面取得了可觀的成功。我們預計 2021年我們對新客户的銷售，加上2020年期間推出的新產品銷量的增加，將使 恢復到2020年前的歷史銷售水平。

新冠肺炎疫情 對我們的整體運營(包括收入、生產率、毛利率和流動性)產生了重大負面影響。 管理層早期專注於培訓、流程和程序，使我們的感染率保持在1%以下，沒有在全公司蔓延 新冠肺炎。由於面向Tier-1電信客户的銷售放緩，我們的銷售組合改為數量較少的 定製訂單。頻繁更換生產線的小客户訂單導致流程自動化程度降低， 這反過來又會導致更高的勞動力成本和更長的安裝時間。自2016年以來，我們經歷了高達兩位數的銷售額增長，這 導致我們進行了戰略投資，通過增加廠房空間和增加自動化設備，將我們的生產能力提高到年收入5000萬美元 。2020年銷售額的意外下降導致固定和半固定管理費用在低得多的收入中分配不成比例 。在這段銷售低迷時期，我們投資 跨不同流程和設備對我們的直接勞動力進行交叉培訓，這將使我們的員工在未來更加敏捷和 高效。此外，在2020年間，我們的銷售團隊將精力投向了更多的市場和地區，以降低客户集中度和地區集中度。

在2019年期間，我們開發了 低排放太陽能混合發電系統，該系統將太陽能儲存與天然氣/液化石油氣 (液化石油氣)供電的發電機集成在一起，面向離網(即無線塔未連接到電網的地區)和不良電網(即無線塔連接到每天停電超過8小時的電網的地區)的直流發電應用。在此期間，我們開發了一個低排放太陽能混合發電系統，該系統將太陽能儲存與天然氣/液化石油氣 (液化石油氣)動力發電機相結合，面向離網(即無線塔未連接到電網的地區)和不良電網(即無線塔連接到每天停電超過8小時的電網的地區)。我們的新產品配備了90,000小時生命週期引擎 ，可提供更長的使用壽命、更低的排放和運營成本。該產品的認證是在2019年12月進行的，當時我們從美國環境保護局(EPA)獲得了小型火花點火豐田發動機的合格證書。2020年下半年，我們開始發貨我們的天然氣直流電力系統。我們的 新產品配備了我們的專有控制系統，專為全天候優質電源應用而設計，可提供5 kW至22 kW的直流功率輸出。我們預計，不良電網、離網市場(包括電信塔樓、商業和住宅備用、電動汽車充電、“迷你電網”等)將擴大我們天然氣/液化石油氣產品線在美國和國際市場的市場 。我們計劃開發直流電源系統、電池存儲和太陽能的新配置 ，以優化我們的解決方案與各種應用 需求之間的匹配。

市場

我們主要在電信市場運營，其次是其他市場，包括軍事、電動汽車充電以及住宅和商業電力。

電信

我們為電信市場提供發電設備。我們的設備在颶風、野火和洪水等惡劣天氣導致的停電期間為併網的移動塔場提供備用電源。大多數電信鐵塔都配備了備用電池，以應對短期停電。安裝我們的直流發電機是為了解決較長期的電力中斷 。我們還提供為安裝在電網可靠性可疑的偏遠和農村地區 的離網電信塔場提供優質電力的產品。自2012年來，電信市場是我們最大的 細分市場，貢獻了我們95%以上的年收入。

自2012年以來，我們開發了 針對電信應用的產品和配置，與競爭對手的產品相比，這些產品和配置具有高燃油效率、重量輕 和設計緊湊等關鍵特性。這些功能使我們的電信客户可以 在建築物屋頂和緊湊的商業場所安裝佔地面積較小的設備，同時由於我們產品的燃油效率，還需要較少的燃料存儲。在過去五年中，我們獲得了美國市場上四家頂級一級電信運營商的批准和認證 。由於全球90%以上的電信塔樓 位於非美國領土，我們決定在波蘭、羅馬尼亞、澳大利亞、納米比亞、阿聯酋、 澳大利亞和南非設立國際銷售辦事處，以實現長期增長。2017年，我們開始向國際市場投資，此後 銷售額每年都在穩步增長。2020年，我們向日本一家領先的電信鐵塔運營商交付了一百多套天然氣供電的直流電源系統 ，同時向巴布亞新幾內亞的一家一級電信鐵塔運營商交付了批量生產 。

在美國市場，超過 95%的電信塔已接入電網，因此只需要在緊急斷電時使用設備 進行備用發電；而在非洲和亞洲等新興市場，相當大比例的電信塔沒有接入電網，因此需要高能效的主電源設備為電池充電 。大多數主要發電站還需要與太陽能和蓄電池集成，以便在白天利用可再生能源，而發電機和電池則在夜間和/或陰天提供電力。在美國，電信 公司專注於增加發電機以在現有地點提供備用電力，而在國際 市場，電信公司正處於向基礎設施增加新地點以覆蓋農村 和偏遠地區的擴張階段。

在 2019年期間，眾所周知，美國和其他發達國家的電信基礎設施有足夠的容量來滿足 普通智能手機用户的需求。然而，5G技術的出現在商業和消費領域都引發了一場數字革命，導致數據使用量呈指數級增長。我們認為，電信服務行業對備用電源 設備的需求，包括數字基礎設施(例如光纖、電信塔樓、有源網絡和數據中心)、運營商(例如移動和固定寬帶、數據中心和雲計算)以及 應用程序(例如寬帶連接、電話、視頻流和電子商務)，隨着5G使用在近期和長期內的擴大，將擁有巨大的增長機會。

下一代 無線網絡功能提供了遠遠超出智能手機和移動設備的潛在革命性應用。5G移動網絡 旨在融合連接、智能邊緣和物聯網(IoT)技術，預計這將 導致美國和海外的電信塔樓站點數量增加。近期，5G將向手機提供類似寬帶的服務，如高清流媒體視頻。企業將受益於使用5G進行數據監控 以及使用雲原生5G網絡在本地計算和存儲數據。所有這些應用程序都極大地擴展了數據使用量 ，這需要增加基礎架構並增加電源和備用發電機。

5G的普及，包括用户對當地天氣、交通狀況、自動駕駛車輛等的依賴， 自動通知醫生的可穿戴健康監測設備，商店自動訂購虛擬手推車上銷售的物品， 帶有跟蹤傳感器的農民自動化灌溉系統，這些都需要電信站點強大的後備設備。我們 認為，更高的數據使用率將需要更高可靠性的備用系統，這些系統既省油，又靠近使用點 。在城市環境中，屋頂空間、設備重量和燃料儲存量是選擇後備設備的關鍵 因素。作為領先的直流發電設備供應商之一，幾十年來，我們已經向電信供應商展示了這些優勢，因此，我們對該領域的基礎設施 擴展前景感到鼓舞，因為該領域需要節能和低排放的發電設備。

軍事

自1979年以來，我們一直在美國和國際市場向美國軍方和大型國防承包商開發和營銷產品。對低壓直流發電系統的需求對軍事行動至關重要，通常用於為蓄電池充電、提供備用應急電源或為飛機或武器系統提供啟動電源。在過去的十年中，軍隊的數字化呈指數級加速，以支持現代信息、通信和武器系統。由於需要快速處理 信息，作戰支持和服務支持都實現了指揮、控制、通信、計算機和情報的數字化。數據傳輸和存儲的這種擴展導致了能源需求的增加，這就需要 能夠為電池充電或直接為這些系統供電的高效發電設備。

數字化戰場包括傳感器、信息處理、數據分發、電子對抗，除了幾個例外，所有這些都需要28伏直流或48伏的使用能量。我們專為軍事應用設計的直流發電機提供：

2016年，軍方啟動了高級中型移動電源(AMMPS)，這是美國國防部的一項計劃，旨在開發和 交付滑軌、拖車安裝或微電網配置的5 kW-60 kW輸出範圍發電機，以取代傳統的獨立交流發電機。新一代移動發電機與太陽能和風能相結合，可以在偏遠地區作為可持續的直流電和交流電來源 。新一代AMMPS電源系統要求燃料效率提高21%，噪音更低，重量更輕，90%的可靠性，並能夠在極端環境中運行。在2020年間，我們直接 與國防承包商合作，提供直流混合動力系統，集成控制提供比目前使用的傳統交流發電機更高的燃料 效率。

傳感器、導航和通信技術的改進 提高了態勢感知系統的集成度， 允許所有作戰資產在戰鬥期間溝通和協調防禦和進攻工作。在早期的戰車設計中，這些監視系統是由主輔助車電池提供動力的，這需要車輛的主發動機繼續為輔助電池系統提供動力。十年前，我們開始提供緊湊型3千瓦-15千瓦的直流輔助電池，為這些通信和偵察系統提供動力，從而在部署時提高戰鬥和車輛的燃油效率。在過去的十年中，我們已經向軍方交付了幾種配置的這些輔助動力裝置， 從電池充電到為武器系統供電，它們的功能各不相同。

2020年，一家國防承包商與我們聯繫，要求我們開發和交付50千瓦的軍用車輛輔助電源高壓電源系統。 我們目前正在開發下一代輸出功率更高的直流電源系統。在此更高功率直流電源系統的 測試結束後，我們計劃將此產品的配置引入新興市場的住宅和商業微電網市場 。我們相信，50千瓦的獨立直流電力系統，由天然氣或液化石油氣供電，將是非洲和亞洲等新興市場農村社區的理想選擇。50千瓦的容量足以為一家小鄉村醫院、奶牛場和一個小村莊的一羣房屋供電。將我們的直流電源系統 輕鬆連接到太陽能、電池組或任何其他能源(如風能)，可以在新興市場 引入可持續的高性價比解決方案。

電動汽車充電

根據領先的市場諮詢公司Frost&Sullivan的預測，美國的電動汽車市場將在未來五年蓬勃發展。該公司預計，由於即將推出的電動汽車激勵措施，美國電動汽車的數量將從2020年的140萬輛增長到2025年的700萬輛。這一增長將需要在全國範圍內增加大約500萬個充電站 ，以支持電動汽車的累計增長。

麥肯錫(mckinsey &Company)2018年發表的一篇題為《電動汽車對全球能源系統的潛在影響“表示雖然 電動汽車銷量小幅增長5%不會導致電力短缺，因為大多數新產能都可以通過太陽能、風能和天然氣發電等可再生能源提供 。銷量的小幅增長可能會對高峯負荷 產生重大影響，特別是在電動汽車充電的集中點，以及大多數電動汽車用户連接車輛充電的晚高峯時段。該報告聲稱，電動汽車充電導致的無管理高峯負荷增加將需要增加昂貴的變電站升級費用。我們認為，更具成本效益的方案 將投資於公用事業級別的電池存儲，以管理電動汽車充電的高峯負荷或靈活的電力成本，以努力阻止高峯負荷充電。

無論如何 峯值充電問題得到解決，大多數家庭的設計都不允許電動汽車快速充電。為了 解決這個問題，我們在2020年完成了天然氣動力電動汽車充電器和備用發電機的設計。 我們的電動汽車充電器獨立於電網，可以在停電時為家中聯網的電動汽車自動快速充電 ，同時提供備用電源。此外，充電 時產生的熱量會被捕獲並輸送到家中供暖、為洗衣用水加熱或為游泳池加熱。

我們的電動汽車充電器 最初設計於2009年，是一款柴油動力充電器，用於為大多數主要汽車製造商提供路邊援助和緊急服務 。我們的充電器最初被“AAA”用於路邊幫助快速充電被困的充電車輛 。在2020年，我們改進了這款產品，將柴油發動機更換為重型90,000小時壽命的豐田天然氣發動機 。本產品面向擁有或預計在未來五年內擁有電動汽車的住宅客户。

由於需要充電的電動汽車數量增加而對公用電網造成的預期壓力 ，再加上 大多數家庭無法提供快速充電的事實，我們認為獨立的天然氣動力電動汽車充電器將是 理想且經濟實惠的充電器。目前，許多電動汽車車主超過了家庭的基本用電量，導致高峯時段的使用處罰 ，這降低了使用電動汽車預期的成本節約。我們的家用天然氣動力電動汽車充電器消除了這些成本，同時還在緊急情況下提供備用電源。

與使用電網相比，使用天然氣發電機進行快速充電的 好處包括避免峯值收費、減少碳排放，以及通過熱電聯產或利用發電機/充電器餘熱的熱電聯產系統 提供供暖和空調的機會，我們認為這對我們的新產品來説是一個誘人的市場機遇。

住宅 和商用電力-微型電網

全球用電量的增加 直接關係到人類生活質量的提高。全球城市化加劇導致許多政府投資發電廠並提供基礎設施，以滿足日益增長的電力需求。 由於偏遠、低密度和人口分散在廣大地區，農村人口的類似需求在全球範圍內基本上被忽視了 導致基礎設施成本增加。即使在基礎設施旨在輸送電力的農村地區，頻繁的停電和基礎設施故障也是司空見慣的，而且往往需要很長時間才能修復。

根據世界銀行最近的數據，世界人口的13%，約9.5億人仍然缺電，而1994年這一比例為25%。雖然世界上47%的人口仍然生活在農村地區，但大約25%的農村人口缺乏電力。在全球範圍內，9.54億人生活在無電狀態，其中5.47億人位於撒哈拉以南非洲，2.54億人位於南亞，7100萬人位於東亞，8200萬人位於其他地區。

在過去十年中，可再生能源和電池存儲的發展為解決全球農村和城市人口之間的能源不平等提供了另一種方法。然而，由於天氣和此類系統和技術的成本， 仍處於大規模採用的早期階段。我們設想一種混合系統，將天然氣或液化石油氣與太陽能和電池系統集成在一起，在需求的高峯期和低谷期發電，我們認為這將比現有的系統更具成本效益和可靠性。 這些“迷你電網”混合系統將全天候提供5kW-25kW的電力，為小型住宅、商業設施或學校建築提供電力。

我們的迷你電網系統使用天然氣或液化石油氣作為主要燃料來源，與全球農村和偏遠地區的烹飪燃料相同。 幾十年來，許多政府一直在分配資源，從農村和偏遠社區淘汰木頭、固體廢物等固體燃料作為烹飪燃料 。在為使用天然氣或液化石油氣作為烹飪燃料提供經濟補貼以減少污染方面取得了重大進展。2017年，我們在新興增長國家納米比亞、澳大利亞和阿聯酋附近設立了銷售辦事處，與分銷商發展戰略聯盟，向居住在不良電網和離網地區的社區推廣我們的住宅解決方案。

我們的 競爭優勢

我們 已有30多年的歷史，在電信、軍事、商業、工業和海洋市場為客户提供可靠和先進的專有技術 產品而享有盛譽。我們投入了大量的資金和工程專業知識來開發環保和省油的發電系統。我們 進一步相信，我們的成功將基於以下關鍵競爭優勢：

業務 戰略

在過去的三十年裏，我們一直在推廣使用直流電源系統，其中直流電源是使用的主要電源。電信 塔式應用是電網和離網連接站點中直流電源的最大用户。此外，我們認為，美國和國際市場無線電信基礎設施的 增長導致對直流備用電源系統的需求迅速上升 。

憑藉 在直流電源系統市場30多年的經驗和聲譽，我們正在努力提高更高效的基於直流的產品作為電信行業備用電源和充電電源的知名度、可用性和價格。 由於緊急情況和自然災害期間停電增加，現有和新的無線設備需要升級 ，以便在緊急情況下提供可靠的操作。我們業務戰略的主要內容包括：

我們的 技術

在 1991年，我們開始引入直流電源系統，為離網和不良電網應用提供備用和備用電源。我們最初的 產品主要用於軍事應用，並用作車輛、坦克和雷達站的輔助電源。 在20世紀90年代末，我們推出了用於移動通信塔、太陽能電冰箱和油田應用等商業應用的直流電源系統。

1992年，我們開發了我們自己的專有直流交流發電機，以提高系統效率，降低成本，減輕重量。我們的設計用重量輕、成本低的12極和32極設計(即包含12或36個磁極的設計)取代了傳統的4極、三相設計，包含6或3相(即包含6或3個電源電路)。 我們的直流交流發電機設計的另一個獨特之處是取消了軸承、內部佈線連接和激勵器(即， 提供磁化電流以產生工作磁通的裝置)，以提供比 市場上傳統電機設計更長的生命週期。

在 2002年，我們推出了我們的6200 PMHH交流發電機，它結合了同極交流發電機技術和永磁體的屬性 。當安裝在發動機上並以固定或可變速度運行時，6200PMHH型會產生精確的調節電壓和電流 。然後，直流輸出可用於為電子設備供電或為電池充電。

2006年，我們推出了專為更高功率和電壓應用而設計的下一代8000系列交流發電機，採用了我們專有的32極永磁交流發電機技術。8000系列以較低的成本提供高效率，同時集成了我們的專有數字控制系統Supra Controller™，該系統可管理和優化交流發電機輸出。我們的超級控制器™ 通過CAN總線通信和軟件將所有組件聯網，並能夠控制、分析、監控、記錄和傳達 所有關鍵系統參數，以確保整個系統的效率、安全性和可靠性。遠程監控和校準每個系統參數、接收系統報警並在故障排除時自動重置系統的能力是我們直流電源系統的關鍵區別 因素。

在 電信塔備用應用中，備用發電機用於在電網中斷時提供電力或為電池充電 以在緊急情況下提供更長的運行時間。由於電池成本和可用性問題，已知許多電信供應商 使用各種類型的化學物質或容量作為存儲源。在過去的十年中，我們成功地將 各種電池化學充電算法集成到我們的Supra Controller™軟件中。

在 2011年，我們添加了針對各種鋰電池化學成分的充電算法，並將我們專有的電池管理系統 或BMS與我們的Supra Controller™軟件進行了集成。2013年，我們進一步將存儲和太陽能、風能等可再生能源 整合到我們的Supra Controller™軟件中，向澳大利亞發運了20套離網電信 塔式電力系統。

在 2017和2018年，我們向東南亞和非洲的電信提供商展示了我們的DC混合動力系統。我們相信 可再生能源和蓄電池的集成是全球農村地區離網偏遠地區的理想選擇。 在2021年期間，我們計劃繼續研發工作，以進一步加強東南亞和非洲遠程電信塔的這些集成。

在 2018年，我們開發了新一代電池管理系統，該系統增強了我們當前的技術，可以更準確地測量、監控、控制電池性能數據，並將其與我們的超級控制器™進行 集成。此外，我們增強了用户界面，使我們能夠 在現場更新或開發可遠程編程或上傳的新收費算法。我們相信，這些 增強功能將在2021年及以後增加我們在存儲市場的滲透率。

在 2019年，我們開發了一款使用天然氣或液化石油氣的低成本直流發電機。2019年12月，我們獲得了美國環保署頒發的小型火花點火豐田發動機合格證書 ，這些發動機用於我們的新型液化石油氣/天然氣發電機。 這些新型發電機提供5 kW至15 kW的功率輸出，並將壽命為30,000至90,000小時的發動機與我們的 專有控制系統相結合。我們計劃主要通過第三方分銷商在電信、商業和住宅市場銷售這些固定發電機。

產品 和服務

我們 大致將我們的電力系統分為三類：

我們的直流電源系統提供柴油、天然氣、液化石油氣、丙烷和可再生燃料格式，其中柴油、天然氣和丙烷氣體是主要格式。

直流 基礎電源系統

我們的直流基礎電源系統專為主電源和備用電源應用而設計。我們所有的直流電源系統都經過 設計，可在備份應用中使用20年或更長時間，並符合所有UL2200標準。為了最大限度地延長使用壽命，我們整合了以下內容(超過 並超越我們的競爭對手)：

我們 認為發電機組的頭號可靠性問題是啟動失敗。為了提高我們 發電機的可靠性，我們拆除了發動機的啟動電池，並將其更換為超級電容器。超級電容器的使用壽命為15-20年，冷啟動安培更大，能承受比傳統啟動電池更高的極端温度。

為 減少維護並幫助確保始終有充足的機油，我們增加了發動機的機油容量，以提供3,000小時(天然氣/丙烷)或1,500小時(柴油)的維護間隔。典型發電機的標準油間隔 從200小時到500小時不等。

DC 混合動力系統

在大多數需要直流負載的離網或不良電網户外應用中，例如農村或偏遠地區的電信塔 ，運行發電機的燃料成本可能佔總運營成本的60%以上。

在 大多數備用應用(如電信和不間斷電源系統)中，鉛酸電池用於在發電機啟動時 提供過渡電源。在我們的大多數主要電源應用中(包括電信) 目標是降低維護和燃料成本。我們的超級控制器™會在 負載較小時自動關閉發電機，並在負載增加或電池電量耗盡時重新啟動發電機。這種循環減少了發動機 維護，並節省了大量燃料。

使用鋰離子電池替代鉛酸電池可實現額外的 燃料節約。與 鋰離子電池相比，鉛酸電池具有較高的內阻，在循環負載 應用中充電或放電時效率本來就很低，因此需要更長的充電時間，從而導致更高的燃料成本。2011年，我們完成了混合電源系統的設計和測試 ，其中我們的直流電源系統與鋰離子電池集成在一起，可為電信塔等循環直流電源應用提供更長的壽命和更高的燃料效率 。2019年，我們為鋰電池存儲系統實施了新一代 BMS。這款新一代電池管理系統可提高電池充電精度，與發動機 控制相集成，併為鋰電池提供額外保護。

我們的直流混合動力系統可以監控各種電池化學物質的充放電循環，包括鋰離子電池和鉛酸電池。我們的Supra控制器™系統結合了CAN總線通信功能，可在電池和直流混合動力系統之間提供通信和控制。電池組中的每個電芯都會單獨監測電壓和温度，確保電池組的安全和壽命。這些電源系統包括外殼、鋰離子電池組、我們專有的電池管理系統和控制引擎輸出的專有Supra控制器™系統、電池充電 算法、冷卻系統和優化直流負載輸出的電源控制電路。

DC 太陽能混合動力系統

我們的直流太陽能混合動力系統將我們的直流混合動力系統與太陽能光伏組件和定製的多個 電源點跟蹤充電控制器相結合。在大多數離網或不良電網的户外應用中，例如位於 農村或郊區的電信塔樓，運行發電機的燃料成本可能佔總運營成本的一半以上。 我們認為，將太陽能等可再生能源與我們的直流混合動力系統相結合是 全球眾多離網和不良電網應用的理想解決方案。我們的直流太陽能混合動力系統具有以下特點：

在 2019年期間，我們開發了基於太陽能與液化石油氣和丙烷電源相結合的環保型太陽能混合動力系統 我們認為這可以降低資本支出和運營支出。這些新型發電機是專門為住宅應用而設計的，將提供5千瓦至22千瓦的功率輸出，並將30,000-90,000小時壽命的發動機與我們專有的控制系統結合在一起。我們的天然氣發電機與電池存儲 和太陽能集成後，是離網和不良電網住宅和商業應用的理想微電網。

服務 和支持

全球 網絡管理工具

我們 通過我們的遠程信息處理工具提供全球網絡管理服務，該工具由我們的Supra Controller™技術 與監控軟件集成而成。此硬件集成到每個直流電源系統中，並從 設備收集關鍵數據，然後將此數據傳輸回客户和我們的服務部門。此功能允許我們和我們的客户 遠程監控系統性能，並使用現場的新版本軟件遠程更新設備。

我們的 遠程信息處理功能和服務包括：

我們的 遠程信息處理工具還向我們的客户提供有關特定設備使用情況的信息，從而能夠確定 設備的功能狀態並主動安排維護。我們相信這些工具有助於減少設備停機時間 ，從而降低總體擁有成本。此外，我們計劃使用這些工具對部署在客户設施中的租賃設備進行監控並提供準確的 賬單。

售後服務 和服務部件

我們 提供廣泛的售後服務和部件計劃。我們擁有廣泛的售後服務部件庫存，並將部件 直接銷售給客户或通過我們合格的服務提供商網絡銷售。此外，我們要求我們的地區服務提供商 在其庫存中保留足夠數量的售後部件，以確保最大限度地減少產品故障時的停機時間。

我們 為發運的每個序列號維護準確的物料清單記錄，併為我們的產品提供遠超其推薦使用壽命的服務 。在市場上，我們的產品以使用壽命長、經久耐用著稱。

產品 和保修支持

我們 利用全國經銷商和服務提供商網絡為我們的客户提供安裝和保修服務。 通過我們的經銷商，我們向所有客户提供產品調試作為一項附加服務，並要求購買此類服務 作為未來接受任何保修索賠的條件。我們提供設備安裝、初步測試、 設備與現場其他資產的集成以及介紹性維護和安全培訓。我們提供各種 級別的收費服務，為我們的產品提供現場支持。此外，我們還培訓了產品和應用工程師 ，為全球所有客户提供高質量、響應迅速的終身技術支持。

我們 通過使用合格的區域獨立服務提供商對我們的產品進行保修和售後服務 並進行維修，進一步支持我們的客户。我們的地區服務提供商在獲得授權維修或維修我們的設備之前，都經過工廠培訓和認證。我們一般會為地區服務提供商在我們的系統上提供的保修服務報銷費用。

銷售 和市場營銷

我們的 銷售戰略側重於利用我們的直銷團隊向美國電信供應商 推銷我們的直流備用電源產品。我們在美國市場使用當地區域銷售經理向Tier-1電信供應商展示我們的產品。 我們的產品由我們的電信客户運營的地區中心購買，從而將我們的整體市場 擴展到我們以前可能沒有覆蓋的地區。

我們 已經在國際市場建立了銷售和服務基礎設施。我們在南非、阿聯酋、波蘭和多米尼加共和國設立了地區銷售辦事處，並在澳大利亞和羅馬尼亞設立了銷售和售後服務地點，分別在當地管理東南亞和歐洲、中東和非洲地區。由於普遍缺乏可靠的電網，許多新興市場 繼續高速擴張其電信基礎設施。我們相信，缺乏可靠的電網， 再加上我們將可再生能源與發電機集成在一起的知識，使我們有機會利用我們的混合存儲和可再生能源解決方案進入這些新興的 市場。

我們 還通過我們的網站和在全球貿易展上展示我們的產品來推銷我們的產品。我們的主要銷售額 通過產品演示和短期租賃產生，向全球大型移動網絡提供商 展示我們產品的功能和價值主張。我們相信，向潛在客户 展示我們的產品和技術的這一戰略可以加快我們直流電源系統的銷售流程。

新冠肺炎疫情對全球經濟造成了影響，並擾亂了全球商業運營。我們通過實際產品演示將我們的產品 推向龐大的全球客户羣。2020年，新冠肺炎的普及導致政府出臺各種旅行限制 ，導致我們的銷售團隊無法與現有客户或新客户見面展示我們的產品 。此外，我們的服務人員和工程師通常無法前往客户地點設置演示 ，並協助集成和優化我們的產品以滿足特定的客户應用需求。在2020年下半年和2021年初，我們與美國一級電信 客户的銷售活動略有恢復，因為他們的建設活動正在恢復。鑑於新冠肺炎疫情的日常發展以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施 ，我們無法準確估計新冠肺炎疫情對我們業務的所有長期影響。

分銷 和服務

我們 通過各種分銷渠道推銷我們的產品和品牌，並提供有效的售後服務 支持和服務。雖然我們的大部分銷售是通過我們的直銷團隊實現的，但我們也利用獨立的服務提供商和經銷商來補充我們的全球銷售努力。我們的天然氣動力迷你電網產品的推廣目標是 離網和不良電網農村地區，將由主要經過認證的獨立經銷商承擔。我們相信，我們經銷商網絡的擴大還將為我們在美國和其他國家的直流電源系統提供更多機會。

我們 利用工廠培訓的技術人員和獨立服務提供商相結合，在美國各地的客户位置提供安裝、維護、服務和培訓。

在 國際市場，我們利用當地服務合作伙伴對我們的設備進行安裝和維修。我們已在納米比亞、澳大利亞和羅馬尼亞聘請了 名訓練有素的人員，以協助技術人員的地區培訓和產品展示。

比賽

在 電信發電市場中，我們與少數提供6千瓦至30千瓦輸出功率的交流和直流發電機製造商展開競爭。在美國市場，我們的競爭對手是主要為住宅和工業離網電力市場設計的交流發電機的全球製造商。在國際上，我們的競爭對手包括交流和直流發電機的地區製造商 。

在美國市場，我們的競爭對手是交流發電機的大批量製造商，主要專注於住宅市場的應急備用電源 發電。與我們的產品相比，這些交流發電機使用鋼殼製造，因此較重 ，在户外應用時更容易生鏽，我們的產品通常佔地面積較小，且使用鋁製外殼建造 。由於交流電機的固有設計，它們的單元尺寸大約比我們的直流發電機大40% 。為了從我們的優勢中獲利，我們瞄準了使用發電機在停電期間提供備用電力的電信市場 。由於我們的產品與AC產品相比重量更輕，體積更小， 我們專門針對位於城市屋頂的電信塔客户。我們認為，我們的產品體積更小、重量更輕、燃油效率更高，這些性能參數抵消了交流發電機價格更低的替代產品 。此外，我們相信，我們最近推出的長壽命(90,000小時)、天然氣供電的直流發電機 產品線顯著增強了我們在人口稠密的城市市場的競爭優勢。

隨着我們生活數字化程度的提高，住宅和商業應用都需要更多的電力使用。在 電信塔市場中，由於大多數組件都是直流供電，因此户外電源需求主要是直流電源。從歷史上看， 交流發電機公司利用轉換技術將交流輸出轉換為直流輸出。此轉換會導致 大約40%的能量損失。同時，我們的直流發電機直接向電信鐵塔系統提供直流電力 提高了系統的整體效率。這些效率在離網和不良電網應用中得到了進一步提高 由於電網電力不足，發電機使用了更多的電力。

下面 是我們在這些應用中的主要競爭對手：

直流 電源：3Tech Corporation Limited、Ascot Industrial srl、Ausonia srl和Controllis。

交流 電源：Generac Power Systems，Inc.，Kohler Co.，Onan，FG Wilson和許多其他公司。

製造 和組裝

我們有相當大比例的業務來自尋求配置好的產品解決方案的跨國全球公司 ，以便以最短的安裝時間進行現場部署。我們的製造流程從我們的直銷團隊和工程 團隊定義客户應用需求開始，以生產定製配置的產品解決方案結束。我們相信 我們完全控制銷售和製造流程的能力是我們服務的市場中的關鍵競爭優勢 。

通過在我們的整個製造流程中實施垂直整合，我們相信我們可以降低總體制造成本， 從而提高盈利能力和市場競爭力。我們的生產流程涵蓋 直流電源系統生產的方方面面，包括交流發電機、鋁殼、發動機配置、控制電子產品、冷卻系統、 線束、排氣系統和總裝。製造我們的專有技術需要專有的自動化 設備來確保我們生產過程的全面控制和敏捷性。在過去十年中，我們在高度專業化的製造工裝、夾具和夾具上進行了大量投資 ，使我們能夠在保持最高質量的同時以更低的成本製造產品。

我們的 生產線設計靈活，我們利用先進的製造計劃軟件來預測、監控 並控制需求水平和產品組合，為客户提供最短的交貨時間。我們利用三維CAD軟件 在整個生產過程中進行產品設計並記錄組裝説明。我們的所有產品在發貨前都經過客户 特定應用要求的100%測試。

在我們的整個運營過程中，我們使用計算機化的ERP軟件，該軟件集成了從銷售線索生成到產品發貨和售後支持的所有流程 。我們對安全、質量和準時交付的關注得到了員工培訓和信息系統 的支持，這些系統可以監控流程和產品質量，並將趨勢和調查結果實時傳達給高級管理層。

設計 工程/研發

我們的研發努力是市場驅動的，專注於新技術的開發和產品改進，以及降低成本和提高產品質量和可靠性。 我們研發活動的主要重點 是為美國和國際市場的Tier-1無線提供商客户開發更輕、更緊湊、成本更低的直流發電系統。 多年來，我們花費了大量資源來增強我們的系統 控制，如我們的Supra Controller™和BMS。

我們研發工作的一個重要部分集中在控制軟件的開發上，該軟件集成了發動機 控制、電源管理和電池算法，以全面優化主發電和備用發電應用中的燃油消耗 。我們採用高度集成的單一控制和通信模塊--我們的超級控制器™， ，而不是採用多個獨立控制模塊控制單一功能的競爭性系統設計。我們的集成 方法可確保軟件兼容性、降低佈線複雜性、提高可靠性並降低成本。我們擁有 內部設計、原型製作、測試和應用工程能力，包括3D實體建模和有限元分析、基於計算機的建模和測試、快速原型製作、設計驗證測試和文檔發佈方面的專業知識 ，其中包括製造裝配説明、供應商圖紙和產品手冊。此外，我們利用第三方 測試實驗室來證明我們的產品符合當前適用的UL標準。

與2019年的2276美元相比，我們的 研發支出在2020年減少了553美元，降至1723美元。研發支出的減少主要是由於新冠肺炎對勞動力和物資等資源的負面影響。我們實施了監控項目狀態的系統，並利用遠程訪問和基於雲的系統來保持 工程效率。我們在2020年的研發工作主要集中在推出新的LPG/天然氣發電機組和混合動力系統，用於離網和不可靠的電網小區站點，並支持與我們的直流備用電力系統相關的現有銷售活動 。2021年，我們預計研發費用將逐漸增加，因為對新冠肺炎的控制 有所改善，我們繼續投資於新產品，作為我們產品線多元化戰略的一部分。但是， 我們無法預測疫情不良後果的持續時間或嚴重程度及其對我們在2021年剩餘時間或以後繼續我們的設計工程和研究開發項目的能力的影響 。

知識產權

我們 擁有廣泛的知識產權組合，包括電子、軟件、發動機、交流發電機、熱系統和 生產技術。我們依靠商標法、著作權法和商業祕密法來保護我們的知識產權。目前， 我們依靠普通法權利來保護我們的“極地力量公司”。商標名。我們要求我們的員工、顧問和有權訪問 這些信息的第三方簽署保密協議，以保護我們的商業祕密和其他 專有信息。儘管做出了這些努力，但不能保證其他人不會獲取我們的商業機密，或者 不能保證我們可以有效地保護我們的技術。此外，有效的商標、版權和商業祕密保護在某些外國可能無法獲得或受到限制。

我們 認為我們的製造過程屬於商業祕密，並與員工簽訂了保密協議，以保護我們掌握的商業祕密 。但是，這些方法可能不能提供完全的保護，也不能保證其他人不會 獨立開發類似的技術訣竅或獲取我們的專有技術和製造概念。我們未來可能會註冊專利和商標，以保護我們的知識產權並增強我們的競爭地位。

供貨商

我們 嘗試通過詳細的物料計劃以及鑑定關鍵組件和外部流程的 多個供應商來源來減輕業務中組件短缺的不利影響。我們對所有主要供應商進行供應商審核，以獲得初步的 資格，並確保關鍵部件的可靠性、質量和可持續性。為滿足客户需求，我們 使用銷售預測工具和ERP系統預測發動機、鑄件和電子元件等交付期較長的產品的供應量。

我們的 供應商經過廣泛調查和審核；現場或流程產生的不合格項與我們的供應商進行溝通 以持續提高質量。為了提高我們的成本和交貨率，我們的ERP系統邀請所有合格的供應商參與相關投標，以確保選出最佳方案。

最近爆發的新冠肺炎對全球經濟造成了影響，並擾亂了世界各地的原材料供應鏈。 在2020上半年，我們經歷了材料短缺和延誤，而在下半年，我們經歷了供應商 交貨期恢復到COVID前的正常狀態。我們正在積極採購關鍵零部件的國內供應鏈，以確保未來不會出現延誤 。我們預計疫情爆發後價格將小幅上漲，儘管我們相信我們可以通過將部分成本增長轉嫁給我們的客户來緩解這些預期的成本增長的一部分，而其他的增長可以通過提高效率 來緩解。

質量 控制

我們 從20世紀80年代初開始專注於我們的質量控制，其中大部分是當時我們的客户所要求的，包括 NASA和休斯飛機。在20世紀80年代末，我們實施了由美國國防部 監控的MIL-I-45208A質量控制系統，以滿足我們從美國陸軍Picatinny兵工廠獲得的合同的主要來源要求，為世界各地的核彈庫中使用的安全裝置設計和製造 一種先進的電池和監控系統。我們目前正在 獲得ISO 9000認證。

證書

我們的直流發電機系統符合UL2200安全標準。我們的產品還符合環境保護局和加州空氣質量管理區適用的法規排放標準 。

產品 保修

公司在銷售後的指定時間內為客户免費提供 部件和人工的有限保修。我們對新產品的標準 保修期限為自交付給客户之日起兩年。我們根據應用和使用情況，對經過認證的直流電源系統提供最長 五年的有限延長保修。我們的保修屬於保修類型， 我們所有產品的標準配置包括在產品未按預期運行時進行維修或更換。 根據我們的標準保修，與產品保修相關的預計費用是在產品銷售時撥備的 。這些估計是使用有關保修索賠的性質、頻率和平均成本的歷史信息 結算以及產品製造和從供應商那裏回收來建立的。

信息 系統

我們 利用集成信息系統(即ERP)，將我們的銷售線索管理、銷售計劃、訂單錄入、採購、工程、 生產控制、製造、庫存和會計系統聯繫起來。在過去五年中，我們進行了大量投資 來升級和定製我們的信息系統，以提高生產效率，提高我們準確預測庫存和人力需求的能力。 我們計劃在軟件和信息系統上投入更多資金，將售後銷售和服務與我們的ERP系統進行整合，以改善售後客户對我們產品和服務的體驗。

政府法規和環境問題

我們的業務運營受某些聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。例如，我們的產品、 服務和技術受建築規範、公共安全、電氣連接、安全 協議以及當地和州許可要求相關法規的約束。我們必須遵守的法規可能會更改，可能會實施附加法規 ，或者現有法規的應用方式可能會對我們產品或服務的實施和 運營產生特殊要求，這可能會顯著影響甚至消除我們的部分收入或市場。此外， 我們可能會因遵守任何此類法規而產生材料成本或責任。此外，我們的一些客户必須遵守 眾多法律法規，這可能會影響他們購買我們的產品、服務和技術的意願和能力。

此外， 我們受到法律、法規和其他針對新冠肺炎爆發而採取的政府行動的約束。

修改現有法律法規或其解釋或採用未來法律法規可能會 對我們的業務產生不利影響，導致我們修改或改變我們的運營方法，並增加我們的成本和產品、服務和技術的價格 。此外，由於財務或其他原因，我們不能保證 能夠遵守所有適用的法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會受到 重大處罰或限制，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

僱員

截至2021年3月31日 ，我們有106名全職員工，其中96名在美國，10名在美國以外。我們的員工沒有 由工會代表。我們認為我們與員工的關係總體上令人滿意。 此外，我們還不時聘請外部顧問或承包商執行特定任務。

2020年3月，為應對新冠肺炎疫情，加州州長髮布了全州範圍內的“原地避難令” ，並將79名員工置於休假狀態。我們實施了業務連續性計劃 ，旨在保護員工安全，遵守監管準則，並繼續基本業務運營。在 2020年9月，我們的大多數休假員工重返工作崗位。我們正在積極關注全球 形勢及其對我們的財務狀況、運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。鑑於疫情的日常發展 以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施，我們目前無法估計疫情的影響。 如果新冠肺炎疫情持續下去，可能會在2021年剩餘時間甚至更長時間內對我們招聘合格員工的能力產生不利影響。

設施

我們的 主要辦事處位於加利福尼亞州加德納，我們在那裏租賃了一個40,000平方英尺的設施，其中包括我們的公司 員工辦公室、我們的製造設施和我們的研發中心。我們還租賃了29,000平方英尺的設施 作為我們的第二個製造設施，以及與我們的公司辦公室隔街相望的20,000平方英尺的倉庫設施。 我們相信我們現有的設施足以滿足我們未來12個月的預期生產量。 如果需要，在距離我們現在的位置不到3英里的範圍內有額外的辦公和製造空間可用。

在 決定購買、持有或出售我們的普通股之前，除了本年度報告(Form 10-K)以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的其他文件(包括後續的Form 10-Q和8-K報告)中包含的 其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的 業務。如果這些已知或未知的風險或不確定性實際發生，對極地電力造成重大不利影響， 我們的業務、財務狀況、運營結果和/或流動性可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場 價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

新冠肺炎疫情和隨之而來的政府應對措施對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生了重大負面影響，並可能進一步產生重大負面影響。

新冠肺炎大流行對全球經濟產生了廣泛而有害的影響，原因是 病例數量持續增加，特別是在美國，公共衞生和政府當局、企業、其他 組織和個人採取了應對疫情的行動，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位、 呆在家裏或完全封鎖命令以及企業限制和關閉。新冠肺炎疫情和隨之而來的政府應對措施對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流 產生了重大負面影響，並可能進一步產生重大負面影響。新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果的最終影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，包括 新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，反覆或週期性爆發，以及政府、我們或我們的客户可能指示的任何額外的預防性和保護性措施，這可能導致業務中斷持續時間延長 ，運營減少。例如，美國一些地區的新冠肺炎案件出現了新的激增， 在某些情況下，這導致最近重新開業的企業關閉，並進一步推遲了其他業務的開業。目前無法合理估計由此產生的任何 財務影響，但我們預計它將繼續對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

新冠肺炎全球疫情的 影響已經並可能繼續對我們的運營結果產生重大和實質性的不利影響 ，包括我們的銷售額下降和從供應商採購原材料的延遲， 這反過來又引發了流動性問題。我們的業務直接依賴於我們現有客户和供應商的營銷水平 以及持續的業務活動，並與之密切相關。如果新冠肺炎導致持續的大範圍經濟低迷 ，我們可能會進一步減少當前項目、延長銷售和收集週期、推遲 或推遲我們直流電源系統的採購承諾、我們的製造生產率降低、高於正常庫存 水平、延遲接收原材料、減少合格勞動力的供應以及加劇價格競爭， 所有這些都可能對我們的淨收入和我們持續經營的能力產生重大不利影響。

為應對與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們對業務進行了某些調整，包括 修改員工工作地點、取消某些營銷活動以及實施降低成本 計劃以降低管理費用。在2020年的部分時間裏，我們還為許多員工實施了有限的遠程工作政策，這些員工可用的 資源可能無法使他們保持相同的生產力和效率水平。我們越來越依賴遠程訪問我們的信息系統，這也增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險。我們不能 保證這些行動或我們可能採取的任何其他緩解行動將有助於減輕新冠肺炎大流行對我們的影響 。

此外， 我們不能保證我們用於估計流動性需求的假設將保持準確，因為我們的運營中斷具有史無前例的性質，而且新冠肺炎全球疫情具有不可預測性。因此， 我們對疫情持續時間以及對我們未來收益和現金流影響的嚴重程度的估計可能會改變 ，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。如果市場持續惡化，淨銷售額持續下降，我們可能需要額外的流動性。我們不能保證我們能夠 以可接受的條款獲得額外的融資或流動資金來源，或者根本不能。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終持續時間和影響 取決於未來的事態發展、疫情的持續時間，包括重複或週期性爆發、額外的“浪潮” 或“變異”病毒的傳播及其對全球經濟影響的相關持續時間，這些都是不確定的 ，由於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其傳播的應對措施，目前無法預測。此外，我們的緩解努力在多大程度上取得了成功(如果有的話)，目前還不能確定。然而， 我們預計，我們未來一段時間的運營業績(包括收入)將繼續受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響(包括全球經濟衰退)的不利影響，因此，即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會繼續受到負面影響。

我們 繼續面臨庫存風險，未來可能需要註銷額外的庫存。

我們 以成本或可變現淨值中的較低值對庫存進行估值。如果確定估計的可變現淨值小於存貨的記錄成本 ，則撥備將存貨項目的賬面金額減少到較低的可變現淨值確定 。可變現淨值的確定可能很複雜，因此需要管理層 做出假設並應用高度判斷。為了讓管理層正確確定可變現淨值，通常會考慮以下項目：庫存週轉統計數據、我們工廠的庫存現存量、未完成的客户訂單量、預測的消費者需求、當前價格、競爭性定價、季節性 因素、消費者趨勢以及類似產品或配件的性能。事實或情況的後續變化不會 導致先前記錄的減記發生逆轉。

以 為例，我們根據2020年的客户需求建立了大量的產品庫存。由於美國電信塔樓建設暫時放緩 ，我們對美國電信客户的產品需求和銷售額低於預期，導致庫存減記3,400美元，以將我們 產品的剩餘庫存降至截至2020年12月31日的預計可變現淨值9,094美元。

如果 我們對可變現淨值的估計不準確，包括我們對庫存的估計，或者客户 對我們產品的需求以不可預見的方式發生變化，我們可能會經歷額外的庫存減記。雖然我們尚未 完成截至2021年3月31日的季度財務報表的編制，但我們正在 評估我們資產的淨可變現能力，包括我們記錄的庫存金額的可回收能力。在我們的分析 完成後，我們的某些記錄資產的賬面價值可能會有進一步的調整， 這些調整可能是實質性的。

我們 過去遭受了重大虧損，未來可能會出現虧損，這可能會阻礙我們的運營，並阻礙 我們擴大業務。

我們 過去遭受了重大損失。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們分別產生約1,080萬美元和400萬美元的綜合淨虧損 。在截至2020年12月31日的一年中，我們發生了大約560萬美元的總虧損 。我們將來可能會蒙受淨損失和總損失。我們預計將依靠手頭的現金、運營產生的現金(如果有)、我們信用額度下的借款可用性和未來融資活動的收益(如果有) 為我們業務的所有現金需求提供資金。額外的虧損可能會阻礙我們的運營，阻礙我們擴大業務。

我們 依賴於向 美國電信市場 內的三個客户銷售我們的直流基礎電源系統，並且幾乎所有收入都來自於此。我們擴大客户基礎、產品組合或運營市場的努力可能不會成功，可能會降低我們的收入增長率。

我們 幾乎所有的收入都來自向電信 市場上的AT&T、T-Mobile和Verizon Wireless這三家客户銷售我們的直流電源系統。其中任何一個的銷售量每年都可能有很大差異。 任何不利影響這些電力系統向這些客户或市場內其他客户銷售的因素，包括 市場接受度、產品競爭、性能和可靠性、聲譽、價格競爭以及經濟和市場狀況， 都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。例如，在2020年間，我們的美國一級電信 客户推遲了訂單和發貨，我們認為這些因素既與配置資本預算從備用電源解決方案轉向5G計劃有關，也與新冠肺炎的影響有關，後者導致2020年期間美國一級電信客户的淨收入與2019年相比下降了64%。

此外，我們與Tier-1電信無線運營商客户的業務關係發生任何不利變化，或客户實施和部署我們的產品出現 延遲，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。我們計劃投資開發電動汽車充電器、住宅和商用電源產品以及更高容量的直流混合太陽能系統，這可能不會帶來預期的銷售增長，可能會降低我們的收入增長率 。

我們的許多直流電源系統 涉及較長的設計和銷售週期，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響 。

我們直流電源系統的 設計和銷售週期，從與潛在客户的初次接觸到我們產品的發貨， 可能會很長。顧客在做出購買決定之前通常會考慮廣泛的因素。在購買我們的 產品之前，我們的客户通常需要在很長一段時間內進行重要的技術審查、測試和評估，對競爭產品進行評估 ，並在其組織內的多個管理層進行批准。在我們的客户 評估我們的產品期間，我們可能會產生大量的銷售和服務、工程和研發費用，以 定製我們的產品以滿足客户的應用需求。我們還可能在 收到訂單之前花費大量管理精力、增加 製造能力、訂購長交貨期組件或購買大量組件和其他庫存。即使在此評估過程之後，潛在客户也可能不會購買我們的產品。

在客户同意購買我們的直流電源系統之前， 產品開發時間可能相當長。我們開發 集成解決方案的流程可能需要使用大量的工程資源，包括設計、原型、建模、測試 和應用工程。此週期的長度受許多因素的影響，包括技術規範的難度、設計和客户採購流程的複雜性。從我們投入時間和資源為客户設計和開發產品到收到該產品的銷售收入之間，可能會有一段相當長的時間。 。此過程的持續時間，再加上開發週期中的意外延遲，以及新冠肺炎對我們向現有和潛在客户展示產品能力的影響， 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們 與我們的大多數客户沒有長期的收入承諾，可能無法留住現有客户， 吸引新客户或用能夠提供類似收入和利潤率的新客户取代離開的客户。

由於 我們通常不會從客户那裏獲得確定的長期批量採購承諾，因此我們的大部分銷售來自 單個採購訂單。我們仍然依賴未來獲得新的採購訂單來維持和增長我們的 收入。因此，不能保證我們的收入和業務在未來會增長。我們未能維護和 擴展我們的客户關係，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在電信市場的銷售高度集中可能會導致銷售額大幅下降，如果該市場對我們直流電源系統的需求下降，則會對我們的運營業績產生負面 影響。

我們 預計在可預見的未來將主要專注於向電信公司製造、營銷和銷售直流電源系統 。我們可能無法將我們的業務重點從這些活動上轉移出來。因此，新的競爭對手直流電源產品或低成本替代技術的出現可能會減少對我們產品的需求。 電信市場對我們直流電源系統的需求下滑可能會對我們的銷售 和運營結果產生重大不利影響。

我們參與競爭的 市場競爭激烈。我們的許多競爭對手擁有比 我們更多的財務和其他資源，其中一個或多個競爭對手可以利用其更大的財務和其他資源以犧牲我們的利益來獲取市場份額。

如果我們的業務繼續按預期發展，我們預計在不久的將來我們的收入將會增長。如果由於資金 限制或其他原因，我們無法及時完成現有積壓和/或採購併及時完成預期的未來積壓，我們的客户和潛在客户可能會決定使用競爭對手的直流電源系統或繼續 使用交流電源系統。如果我們不能及時滿足產品和服務的需求，我們的客户和 潛在客户可以選擇從我們的競爭對手那裏購買產品。我們的一些較大的競爭對手可能願意降低 價格並接受較低的利潤率，以便與我們競爭。此外，我們還可能面臨來自大型國際公司 或擁有成熟工業品牌和分銷網絡的國內公司進入我們終端市場的新競爭。對我們 產品的需求還可能受到我們應對設計和功能變化、應對降價壓力 以及提供比競爭對手更短的產品交付期的能力的影響。如果我們不能成功應對 這些競爭壓力，我們可能會失去市場份額，這可能會對我們的業績產生不利影響。我們不能保證 隨着行業的不斷髮展，我們將能夠在我們的市場上成功競爭，或與現有和新的競爭對手有效競爭。

快速的 技術變革可能會使我們無法跟上技術資源的潮流，無法保持有競爭力的產品和服務 。

我們和我們的客户所在的 市場的特點是技術變化迅速，尤其是在電信市場 。重大技術變革可能會使我們現有的和潛在的新產品、服務和技術過時。 我們未來的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力：

如果 我們無法成功應對技術變化，或者如果我們不能以經濟高效和及時的方式響應， 我們的業務將受到實質性的不利影響。我們不能向您保證我們會成功響應 不斷變化的技術。此外，其他人開發的技術可能會使我們的產品、服務和技術失去競爭力 或過時。即使我們確實成功應對了技術進步，集成新技術也可能需要大量的 時間和費用，我們不能向您保證我們將以及時且經濟高效的方式成功調整我們的產品、服務和技術 。

如果 我們不能繼續開發及時獲得市場認可的新的、增強的產品和服務， 我們的競爭地位和經營業績可能會受到損害。

我們 未來的成功將取決於我們是否有能力繼續開發新的、增強型直流電源系統以及相關產品和服務，以及時、經濟高效地獲得市場認可 。我們和我們的客户運營的市場的特點是：頻繁推出新的和增強的產品和服務，不斷髮展的行業標準和法規要求， 政府激勵和客户需求的變化。我們的產品和服務(包括我們新的LPG/天然氣發電機和太陽能混合動力系統)能否成功開發和市場接受取決於許多因素，包括：

我們 可能會遇到財務或技術困難或限制，使我們無法推出新的或增強的產品或服務 。此外，這些新的或增強的產品和服務中的任何一個都可能包含在引入 之後發現的問題。我們可能需要大幅修改這些產品和服務的設計以糾正問題。快速變化的行業標準以及客户偏好和要求可能會阻礙市場接受我們的產品和服務。

開發和增強我們的產品和服務將需要大量額外投資，並可能給我們的管理、財務 和運營資源帶來壓力。如果我們的產品或服務得不到市場認可，或者我們無法從此開發或增強中獲得足夠的收入來抵消其開發成本， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們在發佈新產品和服務以及增強功能時可能會遇到延遲或其他問題，任何此類延遲或問題 都可能導致客户放棄購買我們的產品和服務，轉而購買競爭對手的產品和服務。

我們 不能保證我們最近開發或將來開發的產品和服務將獲得 市場認可。如果我們的新產品和服務不能獲得市場認可，或者如果我們不能開發獲得市場認可的新的或增強型 產品和服務，我們的增長前景、經營業績和競爭地位可能會 受到不利影響。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會給我們帶來實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件，包括新冠肺炎疫情，可能會對我們的運營、國際商務和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響 。儘管我們維持危機管理 和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務 ，並可能減少對我們服務的需求。

我們 依賴於與我們的關鍵材料供應商的關係，如果這些關鍵供應商之一 部分或全部丟失，或者無法及時找到替代供應商或製造商，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 已經與第三方發動機供應商和其他主要供應商建立了關係，我們從這些供應商採購我們的 電源系統的組件。我們為直流電源系統購買標準配置的發動機，並且在很大程度上依賴於我們的主要發動機供應商Yanmar Engines Company和Toyota Corporation的及時 供應。揚馬和豐田的發動機分別約佔2020年我們直流電源系統總銷量的66%和18%，以及分別佔我們2019年直流電源系統總銷量的約70%和0%。我們還使用五十鈴(Isuzu)、珀金斯(Perkins)、久保田(Kubota)以及沃爾沃Penta(在較小程度上)的發動機。2019年12月，我們從EPA獲得了小型火花點火豐田發動機的合格證書 ，這些發動機將用於我們新的液化石油氣/天然氣發電機。 新豐田發動機是我們2020年推出的新液化石油氣產品的主要發動機。我們與這些供應商中的任何一家都沒有任何長期的 合同或承諾。如果這些發動機供應商中的任何一家未能及時提供經排放認證的 發動機，或未能提供符合我們質量、數量或成本要求的發動機，或者 停止生產我們從他們那裏採購的任何發動機或停止向我們提供任何此類發動機，或者供應鏈因新冠肺炎大流行或前所未有的事件而中斷或延遲，並且我們無法以及時 方式或按我們可以接受的條款獲得替代來源，則我們生產產品的能力可能會受到很大影響

我們直流電源系統中一些關鍵組件的價格 上漲可能會對我們的運營業績和 現金流產生重大不利影響。

由於我們無法控制的市場力量，我們的直流電源系統的一些關鍵組件的價格會受到波動的影響， 包括這些組件所包含的原材料成本的變化。由於大宗商品現貨短缺、勞動力成本上升或市場力量導致的長期短缺，此類價格上漲時有發生 。特別是，發動機的價格可能會頻繁且經常大幅波動。我們與 我們的兩家主要發動機供應商沒有任何長期合同或承諾。我們從 供應商處採購的零部件所使用的原材料價格大幅上漲，可能會導致供應商收取的價格上漲。如果我們的直流電源系統中的關鍵組件 導致供應商漲價，我們的生產成本將會增加。考慮到競爭激烈的市場條件，我們可能無法將所有 或任何成本增加以更高的銷售價格的形式轉嫁給我們的客户。如果我們的競爭對手沒有遭受類似的組件成本上漲 ，我們可能更難轉嫁價格上漲，我們的競爭地位可能會受到損害 。因此，關鍵組件成本的增加可能會對我們的利潤率產生不利影響，並對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們的關鍵組件有一部分是從國外採購的，這使我們面臨可能在美國不存在的額外風險。

我們的發動機、磁鐵和冷卻系統等關鍵部件的一部分 都是從海外(主要是亞洲)的供應商那裏購買的。除了通常與第三方採購相關的風險外，我們的國際採購還會給我們帶來許多潛在風險。 這些風險包括：

這些 因素可能會對我們在海外採購組件的能力產生不利影響。特別是，如果美元 對我們從外國供應商購買原材料的貨幣大幅貶值，我們銷售的 商品的成本可能會大幅上升，這將對我們的經營業績產生不利影響。

原材料和組件的 不可用或短缺或成本增加可能會對我們的銷售 和盈利能力產生不利影響。

我們的 業務需要鋁、銅和永磁體等原材料。根據全球經濟狀況，鋁和銅等大宗商品的價格波動很大。全球經濟前景的改善可能會導致我們的原材料成本大幅上漲 。此外，我們在交流發電機中使用釹永磁體， 符合我們標準的全球供應商數量有限。全球電動汽車生產的增加 可能會對這些磁鐵的成本或供應產生不利影響。根據我們目前的產量，我們無法 以固定價格獲得大量此類商品；但是，我們的原材料有多個供應來源 以滿足我們近期的預測需求。各種因素可能會降低原材料和組件的可用性，未來可能會不時出現短缺 。由於全球對概述的商品需求增加而導致原材料供應提前期的增加 可能會顯著增加我們產品的材料成本。如果生產因 原材料不可用或短缺而中斷，而我們無法找到替代第三方供應商或無法重新設計我們的 產品以適應不同的組件或材料，我們可能會在製造和運營中遇到中斷，包括 產品短缺、運費上升和重新設計成本。如果我們的原材料或組件供應中斷或 我們的交付期延長，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們 在兩個工廠生產和組裝我們的大部分產品。這些設施運營的任何長期中斷 都將導致我們的銷售額和盈利能力下降。

我們 在位於加利福尼亞州加德納的兩個生產設施製造和組裝直流電源系統。我們的製造和組裝設施的運營出現任何長期中斷 ，無論是由於新冠肺炎疫情、設備或信息 技術基礎設施故障、勞動力困難，還是由於地震、火災、洪水、其他災難和其他運營問題對其中一個或兩個設施的破壞或損壞，都將導致我們的銷售額和盈利能力下降。 如果我們的設施發生業務中斷，我們可能無法將製造和組裝能力轉移到 備用位置，此類 事件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務運營受到嚴格的政府監管。

我們的業務運營受某些聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。例如，我們的產品、 服務和技術受建築規範、公共安全、電氣連接、安全 協議以及當地和州許可要求相關法規的約束。我們必須遵守的法規可能會更改，可能會實施附加法規 ，或者現有法規的應用方式可能會對我們產品或服務的實施和 運營產生特殊要求，這可能會顯著影響甚至消除我們的部分收入或市場。此外， 我們可能會因遵守任何此類法規而產生材料成本或責任。此外，我們的一些客户必須遵守 眾多法律法規，這可能會影響他們購買我們的產品、服務和技術的意願和能力。 此外，我們還受法律、法規和其他政府措施的約束，以應對新冠肺炎疫情。

修改現有法律法規或其解釋或採用未來法律法規可能會 對我們的業務產生不利影響，導致我們修改或改變我們的運營方法，並增加我們的成本和產品、服務和技術的價格 。此外，由於財務或其他原因，我們不能保證 能夠遵守所有適用的法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會受到 重大處罰或限制，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的某些 產品用於關鍵通信網絡，這可能使我們面臨重大責任索賠。

由於我們面向電信行業客户的某些產品用於關鍵通信網絡，因此如果我們的產品不能正常工作，我們可能會 面臨重大責任索賠。我們向客户保證，我們的產品 將按照我們的產品規格運行。如果我們的產品不符合這些規格，我們的客户 可以要求我們修復故障或提出損害索賠。我們與客户簽訂的協議中有關 旨在限制我們的責任索賠風險的條款可能不會排除所有潛在索賠。此外，我們擁有的任何保險單 可能無法充分限制我們對此類索賠的風險敞口。責任索賠可能需要我們在訴訟中花費大量的時間和金錢，或者支付大量的損害賠償。任何此類索賠，無論是否成功，辯護都將是昂貴和耗時的 ，可能會分散管理層的注意力，嚴重損害我們的聲譽和業務。

我們 如果不遵守適用於我們對外活動的法律，包括美國《反海外腐敗法》和其他類似的全球反賄賂法律，可能會受到不利影響。

美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他司法管轄區的類似反賄賂法律禁止總部設在美國的公司 及其中間人為了獲得或保留業務而向非美國官員支付不當款項。 我們可能會在世界上某些發生政府腐敗的地區尋求機會，在某些情況下， 遵守反賄賂法律可能會與當地習俗和做法發生衝突。我們的政策要求遵守所有適用的反賄賂法律 。此外，我們要求我們的合作伙伴、分包商、代理商和其他為我們工作或代表我們工作的人遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律。儘管我們制定了政策和程序，並進行了培訓，旨在 確保我們、我們的員工、我們的代理和其他在國外與我們合作的人員遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律 ，但不能保證這些政策、程序或培訓將保護我們免受《反海外腐敗法》或其他 法律對我們的代理、員工和中間人行為的責任。如果我們被發現對違反《反海外腐敗法》的行為負有責任(無論是由於我們自己的行為或疏忽，還是由於他人的行為或疏忽)，我們可能會受到嚴厲的刑事或民事處罰或其他制裁，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果或 現金流產生實質性的不利影響。此外，檢測、調查和解決實際或涉嫌違反《反海外腐敗法》的成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

我們 面臨與我們的國際銷售相關的風險，如果不能管理這些風險，可能會損害我們的業務。如果我們 不能將業務拓展到國際市場，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響.

除了我們對美國境內客户的銷售外，我們在尋求擴大與全球客户的業務時，可能會越來越依賴對美國以外客户的銷售。 2020年和2019年，我們面向國際客户的銷售額分別佔總收入的17%和1%。我們繼續預計，我們未來收入的很大一部分將來自面向欠發達或發展中國家客户的國際銷售。因此，任何國際、 政治、經濟或地理事件的發生都可能導致收入大幅下降。在國際上開展業務存在重大風險，需要投入大量資金來支持此類業務。這些操作 帶來了許多挑戰，包括監督每個地點的日常運營實踐、處理員工福利和 員工行為。此外，遵守適用於我們國際業務的複雜的外國和美國法律法規 增加了我們在國際司法管轄區開展業務的成本。這些眾多且有時相互衝突的法律和法規 包括內部控制和披露規則、數據隱私和過濾要求、反腐敗法律(如FCPA)、禁止向政府官員行賄的其他地方性法律和反競爭法規等 。

違反這些法律法規 可能會導致對我們、我們的高級管理人員或員工的罰款和處罰、刑事制裁， 禁止我們在一個或多個國家開展業務以及提供我們的產品和服務的能力， 還可能對我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力、我們的 業務以及我們的經營業績產生重大影響。儘管我們實施了旨在確保遵守這些 法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理不會違反我們的政策。

開展國際業務的一些風險和挑戰 包括：

雖然這些因素以及這些因素的影響很難預測，但其中任何一個或多個因素都可能對我們的業務、未來的財務狀況和運營結果產生不利影響。

通過安全漏洞進行的網絡攻擊 可能導致業務中斷、收入減少、成本增加、責任索賠或 損害我們的聲譽或競爭地位。

安全 漏洞可能源於我們部署的硬件、軟件、員工、承包商或策略，這可能導致 外部方訪問我們的網絡、數據中心、雲數據中心、公司計算機、製造系統、 和/或訪問我們在供應商、供應商和客户的帳户。外部方可能訪問我們的數據或我們 客户的數據，或攻擊網絡導致拒絕服務或試圖扣留我們的數據或系統。 漏洞可能是由於帳户安全措施不充分造成的，例如在終止時未能及時刪除員工訪問權限。 為緩解這些安全問題，我們在整個組織內實施了包括防火牆、備份、加密、 員工信息技術策略和用户帳户策略在內的措施。但是，不能保證這些措施 足以避免網絡攻擊。如果發生任何此類安全漏洞，而我們無法保護敏感的 數據，我們與業務合作伙伴和客户的關係可能會受到嚴重損害，我們的聲譽可能會受到嚴重損害 ，我們可能面臨訴訟風險和可能的重大責任。

此外， 如果我們不能充分維護我們的信息技術基礎設施，我們可能會出現停機和數據丟失。過度停機 可能會影響我們及時高效地向客户交付產品或開發新產品的能力。此類中斷和數據丟失 可能會對我們履行訂單和中斷其他流程的能力產生不利影響。這些中斷導致的銷售延遲或客户流失 可能會對我們的財務業績、股價和聲譽產生不利影響。

加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)，自2020年1月1日起生效。我們和我們的業務 合作伙伴或承包商未能完全遵守CCPA和其他法律可能會導致鉅額罰款， 需要採取繁重的糾正措施。此外，我們或我們的業務合作伙伴或承包商經歷的數據安全漏洞 可能導致商業祕密或其他知識產權的丟失、敏感商業數據的公開泄露，以及 我們的員工、客户、供應商、 承包商和其他人的個人身份信息(包括敏感個人信息)的泄露。

未經授權 使用或披露或訪問由我們或代表我們維護的任何個人信息，無論是通過違反我們的 系統、未經授權的一方破壞我們的供應商或供應商的系統，還是由於員工或承包商的錯誤、 盜竊或誤用或其他方式，都可能損害我們的業務。如果發生此類未經授權使用、披露或訪問此類個人信息 ，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟 以及監管機構的調查、相關行動和處罰。此外，我們可能會因通知受影響的個人和實體以及遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多外國、聯邦、州 和當地法律法規而產生重大成本。最後， 任何感知或實際未經授權訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽，極大地 削弱我們吸引和留住客户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

與我們的知識產權相關的風險

如果 我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去重要的專有技術，這可能會對我們的業務造成實質性的 不利影響。

我們 的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們開發和保護我們的專有技術和知識產權的能力，以使我們的產品、服務和技術有別於我們的競爭對手。他人未經授權 使用我們的知識產權和專有技術可能會對我們的業務造成實質性損害。

從歷史上看， 我們主要依靠商標、版權和商業祕密法律的組合，以及競業禁止和保密 協議、合同條款、許可安排以及專有軟件和製造流程來建立 並保護我們的知識產權。雖然我們在業務中擁有多項未經註冊的版權，但我們相信 我們業務的成功更多地取決於我們的專有技術、信息、流程和訣竅，而不是專利 或商標註冊。此外，我們的許多專有信息和技術可能無法申請專利；如果我們決定 在未來申請專利和/或商標，我們可能無法成功獲得任何此類未來專利或註冊 任何商標。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但現有法律只能提供有限的保護，我們的行動可能 不足以保護我們的權利或防止他人聲稱侵犯了他們的專有權利。未經授權的第三方 可能試圖複製、反向工程或以其他方式獲取、使用或利用我們的產品和服務的各個方面，獨立開發 類似技術，或以其他方式獲取和使用我們認為是專有的信息。我們無法向您保證 我們的競爭對手不會圍繞我們的知識產權獨立開發類似或優於我們的技術或設計的技術 。此外，某些國家的法律可能無法像美國法律那樣完全或以同樣的方式保護我們的專有權利 。

我們 可能需要訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，並在未來確定 其他公司專有權利的有效性和範圍。但是，訴訟可能會導致巨大的 成本，並導致管理和財政資源的轉移。我們不能向您保證任何此類訴訟都會勝訴 ，也不能保證我們會勝過針對我們的反索賠。我們未能保護我們的任何重要知識產權 或我們為執行這些權利而訴諸的任何訴訟都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們面臨第三方侵犯知識產權的索賠，我們可能會遇到昂貴的訴訟，對 重大損害賠償負責，或者我們銷售產品和服務的能力受到限制。

雖然 我們目前不知道我們的產品、服務或技術侵犯了他人的知識產權，但 我們不能確定我們的產品、服務和技術不會或將來不會侵犯第三方持有的有效知識產權 。此外，我們不能向您保證第三方不會聲稱我們侵犯了他們的知識產權 。

近年來，美國發生了大量涉及專利和其他知識產權的訴訟 。未來，我們可能會因涉嫌侵犯他人知識產權而成為訴訟的一方。 針對我們的成功侵權索賠可能導致鉅額金錢責任，要求我們簽訂版税或 許可安排，或者以其他方式嚴重擾亂我們的業務行為。此外，即使我們在這些 索賠中勝訴，此訴訟的辯護或和解也可能既耗時又昂貴，並可能導致我們的時間 、注意力和運營資源分流，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

如果我們被迫採取其中任何一項行動，我們的業務可能會受到嚴重損害。雖然我們投保一般責任保險，但 我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以賠償我們可能施加的所有責任 。

與我們普通股相關的風險

我們的 經營業績在不同時期可能會有很大波動，這使得我們的經營業績很難預測， 可能導致我們在任何特定時期的經營業績低於可比時期和不時的預期。

在我們的運營 歷史上，我們的 經營業績在季度與季度、期間與期間和年度與年度之間波動很大。由於各種因素，未來可能會繼續波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。 某些可能影響我們經營業績的因素包括但不限於，在本年度10-K報表 中的《管理層對財務狀況和經營關鍵會計政策結果的討論和分析》中闡述的那些因素。 這些因素包括但不限於本年度報告(Form 10-K)中關於財務狀況和經營關鍵會計政策結果的 討論和分析中所述的那些因素。

因為我們很少或根本無法控制其中的許多因素，所以我們的運營結果很難預測。 任何這些因素的任何不利變化都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的 收入、淨收入(虧損)和其他經營業績在很大程度上取決於客户訂單和 項目的規模和時間，以及這些項目的完成時間。我們很難預測收到大額個人訂單和項目 完成的時間。由於我們的運營費用是基於中期和長期的預期收入，而且很大一部分運營費用是相對固定的，因此收入確認的不足或延遲 可能會導致我們的運營業績因季度而異，並可能導致任何特定季度的重大運營虧損或 利潤率下降。如果我們在任何特定季度的收入低於預期，我們 可能無法或不謹慎地快速削減開支以應對收入不足，這可能會 導致我們在該季度遭受重大運營虧損或利潤率下降。

由於這些因素以及本Form 10-K年度報告中討論的其他風險，您不應依賴對我們的運營結果進行季度間、期間間或年度間的比較，以此作為我們未來業績的指標。我們運營業績的季度、 期間和年度比較不一定有意義，也不一定預示着未來的業績。 因此，我們的運營業績或收入積壓可能會不時低於歷史水平 或公開市場分析師和投資者的預期，這可能會導致我們普通股的交易價格大幅下跌 。

我們的 董事長、總裁兼首席執行官擁有我們大量的普通股，並將對需要股東批准的事項施加重大影響 ，而不考慮其他股東的意願。

我們的 董事長、總裁、首席執行官兼祕書Arthur D.Sams實益擁有我們已發行的 普通股的約44%。因此，在可預見的未來，薩姆斯先生對管理層有重大影響，並對需要股東批准的事項擁有重大控制權，包括年度董事選舉和重大公司交易，如合併或其他 出售我們的公司或資產。這種集中控制可能會限制股東影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取股東認為無益的行動。因此， 我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的價格波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動， 其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了“風險 因素”部分和本10-K表格年度報告的其他部分中討論的因素外，這些因素包括但不限於：

此外， 公開股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的 市場價格。這些波動通常與這些公司的 經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動等一般經濟、政治 和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格 產生負面影響。

普通股價格下跌可能會影響我們進一步籌集營運資金的能力，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響 。

我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少， 我們籌集資金的能力也會下降。我們可能會嘗試通過出售股權證券來獲得我們所需資金的很大一部分，以進行我們 計劃中的運營；因此，普通股價格下跌可能對我們的流動性和運營不利 ，因為下跌可能會對投資者投資我們證券的意願產生不利影響。 如果我們無法籌集所有計劃運營所需的資金，我們可能會被迫從其他 計劃用途重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們開發 新產品或服務和繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被迫減少 或停止運營。如果我們不能通過出售我們的普通股 籌集足夠的資金，我們也可能無法履行我們的財務義務，我們可能會被迫減少或停止運營。

我們 預計不會支付現金股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得他們 投資的任何回報。

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股息。我們打算保留未來收益的很大一部分 (如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。未來宣佈股息的任何決定將 由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括 我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件和我們的董事會可能認為相關的 其他因素。因此，只有我們普通股價格的升值， 可能永遠不會發生，才會給股東帶來回報。

如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈不準確或不利的研究或報告 ，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師 發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果沒有證券或行業分析師對我們公司進行 報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得證券 或行業分析師的報道，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。 如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場上失去知名度，這可能會導致我們的股價和交易量

我們 不受特拉華州公司法第203節的規定約束，這可能會對您的投資產生負面影響。

我們 在公司證書中選擇不受特拉華州通用公司法第203節或第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的 ，而該人在該交易中成為有利害關係的股東的交易 之日起三年內不得與該公司進行“業務合併”。“業務 組合”包括合併、資產出售或其他交易，為感興趣的股東帶來經濟利益。 “感興趣的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在某些情況下， 在三年前確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。例如，我們不受第 203節約束的決定將允許我們的董事長、總裁、首席執行官和祕書Arthur D.Sams(他實益擁有我們約44%的普通股)將超過我們有表決權股票15%以上的股份轉讓給第三方，而不受第203節施加的 限制。這可能會使我們更容易受到未經董事會批准和/或未賦予我們有效禁止或推遲此類收購的能力而完成的收購的影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中的一些 條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們 ，即使收購對我們的股東有利，也可能阻止我們的股東更換 或撤換我們目前的管理層。

我們的公司證書和章程中的條款 以及特拉華州法律的條款可能會使第三方 更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定包括：

這些 反收購條款以及我們的公司註冊證書和章程中的其他條款可能會使 股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起受到當時 董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定 還可能會阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事 或導致我們採取您希望採取的其他公司行動。我們董事會中任何控制權變更、交易或變更的延遲或阻止 都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的 公司證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些 類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們 提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工 違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟 的唯一和獨家論壇。(Iii)根據任何條款提出索賠的任何訴訟。或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。

為免生疑問，上述排他性論壇條款不適用於根據修訂後的1933年證券法、證券法或1934年證券交易法或交易法提出的任何索賠。《交易法》第 27節規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和條例 產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或規則 及其下的法規產生的任何義務或責任而提起的訴訟同時享有管轄權 。

在我們的章程中 選擇論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們 認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對 我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。 適用的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東 可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利 。關於使特拉華州衡平法院成為某些類型訴訟的唯一和排他性 法庭的條款，向特拉華州衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的 訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。最後，如果法院 發現我們附例中的這一條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟 或無法強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們造成 重大不利影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是新興成長型公司 ，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 404節的審計師認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務 在本報告、我們的定期報告和委託書中，以及免除持有非在2021年12月31日之前，我們可以 成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們無法 預測投資者是否會發現我們的普通股股票吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》(JOBS Act)，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則的豁免 ，因此，與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，我們必須遵守相同的新的或修訂的會計準則。

如果 我們未能維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心， 這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告進行有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上適當的 披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施， 或在實施過程中遇到的困難都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條進行的任何 測試，或我們獨立的 註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他方面 。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們 需要每季度披露內部控制和程序的變更，我們的管理層需要 每年評估這些控制的有效性。但是，只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司” ，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們 根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。在2021年12月31日之前，我們可能是一家“新興成長型公司”。對我們內部控制有效性的獨立評估可以發現我們管理層的 評估可能無法檢測到的問題。我們的內部控制中未發現的重大缺陷可能導致財務報表重述， 要求我們承擔補救費用。

作為上市公司運營，我們 會產生巨大的成本，我們的管理層希望將大量時間投入到上市公司合規計劃 上。

作為一家上市公司，我們因遵守適用於我們的法規和披露義務(包括遵守薩班斯-奧克斯利法案以及SEC和Nasdaq實施的規則)而產生鉅額法律、會計和其他費用。 SEC和其他監管機構繼續採用新的規則和法規，並對要求我們遵守的現有法規進行額外更改 。2010年7月，“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)頒佈 。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款， 要求SEC在這些領域採取額外的規則和法規。股東行動主義、當前的政治環境、 以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務 ，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響我們的業務運營方式 。我們的管理層和其他人員在這些合規計劃和 監控上市公司報告義務上投入了大量時間，並且，由於《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)所推動的新的公司治理和高管薪酬相關規則、法規和指導方針，以及未來預期的進一步法規和披露義務 ，我們可能需要投入更多的時間和成本來遵守這些合規計劃和規則。這些 規則和法規會導致我們產生巨大的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時 且成本高昂。

要 符合上市公司的要求，我們可能需要開展各種活動，包括實施新的 內部控制程序和聘用新的會計或內部審計人員。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持 有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善 我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的 報告中要求披露的信息在SEC規則 和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據《交易法》要求在報告中披露的信息被累積並傳達給我們的主要高管和財務人員。 我們向SEC提交的 報告中要求披露的信息將在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並傳達給我們的主要高管和財務主管。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分 ，我們在財務報告方面的內部控制可能會在未來發現薄弱環節。

任何未能制定或保持有效控制的 都可能對定期管理評估和年度 獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制有效性的報告的結果產生不利影響 我們可能需要在根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條向證券交易委員會提交的定期報告中包括這些報告，損害我們的經營業績，導致我們未能履行報告義務，或導致重述我們上期的 財務報表。 我們將根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條向證券交易委員會提交報告，損害我們的經營業績，導致我們無法履行報告義務，或導致重述我們之前的財務報表 。如果我們不能證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案，我們對財務報告的內部 控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表， 投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們 無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

我們 目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則，因此 還沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。 但是，我們需要遵守這些規則中的某些規則，這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息 ，並提供關於我們對 財務報告的內部控制的有效性的年度管理報告此評估需要包括披露管理層或獨立註冊會計師事務所確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點 。我們剛剛開始編譯系統和處理符合此類要求所需的文檔 ，這一成本高昂且極具挑戰性的過程才剛剛開始。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施 。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制 存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。

根據我們的股權激勵計劃籌集 額外資本，包括通過未來出售和發行我們的普通股、行使認股權證或行使 購買普通股的權利，可能會導致我們股東的所有權 進一步稀釋，可能會導致我們的股價下跌，並可能限制我們的運營。

我們 預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營，包括任何潛在的 收購、購買資本設備、招聘新人員，以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。 如果我們通過公開和私募股權發行以及債務融資相結合的方式尋求額外資本，我們的 股東可能會遭受嚴重稀釋。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益可能會被稀釋，條款可能包括清算 或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務和應收賬款融資可能與股權成分相結合，例如購買我們普通股股份的認股權證，這也可能導致我們現有 股東的所有權被稀釋。債務的產生將導致固定付款義務的增加，還可能 導致某些限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。無法獲得足夠的資金可能會導致我們削減某些 運營活動，包括銷售和市場營銷，以降低成本並維持業務，並將對我們的業務和財務狀況產生重大 不利影響。

根據修訂後的2016年綜合股票激勵計劃或2016年計劃，我們可以授予最多1,754,385股普通股的股權獎勵 。截至2020年12月31日，我們已根據2016年計劃授予購買普通股共計14萬股的期權。 根據2016年計劃，我們已經登記了1754,385股普通股可供發行。出售在行使期權時發行或根據我們2016年計劃授予的股票 可能會對我們的現有股東造成重大稀釋，這 可能會導致我們的股價下跌。

我們 發行的優先股可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響，稀釋 普通股股東的投票權，並推遲或阻止控制權的變更。

我們的 董事會有權促使我們在一個或多個系列中發行最多5,000,000股 股優先股，指定構成任何系列的股票數量，並確定該系列的權利、 優先股、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回 價格和清算優先股。

優先股股票的發行加上股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款 可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格 的價格購買普通股，因為優先股的持有者實際上有權 以較低的轉換價格購買普通股，這會對普通股持有者造成經濟稀釋。

此外， 發行具有投票權的優先股股票可能會對我們其他 類有表決權股票的持有者的投票權產生不利影響，方法是稀釋我們其他類別有表決權股票的投票權(如果他們作為一個單一的 類別一起投票)，或者讓任何此類優先股的持有者有權阻止他們有單獨類別投票權的訴訟 ，即使該訴訟得到我們其他類別有表決權股票持有人的批准。發行優先股 還可能產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，而無需 股東採取進一步行動，即使股東為其股票提供溢價。

沒有。

我們的 主要辦事處位於加利福尼亞州加德納，我們在那裏租賃了一個40,000平方英尺的設施，其中包括我們的公司 員工辦公室、我們的製造設施和我們的研發中心。我們還在主要辦事處附近租賃了29,000平方英尺的製造設施和20,000平方英尺的倉儲設施。我們相信，我們現有的設施 足以滿足我們未來12個月的預期生產量。如果需要，距離我們當前位置不到3英里的範圍內可提供額外的辦公和製造空間 。

我們在日常業務過程中可能會不時遇到一般性的商業糾紛。我們目前未 參與可合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律程序 。

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息

我們普通股的股票 在納斯達克資本市場交易，代碼為“POLA”。

截至2021年3月31日，我們擁有約13名股東登記在冊的已發行普通股12,788,203股。這些 記錄持有人包括為經紀公司持有股票的存託機構，而經紀公司又為 眾多受益所有者持有股票。

最近未註冊證券的銷售情況

沒有。

發行人和關聯購買者購買股票證券

2019年11月6日，我們簽訂了規則10b-18股票回購協議，授權ThinkEquity回購最多500美元的 我們的普通股。2020年1月20日，我們終止了股票回購協議。截至2020年12月31日，我們以40美元的價格購買了17,477股普通股，並作為庫存股持有。

第 項6.選定的財務數據。

不適用 。

項目 7.財務狀況和經營成果的管理討論與分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務 報表和本年度報告中其他地方的10-K表格中包含的相關附註和其他財務信息。除了歷史信息 之外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性 和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致 此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及標題為“風險 因素”一節以及本年度報告Form 10-K其他部分中討論的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，任何中期的結果也不一定代表全年的預期結果 。

概述

我們設計、製造和銷售直流發電機、可再生能源和冷卻系統，主要應用於電信市場，其次是其他市場，包括軍事、電動汽車充電、船舶和工業。

在 電信市場中，我們的直流電源系統為無法 接入公用電網的應用(即主電源應用)或具有關鍵電力需求且在 發生公用電網故障時不能斷電的應用(即備用電源應用)提供可靠且低成本的直流電源。在這個市場中，我們提供以下三種配置的直流電源系統 ，輸出功率從5 kW到30 kW：

我們的直流電源系統提供柴油、天然氣、液化石油氣/天然氣和可再生格式，其中柴油、天然氣和丙烷氣體是主要格式。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的總淨銷售額分別有96%和96%來自電信 市場。2020年，我們總淨銷售額的81%主要來自電信行業的三個客户 ，每個客户分別佔2020年總淨銷售額的52%、15%和14%。2019年，我們總淨銷售額的91%來自我們在電信行業的三個最大客户，每個客户分別佔我們2019年總淨銷售額的68%、17%和6%。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為全球流行病，在接下來的幾周裏， 美國多個州和外國發布了禁售令，對我們製造設施的運營和 客户對我們產品的需求產生了負面影響。從那以後，美國和國外的新冠肺炎事件迅速升級。 我們實施了新的程序來支持員工的健康和安全，我們正在遵循美國疾病控制和預防中心以及聯邦、州和地區公共衞生當局發佈的所有指南 。我們的 製造設施一直開放，但有一定的限制和限制，以遵守新冠肺炎安全指南，並 為我們的員工提供安全的工作環境。

新冠肺炎， 已經並可能繼續對我們的運營結果產生重大和實質性的不利影響，其中包括我們的銷售額下降，從供應商採購原材料的延遲，這反過來又引發了流動性問題。 此外，由於當前特定產品發貨的不確定性，我們的庫存沖銷在2020年間增加。 我們的業務直接依賴於我們現有客户和供應商的營銷水平和持續的業務活動，並與其密切相關。 我們的業務直接依賴於我們現有客户和供應商的營銷水平和持續的業務活動，並與之密切相關。如果新冠肺炎導致的經濟持續普遍下滑，我們可能會 進一步減少當前項目，延長銷售和收集週期，推遲或推遲我們直流電源系統的採購承諾 ，我們的製造功能減少，高於正常庫存水平，合格勞動力供應減少，以及價格競爭加劇，所有這些都可能對我們的淨收入和我們持續經營的能力產生重大不利影響。

2020年12月，美國食品藥品監督管理局(Food and Drug Administration，簡稱FDA)授權發佈疫苗，以幫助控制新冠肺炎。儘管該公司成功控制新冠肺炎的 許多未知因素，以及向全球絕大多數 人提供疫苗的時間表，但我們相信，這些都是旨在控制新冠肺炎的重大事件，可能會改善 全球經濟和我們的業務。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響 程度將取決於某些事態發展，包括疫情持續時間和傳播範圍、對我們客户和銷售週期的影響、對我們客户、員工或 行業事件的影響以及對我們供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。在這一點上，我們不確定大流行對我們的財務狀況、流動性和未來業務結果可能產生的全部影響。

關鍵會計政策

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。管理層會持續審查其估計，如果認為合適，將對這些估計進行調整。重大估計包括用於確定不可收回應收賬款準備金的假設 、用於按可變現淨值對存貨進行估值的假設、對長期資產的減值 分析、對財產和設備的使用壽命的估計、用於評估基於股票的補償的假設、 遞延税項資產的估值撥備、產品保修的應計項目、潛在負債的應計項目以及用於確定公司流動資金的假設 。實際結果可能與這些估計不同。

我們 認為，以下關鍵會計政策等會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計 ：

收入 確認

我們根據財務會計準則委員會 會計準則彙編606確認收入。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606要求實體通過應用五步模式確認收入，其中包括：確認合同 ；確認履約義務；確定交易價格；將交易價格分配給履約義務；確認收入為實體履行履約義務。

該公司幾乎所有的收入都來自產品銷售。產品收入在履行合同條款 下的履行義務時確認，這發生在公司根據書面銷售條款向客户發貨或交付產品或服務時(也是控制權轉移時)。收入是指公司 預期從向客户轉讓產品或服務的交換中獲得的對價金額。公司根據所有權轉移的時間以及所有權的風險和回報轉移到客户來確定是否已交付 ，這通常在公司將產品放置在客户的承運商或將產品交付到客户所在地時發生。 公司定期檢查客户的財務狀況，以確保可收款得到合理保證。

產品 保修

公司在銷售後的 指定時間內為客户免費提供部件和人工的有限保修。我們對新產品的標準保修期限為自交付給客户之日起 起兩年。我們根據 應用和使用情況，對經過認證的直流電源系統提供最長五年的有限延長保修。本公司的保修 屬於保修類型，並且是本公司所有產品的標配，涵蓋在產品未按預期運行時進行維修或更換。 與產品保修相關的預估費用在產品銷售時計提。 這些預估是使用有關保修索賠的性質、頻率和平均成本的歷史信息建立的 結算以及產品製造和從供應商那裏回收。管理層積極研究保修索賠趨勢，並採取措施提高產品質量並將保修成本降至最低。該公司估計實際的歷史保修索賠 ，並對未履行的索賠進行分析，以記錄特定保修目的的責任。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本以先進先出(“FIFO”) 為基礎確定。公司根據對庫存需求的估計預測記錄庫存調整，其中考慮了庫存週轉率、庫存現有量、未完成客户訂單量、預測需求、當前價格、競爭性定價以及類似產品的趨勢和性能等因素。 考慮因素包括：庫存週轉率、庫存現存量、未完成客户訂單量、預測需求、當前價格、競爭性定價以及類似產品的趨勢和性能。如果估計的可變現淨值被確定 小於存貨的記錄成本，差額在發生期間確認為虧損。在 存貨減記後，它會為存貨創建一個新的成本基礎，該成本基礎隨後可能不會被記賬。

股票薪酬

根據ASC 718，向員工、董事以及從非員工處獲取貨物和服務的基於股票的付款(包括授予員工股票期權)根據授予日期的公允價值在財務報表中確認。薪酬-股票薪酬。股票期權授予通常是時間授予的，在授予日期以公允價值計量 ，根據與授予相關的條件，補償成本在授予期間以直線或分級方式確認 。授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、預期壽命、 和未來股息相關的某些假設。Black-Scholes期權定價模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的薪酬費用產生重大影響 。

所得税 税

本公司採用資產負債法核算所得税，其中遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異 ，遞延税項負債確認為應納税暫時性差異。暫時性 差異是指報告的資產和負債金額及其計税基礎之間的差異。當管理層認為遞延税項資產的一部分或全部很可能無法在公司實現其收益之前變現，或者未來的扣除額 不確定時，遞延税項資產 將減去估值津貼。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹和價格變化對我們公司的財務狀況或經營業績沒有重大影響。

最近會計聲明的影響

請參閲本年度報告10-K表中F-7頁開始的財務説明 中的“重要會計政策的組織和摘要--最近的會計聲明”，以供管理層討論最近的 會計聲明的影響。

JumpStart 我們2012年的企業創業法案

2012年4月5日，《就業法案》頒佈。就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以 利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或 修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期 ，因此，我們將在相關日期 採用新的或修訂的會計準則，其他上市公司也需要採用此類準則。

我們 正在評估依賴《就業法案》提供的其他豁免和降低報告要求的好處。 根據JOBS法案中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇 依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不需要(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制 系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露 。 (Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計的任何要求 公司輪換或補充審計師報告，提供有關審計和財務報表的附加信息(審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性 以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將一直適用，直到我們不再符合“新興成長型公司”的要求。 我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)我們 年度總收入超過10億美元的財年的最後一天；(Ii)2021年12月31日(我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的財年的最後一天)；(Iii)我們發行的股票超過 的日期。或(Iv)根據SEC規則，我們被視為大型加速申請者的日期。

財務 業績摘要-截至2020年12月31日的年度

截至2020年12月31日的年度，我們的淨銷售額為9,031美元，而截至2019年12月31日的年度淨銷售額為24,801美元。我們報告了 2020年淨虧損10,871美元，而2019年淨虧損為4,045美元。我們認為，收入下降的主要原因是 我們的Tier-1電信客户將他們的投資轉移到部署新的5G網絡，而不是 投資於備用發電機。我們還認為，新冠肺炎已經對我們的客户部署新系統的能力產生了負面影響 因為採取了預防措施來減緩新冠肺炎在其員工羣中的傳播。 對部署新的5G網絡的關注對我們增加向一級電信客户銷售產品的能力產生了直接的負面影響 。

在 2020年間，我們的國際銷售額從2019年的230美元增加到1,522美元。增長的主要原因是我們的新型液化石油氣直流電力系統在2020年下半年的出貨量 。

截至2020年12月31日，我們的 銷售積壓為4,239美元，其中65%來自美國電信客户， 21%來自美國以外的電信客户，2%來自軍事客户，12%來自其他市場的其他客户。 最近我們的積壓增加是由於美國一級無線運營商增加了我們的直流備用電源系統的訂單 。在2020年第四季度，我們相信主要的Tier-1無線提供商在其5G計劃的實施過程中達到了一個點 ，他們開始增加備用電源解決方案的訂單。2020年12月，我們的積壓訂單增加了 200萬美元，主要來自我們最大的Tier-1電信客户的銷售訂單。

隨着 2020年12月新冠肺炎疫苗的發佈，我們仍然希望全球經濟將逐漸恢復正常 這將使我們能夠擴大銷售和營銷計劃。我們還在努力擴大我們的研發能力 以增強我們的銷售支持和新產品開發計劃。我們專注於使我們的客户羣在電信市場內多樣化，同時在其他市場尋找新的機會。

我們 預計，隨着美國經濟從新冠肺炎疫情的影響中復甦，我們的美國 電信客户重返備用電源計劃，我們未來的銷售額將有所改善，我們成功地實現了客户羣的多元化。然而， 新冠肺炎疫情對我們財務和運營業績的全面影響將在很大程度上取決於疫情的持續時間和嚴重程度、為遏制或減輕其影響而採取的行動、對我們供應鏈的中斷，以及我們的客户恢復更正常的購買行為的速度 ，以及我們不知道或無法控制的其他因素。有關其他注意事項，請參閲本年度報告中的 “風險因素”一節。

運營結果

下面的 表比較了我們從一個時期到另一個時期的運營結果，展示了每個時期的結果， 以美元和百分比變化表示的這些結果從一個時期到另一個時期的變化，以及每個時期的結果佔淨收入的百分比 。這些列顯示以下內容：

2020年12月31日和2019年12月31日止年度對比

淨銷售額 。在截至2020年12月31日的財年中，淨銷售額減少了15,770美元，降幅為64%，降至9,031美元，而截至2019年12月31日的財年為24,801美元。下降的主要原因是我們的直流電源系統對美國一線電信客户的銷售減少。2020年，美國電信客户佔我們總淨銷售額的83%，而2019年佔總淨銷售額的95%。

我們的 來自美國和國際電信客户的收入佔2020年和2019年總淨銷售額的96%。我們最大的三個客户在電信行業，每個客户分別佔2020年總淨銷售額的52%、15%和14%，而2019年我們的三個最大客户也是電信行業的客户，每個客户分別佔總淨銷售額的68%、17%和6%。我們面向國際客户的收入佔本年度總淨銷售額的百分比 從2019年的1%增加到2020年的17%。

我們 認為2020年收入下降是多種因素綜合作用的結果，其中包括我們的美國一級電信客户在預算分配方面暫時轉向獲取無線通信頻譜，以及 部署其5G網絡而不是購買備用發電機。我們還認為，由於旨在減緩新冠肺炎傳播的預防措施 ，新冠肺炎已經並將繼續對我們的客户部署新的備用電源系統的能力產生負面影響。

在 2020年第四季度，我們開始看到與2019年第四季度相比，我們的美國電信客户對我們直流電源系統的銷售訂單有所增加 。我們相信，電信客户在2020年推出5G網絡方面取得了實質性進展。他們的5G計劃有許多元素，這些元素將在未來幾年的不同時間進行部署和增強，我們相信我們的直流備用電源系統非常適合他們的基礎設施建設，並提供所需的 備用電源支持，以增強網絡可靠性。此外，美國食品藥品監督管理局(Food and Drug Administration，簡稱FDA)於2020年12月授權發佈疫苗 ，以幫助控制新冠肺炎。雖然極地力量成功控制新冠肺炎以及將疫苗提供給全球絕大多數人的時間表存在許多未知因素，但我們相信，這些都是積極的跡象，表明 可能會在未來幾個季度乃至更長時間內改善極地力量的收入數字。

銷售成本 。2020年間，銷售成本下降了5,228美元，降幅為26%，降至14,654美元，而2019年為19,882美元。銷售成本 佔淨銷售額的百分比從2019年的80.2%上升到2020年的162.2%，原因是工廠間接費用吸收增加 和2020年庫存儲備增加3,400美元。2020年工廠間接費用吸收的增加主要歸因於 主要由於本報告前面幾節提到的與新冠肺炎相關的因素導致製造設施和員工利用不足。

毛利(虧損) 。我們在2020年經歷了5,623美元的毛虧損，而2019年的毛利潤為4,919美元， 毛利潤減少了10,542美元，降幅為214%。毛利潤佔淨銷售額的百分比在2020年降至(62.2%)， 而2019年為19.8%。2020年毛利佔淨銷售額百分比的下降主要是由於 針對一級電信客户的大批量訂單提供的銷售折扣、工廠間接費用吸收的增加以及2020年銷售成本中記錄的3,400美元的庫存沖銷增加所致。

銷售 和市場營銷費用。2020年間，銷售和營銷費用從2019年的2,621美元降至1,556美元，降幅為1,065美元。減少的原因是，由於旅行限制和其他旨在減少新冠肺炎傳播的措施，我們的直流電源系統在美國和國際市場的營銷和促銷活動減少了 。作為我們擴大客户基礎的持續戰略 的一部分，我們計劃隨着旅行限制的取消和貿易展和類似活動的推出，增加我們的銷售和營銷支出。

研發費用 和開發費用。2020年間，研發費用減少了553美元，降至1,723美元，而2019年為2,276美元 。減少的主要原因是新冠肺炎及其對安全措施和人員可用性的影響。 我們在2020年的研發工作主要集中在推出我們新的液化石油氣/天然氣發電機生產線和 用於離網和不可靠電網小區站點的混合動力系統，以及支持與我們的直流備用電力系統相關的現有銷售活動 。2021年期間，隨着對新冠肺炎控制的加強，我們預計研發費用將逐漸增加 我們將繼續投資於新產品，這是我們實現產品線多元化戰略的一部分。

一般費用 和管理費。與2019年的4,004美元相比，我們的一般和行政費用在2020年增加了58美元，達到4,062美元。這一增長主要是由於與2020年7月進行的股權融資相關的法律、審計和經紀費服務增加了約500億美元，以及新冠肺炎所需的額外披露諮詢服務 。

利息 和財務成本。2020年，我們的利息支出為60美元，而2019年為103美元，增加了43美元。我們2020年的利息 支出包括根據我們的供應商協議向花旗銀行出售260萬美元應收賬款所產生的大約12美元的費用，為生產設備融資支付的41美元利息，根據我們與頂峯銀行的信用額度 支付的4美元利息，以及為保單融資支付的3美元利息。

其他 收入(費用)，淨額。2020年，我們的利息收入為14美元，而2019年為40美元，減少了26美元。我們的其他 收入包括一筆10美元的經濟傷害災難補助金。

所得税 福利。2020年，我們確認了2139美元的所得税收益，可歸因於可退還的聯邦和州所得税 。2019年，我們沒有確認所得税的任何好處，因為我們應用了所得税的結轉申請。

淨虧損 。由於上述因素，我們在2020年產生了10,871美元的淨虧損，而2019年的淨虧損為4,045美元，增加了6,826美元的虧損。淨虧損增加的很大一部分原因是 我們減少了向美國電信客户提供的直流備用電源系統，以及工廠間接費用吸收增加， 在2020年的銷售成本中報告的庫存儲備增加了3,400美元。

流動性 與資本資源

流動性來源

在截至2020年12月31日的年度內，我們的運營資金主要來自手頭現金和根據我們與花旗銀行的供應商協議 的應收賬款銷售。這些資金還用於增加庫存，以支持研發項目和推出我們的新LPG/天然氣發生器系列 。截至2020年12月31日，我們的營運資本為10,123美元，而截至2019年12月31日的營運資本為16,433美元。營運資本減少6,310美元的主要原因是現金和現金等價物減少1,194美元 ，原因是用於經營活動的現金淨額為6,548美元，用於投資活動的現金淨額為19美元(購置新房產和設備)，以及融資活動的現金淨額5,372美元 ，其中包括Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款的1,715美元收益，普通股發行和發行的收益2,812美元 。

在2020年12月31日和2019年12月31日，我們的貿易應收賬款淨額分別為1190美元和934美元。在2020年12月31日， 1,041美元(87%)和53美元(5%)是兩個最大的客户賬户餘額，而652美元(70%)和183美元(20%)是 2019年12月31日兩個最大的客户賬户餘額。

我們在2020年12月31日的可用資本資源主要包括1,646美元的現金和現金等價物，而截至2019年12月31日的可用資本資源為2,840美元 。我們預計我們未來的資本資源將主要包括手頭現金、運營產生的現金(如果有)以及未來的債務或股權融資(如果有)。鑑於新冠肺炎危機，美國財政部頒佈了 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療響應 。2020年5月4日，我們通過PPP與北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)簽訂了1,715美元的貸款協議 ，我們預計這筆貸款將全部或部分免除。2020年7月2日， 我們通過私募證券獲得了2,812美元的淨收益，在2020年的最後四個月，我們通過行使認股權證獲得了1,174美元的收益 。我們相信，這些計劃，再加上我們與Pinnacle Bank或Pinnacle的信貸安排， 如下所述，將補充我們目前和未來可用的資本資源。

信貸 融資

自2020年9月30日起，我們與Pinnacle簽訂了貸款和擔保協議或貸款協議。貸款協議提供了 循環信貸安排，根據該安排，Pinnacle可根據吾等的請求自行決定向吾等墊款，金額 受某些限制和調整的限制，最高可達(A)應收賬款總面值的85%和 其他合同權利和應收賬款，外加(I)成本或批發市場價值較低的35%或(Ii)2,500美元(以較低者為準)，或(Ii)2,500美元，以(I)成本或批發市場價值較低者為準，或(Ii)2,500美元，以(I)成本或批發市場價值中的較低者為準，或(Ii)2,500美元，以(I)成本或批發市場價值較低者為準。在任何情況下，循環信貸 貸款項下的未償還預付款總額都不會超過4,000美元。

利息 按最優惠利率或標準利率加1.25%的利率在每日餘額上累加，但標準利率 在任何情況下都不會低於3.75%的年利率。每日餘額中包括存貨預付款的部分的利息 按最優惠利率或存貨利率加2.25%的利率計息，但存貨 利率在任何情況下都不會低於4.75%的年利率。貸款協議還包含一項金融契約，要求我們達到有效的 有形淨值，定義為我們的總資產，不包括所有無形資產，減去我們的總負債加上我們對Pinnacle的高級管理人員、股東或員工向我們提供的貸款 ，截至每個財季末，大於Pinnacle確定的 美元6,000美元。(br}=

在 2020年，我們從循環信貸安排中預付了2500美元，我們也在這一年還清了這筆款項。因此，截至2020年12月31日，貸款協議下的未償還餘額 為0美元。截至2020年12月31日，根據貸款協議，我們的可用金額為 1,070美元。

供應商 協議

自2019年6月4日起，我們與北卡羅來納州花旗銀行簽署了供應商協議。根據供應商協議的條款，我們可以 不時向花旗銀行出售與AT&T的發票銷售有關的某些應收賬款。一旦AT&T 批准發票，AT&T將向花旗銀行發送付款指示。銷售價格等於 應收賬款票面金額減去適用的貼現費用，計算方法為：(I)應收賬款票面金額乘以(I)年貼現率 利率(等於90天倫敦銀行間同業拆借利率加1.00%)和(Ii)貼現接受期( 等於付款條件中的天數減去審批發票所需的天數)除以360。在2020年10月8日，我們終止了與北卡羅來納州花旗銀行的供應商協議。在截至2020年12月31日的一年中，我們總共向花旗銀行出售了2,621美元的 應收賬款，在此結束的12個月期間，我們產生了大約12美元的費用。

工資支票 保障計劃貸款

2020年5月4日，我們根據《CARE法案》(CARE Act)根據Paycheck Protection Program(PPP) 與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了本金總額為1,715美元的貸款或PPP貸款。

購買力平價貸款由一張日期為2020年5月4日的本票證明。購買力平價貸款自支付之日起兩年到期，年利率為1%，前九個月的利息延期支付。本金和利息從付款日期後九個月開始按月 支付，我們可以在到期日之前的任何時間預付本金和利息，而不會受到提前還款的處罰。

根據CARE法案的條款，PPP貸款的接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免 。根據PPP的條款和限制，如果收益用於工資成本，包括繼續提供集團醫療福利所需的付款，以及某些租金、水電費和抵押貸款利息支出(統稱為符合條件的 費用)，則PPP貸款可以得到寬恕。我們打算將PPP貸款金額的大部分 用於資格費用，並預計PPP貸款的全部金額將被免除。但是，不能保證我們 將獲得全部或部分PPP貸款豁免。

未來 資本需求

2021年2月7日，我們與福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的子公司ThinkEquity簽訂了承銷協議 ，根據該協議，我們同意以每股18.00美元的價格向公眾出售總計75萬股我們的普通股，作為一項堅定的承諾，承銷公開發行 。公開募股於2021年2月10日結束。我們收到了大約1250萬美元的淨收益 ，我們計劃將淨收益用於一般企業用途。

我們 相信目前手頭的資金將足以滿足我們至少未來12個月的運營費用和資本支出需求 。我們將繼續審查運營情況，以確定旨在產生 現金流、改善財務狀況並及時履行義務的其他戰略。

現金流

下表列出了以下期間的重要現金來源和用途：

操作 活動

2020年用於運營活動的淨現金為6548美元，而2019年同期為2167美元。2020年使用的現金淨額增加的主要原因是淨虧損10,871美元，超額和陳舊庫存減記3,400美元，所得税優惠增加 2,139美元，以及從日本進口的發動機在2019年預付的預付資產減少907美元。

投資 活動

2020年用於投資活動的現金淨額為19美元，而2019年為338美元，減少了319美元。2020年用於 投資活動的現金淨額可歸因於新制造設備的小幅增加。

資助 活動

2020年，融資活動提供的現金淨額總計5373美元，而2019年融資活動使用的現金淨額為295美元，增加了5668美元。這一增長主要是由於2020年5月根據《關注法》(CARE Act)下的購買力平價(PPP)從北卡羅來納州花旗銀行借款1,715美元，從私募普通股和認股權證獲得的淨收益總額為2,812美元，以及在2020年最後四個月行使某些認股權證獲得的收益 為1,174美元。

積壓

截至2020年12月31日，我們積壓了420萬美元。積壓金額代表我們預計未來確認 的收入，從客户收到的採購訂單和其他採購承諾中可以看出，但尚未啟動工作 或當前正在進行工作。截至2020年12月31日的積壓訂單包括以下 要素：美國電信客户購買直流電源系統、部件和服務的比例為65%，美國以外的電信客户採購的比例為21%，軍事承包商的採購比例為2%，其他市場的採購比例為12%。我們相信，我們的大部分 積壓訂單將在未來六個月內發貨。但是，不能保證我們會成功地及時履行 此類訂單和承諾，也不能保證我們最終會將積壓中反映的金額確認為收入。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

請參閲財務報表 ，這些報表從本年度報告的F-1頁開始，格式為Form 10-K。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和異議。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的 )。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的 。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好， 都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理人員在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須使用其判斷 。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層 負責根據《交易法》下的規則13a-15(F)中的定義，建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督下和 參與下設計的一個過程，目的是為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並根據公認的會計原則 為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，記錄必要的交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表；(B)我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(C)防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置資產的行為 。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

截至2020年12月31日 ，我們的管理層使用特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013)規定的標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估 。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對 財務報告的內部控制是有效的。

本10-K表格中的 年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部 控制的證明報告。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所 進行認證，該規則允許我們在本 表格10-K年度報告中只提供管理層的報告。

財務報告內部控制變更

在截至2020年12月31日的季度內，根據交易法規則 13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

第 9B項。其他資料

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

執行 高級管理人員和董事

下表列出了截至本年度報告(br}在Form 10-K中的日期)我們的高管和董事的姓名、年齡和職位。

執行 高級管理人員和員工總監

亞瑟·D·薩姆斯自1991年8月以來一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事會主席， 自2016年10月以來擔任我們的祕書。在他的領導下，我們已成長為為電信、軍事、汽車、船舶和工業市場設計和製造直流電源系統的領先品牌。他專門從事熱力學和發電系統的設計 。在他早期的職業生涯中，他在多家財富500強公司以及美國國防部和美國能源部擔任機械師、工程師、項目經理、首席技術官和顧問，獲得了豐富的行業經驗。薩姆斯先生曾就讀於加州州立理工大學波莫納分校和加州大學歐文分校，主修生物和工程兩個專業。

在 提名Sams先生時，我們的董事會認為他在工程和製造方面的多樣化和全球性經驗與成功的創業生涯相結合是選擇他的一個關鍵因素。董事會相信，通過他過去二十年在產品開發和國際運營方面的 經驗，他可以為我們公司當前和計劃中的未來產品線提供對全球機遇和新市場的特殊 洞察力。

拉傑什 馬西納自2018年4月以來一直擔任我們的首席運營官，並曾在 2009年8月至2018年4月期間擔任我們的運營副總裁。在加入我們之前，Masina先生在2008年12月至2009年6月期間擔任位於內華達州里諾市的大型遊戲設備公司International Game Technology 的供應鏈顧問。Masina先生在2006年1月至2008年1月期間擔任工程服務公司應用光子全球公司的助理經理 。2001年7月至2003年5月，Masina先生在其家族企業中擔任業務發展經理，為印度的一家地區性電信供應商提供收購電信網站的諮詢服務。我們相信，Masina先生擁有獨特的技術和商業知識組合，這對我們的增長戰略至關重要。Masina先生的主要強項 包括業務分析、供應鏈管理、製造與購買決策、生產計劃、客户關係和 戰略規劃。Masina先生是初創設備租賃公司Smartgen Solutions，Inc.的少數股東，該公司服務於南加州電信設備市場。Smartgen Solutions，Inc.為多家電信塔臺公司提供安裝和維護服務 ，也是Polar產品的授權服務商。Masina先生擁有內華達大學裏諾大學電氣工程碩士學位和內華達大學裏諾大學供應鏈項目MBA學位。

路易斯·扎瓦拉(Luis Zavala)自2018年4月以來一直擔任我們的首席財務官，之前曾在 2009年8月至2018年4月擔任我們的財務副總裁，並於2016年3月至2018年3月擔任我們的代理首席財務官。在此之前，扎瓦拉先生於2006年6月至2009年8月擔任總承包商天空有限公司總裁。在此之前，Zavala先生於 2001年3月至2006年5月在電信運營商服務提供商公司Legacy Long Distance International擔任財務總監。扎瓦拉先生還擁有20多年管理不同行業(包括銀行和電信)的會計和財務部門的經驗。Zavala先生擁有加州州立大學北嶺分校的工商管理學士學位和長灘凱勒管理研究生院的MBA學位。

非員工 董事

基思 阿爾布雷希特自2016年5月以來一直擔任我們的董事會成員，並擔任我們的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。Albrecht先生擁有豐富的商業銀行和地方政府商業房地產估價師 經驗。1996年至2007年，Albrecht先生在加利福尼亞州奧蘭治縣擔任商業建築鑑定師，負責商場、寫字樓、酒店和公寓樓的物業價值評估。在此之前，Albrecht先生曾在1985至1996年間擔任太平洋證券和美國銀行的評估師。阿爾布雷希特目前已退休，目前投資於初創公司和小盤股公司。在提名 Albrecht先生時，我們的董事會考慮了他的商業房地產評估經驗，我們的董事會認為 這讓他對大型商業機構的損益表和資產負債表分析、債務分析和審計有了特別的洞察力 。

彼得 格羅斯自2018年12月以來一直擔任我們的董事會成員，並擔任我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。自2012年以來，葛羅斯先生一直擔任位於加利福尼亞州森尼維爾的燃料電池電力系統公司Bloom Energy的任務關鍵型系統副總裁。葛羅斯先生擁有布加勒斯特理工學院電氣工程碩士學位和位於多明格斯山莊的加州州立大學工商管理碩士學位。葛羅斯先生也是加州大學洛杉磯分校環境與可持續發展研究所顧問委員會成員和南方衞理公會大學數據中心繫統工程顧問委員會成員。在提名葛羅斯先生時， 我們的董事會考慮到他在電力系統行業的重要工程經驗，尤其是在數據中心和電信應用方面。 我們的董事會相信，葛羅斯先生將在我們擴大數據和軍事市場的直流電源系統的過程中發揮關鍵領導作用。

凱瑟琳·科斯特自2019年12月以來一直擔任我們的董事會成員，並擔任我們的審計委員會 以及提名和公司治理委員會的成員。自2008年以來，Koster女士一直在Piper Sandler Companies擔任公共財務常務董事 ，協助市政當局進入資本市場為關鍵基礎設施提供資金。 Koster女士擁有佩珀代因大學戲劇/工商管理學士學位，並已在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院(UCLA Anderson School Of Management)完成了 “女性參與治理：為成為董事會成員做準備”公司治理課程。Koster女士持有金融行業監管機構頒發的系列7和系列24執照，市政證券規則制定委員會頒發的系列50和系列53執照，以及北美證券管理人員協會頒發的系列63證書。我們的董事會相信，科斯特女士在Piper Sander公司的投資銀行經驗，以及她在融資活動方面的高水平金融知識、專業知識和經驗，將 為公司未來計劃的財務決策提供戰略洞察力。

官員選舉 ；家庭關係

我們的 高管由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係 。

電路板 組成

我們的董事會目前由四名成員組成：Arthur D.Sams、Keith Albrecht、Peter Gross和Katherine Koster。我們的 董事任期至其繼任者當選並獲得資格或辭職或罷免(以較早者為準)為止。

我們的 公司證書和章程規定，只有經 董事會決議，才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們董事會的任何空缺，包括 因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的我們的大多數董事投票填補，儘管投票不足法定人數或由唯一剩餘的董事投票填補。

董事會和董事會委員會的獨立性

納斯達克上市規則(Nasdaq Listing Rules)第 5605條規定，除特定例外情況外，上市公司董事會的多數成員必須由該規則中定義的“獨立 董事”組成。此外，納斯達克上市規則要求， 在特定例外的情況下：上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每個成員都是獨立的 如納斯達克上市規則所定義；審計委員會成員也符合交易所法案10A-3規則 規定的獨立性標準；薪酬委員會成員還滿足納斯達克上市規則對薪酬委員會成員的額外獨立性測試 。

我們的 董事會根據納斯達克股票市場和證券交易委員會的規則對其成員的獨立性進行了評估。 應用這些標準，我們的董事會確定，除薩姆斯先生外，沒有任何董事的關係 會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，並且按照納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的定義，這些董事中的每一位 都是“獨立的”。薩姆斯先生不被認為是獨立的，因為他是極地的一名官員。因此，根據納斯達克上市規則的定義，我們的大多數董事會由 名“獨立董事”組成。

董事會 委員會

我們 董事會已經成立了履行職責的常設委員會。這些委員會 包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的組成和 職責如下。成員在委員會任職至辭職或董事會決定的其他情況 為止。每個委員會都通過了書面章程，符合SEC和納斯達克上市規則的適用標準 ，我們已將其發佈在我們網站的投資者關係部分。

審計 委員會

我們審計委員會的 成員是Albrecht和Gross先生以及Koster女士。Albrecht先生是審計委員會主席。 審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市規則和交易所法案10A-3規則對審計委員會獨立性的更高要求。此外，我們的董事會已確定Albrecht先生符合 審計委員會財務專家的資格，這一術語是根據SEC規則定義的，並且擁有納斯達克上市規則定義的必要的財務經驗 。我們的審計委員會協助董事會監督我們的會計 和財務報告流程，並對我們的財務報表進行審計。根據其章程，我們的審計委員會負責 除其他事項外：

薪酬 委員會

我們薪酬委員會的 成員是格羅斯先生和阿爾布雷希特先生。格羅斯先生是薪酬委員會的主席。按照納斯達克上市規則的定義，我們薪酬委員會的每個 成員都是獨立的，並滿足納斯達克針對薪酬委員會成員的額外 獨立標準。格羅斯先生和阿爾布雷希特先生是《交易法》第16b-3條規定的 含義內的非僱員董事，以及《國税法》第162(M)條規定的外部董事。我們的薪酬 委員會協助董事會履行與高管 薪酬相關的職責。根據其章程，我們的薪酬委員會負責的事項包括：

提名 和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的 成員是葛羅斯先生、阿爾布雷希特先生和科斯特女士。葛羅斯先生是提名和公司治理委員會的主席 。根據納斯達克上市規則的定義，我們提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的 。根據其章程，我們的提名和公司治理委員會負責 除其他事項外：

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

自2016年7月以來，高管的所有薪酬和獎金均由我們的薪酬委員會確定，該委員會 由三名獨立董事組成。

在任何有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體中， 沒有或過去沒有 擔任過董事會或薪酬委員會、 或具有同等職能的其他委員會的成員，我們的高管中沒有 人擔任過或在過去擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員， 也沒有 擔任過 董事會或薪酬委員會 成員的任何實體。我們薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是Polar的高級管理人員或僱員。

商業行為和道德準則

我們 已採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的 首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似 職能的人員。如果我們對任何高級管理人員或 董事的商業行為和道德準則做出任何實質性修訂或給予任何豁免，我們將在我們的網站上或在當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質，該守則的副本可在我們網站的投資者關係部分(網址為https://polarpower.com/. If)上獲得，如果我們對任何高級管理人員或 董事的商業行為和道德準則做出任何實質性修訂或給予任何豁免。

第 項11.高管薪酬。

對於 2020年，我們的薪酬委員會為我們的總裁兼首席執行官、首席財務官和首席運營官(我們統稱他們為“高管”)制定了高管薪酬計劃，目標 如下：

在 2020年間，我們高管的薪酬包括基本工資、現金獎金形式的非股權激勵、 和長期股權激勵。以下“- 薪酬彙總表”中列出的2020年支付給我們高管的現金獎金金額已由我們的薪酬委員會批准，並基於有關我們2020年業績的各種因素 。

薪酬 理念

我們的 薪酬理念和目標如下：

我們的 薪酬委員會尋求做出體現這一理念並旨在 實現這些目標的高管薪酬決定。

在 實施我們的薪酬理念和目標時，我們的薪酬委員會會審查和分析每個高管職位， 包括該職位的重要性和範圍，以及該職位與其他Polar Power高管的比較情況。關於設定基本工資，我們的薪酬委員會還將這些職位與許多在紐約證券交易所和納斯達克上市的從事電力製造和設計行業的上市公司的類似職位進行了比較。

我們 認為，構建我們的高管薪酬計劃，使我們高管的利益與我們和股東的利益保持一致，並適當地激勵我們的高管實現我們的短期和長期業務 目標，最好地服務於我們股東的利益，並創造股東價值。我們相信，這是通過激勵 我們的高管實現我們的短期和長期業務目標，並通過提供在市場上具有競爭力的薪酬 機會留住這些高管來實現的。

薪酬 治理實踐

下面列出的 是我們薪酬治理實踐的一些關鍵示例，旨在使我們高管 的利益與我們的股東保持一致，激勵實現短期和長期業務目標，並留住高素質的 高管：

我們薪酬委員會的角色

我們的 薪酬委員會根據管理層和一名或多名獨立顧問的意見，制定、更新和管理 我們的高管薪酬計劃。我們的薪酬委員會確立我們的薪酬理念和目標；監督我們高管薪酬計劃的設計和管理；確定總薪酬的要素和組合；設置我們基於績效的激勵薪酬計劃的參數和具體目標指標；並確定我們高管的目標薪酬 。我們的薪酬委員會有權聘請獨立律師、顧問和其他專家 協助其制定薪酬流程，並獲得足夠的資金來聘用這些服務提供商。

管理角色

我們的 首席執行官和其他高管應薪酬委員會的要求出席薪酬委員會會議。 除非應薪酬委員會的邀請，否則這些人員不會出席薪酬委員會會議的執行會議。

可比 公司分析

我們的 薪酬委員會使用薪酬市場數據作為參考設置高管的基本工資薪酬 幫助其瞭解總薪酬和薪酬各個要素的競爭性薪酬定位。2020年，我們高管的基本工資目標 與2019年相同，並基於從我們的同行公司集團收集的數據 。選擇並用於薪酬比較的同行公司包括納斯達克(Nasdaq)或紐約證交所(NYSE)交易的電力製造和設計公司，收入低於1億美元。同行 組的總體構成反映了與我們具有相似複雜性和規模的公司。因此，我們認為這些同業公司反映了我們的高管人才市場。以下是2020年同業集團公司名單：

薪酬委員會每年審查用於評估我們高管 薪酬的對照小組的適當性。我們的同業集團使用的數據直接從同業公司集團向SEC提交的文件中收集 。

總薪酬的要素

在 2020年間，我們的高管薪酬計劃包括三大要素：

基本工資

我們的 薪酬委員會每年審查高管的基本工資水平，並在考慮高管的級別和職責範圍、經驗、公司和個人績效、競爭性市場數據以及內部薪酬公平考慮因素後，做出其認為適當的調整。 薪酬委員會每年審查高管的基本工資水平，並在考慮了高管的級別和職責範圍、經驗、公司和個人績效、競爭性市場數據以及內部薪酬公平因素後，做出其認為適當的調整。

下面概述的 是上面概述的同業公司集團的基本工資數據。2020年，薪酬委員會保持與2019年相同的 基本工資結構。在確定基本工資時，薪酬委員會列出了同行公司集團中 高管的平均基本工資。

薪酬委員會於2018年4月2日決定，自2018年4月1日起，我們總裁兼首席執行官 的基本工資定為同行集團平均基本工資的70%左右，我們首席財務官和首席運營官的基本工資 定為 同行集團平均基本工資的60%左右，所有這些都反映在下表中：

非股權激勵

我們高管的年度非股權激勵薪酬包括現金獎勵。參與者有資格獲得年度現金 基於我們實現預先設定的財務和業務績效目標的獎勵薪酬。薪酬 委員會相信，這些目標將最大限度地激勵我們的高管實現我們的短期和長期財務和其他 業務目標。

對於2020年，薪酬 委員會根據我們實現以下五個財務和其他業務績效目標的情況確定每位高管最高可賺取該高管基本工資的100%。每個績效目標的最低和最高 支出(以基本工資的百分比衡量)如下所示。具體的預先設定的 績效目標在緊隨其後的表格中列出。參與者有資格在每個參與級別(即最低級別、目標級別和最高級別)獲得 獎勵，前提是Polar Power達到這樣的級別 。如果我們的績效達不到特定的績效水平，參與者將沒有資格獲得該級別的獎勵 。此外，執行官員必須至少達到兩個績效要素，才有資格獲得該級別的獎勵 。例如，如果2020年末總收入為3,600萬美元，且其他 要素均不符合條件，則該高管將沒有資格獲得下表中所列 所列的25%基本工資的績效獎勵。

長期股權激勵

我們高管的長期 股權激勵薪酬，通常包括我們2016計劃下的股票期權獎勵。我們 相信，這些股權獎勵為我們的高管提供了平衡且具有競爭力的股權薪酬安排。

薪酬委員會根據對高管個人 績效和整體薪酬的年度審查，批准對高管的股權獎勵。年度獎項通常在次年第一季度末頒發 。每項獎勵主要設計為保留工具，通常要求高管在Polar Power任職至少 一年，以獲得部分歸屬時獎勵的三分之一收益，以及至少三年，以獲得完全歸屬時獎勵的全部 收益。我們相信，我們的股權激勵薪酬將我們高管 的利益與我們股東的利益保持一致，並通過將收件人薪酬的很大一部分 與我們普通股的市場價格掛鈎，從擁有企業股權的所有者的 角度為每位高管提供管理Polar Power的重大激勵。

在 發放長期股權激勵獎勵時，我們的薪酬委員會根據其對上文“薪酬 理念”中描述的設置高管總薪酬所使用的因素的判斷，以及我們的薪酬委員會對基本工資、年度非股權激勵和長期股權激勵的理想組合的判斷，為每位高管設定獎勵目標值。 我們的薪酬委員會根據其對設置高管總薪酬時使用的因素的判斷，以及我們的薪酬委員會對基本工資、年度非股權激勵和長期股權激勵的理想組合的判斷，為每位高管設定獎勵的目標值 。我們的薪酬委員會還會考慮對高管的未授予和未授予的股權獎勵 、高管的股權水平以及對我們的 股東的潛在稀釋影響。

彙總表 薪酬表

下面的 表和討論提供了我們以下高管的薪酬信息，我們將其稱為“指定的 高管”：

僱傭 協議

亞瑟·D·薩姆斯

截至2016年7月8日，我們與Arthur D.Sams簽訂的 修訂並重新簽署的高管聘用協議規定，Sams先生可隨意聘用 為我們的總裁兼首席執行官，年基本工資為200,000美元。2018年4月2日，我們將 薩姆斯先生的年基本工資上調至275,000美元，自2018年4月1日起生效。薩姆斯先生有資格獲得根據我們薪酬委員會設定的績效標準(如上所述)發放的年度可自由支配的 現金獎金，並且 有資格參與我們所有的員工福利計劃，包括我們2016年的計劃。

當 薩姆斯先生以正當理由被Polar解僱時，薩姆斯先生有權獲得(I)相當於其當時基本工資的200%的一次性現金支付 現金支付，(Ii)相當於終止合同前兩個日曆年支付給薩姆斯先生的平均 獎勵獎金金額的200%的一次性現金支付，以及(Iii)繼續投保18個月的醫療保險 。如果薩姆斯先生在控制權變更前三個月內或控制權變更後12個月內被無故解僱或因正當理由辭職，薩姆斯先生有權獲得(A)相當於其當時基本工資的200%的一次性現金支付，(B)相當於終止前兩個日曆年期間支付給薩姆斯先生的平均獎勵獎金金額的200%的一次性現金支付，以及(C)繼續承保18個月的醫療保險。如果薩姆斯先生 殘疾，薩姆斯先生有權獲得相當於其當時基本工資的100%的一次性現金付款，並持續 12個月的醫療保險。

修訂和重新簽署的《高管僱傭協議》中定義了 一詞為：(I)將導致薩姆斯先生的權力、職責或責任大幅減少的任何職責或責任分配給薩姆斯先生， (Ii)由Polar公司大幅削減薩姆先生的年度基本工資，但Polar公司所有其他高管的基本工資也相應減少的情況除外；(Iii)將薩姆斯先生的工作地點遷往別處；(Iii)將薩姆斯先生的工作地點遷至別處；(Iii)將薩姆斯先生的工作地點遷至別處；(Iii)將薩姆斯先生的工作地點遷往別處。或Polar的主要 執行辦公室(如果Sams先生的主要辦公室位於這些辦公室)，使Sams先生每天的單程通勤增加50英里以上，或(Iv)Polar實質性違反修訂和重新簽署的 管理人員僱傭協議的任何實質性條款。

修訂和重新簽署的《高管僱傭協議》將 一詞定義為：(I)薩姆斯先生被指控犯有任何重罪或任何涉及不誠實的罪行，(Ii)薩姆斯先生參與了針對Polar公司的任何欺詐或其他故意不當行為，(Iii)薩姆斯先生拒絕遵守Polar公司的任何法律指令，(Iv)薩姆斯先生嚴重違反了他的信託、法定、合同或普通法職責在 中，我們董事會的誠意和合理的決心，表明我們嚴重不適合任職；但是， 如果上述任何事件合理地能夠治癒，Polar應在發現事件後20天內向薩姆斯先生發出書面通知，説明事件的性質，此後薩姆斯先生應 有十個工作日的時間治癒該事件。

如果在單一交易或一系列相關交易中 (I)任何人(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)或作為集體行事的任何人( 根據員工福利計劃受託人或受信人持有證券以外)直接或間接是或成為證券的“實益擁有人”(如交易法第13-3條所界定的 )，則Polar的“控制權變更”被視為已經發生 (如交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)，或者作為一個團體行事的人( 不是根據員工福利計劃持有證券的受託人或受信人)(Ii)Polar與另一家 公司、實體或個人進行合併、合併或其他業務合併交易，但在緊接交易前持有Polar已發行的有表決權股本 股份的至少多數股份的持有人繼續持有Polar的有表決權股本股份所代表的總投票權 的多數(或者由尚未發行的股份持有，或通過將其轉換為尚存實體的有表決權股本股份而繼續持有)(或通過將其轉換為尚存實體的有表決權股本的股份而繼續持有)，但在該交易中，Polar與另一 公司、實體或個人之間存在合併、合併或其他業務合併交易或(Iii) 出售我們的全部或幾乎所有資產。

拉傑什 馬西納

截至2016年7月8日，我們與Rajesh Masina簽訂的 高管聘用協議規定，可以隨意聘用我們的運營副總裁 ，年基本工資為120,000美元。2018年4月2日，我們任命Masina先生為我們的首席運營官， 將他的年基本工資提高到175,000美元，自2018年4月1日起生效。Masina先生有資格獲得年度可自由支配的 現金獎金，該獎金將根據我們的薪酬委員會設定的績效標準支付(如上所述)，並且 有資格參與我們所有的員工福利計劃，包括我們的2016計劃。

當 Polar無故解僱、Masina先生因正當理由辭職或Masina先生殘疾時，Masina 先生有權獲得(I)相當於其當時基本工資的50%的一次性現金付款，以及(Ii)持續六個月的醫療保險 。如果Masina先生在控制權變更前三個月內或控制權變更後十二個月內被無故解僱或辭職，則Masina先生有權(A)獲得相當於其當時基本工資的50%的一次性現金付款，以及(B)繼續承保六個月的醫療保險。

Masina先生的高管聘用 協議中的“有充分理由”、“原因”和“控制權變更”等術語與Sams先生修訂和重新簽署的高管聘用協議中包含的定義相同。

路易斯·扎瓦拉(Luis Zavala)

截至2016年7月8日，我們與Luis Zavala的 高管僱傭協議規定，可以隨意聘用我們的財務副總裁 ，年基本工資為12萬美元。2018年4月2日，我們任命Zavala先生為我們的首席財務官，並將 他的年基本工資上調至175,000美元，自2018年4月1日起生效。扎瓦拉先生有資格獲得年度可自由支配現金 獎金，獎金將根據我們薪酬委員會設定的績效標準(如上所述)支付，並有資格 參與我們所有的員工福利計劃，包括我們2016年的計劃。Zavala先生的高管僱傭協議的一般條款與Masina先生的高管僱傭協議的條款相同。

2016 綜合激勵計劃

2016年7月8日，我們的董事會和股東通過了2016年的計劃。修訂後的2016年規劃的具體條款彙總如下 。

2016年計劃材料條款摘要

目的。 我們制定了2016年計劃，以吸引、留住和激勵我們的員工、高級管理人員和董事，通過將我們員工、高級管理人員、顧問、顧問和董事的個人利益與我們 股東的個人利益聯繫起來，促進我們業務的成功，並鼓勵管理層持股。2016年計劃旨在允許授予股票 期權(激勵性股票期權或ISO和非限定股票期權，或NQSO或統稱為期權)、股票增值權或SARS、限制性股票獎勵或限制性股票獎勵、限制性股票單位或RSU、獎勵或獎勵 獎勵、其他基於股票的獎勵或基於股票的獎勵、股息等價物或股息等價物，以及現金獎勵或現金獎勵 獎勵

行政管理。 2016計劃由我們的薪酬委員會管理。我們的薪酬委員會可以通過小組委員會採取行動，或者 對於不受交易所法案第16條報告和其他規定約束且不是我們的董事會成員或我們附屬公司董事會成員(根據2016年計劃的定義)的個人， 將與此類獎勵相關的全部或部分職責委託給一名或多名高級管理人員。我們的補償委員會可根據其 酌情決定權，加快任何獎勵的行使時間，使其成為可轉讓或不可沒收的，或成為可賺取並得到解決的時間，包括但不限於(I)參與者死亡、殘疾、退休或非自願終止僱傭或服務(包括基於正當理由自願終止僱傭或服務)，或(Ii)與控制權變更有關的 (如2016計劃所定義)。

授權 個共享。根據2016年計劃，我們最多可以發行1,754,385股普通股，所有普通股都可以根據期權、SARS、限制性股票獎勵、RSU、激勵獎勵、基於股票的獎勵或股息等價物 發行。與獎勵相關發行的每一股 將減少2016計劃下的可用股票數量，而特區涵蓋的每一股 將減少2016計劃下的可用股票數量，即使該股票並不是在香港特別行政區結算時實際發行的 。與獎勵相關的股票因到期、沒收、註銷或其他原因終止 但未發行普通股、以現金代替股票、或在股票發行前交換不涉及股票的獎勵的 將根據2016計劃再次可供發行。未因獎勵淨結算而發行的股票 、為支付獎勵的行使價、收購價或預扣税款而投標或扣繳的股票或在公開市場上用獎勵的行使價收益購買的股票 將不再可以根據2016 計劃發行。

獎勵 限制。在任何日曆年，參與者不得獲得與超過350,877股我們普通股相關的獎勵。 為此，期權及其對應的SAR將被視為單一獎勵。對於旨在 構成年度獎勵的任何現金獎勵，在任何12個月期間向任何一名參與者支付的最高金額為 $5,000。以股份數量表示的獎勵限額受制於如下所述的2016計劃的調整條款 。

非僱員董事在任何一個日曆年度內不得被授予總價值超過500美元的獎勵(為財務會計目的，根據授予日期該獎勵的公允價值 計算任何此類獎勵的價值)，該獎勵連同在該日曆年度內就該非僱員董事作為 董事會成員的服務而支付給該非僱員董事的任何現金費用合計超過500美元(為財務會計目的，任何該等獎勵的價值根據授予日期的公允價值 計算)，而非僱員董事在該日曆年度內因其作為 董事會成員的服務而支付給該非僱員董事的任何現金費用合計超過500美元。儘管如上所述，董事會可對董事會非執行主席或在特殊情況下董事會可能決定的其他個人 非僱員董事豁免上述 限制(最多為該限制的兩倍)，但領取該等獎勵的非僱員董事不得參與作出該等獎勵的決定 。

書面 協議。根據2016計劃頒發的所有獎項將由參與者與我們之間單獨的書面協議管轄。 書面協議將具體説明特定獎勵的條款。

可轉讓性。 一般來説，獎勵是不可轉讓的，除非根據遺囑或繼承法和分配法，而且在獲獎參與者的有生之年，獎勵只能由參與者行使或支付給參與者。但是， 補償委員會可以規定，參與者可以代表參與者 和/或家庭成員，將與ISO相關的ISO或相應的SAR(見2016計劃)以外的獎勵轉移給直系親屬或信託或其他實體進行慈善捐贈。 補償委員會可以規定，除ISO或相應的SAR(見2016計劃)外，參與者可以代表參與者 和/或家庭成員將獎勵轉移給直系親屬或信託或其他實體進行慈善捐贈。只有在(I)參與者未收到任何轉讓對價且(Ii)薪酬委員會明確批准轉讓的情況下，才允許進行任何此類轉讓。轉讓的 獎勵的持有者將受與參與者持有該獎勵期間相同的條款和條件約束， 但受讓人只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓獎勵。

最長 獎勵期限。獎勵在授予之日起超過十年後不得行使、歸屬或支付。

遵守適用法律 。除非符合所有適用的聯邦和 州法律法規(包括但不限於税法和證券法)、與我們參與的任何證券交易所的任何上市協議，以及我們股票可能在其上市的所有國內證券交易所的規則，否則不得行使、授予或支付任何獎勵。

付款。 獎勵的行使或購買價格以及與獎勵相關的任何需要扣繳的税款可以 現金支付，或者，如果書面協議有規定，補償委員會可以允許參與者通過經紀人輔助的無現金 行使、“淨行使”程序或任何其他指定的支付方式，通過投標普通股來支付全部或部分行使 或購買價格以及任何所需的預扣税款。

股東 權利。在通過發行普通股(可能授予某些股東權利的限制性股票獎勵或RSU除外)解決獎勵之前，任何參與者都不會因頒發獎勵而擁有作為我們股東的任何權利。 在通過發行普通股(限制性股票獎勵或可授予某些股東權利的RSU除外)解決獎勵之前，任何參與者都不能享有作為我們股東的任何權利。

沒收條款 。獎勵不授予任何個人繼續在我們的僱傭或服務中或在我們附屬公司的僱傭或服務中 的權利。如果參與者因“原因”(見2016年計劃)被解僱 ，將立即喪失獲得任何獎勵的所有權利。

獎勵類型

選項。 ISO和NQSO均可根據2016年計劃授予。我們的薪酬委員會將確定將授予期權的 合格個人、每個期權適用的股票數量、每股行權價格、行使期權的時間 、參與者在行使期權之前是否必須滿足任何履約或其他條件、參與者的支付方式、向參與者交付股票的方式、期權是 ISO還是NQSO，以及獎勵的所有其他條款和條件。但是，期權的行權價格不得低於授予期權之日普通股的公允市值 。對於公允價值合計(在授予之日確定)超過100,000美元的普通股，參與者不得在任何日曆年獲得 首次可行使的iso 。對於授予10%股東(定義見2016 計劃)的參與者的ISO，每股行權價格不得低於授予期權之日普通股公平市值的110% 。薪酬委員會可酌情決定是否授予相應的SAR(如下面定義的 )。

非典。 香港特別行政區有權在行使股份時，收取受香港特別行政區行使部分規限的每股普通股在該日的公平市價，超出授予 特別行政區當日該等普通股的公平市價。 香港特別行政區有權在行使該特別行政區時，收取每股受香港特別行政區行使部分規限的普通股的公平市價，超出該等股份在授予該特別行政區當日的公平市價。特區可以單獨批准，也可以與選擇權一起批准。與期權同時授予的SAR稱為相應的 SAR，並使參與者有權行使該期權或該特區，此時，另一個串聯獎勵將根據正在行使的股票數量 到期。補償委員會獲授權決定將獲授予特別行政區 的合資格人士、該項授予所涵蓋的普通股股份數目、可行使特別行政區 的時間，以及特別行政區的所有其他條款和條件。然而，任何參與者不得被授予與任何日曆年首次可行使的ISO相關的對應SARS，其普通股的總公平市值(在授予日確定 )超過100,000美元。

受限 股票獎勵和RSU。限制性股票獎勵是授予或出售普通股股票，這些股票可能會在一段時間內或在某些條件下被沒收 。RSU使參與者有權在授予後獲得我們 普通股的股票。我們將為每個賺取和支付的RSU向參與者交付一股普通股。關於 限制性股票獎勵，補償委員會有權決定將向哪些合格個人授予 、接受此類獎勵的股票數量、受限股票 獎勵後的每股股票的收購價(如果有的話)、限制終止的一個或多個時間以及 限制性股票的所有其他條款和條件。關於RSU，補償委員會有權確定將向哪些合格個人授予 授予的股份數量，以及授予參與者有權結算RSU的歸屬條件 。

獎勵 獎勵。獎勵獎勵使參與者有權在滿足特定條件時獲得現金或普通股。薪酬 委員會有權確定將獲得獎勵的合格個人以及獎勵獎勵的所有其他條款和條件 。

基於股票的 獎勵。股票獎勵可能以普通股 股票計價或支付，參照或以其他方式估值，包括可轉換或可交換為普通股股份(或其現金價值)的獎勵和普通股購買 權利以及參照普通股公允市場價值估值的獎勵。薪酬委員會有權 確定將獲得獎勵的合格個人以及股票獎勵的所有其他條款和條件。然而， 具有購買權性質的任何基於股票的獎勵項下普通股的購買價格不得低於授予該獎勵之日普通股的公允市值 。現金獎勵作為2016計劃下任何其他獎勵的要素或補充 ，也可以授予。

根據2016年計劃，我們的 薪酬委員會有權授予普通股作為紅利，或授予普通股或其他獎勵，以代替我們或我們的關聯公司根據 2016計劃或根據我們的任何其他計劃或補償安排或我們的任何關聯公司支付現金或交付其他財產的任何義務。

股息 等價物。我們的薪酬委員會也可能根據2016年計劃發放股息等價物。股息等價物是 參與者有權獲得現金、普通股股份、其他獎勵或其他財產的獎勵，其價值相當於就我們普通股股票支付的全部或指定部分股息 。薪酬委員會獲授權 決定將獲授予的合資格人士及股息等價物的所有其他條款及條件。 但任何股息等價物均不得授予購股權性質的期權、特別行政區或股票獎勵。

現金 獎勵。現金獎勵也將根據2016年計劃進行授權。現金獎可作為2016計劃下任何其他獎項的要素或補充 頒發，也可作為獨立的現金獎頒發。薪酬委員會將決定任何此類現金獎勵的條款和 條件。

績效 標準。我們的薪酬委員會有權為 獎勵何時成為可授予、可行使和支付的獎勵建立客觀可確定的績效條件。這些績效條件可能基於與我們的財務、市場或業務績效相關的指標 中的一個或任意組合。績效條件的形式也可以根據公司、 附屬公司、部門、業務部門或地理位置進行衡量，也可以單獨、替代或以其任何組合、子集或組成部分 進行衡量。績效目標可以反映實體的絕對績效，也可以反映實體績效與同級實體組的績效或所選績效條件的其他外部度量的相對比較 。用於任何業績條件衡量的利潤、收益和收入 可能不包括任何非常或非經常性項目。績效條件可以 但不一定基於前述業務標準下的增加或正面結果，並且可以包括例如但不限於維持現狀或限制經濟損失(在每種情況下，通過參考特定業務標準 來衡量)。旨在根據績效條件實現可行使、既得或支付的獎勵 條件是指該獎勵不會僅因連續受僱或服務而變得可行使、既得或支付。 但是，除績效條件外，此類獎勵還可能取決於參與者是否繼續受僱或服務。 績效條件可包括以下各項的任意或任意組合：(A)收入、(B)息税折舊及攤銷前收益(EBITDA)或EBITDA(D)營業收入， (E)税前或税後收入，(F)每股收益，(G)淨現金流, (H)每股淨現金流量，(I)淨收益，(J)股本回報率 ，(K)總資本回報率，(L)銷售回報率，(M)已動用淨資產回報率，(N)資產或淨資產回報率， (O)股價表現，(P)股東總回報，(Q)費用水平的改善或達到，(R)營運資金水平的改善或達到，(S)淨銷售額，(T)收入增長或產品收入(U)營業收入 (税前或税後)，(V)税前或税後收入(分配公司間接費用和獎金之前或之後)，(W)每股收益 ；(X)股本回報率，(Y)普通股股價的增值和/或維持，(Z)市值 股，(Aa)毛利，(Bb)與各種股票市場指數的比較；(Cc)成本減少，(Dd)現金流量或每股現金流量(股息前或股息後)，(Ee)資本回報(包括總資本回報或投資資本回報)， (Ff)投資現金流量回報；(Gg)費用水平或營運資金水平的改善或達到，(Hh)股東 股本和/或(Ii)薪酬委員會選定的其他標準。

我們的 薪酬委員會有權選擇一段或多段時間來衡量是否達到上述 一項或多項績效條件，以確定何時授予、可行使 或支付獎金。薪酬委員會有權按照2016年計劃規定的方式調整目標和獎勵。

更改控件中的 。如果發生“控制權變更”(如2016年計劃所定義)，對於 受修訂後的1986年“國內税法”第409a條或該守則第409a條管轄的獎勵，以及此類獎勵、第409a條獎勵，只有在該守則第409a條允許的範圍內，我們的薪酬委員會才可以根據參與者的具體情況 ，(A)加速授予所有未授予和未行使的期權，如非典或非典期權，或(A)加速授予所有未授予和未行使的期權、非典期權或非典期權，但只有在守則第409a條允許的範圍內，我們的薪酬委員會才可酌情決定：(A)加速授予所有未授予和未行使的期權，如SARS或緊接任何此類交易日期之前， 向參與者發出此類行為的至少七天書面通知後；(B)完全授予和/或加快任何 獎勵的結算；(C)在給予參與者 通知和行使該等獎勵的機會(以控制權變更後可行使或可行使的範圍為限)之後，終止任何未行使的期權、SARS或股票獎勵；(D)取消 未行使或須受限制或沒收的未行使獎勵的任何部分，以換取向參與者支付現金 價值的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000或(E)要求裁決由繼承公司承擔，或 以繼承公司同等價值的權益取代。

修改 和終止。2016計劃將在其生效日期後10年到期，除非我們的董事會提前終止。 截至2016計劃到期日期未執行的任何裁決將根據 獎勵協議中規定的條款繼續有效。我們的董事會可以隨時終止、修改或修改2016年的計劃。但是，根據適用法律或監管機構的規定，某些類型的修訂可能需要股東批准 。除 獎勵協議或2016年計劃另有規定外，未經參與者同意，對2016年計劃的任何修訂不得以任何實質性方式影響任何現有 獎勵的條款和條件。

修訂將取決於我們的股東在法律要求的範圍內、我們證券當時在其上交易的任何證券交易所的規則的批准，或者如果修訂將(I)增加 2016計劃下參與者的應計利益，包括但不限於，對2016計劃的任何修訂或任何允許重新定價或降低任何未完成獎勵的行使價格的協議，(Ii)增加可能根據 發行的普通股的總數 或(Iii)修改參加2016年計劃的資格要求。

材料 2016年計劃獎勵的美國聯邦所得税後果

下面的討論總結了與2016計劃下的獎勵相關的主要聯邦所得税後果。 討論基於當前有效的法律、法規、裁決和法院裁決，所有這些都可能會發生變化。

ISO。 參與者將不會在授予或行使ISO時確認應納税所得額(儘管出於替代最低納税目的，普通股的公允市值超出行使價格的部分將包括在內)。參與者在處置根據ISO獲得的普通股股份時，將確認 應納税所得額。如果處置發生在ISO授予後兩年以上和行使後一年以上，參與者將確認長期資本 收益(或虧損)，前提是處置所實現的金額超過(或低於)參與者在普通股股票中的計税基準 。參與者在普通股中的納税基礎通常是參與者為股票支付的金額 。如果根據ISO收購的普通股在上述ISO持有期屆滿前出售，參與者將在處置年度將ISO行使日普通股的公平市價超出行使價的 確認為普通收入。任何額外收益將被視為長期 或短期資本收益，具體取決於參與者持有股票的時間長度。如果參與者 通過交付普通股支付行使價，則適用特殊規則。我們無權享受有關授予或行使ISO的 聯邦所得税減免。但是，如果參與者在上述ISO持有期 到期之前處置了根據ISO獲得的普通股，我們通常將有權獲得等於參與者確認的普通收入的 聯邦所得税減免。

NQSO。 參與者將不會在授予NQSO時確認任何應納税所得額。在行使NQSO時，參與者將確認 收購的普通股的公平市值超過行使價格的部分為普通收入。參與者在普通股中的 計税基準是支付的金額加上包括在行使收入中的任何金額。如果參與者 通過交付普通股支付行使價，則適用特殊規則。行使NQSO通常會使我們有權申請等於參與者確認的普通收入金額的聯邦收入 税收減免。

非典。 在授予SARS時，參與者將不會確認任何應納税所得額。參與者在收到時將 將其收到的現金金額和普通股的公平市場價值確認為普通收入。我們通常 將有權享受等於參與者確認的普通收入金額的聯邦所得税減免。

受限 股票獎勵和RSU。關於限制性股票獎勵，參與者將在股票可轉讓或不會面臨重大沒收風險的第一天，因 限制性股票獎勵而確認普通收入。 確認的普通收入將等於在該日期普通股的公平市值超過股票支付價格(如果有的話)的超額部分。但是，即使限制性股票獎勵下的股票既不可轉讓，又面臨巨大的沒收風險，參與者也可以做出特殊的“83(B)選擇”，以確認收入，並自限制性股票獎勵作出之日起確定 他或她的税收後果。參與者在 收到的股票中的納税基礎將等於確認的收入加上為限制性股票獎勵支付的價格(如果有的話)。我們通常 將有權享受等於參與者認可的普通收入的聯邦所得税減免。關於RSU， 參與者在授予RSU時不會確認任何應税收入。當受 RSU約束的條款和條件得到滿足並支付RSU時，參與者將其收到的普通股的公平市場價值確認為普通收入。我們通常有權享受等於參與者確認的普通 收入的聯邦所得税減免。

獎勵 獎勵。參與者在授予獎勵時將不會確認任何應税收入。當激勵獎的條款和 條件已滿足並支付獎金時，參與者將其收到的現金金額和普通股的公平市場價值確認為 普通收入。我們通常有權 享受等於參與者確認的普通收入金額的聯邦所得税減免。

基於股票的 獎勵。參與者將在收到根據股票 獎勵支付的現金或普通股時確認普通收入。一般來説，我們將有權享受相當於參與者承認的普通收入金額的聯邦税收減免。

股息 等價物。參與者將現金金額和支付股息等價物後獲得的任何普通股的公平市值確認為普通收入 。如果股息等價物是以其他 獎勵的形式支付的，參與者將確認此處所述的收入。

扣除額限制 。公眾持股公司對“受保僱員”的其他可扣除薪酬的扣除額一般限制在每年1,000,000美元以內 。如果個人是本年度的首席執行官或 三位薪酬最高的高管之一(首席執行官或首席財務官除外) ，或者在2016年12月31日之後的任何上一年都是覆蓋員工，則該個人為覆蓋員工。

其他 税則。2016計劃旨在使我們的薪酬委員會能夠構建不受守則 第409a條約束的獎勵，該條款對遞延薪酬施加了某些限制和要求。但是，我們的薪酬 委員會可能會授予受本守則第409a條約束的獎勵。在這種情況下，此類409a獎勵的條款將為：(A) 受守則第409a節的延期選舉要求的約束；以及(B)只能在離職、 固定時間、死亡、殘疾、控制權變更或不可預見的緊急情況(每個均符合守則第409a節的含義)的情況下支付獎金。除守則第409a節允許的 外，我們的薪酬委員會無權加速或推遲409a裁決。此外，根據《守則》第409A條的規定，“指定僱員”(定義見“2016計劃”)離職的任何款項將在參與者離職後六個月(或參與者去世後(如果較早))才會付給。(br}根據“守則”第409a條的規定，“特定僱員”的離職付款將在參與者離職後六個月(或參與者去世後(如較早))支付。

非員工 董事薪酬

我們的 非員工董事在2020年間獲得了7500美元的季度現金預付金。此外，我們還向所有非僱員董事 報銷執行董事服務所產生的差旅和其他必要的業務費用，並根據我們的董事和高級職員賠償保險單將保險範圍擴大到他們 。2020年期間，阿爾布雷希特和格羅斯以及科斯特每人都獲得了3萬美元的總薪酬。

董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法(DGCL)第145節規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的 費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的任何與威脅、待決或已完成的訴訟、 訴訟或訴訟有關的費用， 該人是或曾經是董事、高級管理人員、僱員 或DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能享有的其他權利 。我們的公司註冊證書 部分和我們的章程規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償 。

我們的公司註冊證書第 X條免除了董事或股東因違反董事的受託責任而承擔的金錢賠償責任，但在特拉華州法律不允許免除責任或限制的範圍內除外。根據“公司條例”第102(B)(7)條，董事不得就任何 責任(I)違反董事對法團或其股東的忠誠責任，(Ii)因 不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)根據“公司條例” 174條，或(Iv)董事從任何交易中獲取不正當個人利益而承擔金錢損害賠償責任。

我們 已達成協議，按照董事會的決定對我們的董事和高級管理人員進行賠償。這些協議 規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額 這些個人在任何訴訟或訴訟中發生的費用。我們認為，這些賠償協議對於吸引 並留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們也有董事和高級職員的責任保險。

我們的公司證書和公司章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。它們還可以降低針對我們的董事和高級管理人員提起派生訴訟的可能性 ，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。 此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們需要按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和 損害賠償金。

根據我們的公司註冊證書或我們的章程的前述條款或其他規定，我們可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 對根據證券法產生的責任進行賠償，因此，我們已被告知 美國證券交易委員會認為，這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

下表列出了截至2021年3月31日我們普通股受益所有權的相關信息，具體如下：

表基於我們的董事、高管和主要股東向我們提供的信息。受益所有權 是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常是指一個人擁有證券的受益所有權 ，如果他或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括股票期權和認股權證， 可以在2021年3月31日起60天內行使。據我們所知，除非腳註另有説明，且在適用的社區財產法的約束下，下表所列人員對其實益擁有的所有 普通股擁有唯一投票權和投資權。目前可於2021年3月31日後60天內行使或行使的普通股相關衍生證券股份(如有)在計算適用人士或集團的所有權百分比 時視為未償還，但對任何其他人士或集團而言則不被視為未償還。 受益所有權百分比基於截至表格日期的已發行普通股12,788,203股。

除非 另有説明，下表中列出的每個受益所有者的地址是c/o Polar Power，Inc.，249E.Gardena Boulevard， Gardena，California 90248。

權益 薪酬計劃信息

下表提供了截至2020年12月31日根據我們所有現有股權補償計劃在行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股信息 。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

以下是我們自2018年1月1日以來參與的交易摘要，其中：

以下所述的所有 關聯人交易均已獲得我們董事會獨立且公正的多數成員的批准 。我們相信，下面描述的每筆交易的條款都不低於我們從非關聯第三方獲得的 條款。

我們的目的是確保我們與相關人士之間的所有未來交易(如果有)都得到我們的審計委員會 或我們董事會中大多數獨立和公正的成員的批准(薪酬安排除外， 由我們的薪酬委員會批准)，並且條款對我們的優惠程度不低於我們可以從獨立的第三方獲得的條款 。請參閲下面的“關聯人交易的政策和程序”。

與股東、高級管理人員和董事的交易

2014年3月1日，我們與Smartgen Solutions，Inc.或Smartgen簽訂了分包商安裝商協議，Smartgen是一家從事設備租賃業務併為加州移動電信塔提供維護、維修和安裝服務的公司 。我們的運營副總裁Rajesh Masina擁有Smartgen 40%的股本，他的兄弟擁有30%的股份。2016年7月8日，我們的董事會審查並批准了分包商安裝商 協議的條款和條件。

根據協議條款，Smartgen已被指定為南加州Polar產品安裝、維修和服務的非獨家授權服務提供商。 該協議的有效期為三年，自簽署之日起 ，如果未終止，將自動續簽一年。一旦我們完成此服務併成立了審計委員會 ，所有涉及此協議的交易都將由我們的審計委員會進行監控。

在 2020和2019年，Smartgen分別實現了129美元和289美元的現場服務，這些成本包括在銷售商品的成本 中。

僱傭 協議

我們 與我們的總裁、首席執行官兼祕書Arthur D.Sams、我們的首席運營官Rajesh Masina和我們的首席財務官Luis Zavala分別簽訂了修訂的僱傭協議；規定但不限於在終止和控制權變更時支付某些 款項。有關這些協議的進一步討論，請參閲本 表格10-K年度報告中的“高管薪酬-僱傭協議”。

高級職員和董事的賠償

我們的 公司證書和我們的章程規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而承擔的某些 責任、費用和其他賬户，但 故意不當行為或明知違反刑法的情況除外。此外，我們還與每位 董事和高管簽訂了賠償協議。

相關人員交易的政策 和程序

我們 董事會對關聯人交易採取了書面政策。本政策適用於所涵蓋的關聯人交易的審查、批准 或批准。我們董事會的審計委員會負責管理這項政策。

就本保單 而言，“關聯人交易”是指我們曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係(或任何類似交易、安排或關係的任何系列 )，涉及的金額 超過S-K條例第404項規定的適用金額門檻，且任何關聯人在該交易、安排或關係中擁有、擁有或 將擁有直接或間接重大利益的交易、安排或關係均為交易、安排或關係(或任何類似交易、安排或關係的任何系列 )，涉及金額 超過S-K條例第404項規定的適用金額門檻。根據S-K條例第404項的定義，“相關人士”一般包括我們的董事(和董事被提名人)、高管、持有我們超過5%的有表決權證券的人，以及這些人的直系親屬或關聯公司。

政策一般規定，只有在以下情況下，我們才可以進行關聯人交易：

如果 關聯人交易未經審計委員會預先批准，而我們的管理層決定向審計委員會推薦此類 關聯人交易，則此類交易必須經審計委員會審查。審核後， 審計委員會將批准或不批准此類交易。如果我們的首席執行官在與我們的審計委員會協商後， 認為我們等到下一次審計委員會會議時才行動是不切實際或不可取的，那麼審計委員會主席將擁有代表審計委員會行事的授權。審計委員會(或審計委員會主席)只能批准審計委員會(或審計委員會主席)本着善意 確定的符合或不符合我們的最佳利益 和我們股東的最佳利益的關聯人交易。審計委員會主席作出的所有批准將在下一次定期 會議上或主席批准後120天內由審計委員會全體成員批准。

我們的 審計委員會已確定，即使總金額超過S-K條例第404項規定的適用美元門檻 ，下列交易仍將被視為經審計委員會預先批准：

此外，審計委員會將至少每年審查一次該政策，並不時向 董事會建議修訂該政策。

政策規定，所有關聯人交易將向審計委員會披露，所有重大關聯人交易 將向董事會披露。此外，所有需要公開披露的相關人員交易 都將在我們的各種公開申報文件中適當披露(如果適用)。

審計委員會將審查其可獲得的有關關聯人交易的所有相關信息。該政策將規定，只有在審計委員會確定在所有情況下，該交易符合或不符合我們的最大利益和我們 股東的最大利益時，審計委員會才可以批准或批准該關聯人交易。 該政策將規定，只有在所有情況下，審計委員會確定該交易符合或不符合我們的最大利益和股東的最大利益時，審計委員會才可以批准或批准該關聯人士交易。該政策亦將規定，審核委員會可全權酌情就批准關連人士交易向吾等或關連人士施加其 認為適當的條件。

第 項14.主要會計費和費用。

下表顯示了Weinberg&Company，P.A.在2020和2019年提供的專業審計服務費用。

審計 費用。包括本年度報告(Form 10-K)中包含的為審計我們的年度合併財務報表而提供的專業服務的賬單金額 。

與審計相關的費用 。與審計相關的費用包括專業服務的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查績效合理相關，但不在“審計費用”項下報告。

税 手續費。税費包括税務合規活動的專業服務費用，包括準備聯邦 和州納税申報單以及相關合規事宜。

所有 其他費用。包括上述服務以外的其他服務的賬單金額。

我們的 審計委員會考慮了Weinberg&Company，P.A.提供的所有非審計服務，並認定提供此類服務符合維護此類事務所的審計獨立性。

審核 委員會預先審批政策

我們的 審計委員會負責審批所有審計、審計相關、税務和其他服務。審計委員會預先批准 所有審計服務和允許的非審計服務，包括由我們的獨立審計師在本財年開始時為我們執行的所有費用和條款 。非審計服務在 財年開始時按項目進行審查和預先批准。我們計劃在本財年開始後提供的任何額外非審計服務都將在聘請我們的獨立審計師提供此類服務之前提交給我們的審計委員會主席 進行預先批准。這些臨時預先審批 將在下次審計委員會全體會議上進行審查以供批准。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表。

(A)(1) 財務報表

參考 本報告F-1頁所載財務報表索引所列及所附財務報表。

(A)(2) 財務報表明細表

沒有。

(A)(3) 件展品

引用 索引中列出的展品，即緊靠本報告簽名頁之前的展品。

第 項16.表格10-K總結。

沒有。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 極地電力公司的股東和董事會。

加利福尼亞州加德納(Gardena)

關於財務報表的意見

我們 審計了Polar Power，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表， 截至該日止年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，該財務報表在所有重大方面都公允地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

我們 自2016年以來一直擔任本公司的審計師。

/s/ 温伯格公司(Weinberg&Company，P.A.)

加利福尼亞州洛杉磯

2021年3月31日

極地 Power，Inc.
資產負債表

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

附註 是這些財務報表的組成部分。

極地 Power，Inc.
運營説明書

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

附註 是這些財務報表的組成部分。

極地 Power，Inc.
股東權益表

(單位： 千，共享數據除外)

附註 是這些財務報表的組成部分。

極地 Power，Inc.
現金流量表

(單位： 千)

附註 是這些財務報表的組成部分。

極地 Power，Inc.

財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(單位為 千，除每股和每股數據外，另有説明)

注 1-重要會計政策的組織和彙總

公司

Polar Power，Inc.於1979年在華盛頓州註冊為Polar Products Inc.，1991年以Polar Power，Inc.的名稱在加利福尼亞州重新註冊。2016年12月，Polar Power，Inc.在特拉華州重新註冊( “公司”)。該公司設計、製造和銷售直流(DC)電力系統，為離網、不良電網和備用電源應用提供可靠且低成本的能源。該公司的產品集成了直流發電機和專有的 自動控制、鋰電池和太陽能系統，可在電信、國防、汽車和工業市場提供低運營成本和低排放的替代電力需求 。

流動性

公司的財務報表是以持續經營為基礎編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現 以及債務和承諾的結算。在截至2020年12月31日的一年中， 公司淨虧損10,871美元，在經營活動中使用現金6,547美元。截至2020年12月31日，公司手頭現金為1,646美元，營運資金為10,123美元。在2020年12月31日之後，該公司在2021年1月完成的發售中出售了總計75萬股 普通股，淨收益約為12500美元。此外，在2021年1月，公司在行使認股權證時發行了總計225,878股普通股，並獲得了現金 收益707美元。儘管2020年出現淨虧損，但管理層相信，其目前的現金餘額，加上2021年1月發行普通股和行使認股權證的淨收益 ，足以為公司自2020年財務報表發佈之日起至少一年的運營提供資金 。

公司預計近期將繼續出現淨虧損和負運營現金流。公司可能尋求籌集 額外的債務和/或股權資本，為未來的運營提供資金。不能保證未來會有任何融資 ，或者，如果有，也不能保證以令公司滿意的條款融資。即使本公司能夠獲得額外的 融資，在債務融資或股權融資的情況下，也可能對其運營施加不適當的限制，或對其股東造成重大稀釋。管理層繼續審查運營，以確定旨在產生現金流、改善公司財務狀況並及時履行公司義務的其他戰略 。如果管理層無法在短期內確定額外現金流的來源，則可能需要進一步 減少或限制運營。

新冠肺炎

公司受到新冠肺炎疫情風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對其業務產生不利影響，包括其 銷售、原材料供應鏈、流動性以及資本市場準入和業務發展活動。該公司已 實施了額外的健康和安全預防措施和協議，以應對大流行和政府指導方針。在 2020年間，由於客户推遲發貨和訂單以優先擴展5G和蜂窩站點邊緣計算網絡，以及新冠肺炎疫情對公司客户業務的影響，對公司美國電信客户的銷售額(佔公司2020年淨銷售額的95%)比2019年下降了63%。 2020年間，對公司美國電信客户的銷售額(佔公司2020年淨銷售額的95%)比2019年下降了63%，原因是客户推遲發貨和訂購，以優先考慮5G和蜂窩站點邊緣計算網絡的擴展。 由於公司在新冠肺炎疫情期間收入下降，管理層實施了成本削減計劃 以減少管理費用和降低運營費用，同時仍保持業務運營，並準備好在需要時進行擴張。 在2020年間，公司的供應鏈並未因新冠肺炎疫情而受到威脅。

新冠肺炎疫情已經並將繼續對本公司業務造成的影響 程度高度不確定 ，很難預測和量化。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響公司 業務、運營結果和財務狀況，將取決於高度不確定的未來發展，包括 可能出現的關於新冠肺炎的新信息以及採取的遏制或治療措施，以及 對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。

估計數

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。管理層會持續審查其估計，如果認為合適，將對這些估計進行調整。重大估計包括用於確定不可收回應收賬款準備金的假設 、用於按可變現淨值對存貨進行估值的假設、對長期資產的減值 分析、對財產和設備的使用壽命的估計、用於評估基於股票的補償的假設、 遞延税項資產的估值撥備、產品保修的應計項目、潛在負債的應計項目以及用於確定公司流動資金的假設 。實際結果可能與這些估計不同。

收入 確認

公司根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入，與客户的合同收入 (“ASC 606”)。ASC 606的基本原則是確認收入，以描述預期收取的金額向客户轉移貨物或服務 。ASC 606創建了一個五步模型，要求實體 在考慮合同條款時做出判斷，其中包括(1)確定與客户的合同或協議 ，(2)確定我們在合同或協議中的履約義務，(3)確定交易價格， (4)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入 。根據ASC 606，在履行合同條款下的履行義務時確認收入， 根據書面銷售條款向我們的客户發貨或交付產品或服務時確認收入，這也是控制權轉移時的情況 。收入的衡量標準是我們將產品或服務轉讓給客户後預期獲得的對價金額。

基本上 公司的所有收入都來自產品銷售。產品收入在 合同條款下的履行義務得到滿足時確認，這發生在公司根據書面銷售條款向客户發貨或交付產品或服務時 ，這也是控制權轉移時的情況。收入是指 公司期望從向客户轉讓產品或服務的交換中獲得的對價金額。公司根據所有權轉移以及所有權的風險和回報轉移到客户的時間來確定是否已交付，這 通常發生在公司將產品交付給客户的承運商或將產品交付到客户的 地點時。該公司定期審查其客户的財務狀況，以確保可收回性得到合理保證。

本公司還確認 支持本公司直流電源系統的工程服務、技術支持和附件銷售的收入。 在將控制權移交給客户且本公司履行義務 後確認收入。公司來自工程服務、技術支持服務和產品附件的收入 在與客户的每筆交易中都有明確定義，到目前為止並不顯著。

公司還確認設備租賃收入。到目前為止，該公司的租金收入並不顯著，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，租金收入佔總收入的比例不到1%。本公司的 租賃合同是固定期限的固定價格合同，包括運費和送貨費，並在租賃期內以直線方式確認 。

分解淨銷售額

下表顯示了該公司按產品類型分列的淨銷售額：

下表顯示了公司按客户類型細分的淨銷售額：

在截至 2020年和2019年12月31日的年度中，國際銷售額分別為1,522美元和230美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們超過 88%的國際銷售額銷往日本的一個客户。2019年沒有向該客户進行銷售。

產品 保修

公司在銷售後的指定時間內為客户免費提供部件和人工的有限保修。 我們對新產品的標準保修期限為自交付給客户之日起兩年。我們根據應用和使用情況，對經過認證的直流電源系統提供最長五年的有限延長保修 。本公司的保修是 保修類型，並且是本公司所有產品的標配，可在產品性能未達到預期 時進行維修或更換。與產品保修相關的預計費用在產品銷售時計提。這些估計 是使用有關保修索賠和解的性質、頻率和平均成本以及產品製造和從供應商回收的歷史信息 建立的。管理層積極研究保修索賠趨勢，並採取措施 提高產品質量並將保修成本降至最低。本公司估計實際的歷史保修索賠，並 對未履行的索賠進行分析，以記錄特定保修目的的責任。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 公司累計保修準備金負債分別為600美元和375美元，計入相應資產負債表中的其他應計負債 。管理層認為保修應計費用是適當的；但是，實際發生的索賠可能與最初的估計不同，需要對應計費用進行調整。

以下 是產品保修責任的表格對帳，不包括與公司 保修範圍相關的遞延收入：

運費

在與運輸和處理相關的銷售交易中向客户開單的金額 報告為收入。公司發生的運輸和搬運成本被視為履行成本，並報告為銷售成本。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日在90天或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 資產負債表中報告的現金和現金等價物的賬面價值按成本計價，與其 公允價值接近。

應收賬款

貿易 應收賬款按賬面價值減去壞賬準備後的可變現淨值入賬。 根據需要。公司採用備付法核算應收賬款壞賬餘額。在備抵方式下， 如果需要，會根據特定的被認為無法收回的賬户餘額來估算客户的壞賬餘額。 用於建立備抵的因素包括客户的信用質量和付款歷史記錄。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司認為 沒有必要計提壞賬準備。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出(“FIFO”)確定。公司 根據對庫存需求的估計預測記錄其庫存調整，其中考慮了庫存週轉率、庫存現存量、未完成客户訂單數量、預測需求、當前價格、 競爭性定價以及類似產品的趨勢和性能等 因素。如果估計的可變現淨值被確定 小於存貨的記錄成本，差額在發生期間確認為虧損。在 存貨減記後，它會為存貨創建一個新的成本基礎，該成本基礎隨後可能不會被記賬。於2020年12月31日，由於本公司某些存貨的預測適銷性惡化，管理層 認定該存貨的創收能力減弱，該存貨的可變現淨值 已降至其歷史持有成本以下。因此，在截至2020年12月31日的年度，本公司記錄了3,400美元的存貨減記 ，這包括在銷售商品成本中。在2020年12月31日，庫存餘額反映了減記後的新成本基礎 。在截至2019年12月31日的年度，本公司記錄了270美元的庫存減記 ，這包括在銷售商品成本中。截至2020年12月31日和2019年12月31日，庫存分別累計減記4,000美元和600美元 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，庫存包括以下內容：

財產 和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。大幅延長資產使用壽命的添加、改進和重大續訂或更換 都要資本化。維修和維護費用 在發生時計入。財產和設備的折舊和攤銷是在預計使用年限內採用直線法計算的。主要資產類別的估計使用年限如下：

管理層 定期檢查財產、設備和其他長期資產是否可能減值。如果事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，這種審查每年或更頻繁地進行 。根據 管理層的年度評估，截至2020年12月31日或2019年12月31日，公司的財產和設備以及 其他長期資產沒有減值指標。

租契

公司按照ASC 842的指導對其租賃進行核算。租契。公司確定合同 在開始時是否為租賃或包含租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。 使用權資產和租賃負債在租賃開始時根據租賃期內未付租賃付款的估計現值確認。本公司使用基於租賃開始時可獲得的信息的遞增借款利率 確定未付租賃付款的現值本公司於2019年1月1日採用ASC 842。累計赤字沒有 累積效應調整。

股票薪酬

公司定期向高級管理人員、董事和顧問發放基於股票的薪酬，以獎勵他們提供的服務。此類發行 根據發行日確定的條款授予併到期。

基於股票的 支付給員工、董事以及從非員工那裏獲得商品和服務的款項，包括授予員工股票 期權，根據ASC 718，根據授予日期公允價值在財務報表中確認。薪酬-股票 薪酬。股票期權授予通常是時間授予的，在授予日期以公允價值計量，根據與授予相關的條件 ，補償成本在授予期間以直線或分級方式確認 。授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型 使用了與無風險利率、預期波動率、預期壽命和未來股息相關的某些假設。Black-Scholes期權定價模型中使用的假設 可能會對未來期間記錄的薪酬費用產生重大影響。

所得税 税

公司使用資產負債法核算所得税，其中遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異 ，遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法在本公司實現其利益之前變現，或未來的扣除額不確定時，遞延税項資產將減去 估值免税額。

税收 只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後，該税收狀況更有可能持續的情況下，才會確認來自不確定税收狀況的好處。 在財務 報表中確認的此類職位的税收優惠是根據最終解決後實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和 税率變化的影響進行調整。

研究 和開發成本

研究 和開發成本在發生時計入，主要包括與公司產品的設計、開發、 和測試相關的工資和其他費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，研發支出總額 分別為1,723美元和2,276美元。

每股淨虧損

基本 每股虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後 每股收益的計算方法是：適用於普通股股東的淨收入除以已發行普通股的加權平均數，再加上如果所有稀釋性潛在普通股都已使用庫存股方法發行，將會發行的額外普通股數量。稀釋性潛在普通股包括來自未行使權證和期權的股份 。潛在的普通股等價物已被排除在外，因為它們的納入將是反稀釋的。 公司的基本和稀釋後每股淨虧損在所有提交的期間都是相同的，因為所有在行使 認股權證和期權時可發行的股票都是反攤薄的。

以下 可能稀釋的股票被排除在用於計算稀釋每股收益的股票之外，因為將其包括在內 將是反稀釋的：

財務 按公允價值計量的資產和負債

會計準則 要求某些資產和負債在財務報表中按公允價值報告，併為確定該公允價值提供了框架 。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產時收到的價格或為轉移負債而支付的價格。 公允價值被定義為在出售資產時收到的價格或為轉移市場參與者之間的有序交易而支付的價格。在確定公允價值時，公司 會考慮其交易所在的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者 在為資產或負債定價時將使用的假設。確定公允價值的框架基於對用於衡量公允價值的輸入和估值技術進行優先排序的層次結構：

由於這些工具的短期性質，金融資產和負債(如現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款)的賬面金額 接近其公允價值。由於應付票據的利率以現行市場利率為基礎，應付票據的賬面價值接近其公允價值 。

分段

公司在製造和分銷其產品的一個細分市場中運營。根據ASC的“分部報告” 主題，公司的首席運營決策者被確定為首席執行官和總裁， 負責審查經營業績，以做出有關整個公司的資源分配和業績評估的決策。現有的 指導基於細分市場報告的管理方法，確立了要求按季度報告選定的細分市場信息，並每年報告實體範圍內有關產品和服務、主要客户以及實體持有重大資產和報告收入的國家/地區的披露信息。所有材料業務實體都有資格根據“細分 報告”進行彙總，因為它們在以下方面具有相似的客户基礎和相似之處：經濟特徵；產品和服務的性質； 以及採購、製造和分銷流程。由於本公司在一個部門運營，“部門報告”要求的所有財務信息 都可以在隨附的財務報表中找到。

濃度值

現金。 該公司在四家銀行保持現金餘額，其中大部分存放在一家位於美國的銀行。有時，存款金額 會超過聯邦保險的限額。管理層相信，持有本公司 現金的金融機構財務狀況良好，因此信用風險最小。

現金 以澳元計價，在2020年12月31日和2019年12月31日分別相當於10美元和16美元， 存放在澳大利亞一家金融機構的賬户中。以羅馬尼亞列伊計價的現金，在2020年12月31日和2019年12月31日分別相當於28美元和4美元，存放在羅馬尼亞一家金融機構的賬户中。

收入。 在截至2020年12月31日的年度中，52%、15%和14%的收入分別來自該公司的三個最大客户，即電信行業客户。 2019年，68%、17%和6%的收入分別來自公司的 三大客户，均為電信行業客户。2020年和2019年，面向電信 客户的銷售額分別佔總收入的96%和96%。2020和2019年，面向國際客户的銷售額分別佔總收入的17%和1%。

應收賬款 。截至2020年12月31日，公司87%的應收賬款來自公司的一個主要客户 。截至2019年12月31日，70%和20%是本公司 客户最大的兩個應收賬款餘額。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，沒有其他客户的應收賬款佔公司應收賬款的比例超過10%。

應付帳款 。2020年12月31日，向本公司供應商支付的三大應付賬款分別為10%、 9%和8%。2019年12月31日，公司最大供應商的三大應付賬款分別為11%、10%和10%。

最近 會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，信用損失-金融工具信用損失的衡量(ASC 326)。該標準顯著改變了實體將如何計量大多數金融資產的信貸損失，包括賬户 和應收票據。該標準將用“預期損失” 模型取代目前的“已發生損失”方法，在該模型下，公司將根據預期損失而不是已發生損失來確認津貼。自指導意見生效的第一個報告期 開始，各實體將把 標準的規定作為累積效應調整應用於留存收益。作為一家較小的報告公司，ASU 2016-13將從2023年1月1日起對公司生效，並允許提前採用。採用ASU 2016-13預計不會對公司的 財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。

公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他權威指南(如果 目前採用)會對公司的財務報表列報或披露產生重大影響。

附註 2-財產和設備

屬性 和設備由以下各項組成：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，物業和設備的折舊和攤銷費用分別為622美元和628美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，折舊費用分別為595美元和586美元，計入截至該年度的 銷售成本。

附註 3-應付票據

應付票據 包括以下內容：

公司已就設備採購簽訂了多項融資協議。這些融資安排的條款為2年至5年，年利率從1.9%到6.9%不等，由購買的設備提供擔保。 截至2020年12月31日，未償還票據的每月本金和利息總額約為 20美元，將於2024年到期。

截至2019年12月31日，應付票據餘額為1,106美元。2020年，本公司償還了328美元的應付票據， 截至2020年12月31日，應付票據餘額為777美元。

截至2020年12月31日，未償還票據協議下的年度 未來本金支付如下：

附註 4-信用額度

信貸 融資

自2020年9月30日起，本公司與Pinnacle Bank (“Pinnacle”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)。在2020年間，我們從循環信貸安排中預付了2500美元，我們也在 年內還清了這筆款項。截至2020年12月31日，信貸額度下沒有未償還餘額，公司 在信貸額度下的可用金額為1,070美元。貸款協議的初始期限將於2022年9月30日結束，之後續簽一年。任何一方均可在 初始期限或後續續訂期限的最後一天終止貸款協議，方法是至少提前六十天向另一方發出書面通知。此外，Pinnacle 可在60天前發出書面通知並在違約事件發生後立即終止貸款協議 。

貸款協議規定，Pinnacle可根據循環信貸安排向本公司墊款，但須受某些 限制和調整的限制，最高可達(A)本公司應收賬款和 其他合同權利及應收賬款總面值的85%，外加(B)本公司某些 存貨的成本或批發市場價值較低者的35%或(Ii)2,500美元，兩者以較低者為準，或(Ii)2,500美元，以(I)本公司若干 存貨的成本或批發市值較低者為準，或(Ii)2,500美元，以(I)本公司某些 存貨的成本或批發市場價值較低者為準。在任何情況下，循環信貸安排項下的未償還預付款總額不得超過4,000美元。按最優惠利率(“標準 利率”)加1.25%的利率計算每日餘額的利息，但在任何情況下，標準利率不得低於3.75%的年利率。每日餘額中由存貨預付款構成的部分 的利息按最優惠利率(“存貨利率”)每年2.25%的利率計息，但存貨利率在任何情況下都不得低於4.75%的年利率。 貸款協議還包含一項金融契約，要求公司實現有效有形淨值，其定義為 截至每個會計季度末，公司總資產(不包括所有無形資產)減去總負債，再加上我們的高級管理人員、股東 或服從公司對Pinnacle義務的員工對公司的貸款，超過6,000美元。

貸款協議規定，公司有義務向Pinnacle支付相當於預付款 限額總和的1.125%的年度融資費，外加循環信貸融資以外的任何定期貸款和預付款的原始本金餘額。根據貸款協議，本公司亦同意授予Pinnacle本公司所有現有及其後收購的 或新增資產的抵押權益。貸款協議還包含慣例陳述、擔保和契諾以及其他 條款和條件。

供應商 協議

自2019年6月4日起，本公司與花旗銀行(下稱“花旗銀行”)簽署了供應商協議。2020年10月8日， 公司終止了與花旗銀行的供應商協議。

根據供應商協議的條款，本公司不時向花旗銀行提出向花旗銀行出售與AT&T的發票銷售有關的本公司的某些應收賬款 。AT&T批准發票後，AT&T向花旗銀行發送付款指示 。於截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司出售予花旗銀行的應收賬款總額分別為2,621美元及13,229美元 ，本公司產生的費用分別約為12美元及52美元。

銷售價格等於應收賬款票面金額減去適用的貼現費用，計算方法是將應收賬款票面金額乘以(I)年貼現率(等於90天倫敦銀行間同業拆借利率加1.00%) 和(Ii)貼現接受期(等於付款條件中的天數減去審批發票所需的天數 )除以360。

附註 5-應付貸款

本公司於2020年5月4日根據CARE法案下的Paycheck Protection Program(“PPP”)與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了本金總額為1,715美元的貸款(“PPP貸款”)。 本公司與花旗銀行簽訂了本金總額為1,715美元的貸款(“PPP貸款”)， 根據CARE法案的Paycheck Protection Program(“PPP”)。

購買力平價貸款由一張日期為2020年5月4日的本票證明。購買力平價貸款自支付之日起兩年到期，年利率為1%，前九個月的利息延期支付。本金和利息從付款日期後9個月開始按月支付 ，公司可以在到期前的任何時間預付本金和利息，無需預付 罰金。公司採用ASC 470，債務，來解釋PPP貸款。

根據CARE法案的條款，PPP貸款的接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免 。根據PPP的條款和限制，如果收益用於工資成本，包括繼續提供集團醫療福利所需的付款，以及某些租金、水電費和抵押貸款利息支出(統稱為符合條件的 費用)，則PPP貸款可以得到寬恕。該公司打算將PPP 貸款金額的大部分用於符合條件的費用，並預計PPP貸款的全部金額將被免除。但是，不能保證 該公司將獲得全部或部分PPP貸款的豁免。

附註 6-經營租賃

公司有兩份倉庫和辦公空間的運營租賃協議，租期均為到2020年12月31日，租期為2.4年。該公司還有另一家倉儲設施，租期為12個月。初始期限為 12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表中。本公司將其租賃的租賃和非租賃組成部分 作為單個租賃組成部分進行會計處理。租金費用在租賃期內以直線方式確認。

經營性 租賃使用權(“ROU”)資產和負債於開始日期根據租賃期內 租賃付款的現值確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債 代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。通常，安排 中的隱含利率不容易確定，公司利用其遞增借款利率來確定租賃 付款的現值。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解 而設定的假設抵押借款利率。經營租賃ROU資產包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。

該期間與租賃相關的租金費用和補充現金流量信息的 構成如下：

本期與租賃相關的 補充資產負債表信息如下：

本公司租賃負債的到期日 如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月的租金 費用分別為903美元和865美元(包括短期租金和其他 租金)。

附註 7-股東權益

普通股 股

於2020年7月2日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，以 私募方式出售1,250,000股本公司普通股，收購價為每股2.25美元。此外， 每位投資者獲得一份認股權證，可行使為投資者購買的50%的股份(見附註9)。私募於2020年7月7日結束，出售普通股和認股權證的淨收益總額約為2812美元。

在截至2020年12月31日的年度內，公司行使了購買總計375,000股普通股的認股權證， 公司通過行使認股權證獲得了1,174美元的淨收益。

優先股 股

公司董事會有權發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，並 確定其權利、優先權、特權、資格、限制和限制，包括股息權和 利率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先權和構成任何系列或該系列的指定的股份數量 ，而不需要公司股東投票或採取任何行動。就股息權和清算權利而言，將發行的任何 優先股可能排在本公司普通股之前 。公司董事會可在未經股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股 ，這可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更 。

庫房 庫存

公司於2019年11月6日簽訂了10b-18股票回購協議，授權福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity回購最多500美元的公司普通股。在截至2019年12月31日的年度內，本公司 購買了17,477股股票，並以40美元的成本作為庫存股持有。2020年1月20日，本公司終止了股票回購協議 。

注 8-股票期權

下表彙總了股票期權活動：

自2016年7月8日起，公司董事會批准了Polar Power 2016綜合激勵計劃(“2016計劃”)， 授權發行最多1,754,385股普通股，作為對公司員工和顧問的激勵， 在任何日曆年向任何一名參與者發放最多350,877股的獎勵。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司共有140,000股未償還期權，全部歸屬，行使價 從4.84美元到5.09美元不等，30,000股期權股票將於2027年12月到期，其餘110,000股期權股票將於2028年4月到期。2019年10月1日，公司的 三名高管同意終止他們對截至2019年4月1日尚未歸屬的22萬股股票期權的權利。

在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄了與這些期權歸屬相關的基於股票的補償成本79美元。 截至2019年12月31日沒有剩餘的未攤銷成本補償，因此，在截至2020年12月31日的年度內沒有記錄進一步的股票補償費用 。

截至2020年12月31日，未償還期權沒有內在價值。

注 9股認股權證

下表總結了授權活動：