目錄

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至2020年12月31日的年度報告

的

大西洋控股公司

一家佐治亞州公司

美國國税局僱主識別號碼58-2336689

安全文件編號0-53717

5號廣場公園大道，300套房

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30328

(770) 828-2000

亞特蘭蒂斯公司的普通股，每股無面值，根據1934年證券交易法(“法案”)第12(B)條註冊，在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“ATLC”。

亞特蘭蒂斯並不是1933年證券法第405條規定的著名的經驗豐富的發行人。

亞特蘭蒂斯(1)必須根據法案第13條提交報告，(2)在過去12個月內已提交法案第13條要求提交的所有報告，(3)在過去90天內一直符合此類提交要求。

大西洋航空公司已在過去12個月內以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每一份互動數據文件。

大西洋航空是一家規模較小的報告公司，也是一家非加速申報公司。亞特蘭蒂斯不是一家空殼公司，也不是一家新興的成長型公司。

這份10-K表格年度報告包括管理層在第II部分第9A項“控制和程序”項下的財務報告內部控制報告。作為非加速提交者，本報告不需要大西洋公司獨立會計師事務所的認證，本Form 10-K年度報告也不包括此類認證報告。

截至2020年6月30日，非關聯公司持有的大西洋公司普通股總市值(基於納斯達克全球精選市場的收盤價)為6890萬美元。(為此，董事、高級管理人員和10%的股東被假定為關聯公司，我們還包括截至2020年6月30日的1,459,233股借出股票。)

截至2021年3月18日，亞特蘭蒂斯公司已發行普通股16,419,886股，無面值，其中包括1,459,233股借出股票待歸還。

以引用方式併入的文件

亞特蘭蒂斯公司2021年年度股東大會委託書的部分內容通過引用併入第三部分。

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目錄

目錄

在本報告中，除上下文另有暗示外，“公司”、“大西洋控股公司”、“大西洋控股公司”、“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”指的是大西洋控股公司及其子公司和前身。大西洋航空公司擁有Aspire^®，出現了^®、Fortiva^®，想象一下^®，敬禮^®，致敬^®以及美國的其他商標和服務標誌(“U.S.”)及聯合王國(“U.K.”)。

有關前瞻性陳述的警示通知

我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)或以其他方式公開的其他材料中作出前瞻性陳述。在本報告中，項目1“業務”和項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”都含有前瞻性陳述。此外，我們的高級管理層可能會向分析師、投資者、媒體和其他人發表前瞻性聲明。有關預期收入、收入、應收賬款、收入比率、淨利差、長期股東回報、收購金融資產和其他增長機會、剝離和終止業務、損失敞口和損失準備金、拖欠率和沖銷率的陳述；新冠肺炎大流行的範圍和持續時間及其對公司、我們的銀行合作伙伴、商户網絡、融資來源、借款人、貸款需求、法律和監管事項、信息安全和消費者隱私、資本市場、整體經濟以及美國經濟中可能對消費者支出行為、失業和對我們產品的需求產生重大影響的變化的影響；我們信用卡貸款的信用質量和公允價值、應收利息和手續費及其基礎結構性融資工具的公允價值的變化；聯邦存款保險公司(FDIC)、聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)、聯邦貿易委員會(FTC)、消費者金融保護局(CFPB)和其他監管機構對我們以及代表我們發行信用卡和其他信貸產品的銀行的影響, 參與我們零售和醫療保健終端(統稱“銷售點”)金融業務的商家；帳户增長；我們所做投資的表現；運營費用；營銷計劃和費用；我們汽車金融部門的表現；我們的信用卡應收賬款對我們財務業績的影響；可用資金的充足性；未來的利息成本；資金運營和收購的來源；我們的銷售點金融業務的增長和盈利能力；我們籌集資金或更新融資設施的能力；股票回購或發行；債務償還。證券投資的收益和損失、新產品的試驗以及我們的計劃、信念或預期的其他陳述均為前瞻性陳述。使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可以”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”和類似表述的這些和其他表述也是前瞻性表述。每一份前瞻性陳述僅説明特定陳述的日期。我們所作的前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們是根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的經驗和看法，根據我們的假設和分析作出這些陳述的。前瞻性陳述的性質涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對預期結果產生重大影響。, 未來的實際結果可能與此類聲明中描述的結果大不相同。管理層告誡不要過度依賴前瞻性陳述，也不要根據前瞻性陳述或當前或歷史收益水平來預測未來的結果。

雖然不可能確定所有因素，但我們仍然面臨許多風險和不確定因素。可能導致未來實際結果與我們的預期大不相同的因素包括第一部分第1A項中“風險因素”項下描述的風險和不確定性，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中的風險因素和其他警示性聲明，包括以下內容：

這些因素中的大多數都超出了我們的預測或控制能力。這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們未來的財務狀況或經營結果以及我們前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。還有一些我們可能無法描述的因素(因為我們目前並不認為它們是實質性的)，它們可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。

除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

本報告包含我們從行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究中獲得的信息。此信息涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些數據。我們從我們認為可靠的來源獲得了這些信息。然而，我們尚未獨立核實來自第三方來源的市場或行業數據。

一般信息

下面是關於我們業務的一般性討論。有關我們業務的更多信息，請訪問我們的網站Www.Atlanticus.com。本報告不包含本網站包含的或通過本網站提供的信息作為參考。

市場概況

益百利發佈的數據顯示，截至2019年第二季度，41%的美國人FICO®得分低於700分。高地解決方案公司(Highland Solutions)最近進行的一項調查發現，63%的美國人過着從一張薪水到另一張薪水的生活，82%的人無法獲得緊急基金。我們認為，這相當於每天有超過1億美國人需要獲得額外的信貸。這些消費者往往有大型金融機構無法有效滿足的金融需求。通過促進價格合理的消費信貸和金融服務替代方案，以及專門為這些消費者的獨特需求策劃的增值功能和好處，我們努力讓普通美國人走上改善財務福祉的道路。

公司歷史

我們是佐治亞州的一家公司，成立於2009年，是1996年開始運營的實體的繼任者。我們利用專有分析和靈活的技術平臺，使金融機構能夠向普通美國人提供各種信貸和相關金融服務和產品。

信貸和其他投資細分市場

目前，在我們的信貸和其他投資部門，我們正在應用在我們24年的運營歷史中為超過260億美元的消費貸款提供服務所獲得的經驗和建立的基礎設施，以支持發起一系列消費貸款產品的貸款人。這些產品包括貸款人通過多種渠道發行的自有品牌和通用信用卡，包括零售和醫療保健銷售點(統稱為“銷售點”)、直接郵件徵集、在線和與第三方的合作伙伴關係。在銷售點渠道，我們與美國各地不同行業的零售商和服務提供商合作，允許他們為客户購買各種商品和服務提供信貸，包括消費電子產品、傢俱、可選醫療程序、醫療保健、教育服務和家居裝修。我們銀行合作伙伴的服務通常擴展到消費者，他們可能無法從較大的金融機構獲得融資選擇。我們專門支持這項“第二眼”的信用服務。

我們靈活的技術平臺使我們的銀行合作伙伴能夠將我們的無紙化流程和即時決策平臺與參與的零售商和服務提供商的技術基礎設施集成在一起。建立在20多年的數據、人員和技術投資的基礎上，我們的技術平臺和專有分析使貸款人能夠利用來自多個來源的數百個輸入做出即時信貸決策，從而向被許多融資提供商忽視的消費者提供信貸，這些消費者只關注FICO得分較高的消費者。通過多種渠道支持一系列產品，我們使貸款人能夠隨時隨地提供消費者需要的正確類型的信貸。

我們主要致力於向美國的貸款人提供產品和服務，在大多數情況下，我們投資於利用我們的技術平臺和其他相關服務的貸款人發起的應收賬款。我們也不時從第三方購買應收賬款投資組合。在本報告中，“應收賬款”或“貸款”通常是指我們從銀行合作伙伴或第三方購買的應收賬款。

利用我們的基礎設施和技術平臺，我們還為第三方提供貸款服務，包括風險管理和客户服務外包。此外，通過我們的信貸和其他投資部門，我們在消費金融技術平臺上進行測試和有限的投資，以尋求利用我們的專業知識和基礎設施。

此外，我們在信貸和其他投資部門報告：

(一)對持有我公司為其服務的信用卡應收賬款的權益法被投資人的投資收益；

(二)與此前投資消費金融技術平臺有關的損益。這些投資包括對從事移動技術、市場貸款和其他金融技術的公司的投資。這些投資以成本或市場估值中的較低者為準。這些公司都不是公開交易的，也沒有重大的流動性事件。在截至2020年12月31日的一年中，我們投資的一家公司進行了資本重組，導致我們收到了200萬美元的分派。我們保留了在該公司的少數股權，並將繼續以成本減去減值(如果有的話)的方式將投資計入賬面，加上或減去因可觀察到的價格變化而產生的變化。

我們在信貸和其他投資部門收到的經常性現金流主要包括與(1)銷售點和直接面向消費者的應收賬款、(2)支付賠償金和(3)信用卡應收賬款投資組合有關的經常性現金流，這些投資組合沒有擔保，或者我們擁有基礎結構性融資工具的一部分(如與我們的傳統信用卡業務相關的投資組合)。

受新冠肺炎可能造成的幹擾，我們相信我們的銷售點應收賬款和直接面向消費者的應收賬款正在並將繼續產生誘人的資產回報，從而促進以支持誘人股本回報的條款和條件(包括預付款和定價)進行債務融資，我們將繼續追求這一領域的增長。

在以具吸引力的條款和定價獲得資金的情況下，我們計劃繼續評估和開展各種活動，包括：(1)投資於與銷售點、直接面向消費者和在線金融和信貸活動相關的額外金融資產，以及收購應收賬款組合的權益；(2)投資於其他金融產品或服務；(3)投資於不一定屬於金融服務資產或業務的資產或業務；(4)回購或贖回我們的可轉換優先票據和其他債務以及我們的未償還債務。

我們選擇公允價值選項來核算與我們的銷售點和直接面向消費者平臺相關的某些應收貸款，這些貸款是在2020年1月1日或之後收購的。我們認為，對這些應收賬款使用公允價值更接近這些應收賬款的真實經濟狀況，更好地匹配收益率和相應的沖銷。我們相信，公允價值選項還使我們能夠報告GAAP淨收入，從而提高了我們的盈利能力和資產質量的透明度。在2020年1月1日之前產生的應收賬款將繼續在我們2020年和隨後的財務報表中按攤銷成本淨額入賬。我們使用貼現現金流模型估計我們於2020年1月1日選擇公允價值期權的應收賬款(“公允價值應收賬款”)的公允價值，該模型考慮了各種因素，如消費者應收賬款的預期收益率、預期付款的時間、客户違約率、為投資組合提供服務的估計成本、利率以及可比投資組合的估值。由於採用了這種公允價值，我們在2020年1月1日以後產生的應收賬款中的貸款、利息和手續費將按公允價值計入，公允價值的變化將直接在收益中確認，與這些應收賬款相關的某些費用賬單(如年度會員費和商家費用)和發起成本將不再遞延。我們在每個季度末重新評估公允價值應收賬款的公允價值。

除了我們的信貸和其他投資部門的這些活動外，我們還投資和服務信用卡應收賬款的投資組合。

信貸和其他投資細分市場

我們的信貸和其他投資部門包括與我們的服務相關的活動，以及我們對來自銷售點和直接面向消費者的信用卡業務的應收賬款的投資，我們各種信用卡應收賬款投資組合，以及通常使用大部分相同基礎設施的其他產品測試和投資。我們從應收賬款投資組合和服務中獲得的收入類型主要包括手續費和財務費用，以及與銷售點和直接面向消費者的應收賬款相關的商家費用或年費。

如前所述，我們支持通過多種渠道推出一系列消費貸款產品的貸款人。通過我們的銷售點業務，我們利用我們靈活的技術平臺，允許零售合作伙伴和服務提供商向可能被主要貸款人拒絕的客户提供貸款選擇。同樣的專有分析和基礎設施還允許貸款人通過我們的直接面向消費者的產品直接向消費者提供一般用途貸款產品。我們幫助貸款人通過包括直接郵寄、數字營銷和夥伴關係在內的多樣化發起平臺接觸到這些消費者，我們目前正在擴大對與我們的銷售點和直接面向消費者的信用卡賬户相關的新應收賬款的收購。

我們的信貸和其他業務受到嚴格監管，這可能會導致我們改變運營方式，要麼是為了迴應監管規定，要麼是為了與我們引領行業遵守消費者友好型做法的目標保持一致。在過去的幾年裏，我們對我們的做法做出了有意義的改變，由於我們的賬户管理做法是漸進的和動態的，我們可能會對這些做法進行進一步的改變，其中一些可能會對我們的經營業績和財務狀況產生積極的影響，而另一些可能會產生不利的影響。信用評分範圍較低的客户本質上比信用評分範圍較高的客户有更高的損失率。因此，我們為產品定價，以反映各種風險類別的預期損失率。見“消費者和債務人保護法律和條例--信貸和其他投資部分”和項目1A，“風險因素”。

汽車金融細分市場

我們汽車金融部門的運營是通過我們於2005年4月收購的汽車平臺進行的。Car主要從或為汽車購買和/或服務貸款，也為獨立汽車經銷商和汽車金融公司在Buy-Here，Pay-Here二手車業務中獲得資格預審的網絡提供平面圖融資。我們已經擴大了這些業務，除了我們在美國和美國領土上用汽車擔保的傳統貸款之外，還包括某些分期付款貸款產品。

通過我們的汽車業務，我們通過分期付款協議面值賺取的利息以及購買貸款的折扣增加來產生購買貸款的收入。我們通常在適用貸款的有效期內賺取貼現收入。此外，我們還代表交易商為實際收款的一部分提供貸款服務，併為無關第三方擁有的類似質量的資產提供後備服務，從而獲得收入。我們向我們的Buy-Here和Pay-Here經銷商網絡提供許多其他產品(包括我們的平面圖融資服務)，但我們的大部分活動是以折扣購買汽車貸款和收費提供汽車貸款服務。截至2020年12月31日，我們的汽車業務為33個州、哥倫比亞特區和兩個美國領土的590多家經銷商提供服務。這些業務繼續表現良好(實現了持續的盈利能力，併產生了正的現金流和增長)。

新冠肺炎疫情對大西洋和我們市場的影響

3月13日，由於新冠肺炎疫情，根據國家緊急狀態法宣佈國家進入緊急狀態。截至提交本年度報告(Form 10-K)之日，新冠肺炎大流行的影響持續時間和嚴重程度仍不得而知。同樣，我們不知道新冠肺炎疫情對公司生態系統的所有成員-我們的銀行合作伙伴、商家和消費者-以及我們的員工的影響持續時間和嚴重程度。除了建立全公司範圍的遠程工作計劃以確保所有員工及其家人的安全外，我們還定期與員工溝通，以應對與新冠肺炎疫情相關的突發事件，提供與員工安全和健康相關的最新信息和政策，並監控正在進行的疫情以發現可能影響公司、我們的工作地點或員工並正在採取合理措施的新事態發展。

以下是對我們業務的預期主要影響，以及公司與我們的合作伙伴協調採取的應對措施，以減輕此類影響：

消費者支出行為受到新冠肺炎疫情的重大影響，主要原因是對“非必需品”業務的限制，居家訂單的發放，以及疫情範圍和持續時間的不確定性。此外，政府刺激計劃降低了消費者對信貸產品的需求，總體上導致客户付款增加。雖然我們已經看到這一領域的一些改善，但如果消費者支出行為的這種變化持續下去，應收賬款購買量可能會比前一年有所下降。我們的商家繼續營業的程度因美國境內的商家類別和地理位置而異。

受新冠肺炎影響的借款人請求困難援助，一直在獲得暫時的還款救濟。雖然我們預計這些措施將減輕信貸損失，但我們預計，儘管政府刺激和救濟措施(如冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案和美國救援計劃)的影響部分緩解了失業率上升的影響，但未來可能會導致投資組合信貸損失增加。

隨着新冠肺炎的影響不斷擴大，公司將繼續致力於為我們的銀行合作伙伴、商家和消費者提供服務，同時關心我們員工及其家人的安全。新冠肺炎和相關的政府刺激和救濟措施可能對我們的財務狀況和運營結果產生的潛在影響仍然非常不確定。有關更多信息，請參閲第一部分第1A項“風險因素”，特別是“-新冠肺炎在全球範圍內的爆發已經嚴重擾亂了美國經濟，並可能對我們的業績、運營結果和獲得資金的渠道產生不利影響。”

應收賬款管理與風險化解

信貸和其他投資部門。我們使用信用評分、信用文件數據、非信用局屬性以及在我們24年的經營歷史中開發和完善的專有風險評估系統來管理我們在應收賬款方面的投資。這些策略包括交易授權、賬户續簽、信用額度修改和收款計劃的管理。我們使用自適應控制系統將我們的戰略轉化為賬户管理流程。該系統使我們能夠同時開發和測試多個策略，使我們能夠持續改進我們的帳户管理活動。除了業內廣泛使用的標準信用行為評分外，我們還將我們的專有風險評分納入控制系統，以便對應收賬款進行細分、評估和管理。我們相信，通過結合外部信用檔案數據以及歷史和當前客户活動，我們能夠更好地預測與當前和拖欠應收賬款相關的真實風險。

對於我們的銷售點和直接面向消費者的金融活動以及開放購買的賬户，我們通常會協助貸款合作伙伴管理信貸額度，以獎勵表現良好的客户，並減少拖欠客户羣造成的損失。我們還幫助我們的貸款合作伙伴採取策略，減少客户的其他開放信用額度，表明信用或破產風險增加的指標。與客户績效相關的數據被捕獲並加載到我們的專有數據庫中進行持續分析。我們會根據這些分析的結果，根據需要調整客户管理策略。此外，我們還使用行業標準的欺詐檢測軟件來管理投資組合。如果基於交易的欺詐模型顯示欺詐使用的可能性，我們會將帳户路由到手動工作隊列，並暫停收費特權。

汽車金融細分市場。我們的汽車業務通過實施經銷商特定的損失準備金賬户，在經銷商投資組合層面管理信貸質量和減少虧損。在大多數情況下，儲備賬户在任何一家交易商提交的所有賬户之間進行交叉抵押。CAR監控經銷商投資組合級別(按產品類型)的表現，以調整定價或儲備賬户，或決定是否終止未來從此類經銷商那裏的賬户購買。

CAR根據每個產品為經銷商提供具體的購買指南，並授權審批權限，以協助監控貸款收購過程中的交易。交易商受到特定的審批標準的約束，個人賬户通常在收購過程之前、期間和之後進行準確性驗證。整個業務部門的交易商投資組合都會受到監控，並與預期的收藏品和同行交易商的表現進行比較。對經銷商池年份、拖欠率和損失率的監控有助於確定過去的業績和預期的未來結果，這些結果用於調整定價和準備金要求。我們的汽車業務還通過在多個經銷商之間分散應收賬款來管理風險。

收集策略

信貸和其他投資部門。催收過程的目標是以最方便客户和最具成本效益的方式儘可能多地收取欠下的賬户餘額。在我們24年的運營歷史中，這一收集過程一直在不斷髮展，數字和移動過程的利用有助於幫助收集並促進整個收集過程中的更好溝通。

我們監督和管理第三方收款者，他們使用這些數字和移動流程以及傳統的信件、電子郵件和電話來鼓勵付款。收款員有時還在付款申請方面提供靈活性，以鼓勵更大規模或更快的付款。例如，在某些情況下，收款方可以通過同意先向本金付款，然後向本金付款，或同意提供融資手續費和本金的付款或信用，以誘導或交換適當的付款，從而改變一般付款申請的優先順序(即，首先對融資費用進行付款，然後對費用進行付款，然後對本金進行付款，然後對本金進行付款)。以這種方式應用付款還允許收款員實時評估賬户有效期內的付款已覆蓋該賬户的本金信用擴展的程度。這使得收款員可以很容易地確定與註銷特定應收款相關的潛在經濟損失(即，在整個賬户有效期內，購買本金和預付現金超過收到的付款)。收款技術的選擇，包括付款的應用順序，或提供付款或信用以誘導或交換付款，會影響我們在項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中的“綜合經營結果-信貸和其他投資部分”中提出的投資組合的統計表現。

收款員在應收賬款收款時使用各種不斷髮展的工具，他們經常測試和評估新的工具，以提高收款的效率和服務水平。這些工具包括一些項目，在這些項目下，只要支付了最低數量或金額的款項，就可以減少或取消與應收賬款相關的合同利息，或者免除一定數額的應計費用。在某些情況下，託收人可能同意將應收款的付款與相應的融資費用支付或減免相匹配。在其他情況下，託收人實際上可能會根據承諾來結算和調整應收賬款的財務費用和費用，並履行承諾，支付所欠餘額的某些部分。在某些催收計劃下，收款人還可以降低欠款的最低還款額。此外，收藏家按照聯邦金融機構審查委員會(FFIEC)的指導方針使用再老化技術，如下所述。此外，在某些情況下，通過免除一定百分比的應收賬款，根據自願消費信貸諮詢服務(“CCCS”)計劃管理收款。所有這些計劃都是根據它們實現的經濟成功程度和客户服務來使用的。

收款員定期監測和調整收款策略、技術、技術和培訓，以優化努力，減少拖欠和沖銷。對這些催收策略和技術的輸出進行分析，以確定最有可能以最具成本效益的方式修復拖欠應收賬款的策略和技術，而不是僅僅基於時間的流逝而對所有拖欠應收賬款一視同仁。

正如在風險管理的各個方面一樣，上述每一種策略的結果都會與其他收集策略進行比較，並將資源投入到那些產生最好結果的策略上。結果是根據拖欠率、預期損失和收取成本等因素來衡量的。然後根據這些結果調整現有戰略。我們相信，定期測試、衡量和調整催收策略會降低壞賬損失和運營費用。

大多數信貸產品的利息和費用在合同規定逾期90天或以上時停止，應收貸款、利息和費用在合同規定逾期180天以上時註銷。對於所有產品，應收賬款在債務人破產或死亡的通知和確認之日起30天內核銷。然而，在某些死亡案例中，如果有尚存的、負有合同責任的個人或足以全額償還債務的遺產，則不會註銷應收賬款。

帳户是否逾期的確定與第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“綜合經營結果--信貸和其他投資部分”中提供的拖欠和沖銷數據有關。在分析賬户是否合同逾期(例如，賬户是否沒有滿足其最低付款到期要求)時，各種因素都是相關的，這是將應收賬款轉移到各種拖欠階段並最終進入註銷狀態的觸發因素。對於銷售點和直接面向消費者的賬户，如果持卡人在付款到期日還沒有支付所需的款項，那麼持卡人的賬户就被認為是拖欠的。

此外，收藏家可以根據FFIEC指南對符合重新老化資格的帳户進行重新老化。重新老化涉及更改帳户的拖欠狀態。收款人與客户合作，這些客户表現出償還債務的意願和能力，並滿足其他標準，但無法支付全部逾期金額。一般來説，要符合再老化的資格，賬户必須開立至少九個月，並且在12個月內不能再老化超過一次，或者在五年內不能再老化兩次。此外，參加鍛鍊計劃的賬户可能有資格在五年內獲得一次額外的再年齡。客户還必須在最近三個計費週期中連續三次支付最低月度付款或相當於累計金額。如果續期賬户隨後出現拖欠付款的情況，它將再次成為違約賬户，並將根據定期沖銷政策進行沖銷。賬户重新老化的做法可能會影響拖欠和沖銷，潛在地延遲或減少此類拖欠和沖銷；然而，這種影響通常會使此類拖欠和沖銷分別改變不到10%和5%。

如上所述，通常情況下，一旦帳户逾期90天或更長時間，該帳户將處於非應計狀態。置於非應計狀態會導致使用與應收賬款相關的合同利息可以減少或取消的方案，或者免除一定數額的應計費用，前提是已經支付了最低數量或金額的款項。在這一調整之後，如果客户表現出願意和有能力恢復每月付款，並滿足上面討論的其他標準，收款員將重新調整客户的帳户年齡。當一個賬户重新老化時，收款員會調整賬户的狀態，使拖欠的賬户成為活期賬户，但通常不會對付款條件或欠款做出任何進一步的修改。因此，我們不承認僅僅由於再老化過程而造成的減值或減記。一旦賬户處於非權責發生狀態，它就會關閉以供進一步購買。我們相信，再貸款可以幫助客户管理困難的還款期，恢復良好的信譽，避免信用評分進一步惡化。被置於非權責發生制狀態且此後至少支付一次款項的賬户符合問題債務重組(TDR)的條件。有關TDR和受新冠肺炎影響的賬户的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表附註2“重要會計政策和合並財務報表組成部分-貸款、應收利息和手續費-問題債務重組”。

汽車金融細分市場。從經批准的經銷商處購買的汽車最初由始發分支機構或服務中心地點使用傳統收款做法進行收款的賬户。收集過程包括通過電話或郵件聯繫客户，跳過跟蹤和使用啟動器中斷設備，以最大限度地減少拖欠。在我們的汽車業務中，壞賬通常會退還給經銷商，根據與經銷商達成的協議，該賬户的餘額將從經銷商的儲備賬户中扣除。在我們的汽車運營中，通常不會因為我們與經銷商達成的協議而收回汽車，除非經銷商沒有足夠的儲備來抵消損失，或者如果經銷商要求收回汽車。

消費者和債務人保護法律法規

信貸和其他投資部門。我們的美國業務直接或間接受到各種聯邦和州消費者保護、託收和其他法律、規則和法規的監管，包括2009年聯邦信用卡責任責任和披露法案(“信用卡法案”)、聯邦“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)、聯邦“貸款真實法”(“TILA”)、聯邦“平等信用機會法”、聯邦“公平信用報告法”、聯邦“公平收債行為法”、聯邦貿易委員會(“FTC”)法。聯邦格拉姆-利奇-布萊利法案和聯邦電話營銷和消費者欺詐與濫用預防法案。除其他外，這些法律、規則和條例在消費品廣告、賬户開立、每月賬單發送和消費者義務收取時規定了披露要求。此外，各種法規限制消費者未經授權使用的責任，禁止消費者交易中的歧視性做法，對可能評估的收費類型施加限制，並限制使用消費者信用報告和其他與賬户相關的信息。我們的許多貸款合作伙伴的產品都是為信用評分範圍較低的客户設計的。這些產品的定價反映了這些客户較高的信用風險。由於這些客户固有的更大的信用風險，以及由此帶來的更高的利息和費用，我們和我們的貸款合作伙伴可能會受到更嚴格的監管審查。如果監管機構，包括FDIC(監管銀行貸款機構)、CFPB和FTC反對這些產品的條款，或者反對所使用的營銷或催收做法，我們和我們的貸款合作伙伴可能被要求修改或停止某些產品或做法。

汽車金融細分市場。這一部分直接或間接受到各種聯邦和州消費者保護及其他法律、規則和條例的監管，包括聯邦TILA、聯邦平等信用機會法案、聯邦公平信用報告法案、聯邦公平債務收集行為法案、多德-弗蘭克法案、聯邦格拉姆-利奇-布萊利法案以及聯邦電話營銷和消費者欺詐與濫用預防法案。此外，各州法律限制可能收取的利率和費用，限制計息(如計息或預算)和退款流程的類型，禁止在發放信貸時的歧視性做法，對費用和其他附屬產品施加限制，並限制使用消費者信用報告和其他與賬户相關的信息。這部分業務所在的許多州都有不同的許可要求，並根據這些許可要求施加某些財務或其他條件。

隱私和數據安全法律法規. 在我們的業務過程中，我們被要求管理、使用和存儲大量的個人身份信息，主要是貸款合作伙伴客户的機密個人和財務數據。我們依賴我們的IT網絡和系統以及第三方的網絡和系統來處理、存儲和傳輸這些信息。過去，金融服務公司曾成為複雜網絡攻擊的目標。涉及我們的文件和基礎設施的安全漏洞可能導致機密信息的未經授權泄露。我們採取多種措施來確保我們的硬件和軟件系統以及客户信息的安全。

我們受旨在保護機密個人和金融數據的各種美國聯邦和州法律法規的約束。例如，我們必須遵守《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)的指導方針，該準則要求每家金融機構制定、實施和維護一個書面的、全面的信息安全計劃，其中包含與金融機構的規模和複雜性、金融機構活動的性質和範圍以及任何有爭議的客户信息的敏感性相適應的保障措施。此外，多個聯邦銀行監管機構以及所有50個州、哥倫比亞特區、波多黎各和維爾京羣島都頒佈了數據安全法規和法律，要求在發生安全漏洞時通知客户。

競爭

信貸和其他投資部門。我們面臨着來自金融服務公司的激烈競爭，競爭強度取決於經濟和流動性週期。我們的財務業績在一定程度上取決於我們對應收賬款的投資表現以及該等應收賬款的未償還總額。我們貸款合作伙伴的銷售點和直接面向消費者的金融活動與國家、地區和地方銀行卡和消費信貸發行商、其他通用信用卡發行商以及零售信用卡和商業信貸發行商展開競爭。其中許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們多得多的財政資源，比我們的資金成本低得多。

汽車金融細分市場。汽車金融行業內部的競爭是廣泛而分散的。我們的汽車金融業務針對的是汽車經銷商，他們往往無法從主要金融機構或專屬金融公司獲得間接貸款。我們主要與少數專注於這一信貸領域的全國性和地區性公司以及大量規模較小、地理範圍狹窄的地區性私營公司競爭。能夠獲得資本的個人交易商也可以通過從其市場上的同行交易商那裏購買應收賬款來競爭這一細分市場。

人力資本

截至2020年12月31日，我們有327名員工，其中包括5名兼職員工，他們主要受僱於美國境內。我們還根據需要聘請臨時員工和顧問來支持我們的運營。我們的員工中沒有一個是由工會代表的，我們認為我們與員工的關係很好。

我們相信，我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們吸引、培養和留住頂尖人才的能力，同時將多樣性、公平和包容性的原則和做法融入我們的核心價值觀。我們努力確保我們有一個多元、包容和安全的環境，促進創造力和創新。為了在競爭激烈的勞動力市場中取得成功，我們尋求在公平的薪酬、福利以及健康和健康計劃的支持下，為我們的員工提供在職業生涯中成長和發展的機會。以下是關於我們人力資本管理的更多信息。

健康與安全。我們員工及其家人的健康和安全是重中之重。為了應對新冠肺炎疫情，我們於2020年3月成功地在全公司範圍內建立了遠程工作計劃，以確保我們所有員工及其家人的安全。我們定期與員工溝通，提供健康、健康和參與度方面的資源，併為員工繼續進行關鍵的現場工作制定了安全協議。我們將繼續關注正在發生的疫情，尋找可能影響公司、我們的工作地點或員工的新發展，並正在採取合理的措施。

多樣性和包容性。公司相信，包容和多樣化的工作環境符合我們所有利益相關者的利益，鼓勵員工的接納、發展和留住，並幫助我們超越客户的期望，實現我們的增長目標。我們致力於建設一種促進多樣性、重視包容性和促進個性的文化。目前的主要舉措包括建立一個員工領導的社會平等團隊，為員工提供持續的互動機會以及學習和發展，幫助員工在多樣性和敏感性方面進行教育，以便在人才獲取、內部關係和外部關係中使用。

補償和福利。我們通過向員工提供全面的薪酬和福利計劃，證明瞭我們對員工進行投資的歷史。根據職位、技能和經驗水平、知識和地理位置，支付給我們員工的工資和工資具有競爭力。此外，我們還為符合條件的員工維持員工股票購買計劃、股權激勵計劃和401(K)計劃(由我們提供相應的繳費)。除其他福利外，我們還提供醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、醫療倡導服務、僱主帶薪傷殘假、僱主帶薪人壽保險、帶薪假期、帶薪育兒假、僱主帶薪遠程醫療和員工援助計劃。

培訓和人才開發。我們在競爭激烈的行業中成長和成功的能力取決於我們員工的持續參與、培訓和發展。該公司的人才發展計劃旨在為員工提供資源，幫助他們實現職業目標，培養管理技能，並領導他們的組織。我們擁有強大的價值主張，利用我們獨特的文化、協作的工作環境和共同的使命感來吸引人才。我們通過課堂和在線培訓以及在職體驗和諮詢，為所有員工提供廣泛的職業成長機會。

商標、商號和服務標記

我們已經註冊並在適當的情況下繼續註冊各種商標、商號和服務標記，這些商標、商號和服務標記與我們的業務相關，並用於我們某些產品的自有品牌營銷。我們認為這些商標、商號和服務標記對我們的業務很容易識別，並且對我們的業務很有價值。這份Form 10-K年度報告還包含屬於其各自所有者的其他公司的商號和商標。

公司總部以及訪問其他信息的位置

我們的總部設在佐治亞州亞特蘭大，我們的主要執行辦事處位於佐治亞州亞特蘭大30328號ConCourse Parkway 5號Suite300。我們總部的電話是(770)828-2000，我們的網站是Www.Atlanticus.com。我們在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們最近提交給SEC的某些文件，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、委託書以及對這些文件的修訂。這些報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為Http://www.sec.gov.

某些公司治理材料，包括我們的董事會委員會章程和我們的商業行為和道德準則，在我們的網站上以“投資者”為標題張貼，然後是“公司信息-治理文件”。我們網站上的公司治理材料可能會根據需要進行更新，以符合美國證券交易委員會(SEC)或納斯達克(NASDAQ)發佈的規則，或者根據需要進一步促進我們公司的持續有效和高效治理。

投資我們的普通股或其他證券涉及許多風險。在決定投資我們的普通股或其他證券之前，您應該仔細考慮下面描述的每一種風險。如果以下風險演變為實際事件，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到負面影響，我們普通股或其他證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

新冠肺炎對全球商業活動的影響以及相應的金融市場波動正在演變。疫情的全球影響已導致許多國家實施隔離和旅行限制。此類行動正在擾亂全球供應鏈，並對交通、酒店和娛樂等多個行業產生不利影響。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎最終不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎給我們的業績和財務業績帶來了重大的不確定性和風險。

有關更多信息，請參閲“-我們業務面臨的其他風險-新冠肺炎的全球爆發給美國經濟造成了嚴重幹擾，並可能對我們的業績、運營結果和獲得資金的渠道產生不利影響。

我們的現金流和淨收入取決於我們在應收賬款中的投資付款

我們應收賬款投資的可收回性取決於許多因素，包括用於選擇誰獲得信貸的標準、信貸產品的定價、關係的長度、一般經濟狀況、消費者償還賬户或拖欠債務的比率，以及消費者借入資金的比率。這些因素的惡化將對我們的業務造成不利影響。此外，在我們高估了可收藏性的程度上，我們很可能高估了我們的財務表現。下面將更全面地討論其中一些問題。

我們的應收賬款組合並不多樣化，主要來自信譽不佳的消費者。從歷史上看，我們投資應收賬款的方式有兩種-我們有(I)投資於使用我們服務的貸款人發起的應收賬款，或(Ii)投資於或從其他發行人購買應收賬款池。在這兩種情況下，我們幾乎所有的應收賬款都來自以信用風險為代表的借款人，監管機構將這些風險歸類為低於優質的。我們對這些應收賬款的依賴可能會在未來對我們的業績產生負面影響。

經濟放緩增加了我們的信貸損失。在經濟放緩或衰退期間，我們通常會經歷違約率、信貸損失頻率和嚴重程度的上升。在經濟放緩或衰退期間，我們的實際違約率、信貸損失頻率和嚴重程度可能會相對較高。

由於我們報告的收入有很大一部分是基於管理層對應收賬款未來表現的估計，應收賬款的實際表現和預期表現之間的差異可能會導致淨收入的波動。我們報告的收入(或損失)的很大一部分是基於管理層對我們預計將收到的應收賬款現金流的估計，特別是我們根據公允價值報告的這類資產。預期現金流是基於管理層對利率、違約率、付款率、持卡人購買、服務成本和貼現率的估計。這些估計是基於各種因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。應收賬款的實際表現和預期表現之間將出現重大差異，並導致我們淨收入的波動。例如，高於預期的拖欠率和損失率可能導致我們的淨收入低於預期。同樣，損失和拖欠的水平可能導致我們被要求比預期更早地償還貸款人，從而減少了我們可用於未來增長的資金。

由於我們缺乏與互聯網消費者打交道的重要經驗，我們可能無法評估他們的信譽。我們在消費者通過互聯網和其他數字渠道獲得的應收賬款的信用表現方面沒有重要的經驗。因此，我們可能無法成功評估這些潛在消費者的信譽。因此，我們可能會在管理預期的拖欠和損失方面遇到困難。

我們在很大程度上依賴借入的資金為我們購買的應收賬款提供資金

我們在很大程度上通過融資工具為我們獲得的應收賬款提供融資。我們所有的融資安排都是有限期限的(最終需要延長或更換)，幷包含必須滿足的財務契約和其他條件，才能獲得資金。此外，根據最初的條款，我們的一些設施目前正處於攤銷階段(不允許為任何新貸款提供資金)。股本和借貸資金的成本和可獲得性取決於我們的財務表現、我們行業的整體和一般經濟和市場狀況的表現，以及有時股本和借款既昂貴又難以獲得。

如果未來不能以我們認為可以接受的條款提供額外的融資安排，我們將無法購買額外的應收賬款，這些應收賬款可能會收縮規模。

資本市場可能會經歷混亂和不穩定的時期，這可能會限制我們增長應收賬款的能力。時不時地，資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期。例如，2008年至2009年，全球資本市場不穩定，表現為債務資本市場缺乏流動性、金融服務部門大幅減記、廣泛銀團信貸市場的信用風險重新定價以及主要金融機構倒閉。儘管美國聯邦政府和各種外國政府採取了行動，但這些事件加劇了總體經濟狀況的惡化，對更廣泛的金融和信貸市場造成了實質性的不利影響，並減少了整個市場，特別是金融服務公司的債務和股權資本的可獲得性。如果未來再次出現類似的不利和動盪的市場狀況，我們和金融服務行業的其他公司可能不得不進入債務和股權資本的替代市場(如果有)，以增加我們的應收賬款。

此外，類似於2008年至2009年的市場狀況再次出現，持續時間較長或市場狀況惡化，可能會使我們難以借入資金或延長我們在類似條款下的債務期限或為其進行再融資，如果不這樣做，可能會對我們的業務產生重大不利影響。在類似條款下，我們可能無法借入資金、延長債務期限或對債務進行再融資，如果不這樣做，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。不利的經濟和政治條件，包括未來的經濟衰退、政治不穩定、地緣政治動盪和外國敵對行動，以及疾病、流行病和其他嚴重的健康事件，也可能增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。

新冠肺炎在許多國家的爆發繼續對全球商業活動造成不利影響，並導致金融市場大幅波動。疫情的全球影響正在迅速演變，許多國家、州和地方政府已經對非必要業務實施隔離、限制旅行和關閉或限制。此類行動正在擾亂全球供應鏈，並對交通、酒店和娛樂等多個行業產生不利影響。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的快速發展和流動性排除了對冠狀病毒最終不利影響的任何準確預測。然而，冠狀病毒給我們的業績和財務業績帶來了重大的不確定性和風險。

我們未來可能難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，而全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化可能會導致我們減少我們購買的應收賬款數量，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的財務業績在一定程度上是未償還應收賬款總額的函數

應收賬款總額取決於許多因素，包括購買率、付款率、利率、季節性、一般經濟狀況、來自信用卡發行商和其他消費融資來源的競爭、融資渠道，以及我們購買應收賬款的時間和規模。

我們最近在銷售點的投資增長財務和直接面向消費者的應收賬款可能不能表明我們未來增加此類應收賬款的能力。截至2020年12月31日的一年，我們針對銷售點融資和直接面向消費者的應收賬款的期末管理應收賬款餘額從截至2019年12月31日的9.084億美元增長至10.859億美元。在我們的經營歷史過程中，這類應收賬款的金額波動很大。此外，即使這樣的應收賬款繼續增加，這樣的增長率也可能下降。如果我們不能有效地管理應收賬款的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

在銷售點融資業務中依賴與幾家大型零售商的關係可能會對我們的收入和這些業務的經營結果產生不利影響。截至2020年12月31日，我們的五個最大的零售合作伙伴佔我們未償還的銷售點應收賬款的60%以上。雖然我們正在定期增加新的零售合作伙伴，但我們很可能在未來繼續從相對較少的合作伙伴那裏獲得這項業務的應收賬款基礎的很大一部分和相應的收入。如果一個重要的合作伙伴減少或終止與我們的關係，這些業務的收入可能會大幅下降，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們在一個監管嚴格的行業中運營

破產法、隱私法或其他消費者保護法或其現行解釋的變化可能會使我們面臨訴訟，對我們收回應收賬款的能力產生不利影響，或以其他方式對我們的運營產生不利影響。同樣，監管改革可能會對利用我們的技術平臺和相關服務向消費者推銷信貸產品和服務的貸款人的能力或意願產生不利影響。此外，適用於我們業務的會計規則極其複雜，難以應用，而且處於不斷變化的狀態。因此，我們如何對應收賬款進行估值並以其他方式對我們的業務進行會計處理可能會根據這些規則的變化和解釋而發生變化。下面將對其中一些問題進行更全面的討論。

監管機構根據銀行業和消費者保護法律和法規進行的審查和執法行動可能會導致我們的業務做法發生變化，可能會使我們更難收回應收賬款，或者可能使我們面臨罰款、賠償和訴訟的風險。我們的業務和我們提供信貸產品的發行銀行的業務受聯邦、州和地方政府機構的管轄，包括CFPB、SEC、FDIC、貨幣監理署、聯邦貿易委員會、英國銀行和許可機構、對金融機構和債務發行和收回擁有管轄權的州監管機構，以及州總檢察長。我們的業務慣例和發鈔銀行的慣例，包括產品條款、服務和託收慣例，都會受到這些監管和執法當局的定期和特別審查。這些審查的範圍可以從對特定消費者投訴或關切的調查到更廣泛的詢問。如果作為這些審查的一部分，監管機構得出結論認為我們或髮卡銀行沒有遵守適用的法律，他們可以請求或施加一系列補救措施，包括要求改變廣告和託收做法、改變產品條款(如降低利率或費用)、施加罰款或罰款，或支付賠償或對受影響的消費者採取其他補救行動。他們還可能要求我們或發行銀行停止提供一些信貸產品或獲得這樣做的許可證，無論是在全國範圍內還是在選定的州。如果這些補救措施適用於使用我們平臺發起信貸產品的發行銀行，在某些情況下，我們有責任對由於我們對這些銀行承擔的賠償義務而產生的補救措施負責。我們或我們的發證銀行也可能選擇改變我們認為符合法律規定的做法，以迴應監管方面的擔憂。更有甚者, 與任何具體詢問或調查相關的負面宣傳可能會損害我們與不同行業參與者開展業務或產生新應收賬款的能力，並可能對我們的股價產生負面影響，這將對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，並將提高我們的業務成本。

如果我們發現或任何監管機構認定任何缺陷或違反法律或法規，或者CFPB、FDIC、FTC或任何其他監管機構要求我們或發行銀行改變任何做法，糾正這些缺陷或違規行為，或做出這樣的改變，可能會對我們的財務狀況、運營或業務結果產生實質性的不利影響。此外，無論監管或執法當局要求或要求是否修改這些做法，我們或其他行業參與者都有可能在涉及涉嫌違反聯邦和州法律法規(包括消費者保護法)的訴訟中被列為被告。我們或發起信貸產品的銀行在使用我們的平臺發行這些產品時，或者我們或我們的代理作為我們賬户的服務商未能遵守法律要求的任何行為，都可能嚴重削弱我們收取全部賬户餘額的能力。提起任何這類訴訟，或在任何這類訴訟中對我們或任何其他行業參與者作出任何判決，都可能以各種方式對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

由於新的規則、法規和解釋，以及針對其他銀行的各種法律行動，我們經營的監管格局不斷變化，這些法律行動試圖將聯邦保險銀行發放的某些貸款重新定性為第三方發放的貸款。如果當我們與提供貸款的聯邦保險銀行合作時，根據類似理論對我們提起訴訟，並且此類行動取得成功，我們可能會受到州高利貸限制和/或州許可要求的約束，這些州的貸款可能被視為無效和不可強制執行，我們可能會受到與此類貸款相關的實質性處罰。

關於發端貸款人或第三方是貸款的“真正貸款人”的判例法仍在發展中，法院得出了不同的結論，並應用了不同的分析。確定第三方服務提供商是否是“真正的貸款人”意義重大，因為第三方有可能使其服務的貸款受到消費者國家高利貸限制的影響。許多對“真正的貸款人”問題發表意見的聯邦法院都在調查誰是借款人貸款文件上的貸款人。一些州法院和至少一個聯邦地區法院在分析發起貸款人或第三方是否是“真正的貸款人”時，已經考慮了許多其他因素，包括查看交易的經濟學，以確定誰在正在發放的貸款中擁有主要的經濟利益。對於使用我們的技術平臺和其他服務的銀行發起的應收賬款，如果我們被重新定性為“真正的貸款人”，這些應收賬款在某些州可能被視為無效和不可執行，收取融資費用的權利可能會受到影響，我們可能會受到州和聯邦監管機構的罰款和處罰，以及借款人的索賠，包括私人原告的集體訴訟。即使我們沒有被要求改變我們的商業行為以遵守適用的州法律法規或停止在一些州的業務，我們也可能被要求註冊或獲得貸款許可證或其他監管批准，這可能會給我們帶來巨大的成本。如果利用我們的技術平臺發起貸款的銀行受到這樣的訴訟, 它可以選擇自願或在其監管機構的指示下終止與我們的關係，如果它輸掉了訴訟，它可能會被迫修改或終止這種關係。

除了真正的貸款人挑戰之外，當一筆貸款從銀行出售給非銀行實體時，可能會出現關於國家高利貸利率適用性的問題。在……裏面馬登訴米德蘭基金有限責任公司美國第二巡迴上訴法院認為，聯邦政府對州高利貸法律的優先購買權不適用於國家銀行發放的貸款的購買者。在敦促美國最高法院拒絕移送的簡報中，美國總檢察長與貨幣監理署(OCC)一起指出，第二巡回法庭(康涅狄格州、紐約州和佛蒙特州)的分析是不正確的。關於還押，美國紐約南區地區法院於2017年2月27日裁定，適用的是紐約州的高利貸法律，而不是特拉華州的高利貸法律，原告根據FDCPA和州不公平和欺騙性行為和做法提出的索賠可以繼續進行。為此，法院批准了馬登關於等級認證的動議。目前還不清楚馬登將在其產生的違約債務背景之外適用。中的事實馬登不直接適用於我們的業務，因為我們不從事類似於馬登。然而，在一定程度上，持有馬登如果我們的貸款範圍擴大到包括適用於我們業務的情況，或者如果根據相關理論對我們提起的其他訴訟取得成功，或者我們被發現是“真正的貸款人”，我們可能會受到州高利貸限制和州許可法的約束，除了我們已經受到州消費者保護法的約束外，在更多的州，這些州的貸款可能被視為無效和不可強制執行，我們可能會因此類貸款而受到實質性處罰。

為了迴應馬登在二級市場上出售的銀行起源貸款的利率有效性方面造成的不確定性，2020年5月和2020年6月，OCC和FDIC分別發佈了最終規則，重申了“制定時有效”的原則，並澄清，當銀行出售、轉讓或以其他方式轉讓貸款時，轉讓前允許的利率在轉讓後繼續是允許的。2020年夏天，多個州對OCC和FDIC提起訴訟，挑戰這些“在制定時有效”的規定。

我們支持一家直接向消費者銷售通用信用卡和某些其他信貸產品的銀行。我們在該銀行發起的應收賬款中取得權益併為其提供服務。銀行可以出於各種商業原因決定不再繼續這種關係，或者其監管機構可以限制其利用我們的技術平臺發行信用卡的能力，或者發起我們服務的部分或全部其他產品的能力，或者要求銀行大幅修改這些產品，並且可以在很少通知或沒有通知的情況下這樣做。我們銀行關係的任何重大中斷或改變都將導致我們無法獲得新的應收賬款或開發某些其他信貸產品。除非我們能夠及時更換我們的銀行關係，否則這樣的中斷將阻止我們獲得新的信用卡應收賬款，並增加我們在銷售點和直接面向消費者的應收賬款的投資。反過來，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

聯邦存款保險公司已經發布了審查指南，影響到利用我們的技術平臺營銷一般用途信用卡和某些其他信貸產品的銀行，這些或隨後的新規則和法規可能會對此類信貸產品產生重大影響。利用我們的技術平臺和其他服務營銷一般用途信用卡和某些其他信貸產品的銀行受到特許經營州和聯邦存款保險公司的監督和審查。如果聯邦存款保險公司或國家監管機構認為使用我們技術平臺的產品的任何方面與其指導不符，銀行可能會被要求更改或終止部分或全部這些產品。

2016年7月29日，FDIC董事會發布了與第三方貸款相關的審查指導意見，作為一攬子材料的一部分，這些材料旨在“提高FDIC監管政策和做法的透明度和清晰度”，以及FDIC監管的機構在通過與第三方的商業關係放貸時應遵循的消費者合規措施。擬議的指導意見如果最終敲定，將適用於所有從事第三方貸款計劃的FDIC監管機構，包括利用我們的技術平臺和其他服務營銷一般用途信用卡和某些其他信貸產品的銀行。

擬議的指南詳細闡述了此前發佈的有關管理第三方風險的機構指南，並具體涉及FDIC監管的機構依賴第三方執行貸款流程的重要方面的第三方貸款安排。指南涵蓋的關係類型包括(但不限於)代表第三方、通過第三方或與第三方聯合發起貸款或使用第三方開發的平臺的關係。如果按提議通過，該指導意見將導致對通過第三方從事重大貸款活動的機構加強監管關注，包括至少每12個月進行一次審查，以及對第三方貸款風險管理計劃和第三方貸款政策的監管預期，這些政策包含某些最低要求，例如針對每個第三方貸款關係和整個貸款計劃自我設定的佔總資本的百分比限制，相對於發放量、信用敞口(包括管道風險)、增長、貸款類型和可接受的信用質量。雖然該指引從未被正式採納，但據我們所知，聯邦存款保險公司在審查第三方貸款安排時一直依賴該指引。

消費者保護法的改變或其解釋的改變可能會阻礙收集工作或以其他方式對我們的商業實踐產生不利影響。聯邦和州消費者保護法監管消費者信用卡應收賬款和其他貸款的創建和執行。這些法律(和相關法規)中的許多都是針對非優質貸款人的，旨在禁止或限制行業標準的做法以及非標準的做法。例如，國會通過立法，通過施加利率和其他限制，並要求新的披露，來監管向軍事人員提供的貸款，所有這些都由國防部監管。同樣，2009年，國會通過立法，要求改變各種營銷、賬單和收款做法，美聯儲(Federal Reserve)通過發佈法規，對一些做法進行了重大改變。雖然我們的做法符合這些變化，但其中一些變化(例如，對預付費用評估能力的限制)嚴重影響了某些信貸產品在美國境內的生存能力。消費者保護法的變化可能導致以下結果：

重大監管發展可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的汽車借貸活動除了這裏描述的其他風險外，還涉及風險。

汽車貸款不僅使我們面臨上述大多數風險，而且還面臨額外的風險，包括監管分期付款貸款的監管方案，以及那些依賴汽車及其收回和清算價值作為抵押品的貸款。此外，我們的汽車金融部門業務以批發為基礎從二手車經銷商那裏獲得貸款，為此，我們依賴於這些經銷商的合法合規性和信用決定。

汽車貸款的資金可能會變得難以獲得和昂貴。如果我們無法更新或更換到期時承擔再融資或再融資風險的任何汽車金融部門，我們的汽車金融部門可能會面臨重大限制和報告資產價值的減少，因為貸款人在基礎結構性融資中或在償還貸款的安全安排下保留了大量現金流。如果我們不能更新或更換未來的設施，或者從流動性的角度來看受到不適當的限制，我們可能會選擇出售部分或全部汽車貸款組合，可能會以低於優惠的價格出售。

我們的汽車貸款業務依賴於經銷商的推薦。目前，我們幾乎所有的汽車貸款都只提供給二手車經銷商或通過二手車經銷商提供。傳統上，汽車融資提供商的競爭基礎是收取的利率、接受的信貸質量和提供的貸款條件的靈活性。為了取得成功，我們不僅需要在這些領域具有競爭力，還需要與經銷商建立和保持良好的關係，為他們提供比他們從競爭對手那裏獲得的服務水平更高的服務。

我們汽車貸款組合的財務表現在一定程度上取決於收回汽車的清算。如果發生某些違約，我們可能會收回汽車，並在美國各地的批發拍賣市場出售收回的汽車。這類拍賣的收益和其他回收很少足以彌補合同的未償還餘額；當我們遇到這些不足時，我們將遭受信用損失。由於二手車銷售價格低迷而導致的拍賣收益減少，將導致我們的信用損失增加。

收回汽車會帶來訴訟和其他索賠的風險。雖然我們已與信譽良好的收回汽車公司簽訂合約，收回拖欠貸款的汽車，但消費者聲稱我們無權收回汽車或收回車輛並非根據適用法律進行的情況並不少見。這些索賠增加了我們收集工作的成本，如果成功，可能會導致對我們不利的賠償。

我們經常探索各種機會來發展我們的業務，進行投資和買賣資產

我們通常會考慮收購或投資於投資組合和其他資產，以及出售投資組合和部分業務。任何收購都伴隨着許多風險，包括我們可能高估要收購的資產，以及我們將無法從收購的業務或資產中產生預期的盈利水平。同樣，出售也伴隨着許多風險，包括我們可能低估要出售的資產。因此，任何收購或出售對我們未來業績的影響可能不像預期的那麼有利，實際上可能是不利的。

投資組合購買可能會導致我們報告的信貸和其他投資部門管理的應收賬款數據出現波動，這可能會降低這些數據在評估我們業務時的有用性。由於最近和未來的信用卡投資組合收購，我們報告的信貸和其他投資部門管理的應收賬款數據可能會因季度間的大幅波動而出現大幅波動。

包括在購買的投資組合中的應收款很可能是使用與使用我們的技術平臺發起賬户的發行銀行合作伙伴的標準不同的信用標準發起的。包括在任何特定購買組合中的應收賬款可能與我們之前發起和購買的應收賬款具有顯著不同的拖欠率和沖銷率。與我們的應收賬款組合中的其他類似應收賬款相比，這些應收賬款也可能獲得不同的利率和費用。這些變數可能會導致我們報告的管理應收賬款數據在未來一段時間內大幅波動，使我們的業務評估變得更加困難。

我們進行的任何收購或投資都將涉及與我們業務目前面臨的風險不同的風險，而且是這些風險之外的風險。這些風險包括我們將無法成功整合和運營新業務，我們將不得不揹負鉅額債務並提高槓杆，以支付收購費用，我們將面臨並不得不遵守不同的監管制度，以及我們將無法以成功和增值的方式應用我們的傳統分析框架(這是我們希望能夠做的)，這些風險包括：我們將無法成功地整合和運營新業務，我們將不得不承擔鉅額債務和增加槓桿，以支付收購費用，我們將面臨並必須遵守不同的監管制度，以及我們將無法以成功和增值的方式應用我們的傳統分析框架(這是我們期望能夠做到的)。

我們業務的其他風險

新冠肺炎在全球爆發，嚴重擾亂了美國經濟，並可能對我們的業績、運營結果和獲得資金的渠道產生不利影響。2010年3月13日，由於一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)，根據國家緊急狀態法宣佈國家進入緊急狀態。美國和世界各地為緩解病毒傳播而採取的措施對宏觀經濟環境產生了重大影響，包括消費者信心、失業率和其他有助於消費者支出行為和信貸需求的經濟指標。我們的經營業績受到整體經濟相對強弱的影響。隨着總體經濟狀況的改善或惡化，消費者的可支配收入往往會波動，這反過來又會影響消費者的支出水平和消費者為購買提供資金的意願。

新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況，取決於許多高度不確定的因素，包括但不限於疫情爆發的持續時間和嚴重程度，遏制病毒或減輕其影響的行動，以及正常經濟和運營狀況恢復的速度和程度。如果我們的應收賬款購買量持續下降或拖欠增加，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們經常與客户進行討論，其中一些客户表示，由於新冠肺炎疫情，他們遇到了經濟困難，要求推遲付款或忍耐或以其他方式修改他們的賬户。雖然我們正在處理救濟請求，但我們可能仍會遇到更多違約事件。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們的流動性狀況產生不利影響，並可能限制我們增長業務或全面執行業務戰略的能力。此外，新冠肺炎大流行可能會對我們獲得資本的渠道產生負面影響。

新冠肺炎疫情還導致我們修改了某些業務做法，例如最大限度地減少員工差旅和執行全公司範圍的遠程工作計劃。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工和消費者利益的情況採取進一步行動。我們可能會遇到許多運營因素造成的中斷，包括但不限於：

即使新冠肺炎疫情已經平息，我們的業務仍可能繼續受到疫情引發的經濟動盪的不利影響。最近沒有可比較的事件可以表明新冠肺炎大流行可能產生的最終影響，因此，目前我們不知道新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能增加本部分第1A項中描述的其他風險。

有關新冠肺炎對我們業務影響的其他討論，請參閲本部分第I部分第1A項以及本部分第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的其他風險因素。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務。. 因此，我們的現金流和償債能力取決於我們子公司的分配。附屬公司向吾等分配附屬公司盈利或墊款或其他資金，均受法定及可能受合約限制所規限，視乎附屬公司的現金流及盈利而定，並受各種業務及債務契約考慮因素影響。

我們是訴訟當事人。我們是某些法律程序的當事人，其中包括針對我們這種性質的業務習慣的訴訟。在每一種情況下，我們都相信我們有值得稱道的辯護，或者我們在其他方面主張的立場是正確的。然而，在這些事件中可能會有不利的結果，我們可以決定解決我們的一個或多個訴訟事項，以避免訴訟的持續成本或獲得結果的確定性。這些問題的不利結果或和解可能要求我們支付損害賠償、恢復原狀、改變我們的業務做法或採取其他行動，其程度或方式可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法使用部分或全部淨營業虧損(“NOL”)結轉。截至2020年12月31日，我們有美國聯邦NOL結轉了5100萬美元的遞延税項資產，這些資產沒有被估值津貼抵消。我們的NOL是由前期虧損產生的，可以用來抵消未來的應税收入。如果不使用，其中130萬美元的NOL將在2030年到期，2480萬美元將在2033年到期，2490萬美元將在2037年到期。此外，我們擁有250萬美元的美國州、地方和外國遞延税項資產，這些資產沒有被估值津貼抵消。這類NOL存在於不同的司法管轄區，有效期各不相同。根據“國税法”第382條，如果我們經歷了“所有權變更”，我們在任何納税年度使用NOL的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個股東或股東羣體，他們至少持有我們股票的5%，在三年滾動期間內，他們的所有權比他們最低的所有權百分比增加了50個百分點以上。截至2020年12月31日，我們尚未完成第382條分析。如果我們以前有或將來有一個或多個第382條“所有權變更”，或者如果我們沒有產生足夠的應税收入，我們可能無法使用NOL的實質性部分。如果我們在未來有應納税收入的年份使用NOL的能力受到限制，我們將比能夠充分使用NOL的情況下支付更多的税款。這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們將業務不可或缺的賬户處理功能外包出去，這些外包關係的任何中斷或終止都可能損害我們的業務。我們通常將賬户和支付處理外包。如果這些外包關係沒有續簽或被終止，或者向我們提供的服務因其他原因而中斷，我們將不得不從其他提供商那裏獲得這些服務。有一種風險是，我們無法在不中斷業務的情況下，以我們認為有利的條款或及時的條款，與替代供應商達成類似的外包安排。此外，我們目前正在向新的系統提供商過渡。這種轉換可能會導致服務中斷或其他運營挑戰。

如果跟不上金融服務和電子商務的快速技術變化，我們的業務可能會受到損害。金融服務業正在經歷快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。技術的有效利用提高了效率，使金融和貸款機構能夠更好地為客户服務，降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術來支持滿足消費者對便利的需求的產品和服務，以及在我們的運營中創造更高的效率，從而滿足消費者的需求。我們可能無法像我們的一些競爭對手那樣迅速有效地實施新的技術驅動的產品和服務。如果不能跟上影響金融服務業的技術變革的步伐，可能會損害我們與競爭對手競爭的能力。任何這種未能適應變化的情況都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的信息系統不受服務中斷的影響，我們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害。我們在很大程度上依賴主要由第三方託管的網絡和信息系統及其他技術來支持我們的業務流程和活動，包括貸款和其他金融產品的發起和收取所必需的流程，以及用於內部報告目的處理財務信息和運營結果並遵守監管財務報告以及法律和税務要求的信息系統。由於信息系統對我們的許多運營活動至關重要，因此我們的業務可能會受到託管系統關閉、服務中斷或安全漏洞的影響。這些事件可能是由於日常操作中的故障(如系統升級或用户錯誤)、網絡或硬件故障、惡意或破壞性軟件、計算機黑客、流氓員工或承包商、犯罪集團的網絡攻擊、地緣政治事件、自然災害、流行病、電信網絡故障或損壞或其他災難性事件造成的。如果我們的信息系統遭受嚴重破壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃不能及時有效地解決這些問題，我們可能會在報告財務結果時遇到延遲，我們可能會因為無法及時收取款項而損失收入和利潤。我們還可能需要花費大量的財政和其他資源來修復或更換網絡和信息系統。

未經授權或無意泄露敏感或機密客户數據可能使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，以及民事和刑事處罰。為了開展業務，我們需要管理、使用和存儲大量的個人身份信息，這些信息主要包括與所有運營區域的消費者有關的機密個人和財務數據。我們還依賴我們的IT網絡和系統以及第三方的網絡和系統來處理、存儲和傳輸這些信息。因此，我們受到眾多旨在保護這些信息的美國聯邦和州法律的約束。涉及我們的文件和基礎設施的安全漏洞可能導致機密信息的未經授權泄露。

我們採取了一系列措施來確保我們的硬件和軟件系統以及客户信息的安全。計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致我們用來保護數據的技術被攻破或泄露。過去，銀行和其他金融服務提供商的信息技術一直受到複雜和高度針對性的攻擊。越來越多的網站報告了他們的安全漏洞。

如果任何人，包括我們的員工或第三方供應商的員工，疏忽或故意違反我們對這些數據的既定控制，或者以其他方式管理或盜用這些數據，我們可能會面臨代價高昂的訴訟、金錢損失、罰款和/或刑事起訴。根據數據隱私法，任何未經授權披露個人身份信息都可能使我們承擔責任。此外，根據信用卡規則和我們與信用卡處理商簽訂的合同，如果我們存儲的信用卡信息被泄露，我們可能要向信用卡髮卡銀行支付發行新卡的費用和相關費用。此外，如果我們不遵守信用卡行業安全標準，即使客户信息不受損害，我們也可能招致鉅額罰款。安全漏洞還可能損害我們的聲譽，這可能會導致收入下降、現有商户信用合作夥伴的損失或難以添加新的商户信用合作夥伴。

互聯網和數據安全漏洞還可能阻礙我們的銀行合作伙伴通過互聯網發起貸款，導致我們失去消費者，或者以其他方式損害我們的聲譽或業務。消費者普遍關心安全和隱私，特別是在互聯網上。作為我們增長戰略的一部分，我們已經使貸款人能夠通過互聯網發起貸款。在互聯網上安全地傳輸機密信息對於維持客户對網上提供的此類產品和服務的信心至關重要。

計算機功能的進步、新發現或其他發展可能導致我們用來保護我們的客户或消費者應用程序和通過互聯網傳輸的交易數據的技術受到損害或破壞。除了上述可能的訴訟和民事處罰外，安全漏洞還可能損害我們的聲譽，並導致消費者變得不願與我們的客户或我們做生意，特別是在互聯網上。任何公開的安全問題都可能抑制互聯網作為進行商業交易的手段的發展。如果消費者變得不願意在網上傳輸機密信息，我們通過互聯網滿足客户需求的能力將受到嚴重阻礙。

此外，能夠規避我們的安全措施的一方可能會盜用專有信息、導致我們的運營中斷、損壞我們的計算機或我們用户的計算機，或者以其他方式損害我們的聲譽和業務。

隱私和數據安全領域的監管可能會增加我們的成本。我們受到與隱私和數據安全/違規相關的各種法規的約束，我們可能會受到這些法規的負面影響。例如，我們受到《格拉姆-利奇-布利利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)下的保障準則的約束。保障指南要求每家金融機構制定、實施和維護一個書面的、全面的信息安全計劃，其中包含適合金融機構的規模和複雜性、金融機構活動的性質和範圍以及任何有爭議的客户信息的敏感性的保障措施。影響我們業務的範圍廣泛的數據安全法律也已被各州採用。

加州消費者隱私法(“CCPA”)於2020年1月1日生效。CCPA要求涵蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供更廣泛的保護和控制，以收集、維護、使用和共享個人信息。CCPA繼續受到新法規和立法修訂的約束。儘管我們已經實施了一項旨在解決CCPA義務的合規計劃，但目前尚不清楚未來將做出哪些修改，或者未來將如何解釋CCPA。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權。

此外，2020年11月3日，加州選民通過了2020年加州隱私權法案(CPRA)投票倡議。儘管CPRA要到2023年1月1日才會生效，但它將在該日期之前建立一個隱私監管機構。我們預計CPRA將適用於我們的業務，我們將努力確保在生效日期之前遵守CPRA。

遵守這些有關保護消費者和員工數據的法律可能會給我們帶來更高的合規和技術成本，並可能對不合規行為處以鉅額罰款和處罰。此外，還有其他各種與直接電子郵件營銷、收債和短信行業相關的法規和法規，包括《電話消費者保護法》(Telephone Consumer Protection Act)。法院和行政機構對其中許多法規和條例的解釋正在演變，如果不能遵守它們，可能會對我們的業務產生不利影響。

除了上述增強的數據安全要求外，多個聯邦銀行監管機構以及所有50個州、哥倫比亞特區、波多黎各和維爾京羣島都頒佈了數據安全法規和法律，要求在發生安全漏洞時通知不同級別的消費者。

此外，聯邦立法者和監管機構越來越多地追求新的指導方針、法律和法規，如果這些指導方針、法律和法規被採納，可能會進一步限制我們收集、使用、共享和保護消費者信息的方式，這可能會影響我們目前或計劃中的一些商業舉措。

計劃外的系統中斷或系統故障可能會損害我們的業務和聲譽。由於硬件、操作系統故障或系統轉換而導致的交易處理服務可用性的任何中斷都將減少我們的收入和利潤。我們服務的任何意外中斷都會導致我們為客户提供服務的能力立即甚至可能大幅下降，從而導致收入損失。我們服務的頻繁或持續中斷可能會導致當前或潛在消費者認為我們的系統不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手或避開我們的網站或服務，並可能永久損害我們的聲譽。

儘管我們的系統是圍繞行業標準架構設計的，以便在發生停機或災難性事件時減少停機時間，但它們仍然容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊以及類似事件或中斷的破壞或中斷。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。我們的系統也容易遭到闖入、破壞和蓄意破壞行為。儘管我們可能採取了任何預防措施，但如果發生自然災害、流行病、我們的任何第三方主機提供商出於財務或其他原因在沒有充分通知的情況下關閉我們使用的設施或我們主機設施的其他意想不到的問題，都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並導致我們的服務長時間中斷。我們的業務中斷保險可能不足以補償我們因系統故障而導致的服務中斷造成的損失。此外，我們目前正在向新的系統提供商過渡。這種轉換可能會導致服務中斷或其他運營挑戰。

氣候變化和相關監管措施可能會影響我們的業務。温室氣體排放導致的氣候變化是一個重要的討論話題，可能會引起聯邦和其他監管部門的迴應。我們不確定氣候變化和相關監管措施對我們業務的最終影響，無論是在方向上還是在數量上。最直接的影響可能是能源成本上升，這將對消費者及其產生和償還債務的能力造成不利影響。

我們選擇了自2020年1月1日起生效的公允價值選項，並使用估計來確定貸款的公允價值。如果我們的估計被證明是錯誤的，我們可能被要求減記這些資產的價值，從而對我們的運營結果產生不利影響。我們衡量和報告財務狀況和經營結果的能力受到根據財務報表發佈時可獲得的信息估計未來事件的影響或結果的需要的影響。此外，這些估計中的大多數都是使用第3級投入來確定的，對於這些投入的變化可能會對我們的公允價值計量產生重大影響。各種因素，包括但不限於消費者應收賬款的估計收益率、客户違約率、預期付款的時間、投資組合的估計服務成本、利率和可比投資組合的估值，最終可能會影響我們貸款和融資應收賬款的公允價值。如果實際結果與我們的判斷和假設不同，那麼它可能會對運營結果和現金流產生不利影響。管理層有監控這些判斷和假設的流程，但這些流程可能不能確保我們的判斷和假設是正確的。

我們的壞賬準備是根據客觀和主觀因素確定的，可能不足以吸收貸款損失。我們面臨着客户無法全額償還貸款的風險。通過我們對貸款表現、拖欠數據、註銷數據、經濟趨勢以及這些經濟趨勢對消費者的潛在影響的分析，我們建立了壞賬、應收利息和費用撥備，作為對我們沒有按公允價值報告的應收貸款、利息和費用中可能固有的損失的估計。我們通過分析每類應收賬款池特有的以下部分或全部因素來確定壞賬、利息和應收費用的必要撥備：歷史損失率；當前違約率和滾動利率趨勢；基於賬户存在月數的年份分析；經濟變化對消費者的影響；承保標準的變化；以及估計的回收。這些投入與可能適用於未償還應收貸款的任何未賺取的費用和折扣一起考慮(並可能減少)。實際損失很難預測，特別是如果這種損失是由於我們歷史經驗或控制之外的因素造成的。因此，我們的壞賬撥備可能不足以吸收發生的損失或防止對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。虧損是我們所有產品中最大的成本，佔收入的百分比。欺詐和客户無法償還貸款都是損失率的重要驅動因素。如果我們的信用或欺詐損失增加，這將大大降低我們的收益和利潤率，並可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

與投資我國證券有關的風險

我們普通股的價格可能會大幅波動，這可能會使您很難在您想要的時候或以您認為有吸引力的價格轉售您持有的我們普通股的股票。我們在納斯達克全球精選市場上的普通股價格不斷變化。我們預計我們普通股的市場價格將繼續波動。我們普通股的市場價格可能會隨着眾多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

此外，股票市場不時會經歷極端的價格和成交量波動，這些波動可能與公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

未來在公開市場上出售我們的普通股或與股票相關的證券，包括根據股票借貸協議出售我們的普通股或可轉換優先票據持有人的賣空交易，可能會對我們普通股的交易價格和我們在新股發行中籌集資金的能力產生不利影響。在公開市場上大量出售我們的普通股或與股本相關的證券，包括根據股票借貸協議進行的出售，或認為此類出售將會發生的看法，可能會對我們普通股的現行交易價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來發行股本或與股本相關的證券籌集資金的能力。未來普通股的出售或未來出售普通股的可用性，包括我們的可轉換優先票據持有人在賣空交易中出售我們的普通股，可能會對我們的普通股的交易價格產生重大的不利影響。

A系列可轉換優先股的股票是優先義務，在清算時的股息、分配和支付方面排在我們普通股之前，並且有其他條款，如贖回權，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。2019年12月，我們發行了40萬股A系列可轉換優先股。我們A系列可轉換優先股持有者在清算時的紅利、分配和支付方面的權利優先於我們普通股持有者的類似義務。A系列可轉換優先股的持有者有權在清算優先權為100美元的情況下獲得相當於每年6%的每股此類股票的股息。A系列可轉換優先股的股息是累積的和非複利的，必須在我們支付普通股股息之前支付。

在我們清算、解散或結束我們的事務時，我們A系列可轉換優先股的持有人有權獲得清算優先權，使他們有權從我們通常可以分配給我們的股權持有人的資產中獲得支付，並在向我們普通股持有人支付相當於A系列可轉換優先股每股100美元的金額加上任何應計但未支付的股息之前。

此外，在2024年1月1日及之後，A系列可轉換優先股的持有者將有權要求我們購買A系列可轉換優先股的流通股，金額相當於每股100美元，外加任何應計但未支付的股息。如果我們手頭沒有足夠的現金資源，或者我們無法以足夠有吸引力的條款找到融資，以履行我們在行使該贖回權時回購A系列可轉換優先股的義務，這種贖回權可能會使我們面臨流動性風險。

我們對A系列可轉換優先股持有人的債務也可能限制我們獲得額外融資的能力或增加我們的借款成本，這可能對我們的財務狀況和我們普通股的價值產生不利影響。

我們尚未發行的A系列可轉換優先股具有反稀釋保護，如果觸發，可能會對我們當時持有的普通股的現有持有者造成大量稀釋，這可能會對我們的股價產生不利影響。管理我們已發行的A系列可轉換優先股條款的文件包含反稀釋條款，以使此類股票的持有者受益。因此，如果我們在未來發行普通股或其他衍生證券，除特定的例外情況外，每股價格低於A系列可轉換優先股當時的現有轉換價格，則將對當時的轉換價格進行調整。轉換價格的降低可能會對我們當時持有普通股的現有持有者造成大量稀釋，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，如果有的話，我們普通股的市場價格上漲可能是您投資的唯一收益來源。除了A系列可轉換優先股的應付股息外，我們目前打算保留未來的任何收益，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何股息。宣佈和支付我們普通股的所有未來股息(如果有的話)將由我們的董事會全權決定，董事會保留隨時改變我們的股息政策的權利。我們董事會未來宣佈和支付股息的任何決定將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制、管理A系列可轉換優先股條款的文件對股息的限制以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的市場價格(如果有的話)的升值可能是您投資的唯一收益來源。

A系列可轉換優先股的持有者有權在清算優先權為100美元的情況下獲得相當於每年6%的每股此類股票的股息。A系列可轉換優先股的股息是累積的和非複利的，必須在我們支付普通股股息之前支付。

我們有能力在沒有股東批准的情況下發行額外的優先股、認股權證、可轉換債券和其他證券。在支付與普通股有關的股息和其他分配(包括清算或解散時的分配)時，我們的普通股可能從屬於未來發行的額外類別的優先股。我們的公司章程允許董事會在沒有事先獲得股東批准的情況下發行優先股，我們在2019年12月發行A系列可轉換優先股時就這樣做了。如果我們發行額外類別的優先股，這些額外的證券可能具有優先於普通股的股息或清算優先權。如果我們發行更多類別的可轉換優先股，隨後的轉換可能會稀釋當前普通股股東的利益。我們有類似的能力發行可轉換債券、認股權證和其他股權證券。

我們的高管、董事和與他們相關的各方總共控制着我們的大部分普通股，並可能有能力控制需要股東批准的事項。我們的高管、董事和與他們相關的各方在我們的普通股中擁有足夠大的份額，可以對提交給股東的事項產生影響(如果不是控制的話)。因此，這些股東可能有能力控制需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事，批准重大公司交易，如對我們所有或幾乎所有資產的任何重新分類、重組、合併、合併或出售，以及對我們管理層和事務的控制。因此，這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

接受我們可轉換優先票據付款的權利從屬於我們現有和未來的有擔保債權人的權利。我們的可轉換優先票據是無抵押的，在擔保該等債務的資產價值範圍內從屬於現有和未來的有擔保債務。因此，在我們公司破產、清算、解散、重組或類似程序的情況下，我們的資產通常可以用來償還我們擔保債務的義務，然後才可以對可轉換優先票據進行任何支付。在該等資產不能全額償還我們的擔保債務的範圍內，該等債務的持有人將有權索償任何與可轉換優先票據同等級別的支付權(或如果債務由子公司發行，則實際上優先)的任何缺口。在這種情況下，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有可轉換優先票據的金額。

截至2020年12月31日，大西洋控股公司有以下未償債務：8.748億美元的有擔保債務，這將是可轉換優先票據的優先償付權；除了與可轉換優先票據同等的可轉換優先票據，還有5500萬美元的優先無擔保債務；沒有次級債務。優先擔保債務中包括我們為子公司執行的某些擔保。有關我們未償債務的更多信息，請參閲本公司合併財務報表的附註10“應付票據”。

我們的可轉換優先票據比我們子公司的債務要低。我們的可轉換優先票據在結構上從屬於我們子公司債權人的現有和未來債權。可轉換優先票據的持有人不是我們子公司的債權人。可轉換優先票據持有人對我們子公司資產的任何債權來自我們自己在這些子公司的股權。我們子公司債權人的債權一般將優先於我們子公司的資產，而不是我們自己的股權權益債權，因此將優先於可轉換優先票據的持有人。因此，可轉換優先票據實際上從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立的任何子公司的所有負債，無論是否有擔保。我們子公司的債權人也可能包括一般債權人和税務機關。截至2020年12月31日，我們的子公司的總負債約為9.214億美元(包括上述8.748億美元的優先擔保債務)，不包括公司間債務。此外，在未來，我們可能會決定增加我們通過子公司開展的活動的比例。

關於風險因素的説明

上面提到的風險因素都是我們目前認為重要的因素。然而，他們並不是我們公司面臨的唯一挑戰。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們產生不利影響。可能存在特定投資者與我們觀點不同的風險，我們的分析可能是錯誤的。如果我們面臨的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，並可能與我們已經做出或可能做出的任何前瞻性陳述所暗示的任何可能的結果大不相同。在這種情況下，我們普通股或其他證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

沒有。

我們在佐治亞州亞特蘭大租用了353,372平方英尺的辦公空間，用於我們的執行辦公室以及我們的信貸和其他投資部門的主要業務。我們已經轉租了254,710平方英尺的辦公空間。我們的汽車金融部門主要在佛羅裏達州瑪麗湖12,807平方英尺的租賃辦公場所運營，在各個州和地區設有額外的辦事處和分支機構。我們相信我們的設施適合我們的業務，如果需要的話，我們可以租賃或購買更多的設施。

我們捲入了與我們的業務活動相關的各種法律訴訟。目前沒有任何懸而未決的法律程序預計會對我們產生重大影響。

沒有。

第二部分

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ATLC”。截至2020年3月20日，我們普通股的記錄持有者有44人，其中不包括其股票通過經紀人、銀行和中介機構以被提名者或“街頭名人”賬户持有的人。

發行人購買股權證券

下表列出了截至2020年12月31日的三個月內我們回購普通股的相關信息。

我們將繼續相對於其他投資機會評估我們的股票價格，如果我們認為回購我們的股票代表着適當的資本回報，我們將回購我們的股票。

分紅

我們目前沒有向普通股持有者支付股息的計劃。

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此信息。

以下討論應與我們的合併財務報表和其中包含的相關附註一起閲讀，其中某些術語已經定義。

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前計劃、預期和信念做出這些前瞻性陳述。存在風險，包括本報告第1A項“風險因素”和本報告其他部分所討論的因素，即我們的實際經驗將與這些預期大相徑庭。欲瞭解更多信息，請參閲本報告開頭的“有關前瞻性陳述的告誡通知”。

在本報告中，除上下文另有暗示外，“公司”、“大西洋控股公司”、“大西洋控股公司”、“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”指的是大西洋控股公司及其子公司和前身。

概述

我們利用專有分析和靈活的技術平臺，使金融機構能夠向普通美國人提供各種信貸和相關金融服務和產品。益百利發佈的數據顯示，截至2019年第二季度，41%的美國人FICO®得分低於700分。高地解決方案公司(Highland Solutions)最近進行的一項調查發現，63%的美國人過着從一張薪水到另一張薪水的生活，82%的人無法獲得緊急基金。我們認為，這相當於每天有超過1億美國人需要獲得額外的信貸。這些消費者往往有大型金融機構無法有效滿足的金融需求。通過促進價格合理的消費信貸和金融服務替代方案，以及專門為這些消費者的獨特需求策劃的增值功能和好處，我們努力讓普通美國人走上改善財務福祉的道路。

目前，在我們的信貸和其他投資部門，我們正在應用在我們24年的運營歷史中為超過260億美元的消費貸款提供服務所獲得的經驗和建立的基礎設施，以支持發起一系列消費貸款產品的貸款人。這些產品包括貸款人通過多種渠道發行的自有品牌和通用信用卡，包括零售和醫療保健銷售點(統稱為“銷售點”)、直接郵件徵集、在線和與第三方的合作伙伴關係。在銷售點渠道，我們與美國各地不同行業的零售商和服務提供商合作，允許他們為客户購買各種商品和服務提供信貸，包括消費電子產品、傢俱、可選醫療程序、醫療保健、教育服務和家居裝修。我們銀行合作伙伴的服務通常擴展到消費者，他們可能無法從較大的金融機構獲得融資選擇。我們專門支持這項“第二眼”的信用服務。我們靈活的技術平臺使我們的銀行合作伙伴能夠將我們的無紙化流程和即時決策平臺與參與的零售商和服務提供商的技術基礎設施集成在一起。我們的技術平臺和專有分析使貸款人能夠利用來自多個來源的數百個輸入做出即時信貸決策，從而向被許多融資提供商忽視的消費者提供信貸，這些消費者只關注FICO得分較高的消費者。通過多種渠道支持一系列產品，我們使貸款人能夠隨時隨地提供消費者需要的正確類型的信貸。

我們主要致力於向美國的貸款人提供產品和服務，在大多數情況下，我們投資於利用我們的技術平臺和其他相關服務的貸款人發起的應收賬款。我們也不時從第三方購買應收賬款投資組合。在本報告中，“應收賬款”或“貸款”通常是指我們從銀行合作伙伴或第三方購買的應收賬款。

利用我們的基礎設施和技術平臺，我們還為第三方提供貸款服務，包括風險管理和客户服務外包。此外，通過我們的信貸和其他投資部門，我們在消費金融技術平臺上進行測試和有限的投資，以尋求利用我們的專業知識和基礎設施。

此外，我們在我們的信貸和其他投資部門報告：(1)投資於持有我們為其提供服務的信用卡應收賬款的權益法被投資人獲得的收入；以及(2)與之前在消費金融技術平臺進行的投資相關的收益或虧損。這些投資包括對從事移動技術、市場貸款和其他金融技術的公司的投資。這些投資以成本或市場估值中的較低者為準。這些公司都不是公開交易的，也沒有重大的流動性事件。在截至2020年12月31日的一年中，我們投資的一家公司進行了資本重組，導致我們收到了200萬美元的分派。我們保留了在該公司的少數股權，並將繼續以成本減去減值(如果有的話)的方式將投資計入賬面，加上或減去因可觀察到的價格變化而產生的變化。

我們在信貸和其他投資部門收到的經常性現金流主要包括與(1)銷售點和直接面向消費者的應收賬款、(2)支付賠償金和(3)信用卡應收賬款投資組合有關的經常性現金流，這些投資組合沒有擔保，或者我們擁有基礎結構性融資工具的一部分(如與我們的傳統信用卡業務相關的投資組合)。

受新冠肺炎可能造成的幹擾，我們相信我們的銷售點應收賬款和直接面向消費者的應收賬款正在並將繼續產生誘人的資產回報，從而促進以支持誘人股本回報的條款和條件(包括預付款和定價)進行債務融資，我們將繼續追求這一領域的增長。

除了我們的信貸和其他投資部門的這些活動外，我們還投資和服務信用卡應收賬款的投資組合。

在以有吸引力的條款和定價獲得資本的情況下，我們計劃繼續評估和開展各種活動，包括：(1)投資於與銷售點和直接面向消費者的金融和信貸活動相關的額外金融資產，以及收購應收賬款投資組合中的權益；(2)投資於不一定是金融服務資產或業務的其他資產或業務；(3)回購我們的可轉換優先票據和其他債務以及我們的已發行普通股。

我們選擇公允價值選項來核算與我們的銷售點和直接面向消費者平臺相關的某些應收貸款，這些貸款是在2020年1月1日或之後收購的。我們認為，對這些應收賬款使用公允價值更接近這些應收賬款的真實經濟狀況，更好地匹配收益率和相應的沖銷。我們相信，公允價值選項還使我們能夠報告GAAP淨收入，從而提高了我們的盈利能力和資產質量的透明度。在2020年1月1日之前產生的應收賬款將繼續在我們2020年和隨後的財務報表中按攤銷成本淨額入賬。我們使用貼現現金流模型估計公平值應收賬款，該模型考慮了各種因素，如消費者應收賬款的預期收益率、預期付款的時間、客户違約率、估計為投資組合提供服務的成本、利率以及可比投資組合的估值。由於採用了這種公允價值，我們在2020年1月1日以後產生的應收賬款中的貸款、利息和手續費將按公允價值計入，公允價值的變化將直接在收益中確認，與這些應收賬款相關的某些費用賬單(如年度會員費和商家費用)和發起成本將不再遞延。我們在每個季度末重新評估公允價值應收賬款的公允價值。

新冠肺炎大流行

3月13日，由於新冠肺炎疫情，根據國家緊急狀態法宣佈國家進入緊急狀態。截至提交本年度報告(Form 10-K)之日，新冠肺炎大流行的影響持續時間和嚴重程度仍不得而知。同樣，我們不知道新冠肺炎疫情對公司生態系統的所有成員-我們的銀行合作伙伴、商家和消費者-以及我們的員工的影響持續時間和嚴重程度。除了建立全公司範圍的遠程工作計劃以確保所有員工及其家人的安全外，我們還定期與員工溝通，以應對與新冠肺炎大流行相關的突發事件，提供與員工安全和健康相關的最新信息和政策，並監控持續的大流行以發現可能影響公司、我們的工作地點或員工並正在採取合理措施的新發展。

以下是對我們業務的預期主要影響，以及公司與我們的合作伙伴協調採取的應對措施，以減輕此類影響：

消費者支出行為受到新冠肺炎疫情的重大影響，主要原因是對“非必需品”業務的限制，居家訂單的發放，以及疫情範圍和持續時間的不確定性。此外，政府刺激計劃降低了消費者對信貸產品的需求，總體上導致客户付款增加。雖然我們已經看到這一領域的一些改善，但如果消費者支出行為的這種變化持續下去，應收賬款購買量可能會比前一年有所下降。我們的商家繼續營業的程度因美國境內的商家類別和地理位置而異。

受新冠肺炎影響的借款人請求困難援助，一直在獲得暫時的還款救濟。雖然我們預計這些措施將減輕信貸損失，但我們預計，儘管政府刺激和救濟措施(如冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案和美國救援計劃)的影響部分緩解了失業率上升的影響，但未來可能會導致投資組合信貸損失增加。

隨着新冠肺炎的影響不斷擴大，公司將繼續致力於為我們的銀行合作伙伴、商家和消費者提供服務，同時關心我們員工及其家人的安全。新冠肺炎和相關的政府刺激和救濟措施可能對我們的財務狀況和運營結果產生的潛在影響仍然非常不確定。有關更多信息，請參閲第一部分第1A項“風險因素”，特別是“-新冠肺炎在全球範圍內的爆發已經嚴重擾亂了美國經濟，並可能對我們的業績、運營結果和獲得資金的渠道產生不利影響。”

綜合經營成果

年終2020年12月31日與截至2019年12月31日的年度比較

營業總收入。總營業收入包括：1)利息收入、財務費用和消費貸款滯納金；2)信貸產品的其他費用，包括年費和商務費；3)貸款組合的輔助、交換和服務收入。

同期業績主要涉及銷售點融資和直接面向消費者產品的增長，其應收賬款從截至2019年12月31日的9.084億美元增加到截至2020年12月31日的10.859億美元。我們目前正在經歷銷售點和直接面向消費者的應收賬款的持續同比增長，汽車應收賬款的增長幅度較小-我們預計這將導致我們在整個2021年期間這些業務的總利息收入和相關費用的淨同比增長。未來的增長還取決於增加新的零售合作伙伴以擴大銷售點業務的覆蓋範圍，以及現有合作伙伴的增長和直接面向消費者的應收賬款的持續增長和營銷。正如本報告其他部分所討論的，我們選擇公允價值選項來核算與我們的銷售點和直接面向消費者平臺相關的某些貸款應收賬款，這些應收賬款起源於2020年1月1日或之後。因此，在收購應收賬款時收取的年費和商户費用將不再遞延，並將在貸款收購期確認。這一確認上的差異也增加了我們信貸產品的其他費用(包括在我們的綜合業務表上作為“賺取資產的費用和相關收入”的組成部分)。我們合併營業報表上的其他收入包括, 交換和服務收入。如上所述，輔助和交換收入在很大程度上受到應收賬款增長的影響。這些費用是在我們客户的卡通過已建立的卡網絡使用時賺取的。我們從信用卡網絡向商家收取的交易轉換費中賺取一部分。我們通過為第三方(包括我們的權益法被投資人)的貸款組合提供服務來賺取服務收入。除非和/或直到我們增加與第三方的合同服務關係的數量，或者我們目前的關係增加了他們的貸款組合，否則我們不會經歷這一類別的顯著增長和收入，目前我們預計這一類別的收入相對於前幾個季度的收入將繼續下降。以上對財務、手續費等收入預期的討論，都是基於我們目前的預期。新冠肺炎和相關的政府刺激和救濟措施可能會對我們獲得新應收賬款的能力產生未知的影響，或者它們可能會對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，這些影響可能會導致這些假設在短期內發生變化。

其他營業外收入。包括在我們其他營業外收入類別中的是與非核心業務或與我們的持續運營沒有直接關聯的其他項目的投資相關的收入(或虧損)。在截至2019年12月31日的一年中，這包括與我們的一個投資組合相關的應計項目減少相關的1.059億美元。應計金額是基於我們對客户可能提出的索賠金額的估計，並基於幾個因素，包括客户索賠金額、平均索賠金額以及對可能提出解決此類索賠的金額(如果有的話)的確定。應計制估計中使用的假設是主觀的，主要是因為與索賠量和每件索賠的解決費用(如果有的話)相關的不確定性。在截至2020年12月31日的一年中，其他營業外收入包括從一家消費金融技術公司的投資中收到的200萬美元的分配。

利息支出。利息支出的變化是由於與銷售點和直接面向消費者的應收賬款和汽車業務的增長相關的新借款，如附註10“應付票據”中所示，在我們的綜合財務報表中，我們的債務融資被償還的債務融資所抵消，這些債務融資與作為融資抵押品的信用卡、汽車金融和分期貸款應收賬款的淨清償相稱。與我們的銷售點和直接面向消費者平臺相關的未償還票據(扣除未攤銷債務發行成本和折扣)從2019年12月31日的6.915億美元增加到2020年12月31日的8.271億美元。隨着我們的持續增長，我們預計未來幾個季度會有更多的債務融資，因此，我們預計我們的季度利息支出將高於這些業務之前幾個季度的水平。

按可變現淨值計入的應收貸款、利息和手續費損失準備。我們的應收貸款、利息和手續費損失準備金以可變現淨值計入，就這些應收賬款而言，包括(1)應收本金餘額、(2)包括在我們總利息收入類別中的基本收入金額的融資費用和滯納金，以及(3)其他應收費用。沖銷應收賬款的收回，包括從我們僱傭的第三方收款員的努力中收到的金額，以及通過將沖銷賬户出售給無關的第三方而收到的金額。所有已收到的與註銷賬户相關的收益均計入壞賬準備、應收利息和費用，並有效抵消了我們按可變現淨值記錄的應收貸款、利息和費用損失撥備。

在截至2019年12月31日至2020年12月31日的期間內，我們經歷了這一類別的同比下降，主要反映了：1)我們採用公允價值期權對2020年1月1日或之後獲得的某些應收貸款進行會計處理的影響，導致受本條款約束的未償還應收賬款下降；2)與這些應收賬款相關的拖欠總體減少，部分原因是最近的政府刺激計劃，這些計劃增加了未償還應收賬款的付款。由於與受新冠肺炎影響的賬户相關的額外準備金，撥備的減少已被部分抵消。有關進一步的信用質量統計和分析，請參閲我們的合併財務報表的附註2“重要會計政策和合並財務報表組成部分”，以及我們的信貸和其他投資以及汽車金融部門的討論。鑑於我們對2020年1月1日或之後收購的某些應收賬款採用公允價值會計，如果新冠肺炎和相關政府刺激和救濟措施可能對我們獲得新應收賬款的能力產生未知影響，或者它們可能對我們客户支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，我們預計隨着繼續以可變現淨值記錄的基礎應收賬款清算，我們的貸款損失撥備將繼續減少。

與結構性融資相關的貸款、應收利息和費用以及應付票據的公允價值變動按公允價值入賬。對於我們使用公允價值會計的信用卡應收賬款(包括我們在2020年1月1日選擇公允價值選項的信用卡應收賬款)，我們預計我們按公允價值記錄的信用卡應收賬款的公允價值變化在整個2021年將隨着這些應收賬款的增長而增加。相反(而且程度較小)，我們預計，與我們傳統信用卡應收賬款的結構性融資相關的應付票據的公允價值變化將在未來逐漸減少(如果用來確定這些公允價值的假設沒有重大變化)。然而，如果我們的信用卡應收賬款質量發生變化，或如果未來市場估值因素(例如利率和利差)發生重大變化，這些金額可能會出現較高的波動性。

總運營費用。截至2019年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，總運營費用差異反映如下：

某些運營成本是根據我們服務的賬户和應收賬款的水平(為我們自己的賬户和為他人提供的)以及我們應收賬款增長的速度和廣度而變化的。然而，我們的一些運營成本是固定的，直到最近，這些成本仍佔我們總成本的較大比例。這一趨勢正在逆轉，因為我們的盈利資產(包括貸款、利息和應收費用)繼續增長，主要是基於銷售點和直接面向消費者的應收賬款的增長，其次是我們汽車業務的增長。過去兩年我們管理的應收賬款水平的增長證明瞭這一點，我們的信用卡和貸款服務費用的固定部分以及工資和福利成本的增長微乎其微，因為我們能夠更好地利用我們的固定成本來擴大我們的資產基礎。

儘管我們在成本管理方面做出了努力，但我們預計與銷售點和直接面向消費者信用卡相關業務的預期增長相關的支出水平將會上升。這些費用將主要涉及營銷努力的可變成本以及與新的應收賬款收購相關的信用卡和貸款服務費用。上述提到的與新冠肺炎相關的未知潛在影響可能會導致這些費用出現更大的變異性，並可能削弱我們獲得新應收賬款的能力，從而導致成本增加，儘管我們努力有效地管理成本。

非控制性利益。我們將持有多數股權的非控股股東的所有權權益作為非控股權益反映在我們的綜合經營報表中。除非我們在未來與非控股股東建立重要的新的控股子公司，否則我們預計在未來幾個季度，我們在控股子公司中的非控股權益可以忽略不計，收入或虧損可以忽略不計地分配給非控股股東。

2019年11月14日，一家全資子公司向無關第三方發行了5050萬個B類優先股，收購價為每股1.00美元。這些單位每季度支付16%的優先回報，根據我們的選擇，優先回報的最高6個百分點將通過發行額外的單位或現金支付。這些單位既有認購權，也有賣權，還必須遵守包括最低賬面價值在內的各種契約，如果不能滿足這一要求，可能會允許將證券返還給子公司。2020年3月30日，子公司按相同條款增發5000萬套B類優先股。這筆交易的收益將用於一般企業用途。我們已將發行這些B類優先股作為臨時非控股權益計入綜合資產負債表，相關股息作為我們普通股股東應佔淨收益的減少額計入綜合經營報表。

所得税。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的有效所得税費用率分別為17.9%和17.5%。我們截至2020年12月31日的年度的有效所得税費用率低於法定税率，主要是因為(1)我們在合併財務報表中扣除了在合併財務報表中描述為優先股發行股息的金額，這些金額構成了出於税收目的的債務發行的可扣除利息支出，以及(2)我們上一年的利息和未繳税款負債的罰款在2020年沖銷，這種沖銷是由於美國國税局(IRS)完全取消了與以下事項相關的未支付罰款(及其應計利息)截至2019年12月31日的一年，我們的有效所得税費用税率低於法定税率，這主要是由於該年發放了聯邦估值津貼。

我們在合併經營報表的所得税項目中報告與所得税相關的利息和罰款(包括與不確定税收狀況的應計負債和未付税款負債相關的利息和罰款)。我們同樣報告了與所得税相關的利息和罰金在此類項目內的沖銷，只要我們以有利於我們應計項目的方式解決不確定税收頭寸的負債或未付税款的負債。2020年，我們報告所得税相關利息和罰款在我們的所得税行項目內淨沖銷100萬美元，2019年，我們報告所得税相關利息和罰款在我們的所得税行項目內淨應計10萬美元。.

信貸和其他投資細分市場

我們的信貸和其他投資部門包括與我們在銷售點和直接面向消費者的信用卡業務中的服務和投資有關的活動，我們的各種信用卡應收賬款投資組合，以及通常使用大部分相同基礎設施的其他產品測試和投資。我們從應收賬款投資組合和服務中獲得的收入類型主要包括與銷售點和直接面向消費者的應收賬款相關的費用和財務費用、商家費用或年費。

我們將(I)應收信貸和其他投資類應收賬款評估的財務費用、商家費用和滯納金計入收入-消費貸款，包括綜合經營報表上的逾期費用類別，(Ii)綜合經營報表上收入-盈利資產費用和相關收入類別的年度、激活、每月維護、退回支票、預付現金和其他費用，以及(Iii)在我們的貸款損失準備金內的沖銷(及其追回)，以及(Iii)在我們的綜合經營報表中計入收入-消費者貸款類別的財務費用、商家費用和滯納金，包括我們綜合經營報表上的逾期費用類別，(Ii)年度、激活、每月維護、退還支票、預付現金和其他費用。應收利息和手續費以可變現淨值計入綜合營業報表(我們選擇公允價值選項的所有信貸產品應收賬款除外)，並計入綜合營業報表(我們選擇公允價值選項的所有其他應收賬款)的貸款、利息和手續費以及應付票據的公允價值變動。此外，我們還顯示了公允價值變化對那些我們選擇公允價值選項的信用卡應收賬款的影響，這些公允價值選項是貸款公允價值變化的一部分，應收利息和費用以及與結構性融資相關的應付票據在我們的綜合經營報表中以公允價值記錄。

我們歷來通過子公司投資於應收賬款投資組合。如果我們通過直接所有權或對實體施加控股權進行控制，我們就會鞏固實體，並如上所述反映其運營情況。如果我們施加重大影響但不控制該實體，我們將在我們的合併經營報表上的權益法被投資人類別的權益收益中記錄我們在其淨經營結果中的份額。

非GAAP財務指標

除根據公認會計原則提出的財務指標外，我們還列出管理應收賬款、管理總收益率、總管理收益率比率、綜合淨沖銷率、逾期30天或以上的管理應收賬款百分比、逾期60天或以上的管理應收賬款百分比以及逾期90天或以上的管理應收賬款百分比，所有這些都是非GAAP財務衡量標準。這些非GAAP財務指標有助於評估我們的信貸組合的表現，包括我們的風險管理、服務和催收活動，以及我們對購買的應收賬款的估值。我們管理的應收賬款的信用表現提供了有關貸款來源質量和投資組合固有的相關信用風險的信息。管理層在很大程度上依賴於在“管理基礎上”準備的財務數據和結果，以便管理我們的業務、做出規劃決策、評估我們的業績和分配資源。

這些非公認會計準則財務指標僅供補充信息之用。這些非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，不應與GAAP財務指標分開考慮，也不應作為GAAP財務指標的替代品。這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司使用的非GAAP財務衡量標準不同。下面為每個會計期間提供了這些非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

這些非GAAP財務計量只包括合併子公司相關應收賬款的履約情況(對於按攤餘成本和公允價值列賬的應收賬款)，不包括我們的權益法被投資人持有的應收賬款的履約情況。由於作為權益法被投資方基礎的應收賬款只佔我們整體應收賬款基數的一小部分且不斷減少，我們不認為在整體業績中計入或不計入這些應收賬款是實質性的。此外，我們根據季度末餘額計算平均管理應收賬款。

非GAAP管理應收賬款與我們GAAP財務報表的比較需要了解，管理應收賬款反映的是貸款、利息和手續費的面值，而不考慮潛在的貸款損失或其他反映公允價值的調整。

以下是(I)應收貸款、利息和手續費按公允價值與應收貸款、利息和手續費按面值進行對賬，以及(Ii)管理應收賬款的計算方法：

(1)正如上文“概述”中更詳細討論的那樣，我們選擇公允價值選項來計入與我們的銷售點和直接面向消費者平臺相關的某些應收貸款，這些貸款是在2020年1月1日或之後收購的。

(2)應收賬款的公允價值標識反映了應收賬款的面值和與該應收賬款相關的預期現金流量的淨現值之間的差額。請參閲本公司合併財務報表附註6“資產和負債的公允價值”，進一步討論這一計算基礎上的假設。

如上所述，我們管理的應收賬款數據在某些方面與我們的GAAP數據在某些領域有所不同。首先，受管理的應收賬款數據是以賬單和實際沖銷為基礎的，而不考慮我們的壞賬撥備、利息和費用的任何變化。其次，對於受管理的應收賬款數據，我們在相應應收賬款的預期壽命內攤銷與我們的公允價值應收賬款相關的某些費用(如年度和商家費用)，並在支付時確認某些成本，如根據信用延期計劃提出的索賠。根據公允價值會計，這些費用在開票或應收賬款收購時確認。第三，管理應收賬款數據不包括權益法被投資人收益中權益的影響。我們的營業收入與我們計算總管理收益率時使用的可比金額的對賬如下(以百萬為單位)：

我們的合併淨沖銷率(按年計算)中使用的合併淨沖銷計算如下(以百萬為單位)：

我們在任何時間點的拖欠和註銷數據反映了我們管理的應收賬款的信用表現。我們應收賬款的平均賬齡、購買證券組合的時間和規模、我們收回和追回工作的成功程度以及總體經濟狀況都會影響我們的拖欠率和沖銷率。我們應收賬款投資組合背後的賬户的平均年齡也影響我們的拖欠率和損失率的穩定性。我們將這種拖欠和沖銷數據計入我們的壞賬準備中，以及我們以可變現淨值報告的其他信用產品應收賬款的利息和手續費。我們管理拖欠和應收賬款損失的策略是在應收賬款的整個生命週期內進行賬户管理。該策略包括信用額度管理和基於風險的定價。另見項目1“業務”中的“收集策略”。

下表顯示了我們在貸項和其它投資部門中管理的應收款的拖欠趨勢，以及註銷數據和其它非GAAP管理的應收款統計數據(以千為單位；佔總額的百分比)：

(1)年化管理總收益率是以年化管理總收益率為分子，期末平均管理應收賬款為分母計算的。

(2)以年化合並淨沖銷為分子，以期末平均管理應收賬款為分母，計算年化合並淨沖銷率。

下表顯示了有關我們的銷售點(“零售”)和直接面向消費者(“直接”)應收賬款(以千美元為單位)的其他趨勢和數據。我們的傳統信用卡應收賬款投資組合的結果不包括在內：

管理應收款水平。我們繼續經歷整體季度應收賬款同比增長，2020年，與我們的銀行合作伙伴提供的銷售點和直接面向消費者的產品相關的應收賬款淨額增長超過1.775億美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度裏，大型銷售點零售合作伙伴的增加以及我們的銀行合作伙伴向現有零售合作伙伴的客户開具的賬户中產生的應收賬款的持續購買，幫助我們的銷售點應收賬款分別增加了1.465億美元和1.399億美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們的直接面向消費者收購分別淨增長超過3100萬美元和3.152億美元。我們注意到最近消費者支出行為的復甦幫助提高了綜合管理應收賬款的整體水平，我們目前預計這一趨勢將持續到今年剩餘時間(不包括新冠肺炎和相關政府刺激和救濟措施可能對我們獲得新應收賬款的能力產生的進一步未知影響，或者它們可能對消費者償還未償還貸款和應收費用的能力產生的影響)。未來的增長在很大程度上取決於銷售點發起平臺是否增加了新的零售合作伙伴，我們的銀行合作伙伴在直接面向消費者的平臺內進行招標的時機和規模，以及消費者的購買活動。此外，失去現有的零售合作伙伴關係可能會對新的貸款收購水平產生不利影響。截至2020年12月31日，我們前五大零售合作伙伴關係占上述零售期末管理應收賬款餘額的60%以上。

違法犯罪。違約有可能以淨信貸損失的形式影響淨收入。就致力於解決拖欠問題的人員和資源而言，這也是代價高昂的。我們打算在我們的投資組合上使用應收賬款管理策略來管理，並在可能的情況下，降低我們管理的投資組合中較新應收賬款的平均年齡較小時可能出現的更高的拖欠率。這些管理戰略包括保守的信貸額度管理和催收戰略，旨在優化各種拖欠類別的有效賬户與收款人比率。我們通過審查拖欠率來衡量這些努力的成功程度。這些費率不包括已註銷的應收款。

隨着我們繼續購買更新的銷售點和直接面向消費者的應收賬款，我們預計與前幾年同期相比，我們的拖欠率將會上升。考慮到相關賬户的持續增長和賬齡，以及最近政府的刺激措施，我們的拖欠率繼續略低於我們對新的銷售點和直接面向消費者的應收賬款的最終預期。上述與最近政府刺激計劃相關的積極影響，導致消費者支付率超出預期。應收賬款基數增長的影響可以在上圖中大幅增長的時期看到，這導致拖欠率較低。如果這些產品線的增長放緩，沒有進一步的政府刺激計劃或其他幹預，我們預計總體拖欠率將比前幾個時期有所上升。與2019年第一季度相比，這一增長將與2020年第一季度注意到的類似，因為現有應收賬款在沖銷高峯期到期。此外，根據本報告其他地方討論的規定指導，某些受新冠肺炎負面影響的消費者獲得了短期延期付款和費用減免(通常是按月支付)。登記在這些短期延期付款中的應收款繼續計息，其拖欠狀態在延期期間不會改變。截至2020年12月31日，大約5.6%的賬户收到了與新冠肺炎相關的某種形式的短期延期。截至12月31日，大約1.7%的應收賬款及其相關應收賬款積極參與了短期延期付款(相當於未付應收賬款總額的2830萬美元), 2020年。幾乎所有這些客户都被視為當前客户，因此不包括在拖欠應收賬款中。將這些賬户剔除後，拖欠率比我們預期的要低。有鑑於此，如果新冠肺炎和相關政府刺激和救濟措施可能對我們獲得新應收賬款的能力產生未知影響，或者它們可能對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，以及對我們的違約率產生相應影響，我們預計這些應收賬款的季節性付款模式將繼續與前期一樣影響我們的拖欠。例如，由於與大多數消費者的年終退税相關的季節性強勁支付模式的好處，每年第一季度的拖欠率歷史上都較低。

總管理收益率，年化。在截至2020年12月31日的一年中，我們經歷了更新、收益更高的應收賬款的增長，包括直接面向消費者的應收賬款和我們的銷售點應收賬款。雖然這一增長導致了更高的總管理收益率，但我們預計，這種增長也將繼續(如果沒有其他地方討論的最近政府刺激計劃的有益影響)導致比歷史上經歷過的更高的沖銷和拖欠率。直接面向消費者的應收賬款的總收益率往往高於銷售點應收賬款，因此，與2019年同期相比，我們的管理應收賬款(包括直接面向消費者的應收賬款)部分的下降導致2020年第二季度和第三季度的總管理收益率略有下降。此外，2020年第二季度和第三季度的拖欠(以及相關的費用賬單)減少，加上信用卡應收賬款收益率較低所對應的最優惠利率的降低，導致管理總收益率總體較低。我們2019年第四季度、第三季度、第二季度和第一季度的總管理收益率不包括分別為3780萬美元、2670萬美元、2600萬美元和1540萬美元的影響，這些影響分別與我們前面提到的與我們的一個投資組合相關的準備金減少相關。

由於新冠肺炎可能會對我們獲得新應收賬款的能力產生未知的影響，也不會對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，我們預計總管理收益率比率將繼續根據銷售點應收賬款的增長和收益率更高的直接面向消費者的信用卡應收賬款的相對組合而繼續有所波動。

綜合淨沖銷率，年化。當我們的信貸和其他投資部門應收賬款在合同上逾期180天以上時，我們會將其沖銷。對於我們所有的產品，我們在通知和確認客户破產或死亡後30天內註銷應收賬款。然而，在某些死亡案例中，如果有尚存的、負有合同責任的個人或足以全額償還債務的遺產，我們不會註銷應收賬款。

我們直接面向消費者的應收賬款(佔未付應收賬款的百分比)的增長導致我們的沖銷率隨着時間的推移而增加。2019年第一季度的合併淨沖銷率反映了預期更高的沖銷率，這與2018年全年向高收益產品的組合轉變和新產品的持續測試相關。2019年第三季度的合併淨沖銷率進一步反映了批量出售已沖銷應收賬款的積極影響。如果沒有這次出售，合併後的淨沖銷率將為18.6%。2020年第一季度和第二季度合併淨沖銷率反映了2019年應收賬款的增長，在這兩個時期達到了沖銷高峯。2020年第二季度的合併淨沖銷率進一步反映了同期大量出售已沖銷應收賬款的積極影響。如果沒有這次出售，合併後的淨沖銷率將為29.1%。由於2020年客户付款的增加，我們的拖欠率在2020年有所改善，並在2020年第四季度完全實現。我們預計，與2021年前幾個季度的可比前幾個季度相比，這些拖欠情況的改善將導致綜合淨沖銷率下降。

儘管由於最近拖欠率的改善，我們將在未來幾個季度看到改善，但我們預計銷售點和直接面向消費者的應收賬款的增長將繼續導致比歷史上經歷過的更高的沖銷。這一預期基於以下幾點：(1)銷售點和直接面向消費者的應收款的預期沖銷率相應於這些應收款的更高收益率，(2)繼續測試風險較高的應收款，這可能導致合併淨沖銷的定期增加，(3)最近的年份達到沖銷高峯期，(4)我們目前對2021年應收款增長的預期，以及(5)對一些消費者支付未償還貸款和應收費用的能力的負面影響。進一步影響我們沖銷率的是招標的時間和規模，這有助於在應收收購額較高的時期將沖銷率降至最低，但在應收收購額較低的時期也會加劇沖銷率。新冠肺炎和相關的政府刺激和救濟措施可能會對我們獲得新應收賬款的能力產生未知的影響，或者它們可能會對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，這些影響可能會導致這些預期的變化。

我們之前將這一財務指標稱為“綜合總沖銷率”。我們重新命名了這項財政措施，以更準確地描述其內容，並沒有改變這項措施的計算方式。

平均年利率。我們每年向客户收取的平均百分率(“APR”)因應收賬款類型、信用記錄和其他因素而異。通過我們的銷售點平臺產生的應收賬款的年利率從0%到36.0%不等。對於直接面向消費者的應收賬款，年利率在19.99%至36.0%之間。根據一段時間內購買的應收賬款的相對產品組合，我們的平均APR略有波動。我們目前預計2021年我們的平均年利率將與過去幾個季度的平均年利率保持一致；然而，收購應收賬款的時間和相對組合可能會造成一些微小的波動。

期內購入的應收賬款。在此期間購買的應收賬款反映了我們在特定時期內進行的投資總額，扣除在同一時期向消費者發放的任何信貸。正如前面所討論的，在報告的大多數期間，我們的銷售點應收賬款採購在報告的整個期間都經歷了總體增長，這主要是基於增加了新的銷售點零售合作伙伴。由於以下原因，我們可能會經歷這些收購的週期性下降：失去一個或多個零售合作伙伴；消費者的季節性購買活動；或我們的貸款合作伙伴發起新客户的時機。我們目前預計，與前幾年同期相比，應收賬款收購將有所增加。我們直接面向消費者的應收賬款收購往往具有更大的波動性，這是基於我們的貸款合作伙伴發行了新的信用卡賬户，以及是否有資金為新的購買提供資金。儘管如此，除了新冠肺炎可能對我們獲得新應收賬款的能力產生的未知影響，或者對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力可能產生的影響，我們預計這些應收賬款的收購在整個2021年都會繼續增長。

汽車金融細分市場

Car是我們於2005年4月收購的汽車金融平臺，主要為獨立汽車經銷商和汽車金融公司在Buy-Here，Pay-Here二手車業務中獲得資格預審的汽車經銷商和汽車金融公司網絡提供樓層融資，並以汽車從汽車或為汽車擔保的購買和/或服務貸款為主。我們已經擴大了這些業務，除了我們在美國和美國領土上用汽車擔保的傳統貸款之外，還包括某些分期付款貸款產品。

總體而言，截至2020年12月31日，我們通過我們的汽車金融部門為33個州、哥倫比亞特區和兩個美國領土的590多家經銷商提供了服務。

非GAAP財務指標

由於我們的信貸和其他投資部門討論的上述原因，我們還為我們的汽車金融部門提供了基於管理應收賬款的財務、運營和統計數據。要使汽車金融管理的應收賬款數據與公認會計準則數據保持一致，需要了解我們的管理應收賬款數據是基於發生時的賬單和實際沖銷，而不考慮我們的應收壞賬、利息和費用撥備的任何變化。與上面的管理計算類似，以下比率中使用的平均管理應收賬款是根據合併應收賬款的季度末餘額計算的。

我們的營業收入與我們計算總管理收益率時使用的可比金額的對賬如下(以百萬為單位)：

我們的合併淨沖銷率中使用的合併淨沖銷計算如下(以百萬為單位)：

下表詳細介紹了我們汽車金融部門的財務、運營和統計指標(以千為單位；佔總數的百分比)：

(1)年化管理總收益率是以年化管理總收益率為分子，期末平均管理應收賬款為分母計算的。

(2)以年化合並淨沖銷為分子，以期末平均管理應收賬款為分母，計算年化合並淨沖銷率。

(3)以年化回收率為分子，以期末平均管理應收賬款為分母，計算年化回收率。

管理應收賬款。由於新冠肺炎和相關的政府刺激和救濟措施可能對我們獲得新應收賬款的能力產生未知影響，或者它們可能對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，我們預計2021年我們管理的應收賬款水平將與前幾年同期相比在美國和美國地區温和增長，因為CAR在目前的地理足跡範圍內擴張，並繼續實施服務區域擴張計劃。儘管我們正在擴大我們的汽車業務，但汽車金融部門面臨着來自其他專業金融貸款機構的激烈競爭，以及我們的Buy-Here、Pay-Here經銷商合作伙伴與其他特許經銷商為吸引有興趣購買汽車的消費者而展開的競爭對我們的間接影響。2020年第四季度包括計劃外的應收賬款批量購買，這增加了我們期間的增長。雖然我們不斷評估應收賬款的批量購買，但購買的時間和規模很難預測。雖然2020年各時期的應收賬款水平大致與2019年持平(2020年第四季度除外)，但這主要反映出2020年全年客户付款強勁，抵消了與2019年同期相比應收賬款的增長。

違法犯罪。目前的拖欠水平與我們對近期水平的預期一致，由於客户支付行為強於預期，2020年期間(與2019年同期相比)出現了一些改善。拖欠率也往往會根據季節性趨勢波動，從歷史上看，由於與大多數消費者的年終退税相關的強勁支付模式的好處，每年第一季度的拖欠率都較低。正如本報告的其他部分所討論的，最近的拖欠率受益於政府的刺激計劃，這些計劃導致客户支付的金額超過了歷史經驗。我們不關心拖欠率的温和波動，也不相信它們會對我們的運營業績產生重大的正面或負面影響，即使利率略高，我們也能從CAR的應收賬款中賺取可觀的收益，並擁有大量的經銷商準備金(即，Car向經銷商客户提供的資金金額的預留或扣留)，以防範重大的信用損失。

總管理收益率，年化。我們的總管理收益率略有波動，很大程度上受到CAR提供的各種產品中應收賬款的相對組合的影響，因為一些較短期的產品往往具有更高的收益率。過去幾個季度我們汽車產品的收益率與我們的預期一致。此外，我們預計我們的總管理收益率將保持與目前的經驗一致，根據特定季度平均管理應收賬款的相對增長或下降進行適度波動。這些差異將基於我們各種產品中應收賬款的相對組合。此外，我們在美國地區提供的產品的收益率往往略低於在美國提供的產品。因此，該地區的持續增長也將略微壓低我們的總體管理收益率，但我們預計該地區的增長將繼續產生誘人的資產回報。

綜合淨沖銷率，年化和回收率，年化。當汽車金融應收賬款逾期120至180天時，我們會將其沖銷，除非抵押品在此之前被收回並出售，在這種情況下，我們將在收到收益時記錄沖銷。上表的綜合淨撇賬比率反映了我們最近所經歷的較低的拖欠率。雖然我們預計我們的沖銷將在我們的交易商投資組合中按比例發生，但與交易商相關的具體損失很難預測，可能會對我們的綜合淨沖銷率產生負面影響。我們在2019年經歷的合併淨沖銷率略有上升就證明瞭這一點。我們不斷地重新評估我們的經銷商，如果我們認為某個經銷商的風險特徵發生了不利變化，我們將採取適當的行動。雖然我們有適當的交易商儲備來減輕我們大部分應收賬款池中的損失，但確認這些儲備作為沖銷的時機在很大程度上取決於我們每個交易商合作伙伴特有的各種因素，包括持續的採購量、應收賬款的未償還餘額和當前未償還貸款的表現。因此，沖銷的時間很難預測;然而，我們相信這些準備金足以抵消我們可能產生的任何損失風險。此外，我們在美國領土上發行的產品沒有經銷商儲備，我們可以用這些儲備來彌補損失。我們還預計，由於出售收回的汽車的時機，我們的回收率將在每個季度略有波動。考慮到新冠肺炎和相關政府刺激和救濟措施可能對我們獲得新應收賬款的能力產生的未知影響，或者它們可能對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生的影響，我們可能會經歷這些預期的變化。

某些非GAAP財務指標的定義

總管理收益率，年化。代表年化分數，其分子包括(視每個適用的披露分部而定)：1)所有合併未清償應收賬款的財務費用和滯納金收入，以及商户費用的攤銷，包括我們綜合損益表;上的逾期費用類別；2)信用卡費用(包括超額費、現金預付款、退還支票費用和交換收入)、已賺取的、攤銷的年度會員費和某些信用卡應收賬款的激活費(包括超額費、現金預付費、退還支票費用和交換收入)、已賺取的攤銷年費和某些信用卡應收賬款的激活費(包括超額費、現金預付費、退還支票費用和交換收入)、已賺取的攤銷金額和某些信用卡應收賬款的激活費用。其他收入和其他活動在我們的綜合損益表中包括在我們的其他營業收入類別中。使用的分母代表我們平均管理的應收賬款。

綜合淨沖銷率，年化。代表一個年化分數，分子是不願意或沒有能力支付應收賬款餘額的消費者以及破產和已故消費者的財務費用、手續費和本金損失的合併總額，減去當期回收(包括從汽車業務的經銷商準備金抵消中收回)和未攤銷費用和折扣的相關部分，如附註2“重要會計政策和合並財務報表組成部分-應收貸款、利息和手續費”所反映，其分母為受管應收賬款的回收是指與以前已註銷的受管應收賬款相關的所有已收到金額，包括直接從消費者那裏收到的付款和出售該等已註銷應收賬款所得的收益。回收通常不到平均管理應收賬款的2%。我們之前將這一財務指標稱為“綜合總沖銷率”。

我們重新命名了這項財政措施，以更準確地描述其內容，並沒有改變這項措施的計算方式。

流動性、資金和資本資源

正如本報告其他部分所討論的那樣，我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務的影響，包括由此帶來的消費者支出、信貸質量和流動性水平方面的不確定性。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果的最終影響取決於未來的發展，這些都是高度不確定的。

我們相信，我們迄今採取的行動、未來經營活動提供的現金、我們債務安排下的可獲得性以及進入資本市場的機會將提供足夠的資源，為我們的運營和融資需求提供資金。

我們的主要重點是增加銷售點和直接面向消費者的信用卡應收賬款，以便我們從這些投資中獲得的收入將幫助我們保持持續的盈利能力。新的和現有零售夥伴關係的增加，以及我們對直接面向消費金融產品的投資的擴大，導致管理應收賬款總額同比增長，我們預計未來幾個季度將繼續增長。

因此，我們將繼續專注於(I)獲得必要的資金，以滿足我們應收賬款增長所需的資本需求，(Ii)在我們的平臺上增加新的零售合作伙伴，以繼續增長銷售點應收賬款，(Iii)直接面向消費者的信用卡應收賬款繼續增長，以及(Iv)有效管理成本。

我們的信貸和其他投資部門的所有結構性融資安排預計將在其基礎信託內的應收賬款上攤銷，不應對我們的綜合資產負債表構成重大的再融資或再融資風險。截至2020年12月31日，可能代表近期重大再融資或再融資需求的貸款是那些與以下應付票據相關的貸款，金額為(百萬美元)：

根據債務資本市場的狀況、作為上述貸款擔保的我們資產的表現以及我們與貸款人的關係，我們認為在當前環境下，與上述貸款相關的迫在眉睫的再融資或再融資風險較低，我們相信，我們新應收賬款的質量應該會使我們能夠通過擴大與現有貸款人的貸款規模和吸引新的貸款關係來籌集更多資本。有關上述債務安排和我們的可轉換優先票據的更多詳情，請參閲本公司合併財務報表的附註10，“應付票據”和附註11，“可轉換優先票據”。

2021年第一季度，我們回購了面值1,470萬美元的可轉換優先票據。剩餘的1,910萬美元未償還可轉換優先票據將於2035年11月30日到期。在特定時期和特定條件下，可轉換優先票據可由持有者轉換為現金，如果適用，還可以轉換為我們普通股的股票。在票據進行任何轉換時，我們將向票據持有人交付最多1,000美元的現金，每1,000美元票據的本金總額，並根據我們的選擇，就剩餘的轉換義務(如果有)提供現金或普通股。

在……裏面2017年2月，我們(通過一家全資子公司)建立了一個計劃，根據該計劃，我們將某些應收賬款出售給一個合併信託，以換取該信託發行的票據。票據由信託的應收賬款和其他資產擔保。在該計劃成立的同時，該信託基金髮行了一系列可變資金票據，並出售了總額高達$90.0百萬張(後來減少到7000萬美元)(其中$5.8截至日前，已有100萬美元未償還 2020年12月31日) 給一個沒有關聯的人第三根據一項可動用至未清償合格應收賬款範圍內的貸款，向當事一方支付應收賬款。這些票據的利率固定在14.0%.

在……裏面2018年6月和2018年11月，我們(通過一家全資子公司)將上述計劃擴大到最多銷售一個額外的$100.0以信託的應收賬款和其他資產為擔保的票據(2018年6月和11月擴建期間票據總額為2億美元-隨後總容量在2020年12月31日減少到1.1億美元)$12.5截至日前，已有100萬美元未償還 2020年12月31日) 分離無關聯的第三締約方根據符合條件的未清償應收款可動用的便利。這些票據的利率是根據商業票據利率加。分別為3.75個百分點和倫敦銀行同業拆借利率加4.875個百分點。

2019年6月，我們出售了以某些信用卡應收賬款為擔保的2億美元ABS。出售所得的一部分用於償還我們現有的與信用卡應收賬款相關的貸款。ABS的條款允許兩年的循環結構，隨後的攤銷期限為12個月至18個月。證券的加權平均利率固定在5.37%。

2020年12月，我們將CAR金融和運營資產擔保的循環信貸安排的到期日延長至2023年11月1日，並於2019年10月將借款能力擴大至5500萬美元。所有其他實質性條款保持不變。

2019年11月，我們出售了以某些信用卡應收賬款為擔保的2億美元ABS。出售所得款項的一部分用於償還我們與信用卡應收賬款相關的現有融資，其餘收益可用於收購未來的應收賬款。ABS的條款允許三年的循環結構，隨後的攤銷期限為12個月至18個月。證券的加權平均利率固定在4.91%。

2020年7月，我們出售了以某些零售應收賬款為擔保的1.0億美元ABS。出售所得的一部分用於償還我們現有的一些與銷售點應收賬款相關的循環融資，其餘收益用於收購應收賬款。ABS的條款允許三年的循環結構，隨後有18個月的攤銷期限。證券的加權平均利率固定在5.47%。

2020年10月，我們出售了以某些零售應收賬款為擔保的2.5億美元ABS。出售所得的一部分用於償還與我們的銷售點應收賬款相關的現有期限ABS，如上所述，其餘收益已投資於應收賬款的收購。ABS的條款允許41個月的循環結構，18個月的攤銷期限，證券在2025年8月至2025年10月之間到期。證券的加權平均利率固定在4.1%。

2014年11月26日，我們和我們的某些子公司與內華達州有限責任公司Dove Ventures，LLC(“Dove”)簽訂了貸款和擔保協議。該協議規定，在任何時候未償還的優先擔保定期貸款額度最高可達4000萬美元。於2019年12月27日，本公司發行400,000股A系列優先股(10,000,000股授權股份，400,000股已發行股份)，初始清算優先權合計為4,000萬美元，以換取本公司根據貸款及擔保協議欠多芬的4,000萬美元全額清償。優先股的股息為每年6%(累積的、非複利的)，按申報支付，優先於任何普通股股息，以現金支付。A系列優先股是永久性的，沒有到期日。公司可以選擇在2025年1月1日或之後贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股100美元，外加任何累積和未支付的股息。應大多數A系列優先股持有人的要求，公司必須在2024年1月1日或之後，根據A系列優先股持有人的選擇，以相當於每股100美元的贖回價格，外加任何累積和未支付的股息，提出贖回所有A系列優先股。A系列優先股的多數持有人選擇後，A系列優先股的每股可轉換為本公司普通股的股數，其確定方法為：(I)將(A)100美元和(B)該股的任何累積和未支付的股息除以(Ii)相當於每股10美元的初始轉換價格，並在某些情況下進行調整以防止稀釋，該等股票的數量是通過(I)除以(A)100美元和(B)該等股票的任何累積和未付股息除以(Ii)相當於每股10美元的初始轉換價格而確定的。

預計到2023年年中，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的使用將逐步取消。目前，我們某些金融工具的參考利率是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在任何情況下，我們的大部分循環信貸安排都是在預期逐步取消倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)之前到期的。目前，沒有關於未來LIBOR或任何特定替代率的確切信息；不過，我們繼續關注各方(包括政府機構)的努力，尋求尋找替代LIBOR的利率。展望未來，我們將與貸款人合作，為我們的金融工具使用合適的替代參考利率。我們將繼續監測、評估和計劃逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率;，然而，我們目前預計這不會對公司產生重大影響。

截至2020年12月31日，我們的各個業務子公司持有1.781億美元的無限制現金。由於我們的資產和負債的特徵發生了變化，流動性管理對我們來説一直是一個動態的過程，受我們的資產和負債的定價和到期日的驅動。從歷史上看，我們通過運營現金流、資產支持的結構性融資以及發行債務和股票來為我們的業務融資。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流詳情如下：

除了我們在本報告中討論的直接融資努力之外，我們還將繼續評估債務和股票發行，以此作為為我們的投資機會提供資金的一種手段。如果條款和定價對我們有吸引力，我們希望利用任何機會籌集額外資本。通過這些努力籌集的任何收益或我們可獲得的額外流動資金可用於(1)對銷售點和直接面向消費者的金融應收賬款的額外投資，以及收購信用卡應收賬款投資組合，以及(2)進一步回購我們的可轉換優先票據和普通股。根據我們董事會於2020年5月7日批准的股份回購計劃，我們被授權在2022年6月30日之前回購最多500萬股普通股。截至2020年12月31日，我們被授權根據這一股票回購計劃回購剩餘的4919827股。

合同義務、承付款和表外安排

承諾和或有事項

我們目前沒有任何表外安排；但是，我們確實有某些合同安排，要求我們在發生某些情況時付款或提供資金；我們將這些安排稱為或有承諾。我們目前預計這些或有承諾不會導致我們支付任何重大金額。有關這些事項的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表附註12“承付款和或有事項”。

最近的會計聲明

有關最近的會計聲明的討論，請參閲我們的合併財務報表的附註2，“重要會計政策和合並財務報表組成部分”。

關鍵會計估計

我們已經按照公認會計準則編制了我們的財務報表。這些原則既繁多又複雜。我們在合併財務報表的附註中總結了我們的重要會計政策。在許多情況下，GAAP的應用要求管理層做出估計或將主觀原則應用於特定的事實和情況。使用的估計中的差異或GAAP的應用或解釋中的差異可能會產生重大不同的會計結果。要總結每一項要求我們在應用中使用判斷或估計的會計原則是不切實際的。然而，我們在下面描述了我們認為我們所做的估計、判斷或解釋(如果不同)會在我們的合併財務報表中產生最重大差異的領域。

我們每季度與董事會審計委員會一起審查我們的重要會計政策和相關假設，特別是下文提到的那些政策。

收入確認

消費貸款，包括逾期費用

消費貸款，包括逾期費用，反映利息收入，包括融資費用，以及根據相關客户協議的條款貸款的滯納金。與分期付款或汽車貸款相關的已支付或收到的保費、折扣和商家費用不包括在我們的公允價值應收賬款中，將使用有效利息法在相關貸款的平均壽命內遞延和攤銷。與公允價值應收賬款相關的已支付或收到的溢價、折扣和商家費用在收購應收賬款時確認。融資費用和手續費，扣除我們認為無法收回的金額，計入貸款、應收利息和手續費，以及根據貸款合同條款賺取手續費時的收入。

賺取資產的費用和相關收入

賺取資產的費用和相關收入主要包括與信貸產品相關的費用，包括作為我們美國銷售點融資和直接消費者平臺基礎的應收賬款，以及我們遺留的信用卡應收賬款，其中包括確認年費賬單和現金預付費用等。

我們根據相關持卡人協議的條款評估信用卡應收賬款背後的信用卡賬户費用，除年度會員費外，當這些費用計入客户賬户時，我們將這些費用確認為收入。我們在持卡人特許期(對於攤銷成本應收款通常為12個月)內，以直線方式將與信用卡應收賬款相關的年度會員費計入收入中，當按公允價值應收賬款開具賬單時。同樣，我們其他信用產品的費用在賺取時確認，這與它們計入客户賬户的時間不謀而合。賺取資產的手續費和相關收入，扣除我們認為無法收回的金額，計入貸款、應收利息和手續費，以及根據貸款合同條款賺取手續費時的收入。

按公允價值應收貸款、利息和手續費以及與按公允價值進行結構性融資相關的應付票據的計量

我們按公允價值對應收貸款、利息和手續費的估值是基於使用預期現金流的估值模型的未來現金流的現值，以及估計的服務和收取該等現金流的成本。我們使用一個估值模型來估計這些未來現金流的現值，該模型由內部開發的對第三方市場參與者在確定公允價值時將使用的假設的估計組成，包括對毛利率、付款率、預期信用損失率、服務成本和貼現率的估計。同樣，我們按公允價值對與結構性融資相關的應付票據的估值是基於用於償還貸款項下未償還本金和利息的未來現金流的現值，該評估模型採用預期現金流的估值模型，扣除貸款中的合同服務費用。我們使用一個估值模型來估計這些未來現金流的現值，該模型由內部開發的對第三方市場參與者在確定公允價值時將使用的假設的估計組成，包括：毛利率、付款率、預期信用損失率、服務成本和貼現率的估計。

信貸損失、付款率、服務成本、合同服務費、資金成本、貼現率和信用卡應收賬款收益的估計對我們在綜合資產負債表和綜合經營報表上按公允價值報告的貸款、利息和手續費以及與結構性融資相關的應付票據的報告金額(及其變化)有很大影響。

壞賬撥備、利息和手續費

通過我們對貸款表現、拖欠數據、註銷數據、經濟趨勢以及這些經濟趨勢對消費者的潛在影響的分析，我們建立了壞賬、應收利息和費用撥備，作為對我們沒有按公允價值報告的應收貸款、利息和費用中可能固有的損失的估計。我們的應收貸款、利息和手續費由余額較小的同質貸款組成，分為兩個投資組合：信貸和其他投資;和汽車金融。這些投資組合中的每一個都根據合同或收購渠道等共同特徵進一步劃分為池。對於每個應收賬款池，我們通過分析每種類型的應收賬款池獨有的以下部分或全部數據來確定無法收回的貸款、利息和手續費的必要撥備：歷史損失率和當前拖欠和滾動利率趨勢以及基於賬户存在月數的年份分析和經濟變化對消費者的影響;承保標準;的變化和估計的回收。這些投入與可能適用於未償還應收貸款的任何未賺取的費用和折扣一起考慮(並可能減少)。如果實際結果與我們對壞賬、利息和應收費用的估計不同，我們的經營業績和流動性可能會受到重大影響。

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此信息。

見項目15“證據和財務報表明細表”中的財務報表索引。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

截至2020年12月31日，我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，代表亞特蘭蒂斯控股公司和我們的子公司對我們的披露控制和程序(根據該法第13a-15(E)條的定義)的有效性進行了評估。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序自2020年12月31日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

亞特蘭蒂斯控股公司管理層負責為亞特蘭蒂斯控股公司及其子公司建立和維護充分的財務報告內部控制(該術語在該法第13a-15(F)條中定義)。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制框架-綜合框架”對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架(2013年框架).

根據我們在COSO 2013框架下的評估，管理層得出結論，財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。

本年度報告不包括獨立會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不需要我們的獨立會計師事務所進行認證。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據法案第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控件的限制

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

沒有。

第三部分

本項目所要求的信息將在我們為2021年股東年會所作的委託書中的標題為“提案一：董事選舉”、“大西洋公司高管”、“拖欠第16(A)條報告”和“公司治理”的章節中列出，並通過引用併入本文。

本項目要求的信息將在我們的2021年年度股東大會委託書中題為“高管和董事薪酬”的部分列出，並通過引用併入。

本項目所要求的信息將在我們的2021年股東周年大會委託書中的“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”部分列出，並通過引用併入。

本項目所要求的信息將在我們的2021年股東年會委託書中題為“關聯方交易”和“公司治理”的部分列出，並通過引用併入。

本項目所要求的信息將在我們的2021年股東周年大會委託書中題為“審計師費用”的部分列出，並通過引用併入。

第四部分

以下文件作為本報告的一部分歸檔：

1.財務報表

財務報表索引

2.財務報表附表

沒有。

3.展品

沒有。