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假的Q3--12-310001668370加州P5Y00016683702023-01-012023-09-3000016683702023-09-3000016683702022-12-3100016683702022-01-012022-09-3000016683702022-07-012022-09-3000016683702023-07-012023-09-3000016683702022-04-252022-04-2500016683702020-04-152020-04-1500016683702022-02-1500016683702022-01-012022-12-3100016683702022-04-012022-06-3000016683702022-02-152022-02-1500016683702022-01-012022-03-3100016683702021-07-1100016683702023-08-1400016683702023-06-222023-06-2200016683702020-06-012020-06-0200016683702023-08-142023-08-1400016683702023-11-2000016683702023-04-012023-06-3000016683702020-01-012020-12-3100016683702019-01-012019-12-3100016683702023-01-012023-03-3100016683702022-11-172022-11-1700016683702022-06-2200016683702022-11-1700016683702022-06-082022-06-0800016683702022-04-302022-04-3000016683702017-01-0300016683702017-01-022017-01-0300016683702021-12-3100016683702022-09-3000016683702022-03-3100016683702022-06-3000016683702023-03-3100016683702023-06-300001668370TBLT：期權和限制性股票單位會員2022-01-012022-09-300001668370TBLT：認股權證和優先投資期權會員2022-01-012022-09-300001668370US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員國家：加利福尼亞州2022-01-012022-09-300001668370US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員SRT: 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系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-09-300001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：D 系列優先股會員2023-09-300001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：系列優先股成員2023-09-300001668370US-GAAP：F系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-09-300001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：G系列優先股會員2023-09-300001668370美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001668370US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001668370US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：C 系列優先股會員2021-12-310001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：D 系列優先股會員2021-12-310001668370US-GAAP：系列優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2021-12-310001668370US-GAAP：F系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2021-12-310001668370US-GAAP：G系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2021-12-310001668370美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001668370US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001668370US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：G系列優先股會員2022-03-310001668370美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001668370US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001668370US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001668370US-GAAP：系列優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2022-03-310001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：C 系列優先股會員2022-03-310001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：D 系列優先股會員2022-03-310001668370US-GAAP：F系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-03-310001668370US-GAAP：C 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001668370US-GAAP：D 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001668370US-GAAP：系列優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：F系列優先股會員2022-12-310001668370美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001668370US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001668370US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：G系列優先股會員2022-12-310001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：D 系列優先股會員2023-03-310001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：系列優先股成員2023-03-310001668370US-GAAP：F系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001668370US-GAAP：G系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001668370美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001668370US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：C 系列優先股會員2023-03-310001668370US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：C 系列優先股會員2023-06-300001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：D 系列優先股會員2023-06-300001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：系列優先股成員2023-06-300001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：F系列優先股會員2023-06-300001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：G系列優先股會員2023-06-300001668370美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001668370US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001668370US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：C 系列優先股會員2022-06-300001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：D 系列優先股會員2022-06-300001668370US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001668370US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：系列優先股成員2022-06-300001668370美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：F系列優先股會員2022-06-300001668370美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：G系列優先股會員2022-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: pureUTR: 年份UTR: dayUTR: 月iso4217: 美元xbrli: sharesTBLT: 分段UTRY：
 
 
 

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表格 10-Q
  
x
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
 
在截至的季度期間
9月30日 2023
 
或者
 
§
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
 
對於從 _____ 到 _____ 的過渡期
 
委員會文件號：
001-38739
 
TOUGHBUILT工業公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
 
內華達州
 
46-0820877
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
 
（美國國税局僱主
證件號）
 
8669 研究驅動器
爾灣，
加州
 
92618
（主要行政辦公室地址）
 
（郵政編碼）
 
(949) 528-3100
（註冊人的電話號碼，包括區號）
 
不適用
（以前的姓名、以前的地址和正式財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每節課的標題：
 
交易符號
 
註冊的每個交易所的名稱：
普通股
 
TBLT
 
納斯達克股票市場有限責任公司
A 系列認股權證
 
TBLTW
 
納斯達克股票市場有限責任公司
 
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
是的
x
沒有
§
 
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的
x
沒有
§
 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
 
大型加速過濾器
§
加速文件管理器
§
 
 
非加速過濾器
x
規模較小的申報公司
x
 
 
 
新興成長型公司
x
 
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
§
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
§
沒有
x
 
截至十一月
20
，2023 年，註冊人有
36,915,222普通股，面值每股0.0001美元，已流通。
 

 


目錄
 
第一部分
財務信息
2
 
 
 
第 1 項。
財務報表
2
 
 
 

截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
2

 
 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的簡明合併運營報表（未經審計）
3

 
 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
4

 
 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間的簡明合併現金流量表（未經審計）
5

 
 

簡明合併財務報表附註（未經審計）
6
 
 
 
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
27
 
 
 
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
 
 
 
第 4 項。
控制和程序
36
 
 
 
第二部分。
其他信息
38
 
 
 
第 1 項。
法律訴訟
38
 
 
 
第 1A 項。
風險因素
38
 
 
 
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
39
 
 
 
第 3 項。
優先證券違約
40
 
 
 
第 4 項。
礦山安全披露
40
 
 
 
第 5 項。
其他信息
40
 
 
 
第 6 項。
展品
41
 
 
 

簽名
42
 

1
 
 

第一部分財務信息
 
第 1 項。簡明合併財務報表
 
TOUGHBUILT工業公司
簡明的合併資產負債表
 
 
 
 
九月三十日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
 
（未經審計）
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
流動資產
 
 
 
 
 
 
 
 
現金
 
$
1,834,305
 
 
$
2,564,237
 
應收賬款，淨額
 
 
8,992,889
 
 
 
16,810,659
 
庫存，淨額
 
 
28,070,889
 
 
 
40,365,286
 
預付資產和其他流動資產
 
 
543,343
 
 
 
369,792
 
流動資產總額
 
 
39,441,426
 
 
 
60,109,974
 
其他資產
 
 
 
 
 
 
 
 
財產和設備，淨額
 
 
18,904,135
 
 
 
17,500,383
 
使用權資產
 
 
4,021,988
 
 
 
4,415,859
 
其他資產
 
 
2,165,301
 
 
 
1,890,780
 
總資產
 
$
64,532,850
 
 
$
83,916,996
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債和股東權益
 
 
 
 
 
 
 
 
流動負債
 
 
 
 
 
 
 
 
應付賬款
 
$
41,091,115
 
 
$
29,671,272
 
應計費用
 
 
4,461,713
 
 
 
3,010,914
 
租賃負債，當前到期日
 
 
1,247,062
 
 
 
959,630
 
應付短期貸款
 
 
707,625
 
 
 
973,583
 
認股權證和優先投資期權負債
 
 
5,740,899
 
 
 
16,116,273
 
流動負債總額
 
 
53,248,414
 
 
 
50,731,672
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
租賃負債，扣除當前到期日
 
 
3,013,214
 
 
 
3,477,380
 
負債總額
 
 
56,261,628
 
 
 
54,209,052
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股東權益
 
 
 
 
 
 
 
 
C系列優先股，美元
0.0001
面值，
4,268
授權，
0
已於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發行和尚未到期
 
 
-
 
 
 
-
 
D 系列優先股，$1,000 面值， 5,775 已授權的股份， 0 已於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發行和尚未到期
 
 
-
 
 
 
-
 
E系列優先股，美元0.0001 面值， 15 授權， 9 已於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發行和尚未到期
 
 
-
 
 
 
-
 
F系列優先股，美元0.0001 面值， 2500 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已授權、已發行和尚未到期
 
 
-
 
 
 
-
 
G系列優先股，美元0.0001 面值， 2500 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已授權、已發行和尚未到期
 
 
-
 
 
 
-
 
普通股，$0.0001 面值， 200,000,000 已授權的股份， 36,915,222 和 14,078,997 分別於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
 
 
3,691
 
 
 
1,408
 
額外的實收資本
 
 
181,469,690
 
 
 
174,659,589
 
累計赤字
 
 
(173,202,159
 )
 
 
(144,953,053
)
股東權益總額
 
 
8,271,222
 
 
 
29,707,944
 
負債和股東權益總額
 
$
64,532,850
 
 
$
83,916,996
 
 
隨附的附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表的組成部分。

 
2
 

TOUGHBUILT工業公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
 
 
 
三個月已結束
九月三十日
 
 
九個月已結束
九月三十日
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
扣除津貼後的收入
 
 
          
金屬製品
 
$
12,754,504
 
 
$
19,226,191
 
 
$
30,475,518
 
 
$
34,354,744
 
軟商品
 
 
6,035,706
 
 
 
8,239,785
 
 
 
25,938,923
 
 
 
27,258,989
 
電子產品
 
 
1,839,997
 
 
 
2,779,275
 
 
 
3,308,045
 
 
 
3,739,918
 
總收入，扣除津貼
 
 
20,630,207
 
 
 
30,245,251
 
 
 
59,722,486
 
 
 
65,353,651
 
  
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
銷售商品的成本
 
 
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
金屬製品
 
 
10,351,690
 
 
 
14,923,322
 
 
 
25,732,707
 
 
 
28,041,096
 
軟商品
 
 
3,646,862
 
 
 
4,868,601
 
 
 
16,528,326
 
 
 
18,011,023
 
電子產品
 
 
1,718,681
 
 
 
2,536,171
 
 
 
3,150,236
 
 
 
3,432,832
 
銷售商品的總成本
 
 
15,717,233
 
 
 
22,328,094
 
 
 
45,411,269
 
 
 
49,484,951
 
  
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
毛利潤
 
 
4,912,974
 
 
 
7,917,157
 
 
 
14,311,217
 
 
 
15,868,700
 
  
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
運營費用
 
 
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
銷售、一般和管理費用
 
 
12,572,066
 
 
 
14,676,135
 
 
 
42,618,510
 
 
 
45,106,976
 
研究和開發
 
 
2,916,349
 
 
 
2,781,676
 
 
 
9,357,273
 
 
 
8,050,481
 
運營費用總額
 
 
15,488,815
 
 
 
17,457,811
 
 
 
51,975,783
 
 
 
53,157,457
 
  
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
運營損失
 
 
(10,575,441
)
 
 
(9,540,654
)
 
 
(37,664,566
)
 
 
(37,288,757
)
  
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
其他收入（支出）
 
 
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
認股權證發行成本
 
 
(186,450
)
 
 
(969,791
)
 
 
(538,218
)
 
 
(1,415,229
)
權證和優先投資期權負債公允價值的變化
 
 
3,033,537
 
 
 
19,065,297
 
 
 
17,761,007
 
 
 
23,111,029
 
激勵費用
 
 
(6,373,353
)
 
 
 
-
 
 
 
 
(6,373,353
)
 
 
 
-
 
 
利息支出
 
 
(146,867
)
 
 
(548,422
)
 
 
(1,433,975
)
 
 
(640,603
)
其他收入總額
 
 
(3,673,133
)
 
 
17,547,084
 
 
 
9,415,461
 
 
 
21,055,197
 
  
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
淨收益（虧損）
 
$
(14,248,574
)
 
$
8,006,430
 
 
$
(28,249,105
)
 
$
(16,233,560
)
  
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
普通股被視為股息
 
 
-
 
 
(7,467,200
)
 
 
-
 
 
(7,467,200
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）
 
$
(14,248,574
)
 
$
539,230
 
 
$
(28,249,105
)
 
$
(23,700,760
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）
 
$
(0.46
)
 
$
0.05
 
 
$
(1.37
)
 
$
(5.42
)
基本加權平均已發行普通股
 
 
31,298,034
 
 
 
10,872,412
 
 
 
20,663,732
 
 
 
4,376,175
 
歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）
 
$
(0.46
)
 
$
0.03
 
 
$
(1.37
)
 
$
(5.42
)
攤薄後的加權平均已發行普通股
 
 
31,298,034
 
 
 
19,721,339
 
 
 
20,663,732
 
 
 
4,376,175
 
 
隨附的附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表的組成部分。

  
3
 
 
TOUGHBUILT工業公司
股東權益變動表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（未經審計）


 
 
C 系列
首選
股票
 
 
D 系列
首選
股票
 
 
E 系列
首選
股票
 
 
F 系列
首選
股票
 
 
G 系列
首選
股票
 
 
常見
股票
 
 
額外
付費
 
 
 
 
累積的
 
 
總計
股東
股權
 
 
 
 
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
 
資本
 
 
赤字
 
 
（赤字）
 
餘額——2022 年 1 月 1 日
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
861,997
 
 
$
86
 
 
$
156,184,327
 
 
$
(98,287,890
)
 
$
57,896,523
 
採納租賃指導方針
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
97,310
 
 
 
97,310
 
發行優先股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
2500
 
 
 
-
 
 
 
2500
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1,833,995
 
 
 
-
 
 
 
1,833,995
 
股票薪酬支出
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
13,101
 
 
 
-
 
 
 
13,101
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(12,103,938
)
 
 
(12,103,938
)
餘額——2022 年 3 月 31 日
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
2500
 
 
$
-
 
 
 
2500
 
 
$
-
 
 
 
861,997
 
 
$
86
 
 
$
158,031,423
 
 
$
(110,294,518
)
 
$
47,736,991
 
發行普通股和認股權證，扣除發行成本
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
3,157,895
 
 
 
316
 
 
 
1,848,756
 
 
 
-
 
 
 
1,849,072
 
行使認股權證時發行普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,549,211
 
 
 
155
 
 
 
6,358,244
 
 
 
-
 
 
 
6,358,399
 
已行使無現金認股權證
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
153,640
 
 
 
15
 
 
 
(15
)
 
 
-
 
 
 
-
 
回購普通股認股權證
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(2,500,000
)
 
 
-
 
 
 
(2,500,000
)
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(12,136,051
)
 
 
(12,136,051
)
股票薪酬支出
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
13,101
 
 
 
 
 
 
 
13,101
 
餘額 — 2022 年 6 月 30 日
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
2500
 
 
$
-
 
 
 
2500
 
 
$
-
 
 
 
5,722,743
 
 
$
572
 
 
$
163,751,509
 
 
$
(122,430,569
)
 
$
41,321,512
 
已行使無現金認股權證
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,000,104
 
 
 
100
 
 
 
(100
)
 
 
-
 
 
 
-
 
發行普通股和認股權證，扣除發行成本
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
4,000,000
 
 
 
400
 
 
 
(1,293,727
)
 
 
-
 
 
 
(1,293,327
)
行使認股權證時發行普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,603,684
 
 
 
160
 
 
 
9,229,854
 
 
 
-
 
 
 
9,230,014
 
淨收入
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
539,230
 
 
 
539,230
 
基於股票的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
13,101
 
 
 
 
 
 
 
13,101
 
餘額 — 2022 年 9 月 30 日
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
2500
 
 
$
-
 
 
 
2500
 
 
$
-
 
 
 
12,326,531
 
 
$
1,232
 
 
$
171,700,637
 
 
$
(121,891,339
)
 
$
49,810,530
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額 — 2023 年 1 月 1 日
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
2500
 
 
$
-
 
 
 
2500
 
 
$
-
 
 
 
14,078,997
 
 
$
1,408
 
 
$
174,659,589
 
 
$
(144,953,053
)
 
$
29,707,944
 
用預先注資的認股權證發行普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
867,445
 
 
 
87
 
 
 
(87
)
 
 
-
 
 
 
-
 
股票薪酬支出
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
115,139
 
 
 
-
 
 
 
115,139
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(8,275,162
)
 
 
(8,275,162
 
餘額——2023 年 3 月 31 日
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
2500
 
 
$
 
 
 
 
2500
 
 
$
-
 
 
 
14,946,442
 
 
$
1,495
 
 
$
174,774,641
 
 
$
(153,228,215
)
 
$
21,547,921
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
減去發行成本的普通股發行
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
10,975,611
 
 
 
1,097
 
 
 
550,736
 
 
 
-
 
 
 
551,833
 
股票薪酬支出
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
113,517
 
 
 
-
 
 
 
113,517
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(5,725,370
)
 
 
(5,725,370
)
餘額——2023 年 6 月 30 日
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
9
 
 
$
 
 
 
 
2500
 
 
$
 
 
 
 
2500
 
 
$
-
 
 
 
25,922,053
 
 
$
2,592
 
 
$
175,438,894
 
 
$
(158,953,585
)
 
$
16,487,901
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
減去發行成本的普通股發行
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
10,619,911
 
 
 
1,062
 
 
 
5,823,118
 
 
 
-
 
 
 
5,824,180
 
普通股的發行，認股權證的轉換
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
373,258
 
 
 
37
 
 
 
108,207
 
 
 
-
 
 
 
108,244
 
股票薪酬支出
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
99,471
 
 
 
-
 
 
 
99,471
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(14,248,574
 )
 
 
(14,248,574
 )
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
9
 
 
$
 
 
 
 
2500
 
 
$
 
 
 
 
2500
 
 
$
-
 
 
 
36,915,222
 
 
$
3,691
 
 
$
181,469,690
 
 
$
(173,202,159
)
 
$
8,271,222
 

隨附的附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表的組成部分。

 
4
 

TOUGHBUILT工業公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
 
 
 
九個月已結束
九月三十日
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
來自經營活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 
$
(28,249,105
 )
 
$
(16,233,560
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
從 n 進行對賬的調整
失敗了
s 對用於經營活動的淨現金的比例：
 
 
 
 
 
 
 
 
折舊
 
 
4,088,358
 
 
 
3,103,204
 
編列的經費
信貸損失
 
 
2,943,671
 
 
 
-
 
股票薪酬支出
 
 
328,127
 
 
 
39,303
 
使用權資產的攤銷
 
 
1,098,831
 
 
 
451,481
 
認股權證發行成本
 
 
538,218
 
 
 
1,415,229
 
財產和設備出售損失
 
 
-
 
 
 
15,806
 
激勵支出
se
 
 
6,373,353
 
 
 
 
-
 
權證和優先投資期權負債公允價值的變化
 
 
(17,761,007
 )
 
 
(23,111,029
)
經營資產和負債的變化
 
 
 
 
 
 
 
 
應收賬款，淨額
 
 
4,874,099
 
 
 
(5,223,695
)
庫存
 
 
12,294,396
 
 
 
(1,573,602
)
預付資產
 
 
(173,551
)
 
 
(2,075,468
)
其他資產
 
 
(274,520
)
 
 
(940,469
)
應付賬款
 
 
9,240,985
 
 
 
13,263,112
 
應計費用
 
 
1,450,799
 
 
 
1,037,768
 
租賃責任
 
 
(881,694
)
 
 
(463,217
)
用於經營活動的淨現金
 
 
(4,109,040
 )
 
 
(30,295,137
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
來自投資活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
出售財產和設備的收益
 
 
-
 
 
 
5萬個
 
購買財產和設備
 
 
(3,313,252
 )
 
 
(7,113,646
)
用於投資活動的淨現金
 
 
(3,313,252
)
 
 
(7,063,646
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
來自融資活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
行使認股權證的收益
 
 
-
 
 
 
5,978,067
 
回購普通股認股權證
 
 
-
 
 
 
(2,500,000
)
股票發行收益，扣除成本
 
 
6,958,318
 
 
 
26,606,099
 
應付短期貸款的收益
 
 
779,795
 
 
 
1,669,000
 
R
應付短期貸款的電子支付
 
 
(1,045,753
 )
 
 
(278,167
)
融資活動提供的淨現金
 
 
6,692,360
 
 
 
31,474,999
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金淨減少
 
 
(729,932
)
 
 
(5,883,784
)
現金，期初
 
 
2,564,237
 
 
 
7,472,224
 
現金，期末
 
$
1,834,305
 
 
$
1,588,440
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金流信息的補充披露：
 
 
 
 
 
 
 
 
在此期間支付的現金用於：
 
 
 
 
 
 
 
 
利息
 
$
1,433,976
 
 
$
-
 
所得税
 
$
-
 
 
$
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非現金投資和融資活動的補充披露：
 
 
 
 
 
 
 
 
購買應付賬款中的財產和設備
 
$
2,178,858
 
 
$
1,392,570
 
租賃負債的初始價值
 
$
704,960
 
 
$
5,140,057
 
認股權證和優先投資期權的初始公允價值
 
$
9,916,393
 
 
$
23,488,442
 
償還應付的短期貸款，以換取新的應付短期貸款
 
$
1,601,205
 
 
$
-
 
轉換後取消認股權證責任的承認
 
$
-
 
 
$
9,610,346
 
 
隨附的附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表的組成部分。
 

5
 

 

TOUGHBUILT工業公司
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日和2022年9月30日
（未經審計）
 
附註1: 業務性質和列報依據
 
普通的
 
ToughBuilt Industries, Inc.（“ToughBuilt” 或 “公司”）截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日的10-k表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的財務報表一併閲讀，該報告於以下時間向證券交易委員會（“SEC”）提交 2023年3月31日，也可以在公司的網站（www.toughbuilt.com）上找到。ToughBuilt 於 2012 年 4 月 9 日根據內華達州法律註冊成立，名為 Phalanx, Inc.，2015 年 12 月 29 日，Phalanx, Inc. 更名為 ToughBuilt Industries, Inc.
 
2020 年 4 月 15 日， 該公司對其已發行和流通的普通股進行了1比10的反向股票拆分（“反向拆分”）。反向拆分的結果是，在反向拆分之前已發行和流通的每十（10）股股票被轉換為（1）股普通股，反向拆分產生的部分股四捨五入到最接近的整數。
 
2022年4月25日， 該公司對其已發行和流通的普通股進行了每150股1比1的反向拆分（“2022年反向拆分”）。由於2022年反向拆分，2022年反向拆分之前已發行和流通的每一百五十股（150）股被轉換為一（1）股普通股。以下未經審計的簡明合併財務報表和附註中的所有股票和每股數字均已追溯修訂，以反映反向拆分和2022年反向拆分。
 
操作性質
 
在這些説明中，“我們”、“我們的”、“我們的”、“我們”、“它”、“它的”、“ToughBuilt” 和 “公司” 是指內華達州的一家公司ToughBuilt Industries, Inc. 及其子公司。
 
該公司為家居裝修界和建築行業設計和分發工具和配件。該公司希望提高品牌忠誠度，部分原因是其最終用户在全球刀具市場行業中的開明創造力。該公司擁有獨家專利和許可，可以開發、製造、營銷和分銷各種家居裝修和建築產品系列，用於自己動手（“DIY”）和專業貿易市場以TOUGHBUILT® 品牌的名義開發、製造、營銷和分銷各種家居裝修和建築產品系列。
 
TOUGHBUILT 分銷以下類別的產品，所有產品均在美國設計和製造，由第三方供應商在中國製造：
 
·
工具帶、工具袋和其他個人工具收納用品；
 
·
適用於各種建築應用的全套護膝系列；以及
 
·
作業現場工具和材料支持產品包括全系列的斜切鋸和台鋸架、鋸馬/作業現場工作臺和滾輪架。
 


6
 
 
繼續關注
 
自成立以來，該公司蒙受了鉅額的營業虧損。如合併財務報表所示，該公司的累計赤字約為 $173.2 截至2023年9月30日為百萬美元，淨虧損約為美元28.2 百萬，大約 $4.1百萬淨現金用於
截至2023年9月30日的九個月的經營活動。隨附的濃縮版
合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。該公司預計，在獲得市場批准以出售其目前正在開發的技術並隨後實現可觀銷售之前（如果有的話），將蒙受額外的損失。因此，該公司可能需要額外的融資來為其運營提供資金以及開發和商業化其技術。這些因素使人們對公司在本10-Q表季度報告發布後的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。公司將尋求通過出售債務或股權融資或其他為運營提供資金的安排來獲得額外資本；但是，無法保證公司能夠在可接受的條件下籌集所需資金（如果有的話）。出售額外股權可能會稀釋現有股東，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權和優惠。已發行的債務證券可能包含契約，限制了公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。
 
演示基礎
 
這些中期簡明合併財務報表未經審計，由公司根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）對10-Q表的指示和第S-X條例第10條編制。
 
編制中期簡明合併財務報表要求管理層做出影響報告金額的假設和估計。這些中期簡明合併財務報表反映了公允列報公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的中期的經營業績、財務狀況和現金流所必需的所有調整，包括正常的經常性應計費用；但是，根據美國證券交易委員會的此類規定，我們經審計的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡要或省略，這些信息和腳註披露已包含在公司10-Q表中期簡明合併財務報表中和適用於過渡期的條例和會計原則。值得注意的是，公司的經營業績和中期現金流不一定代表整個財年或任何其他過渡期的預期經營業績和現金流。本10-Q表季度報告中包含的信息應與公司截至2022年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的財務報表和附註一起閲讀。
 
整合原則
 
簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司ToughBuilt Industries Uk Limited的賬目。所有公司間餘額和交易均被清除。對簡明的合併財務報表而言，任何外幣折算和交易都是微不足道的。
 
附註2: 重要會計政策摘要
 
估算值的使用
 
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司定期評估與收入估值和確認、賬目和應收賬款、長期資產估值、應計負債、應付票據、持續經營假設和遞延所得税資產估值補貼相關的估計和假設。公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值以及成本和支出應計做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。公司的實際業績可能與公司的估計存在重大不利差異。如果估計數和實際結果之間存在實質性差異，未來的經營業績將受到影響。

 

7
 
 
現金
 
公司將發行時到期日為三個月或更短的所有高流動性票據視為現金等價物。該公司做到了 不截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有任何現金等價物。
 
應收賬款
 
應收賬款是指通過銷售工具和配件獲得的收入，公司尚未收到付款。應收賬款按發票金額入賬，並根據管理層預計從期末未清餘額中收取的金額進行調整。除了有關過去事件和當前狀況的信息外，公司還使用對未來經濟狀況的預測以及有關過去事件和當前狀況的信息，根據預期的未來無法收回的應收賬款來估算信貸損失備抵額。管理層根據公司的歷史損失、特定的客户情況和總體經濟狀況提供信貸損失備抵金。管理層定期審查應收賬款並根據當前情況調整備抵金，並在所有收款嘗試都已用盡且收回前景渺茫時從無法收回的應收賬款中扣除。回收款項在收到後即被識別。實際收款損失可能與我們的估計有所不同，可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流具有重大影響。2023年9月30日和2022年12月31日，信貸損失備抵額為美元2,050,917
 
和 $2,918,869分別被記錄下來。
 
公司還與第三方簽訂了協議，以便能夠收取某些應收賬款的預付款，但需支付一定的費用。根據本協議，相應的客户將在預定期限內向第三方付款。根據本協議轉讓的應收賬款通常符合會計準則編纂（“ASC”）860記為銷售的要求，”
接送和服務
。”ASC 860要求滿足幾個條件才能將應收賬款的轉移列為銷售。公司已隔離轉讓（出售）資產，並擁有轉讓其資產（應收賬款）的合法權利。此外，控制權已有效移交。
 
庫存
 
使用先入先出方法，以成本或淨可變現價值的較低者對庫存進行估值。報告的庫存淨值包括將在未來時期出售或使用的可銷售成品。公司為過時和流動緩慢的庫存儲備。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不 為過時和流動緩慢的庫存儲備。
 
財產和設備
 
財產和設備按成本減去累計折舊後入賬。公司規定在資產的估計使用壽命範圍內按直線折舊，具體如下：傢俱 5 年份，計算機 3 年份，生產設備 5 年，汽車 5 年份、工具和模具 3 年份，應用程序開發 3 年份和網站設計正在進行中 4 年份。租賃權益改善將在租賃期限或相關資產投入使用時的估計使用壽命內攤銷。公司定期對財產和設備進行減值評估，以確定情況變化或事件發生是否表明該資產或資產集團的賬面價值可能無法收回。維護和維修費用按發生時記作運營費用。大幅延長相關資產使用壽命的支出記作資本。
 
 
8
 
 
長期資產
 
根據 ASC 360 的説法，”
財產、廠房和設備
，” 當事件或情況變化表明長期資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，公司會測試其可收回性。可能引發審查的情況包括但不限於：資產市場價格的大幅下跌；商業環境或法律因素的重大不利變化；成本累積大大超過收購或建造資產最初的預期金額；本期現金流或營業虧損加上與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損的預測；以及目前對資產出售的可能性很大的預期或者已處置大大早於其估計使用壽命的終止。可收回性的評估依據是資產的賬面金額與預計因使用和最終處置資產而產生的未來未貼現現金流的估計，以及某些情況下的具體評估。當賬面金額超過未貼現的現金流時，將確認賬面價值超過資產公允市值的減值損失。減值損失記作支出和資產的直接減記。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，沒有記錄任何減值損失。
 
普通股購買權證
 
公司根據ASC 815-40中包含的指導方針對普通股購買權證進行核算，根據該指南，認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並將每個報告期的認股權證調整為公允價值。在認股權證行使之前，該負債將在每個資產負債表日進行重新評估，並且公允價值的任何變化均在運營報表中予以確認。
 
金融工具的公允價值和公允價值計量
 
公司遵守ASC 820，該標準定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值衡量的披露。ASC 820適用於根據現有會計公告要求或允許按公允價值計量的申報餘額；因此，該準則不要求對報告餘額進行任何新的公允價值計量。
 
ASC 820強調，公允價值是基於市場的衡量標準，而不是針對具體實體的衡量標準。因此，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值衡量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了公允價值層次結構，該層次結構區分了基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據（歸類於層次結構的1級和2級的可觀測輸入）和報告實體自己對市場參與者假設的假設（歸類於層次結構的3級不可觀察輸入）的市場參與者假設。
 
·
對於公司可以獲得的相同資產或負債，一級投入使用活躍市場的報價（未經調整）。
 
·
二級投入是指除第一級報價以外的投入，可以直接或間接地觀察到資產或負債。二級輸入可能包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債可觀察到的投入（報價除外），例如利率、外匯匯率和在常用報價間隔內可觀察到的收益率曲線。
 
·
第三級輸入是資產或負債不可觀察的輸入，通常基於實體自己的假設，因為相關的市場活動很少（如果有的話）。
在公允價值衡量標準的確定基於公允價值層次結構不同層次的輸入的情況下，整個公允價值衡量所屬的公允價值層次結構的級別是基於對整個公允價值衡量具有重要意義的最低級別的輸入。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
 
 
9
 
 
公司財務報表中記錄的公司認股權證和優先投資負債的公允價值是使用Black-Scholes估值方法和公司普通股在活躍市場中的報價（三級衡量標準）確定的。波動率基於公司上市期間的實際市場活動以及剩餘時間內的同行集團的實際市場活動。預期壽命基於認股權證的剩餘合同期限，無風險利率基於認股權證的剩餘合同期限
pli
期限等於認股權證預期壽命的美國國債的紅利收益率。
 
公司使用以下假設計算了認股權證在發行之日和每個後續報告日的估計公允價值：
 
 
 
2023 年 9 月 30 日
 
 
截至2022年12月31日
 
無風險利率
 
 
4.6
% -
5.03
%
 
 
 
4.06
% -
4.32
%
 
合同期限
 
 
1.75
-
5
年份
 
 
 
1.75
—
4.75
年份
 
股息收益率
 
 
0
%
 
 
0
%
預期的波動率
 
 
136.77
%—
155.63
%
 
 
 
88
%-
99.5
%
 
 
第 3 級公允價值
 
認股權證和優先投資期權負債
 
下表提供了認股權證和優先投資期權負債餘額的對賬，該負債是使用大量不可觀察的投入（第三級）按公允價值計量的：
 
餘額，2022 年 1 月 1 日
 
$
4,801,929
 
發行時認股權證和優先投資期權負債的公允價值
 
 
33,098,789
 
行使時認股權證和優先投資期權負債的公允價值
 
 
(9,610,346
)
認股權證和優先投資期權負債公允價值的變化
 
 
(23,111,029
)
餘額，2022年9月30日
 
$
5,179,343
 
 
餘額，2022 年 6 月 30 日
 
$
2,960,853
 
發行時認股權證和優先投資期權負債的公允價值
 
 
27,466,801
 
行使時認股權證和優先投資期權負債的公允價值
 
 
(6,183,014
)
認股權證和優先投資期權負債公允價值的變化
 
 
(19,065,297
)
餘額，2022年9月30日
 
$
5,179,343
 
 
餘額，2023 年 1 月 1 日
 
$
16,116,273
 
發行時認股權證和優先投資期權負債的公允價值
 
 
9,916,393
 
權證和優先投資期權負債的公允價值
 
 
(2,530,760
 )
認股權證和優先投資期權負債公允價值的變化
 
 
17,761,007
)
餘額，2023 年 9 月 30 日
 
$
5,740,899
 
 
餘額，2023 年 6 月 30 日
 
$
4,985,287
 
發行時認股權證和優先投資期權負債的公允價值
 
 
6,319,909
 
權證和優先投資期權負債的公允價值
 
 
(2,530,760
 )
 
權證和優先投資期權負債公允價值的變化
y
 
 
(3,033,537
 )
餘額，2023 年 9 月 30 日
 
$
5,740,899
 






10
 
 
 
收入確認
 
公司在向客户交付產品並轉讓所有權時確認收入。公司的收入確認政策基於財務會計準則委員會制定的收入確認標準——會計準則編纂606
“與客户簽訂合同的收入
” 它建立了一個五步流程來管理合同收入並滿足每個要素，如下所示：（1）確定與客户簽訂的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在履行履約義務時確認收入。完成上述所有步驟後，公司將記錄收入。有關收入確認的更多信息，請參閲附註8。
 
廣告
 
廣告費用在發生時記作支出。廣告費用總計 $138,060 和 $514,615 分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。廣告費用總計 $621,988 和 $2,805,812 分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。
 
專利
 
與專利相關的法律費用和類似費用均計為資本，一旦確定，將在其估計使用壽命內攤銷。此類成本達到 $1,784,691 和 $1,459,232 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日，幷包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他資產中。攤銷預計將於2023年第四季度開始。
 
研究和開發
 
與專利和產品開發相關的研究活動的支出按發生的費用記作支出。此類支出共計美元2,916,349，以及 $2,781,676 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為美元9,357,273 和 $8,050,481 分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。
 
所得税
 
根據ASC 740 “所得税”，公司按照資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延所得税資產和負債被確認為包含現有資產和負債金額的簡明合併財務報表與其各自税基之間的差異所產生的未來税收後果。公司適用為解決不確定税收狀況的會計問題而發佈的會計指南。該指南闡明瞭所得税的會計處理，規定了税收狀況在財務報表中確認之前必須達到的最低確認門檻，並就撤銷、計量、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。該公司將與不確定税收狀況相關的利息和罰款支出歸類為所得税支出的一部分。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計該税率將適用於預計收回資產或清償負債的年份的應納税所得額。當遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現時，將提供估值補貼。遞延所得税資產的最終變現取決於在相關臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。公司在評估估值補貼時考慮了遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。
 
2020年，通過了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”），該法案暫時取消了該法案 802019年和2020年淨營業虧損結轉額的百分比限制。
 
截至2021年1月1日，公司採用了亞利桑那州會計準則委員會2019-12年度的 “所得税（主題740）：簡化所得税會計”（“亞利桑那州立大學2019-12年”）。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修訂了現有指南，以提高應用的一致性。該指導意見的通過並未對其財務報表產生重大影響。


11
 
 
基於股票的薪酬
 
公司根據ASC 718-10對股票薪酬進行核算，”
基於股份的支付
，” 它要求根據估計的公允價值衡量和確認向員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括員工股票期權、限制性股票單位和員工股票購買。此外，自2020年1月1日起，公司通過了2018-07年會計準則更新（“ASU”），
薪酬 — 股票薪酬（主題 718），非員工股份支付會計的改進
。該亞利桑那州立大學通過使指導方針與員工基於股份的薪酬會計保持一致，簡化了向非員工發放的基於股份的薪酬的各個方面。該指導意見的通過沒有對財務報表產生重大影響。
 
該公司使用Black-Scholes期權定價公式估算授予的股票期權的公允價值。然後，該公允價值在獎勵的必要服務期（通常是歸屬期）內按直線攤銷。公司使用期權定價模型確定公允價值受股價以及有關高度主觀變量數量的假設的影響。
 
公司根據可比公司的歷史股價估算波動率，並使用員工和董事的簡化方法以及合同期限估算員工股票期權的預期期限。無風險利率是根據期限相近的美國國債的現行利率確定的。
 
公司在沒收發生時予以認可，而不是事先採用預期的沒收率。
 
租約
 
該公司根據ASC 842對其租賃進行了核算，
租約。
根據該指導方針，符合租賃定義的安排被歸類為運營或融資租賃，在簡明的合併資產負債表中同時記錄為使用權資產和租賃負債，計算方法是按租約中隱含的利率對租賃期內的固定租賃付款進行折扣，或公司在相應租賃期限內的增量借款利率進行折扣。租賃負債按利息增加，每期付款減少，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷會導致租賃期內的直線租金支出。
 
在計算使用權資產和租賃負債時，公司選擇按照ASC 842的允許合併租賃和非租賃部分。公司將初始期限為12個月或更短的短期租賃排除在新指南中作為會計政策選擇，並在租賃期內按直線方式確認租金支出。
 
每股虧損
 
公司根據ASC 260計算每股淨虧損，”
每股收益
。
”
ASC 260要求在運營報表正文中列報基本和攤薄後的每股淨收益（“EPS”）。基本每股收益的計算方法是將普通股股東的可用虧損（分子）除以該期間已發行股票的加權平均數（分母）。攤薄後的每股收益使該期間使用庫存股法的所有攤薄潛在普通股生效，使用折算法使可轉換優先股生效。在計算攤薄後的每股收益時，該期間的平均股價用於確定假定通過行使認股權證、可轉換優先股和可轉換債券購買的股票數量。如果攤薄後的每股收益具有反稀釋作用，則不包括所有潛在的攤薄股份。
 
 
 
三個月已結束
 
 
九個月已結束
 
 
 
九月三十日
 
 
九月三十日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
普通股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的淨虧損計算：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）
 
$
(14,248,574
)
 
$
539,230
 
 
$
(28,249,105
)
 
$
(23,700,760
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本和攤薄後的每股淨虧損：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股每股基本淨收益（虧損）
 
$
(0.46
)
 
$
0.05
 
 
$
(1.37
)
 
$
(5.42
)
 
基本加權平均已發行普通股
 
 
 
 
31,298,034
 
 
 
10,872,412
 
 
 
20,663,732
 
 
 
4,376,175
 
攤薄後的每股普通股淨收益（虧損）
 
 
(0.46
)
 
 
0.03
 
 
 
(1.37
)
 
 
(5.42
)
攤薄後的加權平均已發行普通股
 
 
31,298,034
 
 
 
19,721,339
 
 
 
20,663,732
 
 
 
4,376,175
 
 
 
12
 
 
由於其影響具有反稀釋作用而未包含在攤薄後每股淨虧損計算中的潛在稀釋性證券簡直是愚蠢的
o
截至2023年9月30日和2022年9月30日（普通等價股）：
 
 
 
九月三十日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
認股權證和優先投資選擇
 
 
34,142,455
 
 
 
8,847,473
 
期權和限制性股票單位
 
 
1,351,271
 
 
 
1,354
 
反稀釋加權平均股票總數
 
 
34,142,455
 
 
 
8,848,827
 
 
分部報告
 
該公司運營 一 可報告的細分市場被稱為工具細分。向首席執行官報告的單一管理團隊全面管理業務。因此，公司沒有可單獨報告的細分市場。
 
最近的會計公告
 
作為一家新興成長型公司，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條，公司選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。
 
財務會計準則委員會於2016年6月發佈了ASC 326，《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失衡量標準》（“ASC 326”），該模型用當前的預期信用損失（“CECL”）模型取代了現有的已發生損失模型，該模型需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。公司將被要求對應收賬款、擔保和其他金融工具使用前瞻性的CECL模型。該公司於2023年1月1日通過了ASC 326，ASC 326對其財務報表沒有重大影響。
 
附註3：財產和設備，淨額
 
財產和設備包括以下內容：
 
 
 
 
2023年9月30日
 
 
 
 
十二月三十一日
2022
 
 
爾灣辦公建築
 
$
4,975,451
 
 
$
 
 
傢俱
 
 
2,277,017
 
 
 
2,252,686
 
計算機
 
 
1,417,365
 
 
 
1,384,542
 
生產設備
 
 
227,942
 
 
 
245,713
 
工具和模具
 
 
12,121,380
 
 
 
8,737,114
 
汽車
 
 
412,509
 
 
 
412,509
 
應用程序開發
 
 
5,562,016
 
 
 
4,258,916
 
網站設計
 
 
1,489,757
 
 
 
1,399,029
 
鋼箱
 
 
883,320
 
 
 
882,000
 
租賃權改進
 
 
747,879
 
 
 
5,058,790
 
減去：累計折舊
 
 
(11,210,501
)
 
 
(7,130,916
)
財產和設備，淨額
 
$
18,904,135
 
 
$
17,500,383
 
 
 
 
三個月已結束
 
 
九個月已結束
 
 
 
九月三十日
 
 
九月三十日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
折舊費用
 
$
1,479,582
 
 
$
1,164,689
 
 
$
4,088,358
 
 
$
3,103,204
 
 
 
13
 
 
附註 4 — 租賃
 
2017年1月3日，公司簽訂了其主要辦公室的不可取消的經營租約，租約於2017年2月1日開始，為期五年（5) 年期限。公司支付了美元的保證金29,297。該租約要求公司按比例支付直接費用，估計為 22.54佔總財產的百分比，每月的固定直接成本為美元6,201 租賃期內的每個月，根據租賃條款支付每月租金。此租約在此期間到期 2022 年 2 月。
 
2019年12月，公司簽訂了位於加利福尼亞州爾灣研究大道8669號92618的辦公空間租約，以取代公司當時的公司總部。 租約於2019年12月1日開始，到2020年4月1日才到期租金。從2020年4月1日到2025年3月31日，基本租金應在每月第一天支付，金額為美元25,200 每年在 12 月 1 日升級
st
每年到 $29,480 從 2023 年 12 月 1 日開始。公司支付的初始金額為 $68,128 包括 2020 年 4 月的租金, 保證金以及財產税, 保險和協會費的應付金額.
 
此外，該公司簽訂了兩份租約，在加利福尼亞州爾灣增建空間。租賃開始了 2022年3月1日以及 2022 年 6 月 1 日。基本租金最初為 $16,250和 $48,379 升級內容包含在2027年2月28日和2027年5月31日之前的租約中。
 
該公司還在英國租賃空間
m
。租約到期 2027年1月1日，每月付款約為 $41,000。
 
截至2023年9月30日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
 
運營租賃
 
 
 
 
使用權資產，淨額
 
$
4,021,988
 
 
 
 
 
 
流動負債
 
 
1,247,062
 
非流動負債
 
 
3,013,214
 
經營租賃負債總額
 
$
4,260,276
 
 
 
 
 
 
加權平均剩餘租賃期限
 
 
3.34 年份
 
 
 
 
 
 
加權平均折扣率
 
 
4
%
 
由於租約未提供隱含利率，公司在確定租賃付款的現值時使用了基於租約開始之日可用信息的增量借款利率，這反映了每個地理區域的具體租賃期限和經濟環境。
 
預期的未來租賃成本如下：
 
在年底的歲月裏
十二月三十一日
 
 
建築
租賃
 
 
2023（剩餘）
 
$
352,722
 
2024
 
 
1,481,667
 
2025
 
 
1,245,379
 
2026
 
 
1,211,105
 
2027
 
 
333,915
 
租賃付款總額
 
 
4,624,788
 
減去：估算利息
 
 
364,512
 
租賃負債的現值
 
$
4,260,276
 
 
公司記錄的租金支出為 $1,442,730 和 $691,107 分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。公司記錄的租金支出為 $430,839 和 $233,200 分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。
 
 
14
 
 
附註5 — 承諾和意外開支
 
訴訟費用和意外開支
 
公司可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，這些問題或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。除下文所述外，管理層目前未發現任何可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的個人或總體上可能產生重大不利影響的此類法律訴訟或索賠。
 
在正常業務過程中，公司聘請和聘請外部法律顧問就監管、訴訟和其他事項提供建議會產生費用。公司在收到相關服務時將這些費用支出。如果考慮了損失並且可以合理估計損失金額，則公司將確認估計損失的費用。
 
2022年10月7日，我們的一位股東（“2022年原告”）對我們邁克爾·帕諾西安、約書亞·基勒、扎雷·哈查圖裏安、馬丁·加爾斯蒂安等人提起了股東衍生訴訟。（統稱為 “2022年被告”）在內華達州第八司法區法院受審，案號A-22-859580-b。在申訴中，2022年原告指控因疏忽、故意、魯莽和/或故意未能履行主要與我們的註冊直接發行相關的信託職責，違反了適用的2022年被告對我們和我們的股東應承擔的忠誠、誠信和應有的謹慎等信託義務2500F系列優先股的股票以及25002022年2月及以後的G系列優先股股票150 換 1反向股票拆分於 2022 年 4 月生效。2022年原告聲稱，2022年原告遭受了（i）超過美元的金錢損失1萬個, 以及 (ii) 律師費和費用, 並有權獲得報銷.2022年原告要求提供以下救濟：（i）發佈初步禁令，禁止我們和董事會繼續履行其信託責任；（ii）原告蒙受的損失；（iii）對我們的賬簿和記錄進行核算；（iv）股權救濟；（v）償還律師和法院費用及其他相關費用。我們認為，2022年原告提出的索賠毫無根據，我們打算大力為自己辯護
ves
以及申訴中提到的官員。
 
2023 年 6 月 22 日， PCS 地產 2, LLC （“原告”）向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院中央司法中心對該公司提出了第一份修正申訴（案件編號30-2023-01326779-CU-UD-CJC）。在申訴中，原告起訴公司，指控其違反了公司於2021年12月10日簽訂的位於加利福尼亞州爾灣92618號研究大道8687號100、150、250號套房的不動產（統稱 “場所”）的租賃協議（“租約”）。在原告中，原告指控該公司欠原告租金，估計金額為 $124,800 房屋租金，即截至2023年5月31日的到期租金，並正在起訴以下損害賠償：（i）未付的租金，（ii）租賃期限剩餘部分（2023年6月1日至2027年5月31日）的租金，最低金額為美元2,374,278，減去公司證明可以合理避免的任何款項，以及 (iii) 所有其他
補償所需的金額
原告
為了
所有危害都由以下原因造成
公司的
失敗
履行其義務
租約
或者其中的哪個
普通課程
的
事情會是
可能由此導致，包括但不限於
的成本
收回其所有權
場所，費用
重組，包括必要的翻新和改造
這
場所、合理的律師費以及那一部分
原告支付的任何租賃佣金
與租約有關
適用的
至未到期的租約期限，金額將在本案的審判或較早的聽證會上證明（iv）按最高法定利率計算的判決前利息（v）合理的律師費和法庭費用。該公司正在與其房地產律師一起審查此事，以及與原告解決此事的現有法律選擇和策略。截至2023年9月30日，損失範圍估計在美元之間250,000 和 $50 萬，而且公司已經累積了美元375,000 以彌補任何潛在損失。
 
附註6：應付短期貸款
 
2022年7月，公司簽訂了金額為美元的短期貸款1,669,000。這筆貸款最初到期2023 年 7 月 並對之產生了興趣 7.99%，每月支付利息和本金。2023年2月，公司簽訂了修訂後的短期貸款，金額為美元1,127,000
（“二月筆記”）。
作為這筆新的短期貸款的一部分，公司額外獲得了 $412,589。貸款到期 2023 年 11 月 並對此感興趣 9.49
%，每月支付利息和本金。隨後，公司在2023年5月簽訂了金額為1,254,000美元的新短期貸款（“五月票據”），其中一部分用於償還2月份的票據。5月份票據的淨收益為美元367,206。五月紙幣的到期日是
二月
2024 年，利息為 9.49%，每月支付利息和本金。
 
 
15
 
 
附註7：股東權益
 
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司有200,000,000普通股，以及4,268C系列優先股獲得授權，兩者的面值均為美元0.0001每股。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司有5,775D 系列優先股的股份，以及 15E系列不可轉換優先股獲授權，面值為美元1,000和 $0.0001分別為每股。此外，在2023年9月30日和2022年12月31日，該公司有 2500 F系列優先股的股票以及 2500 G系列優先股獲得授權，兩者的面值均為美元0.0001 每股。
 
普通股和優先股
 
F 系列優先股和 G 系列優先股 S-3 發行
 
2022年2月15日，公司與其中提到的某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司以註冊直接發行方式發行了總額為美元的股票5,000,000 優先股中，平均分配 2500 F系列可轉換優先股的股份，面值美元0.0001 每股（“F系列優先股”），以及 2500 G系列可轉換優先股的股份，面值美元0.0001 每股（“G系列優先股”）。F系列優先股和G系列優先股的規定價值為美元1,000 每股，可在發行之日後的任何時候轉換為普通股。轉換率根據指定證書中的規定進行調整，是通過除以美元來確定的1,000F系列優先股和G系列優先股的規定價值按美元計算30 （“轉換價格”）。可以按照股票分紅和股票拆分或基本交易發生的指定證書中的規定調整轉換價格。這個 2500 F系列優先股的股票和 2500 G系列優先股的股票均可轉換為 83,334 普通股。F系列優先股和G系列優先股以及普通股的標的股票是根據第二表格S-3（定義如上所述）發行的。
 
在同時進行的私募中，公司還向此類投資者發行了未註冊的認股權證，最多可購買 125,000 公司普通股，行使價為美元37.65 每股。認股權證的行使期限為2022年4月15日至首次行使日期五週年。
 
作為擔任私募配售的配售代理人的報價，公司向H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）支付了配售代理人的現金費為
7
本次發行中籌集的總收益的百分比，加上等於的管理費
0.5
在發行和償還某些費用和律師費時籌集的總收益的百分比。該公司還簽發了配售代理認股權證，最多可購買
1萬個 以美元計價的普通股7.50 從 2022 年 4 月 15 日到 2027 年 2 月 15 日，每股收益。
 
F系列優先股和G系列優先股擁有以下權利：
  
 
·
有權在折算的基礎上獲得股息，股息等於普通股實際支付的股息，其形式與實際支付的時間和是否支付的股息相同；
 
 
·
除指定證書中列出的權利外，沒有表決權；
 
 
·
在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願（“清算”），當時的F系列優先股和G系列優先股的持有人有權從公司資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額與普通股持有人在F系列優先股和G系列優先股完全轉換後獲得的金額相同（不考慮此種目的下的任何轉換限制）普通股的金額應與所有持有人同等支付普通股；
  
 
·
F系列優先股和G系列優先股可在發行之日後的任何時間轉換為普通股。轉換率根據指定證書中的規定進行調整，計算方法是將F系列優先股和G系列優先股的規定價值除以30美元（“轉換價格”）。可以按照股票分紅和股票拆分或基本面交易發生的指定證書中的規定調整轉換價格；以及
·
F系列優先股和G系列優先股可以在發行之日後隨時隨地由持有人選擇進行轉換。
 
 
16
 
 
公司收到的淨收益約為 $4,205,000 在扣除公司應付的預計發行費用（包括配售代理費）後，從發行中扣除。總髮行成本為 $79.5萬 而且公司還確認了認股權證的初始公允價值，金額為美元2,646,135。$275,130 此類發行成本已確定與認股權證有關，並已在2022年計入支出。截至 2023 年 9 月 30 日，有 2500 F系列優先股的股票和 2500 已發行和流通的G系列優先股的股份。
 
2022年7月單位和預先注資單位註冊S-1發行
 
2022年6月22日，公司完成了 (i) 的公開發行（“2022年6月的發行”） 772,157 單位（“單位”），每個單位由一股普通股組成，面值美元0.0001 每股（“普通股”），以及一份以美元的價格購買一股普通股的認股權證（每份 “2022年6月認股權證”）1.90 每單位；以及 (ii) 2,385,738 預先注資單位（“預先注資單位”），每個預先注資單位由一份預先注資的認股權證（“預籌認股權證”）組成，用於購買一股普通股和一份2022年6月認股權證，價格為美元1.8999 每個預先籌資的單位。
 
根據2022年6月認股權證中描述的某些所有權限制，2022年6月認股權證的行使價為美元1.90 每股普通股，可在發行時行使並將到期 五年 自發行之日起。認股權證的行使價可能會根據2022年6月認股權證中描述的股票分割、反向拆分和類似的資本交易進行調整。在本次發行中，公司於2022年6月發行了認股權證，總共購買了 3,157,895 普通股。
 
在遵守預籌認股權證中描述的某些所有權限制的前提下，預先注資的認股權證可立即行使，並可按名義對價$行使0.0001 在所有預先注資的認股權證全部行使之前，可以隨時持有每股普通股。
 
如果持有人（及其關聯公司）的實益擁有超過2022年6月認股權證或預先注資認股權證的任何部分，則持有人將無權行使該認股權證的任何部分 4.99%（或者，在持有人選擇時， 9.99行使生效後立即流通的普通股數量的百分比，因為該所有權百分比分別根據2022年6月認股權證或預籌認股權證的條款確定。但是，在持有人向公司發出通知後，持有人可以提高實益所有權限額，該限額不得超過 9.99行使生效後立即流通的普通股數量的百分比，此類所有權百分比分別根據2022年6月認股權證或預籌認股權證的條款確定，前提是實益所有權限制的任何增加要到期後才能生效 61 在向公司發出通知後的幾天內。
 
作為對H.C. Wainwright & Co., LLC擔任本次發行的獨家配售代理人（“配售代理”）的報酬，公司向配售代理支付了以下現金費
7
2022年6月發行中籌集的總收益的百分比，加上等於的管理費
0.5本次發行籌集的總收益的百分比以及某些費用和律師費的報銷。該公司還發布了
配售代理
認股權證，最多可購買 189,474 普通股（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證的條款與2022年6月認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於美元2.375每股，自2022年6月發行開始銷售之日起五週年到期。
 
關於2022年6月的發行，公司於2022年6月17日與某些機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。購買協議包含公司和買方的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。
 
普通股股票和2022年6月認股權證、預籌單位所依據的2022年6月認股權證和上述配售代理認股權證以及普通股的標的股份是根據經修訂的S-1表格（文件編號333-264930）上的註冊聲明發行的，該聲明於2022年6月17日被美國證券交易委員會宣佈生效。
 
 
17
 
 
公司收到的淨收益約為 $5,100,000 從2022年6月的發行中扣除公司預計應支付的2022年6月發行費用，包括配售代理費，以及包括立即行使2022年6月認股權證的費用。總髮行成本約為 $881,000 而且公司還確認了認股權證的初始公允價值，金額為美元2,800,588。$170,308 已確定此類發行成本與2022年6月有關，並已在截至2022年12月31日的年度中計為支出。此外，公司還產生了美元454,867 已從2022年6月發行的淨收益中扣除的股權相關成本。
 
2022年7月私募配售
 
2022年7月27日，公司根據2022年7月25日證券購買協議（“2022年7月購買協議”）的條款和條件，完成了公司及其簽名頁上提到的某些購買者（“購買者”）之間的私募配售（“2022年7月私募配售”）的結束。在2022年7月私募結束時，公司發行了 (i) 700,000 普通股（“股份”）；（ii）預先注資的認股權證（“2022年7月預融資認股權證”），總共購買了 3,300,000 普通股，（iii）A系列優先投資期權，用於購買總計 4,000,000 普通股（“A系列優先投資期權”）；以及（iv）b系列投資期權，用於購買總額為 4,000,000 普通股（“b系列優先投資期權”，以及預先注資認股權證和A系列優先投資期權合計的 “證券”）。每股股票及相關的A系列優先投資期權和b系列優先投資期權的購買價格為美元5.00 每份預先注資的認股權證和相關的A系列優先投資期權和b系列優先投資期權的購買價格為美元4.9999。
 
作為對H.C. Wainwright & Co., LLC擔任2022年7月發行的配售代理人（“配售代理”）的報酬，該公司向配售代理人發行了優先的收購投資期權
最多 240,000 普通股（“2022年7月配售期權”）。2022年7月的配售期權與A系列優先投資期權的條款基本相同，唯一的不同是2022年7月的配售期權的行使價等於美元6.25每股，自2022年7月發行開始銷售之日起三週年到期。
 
公司收到的淨收益約為 $18,200,000 從2022年7月的發行中扣除公司預計應支付的2022年7月發行費用。總髮行成本約為 $1,800,150 該公司還確認了A系列和b系列優先投資期權的初始公允價值，金額為美元27,466,800. $969,791 此類發行成本已確定與A系列和b系列優先投資期權有關，並在截至2022年9月30日的九個月中已計為支出。公司確認的普通股被視為股息，金額為美元7,467,200 這是由於發行的A系列和b系列優先投資期權的初始公允價值過高造成的。此外，公司還產生了美元454,867 已從2022年7月發行的淨收益中扣除的股權相關成本。
 
2022年11月私募配售
 
2022年11月17日，公司根據2022年11月15日證券購買協議（“2022年11月購買協議”）的條款和條件，完成了由公司及其簽名頁上提到的某些購買者（“購買者”）以及雙方之間的私募配售（“2022年11月私募配售”）的完成。在2022年11月私募結束時，公司發行了 (i)982,466普通股（“股份”）；（ii）預先注資的認股權證（“2022年11月預融資認股權證”），總共購買了1,637,445普通股，（iii）C系列優先投資期權，用於購買總計10,619,911普通股（“C系列優先投資期權”）以及股票、預融資認股權證和C系列優先投資期權（“證券”）合計。每股股票和相關的C系列優先投資期權的購買價格為美元2.862592每份預先注資的認股權證和相關的C系列優先投資期權的購買價格為美元2.862592。
 
在本次發行中，私募的投資者同意取消優先投資期權，最多可購買總額為8,000,000此前於2022年7月向投資者發行的公司普通股。
 
 
18
 
 
作為對H.C. Wainwright & Co., LLC擔任2022年11月發行的獨家配售代理人（“配售代理”）的報酬，公司發行了配售代理優先投資期權以進行收購
到157,915普通股（“2022年11月配售期權”）。2022年11月配售期權的條款與C系列優先投資期權的條款基本相同，唯一的不同是2022年11月的配售期權的行使價等於美元3.578365每股，自2022年11月發行開始銷售之日起三週年到期。
 
公司收到的淨收益約為 $6,400,000從2022年11月的發行中扣除公司預計應支付的2022年11月發行費用後。總髮行成本約為 $1,124,149該公司還確認了C系列優先投資期權的初始公允價值，金額為美元4,589,108. $453,537此類發行成本已確定與C系列優先投資期權有關，並已在截至2022年12月31日的年度中記為支出。
 
Ju
沒有
2023 年私募配售
 
2023年6月23日，公司完成了 (i) 的公開發行（“2023年6月的發行”） 6,089,025 普通股（“2023 年 6 月普通股”），(ii) 4,886,586 可供購買的預先注資認股權證（“2023 年 6 月預先準備的認股權證”） 4,886,586 公司普通股（“2023 年 6 月預先注資的認股權證股”）；以及 (iii) 10,975,611 要購買的D系列認股權證（“D系列普通認股權證”） 10,975,611 公司普通股（“D系列普通認股權證”）。2023 年 6 月每股普通股和隨附的 D 系列普通認股權證的發行價格為 $0.41，每份預先注資的認股權證和隨附的D類普通認股權證的發行價格為美元0.4099。2023年6月的普通股、2023年6月的預籌認股權證、2023年6月的預籌認股權證、D系列普通認股權證和D系列普通認股權證在此統稱為 “證券”。
 
在遵守D系列普通認股權證中描述的某些所有權限制的前提下，D系列普通認股權證的行使價為美元0.29 每股普通股，可在發行時行使，並將自發行之日起五年內到期。D系列普通認股權證的行使價可能會根據D系列普通認股權證中描述的股票分割、重組、資本重組和類似資本交易進行調整。
 
在 2023 年 6 月預籌認股權證中描述的某些所有權限制的前提下，2023 年 6 月的預籌認股權證可立即行使，並可按名義對價行使 $0.0001 在 2023 年 6 月所有預籌認股權證全部行使之前，可隨時持有每股普通股。如果持有人（及其關聯公司）的實益擁有的權超過以下部分，則持有人將無權行使D系列普通認股權證或2023年6月預籌認股權證的任何部分 4.99%（或者，在持有人選擇時， 9.99行使生效後立即流通的普通股數量的百分比，因為此類所有權百分比分別根據D系列普通認股權證或2023年6月預籌認股權證的條款確定。但是，在持有人向公司發出通知後，持有人可以提高實益所有權限額，但不得超過 9.99行使生效後立即發行的普通股數量的百分比，此類所有權百分比分別根據D系列普通認股權證或2023年6月預籌認股權證的條款確定，前提是實益所有權限制的任何增加要到通知公司61天后才能生效。截至2023年9月30日，所有2023年6月的預籌認股權證均已行使。
 
作為對作為本次發行獨家配售代理人的H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）的補償，公司向配售代理人支付了以下現金費 7本次發行中籌集的總收益的百分比，加上等於的管理費 0.5本次發行籌集的總收益的百分比以及某些費用和律師費的報銷。該公司還向配售代理人的指定人發放了認股權證（“2023年6月配售代理認股權證”），最多可購買 658,527 普通股（“2023年6月配售代理認股權證股”）。2023年6月的配售代理認股權證的條款與D系列普通認股權證的條款基本相同，唯一的不同是2023年6月的配售代理認股權證的行使價等於美元0.5125 每股，並在本次發行開始銷售之日起的五週年之日到期。
 
公司收到的淨收益約為 $3,800,000從 2023 年 6 月的發售中扣除公司預計應付的 2023 年 6 月發行費用。總髮行成本約為 $703,450該公司還確認了D系列普通認股權證的初始公允價值，金額為美元3,596,484. $351,768此類發行成本已確定與D系列普通認股權證有關，並在截至2023年9月30日的九個月中已計為支出。
 
 
19
 
 
在八月
14
，
 
2023年，公司與現有C系列優先投資期權（“現有認股權證”）的某些持有人（“持有人”）簽訂了購買公司普通股的激勵要約書協議（“激勵信”）。現有認股權證於2022年11月17日發行，行使價為美元2.356 每股（“八月交易”）。
 
根據激勵信，持有人同意使用其現有認股權證以換取現金，以購買總計 10,619,911 以較低的行使價購買公司普通股的股份0.3201 每股作為公司同意發行新的普通股購買權證（“新認股權證”）的對價，如下所述，最多可購買 21,239,822 公司普通股（“新認股權證”）的股份。公司預計將獲得總收益約為 $3.4 在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，從持有人行使現有認股權證中扣除百萬美元。
 
公司聘請配售代理作為其與上述交易相關的獨家配售代理人，並同意向配售代理人支付相當於以下金額的現金費 7.0持有人行使現有認股權證所得總收益的百分比，以及等於的管理費 0.5行使現有認股權證所得總收益的百分比。在行使任何新認股權證的現金時，公司同意向配售代理人支付的現金費為 7.0為行使新認股權證而以現金支付的總行使價的百分比以及管理費為 0.5以現金支付的新認股權證總行使價的百分比。
 
公司還同意向配售代理人償還與行使現有認股權證和發行新認股權證有關的費用，最高可達美元5萬個 用於支付法律顧問的費用和開支以及其他自付費用，並同意向代理人支付不記賬的費用，金額為美元25000 以及 $ 的清算費15,950。公司還同意向配售代理人或其指定人簽發認股權證（“配售代理認股權證”），以購買 (i) 637,195 普通股（6與新認股權證具有相同條款的現有認股權證的百分比（配售代理認股權證除外）的行使價等於美元0.4001 每股 (125現有認股權證行使價的百分比）以及（ii）在行使新認股權證的現金時，普通股數量等於 6.0已行使的新認股權證所依據的此類普通股總數的百分比，除行使價等於美元外，新認股權證的條款將與新認股權證相同0.4001
每股。根據《激勵信》計劃完成的交易
2023年8月17日
(“截止日期”), 但須滿足慣例成交條件.公司將這些交易的淨收益用於一般公司和營運資金用途。
 
行使現有認股權證後可發行的公司普通股的轉售在證券交易委員會（“SEC”）於2022年12月2日宣佈生效的S-1表格（文件編號：333-268537）上的現有註冊聲明上登記。
 
公司還同意在截止日期後的30天內，在S-3表格（如果公司當時不符合S-3表格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，涵蓋行使新認股權證時發行或可發行的新認股權證（“轉售註冊聲明”）的轉售，並在截止日期後的90天內由美國證券交易委員會宣佈此類轉售註冊聲明生效。在激勵信中，公司同意在截止日期後的30天內不發行任何普通股或普通股等價物，也不向美國證券交易委員會提交任何其他註冊聲明（在每種情況下，某些例外情況除外）。公司還同意，在截止日期後的一（1）年之前，不生效或同意實施任何浮動利率交易（定義見激勵信）（例外情況除外）。
 
公司收到的淨收益約為 $3,000,000，扣除公司應付的發行費用後。總髮行成本約為 $455,908
 
公司還確認了新認股權證的初始公允價值，金額為美元6,319,909. $296,450此類發行成本已確定與新認股權證有關，並在截至2023年9月30日的九個月中已計為支出。
 
此外，公司確認了激勵性支出為 $6,373,353 在截至2023年9月30日的九個月內與此類交易有關。
 
 
20
 
 
認股權證
 
2016 年 10 月私募——配售
 
代理認股權證
 
該公司共發行了 165 向配售代理人發放認股權證，要求每份認股權證以行使價為美元購買一股普通股18,000 每股為 32 認股權證和美元1,500 為了 133 認股權證。在2016年10月的私募中發行的認股權證於以下日期到期 2021 年 10 月 17 日，其在2018年3月的私募配售、2018年5月的私募和2018年8月的融資中發行的認股權證將於到期 2023 年 9 月 4 日。在某些情況下，包括在公司進行股票分紅、資本重組、重組、合併或合併的情況下，行使此類認股權證時可發行的普通股或其他證券的行使價格和數量需要進行慣例調整。
 
截至2023年9月30日， 133 向配售代理人發行的認股權證，行使價為美元1,500
非常出色，目前可以行使。
截至2022年12月31日， 133 向配售代理人發行的認股權證，行使價為美元1,500 以及9美元，行使價為美元18,000 表現出色，可以行使。
 
B 類認股權證
 
在截至2023年9月30日的九個月中，b類認股權證的持有人沒有行使任何認股權證。b類認股權證的行使價為美元18,000 每股並將在 2021 年 10 月 17 日至 2023 年 5 月 15 日之間到期。
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 0 和 100分別是已發行和未償還的b類認股權證。
 
A系列認股權證和B系列認股權證
 
2019年1月24日，公司與兩家機構投資者簽訂了交易所協議，根據該協議，這些投資者行使了A系列認股權證進行收購 283 公司普通股股份，現金收益總額為美元2,172,680 向公司收取，扣除成本 $159,958。兩位投資者還交換了A系列認股權證進行購買 339 其普通股的股份變成 339 其普通股股份，並獲得了新的認股權證，總共購買了 6,220 其普通股的股份。這些新認股權證的條款與公司A系列認股權證的條款基本相似，唯一的不同是新認股權證的每股行使價為美元5,505，而且認股權證要到2019年7月24日，即發行之日起六個月週年紀念日才能行使。 每份認股權證在原發行日期的五週年之際到期。
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 3,460 A系列認股權證已發行和未兑現。
 
2020 年發行認股權證
 
在 2020 年 1 月 28 日的公開發行中， 該公司出售了 329,667 認股權證（每份可在1/20之前行使）
th
一股普通股，共計16,483股普通股）。在 2020 年 6 月 2 日的公開發行中， 該公司出售了 138,000 認股權證（每份可行使為1股普通股，共計13.8萬股普通股）。 每份認股權證在原發行日期的五週年之際到期。
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 102,450
-2020年發行已發行和未償還的認股權證。
 
2021 年發行認股權證
 
在 2021 年 7 月 11 日的發行中，公司出售了 153,433 認股權證（每份均可行使為 1 普通股份額），行使價等於美元121.50 每股，可立即行使，直至發行之日起五週年。在本次發行中，公司向配售代理人或其指定人簽發了總共購買以下產品的認股權證： 18,412 其普通股的行使價等於 125要約中要約價格的百分比，或 $162.94 （“2021年配售代理認股權證”）。2021年配售代理認股權證可立即行使，直至發行開始銷售五週年。
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 153,433 和 18,412、2021年發行認股權證和2021年配售代理認股權證分別已發行和未兑現。此類認股權證的公允價值總額為 $1,185 和 $19,751 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日，幷包含在隨附的簡明合併資產負債表中的權證和優先投資期權負債中。
 
 
21
 
 
搜查令
交換
 
2020年11月20日，公司與投資者簽訂了交換協議，並簽發了認股權證，最多可購買總額為 3,833 以美元計價的公司普通股150 到期的每股 2024年8月20日。截至2021年12月31日，此類逮捕令尚未執行。根據標的協議，關於公司於2022年2月15日發行的F系列優先股、G系列優先股和認股權證，對認股權證進行了調整，總共購買了 76,667 以美元計價的公司普通股0.05 每股。2022年6月8日，公司和投資者簽訂了認股權證回購協議，以美元的價格回購認股權證2,500,000。
  
2022年發行認股權證
 
2022年2月15日，與公司要約和出售有關 2500 F系列優先股的股票和 2500 公司出售了G系列優先股的股票 125,000 認股權證（每份均可行使為 一 普通股份額），行使價等於美元37.65 每股。認股權證可在 2022年7月15日 直到首次演習之日五週年。在
考慮擔任配售代理人
在本次發行中，公司發行了温賴特認股權證，總共購買了 1萬個 其普通股的行使價等於美元7.50 （“2022年配售代理認股權證”）。2022年配售代理認股權證的行使時間為 2022年7月15日 直到 2027 年 2 月 15 日。
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 125,000 和 1萬個 
-
 
2022
提供
認股權證和2022年配售代理認股權證分別已發行和未兑現。此類認股權證的公允價值總額為 $3,915 和 $81,775 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日，幷包含在隨附的簡明合併資產負債表中的權證和優先投資期權負債中。
 
2022年6月發行認股權證
 
在2022年6月的發行中，公司出售了 3,157,895 認股權證（每份均可行使為 1 普通股份額），行使價等於美元1.90 每股，可立即行使，直至發行之日起五週年。在本次發行中，公司向配售代理人或其指定人簽發了總共購買以下產品的認股權證 189,474 其普通股的行使價等於美元2.375 （“2022年6月配售代理認股權證”）。2022年6月的配售代理認股權證可立即行使，直至發行開始銷售五週年。緊接着 2022 年 6 月的發行， 3,152,895 2022年6月的認股權證已行使。
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 5,000 和 189,474、分別發行和未償還的2022年6月發行認股權證和2022年6月的配售代理認股權證。此類認股權證的公允價值總額為 $20,255 和 $333,605 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日，幷包含在隨附的簡明合併資產負債表中的權證和優先投資期權負債中。
 
2022年7月的優先投資期權
 
在2022年7月的發行中，公司出售了A系列優先投資期權，總共購買了4,000,000普通股（“A系列優先投資期權”）；以及用於購買總額的B系列優先投資期權4,000,000普通股（“B系列優先投資期權”）。A系列和B系列優先投資期權的行使價等於美元5，並可立即行使，分別直至本次發行開始銷售的三週年和兩週年。連接中
用於充當相關的配售代理
通過2022年7月的發行，該公司
H。
C。
温賴特
 
& Co., LLC
首選投資選項，最多可購買240,000普通股（“2022年7月配售期權”）。2022年7月的配售期權與A系列優先投資期權的條款基本相同，唯一的不同是2022年7月的配售期權的行使價等於美元6.25每股，自2022年7月發行開始銷售之日起三週年到期。
 
關於2022年11月的私募配售，私募的投資者同意取消A系列優先投資期權和b系列優先投資期權，最多可購買總額為8,000,000我們之前於2022年7月向投資者發行的普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 240,000 分別為2022年7月已發行和未發行的期權。此類證券的總公允價值為美元7,440和 $173,673分別為2023年9月30日和2022年12月31日，幷包含在隨附的簡明合併資產負債表中的權證和優先投資期權負債中。
 
 
22
 
 
2022年11月的優先投資期權
 
在2022年11月的發行中，公司出售了C系列優先投資期權，總共購買了10,619,911普通股（“C系列優先投資期權”）。這個10,619,911C系列優先投資期權包括8,000,000已取消的A系列和B系列優先投資期權。
 
C系列優先投資期權的行使價等於美元
2.356
，並可立即行使，直至本次發行開始銷售三週年。作為擔任2022年11月發行的配售代理人的對價，公司發行了H.C. Wainwright & Co., LLC的優先投資期權，最多可購買
157,195
 
普通股（“2022年11月配售期權”）。2022年11月配售期權的條款與C系列優先投資期權的條款基本相同，唯一的不同是2022年11月的配售期權的行使價等於美元
3.578365
 
每股，自2022年11月發行開始銷售之日起三週年到期。
 
在截至2023年9月30日的九個月中， 10,619,911 C系列優先投資期權的行使與上述2023年8月的交易有關。
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經157,195 和
10,777,106，
分別地
,,
 
已發行和未償還的C系列優先投資期權和2022年7月期權。此類證券的總公允價值為美元8,803 和 $15,507,651分別截至2023年9月30日和2022年12月31日，幷包含在隨附的簡明合併資產負債表中的權證和優先投資期權負債中。
 
2023 年 6 月發行認股權證
 
在2023年6月的發行中，公司出售了D系列普通認股權證，總共購買了10,975,611普通股（“D系列發行認股權證”）。
 
D系列發行認股權證的行使價等於美元0.29，並可立即行使，直至本次發行開始銷售五週年。
作為在2023年6月發行中擔任配售代理人的報價，公司發行了Wainwright認股權證，最多可購買
658,527
普通股（“2023年6月配售權證”）。
2023年6月的配售認股權證的條款與D系列發行認股權證的條款基本相同，唯一的不同是2023年6月的配售認股權證的行使價等於美元0.5125每股。
 
截至 2023 年 9 月 30 日，該公司已經11,260,880、已發行和未償還的D系列發行認股權證和2023年6月配售認股權證。此類證券的總公允價值為美元1,960,243 截至2023年9月30日，包含在隨附的簡明合併資產負債表中的權證和優先投資期權負債中。
 
2023 年 8 月 C 系列優先投資期權重置和認股權證
 
2023年8月17日，公司以私募方式發行了普通股購買認股權證（“新認股權證”），最多可購買 21,239,822 在上文討論的公司2022年11月私募中向此類投資者發行的公司當時現有的C系列優先投資期權（“C系列優先投資期權”）的某些持有人持有公司普通股（“新認股權證”）的股份。新認股權證是根據公司與投資者於2023年8月14日簽訂的激勵要約信函協議發行的，根據該協議，公司同意將C系列優先投資期權的原始行使價從美元降低2.356 到 $0.3201 以換取投資者同意在2023年8月14日晚上10點或之前以現金行使C系列優先投資期權。所有C系列優先投資期權均在截止日期之前行使。
 
2023年8月15日，公司根據美國證券交易委員會於2022年12月2日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-268537）上的公司註冊聲明提交了招股説明書補充文件，其中登記了公司在2022年11月私募中發行的證券，包括C系列優先投資期權及其下可發行的普通股，以反映C系列優先投資期權行使價的降低。
 
每份新認股權證的行使價格為美元0.3201 自發行之日起五週年之前，立即發行每股普通股（視股票拆分、重組和資本重組而進行調整）。
如果在行使新認股權證時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書無法轉售新認股權證，則可以通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使新認股權證。開啟
2023年8月24日，公司在S-3表格（文件編號333-274189）上提交了註冊聲明，以註冊新認股權證。美國證券交易委員會於2023年9月1日宣佈該註冊聲明生效。
 
作為擔任2023年8月交易的配售代理人的報價，公司向H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）支付了相當於配售代理的現金費 7.0持有人行使C系列優先投資期權所得總收益的百分比以及等於的管理費 0.5行使C系列優先期權總收益的百分比。此外，在行使任何新認股權證的現金時，公司同意向配售代理人支付的現金費用為 7.0為行使新認股權證而以現金支付的總行使價的百分比以及管理費為 0.5以現金支付的新認股權證總行使價的百分比
。
還向配售代理人償還了與行使C系列優先投資期權和發行新認股權證有關的費用，美元5萬個 用於支付法律顧問的費用和開支以及其他自付費用，以及金額為美元的非記賬支出25000 以及 $ 的清算費15,950。該公司還（i）發行了配售代理認股權證（“配售代理認股權證”），最多可購買 637,195 普通股（6與新認股權證條款相同的C系列優先投資期權的百分比（已行使的配售代理認股權證除外）0.4001 每股 (125C系列優先投資期權降低後的行使價的百分比（ii）同意向配售代理人發行額外的配售代理認股權證，該數量的普通股可行使的配售代理權證等於 6.0已行使的新認股權證所依據的此類普通股總數的百分比，除行使價等於美元外，新認股權證的條款將與新認股權證相同0.4001 每股。
 
公司收到的淨收益約為 $2.9 扣除公司應付的佣金和費用後，從C系列優先投資期權的行使中扣除百萬美元。公司將淨收益用於一般公司和營運資金用途。
 
 
23
 
 
股權激勵計劃
 
2016 年股權激勵計劃
 
2016 年股權激勵計劃（“2016 年計劃”）於 2016 年 7 月 6 日獲得董事會通過並獲得股東的批准。2016年計劃的獎勵可以在2026年7月5日之前發放給公司的員工、顧問、董事和非僱員董事，前提是這些顧問、董事和非僱員董事提供與籌資交易中的證券發行和出售無關的真誠服務。根據2016年計劃，我們可發行的最大普通股數量為 83 股份，該金額將（a）根據2016年計劃授予的獎勵減少，以及（b）增加到根據2016年計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算（2016年計劃中另有規定的除外）。任何員工都沒有資格獲得超過 83 根據獎勵的授予，2016年計劃下任何日曆年度的普通股。
 
2017 年 1 月 3 日，公司董事會批准並授予公司總裁/首席執行官購買期權 83 公司2016年計劃下的公司普通股（“期權”）股份。該期權的行使價將不低於美元15,000.00 每股，將在四（4）年內歸屬， 25在授予之日起一（1）週年之日歸屬於期權的股份總數的百分比，其餘股份在授予之日起的三十六（36）個完整日曆月的最後一天等額分期歸屬。歸屬將取決於該高管作為公司員工的持續服務，並將受2016年計劃和管理該期權的書面股票期權協議的條款和條件的約束。截至2023年9月30日，沒有未確認的薪酬支出。
 
2018 年股權激勵計劃
 
自 2018 年 7 月 1 日起，公司董事會和股東批准並通過了公司的 2018 年股權激勵計劃（“2018 年計劃”）。2018年計劃補充而不是取代現有的2016年股權激勵計劃。根據2018年計劃，可在2023年9月30日之前向公司的員工、高級職員、顧問和非僱員董事發放獎勵。根據2018年計劃，我們可發行的最大普通股數量為 625 股份，該金額將（a）根據2018年計劃授予的獎勵減少，以及（b）增加到根據2018年計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算（2018年計劃中另有規定的除外）。
 
2020 年 4 月 4 日，公司批准了 350 將股票單位限制為公司的兩名高管。這些單位的歸屬期限如下： 332021 年 1 月 1 日為% 342022年1月1日的百分比以及 332023 年 1 月 1 日的百分比。截至授予日，這些單位的公允價值為 $144,110 基於公司股票的收盤價。
 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 不 未確認的薪酬費用。
 
2022年股權激勵計劃
 
自2022年9月21日起，公司董事會和股東批准並通過了公司的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）。2022年計劃補充而不是取代現有的2016年或2018年股權激勵計劃。根據2022年至2032年的計劃，可以向公司的員工、高級職員、顧問和非僱員董事發放獎勵。根據2022年計劃，我們可能發行的普通股的最大數量為1,350,000股份，該金額將（a）根據2022年計劃授予的獎勵減少，以及（b）增加到根據2022年計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算（2022年計劃中另有規定的除外）。
 
2022年12月28日，公司授予1,350,000向公司管理層和員工提供股票期權。 900,000 此類股票期權的歸屬期限如下：50% 自撥款之日起歸屬，剩餘部分在以下每項的最後一天等額分期支付 三十六個月。其餘股票期權的歸屬期限如下：在接下來的四十八個月的最後一天等額分期付款。截至授予日，這些單位的公允價值為 $2,003,130基於公司股票的收盤價。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $969,256 未確認的薪酬支出。
 
公司記錄的薪酬支出為 $99,471截至2023年9月30日的三個月，以及美元328,127 在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中。
 
 
24
 
 
附註8：收入確認和銷售退貨準備金和津貼
 
公司與客户的合同僅包括一項履約義務（即銷售公司產品）。當交付完成並將承諾貨物的控制權移交給客户時，收入按總金額確認。收入的衡量標準是公司為換取這些商品而預計有權獲得的對價金額。該公司的合同不涉及融資要素，因為與客户的付款期限不到一年。此外，由於收入是在向客户出售商品時確認的，因此沒有合同資產或合同負債餘額。在適用於此類合同的實際權宜之計允許的範圍內，公司沒有披露與期限為一年或更短的合同相關的剩餘履約義務。
 
該公司按主要地理區域分列其收入。有關更多信息，請參閲附註 9 “集中度、地理數據和主要客户的銷售額”。
 
該公司將通過其亞馬遜商店銷售的產品支付給亞馬遜的費用記作運營費用。
 
公司向客户提供各種折扣、定價優惠和其他津貼，在確定交易價格時會考慮所有這些因素。某些折扣和補貼在銷售時是固定和可確定的，並在銷售時記錄為收入減少。其他折扣和津貼可能有所不同，由管理層自行決定（考慮因素各不相同）。具體而言，公司偶爾會發放全權信貸，以促進緩慢流通的商品的降價和銷售，因此會根據歷史信貸和管理層的估計累積津貼。此外，公司允許銷售退貨，因此根據歷史回報金額和管理層的估計記錄銷售回報補貼。這些補貼（可變對價）是使用預期價值法估算的，並在銷售時記錄為收入減少。公司至少每季度調整一次可變對價的估計，或者在估算過程中使用的事實和情況可能發生變化時進行調整。可變對價不受限制，因為公司對相關估計有足夠的歷史記錄，並且認為不存在重大收入逆轉的風險。
 
該公司還參與與一些客户的合作廣告安排，根據該協議，它允許在開具發票的產品金額中獲得折扣，以換取客户購買的以公司產品為特色的廣告。通常，這些津貼的範圍是 2% 到 5佔總銷售額的百分比，通常基於產品購買或特定的廣告活動。此類補貼在確認相關收入時應計。這些合作廣告安排提供獨特的收益和公允價值，並記作直銷費用。
 
銷售佣金在發生時記作支出，因為相關收入是在某個時間點確認的，因此，攤銷期少於一年。因此，這些成本按實際發生時記作直銷費用。
 
公司還選擇採用與運費和手續費相關的實際權宜之計，這使公司能夠將控制相關貨物轉移之後發生的運輸和裝卸活動記作履行活動，而不是將此類活動作為履約義務進行評估。因此，運輸和裝卸活動被視為公司轉讓產品的義務的一部分，因此在發生時記為直銷費用。
 
公司的銷售退貨和津貼儲備金共計 $407,246 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。
 
註釋 9：濃度
 
客户集中
 
該公司將其產品出售給了兩個
 
該賬户的客户大約 66% (51% 和 15%)
 
截至2023年9月30日的三個月的總收入中。該公司將其產品出售給了兩個客户，這兩個客户的比例約為 66% (51%，以及 15%）佔截至2022年9月30日的三個月總收入的百分比。
 
 
 
25
 
 
該公司將其產品出售給了一位客户，該客户的賬户約為 51佔截至2023年9月30日的九個月總收入的百分比。該公司將其產品出售給了兩個客户，這兩個客户的比例約為 74% (63%，以及 11%）佔截至2022年9月30日的九個月總收入的百分比。
 
T
兩個客户佔了上風口 49% 和 56分別佔截至2023年9月30日和2022年12月31日應付給公司的應收賬款總餘額的百分比。
 
供應商的集中度
 
在截至2023年9月30日的三個月中，公司從三家供應商那裏購買了產品，約佔 55% (20%， 20% 和 16%）佔其銷售商品總成本的百分比。在截至2022年9月30日的三個月中，公司從三家供應商那裏購買了產品，約佔 35% (12%， 12%，以及 11%）佔其銷售商品總成本的百分比。
 
在截至2023年9月30日的九個月中，公司從一家供應商那裏購買了產品，約佔 26佔其銷售商品總成本的百分比。在截至2022年9月30日的九個月中，公司從三家供應商那裏購買了產品，約佔 15% (5%， 5%，以及 4%) 佔其銷售商品總成本的百分比
。
 
信用風險的集中度
 
該公司保留銀行和金融機構存款中的現金，這些現金有時可能超過聯邦保險限額。截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司的此類賬户未出現任何虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的銀行存款餘額有時超過聯邦存款保險公司的保險金額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的銀行存款餘額比聯邦存款保險公司的保險金額高出美元1,553,890
和 $2,314,237，分別是
伊利。
 
地理集中度
 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的地理集中度分別為：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入百分比
在這三個月裏
已結束
 
 
 
 
 
 
的百分比
九人組的收入
已結束的月份
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
九月三十日
 
 
九月三十日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
加拿大
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3
%
 
 
2
%
 
 
3
%
 
 
3
%
歐洲
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
16
% 
 
4
%
 
 
14
%
 
 
5
%
美利堅合眾國
 
 
 
79
%
 
 
90
%
 
 
81
%
 
 
86
%
其他
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2
%

 
 
4
%
 
 
2
%
 
 
6
%
 
註釋 10: 後續事件
 
管理層對截至簡明合併財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，指出沒有任何項目會影響本期事件或交易的會計核算，也沒有需要額外披露的項目
，下文描述的除外。
 
2023年9月21日，公司董事會宣佈派發H系列優先股的千分之一（0.001）股息，面值美元0.0001 每股（“H系列優先股”），適用於截至美國東部時間2023年10月2日下午 5:00（“記錄日期”）向登記在冊股東的每股已發行的公司普通股。
 
2023年9月21日，公司向內華達州國務卿提交了指定證書（“指定證書”），確定了H系列優先股，並描述了H系列優先股的權利、義務和特權。
 
H系列優先股包括 5萬個 股份。 除非公司經修訂和重述的公司章程或章程另有規定或法律要求，否則H系列優先股的每股持有人有權獲得每股1,000,000張選票 （為避免疑問，H系列優先股的每一小部分都將有合理的選票數），僅涉及（i）董事會提出的任何反向股票提案（“反向股票拆分”）；以及（ii）任何為反向股票拆分投票而召集的股東大會休會的提議（“休會提案”）。除內華達州修訂法規要求外，H系列優先股無權就任何其他事項進行投票。截至該會議投票開始前（“初始贖回時間”），未親自或通過代理人出席任何對反向股票拆分和延期提案進行表決的H系列優先股的所有股份（“初始贖回時間”）將在初始贖回時自動由公司全部但不部分贖回，而無需公司或H系列股票持有人採取進一步行動優先股（“首次贖回”）。任何未根據首次贖回進行贖回的H系列優先股的已發行股份均應全部贖回，但不能部分贖回，(i) 如果此類贖回是由董事會全權決定下令贖回，則在董事會自行決定規定的時間和日期自動生效，或者 (ii) 在公司股東批准反向股票拆分後，在為進行此類表決而舉行的任何股東大會上自動兑換提案（“後續贖回”，以及初始提案）兑換，“兑換”，每種都是 “兑換”）。在任何贖回中贖回的每股H系列優先股均應進行兑換，以換取截至適用的贖回時間 “受益所有人”（定義見下文）的H系列優先股每百股（100）股全股獲得等於一美分（0.01美元）現金的權利，在公司收到提交的書面申請時支付由適用持有人向公司祕書提出（每人均為 “兑換”）在適用的兑換時間之後提出付款申請”）。
 
H系列優先股沒有轉換權或交換權，也無權獲得股息。在公司清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願（“解散”），H系列優先股在任何資產分配中都將排在普通股的優先地位。任何解散後，H系列優先股已發行股份的每位持有人都有權從可供分配給股東的公司資產中獲得報酬，先於向普通股持有人進行任何分配，金額等於美元0.01 H系列優先股的每股已發行股份。
 
 
26
 
 
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
。
 
以下討論和分析旨在幫助投資者瞭解我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和資本資源。您應閲讀本討論內容，同時閲讀本10-Q表其他部分以及公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表格。所有普通股和每股普通股數量均已追溯調整，以反映2020年4月15日生效的1比10反向股票拆分和2022年4月25日生效的150股反向股票拆分。
 
關於前瞻性陳述的警示性聲明
 
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管相關的信息。諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語以及未來時態陳述均可識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時實現此類業績或成果。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在重大風險和不確定性，可能導致實際表現或業績與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：
 
·
我們繼續作為持續經營企業的能力；

·
我們維持在納斯達克資本市場或任何交易所上市的能力；
 
·
供應鏈中斷；
 
·
我們有限的運營歷史；
 
·
我們製造、營銷和銷售我們產品的能力；
 
·
我們維持或保護我們的美國專利和其他專利及其他知識產權有效性的能力；
 
·
我們啟動和滲透市場的能力；
 
·
我們留住主要執行成員的能力；
 
·
我們在內部開發新發明和知識產權的能力；
 
·
對現行法律的解釋和未來法律的通過；
 
·
投資者對我們的商業模式的接受；以及
 
·
其他因素，包括我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的部分中與我們的行業、我們的運營和經營業績相關的風險。
上述內容並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不代表我們面臨的可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。
 
 
27
 
 
此外，新的風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。本10-Q表季度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本10-Q表季度報告發布之日獲得的信息。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由上文和本10-Q表季度報告中包含的警示性陳述進行了明確的完整限定。
 
業務概述
 
我們成立的目的是為建築行業設計、製造和分銷創新工具和配件。全球刀具市場行業是一項價值數十億美元的業務。
 
我們的業務以開發創新和最先進的產品為基礎，主要是工具和五金類別，特別關注建築和施工行業，最終目標是讓承包商和工人的生活更輕鬆、更高效。
 
我們的三個主要類別共包含29條產品線，包括（i）軟製品，包括膝墊、工具袋、袋子和工具帶；（ii）金屬製品，包括鋸馬、工具架和工作臺；（iii）實用產品，包括美工刀、航空剪、剪刀、激光器和水平儀。我們還有其他幾個類別和產品線，處於不同的開發階段。
 
我們將繼續將精力集中在加強營銷活動和分銷計劃上，以增加全球對我們產品的需求。管理層預計，隨着我們的產品獲得更廣泛的市場認可和接受，從而增加產品銷售，我們的資本資源將有所改善。
 
如下所述，儘管我們面臨着 COVID-19 和通貨膨脹的影響，但我們得以實現顯著的收入增長。儘管如此，自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業損失，預計在可預見的將來，如果有的話，我們能夠將目前正在開發的技術商業化之前，將蒙受額外的損失。在本10-Q表季度報告中包含的審計報告中，我們的審計師表示，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。為了為我們的運營提供資金和發展我們的業務，我們將需要通過出售債務或股權證券或其他安排來為我們的資本需求提供資金。如果有的話，也無法保證能夠以可接受的條件獲得額外融資。如果我們無法獲得此類額外融資，則將需要縮減或停止未來的業務。參見”
流動性和資本資源；持續經營
“下方和”
我們將需要額外的資本來實現商業成功，並在必要時為未來的運營損失提供資金，但我們沒有任何獲得此類資本的承諾，也無法向您保證我們能夠在需要時獲得足夠的資本
” 在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告的第一部分第1A項中。
 
企業歷史
 
我們於 2012 年 4 月 9 日在內華達州註冊成立，名為 Phalanx, Inc.。我們於 2015 年 12 月 29 日更名為 ToughBuilt Industries, Inc.2018年9月18日，我們對普通股進行了1比2的反向股票分割。根據美國證券交易委員會於2018年11月8日宣佈生效的S-1表格（文件編號：333-22610）的註冊聲明，我們完成了首次公開募股，並於2018年11月8日根據8-A表格（文件編號001-38739）成為交易法申報公司。2020年4月15日，我們對已發行普通股進行了1比10的反向股票拆分。2022年4月25日，我們對已發行普通股進行了以1比150的比例進行反向股票拆分。所有股票金額和美元金額均已根據反向股票拆分進行了調整。
 
 
28
 
 
業務發展
 
以下是截至2023年9月30日的九個月中我們業務的重大業務發展：
 
·
2023 年 1 月，我們通過 Amazon.com 在 2022 年的全球亞馬遜銷售額約為 1,590 萬美元。這比2022年的1190萬美元亞馬遜銷售額增長了約34％。
 
·
2023 年 1 月，我們向手持式螺絲刀細分市場推出了超過 40 個新的 SKU，包括棘輪鑽頭起子、絕緣螺絲刀、精密螺絲刀、開槽螺絲刀、十字螺絲刀、Torx 螺絲刀和櫃式螺絲刀以及拆卸螺絲刀。
 
·
2023 年 1 月，我們擴大了與南美最大的家居裝修和建築供應商 Sodimac 的分銷協議。在這份延長的協議中，智利、祕魯、阿根廷、哥倫比亞、巴西和烏拉圭的門店最初將提供15個店內SKU，並將23個SKU帶到Sodimac的在線市場。
 
·
2023 年 1 月，我們向手持式扳手細分市場推出了 20 多個新 SKU，包括可調扳手、建築扳手和管鉗。
 
·
2023 年 2 月，我們推出了新的鉗子和夾具系列。新產品線由40多個SKU組成，將通過美國領先的家居裝修零售商以及ToughBuilt不斷壯大的北美和全球貿易夥伴和購買團體戰略網絡提供購買，為全球18,900多家店面和在線門户網站提供服務。

我們的產品
 
TOUGHBUILT® 製造和分銷一系列高質量和堅固耐用的工具帶、工具袋和其他個人工具收納袋產品。我們還生產和分銷用於各種建築應用的全套護膝以及各種金屬和電子產品，包括美工刀、航空剪、剪刀以及激光和水平儀等數字設備。我們的施工現場工具和材料支持產品系列包括全系列的斜切鋸和台鋸架、鋸馬/作業現場工作臺、滾輪架和工作臺。我們所有的產品均在美國設計和製造，並在我們的質量控制監督下在中國、印度和菲律賓製造。我們的任何產品都不需要政府批准。
 
最近的事態發展
 
2023 年 10 月，該公司推出了其 StackTech 產品線，首次推出了超過 25 個 SKU。StackTech 是一款直觀的模塊化存儲
工具箱系統和 StackTech™ 是世界上第一個具有 14 種獨特功能的自動鎖定堆疊工具存儲解決方案。
 
 

我們的業務戰略
 
我們的產品策略是開發多個類別的產品線，而不是專注於單一的商品系列。我們認為，這種方法可以實現快速增長和更廣泛的品牌知名度，並最終可能在更短的時間內增加銷售額和利潤。我們相信，建立我們當前ToughBuilt產品系列的品牌知名度將擴大我們在相關市場的份額。我們的業務戰略包括以下關鍵要素：
 
·
通過消費者洞察力、創造力和上市速度實現對技術創新的承諾；
 
·
品牌和自有品牌的產品種類繁多；
 
·
及時迴應；
 
·
卓越的客户服務；以及
 
·
價值定價。
我們將繼續考慮其他市場機會，同時關注客户的具體要求以增加銷售額。
 
 
29
 
 
市場
 
除建築市場外，我們的產品還面向 “自己動手” 和家居裝修市場。美國超過1.3億套住房的住房存量需要定期投資，以抵消正常的貶值。根據Statista.com的説法
1
，近年來，美國家居裝修行業穩步增長，預計這一趨勢將在不久的將來繼續。
 
TOUGHBUILT® 產品可在全球許多主要零售商處購買，從家居裝修和建築產品和服務商店到主要的在線商店。目前，我們在Lowes、Home Depot、Menards、Bunnings（澳大利亞）、Princess Auto（加拿大）、Dong Shin Tool PIA（韓國）設有分支機構，並尋求增加我們在西歐和中歐、東歐、南美和中東等全球市場的銷售額。
 
1
“家得寶和勞氏：2011-2021年消費者平均支出金額”；由C. Simionato出版（2022年4月26日）；
https://www.statista.com/statistics/240861/average-amount-spent-by-consumers-at-the-home-depot-and-lowes/
按地區劃分的零售商包括：
 
·
美國：勞氏、家得寶、梅納茲、通用汽車產品、消防安全、哈特維爾五金、ORR、普利、韋斯科、Buzzi和西太平洋建築材料。
 
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加拿大：公主汽車。
 
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英國在英國各地的分銷和歐洲的在線銷售。
 
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澳大利亞：Kincrome 和 Bunnings。
 
·
新西蘭：Kincrome 和 Bunnings。
 
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韓國：東新工具 PIA 有限公司
我們正在積極向墨西哥和其他拉丁美洲國家、中東和南非的市場擴張。
 
我們目前正在與加拿大家得寶、Do It Best、True Value和其他國內外主要零售商進行產品線審查和討論。產品線審查要求供應商提交一份全面的提案，其中包括產品供應、價格、競爭市場研究、相關行業趨勢和其他信息。管理層預計，在短期內，其客户羣將增加多達三家主要零售商，以及六個行業和五十六個目標國家的幾家分銷商和私人零售商。
 
移動設備產品
 
自2013年以來，我們一直在規劃、設計、設計和採購新系列的ToughBuilt移動設備和配件的開發，供建築行業和建築愛好者使用。但是，由於微芯片短缺，我們已暫停該細分市場，並將在不久的將來繼續開發。
 
知識產權

我們擁有多項專利和不同期限的商標，並認為我們持有或已經申請或許可開展業務所需的所有專利、商標和其他知識產權。我們在幾乎所有的產品上使用商標（許可和擁有），並認為擁有易於識別的獨特商標是為我們的商品創造市場、識別我們的品牌和公司以及將我們的商品與其他商品區分開來的重要因素。我們認為 ToughBuilt
®
，Cliptech
®
，而且無所畏懼
®
商標將成為我們最有價值的無形資產之一。在美國和境外註冊的商標的有效期通常為10年，具體取決於司法管轄區，並且通常在適當的申請下可以無限期續展一段時間。
 
 
30
 
 
2019年，美國專利商標局（USPTO）授予了兩項新的設計專利（美國D840,961 S和美國D841,635 S），涵蓋了ToughBuilt的堅固耐用移動設備，有效期為15年。美國專利商標局還有幾項專利正在申請中，預計其中三四項將在不久的將來獲得批准。
 
競爭
 
刀具設備和配件行業在全球範圍內競爭激烈。我們與建築、家居裝修和自己動手做行業的眾多其他工具設備和配件製造商和供應商競爭，其中許多具有以下特點：
 
 
·
財政資源比我們擁有的要多得多；
 
 
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更全面的產品線；
 
 
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與供應商、製造商和零售商的長期關係；
 
 
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更廣泛的分銷能力；
 
 
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更強的品牌知名度和忠誠度；以及
 
 
·
在產品廣告和銷售上投入更多資金的能力。
 
我們的競爭對手在上述領域的更大能力使他們能夠更好地將自己的產品與我們的產品區分開來，獲得更強的品牌忠誠度，抵禦建築和家居裝修設備和產品行業的週期性衰退，並根據價格和產量進行有效競爭，並更快地開發新產品。這些競爭對手包括德沃爾特、卡特彼勒和三星Active。
 
納斯達克缺陷通知；H系列優先股股息和預期的反向股票拆分

正如該公司先前在2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的8-k表格中報告的那樣，該公司於2023年7月7日收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，根據納斯達克上市要求的普通股收盤價，該公司未能在2023年5月23日至2023年7月6日的連續30個交易日期間將最低出價維持在每股至少1.00美元第 5550 (a) (2) 條（“投標價格要求”）。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司有180個日曆日或直到2024年1月3日才能恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）下的投標價格要求。在合規期內，公司的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易。為了恢復合規，除非納斯達克在2024年1月3日之前根據納斯達克規則5810（c）（3）（G）延期，否則公司普通股的收盤出價必須至少連續10個交易日達到或超過每股1.00美元。
如果公司在合規期內未能恢復合規，則公司可能有資格在額外的180個日曆日內遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），前提是公司滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，出價要求除外，但須經納斯達克批准。
 
無法保證我們將在2024年1月4日的最後期限之前恢復對投標價格要求的遵守，也無法保證我們有資格進入第二個180天的合規期。我們無法恢復對投標價格要求的遵守將嚴重損害我們籌集資金的能力。此外，如果我們無法恢復對投標價格要求的遵守，那麼我們的普通股可能只能在場外交易市場上交易，普通股的市場流動性可能會受到不利影響，其市場價格可能會下降。如果我們的普通股在場外市場上交易，出售普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；證券的流動性降低；確定我們的股票是 “便士股”，這將要求交易我們證券的經紀人遵守更嚴格的規定，可能會導致我們的證券在二級交易市場的交易活動水平降低；新聞和分析師的報道減少；未來發行更多證券或獲得額外融資的能力降低。這些因素可能導致普通股價格降低，買入價和賣出價差擴大，並將嚴重損害我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者利益流失，我們的發展機會減少。
 
正如公司先前在2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-k表中報告的那樣，公司董事會於2023年9月21日宣佈，在美國東部時間下午5點向登記在冊的股東分發公司普通股的每股面值0.0001美元（“H系列優先股”）的千分之一（0.001）股息，每股面值0.0001美元（“H系列優先股”）2023 年 10 月 2 日（“記錄日期”）。
 
2023年9月21日，公司向內華達州國務卿提交了指定證書（“指定證書”），確定了H系列優先股，並描述了H系列優先股的權利、義務和特權。
 
H系列優先股由50,000股股票組成。除非公司經修訂和重述的公司章程或章程另有規定或法律要求，否則每股H系列優先股的持有人有權獲得每股1,000,000張選票（為避免疑問，H系列優先股的每一小部分將有相應的選票數），僅限於（i）董事會提出的任何反向股票提案（“反向股票分割”）；以及 (ii) 任何為反向股票投票而召集的股東大會休會的提案Split（“休會提案”）。除內華達州修訂法規要求外，H系列優先股無權就任何其他事項進行投票。截至該會議投票開始前（“初始贖回時間”），未親自或通過代理人出席任何對反向股票拆分和延期提案進行表決的H系列優先股的所有股份（“初始贖回時間”）將在初始贖回時自動由公司全部但不部分贖回，而無需公司或H系列股票持有人採取進一步行動優先股（“首次贖回”）。任何未根據首次贖回進行贖回的H系列優先股的已發行股份均應全部贖回，但不能部分贖回，(i) 如果此類贖回是由董事會全權決定下令贖回，則在董事會自行決定規定的時間和日期自動生效，或者 (ii) 在公司股東批准反向股票拆分後，在為進行此類表決而舉行的任何股東大會上自動兑換提案（“後續贖回”，以及初始提案）兑換，“兑換”，每種都是 “兑換”）。在任何贖回中贖回的每股H系列優先股均應進行兑換，以換取截至適用的贖回時間 “受益所有人”（定義見下文）的H系列優先股每百股（100）股全股獲得等於一美分（0.01美元）現金的權利，在公司收到提交的書面申請時支付由適用持有人向公司祕書提出（每人均為 “兑換”）付款申請”）在適用的兑換時間之後提出。
 
H系列優先股沒有轉換權或交換權，也無權獲得股息。在公司清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願（“解散”），H系列優先股在任何資產分配中都將排在普通股的優先地位。任何解散後，H系列優先股已發行股份的每位持有人都有權從可供分配給股東的公司資產中獲得相當於H系列優先股每股0.01美元的現金金額，優先分配給普通股持有人。
 
2023年10月30日，公司就將於2023年12月12日舉行的公司2023年年度股東大會向美國證券交易委員會提交了委託聲明。只要有親自出席會議或通過代理人出席會議的法定人數，則在會議上，已發行普通股和H系列優先股的持有人將被要求投票批准公司普通股的反向股票分割，比例為1比20比1比100，在該範圍內的比率將由董事會自行決定幷包含在公開公告中。該公司認為，反向股票拆分將使公司能夠重新遵守納斯達克的出價要求，但無法保證它會成功做到這一點。
 
影響我們業績的關鍵因素
 
由於多種因素，我們的歷史經營業績可能無法與未來時期的經營業績相提並論，不同時期的經營業績也可能無法直接比較。以下是對影響我們經營業績的關鍵因素的簡要討論。


已知趨勢和不確定性
 
季節性
 
由於我們在中國生產，我們的業務是季節性的。在第一個日曆季度，由於新年假期而中斷，我們無法從中國發貨。我們通常在隨後的季度中彌補第一個日曆季度的銷售損失。
 
通脹
 
包括原材料在內的某些大宗商品的價格歷來波動不定，並受到國內和國際供求變化、勞動力成本（例如中國）、競爭、市場投機、政府監管、貿易限制和關税的變化所產生的波動。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高收取的價格，我們商品零件的組件材料價格上漲可能會影響我們產品的可用性、質量和價格。我們的供應商也可能無法提供質量穩定的產品，因為他們可能會用較低成本的材料來維持定價水平。如果我們無法通過各種客户定價行動和成本削減計劃來緩解任何通貨膨脹的增長，那麼大宗商品價格的快速而重大的變化可能會對我們的利潤率產生負面影響。為了抵消製造商收取的價格上漲和運費的上漲，我們在2022年提高了產品的價格。



31
 
 
供應鏈
 
我們的大部分產品都是從位於中國、印度和菲律賓的製造商和分銷商那裏購買的。我們與外國供應商沒有任何長期合同或獨家協議，以確保我們能夠以可接受的價格及時獲得我們想要的產品類型和數量。我們使用多種技術來應對供應鏈中潛在的中斷和其他風險，包括在某些情況下使用其他合格供應商。我們將庫存從2022年12月31日的40,365,286美元減少到2023年9月30日的28,070,889美元。由於我們在2022年的庫存水平以及截至2023年9月30日的九個月中，持續的供應鏈中斷並未對我們的運營產生重大不利影響，我們目前預計任何持續的供應鏈中斷都不會對我們2023財年的運營產生重大不利影響。
 
運營結果
 
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月。
 
收入
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，收入分別為20,630,207美元和30,245,251美元，其中包括向客户出售的金屬製品、軟質商品和電子產品。與2022年相比，2023年的收入下降了9,615,044美元，下降了31.8％，這主要是由於需求的減少。
 
銷售商品的成本
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，商品銷售成本分別為15,717,233美元和22,328,094美元。與2022年相比，2023年的商品銷售成本下降了6,610,861美元，下降了30％，這主要是由於我們的銷售額下降。2023年，銷售成本佔收入的百分比為76.19％，而2022年銷售成本佔收入的百分比為73.82％。
 
運營費用
 
運營費用包括銷售、一般和管理費用以及研發成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用（“銷售和收購費用”）分別為12,572,066美元和14,676,135美元。2023年的銷售和收購支出比2022年減少了2,104,069美元，下降了14％，這主要是由於工資的減少。截至2023年9月30日的季度銷售和收購支出佔收入的百分比為60.94％，而截至2022年9月30日的季度為48.52％。我們預計，隨着業務的成熟和規模經濟的發展，我們的銷售和收購費用將繼續減少。
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，研發成本（“研發”）分別為2,916,349美元和2,781,676美元。研發成本增加了134,673美元，增長了4.8％。這一增長主要是由於為建築行業開發了新工具。
 
其他費用
 
截至2023年9月30日的三個月，其他收入（支出）包括權證和優先投資期權負債公允價值的變動（3,033,537美元）、146,867美元的利息支出、6,373,353美元的激勵支出和186,450美元的認股權證支出。截至2022年9月30日的三個月，其他支出包括969,791美元的認股權證和優先投資期權發行成本、548,422美元的利息支出以及19,065,297美元的認股權證和優先投資期權負債公允價值變動。
 
淨收益（虧損）
 
由於上述因素，截至2023年9月30日的三個月，我們的淨虧損為14,248,574美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨收入為8,006,430美元。


截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比。
 
 
32
 
 
收入
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收入分別為59,722,486美元和65,353,651美元，其中包括向客户出售的金屬製品、軟質商品和電子產品。與2022年相比，2023年的收入下降了5,631,165美元，下降了8.6％，這主要是由於需求的減少。
 
銷售商品的成本
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，商品銷售成本分別為45,411,269美元和49,484,951美元。與2022年相比，2023年的商品銷售成本下降了4,073,682美元，下降了8％，這主要是由於我們的銷售額下降。2023年，銷售成本佔收入的百分比為76％，而2022年銷售成本佔收入的百分比為75.72％。
 
運營費用
 
運營費用包括銷售、一般和管理費用以及研發成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用（“銷售和收購費用”）分別為42,618,510美元和45,106,976美元。2023年的銷售和收購支出比2022年減少了2,488,466美元，下降了5.5％，這主要是由於工資的減少。截至2023年9月30日的九個月中，銷售和收購支出佔收入的百分比為71.36％，而截至2022年9月30日的九個月中，這一比例為69.02％。我們預計，隨着業務的成熟和規模經濟的發展，我們的銷售和收購費用將開始以較低的速度增長。
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的研發成本（“研發”）分別為9,357,273美元和8,050,481美元。研發成本增加了1,306,792美元，增長了16.2％。這一增長主要是由於為建築行業開發了新工具。
 
其他費用
 
截至2023年9月30日的九個月的其他收入（支出）包括認股權證發行成本，金額為538,218美元，利息支出1,433,975美元，激勵支出6,373,353美元，以及權證負債公允價值的變動（總額為17,761,007美元）。截至2022年9月30日的九個月的其他支出包括1,415,229美元的認股權證發行成本、640,603美元的利息支出以及總額為23,111,029美元的權證和優先投資期權負債的公允價值變動。
 
淨收益（虧損）
 
由於上述因素，截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為28,249,105美元，而截至2022年9月30日的九個月淨虧損為16,233,560美元。
 
流動性和資本資源；持續經營
 
截至2023年9月30日，我們的現金為180萬美元，而截至2022年12月31日為260萬美元。自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業損失。正如簡明合併財務報表所反映的那樣，截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為1.732億美元，淨虧損約2,820萬美元，截至2023年9月30日的九個月中，經營活動使用的淨現金約為410萬美元。隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。我們預計，如果有的話，它能夠獲得市場批准，出售目前正在開發的技術，然後產生可觀的銷售，否則將蒙受額外的損失。因此，我們可能需要額外的資金來資助我們的運營以及開發和商業化我們的技術。
 
2023 年 6 月 23 日，我們完成了 (i) 6,089,025 股普通股（“2023 年 6 月普通股”）的公開發行（“2023 年 6 月發行”），(ii) 4,886,586 份預籌認股權證（“2023 年 6 月預籌認股權證”），購買公司4,886,586股普通股（“2023年6月預籌認股權證”）以及 (iii) 10,986 股預籌認股權證 75,611份D系列認股權證（“D系列普通認股權證”），用於購買公司10,975,611股普通股（“D系列普通認股權證”）。2023年6月每股普通股和隨附的D系列普通認股權證的發行價格為0.41美元，每份預籌認股權證和隨附的D類普通認股權證的發行價格為0.4099美元。
 
 
33
 
 
在遵守D系列普通認股權證中描述的某些所有權限制的前提下，D系列普通認股權證的行使價為每股普通股0.29美元，可在發行時行使，並將自發行之日起五年後到期。D系列普通認股權證的行使價可能會根據D系列普通認股權證中描述的股票分割、重組、資本重組和類似資本交易進行調整。
 
在扣除公司預計應支付的2023年6月發行費用後，我們從2023年6月的發行中獲得了約3800,000美元的淨收益。
 
2023年8月17日，公司以私募方式發行了普通股購買權證（“新認股權證”），向公司當時在2022年11月私募中向此類投資者發行的公司當時現有的C系列優先投資期權（“C系列優先投資期權”）的某些持有人購買公司普通股（“新認股權證”），最多購買21,239,822股公司普通股（“新認股權證”）。新認股權證是根據公司與投資者於2023年8月14日簽訂的激勵要約信函協議發行的，根據該協議，公司同意將C系列優先投資期權的原始行使價從2.356美元降至0.3201美元，以換取投資者同意在2023年8月14日晚上10點或之前以現金行使C系列優先投資期權。所有C系列優先投資期權均在截止日期之前行使。公司收到的淨收益約為 $
2.9
扣除公司應付的佣金和費用後，從C系列優先投資期權的行使中獲得百萬美元。公司將淨收益用於一般公司和營運資金用途。每份新認股權證可在發行之日起五週年之前立即以每股普通股0.3201美元的價格行使（視股票分割、重組和資本重組而進行調整）。如果在行使新認股權證時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書無法轉售新認股權證，則可以通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使新認股權證。2023年8月24日，公司在S-3表格（文件編號333-274189）上提交了註冊聲明，以註冊新認股權證。美國證券交易委員會於2023年9月1日宣佈該註冊聲明生效。
 
我們
打算
在自2023年9月30日起的十二個月內及以後的十二個月內將我們的現金用於營運資金和研發。
 
我們將尋求通過出售債務或股權融資或其他為運營提供資金的安排來獲得額外資本；但是，如果有的話，我們無法保證我們能夠以可接受的條件籌集所需的資金。出售額外股權可能會稀釋現有股東，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權和優惠。已發行的債務證券可能包含契約，限制了我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果我們無法獲得此類額外融資，則將需要縮減或停止未來的業務。由於我們籌集資金的能力存在不確定性，管理層認為，在發佈這些簡明合併財務報表後的未來十二個月中，我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
 
現金流
 
 
 
截至9月30日的九個月
 
 
 
2023
 
 
2022
 
經營活動中使用的現金流
 
$
(
4,109,040
)
 
$
(30,295,137)
)
投資活動中使用的現金流
 
 
(
3,313,252
)
 
 
(7,063,646)
)
來自融資活動的現金流
 
 
6,692,360
 
 
 
31,474,999
 
期內現金淨增長（減少）
 
$
(729,932)
)
 
$
(5,883,784)
)
 
34
 
 
經營活動中使用的現金流

 
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為4,109,040美元，淨虧損28,249,105美元，由折舊費用4,088,358美元、信貸損失準備金2,943,671美元、使用權資產攤銷1,098,832美元、權證衍生品公允價值變動17,761,007美元、認股權證負債發行所抵消為538,218美元，股票薪酬支出為328,127美元，激勵支出為6,373,353美元，運營資產淨減少16,720,423美元，運營負債淨增加9,810美元，090。
 
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金流為30,295,137美元，淨虧損為16,233,560美元，被折舊費用3,103,204美元、使用權資產攤銷451,481美元、權證公允價值變動23,111,029美元、認股權證發行成本1,415,229美元所抵消，虧損出售財產設備為15,806美元，股票薪酬支出為39,303美元，運營資產淨增加9,813,233美元，營業負債淨增加13,837,663美元。
 
來自（用於）投資活動的現金流

 
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為3,313,252美元，這歸因於購買房地產和設備。截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為7,063,646美元，這歸因於出售不動產和設備以及購買不動產和設備。

 
來自融資活動的現金流

 
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為6,692,360美元，這歸因於扣除成本的6,958,318美元的股票發行收益、779,795美元的應付貸款收益以及1,045,753美元的應付貸款的償還。截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為31,474,999美元，這歸因於普通股、優先股和認股權證發行以及普通股認股權證回購所獲得的淨現金收益。

 
期內現金淨增長（減少）

 
由於上述活動，我們在截至2023年9月30日的九個月中淨減少了729,932美元，在截至2022年9月30日的九個月中，現金淨減少了5,883,784美元。

 
來自已知合同和其他債務的實質性現金需求
 
下表彙總了我們截至2023年9月30日及其後12個月的合同義務：


合同義務
 
截至
2023年9月30日
 
 
對於
十二個月
已結束
2024年9月30日
 
經營租賃義務
 
$
4,260,276
 
 
$
1,247,062
 
合同義務總額
 
$
4,260,276
 
 
$
1,247,062
 
重要會計政策
 
請參閲本10-Q表季度報告中包含的截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度未經審計的財務報表的腳註。
 
 
35
 
 
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
 
作為《交易法》第12b-2條和S-K條例第10（f）（1）項所定義的小型申報公司，我們選擇了按比例編制的披露報告義務，因此無需提供本項目所要求的信息。
 
第 4 項。控制和程序。
 
評估披露控制和程序
 
我們按照《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定維持披露控制和程序。披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。
 
根據我們的管理層按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求對我們的披露控制和程序的評估（在擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人的參與下），每位擔任我們的首席執行官和首席財務官的人都得出結論，截至2023年9月30日，即本報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。這是由於我們在截至2022年12月31日的年度10-k表格中描述的重大缺陷。
 
財務報告內部控制存在重大缺陷
 
我們設計的政策和程序不夠精確，無法支持控制措施的運作有效性，從而防止和發現潛在錯誤。我們沒有保留足夠的文件來證明某些控制活動的運營有效性，也沒有保持對複雜會計事項的適當監督和審查水平。我們沒有對普通股購買權證的分類進行初步評估。我們沒有保持對某些系統的適當訪問權限，也沒有保持與這些系統內相關流程相關的適當職責分離。我們沒有對庫存估值保持足夠的控制。我們沒有評估可疑賬户備抵額。
 
這些控制缺陷為無法防止或及時發現財務報表的重大錯報創造了合理的可能性，我們得出的結論是，這些缺陷代表了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們對財務報告的內部控制自2023年9月30日起尚未生效。
 
補救計劃
 
在截至2023年9月30日的九個月中，我們繼續加強對財務報告的內部控制，通過測試我們的新企業資源規劃系統Acumatica制定的程序和政策，努力糾正上述重大缺陷。我們致力於確保我們對財務報告的內部控制的設計和運作有效。
 
我們的補救流程包括但不限於：
 
·
投資信息技術系統以加強我們的運營和財務報告以及內部控制。
 
·
加強組織結構以支持財務報告程序和內部控制。
 
 
36
 
 
·
向員工提供與我們的會計政策和程序相關的指導、教育和培訓。
 
·
進一步制定和記錄有關重要賬户業務流程、關鍵會計政策和重要會計估算的詳細政策和程序。
 
·
對IT系統建立有效的總體控制，以確保所產生的信息可以被過程級控制所依賴是相關且可靠的。

我們預計將在2024年上半年修復這些實質性缺陷。但是，我們可能會發現其他實質性缺陷，可能需要更多時間和資源來修復。
 
財務報告內部控制的變化
 
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
 
 
37


第二部分。其他信息
 

第 1 項。法律訴訟


在正常業務過程中，有時會對我們提出索賠，這可能會導致訴訟。索賠和相關訴訟受固有的不確定性影響，可能會出現不利的結果，例如金錢損失、罰款、罰款或禁令，禁止我們銷售一種或多種產品或參與其他活動。除下文所述外，在截至2023年9月30日的季度中，沒有應報告的訴訟事件，此前我們在美國證券交易委員會文件中披露的訴訟事件也沒有重大進展。

 

2023年6月22日，PCS Properties 2, LLC（“原告”）向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院中央司法中心（案件編號30-2023-01326779-CU-UD-CJC）對該公司提出了第一份修正申訴。在申訴中，原告起訴公司，指控其違反了公司於2021年12月10日簽訂的位於加利福尼亞州爾灣92618號研究大道8687號100、150、250號套房的不動產（統稱 “場所”）的租賃協議（“租約”）。原告指控公司拖欠原告房屋租金估計為124,800美元，相當於截至2023年5月31日的到期租金，並正在起訴以下賠償金：（i）未付租金，（ii）租賃期剩餘部分（2023年6月1日至2027年5月31日）的租金，最低金額為2,374,278美元，減去公司可能證明的任何款項應合理避免；(iii) 所有其他
補償所需的金額
原告
為了
所有危害都由以下原因造成
公司的
失敗
履行其義務
租約
或者其中的哪個
普通課程
的
事情會是
可能由此導致，包括但不限於
的成本
收回其所有權
場所，費用
重組，包括必要的翻新和改造
這
場所、合理的律師費以及那一部分
原告支付的任何租賃佣金
與租約有關
適用的
至未到期的租約期限，金額將在本案的審判或較早的聽證會上證明（iv）按最高法定利率計算的判決前利息（v）合理的律師費和法庭費用。該公司正在與其房地產律師一起審查此事，以及與原告解決此事的現有法律選擇和策略。

 
第 1A 項。風險因素。

我們無法重新遵守納斯達克的最低出價要求將對我們的業務產生負面影響。


正如該公司先前在2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的8-k表格中報告的那樣，該公司於2023年7月7日收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，根據納斯達克上市要求的普通股收盤價，該公司未能在2023年5月23日至2023年7月6日的連續30個交易日期間將最低出價維持在每股至少1.00美元第 5550 (a) (2) 條（“投標價格要求”）。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司有180個日曆日或直到2024年1月3日才能恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）下的投標價格要求。在合規期內，公司的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易。為了恢復合規，除非納斯達克在2024年1月3日之前根據納斯達克規則5810（c）（3）（G）延期，否則公司普通股的收盤出價必須至少連續10個交易日達到或超過每股1.00美元。
如果公司在合規期內未能恢復合規，則公司可能有資格在額外的180個日曆日內遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），前提是公司滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，出價要求除外，但須經納斯達克批准。


無法保證我們將在2024年1月3日的最後期限之前恢復對投標價格要求的遵守，也無法保證我們有資格進入第二個180天的合規期。我們無法恢復對投標價格要求的遵守將嚴重損害我們籌集資金的能力。此外，如果我們無法恢復對投標價格要求的遵守，那麼我們的普通股可能只能在場外交易市場上交易，普通股的市場流動性可能會受到不利影響，其市場價格可能會下降。如果我們的普通股在場外市場上交易，出售普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；證券的流動性降低；確定我們的股票是 “便士股”，這將要求交易我們證券的經紀人遵守更嚴格的規定，可能會導致我們的證券在二級交易市場的交易活動水平降低；新聞和分析師的報道減少；未來發行更多證券或獲得額外融資的能力降低。這些因素可能導致普通股價格降低，買入價和賣出價差擴大，並將嚴重損害我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者利益流失，我們的發展機會減少。

 
網絡安全威脅和攻擊變得越來越複雜和普遍。這些威脅可能導致未經授權訪問我們的系統和數據、數據泄露、運營中斷、財務損失以及我們的品牌和聲譽受損。

我們的業務面臨網絡安全風險，這些風險可能會對我們的業務運營、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。
導致網絡安全風險的關鍵因素包括但不限於：

·
不斷變化的威脅格局
：網絡安全威脅的格局在不斷變化，新的攻擊載體、惡意軟件和漏洞經常出現。我們可能無法有效地預測或緩解所有潛在威脅。
·
數據漏洞
: 我們收集、存儲和處理敏感的客户和公司數據，使我們成為試圖竊取或利用這些信息的網絡犯罪分子的目標。數據泄露可能導致財務和法律責任，包括監管罰款和客户信任的侵蝕。
·
第三方風險
：我們對第三方供應商、供應商和服務提供商的依賴使我們面臨與他們的網絡安全行為相關的風險。第三方系統中的漏洞或安全故障可能會影響我們的運營和數據。
·
網絡釣魚和社會工程
：與我們組織有聯繫的員工和個人可能容易受到網絡釣魚攻擊或危及安全的社會工程策略的影響。人為錯誤或操縱可能導致漏洞。
·
監管合規
: 我們受各種數據保護和隱私法規的約束，違規行為可能會導致法律和經濟處罰。遵守這些法規需要持續的努力和資源。
·
業務中斷
：網絡攻擊或系統漏洞可能會干擾我們的運營，影響我們為客户服務、履行訂單和維持收入的能力，從而造成財務損失。
·
聲譽損害
：公開的網絡安全事件可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽，導致客户流失和市場信心降低。
 

 

38
 

 

此外，2023年7月26日，美國證券交易委員會通過了針對上市公司的新網絡安全披露規則，要求在年度報告中披露網絡安全風險管理（包括公司董事會在監督網絡安全風險方面的作用、管理層在評估和管理網絡安全風險方面的作用和專業知識以及評估、識別和管理網絡安全風險的流程）。這些新的網絡安全披露規則還要求在8-k表格中披露重大網絡安全事件，通常在確定事件為重大事件後的四天內。從2024年10-k表格開始，我們將遵守此類年度報告披露要求，從2024年6月15日起，我們將遵守此類8-k表格的披露要求。

我們在履行隱私和數據安全義務的努力中有時可能會失敗（或被認為失敗了）。此外，儘管我們做出了努力，但我們的人員或我們所依賴的第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

我們或我們賴以履行與隱私和數據安全相關的義務的任何失誤或明顯的失誤都可能導致重大後果，包括但不限於政府的調查和執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計、檢查等）、訴訟、額外報告要求和/或監督、禁止處理個人數據以及銷燬或不使用個人信息的命令。

任何這些事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於客户流失；我們的業務運營中斷或停止；無法處理個人信息；開發或商業化我們產品的能力有限；為任何索賠或查詢辯護花費時間和資源；負面宣傳；或我們的業務模式或運營發生重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
 
2023年8月17日，公司以私募方式發行了普通股購買權證（“新認股權證”），向公司當時在2022年11月私募中向此類投資者發行的公司當時現有的C系列優先投資期權（“C系列優先投資期權”）的某些持有人購買公司普通股（“新認股權證”），最多購買21,239,822股公司普通股（“新認股權證”）。新認股權證是根據公司與投資者於2023年8月14日簽訂的激勵要約信函協議發行的，根據該協議，公司同意將C系列優先投資期權的原始行使價從2.356美元降至0.3201美元，以換取投資者同意在2023年8月14日晚上10點或之前以現金行使C系列優先投資期權。所有C系列優先投資期權均在截止日期之前行使。
 
每份新認股權證可在發行之日起五週年之前立即以每股普通股0.3201美元的價格行使（視股票分割、重組和資本重組而進行調整）。如果在行使新認股權證時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書無法轉售新認股權證，則可以通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使新認股權證。2023年8月24日，公司在S-3表格（文件編號333-274189）上提交了註冊聲明，以註冊新認股權證。美國證券交易委員會於2023年9月1日宣佈該註冊聲明生效。
 
 
39
 
 
作為H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）擔任2023年8月交易的配售代理人的報價，該公司 (i) 發行了配售代理認股權證（“配售代理認股權證”），購買最多637,195股普通股（行使的C系列優先投資期權的6％），這些股的條款與新認股權證相同，配售代理認股權證除外，價格為0.0美元每股4001股（C系列優先投資期權下調行使價的125％）；以及（ii）同意發行配售代理人可行使該數量的普通股的額外配售代理認股權證，該認股權證等於已行使的新認股權證所依據的此類普通股總數的6.0％，其條款將與新認股權證相同，但行使價等於每股0.4001美元。

公司收到的淨收益約為 $
2.9
扣除公司應付的佣金和費用後，從C系列優先投資期權的行使中扣除百萬美元。公司將淨收益用於一般公司和營運資金用途。
 

公司根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免發行了新認股權證和配售代理認股權證。

第 3 項。優先證券違約。
 

沒有。


第 4 項。礦山安全披露。
 

不適用。
 

第 5 項。其他信息。


沒有。
 

40
 
 
第 6 項。展品。
 
(a) 展品。以下文件作為本報告的一部分提交：
 
展覽
沒有。:
 
描述：
 
 
 
31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
 
 
 
31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
 
 
 
32.1**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證
 
 
 
32.2**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證
 
 
 
101.INS*
 
內聯 XBRL 實例文檔
 
 
 
101.SCH*
 
內聯 XBRL 架構文檔
 
 
 
101.CAL*
 
內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔
 
 
 
101.DEF*
 
內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔
 
 
 
101.LAB*
 
內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔
 
 
 
101.PRE*
 
內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔
 
 
 
104*
 
封面交互式數據文件（嵌入在作為附錄 101 提交的內聯 XBRL 文檔中）
 
*
隨函提交
 
**
證物32.1和32.2正在提供中，就交易法第18條而言，不得將其視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，除非此類文件中另有明確規定，否則此類證物也不得被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。
 
41
 
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 
TOUGHBUILT工業公司
 
 
 
日期：2023 年 11 月 20 日
來自：
/s/ 邁克爾·帕諾西安
 
姓名：
邁克爾·帕諾西安
 
標題：
首席執行官兼董事長
 
 
（首席執行官）
 
日期：2023 年 11 月 20 日
來自：
/s/ 馬丁·加爾斯蒂安
 
姓名：
馬丁·加爾斯蒂安
 
標題：
首席財務官
 
 
（首席財務官）

（首席會計官）
 
42