附錄 10.1

執行版本

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股票購買協議

之前和之間

皇冠醫療投資有限責任公司（“賣方”），

和

進步健康集團有限責任公司（“買方”）

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2023年11月10日

目錄

展品

展品描述展覽

假設協議 A

時間表

描述時間表

不動產 1.2 (a)

有形個人財產 1.2 (b)

合約 1.2 (h)

排除的資產 1.3

假定負債 1.5

收盤後調整 1.9

同意 3.2 (b)

沒有衝突 3.2 (c)

財務信息 3.4 (b)

資產負債表後的某些業績 3.5

許可證 3.6

需求證書 3.7

醫療保險參與/認證 3.8

監管合規性 3.9

允許的負擔 3.11

違反房地產法的通知 3.11 (a)

地役權和其他限制 3.11 (c)

無障礙法 3.11 (d)

租户租約 3.11 (e)

租金名單 3.11 (f)

知名域名 3.11 (g)

洪水災害 3.11 (h)

侵佔 3.11 (i)

員工福利計劃 3.13

訴訟或訴訟 3.14

環境法 3.15

希爾·伯頓 3.16

税收 3.17

員工關係 3.18

員工法 3.18 (b)

就業損失 3.18 (c)

協議和承諾 3.19

保險 3.22

醫務人員事務 3.23

材料缺陷 3.25

經紀商 3.28

訴訟或訴訟（買方）4.4

定義術語表

描述部分

無障礙法 3.11 (d)

會計師 1.9 (c)

應收賬款 1.2 (d)

實際欺詐 12.17

急性護理醫院演奏會

進步 1.2 (e)

附屬機構 12.17

協議序言

假定負債 1.5

假設協議 2.1 (b)

工作日 12.17

買家序言

買方應收賬款 10.7 (a)

買家賠償方 11.2

買方代表 12.26

現金 1.3 (a)

大約 3.15

需求證書 3.7

診所或診所獨奏會

閉幕 2

收盤金額 1.9 (c)

截止日期 2

閉幕文件 3.27

收盤月末資產負債表 1.8 (b)

眼鏡蛇 1.4

代碼 3.13 (a)

合約 1.2 (h)

DCH 3.7

免賠額 11.6 (a)

指定成本報告 1.5 (b)

員工福利計劃 3.13 (a)

環境法 3.15

ERISA 3.13 (a)

ERISA 附屬公司 3.13 (c)

預計購買價格 1.8 (b)

排除的資產 1.3

財務信息 3.4

財務信息日期 3.4 (b)

財政年度 3.4 (a)

前瞻性材料 3.30

基本表現形式 11.5

GAAP 3.4

政府實體 3.9

HIPAA 3.9

《高科技法》3.9

受賠方 11.3

賠償方 11.3

破產事件 7.6

庫存 12.17

買家知識 4

賣家知識 3

留置權或留置權 3.12

損失或損失 11.1

重大不利影響 12.17

MoB 或 MOBs 獨奏會

月度報表 5.5

許可證 1.2 (j)

允許的負擔 3.11

收盤後調整 1.9 (a)

提供商協議 1.2 (h)

購買價格 1.8

RCRA 3.15

不動產 1.2 (a)

代表 12.26

負責官員 3

留用員工 10.9 (a)

保留負債 1.4

美國證券交易委員會 3.5 (h)

SNF 獨奏會

《證券法》4.6

賣家序言

賣方顧問 12.19

賣家賠償方 11.1

賣方代理 3.30

賣家知識 3

賣方代表 12.26

9 月 30 日財務信息 1.9 (a)

股票獨奏會

南方獨奏會

跨界患者 10.7 (a)

調查 5.10

目標金額 1.9 (c)

領土 9.1

產權公司 5.9

標題政策 5.9

追蹤地區獨奏會

追蹤區域資產 1.2

追蹤區域表單 10.10

警告第 3.18 號法案 (c)

應付營運資金 1.9 (d)

營運資金應收賬款 1.9 (d)

股票購買協議

本股票購買協議（“協議”）自2023年11月10日起由喬治亞州有限責任公司Crown Healthcare Investments, LLC（“賣方”）和密西西比州有限責任公司Progressive Health Group, LLC（“買方”）簽訂和簽訂。

獨奏會：

答：賣方擁有喬治亞州休斯敦南方健康公司（“南方公司”）的所有已發行和流通股本（“股份”）。

b. 南方航空擁有並運營Trace地區衞生系統，該系統包括一家獲準提供49張牀位的急診醫院（“急性護理醫院”）、Trace延伸護理和康復中心、一家附屬的熟練護理設施和獲得66張牀位許可的延伸護理和康復中心（“SNF”）、兩棟醫療辦公大樓（統稱為 “MOB”）和三（3）家診所（統稱為 “診所”，僅稱為 “診所”，僅稱為 “診所”））。急診醫院、SNF、一所公共衞生部和兩家診所位於密西西比州的休斯敦，一家醫療部和一家診所位於密西西比州的奧科洛納。特雷斯地區衞生系統，包括急診醫院、SNF、MOB和診所，在此可統稱為（“Trace Regional”）。

C. 買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買股份，賣方希望出售和轉讓股份。

協議：

因此，鑑於前提和考慮下文提出的前提和協議、契約、陳述和保證以及其他良好和寶貴的對價，特此確認這些前提和充分性，本協議各方達成以下協議：

1。購買股份；購買價格；等

1.1 購買股票。根據本協議的條款和條件，在收盤時，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付股份的所有權，買方應向賣方購買股份，但不附帶所有留置權、擔保權益、質押、優先拒絕權、期權、限制、負債、抵押和所有權缺陷。

1.2 資產。在收盤前，南方航空將擁有Trace Regional的所有權，包括其運營中使用的以及與之相關的有形和無形資產（下文定義的排除資產除外），這些資產應包括但不限於以下內容（“Trace Regional資產”）：

(a) 本協議附表1.2 (a) 所述不動產的簡單所有權（所有權僅代表或擔保給南方航空公司或賣方的行為），以及所有

改善工程、任何在建工程、任何其他建築物及其附屬物，以及與之相關的所有權利、特權和地役權（統稱為 “不動產”）；

(b) 有形個人財產，包括但不限於主要、次要或其他設備、車輛、傢俱和傢俱，包括本協議附表1.2 (b) 中規定的個人財產；

(c) 截至截止日期南方航空擁有的庫存；

(d) 所有應收賬款（不包括任何公司間應收賬款），包括但不限於因在急診醫院、SNF和/或診所為患者提供服務而產生的所有應收賬款，根據南方航空提交的醫療保險、醫療補助、藍十字會和CHAMPUS/TRICARE成本報告提出的索賠和結算，或將在收盤前提交的與收盤前提供的服務相關的所有應收賬款，無論是開票還是未向收款機構或其他機構開具賬單、應計、已記錄或未記錄截至截止日期提供的服務（“應收賬款”）；

(e) 所有預付費用和其他流動資產和租賃權益、不動產和個人財產；

(f) 向關聯公司以外的第三方支付的所有預付款、預付費用和貸項（統稱為 “預付款”）；

(g) 急診醫院、SNF、MOB或診所手頭的所有零用現金；

(h) 南方航空在關門之日或在關閉之日之前出院的急診醫院患者的醫療記錄、南方航空在關閉之日或在關閉之日之前出院之日SNF所有居民的記錄、關閉之日之前診所患者就診的醫療記錄、南方航空與Trace Regional有關的所有財務、患者、醫務人員和人事記錄，包括但不限於設備記錄，醫療管理圖書館，醫療記錄，患者賬單記錄、文件、目錄、書籍、記錄、文件、操作手冊和當前人事記錄；

(i) (i) 南方醫療保險和醫療補助提供商協議（“提供商協議”）和（ii）本協議附表1.2（h）南方航空的合同、承諾、租賃和協議（“合同”）的權利和利益；

(j) 南方航空持有的與Trace Regional的所有權、開發和運營有關的執照和許可證（包括但不限於任何待批准或政府批准以及南方航空的醫療保險和醫療補助提供者編號（統稱為 “許可證”）；

(k) 與 Trace Regional 相關的南方航空的名稱、商品名稱、商標和服務標誌（或其變體），南方航空的所有商譽和知識產權

與之相關，包括包含 “Trace Regional Hospital”、“Trace Regional”、“Trace Hospital”、“Trace Extended Care & Refication” 字樣的商品名稱、商標、服務標誌和其他知識產權，以及與之相關的所有申請和註冊（如果有）；

(l) 南方航空與Trace Regional相關的善意；

(m) 南方章程文件、會議紀要、股票賬本、納税識別號、賬簿和其他與南方公司組織有關的組成記錄；

(n) 南方航空擁有的各種種類、性質或種類的其他資產和財產（不包括排除資產），無論位於何處；以及

(o) 南方航空在前述類型的所有財產中的權益，這些財產是在南方航空與Trace Regional的正常業務過程中產生或獲得的，從本協議發佈之日起至交易結束。

1.3 不包括的資產。儘管第1.2節概括性規定，但下述南方航空及其關聯公司的資產、財產和權利，以及本協議附表1.3中描述的任何資產，應視情況由賣方或賣方的關聯公司保留（統稱為 “排除資產”），不得包含在Trace Regional Assets中：

(a) 所有現金、現金存款、現金等價物、有價證券和銀行賬户權利（統稱為 “現金”），急診醫院、SNF、MOB或診所的零用現金除外；

(b) 包含 “Crown Healthcare”、“Crown Healthcare Investments”、“喬治亞南部”、“SunLink”、“SunLink Healthcare Systems”、“SunLink Healthcare Systems”、“SunLink Healthcare” 等詞語的商品名稱、商標、服務商標和其他知識產權，

(c) 南方航空對財務信息日現有或由南方航空追求的任何性質的訴訟、訴訟、判決、索賠、辯護和要求的任何權利，無論是否累計，是否披露，南方航空對南方航空承擔的任何義務或責任的所有權利和辯護，包括對賣方或關聯公司的索賠，以及根據提交的成本報告或與收盤前的時期相關的提交；

(d) 與收盤前任何時期產生或與之相關的税款（包括但不限於任何利息或罰款以及應付州失業當局的金額）或保險有關的任何性質的退款、損失、結轉虧損、索賠和抗辯；

(e) 南方航空與排除資產和承擔負債相關的記錄（定義見下文），但法律要求南方航空保留的任何記錄除外（向賣方提供南方要求保存的任何記錄的副本）；

(f) 與南方航空或其關聯公司的員工福利計劃以及與之相關的合同或協議及其資產的所有所有權和其他權利；

(g) 根據第 5.7 節的要求，(i) 南方航空在收盤前或 (ii) 賣方在收盤後維護的 (ii) 賣方維護的責任保險單下的所有權利，以慣常形式承保收盤前任何時期出現或與之相關的索賠；

(h) 本協議附表1.3所述的設備和其他有形個人財產；

(i) 第1.5 (b) 節中提及的南方航空的所有成本報告應收賬款，無論是否反映在期末資產負債表上；以及

(j) Trace Regional根據許可使用的第三方的知識產權，或者對Trace Regional目前運營的業務無關緊要的知識產權。

1.4 保留負債。在向買方轉讓股份方面，南方航空應保留所有在財務信息日存在或其後應計的負債和義務（承擔的負債除外），包括但不限於前述未來付款和履行截至該時存在或在財務信息日當天或之後累積的與以下各項（統稱 “留存”）有關的債務和負債的一般性負債”）：（i）流動負債包括南方航空的應付賬款和應計應付賬款、應計工資和休假負債、應計工資税和預扣款、其他雜項流動負債、短期租賃負債和截至財務信息日的應付賬款；(iii) 合同財務信息日之後的業績，包括但不限於長期租賃負債、遞延的CARES收入；(iii) 南方航空截至及之後在不動產税和公用事業方面的債務金融信息日期；（iv）在財務信息日之後履行供應商協議和合同規定的與財務信息日之後存在和/或發生的義務有關的義務的履行情況；（v）所有許可證、批准、執照、資格、註冊或認證項下截至財務信息日或之後存在的債務；（vi）經修訂的1985年《合併綜合預算對賬法》（“COC”）對賣方前僱員的任何責任或義務胸罩”）（vii）南方航空的所有醫生僱傭協議；（vii）財務信息日之後因Trace Regional的運營而產生的所有債務，應在財務信息日或之後累計。

1.5 假定負債。除假定負債外，賣方不承擔或承擔任何責任，也沒有義務支付或保留南方航空的任何負債、債務、承諾或義務，無論是已知還是未知、固定還是偶然的，

已記錄或未記錄、當前存在或將來產生的除下文所列的負債（統稱為 “假定負債”）外，但如果本節中規定的任何此類負債、税款、費用罰款或為計算收盤後調整而包含在負債中的任何此類負債、税款、費用罰款或債務均不被視為假定負債）：

(a) [保留]；

(b) (i) Medicare、Medicaid、Blue Cross和/或CHAMPUS/TRICARE就南方航空在收盤前提交或將要提交的費用報告提出的索賠或潛在索賠，僅涉及截止日期之前提供的服務；(ii) 就醫療事故或一般責任提出的索賠或潛在索賠，但僅限於完全由截止日期之前的事件或事件引起的範圍。賣方在本條款 (b) 中的上述假設受 (x) 在財務信息日當天或之前的任何時期（“指定成本報告”）的範圍內，南方航空就南方航空提交或將要提交的任何費用報告與賣方進行合理和真誠的合作（“指定成本報告”），以及（y）賣方事先書面批准（不得不合理地扣留、延遲或附帶條件）任何指定費用南方航空在財務信息日之後提交之前的報告；

(c) 附表1.5中規定的索賠和義務（如果有）；

(d) 僅與任何排除資產相關的任何負債或義務，但僅限於該範圍；

(e) 南方航空及其關聯公司根據醫療保險、醫療補助、CHAMPUS/TRICARE、藍十字會或其他第三方付款人計劃的條款產生的負債和義務以及任何應收賬款，但僅限於完全由南方航空在收盤前提供的服務所產生的應收賬款；

(f) 除第 1.7 節規定的任何按比例分攤的税款外，南方航空在截止日期之前各期的聯邦、州或地方納税義務、提供商費用、税收罰款、超額付款或納税義務，包括但不限於任何所得税、任何特許經營税、職業税、任何税收復徵收、任何銷售和/或使用税（不包括密西西比州對出售商品徵收的任何此類銷售税）特此考慮的股份），任何州提供商費用，任何類型的南方航空公司的税收罰款或納税義務，以及向Trace Regional的任何員工支付的帶薪休假、休假、病假和節日福利的款項所應繳納的任何FICA、FUTA和任何其他税款，但僅限於截止日期之前在南方航空工作期間應計的範圍；

(g) 南方航空在財務信息日之前的時期內承擔的責任，但僅限於與財務信息日之前的時期相關的任何款項：(i) 欠南方僱員或任何養老金、利潤共享、遞延薪酬或任何其他員工健康和福利計劃，或 (ii) 對任何EEOC索賠、ADA索賠、FMLA索賠、工資和工時索賠、失業補償申請或工傷補償索賠的責任，或任何在財務信息發佈之前，根據COBRA對南方航空前僱員的應計負債或義務日期；

(h) 南方航空的任何義務或責任，但僅限於聯邦、州或地方對南方航空或其任何關聯公司或其任何員工、醫務人員、代理人、供應商或代表進行的任何聯邦、州或地方調查，或索賠或訴訟，僅限於收盤前的行為或不作為而產生或基於的範圍；

(i) 南方航空的任何民事或刑事義務或責任，但僅限於由南方航空及其關聯公司或其董事、高級職員、僱員和代理人在關閉前違反任何政府實體的任何法律、法規、規章、解釋或命令的行為或不作為直接和主要導致的範圍內；

(j) 南方航空的責任或義務，但僅限於南方航空在任何非保留責任的合同或承諾到期前任何時候的任何違約行為所導致的責任或義務；

(k) 南方航空在財務信息日之前違反任何合同所造成的責任或義務，但僅限於南方航空的責任或義務；

(l) 南方航空在聯邦希爾伯頓計劃或其他限制性政府補助或貸款計劃下的任何義務或責任，但僅限於賣方在截止日期之前對Trace Regional的所有權或運營所產生的任何義務或責任；以及

(m) 南方航空對第三方超過五萬美元（合50,000美元）的任何債務、義務或責任，但僅限於南方航空在截止日期之前嚴重違反任何法律、法規或法令（包括但不限於與欺詐、環境、醫療保健監管和ERISA事項有關的法律、法規或法令）而產生的任何債務、義務或責任。

1.6 環境報告。賣方已向買方提供了 2008 年 5 月 1 日的第一階段環境現場評估。如果買方希望在本協議執行後的10天內獲得額外報告，則買方有權自費獲得由買方選擇的公司編寫的當前不動產和追蹤區域環境現場評估的額外報告，該報告的範圍、調查結果和結論應使買方合理滿意。任何此類第一階段環境現場評估均應在2023年11月20日當天或之前獲得。如果第一階段環境審計不能讓買方合理滿意，買方應立即以書面形式通知賣方。如果買方這樣通知賣方，賣方可以選擇（i）終止本協議，但不對任何一方承擔進一步的責任（第一階段環境現場評估對Trace Regional財產造成的任何損害除外），或者（ii）允許買方在不遲於2023年12月1日完成的第二階段環境現場評估後立即進行第二階段環境現場評估，如果第二階段環境現場評估不能讓買方感到合理滿意，買方應立即以書面形式通知賣方並且本協議應終止，對任何一方均不承擔任何責任。在以下情況下，任何此類第一階段或第二階段的環境現場評估最終應被視為令買方滿意

對於認為買方不合理滿意的事項，所需的所有補救措施的合理估計成本不超過十萬美元（100,000 美元）。

1.7 按比例分配。除非本文另有規定，否則賣方和買方應根據每筆此類款項的截止日期之前和截止日之後的天數，從截止日起按比例分配（ii）股票的從價税和個人財產税（如果有），在每種情況下，根據當前賬單中規定的金額和應納税期的天數截止日期之前和截止日期之後的應納税期內，以及 (iii) 所有公用事業服務Trace Regional中的任何一項，包括供水、下水道、電話、電力和煤氣服務，具體取決於每項此類費用的計費期內截止日期之前和截止日期之後的天數。

1.8 購買價格。在遵守本協議條款和條件的前提下，根據賣方在此處規定的陳述和保證，並作為此處設想的股份買賣對價，收購價格為800萬元和100美元（8,000,000.00）（“購買價格”）。買方應在收盤時通過電匯即時可用資金向賣方或其指定人提供購買價格。

1.9 收盤後調整。

(a) 將盡快對收購價格進行調整（“收盤後調整”），在任何情況下都不得遲於截止日期後的三十（30）天，按此處所述計算。

(b) 收盤後調整金額應等於目標金額（定義見下文）減去收盤金額（定義見下文），前提是收盤後調整不得低於零。

(c) 在每種情況下，目標金額（以下稱）應等於應收營運資金（定義見下文）減去應付營運資金（定義見下文），在每種情況下，截至附表1.9 A欄所示的財務信息日確定，期末金額（以下稱）應等於應收營運資金減去應付營運資金，在每種情況下，均按附表1.9 b欄所示的截止日期確定，計算方法如下相同的基準與目標金額一致。

(d) 營運資金應收賬款（以下稱）應為應收賬款，加上庫存的賬面價值，加上預付費用，營運資金應付賬款（以下簡稱）應為應付賬款，加上其他應計費用和負債（包括PTO）。

(e) 附表1.9包含目標金額的計算和收盤後調整的計算格式，在每種情況下都列出了反映上述每個項目的南方航空財務信息，以及截至財務信息日目標金額的計算。目標金額來自資產負債表，

截至2023年9月30日的南方航空損益表，收盤金額將從截至截止日的南方航空資產負債表和損益表中得出。視情況而定，所有此類財務信息在所有重大方面都按照公認會計原則編制（除非沒有腳註，需要進行中期和年度審計調整以及南方航空的正常會計慣例，包括公司間股東權益會計），收盤後調整的計算應以此為基礎。

(f) 如果買方對收盤後調整的金額提出異議，買方應在收盤時或之前立即以書面形式通知賣方。如果在計算結果交付後的三十 (30) 天內，買方和賣方無法就收盤後調整金額達成協議，則賣方和買方應聘請賣方和買方雙方均可接受的獨立公共會計師事務所，然後 (i) 買方（或其關聯公司）或 (ii) 賣方（或其關聯公司）（“會計師”）都不應定期聘請該會計師事務所來審查擬議的收盤後調整並確定其金額, 這種決定應儘快作出, 但不得遲於九十 (90) 天關閉後。在進行此類審查和決定時，會計師應利用本協議的條款和規定以及與賣方在編制9月30日財務信息時使用的會計政策和程序相一致的會計政策和程序。會計師的決定對賣方和買方具有約束力。買方和賣方應分別支付會計師聘用合理費用和開支的一半。如果買方對賣方沒有書面反對，賣方應在（x）最初確定收盤後調整後的七（7）天內，以立即可用的資金向買方支付收盤後調整（如果有），以及（y）會計師對收盤後調整的最終決定，（y）會計師對收盤後調整的最終決定。

2。閉幕。在有關方滿足或放棄本協議第7和第8節規定的所有收盤前條件的前提下，本協議中考慮和描述的交易（“成交”）將於當地時間上午10點在喬治亞州亞特蘭大市西桃樹街1105號Smith、Gambrell & Russell, LLP的辦公室或其他地點完成否則將由雙方商定。截止日期為2023年12月15日，或雙方可能以書面形式共同指定的其他日期（“截止日期”）。儘管有上述規定，如果在2023年12月31日當天或之前未成交，則任何一方均可終止本協議，除非終止方違約或未能採取合理的努力來實現結算。

2.1 賣方在收盤時的行動。在收盤時，除非買方另有書面豁免，否則賣方應向買方交付以下物品（或者，對於下文第 2.1 (i) 和 (j) 節中提及的物品，南方航空應擁有並保留（賣方有權保留副本））：

(a) 股份附有正式簽發的空白股票授權書或其他與股份有關的適當轉讓文書；

(b) 附錄A所附形式的假設協議（“假設協議”），由賣方完全簽署，賣方根據該協議承擔假定責任；

(c) 賣方董事會正式通過的決議副本，這些決議授權和批准賣方執行本協議所設想的交易，以及本協議的執行和交付，經賣方有關官員認證為真實且在收盤時具有充分效力的文件；

(d) 賣方正式通過的決議副本，這些決議授權和批准賣方履行本協議所設想的交易，以及本協議的執行和交付，以及此處描述的文件，經有關官員認證為真實且在收盤時具有充分效力的文件；

(e) 總裁或經正式授權的賣方副總裁的證書，證明賣方根據本協議在成交前或成交前履行的契約和協議在所有重要方面均已得到履行，並且賣方的陳述在所有重要方面都是真實和正確的（就較早的日期作出的明確規定除外，在這種情況下，截至該日期），就好像在截止日期一樣截止日期，除非未提供任何此類陳述或保證真實和正確不會產生重大不利影響；

(f) 執行本協議或對截止日期的截止日期的賣方官員的在職證明；

(g) 格魯吉亞州出具的賣方存在和信譽良好的證明，日期為成交前的最近實際日期；

(h) 南方航空公司的官員和董事辭職；

(i) 南方航空的公司記錄；以及

(j) 買方可能合理要求的其他文書和文件，這些文書和文件是實現本協議所設想的交易所必需的。

2.2 買方在收盤時的行為。在收盤時，除非賣方另有書面豁免，否則買方應向賣方交付以下物品：

(a) 本協議第1.8節規定的購買價格；

(b) 買方管理機構或機構正式通過的決議副本，這些決議授權和批准買方履行本協議所設想的交易，以及本協議和此處所述文件的執行和交付，經買方有關官員認證為真實且在收盤時完全有效；

(c) 買方首席執行官的證書，證明買方根據本協議在收盤前或收盤時履行的每項承諾和協議均已得到履行，並且買方的每項陳述和擔保在截止日期是真實和正確的，就好像在收盤時和當日作出的一樣；以及

(d) 賣方可能合理認為實現本文所設想的交易所必需的其他文書和文件。

3.賣方的陳述和保證。本協議的附表列出了具體涉及本協議中與該信函相關的特定部分或分節的披露項目：不言而喻，如果有合理的理由表明披露的事項也適用於本協議的另一部分或本協議，則與本協議某一部分有關的披露事項應視為與本協議任何其他部分有關的披露。就本協議而言，“賣方知識” 或 “賣方知識” 是指對以下一項或多項內容的實際瞭解（不包括推定知識）：希拉·布羅克曼、馬克·斯托克斯拉格和小羅伯特·桑頓（統稱為 “責任官員”），因為此類知識可能自本協議發佈之日起和截止日期。自本協議發佈之日起，當根據本協議第12.1節的規定進行更新的附表閲讀時，賣方在截止日期向買方陳述並保證以下內容：

3.1 存在與能力。賣方是一家根據佐治亞州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。賣方擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂本協議，履行其在本協議項下的義務，並按現在的方式開展業務。南方航空是一家營利性公司，根據佐治亞州的法律，其組織完善，信譽良好。南方航空擁有必要的公司權力和權力，可以擁有其財產和資產，並像現在一樣基本開展業務。

3.2 權力；同意；與其他協議無衝突等賣方執行、交付和履行本協議，以及此處提及的賣方作為當事方的所有其他協議或本協議的附屬協議，以及賣方在本協議中設想的交易的完成：

(a) 在其有限責任公司的權力範圍內，沒有違反法律或其組織文件條款，並且已獲得所有適當的有限責任公司行動的正式授權；

(b) 除非下文第 5.4 節的規定或本協議附表 3.2 (b) 中另有規定，否則無需賣方向任何與本協議有效性有關的政府實體進行任何批准或同意，也無需南方航空向任何此類機構或機構的法規所要求的與本協議有效性有關的政府實體進行任何批准或同意，也無需賣方知情；

(c) 據賣方所知，除非本協議附表3.2 (c) 另有規定，否則不會與本協議發生實質性衝突，也不會導致任何違反或違反，或

根據其作為當事方或受其約束的任何債務票據或其他契約、協議、租賃、票據或諒解設立任何留置權、押記或抵押權；

(d) 據賣方所知，不會違反任何法規、法律、規則、規章或任何政府實體的任何判決、令狀、禁令、法令或命令。

3.3 具有約束力的協議。本協議以及賣方根據本協議將成為當事方的所有協議是和/或將構成賣方的有效和具有法律約束力的義務，並且現在和將來都可以根據本協議或其相應條款對賣方強制執行，除非此類強制執行可能受到影響債權人權利執行的普遍法律和一般公平原則的限制，無論在法律程序中還是衡平法程序中考慮此類可執行性。

3.4 財務信息。賣方已向買方交付了自2023年7月1日起至2023年9月30日止期間有關南方航空及其Trace Regional運營或與之相關的以下財務信息（“財務信息”）的真實和正確副本，這些財務信息按應計制保存，其副本作為本協議附表3.4附後：

(a) 南方航空截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的財政年度（均為 “財政年度”）的資產負債表、損益表和現金流量表是根據南方航空的賬簿和記錄以及相應財政年度的經審計的SunLink資產負債表、損益表和現金流量表編制的；

(b) 截至2023年9月30日的中期（“財務信息日”）的9月30日財務信息。

此類財務信息是在正常業務過程中根據南方航空歷來保存和公允代表的賬簿和記錄編制的，符合公認會計原則（“GAAP”）（無腳註除外，需進行中期和年終審計調整以及根據公司間項目對股東權益進行調整），南方航空截至該日期和期間的財務狀況和經營業績。

3.5 某些財務信息發佈日期結果。除本協議附表3.5中規定的情況外，自財務信息發佈日起，沒有：

(a) 影響南方航空有形財產的超過十萬美元（100 000美元）（如果有保險則為50 000美元）的物質損失、破壞或傷亡；

(b) 任何重大不利影響；

(c) 據賣方所知，任何威脅的員工罷工、停工或與南方航空有關的勞資糾紛；

(d) 出售、轉讓、轉讓或處置南方航空擁有的公允市場價值超過五萬美元（50,000美元）的任何個人財產或設備（供應和庫存除外），除非在符合過去慣例的正常業務過程中賣方在收盤前沒有用具有可比公允市場價值的個人財產或設備取而代之；

(e) 大幅增加南方航空向其向Trace Regional提供服務的任何員工或獨立承包商支付的薪酬，或任何獎金（不包括向急診醫院首席執行官雷·利德貝特發放的住宿獎金（賣方應負責支付此類獎金，如附表3.5所述，賣方應負責支付此類獎金）、保險、養老金、利潤分享或其他員工福利計劃、薪酬或安排或與此類僱員共事，除非在正常業務過程中；

(f) Trace Regional醫務人員構成的重大變化，但正常業務過程中發生的正常人員流動除外；

(g) Trace Regional對其服務收取的費率的重大變化，正常業務過程中收取的費率除外；

(h) 南方航空對Trace Regional採用的會計方法或慣例的變更或折舊或攤銷政策的變化，除非包括證券交易委員會（“SEC”）發佈的法規、要求和指導方針在內的法律或法規另有規定；

(i) 南方航空在正常業務範圍之外與Trace Regional有關的重大交易。

3.6 許可證。據賣方所知，根據密西西比州的適用法律，自關閉之日起，急診醫院、SNF和診所已經獲得正式許可。需要特別許可的急診醫院、SNF和診所的所有部門均已獲得正式許可，南方航空擁有法律所需或要求的所有其他執照、註冊、許可證和批准，才能按目前的運營方式經營與Trace Regional有關或影響該地區的業務，除非未獲得許可不會對南方航空產生重大不利影響。賣方已向買方提供了一份清單（本協議附表3.6），清單中列出了南方航空擁有或持有的與急診醫院、SNF和診所運營相關的所有此類許可、註冊、許可和批准，目前或截至收盤時的所有此類許可證、註冊、許可和批准將保持良好信譽，除非此類失敗或質疑不會對南方航空產生重大不利影響。

3.7 需求證明。據賣方所知，急診醫院和SNF是密西西比州需求證明法的保障（南方批准南方航空老年精神病學申請獲得的需求證明或下述決定書除外）。目前沒有與 Trace Regional 相關的需求證明申請、不可複審信請求或裁定請求

待定。此處使用的 “需求證明” 是指密西西比州發佈的書面聲明，證明社區需要新建、改建、擴建或以其他方式進行重大改造的醫療機構、醫療服務或資本支出。賣方已向買方交付了批准急診醫院和SNF的需求證明決定的副本（本協議附表3.7）。賣方已向買方交付了日期為2022年5月3日的需求證明決定或決定書的副本，該決定或決定書批准了南方航空的老年精神病學申請。

3.8 醫療保險參與/認證。Trace Regional有資格通過南方航空的提供商合同參與醫療保險、醫療補助和CHAMPUS/TRICARE計劃，在實質上符合參與此類計劃的條件，並已獲得Trace Regional報銷所需的所有批准或資格。作為聯合委員會認證的一部分，急診醫院和SNF提供的服務在附表3.8萬億美元規定的三（3）年期限內獲得正式認證。聯合委員會關於急診醫院和SNF的最新認證信的副本已提供給買方。據賣方所知，南方航空向所有第三方付款人（包括醫療保險、醫療補助和CHAMPUS/TRICARE計劃以及私人保險公司）對Trace Regional的賬單在很大程度上符合包括醫療保險、醫療補助和CHAMPUS/TRICARE計劃在內的此類第三方付款人的適用法律、法規和政策，南方航空和Trace Regional均未開具或收到超過其允許金額的款項或報銷法律，但此類責任除外超額付款無關緊要或已全額支付。賣家未被排除在醫療保險、醫療補助或CHAMPUS/TRICARE計劃之外，也沒有受到任何此類排除的威脅。據賣方所知，根據賣方對 (i) 美國衞生與公共服務監察長辦公室網站 (http://oig.hhs.gov/fraud/exclusions.html) 上的 “排除在外的個人/實體名單” 以及 (ii) 美國總務管理局網站 (http://www.arnet.gov/epls/) 上的 “聯邦採購和非採購計劃被排除在外的各方名單” 的審查，賣方的高級職員、董事或管理人員均無此權限賣家知情，已被排除在參與醫療保險、醫療補助或CHAMPUS/TRICARE計劃。除賣方以書面形式向買方提交的內容或本協議附表3.8中規定的情況外，南方航空尚未收到任何醫療保險、醫療補助或CHAMPUS/TRICARE計劃或任何其他未決或威脅調查或調查（正常業務過程中的調查除外）的任何其他第三方付款人計劃中與Trace Regional有關的書面通知。

3.9 監管合規性。除非賣方以書面形式向買方交付或本協議附表3.9中另有規定，否則賣方所知，在過去三 (3) 年內，南方和特雷地區一直嚴格遵守對南方或特雷斯地區運營或其相關輔助服務擁有管轄權的政府實體的適用法規、規則、規章和要求。此處使用的 “政府實體” 是指任何政府或任何機構、局、董事會、局、委員會、委員會、法院、部門、官員、政治

任何政府的分支機構、法庭或其他部門，無論是聯邦、州還是地方。南方航空已及時提交或將在截止日期之前提交所有需要向政府實體提交的實質性報告、數據和其他信息，除非不這樣做不會產生重大不利影響。據賣方所知，南方航空及其任何員工均未違反規範醫療保健欺詐的聯邦或州法律，包括但不限於聯邦《反回扣法》、42 U.S.C. §1320a-70、經修訂的《醫生自我推薦法》（42 U.S.C. c.1395nn）以及《虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）。據賣方所知，自此類要求（健康信息技術促進經濟和臨牀健康法（“HITECH法”）、2009年《美國復甦和再投資法》（ARRA）的適用生效之日起，南方和特雷斯地區遵守了1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）（包括電子數據交換法規以及醫療保健隱私和安全法規）所要求的行政簡化條款，酒吧。第 111-5 號法律公告 (2009)。

3.10 設備。自財務信息發佈日以來，賣方沒有出售或以其他方式處置任何公允市場價值超過2.5萬美元（合25,000美元）或構成股份任何部分的設備。

3.11 不動產。截至收盤時，南方航空將擁有合理且可銷售的不動產簡單所有權（僅代表南方航空或賣方行為的所有權或擔保），不受任何和所有留置權、抵押權（不包括第三方對部分不動產的礦產權）或其他限制，本協議附表3.11中更具體描述的限制除外（“允許的抵押權”）。關於不動產：

(a) 除非本協議附表3.11 (a) 中另有規定，否則就賣方所知，不動產沒有違反任何適用的法令或其他法律、命令、法規或要求，除非任何此類違規行為不會在任何實質方面對當前使用的使用產生不利影響，也沒有收到與不動產任何部分或其運營有關的譴責通知或類似的通知；

(b) 南方航空沒有收到關於不動產及其運營違反任何適用的分區條例的通知，據賣方所知，買方目前在不動產上運營的Trace Regional不會導致違反任何適用的分區條例或終止目前存在的任何適用的分區差異，而且在過去的五 (5) 年中，南方航空沒有收到構成不動產的建築物和改善項目不合規的書面通知對任何建築法規的任何實質性尊重；

(c) 據賣方所知，除非本協議附表3.11 (c) 中另有規定，否則不動產不受地役權、限制、條例或其他所有權限制的約束，以致該財產無法用於其當前用途，或該所有權不可保險或不可銷售，或嚴重限制或損害不動產目前運營的醫療機構、適銷性或可保性；

(d) 除非本協議附表3.11 (d) 所述並受無障礙法（定義見下文）下任何適用的 “祖先” 或其他先前存在的權利和條件的約束，否則賣方所知，該不動產基本符合1973年《康復法》、《美國殘疾人法》第三章的適用條款以及與無障礙相關的任何類似州法規的規定（以下簡稱這些法律，統稱為 “無障礙法”），沒有待決，或者，賣方知悉，與任何不動產是否符合《無障礙法》有關的訴訟威脅、行政行動或投訴（無論是來自政府實體還是任何其他個人、團體或實體）；

(e) 除本協議附表3.11 (e) 所述外，沒有租户或其他個人或實體佔用不動產中的任何空間，除非根據本協議附表3.11 (e) 所述的租户租約，而且除本協議附表3.11 (e) 所述外，沒有租户提前支付超過一個月的租金，也不欠任何實質金額的改善信貸或其他租户津貼任何租户，也無需進行任何房東改善工作，除非本協議附表3.11中披露的內容；

(f) 本協議附表3.11 (f) 列出了完整而正確的 “租金名單”，其中列出了南方航空或附屬公司為房東的Trace Regional的任何租約：（i）當時當前租户的姓名；（ii）每份租約當月的租金；（iii）當時拖欠的所有租金清單；（iv）向租户提供的所有實質性優惠清單；(v) 所有租户押金清單及其任何申請的描述，以及 (vi) 賣方已知的租約下所有未解決的重大違約情況清單;

(g) 除本協議附表3.11 (g) 所述外，南方航空尚未收到任何關於修改或調整任何街道或高速公路的現有、擬議或考慮的計劃或任何現有、擬議或考慮的知名域名訴訟的書面通知，這些計劃將導致全部或部分不動產被沒收或對不動產任何部分的當前使用產生不利影響；

(h) 除非本協議附表3.11 (h) 另有規定，否則不動產不位於百年洪泛區或住房和城市發展部長確定為 “特殊洪水災害” 的區域內，經1973年《洪水災害保護法》修訂和補充的1968年《國家洪水保險法》及其相關法規、解釋和裁決中使用了該術語；以及

(i) 除本協議附表3.11 (i) 所述外，賣方所知，位於不動產上的現有改善措施不會侵佔鄰近場所或公用事業公司現有的地役權，不動產上的改善措施也不會違反現有限制。

3.12 標題。

(a) 截至收盤時，南方航空應擁有並持有該不動產的良好和有價所有權（僅對南方航空或賣方的行為提供所有權）以及其他有形資產的良好和有效所有權，不受抵押貸款、留置權、質押、擔保權益、有條件銷售協議、優先拒絕權、選擇權、限制、責任、抵押或費用（統稱 “留置權”，分別為 “留置權”，各為 “留置權”）除外允許的負擔。

(b) 賣方保留記錄並實益擁有所有股份，不受任何轉讓限制（經修訂的1933年《證券法》、州證券法或每家公司的公司章程、組織章程、組建證書、章程或運營協議（如適用）、税收、擔保權益、期權、認股權證、購買權、合同、承諾、股權、索賠和要求的任何限制除外。賣方不是任何可能要求賣方出售、轉讓或以其他方式處置股份的期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾的當事方（本協議除外）。賣方不是任何有關股票投票的投票信託、代理或其他協議或諒解的當事方。賣方已向買方提供了公司章程、組織章程或成立證書（如適用）以及經適當修訂的南方航空章程或運營協議（如適用）的真實和正確的副本。

3.13 員工福利計劃。

(a) 隨函附上經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所定義的 “員工福利計劃” 的完整而準確的清單（本協議附表3.13）、經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第6039D條所定義的所有特定附帶福利計劃，以及所有其他獎金、激勵性薪酬、遞延薪酬，利潤共享、股票期權、遣散費、補充失業、裁員、工資延續、退休、養老金、健康、人壽保險、殘疾、團體保險、度假、度假、病假、福利計劃或就業、控制權變更、保密或非競爭協議或任何其他類似的計劃、協議、政策或諒解（無論是口頭或書面、合格還是非合格）以及與之相關的任何信託、託管或其他資金安排（統稱為 “員工福利計劃”），這些安排目前是為員工、前員工、獨立承包商或董事贊助、維持或出資（或南方航空或其任何受撫養人）南方航空對此負有任何責任或義務。

(b) 除附表3.13另有規定外，據賣方所知 (i) 每份員工福利計劃在所有重大方面都按照其條款和適用的法律要求（包括ERISA）進行維護和管理，（ii）不存在違禁交易、違反信託義務或其他違反或違反任何會使買方承擔任何實質責任的適用於員工福利計劃的法律的行為，(iii) 每項打算根據《守則》第401（a）條獲得資格的員工福利計劃都有一個目前的有利決定書（如果是總體計劃和原型計劃或區域原型計劃，則為贊成意見或通知信，如適用）或因此提交給美國國税局的申請，(iv) 沒有發生任何可能導致任何員工福利計劃被取消資格或未能遵守適用條款的事件

《守則》第401（a）條的要求，或以其他方式導致本來有資格獲得該守則第408條規定的展期待遇的分配沒有資格存入個人退休賬户或符合該守則第401（a）條資格的計劃。

(c) 除附表3.13另有規定外，在過去六（6）年中，南方航空和南方的任何ERISA分支機構均未贊助、維持、繳款或被要求向員工福利計劃（i）“多僱主計劃”（該術語的定義見ERISA第3（37）節，（ii）受ERISA第四章、ERISA第302或303條的約束《守則》第412或436條，或（iii）《守則》第413（c）條所定義的多僱主計劃。“ERISA關聯公司” 是指根據該守則和ERISA的規定在南方航空或其任何子公司被視為單一僱主的任何實體。

3.14 訴訟或訴訟。賣方已向買方提供了與Trace Regional、Trace Regional資產或股票有關的任何未決訴訟的準確清單（本協議附表3.14）。根據與Trace Regional、Trace Regional資產或股份相關的任何法院或政府實體的任何命令，南方航空在任何重大方面均未違約。除非賣方以書面形式向買方交付或本協議附表3.14的規定，否則賣方已知沒有任何調查，也沒有針對南方航空、Trace Regional或股份的未決訴訟、索賠、訴訟或訴訟，據賣方所知，不論位於何處的任何法院或政府實體在法律或衡平法上對南方航空、Trace Regional或股份構成威脅。

3.15 環境法。截至收盤時，除非本協議附表3.15另有規定，否則賣方知道：(i) 不動產基本遵守了與保護人類健康和安全或環境有關的適用聯邦、州或地方法律或命令（統稱為 “環境法”），包括但不限於經修訂的《綜合環境應對補償和責任法》（“CERCLA”）和《資源保護與回收法》，經修訂（“RCRA”）和 (ii) 賣方和南方航空均未收到任何根據或根據適用的環境法，指控或聲稱違反任何環境法或有法律義務調查、評估、移除或補救任何財產（包括但不限於不動產）的通知。據賣方所知，除非本協議附表 3.15 中另有規定，否則在截止日期之前，任何危險物質（就本協議第 3.15 節而言，指幷包括多氯聯苯、石棉以及任何受任何環境法（包括但不限於 CERCLA 和 RCRA）監管的任何物質、材料、成分或廢物）、處理、釋放、處理、處置或釋放或排出，或威脅從或釋放出來在不動產（包括地下水）上，賣方或南方航空違反了任何適用的環境法。除非本協議附表3.15中另有規定，否則南方航空不允許以嚴重違反任何適用的環境法的方式在不動產上排放、擁有、管理、處理、釋放或以其他方式處理任何危險物質，據賣方所知：(x) 不動產的先前所有者、經營者或居住者均未允許在不動產上排放、擁有、管理、處理、釋放或以其他方式處理任何危險物質

已得到補救，而且（y）南方航空在所有重要方面都遵守了適用於不動產的環境法。據賣方所知，如果南方航空因涉嫌或實際未經授權釋放不動產任何部分的危險物質而受到任何留置權、訴訟或訴訟威脅，賣方應立即通知買方。除本協議附表3.15的規定外，據賣方所知，房地產的改善不包含受監管的含石棉材料。在不限於賣方知情的前提下，前述內容的概括性不限於：（A）本協議附表3.15中列出了位於不動產上的所有地下儲罐以及賣方或南方所擁有的與不動產中此類儲罐的容量、用途、安裝日期和內容有關的所有信息；（B）沒有、也從未有過任何收集場、礦坑和處置設施或地面蓄水池位於不動產上用於控制危險物質的房產，但以下情況除外本協議附表 3.15 中列出；以及 (C) 所有現有的地下儲罐均嚴格遵守適用的環境法。

3.16 希爾-伯頓和其他留置權。除本協議附表3.16另有規定外，根據希爾-伯頓法案計劃、《衞生專業教育援助法》、《護士培訓法》、《國家衞生規劃和資源開發法》、經修訂的《社區心理健康中心法》或與醫療機構有關的類似法律或法案，南方航空、Trace Regional資產和股份不受任何貸款、補助金或貸款擔保。特此設想的交易不會導致買方有義務償還任何此類貸款、補助金或貸款擔保。

3.17 税收。對於南方航空、Trace Regional Assets和股票，除非本協議附表3.17中另有規定，否則南方航空和賣方（視情況而定）已提交所有聯邦、州和地方納税申報表（據賣方所知）在所有重要方面真實和正確），並已按時支付或準備支付所有税款（包括任何利息或罰款和金額）州失業當局）在任何納税申報表上均顯示到期應付款，據賣方所知，南方航空或賣方對相應的税務機關負有責任。據賣方所知，Southern）已根據所有適用的預扣税和《守則》的類似條款（包括員工預扣税和社會保障税以及任何其他適用法律）從其員工薪酬中預扣了適當而準確的金額。據賣方所知，沒有人聲稱或威脅到任何此類税收存在缺陷，而且賣家所知，目前也沒有對任何此類退貨進行審計，也沒有受到威脅。南方航空沒有尚未簽署的延長任何此類税收評估期限的協議。除非本協議附表3.17中另有規定，否則南方航空在收盤時或之後未曾就任何聯邦、州或地方税（包括但不限於要求向員工繳納的任何預扣税）採取也不會故意採取任何行動。Trace Regional的任何資產或股票都沒有税收留置權，據賣方所知，不存在徵收任何此類留置權的依據（由尚未到期和應付的税款產生的税收留置權除外）。

3.18 員工關係。

(a) 據賣方所知，除非本協議附表3.18中另有規定，否則在過去三 (3) 年內沒有發生任何懸而未決或受到威脅的事件，也沒有發生任何事件或情況可以為任何罷工、放緩、糾察、停工或員工申訴程序提供依據，或者任何針對或影響南方或特雷斯地區涉嫌違反任何法律行為的訴訟與勞資關係有關的要求，包括任何指控、投訴或不公平的勞動行為僱員、工會或其他個人向國家勞動關係委員會或任何類似的政府機構、組織活動或其他針對或影響南方或特雷斯地區的勞資糾紛提出的索賠。關於南方僱員，(i) 南方不存在或目前正在談判任何集體談判協議；(ii) 沒有等待集體談判代理人認證的申請；(iii) 沒有要求勞工組織承認；(iv) 不存在工會代表問題；(v) 據賣方所知，沒有工會組織活動；(vi) 沒有任何南方僱員由任何工會或組織代表。

(b) 據其所知，南方航空在重大方面遵守了與就業、就業慣例、就業條款和條件、平等就業機會、非歧視、移民、工資、工時、福利、就業、社會保障和類似税收的支付、職業安全和健康以及關閉工廠有關的適用法律要求，不遵守這些要求可以合理地預計將導致任何物質責任。除非本協議附表3.18 (b) 中另有規定，否則南方航空不承擔因未遵守上述任何法律要求而支付任何補償、損害賠償、税款、罰款、罰款、利息或其他金額，無論如何指定。除非本協議附表3.18 (b) 中另有規定，否則沒有向平等就業機會委員會（或類似國家機構）提出的待處理或威脅性索賠、職業安全與健康管理局（或類似國家機構）的投訴、工資和工時索賠、失業補償索賠、工傷補償索賠或類似的與 Trace Regional 相關的索賠。

(c) 賣方已向買方提供了在Trace Regional提供服務的南方航空員工的人事記錄以及此類員工的工資或工資記錄，包括反映病假、帶薪休假、休假和應計或貸記但未使用或未付的長期疾病津貼的記錄。賣方已允許買方查閲南方簽署的每份僱傭、諮詢、獨立承包商、獎金或遣散費協議的副本，這些協議主要與Trace Regional的運營有關。本協議附表 3.18 (c) 列出了在成交前九十 (90) 天內遭受 “失業” 的員工，該術語在《員工調整和再培訓通知法》（“WARN 法案”）中定義；就上述內容而言，賣方所知並未在任何實質性方面違反《警告法》或任何類似的州或地方法律要求。據賣方所知，除非本協議附表3.18 (c) 中另有規定，否則南方航空的任何高級職員、董事、代理人、員工、顧問或獨立承包商均不受任何旨在限制此類高管、董事能力的合同的約束，

代理人、員工、顧問或獨立承包商從事、繼續或履行與南方航空業務有關的任何行為、活動、職責或做法。

3.19 協議和承諾。賣方已向買方交付或向買方提供一份準確的清單（本協議附表3.19），其中列出了南方航空的所有書面或口頭承諾、合同、租賃和協議，這些承諾、合同、租賃和協議對Trace Regional、股票或其運營產生重大影響，涉及未來付款、服務履行或每年向南方航空交付金額或公允市值超過十萬美元（100,000美元）的貨物，但以此類承諾、合同、租賃和協議為限或擬議為合同，包括但不限於：（a）醫生僱傭協議，（b）與健康維護組織、首選提供者組織或其他替代交付系統的協議，（c）合資企業或合夥協議，（d）僱傭合同或與員工個人或代理人簽訂的任何其他合同、協議或承諾，（e）對房地產的所有權、所有權、使用或任何權益（包括任何租户）產生重大影響的合同或承諾, (f) 設備租賃, (g) 設備撫養協議，（h）與市政當局的協議，（i）與任何工會、勞工組織或其他僱員代表或僱員團體的集體談判協議或其他合同或承諾，（j）貸款協議、抵押貸款、留置權或其他擔保協議，（k）專利許可協議或與專利、專利申請、商標、商標、技術援助、版權有關的任何其他協議、許可或承諾，或其他，例如影響南方、Trace Regional的術語或股份，（l）規定以任何方式根據Southern、Trace Regional或股份的收入或利潤進行付款的合同或承諾，（m）與Trace Regional或股份相關的數據處理程序、軟件或源代碼相關的協議、許可證或承諾，（n）不論是否在正常業務過程中，以任何方式限制Trace Regional的運營（包括但不是）僅限於非競爭協議）以及（o）合同或承諾，無論是在是否為正常業務流程，包括未來向南方航空或由南方航空公司支付的款項、提供服務或交付貨物或材料。

3.20 合同。本協議附表1.2 (h) 列出了真實和完整的合同清單。賣方已向買方提供了獲得真實和正確合同副本的權限。賣方對合同的陳述和保證：

(a) 合同構成南方航空的有效和具有法律約束力的義務，可基本上按照其條款對南方航空強制執行，除非此類強制執行可能受到影響債權人權利普遍執行的法律和一般公平原則的限制，無論在法律程序中還是衡平法程序中考慮這種可執行性；

(b) 據賣方所知，每份合同在所有重要方面構成合同各方之間就其標的達成的完整協議；以及

(c) 據賣方所知，南方航空根據合同條款必須履行的所有義務在所有重要方面均已基本履行，每份此類合同均完全有效，南方航空沒有實質性違約。

3.21 庫存。負責官員認為，Trace Regional Assets中包含的庫存在質量和數量上基本符合Trace Regional目前在正常業務過程中可用和可銷售的水平。負責官員認為，截至截止日期，Trace Regional的庫存水平將維持在足以滿足Trace Regional在正常業務過程中運營的水平，符合以往的慣例。

3.22 保險。賣方已向買方交付了準確的附表（本協議附表3.22），其中披露了涵蓋Trace Regional所有權和運營的保險單（與任何員工福利計劃相關的保險單除外），該附表反映了保單的數量、保險公司的身份、金額和承保範圍。所有這些政策都已完全生效。據其所知，南方航空已及時向其保險公司發出了保險單中有關保險所涵蓋的所有待處理索賠的所有通知。沒有任何保險公司拒絕承保任何此類索賠或訴訟。除非本協議附表3.22另有規定，否則南方航空沒有 (a) 收到任何此類保險公司取消任何此類保險單的任何書面通知或其他通信，據賣方所知，沒有取消此類保單或受到威脅，或者 (b) 沒有發出任何必要的通知或提出任何此類保單中仍未處理的與南方或Trace Regional有關的索賠。

3.23 醫務人員事項。賣方已向買方提供了急診醫院醫務人員章程、規章和條例的真實正確副本。附表3.23萬億美元中列出的醫生。本協議是信譽良好的急診醫院現任醫務人員的成員，他們有權在急診醫院提供醫療服務。據賣方所知，除非本協議附表 3.23 中另有規定，否則本協議附表 3.23 中列出的任何醫生或任何申請急診醫院特權的申請人均未採取任何不利行動，並且與任何與之相關的申請人、工作人員或醫療專業附屬機構之間沒有待處理或可能發生的爭議，賣方知道沒有依據。據賣方所知，除非本協議附表3.23中另有規定，否則沒有適用於急診醫院的任何申請人或本協議附表3.23中列出的任何醫生的待處理上訴期。賣方已向買家提供了 Southern 的 SNF 醫務人員章程、規章和條例的真實且正確的副本。附表3.23萬億美元中列出的醫生。本協議是信譽良好的現任SNF醫務人員的成員，他們有權在SNF提供醫療服務。據賣方所知，除非本協議附表3.23中另有規定，否則本協議附表3.23中列出的任何醫生或任何申請SNF特權的申請人均未採取任何不利行動，並且與任何與SNF相關的申請人、工作人員或衞生專業附屬機構之間沒有待處理或可能發生的爭議，賣方也不知道有任何依據。據賣方所知，除非本協議附表3.23中另有規定，否則沒有適用於SNF的任何申請人或本協議附表3.23中列出的任何醫生的待處理上訴期。

3.24 實驗程序。在過去的五（5）年中，南方航空不允許在急診醫院進行任何涉及Trace Regional患者的實驗或研究程序或研究，這些程序或研究未經授權並按照相關機構審查委員會的程序進行。

3.25 資產狀況。除本協議附表3.25規定的情況外，南方航空普遍認為對Trace Regional運營至關重要的所有有形資產狀況良好，正常磨損和過時除外。除非本協議或股份轉讓文書中明確規定，否則本協議附表3.25列出了建築物、結構、設施和主要設備中任何已知的嚴重不符合適用建築和安全法規的重大違規行為。

3.26 合規計劃。賣方已經提供或提供了南方航空當前合規計劃材料的副本供買方查閲，但受法律特權約束的材料除外，此類條款可以免除這些材料，包括但不限於所有計劃描述、合規官員和委員會描述、道德和風險領域政策材料、培訓和教育材料、審計和監督協議、報告機制以及與 Trace Regional 相關的紀律政策。南方航空（a）不是與衞生與公共服務部監察長辦公室簽訂的企業誠信協議的當事方，（b）根據與任何政府實體簽訂的任何和解協議，沒有報告義務，（c）不知道南方航空有任何重大違規行為。就本協議而言，“合規計劃” 一詞是指衞生與公共服務部監察長辦公室發佈的合規指南中描述的提供商計劃。

3.27 披露。據賣方所知，本協議和本協議附表以及賣方的結算文件（定義見下文）不包含任何與南方航空、Trace Regional或股票相關的重大事實的不真實陳述。在賣方擁有的範圍內，本協議任何附表中提及的所有文件的副本已提供或提供給買方查閲，並構成其真實和正確的副本。“成交文件” 一詞是指賣方根據上述第 2 節在收盤時簽署和交付的文件。

3.28 沒有經紀人。除非本協議附表3.28中另有規定，否則賣方過去和將來都不會向任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他個人或實體支付與本協議所設想的交易有關的應急費。

3.29 無額外保證。此處包含的陳述和保證是賣方作出的唯一陳述或保證。買方特此承認，在截止日期之前，它將已經或有機會對南方航空、TRACE REGIONAL AND SHARES進行自己的檢查和調查，除非本協議中規定的賣方陳述和保證，否則正在購買

南方航空沒有賣方或賣方的任何代理人或代表作出任何形式的口頭或書面明示或暗示的其他陳述或保證。

3.30 其他信息。買方同意，賣方或任何董事、高級職員、經理、員工、律師、會計師、經紀人、發現者、投資顧問或銀行家或其他代理人（“賣方代理人”）都不會對買方或任何其他人承擔或不承擔任何責任，因為賣方在任何 “數據室”（電子或其他）、管理演示文稿或任何 “數據室” 中向買方提供給買方的任何信息、文件或材料，或買方使用賣方向買方提供的任何信息、文件或材料預期本協議所設想的交易的其他形式，除了此處包含的陳述和保證中包含或提及的信息、文件或材料。在買方對Trace Regional和股票的調查中，買方可能已經收到或代表賣方收到Trace Regional2024財年運營預算以及其他估計、計劃或預測（統稱為 “前瞻性材料”）。買方承認，在嘗試制定與此類前瞻性材料相關的預算時，存在固有的重大不確定性，買方對此類不確定性很熟悉，賣方無法保證，買方有責任自行評估任何此類預算或前瞻性材料的充足性、可行性和準確性。

4。買方的陳述和保證。截至本文發佈之日，買方向賣方陳述並保證以下內容：

4.1 權力；同意；與其他協議無衝突等買方執行、交付和履行本協議以及此處提及的買方為一方的所有其他協議或本協議的附屬協議，以及買方在本協議中設想的交易的完成：

(a) 在其權限範圍內，未違反法律或其組織文件條款，並已獲得所有適當行動的正式授權；

(b) 除非下文第6.1節另有規定，否則根據法律或任何此類機構或機構的法規的要求，不要求任何與本協議有效性有關的政府實體批准或同意，或向其提交備案；

(c) 不會與其作為當事方或受其約束的任何契約、協議、租賃、文書或諒解相沖突或導致任何違反或違反，或根據這些契約、協議、租賃、文書或諒解設立任何留置權、押記或抵押權；以及

(d) 據買方所知，不會違反任何法規、法律、規則、規章或任何政府實體的任何判決、令狀、禁令、法令或命令。

4.2 具有約束力的協議。本協議以及買方根據本協議將成為當事方的所有協議是並將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並且現在和將來都可以根據本協議的相應條款對買方強制執行

除此之外, 強制執行可能受到一般影響債權人權利強制執行的法律和一般公平原則的限制, 不論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平程序中加以考慮.

4.3 可用資本。在收盤時，買方將擁有足以向賣方支付購買價格的資金，並且在收盤時將立即有現金可用的資金，這些資金足以支付購買價格和完成本協議中設想的交易。

4.4 訴訟或訴訟。除本協議附表4.4的規定外，買方（或其任何關聯公司）沒有待處理的訴訟或威脅買方（或其任何關聯公司）（i）就其個人或總體而言，可能嚴重阻礙或損害本協議所設想的交易的完成或（ii）旨在禁止或獲得與完成本協議有關的損害的賠償的訴訟本協議所設想的交易。

4.5 追蹤區域許可和績效。據買方所知，沒有任何事實或情況可能影響買方履行本協議規定的義務的能力。

4.6 投資意向。買方以自己的賬户收購南方航空的股票，僅用於投資，而不是為了轉售或公開分配。買方不得違反適用於任何此類要約、出售或其他處置的任何法律，提出出售或以其他方式處置此類股份的提議。買方承認（a）此類股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法進行註冊，（b）此類股票沒有公開市場，（c）它必須無限期承擔投資股票的經濟風險。買方是《證券法》頒佈的D條例第501條所指的 “合格投資者”。

4.7 訪問和信息。買方及其代表 (a) 有權並有機會查看賬簿和記錄，參觀設施並與賣方官員面談，以便對賬簿和記錄進行盡職調查。買方將在2023年11月30日之前滿意地完成對南方航空財務狀況、經營業績、資產、負債、財產和預計運營的獨立調查。在決定繼續進行本協議所設想的交易時，買方完全依賴於此類獨立調查的結果以及賣方在此明確和具體規定的陳述和保證。買方瞭解南方航空經營的醫療保健行業，能夠評估本協議所設想的股票和交易的利弊和風險，並能夠無限期地承擔此類投資的經濟風險。

4.8 區域追蹤條件；無其他陳述。

(a) 儘管本協議中包含任何相反的內容，但買方承認並同意，賣方或賣方關聯公司的高級職員、董事、僱員或代理人均未作出任何明示或暗示的陳述或保證，買方完全依賴賣方在附表修改的第 3 節中明確作出的陳述或保證。買方進一步承認並同意，除了本協議第3節中規定的經附表修改的內容外，賣方或任何其他賣方關聯公司或任何其他個人的高級職員、董事、員工或代理人均未對有關南方航空或本文所考慮交易的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證，賣方或賣方或其他人的任何關聯公司的高級職員、董事、僱員或代理人都不會或對買方或任何人承擔任何責任向買方或其代表提供任何此類信息（包括賣方前瞻性材料），以期或促進本協議所設想的交易而產生的其他人。

(b) 買方明確聲明其依賴或依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意，賣方已明確聲明並特此明確拒絕任何人作出的任何此類其他陳述或保證。

(c) 買方承認，此處包含的陳述和擔保是出於風險分擔的目的，賣方或任何關聯公司的高級職員、代理人、代表或僱員都沒有或被授予作出或談判本協議中未明確規定的任何陳述、擔保或協議的明示或默示的權力。

5。賣方在成交前的承諾。從本協議簽訂之日到本協議結束（或提前終止）之間：

5.1 信息。賣方應或促使南方航空向買方授權代表 (i) 在與賣方代表約定的時間以保密的方式訪問和檢查房地產、有形設施和追蹤區域資產的權利；(ii) 向買方的官員、會計師、律師、顧問、貸款人和融資夥伴提供在合理時間保密的基礎上查閲南方航空和責任高管及首席執行官的賬簿和記錄、每起案件的首席財務官和賣方首席財務官、律師和了解南方航空或其運營或業務的南方航空代表；並將提供買方可能不時合理要求的有關南方航空業務、員工和財產的額外財務和運營信息供買方檢查。買方的准入和檢查權應以嚴格保密的方式行使，以免幹擾Trace Regional或Southern的運營，並應通過賣方代表進行協調。

5.2 操作。賣家將促使南方航空：

(a) 以與目前基本相同的方式開展與Trace Regional相關的業務，並且不自願對與之有關的人事、運營、財務、會計政策或不動產或個人財產進行任何重大更改

未經買家同意，不得無理拒絕、延遲或附帶條件地追蹤區域同意；

(b) 保持Trace Regional和Real Property的運營狀態，正常磨損除外；

(c) 按照與追蹤區域和追蹤區域資產有關的協議在正常過程中履行其義務；

(d) 保留與南方航空、Trace Regional和Trace Regional資產有關的現有保險單或其他類似保險，並使其完全生效；以及

(e) 採取合理的商業努力來維護和維護其業務組織完好無損，留住現有員工，維持與醫生、供應商、客户和其他與南方航空有業務關係的人的關係。

5.3 負面盟約。未經買方事先書面同意，賣方將要求南方航空不得無理拒絕、延遲或附帶此類同意：

(a) 以任何重大不利方式修改或終止任何重大合同，簽訂任何合同或承諾，或承擔或同意承擔與Trace Regional相關的任何責任，除非在Trace Regional的正常業務過程中，而且在任何情況下每件物品的金額都不超過五萬美元（合50,000美元），但任何醫生僱用協議都必須徵得買方的同意，不得無理地拒絕或延遲此類同意；

(b) 與醫生或其他轉診來源簽訂任何與南方航空有關的合同或承諾，除非在正常業務過程中；

(c) 增加與任何南方或特雷斯地區員工的福利安排或應支付的薪酬，或向任何南方或特雷斯地區員工支付任何獎金或以其他方式簽訂一項或多項獎勵協議（包括但不限於採用除賣方合理認為可取的南方航空公司一名或多名高管的 “留職或留用獎金” 以外的任何員工留用計劃或遣散計劃），除非根據慣例人事政策，在正常業務過程中；

(d) 出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓或處置任何與Trace Regional有關且公允市場價值超過五萬美元（50,000美元）的個人財產或設備，除非在正常業務過程中，在合理適當的情況下進行類似的替換或替換；

(e) 在建工程的費用總額超過五萬美元（50 000美元）；

(f) 在Southern 或 Trace Regional或其相關輔助服務的正常業務流程之外採取任何行動，除非本協議規定或要求或買方同意，否則不得無理地拒絕、延遲或附帶此類同意；

(g) 出售、轉讓或以其他方式處置任何股份；

(h) 減少Trace Regional的庫存，正常業務過程中除外；

(i) 簽訂集體談判協議；

(j) 提供慈善捐款，但提供符合歷史慣例的窮人和慈善護理服務除外；

(k) 更改會計、收款或付款慣例、政策或假設，除非法律要求；

(l) 簽訂任何有理由預計會對南方航空產生重大不利影響的協議；或

(m) 故意設定或假設或允許在截止日期之前無法移除或取消的任何主要Trace Regional資產上存在任何留置權。

5.4 政府批准。賣方應促使南方合理配合買方就以下事項提出的合理書面請求：(i) 買方及其代表獲得允許買方履行本協議義務所必需或要求的任何政府實體批准、執照和許可（或豁免）；(ii) 協助和配合買方及其代表和律師準備任何政府實體可能作為前提條件或因此而要求的任何文件或其他材料所考慮的交易在這裏。

5.5 其他財務信息。在創建後的五 (5) 個工作日內（但無論如何不遲於收盤前每個日曆月結束後的二十五（25）天），賣方應或應促使南方航空向買方交付當時結束的每個月的資產負債表和運營報表（統稱為 “月度報表”）的真實和正確的副本。月度報表將以南方航空的賬簿和記錄為基礎，按照南方航空的慣例會計慣例列出（沒有腳註的情況除外，但須視中期和年終審計調整及其對公司間股東權益會計的慣例處理而定）其財務狀況和截至報表所示日期的經營業績。

5.6 禁止購物條款。賣方同意，在本協議簽訂之日之後和截止日期之前，它和南方航空不得、也應指導和運用其商業上合理的努力促使賣方和南方航空的高級職員、董事、員工、代理人和代表（包括其聘用的任何投資銀行家、律師或會計師）不要：（i）出售或要約出售或租賃南方航空的全部或任何股份或所有權權益，

(ii) 徵求購買南方航空全部或任何重要部分股份或任何所有權權益的提議，(iii) 向任何人提出任何股份處置或合併南方航空的要約，或 (iv) 與任何一方（買方除外）就南方航空股份或任何所有權權益的出售、轉讓或其他處置達成任何協議。

5.7 專業和一般責任保險。賣方應自行承擔費用，在收盤後按商業上合理的條件向保險公司提供不少於兩（2）年的保險，為Trace Regional在收盤前產生的專業和一般責任提供保險，其承保水平與賣方為Trace Regional的收盤前業務提供保險的當前保單相當。

5.8 醫務人員披露。賣方應向買方提供書面披露，其中簡要説明南方航空在過去三 (3) 個日曆年中為撤銷急診醫院、SNF或診所任何醫務人員的工作人員特權而採取的任何行動，這些行動可以合理預期會導致對南方航空的索賠或訴訟。

5.9 所有權承諾。買方可以自費獲得產權保險公司（“產權公司”）簽發的不動產的當前所有權承諾或報告，買方可以接受以慣常形式簽發不動產產權保單（“產權保單”）。

5.10 調查。在本協議執行後的五 (5) 天內，賣方應向買方交付賣方擁有的不動產的所有現有調查的副本（如果有）。買方有權獲得當前的不動產調查（統稱為 “調查”），費用由買方承擔，涵蓋產權公司為允許其發佈產權政策而可能要求的事項。

5.11 努力關閉。在賣方的作為或不作為可以控制或影響這些條件的滿足的範圍內，賣方應盡最大合理的努力滿足第 7 節中規定的所有先決條件，以便在 2023 年 12 月 15 日當天或之前完成交易。

6。收盤前的買方契約。從本協議簽訂之日起至截止日期：

6.1 政府批准。買方應盡最大合理努力，在收盤前獲得與南方航空相關的任何政府批准、許可和許可（或豁免），這些是允許買方完成本協議所設想的交易所必要或必需的。賣方應合理配合買方提出的合理的書面請求，以獲得任何必要的政府同意、批准和許可，並準備任何政府實體要求的任何文件或其他材料作為完成此處設想的交易的前提條件。

6.2 努力關閉。在買方的作為或不作為可以控制或影響這些條件的滿足的範圍內，買方應盡最大合理的努力滿足第 8 節中規定的所有先決條件，以便在 2023 年 12 月 15 日當天或之前成交。

7。買方義務的先決條件。儘管此處有任何相反的規定，除非買方在收盤時以書面形式放棄（但僅限於在此範圍內），否則買方完成此處所述交易的義務以在截止日期或之前滿足以下先決條件為前提：

7.1 陳述/保證。根據本協議第 12.1 節的規定更新的任何附表來閲讀，本協議中包含的賣方陳述和擔保在截止日期的所有實質性方面均屬實，就好像此類陳述和擔保是在截止日期當天和截至該截止日期作出的一樣。賣方在截止日期或之前根據本協議條款遵守或履行的本協議的所有條款、承諾和條件均應在所有重要方面得到適當遵守和履行，或者買方在收盤時放棄。

7.2 收盤前確認。買方應獲得 (i) 買方合理滿意的文件或其他證據，即買方已獲得政府實體的批准，但以允許買方完成本文所述交易的條件為前提條件，買方應獲得任何此類批准，以及 (ii) 完成此處所述交易的法律或合同可能需要的其他同意和批准。

7.3 標題政策。收盤時，買方應盡最大合理努力獲得產權公司向買方發佈的所有權政策（或標有標識的所有權承諾，其中包含與本協議（包括本協議附表中未另行披露的不動產所有權所有權相關的標準但不包括其他例外情況）的形式，買方應自行承擔成本和費用。

7.4 訴訟/訴訟。不得向法院或任何其他具有合法管轄權的政府實體提起任何訴訟或訴訟來限制或禁止本協議所設想的交易。

7.5 不利變化。自本文發佈之日起，不得發生任何對南方航空造成重大不利影響的事件、變化或事件，南方航空不得遭受任何保險未涵蓋的超過100,000美元的重大傷亡損失或損失。

7.6 破產。南方不得 (i) 處於破產管理或解散狀態，(ii) 為債權人的利益進行過任何轉讓，(iii) 以書面形式承認其無力償還到期債務，(iv) 已被裁定為破產，或 (v) 已根據聯邦破產法或任何其他類似法律或法規提交自願破產申請、申請或答覆尋求重組，或與債權人達成安排美國或任何州，也不

是否有任何針對南方航空的此類申請（分別為 “破產事件”，統稱為 “破產事件”）。

7.7 同意轉讓。在買方應盡其最大合理努力獲得完成本文所設想的交易所合理必要的任何第三方同意後，買方應自行承擔成本和費用。

7.8 歸屬。賣方應向買方出示股份，並附上向買方轉讓股份的所有權利、所有權和權益並將其有效歸屬於買方所必需或適當的轉讓文書。

7.9 盡職調查。買方出於合理和誠意行事，不得在 2023 年 11 月 30 日當天或之前以書面形式告知賣方，買方對其對南方航空的盡職調查不滿意。

7.10 關閉配送。賣方應按照本協議第 2.1 節的要求交貨。

8。賣方義務的先決條件。儘管此處有任何相反的規定，除非賣方在收盤時以書面形式放棄（但僅限於在此範圍內），否則賣方完成此處所述交易的義務以在截止日期或之前滿足以下先決條件為前提：

8.1 陳述/保證。本協議中包含的買方陳述和擔保在所有重要方面均屬實，如果參照根據本協議第 12.1 節的規定更新的任何附表進行閲讀，則應自截止日起該陳述和擔保，就好像此類陳述和擔保是在截止日期當天和截至該截止日期作出的。根據本協議條款，買方在截止日期當天或之前遵守或履行的本協議的所有條款、承諾和條件均應在所有重要方面得到適當遵守和履行，或在收盤時由賣方放棄。

8.2 訴訟/程序。不得向法院或任何其他具有管轄權的政府實體提起任何訴訟或訴訟來限制或禁止本協議所設想的交易。

8.3 關閉配送。根據本協議第 2.2 節，買方應按要求交貨。

8.4 買方的盡職調查。買方在合理和真誠地行事時，不應在2023年11月30日當天或之前以書面形式告知賣方，買方對其對南方航空和股票的盡職調查不滿意。

9。不參加競爭的盟約。

9.1 賣方不競爭和不拉客的承諾。賣方特此保證，從截止日期到截止日期的三（3）週年之內任何時候，賣方均不得且應使其關聯公司及其每個繼任者和受讓人不得直接或間接地向（i）除非作為買方（或買方的任何關聯公司）的顧問或承包商以任何方式擁有、租賃、管理、控制或參與其所有權、租賃、管理、運營、運營、運營、運營、運營，或控制任何與之競爭的急診醫院、熟練護理機構或其他提供服務的企業截至本協議簽訂之日，急診醫院或SNF目前在密西西比州休斯頓（以下簡稱 “領土”）的五十（50）英里半徑範圍內提供的服務，未經買方事先書面同意（買方可自行決定拒絕）；或者（ii）招聘在成交前十二（12）個月內擔任南方航空員工的任何人員；但是，前提是，前述規定不妨礙賣方經營任何藥房公司、家庭健康機構，向SunLink或其子公司或關聯公司Trace Regional醫務人員在領土以外的任何醫生提供信息技術、諮詢服務或協助或提供服務，這些醫生可能會從領土內吸引患者，但此類服務通常是向Trace Regional醫務人員提供的常規和常規服務。

9.2 補救措施。如果違反本第9節，雙方承認金錢賠償不足以補償買方，買方有權在不出具保證金或類似擔保的情況下尋求禁止此類違規行為的禁令。賣方及其關聯公司特此承認保護賣方及其關聯公司免受競爭的必要性，並且雙方已仔細考慮了此類保護的性質和範圍。雙方進一步承認並同意，本第9節的契約和規定構成本協議對價的一部分，是各方參與和完成本協議所設想交易的誘因之一。明確規定了規定的期限和覆蓋範圍，並同意這些期限和範圍是公平、合理和必要的。此處規定的對價被認為足夠且足以補償同意本第 9 節中包含的限制。

10。附加協議。

10.1 關閉前終止。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果買方未滿足本協議第7節規定的任何義務的任何條件，則本協議可在以下任何時候終止：(i) 經賣方和買方雙方同意，在截止日期或之前；(ii) 買方在截止日期終止（除非失敗直接且主要是由於買方違反本協議中的任何實質性陳述或契約所致），買方不得放棄此類條件；(iii) 在截止日期賣方，如果賣方在本協議第8節下的義務的任何條件未得到滿足（除非失敗直接且主要是由於賣方違反本協議中的任何實質性陳述或契約造成的），並且賣方不應放棄此類條件；(iv) 如果買方在2023年11月30日之前以書面形式通知賣方買方已完成對該條款的盡職調查調查

南方航空的理由是買方不滿意，(v) 如果對南方航空產生了重大不利影響，但無論哪種情況，在不利影響發生後的十 (10) 個工作日內，買方或賣方如果未在 2023 年 12 月 31 日之前截止日期，除非買方和賣方雙方同意延長，否則買方或賣方，前提是根據本小節規定終止權 (vi)) 不適用於未能履行本協議項下任何義務的任何一方是導致或導致未能在該日期之前成交；或 (vii) 買方根據本協議第 12.1 節所致。

10.2 關閉後訪問信息。賣方和買方承認，交易完成後，雙方可能需要訪問另一方控制或持有的信息或文件，或者訪問另一方的官員或工作人員，以完成本協議所設想的交易、審計、遵守政府要求和法規以及對第三方索賠的起訴或辯護。因此，賣方和買方同意，在收盤後的六（6）年內，雙方將根據書面要求合理地向對方的代理人、獨立審計師、法律顧問和/或政府實體提供與南方航空、股票或Trace Regional資產有關的文件和信息，但以促進完成本文所設想的交易、審計、合規所必需的範圍內，由請求方自付費用政府的要求和條例, 以及對索賠的起訴或辯護.

10.3 關閉後保存和訪問記錄。

(a) 收盤後，買方應或應促使南方航空在正常業務過程中並在法律要求的範圍內，以原始形式保留和保存截至收盤時Trace Regional患者的醫療和賬單記錄。就本協議而言，“記錄” 一詞包括所有文件、電子數據和其他任何形式的信息彙編。買方承認，簽訂本協議並運營Trace Regional後，它將獲得患者和其他信息的訪問權限，但須遵守有關保密的規章制度。買方同意遵守與其獲得的機密信息相關的任何此類規章制度。買方同意根據適用法律（包括《社會保障法》第 1861 (v) (i) (I) 條（42 U.S.C. 第 1395 (v) (l) (i) 節）、HIPAA 行政簡化副標題的隱私和安全要求以及適用的州要求（如果適用），保留關門時位於Trace Regional或Trace Regional的患者記錄醫療隱私和相關保險公司的要求，所有方式都與維護生成的患者記錄一致關閉後在 Trace Regional。

(b) 收到合理通知後，在正常工作時間內，在買方收到任何必要的同意和授權後，買方將為合理的業務目的向賣方代表提供全面合理的訪問權限以及Trace Regional的患者醫療和賬單記錄及其副本，前提是這些記錄與收盤前任何時期提供的任何服務或提供的賬單有關。在收到合理通知後，在正常工作時間內，買方還應任命其高級職員和員工，費用由賣方承擔

出於上述目的，在收盤後的合理時間和地點可供賣方使用。此外，賣方有權自擔風險從Trace Regional中刪除任何此類患者和/或賬單記錄的副本，但僅限於涉及此類記錄所指患者的未決訴訟，在賣方為此類訴訟聘請的律師移除之前的書面證明，並且只有在買方收到任何必要的同意和授權後。從Trace Regional中刪除的任何患者記錄在賣方使用後，應立即將其退還給買方。在本協議中授予賣方對Trace Regional、其記錄或買方人員的任何訪問權限均以不對買方或南方航空的業務運營造成實質性幹擾為前提。

10.4 税收和醫療保險的影響。雙方均未就本協議中規定的交易的任何税收或醫療保險/醫療補助影響向任何其他一方（也包括該方的律師或會計師）作出或正在作出任何陳述，因為本協議各方均表示各方已經獲得或可能獲得與之相關的獨立税收和醫療保險/醫療補助建議，如果獲得這些建議，則完全依賴這些建議。

10.5 文件複製。根據本協議第 12.9 節的規定，賣方和買方可以通過任何照片、靜態照片、縮微膠捲、微型卡複製本協議及與本協議相關的所有文件，包括但不限於 (a) 此後可能執行的同意、棄權和修改，(b) 收盤時交付的文件，以及 (c) 先前或將來提供給賣方或買方的財務信息、證書和其他信息，均可由賣方和買方複製、微型照片或其他類似工藝，賣方和買方可以銷燬任何原件以這種方式複製的文件。賣方和買方同意並規定，在任何司法、仲裁或行政程序中，任何此類複製品均可作為原件本身作為證據（無論原件是否存在，無論該複製品是否由賣方或買方在正常業務過程中製作），並且此類複製品的任何放大、傳真或進一步複製均應作為證據接受。

10.6 税務合作。成交後，雙方應相互合理合作，並應按照合理的書面要求向對方提供交易時或之前所有時期與賣方納税義務或潛在納税義務相關的信息、記錄或文件，以及可能與確定本協議下應付金額相關的任何信息，並應保留所有此類信息、記錄和文件（儘量保留所有此類信息、記錄和文件）股份的一部分在收盤時交付給買方），至少直到任何適用的訴訟時效到期或其延期。

10.7 故意刪除。

10.8 其他付款。如果 (i) 買方或南方航空在收盤前從醫療保險或醫療補助計劃中為基於費用的患者、任何患者（包括預付金額）或從任何其他付款人那裏獲得任何款項，則買方應或促使南方航空立即將上述全額款項匯給賣方，或 (ii) 賣方從賣方收到任何款項

對於以費用為基礎的患者、來自任何患者（包括預付金額）或與南方航空提供的服務有關的任何其他付款人的醫療保險或醫療補助，賣方應立即將上述全部款項匯給南方航空或買方。

10.9 員工事務。

(a) 截止日期之後，買方應促使南方航空繼續僱用截至截止日信譽良好的Trace Regional的幾乎所有在職員工，前提是薪酬與買方的工資/工資表（“留用員工”）相當，其職位和薪酬水平與南方航空在截止日期前提供的職位和薪酬水平相當。此處的任何內容均不得視為向任何此類員工創建或授予任何種類或性質的南方第三方受益權或索賠。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方和賣方均同意，買方應在收盤時繼續僱用至少最低數量的南方航空員工，並根據必要的僱用條款，以免導致賣方或南方航空在收盤時違反與南方航空所有權從賣方移交給買方有關的《警告法》（定義見下文）。在上述計劃的條款、資格和限制允許或授權的範圍內，買方應確認南方航空員工在南方航空的應計年資，前提是此類認可不需要買方為南方航空員工在收盤前累積的時間或資歷提供追溯性資金。買方和賣方同意，南方航空應為每位留用員工保留留用員工累積和未使用的帶薪休假。賣方和買方應就留用員工在成交前累積的任何未使用帶薪休假的美元價值達成協議，以支付此類留用員工的帶薪休假義務，買方應從購買價格中逐美元扣除這些留用員工的帶薪休假金額。

(b) 在收盤前九十 (90) 天內，賣方和南方航空不得，在收盤後的九十 (90) 天內，買方和南方不得：(1) 永久或暫時關閉單一就業場所或單一工作地點內的一個或多個設施或運營單位，如果停工導致五十人失業，則買方和南方航空不得：(1) 永久或暫時關閉單一工作場所或單一工作地點內的一個或多個設施或運營單位 (50) 或更多員工，不包括任何兼職員工；或 (2) 在單一就業地點大規模裁員至少百分之三十三 (33%) 的在職僱員和至少五十 (50) 名員工，不包括兼職員工。應按照《WARN法》對 “單一就業地點”、“運營單位”、“失業” 和 “大規模裁員” 等術語進行定義。對於收盤後員工的解僱，買方應對WARN法案要求的任何通知負責。對於買方僱用的員工，它應向此類員工提供與Trace Regional位於相同地理區域的買方關聯公司通常向處境相似的員工提供的福利相一致的員工福利。

(c) 買方將或將促使南方航空根據適用的買方員工福利福利計劃向每位符合條件的留用員工及其合格受撫養人存入歸屬於留用員工的任何免賠額、共付額或其他費用分攤金額，或

在買方收到任何此類免賠額、共付金額和/或其他費用分攤金額的合理證據後，根據南方航空的員工福利福利計劃，符合條件的受撫養人（視情況而定）。

10.10 使用追蹤區域表格、政策和記錄。在截止日期後的九十（90）天內，賣方應允許買方繼續使用南方航空歷來在Trace Regional的運營中使用的所有電子和印刷表格和政策（“追蹤區域表格”），無論此類表格是否包含賣方的商品名稱、商標和/或服務標誌。

10.11 誤收款項等賣方承諾並同意，買方代表自己和南方簽訂契約並同意，在合理的時間內，將收到的任何款項匯給對方，這些款項涉及對方擁有（或以其他方式應付給）的應收賬款或票據。此外，但不限於，如果任何政府或第三方付款人確定向南方航空或特雷斯地區支付的款項導致多付款，或者以其他方式決定必須償還任何計劃或計劃先前向南方或特雷斯地區支付的款項，則賣方應負責償還上述款項（或為此類行為辯護），如果此類超額付款或其他還款決定是針對收盤前提供的服務，買方應負責償還上述款項（或為此類行為辯護）如果此類超額付款或其他還款決定是針對南方航空或Trace Regional在收盤後提供的服務。如果在成交後，南方航空因任何第三方付款人或其關聯公司在任何此類計劃下所欠的款項而遭受任何抵消，則賣方應根據買方的要求立即向買方或南方航空支付所開具或抵消的款項。

11。賠償。

11.1 買方的賠償。買方應針對任何及所有損失、責任、損害賠償、費用（包括但不限於法庭費用）和開支（包括但不限於合理的律師費和專家顧問和證人費用）（包括但不限於合理的律師費和專家顧問和證人費用）（個人為 “損失”，統稱為 “損失”），為賣方及其關聯公司及其各自的高級職員和員工（統稱為 “賣方受賠償方”）進行辯護、賠償並使其免受損害該賣方受賠償方由於 (i) 任何虛假陳述或違反擔保的直接後果買方在本協議下的任何違約或協議，或買方未能履行本協議項下買方或要求買方履行的任何契約或協議，除非賣方在收盤時放棄，或 (iii) 任何保留責任，或 (iv) 第三方在截止日期當天或之後就Trace Regional的運營提出的任何索賠（包括但不限於買方提出的任何索賠）關聯公司違反了適用法律或對服務收取了不當賬單，以及與買家使用 Trace 相關的任何索賠區域表格）。

11.2 賣方的賠償。賣方應為買方及其關聯公司及其各自的高級職員和員工（統稱為 “買方受賠償方”）進行辯護、賠償並使其免受損害

直接由於 (i) 賣方在本協議下的任何虛假陳述或違反擔保，(ii) 賣方違反或賣方未能履行本協議項下賣方的任何契約或協議或要求其履行的任何契約或協議，除非買方在收盤時放棄，(iii) 任何承擔的責任，或 (iv) 第三方就Southern of Trace的業務提出的任何索賠截止日期之前的區域（包括但不限於任何關於南方航空或其關聯公司違反適用法律的索賠）或對服務收取的賬單不正確）。

11.3 訴訟通知和控制。如果第三方以書面形式向有權根據本第 11 節獲得賠償的一方（“受賠方”）提出任何索賠或責任，這將導致根據本第 11 節提出索賠，則受賠方應在收到口頭或書面通知後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知被要求給予賠償的人（“賠償方”）這樣的索賠或責任主張。賠償方應有權為索賠進行辯護，並由受賠方合理滿意的律師控制任何訴訟的辯護、和解和起訴。如果賠償方在收到此類索賠通知後的五 (5) 個工作日內未能對此類索賠進行辯護，則受賠方應有權代表該賬户和承擔賠償方的風險，對此類索賠進行辯護、妥協或和解，但賠償方有以下權利：在和解、妥協或最終裁定此類索賠之前，隨時對此類索賠進行辯護。儘管本第 11.3 節中有任何規定，(i) 如果索賠可能因金錢損害或其他金錢付款而對受賠方造成重大不利影響，則受賠方應有權自費參加（但不能控制）此類索賠的辯護、妥協和和解，並且 (ii) 賠償方不得，未經受賠償方的書面同意，解決或妥協任何未作出任何判決的申索或同意將索賠人免除與此類索賠有關的所有責任作為其中的一項無條件條款。上述權利和協議應僅限於任何第三方保險公司或賠償人的任何要求。所有各方同意在必要時充分合作，為這些問題辯護。如果受補償方未能在上述要求的時間內通知賠償方，則與所需通知的標的有關的賠償應僅限於在考慮賠償方在收到賠償方及時通知後未在上述要求的時間內通知賠償方的情況下本來會造成的損失統一派對。

11.4 索賠通知。如果受賠方得知有任何違反本條規定的賠償方陳述或保證或本第 11 節規定的任何其他賠償依據的行為，則受賠方應在得知此類違規行為或索賠後的四十五 (45) 天內以書面形式將此通知賠償方，詳細説明導致根據本第 11 節提出索賠的情況和事實。如果受賠方未能在上述規定的時限內通知賠償方，則與所需通知的標的有關的賠償應限於

在考慮瞭如果賠償方及時收到受賠方通知本可以採取的行動之後，如果沒有在上述規定的時間內通知賠償方，則本來會造成的損害賠償。

11.5 索賠期限。本協議下的索賠期應從本協議發佈之日開始，終止時間如下：(i) 對於根據第 11.2 節產生的買家損失，索賠期將持續到截止日期的二（2）週年日；（ii）對於賣方損失，索賠期應持續到截止日期的二（2）週年日，但是，對於上述各條款（i）和（ii），基本陳述將在收盤後無限期存活。儘管如此，如果在適用的索賠期的最後一天營業結束之前，應以書面形式將本協議下的賠償索賠適當通知賠償方，並且該索賠在該日期尚未得到最終解決或處置，則該索賠將繼續有效，並應作為本協議下的賠償依據，直到根據本協議條款最終解決或處置此類索賠的。此處使用的 “基本陳述” 一詞是指第 3.1 節（存在和能力）、第 3.2 節（權力；同意；與其他協議不衝突等）、第 3.3 節（約束性協議）、3.28（無經紀人）、第 4.1 節（權力；同意、與其他協議不衝突等）、第 4.2 節（具有約束力的協議）和第 12.7 節（禁止經紀業務）中包含的陳述和保證。

11.6 責任限額。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，買方賠償方不得根據本協議向賣方提出買方損失賠償的索賠，除非且直到此類買方損失的總金額超過十萬美元（100,000美元）（“免賠額”），在這種情況下，買方賠償方可以要求賠償超過免賠額的買方損失。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但基本陳述除外，買方根據本協議第 11.1 節對賣方提出的賠償責任或任何其他索賠的責任總額不得超過二十五萬美元（250,000 美元）。儘管此處有任何相反的規定，但賣方和/或其關聯公司根據本協議第 11.2 條就賠償或買方的任何其他索賠承擔的最大總責任總額不得超過二十五萬美元（250,000 美元），用於南方航空產生的服務或負債：(i) 收回根據醫療保險、醫療補助、藍十字會支付的任何款項或因任何違規行為而支付的任何款項，以及南方航空根據CHAMPUS/TRICARE或將要提交的索賠或費用報告；或 (ii) 與收盤前任何時期相關的任何其他索賠或責任，基本陳述除外。本第 11.6 節中包含的限制不適用於因買方或賣方的任何實際欺詐而分別根據第 11.1 (i) 條或第 11.2 (i) 條提出的任何賠償索賠。

11.7 税收、保險和其他報銷來源的影響。根據本第 11 節提供賠償的任何損失金額應減少：(a) 考慮到因發生或支付任何此類損失而實現的任何淨税收優惠，(b) 減少因任何此類損失而收到或應收的保險收益，(c) 減去受賠方（或其關聯公司）就任何損失向第三方追回的任何其他金額。如果任何受賠方根據本第 11 節收到任何損失的賠償金，則該受賠方應真誠地向任何保險公司提出索賠，以追回任何適用的保險單對任何此類損失的賠償，並應真誠地追討此類賠償。如果任何受賠方根據本第 11 節收到任何損失的款項，並且已經或將要收到與此類損失有關的保險收益或其他款項，則該受賠方應立即向賠償方支付所追回的金額（扣除其在獲得此類賠償時產生的任何合理的自付費用後），但不得超過賠償方先前支付的金額賠償方。如果任何受賠方根據本第 11 節收到任何損失的款項，並且已經或將要向任何保險公司以外的第三方提出索賠，則該受賠方應根據要求並根據賠償方的選擇 (i) 通過適當的訴訟真誠地提出此類索賠，並立即向賠償方支付所追回的金額（扣除金額後）(ii) 其在尋求此類追回時發生的任何合理的自付費用) 或 (ii) 實際轉讓此類費用向賠償方提出索賠，這將允許賠償方提出此類索賠。

12。雜項。

12.1 時間表和其他工具。本協議的每份附表和本協議的附錄應視為本協議的一部分，就好像本協議的完整規定一樣。從本協議發佈之日起至截止日期，賣方可以更新本協議的時間表，或買方可以更新買方的時間表，但須遵守下述另一方的批准權。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但本協議的附表以及本協議中規定的在執行本協議時尚未交付或本協議執行時不完整的所有其他附表或、附錄或相關文件應在本協議發佈之日起十 (10) 天內交付或完成，以較早者為準。本協議各方義務的先決條件是，對附表、證物和相關文件的任何更新均應得到未更新方的真誠批准，不得無理地拒絕或延遲此類批准。本協議各方本着合理和誠意行事，應在收到任何此類附表、附件或相關文件的每份更新、修正或變更之日起三 (3) 個工作日內批准或不批准此類更新、修正或變更。如果在這三 (3) 個工作日內，任何一方書面通知另一方，表示不贊成任何可能對以下方面產生重大和不利影響（説明具體理由）的此類更新、修正或變更：

(i) Southern 或 Trace Regional，或買方履行本協議項下義務的能力，如果賣方提出更新、修改或變更，或

(ii) 賣方或賣方履行本協議義務的能力，如果買方提出更新、修改或變更，

另一方應在五 (5) 個工作日內修改或更正或撤回未獲批准的更新、修改或變更。如果收到不批准通知的一方不願或無法修改或更正或撤回未獲批准的更新、修正或變更，從而消除指定不批准的重大和不利影響的原因，則不批准方應在五 (5) 個工作日內向另一方發出書面終止本協議，在這種情況下，本協議將終止。如無任何此類終止，則提議的更新、修正或變更應被視為已接受。

12.2 額外保障。本協議的條款應自生效，除非本協議中另有明確的相反規定，否則無需雙方進一步同意；但是，應一方的要求，另一方或多方應執行請求方合理認為必要的額外文書並採取其他行動，以使本協議生效。此外，在收盤後，賣方應不時執行和交付其他轉讓和轉讓文書，並採取買方可能合理要求的其他行動，更有效地將全部權利、所有權和利息轉讓給買方。此外，雙方應合作並採取合理措施，讓其在職官員和員工在交易結束時及之後與另一方合作，就與本協議所涉項目相關的任何性質的訴訟、程序、安排或爭議提供信息、證據、證詞和其他協助。

12.3 同意、批准和自由裁量權。除非本協議另有明確的相反規定，否則每當本協議要求一方給予任何同意或批准，或者當一方必須或可能行使自由裁量權時，各方均同意，不得無理地拒絕或延遲此類同意或批准，並應合理行使這種自由裁量權。

12.4 法律費用和成本。如果一方選擇通過司法程序承擔法律和其他費用以執行或解釋本協議的任何條款，則基本勝訴方將有權收回此類費用，包括但不限於合理的律師費和成本、專家和會計費用及成本，以及各級法院的必要支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。

12.5 法律選擇。本協議應根據佐治亞州法律進行解釋。通過執行本協議，雙方承認並同意，任何一方因協議中包含的權利、義務或責任引起或以任何方式與之相關的任何爭議或索賠，均應在此類爭議的範圍內

或索賠未通過非司法手段（例如商業談判或替代性爭議解決）解決，應在佐治亞州法院提起訴訟，因此，買方和賣方在此自由和自願地同意佐治亞州科布縣高等法院的管轄權和地點，將其作為在適當的聯邦管轄權下解決任何此類爭議或索賠的適當論壇。買方和賣方特此自由自願同意美國喬治亞州北區地方法院的司法管轄權和審判地是解決雙方之間可能無法以適當方式向喬治亞州科布縣高等法院提起的任何爭議或索賠的適當論壇。

12.6 福利/分配。除本協議中的相反規定外，本協議應為本協議各方及其各自的法定代理人、繼承人和受讓人提供利益並具有約束力。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議，不得無理拒絕同意，前提是買方可以在未經賣方事先書面同意的情況下將其權利轉讓給關聯公司，但此類轉讓不得解除買方在本協議項下的任何義務，除非該受讓人完全履行。

12.7 無經紀業務。在遵守第 3.28 節的前提下，買方和賣方均向對方聲明並保證，除賣方已聘請中心管理外，其未聘請經紀人蔘與本文所述的交易。各方同意對因向該方僱用或聲稱受僱的經紀人的費用或佣金提出的索賠而產生的所有損失、成本、損害或開支承擔全部責任，並有義務彌補和解除這些損失、成本、損害或開支。

12.8 交易成本。無論此處設想的交易是否完成，除非本協議另有規定，否則雙方同意，除非第 9 節和第 11.1、11.2 和 12.4 節另有規定：(i) 賣方應支付賣方及其代理人、代表、會計師和法律顧問與本協議標的以及與本協議的任何修訂相關的費用、開支和支出，以及 (ii) 買方應支付費用，買方及其代理人、代表、會計師和法律顧問的相關費用和支出包括本文的主題和對本文的任何修改。

12.9 保密性。本協議雙方理解，賣方及其代理人向買方交付的信息、文件和工具，以及買方及其代理人向賣方交付的信息、文件和工具，均屬於機密和專有性質。在成交之前，買方將對賣方或其代理人向其交付的與本協議談判或遵守本協議的條款、條件和契約有關的所有信息、文件或文書保密，並且只會向其正式授權的官員、成員、董事、代表和代理人（包括各方的顧問、律師、會計師、貸款人和融資夥伴）以及任何相關的適用政府機構披露此類信息、文件和文書和任何必要的通知或批准或豁免申請。買方同意，如果本文設想的交易未完成，它將把其擁有或控制的所有此類文件和文書及其所有副本退還給賣方，並從其檔案中刪除其任何電子副本。本協議各方承認，任何違反本第 12.9 節的行為都將對賣方及其關聯公司造成即時且無法彌補的損害，以及

因此，任何一方賣方都有權獲得禁令，禁止任何此類違規行為或預期的違約行為，除了尋求其他法律和公平補救措施外，無需存入保證金、現金或其他方式。但是，本第 12.9 節中的任何內容均不禁止在賣方律師或買方律師認為法律或政府法規要求或適用州法律要求披露的政府文件中使用此類機密信息、文件或信息。本協議中的任何內容均不使買方根據雙方或其關聯公司之間的任何保密或保密協議承擔的義務無效。

12.10 公開公告。賣方和買方共同同意，未經賣方和買方代表事先書面同意，本協議任何一方均不得以任何方式向公眾發佈、發佈或以其他方式向公眾提供有關本協議所設想交易的任何信息或公告，除非向政府實體提供合理必要的信息和文件，以全面合法地執行本文所考慮的交易或證券法要求SunLink進行的交易。此外，關於此處考慮的交易的初步新聞稿應由賣方和買方聯合公告發布。此後，任何一方均可自由地與第三方討論有關本協議所設想的交易的信息，該交易已根據前述規定公開披露。

12.11 違約豁免。任何一方對違反或違反本協議任何條款的豁免，均不得視為對隨後違反本協議相同或任何其他條款的行為或任何其他條款的放棄，也不得被解釋為構成對任何後續違反本協議相同條款或任何其他條款的放棄。

12.12 注意。本協議要求、允許或希望發出的任何通知、要求或通信在親自送達、通過隔夜送達收到、通過電子郵件（電話確認）收到時，或存入美國認證郵件或掛號郵件後五（5）天后被視為有效發出，並預付郵費，要求退貨收據，地址如下：

賣方：皇冠醫療投資有限責任公司

c/o SunLink 健康系統公司

900 Circle 75 Parkway，690 套房

喬治亞州亞特蘭大 30339

收件人：小羅伯特·桑頓

電話：770-933-7002

電子郵件：robert.thornton@sunlinkhealth.com

附上副本至：Smith、Gambrell & Russell，LLP
內布拉斯加州西桃樹街 1105 號
1000 套房
喬治亞州亞特蘭大 30309
收件人：霍華德·特納
 

電話：404-815-3594
電子郵件：hturner@sgrlaw.com

買家：進步健康集團有限責任公司

265 North Lamar，N 套房

密西西比州牛津 38655

收件人：昆汀·惠特韋爾
電子郵件：qw@northmshealth.com

附上副本至：Bell Nunnally

羅斯大道 2323 號，1900 號套房
得克薩斯州達拉斯 75201
收件人：泰·約翰遜
電子郵件：tjohnson@bellnunnally.com

或送交其他地址, 並提請任何一方指定的其他人或官員注意, 並將副本送交該當事方通知的有關律師.

12.13 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因和任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性在任何情況下均不應影響、損害或幹擾本協議其餘部分的有效性，本協議應保持完全的效力和效力，可根據其條款強制執行。

12.14 性別和人數。只要本協議的上下文需要，本協議中所有詞語的性別均應包括陽性、陰性和中性，本協議中所有詞的數量應包括單數和複數。

12.15 分部和標題。將本協議分成小節和小節以及使用與之相關的標題和標題僅為方便起見，對解釋本協議的條款不具有任何法律效力。

12.16 生存。除非本協議中另有明確規定，否則雙方在本協議中或根據本協議在任何證書、文書或文件中作出的所有陳述、擔保和成交後義務應在本協議所述交易完成之日起的二十四個月內繼續有效。在截止日期第二（2）週年之前，買方或賣方在本協議下提出的所有索賠均應受第11.1節規定的約束和限制，對於買方，對於賣方，則受第11.2節規定的約束和限制。

12.17 某些術語的定義：本協議中使用的以下條款

“實際欺詐” 是指賣方或買方（視情況而定）故意和故意對本協議另一方實施有關（i）的實際（與推定的）欺詐行為

對於賣方，第 3 節中規定的陳述和保證；或者 (ii) 第 4 條（對於第 4 節中規定的陳述和保證）（對於買方）。

就有關實體而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制有關實體、受其控制或共同控制的任何個人或實體，“控制權” 一詞是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促使該實體管理和政策指導的權力。

“工作日” 是指任何一天，不包括星期六或星期日以及法律授權或要求亞特蘭大市商業銀行關閉的任何其他日子。

“庫存” 統指所有供應品、藥品、備件、食品、一次性用品、消耗品、辦公用品和其他用品、備件和零部件，以及位於賣方或代表賣方存放的、用於Trace Regional運營的供應品、藥品、備件、食品、一次性用品、消耗品、備件和零部件以及其他庫存，以及根據本協議截止日期對其進行的任何增減庫存。

“重大不利影響” 是指單獨或與其他任何事件、變化或情況一起，對南方航空的財務狀況、業務或經營業績造成二十五萬美元（合25萬美元）或以上的直接重大不利影響的事件、變更或情況；但是，前提是任何事件、變化或情況均不由任何原因引起、導致或歸因於任何情況以下內容應被視為構成重大不利影響，或應是在確定是否發生重大不利影響時應考慮以下因素：（i）總體經濟狀況；（ii）GAAP、適用法律或法規的任何變化或其解釋；（iii）賣方應買方的要求或指示採取的任何具體行動；（iv）總體影響醫院或療養院行業的因素，包括總體盈利水平、報銷、藥品、醫生、護理或員工費用價格的任何變化；（v) 賣方或賣方的任何關聯公司採取的任何行動本協議所要求；(vi) 宣佈或結束本協議所設想的銷售交易的事實；但是，在確定是否發生重大不利影響的範圍內（但僅限於）此類變更或情況對Trace造成重大不成比例和實質性不利影響時，可以考慮上述第 (i)、(ii) 或 (iv) 條中提及的任何變更或情況區域性（相對於通常對相同或相似規模的醫院和療養院的不利影響）和 Trace Regional 等財政資源）。

12.18 免除陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的一切權利，要求由陪審團審理因本協議或本協議雙方關係而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴。本豁免適用於任何來源要求陪審團審判的所有權利，包括但不限於美國憲法或其中的任何州普通法

或任何適用的法規或法規。本協議各方均承認，它有意和自願地放棄了要求陪審團審判的權利。

12.19 特權信息。買方代表自己及其關聯公司（包括收盤後的南方航空）承認賣方已告知買方，Smith、Gambrell & Russell, LLP（“賣方法律顧問”）已就本協議和本協議所設想的交易擔任賣方法律顧問。買方代表自己及其關聯公司（包括收盤後的南方航空）同意，在本協議期間，賣方、南方航空及其各自關聯公司與賣方法律顧問之間的所有機密通信，以及與此相關的任何律師-客户特權、律師工作產品保護和對客户保密的期望，均應被視為僅屬於賣方及其關聯公司（南方航空除外），以及不是南方航空，不得移交給或被認領、扣押或買方或南方航空在收盤時或之後使用。因此，無論是否成交，買方和南方航空均無權訪問與本協議相關的任何此類通信或賣方律師的檔案。在不限制前述內容概括性的前提下，在成交時和交易之後，(i) 如果賣方法律顧問與本協議有關的文件構成客户的財產，則只有賣方應持有此類財產權；(ii) 由於賣方法律顧問與南方航空之間存在任何實際或涉嫌的律師-客户關係或其他原因，賣方律師沒有義務向買方或南方航空披露或披露任何此類律師與客户的通信或文件。買方代表自己及其關聯公司（包括收盤後，Southern）不可撤銷地放棄其發現或獲取與本協議有關的信息或文件的任何權利，前提是此類信息或文件受律師-客户特權、工作產品保護或其他對賣方或其任何關聯公司的保密期望的約束。如果且在收盤後的任何時候，買方或其任何關聯公司（包括收盤後，南方航空）有權就南方航空與任何代表他們的個人在收盤前的任何時間進行的任何通信主張或放棄任何律師-委託人特權，則買方代表自己及其關聯公司（包括收盤後，南方）只有在以下情況下才有權放棄此類特權賣方事先書面同意（不得無理拒絕）。

12.20 會計日期。除非此處另有規定或賣方和買方書面同意，否則出於會計目的，特此設想的交易應自截止日期上午 12:01 起生效。

12.21 沒有推論。由於本協議是具有同等議價能力的老練當事方之間由律師代表的談判結果，因此不得從本協議的任何部分由該方或代表該方起草這一事實推斷出贊成或反對的任何一方。

12.22 沒有第三方受益人。本協議的條款和規定僅為買方和賣方及其各自允許的繼承人或受讓人受益，雙方無意向任何其他人授予第三方受益人的權利，本協議也不得授予第三方受益人的權利。

12.23 完整協議/修正案。本協議取代之前的所有合同或諒解，包括任何要約、意向書、提議或諒解書，構成雙方之間或雙方之間在尊重內部標的方面存在的任何種類或性質的完整協議，任何一方均無權享受本協議中規定的權益以外的利益。在雙方之間或當事人之間，任何未在此處特別納入的口頭陳述或事先的書面材料均不具有任何效力。雙方明確承認，在簽訂和執行本協議時，雙方僅依賴本協議中包含的陳述和協議，而不依賴其他陳述和協議。本協議中未明確納入的所有先前陳述或協議，無論是書面還是口頭陳述或協議，都將被取代，除非以書面形式作出並由本協議所有各方簽署，否則本協議的任何更改或增補均不予承認。本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有對應方均應視為原始協議，所有對應方共同構成同一份文書。

12.24 損失風險。儘管本協議中有任何其他相反的規定，Trace Regional Assets的傷亡損失風險應在收盤前由賣方承擔，之後由買方承擔。

12.25 批量銷售法合規豁免。買方特此放棄賣方遵守股票所在州有效的《統一商法》第6條的要求（如果有）以及適用於批量銷售和轉讓的所有其他類似法律。

12.26 賣方代表和買方代表。就本協議而言，“賣方代表” 應為 Robert m. Thornton, Jr.（以及他以書面形式向買方指定的任何其他人員），“買方代表” 應為 Quentin Whitwell（以及他以書面形式向賣方指定的任何其他人員）。此處應將此類人員統稱為 “代表”。在向另一方發出書面通知後，賣方或買方可以視情況將每位代表替換為替代代表。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為見證，本協議各方已促成其授權官員以多份原件簽署本協議，所有協議均自上文第一份撰寫之日起生效。

賣家：

皇冠醫療投資有限責任公司
 

由：
姓名：小羅伯特·桑頓
職位：副總統

買家：

漸進健康集團有限責任公司

由：

昆汀·惠特韋爾，總裁

附錄 A

假設協議

本假設協議（以下簡稱 “協議”）日期為2023年11月__日，由喬治亞州有限責任公司皇冠醫療投資有限責任公司（“賣方”）和密西西比州有限責任公司Progressive Health Group, LLC（“買方”）簽訂和簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有賣方和買方之間截至2023年11月10日的股票購買協議（“股票購買協議”）中賦予此類術語的含義。

W IT N E S S S E T H：

鑑於根據股票購買協議的條款，賣方已同意承擔股票購買協議第 1.5 節中規定的某些義務 “假定責任”，買方同意讓喬治亞州的一家公司休斯敦南方健康公司（“南方公司”）將其在所有證明或與承擔責任相關的合同中的所有權利、所有權和權益轉讓給賣方，賣方願意在收盤時承擔承擔承擔的責任股票購買所考慮的交易協議；

因此，鑑於前述內容以及本協議和股票購買協議中規定的相應陳述、擔保、承諾、協議和條件，特此確認已收到且充足性，本協議雙方達成以下協議：

1。假設。賣方特此同意，自股票購買協議所設想的交易結束之日起生效，承擔承擔承擔的責任。

2。分配。買方同意促使南方航空在收盤時轉讓或以其他方式向賣方提供所有證明假定責任的合同，以及與承擔責任相關的所有權利、索賠、記錄和抗辯，並充分配合賣方在賣方行使和/或執行此類合同、權利、索賠、記錄和抗辯方面提出的合理援助請求。

3.綁定效果。本協議將對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並將為其利益提供保障。

4。某些權利的執行。本協議中的任何明示或暗示均無意或將被解釋為授予或賦予除本協議各方以外的任何人及其各自的繼承人或允許的受讓人根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，或導致該人被視為本協議的第三方受益人。

5。字幕。本協議中包含的章節標題僅為方便起見，僅供參考，絕不定義、限制、擴展或描述本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。

1

6。控制法。本協議將受佐治亞州內部法律管轄，並根據該州的內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律選擇規則。

7。進一步的保證。賣方和買方同意按照對方合理要求更有效地證明賣方和買方在本協議下做出的轉讓和假設而採取的所有進一步行動，執行和交付所有此類進一步的協議、文書和其他文件，雙方自費。

8。與股票購買協議不一致。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議的條款均受股票購買協議中規定的條款、規定、條件和限制的約束，本協議無意改變股票購買協議各方的義務。如果本協議的條款與股票購買協議的條款之間存在任何不一致之處，則雙方同意以股票購買協議的條款為準。

9。同行。本協議可以在兩（2）份或更多份對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議，所有對應方共同構成同一份文書。

[本頁的其餘部分故意留空]

2

以下籤署人自上述第一份撰寫之日起簽署本轉讓和承擔協議，以昭信守。

皇冠醫療投資有限責任公司

作者：

姓名：

標題：

漸進健康集團有限責任公司

作者：

姓名：

標題：