美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至2023年3月31日的季度期間

或者

§根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

從 ___________ 到 ___________ 的過渡期。

委員會文件編號 000-24657

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號：(972)471-7400

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 x 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是

用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人”、“大型加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，則用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的o 沒有 x

截至2023年4月30日，註冊人唯一一類普通股（面值每股0.0001美元）的已發行股票數量為1,871,502股。

MANNATECH，註冊成立

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表格中的某些披露和分析，包括以引用方式納入的信息，可能包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述存在各種風險和不確定性。除歷史事實陳述以外的觀點、預測、預測、指導或其他陳述均被視為前瞻性陳述，僅反映當前對未來事件和財務業績的看法。其中一些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

•管理層對未來運營的計劃和目標；

•現有現金流足以為未來的運營需求提供資金；

•與預算、未來資本需求、市場份額增長以及預期的資本項目和義務相關的未來計劃；

•遞延所得税淨資產的變現；

•削減運營支出的能力；

•全球法定税率保持不變；

•由於外幣折算風險而導致的未來市場變化的影響；

•某些政策、程序和內部流程可以最大限度地減少市場風險敞口；

•新會計公告對財務狀況、經營業績或現金流的影響；

•新的或現有的訴訟事項的結果；

•新的或現有的監管調查或調查的結果；以及

•本報告中描述的作為此類前瞻性陳述基礎的其他假設。

儘管我們認為這些前瞻性陳述中包含的預期是合理的，但這些前瞻性陳述受某些事件、風險、假設和不確定性的影響，包括下文討論的事件、截至2022年12月31日止年度的10-K表格第一部分第1A項中的 “風險因素” 部分，以及本10-Q表中的其他地方以及此處以引用方式納入的文件。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果和發展可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果和進展存在重大差異。例如，以下任何一個因素都可能導致實際結果與我們的預測存在重大差異：

•營養補充劑行業的整體增長或缺乏增長；

•預期的未來產品開發計劃；

•製造成本的變化；

•包裝和產品組合的變化；

•全球員工職業和薪酬計劃或激勵措施或管理此類計劃和激勵措施的法規的任何變更對未來的影響；

•吸引和留住獨立員工和首選客户的能力；

•可能影響運營、產品或薪酬計劃和激勵措施的新監管變化；

•我們的外部供應商和製造商能夠提供足夠數量的產品並遵守規定

我們的產品安全和質量標準或適用法律；

•我們業務在產品和定價方面的競爭性質；

•與我們的產品或網絡營銷相關的宣傳；以及

•我們開展業務的國家的政治、社會和經濟環境，包括 COVID-19

大流行的。

前瞻性陳述通常可以通過使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“近似”、“預測”、“項目”、“希望”、“潛力” 和 “繼續” 或其他類似詞語或此類術語的否定詞來識別以及其他類似的術語。同樣，此處對美商泰的目標、戰略、計劃、目標或目標的描述也被視為前瞻性陳述。讀者在考慮這些前瞻性陳述時要謹慎行事，請記住這些風險、假設和不確定性以及本報告中的任何其他警示性陳述，因為此處包含的所有前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。

除非另有説明，否則本報告、合併財務報表和相關附註中的所有財務信息均包括美泰股份有限公司及其所有子公司，此處可能被稱為 “美商泰”、“公司”、“其”、“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的” 或 “他們的”。

我們的產品不用於診斷、治癒、治療或預防任何疾病，本報告中有關我們產品的任何陳述均未經過美國食品藥品監督管理局（以下簡稱 “FDA”）的評估。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

美商泰股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

見未經審計的合併財務報表附註。

美商泰股份有限公司及其子公司

合併運營報表 —（未經審計）

（以千計，每股信息除外）

美商泰股份有限公司及其子公司

綜合虧損報表 —（未經審計）

（以千計）

 

見未經審計的合併財務報表附註。

美商泰股份有限公司及其子公司

股東權益綜合報表

—（未經審計）

（以千計）

見未經審計的合併財務報表附註。

美商泰股份有限公司及其子公司

合併現金流量表 —（未經審計）

（以千計）

			三個月已結束 三月三十一日
			2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨收入			604						134
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷			387						332
非現金運營租賃費用			415						473
庫存損失準備金			73						126
信貸損失備抵金			112						(13)
資產處置（收益）虧損			—						—
與基於股票的薪酬相關的費用			234						247
遞延所得税			437						85
運營資產和負債的變化：
應收賬款			(27)						12
應收所得税			(26)						(43)
庫存			(667)						(697)
預付費用和其他流動資產			(504)						(382)
延期佣金			(49)						(734)
其他資產			123						(100)
應付賬款			1,302						1,153
應計費用			(701)						(1,476)
其他長期負債			(451)						93
應付税款			(1,301)						(398)
應付的佣金和激勵措施			992						18
遞延收入			398						1,750
經營活動提供的淨現金			1,351						580
來自投資活動的現金流：
購置財產和設備			(104)						(191)
來自融資活動的現金流量:
行使股票期權的收益			11						—
回購普通股			—						—
現金分紅的支付			(375)						(390)
償還融資租賃債務和其他Lt負債			(194)						(152)
用於融資活動的淨現金			(558)						(542)
貨幣匯率變動對現金和現金等價物的影響			(795)						(673)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）			(106)						(826)
期初的現金、現金等價物和限制性現金			15,197						25,632
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	15,091					$	24,806

    

見未經審計的合併財務報表附註。

見未經審計的合併財務報表附註。

注意事項 1： 重要會計政策的組織和摘要

    

注意事項 2： 庫存

注意事項 3： 所得税

注意事項 4： 每股收益

注意 5： 股票薪酬

注意事項 6： 股東權益

注意 7： 訴訟

注意事項 8： 租賃

    

注意 9： 公允價值

注意 10： 區段信息

注意 11： 後續事件

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論旨在幫助瞭解我們截至2023年3月31日的三個月與2022年同期相比的合併財務狀況和經營業績，應與本10-Q表季度報告第一部分中的第1項 “財務報表” 和2022年年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 一起閲讀。除非另有説明，否則下文、本報告以及合併財務報表和相關附註中提供的所有財務信息均包括美泰和我們的所有子公司。為了補充我們根據公認會計原則列報的財務業績，我們披露了某些調整後的財務指標，我們稱之為固定美元（“固定美元”）指標，這些指標是非公認會計準則的財務指標。有關如何確定此類固定美元指標的説明，請參閲此處的非公認會計準則財務指標部分。

公司概述

該公司是一家全球健康解決方案提供商，於1993年11月註冊並開始運營。我們開發和銷售創新、高品質、專有的營養補充劑、外用、護膚和抗衰老產品以及針對最佳健康和保健的體重管理產品。我們目前在三個地區銷售我們的產品：(i) 美洲（美國、加拿大和墨西哥）；（ii）歐洲/中東/非洲（“EMEA”）（奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、納米比亞、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典和英國）；以及（iii）亞太地區（澳大利亞、日本、新西蘭、大韓民國、新加坡、臺灣、香港和中國）。我們還將產品運送給以下國家的客户：比利時、法國、希臘、意大利、盧森堡和波蘭。

我們將業務作為單一運營部門開展業務，主要通過一個由大約 143,000 名活躍員工組成的網絡銷售我們的產品，這些職位由在過去十二個月中購買我們的產品和/或套裝或支付過員工費的個人擔任的優先客户職位，我們稱他們為現有員工和優先客户。新包裝銷售以及因我們的網絡中的新職位而獲得的新加盟費是我們業務長期成功的主要指標。當支付我們的員工費用或首次使用新賬户購買套餐和產品時，就會在我們的網絡中創建新的員工或優先客户職位。我們通過在二十四個國家運營的網絡營銷分銷渠道以及在中國的直接電子商務零售，作為營養補充劑、外用和護膚及抗衰老產品以及體重管理產品的銷售商。我們按地理位置以及按包裝和產品對淨銷售額進行審查和分析。我們的每家子公司銷售相似的產品並表現出相似的經濟特徵，例如銷售價格和毛利率。

由於我們通過網絡營銷分銷渠道銷售產品，因此對我們影響最大的機遇和挑戰是：招聘新員工並留住在我們網絡中佔據銷售或購買職位的現有員工和首選客户；進入新市場並增長現有市場；利基市場開發；新產品推出；以及投資我們的基礎設施。我們在中國的子公司美泰目前以跨境電子商務模式的傳統零售商形式運營。除非獲得中國直銷許可，否則美泰不能在中國合法開展直銷業務。

該公司維護着一個公司網站，網址為www.mannatech.com。

當前的經濟狀況和近期發展

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，總淨銷售額增長了170萬美元，增長了5.3％，達到3,410萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，按固定美元計算，我們的淨銷售額增長了10.2％（見下文的非公認會計準則指標）；截至2023年3月31日的三個月中，外匯與2022年同期相比，GAAP淨銷售額減少了160萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們在美洲以外的業務分別約佔合併淨銷售額的69.2％和68.2％。

在截至2023年3月31日的三個月中，平均產品訂單金額增長了3.4％，達到185美元，而2022年同期為179美元。

操作結果

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們以美元計算的合併經營業績佔淨銷售額的百分比（以千計，百分比除外）：

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據公認會計原則公佈的財務業績，我們披露了經調整的經營業績，以排除因外幣兑換成美元而產生的變化的影響，包括淨銷售額、毛利潤和運營收入的變化。我們將這些調整後的財務指標稱為固定美元項目，即非公認會計準則財務指標。我們認為，這些衡量標準為投資者提供了對趨勢的額外看法。為了排除因外幣兑換成美元而產生的變動的影響，我們以恆定匯率（即上一年的匯率）計算本年度業績和上一年度業績。貨幣影響是根據實際增長率和恆定貨幣增長率之間的差異來確定的。

淨銷售額

截至2023年3月31日的三個月，合併淨銷售額增長了170萬美元，達到3,410萬美元，增長了5.3％，而2022年同期為3,240萬美元。

以美元計算的淨銷售額和佔合併淨銷售額的百分比

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，按地區劃分的合併淨銷售額如下（以百萬計，百分比除外）：

在截至2023年3月31日的三個月中，美洲的淨銷售額增長了20萬美元，達到1,050萬美元，增長了1.9％，而2022年同期為1,030萬美元。我們的每位活躍獨立員工和優先客户的收入增長了16.6％，但部分被活躍的獨立員工和優先客户數量下降12.6％所抵消。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，外幣的收入增加了10萬美元。貨幣影響歸因於墨西哥比索的走強。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們在美洲以外的業務約佔合併淨銷售額的69.2％，而在2022年同期，我們在美洲以外的業務約佔合併淨銷售額的68.2％。

在截至2023年3月31日的三個月中，亞太地區的淨銷售額增長了200萬美元，達到2,110萬美元，增長了10.5％，這是因為我們在3月份進行了促銷活動，創造了330萬美元的銷售額。在2022年同期，銷售額為1,910萬美元；在2022年期間，我們在4月份進行了促銷活動，創造了260萬美元的銷售額。每位活躍的獨立員工和優先客户的收入增長了12.4％，但部分被活躍的獨立員工和優先客户數量下降1.7％所抵消。與2022年同期相比，外幣兑換導致截至2023年3月31日的三個月收入減少了130萬美元。貨幣影響主要是由於韓元、日元和澳元的疲軟。

在截至2023年3月31日的三個月中，歐洲、中東和非洲的淨銷售額下降了50萬美元，至250萬美元，下降了16.7％，而2022年同期為300萬美元。下降的主要原因是活躍的獨立員工和優先客户的數量減少了18.5％，但每位活躍的獨立員工和優先客户的收入增長2.2％被部分抵消。我們認為烏克蘭戰爭和通貨膨脹正在影響我們的業務。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，外匯兑換使收入減少了40萬美元。貨幣影響主要是由於南非蘭特和歐元的疲軟。

我們的總銷售額和銷售組合可能會受到以下任何因素的影響：

•COVID-19 疫情的影響、疫苗的廣泛供應和有效性以及病毒任何突變的影響；

•俄羅斯和烏克蘭之間當前的衝突可能會對我們在某些地區的業務產生不利影響；

•通貨膨脹的影響；

•供應鏈中斷；

•我們銷售價格的變化；

•運費變動；

•消費者需求的變化；

•獨立員工和優先客户數量的變化；

•競爭對手產品的變化；

•經濟狀況的變化；

•法規的變化；

•宣佈新的科學研究和突破；

•推出新產品；

•停產現有產品；

•負面宣傳；

•我們的佣金和激勵計劃的變化；

•直接競爭；以及

•外幣匯率的波動。

截至3月31日的三個月，我們的銷售結構如下（以百萬計，百分比除外）：

產品銷售

我們的產品以公佈的批發價格向我們的獨立員工和首選客户銷售。

截至2023年3月31日的三個月，產品銷售額與2022年同期相比增長了110萬美元，增長了3.6％。產品銷售的增長主要是由於平均訂單價值的增加。截至2023年3月31日的三個月，平均訂單價值為185美元，而2022年同期為179美元。在截至2023年3月31日的三個月中，處理的訂單數量下降了3.7％，至182,681個，而2022年同期為189,700個。

套餐銷售費和員工費

公司收取關聯費，而不是在某些市場銷售套餐。合夥人費用每年由公司的新員工和在職員工支付，這使他們有權獲得當年的佣金、福利和激勵措施。該公司在美國、加拿大、南非、日本、澳大利亞、新西蘭、新加坡、香港、臺灣、奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、荷蘭、挪威、西班牙、瑞典和英國收取關聯費，以代替包裝銷售。

在大韓民國和墨西哥，希望開展美泰業務的員工仍可購買套裝。這些套裝包含在公佈的零售價和關聯價格基礎上均有折扣的商品。我們的員工有多種套餐可供選擇。在其中某些市場，包裝銷售是在註冊過程的最後階段完成的，可以為新員工提供有價值的培訓和促銷材料，以及轉售給零售客户、演示目的和個人消費的產品。這些市場的業務拓展夥伴也可以購買升級包，為員工提供額外的宣傳材料。在中國大陸的非直銷業務中，我們也不收取佣金或銷售套餐。

截至3月31日的三個月，與個人在我們網絡中擔任的新的和持續的獨立助理職位相關的套餐銷售和關聯費的美元金額如下（以百萬計，百分比除外）：

截至2023年3月31日的三個月，包裝總銷售額和關聯費用增長了80萬美元，達到210萬美元，增長了61.5％，而2022年同期為130萬美元。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，售出的包裝和相關費用總數下降了15個，至23,715個，下降了0.1％。

套餐銷售和助理費用與購買入門包或助理費用時我們網絡中個人擔任的新助理職位相關，以及購買升級包或續訂助理費時我們網絡中個人繼續擔任的助理職位相關。但是，由於員工和首選客户使用產品的數量不同，產品銷售與我們網絡中個人新設和繼續擔任的助理職位以及首選客户職位的數量之間沒有直接的關聯。

在 2022 年一直持續到 2023 年，我們採取了以下行動來招募和留住員工和首選客户：

•向所有運營國家的相應監管機構註冊了我們最受歡迎的產品；

•推出新產品；

•繼續開展積極的營銷和教育活動；

•繼續加強合規舉措；

•專注於發佈與我們的產品相關的研究和臨牀試驗結果；

•啟動了額外的激勵措施；

•繼續探索新的廣告和教育工具以擴大知名度；以及

•對我們的全球員工職業和薪酬計劃進行了更改。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的十二個月中，購買我們的套餐或產品或支付了關聯費的新增和持續活躍的獨立員工和優先客户的大致數量如下：

新的獨立員工和優先客户的招聘人數從2022年第一季度的18,542人增長了0.03％，至2023年第一季度的18,547人。

其他銷售

其他銷售包括：（i）促銷材料的銷售；（ii）為Success Tracker™ 和Mannatech+定製的電子業務建設和教育材料、數據庫和應用程序收取的月費；（iii）培訓和活動註冊費；（iv）預估的銷售退款和退貨儲備金。宣傳材料、培訓、數據庫應用程序和業務管理工具為我們的獨立員工提供支持，這反過來又有助於刺激產品銷售。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，其他銷售額分別為10萬美元和30萬美元。

毛利潤

在截至2023年3月31日的三個月中，毛利增長了140萬美元，達到2670萬美元，增長了5.6％，而2022年同期為2530萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，由於運費成本下降以及外匯對我們產品成本的影響，毛利佔淨銷售額的百分比增至78.3％，而2022年同期為78.1％。

佣金和激勵措施

截至2023年3月31日的三個月，佣金支出增長了4.9％，達到1,290萬美元，增長了60萬美元，而2022年同期為1,230萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，佣金佔淨銷售額的百分比從2022年同期的38.0％降至37.9％。

截至2023年3月31日的三個月，激勵成本降至60萬美元，而2022年同期為80萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，激勵措施佔淨銷售額的百分比從2022年同期的2.5％降至1.9％。

銷售和管理費用

銷售和管理費用包括固定費用和可變費用的組合。這些費用包括員工的薪酬和福利、臨時工和合同工以及與營銷相關的費用，例如與舉辦我們企業贊助的活動相關的成本。

在截至2023年3月31日的三個月中，銷售和管理費用下降了50萬美元，至640萬美元，下降了7.1％，而2022年同期為690萬美元。銷售和管理費用的減少包括工資成本減少40萬美元和倉庫成本減少10萬美元。截至2023年3月31日的三個月，銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比從2022年同期的21.3％下降至18.8％。

其他運營成本

其他運營成本包括會計/法律/諮詢費、差旅和娛樂費用、信用卡處理費、場外存儲費、水電費、壞賬和其他雜項運營費用。

在截至2023年3月31日的三個月中，其他運營成本增加了70萬美元，達到560萬美元，增長了14.6％，而2022年同期為490萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，其他運營成本佔淨銷售額的百分比從2022年同期的15.2％增加到16.5％。運營成本的增加主要是由於諮詢費用增加了50萬美元，旅行和娛樂增加了10萬美元，壞賬支出增加了10萬美元。諮詢費用包括與Trulu相關的20萬美元諮詢，一家新企業將作為我們的創新中心，10萬美元的IT和監管諮詢，10萬美元的管理諮詢和10萬美元的律師費。

折舊和攤銷費用

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用分別為40萬美元和30萬美元。

其他收入（支出），淨額

由於外匯收益和虧損，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，其他收入分別為30萬美元和10萬美元。

所得税（準備金）福利

所得税（撥備）優惠包括我們國內和國外業務的當期和遞延所得税。截至3月31日的三個月，我們主要司法管轄區的法定所得税税率如下：

（1）2022年，公司作為小型低利潤企業有資格在中國享受2.5％的降低税率。

（2）包括2023年和2022年1.2％的混合州有效税率以及21％的美國聯邦法定税率。

我們的國際業務所得收入需在我們開展業務的國家/地區納税。儘管我們可能會獲得國外所得税抵免，從而減少美國所欠的所得税總額，但我們可能無法在美國充分利用我們的外國所得税抵免。

我們使用FasB ASC主題740 “所得税”（“主題740”）的確認和衡量條款來核算所得税。主題740的規定要求公司在無法滿足實現遞延所得税淨資產的 “更有可能” 標準時記錄估值補貼。此外，對此類證據潛在影響的權重應與其客觀核實的程度相稱。結果，我們審查了經營業績以及與實現此類遞延所得税資產有關的所有正面和負面證據，以評估每個税收管轄區是否需要估值補貼。

所得税準備金與我們的盈利能力和運營國之間應納税所得額的變化直接相關。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的有效税率分別為43.6％和0.7％。

截至2023年3月31日的三個月的有效税率與聯邦法定税率不同，這主要是由於各司法管轄區的收益和某些司法管轄區虧損記錄的相關估值補貼混合在一起。

截至2022年3月31日的三個月的有效税率與聯邦法定税率不同，這是受某些司法管轄區記錄的估值補貼變動以及美國外國衍生的無形扣除的影響。

流動性和資本資源

現金和現金等價物

截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物從截至2022年12月31日的1,380萬美元下降了0.7％，至1,370萬美元，跌幅10萬美元。公司必須限制現金用於：（i）在大韓民國的直銷保險費和信用卡銷售；（ii）在美國和加拿大的信用卡銷售儲備金；（iii）澳大利亞建築租賃抵押品。截至2023年3月31日和2022年12月31日，限制性現金餘額的當前部分均為90萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，限制性現金餘額的長期部分分別為50萬美元。最後，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，匯率的波動使現金和現金等價物分別減少了80萬美元和70萬美元。

我們使用現金的主要用途是支付運營費用，包括佣金和激勵措施、資本資產、庫存購買和定期現金分紅。業務目標、運營和運營擴張的資金來自運營的淨現金流，而不是產生長期債務。

營運資金

營運資金代表流動資產總額減去流動負債總額。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的營運資金分別為520萬美元和510萬美元。

淨現金流量

截至3月31日的三個月，我們的淨合併現金流包括以下內容（百萬美元）：

運營活動

截至2023年3月31日的三個月，運營現金流改善至140萬美元，而2022年同期為60萬美元，這要歸因於盈利能力的提高和營運資金的其他改善，但這些改善被韓國所得税審計結算後評估的額外税款的繳納所抵消。

投資活動

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別投資了10萬美元和20萬美元的現金。在截至2023年3月31日的三個月中，我們在後台軟件項目和設備上投資了約10萬美元，列為財產和設備。在截至2022年3月31日的三個月中，我們在據報正在施工的後臺軟件項目上投資了約20萬美元。

融資活動

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的融資活動分別使用了60萬美元和50萬美元的現金。在截至2023年3月31日的三個月中，我們使用了40萬美元向股東支付的股息，20萬美元用於償還融資租賃債務。在截至2022年3月31日的三個月中，我們向股東支付了40萬美元的股息，10萬美元用於償還融資租賃債務。

一般流動性和現金流

短期流動性

我們認為，我們現有的流動性和運營現金流足以為未來十二個月的正常預期業務運營提供資金。由於我們的主要流動性來源是運營現金流，因此這將取決於我們維持和增加收入和/或繼續減少運營支出的能力。但是，如果我們現有的資本資源或現金流不足以滿足當前的商業計劃、預測和現有的資本需求，我們可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法以優惠的條件獲得（如果有的話）。

我們正在對各個税務管轄區進行持續審計，並在正常業務過程中進行其他爭議。目前無法預測我們是否會承擔任何責任，也無法估計與這些問題有關的損害賠償範圍（如果有）。這些不確定性的不利結果可能會導致重大責任或執法行動，從而可能對我們的現金狀況產生不利影響。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註3（所得税）和附註7（訴訟）。

我們與某些原材料供應商簽訂了合同購買承諾，要求最低數量的採購，並確保我們原材料的獨家性和產品的專有性質。截至2023年3月31日，我們簽訂了一項供應協議，要求公司在2023年之前總共購買450萬美元，在2024年之前每年購買260萬美元，此後沒有購買承諾。我們還維持其他供應協議和製造協議，以保護我們的產品，控制產品成本並幫助確保質量控制標準。這些協議不要求我們購買任何最低數量。我們目前沒有關於收購或購買任何製造設施的承諾或協議；但是，管理層不時探討購買原材料製造設施的好處的可能性，以幫助控制我們的原材料成本並幫助確保質量控制標準。

對於我們在業務運營中使用的財產和設備，我們有經營租賃負債。這些經營租賃負債代表我們對運營租賃的最低未來還款義務，包括估算利息。截至2023年3月31日，我們的經營租賃負債為540萬美元，其中170萬美元記入應計費用，370萬美元記入其他長期負債。我們還擁有130萬美元的融資租賃負債和30萬美元的租賃恢復負債。

我們在日本子公司的員工福利計劃中有100萬美元的養老金債務，該計劃包含在其他長期負債中。

近年來，在我們應對 COVID-19 的過程中，我們已採取措施通過關閉一些辦公室並配備各種員工進行遠程辦公來保護客户、員工、員工和社區的健康、安全和福祉。該公司依靠一支由分銷商組成的獨立銷售隊伍來推銷和向消費者銷售其產品。社交距離和就地避難指令等發展影響了他們與潛在和現有客户互動的能力。COVID-19 的不利經濟影響包括政府的限制和消費者對公司產品的需求變化。公司已經重新安排了公司贊助的活動，在某些情況下，我們的員工取消了銷售會議。

長期的員工隊伍中斷、供應鏈的持續中斷或消費者需求的潛在下降可能會對我們的銷售和公司的流動性產生負面影響；但是，這種影響目前尚不清楚。

長期流動性

我們認為，我們的運營現金流應足以為我們正常預期的未來業務運營提供資金。由於我們的主要流動性來源來自運營現金流，因此與運營費用相比，這將取決於我們維持或改善收入的能力。

但是，如果我們現有的資本資源或現金流不足以滿足預期的商業計劃和現有的資本需求，我們可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法以優惠的條件獲得。

如果我們未能繼續遵守納斯達克市場規則以繼續上市，那麼我們未來進入資本市場的機會可能會受到不利影響。我們持續監測我們對納斯達克持續上市規則的遵守情況。

資產負債表外的安排

我們沒有任何特殊目的的實體安排，也沒有任何資產負債表外安排。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。適用公認會計原則要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日的資產和負債的申報價值、報告期內報告的收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們在財務報表中使用估算值，這些估算受管理層判斷和不確定性的影響。我們的估算基於歷史趨勢、行業標準和其他各種假設，我們認為這些假設在編制合併財務報表時是適用和合理的。我們的審計委員會審查我們的重要會計政策和關鍵估計。我們會不斷評估和審查與合併財務狀況和合並經營業績描述相關的政策，這些政策需要我們的管理層做出重大判斷。我們還分析了對某些估算值的需求，包括對可疑賬户備抵額、庫存儲備、長期固定資產和內部用途軟件開發成本資本化、不確定所得税狀況儲備金和税收估值補貼、收入確認、銷售回報和遞延收入、股票薪酬會計以及意外開支和訴訟等項目的需求。從歷史上看，實際結果與我們的估計沒有重大偏差。但是，我們提醒讀者，實際業績可能與我們在編制合併財務報表時使用的估計和假設有所不同。如果與我們在估算中使用的各種假設或條件有關的情況發生變化，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。截至2023年3月31日，我們已經確定了以下適用的重要會計政策和關鍵估計。

庫存儲備

庫存由原材料、成品和促銷材料組成，這些材料按成本（使用近似平均成本的標準成本）或市場中較低者列報。我們將供應商收取的金額記錄為庫存成本。通常，我們庫存的可變現淨值高於總成本。可變現淨值的確定可能很複雜，因此需要高度的判斷。為了讓管理層適當確定可變現淨值，需要考慮以下項目：庫存週轉率統計、當前銷售價格、季節性因素、消費者需求、監管變化、競爭性定價和類似產品的性能。如果我們確定庫存的賬面價值超過估計的可變現淨值，我們會將庫存價值減記為估計的可變現淨值。

我們還會以類似的方式審查庫存是否已過時，任何被確定為過時的庫存都將被保留或註銷。我們對停產的確定是基於對我們產品的需求、產品到期日期、預計的未來銷售額和總體未來計劃的假設。與最初的預測相比，我們會監控實際銷售額，如果實際銷售額不如我們最初的預測，我們會記錄額外的庫存儲備或減記。從歷史上看，我們的估計值一直接近我們的實際報告金額。但是，如果我們對庫存報廢的估計不準確，或者消費者對我們產品的需求發生了不可預見的變化，那麼我們可能會面臨超過我們既定的估計庫存儲備的額外物質損失或收益。

不確定的所得税狀況和税收估值補貼

截至2023年3月31日，我們的合併資產負債表上沒有任何與不確定所得税狀況相關的其他長期負債記錄。根據主題740的要求，我們使用判斷並做出與評估所得税狀況不確定概率相關的估計和假設。我們的估計和假設基於與評估所得税審計中是否 “更有可能” 維持所得税狀況相關的潛在負債。我們還接受來自多個國內外税務機關的定期審計，這些審計涉及所得税和其他形式的税收。這些審計檢查了我們在多個司法管轄區的税收狀況、收入和扣除時間以及分配程序。根據税收問題的性質，我們可能會在幾年內接受審計。因此，在適用的訴訟時效到期之前或税務機構解決問題之前，我們與不確定所得税狀況相關的預估準備金餘額和負債可能會存在多年。此外，我們可能會被要求延長受審計納税年度的訴訟時效。税務管轄區很有可能要求延長訴訟時效，這可能會導致當前和長期之間的分類發生變化。我們認為，與不確定税收狀況相關的納税義務是基於合理的判斷和估計；但是，如果實際結果存在重大差異，我們的有效所得税税率和現金流可能會在發現或解決期間受到影響。我們認為，各個國際司法管轄區正在進行所得税審計，這些審計對我們的財務報表並不重要。

    

收入確認和遞延佣金

我們的收入來自個人產品和關聯費的銷售，或者在某些地區市場中，來自入門包的銷售。實際上，我們所有的產品和包裝銷售都是按公佈的批發價格向員工和首選客户銷售的。我們記錄扣除任何銷售税後的收入，並根據歷史經驗記錄預期銷售回報的儲備金。我們會在客户收到已發貨包裹和產品後確認收入。我們使用貨運承運人定期提供的歷史交貨數據的加權平均值來估算訂單交貨日期。企業贊助的活動收入在活動舉辦時予以確認。

員工或首選客户下達的訂單構成我們的合同。以自動訂單形式進行的產品銷售包含兩項履約義務：(1) 產品的銷售和 (2) 忠誠度計劃。對於這些合同，我們會分別説明每項債務，因為它們各不相同。交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上在產品銷售和忠誠度計劃之間進行分配。通過一次性訂單進行的銷售僅包含上述第一項履約義務——產品的銷售。

我們為員工提供為期三個月的免費套餐，使用 Success Tracker™ 和 Mannatech+ 在線商務工具，只需支付第一筆佣金。第一筆佣金包含三項績效義務：（1）為新員工提供在十二個月內獲得佣金、獎金和激勵的資格；（2）三個月免費使用Success Tracker™ 在線工具；（3）三個月免費使用Mannatech+在線商務工具。交易價格按相對獨立的銷售價格在三項履約義務之間進行分配。第一個合同期結束後，員工將無法免費使用在線業務工具。

對於上述兩份合約，我們通過使用可觀察的投入（包括我們發佈的標準價目表）來確定獨立的銷售價格。

產品退貨政策

我們支持我們的包裝和產品，並相信我們會為所有客户提供合理且符合行業標準的產品退貨政策。我們不轉售退回的產品。在獲得適當批准之前，不會處理退款。所有退款必須以銷售中最初使用的相同付款方式處理和退回。我們運營的每個國家都有特定的產品退貨指南。但是，只要產品未開封且狀況良好，我們允許我們的員工和首選客户更換產品。我們針對零售客户、員工和首選客户的退貨政策如下：

•零售客户產品退貨政策。該政策允許零售客户將我們的任何產品退還給銷售該產品的原始員工，如果位於美國和加拿大，則在產品購買後的前 180 天內，以及在我們銷售產品的其他國家/地區購買產品後的前 90 天內，從員工那裏獲得全額現金退款。然後，員工可以根據員工的產品退貨政策退貨或更換產品。

•合作伙伴和優先客户產品退貨政策。該政策允許員工或優先客户在終止其賬户後自購買之日起一年內退回訂單。如果員工或優先客户退回未開封且狀況良好的產品，他/她可能會獲得全額退款減去 10% 的補貨費。如果員工或優先客户試用了產品但由於任何原因（促銷材料除外）不滿意，我們也可能允許他們獲得全額滿意保證退款。此滿意度保證退款適用於美國和加拿大，僅適用於產品購買後的前 180 天，並適用於我們在產品購買後的前 90 天內銷售產品的其他國家；但是，員工賺取的所有佣金將從退款中扣除。如果我們發現濫用退款政策，我們可能會終止該員工或優先客户的賬户。

從歷史上看，預計的銷售退貨與實際銷售回報並無重大偏差，因為我們大多數退貨的客户都是在原始銷售後的前 90 天內退貨的。根據我們的退貨政策和歷史經驗，我們估算了連續六個月內預期銷售退款的銷售退貨準備金。如果由於各種因素，實際業績與我們估計的銷售回報儲備金不同，則每個時期記錄的收入金額可能會受到重大影響。從歷史上看，我們的銷售回報多年來沒有發生實質性變化，平均佔銷售總額的1.5％或更少。

股票薪酬的會計處理

我們向員工、董事會成員和顧問授予股票期權。在授予之日，我們確定股票期權獎勵的公允價值，並確認必要服務期或該股票期權授予的歸屬期（兩到三年）內的薪酬支出。股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。Black-Scholes期權定價模型要求我們運用判斷力並使用高度主觀的假設，包括預期的股票期權壽命、預期的波動率、預期的平均無風險利率和預期的沒收率。

我們使用的假設基於我們的最佳估計，涉及我們無法控制的與市場狀況相關的固有不確定性。如果實際結果與我們使用的假設不一致，則我們的合併財務報表中報告的股票薪酬支出可能無法代表股票薪酬的實際經濟成本。例如，如果員工的實際沒收與我們估計的沒收款存在顯著差異，則我們可能需要在未來時期對合並財務報表進行調整。

如果我們將來授予更多股票期權，我們將需要在合併運營報表中確認此類股票期權在歸屬期內的額外薪酬支出。截至2023年3月31日，我們未來有113,468股股票可供授予。在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有授予任何股票期權。

突發事件和訴訟

每個季度，我們都會評估是否需要為任何法律索賠或評估設立儲備金。我們的評估基於我們對此類事項中潛在責任的最佳估計。法律儲備金包括任何損害賠償的估計金額以及任何受威脅的法律索賠或評估敗訴的可能性。我們會諮詢我們的總法律顧問和外部法律顧問，以確定法律儲備金，該儲備金基於訴訟和和解策略的組合。儘管我們認為我們的法定儲備金和應計額是基於合理的判斷和估計，但實際結果可能會有所不同，這可能會使我們在未來時期面臨重大損益。如果實際結果不同，如果情況發生變化，或者如果我們在任何法律訴訟（包括任何索賠或評估）中遇到意想不到的不利結果，我們將需要確認估計的金額，這可能會減少淨收益、每股收益和現金流。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們不從事市場風險敏感工具的交易，也不會購買投資作為套期保值或用於可能使我們面臨某些類型的市場風險（包括利率、大宗商品價格或股票價格風險）的 “交易以外” 目的。儘管我們有投資，但我們認為我們的利率風險敞口沒有實質性變化。我們沒有發行任何債務工具、簽訂任何遠期合約或期貨合約、購買任何期權或簽訂任何掉期協議。

然而，我們面臨其他市場風險，包括以美元計量的貨幣匯率變化。由於美元兑外幣的價值變化可能會影響我們的合併財務業績，因此外幣匯率的變化可能會對我們以美元表示的業績產生正面或負面影響。例如，當美元兑銷售我們產品的外幣走強或兑可能產生成本的外幣貶值時，我們的合併淨銷售額或相關成本和支出可能會受到不利影響。我們使用平均匯率折算我們在國外市場的收入和支出。

我們維護政策、程序和內部流程，以幫助監控任何重大市場風險，並且我們不使用任何金融工具來管理我們面臨此類風險的敞口。我們評估國外業務的預期外幣營運資金需求，並維持一部分以外幣計價的現金和現金等價物，足以滿足大部分預期需求。

我們警告説，我們無法確定我們未來面臨的此類貨幣匯率波動的風險，也無法確定此類波動可能對我們未來的業務、產品定價、運營費用以及合併財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。但是，為了應對此類市場風險，我們會密切關注我們的貨幣波動風險。我們目前面臨外匯匯率風險的地區和國家包括（i）美洲（加拿大、哥倫比亞和墨西哥）；（ii）歐洲、中東和非洲（奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典、瑞士和英國）；以及（iii）亞洲/太平洋地區（澳大利亞、日本、新西蘭、大韓民國、新加坡）、臺灣、香港和中國）。截至2023年3月31日的三個月，這些國家的當前（即期）匯率、平均貨幣匯率以及與美元相比的這種貨幣匯率的低點和最高點如下：

(1) 奧地利、德國、荷蘭、愛沙尼亞、芬蘭、愛爾蘭共和國和西班牙

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）的參與下，根據他們截至本報告所涉期末的評估，得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）可以有效確保我們在根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息交易法案在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告在美國證券交易委員會的規則和表格中規定，包括控制措施和程序，旨在確保我們在此類報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生我們認為嚴重影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

參見我們未經審計的合併財務報表附註7 “訴訟”，該附註以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素