美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的年度

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託 檔號：001-39132

EVmo， 公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

433 卡姆登大道北，600號套房

加利福尼亞州貝弗利山，郵編：90210

(主要執行機構地址 )(郵編)

+1-310-926-2643

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

普通股 每股面值0.000001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[]不是[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[]不是[X]

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 普通股的最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的。

截至2020年6月30日，根據場外交易市場報告的收盤價，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為4,136,945美元。

截至2021年3月29日，已發行普通股有35,127,524股，每股面值0.000001美元。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 表格10-K年度報告(以下簡稱“報告”)包含符合1934年“證券交易法”(“交易法”)定義的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設， 以及管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述包括有關我們可能的 或假定的未來運營結果的信息，這些信息在“業務”和“管理層的討論 以及財務狀況和運營結果分析”標題下陳述。前瞻性陳述還包括使用“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“考慮”或類似表達方式的陳述。

前瞻性 聲明不能保證未來的業績。它們涉及風險、不確定性和假設。我們未來的結果可能與這些前瞻性陳述中表達的結果大不相同。提醒讀者不要過度依賴 任何前瞻性陳述。

本報告中出現的所有 品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。除非上下文另有要求， 本報告中提及的“EVmo”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們” 是指特拉華州的EVmo，Inc.及其合併子公司。

第 部分I

項目 1.業務

企業 歷史記錄

EVmo， Inc.是特拉華州的一家公司，成立於2016年6月21日，名稱為“YayYo，LLC”。根據本公司前經理及會員的一致書面同意，本公司其後 轉為特拉華州公司，進行一項根據美國國税法擬免税的交易 (下稱“轉換”)。根據轉換，YayYo，LLC的成員 已將各自的YayYo，LLC的有限責任公司會員權益 轉讓、轉讓、交換和轉換為本公司的普通股，每股面值0.000001美元(“普通股”)。YayYo，LLC的所有 負債和資產均自動轉移給本公司，本公司在根據特拉華州公司法第265條向特拉華州提交“從特拉華州有限責任公司轉換為特拉華州公司的證書”後，承擔了 該等資產和負債的所有權。 公司現在是根據特拉華州法律成立的“C”公司。

2017年8月12日，我們宣佈，我們將把我們在運輸/拼車行業的主要業務重點從 作為運輸網絡系統的獨家提供商轉向更多元化的運營公司，直接專注於車輛租賃業務和相關的運輸網絡系統。

在2017年3月之前，公司的運營費用幾乎全部由創始人提供的啟動資金和私人投資者的融資支付。2017年3月，本公司根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)的“條例 A+”推出了盡力而為的發售。當與此次發行相關的1-A表格通過美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的審核時，此次發行最多可購買6,250,000股普通股 ，每股價格為8.00美元。然後，2019年11月15日，該公司完成了2,625,000股 普通股的首次公開募股(IPO)，每股4.00美元，扣除承銷折扣、佣金和費用前的毛收入為1,050萬美元 ，這些股票在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，股票代碼為“YAYO”。

2020年2月10日，該公司通知納斯達克，它打算自願將其普通股退市。與此相關， 該公司於2020年2月20日左右向證券交易委員會提交了25號表格。本公司在與納斯達克員工討論後，基於本公司董事會 認為自願將普通股從納斯達克退市符合本公司及其股東當時的最佳利益，決定對其普通股實施自願退市 。 本公司與納斯達克員工進行了討論，並基於本公司董事會認為自願將其普通股從納斯達克退市符合本公司及其股東當時的最佳利益的決定 。自從從納斯達克退市以來，我們的普通股在場外交易市場以相同的股票代碼進行交易。

在 2020年9月，我們將名稱從YayYo，Inc.更名為Rideshare Rental，Inc.，以使我們的公司品牌 更好地反映我們的主營業務、拼車和車輛租賃。2021年3月，我們決定再次更名， 這次更名為EVmo，Inc.，以強調我們在未來幾年全面過渡到電動汽車的承諾。

概述

EVmo 是一家控股公司，主要通過兩家全資子公司運營：(I)特拉華州有限責任公司Rideshare Car Rentures LLC(“Rideshare”)，以及(Ii)特拉華州有限責任公司DISTINCT CARS，LLC(“DISTINCT Cars”)。拼車提供一個在線預訂平臺，服務於拼車和快遞零工行業(“拼車 平臺”)。DISTINCT CARS擁有一支乘用車和運輸麪包車車隊，用於最後一英里的物流空間， 出租給我們的客户。通過Rideshare和DISTINCT Cars，該公司尋求成為為拼車和送貨服務空間的司機提供租賃車輛的領先供應商 ，以及為最後一英里物流提供運輸麪包車的行業領先者。 2021年3月，我們成立了另一家全資子公司EV Vehicles LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，我們打算 將其用作執行我們電動汽車戰略的企業平臺。

順風車平臺

2017年10月31日，該公司創建了Rideshare，以孵化Rideshare平臺的概念，該平臺是一個專有的點對點預訂平臺，旨在將乘用車租賃給個體户拼車司機。此後，公司在公司的電子商務網站http://www.ridesharerental.com.上部署並推出了順風車平臺Rideshare 平臺還對公司自己的車隊以及其他車隊車主和選定的個人車主進行商業營銷，為他們提供了通過將車輛出租給拼車司機來實現貨幣化的機會。我們的拼車平臺的業務 戰略是進一步發展和擴大我們的品牌資產，並將我們打造為拼車和送貨行業的首屈一指的點對點運輸網絡公司(“TNC”)車輛租賃業務 ，為乘用車的車主和/或運營商(包括本公司的維修車隊)和 現有或未來的拼車和送貨司機牽線搭橋。該公司最初在加利福尼亞州洛杉磯推出Rideshare平臺，後來將其擴展到其他多個市場，包括加利福尼亞州奧克蘭、內華達州拉斯維加斯、伊利諾伊州芝加哥、新澤西州紐瓦克、馬裏蘭州巴爾的摩和德克薩斯州達拉斯。

利用拼車平臺的功能，司機可以通過個人拼車儀表盤訪問各自公司租賃的 車輛發出的特定數據。車主還可以從Rideshare平臺庫存儀錶板訪問和管理其個人 租賃車輛向第三方發出的數據，並可以通過Rideshare平臺進一步管理車輛租賃交易的其他方面 ，包括租賃延期選項。租賃車輛的所有交易方面 (包括但不限於背景調查、條款、押金和保險費)均通過Rideshare平臺安全運行 。此外，我們的Rideshare網站不僅有效地將公司擁有的車隊(通過不同的汽車提供)貨幣化，還通過向其他車主收取交易費以及拼車 和送貨司機在Rideshare平臺上完成的所有租賃交易來創造收入。Rideshare平臺可在臺式機、iOS和Android設備上使用 。我們移動應用的開發和功能是我們業務的重要組成部分，因為司機更有可能通過移動設備進行交易。

最重要的是，Rideshare平臺上提供的所有乘用車和運輸麪包車都經過公司的全面認證 並保證符合必要的資質要求。

公司相信，由於拼車和送貨零工經濟的快速發展及其預期增長 ，這些市場將繼續獎勵公司作為第三方車輛租賃業務的早期進入者。 在拼車平臺下，我們打算成為拼車和送貨零工車輛租賃的首選目的地和品牌 TNC市場將標準乘用車的車主和/或運營商以及越來越多的電動乘用車的車主和/或運營商聯繫起來我們相信，對於所有拼車和送貨 零工經濟型司機來説，我們在拼車平臺上提供的產品和服務 將繼續是一個有吸引力的提議，無論是簡單地要求標準乘用車操作，還是更喜歡電動汽車，或者正在努力 使他們的個人車輛符合車輛檢查要求。雖然本公司將需要額外的資本投資 以繼續為拼車和拼車平臺提供資金，包括進一步發展我們的技術、促進向我們付款以及 廣告，但我們相信拼車平臺在現有和新的地理區域 都有很大的發展和擴展機會，目的是發展和加強本公司在拼車和快遞車租賃市場的品牌和競爭優勢。

保險

截至本報告日期 ，本公司與我們的執行一般承保人美國商業保險服務公司(以下簡稱“MGU”)一起代表本公司維護一份保險單。根據該政策，MGU通過與公司 數據庫的應用程序編程接口(API)連接處理 所有後端保險生成和處理。我們相信，此MGU保單使我們能夠維護我們的Rideshare平臺，該平臺允許 公司讓其他第三方車隊所有者通過我們的平臺向司機供應車輛，並將其納入我們保單條款的 範圍內。我們的保單為順風車平臺下的所有拼車司機提供人身損害和責任保險 。根據我們的政策條款，通過車隊 管理(定義如下)購買車輛的順風車平臺司機以及他們自己的車主都會獲得一張保險身份證，上面列出了雙方的 姓名和車輛VIN號。我們的Rideshare平臺客户每天(在租賃期內)支付費用，成為本公司保單下指定為補充投保方的 。根據我們的保單條款，保險 的有效期從租賃期開始之日起至車輛歸還之日止。

此外， 本公司的汽車責任和人身損害保險政策涵蓋第三方車主以及租賃合同下的拼車和送貨司機。 這些保單為所有上市車輛提供保險，前提是在與本公司簽訂租賃合同的拼車司機在Uber或Lyft平臺上積極運營的期間 暫停承保 。

獨特的 車隊管理業務

2017年6月10日，為了發展車隊管理業務(“車隊管理”)，本公司組建了獨立的汽車公司。 車隊管理維護着一支新標準車隊，並且越來越多地採用電動乘用車和過境麪包車作為物流空間，通過Rideshare平臺直接出租給拼車和快遞零工經濟體的司機。公司的 根據租賃合同由不同車輛維護的車隊以及其他第三方車輛已 在順風車平臺上進行商業預訂。該公司致力於為拼車和快遞市場的司機提供商業標準車和電動乘用車的全方位服務車輛租賃和車隊合同維護解決方案，以及物流空間的運輸麪包車。 該公司致力於為拼車和送貨市場的司機提供商業標準車和電動乘用車以及物流空間的過境麪包車的全方位服務車輛租賃和車隊合同維護解決方案。作為一家全面、集成的車輛租賃和管理解決方案提供商，車隊管理公司營銷和管理面向拼車和送貨的短期和長期車輛租賃 零工經濟型司機。截至本報告日期，這些司機中約有一半位於大洛杉磯，而另一半位於我們開展業務的其他六個城市。

公司專注於運營、開發和投資其汽車租賃業務，重點是直接向 點對點汽車共享和拼車行業專業人士進行營銷。公司有能力滿足客户的需求， 包括但不限於保證車隊管理下維護的所有車輛都將遵守並通過拼車資格要求 。車隊管理產品和服務包括全方位服務車輛租賃和合同 維護，以及配送中心管理和運輸管理服務。截至本報告日期， 公司的客户羣主要是位於我們市場內的拼車和送貨司機，他們代表許多私人拼車和送貨跨國公司(主要是拼車領域的Lyft和Uber，以及送貨的DoorDash和GrubHub)運營 並提供駕駛服務。該公司希望在全國範圍內積極擴展我們的船隊管理服務和產品供應 。

2017年8月，在我們宣佈將轉移主要公司業務後，我們簽訂了首批十二(12)輛車的租賃安排 ，目的是在拼車行業內測試我們的車隊管理理念。 在公司的概念驗證期之後，我們在2017年12月通過增加135輛車來擴展我們的車隊管理業務。截至2021年3月24日，Fleet Management根據租賃合同包括一支約626輛車的車隊-包括 標準和電動乘用車以及最後一英里物流空間的過境麪包車。通常，專業拼車和快遞零工經濟型司機與私人拼車跨國公司簽訂租車合同，租用期一般從不到三天到六個月 不等。本公司提供給客户的租賃車輛經過 配置，並保證符合 最大的私人拼車跨國公司(特別是優步和Lyft)對拼車(而不是送貨)車輛實施的相同車輛檢查要求。

公司認為，客户將租用我們的車隊管理業務提供的車輛，以降低與車輛擁有相關的複雜性、 成本和總資本。此外，我們相信，由於我們的市場關注拼車 行業，以及佔主導地位的 私人拼車跨國公司對拼車車輛施加的額外拼車資格要求，我們的客户將進一步受到激勵，租賃我們的車隊管理車輛，以保證遵守這些要求 。

根據 全方位服務租賃協議，公司提供並全面維護車輛，車輛通常經過專門配置 以滿足拼車資格要求。根據全方位服務租賃和合同維護協議提供的服務 通常包括預防性和定期維護、高級診斷、緊急道路服務、車隊服務和安全計劃 ，由我們公司運營的設施提供。

艦隊 管理軟件

公司是利用艦隊管理業務的技術的早期採用者。為確保公司的車隊 滿足並遵守標準的拼車資格要求，並將相關數據傳輸給我們的客户， 公司為其車隊管理車輛安裝了我們專有的車隊管理GPS解決方案軟件，為各種規模的企業提供開放的 平臺車隊管理解決方案。這些功能齊全的解決方案通過從實時和歷史位置出行數據中提取準確、可操作的情報，幫助公司管理其司機 和車輛。用於車隊優化的遠程信息處理解決方案 為我們的車隊管理車輛提供合適的軟件分析和數據，涉及(I)燃油效率 效率；(Ii)車輛維護管理和(Iii)車輛磨損預防。

商業合作伙伴計劃

2017年6月，本公司與現代汽車集團(“現代”)的子公司現代美國(Hyundai USA)達成戰略合作伙伴關係安排，以達成車隊採購計劃。現代汽車計劃為公司提供了 低於製造商建議的全新現代汽車所有購買零售價的定價選項(或最佳可用價格)，以及與公司簽訂合同的所有現代汽車的供應和交付的優先地位。 汽車購買目前由ACME汽車租賃公司和LMP金融服務公司提供資金，擁有公司根據融資人持有的留置權持有的車輛的所有權。 汽車租賃公司和LMP金融服務公司目前由ACME汽車租賃公司和LMP金融服務公司提供資金，擁有公司根據融資人持有的留置權持有的車輛的所有權 。

公司已與現代汽車的附屬公司起亞汽車美國公司(Kia Motors America，Inc.)簽訂了類似的合作計劃，並於2021年3月與特斯拉公司(Tesla，Inc.)達成了單獨的合作伙伴關係，旨在促進我們向全電動汽車過渡的戰略 。

我們的 商業模式和未來機遇

我們 開發了我們認為是一種創新的商業模式，我們不僅通過拼車平臺為拼車和快遞司機 提供運營所需的技術，而且還通過車隊管理為車輛本身提供服務， 如果司機沒有合格的車輛可使用的話。我們的兩個主要運營子公司具有罕見的企業協同效應 ，使我們能夠實現多元化並創造互補的收入來源。此外，隨着我們繼續向全電動汽車過渡，我們相信我們是商業運輸新時代的先鋒，我們在該行業的早期存在 將進一步使我們在競爭中脱穎而出。

雖然 我們目前無法評估新冠肺炎的最終影響及其對我們公司造成的限制，但截至本報告日期 ，這些限制似乎正在慢慢減少。我們相信，拼車的消費者選擇將繼續擴大到更多的受眾，如拼車和私人巴士服務。消費者選擇範圍的擴大也吸引了公共交通客户選擇更昂貴的奢侈品。我們的車隊管理業務旨在讓更多經過認證的拼車上路，以滿足消費者對拼車服務日益增長的需求。

此外， 我們在2020年進入快遞零工領域為我們提供了另一種形式的服務多樣性，進入門檻較少 ，因為快遞零工司機不運送人員，因此對快遞司機操作的車輛的要求明顯低於拼車司機 。拼車和送貨服務的需求不斷增加 跨國公司企業在任何給定時間都需要更多拼車和送貨零工司機和車輛上路 。從全球範圍來看，拼車和快遞司機的人口不斷增長， 吸引了這些行業的司機為優步(Uber)、Lyft、DoorDash、 和GrubHub等一系列私人TNC企業提供服務。該公司估計，私營跨國公司每月僱傭50,000多名司機，以跟上目前拼車和送貨零工服務的商業需求。

車輛 和駕駛員要求

我們 認為，許多潛在的拼車司機被某些跨國公司 阻止申請或拒絕僱用，因為他們的私人車輛將不能或不能滿足這些跨國公司施加的資格要求 。我們直接解決這一問題，使這些司機能夠通過車隊管理向我們租用車輛。我們的每輛 車輛都符合(如果不超過)我們對未來拼車司機運營的私人車輛實施的資格要求 。

拼車 和送貨服務資格要求

在 開始使用自己的車輛僱用司機之前，我們會對潛在司機進行篩選和評估，如果司機不打算從我們的車隊租用車輛，我們會獲得其車輛的 機動車輛報告(MVR)。 我們每六個月都會為使用Rideshare平臺的車隊以外的車輛獲得新的MVR。

我們 和其他跨國公司通常對尋求 就業的潛在拼車和送貨零工司機申請者提出以下要求：

如上所述，某些外觀特徵可能會阻止潛在的拼車司機的車輛通過 車輛檢查，原因如下：(I)車輛包括裝有廣告的全身包裹或任何大型 ADS；(Ii)車輛外部有洞或損壞；(Iii)車輛有出租車貼紙或出租車式油漆；(Iv)車輛內部有重大損壞(包括任何撕裂的座椅、大的永久性污漬、強烈的永久性損壞或(Vi)車輛具有不同顏色的引擎蓋/車門；以及(Vii)車輛進行了令人不快的售後改裝 。

正如 如上所述，我們以及其他私人拼車公司還要求所有潛在拼車司機對所有個人駕駛車輛進行車輛檢查測試，以供潛在拼車司機代表私人拼車公司執行拼車服務 。19點檢查是一種標準的車輛檢查程序，用於在19個特定區域檢查 汽車，以確保其符合安全和操作要求。雖然這19點對於不同的公司來説通常是相同的 ，但它們的程序略有不同。該流程還會因執行檢查的地理位置而異 。檢查車輛的19個點包括前大燈、尾燈、指示燈、停車燈、腳剎車、緊急/停車剎車、轉向機構、擋風玻璃、暖氣和空調、前窗、後窗和側窗、前排座椅調節機構、車門控制(打開、關閉、鎖定)、喇叭、速度計、車身狀況/損壞、消聲器和排氣系統、狀況或輪胎。司機和乘客的車內外後視鏡和安全帶。 任何車輛在任何檢查點出現問題或問題都不會通過車輛檢查，我們 將拒絕成為我們的拼車司機的機會。

公司 增長戰略

我們的長期戰略側重於四個優先事項：擴大和多樣化我們的收入；提高我們的運營效率； 改善客户體驗；以及紀律嚴明的資本管理。

擴大 並使收入多樣化-我們實現持續增長的戰略是由計劃推動的，這些計劃通過以客户和市場為中心的計劃來擴大和多樣化我們的 收入。我們正在積極努力擴大我們的車隊管理業務和 Rideshare平臺的使用，我們打算將我們的整個車隊庫存轉換為電動汽車。我們將繼續 提供全面的設備租賃機隊，以維持並有望提升我們的市場地位。我們計劃繼續擴大我們在北美的足跡，重點是增加以下內容：(I)在我們的Rideshare平臺上服務的主要地理市場的數量 ；(Ii)公司車隊管理業務下維護和管理的車輛數量， 重點放在增加電動汽車，這最終將成為我們整個車隊的總數；以及(Iii)繼續 通過增加車隊來加強我們現有的地點，並增強我們針對當地市場量身定做的專業知識。我們的足跡擴展 將包括在我們的拼車平臺和車隊管理業務下提供服務的新地點，以更好地支持我們不斷增長的拼車租賃業務 。我們將繼續推行計劃，使我們能夠通過我們現有的地點和地理區域 來推動銷售。

提高 運營效率-我們專注於在我們的運營中實現持續改進，重點是 建立強大的安全文化、車隊管理業務、電子商務預訂網站、車隊可用性和提高利潤率 。我們將繼續打造一支高度專業化和科技型的銷售隊伍，並優化我們的銷售區域 以支持我們的收入增長目標。我們將繼續通過重點培訓、強大的客户關係管理能力和持續的技術改進來提高我們銷售團隊的效率。

提升客户體驗 -我們尋求通過我們提供的車輛和服務的種類和質量、與我們做生意的簡便性以及我們通過 服務、產品和技術提供的附加值來提供卓越的客户體驗，從而使我們的業務脱穎而出。我們專注於為滿足拼車行業資質要求而量身定做的優質汽車品牌，旨在滿足拼車司機的需求和偏好，包括對可靠、 安全、高效和有效維護車輛的期望。我們希望在我們的團隊中增加更多的專業知識，以幫助我們的客户為他們的項目實現最佳結果。 在開發和提供車輛租賃相關技術時，我們專注於滿足 客户對數據和信息的便利性和按需訪問的期望。

紀律嚴明的 資產管理-我們管理我們的車輛租賃車隊，以優化車隊租賃、維修和維護的時間，同時滿足客户的需求。 通過持續使用和發展我們紀律嚴明的方法 來實現高效的機隊管理，我們尋求最大化我們的利用率和投資回報。

知識產權

截至本報告日期 ，我們擁有兩個註冊商標“YayYo®”和代表出現在我們的網站和營銷材料中的汽車的風格化設計的服務標記 。截至本報告日期，我們沒有其他商標申請 。我們沒有專利，也沒有版權。

人力資本

截至本報告日期 ，我們大約有35名全職員工，他們都在我們的辦公室工作。我們的所有員工 都不受集體談判協議的約束，我們相信我們與員工的關係總體上是良好的。

條例

我們 受多項美國聯邦、州和外國法律法規的約束，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項。 這些法律法規可能涉及隱私、數據保護、知識產權、競爭、消費者保護、出口税或其他主題。 這些法律法規可能涉及隱私、數據保護、知識產權、競爭、消費者保護、出口税或其他主題。我們受制於的許多法律法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗 ，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。此外，這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。由於法律法規 持續快速發展和演變，我們可能不符合或不符合此類 適用法律或法規。除上述規定外，我們還須遵守以下規定：

雖然 我們正在積極努力通過將我們的車輛 車隊過渡到全電動汽車的戰略來減輕車輛相關法規的影響，但在我們車隊中至少大多數車輛已經轉換之前，我們將繼續遵守這些法規。

美國法律和監管環境中影響我們運營的變化 ，包括與税收、汽車相關責任、保險費率、保險產品、消費者隱私、數據安全、僱傭事務、許可和特許經營、 汽車零售、成本和費用回收以及銀行和金融行業相關的法律法規，這些變化可能會擾亂我們的業務，增加我們的 費用，或者以其他方式對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響。

競爭

我們 認為我們的主要競爭對手是HyreCar和Lyft Express。HyreCar是一家上市公司，也為優步(Uber)、Lyft和外賣平臺工作的司機出租車輛。Lyft Express為Lyft司機提供租賃車輛。赫茲(Hertz)和安飛士(Avis)等全國性租車公司也有針對拼車和送貨司機的計劃。

其他 信息

我們的 網站地址是www.evmo.com。該網站包括指向Rideshare平臺網站的鏈接，網址為www.ridesharerental.com。 它還包含我們成立以來發布的所有新聞稿和投資者關係頁面。我們的投資者關係 頁面包含一個鏈接，指向我們在SEC的EDGAR網站上發佈的所有註冊聲明和定期報告， 包括但不限於我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及 根據交易法第13(A)和15(D)節提交或提交的報告的修正案。這些報告可免費獲得 ，在我們以電子方式 將此類材料提交給SEC或將其提供給SEC後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的投資者關係網站訪問這些報告。

第 1A項。危險因素

根據美國證券交易委員會的現行規則和規定，作為一家較小的報告公司，在我們不再符合較小報告公司的資格之前，我們不需要在本 報告或我們的任何定期報告中提供風險因素披露。如果我們 下一次提交與證券發行相關的S-1表格註冊聲明時，我們將把風險因素披露 作為該申請的一部分。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。

項目 2.屬性

我們 租用並維護我們位於加利福尼亞州比佛利山北卡姆登大道433North Camden Drive，Suite600，California 90210的主要辦事處。我們還在加利福尼亞州90210比佛利山的羅伯遜南大道195號租賃和維護其他辦公室，我們的大部分運營 員工都在這裏進行日常活動。我們目前沒有任何房產。

第 項3.法律訴訟

公司可能會不時捲入業務過程中出現的訴訟和其他法律程序。訴訟 存在固有的不確定性，無法完全自信地預測訴訟結果。除以下所述的 外，截至本報告日期，本公司目前不知道有任何針對其的法律訴訟或潛在索賠 ，其結果可能單獨或總體上對本公司的 業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。

安東尼·戴維斯訴EVmo，Inc.(前身為YayYo，Inc.)和Ramy El-Batrawi

此 訴訟於2020年3月5日向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起。原告Anthony Davis在2016年12月至2017年4月期間擔任公司首席執行官。起訴書稱，El-Batrawi 是該公司的創始人，也是該公司的前首席執行官和董事，他參與了戴維斯在短暫擔任首席執行官後的聘用和解僱。作為遣散費的一部分，戴維斯先生獲得了購買普通股的股票期權。戴維斯先生聲稱，公司違反了授予他這些 股票期權的協議，幷包括一項違反工資和工時規定的索賠。訴訟還尋求宣告性和禁制令救濟。 戴維斯先生還根據《加州不公平行為法》提出索賠。公司否認所有責任，聲稱已 向戴維斯先生支付了根據他與公司簽訂的離職協議應支付給他的所有款項，並積極為這起訴訟辯護。 公司已就此訴訟提出異議，預計該異議將在2021年5月的聽證會上得到解決 。如果當時案件沒有被駁回，公司將進行證據開示，並提出簡易判決的動議。

在 Re YayYo證券訴訟中

2020年9月9日，美國加州中心區地區法院提起了兩起 證券集體訴訟 (哈姆林訴YayYo案)和2020年9月18日(Koch訴YayYo等人案)。每起訴訟的原告 分別指控 公司就其首次公開募股(IPO)向SEC提交的S-1表格註冊聲明中的失實陳述和重大遺漏。首次公開募股於2019年11月13日宣佈生效。 聲稱違反了證券法第11條和第15條。每一起據稱的訴訟都涉及證券集體訴訟索賠。 地區法院合併了這兩起訴訟，哈姆林的訴訟後來被駁回。地方法院在其 命令中表示，該案的新標題將是“在Re YayYo證券訴訟中”。 公司提交了答辯狀，否認承擔責任，並聲稱在其註冊聲明、相關公開文件和其他公開聲明中準確和完整地披露了所有重大事實和事件，包括不利的事實和事件，並進一步斷言 涉嫌違反證券法第11條和第15條的行為是毫無根據的。本訴訟各方已 共同同意請求暫停訴訟程序，以待暫定於2021年4月29日進行的調解。在調解中， 將達成一項全球和解，該和解也涉及以下緊接描述的案件中確定的原告類別代表，

Michael Vanbecelaere訴YayYo，Inc.等人案。

分別於2020年7月22日和2020年7月23日向加利福尼亞州高級法院針對洛杉磯縣提起了兩起 證券集體訴訟。每起訴訟的原告分別指控該公司向SEC提交的與其首次公開募股(於2019年11月13日生效)相關的S-1表格註冊聲明中存在失實陳述和重大遺漏 ，聲稱違反了證券法第11和15條。 每起訴訟都聲稱要對本公司提起證券集體訴訟；兩起訴訟中的一起被駁回，理由是其中一起訴訟的主要原告不是合適的類別代表。在其答覆中，本公司否認承擔責任，並聲稱在其註冊聲明、相關公開文件和其他公開聲明中準確和完整地披露了 所有重大事實和事件，包括不利的事實和事件，並進一步斷言所指控的違反證券法第11條和第15條的行為是毫無根據的。 本訴訟的每一方當事人已共同同意請求暫停訴訟程序，以等待暫定於2021年4月29日進行的調解，調解還將包括上述訴訟的各方。

Uptick Capital，LLC訴EVmo，Inc.(前身為YayYo，Inc.)

2021年3月5日，UPTICK Capital，LLC(“UPTICK”)向美國仲裁協會 (“AAA”)提交仲裁請求，指控違反了UPTICK Capital，LLC(“UPTICK Capital，LLC”)於2017年8月7日與 本公司簽訂的諮詢協議。提交給AAA的索賠稱，“根據諮詢協議的條款，Uptick有權在三個月內每月獲得2,500.00美元”，外加“發行價值50,000.00美元的YayYo普通股的限制性股票，以換取向YayYo提供某些諮詢服務。”根據 需求，該協議續簽了一次。本公司尚未對仲裁請求作出正式迴應，但否認承擔責任，並打算 以UPDICK未能遵守合同為由，積極為此次仲裁辯護。目前尚不清楚潛在的 負債是什麼，但截至本報告日期，公司認為這些負債不應超過10,000美元的現金和價值100,000美元的股票 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

普通股目前在場外交易市場(OTC Markets)報價，也稱為“粉單”(Pink Sheet)。股票代碼仍然是“YAYO”， 是根據我們原來的名字命名的。從我們於2019年11月首次公開募股之日起至2020年2月10日止， 普通股在納斯達克資本市場交易，但我們自該日起自願從該交易所退市。

持票人

截至2021年3月29日 ，普通股的登記持有者約為1,077人。

分紅

截至 日期，我們尚未向普通股持有人支付任何股息，在可預見的未來也不會這樣做。

根據股權補償計劃授權發行的證券

根據美國證券交易委員會的指導意見，我們已在本報告的第三部分“第12項-某些受益所有者和管理層的擔保所有權-股權補償計劃信息”下披露了這一信息。

庫存 績效圖表

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中提供股票業績圖表。

未登記的股權證券銷售

我們 在2020財年進行了三次未註冊的普通股銷售，以選擇投資者。銷售情況如下：

這些銷售中的每一筆 都是根據證券法第4(A)(2)節的註冊豁免進行的，即發行人的私人交易 不涉及公開發行。

股票 回購

我們 自2019年11月首次公開募股(IPO)以來，未在2020年第四季度或任何其他季度回購普通股。

第 項6.選定的財務數據

根據證券交易委員會最近的規則修訂，此項目已被刪除和保留，作為一家規模較小的報告公司，我們在任何情況下都不需要 提供此信息。

項目 7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

我們的 公司歷史和背景

公司成立於2016年6月21日，名稱為“YayYo，LLC”，根據 我們的前經理和成員的一致書面同意，該公司轉變為特拉華州的一家公司，交易的目的是根據內部 税法(“轉換”)實現免税。 公司成立於2016年6月21日，名稱為“YayYo，LLC”，根據我們的前經理和成員的一致書面同意，該公司轉變為特拉華州的一家公司。YayYo，LLC的所有負債和資產，包括其知識產權， 已自動轉讓給本公司，本公司已承擔該等資產和負債的所有權。公司 現在是根據特拉華州法律成立的“C”公司。2020年9月11日，YayYo，Inc. 更名為Rideshare Rental，Inc.於2021年3月1日，該公司從Rideshare Rental，Inc.更名為EVmo， Inc.

公司是一家控股公司，通過其全資子公司DISTINCT Cars、LLC和Rideshare Car Rentures，LLC運營。

公司的運營業務部門包括(I)在線拼車預訂平臺，通過拼車租賃服務於拼車 經濟，即拼車平臺，以及(Ii)維護一支標準乘用車車隊，該車隊將通過不同的汽車進行商業租賃，即車隊管理公司(Fleet Management)。該公司致力於成為拼車經濟中為司機提供標準租賃車輛的領先供應商。

2018年3月16日，我們根據證券法A+法規完成了發行，並於2017年3月15日通過了SEC的資格審查。 我們總共出售了365,306股普通股。我們收到了180萬美元的現金收益，扣除佣金和其他與總髮行收益相關或由我們支付的 成本。

2019年11月15日，該公司以每股4.00美元的價格完成了2,625,000股普通股的首次公開募股(未計入承銷折扣、佣金和費用)，總收益為1,050萬美元，這些股票在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為“YAYO”。

2020年2月10日，該公司通知納斯達克，它打算自願將其普通股從納斯達克退市。與此相關的是，公司通知納斯達克公司有意於2020年2月20日左右向證券交易委員會提交25號表格。本公司在與納斯達克員工討論後決定自願將其普通股摘牌，並且 基於本公司董事會認為自願將普通股從納斯達克摘牌符合本公司及其股東的最佳利益 。從納斯達克退市後，普通股現在在場外交易市場(OTC Markets)交易，交易代碼仍為“YAYO”。

新冠肺炎對我們業務的影響

2019年12月，一種新的冠狀病毒株在中國浮出水面，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus Disease，簡稱：新冠肺炎)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”；3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為“大流行”。隨着美國面臨不斷升級的冠狀病毒疫情，紐約州、加利福尼亞州和其他幾個州的州長以及許多城市的市長命令他們的居民停止非必要的工作，減少所有不必要的旅行，並在接下來的幾周裏儘可能多地呆在家裏，聯邦當局和許多其他州和城市的當局也建議採取類似的 限制措施。從2020年第一季度和新冠肺炎最初的快速傳播開始，拼車公司受到了負面影響。 隨着美國人開始實行社交距離和自我隔離，優步、Lyft和其他拼車公司經歷了 乘客量和收入的急劇下降。因此，該公司在2020年上半年的收入有所下降，這對我們的現金流產生了負面影響，但隨後我們看到2020年下半年的收入出現了積極的 上升趨勢。這種情況在2021年頭幾個月仍在繼續。截至 本報告日期，新冠肺炎的幾種疫苗已獲得食品藥品監督管理局的緊急使用授權 ，州和地方政府實施的許多封鎖限制，包括我們運營的市場的限制， 似乎正在減弱。儘管如此，大流行還沒有結束，已經出現了多波感染、住院治療, 死亡人數急劇增加。因此，該公司無法預測新冠肺炎 今年可能對其業務產生的最終影響。如果我們的任何市場再次停擺，甚至是部分停擺， 公司可能會被迫縮減運營和擴張計劃，這最終可能會對我們產生重大負面影響 。

合併原則

隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司、獨特的 汽車有限責任公司和RideShare汽車租賃有限責任公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已被取消。

綜合 運營業績-截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。

總收入

截至2020年12月31日的年度收入 為7,621,180美元，比截至2019年12月31日的年度收入6,914,910美元增加706,270美元或10.2%。這一增長主要是由於我們租賃機隊的增加，但由於新冠肺炎疫情的爆發，截至2020年12月31日的一年中，我們的平均每週租金收入水平下降了 。在截至2020年12月31日的一年中，每輛投入使用的車輛的平均每週租金收入為308美元，而2019年同期為335美元。 由於新冠肺炎的影響，我們的收入在3月和4月下降，並在2020年5月和6月開始回升。自6月份以來，我們的收入 恢復到新冠肺炎之前的水平，但不能保證這一趨勢將繼續下去。

收入成本

截至2020年12月31日的年度的收入成本 為5,263,474美元，與截至2019年12月31日的年度的4,673,870美元的收入成本 相比，增加了589,604美元或12.6%。增加的原因是由於機隊規模增加導致折舊費用增加 以及機隊機齡導致維修和維護費用增加。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們的 收入成本分別佔收入的69.1%和67.6%。收入成本佔收入百分比的增加 是由於新冠肺炎爆發導致平均每週租金收入減少。

銷售 和營銷費用

截至2020年12月31日的年度銷售和營銷費用為490,403美元，比截至2019年12月31日的 年度765,441美元減少275,038美元或35.9%。減少的原因是對我們廣告的媒體投放進行了更好的管理，以及 我們用來帶頭營銷的供應商更換為拼車和送貨零工司機。

一般費用 和管理費

截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用為5,288,316美元，比截至2019年12月31日的年度4,023,921美元增加1,264,395美元或31.4% 。增加的主要原因是，由於我們為擴大業務招聘了更多人員，增加了工資成本(包括739,973美元的股票 期權費用)和更高的管理層工資；以及 更高的佔用成本。

清償債務損失

截至2020年12月31日的年度清償債務虧損 為0美元，而2019年同期為252,900美元。在截至2019年12月31日的年度內，我們用價值674,400美元的84,300股普通股清償了421,500美元的未償債務。

運營費用總額

截至2020年12月31日的年度的總運營費用為5,779,719美元，與截至2019年12月31日的年度的5,055,762美元相比 增加了722,957美元或14.3%。這一增長是由於上述原因造成的。

利息 費用，淨額

截至2020年12月31日的年度的利息 和融資費用為265,839美元，而截至2019年12月31日的年度為1,115,499美元 。由於未償債務減少，截至2020年12月31日的年度利息和融資成本下降。

債務減免收益

截至2020年12月31日的年度債務免除收益 為184,775美元，而2019年同期為0美元，因為在截至2020年12月31日的年度 ，我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》的Paycheck保護計劃獲得的全部貸款均已免除。

淨虧損

截至2020年12月31日的年度淨虧損為3,502,077美元，與截至2019年12月31日的年度3,930,221美元相比，淨虧損減少428,144美元或10.9%。這一下降是由於上述原因造成的。

流動性、 資本資源和運營計劃

2019年11月15日，我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)，此前我們根據《證券法》 在表格S-1上的註冊聲明於2019年11月13日被SEC宣佈生效。我們總共出售了262.5萬股普通股，價格 為每股4.00美元。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用之前，此次發售的毛收入總額為10,500,000美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我們以275,000美元的現金收益向三名投資者出售了總計2,553,571股普通股，其中125,000股出售給了我們的一名董事會成員，現金對價為25,000美元。

2021年1月8日，我們從一位股東那裏收到了50萬美元的可轉換票據。票據可按每股0.50美元轉換為普通股 股票。該票據於2021年2月轉換為100萬股普通股。

流動資產、負債和營運資金

截至2020年12月31日，公司的流動資產總額為215,990美元，流動負債總額為4,461,560美元，營運資金 為赤字4,245,570美元。截至2019年12月31日，公司流動資產總額為2,098,660美元，流動負債總額為2,655,055美元，營運資金赤字為556,395美元。

關於流動負債，截至2020年12月31日和2019年12月31日，歸類為應付賬款和應計費用的金額分別為2,119,003美元和951,231美元，增加1,167,772美元或123%。

自 成立以來，我們運營資金的主要來源一直是股權融資收益，包括向公司管理層和主要股東所知的初始投資者出售我們的普通股 。我們預計目前手頭的現金 不會為我們現有的運營和未來的業務增長提供資金。我們需要籌集更多資金才能執行我們至少在未來12個月內的業務計劃和增長目標 。如果公司無法籌集足夠的額外資金 ，它將不得不執行低於計劃的增長路徑，減少管理費用並縮減其業務計劃 ，直到籌集到足夠的額外資金來支持進一步的運營擴張和增長。截至2020年12月31日， 公司擁有72,890美元現金。在截至2020年12月31日的一年中，公司為經營活動創造了536,723美元的現金。 公司正在尋求籌集額外資本。如果公司不能成功籌集額外資金， 將被迫大幅縮減其業務運營和增長計劃。此外，新冠肺炎病毒及其對美國經濟的相關 影響目前正對我們業務的現金流產生負面影響。然而，我們 能夠獲得兩筆總計342,675美元的貸款，這兩筆貸款與新冠肺炎通過的新立法有關，其中184,775美元在2020年獲得豁免 。

資本支出

在截至2020年12月31日的年度內，公司租賃車輛的資本支出為3,705,417美元。截至2020年12月31日，公司的大部分車輛都是租賃融資。截至2020年12月31日，公司租賃車輛為9,067,885美元，扣除累計折舊2,871,452美元，淨租賃車輛共計6,196,433美元。截至2019年12月31日，公司租賃車輛價值為6,284,211美元，扣除累計折舊1,547,164美元，淨租賃車輛總額為4,737,047美元 。該公司的租賃車輛在其預計五年的使用年限內進行折舊。租賃車輛的租賃期限一般為一至三年，公司有權在租賃期限屆滿時購買租賃車輛 。

現金流量表

經營活動產生的現金流

截至2020年12月31日的年度，經營活動產生的淨現金總額為536,723美元，比2019年同期經營活動的淨現金支出3,416,223美元增加了3,952,946美元 。增加的主要原因是 預付費用、其他資產、應付賬款和應計費用以及非現金費用項目的變化。

融資活動產生的現金流

截至2020年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額總計1,720,262美元，與2019年同期融資活動產生的現金淨額4,784,288美元相比，增加了6,504,550美元 。這一變化主要是由於 2019年收到的IPO收益、2020年融資租賃義務支付的增加以及2019年應付票據的償還 。

當前 運營計劃

我們的 運營計劃目前專注於我們運營業務的增長和持續發展：(I)Rideshare平臺， 通過Rideshare提供，以及(Ii)車隊管理，通過不同的汽車進行商業使用。我們預計在可預見的未來將產生大量的 支出，用於增強我們業務的運營以及相關的、持續的內部研究和 開發。此外，我們已經開始實施“電動汽車戰略”，我們打算在相對較短的時間內用所有電動汽車取代我們的整個車隊 。目前，我們無法可靠地估計與此相關的所有成本的性質、時間 或合計金額。

我們當前運營計劃的 繼續可能需要我們在短時間內籌集大量額外資金 。如果我們成功籌集資金，我們相信公司將有足夠的現金資源為其運營計劃 提供資金。我們的Rideshare平臺的現金流，特別是船隊管理業務的現金流和我們現有的資本 資源足以讓我們繼續目前的業務，但為了全面執行我們的業務計劃，我們可能需要大量的額外資本。

我們 不斷評估上述運營計劃，以確定最有效地利用 有限現金資源的方式。我們運營計劃的任何方面的完成時間在很大程度上取決於實施該計劃的現金可用性 以及其他我們無法控制的因素。不能保證我們將成功地 獲得所需的資本或收入，或者(如果獲得)該金額是否足以為我們的持續運營提供資金。 無法獲得額外資本將對我們產生重大不利影響，包括我們 可能不得不出售或放棄部分或全部資產或停止運營。如果我們停止運營，我們將沒有足夠的資金向股東支付任何金額。

即使 如果我們在不久的將來籌集更多資本，如果我們的運營業務無法實現預期的財務業績， 我們在未來籌集更多資本為我們的運營提供資金的能力可能會受到嚴重損害。如果在未來 我們無法展示我們運營業務的良好財務業績或預測，我們將無法 籌集到繼續我們當時的業務運營和業務活動所需的資金，我們很可能沒有足夠的流動性或現金資源來繼續運營。

由於 我們的營運資金需求取決於眾多因素，因此不能保證我們目前的現金資源 將足以為我們的運營提供資金。目前，我們沒有承諾的外部資金來源，預計在可預見的未來不會有任何重大的 產品收入。因此，我們將需要立即獲得額外資金，為未來的運營提供資金。但是， 不能保證我們能夠以可接受的條件獲得資金(如果有的話)。

合同義務、承諾和或有事項

公司與ACME汽車租賃公司和LMP金融服務公司簽訂了一系列月度車輛租賃協議，每個協議 的租期約為12至36個月。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的租賃 債務總額分別為2,352,878美元和2,400,565美元。根據每份租賃協議，公司每月欠款從每月約285美元到621美元不等 。租賃協議期滿時，承租人有權 象徵性地支付購買標的車輛的所有權和所有權。此外，租賃協議受 約束，並以授予每輛租賃車輛的購置款擔保權益為擔保。

我們 租用並維護我們位於加利福尼亞州比佛利山北卡姆登大道433North Camden Drive，Suite600，California 90210的主要辦事處。我們還租賃 並維護位於加州90210比佛利山羅伯遜南大道195號的其他辦公室，我們的大部分運營人員 在這裏進行日常活動。我們目前沒有任何房產。

表外安排 表內安排

公司沒有表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

在我們的正常業務過程中，我們不會面臨利率或外幣匯率變化 或衍生品交易可能產生的那種市場風險。

關鍵會計政策和估算

我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則 或美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們進行估計和假設，以影響報告的 資產、負債、收入、成本和費用金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗 以及我們認為合理的各種其他假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的 會計估計，而在其他情況下，會計估計的變化很可能會在不同的期間發生 。這尤其適用於非流動資產的使用年限和遞延税項資產的估值津貼。 實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些 估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流將受到影響 。我們相信，下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和 未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及我們的判斷和估計。

設備 和租賃車輛

設備 和租賃車輛按成本計價。維護和維修支出在發生時計入收益；增建、 續訂和改進均資本化。當設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計的 折舊將從各自的賬户中扣除，任何損益都將計入運營。設備 和租賃車輛的折舊使用直線法計算，幾乎所有資產的估計壽命如下：

公司沒有改變其設備和租賃車輛的預計使用壽命，但預計設備和租賃車輛的預計使用壽命減少一年將導致折舊費用每年增加約45萬美元，設備和租賃車輛的估計使用壽命增加一年 將導致折舊費用每年減少約300,000美元。

所得税 税

公司根據ASC主題740核算所得税，所得税。ASC 740要求公司使用 資產負債法核算所得税，據此，遞延税項資產確認為可抵扣的暫時性差異 ，遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異 。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值 。遞延税項資產和負債在 頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。本公司並無改變其估計估值免税額的方法。估值免税額的變化 會影響調整期間的收益，由於目前設立了較高的估值免税額 ，因此可能會產生重大影響。

根據 ASC 740，只有當税務審查被推定為將在税務審查中持續 時，税務立場才被確認為福利。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額 。對於不符合“更多 可能性”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。此次採用對公司的合併財務報表沒有影響 。

收入 確認

公司確認將其車隊出租給拼車和快遞司機的收入。收入根據租賃協議確認 ，通常按周確認。公司按照FASB ASC 606確認收入 與客户簽訂合同的收入.

我們 認為已簽署的合同或其他類似文件反映了提供產品的條款和條件 是有説服力的安排證據。可收款性評估基於多個因素，包括支付歷史 和客户的信譽。如果確定不能合理保證收款，則在收款得到合理保證之前不會確認收入 ，這通常是在收到現金時確認的。

股票薪酬

公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬，薪酬-股票薪酬FASB ASC主題718要求公司在授予日按公允價值衡量基於股票的員工薪酬的薪酬成本，並確認員工所需服務期內的費用。公司在營業報表 中確認發放給員工和非員工的股票期權和其他基於股權的薪酬的授予日期公允價值。

偶然事件

自財務報表發佈之日起，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些 情況才會得到解決。本公司管理層在適當時諮詢其法律顧問，評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使 判斷。在評估與針對公司的待決法律訴訟或與可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，公司會與法律顧問協商，評估任何法律訴訟或未主張索賠的可知性 ，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的可知性。 如果或有事項評估表明很可能已發生重大損失，並且可以估計負債金額，則估計負債為如果評估 表明潛在的重大意外損失不可能發生，但合理地可能發生，或者可能發生，但無法估計， 則將披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果是可確定的重大損失) 。被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下， 擔保將被披露。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供此信息。

第 項8.財務報表和補充數據

見 《合併財務報表索引》，見本年度報告F-1頁Form 10-K。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 維護一套披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)中定義)。 披露控制和程序旨在確保在根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在SEC指定的 期限內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序也旨在確保收集此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定 。

根據《交易法》第13a-15(B)條規定，截至本報告所述期間結束時，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下進行了一次評估，以評估截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性 。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2020年12月31日，此類披露控制和程序無效。我們在下面的《管理層關於財務報告內部控制的報告》中的討論中詳細闡述了 這一結論的基礎。

財務報告內部控制變更

在我們最近完成的財年中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 ，這在交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的情況下沒有發生任何變化 我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者很可能會對財務報告內部控制產生重大影響。

對控制有效性的限制

我們的 披露控制和程序旨在提供合理的(而非絕對的)保證，確保我們的披露 控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對的 保證已檢測到公司內的所有控制問題(如果有)。我們的首席執行官和首席財務官根據截至本報告所涵蓋財年結束的 評估得出的結論是，由於此處描述的控制問題，我們的披露控制和程序 沒有 有效；但是，此評估可能未能發現 其他控制問題，這些問題可能會強化這一結論，而我們尚未對這些問題採取任何補救措施。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和規定 ，我們的管理層有責任 建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制 旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的合併 財務報表。我們對財務報告的內部控制包括 符合以下條件的政策和程序：

由於 固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測我們 合併財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險： 由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的程度或遵從性可能會惡化 。管理層在2020年12月31日評估了我們財務報告內部控制的有效性。 在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會COSO(2013框架)贊助組織委員會制定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定我們在2020年12月31日沒有對財務報告進行有效的內部控制。

我們的 管理層認定，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能無法防止或 無法及時發現。

我們 在會計職能中沒有充分的職責分工，這是一種基本的內部控制。由於我們的 規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。 但是，在可能的範圍內，交易的發起、資產保管和交易記錄 應由單獨的個人執行。管理層權衡了我們未能正確劃分職責 對我們的披露控制和程序進行評估的影響，並得出結論，由此導致的控制缺陷 是一個重大弱點。

為了解決這一重大弱點，管理層已執行程序，以確保本文中包括的財務報表餘額在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營成果和現金流在所有重要方面保持一致。 呈現的期間 。2021年，公司計劃繼續招聘更多會計和財務人員，以進一步解決本文指出的重大弱點 。然而，截至本報告日期，這一重大弱點仍然存在，這是我們 得出結論的基礎，即我們的披露控制和程序在2020年12月31日是有效的，並且仍然無效。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

以下 陳述了截至本報告日期的有關我們董事和高管的信息：

*-DiGiovanni女士辭去公司首席運營官職務，從2021財年第一季度末起生效。她的 繼任者尚未任命。

行政官員

Stephen M.Sanchez自2020年1月以來一直是我們的董事之一，並於2021年2月被任命為公司首席執行官 。桑切斯先生在物流行業擁有30多年的經驗，尤其是在設計、實施和運營最後一英里快遞服務方面。自2019年11月以來，桑切斯先生一直擔任搬家和物流公司PDQ Pickup LLC或PDQ Pickup的首席執行官。2019年8月至2019年11月，桑切斯先生擔任PDQ皮卡的首席運營官。PDQ代答。從2018年1月到2019年8月，桑切斯先生擔任Boxbot，Inc.的運營和業務開發高級副總裁，該公司是一家專注於開發和銷售自動最後一英里送貨車輛的機器人公司 。從2015年11月到2018年1月，桑切斯先生擔任亞馬遜公司最終英里流程工程高級經理 Inc.從2014年9月到2015年11月，桑切斯先生擔任LaserShip Inc.的副總裁/供應鏈樞紐和網絡規劃總監 該公司是一家地區性的當日和次日送貨服務提供商。桑切斯先生是美國海軍的退伍軍人，他還在DHL International GmbH的附屬公司以及國家快遞公司和聯合包裹服務公司擔任過責任日益重大的職位。我們相信，桑切斯先生有資格擔任我們 公司的董事，因為他在物流和業務發展方面擁有豐富的領導經驗。

瑞安·薩瑟夫(Ryan Saathoff)自2020年4月以來一直擔任公司首席財務官。此外，薩瑟夫先生是私人所有的全後臺解決方案公司RG Alliance的創始人、首席執行官和管理合夥人 ，該公司擁有50多名員工，佔其美國以外業務的10%。自2012年以來，他一直擔任RG Alliance的首席執行官，負責所有戰略成果規劃、財務戰略、流程優化以及利用關鍵指標的商業智能。 在該職位上，他一直通過多個大型公共和私人金融機構為客户提供支持。 他還在幾家非營利性公司的董事會任職，並隸屬於眾多專業和行業協會。Saathoff先生擁有加州州立大學聖馬科斯分校(California State University，San Marcos)的文學學士學位。

Laurie DiGiovanni自2016年5月起擔任公司首席運營官。此外，DiGiovanni女士於2018年10月4日至2018年11月17日擔任公司臨時 首席執行官。自2012年以來，DiGiovanni女士一直在比佛利山租車和行政運輸公司(Beverly Hills Rent A Car And Execution Transportation)擔任營銷和運營主管職位，在此期間，DiGiovanni女士負責管理全國企業擴張和激活運輸業領先品牌，並在車展和運輸業現場活動中擔任一系列營銷活動的執行製片人 。DiGiovanni女士管理公司及其子公司的所有業務，包括駕駛員培訓和車隊管理業務。DiGiovanni女士是 金融保險專業人士協會(AFIP)的創始人，該協會已為數萬人頒發了更符合道德的汽車購買行為認證，是汽車業員工的強制性要求，並在全球領先的汽車市場實施。她還 在許多汽車計劃的啟動中發揮了關鍵作用，包括管理比佛利山旅遊 以及Lifestyle和American Dream Classics的新部門和品牌；擔任CarsDirect.com的培訓總監；以及領導Barrett-Jackson汽車拍賣的營銷和客户體驗活動。DiGiovanni女士還在汽車行業擁有直接的品牌經驗， 包括豐田、馬自達和日產的項目管理和培訓職位。DiGiovanni女士擁有加州州立大學富勒頓分校的文學學士學位 。

如上所述，DiGiovanni女士已辭去首席運營官一職，辭職將於2021財年第一季度末生效。她的繼任者尚未任命。

董事會

特倫·S·佩澤(Terren S.Peizer)自2021年2月以來一直擔任董事會執行主席。他是一位非常成功的企業家和投資人，創立了幾家公共和私人公司，並將其商業化。Peizer先生是OnWrak Inc.的創始人、董事會主席、首席執行官和大股東，OnWrak Inc.是一家領先的人工智能和遠程醫療、虛擬化醫療治療公司 。佩澤先生也是BioVie公司的董事會主席、首席執行官和大股東。BioVie公司是開發兩種治療罕見肝病的孤兒候選藥物的行業領先者。此外，佩澤先生 是四傢俬人持股公司的創始人、董事長兼首席執行官和大股東。他是克雷公司(Cray，Inc.)的董事長，他從Silicon Graphics手中買下該公司以承擔債務，最近又以大約14億美元的價格賣給了惠普(Hewlett Packard)。佩澤先生是他的個人投資控股公司Acuitas Group Holdings，LLC的董事長和唯一股東。此外，佩澤 先生還曾在高盛公司、第一波士頓公司和德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特擔任過高級管理職位。我們相信， Peizer先生作為一名企業高管，尤其是在幾家上市公司任職的豐富經驗，使他有資格在 擔任我們的董事會主席。

Harbant S.Sidhu自2020年1月起擔任本公司董事。Sidhu先生是私營航空航天製造企業Advanced Tek Group，Inc.(前身為Magnaspec，Inc.)的設計工程師和創始人 。自2012年以來，Sidhu先生 開始運營Advanced Tek Group，Inc.，管理運營業務的方方面面。Sidhu先生擁有航空航天和國防制造行業的人事管理 和現場、航空航天和國防工程、銷售、製造、會計和運營經驗。Sidhu先生在墨西哥從事過零部件生產的非機密承包工作。 Sidhu先生1980年畢業於印度旁遮普大學，是一名電氣工程師。Sidhu先生在人力資源方面的經驗 再加上他的業務經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

道格拉斯·M·莫克斯(Douglas M.Mox)自2020年1月以來一直擔任我們的董事之一。莫克斯先生在財務管理和戰略規劃以及物流、工程和運營方面擁有豐富的經驗。自2013年1月以來，莫克斯一直擔任私募股權公司格蕾絲·託馬斯投資公司(Grace Thomas Investment)的首席運營官。在此之前，擁有航空管理/物流學士學位的Mox先生 曾在DHL International GmbH的子公司DHL Worldwide Express擔任高級經理，並擔任聯合包裹服務公司(United Parcel Service)的工業工程 經理。本公司相信，Mox先生具備擔任本公司董事的資格，這是由於他的財務專長以及他在私募股權和物流行業的豐富經驗 。

約翰·P·奧尼爾(John P.O‘Neill)自2020年1月以來一直擔任我們的董事。奧尼爾先生在物流業工作了45年 ，在他的職業生涯中曾在美國和國際上工作過。自1990年以來，O‘Neill先生一直受僱於DHL International GmbH的附屬公司 ，在美國和整個亞洲擔任越來越重要的職位。自2013年3月以來，奧尼爾先生一直擔任位於北京的DHL-中外運國際航空快遞公司的副總經理。本公司 相信O‘Neill先生具有擔任本公司董事的資格，因為他在物流行業擁有豐富的領導經驗 。

公司治理

董事會

公司的董事會(“董事會”或“董事會”)監督我們的業務 並監督管理層的業績。根據我們的公司治理原則，董事會 不參與公司的日常運營。董事們通過與 首席執行官和其他主要高管的討論、閲讀我們發送給他們的報告和其他材料以及參加 董事會和委員會會議來了解情況。

任期

除執行主席Terren S.Peizer外，我們每一位現任董事 都是根據公司章程第3節於2020年1月當選為董事會成員 。Peizer先生是由 董事一致投票任命為董事會成員的，這與2021年2月授權擴大董事會有關。由於每位董事的當前任期 為一年，且董事會尚未安排召開公司股東年會或經多數股東一致書面同意採取行動 ，因此，截至本報告 日期，除Peizer先生以外的每位董事均可被視為“留任董事”。

董事會最近從五名成員擴大到七名成員，董事會目前正在努力填補成員空缺。 一旦董事會完全組成，它打算採取行動，在公司股東大會上或經大多數公司股東一致書面同意的情況下選舉其成員 。

導演 獨立性

我們的 董事會由納斯達克規則所定義的多數“獨立董事”組成。雖然 我們目前沒有在納斯達克或任何其他交易所上市，但我們使用納斯達克“獨立性”的定義來 做出這一決定。納斯達克上市規則“第5605(A)(2)條規定，”獨立董事“指並非公司高級管理人員或僱員的 人士，或與本公司董事會 董事會認為會干擾行使獨立判斷以履行董事責任的任何其他個人。納斯達克 上市規則規定，符合以下條件的董事不能被視為獨立董事：

根據 這樣的定義，我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位 董事提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息，我們的董事會已確定Douglas M.Mox、John P.O‘Neill和Harbant S.Sidhu均為本公司的獨立董事。然而，我們的普通股 目前沒有在任何國家交易所或交易商間報價系統報價或上市，要求我們董事會的多數 是獨立的，因此，本公司不受任何董事獨立性要求的約束。

董事會 領導結構和風險監督

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。董事會目前整體執行其風險監督職能 。如下所述，各董事會委員會還將就其集中區 提供風險監督，並向董事會報告重大風險以供進一步審議。

董事會 會議和出席情況

在截至2020年12月31日的財年中，董事會召開了12次會議。每位董事都出席了所有這些董事會會議。

道德準則

雖然 我們沒有被要求這樣做，但由於普通股不是在國家證券交易所上市，而採用的道德準則將是上市要求，我們的董事會計劃在某個時候通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則(“守則”) ，包括我們的首席執行官、首席財務官 和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們打算在我們的網站上發佈本規範的最新 副本以及法律要求的與本規範任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露 。

董事會委員會

我們 董事會成立了審計委員會和薪酬委員會。董事會各委員會的組成和職責説明如下 。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。

審計 委員會

我們 已經成立了一個由Douglas M.Mox和John P.O‘Neill(“審計委員會”)組成的審計委員會。 我們的審計委員會章程中規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會完全由我們在首次公開募股時需要遵守的納斯達克上市標準所定義的“精通財務”的“獨立董事”組成 。納斯達克上市標準 將“財務知識”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。然而，莫克斯和奧尼爾都不符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在美國證券交易委員會(SEC)的現行法規中有定義。董事會規模最近擴大了 ，我們預計加入董事會的新董事中將有一名(如果不超過一名)符合這一條件。目前，委員會 至少有一名成員具有並將繼續擁有過去在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業 認證，或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。

在截至2020年12月31日的財年中，審計委員會召開了一次會議。

薪酬 委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會，由Harbant S.Sidhu和Stephen M.Sanchez組成。 前者是獨立董事。Sidhu先生也是非僱員董事(根據交易所法案頒佈的規則16b-3或規則16b-3)，以及外部董事(根據國税法第162(M)節或第162(M)條定義)。桑切斯是薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責， 在我們的薪酬委員會章程中規定，包括但不限於：

在截至2020年12月31日的財年中，薪酬委員會召開了一次會議。

提名委員會

我們 目前沒有提名委員會。我們的董事會歷來沒有設立這樣的委員會，而是從 尋找並評估合格的個人，以成為我們董事會成員的提名人選。董事推薦候選人 參加選舉或連任，並在必要時填補空缺和新設立的董事職位。

我們 沒有關於股東可能推薦的任何董事候選人的考慮政策，包括 董事候選人的最低資格要求，我們的董事會也沒有建立確定和評估 董事候選人的程序。我們沒有就股東對董事候選人的任何潛在推薦 採取處理政策，包括需要遵循的程序。如果提出這樣的建議，我們董事會的所有成員都將 參與對董事提名的審議。

非員工 董事薪酬

董事 目前不會因其在董事會或任何董事會委員會的服務而獲得報酬。

家庭關係

我們的任何高級管理人員或董事之間都沒有家族關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的現任董事或高管中沒有一位：

除上文和下文“某些關係和相關交易”中所述的 之外，我們的董事 或高管從未與我們或我們的任何董事、高管、附屬公司或 聯繫人進行任何根據SEC規則和規定必須披露的交易。

股東 通信

目前， 我們沒有股東向董事會發送通信的流程。到目前為止，還沒有股東 向我們提出採用此類政策的任何建議。

拖欠者 第16(A)節報告

僅根據對錶格3、4和5上提交的此類表格副本的審核以及向我們提交的修訂，我們認為，截至本報告日期，我們的高管、董事和超過10%的 受益所有人已及時提交了截至2020年12月31日的年度內要求提交的所有第16(A)條報告。 如下表所示 ，我們認為截至本報告日期，我們的高管、董事和超過10%的受益所有人已及時提交了要求提交的所有第16(A)條報告。據我們所知，未能及時提交下面列出的每一份此類報告是由於文件提交者 的管理錯誤造成的。

第 項11.高管薪酬

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的以下薪酬信息：(I) 所有在2019年擔任我們的首席執行官或以類似身份行事的個人(“PEO”)，以及 (Ii)我們的兩位薪酬最高的高管(PEO除外)，他們在 2020年末擔任高管：(I) 所有在2019年擔任首席執行官或擔任類似職位的個人(“PEO”)，以及 2020年底擔任高管的兩位薪酬最高的高管：

獎金

羅森先生在公司於2019年11月完成首次公開募股時獲得了25,000美元的獎金。當年沒有發放其他獎金 ，2020年也沒有發放任何獎金。

僱傭 協議

公司與其前首席執行官Jonathan Rosen簽訂了一項口頭協議，年薪30萬美元， 追溯到他2019年2月1日上任之日。本公司與羅森先生於2020年1月10日訂立高管聘用協議，據此，羅森先生將出任本公司首席執行官。根據協議，畢曉普先生的基本年薪為每年30萬美元。額外的績效激勵薪酬 將由公司和羅森先生真誠協商。羅森先生還被授予以每股4.00美元的價格購買最多500,000股 普通股的選擇權，其中166,000股在協議日期歸屬，此後 13,917股歸屬於他受僱後的每個月，除非在第24個月，歸屬的股票數量 為13,909股。2020年1月26日，羅森先生辭去了公司首席執行官的職務。

公司與Boyd Bishop於2019年12月23日簽訂了高管聘用協議，根據該協議，Bishop先生將 擔任本公司總裁，自2020年1月6日起生效。根據協議，畢曉普先生將領取 年薪35萬美元的基本工資。畢曉普先生將獲得100,000美元的簽約獎金，其中50,000美元在他受僱的第一天支付，如果他仍然受僱於本公司，則在他受僱第一天的三個月週年紀念日支付50,000美元。未來的獎金，最高可達他的年薪，將基於租賃車輛的數量、位置空缺 和其他指標。2020財年，超過2019年12月31日投入使用的汽車數量，2020財年投入使用的汽車每增加1,000輛，獎金至少為40,000美元，以及 高管和董事會在協議生效日期後180天內真誠共同制定的其他標準。畢曉普先生亦獲授 購入最多1,000,000股本公司普通股的選擇權，價格由董事會於協議簽署後30天內釐定 。該1,000,000份購股權將按以下時間表歸屬：(A)於協議日期後60天內按每 日1/60的比率授予250,000股股份，及(B)於協議日期 日之後的每個月週年日歸屬22,058股股份，其中22,086股於最後一個月週年日歸屬，直至1,000,000股股份全部歸屬為止。2020年3月1日，博伊德·畢曉普(Boyd Bishop)辭去了公司總裁一職，未來的獎金支付和未授予期權被取消。

擔任首席運營官的Laurie DiGiovanni於2020年6月30日與公司簽訂了書面僱傭協議。該協議規定，DiGiovanni女士將繼續擔任首席運營官，任期三年。 在此期間，DiGiovanni女士將獲得每年20萬美元的基本工資，並將獲得最高75萬份激勵性股票期權， 其中250,000美元將在協議執行時發放，其餘部分將在協議有效期內按季度發放。根據協議，DiGiovanni女士無權獲得任何有保證的獎金支付，儘管其中規定根據該協議，她和本公司共同認為她的僱傭是“隨意的”，可由任何一方自行決定終止，而DiGiovanni女士在終止僱傭後， 須遵守最長十二(12)個月的競業禁止和非邀請函條款。 DiGiovanni女士已提交辭呈，辭去首席運營官一職，辭職將於2021財年第一季度末生效。根據她的協議條款，她有權獲得總計三個月基本工資的遣散費 。

截至本報告日期，本公司沒有 其他現任高管與 公司簽訂僱傭協議。一旦簽訂任何此類僱傭協議，公司將提交一份未來的定期報告。

董事 薪酬

第 項12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2021年3月29日，我們的普通股(我們唯一未償還的有投票權證券的催繳)的實益擁有權：(I)我們所知的每個人至少擁有我們已發行普通股的5%(5%)的實益所有者；(Ii)每名董事；(Iii)每名高管；以及(Iv)所有董事和高管作為一個羣體。

受益 所有權根據SEC的規則確定，通常包括持有證券的投票權和/或投資權 。受目前可於2021年3月29日起60天內行使或行使的購股權或認股權證規限的普通股股份 ，就計算該人士實益擁有的股份數目及百分比而言，視為已發行及實益擁有的普通股 ，但在計算任何其他人士實益擁有的百分比時，則不視為已發行 。除此 表的腳註所示外，被點名的個人或實體對顯示為其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

下表中的 百分比基於35,127,524股普通股流通股。除非另有説明， 下面每個人的主要郵寄地址是c/o EVmo，Inc.，C/o EVmo，Inc.，433 N.Camden Drive，Suite600，California，Beverly Hills，Suite600，郵編： 90210。該公司的執行辦公室也設在加利福尼亞州貝弗利山600號卡姆登北路433N號，郵編：90210。

權益 薪酬計劃信息

2016年11月30日，公司董事會通過了2016股權激勵計劃(“2016計劃”) ，該計劃管理對我們的員工、董事、高級管理人員、顧問和其他符合條件的參與者的股權獎勵。根據2016年 計劃，預留1000萬股普通股供發行。

2016計劃允許的獎勵類型包括合格激勵股票期權和非合格股票期權。每項 期權均可於董事會指定的時間行使，並受董事會指定的條款及條件規限。

董事會有權隨時或不時在未經股東批准或批准的情況下修改、暫停或終止2016年計劃。不得根據激勵獎勵增加為 發行預留的普通股股票總數，或降低期權的最低行權價或其他激勵獎勵的期權交換 獎勵，除非此類變化在一年內得到我們股東的授權。

未償還的 財年年終評選中的股權獎勵

截至2020年12月31日的未償還 股權獎勵

下表列出了本公司授予我們指定高管的截至2020年12月31日的所有未行使期權和未授予的限制性股票 。

董事和高級職員的賠償

我們 已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並 支付承銷商可能需要為此支付的款項。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

以下是自2019年1月1日以來的每筆交易以及目前 提議的每筆交易的説明，除了標題為“董事、高管和公司治理”和“高管薪酬”部分中討論的安排外， 還介紹了以下各項交易：

X， LLC和Ramy El-Batrawi

在截至2019年12月31日的財年中，公司向特拉華州有限責任公司(“XLLC”)X，LLC支付了167,000美元的管理費，X，LLC的唯一成員是Ramy El-Batrawi，他在2019年和2020年的部分時間裏擔任過 首席執行官或代理首席執行官，或者是公司的董事之一。XLLC過去和現在都是5%以上的股東。

2020年12月，El-Batrawi先生向公司提供了一筆用於營運資金的無息個人貸款。這筆 貸款已於2021年1月全部償還。

SRAX， Inc.和Christopher Miglino

在截至2019年12月31日的財年中，本公司聘請特拉華州上市公司SRAX，Inc.提供數字營銷和數據相關服務。 SRAX首席執行官克里斯托弗·米格利諾(Christopher Miglino)在2019年擔任我們董事會成員 ，但於2020年1月辭職。

SRAX 為該公司在2019財年提供的服務開出了324,919.71美元的賬單。這些費用是SRAX和公司之間的法律糾紛的主題，該糾紛是由SRAX於2020年2月發起的。2021年2月，雙方就這起訴訟達成了保密的 和解。

美國商業保險服務公司(American Business Insurance Services，Inc.)和大衞·黑利(David Haley)

自2018年以來，本公司聘請美國商業保險服務公司(ABI)作為其管理總承銷商。 David Haley是ABI的首席執行官，2019年的部分時間是公司董事會成員 ，2020年的部分時間股東超過5%。在2020財年和2019財年，該公司分別向ABI支付了1,800,000美元和1,375,000美元， 與其承保服務相關的費用。截至2020年12月31日，該公司還欠ABI額外 $265,256.57美元的費用。

第 項14.主要會計費用和服務

AJ Robbins CPA，LLC(“AJ Robbins”)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會已任命AJ Robbins為本公司截至2021年12月31日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所。

本公司獨立註冊會計師事務所收取的費用總額如下：

服務預審批

我們的 審計委員會沒有通過政策和程序預先批准由 獨立註冊會計師事務所提供的審計或非審計服務。審計委員會預先批准了上述 獨立註冊會計師事務所提供的所有服務的聘用。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

財務 報表明細表

我們的 合併財務報表從F-1頁的 開始，列在本年度報告的Form 10-K的財務報表索引中。

所有 財務報表明細表都被省略，因為它們不適用，或者所需信息顯示在財務 報表或附註中。

展品

本年度報告的表格10-K的附件索引中列出的 文件均參照表格10-K的本年度報告併入其中(並根據S-K規則第601項進行編號)，每一種情況都如表格10-K中所示(並根據規則S-K的第601項進行編號)。

作為本報告證物提交的某些 協議包含協議各方的陳述和保證，即 完全是為了協議各方的利益而作出的。這些陳述和保證：

因此， 這些陳述和保證可能不描述截至作出這些陳述和 保證之日或任何其他時間的實際情況。投資者不應依賴它們作為事實陳述。

第 項16.表10-K總結

沒有。

EVmo， 公司

合併 財務報表

2020年12月31日和2019年12月31日

目錄

AJ Robbins CPA，LLC 註冊會計師

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

EVmo，Inc.的股東

關於財務報表的意見

我們 已審計了EVmo， Inc.隨附的合併資產負債表。(“本公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日，以及相關的綜合經營報表 、截至 止的兩年內各年度的股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了EVmo，Inc.於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該兩年的每一年度的運營結果和現金流量 ，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 根據我們的説法，我們沒有表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

強調一件事 -風險和不確定性

正如 在註釋1中描述的那樣，新冠肺炎病毒最終可能對公司產生重大負面影響 。該公司目前無法估計這一史無前例的情況的長期影響

/s/ AJ Robbins CPA LLC

我們 自2016年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州丹佛

2021年3月29日

郵箱：aj@ajrobbins.com

科羅拉多州丹佛市南科羅拉多大道400號，870套房，郵編：80246

(B)303-537-5898 (M)720-339-5566(F)303-586-6261

EVmo， 公司

合併資產負債表

截至2020年12月31日和2019年12月31日

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

EVmo， 公司

合併 操作報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

EVmo， 公司

合併 股東權益報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

EVmo， 公司

合併 現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

EVmo， 公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度

注 1-陳述的組織和依據

組織 和業務線

EVmo， Inc.(以下簡稱“公司”)於2016年6月21日根據特拉華州法律註冊成立，最初是一家有限責任公司，後來改為C公司。本公司最初以YayYo， Inc.的名稱註冊，並於2020年9月11日更名為Rideshare Rental，Inc.。2021年3月1日，本公司從 Rideshare Rental，Inc.更名為EVmo，Inc.。所附財務報表追溯重述，自2016年6月21日起將本公司列為 A C公司。該公司將車輛出租給Uber和Lyft司機和從事零工經濟的司機。

演示基礎

本公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則 (GAAP)。

風險 和不確定性

2019年12月，一種新的冠狀病毒株在中國浮出水面，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus Disease，簡稱：新冠肺炎)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”；3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為“大流行”。隨着美國面臨不斷升級的冠狀病毒疫情，紐約州、加利福尼亞州和其他幾個州的州長以及許多城市的市長已經命令他們的居民停止非必要的工作，減少所有不必要的旅行， 在接下來的幾周裏儘可能多地呆在家裏， 許多其他州和城市的聯邦當局和當局也建議採取類似的限制措施。自2020年初和新冠肺炎普及以來，拼車公司受到的負面影響越來越大。由於美國人實行社交疏遠和自我隔離，優步、Lyft和其他拼車公司的乘客量和收入都因此大幅下降。 考慮到拼車司機本身和公眾都面臨風險，除了總體需求下降之外，仍在開車的人甚至更少了。本公司在2020年上半年的收入有所下降， 對業務現金流產生了負面影響，但在2020年下半年的收入出現了積極的上升趨勢 。該公司發現，想要租車用於拼車的司機和新司機的需求不斷增加， 租車既是為了拼車，也是為了快遞零工經濟。該公司無法預測新冠肺炎 將對其業務產生的最終影響。如果再發生一次封鎖, 公司可能被迫大幅縮減其業務 運營及其增長計劃，並最終可能對公司產生重大負面影響。本公司目前無法評估這一史無前例的情況對拼車市場或快遞零工經濟總體或本公司的長期影響。

附註 2-重要會計政策摘要

合併原則

隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司、獨特的 汽車有限責任公司和RideShare汽車租賃有限責任公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已被取消。

使用預估的

按照公認的會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設 。這些估計和假設影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。由於涉及的主觀性和判斷程度，會計估計和假設可能對公司具有重大意義 。

EVmo， 公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度

現金 等價物

對於 現金流量表的目的，現金等價物包括定期存款、存單和所有原始到期日在3個月或以下的高流動性 債務工具。

設備 和租賃車輛

設備 和租賃車輛按成本計價。維護和維修支出在發生時計入收益；增建、 續訂和改進均資本化。當設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計的 折舊將從各自的賬户中扣除，任何損益都將計入運營。設備 和租賃車輛的折舊使用直線法計算，幾乎所有資產的估計壽命如下：

長壽資產

公司適用ASC主題360的規定，物業、廠房和設備，其中涉及財務會計和報告長期資產減值或處置的 。ASC 360要求在存在減值指標且估計這些資產產生的未貼現現金流少於資產賬面金額的情況下，對運營中使用的長期資產記錄減值損失 。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。待處置的長期資產虧損以類似方式確定 ，只是處置成本的公允價值有所減少。根據2020年12月31日和2019年12月31日的審核，本公司確定不需要減值費用。

收入 確認

公司確認將其車隊出租給拼車和快遞司機的收入。收入根據租賃協議確認 ，通常按周確認。本公司根據FASB ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入.

所得税 税

公司根據ASC主題740核算所得税，所得税。ASC 740要求公司使用 資產負債法核算所得税，據此，遞延税項資產確認為可抵扣的暫時性差異 ，遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異 。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值 。遞延税項資產和負債在 頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

根據 ASC 740，只有當税務審查被推定為將在税務審查中持續 時，税務立場才被確認為福利。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額 。對於不符合“更多 可能性”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。此次採用對公司的合併財務報表沒有影響 。

EVmo， 公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度

股票薪酬

公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬，薪酬-股票薪酬FASB ASC主題718要求公司在授予日按公允價值衡量基於股票的員工薪酬的薪酬成本，並確認員工所需服務期內的費用。公司在運營報表 中確認向員工和非員工發放的股票期權和其他基於股權的薪酬的授予日期公允價值。 截至2020年12月31日，未償還認股權證1,631,250份，未償還期權2,540,000份，截至2019年12月31日，未償還認股權證1,631,250份，未償還期權300,000份 。

基本 和稀釋後每股收益

根據ASC主題260計算每股收益 ，每股收益。基本每股收益(“EPS”) 基於已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益基於所有稀釋性 證券均已轉換的假設。攤薄採用庫存股方法計算。在這種方法下，期權和認股權證 被假定在期初(或發行時，如果晚些時候)行使，並好像由此獲得的資金 被用於以期間平均市場價格購買普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別有4,171,250和1,931,250種潛在稀釋證券未償還。

廣告費用

公司的廣告費用為已發生的費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度廣告成本分別為490,403美元 和765,441美元。

研究 和開發成本

公司的研發費用為已發生的費用。截至 2020和2019年12月31日的年度的研發成本分別為0美元和13,500美元。

公允價值計量

公司適用ASC820-10的規定，“公允價值計量和披露。”ASC 820-10定義了公允價值，並建立了公允價值計量披露的三級評估層次結構，以增強公允價值計量的披露要求 。評估層次結構的三個級別定義如下：

對於 某些金融工具，資產負債表中報告的現金和流動負債的賬面金額(包括 應付可轉換票據)均符合金融工具的資格，並且是對其公允價值的合理估計，因為 此類工具的產生與預期變現和當前市場利率之間的時間較短 。

EVmo， 公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度

於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並未確認任何須在資產負債表中按公允價值列報的負債 。

最近 會計聲明

2018年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) ASU 2018-07，股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進，這簡化了授予非員工商品和服務的基於股份的付款的會計處理，並使有關向非員工支付此類 的大部分指導與授予員工的基於股票的付款的要求保持一致。ASU 2018-07將於2019年1月1日生效。允許提前領養。採用這種ASU並沒有對其財務報表產生影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算它修正了ASC 740所得税 税(ASC 740)。此更新旨在通過刪除ASC 740中一般 原則的某些例外並修改現有指南來改進ASC 740的一致性應用，從而簡化所得税的會計處理。此更新從2021年12月15日之後的 財年開始生效。此更新中的指南包含各種元素，其中一些元素是在 預期的基礎上應用的，而其他元素是在追溯的基礎上應用的，並且允許更早的應用。本公司目前正在評估該ASU對本公司合併財務報表和相關披露的影響 。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06，債務-可轉換債務和 其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權中的合同(分主題815-40)-實體自有股權中可轉換票據和合同的會計 。ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量 。對於具有轉換特徵 且不需要作為主題815下的衍生品計算的可轉換票據，衍生工具與套期保值，或者不會產生作為實收資本計入的實質性溢價 ，則嵌入的轉換功能不再從主機 合同中分離出來。ASU 2020-06還刪除了子標題815-40下的衍生品範圍例外評估 中應考慮的某些條件，衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同，並明確了815-40子主題下的範圍和 某些要求。此外，ASU 2020-06改進了與可轉換工具和實體自有股權合同的披露和每股收益(EPS)相關的指導。ASU 2020-06適用於符合美國證券交易委員會(SEC)備案文件定義的公共業務實體 ，不包括SEC定義的有資格成為較小報告公司的實體 ，從2021年12月15日之後的財年開始，包括這些財年 年度內的過渡期。對於所有其他實體，修訂在2023年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期 。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年 ，包括這些財年內的過渡期。董事會明確規定，某一實體應在其年度財政年度開始時 採用該指導意見。該公司目前正在評估該ASU將對其合併財務報表 產生的影響。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對隨附的 財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的會計公告。

注 3-設備

截至 2020年12月31日和2019年12月31日，設備包括：

設備折舊 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為1,487美元和1,697美元。

EVmo， 公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度

注 4-租賃車輛

截至 2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的所有租賃車輛包括：

公司的租賃車輛在其預計使用年限五年內折舊。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租賃 資產的折舊費用分別為1,434,896美元和993,531美元。大多數租賃車輛 的租賃期限一般為12至36個月，公司有權在 租賃期限結束時購買車輛。

附註 5-應付票據

應於2020年12月31日和2019年12月31日支付的票據 包括以下內容：

EVmo， 公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度

(A) 在發行這些於2018年和2017年應付的票據時，本公司還向這些票據持有人發行了總計24,050股普通股 ，作為發放貸款的額外激勵。這些 普通股的總相對公允價值為119,875美元，計入應付票據的折價和額外實繳資本。119,875美元的折扣將在應付票據期限內攤銷。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，分別將30,316美元和39,922美元計入利息支出作為折扣的攤銷，截至2020年12月31日的未攤銷餘額 為1，93美元。

從2018年12月31日至2020年12月31日的應付票據前滾如下：

未來 應付票據義務項下的付款如下：

附註 6-租賃義務

租賃 截至2020年12月31日和2019年12月31日的義務包括：

EVmo， 公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度

從2018年12月31日至2020年12月31日的租賃義務前滾 如下：

租賃義務下的未來 付款如下：

附註 7-股東權益

公司授權發行1億股股本，包括9000萬股普通股，每股面值0.000001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.000001美元。

普通股 股

在截至2020年12月31日的年度內，本公司向三名投資者出售了總計2553,571股普通股，現金收入為275,000美元 其中125,000股和25,000美元分別出售給了公司董事會的一名成員。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司：

EVmo， 公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度

股票 期權

以下 是股票期權活動的摘要：

截至2020年12月31日的未償還和可行使期權的 行權價：

於截至2020年12月31日止年度內授出之行權價等於授出日股價之期權， 該等期權之加權平均公允價值為0.211美元，該等期權之加權平均行權價為0.215美元。 於截至2020年12月31日止年度內授出之行權價大於授出日股價之期權，該等期權之加權平均公允價值為1.11美元，該等期權之加權平均行權價為0.215美元截至2020年12月31日止年度內，並無授予行權價低於授出日股價 的期權。

股票期權的公允價值將在授權期內攤銷為股票期權費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該公司記錄的股票 期權費用分別為739,973美元和0美元。截至2020年12月31日，未攤銷的 股票期權費用為253,830美元。

在截至2020年12月31日的一年中，使用Black-Scholes期權定價模型計算已授予期權的公允價值時使用的 假設如下：

EVmo， 公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度

以下是授權證活動摘要：

2020年12月31日未償還權證的 行權價：

就本公司首次公開發行(IPO)而言，本公司共向承銷商發行了131,250份認股權證， 以每股5美元的價格購買本公司普通股股份。這些認股權證將於2024年11月到期。

注 8-關聯方交易

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別向由公司首席執行官和董事擁有的公司支付了0美元和0美元的管理費。從2019年2月1日開始，公司與此人簽訂了諮詢 協議，並根據諮詢協議支付了167,000美元。諮詢協議已於2019年9月1日起終止 。此外，在截至2020年12月31日的年度內，公司首席執行官兼董事向公司墊付了250,000美元 ，公司償還了150,000美元。截至2020年12月31日，與此 預付款相關的欠公司首席執行官和董事的金額為100,000美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司分別從一家首席執行官也是本公司前董事的公司支出了32,173美元和587,261美元的廣告費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別欠該公司324,920美元和394,183美元 ，並計入隨附的合併資產負債表中的應付賬款。

在截至2020年和2019年12月31日的年度內，本公司從一家保險經紀公司(其所有者也是本公司的股東)為本公司車隊投保的保險費分別為2,321,186美元和2,214,985美元。 於2020年12月31日和2019年12月31日，本保險經紀公司分別欠該保險經紀公司265,257美元和171,665美元，並計入 應付賬款和應計賬款

EVmo， 公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度

附註 9-所得税

遞延 所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的税收淨影響。 用於財務報告的資產和負債的賬面價值與用於所得税的金額之間的暫時性差異。根據對可回收性的估計，對截至2020年12月31日和2019年12月31日的所有淨遞延 納税資產設立全額估值津貼。雖然本公司對其 業務戰略有樂觀的計劃，但考慮到目前和預期的近期虧損 以及其從其業務模式中獲得足夠利潤的能力的不確定性，該公司認為這樣的估值津貼是必要的。由於估值免税額的影響 ，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度沒有所得税支出或福利。

A 對截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的有效和法定所得税税率差異進行對賬 ：

在 2020年12月31日和2019年12月31日，遞延税資產的重要組成部分彙總如下：

由於公司產生了額外的淨營業虧損 ，2020和2019年的估值津貼分別增加了644,665美元和1,081,921美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 公司分別記錄了3,224,084美元和2,549,418美元的估值津貼，因為公司 認為遞延税項資產很可能在未來幾年無法變現。管理層基於 該公司缺乏盈利的運營歷史進行評估。

公司對其納税狀況進行了分析，並得出結論，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有不確定的納税狀況。

公司結轉的淨營業虧損約為11,300,000美元。此類金額受美國國税局代碼第382節限制 ，並於2031年到期。2018、2019年和2020納税年度仍在接受審計。

注 10-意外事件

法律訴訟

公司可能會不時捲入業務過程中出現的訴訟和其他法律程序。訴訟 存在固有的不確定性，無法完全自信地預測訴訟結果。本公司 目前不知道有任何針對本公司的法律訴訟或潛在索賠，其結果可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或 現金流產生重大不利影響，無論是單獨的還是合計的 。

EVmo， 公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度

安東尼·戴維斯訴EVmo，Inc.(前身為YayYo，Inc.)和Ramy El-Batrawi

此 訴訟於2020年3月5日向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起。原告Anthony Davis在2016年12月至2017年4月期間擔任公司首席執行官。起訴書稱，El-Batrawi 是該公司的創始人，也是該公司的前首席執行官和董事，他參與了戴維斯在短暫擔任首席執行官後的聘用和解僱。作為遣散費的一部分，戴維斯先生獲得了購買普通股的股票期權。戴維斯先生聲稱，公司違反了授予他這些 股票期權的協議，幷包括一項違反工資和工時規定的索賠。訴訟還尋求宣告性和禁制令救濟。 戴維斯先生還根據《加州不公平行為法》提出索賠。公司否認所有責任，聲稱已 向戴維斯先生支付了根據他與公司簽訂的離職協議應支付給他的所有款項，並積極為這起訴訟辯護。 公司已就此訴訟提出異議，預計該異議將在2021年5月的聽證會上得到解決 。如果當時案件沒有被駁回，公司將進行證據開示，並提出簡易判決的動議。

在 Re YayYo證券訴訟中

2020年9月9日，美國加州中心區地區法院提起了兩起 證券集體訴訟 (哈姆林訴YayYo案)和2020年9月18日(Koch訴YayYo等人案)。每起訴訟的原告 分別指控 公司就其首次公開募股(IPO)向SEC提交的S-1表格註冊聲明中的失實陳述和重大遺漏。首次公開募股於2019年11月13日宣佈生效。 聲稱違反了證券法第11條和第15條。每一起據稱的訴訟都涉及證券集體訴訟索賠。 地區法院合併了這兩起訴訟，哈姆林的訴訟後來被駁回。地方法院在其 命令中表示，該案的新標題將是“在Re YayYo證券訴訟中”。 公司提交了答辯狀，否認承擔責任，並聲稱在其註冊聲明、相關公開文件和其他公開聲明中準確和完整地披露了所有重大事實和事件，包括不利的事實和事件，並進一步斷言 涉嫌違反證券法第11條和第15條的行為是毫無根據的。本訴訟各方已 共同同意請求暫停訴訟程序，以待暫定於2021年4月29日進行的調解。在調解中， 將達成一項全球和解，該和解也涉及以下緊接描述的案件中確定的原告類別代表，

Michael Vanbecelaere訴YayYo，Inc.等人案。

分別於2020年7月22日和2020年7月23日向加利福尼亞州高級法院針對洛杉磯縣提起了兩起 證券集體訴訟。每起訴訟的原告分別指控該公司向SEC提交的與其首次公開募股(於2019年11月13日生效)相關的S-1表格註冊聲明中存在失實陳述和重大遺漏 ，聲稱違反了證券法第11和15條。 每起訴訟都聲稱要對本公司提起證券集體訴訟；兩起訴訟中的一起被駁回，理由是其中一起訴訟的主要原告不是合適的類別代表。在其答覆中，本公司否認承擔責任，並聲稱在其註冊聲明、相關公開文件和其他公開聲明中準確和完整地披露了 所有重大事實和事件，包括不利的事實和事件，並進一步斷言所指控的違反證券法第11條和第15條的行為是毫無根據的。 本訴訟的每一方當事人已共同同意請求暫停訴訟程序，以等待暫定於2021年4月29日進行的調解，調解還將包括上述訴訟的各方。

EVmo， 公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度

Uptick Capital，LLC訴EVmo，Inc.(前身為YayYo，Inc.)

2021年3月5日，UPTICK Capital，LLC(“UPTICK”)向美國仲裁協會 (“AAA”)提交仲裁請求，指控違反了UPTICK Capital，LLC(“UPTICK Capital，LLC”)於2017年8月7日與 本公司簽訂的諮詢協議。提交給AAA的索賠稱，“根據諮詢協議的條款，Uptick有權在三個月內每月獲得2500美元”，外加“發行價值5萬美元的YayYo普通股的限制性股票，以換取向YayYo提供某些諮詢服務。”根據 需求，該協議續簽了一次。本公司尚未對仲裁請求作出正式迴應，但否認承擔責任，並打算 以UPDICK未能遵守合同為由，積極為此次仲裁辯護。目前尚不清楚潛在的 負債是什麼，但截至本報告日期，公司認為這些負債不應超過10,000美元的現金和價值100,000美元的股票 。

注 11-後續事件

可轉換 本票

2021年1月8日，本公司向公司最大股東之一、亞利桑那州Gray Mars Venus Trust(亞利桑那州Gray Mars Venus Trust)的本金John Gray先生 亞利桑那州資產管理 有限合夥企業(“Gray Trust”)發行了一張獨立的50萬美元可轉換承付票(“票據”)，以換取Gray先生以票據本金 金額向本公司發放的貸款。

票據將按固定利率6%計息，將於2022年1月6日到期。根據格雷先生的選擇，票據上任何未付本金餘額可隨時轉換為本公司普通股，每股面值0.000001美元(“普通股”)，價格為每股0.5美元。轉換後，格雷先生收到的普通股將 擁有登記權，如附註所述。2021年2月12日，格雷先生將可轉換本票的全部金額轉換為1,000,000股公司普通股。

FirstFire 結算

2021年2月11日，本公司與特拉華州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)就紐約南區美國地區法院懸而未決的 訴訟達成和解協議和相互釋放(“和解協議”) 。FirstFire Global Opportunities Fund，LLC訴Westpark Capital，Inc.等人。艾爾，編號1：20-cv-03327-lls(“訴訟”)。和解協議的其他當事人 是本公司訴訟中的共同被告Westpark Capital，Inc.a Colorado Corporation(下稱“Westpark”)， Richard A.RapPaport先生和本公司首席執行官Ramy El-Batrawi先生。

FirstFire於2020年4月開始提起訴訟，隨後於2020年12月進行了修訂。FirstFire是 公司2019年11月首次公開發行普通股(面值0.000001美元)的認購人 (首次公開募股)。它在訴訟中指控，本公司和其他被點名的被告就首次公開募股及其提交的表格S-1的註冊聲明 違反了經修訂的1933年證券法 第11、12(A)和15條、經修訂的1934年證券交易法第10(B)和20(A)條( “交易法”)以及根據交易法頒佈的規則10b-5。本公司、Westpark、RapPaport先生和El-Batrawi先生均極力否認並駁斥這些指控。

EVmo， 公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度

在 考慮和解協議所載的豁免、契諾、條款及條件時，FirstFire已同意 駁回訴訟，不再提起任何有關首次公開發行的訴訟，並放棄及放棄和解協議指定以外的任何 及所有對普通股股份的索償。本公司已同意於2021年2月15日或前後向FirstFire出售15萬股(150,000股)普通股(“結算股份”)，該等股份將根據公司法第506(B)條的豁免登記而發行。結算股的購買價格 為每股0.066667美元，或總計10,000美元。 FirstFire對結算股份的任何轉售應遵守該法第144條的條件。韋斯特帕克、拉帕波特先生或El-Batrawi先生均無 向和解股份或和解協議項下的任何其他代價出資。

社交 現實解決方案

2021年2月19日，特拉華州的Rideshare Rental，Inc.(前身為YayYo，Inc.)與SRAX，Inc.(前身為Social Reality，Inc.)就SRAX在洛杉磯高級法院對本公司提起的訴訟 簽訂了一份保密和解協議和相互釋放(以下簡稱“協議”)。SRAX，Inc.的前身為Social Reality，Inc.(“SRAX”)。 Rideshare Rental，Inc.(前身為YayYo，Inc.)與SRAX，Inc.(前身為Social Reality，Inc.)在洛杉磯高等法院提起訴訟。訴訟的説明已 包含在公司之前提交的文件中，最近一次是在2020年11月12日提交的截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q中。

公司和SRAX雙方同意對協議中的重要條款保密，但須按適用法律或法規的要求進行披露 。

普通 股票發行