美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

截至2020年12月31日的財年

或

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：001-37564

BOXLIGHT 公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

BOXLIGHT 公司

1045 進步圈

佐治亞州勞倫斯維爾， 30043

電話： (678)367-0809

(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[]不是[ X]

用複選標記表示註冊人在過去12個月(或註冊人需要提交 此類文件的較短期限)內是否以電子方式提交了根據規則S-T規則405要求提交的每個互動數據文件。是[X]不是[]

勾選標記表示根據S-K條例第405項(本章§229.405)披露的違約申請者是否不包含在此 ，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明 中[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 普通股的最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的。29,308,741美元。

如果註冊人是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)，請用複選標記表示 。是[]不是[X]

註冊人普通股在2021年3月26日的流通股數量為56,740,723股。

通過引用合併的文檔

註冊人將提交的關於其2021年股東年會的最終委託書的部分 在此引用於本年度報告(Form 10-K)的第三部分，其範圍在此陳述。委託書將在註冊人截至2020年12月31日的財年後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

BOXLIGHT 公司

目錄表

前瞻性陳述

本 Form 10-K年度報告(包括有關管理層討論、分析和經營結果的部分) 包含符合修訂的1933年證券法第27A節或修訂的證券法 和修訂的1934年證券交易法第2E節或交易法含義的前瞻性陳述。這些陳述基於我們 管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、 活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效 或成就大不相同。

前瞻性 陳述包括有關以下方面的陳述：

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“ ”預期、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面含義等術語來識別前瞻性表述。 這些表述僅為預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大 影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括 我們提交給證券交易委員會的報告中列出的那些因素。由於這些風險因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的情況大不相同 。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。 您應閲讀本Form 10-K年度報告、我們在Form 10-K年度報告中引用的文檔以及我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的作為證物的文檔，並理解我們未來的實際結果和情況可能與我們預期的大不相同。 您應閲讀本Form 10-K年度報告、Form 10-K年度報告中引用的文檔以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的文檔。

前瞻性 聲明基於管理層在聲明發表之日的信念、估計和意見，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔 更新前瞻性聲明的義務。 除非適用法律另有要求。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

除 上下文另有規定外，本報告中的術語“本公司”、“我們”、“我們”和“我們” 均指Boxlight Corporation及其合併子公司。

第 部分I

第 項1.業務説明

我們 是一家技術公司，主要為全球教育市場開發、銷售和服務互動解決方案， 但也銷售給醫療、政府和企業部門。我們正尋求成為面向學校、商業和政府學習空間的互動產品和軟件的全球領先創新者和集成商 。我們目前為教育市場設計、生產和分銷互動技術，包括平板、投影儀、 白板和外圍設備。我們還分銷科學、技術、工程和數學(或 “STEM”)產品，包括我們的便攜式科學實驗室。我們的所有產品都集成到我們的課堂軟件 套件中，為全班學習、評估和協作提供工具。到目前為止，我們在美國的幾乎所有收入 都來自向教育市場銷售我們的軟件和互動顯示器。在歐洲、中東和非洲地區，我們大約75%的收入與教育部門有關，其餘收入來自衞生、政府和企業，包括銀行和金融服務部門。

在 教育部門，我們為教育工作者提供用於課堂的硬件、工程和製造、軟件和內容開發 。我們為客户和客户提供全面的服務，包括安裝、培訓、諮詢 和維護。我們尋求提供易於使用的解決方案，將交互式顯示與強大的軟件相結合，以改善教育環境 ，減輕教師的技術負擔，並提高學生成績。我們的目標是成為單一來源的解決方案 ，以滿足全球教育工作者的需求，併為現代課堂提供整體解決方案。我們的產品目前在大約60個國家和地區銷售，我們的軟件有32種語言版本，幫助孩子們在超過85萬個教室學習。 我們通過500多個全球經銷商合作伙伴銷售我們的產品和軟件。我們相信，我們為學校和企業提供最全面和 集成的交互式顯示解決方案、音頻產品、外圍設備和附件系列。我們的 產品以近30年的研發為後盾。我們在2007年推出了世界上第一臺交互式投影儀 ，並在2010年獲得了該技術的專利。

技術進步 和引入課堂的新選項迫使學區尋找解決方案，允許 教師和學生將自己的設備帶入教室，為學區的信息技術部門 提供通過或不通過互聯網訪問訪問數據、處理視頻需求以及控制雲和 數據存儲挑戰的手段。我們的設計團隊能夠快速定製系統和配置以滿足客户需求 以便現有硬件和軟件平臺可以相互通信。我們為註釋性軟件 創建了插件，使現有硬件和傳統硬件具有交互性，並允許通過我們的MimioTeach產品進行有線或無線交互。 我們的目標是成為單一來源解決方案，以滿足全球教育工作者的需求，併為現代課堂提供全面的方法 。

我們 以提供行業領先的服務和支持而自豪，並獲得了眾多產品獎項：

自2007年該公司推出專利互動投影儀以來，我們已將其銷售給美國的公立學校和其他49個國家的 學校，以及國防部國際學校，並在 20個國家的約3000個教室銷售，其中包括就業公司、國會圖書館、疾病控制和預防中心、聯邦緊急事務管理局、9個外國政府和莫斯科市以及包括Verizon、GE Health.com在內的眾多財富500強公司 此外，我們還為以色列國防軍定製了4000台投影儀。

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了重大影響，導致勞動力和旅行受到限制，許多行業的供應鏈和生產中斷。雖然因素對我們的供應鏈 產生了重大影響，但我們業務的財務業績在2020年最後一個季度 實際上已大幅改善，我們預計隨着教育、政府和企業部門對我們的產品和解決方案的需求增加，這一趨勢將持續到2021年。事實上，我們認為新冠肺炎實際上加速了向統一通信的轉變，從而為我們的產品和解決方案創造了更大的需求。

請 參閲項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以討論 對季節性、流動性和資本資源的具體影響。

我們 公司

Boxlight Corporation於2014年9月18日在內華達州註冊成立，目的是收購向教育市場銷售交互式 產品的技術公司。截至本年度報告日期，我們有五家子公司，包括Boxlight Inc.， a Washington State Corporation，Boxlight Latinoamerica，S.A.de C.V.(“BLS”)和Boxlight LatinAmerica Servicios，S.A.de C.V.(“BLA”)，這五家子公司均在墨西哥註冊成立，Boxlight Group UK Ltd.，一家在英國註冊的公司，以及EOSEDU，LLC，Neva

2020年9月24日，該公司收購了撒哈拉演示系統公司(Sahara Presentation Systems PLC)，後者是分佈式視聽產品的領先者，也是多項獲獎觸摸屏和數字標牌產品(包括全球知名的Clevertouch和Sedao品牌)的製造商 。撒哈拉總部設在英國，在歐洲、中東和非洲的交互式平板顯示器(IFPD)市場佔有很大份額，向教育、衞生、政府、軍事和企業部門銷售產品。

2020年4月17日，Boxlight Inc.收購了MyStemKits Inc.的幾乎所有資產並承擔了某些債務。 (“MyStemKits”)。MyStemKits從事開發、銷售和分銷3D可打印科學、技術、工程和數學課程(包含3D打印教育項目套件)，並擁有為全球教育市場製造、營銷 和分銷Robo 3D品牌3D打印機及相關硬件的權利。

自2019年3月12日起，該公司與總部位於佛羅裏達州邁阿密的現代機器人公司(MRI)簽訂了一項資產購買協議。 MRI從事向全球教育市場開發、銷售和分銷科學、技術、工程和數學(STEM)、機器人 和編程解決方案的業務。

2018年8月31日，我們購買了由Daniel 和Aleksandra Leis所有的亞利桑那州有限責任公司EOS 100%的會員權益權益。EOS的業務是提供技術諮詢、培訓和專業發展服務 以創建可持續的項目，將技術與K-12學校和地區的課程相結合。

自2018年6月22日起生效，根據股票購買協議，Boxlight Corporation收購了 Qwizdom公司100%的股本。Qwizdom公司開發的軟件和硬件解決方案實施迅速，旨在提高參與度，提供即時數據反饋，最重要的是，加快和改進理解和學習。Qwizdom公司在華盛頓州西雅圖和北愛爾蘭貝爾法斯特以外設有辦事處，並通過合作伙伴網絡向全球客户提供44種語言的產品。在過去三年中，Qwizdom公司的交互式白板軟件和在線解決方案已分發了超過8萬個許可證。

2018年5月9日，根據股票購買協議，我們收購了Cohuborate，Ltd.的100%股本，Cohuborate，Ltd.是一家總部位於英國蘭開夏郡的英國公司。Cohuborate生產、銷售和分銷交互式顯示面板，旨在通過室內和房間間多設備 多用户協作，通過高質量的技術和解決方案提供新的學習和工作體驗。雖然Cohuborate是一家發展階段的公司，到目前為止收入最低，但我們相信Cohuborate將 增強我們的軟件能力和產品供應。

2018年12月20日，Cohuborate Ltd.將其所有資產和負債轉讓給Qwizdom UK Limited，並更名為 Qwizdom UK Limited。2018年12月20日，Qwizdom UK Limited更名為Boxlight Group Ltd。2019年1月24日，我們將Qwizdom，Inc.與Boxlight，Inc.合併。

以前由Cohuborate Ltd和Qwizdom UK Limited經營的業務現在由Boxlight集團有限公司全資擁有的Boxlight，Inc.子公司運營。

2018年8月31日，我們購買了Daniel和Aleksandra Leis擁有的亞利桑那州有限責任公司EOSEDU，LLC 100%的會員權益權益。EOSEDU的業務是提供技術諮詢、培訓和專業發展 服務，以創建可持續的項目，將技術與K-12學校和地區的課程相結合。

從2016年7月18日起，我們收購了BLA和BLS(統稱為Boxlight Group)。Boxlight Group銷售和分銷一套獲得專利、屢獲殊榮的交互式投影儀 ，這些投影儀提供各種功能和規格，以滿足教師、教師和演講者的各種 需求。有了交互式投影儀，任何牆壁、白板或其他平面都可以實現交互式 。通過投影的交互式表面創建的圖像可以另存為計算機文件。

自2016年5月9日起，我們收購了Genesis。Genesis是互動學習技術的增值經銷商，銷售到佐治亞州、阿拉巴馬州、南卡羅來納州、佛羅裏達州北部、北卡羅來納州西部和田納西州東部的K-12教育市場。Genesis 還向美國的企業和政府市場銷售我們的交互式解決方案。自2016年8月1日起， Genesis併入我們的Boxlight Inc.子公司。

從2016年4月1日起，我們收購了Mimio。Mimio設計、生產和分銷廣泛的互動課堂技術產品 主要面向全球K-12教育市場。Mimio的核心產品包括交互式投影儀、交互式 平板顯示器、交互式觸摸投影儀、觸摸板和MimioTeach，可以在 30秒內使任何白板互動。Mimio的產品線還包括附件文檔攝像頭、用於遠程控制的教師墊和評估系統 。製造由臺灣和中國大陸的原始設備製造商(OEM)和原始設備製造商(OEM)進行。Mimio產品已在數十個國家/地區的60多萬間教室部署。Mimio的軟件有30多種語言版本。自2016年10月1日起，Mimio LLC合併 為我們的Boxlight Inc.子公司。

有關我們收購Sahara、Cohuborate、The Qwizdom Companies、EOSEDU以及收購現代機器人和MyStemKits資產的條款説明，請參閲本年度報告其他部分的“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 -最近的收購”。

我們公司的 組織結構如下：

我們的 市場

全球教育行業正在經歷重大轉型，因為世界各地的中小學學區、學院和大學、 以及政府、公司和個人越來越認識到使用技術 更有效地提供信息來教育學生和其他用户的重要性。在美國，約佔我們業務的40%，我們正受益於CARE法案的大量政府投資，並預計隨着拜登總統2.2萬億美元刺激計劃的通過，對我們產品的需求水平將進一步大幅增長 。在較小程度上，我們看到類似的政府刺激基金推動了歐洲其他地區的需求。

K-12教育部門是最大的行業領域之一。美國教育部門由50個州的大約15,600個公立學區和132,000所公立和私立中小學組成。除了其 規模之外，美國的K-12教育市場是高度分散的，其特點是內容採用流程複雜。我們相信 這種市場結構強調了規模和行業關係的重要性，以及跨州、區和學校廣泛、多樣化覆蓋的必要性 。儘管我們認為教育領域的某些舉措(如共同核心 國家標準(一套以國際標準為基準的共享數學和識字標準)提高了K-12教育內容的標準化 )，但我們認為仍然存在重大的特定於州標準的定製，我們認為解決定製問題的需求 為該行業的公司提供了與各州 和地區政策制定者保持關係的持續需求，以及在各州不同學術標準方面的專業知識。

根據 “面向全球市場的教育與學習根據行業出版物“，由於交互式白板和基於模擬的學習硬件的使用增加，硬件產品市場正在增長 。教育機構 已變得更樂於接受高科技學習工具的實施。技術在課堂上的出現 實現了多種模式的培訓和多樣化的課程。一般而言，與課程整合時，基於技術的工具有助於培養學生的表現 。教育技術的不斷進步幫助教育工作者創造了互動、發展和協作的課堂體驗 。

我們的 商機

我們 相信，我們的互聯教室™解決方案使Boxlight在全球教育技術市場中獨一無二地成為我們類別中教育技術產品的領先提供商 。我們的硬件、軟件、內容和專業 開發的整體解決方案通過提高學生參與度和及時幹預，提高了學習進度。再加上我們的創新： 我們擁有強大的品牌、運營和供應鏈；我們進入美國和EMEA的渠道非常強大， 全球市場同比增長；全球24/7全天候技術和客户服務團隊保持非常高的滿意度 。

在全球範圍內 人們普遍認為，長期經濟增長與教育和教育技術投資密切相關，從而維持市場的長期增長，即使在經濟低迷時期也是如此。我們的解決方案和有利的宏觀經濟分析的進一步細節如下：

美國K-12市場支出增長

在美國和國外，大量的 資源都被投入到小學和中學教育上。正如經濟顧問委員會總統辦公室報告中所述，美國的教育支出估計約為1.3萬億美元(約佔美國GDP的6%)，其中K-12教育佔近一半(6250億美元)。全球支出 大約是美國K-12教育支出的三倍。

K-12服務和技術市場的增長速度歷史上一直高於通脹速度，自 1969年來年均增長7.2%。在經濟增長和衰退期間，會出現這一平均值附近的偏差，導致K-12市場出現高峯和低谷，儘管低於其他行業。

證明 HolonIQ市場分析合理的是，Global EdTech Venture Capital在過去十年中達到320億美元(在美國境內約佔33%)，並預計到2030年這一投資將增加近兩倍。此後，全球“政府、家長、個人和企業在教育和培訓方面的支出繼續增長至歷史水平，預計到2030年將達到10T美元”。

Futuresource， 在2019年聲明：“預測[針對美國交互式顯示器市場]預計未來四年將保持強勁增長，平均每年增長13%。向IFPD的過渡將使市場價值在五年內幾乎翻一番 ，到2023年達到16億美元。“

加大對問責和學生教育質量的關注

近年來，美國的K-12教育受到了重大的政治審查，調查結果顯示，美國學生在國際識字、數學和科學測試中的排名遠遠落後於 其他全球領導者，因此得出的結論是，美國目前的教育狀況 嚴重損害了美國的經濟、軍事和外交安全，以及美國全球領導地位的更廣泛組成部分 。

技術型教育的發展趨勢

雖然從製造業到醫療保健等行業都採用了技術來改善業績，但斯坦福商學院在其理工科教育的發展趨勢然而，教育領域仍然嚴重依賴於在傳統環境中進行的“粉筆和談話” 教學；然而，隨着學校和大學採用虛擬教室、數據分析 、在線遊戲、高度定製的課程作業和其他尖端工具來幫助學生學習，這種情況正在發生變化。

新技術

數字教育內容的交付也推動了教育市場的重大轉變。除了白板、交互式投影儀和交互式平板外，其他技術也被改編用於互聯網、移動設備和雲計算上的教育用途，雲計算允許通過虛擬網絡在多臺計算機或 其他設備之間同時共享數字文件和程序。我們打算在開發和實施這些 其他技術以創建有效的數字學習環境方面成為領導者。

電子學習市場的增長

根據 根據“電子學習市場-2020-2025年全球展望與預測“預計電子學習市場在未來五年內將顯示出巨大的增長機會。 預計在未來五年內，電子學習市場將顯示出巨大的增長機會。儘管用户數量的增長曲線在 用户數量方面是一致的，但收入的情況卻並非如此；內容創建和交付的平均成本正在持續下降 。然而，雲基礎設施、點對點解決問題、開放式內容創建以及目標受眾的快速 擴展的出現，使電子學習提供商能夠控制選擇經濟，並以極具競爭力的價格提供課程內容。雖然電子學習市場的增長前景保持穩定，但高效率細分市場的興起正在逐漸改變學習和培訓的格局。

供應商 還專注於以具有競爭力的價格提供課程內容選擇，以在全球電子學習市場獲得份額。 新興市場智能手機用户數量和互聯網連接的指數增長正在推動這些地區的電子學習市場 。在預測期內，基於雲的學習和基於AR/VR的移動學習的引入可能會給電子學習市場帶來革命性的變化。

主要 供應商正在推出技術支持的工具，這些工具可以促進用户參與、激勵學習者並幫助進行協作， 從而提高市場份額並吸引新的消費者進入市場。混合學習越來越受歡迎， 提高了學習者的效率，這將推動電子學習市場的增長。到2023年，電子學習市場預計將產生654.1億美元的收入，在預測期內以7.07%的複合年增長率增長。

自然 用户界面(NUI)

平板電腦 和新型“智能電視”是越來越多的其他設備中的一部分，這些設備採用自然的用户界面， 接受觸摸、手部和手臂動作、身體動作以及越來越自然的 語言等形式的輸入。自然的用户界面允許用户參與虛擬活動，其動作類似於他們在真實世界中使用的動作，從而直觀地操作內容。能夠與設備進行完全自然交互的想法 並不新鮮，但其全部潛力也沒有實現。例如，醫學生越來越依賴使用自然用户界面的模擬器來練習精確的操作，例如插入導管，如果他們 必須嘗試使用鼠標和鍵盤來模擬敏感的動作，那麼這些操作的效率會大大降低。NUI使設備看起來更容易使用和更容易訪問， 交互更直觀，這促進了探索和參與。(NMC Horizon項目技術展望 STEM+教育2012-2017).

我們的 產品組合

我們 目前提供以下類別的產品：

Boxlight 互聯教室是這些產品的組合，共同創建了一個以物理教室內外的教師和學生為中心的整體集成解決方案。

類前 顯示類別

Boxlight 提供交互式前面板顯示器(IFPD)、交互式白板(IWB)、交互式投影儀和非交互式 投影儀選項。每個模塊都附帶我們軟件的許可副本、準備好的內容和專業發展模塊的訪問權限。 我們的軟件和PD模塊有追加銷售機會。

Clevertouch， Impact Plus

Impact Plus交互式LED液晶面板提供55英寸、65英寸、75英寸和86英寸四種尺寸。Impact Plus具有4K分辨率、20個觸摸點和內置的協作屏幕共享以及回撥功能，可滿足教師對新一代課堂顯示屏的要求 。Clevertouch運行Android 8，在PC上有一個可選的插槽， 旨在運行並適合任何技術設置。內置用於遠程學習的線陣麥克風、可在不使用房間時啟動屏幕或關閉屏幕的接近傳感器 、內置了數百個教育應用程序的應用商店、增強的USB C連接和設備充電、用於登錄到您的設置和雲帳户的雲帳户、通過內置數字標牌顯示消息 、用於備課和部署的基於雲的Lynx白板以及標配的Snowflake軟件 。每個屏幕都運行無線更新，並附帶移動設備管理功能，以便在每個屏幕上運行診斷程序。

Clevertouch， Impact

現代教室完美的全方位解決方案。Lynx白板、Cleverstore和Snowflake採用高精度技術 -Impact利用大量資源幫助節省備課時間。有65英寸、75英寸和86英寸三種尺寸可供選擇。 每個面板為4K，有20個觸摸點，在PC上有一個可選插槽，運行在Android 8上。所有IMACT屏幕都有 Cleverstore和數百個教育應用程序，以幫助年輕人學習。此外，還包括用於課程計劃和部署的基於雲的 Lynx白板，以及標配的Snowflake軟件。每個屏幕都運行無線更新 ，並附帶移動設備管理功能，以便在每個屏幕上運行診斷程序。

Clevertouch UX Pro。

UX Pro交互式LED液晶面板提供55英寸、65英寸、75英寸和86英寸四種尺寸，專為 現代會議空間而設計。憑藉4K分辨率、20個觸摸點和內置的帶有觸控功能的協作屏幕共享功能， UX Pro圍繞滿足Stage軟件的要求而構建，使遠程會議參與者能夠在 文檔上添加批註，而Launcher只需按一下按鈕，即可即時訪問受青睞的統一通信應用。Clevertouch運行Android 8，在PC上有一個可選插槽，專為運行和適應任何技術設置而設計。內置線陣 用於會議的麥克風、可在房間不使用時啟動屏幕或關閉屏幕的接近傳感器、增強的 USB C連接和設備充電、用於登錄到您的設置和雲帳户的雲帳户、通過內置數字標牌顯示消息、每個屏幕都運行無線更新，並附帶移動設備管理以在每個屏幕上運行診斷 。Clevershare通過應用程序或加密狗提供即時屏幕共享，以參與和增強協作。

Clevershare

通過加密狗和USB C連接或CleverShare應用程序與任何設備共享 內容。最多可有50台設備連接到CleverTouch屏幕並共享內容(圖像、視頻和音頻)。 現在有了觸控功能，可以進行雙向控制。

演示者可以完全控制共享內容，並且可以同時顯示最多4個設備屏幕，從而提高了每次會話中的協作和 參與度。

Clevertouch Live 數字標牌

Clevertouch Live旨在 根據設備功能自定義用户界面，是一款獨特的基於雲的CMP，用於管理 所有Clevertouch設備端點。CleverTouchLive將易用性與功能豐富的功能結合在一起。該平臺標配200多個混合使用多媒體內容的可編輯模板，其功能包括內置演示文稿 創建工具，用於設計定製佈局、尋路屏幕和觸摸界面、日程安排、分組、即時緊急 消息以及二維碼創建和顯示，以獲得觀眾互動體驗。內置的Cleverstore是獨一無二的功能的補充，用户可以從其中下載觸摸屏應用程序。

Clevertouch CM系列

CM 系列有六(6)種尺寸43‘’/49‘’/55‘’/65‘’/75‘’/86“，於2020年推出，作為第一款Clevertouch非觸摸式大屏幕投放市場。這款4K超高清屏幕提供雙向功能-會議室協作和數字標牌。作為非接觸式會議室協作屏幕，CM系列具有無線顯示連接和RS232控制，可實現專業會議室與控制系統的集成。 內置Android系統包括Clevertouch Live App，用於管理全屏容量的數字標牌內容，或者 可以與Clevertouch Media Player一起打包，以增強數字標牌播放多媒體功能。CM系列採用16/7顯示， 內置調度程序來管理開關定時。帶有待機數字標牌和即時消息的啟動屏幕 是Clevertouch Live數字標牌功能的一部分，使其有別於市場上的競爭對手屏幕。

Clevertouch 直播間

Live Roomes 10英寸平板電腦採用集成的客房預訂和數字標牌軟件製造，可為繁忙的市場提供強大的產品 。該面板採用紅色和綠色LED側面照明，可實現即時可用性識別，並能夠 通過即時更新的來源和日曆(O365和ME)客房預訂，結合這兩種技術可消除預訂 重疊。Live Roomes通過分析識別用户、預訂的房間、頻率等，提供智能客房預訂解決方案 ，該解決方案還可以在不使用時播放數字標牌，以及用於緊急警報的即時消息。

Clevertouch PRO V4

作為企業級媒體播放器，Clevertouch PRO V4提供豐富的特性和功能，是大型推廣的理想選擇。 PRO V4專為全天候播放而設計，還具有電源調度功能，可設置開/關定時和自動重新啟動。纖細的設計、增強WiFi連接能力的 以及HDMI和DisplayPort輸出均可連接到多個屏幕，PRO V4可以 連接到Kiosk或UX Pro進行觸摸交互，以支持尋路和超鏈接的信息頁面，或者連接到非觸摸式 屏幕以實現功能豐富的數字標牌。PRO V4可以連接到CleverTouch物理按鈕技術，用於管理緊急情況 和遠離CMP的即時消息。通過多媒體分區演示播放，PRO V4可以直播網頁和URL KPI、文本、圖像、視頻、海報、RSS源、社交媒體內容、音頻等。

Clevertouch Pico MK5

中檔媒體播放器Pico MK 5具有全天候播放功能、WiFi連接，旨在播放包含文本、圖像、視頻、海報、RSS源、社交媒體內容和音頻的 分區多媒體演示文稿。

ProColor 系列3交互式平板顯示器

ProColor Series 3交互式LED面板有三種尺寸-65英寸、75英寸和86英寸。每台都提供4K分辨率，可產生非常清晰的圖像，適合各種教室大小。它們還包括一個用於 提供嵌入式Windows 10的可選PC模塊的插槽。所有這些模塊還包括嵌入式Android計算功能，可實現PC自由控制、 應用程序和註釋。ProColor交互式LED面板利用紅外觸摸跟蹤技術，提供20個點的 觸摸，可供多個用户同時交互。ProColor的內置揚聲器為顯示屏的鮮豔色彩增添了充滿房間的聲音。 交互式LED面板採用防眩光安全玻璃，其光學塗層高度耐刮擦， 改善視角，減少環境光幹擾。

MimioDisplay 3交互式平板顯示器

MimioDisplay 3是一款觸摸屏超高清HDR顯示屏，具有20個觸摸點、數字被動筆和橡皮擦，有三種尺寸-65、 75和86“。該產品具有自然的用户界面，因此設計直觀，以實現更高的功能採用率， 從而更有效地幫助教師實現學習目標。例如：在Windows Ink兼容應用程序(如Office 365)中， 被動數字筆畫，橡皮擦塊擦除數字墨水(同時清潔玻璃)，觸摸提供 手勢，而無需使用軟件的用户界面。與ProColor3一樣，這款顯示屏也有一個定製的內置Android 8啟動器，專為交互式大屏幕量身定做，並附帶：

MimioTeach 互動白板

Boxlight的 MimioTeach是我們最知名、壽命最長的產品之一。數十萬個MimioTeach互動白板和 其前身模型在世界各地的教室中使用。MimioTeach可以在短短30秒內將任何白板(經過改造)變成交互式 白板。這款便攜產品可以放在一個手提包裏，裏面可以放一臺小型臺式投影儀， 對於從一個教室搬到另一個教室的老師來説很有吸引力。對於那些“改變是我們的常態”的學校來説，MimioTeach 消除了移動固定安裝設備的高昂成本。

MimioFrame 觸摸套件

MimioFrame 可以在10-15分鐘內將投影(乾擦)板變成交互式白板。數以百萬計的教室已經有了 傳統白板和非交互式投影儀。MimioFrame使用嵌入框架四面的紅外線(IR)技術，將這種非交互式組合變成一個現代化的10點互動數字教室。無需鑽孔或切割 ，MimioFrame可輕鬆快速地與工業強度的雙面膠帶連接。

MimioBoard 觸摸交互式白板

Boxlight的 MimioBoard交互式觸摸板提供78英寸4：3寬高比和87“16：10寬高比。這些電路板 可與任何投影儀進行復雜的互動，因為電路板內置了觸摸互動功能。與許多競爭對手的 產品不同，Boxlight的觸摸板適合與乾擦除筆配合使用。許多競爭產品建議不要使用 乾擦記號筆，因為它們的主板會有污漬。Boxlight的觸摸板採用鋼上瓷質表面，具有耐用性和 乾擦兼容性。Boxlight觸摸板的重量也比大多數競爭產品輕得多，因此安裝過程更快、更容易、成本更低。

非交互式 投影儀

我們 經銷全系列標準、非交互式投影儀。劍橋系列具有嵌入式無線顯示功能 ，並提供短投擲和標準投擲兩種選擇。我們提供從2700流明到4000流明的亮度，可為 小教室和帶劍橋平臺的大教室提供投影儀。此係列提供XGA和WXGA兩種分辨率， 在預算有限的教室中更換現有交互式白板上的投影儀。該公司設計了 此平臺，為用户提供方便的換側燈和過濾器維護，並開發了適用於 惡劣環境的HEPA過濾系統。

在過去的幾年裏，我們與戰略盟友合作，提供了滿足客户特定 需求的定製產品，例如以色列國防部。與Nextel Systems合作，該公司交付了大約 4,000台投影儀，具有特殊的套件性能、資產標籤、自定義啟動屏幕、適用於 惡劣環境的操作默認設置以及其他獨特的產品規格。該公司還滿足了要求每台投影儀包含至少51%的美國內容並在美國組裝的要求。在以色列指定了一個服務中心來提供保修 服務和支持。與以色列國防軍有關的美國陸軍發現，該公司是唯一一家能夠滿足嚴格要求的製造商 ，這不僅導致了最初的多年合同，而且延長了有利的 執行和性能 。

教室 音頻類別

並不是每個教室都有很高的音效，也不是每個孩子都有正常的聽力 。但是，無論班級大小、背景噪音、座位位置如何，或者孩子是否有輕度聽力損失，如果每個孩子全天都接受清晰、易懂的指導，學習能力會得到顯著提高。音響系統正 成為新建和翻新項目的標準，聯邦政府通過了《美國殘疾人法案》(ADA)，併為此類解決方案提供資金支持。因此，Boxlight推出了這一新類別， 首次亮相的產品是MimioClarity。

MimioClarity™

MimioClarity 是一項高級服務，可在教室內分發音頻，並與課堂前臺顯示器集成。該系統 旨在通過減少噪音、提高單詞識別率和提高學生參與度來改善學習效果。它具有 60W放大器和麥克風接收器，配備教師和學生麥克風，並可選擇兩個或四個 揚聲器系統。與其他Boxlight產品一致，我們的重點一直是保持儘可能簡單的用户體驗 以及儘可能低的實施和擁有成本。

詞幹 類別

通過 收購現代機器人、RoBo3D和MyStemKits，Boxlight為其產品組合增加了不斷增長的STEM (科學、技術、工程和數學)產品類別。

Mimio MyBot

Mimio MyBot系統在課堂上學習機器人知識和在現實世界中應用機器人之間架起了一座橋樑。我們直觀易用的系統幫助學生培養編程、工程和機器人方面的核心技能。我們提供 一個系統來促進學習，激發學生的熱情，讓他們可以自由和靈活地構建、編寫和測試新的 和獨特的模型。Mimio MyBot允許學生自由探索和學習，同時消除常見障礙，例如需要更換網絡 基礎設施或昂貴的工作站。

RoBo3D

Robo E3、Robo E3 Pro(即將推出)和Robo C2是智能、安全、簡單的3D打印機，可訪問 300多節3D可打印STEM課程、替換材料和附件。

MyStemKits

MyStemKits 為K-12年級的數學和科學教師提供數百個標準驅動的課程計劃。高質量的課程計劃由佛羅裏達科學研究中心制定和研究。技術、工程和數學(FCR-STEM)，它是美國曆史最悠久、生產效率最高的大學教育研究機構之一的一部分。

MimioView 文檔相機

Boxlight的 MimioView 350U是一款4K文檔攝像機，與MimioStudio集成在一起，只需連接一根電纜即可輕鬆使用，該電纜可傳輸電源、視頻和控制功能。 MimioView 350U完全集成到我們的MimioStudio軟件解決方案中， 通過MimioStudio的應用程序菜單進行控制。只需點擊兩下，教師或用户就可以打開、自動對焦，並 照亮隨附的LED燈，以獲得流暢的高清圖像。

教育類 軟件類別

Boxlight的 軟件套件由收購Mimio和Qwizdom的產品組合而成，這兩家公司都是IWB和Formative 評估軟件類別的領先品牌，從那時起，功能就建立在該IP的基礎上。我們軟件的前提是 要：

MimioStudio 交互式教學軟件

MimioStudio 交互式教學軟件支持創建、編輯和演示交互式教學課程和活動。 這些課程和活動可以使用Boxlight的任何教室顯示系統(包括MimioTeach+我們的非交互式投影儀、ProColor交互式LED面板、MimioBoard 觸摸+我們的非交互式投影儀、MimioFrame+我們的非交互式投影儀或ProjectoW)從教室前面演示和管理MimioStudio也可以使用MimioPad作為功能齊全的遙控器 或移動設備(如iPad或平板電腦)進行操作，這些設備包括完全複製MimioStudio生成的教室前面 顯示屏的顯示屏。通過MimioMobile的三用户許可證啟用對移動設備的操作，為 提供了MimioStudio許可證，該許可證隨Mimio的所有教室前臺設備一起提供。

MimioMobile 協作和評估應用程序

MimioStudio的軟件附件MimioMobile於2014年推出，開啟了完全互動的學生活動的新紀元 ，學生活動可以通過MimioStudio直接立即顯示在教室前的互動顯示器上。

MimioMobile 允許將完全互動的活動推送到學生課堂設備。學生們可以在 活動中操作對象，在對象上添加註釋，甚至可以在自己的手持設備上創建全新的內容。MimioMobile 還可以使用移動設備進行評估。教師可以創建多項選擇題、對/錯、是\否和文本輸入評估 題。學生可以按照自己的速度進行回答，他們的答案存儲在MimioStudio中，教師 可以從MimioStudio中顯示顯示學生成績的圖表。這種“持續評估”允許進行形成性評估，它可以幫助 指導教師在理解程度較低的情況下重新教授材料，還是在課程中繼續前進。我們相信 這種交互式且依賴於學生的教學模式可以顯著提高學生成績。

Oktopus 教學和白板軟件

Oktopus互動教學軟件專為觸控設備而設計，可用於創建、編輯和演示互動教學課程和活動 。70多種交互式小工具、工具和課堂遊戲模式 使運行臨時或預先計劃的會話變得簡單而有趣。與MimioStudio類似，這些課程和活動可以 使用Boxlight的任何教室正面顯示系統從教室正面進行演示和管理。

備註+ 協作和評估應用程序

Notes+ 是與Oktopus Software或PPT插件配合使用的軟件附件，允許學生在現場授課期間查看教師 演示文稿並與其互動。學生幾乎可以從任何移動設備或筆記本電腦與主 顯示屏回答問題、添加註釋、請求幫助和共享內容。支持的問題類型包括多項選擇、多標記、是/否、對/假、 排序、數字和文本回答。

GameZones 多學生互動遊戲軟件

GameZones 最多可讓四名學生同時在觸摸屏或平板電腦上工作，以完成交互式“遊戲風格” 活動。該解決方案極其簡單易用，包括150多項教育活動。

MimioInteract 多學生互動遊戲軟件

MimioInteract 最多可讓四名學生同時在觸摸屏或平板電腦上工作，以完成交互式“遊戲風格” 活動。該解決方案包括200多項教育活動，並允許教師通過軟件 創建或修改活動。

外圍設備 和附件

我們 提供一系列外圍設備和附件，包括放大揚聲器系統、移動手推車、安裝附件和可調節的 壁掛式附件，補充了我們的整個交互式投影儀、交互式LED平板和標準投影儀系列。

MimioVote 學生評估系統

Boxlight的 MimioVote是一款手持“點擊器”，可以實現零培訓的學生評估。MimioVote是如此 簡單，真的可以説是直覺性的，一種難以捉摸的、經常被宣稱的屬性，實際上是MimioVote應得的。MimioVote 完全集成到MimioMobile環境中，提供從出勤到完全身臨其境的即時學生評估的一切 。MimioVote是專門為在幼兒園和小學教室的嚴酷環境中生存而設計的，在這些教室裏，摔倒、踩到和踢都是正常一天的一部分。這款手機的防滑塗層有助於防止它從桌面或小手中滑落。如果他們搭乘“飛機”，Mimio Vote堅固的結構使每部手機都能正常工作。

MimioPad 無線筆式平板電腦

MimioPad 是一款輕便、可充電的無線平板電腦，可用作教師Windows、 Mac或Linux計算機上運行的MimioStudio的遙控器。MimioPad使教師能夠在教室裏漫步，這對課堂管理有很大幫助。MimioPad 是一種教室管理工具，可以讓學生參與互動體驗-所有這些 都不需要離開座位就可以走到教室前面。

Boxlight-EOS 專業開發

Boxlight 致力於提供最好的工具來幫助教師提高學生成績。通過我們的子公司EOS Education，我們可以通過提供豐富的課堂培訓、專業發展和教育者認證組合， 擴展我們對學校和學區的承諾 。

我們 為教師提供引人入勝的差異化專業發展，以確保每個學生都能從課堂和學校提供的技術工具中受益。可以定製課程，使用每位教師可用的特定硬件和軟件平臺 建立舒適度和信心。

EOS 是獨一無二的，因為：

整合 戰略

我們 通過企業資源規劃(ERP)系統集中了所有收購的業務管理，該系統 利用多幣種平臺提供簡化的子公司集成。我們已經加強和改進了流程，以 將一線銷售預測轉化為工廠生產。通過ERP系統，我們通過基於雲的界面同步了五個獨立的會計 和客户關係管理系統，以改善公司間的信息共享，並 允許公司管理層立即訪問我們每個子公司的業績快照(使用通用貨幣 )。隨着我們的發展，無論是通過有機方式還是通過收購，我們計劃將每個子公司或部門快速整合到公司中 ，以便更清晰、更早地瞭解業績，從而做出及時有效的業務決策 。

物流； 供應商

物流 目前在美國由我們位於佐治亞州勞倫斯維爾的工廠提供，在國際上由倫敦的撒哈拉團隊提供。 這些團隊共同管理和管理全球多個第三方物流合作伙伴(3PL)。這些第三方物流合作伙伴 通過在本地化市場提供現有庫存 ，使Boxlight能夠為我們的客户提供負擔得起的貨運路線和更短的交貨時間。Boxlight產品的合同製造是通過原始設計製造商(ODM)和原始 設備製造商(OEM)合作伙伴根據Boxlight的具體工程規範，利用Boxlight開發的、由Boxlight擁有的知識產權進行的。Boxlight的ODM和OEM工廠位於美國、臺灣、中國大陸和德國。

技術支持和服務

公司目前在華盛頓州西雅圖、馬薩諸塞州波士頓、佐治亞州亞特蘭大、英國倫敦和北愛爾蘭貝爾法斯特附近設有核心技術支持和服務中心。此外，公司的技術支持部門負責 客户服務案例的維修和管理，導致公司60%以上的客户服務呼叫都以立即結束適用的服務案例而告終。我們之所以能做到這一點，是因為我們熟悉我們的產品 ，並在內部聘請了專業的客户服務技術人員，並與某些國際市場的主要合作伙伴合作。

銷售 和市場營銷

我們的 銷售團隊由歐洲、中東和非洲地區的45名客户經理(包括一名銷售主管)、18名美國地區客户經理(包括一名銷售主管、一名拉丁美洲客户經理)和美國公司銷售主管的新角色組成。我們的 營銷團隊由一名營銷傳播副總裁、一名營銷協調員、一名教育 專家和一名平面設計師組成)。我們的銷售隊伍和營銷團隊主要推動Boxlight所有產品在北美、中南美洲、歐洲、中東和亞洲的銷售 。此外，我們通過 間接渠道分銷模式進入市場，利用傳統增值經銷商，並通過培訓為他們提供支持，使他們 瞭解我們銷售的產品。我們目前大約有800家經銷商。

我們 相信Boxlight提供當今教育技術行業最全面的產品組合，以及一流的 服務和技術支持。Boxlight屢獲殊榮的交互式課堂技術和易於使用的課堂硬件和軟件解決方案 為學校和學區提供了全球範圍內最完整的先進、集成課堂技術 。

競爭

互動教育行業競爭激烈，其特點是頻繁推出產品和快速的技術進步 大大提高了互動投影儀和互動白板的功能和使用。交互式 白板自首次推出以來，已從一種需要專業 安裝人員、涉及多個組件的高成本技術發展為一種價格越來越低、安裝簡單的一體化技術。 隨着技術准入門檻的降低，我們面臨着來自其他交互式白板開發商、製造商和經銷商的激烈競爭。我們與交互式投影儀和個人計算機技術、平板電腦、電視屏幕、智能手機(如Smart Technologies、Promethean、ViewSonic、戴爾計算機、三星、 Panasonic和ClearTouch)的其他開發商、製造商和分銷商展開競爭。

即使 有了這些競爭對手，市場也提供了新的機遇，以滿足將過時和失敗的交互式白板更換為更實惠、更簡單的解決方案交互式白板的需求 。我們整合技術並保持創新和開發新技術以滿足當前和潛在的新代工客户的能力將決定 我們發展代工部門的能力。此外，我們已經開始在市場上看到與互動技術協同工作的 補充產品的銷售擴張，包括軟件、音頻解決方案、數據採集 和平板電腦。

僱員

截至2020年12月31日，我們的員工分佈如下：

我們沒有 名員工由勞工組織代表。我們認為我們與員工的關係非常好。我們的大多數員工 已與我們或我們的運營子公司簽訂了保密和競業禁止協議。

第 1A項。危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險， 以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關的 註釋。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

彙總 風險因素

一些 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大負面影響的因素 包括但不限於：

新冠肺炎 風險

與持續的新冠肺炎疫情相關的情況 越來越不可預測，可能會對我們的業務運營和我們產品的市場造成不利影響。

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然災害或人為災難(包括全球大流行)可能會影響 本公司運營的市場、本公司的客户、本公司的產品交付和客户服務，並可能 對本公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司的業務可能會受到其運營所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響，而不分原因，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動亂，以及自然災害或人為災害， 包括饑荒、食品、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病傳播(包括最近爆發的通常稱為“新冠肺炎”的冠狀病毒)。此類活動可能會導致客户暫停使用本公司的產品和服務的決定 ，使客户無法參加或贊助向客户和潛在客户展示我們的 產品和服務的貿易展或其他會議，導致吸引大量人羣的活動的限制、推遲和取消 吸引大量人羣的活動和公共集會，如我們歷來展示產品的貿易展， 並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化，這些變化可能會干擾購買 這些事件還會給公司人員 以及有形設施、運輸和運營帶來重大風險，這可能會對公司的財務 業績產生重大不利影響。

由於持續的新冠肺炎大流行，存在與修改傳統課堂設置相關的風險，這可能會 導致對我們課堂解決方案的需求減少，包括由於延長或 無限距離和數字學習而導致對交互式顯示器的需求減少。

通過我們的保理和採購訂單融資工具， 還存在借款減少的風險，以及無法 籌集額外資本的風險。

美國和世界各地的教育市場正受到新冠肺炎的負面影響，因為州和地方政府發現 自己越來越缺乏資金，這可能會導致我們的產品市場嚴重低迷。

美國經歷了嚴重的經濟低迷，失業人數達到了大蕭條以來未曾見過的水平。 雖然目前的經濟低迷是持續的新冠肺炎疫情的直接結果，以及由此產生的州和地方政府制定的就地避難所 指導方針，但我們還不知道當前的經濟低迷會有多嚴重或持續多長時間 。目前，許多州和地方政府的預算，包括我們向其推銷產品的地方學校和學區的預算，可能會受到嚴重影響，因為可能已指定用於教育資源的資金 被轉移到彌補預算缺口，以滿足增加的醫療費用和急救人員的費用。政府當局 已採取重大措施，為個體工商户提供經濟援助，穩定市場，支持經濟增長。這些措施是否成功尚不得而知，它們可能不足以完全減輕大流行的負面影響或其對我們商品和服務市場的影響。

與我們的業務、運營和財務狀況相關的風險

我們 很大一部分收入來自銷售我們的展示產品，這些產品的任何銷售大幅下降 都將嚴重損害我們的業務。

在截至2020年12月31日的年度中，我們大約有88.1%的收入來自交互式 顯示產品的銷售，這些產品包括投影儀、交互式投影儀和交互式平板顯示器。如果對我們的交互式 顯示器的需求減少，我們的收入將會大幅減少。如果我們的任何競爭對手為我們的交互式 顯示器引入了有吸引力的替代產品，隨着客户轉向這些替代產品，我們的銷售額可能會大幅下降。

我們的業務 受季節性波動的影響，這可能會導致我們的經營業績逐季波動，並對我們全年的營運資金和流動性造成不利的 影響。

我們的 收入和經營業績通常會因業務的季節性變化而波動，這在很大程度上是由教育市場的購買 週期推動的。傳統上，學區的大部分支出發生在收到預算撥款後的第二個和第三個日曆 季度。我們預計我們收入和經營業績的季度波動將持續。 這些波動可能會導致波動，並對我們的現金流產生不利影響。隨着我們業務的增長，這些季節性波動 可能會變得更加明顯。因此，我們認為，對我們的財務業績進行季度連續比較可能無法提供對我們財務狀況的準確評估 。

我們的營運資金要求和現金流會受到波動，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的 營運資金要求和現金流歷來都會受到季度和 年度波動的影響，這取決於許多因素。可能導致現金流波動的因素包括：

如果 我們無法管理現金流的波動，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。例如，我們可能無法為我們的債務支付所需的利息。

我們 在競爭激烈的行業中運營。

我們 從事互動教育行業。我們面臨來自互動學習產品和解決方案的開發商、製造商和分銷商的激烈競爭 ，包括互動投影儀、互動白板和微型計算機數據記錄產品以及我們未來可能提供的任何新產品。該行業競爭激烈，其特點是頻繁的 產品推出和快速的技術進步，大大提高了交互式 投影儀、交互式白板和基於微型計算機的日誌記錄技術及其組合的功能和使用。我們面臨着來自在我們服務的某些市場以及我們可能進入的新市場和地區擁有強大地位的公司的日益激烈的競爭 。這些 公司生產和/或分銷新的、顛覆性的或替代產品，這些產品爭奪 以前本可以用於交互式顯示器和相關產品的可用資金池。

這些競爭對手中的許多 擁有，我們的潛在競爭對手可能擁有比我們 更多的財政和其他資源，並且已經花費，並可能繼續花費大量資源，試圖進入或擴大他們在 市場的存在。此外，中國和其他國家也出現了低成本競爭對手。我們可能無法有效地 與這些當前和未來的競爭對手競爭。競爭加劇或其他競爭壓力已經並可能繼續導致 降價、利潤率下降或市場份額損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的一些 客户需要通過徵求多個來源的建議書來購買設備，在某些情況下，還要求 從出價最低的投標人處購買設備。雖然我們試圖根據產品提供的相關功能、競爭對手的價格和其他因素為我們的產品定價具有競爭力，但我們通常不是出價最低的競標者，在這種情況下，我們可能會 失去銷售。

競爭對手 可能比我們 更有效、更快地響應新技術或新興技術以及客户需求的變化，或者比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品。現有和潛在競爭對手 可能會在自己之間或與第三方建立合作關係(包括通過合併或收購)，以 提高其產品滿足客户需求的能力。如果這些交互式顯示競爭對手或其他替代產品 或替代技術競爭對手獲得顯著增加的市場份額，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果 我們不能不斷改進我們的產品，不能以具有競爭力的 價格及時開發、推出和銷售新技術和產品，我們的業務將受到損害。

交互式學習和協作解決方案的 市場仍在不斷湧現和發展。它的特點是快速的技術變化和頻繁的新產品推出，其中許多產品可能會與我們的互動顯示器競爭，被認為是我們 互動顯示器的替代品或替代產品。例如，我們最近觀察到競爭對手向美國學區 銷售了大量平板電腦，否則這些學區的技術預算本可以用於購買交互式顯示屏。因此，我們未來的成功 將取決於我們是否有能力改進我們的產品，並及時開發、推出和銷售性能和功能更強的新技術和產品 以具有競爭力的價格和方式提供增強的性能和功能。

新技術和產品的開發涉及時間、大量成本和風險。我們成功開發新技術的能力在很大程度上取決於我們能否保持一支技術熟練的研發人員隊伍，以及 適應行業技術變化和進步的能力。新產品推出的成功與否取決於多個 因素，包括及時成功的產品開發、市場接受度、根據預期產品需求對採購承諾和庫存水平進行有效管理 、是否有合適數量和成本的組件以滿足預期需求、新產品可能存在質量或其他缺陷的風險以及我們管理分銷和與新產品推出相關的生產問題的能力 。如果我們未能成功銷售我們開發和推出的新產品，或我們可能開發的任何未來產品，我們可能會保留陳舊庫存，並減少 用於開發其他新技術和產品的可用週轉資金。

如果 由於任何原因，我們無法及時改進、開發、推出和銷售新產品，或者根本無法響應 不斷變化的市場條件或客户要求或其他情況，我們的業務將受到損害。

我們 在企業和政府市場增加銷售額的戰略可能不會成功。

我們的大部分收入來自對教育市場的銷售。我們的業務戰略考慮擴大我們在教育市場以及商業和政府培訓部門的銷售。但是，到目前為止，交互式顯示和協作解決方案尚未在企業和政府市場得到廣泛採用，這些 解決方案可能無法在該市場獲得廣泛接受。要成功擴展到企業和政府市場， 需要我們擴大和發展新的分銷和經銷商關係，而我們可能無法成功發展這些 關係。此外，我們的交互式解決方案可能不會被廣泛接受，原因是不熟悉我們的產品的工作原理，認為我們的產品難以使用，以及缺乏對它們在企業和政府市場所能做出的貢獻 的認識。此外，與教育市場相比，Boxlight品牌在這些市場的認知度較低 。我們在企業和政府市場發展戰略的一個關鍵部分是與統一通信和協作領域的公司發展戰略聯盟 ，不能保證這些聯盟將 幫助我們成功增長在該市場的銷售額。

此外， 我們在企業和政府市場成功增長的能力取決於向教育市場銷售的收入和現金流 。由於教育市場佔我們收入和現金流的很大一部分，我們將教育市場銷售的現金 用於我們的運營費用。如果我們不能繼續擴大和發展新的總代理商和經銷商關係、營銷我們的品牌、發展戰略聯盟和創新新技術，我們在企業和政府市場增長的戰略可能不會成功 。

由於市場飽和，我們未來在發達市場的交互式顯示器銷售可能會放緩或下降。

由於發達市場的高滲透率，美國、英國和澳大利亞的交互式顯示器教育市場可能已經達到飽和水平。因此，這些市場和其他滲透率水平相似的發達市場的未來銷售增長可能很難實現，我們在這些國家/地區的交互式顯示器銷售可能會下降。 如果我們無法替代收入和收益，我們歷來都是通過向這些發達市場的教育市場銷售交互式顯示器，無論是通過銷售其他產品，在其他服務不足的市場， 如非洲、拉丁美洲和亞洲，在企業和政府市場的銷售或其他方式，我們的業務、金融

我們 在海外市場的銷售增長面臨重大挑戰。

要使 我們的產品在所有市場獲得廣泛接受，我們可能需要為每個 我們尋求提高銷售額的國家/地區開發專門設計的定製解決方案，並以在該國家/地區具有競爭力的價格銷售這些解決方案。例如， 雖然我們的硬件只需極少的修改即可在其他國家/地區使用，但我們的軟件和內容需要進行大量的 定製和修改才能適應外國客户的需求。具體地説，我們的軟件需要調整 ，以便以多種語言和字母以用户友好的方式工作，並且需要開發適合外國客户特定需求的內容 (例如，適應特定外國課程的課堂課程)。如果我們無法 開發或選擇不支持在特定國家/地區使用的定製產品和解決方案，我們可能無法在該國家/地區成功競爭 ，我們在該國家/地區的銷售增長將受到不利影響。我們不能向您保證，我們將 能夠成功開發或選擇支持每個我們尋求增長 銷售額的外國國家/地區的定製解決方案，也不能保證我們的解決方案(如果開發)將在相關國家/地區具有競爭力。

許多國家/地區的增長 將要求我們在這些國家/地區為我們的產品定價具有競爭力。在某些發展中國家， 我們已經並可能繼續被要求以遠低於我們目前在發達國家收取的價格銷售我們的產品 。這種定價壓力可能會降低我們的毛利率，並對我們的收入產生不利影響。

我們的 客户對我們產品的體驗將直接受到我們客户 互聯網接入的可用性和質量的影響。我們無法控制寬帶普及率，如果新興市場的寬帶增長放緩，我們在國際市場的增長可能會受到阻礙。

此外，我們還將在國外市場面臨漫長且不可預測的銷售週期，尤其是在決策集中的國家/地區。 在這些國家/地區，特別是在重大技術產品採購方面，我們遇到了反覆的 徵求建議書請求，決策過程中的重大延誤，在某些情況下，無限期推遲採購 或取消徵求建議書。如果我們不能克服這些挑戰，我們在這些市場的銷售增長將受到不利影響 ，我們可能會產生無法收回的營銷成本，從而削弱我們的盈利能力。

我們的 供應商可能無法始終以優惠條件及時向我們提供組件或產品，因此，我們對第三方供應商的依賴對我們的收入產生了不利影響，並可能繼續如此。

我們 不生產我們銷售和分銷的任何產品，因此，所有產品和組件都依賴我們的供應商 ，並依賴於以優惠條款及時獲得充足的優質組件供應。我們銷售的某些組件、 以及某些完整產品僅由一家主要供應商或合同製造商提供給我們。 如果我們的獨家或有限供應合同製造商減少或停止生產 組件和產品，或者此類供應商和合同製造商沒有生產足夠數量的組件和產品，我們的運營將受到影響。我們組件的替代來源並不總是可用。我們的許多產品和組件都是在海外生產的 ，因此交付期很長，當地中斷、自然災害或政治衝突等事件可能會導致 我們產品或組件的供應意外中斷。此外，我們沒有與 供應商簽訂書面供應協議。儘管我們正在努力與某些供應商達成書面協議，但我們不能 保證我們的努力會成功。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，該公司的供應鏈可能會受到 實質性的不利影響。

我們 依賴高技能人才，如果我們無法吸引、留住或激勵合格的人員，我們可能無法 有效地運營我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於能否繼續聘用能夠有效運營我們業務的高級管理人員和關鍵人員。 以及我們吸引和留住熟練員工的能力。高科技行業對高技能管理、技術、研發和其他員工的競爭非常激烈，我們未來可能無法吸引或留住高技能人才。在做出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者 通常會考慮他們將獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。我們的長期激勵計劃 可能不夠有吸引力或表現不足以吸引或留住合格人員。

如果 我們的任何員工離職，而我們未能有效管理向新員工的過渡，或者如果我們未能以可接受的條件吸引和 留住合格且經驗豐富的專業人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們的成功還取決於我們擁有訓練有素的財務、技術、招聘、銷售和營銷人員。隨着業務的發展，我們將需要 繼續招聘更多人員。擁有這些技能的人員數量不足或我們無法吸引他們加入我們的公司，可能會阻礙我們從現有產品和服務中增加收入、確保完全 遵守聯邦和州法規，或者推出新產品的能力，並將對我們的業務 和財務業績產生不利影響。

我們 在與第三方建立和維護戰略聯盟方面可能會遇到困難。

我們 已經並可能繼續與第三方建立戰略聯盟，以獲得新的、創新的 技術和市場。這些團體通常是大型老牌公司。根據這些安排進行談判和履行任務需要大量的時間和費用，我們可能沒有足夠的資源投入到我們的戰略聯盟中，尤其是 那些擁有比我們大得多的財務和其他資源的公司。這些 安排的預期收益可能永遠不會實現，在這些安排下執行可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 利用經銷商和分銷商來推廣和銷售我們的產品。

基本上 我們的所有銷售都是通過經銷商和分銷商完成的。行業和經濟狀況有可能削弱我們經銷商和分銷商的財務 地位。這些經銷商和分銷商可能不再銷售我們的產品，或者可能減少銷售我們產品的努力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外， 如果我們的經銷商和分銷商償還信用義務的能力惡化，並導致 此類應收賬款的減記或核銷，將對我們的經營業績產生負面影響，如果嚴重，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大負面影響 。

此外，根據合同，我們的經銷商和大多數分銷商不需要獨家銷售我們的產品，可能會提供 競爭對手的交互式顯示產品，因此我們依賴我們建立和發展新關係的能力，以及 與經銷商和分銷商建立現有關係的能力。我們不能保證我們的經銷商和分銷商會 以促進我們產品成功的方式行事。主要在這些經銷商 和總代理商的控制範圍內，但對我們產品的成功非常重要的因素包括：

此外，如果我們的一些競爭對手以更優惠的條款向經銷商和總代理商提供產品，或者有更多產品 來滿足他們的需求，我們可能會面臨降低產品價格的壓力，或者這些經銷商和總代理商 可能會停止銷售我們的產品，或者降低我們產品的銷售力度，轉而支持這些競爭對手的產品。如果我們這樣做， 如果不與經銷商和總代理商保持並繼續建立關係，我們的業務將受到損害。

與我們的行業和法規相關的風險 。

政府資助學校、學院、大學、其他教育機構或政府機構的支出政策或預算優先順序的減少或停滯 可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。

我們的 客户包括中小學、學院、大學和其他教育提供者，在較小程度上還包括政府 機構，這些機構都嚴重依賴政府資金。正在進行的新冠肺炎大流行已導致全球供應鏈中斷和經濟衰退，其影響和持續時間尚不清楚。我們預計，新冠肺炎大流行和由此引發的經濟衰退可能會導致政府為學校、學院、大學以及其他教育機構和政府機構提供資金的支出和預算優先事項大幅中斷、減少或停滯 。 經濟最近才經歷了2008年全球衰退以及隨後的主權債務 和全球金融危機造成的類似破壞，導致許多國家、聯邦、 州、省和地方政府的收入和財政能力大幅下降。與2008年金融危機中一樣，其中許多政府通過削減對教育機構的資金來應對 收入減少，我們預計政府和政府實體 將通過削減對教育機構的資金 來類似地應對經濟危機和新冠肺炎大流行導致的收入減少。如果我們的產品不是此類機構的優先支出，或者此類機構 將支出用於替代替代技術，我們可能會損失收入。

任何 國家、聯邦、州、省或地方對小學和 中學、學院、大學或其他教育提供者或使用我們產品的政府機構的資金的額外減少、停滯或不利變化都可能 導致我們當前和潛在客户進一步減少對我們產品的購買，這可能會導致我們額外的 收入損失。此外，具體減少政府對我們等產品的資金支持也可能導致我們損失 收入。

如果我們的產品不符合消費品或環境法律，可能會對我們的財務業績產生重大影響。

由於 我們在課堂上銷售兒童使用的產品，而且我們的產品在我們開展業務和銷售產品的某些司法管轄區受環境法規約束 ，因此我們現在和將來都必須遵守各種產品安全、產品 測試和環境法規，包括遵守有關鉛含量以及 其他兒童安全和環境問題的適用法律和標準。如果我們的產品不符合適用的安全或監管標準，我們可能會經歷 銷售損失、資源轉移和成本增加，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。導致實際、潛在或感知的產品安全或環境問題的事件可能 使我們面臨政府執法行動或私人訴訟，並導致產品召回和其他責任。此外， 消費者對我們產品安全性的負面看法可能會導致負面宣傳，損害我們的聲譽。

與我們的海外業務相關的風險 。

我們 受到國外業務固有風險的影響。

美國以外的銷售額 佔我們截至2020年12月31日的年度收入的64%。我們已經並可能繼續投入大量資源用於我們的國際運營以及銷售和營銷活動。

我們 面臨與國際業務活動相關的幾個風險，這些風險可能會增加成本、延長銷售 週期，並需要管理層高度關注。國際業務具有一定的風險和相關成本，例如： 在國外管理業務的複雜性和費用、遵守規則的複雜性和意外變化、外國法律、國際進出口立法、貿易和投資政策、外匯管制、關税 和其他貿易壁壘、收回應收賬款的困難、潛在的不利税收後果、 法律的不確定性、保護、維護或執行知識產權的困難、按照不同的當地法律管理地理上分散的勞動力 的困難。許多國家/地區的當地法律和習俗差異很大，遵守多個司法管轄區的法律可能很複雜、困難且成本高昂 。我們不能保證我們的海外業務所固有的風險不會對我們的業務產生實質性的 不利影響。

我們 必須遵守《反海外腐敗法》。

我們 必須遵守美國《反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)，該法禁止美國公司 為了獲取或保留業務而向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項，並要求我們保持 足夠的財務記錄和內部控制，以防止此類被禁止的付款。我們的國際業務由撒哈拉團隊管理 ，他們必須遵守英國《2010年反賄賂法案》(UK Briefit Act 2010)，該法案比美國現行立法走得更遠， 《反賄賂法案》不僅限於外國官員，還包括客户，幷包括所有形式的誘因和獎勵； 我們在其他歐洲國家的撒哈拉員工應該遵守同樣的標準，這些國家根據歐盟法律實施了類似的法律。在我們開展業務的國家，腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、行賄、盜竊和其他欺詐行為可能會發生。 如果我們的競爭對手從事這些行為，他們可能會從一些公司的人員那裏獲得優惠待遇，讓 我們的競爭對手在獲得業務方面具有優勢，或者從政府官員那裏獲得優勢，他們可能會優先獲得新業務， 這將使我們處於不利地位如果我們的員工或其他代理商被發現從事此類行為，我們將受到嚴厲處罰。

我們的全球業務將使我們在許多司法管轄區繳納所得税，我們必須做出重大判斷以確定 我們在全球範圍內的所得税撥備。這一決定最終只是一個估計，因此，我們不能 保證我們的歷史所得税撥備和應計項目是足夠的。

我們 在美國和許多其他司法管轄區繳納所得税。在確定我們的全球所得税撥備時，需要做出重大判斷。 在我們的正常業務過程中，有許多交易和計算 最終税收決定是不確定的。儘管我們相信我們的税收估算是合理的，但我們無法向您保證 任何税務審計和訴訟的最終決定不會與我們的歷史所得税撥備和應計項目中反映的結果有實質性差異。如果由於審計或訴訟而對我們徵收額外税款， 可能會對我們當前和未來的業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的某些 子公司向、我們和 我們在不同司法管轄區的其他子公司提供產品，並可能不時與其進行某些重大交易。一般來説，關聯方之間的跨境交易，特別是 關聯方融資交易，都要接受税務機關的嚴格審查。此外， 我們運營的幾個司法管轄區有詳細的轉讓定價規則的税法，要求與非居民關聯方的所有交易 使用公平定價原則定價，並要求同時存在文件以支持此類 定價。一個或多個司法管轄區的税務機關可能會質疑我們關聯方轉讓定價政策的有效性。 如果未來任何税務機關成功挑戰我們的融資或轉讓定價政策，我們的收入 税費可能會受到不利影響，我們可能會受到利息和懲罰性費用的影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果 我們無法高效、經濟地跨遠距離和跨境運輸組件和最終產品 我們的業務將受到損害。

我們 跨越長途和國際邊界運輸大量零部件和成品。任何因油價上漲或其他原因導致的運輸成本增加 都會增加我們的成本以及我們產品向客户提供的最終價格 。此外，由於國家間現有貿易協定的更改或其他原因而導致的關税或關税的任何增加，都可能增加我們的成本或我們產品對客户的最終成本，或者 降低我們的利潤率。此類上調可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。 許多國家/地區的海關和關税管理法律非常複雜，通常包含對違規行為的實質性處罰。 可能會出現糾紛，並可能使我們承擔重大責任，並對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們確保遵守出口管制法律的程序無效，我們的業務可能會受到損害。

我們廣泛的海外業務和銷售受到美國和其他地方影響深遠且複雜的出口管制法律法規的約束。 違反這些法律法規可能會給我們帶來重大負面後果，包括鉅額罰款、刑事制裁、禁止參與某些交易和政府合同、如果其他 公司繼續與我們做生意將受到制裁以及負面宣傳。

我們 將受到外幣波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的 報告貨幣是美元。撒哈拉控股有限公司使用英鎊(主要功能貨幣為英鎊、歐元和美元)合併業績，Boxlight拉丁美洲使用墨西哥比索作為功能貨幣 報告收入和支出。因此，當我們將集團公司的財務 報表轉換為美元合併時，我們將面臨匯率波動的風險。如果外幣匯率發生變化 ，將任何集團公司的財務報表折算成美元將導致折算 損益，計入其他全面收益的組成部分。此外，我們可能有某些貨幣資產 和負債以相關實體的功能貨幣以外的貨幣計價。如果 美元對某些外幣升值或貶值，則外幣 計價交易的折算將導致子公司 業務的報告收入、運營費用和淨收入發生變化。我們沒有簽訂協議或購買工具來對衝我們的匯率風險，儘管我們未來可能會 這樣做。任何套期保值交易的可用性和有效性都可能是有限的，我們可能無法成功 完全對衝匯率風險。

我們 監控我們的外匯風險敞口，這些活動緩解但不會消除我們對匯率波動的風險敞口。 因此，匯率波動可能會對我們未來的經營業績產生實質性的負面影響。

與我們的知識產權和技術相關的風險

我們產品中的缺陷 在裝運前很難檢測到。如果出現缺陷，可能會對我們的 業務產生重大不利影響。

我們的 產品非常複雜和複雜，並且經常包含並可能繼續包含設計缺陷 或軟件“錯誤”或難以在發貨前發現和糾正的故障。

如果我們的產品出現 錯誤和缺陷，可能會導致我們的產品失去或延遲被市場接受，包括 損害我們的品牌。糾正產品中的此類錯誤和故障可能需要我們投入大量資金。 此外，我們正在快速開發和推出新產品，新產品的錯誤和缺陷率可能比現有產品更高 。Boxlight Group歷來提供一到五年的產品保修服務， 如果我們的產品未能按照説明操作，可能會導致保修索賠。此類錯誤、故障 以及其他缺陷和索賠的後果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們的聲譽產生重大不利影響 。

我們 可能無法獲得保護我們專有技術和業務所需的專利或其他知識產權。

我們的 商業成功在很大程度上取決於我們開發新的或改進的技術和產品的能力，以及 在美國和其他國家/地區獲得這些技術和產品的專利或其他知識產權或法律保護的能力。我們將尋求為我們認為具有商業價值或可能給我們帶來技術優勢的概念、組件、工藝、設計和方法以及其他發明和技術申請專利。Boxlight在美國和其他國家(如德國、墨西哥、以色列、日本、臺灣和中國)擁有交互式顯示器和其他輔助產品相關技術的專利和專利申請的權利 。儘管我們將資源投入到專有技術的研究和開發上，但我們可能無法開發出可申請專利或可保護的技術。專利 可能不會與未決的專利申請一起頒發，允許的聲明可能不足以允許他們使用他們獨家創造的發明 。此外，任何已頒發的專利都可能被質疑、重新審查、認定為無效或 不可執行或被規避，並且可能無法提供足夠的保護或競爭優勢。此外，儘管 努力保護和維護專利，但競爭對手和其他第三方可能能夠圍繞其專利進行設計，或開發與我們的產品類似但不在其專利範圍內的產品 。最後，專利只在有限的時間內提供一定的法定保護 ，這取決於管轄範圍和專利類型。我們某些材料專利的法定保護期 可能很快到期，此後，此類專利的基礎技術可供包括競爭對手在內的任何 第三方使用。

在專利申請和專利中尋求的權利的起訴 和保護可能代價高昂且不確定，通常涉及複雜的法律 和事實問題，並耗費大量時間和資源。此外，我們的專利中允許的索賠範圍、它們的可執行性以及我們保護和維護它們的能力都無法確定地預測。某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護知識產權 。即使我們的專利在某個司法管轄區被認定為有效且可強制執行，我們可能對第三方提起的任何強制執行此類專利的法律訴訟都可能代價高昂、耗費大量時間，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。 我們不能保證任何已頒發的專利或未決專利申請將為我們提供任何可保護、可維護或可強制執行的權利或競爭優勢。 我們無法保證任何已頒發的專利或未決專利申請將為我們提供任何可保護、可維護或可強制執行的 權利或競爭優勢。

除了專利，我們還將依靠版權、商標、商業祕密和其他相關法律以及保密 程序和合同條款來保護、維護和執行我們在美國、英國、墨西哥、澳大利亞、馬來西亞、加拿大、土耳其、瑞典、芬蘭、德國、荷蘭和中國的專有技術和知識產權 。 但是，我們通過註冊某些商標來保護我們的品牌的能力可能是有限的。此外，雖然我們通常會 與我們的員工、顧問、合同製造商、分銷商 和經銷商以及其他人簽訂保密和保密協議，試圖限制對我們專有和機密信息的訪問和分發，但 也有可能：

我們 不能保證我們會成功地保護、維護或執行我們的知識產權。如果我們在保護、維護或執行知識產權方面失敗 ，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 ，這可能：

如果 確定我們侵犯、侵犯或正在侵犯或侵犯任何其他人的專利或其他知識產權 ，或者如果我們被認定對任何其他相關索賠負有責任，則除了對潛在的 重大損害負責外，我們還可能被禁止開發、使用、分發、銷售或商業化我們的某些技術和產品 ，除非我們獲得專利或其他知識產權持有者的許可。我們不能保證 我們能夠及時或按商業優惠條款獲得任何此類許可證，不能保證 任何此類許可證可用，也不能保證變通辦法是可行且經濟高效的。如果我們沒有獲得此類許可證或找不到經濟高效的解決辦法 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們可能會被要求 停止在某些市場的相關業務運營，並重組我們的業務以專注於我們在其他市場的持續運營 。

如果指控或確定我們的技術或業務的其他方面侵犯了他人的知識產權 ，我們的 業務可能會受到影響。

我們將競爭的 市場的特點是存在許多專利和商業祕密，以及基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起的訴訟 。此外，近年來，個人 和團體購買專利和其他知識產權資產的目的是提出侵權索賠，以便從我們這樣的公司獲取 和解。此外，第三方可能會向我們提出侵權索賠，涉及我們開發並由我們的供應商之一擁有的技術，我們的供應商可能會也可能不會賠償我們。即使我們獲得此類 費用的賠償，賠償方也可能無法履行其合同義務，並確定此類 義務可能需要額外訴訟的程度。針對我們或我們的供應商的知識產權侵權索賠可能 要求我們重新設計我們的產品，達成代價高昂的和解或許可協議，支付昂貴的損害賠償金，或者面臨臨時 或永久禁令，禁止我們營銷或銷售我們的產品或服務。如果我們不能或根本不能以合理的條款或根本不許可侵犯知識產權的 ，或者替換其他來源的類似知識產權， 我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們的客户和總代理商擔心我們的 產品可能侵犯第三方知識產權，他們可能不會購買這些產品。對此類索賠作出迴應，無論其是非曲直 ，都可能耗費時間、訴訟辯護成本高昂、分散管理層的注意力和資源、損害我們的聲譽，並導致我們產生鉅額費用。任何這些事件的發生都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 , 財務狀況和經營業績。

如果 我們無法預測消費者偏好併成功開發有吸引力的產品，我們可能無法維持 或增加收入或實現盈利。

我們的 成功取決於我們識別和發起產品趨勢的能力，以及及時預測和應對不斷變化的需求和客户偏好的能力 。如果我們不能及時推出新產品或技術 或者我們的新產品或技術不被客户接受，我們的競爭對手可能會推出更具吸引力的產品 ，這將對我們的競爭地位產生不利影響。如果不能及時響應不斷變化的消費者偏好 可能會導致收入下降和過時產品的庫存過剩。

隨着業務和市場戰略的發展，我們 可能無法跟上技術變化的步伐。

我們 需要以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興行業標準，才能 保持競爭力。為應對技術變革的需要，我們可能需要進行大量的意外支出。 不能保證我們能夠成功應對技術變革。

與我們的A類普通股相關的風險

未來 出售我們的A類普通股可能會對我們的股價產生不利影響，我們通過出售股權或可轉換債務證券 籌集的任何額外資本都可能稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的 A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們 相信，我們現有的營運資金、預期的運營現金流以及其他可用的現金資源將使我們 能夠滿足至少未來12個月的營運資金需求。但是，新產品的開發和營銷 以及分銷渠道的擴展需要投入大量資源。我們可能會不時尋求額外的 股權或債務融資，以滿足營運資金需求、繼續擴張、開發新產品或進行收購 或其他投資。此外，如果我們的業務計劃發生變化，我們行業的總體經濟、金融或政治狀況發生變化，或者出現對我們的現金流有實質性影響的其他情況，我們業務的預期現金需求以及我們關於可用資金來源是否充足的結論可能會發生重大變化。這些事件或情況中的任何一種都可能導致大量額外資金需求，需要我們籌集額外資金。如果通過發行股權、優先股或債務證券來籌集額外的 資金，此類證券的條款可能會 對我們的運營施加限制，並會降低我們現有股東的持股比例。如果無法以令人滿意的條款 獲得融資，或者根本無法獲得融資，我們可能無法以所需的速度擴大業務或開發新業務，我們的運營結果可能會受到影響。

我們A類普通股的 市場價格可能會波動，這可能會導致我們普通股的價值波動，並可能導致 大幅下跌。

我們A類普通股的市場價格可能波動很大，波動幅度很大。我們的財務業績、政府 監管行動、税法和總體市場狀況，包括持續的新冠肺炎疫情及其對整體經濟的影響 ，可能會對我們A類普通股未來的市場價格產生重大影響。可能對我們的股價產生負面影響或導致我們的普通股價格波動的一些因素 包括：

此外， 股票市場最近經歷了極端的波動，在某些情況下，這種波動與特定公司的 經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格 產生不利影響。

在過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們 捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，它都可能產生巨大的成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務中轉移 。

我們的公司條款、章程和內華達州法律可能具有反收購效力。

我們的公司章程授權發行普通股和優先股。A類普通股每股有權 股東對所有由股東表決的事項投一票，而B類普通股沒有投票權，除非法律另有要求 。此外，我們的董事會(“董事會”)有權發行額外的優先股 ，並決定這些股票的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動 。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利 的制約，並可能受到不利影響。我們董事會增發 優先股的能力可能會使第三方更難收購我們多數有表決權的股票。 我們章程的其他條款也可能會阻止、推遲或阻止合併、要約收購或代理權競爭，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。

此外，適用於我公司的內華達州法律的某些條款還可能推遲或增加涉及我公司的合併、投標、要約或代理權競爭的難度，包括內華達州修訂後的法規的78.411至78.444節，其中禁止內華達州公司在兩年內與任何“利益相關股東”(如 法規所定義)進行任何業務合併，除非滿足某些條件。此外，我們的高級管理層有權在控制權變更時獲得某些 付款，我們授予的某些股票期權和限制性股票規定在公司控制權變更的情況下加速授予 。

珠穆朗瑪峯Display，Inc.的附屬公司 持有我們A類普通股的相當大比例，他們的利益可能與我們其他股東的 利益不一致。

K 截至2020年12月31日，激光和珠穆朗瑪峯顯示公司(一家臺灣公司)的其他股東和附屬公司擁有我們已發行和已發行的A類普通股約10.0%。出售這些股東持有的全部或任何有意義的股份 可能會對我們A類普通股的未來市場價格產生重大不利影響 。

股權高度集中可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者 通常認為持有一家擁有一個或多個控股股東的公司的股票是不利的。這種 所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東 在出售我們公司時獲得股票溢價的機會，並可能降低我們A類普通股的價格。此外，我們的董事和高級管理人員作為一個整體，能夠顯著影響或控制所有需要股東批准的事項的 結果，包括董事選舉和重大公司交易的批准，例如合併、合併或出售我們幾乎所有的資產。雖然我們的董事對我們和我們的股東負有受託責任 ，包括忠誠義務，但我們的董事作為與我們有業務往來的公司的董事、高級管理人員、合夥人 或員工也對這些其他公司或其基金的投資者 負有受託責任或其他義務。對我們的責任可能與這些董事對其他公司或投資者的責任相沖突。

我們 不打算在可預見的未來宣佈分紅。

是否向我們的A類普通股支付現金股息取決於我們的董事會，並將取決於我們的收益、未擔保的 現金、資本要求和財務狀況。我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息，因為 我們打算使用任何多餘的現金為我們的運營提供資金。我們A類普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息 收入，投資者將依賴我們A類普通股的升值來獲得投資回報 。

如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股的建議進行了不利修改 ，則我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師 發佈的關於我們、我們的行業和我們的市場的研究和報告的影響。如果沒有分析師選擇報道我們併發布有關我們的研究或報告，我們A類普通股的市場可能會受到嚴重限制，我們的股價可能會受到不利影響。此外，如果 一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，進而可能導致我們的股價或交易量下降。如果選擇跟蹤我們的一位或多位分析師 對我們A類普通股的建議發生了不利變化，我們的股價可能會下跌。

我們 可能面臨與2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求的控制措施評估相關的風險。

根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)，我們的管理層必須報告，我們的獨立註冊會計師事務所 必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。儘管我們根據美國公認的會計原則編制財務 報表，但我們的內部會計控制 可能無法滿足適用於上市證券公司的所有標準。如果我們未能對我們的披露控制和程序實施任何必要的改進 ，我們可能有義務報告控制缺陷，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的內部控制的有效性。無論是哪種情況， 我們都可能受到監管部門的制裁或調查。此外，這些結果可能會損害投資者對我們財務報表 準確性和可靠性的信心。

如果 我們的內部控制和會計流程不充分，我們可能無法及時發現我們的財務報表中可能出現的 可能是重大金額的錯報。

作為一家上市公司，我們必須在上市公司所需的報告義務和內部控制方面投入大量精力，這將導致大量成本。如果不能妥善履行這些義務，可能會導致投資者對我們失去信心 ，並對我們股票的市場價格產生負面影響。在可預見的未來，我們投入大量資源用於文檔編制、測試 以及持續改進我們的運營和財務系統。關於我們繼續進行的會計流程的這些改進和努力 可能不足以確保我們在未來保持對財務流程和報告的充分控制 。任何未能實施所需的、新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難 ，都可能導致我們無法履行在美國的報告義務，或導致我們財務報表中的 誤報，金額可能很大。內部控制不足還可能導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們股票的交易價格產生負面影響 並可能使我們面臨訴訟風險。

作為一家上市公司，我們必須記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第 404節的要求，該節要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估 。在我們的測試過程中，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足我們遵守第404條的截止日期 。我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部 控制。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部 控制，那麼投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生 負面影響。

對於 只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就不需要遵守適用於其他一些上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露相關的要求 。

作為根據《就業法案》的 新興成長型公司，我們被允許並打算依賴於某些 披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司，直到：

在 期間，只要我們仍是一家“新興成長型公司”，我們就不需要：

此外，“就業法案”還規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期， 允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。作為這次選舉的 結果，我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的上市公司相比 。

由於這些豁免 ，一些投資者可能會發現我們的A類普通股吸引力下降，這可能會導致我們A類普通股的交易不那麼活躍 ，我們的股價可能會更不穩定。

我們 可能無法保持我們的A類普通股在納斯達克上市。

因為我們的A類普通股在納斯達克上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這種上市。 如果我們違反或不符合任何納斯達克上市要求，我們的A類普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會 可能會認為，維持我們在全國性證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。 我們的A類普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們的 A類普通股的能力，並可能對我們的 A類普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。如果我們的股票從納斯達克退市，無論是自願還是非自願，我們的A類普通股退市可能會嚴重削弱我們籌集資本和股東價值的能力。

項目 2.屬性

我們的公司總部位於佐治亞州30043，勞倫斯維爾進步圈1045號，佔地約48,000 平方英尺，根據一份持續到2022年3月的租賃協議，我們每月支付約25,000美元的租金。我們的公司總部設有行政辦公室以及Boxlight 品牌的分銷運營和組裝。

我們 還在美國的波爾斯博、華盛頓州、列剋星敦、馬薩諸塞州、斯科茨代爾、亞利桑那州、邁阿密、佛羅裏達州和紐約州尤蒂卡以及英國的達特福德和肯特郡設有辦事處，為銷售、營銷、技術支持和服務人員提供服務。

第 項3.法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中發生的訴訟事宜。然而，截至本年度報告日期 ，沒有任何與我們所屬公司有關的重大法律或政府訴訟待決 ，據我們所知，也沒有任何重大訴訟涉及我們的任何董事、高管或附屬公司 與我們不利或與我們有重大利益關係。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股於2017年11月30日在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)開始交易，交易代碼為“BOXL”。 在此之前，我們的普通股未在任何交易所交易或在任何場外市場報價。下面列出的價格 反映了我們普通股的季度每股銷售價格(根據納斯達克的報道)：

持票人

截至2021年3月26日，我們有522名普通股登記持有人，56,740,723股普通股已發行 並已發行。

分紅

我們 從未對我們的A類普通股進行過現金分紅。我們A類普通股的持有者有權 獲得董事會不時宣佈並從合法可用資金中支付的股息(如果有的話)。我們打算 為我們的業務運營和擴展保留任何收益，並且在可預見的將來不會向我們的普通股 支付現金股息。未來有關支付現金股息的任何決定將取決於未來收益、 經營業績、資本要求、我們的財務狀況以及董事會可能考慮的其他因素。

股權 薪酬計劃

2014 股票期權計劃

根據經修訂的本公司2014年股權創新計劃(“股權激勵計劃”)，可授予本公司或本公司子公司的董事、高級管理人員、主要員工和顧問的本公司A類普通股 標的股票總數為2,690,438股。根據股權激勵計劃進行的撥款必須 經公司董事會批准。2020年4月15日，修訂了股權激勵計劃，董事會 批准將股權激勵計劃下可供發行的股票增加370萬股。公司 在2020年9月4日舉行的公司年會上獲得了股東對上述行動的批准。經修訂後的可持標的股票數量為6,390,438股。截至2020年12月31日，本公司已發行 所有根據股權激勵計劃預留髮行的股票，因此，根據股權激勵計劃不再有股票可供 發行。

下表提供了截至2020年12月31日有關我們的股權薪酬計劃和安排的信息。

最近未註冊證券的銷售情況

作為我們購買撒哈拉呈現系統公司(“撒哈拉”)的部分代價，本公司 於2021年9月25日發行了1,586,620股B系列可轉換可贖回優先股(“B系列優先股”)和1,320,850股C系列可轉換可贖回優先股(“C系列優先股”)。B系列優先股和C系列優先股發行的 優先股的公允價值分別為1,650萬美元和1,240萬美元。 此類股票是根據1933年證券法D規則506(B)豁免註冊發行的 。請參閲附註12中有關優先股特徵的進一步討論。

2021年3月24日，我們與前撒哈拉股東簽訂了股份贖回和轉換協議，他們擁有我們B系列和C系列約96%的優先股。根據協議，我們同意於2021年6月30日或之前贖回並向該等優先股股東 贖回併購買B系列優先股的全部股份，金額為11,508,495 GB(或約15,876,084美元) ，即B系列優先股的陳述或清算價值加上(B)2021年1月1日至購買日期 的應計股息。此外，持有C系列96%優先股的股東同意將這些股票轉換為我們A類普通股的7630,699股 ，轉換價格為每股1.66美元。如果我們不能在2021年6月30日之前完成轉換和贖回，且撒哈拉股東不同意延期，贖回和轉換協議 將終止，任何一方均不承擔任何責任。

根據證券法第4(A)(2)條的豁免，公司於2020年6月22日向K激光國際的間接子公司Amagic Holographics，Inc.(“Amagic”)發行了869,565股A類普通股，以換取當時的附屬公司珠穆朗瑪峯顯示器公司(Everest Display，Inc.)免除公司欠Everest Display，Inc.的1,000,000美元債務。

於2020年2月4日，吾等與Lind Global Macro Fund，LP (“Lind”)訂立證券購買協議(“2020 SPA”)，據此，吾等於2020年2月6日收到750,000美元，以換取(1)向Lind發行 $825,000元可轉換本票，按8%利率按月支付(“2020票據”)，(2)若干受限制公司A類普通股(“2020票據”)。根據截至2020年2月4日期間A類普通股的20天成交量平均加權價格 計算，(3)承諾費26,250美元。此次發行是根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊 進行的。

2020票據到期時間為24個月，於2020年8月4日開始償還，之後本公司將有義務 每月支付45,833.33美元(“每月付款”)，外加利息。2020年票據項下的應付利息(“利息支付”)將於票據發行一個月週年日起計，但 該等利息支付將於票據的首六個月內累計，之後的利息支付(包括 該等應計利息支付)將按月以換股股份或現金支付。與之前的 購買協議一樣，我們可以按月支付本公司A類普通股 股票的任何利息，只要這些股票是根據修訂後的1933年證券法登記轉售的，或者可以根據規則144無 限制地出售。因此，每月付款可能會在任何月份減少任何轉換為公司A類普通股的金額 。

關於2020年2月的交易，吾等和Lind分別於2019年3月和12月向Lind發行的上述4,400,000美元票據和 1,375,000美元票據進行了修訂和重述，以規定如果支付可能導致本公司違反納斯達克資本市場的任何規則，我們將不會 以A類普通股的形式根據三個Lind票據進行任何付款。 我們和Lind分別於2019年3月和12月向Lind發行了上述4,400,000美元的票據和 美元的1,375,000美元票據，以規定我們不會 以A類普通股的形式根據三種Lind票據進行任何付款。此外，公司同意在2020年5月31日或之前召開股東大會 ，以尋求股東批准當前和之前與Lind的所有融資交易。我們預計這樣的會議將 在2020年6月舉行。

於2020年1月29日，根據證券法第4(A)(2)條及條例D項下的豁免註冊，本公司向Amagic發行793,375股A類普通股，以換取K激光註銷本公司欠K激光關聯公司的1,983,436美元 賬款。

發行人 購買股票證券

沒有。

使用 的收益

沒有。

第 項6.選定的財務數據

較小的報告公司不需要 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下 管理層的討論和分析應與我們的財務報表以及本文其他部分包含的相關 註釋一起閲讀。管理層的討論和分析(“MD&A”)包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何 非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。在使用時，“相信”、“ ”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“期望”、 等，和/或將來時或條件句(“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“ 等)”或類似的表達方式標識了這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性陳述 會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件與本表格中的 前瞻性陳述明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同。

歷史 結果可能不會指示未來的表現。我們的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法， 基於假設，受已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些陳述預期的結果大不相同 。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務， 包括本聲明日期之後的任何事實、事件或情況可能導致的任何變化，這些變化可能會影響前瞻性聲明 。此外，我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、績效或成就。

概述

我們 是一家教育技術公司，致力於成為全球領先的互動產品和軟件的創新者和集成商 ，面向學校以及企業和政府學習空間。我們目前設計、生產和分銷 互動投影儀，並向教育市場分銷互動技術，包括平板、投影儀、白板和外圍設備 。我們還分銷科學、技術、工程和數學(或“STEM”)產品，包括 便攜式科學實驗室。我們的所有產品都集成到我們的課堂軟件套件中，為全班學習、評估和協作提供工具。

到 為止，我們幾乎所有的收入都來自向K-12美國教育市場銷售我們的軟件和交互式顯示器。

我們 還實施了一項全面計劃，以實現核心業務運營和戰略性業務收購的盈利。我們已經開始實施這一戰略，如下所述。我們計劃的要點 包括：

最近的 收購

自2020年9月24日起，該公司收購了分佈式和製造型AV解決方案的領先者撒哈拉演示系統公司(Sahara Presentation Systems PLC)。 總部位於英國的撒哈拉是分佈式AV產品的領先者，也是屢獲殊榮的觸摸屏和數字標牌產品的製造商，其中包括全球知名的Clevertouch和Sedao品牌。作為此次收購的對價， 公司向撒哈拉股東支付了總收購價7,400萬英鎊(約合9,490萬美元)，現金為5,200萬英鎊(約合6,670萬美元)，以及我們的B系列可轉換優先股和我們的C系列可轉換優先股共2,200萬英鎊(約合2,820萬美元)。 本公司向撒哈拉股東支付了總計7,400萬英鎊(約合9,490萬美元)的現金和2,200萬英鎊(約合2,820萬美元)的B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股。

2021年3月24日，我們與前撒哈拉股東簽訂了股份贖回和轉換協議，他們擁有我們B系列和C系列約96%的優先股。根據協議，我們同意在2021年6月30日或之前贖回並從這些優先股股東手中贖回和購買B系列優先股的全部股份，價格為1150萬英鎊，即B系列優先股的聲明或清算價值 加(B)自2021年1月1日至購買日應計股息。此外，持有C系列96%優先股的股東同意將這些股份轉換為760萬股 我們的A類普通股，折算價 為每股1.66美元。如果出於任何原因，我們無法在2021年6月30日之前完成轉換和贖回，並且撒哈拉股東不同意延期，協議將終止，任何一方均不承擔任何責任。

自2020年4月17日起，本公司收購了MyStemKits和STEM Education Holdings，Pty， 一家澳大利亞公司(“STEM”)的資產，並承擔了某些債務，這是用於3D打印的K-12 STEM課程的最大在線集合。

自2019年3月12日起，該公司與總部位於佛羅裏達州邁阿密的現代機器人公司(MRI)簽訂了一項資產購買協議。 MRI從事向全球教育市場開發、銷售和分銷科學、技術、工程和數學(STEM)、機器人 和編程解決方案的業務。

2018年8月31日，我們購買了由Daniel 和Aleksandra Leis所有的亞利桑那州有限責任公司EOS 100%的會員權益權益。EOS的業務是提供技術諮詢、培訓和專業發展服務 以創建可持續的項目，將技術與K-12學校和地區的課程相結合。

自2018年6月22日起生效，根據股票購買協議，公司母公司收購了 Qwizdom公司100%的股本。Qwizdom公司開發的軟件和硬件解決方案實施迅速，旨在提高參與度，提供即時數據反饋，最重要的是，加快和改進理解和學習。Qwizdom公司在華盛頓州西雅圖和北愛爾蘭貝爾法斯特以外設有辦事處，並通過合作伙伴網絡向全球客户提供44種語言的產品。在過去三年中，Qwizdom公司的交互式白板軟件和在線解決方案已分發了超過8萬個許可證。

自2018年5月9日起生效，根據股票購買協議，本公司收購了位於英國蘭開夏郡的Cohuba公司100%的股本 。Cohuba生產、銷售和分銷交互式顯示面板，旨在通過室內和房間間多設備多用户 協作的高質量技術和解決方案提供新的學習和工作體驗。

我們的 收購戰略和挑戰

我們的 增長戰略包括收購擁有產品、技術、行業專業化 或地理覆蓋範圍以擴展或補充我們現有業務的公司的資產和技術。進行潛在收購的流程既耗時又昂貴 。我們預計將花費大量資源對我們潛在的 收購目標進行業務、財務和法律盡職調查，並且不能保證我們將完成我們尋求的任何收購。

我們 相信，通過合併我們收購的公司的業務，並在其收購後利用機會通過以下方法降低成本，我們可以實現顯著的成本節約。

因此，我們認為，對目標銷售商曆史成本和支出的分析(作為嘗試收購對象的 公司)在收購之前不會像 那樣為收購後的預期結果提供指導。我們預計，與目標銷售商目前獨立運營的水平相比，我們的收入、銷售、一般和管理費用成本 將能夠大幅降低，從而增加我們的EBITDA和現金流。

我們的運營結果和財務狀況的組成部分

收入

我們的 收入包括產品收入、軟件收入、安裝收入和專業開發收入。

收入成本

我們的 收入成本包括以下內容：

我們 將部分倉庫運營和訂單履行外包，並從相關實體和第三方購買產品。 我們的產品成本直接因數量而異，並基於基礎產品組件的成本以及我們與合同製造商協商的價格 。運輸成本隨數量以及為滿足客户需求而選擇的運輸方式而波動。作為一家供應商集中在亞洲、客户遍佈全球的全球性公司，我們已經並可能 在未來使用空運將我們的產品直接交付給我們的客户。空運比海運或陸運或其他送貨方式成本更高。 我們主要使用空運來滿足旺季和新產品發佈期間的產品需求。2020年內，該公司的發貨沒有出現重大延誤，這對我們的收入產生了重大負面影響 。

毛利和毛利率

我們的 毛利潤和毛利率受到多個因素的影響，這些因素包括：產品、渠道 和地理收入組合；與投影儀型號發佈相關的產品成本變化；零部件、合同製造 以及供應商定價和外匯兑換。由於我們主要在亞洲採購產品組件和製造產品 ，我們的供應商以其他貨幣計價產生了包括人工成本在內的許多成本。如果匯率變動對我們的供應商不利 ，他們可能會尋求將這些額外成本轉嫁給我們，這可能會對我們未來的平均銷售價格和單位成本產生實質性影響 。基於上述因素，毛利和毛利率可能會隨着時間的推移而波動。

運營費用

我們 將我們的運營費用分為兩類：研發費用和一般管理費用。

研發 。研發費用主要包括人員相關成本、樣機和樣品成本、 設計成本和全球產品認證(主要用於無線認證)。

常規 和管理。一般和管理費用包括與人員相關的成本(包括工資)以及專業服務成本(如會計和法律、設施、信息技術、折舊和攤銷) 和其他管理費用。一般和行政費用佔收入的百分比可能會波動，尤其是在我們歷來收入最高的財年 第二季度和第三季度。

其他 收入(費用)，淨額

其他 收入(費用)，淨額主要包括與我們的債務融資安排相關的利息支出、與普通股交換的債務和貿易應付債務的結算收益 (虧損)以及衍生債務公允價值變化的影響。

收入 税費

我們 在美國、英國、墨西哥、瑞典、芬蘭、荷蘭和德國都要繳納所得税，我們 在這些國家開展業務。英國、墨西哥、瑞典、芬蘭、荷蘭和德國的法定税率與美國不同 。此外，我們的某些國際收入也要在美國納税。因此， 我們的有效税率將根據外國收入與美國收入的相對比例、外國税收抵免的吸收情況、我們遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化而有所不同。我們定期評估 美國國税局(IRS)和其他税務機關審核我們的納税申報單，以確定我們的所得税準備金和費用是否充足而產生不利結果的可能性。如果實際事件或結果與我們當前的預期不同 ，則可能需要對我們的所得税費用進行收費或抵免。任何此類調整都可能對我們的運營結果產生重大影響 。

運營 結果-Boxlight Corporation

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。

收入。 截至2020年12月31日的年度總收入為5490萬美元，而截至2019年12月31日的年度總收入為3300萬美元，增長66%。收入包括產品收入、軟件收入、產品 安裝和專業開發。收入增長的主要原因是在2020年9月收購了Sahara Presentation Systems，以及美國、歐洲、中東和非洲(合稱 “EMEA”)對我們解決方案的需求增加。

收入成本 。截至2020年12月31日的年度的收入成本為4500萬美元，而截至2019年12月31日的年度的收入成本為2410萬美元 ，增幅為87%。收入成本主要包括產品成本、 運費、海關費用和庫存調整。收入下降的成本下降主要歸因於與硬件銷售相關的商品成本下降了500萬美元，這與銷售量的下降直接相關。海關費用增加了50萬美元，部分抵消了這一下降 。

毛利 。截至2020年12月31日的年度毛利潤為990萬美元，而截至2019年12月31日的年度毛利潤為890萬美元。毛利率從2019年的27%降至2020年的18%。毛利率 下降是受撒哈拉採購會計調整510萬美元的影響。截至2020年12月31日的年度的歸一化毛利率為27%。

常規 和管理費用。截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用為2,100萬美元，佔收入的39%，而截至2019年12月31日的年度為1,580萬美元，佔收入的48%。 增加的原因是與收購的撒哈拉行動有關的額外人事費。如下面調整後的 EBITDA對帳表所示，有40萬美元和10萬美元的收購和重組費用，由於其非經常性性質， 從一般和管理費用中扣除。

研發費用。截至2020年12月31日的年度，研發費用為140萬美元，佔收入的3%，而截至2019年12月31日的年度，研發費用為120萬美元，佔收入的4%。研發費用 主要包括與專有技術開發相關的成本。研發費用增加 主要是由於與軟件開發相關的合同服務增加。

其他 收入(費用)，淨額。截至2020年12月31日的年度的其他支出為430萬美元，而截至2019年12月31日的年度的其他支出為(130萬美元) 萬美元。其他支出增加的主要原因是與借款增加相關的利息支出增加了100萬美元，以及因償還某些債務以換取發行普通股而產生的310萬美元的虧損。

淨虧損 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，淨虧損分別為1620萬美元和940萬美元。 淨虧損增加的主要原因是銷售額下降、工資和獎金支出增加以及利息支出增加 。

為了 為投資者提供更多的洞察力，並使其能夠更全面地瞭解管理層 在其財務和決策相關業務中使用的信息，我們在符合美國公認會計原則(“GAAP”)的基礎上以EBITDA和調整後的EBITDA(兩者都是 非GAAP財務收益衡量標準)補充了我們在 上列報的合併財務報表。

EBITDA 代表扣除所得税費用、利息收入、利息費用、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。調整後的 EBITDA為EBITDA，加上股票補償費用和非經常性費用，減去衍生工具負債的公允價值變化 。我們的管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA作為財務指標來評估我們業務模式的盈利能力和效率 。我們使用這些非GAAP財務衡量標準來評估我們業務的基礎運營實力。 這些調整及其衍生的非GAAP財務衡量標準為分析我們的 期間和一段時間內的運營提供了補充信息。我們發現這在評估運營結果時特別有用，其中包括來自收購的大量 無形資產的非現金攤銷。投資者應將我們的非GAAP財務指標視為根據GAAP編制的財務指標的補充，而不是替代。

下表包含所列期間EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損對賬。

對帳 年終淨虧損

2020年12月31日和2019年12月31日至EBITDA

探討季節性因素對財務狀況的影響

我們資產負債表上的某些 賬户會受到季節性波動的影響。隨着我們業務和收入的增長，我們預計這些季節性 趨勢將會減少。我們的大部分產品在開學前發貨給我們的教育客户， 通常在7月、8月或9月。為了為即將到來的學年做準備，我們通常在第二季度建立庫存 。因此，庫存往往處於該時間點的最高水平。在 年的第一季度，隨着產品交付給客户，庫存往往會大幅下降，我們不需要與第一季度相同的庫存水平 。應收賬款餘額往往在第三季度處於最高水平，我們在這一季度記錄了 最高水平的銷售額。

在持續的新冠肺炎疫情期間，由於旅行限制和對員工安全的擔憂，我們暫時 取消了與客户的所有面對面會議和參加商展活動。此外，由於學校停課，我們在入學方面也存在限制 。我們目前正在評估這些變化對我們 旺季銷售的影響。我們的初步評估是，資金將優先用於確保 學習連續性的計劃，這可能會降低包括硬件、軟件和教師培訓在內的學習解決方案銷售總額的優先級。

我們 一直非常積極主動地，並將繼續積極主動地在第四季度和第一季度獲得合同， 將有助於抵消我們業務的季節性。

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為1,350萬美元，營運資本狀況為2,100萬美元，流動比率為1.53。與一年前截至2019年12月31日的情況相比，這一財務狀況有了顯著改善 ，當時我們的營運資本赤字為730萬美元，現金和現金等價物為120萬美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們在運營活動中使用的淨現金分別為470萬美元和430萬美元。 在截至2020年12月31日的年度內，我們在投資活動中使用的現金淨額為4530萬美元，在截至2019年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為6,000美元。此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們通過融資活動分別提供了6560萬美元和450萬美元的現金淨額 。

除了我們持續經營活動產生的現金流，我們在2020年的運營資金來自我們的主要貸款人提供的2000萬美元的新債務，以及與 另一家貸款人簽訂的預先存在的應收賬款融資安排，該貸款人購買了公司85%的合格應收賬款，最高可達600萬美元，並擁有追索權 。我們的應收賬款和我們以應收賬款為抵押借款的能力提供了額外的流動性來源 ，因為現金付款是在正常業務過程中從客户那裏收取的。我們的應收賬款餘額根據業務的季節性在 全年波動。

在當前新冠肺炎大流行環境下，資金可獲得性大幅降低，資金成本上升 。目前通過股票發行增加我們的資本可能會對我們的現有股東造成嚴重稀釋 ，因為市場波動和新冠肺炎疫情帶來的不確定性導致股票價值縮水。但是， 公司相信，通過管理與客户和供應商的付款條款，它將能夠應對當前股權和債務融資市場的挑戰 。

我們的 現金需求主要包括日常運營費用、資本支出以及與設施租賃和其他運營租賃有關的合同義務 。我們所有的辦公設施都是租來的。我們預計未來將從運營產生的現金中支付現有 租賃的款項。我們從主要供應商獲得的信用額度有限，並且需要為我們購買的大部分庫存預付 ，這進一步限制了我們的現金流動性。

我們 相信，我們手頭的現金和現金等價物、我們經營活動提供的現金、我們應收賬款融資工具的可用資金 ，以及在需要時進入股票市場，將足以滿足 公司至少在下一年的運營義務和償債要求。

截至2020年12月31日， 公司累計虧損4750萬美元，截至2020年12月31日的一年，運營中使用的現金淨額為480萬美元 。

最近的 融資

於二零二零年九月二十一日，吾等與Lind Global Asset Management(“Lind Global”)訂立證券購買協議 (“Lind Global SPA”)，據此，Lind Global向本公司購買22,000,000美元有擔保可轉換 票據(“可轉換票據”)，以換取支付20,000,000美元(“資金”)。根據Lind Global SPA的條款 ，除發行可換股票據外，本公司還向Lind支付(I)400,000美元的承諾費和(Ii)500,000美元的應付公司A類普通股(“普通股”)的紅利費用(“紅利支付”)，紅利支付股份的每股價格根據 普通股在交易結束前的20天VWAP計算。可換股票據的期限為24個月，利率為4%(只要普通股交易價格為每股3.50美元或更高，利率為0%)，從融資後60天開始分22次等額償還 ，根據本公司的選擇，可以現金或A類普通股償還。可向Lind全球發行的A類普通股 連同紅利支付和可轉換票據是根據公司S-3表格中的 現有貨架登記聲明中的貨架拆分登記的。

於本公司訂立Lind Global SPA及發行可換股票據的同時，本公司 與Lind Global(“Lind”)的附屬公司Lind Global Macro Fund，LP於2020年9月21日訂立第三份經修訂及重述的擔保 協議(“第三應收擔保協議”)，以修訂及重申本公司與Lind於2020年2月4日訂立的先前擔保協議 ，以合併該等擔保協議。 本公司與Lind的附屬公司Lind Global Macro Fund，LP訂立第三份經修訂及重述的擔保 協議(以下簡稱“第三應收擔保協議”)，以修訂及重申本公司與Lind於2020年2月4日訂立的先前擔保協議。此外，於2020年9月21日，本公司、Sallyport Commercial Finance，LLC(“Sallyport”)作為第一留置權債權人，以及Lind和Lind Global作為第二留置權債權人，簽訂了第三份經修訂和重述的債權人間協議 (“第三A&R債權人間協議”)，以修訂和重申本公司、Sallyport和LLC之間於2020年2月4日生效的第二份經修訂和重述的債權人間協議。為了(I)將Lind Global合併為第二留置權債權人，以及(Ii)重申並確認每個債權人在公司資產中各自擔保權益的相對優先權，以及其他事項。

於2020年7月28日，本公司與美國特拉華州有限責任公司Maxim Group， LLC(“Maxim”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，Maxim作為承銷商的代表， 同意承銷最多15,000，00股本公司A類普通股 每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)的公開發售(“發售”)。在 增加2250,000股普通股的超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)。此次發行 於2020年7月31日結束，出售了公司全部17,250,000股普通股，包括超額配售 期權，總收益為34,500,000美元。Maxim擔任唯一簿記管理人，美國國家證券公司(National Securities Corporation)擔任此次發行的聯席管理人，AG.P./Alliance Global Partners(簡稱AGP.)擔任財務顧問。作為承銷此次發行的補償 ，承銷商除了60,000美元的費用外，還將獲得7%的承銷折扣，約相當於2,415,000美元。AGP的賠償是從承保折扣中支付的。本次發行是根據本公司有效的S-3表格擱置登記聲明(SEC文件第333-239939號)(“註冊 聲明”)及其中包括的相關基礎招股説明書，並輔以日期為2020年7月28日的招股説明書附錄(“初步招股説明書”)和2020年7月29日提交的最終招股説明書補充(“最終招股説明書” ，並與初步招股説明書統稱為“招股説明書”)進行的。

經公司董事會於2020年6月22日批准，本公司與臺灣公司珠峯顯示 股份有限公司(“EDI”)及EDI子公司加州AMAGIC Holographics，Inc.(“AMAGIC”)訂立協議，自2020年6月11日起生效，根據協議，EDI將免除 公司應付EDI的1,000,000美元賬款，以換取公司發行866美元債券。以每股1.15美元的收購價出售給AMAGIC。這些股票是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節規定的法規D規則506規定的豁免註冊的規定向AMAGIC發行的。

於二零二零年六月八日 ，本公司與Maxim訂立承銷協議(“六月承銷協議”)，Maxim同意按每股0.75美元的公開發行價承銷本公司A類普通股13,333,333股(“股份”) 的公開發售(“六月發售”)。National擔任 6月發行的聯席管理人。6月份的股票發行於2020年6月11日結束，公司出售股份的總收益為1000萬美元。 此外，公司授予承銷商45天的選擇權，可以按公開發行價減去折扣和佣金，額外購買最多200萬股A類普通股 (“6月份超額配售選擇權”)。6月 超額配售選擇權已於2020年6月24日全部行使，通過額外出售1,999,667股A類普通股，獲得額外收益1,500,000美元。Maxim擔任此次發行的獨家簿記管理人，National擔任聯席管理人。扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用之前的總收益為1,150萬美元。作為承銷此次發行的補償 ，Maxim和National合計獲得7%的承銷折扣和超額配售 選擇權，並獲得最高85,000美元的承銷費用報銷。6月份的發行是根據公司之前提交給證券交易委員會並隨後宣佈生效的S-1表格(第333-238634號文件)的 註冊聲明進行的。

於2020年2月4日，吾等與Lind Global Marco Fund，LP(“投資者”或“Lind”)訂立購買 協議(“2020 SPA”)，根據該協議，吾等獲得750,000美元，以換取(1)向Lind發行825,000 美元可轉換本票，按8%利率按月支付(“2020票據”)，(2)若干受限制公司A類普通股 。根據截至2020年2月4日期間A類普通股的20天成交量平均加權價格 和(3)承諾費26,250美元計算。票據到期日為24 個月，於2020年8月4日開始償還，之後本公司將有義務每月支付45,833美元(“每月付款”)，外加利息。2020年票據項下的利息支付(“利息支付”) 自票據發行一個月週年日起計，但該等利息支付於票據發行前六個月期間應累算，之後的利息支付(包括該等應計利息支付)應按月以換股股份或現金形式支付 。我們可以按月支付公司A類普通股的股票 ，並支付任何利息，只要這些股票是根據修訂後的《1933年證券法》登記轉售的，或者可以根據該法案第144條不受限制地出售。因此，每月付款可能會 在任何月份減少轉換為公司A類普通股的任何金額。關於這項 交易，本公司和林德分別於2019年3月和12月修訂並重述了我們分別於2019年3月和12月向林德簽發的以下4,400,000美元和1,375,000美元票據, 規定，如果支付可能導致公司違反納斯達克資本市場的任何規則，我們將不會根據Lind Notes 以A類普通股的形式進行任何支付。

此外，在2020年2月4日，我們和Lind簽訂了第二次修訂和重述的安全協議，目的是修訂 並重申之前的安全協議，日期為2019年12月13日。此外，Sallyport Commercial Finance，LLC作為第一留置權債權人，和Lind作為第二留置權債權人，簽訂了第二份修訂和重述的債權人間協議，目的是 修改和重申雙方之間日期為2019年12月13日的債權人間協議，以重申 並確認每個債權人在我們資產中各自擔保權益的相對優先順序。

於2019年12月13日，我們與Lind簽訂了一項證券購買協議，提供1,250,000美元的營運融資，以換取 發行本金1,375,000美元的可轉換擔保Boxlight票據，到期日為24個月。根據投資者的選擇，該票據可轉換為我們的A類有表決權普通股，固定轉換價格為每股2.50美元。 如果我們A類普通股的成交量加權平均收盤價連續30天高於5.00美元，我們有權強制投資者轉換至多50%的未償還票據金額；如果我們A類普通股的成交量加權平均收盤價高於6.25美元，我們有權強制投資者將 票據未償還金額的100%轉換為已發行金額的50%。 如果我們的A類普通股成交量加權平均收盤價高於6.25美元，我們有權強制投資者將最多50%的未償還金額轉換為 票據未償還金額的50%截止收盤時 票據項下共提供1250000美元的資金。我們須按月支付票據利息，年利率為8%，本金分18期平均每月支付，每期76,388美元。只要我們的A類普通股 股票根據證券法登記轉售，或者可以不受股票數量或銷售方式的限制而出售，我們就有權以額外的A類普通股的形式支付利息。我們有權 隨時預付可轉換票據，無需支付任何罰款(“回購權利”)。如果我們行使回購權利 ，Lind將有權將已發行的140萬美元票據本金的25%轉換為我們A類普通股的股票 。

2019年3月22日，我們與Lind簽訂了一項證券購買協議，為Boxlight 及其子公司提供400萬美元的營運資金融資。這項投資是以本金4,400,000美元的可轉換擔保Boxlight票據的形式進行的，到期日 為24個月。根據投資者的選擇，票據可轉換為我們的A類有投票權普通股，轉換價格固定為每股4.00美元。如果A類普通股成交量加權平均收盤價連續30天高於8.00美元，我們有權強制投資者轉換票據未償還金額的50%；如果我們A類普通股成交量加權平均收盤價連續30天高於12.00美元，我們有權強制投資者轉換票據未償還金額的最高50%。 如果我們A類普通股成交量加權平均收盤價連續30天高於12.00美元，我們有權強制投資者轉換票據未償還金額的100%。截止收盤時，票據項下共籌得400萬美元。我們必須按月支付票據的利息 年利率為8%，本金分18次平均每月支付244,444美元。 只要我們A類普通股的股票已根據證券法登記轉售，或者可以不受股票數量或出售方式的限制 出售，我們就有權以額外的A類普通股的形式支付利息。 A類普通股。我們有權隨時預付可轉換票據而不受罰款(“回購權利”)。 如果我們行使回購權利，投資者將有權將440萬美元未償還票據本金的25% 轉換為我們A類普通股的股票。截至2019年12月31日，公司將977,778美元的本金 和106,643美元的利息轉換為735,662股A類普通股。

資產負債表外安排

我們 沒有對我們的 財務狀況、經營業績或流動性和資本資源產生當前或未來影響的重大表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們的 合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的 。在編制財務報表時，我們需要對 未來事件做出假設和估計，並應用影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的判斷。 我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為 在編制合併財務報表時相關的其他因素。我們會定期審查會計政策、 假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照GAAP公平和一致地列報。 但是，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能很大。

我們的 重要會計政策在所附合並財務報表的附註1中進行了詳細討論，並在下面進行了簡要的 總結。我們認為，以下會計估計對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，因為需要 對本質上不確定的事項的影響進行估計：

收入 確認

根據FASB的會計準則編纂(“ASC”)主題606，與 客户的合同收入)，當產品或服務的控制權轉移到客户手中時，公司將按其預期應得的金額確認收入。控制權通常在公司有當前支付權，且產品或服務所有權的重大風險和回報轉移給客户時轉讓。 產品或服務的所有權的重大風險和回報轉移給客户。產品收入來自向經銷商、經銷商和最終用户銷售投影儀、交互式面板以及相關軟件和附件。 服務收入來自硬件維護服務、產品安裝、培訓、軟件維護和訂閲 服務。

公司銷售的交互設備(包括面板、投影儀和其他交互設備)通常包括硬件維護服務、軟件許可證以及提供相關軟件維護。在大多數情況下，交互式設備 隨硬件維護服務一起銷售，服務期限從36個月到60個月不等。軟件維護包括 技術支持、產品更新(如果可用)和糾錯服務。有時，非交互式投影儀 還附帶硬件維護服務，服務期限從36個月到60個月不等。該公司還獨立於其交互設備 許可軟件，在這種情況下，軟件維護捆綁在一起，在某些情況下，訂閲服務 包括訪問在線內容、訪問更換部件和基於雲的應用程序。本公司的軟件訂閲 服務可根據需要通過互聯網訪問內容和軟件應用程序，但不提供接受軟件應用程序交付的權利 。

公司的產品銷售，包括軟件和相關服務的銷售，通常包括產品和服務的一次性預付款 ，收入是根據公司的 預期和歷史經驗扣除預計銷售回報和返點後計算的。對於公司的大部分產品銷售、控制權轉讓，因此，收入 在產品在原產地發貨時確認。當公司在相關運輸和搬運活動之前將其產品控制權移交給客户 時，公司採用了將運輸和搬運 活動作為履行成本而不是履約義務進行會計處理的政策。對於軟件產品銷售，控制權在 客户收到相關交互式硬件時轉移，因為客户與交互式硬件的連接激活了軟件許可證，此時軟件可供客户使用。對於公司的軟件維護、 硬件維護和訂閲服務，由於提供服務的時間 是衡量這些服務如何轉移給客户的最佳產出指標，因此收入會隨時間按比例確認。

公司的安裝、培訓和專業開發服務通常與公司的 產品分開銷售。隨着時間的推移，這些服務的控制權將轉移到我們的客户手中，提供服務所需的小時/時間 是服務轉移的最佳描述，因為客户在執行工作時獲得了服務的好處 。

對於具有多個履約義務的 合同(每個合同代表合同中不同的承諾)，公司 根據其相對獨立銷售價格(“SSP”)將收入分配給所有不同的履約義務。

業務 收購

公司的業務收購按照主題350“業務 組合“，其中要求收購的資產和承擔的負債在合併資產負債表上按其截至收購日期的估計公允價值 確認。交易成本在發生時計入費用。 轉讓的對價超過收購淨資產分配價值的任何部分均記為商譽。所得税 在適用的情況下，根據主題740確認和計量，所得税的會計核算。確定 收購的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括 估值方法的選擇、對未來收入、成本和現金流的估計以及貼現率。

商譽和無形資產

商譽 代表超過被收購企業淨資產公允價值的成本。商譽不攤銷，且不能 在納税時扣除。在ASC主題350下“業務合併“，我們可以選擇對公司進行“定性”評估 ，以確定是否需要進一步的減值測試。如果一家實體通過 其定性評估認為該企業的公允價值極有可能低於賬面價值，則需要進行量化減值測試。 如果該實體認為該企業的公允價值極有可能低於賬面價值，則需要進行量化減值測試。否則，不需要進一步測試。如果我們確定該公司符合 這些標準，我們將執行定性評估。在這項定性評估中，我們考慮了以下項目：宏觀經濟 狀況、行業和市場狀況、整體財務表現和其他實體特定事件。此外，我們評估 最近的公允價值確定是否導致金額超過本公司的賬面價值。根據 這些評估，我們確定當前公允價值確定低於當前 賬面金額的可能性是否更大。

由於 定性評估是一個選項，因此我們可以在任何期間對任何報告單位跳過它，因為我們的分析從 定量減損測試開始。我們可以選擇根據自最近一次公允價值確定以來經過的時間段 執行量化減值測試，即使我們認為該業務的公允價值極有可能低於賬面價值。

在 分析量化減值測試中潛在減值的商譽時，我們結合使用收入和市場 方法來估計公允價值。在收益法下，我們根據估計的未來貼現現金流計算公允價值 。我們使用的假設是基於我們認為假設的市場參與者在估計 公允價值時會使用的假設。在市場法下，我們根據基準公司的收入或利息前利潤、所得税、折舊和攤銷前的市場倍數來估計公允價值。如果公允價值超過賬面價值，則不需要進一步的 測試。然而，如果公允價值低於賬面價值，我們將確定 減值費用(如有)的金額，該金額將是商譽的賬面價值超過其隱含價值的金額。

無形資產 使用直線法在其估計受益期內攤銷。我們定期評估 無形資產的可回收性，並考慮需要修訂使用年限估計的事件或情況或表明存在減值的 。在列報的任何期間 均未發現無形資產的重大減值。無形資產按年度進行減值測試，如果存在潛在的 減值指標，則在年度測試之間使用基於公允價值的方法進行測試。

基於股份的薪酬

公司使用Black-Scholes期權定價 模型估算每個股票薪酬獎勵在授予日的公允價值。確定的公允價值代表獎勵的成本，並在要求員工 提供服務以換取獎勵的授權期內確認。因此，股票補償費用根據獎勵的估計 公允價值確認，該公允價值在歸屬期間內按直線攤銷為補償費用。與獎勵相關的總費用 減去在授予前 離開公司的員工沒收的期權的公允價值。

所得税 税

根據財務會計準則委員會發布的相關指導意見， 公司採用資產負債法核算所得税。遞延所得税的入賬是為了反映財務報表 與資產、負債、營業虧損和税額抵免結轉的計税基礎之間的差異所產生的估計未來税收影響，使用預期在暫時差異發生逆轉時生效的税率 。計入估值津貼(如果有的話)是為了將遞延税項資產減少到管理層認為更有可能變現的金額 。該等估值免税額為遞延 税項資產中根據過往應課税收入水平及暫時性差額可扣除期間對未來應課税 收入的預測水平而預計不會變現的部分。

新興 成長型公司

我們 按照2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，是一家“新興成長型公司”。 相應地，對於 符合新興成長型公司資格的企業，對上市公司的某些特定報告和其他監管要求也會降低。

這些 規定包括：

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是“較小的申報公司”，此項不是必填項。

第 項8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 Boxlight Corporation的股東和董事會

關於合併財務報表的意見

我們 審計了Boxlight Corporation及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 ，截至2020年12月31日的兩個年度的相關綜合經營表和全面虧損表，股東權益和現金流量的變化 ，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流 ，符合美國公認會計原則。

會計原則變更

正如財務報表附註1中討論的 ，公司在2019年更改了收入確認會計方法 採用了會計準則編纂主題606，與客户簽訂合同的收入。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/S/ Dixon Hughes Goodman LLP

我們 自2018年以來一直擔任本公司的審計師。

佐治亞州亞特蘭大

2021年3月31日

Boxlight 公司

合併資產負債表

截至2020年12月31日和2019年12月31日

($ (千元))

參見 財務報表附註。

Boxlight 公司

合併 營業報表和全面虧損

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(單位為千，每股除外)

參見 財務報表附註。

Boxlight 公司

合併 股東權益變動表(虧損)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

($ (千元))

參見 財務報表附註。

Boxlight 公司

合併 現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

($ (千美元))

參見 財務報表附註。

Boxlight 公司

合併財務報表附註

注 1-組織和重大會計政策

公司 歷史和最近的收購增長

Boxlight Corporation(“公司”)於2014年9月18日在內華達州註冊成立，總部 位於佐治亞州亞特蘭大，目的是成為一家銷售互動教育產品的技術公司。公司 為教育市場設計、生產和分銷互動技術解決方案。

2020年9月24日，該公司收購了分佈式和製造型AV解決方案的領先者Sahara Presentation Systems PLC。撒哈拉總部設在英國，是分銷AV產品的領先者，也是屢獲殊榮的觸摸屏和數字標牌產品的製造商，其中包括全球知名的Clevertouch和Sedao品牌。

於2020年4月17日，本公司收購了MyStemKits和澳大利亞STEM Education Holdings，Pty(STEM)的資產，並承擔了 該公司最大的3D打印在線K-12 STEM課程集合 的某些債務。

2019年3月12日，該公司與總部位於佛羅裏達州邁阿密的現代機器人公司(MRI)簽訂了資產購買協議 。MRI從事向全球教育市場開發、銷售和分銷科學、技術、工程和數學(STEM)、機器人和編程解決方案的業務。

2018年8月31日，該公司收購了亞利桑那州有限責任公司EOS 100%的會員權益權益。 EOS的業務是提供技術諮詢、培訓和專業發展服務，以創建可持續的 計劃，將技術與K-12學校和學區的課程相結合。

在 2018年6月22日，公司 100%持有Qwizdom公司的股本。Qwizdom公司開發交互式白板軟件和在線解決方案，這些軟件和在線解決方案實施速度快，旨在提高參與度，提供即時數據反饋， 最重要的是，可以加速和改進理解和學習。Qwizdom公司在華盛頓州西雅圖和北愛爾蘭貝爾法斯特以外設有辦事處，通過合作伙伴網絡向世界各地的客户提供44種語言的產品。

2018年5月9日，該公司收購了位於英國蘭開夏郡的Cohuba的100%股本 。Cohuba生產、銷售和分銷交互式顯示面板，旨在通過室內和房間到房間的多設備 多用户協作，通過高質量的技術和解決方案提供新的學習和工作體驗。

列報依據和合並原則

隨附的 合併財務報表包括Boxlight Corporation及其全資子公司的賬户。 所有關聯實體之間的公司間交易和賬户餘額均已取消。

在 管理層的意見中，合併財務報表反映了所有的調整，這些調整在性質上是正常的和經常性的 ，對於公允財務報表的列報是必要的。

估計 和假設

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響某些資產和負債的報告金額、在合併財務報表日期披露 或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額 。實際金額可能與這些估計數字不同。重大估計包括壞賬準備和存貨陳舊的估計 ；可收回遞延税項資產；公允價值和認股權證的可收回價值；優先股、無形資產和商譽的初始公允價值；股票 補償、收購資產的公允價值和或有負債的估計。

綜合 收入

綜合 收益(虧損)反映本年度的權益變化，由淨收益(虧損)和國外 貨幣換算調整的所有組成部分組成。

外幣 種

公司的報告貨幣是美元。

美元是其運營所處的主要經濟環境的貨幣 ，通常也是公司業務產生和支出現金的貨幣。擁有不同本位幣的子公司 按照截至資產負債表日期的有效匯率 將其資產和負債折算為美元。收入和支出按 年的平均匯率換算成美元。由此產生的換算調整計入累計其他全面收益(虧損)，這是權益(虧損)的一個單獨的 組成部分。匯兑損益產生於以 本位幣以外的貨幣計價的交易。這些外幣交易的損益包括在匯率變動中確定 期間的淨收入中。

現金 和現金等價物

公司將所有購買的原始期限在三個月或以下的高流動性短期投資視為現金等價物 。這些投資按成本計價，接近公允價值。本公司在金融機構的現金餘額 可能會不時超過聯邦存款保險公司為位於美國的銀行 提供的250,000美元的保險限額。本公司的銀行賬户未遭受任何損失，並相信其現金銀行賬户不會面臨任何 損失風險。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款是按合同金額扣除壞賬準備後列報的。壞賬準備是 管理層對最終不會以現金變現的金額的估計。公司根據歷史付款趨勢、應收賬款的賬齡和對個人客户的瞭解，持續審查 壞賬撥備的充分性。當分析表明時，管理層會相應地增加或減少津貼。但是，如果我們客户的財務狀況惡化，可能需要額外的津貼。

庫存

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報，包括備件和產成品。庫存主要是使用特定標識和先進先出(“FIFO”)成本法確定的。成本包括當前製造商(“CM”)或原始設備製造商(“OEM”)的直接 成本，加上與採購、入站運費和進口關税成本相關的材料管理費用 。

公司不斷檢查其庫存水平，以確定緩慢流動的商品以及清倉緩慢流動的 商品所需的降價，從而將庫存成本降至其估計的可變現淨值。考慮了幾個定量和定性因素，包括當前定價水平和後續降價的預期需求、庫存老化、 歷史銷售趨勢以及市場趨勢和經濟狀況的影響。由於庫存中產品的數量、質量和組合的變化，以及消費者偏好、市場和經濟狀況的變化，對降價需求的估計可能與實際結果不同 。

財產 和設備

財產 和設備在資產的估計壽命內按成本列報，並使用直線法折舊。維修和 維護在發生時計入費用。

長壽資產

長期資產 只要發生事件或環境變化 表明賬面價值可能無法收回，將審查除出售外持有、使用或處置的資產的減值情況。如有需要，將以出售以外的方式持有和使用或處置的資產的減值損失 根據資產的公允價值確認。將以出售方式處置的長期資產以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者報告 。

業務 組合

公司收購或獲得對一個或多個企業的控制權的交易 根據主題350被記為企業組合，企業合併，這要求(其中包括)收購的資產和承擔的負債 在資產負債表上按其截至收購日期的估計公允價值確認。所得税，如適用， 根據主題740確認和計量，所得税的會計核算。確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層使用重要的判斷和估計，包括估值 方法的選擇、對未來收入、成本和現金流的估計以及貼現率。交易成本是已發生的費用。 任何超出所取得淨資產分配價值的額外對價都將計入商譽。

商譽

商譽 代表超過被收購企業有形和無形資產淨值公允價值的成本，並代表已完成業務合併預期的隱含協同效應 。商譽不能攤銷，也不能在納税時扣除。

在ASC 350下，業務合併，我們可以選擇執行“定性”評估，以確定是否需要 定量減損測試。如果定性評估的結果是企業的公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值，則需要進行定量減值測試。否則，不需要進行進一步的 測試。如果我們進行定性評估，我們會考慮以下標準：宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、整體財務表現和其他特定於實體的事件。此外，我們評估最近的 公允價值確定是否導致金額大大超過本公司的賬面價值。根據 這些評估，我們確定當前公允價值確定低於當前 賬面金額的可能性是否更大。

由於 定性評估是一個選項，因此我們可以在任何期間對任何報告單位繞過它，並使用 定量減損測試開始分析。我們還可以選擇根據自最近一次確定公允價值以來經過的時間段執行量化減值測試，即使我們不認為該業務的公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值。

在 分析量化減值測試中潛在減值的商譽時，我們結合使用收入和市場 方法來估計公允價值。在收益法下，我們根據估計的未來貼現現金流計算公允價值 。我們使用的假設是基於我們認為假設的市場參與者在估計 公允價值時會使用的假設。在市場法下，我們根據基準公司的收入或利息前利潤、所得税、折舊和攤銷前的市場倍數來估計公允價值。如果公允價值超過賬面價值，則不需要進一步的 測試。然而，如果公允價值低於賬面價值，我們將確定 減值費用(如有)的金額，該金額將是商譽的賬面價值超過其隱含價值的金額。在提交的任何期間均未發現和確認商譽 減值。

由於收購撒哈拉於二零二零年九月二十四日已完成，業務表現已達到或好於預期，且並無可能減值的指標 ，本公司相信賬面值並未超過報告單位的公允價值。撒哈拉收購產生的商譽 不包括在2020年的商譽減值測試中，但將包括在2021年的減值 測試中。

無形資產

無形資產 使用直線法在其估計受益期內攤銷。我們定期評估 無形資產的可回收性，並考慮需要修訂使用年限估計或表明存在減值的事件或情況。本報告所列任何期間均未發現無形資產的重大減值。 無形資產按年度進行減值測試，如果存在潛在減值指標，則在年度測試之間進行測試。 採用公允價值為基礎的方法。

衍生品 對股票認購權證的處理

本公司將普通股認購權證歸類為股權，條件是：(I)合同(I)要求實物結算或淨股票結算 或(Ii)本公司可以選擇自己股票的淨現金結算(實物結算或淨股份結算)。 本公司對(I)需要淨現金結算(包括要求淨現金結算合同)的任何合同進行分類 如果發生事件，且該事件不在本公司控制範圍內，則將其歸類為淨現金結算。 如果發生事件，且該事件不在本公司控制範圍內，則本公司將其歸類為股權。 如果發生事件，且該事件不在本公司控制範圍內，則本公司將其歸類為股權。(Ii)讓交易對手可以選擇現金淨額結算 或股份結算(實物結算或淨股份結算)，或(Iii)將重置撥備作為資產或 負債。本公司在每個報告日期評估其獨立衍生品的分類，以確定是否需要改變權益和負債之間的分類 。

公司認定，購買普通股的某些認股權證不符合股權工具的分類標準 ，原因是存在不在本公司獨家控制範圍內的某些淨現金和非固定結算撥備。 該等認股權證在每個報告日期按公允價值計量，公允價值變動計入確定期間的淨收益 。

金融工具的公允價值

公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、衍生負債、應付賬款和 債務。由於現金、應收賬款和應付賬款的短期性質，這些資產和 負債的賬面價值接近其公允價值。由於債務協議的短期性質或最近執行的情況，債務接近公允價值 。收到的對價金額被視為長期債務的公允價值，扣除任何債務折扣 和發行成本。

衍生品 負債在每個期末按公允價值記錄。

公允 價值被定義為在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。已為估值投入建立了公允價值層次結構，對於相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權 ，對不可觀察到的投入給予最低優先權。公允 價值層次如下：

第 1級投入-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第 2級投入-第1級中包含的報價以外的直接 或間接可觀察到的資產或負債的投入。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、活躍市場中相同 或類似資產或負債的報價、資產 或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、波動性、提前還款速度、信用風險等)。或主要 源自市場數據或通過相關或其他方式得到市場數據證實的投入。

第 3級投入-需要對公允價值計量重要且不可觀察的投入的價格或估值技術 (市場活動很少或沒有市場活動支持)。

財務 資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。 公司對公允價值計量的特定投入重要性的評估需要判斷，並可能影響 資產和負債的公允價值估值及其在公允價值層級中的配置。

下表按公允價值層次結構內的級別列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值經常性核算的公司財務負債 (以千計)：

收入 確認

根據美國財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入 (主題606)，當產品或服務的控制權轉移到客户手中時，公司將按其預期應得的金額確認收入 。控制權通常在公司有當前支付權 且產品或服務的所有權以及所有權的重大風險和回報轉移給其客户時轉讓。產品 收入來自向經銷商、經銷商、 和最終用户銷售投影儀、交互式面板以及相關軟件和附件。服務收入來自硬件維護服務、產品安裝、培訓、軟件維護 和訂閲服務。

產品和服務的性質及相關合同條款

公司銷售的交互設備(包括面板、投影儀和其他交互設備)通常包括硬件維護服務、軟件許可證以及提供相關軟件維護。在大多數情況下，交互式設備 隨硬件維護服務一起銷售，服務期限約為60個月。軟件維護包括技術支持、 產品更新(如果可用)和糾錯服務。有時，非交互式投影儀也會 隨硬件維護服務一起銷售，服務期限約為60個月。該公司還獨立於其交互設備 許可軟件，在這種情況下，它與軟件維護捆綁在一起，在某些情況下還捆綁了訂閲服務( 包括訪問在線內容和基於雲的應用程序)。本公司的軟件訂閲服務根據需要通過互聯網提供對內容和軟件應用程序的訪問 ，但不提供接收軟件應用程序的權利 。

公司的產品銷售，包括軟件和相關服務的銷售，通常包括產品和服務的一次性預付款 ，收入是根據公司的 預期和歷史經驗扣除預計銷售回報和返點後計算的。對於公司的大部分產品銷售、控制權轉讓，因此，收入 在產品在原產地發貨時確認。當公司在相關運輸和搬運活動之前將其產品控制權移交給客户 時，公司採用了將運輸和搬運 活動作為履行成本而不是履約義務進行會計處理的政策。對於本公司的許多軟件產品銷售而言， 在發貨地點發貨時控制權轉移，因為軟件在發貨前已安裝在交互式硬件設備上 。對於軟件產品銷售，控制權在客户收到相關交互式 硬件時轉移，因為客户與交互式硬件的連接激活了軟件許可證，此時軟件 可供客户使用。對於公司的軟件維護、硬件維護和訂閲服務， 收入在提供服務時按比例確認，因為時間是衡量這些服務如何轉移給客户的最佳產出指標 。

公司的安裝、培訓和專業開發服務通常與公司的 產品分開銷售。隨着時間的推移，這些服務的控制權將轉移到我們的客户手中，提供服務所需的小時/時間 是服務轉移的最佳描述，因為客户在執行工作時獲得了服務的好處 。

對於 在將產品和服務轉讓給客户之前公司獲得產品和服務控制權的第三方產品和服務的銷售，公司將根據向客户開出的總金額確認收入。公司在確定是否獲得對第三方產品和服務的控制權時會考慮多個 因素，包括但不限於評估 是否能夠確定產品的價格、是否保留有形產品的庫存風險或是否有責任確保產品或服務的 可接受性。在將產品或服務轉移給客户之前，公司過去從未進行過 不控制產品或服務的交易。

公司不會將政府機構評估的、與特定創收 交易同時徵收的所有税款從收入中剔除(例如，銷售税和使用税)。本質上，該公司以淨額為單位報告代表適用政府機構 收取的這些金額，就好像他們是代理一樣。已收繳但尚未匯給政府機構的税款 計入隨附的合併資產負債表中的應付賬款和應計費用。

重大判斷

對於具有多個履約義務的 合同(其中每個合同代表合同中不同的承諾)，公司 根據其相對獨立銷售價格(“SSP”)將收入分配給所有不同的履約義務。 具有多個履約義務的合同中包含的公司產品和服務通常不單獨銷售 ，並且沒有可用於確定這些產品和服務的SSP的可見價格。由於無法獲得可觀察到的 價格，因此建立了反映公司對 履約義務銷售價格(如果定期獨立銷售)的最佳估計的SSP。本公司估算 無可見價格的SSP的流程考慮了多個因素，這些因素可能會因與每項履約義務相關的獨特事實和情況而有所不同 ，包括(如果適用)提供履約義務的估計成本、類似產品定價中的市場趨勢 、特定於產品的業務目標以及競爭對手或其他相關市場定價和 利潤率。由於在 捆綁安排中銷售的公司履約義務通常無法獲得可見價格，因此公司不會應用剩餘方法來確定SSP。但是，公司確實有某些 履約義務，其定價高度可變或不確定, 具有這些履約義務的合同通常 包含多個具有高度可變或不確定定價的履約義務。對於這些合同，公司使用與分配 目標和主題606中關於確定SSP的指導(如果適用)一致的替代分配方法將交易價格分配給這些履約義務 考慮提供履約義務的估計成本、競爭產品或服務產品的市場定價、基於某些 商品的估計SSP的剩餘價值、特定於產品的業務目標、包括服務的捆綁交易的增量價值(相對於不包括該服務的類似交易) 本公司 尚未對其硬件維護服務和軟件維護服務單獨制定價格。此外，硬件維護服務、軟件 解決方案和相關維護服務從未單獨銷售，且具有專有性質，這些產品和服務的相關銷售 價格具有很大的變數或不確定性。因此，這些產品和服務的SSP是使用上述替代方法(包括剩餘價值技術)進行估算的 。

公司已將投資組合方法應用於為 以相同方式執行、包含相同履約義務並以一致方式定價的特定合同組合分配交易價格。公司 認為，項目組合方法的應用產生的結果與在合同層面上應用的結果相同。

合同餘額

向客户開具發票的時間通常與確認收入的時間不同，這些時間差異可能導致公司合併資產負債表上的應收賬款、合同資產或合同負債(遞延收入) 。 公司產品和大多數服務合同的費用是固定的，除非在適用時根據返點計劃進行調整， 通常在合同執行後30-60天內到期。安裝、培訓和專業發展服務的費用 是固定的，通常在執行服務時支付。該公司在不向客户提供退款或優惠的情況下，根據其合同的 條款收取費用的做法由來已久。當產品與多年提供的服務捆綁時，公司的合同付款條款 不變。在這些合同中， 預計服務將在相關付款後持續轉移數年，公司已確定 合同通常不包括重要的融資部分。預付發票條款旨在1)為客户 提供可預測的購買產品和服務的方式，其中付款時間與產品(構成合同價值的主要部分)轉讓的時間範圍相同；2)確保客户繼續 使用相關服務，以便客户在整個生命週期內從產品中獲得最佳收益。此外， 本公司選擇了切實可行的權宜之計，將任何融資部分排除在合同的考慮範圍之外，因為在合同開始時，服務轉讓和相關付款的時間間隔預計不會超過 一年。

公司對轉移給客户的所有產品和服務有無條件的對價權利。根據 主題606，無條件的 對價權利反映在隨附的合併資產負債表中的應收賬款中。合同負債反映在隨附的合併資產負債表中的遞延收入中，並反映了分配給尚未轉移給客户的與軟件維護、硬件維護和訂閲服務相關的履約義務的 金額。本公司在2020年12月31日和2019年12月31日沒有重大合同資產。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司分別確認了截至2019年12月31日和2019年1月1日分別計入遞延收入餘額的200萬美元和200萬美元的收入 期初根據主題606調整後的收入 。

變量 注意事項

當銷售退貨、股票輪換權利、價格保護條款或與某些其他返點條款相關時， 公司在其客户合同中的其他固定對價可能會有所不同。除保修或硬件維護合同外，公司 一般不允許退貨。但是， 公司將根據具體情況批准例外情況，主要是總代理商或經銷商的 最終客户不瞭解他們所訂購的產品，或者確定產品不符合他們的需求的情況下的例外情況。銷售退貨津貼 是根據歷史趨勢分析估算的。在非常有限的情況下，客户可以退回庫存中指定時間段內的以前購買的 商品，以換取用於額外購買的積分。當有合理估計費用金額的依據且很可能不會出現重大逆轉時，公司在其交易價格中計入可變對價 。這些估計通常使用基於歷史 經驗的期望值方法，並在每個報告日期計量。2020年沒有確認與截至2019年12月31日存在的估計 可變對價變化相關的重大收入。

剩餘 個履約義務

履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户，是合同中的會計單位 。交易價格分配給每個不同的履約義務，並在通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來履行履約義務時確認為收入。公司在合同開始時確定 履約義務，以便在合同有效期內對這些義務進行監控和核算。 剩餘履約義務是指合同中分配給尚未轉移給客户的產品和服務的交易價格部分 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分配給剩餘履約義務的合同交易價格 總額分別為1610萬美元和460萬美元。公司預計將在2021年確認約43%的剩餘履約義務的收入，在2022年和2023年確認45%的收入，其餘部分將在此後確認 。

根據主題606，公司選擇不披露合同 的剩餘履約義務價值，對於這些合同，公司確認其有權為其提供的服務開具發票的收入(例如， 時間和材料專業服務合同)。此外，本公司已選擇不披露合同剩餘 履約義務的價值，這些合同的履約義務在合同開始時預計將在不超過一年的 期限內履行。

分類收入

公司根據其產品和服務的性質以及 轉移給客户的時間和方式對收入進行細分。雖然所有產品都是在某個時間點傳輸給客户的，但在發貨時會將預先安裝在交互式設備上的硬件和某些軟件 傳輸給客户，而某些軟件則會在客户收到硬件或軟件產品密鑰以電子方式交付給 客户時傳輸給 客户。所有服務收入都會隨着時間的推移轉移給客户；但是，專業服務通常在合同日期起一年內轉移給客户，這是根據軟件維護、硬件維護和訂閲服務發生的小時數或時間來衡量的。 訂閲服務通常是從合同執行日期起5年內轉移的， 是根據時間推移來衡量的。

合同 成本

如果公司希望收回增量成本，公司將利用增量成本來獲得與客户的合同。獲得合同所需的 增量成本是指公司為與客户簽訂合同而產生的成本，如果沒有獲得合同，公司就不會 產生這些成本(例如銷售佣金)。只有在滿足以下所有標準的情況下，公司才會資本化為履行合同而產生的 成本：

本公司產生的某些 銷售佣金被確定為獲得相關合同的增量成本，這些合同將在預計經濟效益期間遞延 並按比例攤銷。對於這些銷售佣金，即為獲得 本應在一年或更短時間內確認的攤銷期限的增量成本，公司選擇了實際的 權宜之計，以便在發生時支出這些成本。遞延的佣金成本根據公司預計確認費用的時間被分類為流動資產或非流動資產 ，並分別計入隨附的綜合資產負債表中的預付資產和其他資產以及其他 資產。2020年12月31日和2019年12月31日的遞延佣金總額 以及2019年的相關攤銷不到10萬美元。

公司歷史上未發生任何符合資本化標準的物質履行成本。

保修 保留

對於不購買硬件維護服務的 客户，本公司通常為投影儀和 附件、電池和計算機提供保修服務。此保修期限不超過24個月，在確認相關產品收入時，公司將為估計的產品保修成本確定負債 ，並將其計入合併資產負債表中的其他短期負債。保修義務受歷史產品故障率以及相關的 材料使用、人工成本和糾正任何產品故障所產生的運費的影響。如果實際產品故障率、材料使用量 或其他成本與公司估計的不同，則可能需要額外的保修責任，這 將降低其毛利。

研究和開發費用

研發費用 為已發生費用，主要包括與人員相關的成本、原型和樣品成本、 設計成本以及主要用於無線認證的全球產品認證。

所得税 税

資產負債法用於所得税的財務會計和報告。遞延所得税產生於所得税和財務報告之間的暫時性差異，主要涉及財務和税務會計目的的不同時期的收入和費用確認 ，並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。 另外，營業淨虧損結轉可以生成遞延税金資產。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則確認估值津貼。

股票薪酬

公司使用Black-Scholes期權定價 模型估算每個股票薪酬獎勵在授予日的公允價值。確定的公允價值代表獎勵的成本，並在 授權期內按直線確認，在此期間員工需要提供服務以換取獎勵。總費用減去 當沒收發生時，在授予之前沒收的期權的公允價值。

後續 事件

我們 審核了截至這些合併財務報表發佈之日為止的所有重大事項，以供後續事項披露之用 如附註16所述。

新的 會計聲明

2014年5月，FASB發佈了主題606，取代了之前的收入確認指導。公司採用了主題606，自2019年1月1日起生效 採用修改後的追溯過渡方法。根據此方法，公司選擇將累計 生效方法應用於截至採用日期的所有客户合同。採用主題606對2019年收入的影響約為60萬美元，這是由於採用主題606後確定了額外的會計單位或績效義務 。具體地説，該公司將軟件(以前與硬件結合用於會計 目的)、相關的軟件維護和硬件維護(以前在適用於延長 保修的指導下進行會計處理)確定為會計單位。根據以前的GAAP，交易價格的任何部分都沒有分配給，因此，在轉讓這些產品和服務時沒有確認 收入。雖然與軟件相關的收入相對於先前GAAP下的收入確認時間最多隻能推遲幾天 ，但軟件維護和硬件維護 收入現在將根據合同中指定的期限或估計服務 期限(如果未指定)在3-5年內確認。因此，在期初合併資產負債表上採用主題606的累積影響是期初留存收益減少，遞延佣金增加，遞延收入增加， 應計保修成本減少。

我們 通過了ASU 2017-04《無形資產-商譽及其他(主題350：簡化商譽減值測試)》，自2020年1月1日起生效。ASU 2017-04通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了商譽減值評估 。經修訂後，商譽減值測試現在包括一個步驟，將報告單位的公允價值與其 賬面價值進行比較。單位應當就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認商譽減值費用。新的聲明對本公司沒有影響，因為第一步的結果沒有顯示 需要確認的任何減值。

2016年2月，FASB發佈了ASC 842《租賃》，為租賃安排制定了新的會計和報告指南 。新指南要求租賃資產的組織在資產負債表上確認與這些租賃產生的權利和義務相關的資產和負債 ，無論它們是歸類為融資租賃還是經營性租賃 。在以前的指導下，確認、計量和列報 租賃產生的費用和現金流主要取決於其作為融資租賃或經營租賃的分類。新的指導方針還要求披露信息，以 幫助財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。對於小型 新興成長型公司，新標準在2020年12月15日之後的年度報告期(包括該報告期內的過渡期)之前不會生效。允許提前申請。公司目前正在評估這一新聲明對其財務報表的影響，並將在2021年採用新標準。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13《金融工具信用損失》(主題326)：金融工具信用損失的計量 。新的指導方針用當前的預期信用損失 (CECL)方法取代了已發生的損失方法。CECL方法下的預期信貸損失計量適用於按攤餘成本計量的金融資產，包括應收貿易賬款。它還適用於未計入保險(貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具)和出租人根據主題842確認的租賃中的淨投資 的表外信用風險 。此新指南改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。由於本公司是一家小型新興成長型公司，ASU在2022年12月15日之後的 財年和該財年內的過渡期之前不會生效。公司目前正在評估該標準將對其財務報表產生的 影響(如果有的話)。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號文件，“實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理”。新的指導方針簡化了某些可轉換工具和實體自有權益合同的會計處理。主要條款包括取消ASC 470-20中的“現金轉換”指導和“受益轉換 功能”指導，以及簡化結算評估，即要求實體執行 以通過刪除ASC 815-40-25中的某些條件來確定合同是否有資格進行股權分類。由於 公司是一家小型新興成長型公司，ASU在2023年12月15日之後開始的年度報告期間才生效。 允許提前申請。該公司目前正在評估該標準將對其財務 報表產生的影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號文件，“所得税”(話題740)。新的指導意見修改了税法修訂通過時間的要求 。變化對本年度當前應繳或可退還税款的影響必須反映在年度有效税率的計算中。 本年度應繳或可退税的變化必須反映在年度有效税率的計算中。由於本公司是一家新興成長型公司，因此ASU在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期之前不會生效。 允許提前領養。公司目前正在評估該標準將對其財務報表產生的影響(如果有的話)。

最近發佈了各種其他會計準則和解釋，其中一些可能適用於本公司，但 預計這些準則和解釋都不會對我們的財務狀況、運營或現金流產生實質性影響。

注 2-最近的業務收購

以下所述的 收購作為業務合併入賬，除其他事項外，要求收購的資產、 和承擔的負債應按收購日的估計公允價值確認。遞延所得税 根據主題740確認和計量。“所得税會計核算“。交易成本 在發生時計入費用。轉讓對價的任何超出收購淨資產分配價值的部分都將 記為商譽。

撒哈拉 演示系統公司

於2020年9月24日，本公司收購撒哈拉控股有限公司(一家根據英國法律經營的私人有限公司)及其所有附屬公司(包括撒哈拉演示系統公司(統稱為“撒哈拉”))100%的流通股。 撒哈拉是音頻和視頻軟件及設備的分銷商，包括交互式觸摸屏的Clevertouch品牌產品線 。這一戰略收購擴大了公司的地域覆蓋範圍，為行業垂直市場提供了服務，並增強了公司的技術和產品供應 。

作為收購撒哈拉的對價，公司向賣方轉讓了7370萬美元，包括4490萬美元的現金 (扣除600萬美元的現金收購)和2890萬美元的可轉換優先股。可轉換優先股包括 1,586,620股B系列可轉換可贖回優先股(“B系列優先股”)和1,320,850股C系列可轉換可贖回優先股(“C系列優先股”)。 B系列優先股和C系列優先股發行的優先股的公允價值分別為1,650萬美元和1,240萬美元。 請參閲附註11中有關優先股功能的進一步討論。

轉移給出售股東的代價 連同收購的資產和承擔的負債均按收購日的估計公允價值計入 。確定收購的資產和承擔的負債的公允價值，以及 B系列優先股和C系列優先股的已發行股票需要管理層使用重大判斷和 估計，包括估值方法的選擇、對未來收入、成本和現金流的估計、貼現率、 和選擇可比公司。公司聘請獨立第三方估值專家協助 確定與收購資產、B系列優先股和C系列優先股相關的某些公允價值計量 。取得的資產和承擔的負債超過公允淨值的超額對價確認為商譽。

收購日遞延收入的公允價值是根據履行與遞延收入相關的剩餘履約義務所需的估計直接和增量成本 加上合理利潤率確定的。因此， 於收購日期的遞延收入賬面值根據上述假設 減至其估計公允價值，該等假設已導致並將導致本應於收購日期之後的 期間確認的收入減少。

收購日存貨的公允價值或可變現淨值是採用“自上而下”的方法確定的 基於估計銷售價值減去合理利潤率，再減去處置存貨的估計成本， 包括銷售成本和運費等其他處置成本。因此，收購日的存貨賬面值根據這些假設增加至其估計公允價值，導致2020年收購日之後 的收入成本增加。

下表彙總了收購淨資產和承擔負債的估計公允價值，以及支付的對價公允價值的估計：

下表列出了收購的無形資產將按直線攤銷的使用年限， 近似於資產相關經濟效益的消耗模式：

商譽 主要歸因於收購預期的協同效應和集合的勞動力。本公司共發生了 20萬美元的收購相關成本，並支出了在接受服務期間發生的所有此類成本。 收購相關成本包括在綜合經營報表中的一般和行政費用以及 全面虧損。自收購以來撒哈拉的經營業績包括在截至2020年12月31日的12個月的綜合經營報表 和全面虧損中。從收購日期2020年9月24日至2020年12月31日，撒哈拉的收入和淨虧損分別為2470萬美元和530萬美元。 從收購日期到2020年12月31日期間，撒哈拉的收入和淨虧損分別為2470萬美元和530萬美元。

正如 在第三季度披露的未經審計簡明綜合財務報表，本公司尚未最終確定其評估 ，並根據使用現有信息的初步計量 確定所收購的某些資產和負債的公允價值以及所承擔和記錄的臨時金額。公司仍在收集有關某些項目的信息 ，包括所得税和遞延所得税資產和負債。於第四季度，本公司對遞延所得税資產和負債的初步暫定金額進行了計量 期間調整，並對已發行優先股的估計公允價值進行了非實質性的期間外修正 ，從而導致商譽增加。

以下未經審計的備考信息 反映了我們的綜合運營結果，就好像收購撒哈拉的交易發生在2019年1月1日。未經審計的備考信息不一定表示如果收購實際發生在這些期間開始時公司會報告的運營結果 ，也不一定 表示未來的結果。未經審計的備考財務信息不反映收購後 可能發生的未來事件的影響，包括但不限於協同效應或其他運營 改進帶來的預期成本節約。直接歸因於業務合併的任何重大、非經常性預計調整的性質和金額 包括在下文反映的預計收入和淨收益中。

MyStemKits 和STEM Education Holdings，Pty

於2020年4月17日，本公司收購MyStemKits及作為MyStemKits唯一股東的澳大利亞公司(“STEM”)Pty的資產，並承擔若干負債，代價為450,000美元， 經150,000美元營運資金調整後，收購了MyStemKits及STEM Education Holdings，Pty，Pty， MyStemKits的唯一股東澳大利亞公司(“STEM”)以450,000美元的代價收購了MyStemKits和STEM Education Holdings，Pty。對價包括在成交時以現金支付100,000美元，餘額以350,000美元購買票據的形式支付，分四次等額支付87,500美元(“分期付款”)，分別於2020年7月31日、2020年10月31日、2021年1月31日和2021年4月30日支付。考慮到新冠肺炎疫情正在蔓延，本公司於2020年4月17日與STEM簽訂了一項書面協議，根據該協議，雙方同意，如果MyStemKits的實際毛收入嚴重低於預算，可能會對於2020年7月31日和2020年10月31日到期的分期付款進行 調整。因此，根據Boxlight和STEM賣家之間的協議，應付票據已調整 至175,000美元。

下表彙總了收購淨資產的公允價值和支付的對價公允價值：

磁振造影

2019年3月12日，該公司與總部位於佛羅裏達州邁阿密的MRI簽訂了資產購買協議。MRI從事向全球教育市場開發、銷售和分銷科學、技術、工程和數學(STEM)、機器人和編程解決方案 的業務。該公司購買了MRI的淨資產，以換取200,000股公司A類普通股和70,000美元的應付票據，這筆款項已經支付。

附註 3-應收賬款-貿易

截至2020年12月31日和2019年12月31日的應收賬款 包括以下內容(單位：千)：

公司2020年未核銷任何應收賬款，截至2019年12月31日的年度核銷了9萬美元應收賬款 。

注 4-庫存

截至2020年12月31日和2019年12月31日，庫存 包括以下內容(單位：千)：

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別註銷了3.1萬美元和7.4萬美元的庫存。

附註 5-預付費用和其他流動資產

截至2020年12月31日和2019年12月31日，預付 費用和其他流動資產包括以下內容(單位：千)：

附註 6-財產和設備

截至2020年12月31日和2019年12月31日，房產 和設備包括以下內容(單位：千)：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分別錄得折舊費用45000美元和23000美元 。

附註 7-無形資產和商譽

截至2020年12月31日和2019年12月31日，無形資產和商譽包括以下內容(單位：千)：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司分別記錄了250萬美元和90萬美元的攤銷費用 。

附註 8-債務

以下 包括2020年12月31日和2019年12月31日的債務(單位：千)：

債務 -第三方：

Lind Global Marco Fund，LP