0001665300錯誤財年2020P1YP1Y00016653002020-01-012020-12-310001665300美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001665300美國-公認會計準則：保修會員2020-01-012020-12-31Iso4217：美元00016653002020-06-30Xbrli：共享00016653002021-03-2300016653002020-12-3100016653002019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00016653002019-01-012019-12-3100016653002018-12-310001665300美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001665300美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310001665300Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001665300美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-0100016653002019-01-010001665300美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001665300Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001665300美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001665300美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001665300美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001665300Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001665300美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001665300Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001665300美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001665300美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001665300美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001665300Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001665300美國-GAAP：次要事件成員2021-01-012021-03-310001665300美國-GAAP：次要事件成員芬：AtTheMarketOfferingMember2021-01-012021-01-310001665300美國-GAAP：次要事件成員馮：承銷要約會員2021-02-012021-02-28Xbrli：純0001665300US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2020-07-150001665300SRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001665300SRT：最大成員數2020-01-012020-12-31馮：消費者0001665300馮：客户會員美國公認會計準則：應收賬款成員2020-01-012020-12-310001665300馮：客户會員美國公認會計準則：應收賬款成員2019-01-012019-12-310001665300美國公認會計準則：應收賬款成員Phun：CustomerBMember2020-01-012020-12-310001665300美國公認會計準則：應收賬款成員Phun：CustomerBMember2019-01-012019-12-310001665300美國公認會計準則：應收賬款成員馮：客户CMember2020-01-012020-12-310001665300美國公認會計準則：應收賬款成員馮：客户CMember2019-01-012019-12-310001665300Phun：Customer Members(客户：客户)美國公認會計準則：應收賬款成員2020-01-012020-12-310001665300Phun：Customer Members(客户：客户)美國公認會計準則：應收賬款成員2019-01-012019-12-310001665300Phun：客户成員美國公認會計準則：應收賬款成員2020-01-012020-12-310001665300Phun：客户成員美國公認會計準則：應收賬款成員2019-01-012019-12-310001665300芬：客户會員美國公認會計準則：應收賬款成員2020-01-012020-12-310001665300芬：客户會員美國公認會計準則：應收賬款成員2019-01-012019-12-310001665300Phun：老年人可轉換節點PayableMember2020-03-310001665300Phun：老年人可轉換節點PayableMember2020-03-012020-03-310001665300芬：系列ANoteMemberUS-GAAP：可轉換NotesPayableMember2020-07-310001665300US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2020-07-012020-07-310001665300US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2020-01-012020-12-310001665300US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2019-01-012019-12-310001665300美國-公認會計準則：保修會員2020-01-012020-12-310001665300美國-公認會計準則：保修會員2019-01-012019-12-310001665300美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001665300美國-GAAP：員工股票期權成員2019-01-012019-12-310001665300美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-12-310001665300美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-12-310001665300美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310001665300美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-01-012019-12-310001665300美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001665300US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001665300美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001665300美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001665300SRT：ScenarioForecastMember美國-GAAP：會計標準更新201602成員2021-01-010001665300Phun:PlatformSubscriptionsAndServicesRevenueMember2020-01-012020-12-310001665300Phun:PlatformSubscriptionsAndServicesRevenueMember2019-01-012019-12-310001665300Phun：ApplicationTransactionRevenueMember2020-01-012020-12-310001665300Phun：ApplicationTransactionRevenueMember2019-01-012019-12-310001665300國家：美國2020-01-012020-12-310001665300國家：美國2019-01-012019-12-310001665300SRT：歐洲成員2020-01-012020-12-310001665300SRT：歐洲成員2019-01-012019-12-310001665300馮：國際會員2020-01-012020-12-310001665300馮：國際會員2019-01-012019-12-310001665300美國-GAAP：SalesRevenueNetMember馮：客户會員2020-01-012020-12-310001665300美國-GAAP：SalesRevenueNetMember馮：客户會員2019-01-012019-12-310001665300美國-GAAP：SalesRevenueNetMember馮：客户會員2020-01-012020-12-310001665300美國-GAAP：SalesRevenueNetMember馮：客户會員2019-01-012019-12-310001665300美國-GAAP：SalesRevenueNetMember芬：FoxNetworksGroupMember2019-01-012019-12-310001665300Phun:PlatformSubscriptionsAndServicesRevenueMember2020-12-310001665300Phun:PlatformSubscriptionsAndServicesRevenueMember2019-12-310001665300Phun：ApplicationTransactionRevenueMember2020-12-310001665300Phun：ApplicationTransactionRevenueMember2019-12-3100016653002021-01-012020-12-310001665300美國-GAAP：行業名稱成員2020-01-012020-12-310001665300美國-GAAP：行業名稱成員2020-12-310001665300美國-GAAP：行業名稱成員2019-12-310001665300US-GAAP：基於技術的無形資產成員2020-01-012020-12-310001665300US-GAAP：基於技術的無形資產成員2020-12-310001665300US-GAAP：基於技術的無形資產成員2019-12-310001665300美國-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMember2020-01-012020-12-310001665300美國-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMember2020-12-310001665300美國-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMember2019-12-310001665300US-GAAP：客户關係成員2020-01-012020-12-310001665300US-GAAP：客户關係成員2020-12-310001665300US-GAAP：客户關係成員2019-12-310001665300美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2020-01-012020-12-310001665300美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2020-12-310001665300美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2019-12-3100016653002016-06-150001665300Phun：第一個30天成員2016-06-150001665300芬：每十天之後的每一天2016-06-150001665300芬：系列ANoteMember2020-12-310001665300芬：系列ANoteMember2019-12-310001665300芬：系列BNoteMember2020-12-310001665300芬：系列BNoteMember2019-12-310001665300Phun：PPPLoanMember2020-12-310001665300Phun：PPPLoanMember2019-12-310001665300US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2020-12-310001665300US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2019-12-310001665300Phun：PromissoryNotesMember2020-12-310001665300Phun：PromissoryNotesMember2019-12-310001665300芬：系列ANoteMemberUS-GAAP：可轉換NotesPayableMember2020-07-150001665300芬：系列BNoteMemberUS-GAAP：可轉換NotesPayableMember2020-07-150001665300馮：投資者筆記成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-07-150001665300馮：投資者筆記成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001665300馮：投資者筆記成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-01-012020-12-310001665300US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2020-01-012020-12-310001665300US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2020-07-152020-07-150001665300美國-公認會計準則：保修會員2020-07-150001665300美國-公認會計準則：保修會員美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-150001665300Phun：MeasurementInputStrikePriceMember美國-公認會計準則：保修會員2020-12-310001665300Phun：MeasurementInputStrikePriceMember美國-公認會計準則：保修會員2020-07-150001665300美國-公認會計準則：保修會員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2020-12-310001665300美國-公認會計準則：保修會員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2020-07-150001665300US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member美國-公認會計準則：保修會員2020-12-310001665300US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member美國-公認會計準則：保修會員2020-07-150001665300美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美國-公認會計準則：保修會員2020-12-310001665300美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美國-公認會計準則：保修會員2020-07-150001665300美國-公認會計準則：保修會員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2020-12-310001665300美國-公認會計準則：保修會員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2020-07-150001665300Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美國-公認會計準則：保修會員2020-12-310001665300Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美國-公認會計準則：保修會員2020-07-1500016653002020-07-150001665300美國-公認會計準則：保修會員2020-07-152020-07-150001665300美國-GAAP：NotesPayableto BanksMember2020-04-102020-04-100001665300美國-GAAP：NotesPayableto BanksMember2020-04-090001665300Phun：老年人可轉換節點PayableMember2020-12-310001665300Phun：老年人可轉換節點PayableMember2020-01-012020-12-310001665300Phun：老年人可轉換節點PayableMember2020-07-310001665300US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2020-03-202020-03-200001665300Phun：ContributionsForNotesPayableMember2020-01-012020-03-310001665300芬：CaneCapitalLLCM成員Phun：ContributionsForNotesPayableMember2020-01-012020-03-310001665300Phun：ContributionsForNotesPayableMemberPhun：CuroCapitalAppreationFundLCM成員2020-01-012020-03-310001665300Phun：ContributionsForNotesPayableMemberPhun:IndividualsAssociatedWithChiefExecutiveOfficerMember2020-01-012020-03-310001665300馮：首席技術官成員Phun：ContributionsForNotesPayableMember2020-01-012020-03-310001665300US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2019-04-012019-04-300001665300US-GAAP：可轉換NotesPayableMemberSRT：最大成員數2019-04-012019-04-30芬：一天0001665300SRT：最小成員數US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2020-01-012020-12-310001665300Phun：PromissoryNotesMember2019-10-012019-10-310001665300SRT：最大成員數Phun：PromissoryNotesMember2020-01-012020-12-310001665300Phun：PromissoryNotesMember2020-01-012020-12-310001665300芬：CaneCapitalLLCM成員2019-12-310001665300US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2019-01-012019-12-310001665300Phun：老年人可轉換節點PayableMember2019-01-012019-12-310001665300Phun：FactoringFinancingAgreement成員2020-01-012020-12-310001665300Phun：FactoringFinancingAgreement成員2019-01-012019-12-310001665300芬：其他債務成員2020-01-012020-12-310001665300芬：其他債務成員2019-01-012019-12-310001665300美國-GAAP：PendingLitigationMember芬：UbersFirstAmendedCrossCommodtMember2019-01-012019-12-310001665300Phun：SettlementAgreement成員US-GAAP：SettledLitigationMember2020-10-092020-10-090001665300Phun：SettlementAgreement成員馮：保險承保人會員US-GAAP：SettledLitigationMember2020-10-092020-10-090001665300Phun：SettlementAgreement成員US-GAAP：SettledLitigationMemberPhun：PhunwareMember2020-10-092020-10-090001665300Phun：PlaintiffsVTheCompanyMember美國-GAAP：PendingLitigationMember2019-12-172019-12-170001665300Phun:EllenoffGrossmanScholeLLPVStellarAcquisitionIIICorpMember美國-GAAP：PendingLitigationMember2020-03-092020-03-090001665300US-GAAP：SettledLitigationMemberPhun:EllenoffGrossmanScholeLLPVStellarAcquisitionIIICorpMember2020-09-292020-09-290001665300US-GAAP：SettledLitigationMemberPhun:EllenoffGrossmanScholeLLPVStellarAcquisitionIIICorpMember2020-12-310001665300Phun：PhunCoin DepositsMember2020-01-012020-12-31馮：股東00016653002018-01-012018-12-310001665300Phun:TwoThousandNineStockOptionAndIncentivePlanMember2020-12-310001665300Phun:TwoThousandNineStockOptionAndIncentivePlanMember2019-12-310001665300Phun：SalesAgreement成員2020-08-140001665300馮：現金和無現金練習成員2019-01-012019-12-310001665300美國-GAAP：現金會員2019-01-012019-12-310001665300Phun：DigitalCurrenciesMember2019-01-012019-12-310001665300馮：無現金練習成員2019-01-012019-12-310001665300Phun：ConvertibleNoteWarrantsMember2020-12-310001665300Phun：ConvertibleNoteWarrantsMember2019-12-310001665300Phun：CommonStockWarrantMember2020-12-310001665300Phun：CommonStockWarrantMember2019-12-310001665300Phun：CommonStockWarrantsMember2020-12-310001665300Phun：CommonStockWarrantsMember2019-12-310001665300馮：公證會員2020-12-310001665300馮：公證會員2019-12-310001665300Phun：PrivatePlacementWarrantsMember2020-12-310001665300Phun：PrivatePlacementWarrantsMember2019-12-310001665300Phun：單位購買選項保修成員2020-12-310001665300Phun：單位購買選項保修成員2019-12-310001665300美國-公認會計準則：保修會員2012-01-012012-12-310001665300美國-公認會計準則：保修會員2012-12-310001665300美國-公認會計準則：保修會員2018-01-012018-12-310001665300美國-公認會計準則：保修會員2018-12-310001665300Phun：PhunCoinWarrantMember2020-12-310001665300美國-公認會計準則：保修會員馮：公共擔保會員2020-12-310001665300美國-公認會計準則：保修會員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2020-01-012020-12-310001665300美國-公認會計準則：保修會員馮：公共擔保會員2020-01-012020-12-310001665300美國-公認會計準則：保修會員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2020-12-310001665300美國-GAAP：EmployeeStockMemberPhun:TwoThousandEighteenStockOptionAndIncentivePlanMemberPhun：PostClosingOutlookingSharesMember2020-12-310001665300Phun:OutstandingSharesonLastDayofImmediatelyPrecedingYearMember美國-GAAP：EmployeeStockMemberPhun:TwoThousandEighteenStockOptionAndIncentivePlanMember2020-12-310001665300Phun:TwoThousandEighteenStockOptionAndIncentivePlanMember2020-01-012020-12-310001665300美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-310001665300美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-12-310001665300美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-310001665300Phun:TwoThousandEighteenStockOptionAndIncentivePlanMember2020-12-310001665300Phun:TwoThousandEighteenStockOptionAndIncentivePlanMember2019-12-310001665300Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberPhun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeeDirectorsMember2020-01-012020-03-310001665300Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberPhun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeeDirectorsMember2020-03-310001665300Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberPhun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeeDirectorsMember2020-01-012020-03-310001665300Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberPhun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeeDirectorsMember2020-03-310001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsTeamMembersMember2020-01-012020-03-310001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsTeamMembersMember2020-03-310001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeesMember2020-01-012020-03-310001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeesMember2020-03-310001665300Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberPhun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeeDirectorsMember2020-04-012020-06-300001665300Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberPhun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeeDirectorsMember2020-06-300001665300Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberPhun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeeDirectorsMember2020-04-012020-06-300001665300Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberPhun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeeDirectorsMember2020-06-300001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeesMember2020-04-012020-06-300001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeesMember2020-06-300001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeeDirectorsMember2020-07-012020-09-300001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeeDirectorsMember2020-09-300001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsTeamMembersMember2020-07-012020-09-300001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsTeamMembersMember2020-09-300001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeesMember2020-07-012020-09-300001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeesMember2020-09-300001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsTeamMembersMember2020-10-012020-12-310001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeeDirectorsMember2020-10-012020-12-310001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeesMember2020-12-310001665300美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-12-310001665300Phun:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember2020-01-012020-12-310001665300美國-GAAP：EmployeeStockMemberPhun:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember2020-12-310001665300Phun:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember2020-12-310001665300Phun:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember2019-12-310001665300Phun:TwoThousandNineStockOptionAndIncentivePlanMember2020-01-012020-12-310001665300美國-GAAP：員工股票期權成員2019-12-310001665300美國-GAAP：員工股票期權成員2019-01-012019-12-310001665300美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001665300美國-GAAP：員工股票期權成員2020-12-310001665300美國-GAAP：銷售成本成員2020-01-012020-12-310001665300美國-GAAP：銷售成本成員2019-01-012019-12-310001665300美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2019-01-012019-12-310001665300美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310001665300美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2019-01-012019-12-310001665300美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-01-012020-12-310001665300美國-GAAP：研究和開發費用成員2019-01-012019-12-310001665300美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：次要事件成員芬：AtTheMarketOfferingMember2021-01-012021-01-310001665300美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：次要事件成員馮：承銷要約會員2021-02-012021-02-280001665300美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：次要事件成員馮：承銷要約會員2021-02-280001665300美國-GAAP：次要事件成員2021-01-012021-02-280001665300US-GAAP：可轉換NotesPayableMember美國-GAAP：次要事件成員2021-01-012021-02-280001665300US-GAAP：可轉換NotesPayableMember美國-GAAP：次要事件成員2021-02-280001665300美國-公認會計準則：保修會員美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-02-280001665300美國-GAAP：次要事件成員馮：投資者筆記成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-03-012021-03-310001665300美國-GAAP：次要事件成員馮：投資者筆記成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-03-310001665300美國-GAAP：次要事件成員2021-03-162021-03-16

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2020

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號： 001-37862

Phunware，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						30-1205798
州或其他司法管轄區 成立公司或組織						(税務局僱主 識別號碼)

淺灘小溪大道7800號, 套房230-S奧斯汀, 泰克斯						78757
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號512-693-4199

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.0001美元

馮

這個納斯達克資本市場

購買一股普通股的認股權證

PHUNW

這個納斯達克資本市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器-☐			加速文件管理器-☐
非加速文件服務器 ☒			規模較小的報告公司：☒
			新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為#美元。44,457,382截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日(基於該日普通股在納斯達克資本市場的收盤價)。

截至2021年3月23日，71,211,399普通股發行併發行，每股票面價值0.0001美元。

通過引用合併的文檔E

本年度報告(Form 10-K)第三部分要求的部分信息以引用方式併入註冊人年度股東大會的最終委託書中，該委託書將在註冊人截至2020年12月31日的財政年度後120天內提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。除本年度報告中以Form 10-K作為參考明確包含的信息外，最終委託書不被視為作為本報告的一部分提交。

---

目錄

						頁
			有關前瞻性陳述的特別説明			1
			風險因素摘要			2
第一部分						4
第一項。			業務			4
第1A項			風險因素			12
第1B項。			未解決的員工意見			40
第二項。			特性			40
第三項。			法律程序			40
項目4.			礦場安全資料披露			40
第二部分						41
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			41
第6項			選定的財務數據			42
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			42
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			54
第8項。			財務報表和補充數據			55
第9項			會計與財務信息披露的變更與分歧			90
第9A項。			管制和程序			91
第9B項。			其他資料			91
第三部分						93
第10項。			董事、高管與公司治理			93
第11項。			高管薪酬			93
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			93
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事獨立性			93
第14項。			首席會計費及服務			93
第四部分						94
第15項。			展品和財務報表明細表			94
第16項。			表格10-K摘要			97

本年度報告中以Form 10-K格式出現的Phunware、Phunware設計標識以及Phunware公司及其子公司的商標或服務標誌是Phunware公司的財產。本報告中可能出現的其他公司的商標名、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。對於本Form 10-K年度報告中使用的商標，我們已省略了適用的®和™名稱。

---

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包括符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在納入1995年“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供的避風港。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。“風險因素.“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險以及“風險因素“可能不是詳盡的。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本年度報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。

1

---

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成實質性損害、損害我們未來前景和/或導致我們普通股價格下跌的主要因素的摘要。這個總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的標題下找到。“風險因素在就我們的普通股作出投資決定之前，應該仔細考慮這些信息，以及本10-K表格中的其他信息和我們提交給證券交易委員會(SEC)的其他文件。

與我們的業務、運營和行業相關的風險

•我們的收入下降了，我們有虧損的歷史，我們預計將繼續虧損，未來我們可能無法實現或維持盈利。

•新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

•我們最近的裁員可能會阻礙我們有效或根本無法執行改善業務績效的計劃。

•我們的銷售集中在一個重要客户身上。

•商譽佔我們總資產的很大一部分。

•當前和未來的訴訟可能會對我們產生不利影響。

•如果我們不能適應和擴大我們的技術產品和服務以應對持續的市場變化，我們的運營結果和增長能力可能會受到負面影響。

•我們解決方案的實際市場可能比預估的要小得多。

•如果我們不能管理大型而複雜的項目，不能按時按預算完成固定價格、固定時限的合同，我們的盈利能力可能會受到影響。

•未來的收購可能會擾亂我們的業務，並可能轉移管理層的注意力，如果不成功，還會損害我們的業務。

•我們可能會被要求承擔損害賠償責任，或者我們的聲譽可能會因安全漏洞或機密信息或個人數據的泄露而受損。

•我們提供的技術和服務可能會侵犯他人的知識產權。

•如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用或侵犯，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們的全球業務面臨着複雜的風險，其中一些風險可能是我們無法控制的。

•由於我們確認應用程序開發服務的收入，因為這些義務在相關合同期限內轉移給客户和平臺訂閲，因此銷售額的下降或回升不會立即完全反映在我們的經營業績中。

•我們的技術產品和服務的銷售週期的長度和不可預測性可能會推遲新的銷售，並導致我們任何給定季度的收入和現金流無法達到我們的預測或市場預期。

•如果我們沒有發現廣告欺詐或其他影響我們廣告活動表現的行為，我們可能會損害我們在廣告商或代理機構中的聲譽，這可能會導致我們的收入和業務受到影響。

•任何由於技術挑戰或無法令人信服地展示成功的移動廣告活動而無法提供成功的移動廣告活動，都將阻礙我們擴大或保留現有的廣告客户基礎。

•由於與消費者隱私和數據保護相關的不斷變化的政府法規、法律要求或行業標準，我們在數據方面的業務實踐可能會導致責任、業務限制或聲譽損害。

•我們的大客户有很大的談判籌碼，這可能需要我們同意可能對我們的業務產生不利影響的條款和條件。

•我們的業務受到自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他自然災害事件的風險，並受到計算機病毒或恐怖主義等人為問題的幹擾。

與資本問題、公司治理和市場波動相關的風險

•根據我們已發行的可轉換票據的條款以及與此相關發行的認股權證的條款，我們可以發行相當數量的普通股。

•我們未償還可轉換票據條款下的限制性契約可能會限制我們的增長和我們為我們的運營融資、為我們的資本需求提供資金、對不斷變化的情況做出反應以及從事其他可能符合我們最佳利益的商業活動的能力。

•我們普通股和認股權證的價格一直不穩定，而且可能會繼續波動。

2

---

•我們的高級管理人員和董事共同實益擁有我們普通股流通股的大約12%，並繼續對公司擁有相當大的控制權。

•如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

•我們目前不打算為我們的普通股支付股息。

•特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括限制股東採取某些行動的能力的反收購條款，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

•我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間基本上所有爭議的獨家法院，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的任何申訴的獨家論壇，這兩項都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛。

與我們的代幣產品和數字貨幣相關的風險

•我們已經籌集了資金，為代幣生成活動提供資金。不能保證令牌或數字貨幣會被髮行，我們在提供產品時可能遇到的任何重大困難都可能導致對我們的索賠。

•由於對數字資產的會計設定的優先權有限，目前尚不清楚該公司未來將被要求如何對數字資產交易進行會計處理。

•區塊鏈網絡是一個新的、快速變化的行業的一部分，它的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。

•由於我們的令牌和/或數字貨幣最初將是在現有第三方區塊鏈技術之上構建和交易的數字資產，因此我們將依賴於另一個區塊鏈網絡，用户可能會面臨錢包不兼容和區塊鏈協議風險的風險。

•令牌生態系統的開發和運營可能需要技術和知識產權。

•PhunCoin令牌生態系統旨在向消費者分發PhunCoin或Phun，以換取他們同意向我們提供某些個人信息。提供這些數據會使我們面臨隱私數據泄露和網絡安全攻擊的風險。

•令牌生態系統可能是惡意網絡攻擊的目標，也可能在其底層代碼中包含可利用的漏洞，這可能導致安全漏洞以及PhunCoin丟失或被盜。如果令牌生態系統的安全受到損害，或者令牌生態系統受到攻擊，阻礙或阻礙我們的用户訪問令牌生態系統、他們的PhunCoin或令牌生態系統產品和服務的能力，用户可能會減少或完全停止使用令牌生態系統，這可能會嚴重限制PhunCoin的使用。

•令牌生態系統容易受到挖掘攻擊。

•我們的PhunCoin沒有現有的交易市場。

•區塊鏈技術、加密貨幣、數字資產、公用事業令牌、安全令牌和數字資產產品的監管制度是不確定的，新的法規或政策可能會對我們的令牌或數字貨幣的發展和價值產生實質性的不利影響。

•區塊鏈資產的價格波動極大。數字資產價格的波動和/或加密貨幣行業投資者興趣的減弱可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

3

---

目錄

第一部分

項目1.業務

公司發展與企業聯合

Phunware，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)成立於2009年，在特拉華州註冊成立。

2018年2月27日，我們與Stella Acquisition III，Inc.(“Stella”)簽訂了合併協議和計劃(經修訂，“合併協議”)。2018年12月26日，2015年12月註冊成立的馬紹爾羣島共和國公司Stella在馬紹爾羣島共和國撤銷註冊為公司，並在特拉華州國務卿根據特拉華州一般公司法第388條提交併接受歸化證書(“歸化”)後，根據特拉華州法律註冊為公司。在本地化生效後，Stella成為特拉華州的一家公司，並在完成業務合併(定義如下)後，將其公司名稱更名為“Phunware，Inc.”。(“繼承人”)及星光(繼承人)的所有已發行證券被視為構成本公司的已發行證券。同樣在2018年12月26日，STLR的全資子公司STLR合併子公司Inc.(“合併子公司”)與公司合併並併入公司，公司在合併中倖存下來(“合併”)，併成為繼任者的全資子公司(“業務合併”)。在業務合併完成後，該公司(成為繼任者的全資子公司)將其公司名稱改為“Phunware OpCo，Inc.”。截至2018年12月28日開盤，註冊人的普通股和權證開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼分別為“Phun”和“PHUNW”。

歸化後綜合資產及負債之賬面值並無因歸化而產生會計影響或變動。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，該業務合併被視為反向合併和資本重組。因此，Stella是合法收購人，Phunware是會計收購人和前身。因此，我們的歷史財務報表反映了Phunware的財務狀況、運營結果和現金流。從Stella in Business Compansion Inc.獲得的40萬美元現金收益(減去成交時支付的交易成本)反映為注資。此外，在業務合併之前，Phunware公司的歷史資本根據每1股Phunware公司股本兑換0.459股後續股票的交換比例進行了調整。

概述 商務部

我們是Multitiscreen-as-a-Service(“MAAS”)平臺的提供商，這是一個完全集成的移動企業雲平臺，為公司提供必要的服務、產品和解決方案，使其移動應用產品組合和受眾規模化地參與、管理和貨幣化。根據eMarketer的數據，2020年，美國成年人每天花在移動互聯網上的時間超過4個小時，其中約90%的時間花在移動應用程序上(而不是移動網絡)。鑑於這一現實，我們認為品牌必須在移動設備上建立強大的認同感，特別是在蘋果iOS和谷歌Android操作系統和生態系統專用的設備和平臺上。Phunware幫助品牌定義、創建、發佈、推廣、貨幣化和擴展其移動身份，以此作為支撐消費者之旅和改善品牌互動的一種手段。我們的MAAS平臺通過一個採購關係提供應用的整個移動生命週期。

我們的MAAS平臺允許授權併為全球品牌及其應用程序用户創建類別定義的移動體驗。自2009年成立以來，我們已經積累了一個專有Phunware ID數據庫。Phunware ID是當移動設備在我們的移動應用程序組合網絡中首次可見時分配給該設備的唯一標識符。我們通過查詢來測量和累積Phunware ID，這些查詢統計在我們開發和/或支持的移動應用網絡中訪問我們的移動應用產品組合的唯一設備。從我們的Phunware ID收集的數據通過幫助公司和品牌提升活動績效、瞄準高價值用户、最大限度地提高轉換率和優化支出，為我們的應用程序交易收入產品線做出了貢獻。

商業模式

我們的業務模式包括服務、訂閲和媒體交易產品的組合，使客户能夠在移動應用生命週期中參與、管理其移動應用產品組合並從中獲利，整個生命週期分為四個階段：

4

---

目錄

			•制定戰略-我們幫助品牌定義應用體驗，並確定他們希望其移動應用支持的操作系統、功能集和用例。
			•創建應用程序-我們幫助品牌構建、購買或租賃其應用程序組合。
			•發佈應用-我們幫助品牌發佈他們的應用程序並建立他們的移動受眾。
			•參與、貨幣化和優化產品-我們幫助品牌激活、貨幣化和優化其移動應用產品組合。

我們的產品和服務包括基於雲的經常性軟件許可證訂閲，期限從一年到三年不等，應用程序開發和支持服務，以及基於應用程序事務的媒體。

雖然我們的大部分產品和服務是通過內部銷售團隊銷售的，但我們也通過各種渠道合作伙伴銷售我們的產品和服務。我們將繼續投資於這些渠道銷售關係。

5

---

目錄

我們的產品和服務

我們的移動軟件訂閲、服務和應用交易解決方案包括：

			•軟件開發工具包(“SDK”)形式的基於雲的移動軟件許可證在移動應用程序中用於以下用途：
			•分析(提供與應用程序使用和參與相關的數據的SDK)；
			•內容管理(允許應用程序管理員在基於雲的門户中創建和管理應用程序內容的SDK)；
			•警報、通知和消息(允許品牌通過應用程序嚮應用程序用户發送消息的SDK)；
			•營銷自動化(支持位置觸發消息和工作流程的SDK)；
			•廣告(支持應用內受眾貨幣化的SDK)；以及
			•基於位置的服務(包括地圖、導航、尋路、工作流程、資產管理和政策執行等模塊)；
			•將我們的SDK許可證集成到客户維護的現有應用程序中，以及自定義應用程序開發和支持服務；
			•基於雲的垂直解決方案，是現成的基於iOS和Android的移動應用產品組合、解決方案和服務，解決方案和服務涉及：醫療保健的患者體驗、零售業的購物者體驗、體育的粉絲體驗、航空的旅行者體驗、房地產的豪華住宿體驗、酒店的豪華訪客體驗、教育的學生體驗以及所有其他垂直市場的通用用户體驗；以及
			•應用程序交易，包括用於應用程序發現、用户獲取和受眾建設、受眾參與和受眾貨幣化的重複和一次性交易媒體購買。

競爭優勢

全面集成的解決方案：我們全面的解決方案可以用於移動應用程序體驗定義、應用程序組合創建、用户發現、用户獲取、用户參與和用户貨幣化。來自應用程序分析的數據和我們超過1PB的數據庫可用於為與移動戰略、營銷、運營等相關的業務決策提供信息。

數據覆蓋範圍和規模：自2009年Phunware成立以來，我們的目標一直是在應用程序組合和品牌中使用我們的軟件平臺，為全球接觸網絡的每一臺設備創建一個龐大的專有Phunware ID數據庫，然後以1對1的方式實時到達每個人，無論是在室內還是在室外。

構建為移動優先、本地優先、基於雲的：Phunware是從頭開始打造的，專注於原生移動開發，而移動領域的其他公司也試圖通過“一次編寫，隨處運行”軟件來創建快捷方式。其結果是近十年的特定平臺移動專業知識，這是一個主要的競爭優勢。

以結果為導向的文化:我們的員工在受僱時會獲得限制性股票單位，並鼓勵他們將Phunware視為自己擁有的公司，而不是他們工作的公司。我們還從內部提拔，獎勵表現最好的員工，鼓勵領導力發展。其結果是形成了一個專注於解決問題和推動結果的員工基礎。

知識產權組合開發和世界級工程資源:*通過我們世界級的內部技術和工程組織，我們專注於開發我們的知識產權，包括訪問無線帳户信息的方法、在無線設備上呈現內容的方法、使用移動設備進行室內導航等。我們正在開發創新的解決方案，以解決複雜的技術問題，併為我們的客户創造競爭優勢。

我們的增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括：

拓展移動產品和服務。移動應用和應用內廣告媒體是增長最快和複雜的技術市場。我們在研發方面投入了大量資金，並計劃

6

---

目錄

未來繼續擴展我們的應用程序的功能和廣度，包括但不限於我們的智能校園、智能城市和智能工作場所解決方案。

深化現有客户關係。我們相信，我們處於有利地位，可以在現有的客户羣中發現新的機會或增強現有的服務和解決方案。隨着我們的客户尋求深化他們的移動應用生命週期管理方法，我們希望創造交叉和追加銷售機會。

發展新的關係以擴大我們的客户基礎。我們打算通過擴大我們的銷售專業團隊和發展我們的間接渠道關係來繼續擴大我們的客户基礎。我們能夠利用我們的移動專業知識和能力，直接和間接有效地爭奪新客户。主要的間接渠道包括硬件、軟件、運營商和系統集成商/諮詢公司。

通過有針對性的營銷和拓展，繼續擴大我們的客户羣。“我們打算繼續機會性地擴張。”頂級擴展目標包括娛樂、醫療保健、零售和房地產-所有垂直行業都受益於我們的集成解決方案、全面的生命週期方法以及在數字和物理世界中吸引用户的能力。

通過戰略收購添加新功能和地理區域。我們在一個支離破碎的市場中運營，提供了重要的整合機會。我們計劃繼續評估戰略收購和合作夥伴關係，以增強我們的能力，擴大我們在國內和國際上的地理足跡。

擴大我們與第三方工具和服務提供商的合作伙伴關係網絡。我們能夠利用我們的移動專業知識和能力，直接和間接有效地爭奪新客户。主要的間接渠道包括硬件、軟件、運營商和系統集成商/諮詢公司。我們專注於打造我們的品牌，以便在對我們提供的產品和解決方案有強勁需求的現有和目標終端市場實現增長。

我們的客户

我們的目標客户是那些希望在其業務中實施數字化轉型的公司-無論是零售、醫療保健、娛樂、房地產、智能生活和工作空間還是任何其他行業。我們提供技術和解決方案，在移動應用生命週期的每個階段為這些組織提供支持。

我們相信，我們的軟件和託管服務的多年合同性質提供了收入可見性。我們與客户簽訂的訂閲和服務協議包括協議期限(訂閲和應用支持)、付款、責任、履約、取消和終止、保密和賠償義務等條款。所有這些協議包含的服務條款在我們的客户中大體上是一致的。我們的訂閲和服務協議一般不會對我們施加義務，例如排他性或其他條款。

我們的應用程序交易協議，也稱為插入訂單，在很大程度上受互動廣告局(“IAB”)一年或一年以下媒體購買的互聯網廣告標準條款和條件(“IAB條款”)的標準條款和條件管轄。IAB的條款規定，如果沒有向代理機構支付款項，則媒體公司或我們同意讓廣告商承擔全部責任。我們將這些協議視為通常伴隨Phunware開展業務的合同，由於缺乏提供一定業務量的任何承諾，我們基本上不依賴這些協議。

大客户集中度

在截至2020年12月31日的一年中，一個主要客户約佔我們淨收入的32%。在截至2019年12月31日的一年中，我們的大部分銷售集中在福克斯網絡集團(福克斯)，該集團佔我們淨收入的50%。與我們的其他訂閲和服務客户一樣，我們與福克斯的合同安排受標準服務條款和工作説明書的約束。

截至2019年9月30日，我們完成了與福克斯工作説明書中的合同義務。雖然與福克斯的基礎主服務協議(規定了一般條款和條件)仍然有效，但我們目前與福克斯沒有任何有效的工作聲明。

7

---

目錄

銷售及市場推廣

我們的內部銷售團隊專注於平臺訂閲、服務和應用程序交易產品線的直銷機會。他們在我們服務的所有垂直市場都很有經驗，可以為大中型組織提供幫助。我們的渠道銷售職能部門與我們的渠道合作伙伴一起尋找銷售機會，並確定新的渠道合作伙伴關係。我們的營銷努力集中於建立品牌聲譽、擴大市場知名度、推動客户需求和加強我們的銷售團隊。

在我們的銷售週期中，我們的銷售組織由我們的客户解決方案團隊提供支持，他們擁有深厚的技術專業知識。一旦簽訂合同，我們的計劃管理團隊將與客户協作，確保合同許可和服務的及時交付。實施後，由我們的計劃管理團隊管理的客户成功職能為客户提供售後支持。對於大型組織，我們的銷售週期可長達數月。

研究與開發

我們的競爭能力在很大程度上取決於我們對研發的持續承諾，以及我們迅速將新的應用程序、技術、特性和功能引入我們解決方案的能力。我們的研發工作致力於通過與客户密切合作、進行質量保證測試、改進我們的核心技術以及開發新的專有服務和解決方案來改進和增強我們現有的服務產品。我們解決方案的性能、安全性、功能深度和廣度以及可用性推動着我們的技術決策和產品開發。截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，研發費用分別為260萬美元和430萬美元。

芬金和芬

我們的產品研發團隊正在繼續我們對未來的願景，在這個願景中，消費者擁有、控制並因使用他們的個人數據和信息而獲得獎勵。2019年，我們在開始向美國和加拿大以外的感興趣的各方提供馮令牌的同時，推出了雙令牌結構。2018年，我們開始提供未來PhunCoin發行權。雙令牌經濟既為消費者賦能，又通過創建認可數據和參與度價值的區塊鏈啟用的數據交換(“令牌生態系統”)，重新想象品牌如何與受眾打交道。PhunCoin旨在成為“數據的價值”，使消費者能夠控制他們的數據並獲得補償。Phun的目的是充當“參與度價值”，讓消費者能夠將他們的數字活動和他們與品牌分享的數據貨幣化。到目前為止，我們還沒有賣出任何馮氏。我們已經出售了PhunCoin未來的發行權，儘管我們目前確實預計通過出售PhunCoin權獲得更多資金。到目前為止，我們還沒有根據配股發行任何PhunCoins。

一個多學科團隊(設計工程、質量保證和產品)正在積極開發iOS和Android令牌生態系統的各個方面。此外，正在實施PhunCoin錢包開發、增強的代幣管理功能和額外的證券功能。我們計劃在2021年對令牌生態系統進行未來的增強；然而，我們不能保證何時(或是否)能夠成功推出令牌生態系統。

競爭

與移動應用生命週期管理相關的技術和解決方案市場正在發展，競爭非常激烈，而且非常分散。隨着新技術的引入和新競爭對手的潛在進入市場，我們預計未來競爭將會加劇和加劇，這可能會損害我們增加銷售、維持或增加續訂和維持價格的能力。

我們主要與提供基於雲的軟件解決方案的公司競爭，這些解決方案用於基於位置的服務、移動營銷自動化、內容管理、分析和受眾貨幣化，以及用於受眾建設和參與的數據和活動管理。我們有時還會與應用程序開發機構、內部移動團隊以及軟件提供商開發的產品競爭，這些軟件提供商允許客户構建和擴展新的移動應用程序。我們的競爭對手包括Airship、Apadmi、Appcelerator、Mutual Mobile、Pointr、Purple等。

8

---

目錄

我們認為，我們市場上的主要競爭因素包括：

			•產品特性和功能；
			•定位精度和定位延遲；
			•技術架構；
			•客户滿意度水平；
			•易於使用；
			•部署選項和硬件靈活性；
			•應用功能的廣度和深度；
			•專業服務和客户支持；
			•總擁有成本；
			•品牌知名度和美譽度；
			•技術平臺精細化；
			•通過大數據分析獲得可操作的見解；
			•應用程序的定製化、可配置性、集成性、安全性、可擴展性和可靠性；
			•創新能力和快速響應客户需求的能力；
			•領域專長；
			•覆蓋全球；
			•客户羣的規模和用户採用的水平；以及
			•能夠與舊式企業基礎架構和第三方應用程序集成。

我們目前的一些競爭對手，未來的競爭對手可能擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，更多的資源用於產品和服務的開發、推廣、銷售和支持，更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係，和/或更長的經營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會更好地對新技術做出快速反應，並開展更廣泛的營銷活動。在少數情況下，一些競爭對手還可以通過將競爭對手的解決方案與其現有的解決方案套件捆綁在一起，以很少的額外成本或不額外的成本提供競爭對手的解決方案。

政府監管

我們受到美國和國外的各種法律法規的約束，這些法規涉及到我們業務的核心問題。其中許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式，包括但不限於隱私、數據保護和個人信息、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、以及其他通信、對未成年人的保護、消費者保護、電信、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、反腐敗法合規和證券法合規。特別是，我們受聯邦、州和外國法律的約束，涉及隱私和保護人們的數據。外國的數據保護、隱私、內容和其他法律法規可以施加不同的義務，或者比美國的法律法規更具限制性。美國聯邦、州和外國的法律和法規在某些情況下可以由政府實體以外的私人部門執行，這些法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中，並且可能在各國之間被解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。

擬議或新的法律和法規也可能對我們的業務產生重大影響。例如，歐洲通用數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效，適用於我們在歐洲人使用的所有產品和服務。GDPR包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的運營要求，這些要求與歐盟以前實施的不同，幷包括對不遵守規定的重大處罰。巴西通用數據保護法將對巴西提供給用户的產品和服務提出類似於GDPR的要求，從2020年8月起生效。2020年1月生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)也建立了一定的透明度規則，併為用户創造了新的數據隱私權。同樣，在歐洲聯盟、美國、聯邦和州一級，以及其他司法管轄區，也有一些立法建議可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制，例如

9

---

目錄

侵犯著作權的責任。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

政府或監管機構頒佈的新法律可能會導致我們招致鉅額成本，使我們面臨意想不到的民事和刑事責任或處罰(包括大量的金錢補救)，中斷或要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的業務做法，轉移我們業務的資源和管理層的注意力，或者讓我們接受其他對我們的業務產生不利影響的補救措施。

知識產權

我們保護知識產權(包括我們的技術)的能力是我們業務成功和持續增長的重要因素。我們通過商業祕密法、專利、版權、商標和合同來保護我們的知識產權。我們已經建立了旨在保護我們專有信息機密性的業務程序，例如與客户使用我們的許可協議，以及在適當的情況下與我們的員工、顧問、業務合作伙伴和顧問使用我們的保密協議和知識產權轉讓協議。我們的一些技術依賴於第三方授權的知識產權。

在美國，我們有17項已頒發的專利和4項非臨時專利申請。已頒發的專利將在2027年至2036年之間到期。此外，我們還在美國和加拿大註冊了“Phunware”商標。我們不能向您保證我們的任何專利申請都會導致專利的頒發，也不能保證審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。此外，即使頒發了專利，我們也不能向您保證這樣的專利足以保護我們的業務。我們還許可第三方軟件集成到我們的解決方案中，包括開源軟件和其他按商業合理條款提供的軟件。

儘管我們努力通過知識產權、許可和保密協議來保護我們的技術和專有權利，但未經授權的各方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件和其他技術。此外，如果我們擴大國際業務，有效的專利、版權、商標和商業祕密保護在國外可能無法獲得或可能受到限制。

我們的行業的特點是存在大量的專利和索賠，以及與專利和其他知識產權有關的訴訟。特別是，我們市場上的領先公司擁有廣泛的專利組合，並經常捲入訴訟。有時，包括某些領先公司在內的第三方可能會向我們、我們的渠道合作伙伴或我們的客户主張專利、版權、商業祕密和其他知識產權。我們的標準許可證和其他協議可能要求我們賠償渠道合作伙伴和客户的此類索賠。第三方的侵權索賠成功可能會阻止我們繼續提供我們的解決方案或執行某些服務，要求我們花費時間和金錢來開發非侵權解決方案，或者迫使我們支付大量損害賠償金，包括如果我們被發現故意侵犯專利或版權、版税或其他費用，則賠償三倍。競爭對手也更有可能聲稱我們的解決方案侵犯了他們的專有權，並要求禁止我們繼續提供我們的平臺。我們不能向您保證，我們目前沒有侵犯或將來不會侵犯任何第三方專利或其他專有權。

僱員

我們利用員工長期深厚的客户關係和強大的技術專長，提供滿足客户需求和先進的移動技術的複雜解決方案。截至2020年12月31日，我們擁有58名員工，包括33名軟件開發人員、工程師、QA工程師和產品經理。我們僱傭了一支約9000名專業人員的銷售和營銷隊伍。我們的員工目前都不在任何集體談判協議的覆蓋範圍內。我們相信我們與員工的關係很好。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀南230號淺灘大道7800號，郵編：78757，電話號碼是(512693-4199)。我們的網站是https://www.phunware.com.關於的信息，或者可以是

10

---

目錄

通過訪問，我們的網站不是本Form 10-K年度報告的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

可用的信息

我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的報告修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)後，在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係欄目上免費提供。SEC還維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如Phunware)的報告和其他信息，這些報告和信息可以通過電子方式提交給SEC。證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.。

11

---

目錄

第1A項風險因素。

風險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能成為對我們的業務或經營結果產生不利影響的重要因素。

與我們的業務、運營和行業相關的風險

我們的收入下降了，我們有虧損的歷史，我們預計將繼續虧損，未來我們可能無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們在每個財年都出現了重大虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們經歷了合併淨虧損。這些虧損是由於與前幾年相比，2019年和2020年的收入減少，以及我們在構建產品和服務、增長和維持業務以及獲取客户方面進行了大量投資。您不應將我們最近一段時間之前的歷史收入水平或運營費用視為我們未來業績的指標。我們增長戰略的關鍵要素包括獲取新客户以及繼續創新和打造我們的品牌。因此，由於預期銷售和營銷費用、運營成本、研發成本以及一般和行政成本的增加，我們的運營費用在未來可能會繼續增加，因此，在可預見的未來，我們的運營虧損可能會繼續甚至可能增加。此外，作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。此外，在我們成功擴大客户基礎的情況下，我們也可能會產生更多費用，因為與生成和支持客户協議相關的成本通常是預先發生的。收入確認可能不會發生在我們產生與我們的協議相關的成本的同一時期。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。由於許多原因，我們未來可能遭受重大損失，包括本報告中描述的其他風險和不可預見的費用、困難。, 複雜、延誤和其他未知事件。您不應依賴我們可能宣佈的未來預訂量或收入增長作為我們未來業績的指標。我們不能向您保證，我們將在未來或在未來的任何特定時間實現盈利，也不能保證，如果我們真的實現盈利，我們將保持盈利。如果我們最終無法產生足夠的收入來實現我們的財務目標，實現盈利，並擁有可持續的正現金流，投資者可能會失去他們的投資。

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們正在密切關注2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)對我們業務方方面面的影響。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。自那以後，新冠肺炎大流行迅速蔓延至全球，並已導致顯著的波動性、不確定性和經濟混亂。大流行的未來影響和由此產生的任何經濟影響在很大程度上是未知的。新冠肺炎疫情、地方、州和國家政府採取的措施以及由此帶來的經濟影響可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情可能會阻止我們在很長一段時間內滿負荷開展業務活動，包括由於疾病的傳播或政府當局要求或強制關閉。例如，我們已採取預防措施，旨在幫助最大限度地降低可能擾亂我們運營的病毒對員工的風險，包括對員工實施在家工作政策，直到我們決定重新開放辦公室、取消營銷活動和暫停旅行。長時間的遠程工作安排可能會使我們的業務連續性計劃緊張，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，阻止我們擴大或追加銷售我們的客户羣，阻止及時交付正在進行的合同，並削弱我們有效管理業務的能力。

此外，新冠肺炎疫情導致的任何經濟低迷或衰退都可能影響對我們產品和服務的需求，並對我們的運營產生不利影響。我們預計客户需求會出現波動，

12

---

目錄

隨着疫情的持續和由此帶來的經濟影響，我們可能會改變購買習慣，包括我們的最終客户可能推遲、減少或取消他們的計劃購買，或者無法支付欠我們的款項。

新冠肺炎最終對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展是不確定的，也是無法預測的，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、政府和當局為遏制病毒或治療其影響而採取的行動，以及何時和在多大程度上可以恢復正常的經濟和運營條件。這些不明朗因素導致證券和金融市場出現波動，這可能會使我們在一段時間內無法以有吸引力的條款進入股票或債務資本市場，這可能會對我們的流動資金狀況產生不利影響。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能繼續受到其全球經濟影響的影響，包括可能發生的任何經濟衰退，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。新冠肺炎疫情的影響還可能加劇本文討論的其他風險。風險因素“本年度報告中表格10-K的部分和其他部分。出於這些原因，目前新冠肺炎對經濟和運營影響的不確定性水平意味着，目前無法合理估計對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況的影響。

我們最近的裁員可能會阻礙我們有效或根本無法執行改善業務績效的計劃。

我們已經並正在實施某些計劃，以改善我們的業務表現，我們最近的裁員可能會阻止我們參與之前考慮的某些計劃，並可能阻止我們有效地執行這些計劃。2019年，我們進行了兩次裁員，總共裁員44人。為了應對新冠肺炎疫情，我們在2020年3月解僱了37人，約佔員工總數的42%。

由於勞動力規模不足或某些所需技能不足，裁員可能會使我們無法從事某些改善業務績效的計劃，並可能阻礙我們有效地執行這些計劃，這可能會對我們的財務業績、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的銷售集中在一個主要客户，對這類客户的銷售的任何大幅減少都將對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

在截至2020年12月31日的一年中，一個主要客户約佔我們淨收入的32%。在截至2019年12月31日的一年中，我們的銷售額集中在福克斯網絡集團(福克斯)，該集團佔我們淨銷售額的50%。

商譽佔我們總資產的很大一部分。我們至少每年評估一次減值商譽，這可能導致重大的非現金減記，並可能對我們的經營業績、財務狀況和未來的經營業績產生重大不利影響。

截至2020年12月31日，我們商譽的賬面價值為2590萬美元，約佔我們總資產的81%。我們對我們的商譽餘額進行分析，以每年或每當發生可能表明可能存在減值的事件時測試減值。如果報告單位的賬面淨值超過估計公允價值，商譽被視為減值。

我們完成了截至2020年9月30日的年度商譽減值分析，我們得出結論，商譽減值沒有必要。我們在2020年12月31日進一步更新了此分析，並得出結論，截至該日期，減值也不是必要的。

商譽減值分析和計量是一個需要重大判斷的過程。有幾個因素可能導致我們的商譽餘額在未來一段時間內出現重大減值，包括但不限於：

(i)			如果我們確定下跌是持續的，並表明我們的任何報告單位的公允價值低於其賬面價值，那麼我們的股價和由此產生的市值就會下降。
(Ii)			全球經濟疲軟、我們經營的業務疲軟或未能達到我們的內部預測可能會影響我們實現預期現金流量水平的能力，並降低我們報告單位的估計貼現現金流量價值。

目前無法確定任何此類未來減值費用是否會因這些因素而產生，或者，如果是，則無法確定該等費用是否會是實質性的。我們將繼續審查我們的商譽是否可能減值。我們不可能是

13

---

目錄

可以肯定的是，我們未來業務的低迷、市場狀況的變化或股票報價的長期下跌不會導致商譽的減值和未來期間由此產生的費用的確認，這可能會對我們在這些時期的經營業績產生不利影響。

當前和未來的訴訟可能會對我們產生不利影響。

正如我們在2020年1月10日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告中進一步描述的那樣，我們與我們的高管以及前任和現任董事會成員一起參與了Wild Position Investments，LLC的法律訴訟程序。我們與我們的高級職員和董事一樣，在我們的正常業務過程中也可能受到其他法律程序的影響。我們不能肯定地預測這一法律程序的結果。此次或未來法律訴訟的結果可能要求我們採取或避免採取可能對我們的運營產生負面影響的行動。這類法律程序涉及大量費用，包括與調查、訴訟和可能的和解、判決、處罰或罰款相關的費用。作為一家規模較小的公司，訴訟程序的集體費用消耗了我們的現金資源，需要我們管理層投入過多的時間和精力。對我們當前或任何其他訴訟的不利裁決可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。圍繞這類法律程序的負面宣傳也可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和業績產生不利影響。此外，正如附註9中更全面地描述的那樣承諾和或有事項“在本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項中包含的合併財務報表附註中，公司(包括我們的首席執行官)於2020年10月與Uber Technologies，Inc.就正在進行的訴訟達成和解。我們必須在三個等額分期付款過程中向Uber支付總計450萬美元的和解款項，最後一期將於2021年9月30日到期。這些和解款項將轉移現金資源，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能適應和擴大我們的技術產品和服務以應對持續的市場變化，我們的運營結果和增長能力可能會受到負面影響。

協作和技術解決方案業務和市場的特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。我們的成功取決於我們繼續開發和實施技術產品和服務的能力，這些產品和服務能夠預見或及時響應技術和行業發展的快速和持續變化，以及新技術提供商提供的產品，以滿足客户不斷變化的需求。行業中發生重大變化的領域包括雲、軟件定義的基礎設施、虛擬化、安全性、移動性、數據分析和物聯網，從維護到託管服務再到基於雲的服務、即服務解決方案、安全和信息技術自動化的持續轉變。此外，企業正在繼續從內部部署的硬件基礎設施轉向以軟件為中心的託管解決方案。這樣的技術發展可能會對我們的客户的成本和技術和服務的使用產生重大影響，並可能影響我們的收入產生方式的性質。這些技術和其他可能出現的技術可能會減少，隨着時間的推移，可能會取代我們目前的一些業務。此外，客户可以根據現有合同和約定推遲支出，並可以在評估新技術期間推遲簽訂新合同。如果我們沒有對新技術、行業發展和我們的人員進行足夠的投資，或者沒有以足夠的速度和規模發展和擴大我們的業務，或者如果我們沒有做出正確的戰略投資來應對這些發展併成功地推動創新，我們的技術產品和服務、我們的運營結果以及我們發展和保持競爭優勢和增長的能力可能會受到負面影響。

此外，如果我們無法跟上技術和新硬件、軟件和服務產品的變化，例如，通過向我們的客户解決方案團隊、銷售總監、計劃管理團隊、渠道合作伙伴以及軟件開發和產品工程師提供適當的培訓，使他們能夠有效地向客户銷售和交付此類新產品，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不能擴大或更新對現有客户的銷售，或吸引新客户，我們的增長可能會慢於預期，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的增長取決於擴大與現有客户的技術產品和服務的銷售和續訂。我們的客户可能不會購買我們的技術產品和服務，或者我們的客户可能會降低他們的服務購買率，如果我們不能證明他們的投資的價值主張，並且我們可能無法用新客户取代現有客户，我們的客户可能不會購買我們的技術產品和服務，或者我們的客户可能會降低他們的服務購買率。此外，我們的客户可能因為對我們的產品或服務不滿意而不會以相同的條款續簽合同，或者根本不會續簽合同。如果我們的客户不續簽合同，我們的收入增長可能會比預期的慢，可能根本不會增長，或者可能會下降。

此外，向我們目前的客户羣增加銷售可能需要針對高級管理層的日益複雜和昂貴的銷售努力。我們計劃繼續擴大我們的銷售努力，但我們可能會

14

---

目錄

無法聘用合格的銷售人員，可能無法成功培訓我們能夠聘用的銷售人員，銷售人員可能無法在我們計劃的時間表內充分發揮工作效率，或者根本不能。此外，儘管我們在銷售和營銷計劃上投入了大量資源，但這些銷售和營銷計劃可能不會產生預期的效果，也可能不會擴大銷售額。我們不能向您保證，我們的努力將增加對現有客户的銷售額或增加收入。如果我們向客户追加銷售的努力不成功，我們未來的增長可能會比預期的更慢，可能根本不會增長，或者可能會下降。

我們未來實現收入大幅增長的能力也將取決於我們吸引新客户的能力。如果組織已經投入大量人員和財政資源來集成競爭對手的技術產品和服務，這可能會特別具有挑戰性。組織可能不願或不願意投資於新技術產品和服務。如果我們不能吸引新客户，並保持和擴大這些客户關係，我們的收入增長可能會比預期的慢，可能根本不會增長，或者可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

對我們技術產品和服務的需求可能會受到動盪、負面或不確定的經濟狀況的不利影響，包括但不限於新冠肺炎疫情造成的經濟狀況，以及這些狀況對我們客户業務的影響。

我們的收入和盈利能力取決於對我們的技術產品和服務的需求，這可能會受到許多因素的負面影響，其中許多因素是我們無法控制的。動盪、負面或不確定的經濟狀況，包括新冠肺炎疫情造成的經濟狀況，都會影響我們客户的業務和我們服務的市場。我們市場的這種經濟狀況已經並可能在未來削弱我們市場的商業信心，並導致我們的客户減少或推遲他們在新技術產品和服務上的支出，或者可能導致客户減少、推遲或取消與我們現有合同下的支出，這將對我們的業務產生負面影響。我們服務的市場的增長可能是緩慢的，也可能是停滯或收縮的，這兩種情況都會持續很長一段時間。持續的經濟波動和不確定性以及不斷變化的需求模式在許多其他方面影響着我們的業務，包括使我們更難準確預測客户需求，並有效地制定我們的收入和資源計劃。

經濟的波動性和不確定性尤其具有挑戰性，因為這些因素和其他因素導致的需求模式的影響和變化可能需要一段時間才能在我們的業務和運營結果中顯現出來。改變經濟波動和不確定性的需求模式可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大負面影響。

我們解決方案的實際市場可能遠遠小於對總潛在市場機會的估計，如果客户對我們服務的需求達不到預期，我們創造收入和實現財務目標的能力可能會受到不利影響。

雖然我們預計我們產品的市場將強勁增長，但其中一些或全部市場的增長可能達不到我們的預期，或者根本不會實現。我們對整個潛在市場機會的估計所依據的方法包括基於我們的行業知識和客户經驗的幾個關鍵假設。如果這些假設中的任何一個被證明是不準確的，那麼我們解決方案的實際市場可能比我們對整個潛在市場機會的估計要小得多。如果客户對我們服務的需求或目標市場的採用率達不到我們的預期，我們從客户那裏獲得收入和實現財務目標的能力可能會受到不利影響。

激烈的競爭可能會減少我們的市場份額，並嚴重損害我們的財務業績。

我們所處的市場競爭激烈，一些軟件或服務機構的進入門檻相對較低。一些客户可能在更換供應商或採用我們這樣的基於雲的軟件方面猶豫不決，而更願意與他們的傳統軟件供應商保持現有的關係。我們的一些競爭對手規模更大，知名度更高，運營歷史更長，營銷預算更大，資源也比我們多得多。我們還面臨來自定製軟件供應商和特定應用程序供應商的競爭，其中一些供應商提供基於雲的解決方案。我們還可能面臨來自各種基於雲和內部部署軟件產品的供應商的競爭，這些產品只針對我們平臺的一部分。此外，其他在不同目標市場提供基於雲的軟件的公司可能會開發軟件或收購在我們的目標市場運營的公司，一些潛在客户可能會選擇開發自己的內部軟件。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來這種競爭將會加劇。

15

---

目錄

我們的許多競爭對手能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務。此外，我們現有的或潛在的競爭對手可能會被第三方收購，這些第三方擁有更多的可用資源，有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外，我們的許多競爭對手都與顧問、系統集成商和經銷商建立了營銷關係，獲得了更大的客户羣，並簽訂了重要的分銷協議。我們的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的產品供應或資源。如果我們的平臺沒有比我們的競爭對手更容易被接受，或者如果我們的競爭對手成功地比我們更早地將他們的產品或服務推向市場，或者如果他們的產品或服務比我們的技術能力更強，那麼我們的收入可能會受到不利影響。此外，我們的一些競爭對手可能會以較低的價格提供他們的產品和服務。如果我們無法實現我們的目標定價水平，我們的經營業績可能會受到負面影響。定價壓力和競爭加劇可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或無法保持或改善我們的競爭市場地位，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們未來的業績將取決於我們繼續集中資源和有效管理成本的能力。

我們正繼續集中研究旨在進一步提高成本效益的措施。我們可能無法在預期的時間框架內實現與這些努力相關的所有預期成本節約，或者根本無法實現，而且我們可能會產生額外的和/或意想不到的成本來實現這些成本。再者，我們將來可能無法維持任何節省的開支。未來的結果將取決於這些努力的成功。

如果我們不能控制成本，我們的營業利潤率可能會下降，我們可能會遭受額外的損失。我們未來的盈利能力將取決於我們管理成本或提高生產率的能力。無法有效管理成本可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

如果我們不能管理大型而複雜的項目，不能按時按預算完成固定價格、固定時限的合同，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的盈利能力和經營業績取決於我們項目的規模以及我們能夠為我們的技術產品和服務收取的價格。我們通過固定價格合同完成很大一部分工作，其中我們承擔了對項目團隊的完全控制，並管理執行的所有方面。由於我們的大部分項目都是固定價格模式，我們可能無法準確估計適當的項目價格併成功管理此類項目。雖然我們使用特定的技術流程和我們過去的經驗來降低與估計、規劃和執行固定價格和固定時間框架的項目相關的風險，但我們面臨與這些項目相關的成本超支、完工延誤和工資上漲的風險。如果我們未能準確估計一項計劃所需的資源或時間，或未來的工資通脹率，或未能在合約期限內履行合約義務，我們的盈利能力可能會受到影響。

管理更大、更復雜項目的挑戰包括：

			•保持高質量控制和流程執行標準；
			•在一致的基礎上保持計劃的資源利用率；
			•維持生產力水平並實施必要的流程改進；
			•控制工程造價；
			•與客户保持密切聯繫，保持高水平的客户滿意度；
			•招聘和留住足夠數量的熟練工程、設計和項目管理專業人員；以及
			•維護有效的客户關係。

此外，大型且複雜的項目可能涉及多個項目或階段，客户可能會選擇在其他階段不聘用我們，或者可能取消或推遲其他計劃的項目。這樣的取消或延遲可能會使我們難以規劃項目資源需求，並可能導致盈利水平低於我們在項目開始時的預期。

16

---

目錄

我們的業務戰略正在演變。對新服務和技術的投資可能不會成功，可能涉及尋求新的業務線或戰略交易和投資，或者處置可能不再幫助我們實現目標的資產或業務。這樣的努力可能不會成功。

我們繼續投資於新的服務和技術，包括在我們的產品和區塊鏈中添加額外的垂直解決方案。這些解決方案的複雜性、我們在開發和支持它們方面的學習過程以及這些解決方案市場上的激烈競爭可能會使我們難以成功地營銷和實施這些解決方案。此外，我們的客户可能不會廣泛採用這些解決方案，這可能會阻礙我們實現這些投資的預期回報。即使這些解決方案在市場上取得成功，它們也可能依賴第三方技術、軟件、服務和我們滿足嚴格服務級別的能力。如果我們無法成功或有利可圖地部署這些解決方案，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們的行業正在經歷重大變化，我們的業務戰略正在繼續演變，以適應這些變化。為了使我們的業務有利可圖地增長，我們可能需要在目前的移動參與分析產品、移動應用廣告和服務的重點之外擴展到新的業務線，這可能涉及進行戰略交易，包括潛在的收購或投資相關或不相關的業務。此外，我們可能會尋求剝離現有業務或資產。我們不能保證我們發展業務戰略的努力一定會成功，因此我們可能遭受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果我們決定出售資產或一項業務，我們可能會在及時找到買家或以可接受的條件選擇退出策略方面遇到困難，這可能會推遲我們戰略目標的實現。我們也可能會以低於我們預期的價格或條款處置一項業務。此外，我們可能會遇到比預期更大的協同效應，資產剝離對我們收入的影響可能比預期的更大。

17

---

目錄

未來的收購可能會擾亂我們的業務，並可能轉移管理層的注意力，如果不成功，還會損害我們的業務。

我們可能會選擇通過進行可能對我們的業務至關重要的額外收購來擴張。我們過去曾多次收購互補業務，包括收購奧德賽、Simplikate、Digby、Tapit！還有GOTV。收購涉及很多風險，包括以下幾個方面：

			•收購可能對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響，因為它可能要求我們招致費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；
			•在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的話；
			•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，或者分散我們的管理層的注意力；
			•由於客户對任何一家公司服務的連續性和有效性的不確定性，收購可能會導致我們和我們收購的公司的客户購買延遲或減少；
			•我們可能在成功銷售任何收購的技術產品或服務時遇到困難，或可能無法成功銷售；
			•收購可能涉及進入地理或商業市場，我們在這些市場上幾乎沒有或沒有經驗，或者競爭對手擁有更強大的市場地位；
			•有效管理分佈在不同地點的越來越多的僱員所固有的挑戰；
			•我們的財務和管理控制以及報告系統和程序可能面臨的壓力；
			•與被收購公司相關的潛在已知和未知負債；
			•我們使用現金支付收購交易將限制我們現金的其他潛在用途；
			•如果我們產生額外的債務來為這類收購提供資金，這些債務可能會使我們的經營能力受到額外的實質性限制，以及額外的財務維持契約；
			•與未來收購中可能減記的收購資產或商譽相關的減值費用風險；
			•如果我們在未來的收購中發行大量股權或股權掛鈎證券，現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會下降；以及
			•管理被收購公司的各種知識產權保護戰略和其他活動。

我們可能無法成功解決這些或其他風險，或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。無法成功整合任何收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面出現任何重大延遲，都可能損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

我們可能無法確認我們服務期間的收入，這可能會導致我們的利潤率波動。

我們的服務既有固定價格，也有時間和材料合同安排。所有收入均按照適用的會計準則確認。我們未能履行所有義務或以其他方式滿足客户的期望，可能會導致我們不得不記錄提供服務期間與服務績效相關的成本，但會將收入確認的時間推遲到所有義務都已履行的未來時期。

18

---

目錄

我們的財務業績可能會因適用於我們的會計原則的變化而受到不利影響。

美國公認會計原則(“GAAP”)受到財務會計準則委員會(“FASB”)、證券交易委員會(SEC)和其他為頒佈和解釋適當會計原則而成立的機構的解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們在這種變化之前和之後報告的財務業績產生重大影響。例如，財務會計準則委員會(FASB)最近發佈的可能對我們的財務報表產生重大影響的新準則包括與客户簽訂合同的收入、獲得合同的成本和租賃會計。我們可能會追溯到前幾個時期採用這些標準中的一個或多個，採用可能會導致先前報告的結果發生不利變化。

例如，2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)。在這一指導下，公司將被要求通過記錄承租人的權利和義務來確認其資產負債表上的所有租賃。當規則生效時，我們將被要求在我們的資產負債表上將租賃作為資產和負債進行會計處理，而以前我們是在“資產負債表外”的基礎上對此類租賃進行會計處理的。我們計劃在2021年財年第一季度實施這一指導意見，並在修改後的追溯基礎上實施。因此，與租賃相關的大量資產和負債將被記錄在我們的資產負債表上，我們可能需要對與租賃相關的費用的記錄和分類做出其他改變。雖然這些變化不會對我們的整體財務狀況產生任何直接影響，但這些變化可能會讓投資者或其他人相信我們的槓桿率很高，並可能改變財務指標的計算，以及關於我們財務狀況的第三方財務模型。

為了採用新的標準，我們可能需要在會計系統中實施新的模塊，聘請顧問，並增加審計費用的支出，從而增加我們的一般和行政費用。在實施會計準則變更或在採用後進行充分會計處理方面的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

19

---

目錄

由於許多因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這使得我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。

我們的季度經營業績在過去有波動，我們預計未來會因為各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能代表我們未來的業績，在不同時期的基礎上比較我們的經營業績可能沒有意義。除了這裏描述的其他風險外，可能影響我們季度經營業績的因素包括：

			•完成應用程序開發服務和其他服務相關活動的數量和時間；
			•現有或潛在客户在訂閲、服務和應用程序交易、媒體產品和服務方面的支出變化；
			•有效地為我們的技術產品和服務定價，以便我們能夠在不影響經營業績的情況下吸引和留住客户；
			•一次性、非經常性收入事件；
			•吸引新客户並增加現有客户對我們的技術產品和服務的使用；
			•新合同和續簽合同的組合；
			•客户續約率和續簽協議的金額；
			•季節性及其對顧客需求的影響；
			•提升品牌知名度；
			•我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合，以及新技術和技術改進的引入；
			•我們管理現有業務和未來增長的能力；
			•與擴大我們的業務、運營和基礎設施相關的不可預見的成本和開支，包括我們的託管網絡基礎設施以及隱私和數據安全中斷；
			•由於預期我們或我們的競爭對手會推出新產品或改進產品，客户延遲做出購買決定；
			•客户的預算週期；
			•我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；
			•經營費用，特別是研發、銷售和營銷費用(包括與業績相關的營銷活動和佣金、獎金)和員工福利費用的支付金額和時間；
			•更改我們銷售代表的佣金計劃、配額和其他與薪酬相關的指標；
			•非現金費用的金額和時間，包括股票補償、商譽減值和其他非現金費用；
			•與招聘、培訓和整合新員工相關的費用數額和時間安排；
			•向客户收取現金的金額和時間，以及季度和年度賬單的組合；
			•與擴大我們的業務、運營和基礎設施相關的不可預見的成本和費用；
			•我們資本支出水平的變化；
			•外幣匯率波動；以及
			•一般的經濟和政治條件。

我們可能無法準確預測未來技術產品和服務的數量和組合、合同規模或期限、收入和費用，因此，我們的運營業績可能會低於我們的預期。

20

---

目錄

我們可能會被要求承擔損害賠償責任，或者我們的聲譽可能會因安全漏洞或機密信息或個人數據的泄露而受損。

我們依賴技術網絡和系統來處理、傳輸和安全存儲電子信息，並在我們的地點和客户之間進行通信。此基礎設施的安全漏洞可能導致我們的系統關閉或中斷，並可能丟失或未經授權泄露機密信息或數據，包括個人數據。此外，我們的許多項目都涉及對客户業務運營至關重要的項目。由於此類事件而導致我們或我們客户的機密信息或其他專有業務信息被盜和/或未經授權使用或發佈，可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並降低市場對我們服務的接受度。無論我們或我們的客户使用的網絡或計算機系統出現任何故障，無論我們對故障負有何種責任，都可能導致對我們的重大損害和重大聲譽損害的索賠。

此外，我們通常可以訪問或需要管理、利用、收集和存儲敏感或機密的客户或員工數據，包括個人數據。因此，我們受到許多旨在保護這些信息的美國和非美國法律和法規的約束，例如歐盟的GDPR和各種管理個人數據保護的美國聯邦和州法律。如果任何人(包括我們的任何員工)疏忽或故意違反我們負責遵守此類數據的控制或程序，或以其他方式管理不善或盜用該數據，或者如果發生未經授權訪問或披露我們擁有或控制的數據的情況，我們可能會因違反適用的隱私法和/或刑事起訴而承擔責任和處罰，並因違反合同保密性和安全條款或隱私法而對我們的客户或客户的客户承擔重大責任。隨着我們繼續發展基於雲的產品和服務，存儲和處理越來越多的客户機密信息和數據，並託管或管理客户的部分業務，這些風險將會增加，特別是在涉及特別敏感數據的行業，如我們服務的醫療行業。丟失或未經授權披露敏感或機密的客户或員工數據，包括個人數據，無論是由於計算機系統被破壞、系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用或其他原因，都可能損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。同樣，未經授權訪問或通過我們的信息系統和網絡或我們為客户開發或管理的信息系統和網絡，無論是我們的員工還是第三方，都可能導致負面宣傳。, 法律責任和對我們聲譽的損害，這反過來可能損害我們的業務、經營結果或財務狀況。

如果我們造成客户業務中斷或提供的服務不足，我們的客户可能會向我們索賠，這可能會導致我們失去客户，對我們的企業聲譽產生負面影響，並對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們在向客户提供服務的過程中出現錯誤或未能始終如一地滿足我們的服務級別義務或客户的其他服務要求，這些錯誤或故障可能會擾亂客户的業務，從而可能導致我們的收入減少或向我們索賠大量損失。此外，如果我們不能滿足合同要求，可能會受到處罰，導致我們失去客户或損害我們的品牌或公司聲譽，並限制我們吸引新業務的能力。

我們提供的服務往往對我們客户的業務至關重要。我們的某些客户合同要求我們遵守安全義務，包括維護網絡安全和備份數據、確保我們的網絡無病毒、維護業務連續性規劃程序以及確保我們的員工以高度的誠信履行其工作職責。客户系統的任何故障、我們的數據中心、雲或其他產品的故障，或與我們向客户提供的服務相關的安全漏洞，都可能損害我們的聲譽或導致我們要求大幅賠償。我們的設備或系統的任何重大故障，或我們運營地點的任何基礎設施(如電力和電信)的重大中斷，都可能阻礙我們向客户提供服務的能力，對我們的聲譽產生負面影響，導致我們失去客户，並對我們的運營結果產生不利影響。

根據我們的客户合同，我們違反義務的責任在某些情況下根據合同條款是有限的。此類限制可能無法強制執行，或者可能無法保護我們免受損害賠償責任。此外，某些責任，如第三方的索賠，我們可能被要求賠償我們的客户，通常不限於我們的合同。如果對我們提出的一項或多項大額索賠的金額超過我們目前保單承保的金額，則可能損害我們的業務、經營結果或財務狀況。即使這些針對我們的指控不成功，我們也可能招致名譽損害和鉅額法律費用。

21

---

目錄

我們提供的技術和服務可能會侵犯他人的知識產權，或者我們可能會失去使用他人知識產權的能力。

我們不能確定我們的品牌、軟件解決方案產品和服務沒有侵犯第三方的知識產權，這些第三方可能會聲稱我們或我們的客户侵犯了他們的知識產權。這些索賠可能會損害我們的聲譽，導致我們招致鉅額成本，或阻止我們在未來提供某些產品或服務，或要求我們重新塑造品牌。任何相關的訴訟都可能需要我們在一段較長的時間內花費大量資源。在我們的大多數合同中，我們同意賠償我們的客户因聲稱侵犯第三方知識產權而產生的費用和責任。在某些情況下，這些賠償的金額可能會超過我們從客户那裏獲得的收入。這方面的任何索賠或訴訟，無論勝訴與否，都可能既耗時又昂貴，損害我們的聲譽，和/或要求我們承擔額外費用才能獲得繼續向客户提供服務或解決方案的權利。如果我們不能完全或以合理的條件確保這一權利，或者替代非侵權技術，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到損害。同樣，如果我們在商標索賠辯護中失敗，我們可能會被迫重新塑造品牌，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。此外，近年來，個人和公司購買了知識產權資產，其唯一或主要目的是對使用此類技術的技術提供商和客户提出侵權索賠。任何指名道姓我們或我們客户的行為都可能導致代價高昂的辯護或導致代價高昂的和解或對我們不利的判決。更有甚者, 這樣的行為可能會導致針對我們的客户或我們自己的服務或運營的禁令被下令，從而造成進一步的損害。

如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用或侵犯，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護專有方法和其他知識產權的能力。現行法律對我們的知識產權只提供有限的保護，我們在其中或將來可能開展業務的一些國家的保護也可能非常有限。我們依靠保密政策、保密和其他合同安排以及商業祕密、版權和商標法來保護我們的知識產權。這些法律隨時可能改變，並可能進一步限制我們保護知識產權的能力。軟件和商業方法的現有知識產權保護範圍存在不確定性，這是我們依賴知識產權法來保護我們權利的領域。我們獲得的任何知識產權的有效性和可執行性可能會受到其他人的質疑，只要我們擁有可強制執行的知識產權，這些知識產權可能不會阻止競爭對手對我們的專有信息進行反向工程，或獨立開發與我們相似或複製的技術產品和服務。此外，我們在這方面採取的步驟可能不足以防止或阻止競爭對手、前僱員或其他第三方侵犯或挪用我們的知識產權，我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權。執行我們的權利也可能需要相當長的時間、金錢和監督，我們可能不會成功地執行我們的權利。

如果我們無法從客户那裏收取應收賬款，或向客户收取未開單服務的賬單，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們是否有能力成功地從我們的客户那裏獲得他們欠我們的技術產品或提供的服務的付款。我們通常評估客户的財務狀況，通常以相對較短的週期開票和收款。對於我們認為收款有問題的應收賬款和未開單服務，我們會保留備抵。客户餘額的實際損失可能與我們目前預期的不同，因此，我們可能需要調整我們的津貼。不能保證我們會準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況也可能導致我們客户的財務困難，包括進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產，從而可能導致客户推遲向我們付款，要求修改他們的付款安排，從而增加我們的應收賬款餘額，或者拖欠他們對我們的付款義務。客户餘額的及時收取還取決於我們是否有能力完成其合同承諾，並開具賬單並收取我們的合同收入。如果我們無法滿足合同要求，我們可能會遇到收集客户餘額的延遲和/或無法收集客户餘額的情況，如果發生這種情況，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們的服務收費和收費時間增加，我們的現金流可能會受到不利影響。

22

---

目錄

勞動力和員工健康福利成本的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。

與勞動力相關的成本佔我們支出的很大一部分。例如，由於對熟練勞動力的競爭加劇而導致的勞動力成本增加，或員工福利成本(如醫療成本或其他成本)的增加，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們的全球業務面臨着複雜的風險，其中一些風險可能是我們無法控制的。

儘管國際收入目前只佔我們收入的一小部分，但隨着我們擴大國際影響力，我們來自美國以外的業務未來可能會擴大，包括但不限於我們的訂閲、應用程序交易、服務和數字貨幣產品。因此，我們可能面臨與國際業務內在相關的風險，包括與外幣匯率波動相關的風險、執行知識產權和/或合同權利的困難、遵守各種外國法律和法規的負擔、潛在的不利税收後果、關税、配額和其他壁壘、收回應收賬款的潛在困難、國際敵對行動、恐怖主義和自然災害。國際業務的擴大也增加了潛在或實際違反國內和國際反腐敗法律的可能性，如《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)，或者違反美國和國際出口管制和制裁法規的可能性。我們還可能面臨將不同國家的任何新設施整合到我們現有業務中的困難，以及將我們在不同國家僱傭的員工整合到我們現有的企業文化中的困難。如果我們無法管理我們全球業務的風險，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

總體經濟或客户所在行業的經濟不確定性或衰退可能會對我們的產品和服務解決方案的需求產生不成比例的影響，並對我們的經營業績產生負面影響。

全球總體經濟狀況可能出現嚴重下滑，導致市場波動，普遍存在不確定性。因此，我們和我們的客户可能會發現很難準確預測和規劃未來的業務活動。此外，這些情況可能會導致我們的客户或潛在客户減少他們的營銷和銷售預算，這可能會減少公司在我們產品和服務上的支出，導致銷售週期延遲和延長，新客户獲取和/或客户流失的減少。此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們的客户可能會面臨現金流以及及時獲得充足信貸或以合理條款獲得信貸的問題，這可能會削弱他們及時向我們付款的能力，影響客户續約率，並對我們的收入造成不利影響。如果出現這種情況，我們可能需要增加準備金、壞賬準備和應收賬款的註銷，從而影響我們的經營業績。此外，我們的客户與技術相關的支出下降可能會對我們造成不成比例的影響。我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、強度或持續時間，無論是全球、地區還是特定市場。如果我們經營的整體經濟或市場狀況惡化，我們的業務可能會受到損害。此外，即使整體經濟沒有惡化或改善，產品和服務市場也可能不會增長，或者我們可能不會增長。

如果平臺訂閲續約率下降，或者我們沒有準確預測訂閲續約率，我們未來的收入和運營業績可能會受到損害。

我們的客户沒有義務在訂閲期到期後續訂我們的解決方案，訂閲期通常從一年到三年不等。此外，我們的客户可以續訂更低的訂閲額或更短的合同期限。我們可能無法準確預測客户的續約率。我們的續約率可能會因一系列因素而下降或波動，包括客户使用情況、價格變化、客户使用的應用程序數量、客户對我們服務的滿意度、競爭加劇、其他公司搶走我們的客户以及不斷惡化的總體經濟狀況。如果我們的客户不續訂我們的解決方案或減少他們與我們一起消費的金額，我們的收入將會下降，我們的業務也會受到影響。

如果我們無法吸引新客户或向現有客户銷售額外的服務和功能，我們的收入增長將受到不利影響。

為了增加我們的收入，我們必須增加新客户，鼓勵現有客户以對我們有利的條款續訂他們的訂閲，增加他們對我們解決方案的使用，並向現有客户銷售額外的功能和服務。隨着我們行業的成熟，隨着互動渠道的進一步發展，或者隨着競爭對手推出被視為與我們競爭的低成本和/或差異化產品或服務，我們基於定價、技術和功能進行銷售和續訂的能力可能會受到影響。此外，吸引、留住和發展我們與客户的關係可能需要我們有效地採用不同於以往對現有客户使用的策略，而且我們在這樣做時可能會面臨挑戰。因此，我們可能無法與現有客户續簽協議，也無法吸引新客户或新客户

23

---

目錄

現有客户的業務條款將是有利的或與前幾個時期相當的，這可能會對我們的收入和增長產生不利影響。

由於我們確認應用程序開發服務的收入，因為這些義務在相關合同期限內轉移給客户和平臺訂閲，因此銷售額的下降或回升不會立即完全反映在我們的經營業績中。

我們在將控制權移交給應用程序開發服務的客户後確認與這些服務相關的收入。我們在每個合同期限內確認軟件訂閲收入，合同期限通常從一年到三年不等。因此，我們每個季度報告的大部分收入都來自前幾個季度簽訂的合同。因此，在任何一個季度，對我們的專業服務和軟件解決方案的需求不足，或新的、擴展的或續簽的合同減少，可能不會顯著減少我們該季度的收入，但可能會對我們未來的收入產生負面影響。因此，我們的專業服務或軟件許可解決方案的新銷售或擴大銷售或續訂大幅下滑的影響要到未來幾個時期才會完全反映在我們的經營業績中。我們的收入確認模式也使得我們很難在任何時期通過額外的銷售快速增加收入。

如果我們不能準確地預測我們的收入，或者如果我們的支出與相應的收入不匹配，我們的經營業績可能會受到不利的影響。

評估和實施我們的解決方案的銷售週期很長，通常長達幾個月，這可能會導致我們在增加此類銷售工作的運營費用和成功銷售後產生相應收入之間出現延遲。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測，或替換由於這些因素造成的延誤而沒有收到的預期收入。因此，我們在未來報告期的經營業績可能會大大低於公開市場、股票研究分析師或投資者的預期，這可能會損害我們普通股的價格。

我們的技術產品和服務的銷售週期的長度和不可預測性可能會推遲新的銷售，並導致我們任何給定季度的收入和現金流無法達到我們的預測或市場預期。

從我們與潛在客户的初次接觸到簽訂提供技術產品和服務的合同之間的銷售週期各不相同。由於銷售週期的多變性和長度，我們預測銷售時間的能力有限。交易的延遲或未能完成可能會損害我們的業務和財務業績，並可能導致我們的財務業績在不同季度之間有很大差異。我們的銷售週期差異很大，反映了我們潛在客户的決策流程、採購要求和預算週期的差異，並受到我們幾乎無法控制的重大風險的影響，包括：

			•我們客户的預算限制和優先事項；
			•我們客户預算週期的時間安排；以及
			•客户審批流程的時長和時間。

如果我們沒有發現廣告欺詐或其他影響我們廣告活動表現的行為，我們可能會損害我們在廣告商或代理機構中的聲譽，這可能會導致我們的收入和業務受到影響。

我們的業務有賴於我們提供成功和有效的廣告宣傳活動的能力。這些活動中的一些可能會經歷欺詐性和其他無效的印象、點擊或轉換，廣告商可能認為這些印象、點擊或轉換是不希望的，例如由機器產生的非人類流量，這些機器被設計成模擬人類用户，並人為地誇大網站上的用户流量。這些活動可能會誇大任何特定廣告活動的表現，並可能損害我們的聲譽。我們可能很難發現欺詐性或惡意活動，因為我們不擁有內容，部分依賴我們的數字媒體合作伙伴來控制此類活動。隨着數字視頻行業轉向程序化購買，這些風險變得更加明顯。政府和行業自律機構都加強了對廣告欺詐和其他惡意活動的審查和認識，並在最近採取了行動來解決這些問題。雖然我們會定期檢查活動績效，但此類檢查可能無法檢測或阻止欺詐性或惡意活動。如果我們不能發現或阻止欺詐性或其他惡意活動，受影響的廣告商可能會體驗到或感覺到他們的投資回報減少，我們的聲譽可能會受到損害。高水平的欺詐或惡意活動可能會導致對我們的解決方案的不滿、拒絕付款、退款或未來的信用要求或撤回未來的業務。此外，廣告商越來越依賴第三方供應商來衡量針對受眾保證、可看性和其他要求的宣傳活動，並發現欺詐行為。如果我們無法成功地將我們的技術與這些供應商集成，或者我們的測量和欺詐檢測與他們的調查結果不同，我們的客户可能會對我們的解決方案失去信心，我們可能無法從某些活動中獲得報酬

24

---

目錄

我們的收入可能會減少。此外，如果我們無法發現欺詐性或其他惡意活動，而廣告商要求無欺詐庫存，我們的供應可能會大幅下降，使我們無法維持目前的商業模式。如果我們未能發現影響我們品牌廣告活動表現的欺詐性或其他惡意活動，我們可能會損害我們在廣告商或代理商中的聲譽，我們的收入和業務可能會受到影響。

如果我們不能保持和壯大足夠多的廣告商和分銷合作伙伴，我們的服務價值可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於廣告商和分銷合作伙伴數量的保持和增長。廣告商通常會從廣告和營銷服務中尋求最具競爭力的投資回報。分銷合作伙伴還將尋求市場上最優惠的付款條件。廣告商和分銷合作伙伴可以改變提供商或與提供商的業務量，除非產品和條款具有競爭力。在這種環境下，我們必須競相收購和維護我們的廣告商和分銷合作伙伴網絡。如果我們的業務不能保持和擴大我們的廣告客户基礎，我們現有的分銷合作伙伴可能會被阻止繼續與我們合作，這可能會給我們與新的分銷合作伙伴達成協議造成障礙。我們的業務還在一定程度上依賴於我們的某些大型經銷商合作伙伴和代理來擴大他們的廣告客户基礎，因為這些廣告客户對我們的業務以及我們吸引更多分銷合作伙伴和機會的能力變得越來越重要。同樣，如果我們的分銷網絡沒有增長，也沒有隨着時間的推移繼續改善，現有和潛在的廣告商以及分銷合作伙伴和代理可能會減少或終止與我們的這部分業務。廣告商和分銷合作伙伴數量的任何減少都可能對我們的服務價值產生不利影響。

任何由於技術挑戰或無法令人信服地展示成功的移動廣告活動而無法提供成功的移動廣告活動，都將阻礙我們擴大或保留現有的廣告客户基礎。

代表我們的廣告商開展成功的移動廣告活動至關重要。可能對我們提供成功的移動廣告活動的能力產生不利影響的因素包括：

			•無法準確處理數據並提取有意義的見解和趨勢，例如未能準確處理數據以有效地將ADS置於數字媒體資產；
			•錯誤或過時的算法，無法正確處理數據或導致無法大規模捕獲接受品牌的受眾；
			•技術或基礎設施問題，導致數字視頻無法正常工作、數字視頻或印象無法正確顯示或放置在不適當的上下文旁邊；
			•無法控制視頻完成率、保持用户注意力或阻止最終用户跳過廣告；
			•無法發現和預防廣告欺詐和其他惡意活動；
			•不能滿足廣告主客户的受眾保證或可看性要求；
			•無法與根據受眾保證或可看性要求衡量廣告活動的第三方整合；
			•廣告商無法獲得競選數據以有效衡量其宣傳活動的成功程度；以及
			•獲得足夠數量的高質量庫存，以滿足廣告商宣傳活動的需要。

我們成功投放廣告的能力還取決於我們內部和第三方管理系統的持續和不間斷性能，我們利用這些系統來投放ADS、監控廣告活動的表現和管理廣告庫存。我們的收入取決於我們的解決方案交付ADS並進行衡量的技術能力。持續或反覆的系統故障會中斷我們向客户提供解決方案的能力，包括安全漏洞和其他影響我們快速、準確地交付ADS以及收集和處理與這些ADS相關的數據的能力的技術故障，這些故障可能會顯著降低我們的解決方案對廣告商的吸引力，對運營造成負面影響，並減少我們的收入。我們的系統容易受到各種來源的破壞，包括電信故障、停電、惡意的人為行為和自然災害。此外，我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的任何措施都可能代價高昂，而且可能不能成功防止系統故障。此外，廣告商可能會認為在數字媒體合作伙伴的平臺上的廣告表現中的任何技術中斷或失敗都是我們造成的，我們的聲譽可能同樣會受到損害，或者廣告商可能會尋求避免支付費用或要求未來為中斷或失敗支付信用，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。如果我們不能交貨

25

---

目錄

如果廣告活動不成功，我們吸引潛在廣告商以及保留和擴大與現有廣告商的業務的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法在適合移動廣告活動的環境中投放廣告，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們的業務受損。

對於廣告商來説，非常重要的一點是，他們的品牌廣告不能投放在非法或可能被客户視為冒犯或不適當的內容中或其附近。與電視上的廣告不同，在電視上，廣告商的廣告將出現的上下文是高度可預測和可控的，而數字媒體內容則更加不可預測，我們不能保證數字視頻廣告將出現在適合品牌的上下文中。我們依賴於在高質量和品牌安全的環境中持續訪問優質廣告庫存，消費者可以通過多個屏幕查看。如果我們不能成功地為廣告商提供適合上下文的廣告活動，我們的聲譽將受到損害，我們吸引潛在廣告商以及保持和擴大與現有廣告商的業務的能力可能會受到損害，或者我們的客户可能會試圖避免為不當放置的廣告支付費用或要求未來的積分，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

與我們有業務往來的應用程序交易客户的活動可能會損害我們的聲譽或引發針對我們的法律索賠。

我們不監控或沒有能力控制我們的廣告客户對其產品和解決方案的廣告是否符合聯邦、州、當地和外國法律。如果我們的應用程序交易客户未能遵守聯邦、州、當地或外國法律或我們的政策，可能會損害我們的聲譽，並使我們承擔這些法律下的責任。如果我們提供的ADS中的內容侵犯了第三方的版權、商標或其他知識產權，或者內容是誹謗、不公平和欺騙性的，或者違反了適用的法律，我們也可能要為我們交付的內容向第三方承擔法律責任。即使我們的廣告客户聲明其ADS是合法的，並且他們有權使用廣告中包含的任何版權、商標或其他知識產權，第三方或監管機構仍可能向我們提出索賠。這些指控中的任何一項都可能是昂貴和耗時的辯護，還可能損害我們在廣告業的聲譽。此外，如果我們面臨法律責任，我們可能會被要求支付鉅額罰款或罰款，重新設計我們的業務方法，停止我們的一些解決方案，或者以其他方式花費大量資源。同樣，我們不監視或沒有能力控制與我們有業務往來的數字媒體所有者是否遵守適用的法律和法規，或者其他人的知識產權是否遵守，如果他們不遵守，我們可能會承擔法律責任。如果數字媒體財產上的內容侵犯了第三方的版權、商標或其他知識產權，或者內容是誹謗、不公平和欺騙性的，第三方可能會要求我們對他們負責。, 或違反適用法律或其他品牌保護措施。隨着數字視頻行業轉向程序化購買，這些風險變得更加明顯。

我們的業務取決於我們收集和使用數據交付ADS以及披露與ADS性能相關的數據的能力；對這些做法的任何限制都可能顯著降低我們解決方案的價值，並導致我們失去客户和收入。

當我們向連接互聯網的設備投放廣告時，我們能夠收集有關廣告放置和設備用户與廣告互動的信息，例如用户是否訪問了登錄頁面或觀看了視頻。我們還可以收集有關用户的IP地址、設備、移動位置和一些人口統計特徵的信息。我們還可能與一個或多個第三方簽訂合同，以獲得有關正在觀看特定廣告的設備用户的附加假名信息，包括有關用户興趣的信息。當我們收集和彙總數十億廣告印象提供的數據時，我們會對其進行分析，以便在數字媒體資產提供給我們的廣告庫存中優化ADS的投放和調度。

雖然我們收集的數據不能讓我們確定任何個人的實際身份，但我們的客户或最終用户可能會決定不允許我們收集部分或全部數據，或者可能會限制我們對這些數據的使用。例如，數字媒體合作伙伴可能不同意向我們提供通過與其應用程序上的內容交互而生成的數據，或者設備用户可能不同意共享他們的設備使用信息。我們收集有關用户行為和與內容互動的數據的能力受到任何限制，都可能使我們更難提供滿足客户需求的有效廣告節目。這反過來可能會損害我們的收入，損害我們的業務。

雖然我們與廣告商簽訂的合同通常允許我們彙總廣告活動中的數據，但有時廣告商拒絕使用這些數據，這限制了我們收集的數據的有用性。此外，廣告商可能會要求我們停止使用從他們的活動中獲得的數據，這些數據已經與其他廣告商的活動數據進行了彙總。如果不是不可能的話，遵守這些要求將是困難的，如果不是不可能的話。

26

---

目錄

這類請求可能會導致我們花費大量資源。我們的數據收集、挖掘、分析和存儲系統中的中斷、故障或缺陷，以及有關數據收集、使用和處理的隱私問題和監管限制，也可能限制我們收集和分析客户廣告活動中的數據的能力。如果發生這種情況，我們可能無法優化廣告投放以造福我們的廣告客户，這可能會降低我們的解決方案的價值，因此，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。

由於與消費者隱私和數據保護相關的不斷變化的政府法規、法律要求或行業標準，我們在數據方面的業務實踐可能會導致責任、業務限制或聲譽損害。

在提供解決方案的過程中，我們收集、傳輸和存儲與聯網設備、用户活動和我們放置的ADS相關的信息，並尋求將其關聯起來。聯邦、州和國際法律法規管理着我們通過廣告解決方案收集的數據的收集、使用、處理、保留、共享和安全。我們努力遵守與隱私和數據收集、處理、使用和披露相關的所有適用法律、法規、政策和法律義務。然而，在某些情況下，具體法律的適用性可能不明確，國內外政府對數據做法和數據跟蹤技術的監管和執行範圍很廣，沒有明確定義，而且發展迅速。此外，這些要求可能會在不同司法管轄區之間以新的或不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。如果我們實際或被認為未能遵守美國聯邦、州或國際法律，包括監管隱私、數據、安全或消費者保護的法律和法規，或者第三方披露或未經授權訪問這些信息，都可能導致政府實體、競爭對手、私人或其他人對我們提起訴訟或採取行動。任何指控我們違反消費者或數據保護法或主張隱私相關理論的訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的經營成本。, 對我們的解決方案的需求產生不利影響，並最終導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償客户因使用我們的解決方案或泄露機密信息而產生的訴訟費用或後果，並使其不受損害，這可能會損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，需要大量資本和其他資源支出，並導致我們失去業務和收入。

隱私問題的監管框架在全球範圍內不斷演變。美國和國際上可能會採用新的法律法規，或者現有的法律法規可能會以新的方式解釋，這可能會影響我們的業務，特別是在收集或使用數據以定位ADS、與消費者溝通以及將數據從歐洲轉移到美國的國際傳輸方面。特別是，《數據保護法》擴大了歐洲數據保護法的管轄範圍。因此，當我們在歐洲提供目標服務時，我們受到GDPR的約束。GDPR實施了更嚴格的數據保護要求，這可能需要對我們的服務和業務實踐進行更改。不遵守GDPR的潛在處罰包括高達全球年收入4%的行政罰款。

雖然我們沒有收集傳統上被認為是個人數據的數據，如姓名、電子郵件地址、物理地址、電話號碼或社會保險號碼，但我們通常收集和存儲IP地址、地理位置信息和設備或其他永久標識符，這些數據在某些司法管轄區被視為或可能被視為個人數據，或者可能是法律或法規的主題。例如，歐盟的一些司法管轄區將IP地址視為個人數據，某些監管機構主張將IP地址、GPS級別的地理位置數據和唯一的設備標識符作為個人數據。此外，隨着加州CCPA於2020年1月1日生效，在加州使用地理位置收集應該謹慎行事，以確保合規。此外，GDPR明確指出，在線標識(如IP地址和其他設備標識)今後將被視為“個人數據”，因此將受到更嚴格的數據保護規則的約束。

美國、歐盟和其他地區不斷變化的個人數據定義，特別是與IP地址、機器或設備標識符、地理位置數據和其他此類信息的分類相關的定義，可能會導致我們改變業務做法，降低我們的數據質量和解決方案的價值，並阻礙我們擴展產品的能力。

遵守任何新的監管要求可能會迫使我們招致鉅額成本，或者要求我們改變業務做法，從而減少我們的收入或損害我們有效實施增長戰略的能力。我們未能遵守對適用法律和法規不斷變化的解釋，或未能充分保護個人數據，可能會導致針對我們的執法行動或聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

27

---

目錄

除了遵守政府法規外，我們還自願參加行業協會和行業自律團體，這些團體發佈有關提供互聯網廣告的最佳實踐或行為準則。這些指南和規範的更改可能會對我們產生不利影響，其方式與我們的做法不一致，或與美國或國際監管機構的法律和法規相沖突。例如，自律組織或政府機構的新指南、規範或解釋可能需要額外的披露或額外的消費者同意，例如以特定方式共享、鏈接或使用數據(如來自第三方的健康數據)的“選擇加入”許可。如果我們未能遵守或被認為沒有按照有關隱私的行業最佳實踐或任何行業指南或規範運營，我們的聲譽可能會受損，我們可能會失去與廣告商和數字媒體合作伙伴的關係。

我們與合作伙伴、員工和其他人達成的協議可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們在一定程度上依賴與我們的客户、合作伙伴、員工、顧問和其他人簽訂的保密協議和其他限制來保護我們的專有技術和其他專有信息。這些協議可能不能有效防止機密信息的泄露，也可能不能在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有技術、流程和方法，但未經授權的各方可能會試圖挪用、反向工程或以其他方式獲取和使用它們。此外，監管未經授權使用我們的技術、產品和知識產權是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏適用的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能薄弱。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們可能要承擔額外的所得税負擔。

在美國，我們一般都要繳納所得税。我們使用重大判斷來評估我們在全球範圍內的所得税撥備。在正常的業務過程中，我們進行了許多最終税收決定不確定的交易。例如，我們的實際税率可能受到遞延税項資產和負債估值變化或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋變化的不利影響。我們在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會對我們徵收額外的所得税。儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終確定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。審計或訴訟的結果可能會對我們作出決定的一個或多個時期的經營結果或現金流產生實質性影響。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們不會在我們有銷售業務的所有司法管轄區徵收銷售和使用税、增值税或類似税，因為我們認為此類税要麼不適用，要麼適用於免徵此類税。銷售和使用、增值税和類似的税法和税率因司法管轄區而異很大。某些我們不徵收此類税款的司法管轄區可能會斷言這些税款是適用的，這可能會導致評税、罰款和利息，而且我們未來可能會被要求徵收此類税款，包括由於法律的改變。此類納税評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的淨營業虧損結轉可能到期未利用或未充分利用，這可能會阻止我們抵消未來的應税收入。

我們未來可以用來抵銷美國聯邦所得税應税收入的淨營業虧損結轉部分可能受到限制，包括由於我們過去的所有權變更或與業務合併相關的所有權變更而根據守則第382條施加的任何限制。截至2020年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損約為1.263億美元，其中4060萬美元永遠不會到期，8570萬美元將在2030年開始的不同日期到期。截至2020年12月31日，我們結轉的州和地方淨運營虧損約為6090萬美元，如果不加以利用，其中大部分將於2030年到期。

我們定期評估我們能夠收回遞延税金淨資產的可能性。我們考慮所有現有的證據，無論是積極的還是消極的，包括與對未來應税收入和持續審慎和可行利潤的估計相關的歷史收入水平、預期和風險。根據對所有現有證據的分析，

28

---

目錄

無論是正面還是負面，我們得出的結論是，自2020年12月31日起，我們的美國遞延税淨資產應適用估值津貼。只要我們確定我們的估值免税額的全部或部分不再需要，我們將在這一決定撤銷估值免税額的期間確認所得税優惠。估值免税額一旦取消或降低，便不能再撤銷，以抵銷我們現時的税項撥備。這些事件可能會對我們報告的運營結果產生實質性影響。

我們的大客户有很大的談判籌碼，這可能需要我們同意可能對我們的業務產生不利影響的條款和條件。

我們的大客户在與我們談判合同安排時有很大的購買力和籌碼。這些客户可能會要求我們開發更多功能而不給我們帶來額外收入，可能會要求我們對未能提供此類功能進行處罰，可能會尋求產品或服務的折扣定價，可能會尋求更優惠的合同條款。隨着我們向這類客户銷售更多的產品和服務，我們可能需要同意這樣的條款和條件。這樣的大客户在談判解決我們之間可能出現的任何分歧或糾紛方面也有很大的影響力。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的一些客户遇到財務困境或業務中斷，他們疲軟的財務狀況可能會對我們自己的財務狀況和業績產生負面影響。

我們有一個多樣化的客户羣，在任何給定的時間，一個或多個客户都可能經歷財務困境、申請破產保護、倒閉或遭受業務中斷。如果與我們有大量業務往來的客户遇到財務困難或業務中斷，可能會延誤或危及應收賬款的收回，導致我們提供的服務大幅減少，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法獲得並維持足夠的保險，一旦發生未投保或投保不足的損失或損害，我們的財務狀況可能會受到不利影響。如果我們在維持足夠的董事和高級人員責任保險方面遇到困難，我們有效招聘和留住合格高級人員和董事的能力也可能受到不利影響。

我們可能無法以我們負擔得起的條款獲得和維護保險單，這些條款將充分保障我們的業務和財產免受第三方的損害、損失或索賠。如果我們的業務或財產遭受任何損害、損失或第三方的索賠，而這些損害、損失或索賠不在保險範圍之內，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。我們目前有董事和高級職員責任保險。如果我們作為一家上市公司不能保持足夠的保險來支付針對我們的高級管理人員和董事的責任索賠，我們可能無法留住或招聘合格的高級管理人員和董事來管理我們的公司，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能很難留住或吸引合格的高級職員和董事，這可能會對我們的業務和我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力產生不利影響。

我們可能無法吸引和留住上市公司所需的合格高管、董事和董事會委員會成員，包括但不限於高管的證書和董事會財務專家的要求。感覺到的增加的個人風險可能會阻止合格的個人接受這些角色。此外，證券交易委員會和納斯達克資本市場的適用規則和條例提高了對董事會或委員會成員的要求，特別是在個人獨立於公司以及在財務和會計事務方面的經驗水平方面。我們可能難以吸引和留住具備所需資格的董事。如果我們不能吸引和留住合格的高級職員和董事，我們的業務和我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力可能會受到不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力，分散管理層的注意力，而且成本高昂。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及納斯達克資本市場規則和條例的報告要求。這些規章制度的要求將增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，還可能給我們的人員、系統和服務帶來不必要的壓力。

29

---

目錄

資源。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。

我們需要維護與我們的股權、財務、國庫、信息技術、其他記錄保存系統和其他業務相關的各種其他控制和業務系統。由於這些維護義務，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們還為內部團隊配備第三方軟件和系統提供商，以支持我們實現有效內部控制的報告義務。

如果我們沒有對第三方服務提供商進行充分的管理，他們也不能為我們提供足夠的服務，我們就可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會導致財務報告的內部控制無效，合規成本增加。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，遵守新的法律、規則和法規將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要支付鉅額費用才能維持適當的承保水平。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員，特別是成員加入我們的審計委員會。

由於在本年度報告和要求上市公司提交的其他文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致第三方威脅或實際提起訴訟。如果索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分流我們管理層的時間和資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“規模較小的報告公司”，由於我們選擇使用降低的報告要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”，是一家“較小的報告公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。在《就業法案》允許的情況下，我們已不可撤銷地選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，除非私營公司可以提前採用條款。從2021年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。

即使在我們不再具備新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多同樣的披露豁免，包括在我們的期間報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，我們也可能仍然有資格成為“非加速申報公司”，規定免除遵守第404條的審計師認證要求。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

30

---

目錄

我們的業務受到自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他自然災害事件的風險，並受到計算機病毒或恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的系統和行動很容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、侵入和類似事件的破壞或中斷。例如，龍捲風、地震、颶風、泥石流、火災、洪水、雪、冰或極端温度等重大自然災害可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。我們在加利福尼亞州有一個辦公室和至少一個數據中心，加州是一個以地震和泥石流聞名的地區。我們的大量開發和廣告運營工作都位於加利福尼亞州。我們在德克薩斯州和佛羅裏達州也有公司辦事處，這兩個地方都容易受到洪水、颶風和極端氣温的影響。此外，恐怖主義行為可能針對人口密度高於農村地區的大都市地區，可能會對我們或我們的廣告商的業務或整個經濟造成幹擾。我們的服務器也可能容易受到計算機病毒、入侵、拒絕服務攻擊以及未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷，這可能會導致中斷、延遲、關鍵數據丟失。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如影響加利福尼亞州、德克薩斯州或佛羅裏達州的自然災害。2019年末，據報道，一種冠狀病毒株已經浮出水面，並蔓延到美國。新冠肺炎可能會在多大程度上影響我們的業績還不得而知。由於我們在很大程度上依賴我們的數據中心、計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務, 此類中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接幹擾我們客户的業務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與資本問題、公司治理和市場波動相關的風險

根據我們2020年可轉換票據的條款和認股權證的行使，我們普通股的大量股票可能會發行，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

2020年7月15日，我們向一家機構投資者發行了A系列高級可轉換票據(簡稱“A系列票據”)和B系列高級可轉換票據(簡稱“B系列票據”，與A系列票據一起稱為“2020可轉換票據”)。截至2020年12月31日，2020年可轉換票據項下的本金金額為610萬美元。

在考慮到與我們於2021年2月結束的公開發行普通股相關的轉換價格調整後，2020年可轉換票據可以轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股2.25美元。票據持有人亦可按每股2.25美元的行使價，悉數行使與此相關的認股權證2,160,000股(不考慮2020年可換股票據轉換及行使認股權證的限制)。這些股票的發行將稀釋我們的其他股東，這可能導致我們普通股的價格下跌。

2020年可轉換票據下的限制性契約可能會限制我們的增長和我們為我們的運營融資、為我們的資本需求提供資金、應對不斷變化的情況以及從事可能符合我們最佳利益的其他商業活動的能力。

二零二零年可換股票據及相關附屬協議載有若干肯定及否定契約，內容涉及若干債務的產生、留置權的存在、債務的償還、就股息、分派或贖回支付現金，以及轉移資產等事宜。我們還受到一項財務契約的約束，該契約要求我們在每個數字季度末保持50萬美元的可用現金，但有權治癒。

我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，我們不能向您保證我們能夠繼續遵守這些公約。財政公約可能會限制我們支付所需開支或以其他方式進行必要或可取的商業活動的能力。

我們在Paycheck Protection Program(“PPP”)下的貸款可能不會被免除，或者可能會使我們面臨有關貸款資格的挑戰和調查。

2020年4月10日，我們收到了根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)設立的購買力平價貸款，本金總額約為285萬美元。根據CARE法案，我們可以申請並獲得全部或部分PPP貸款的豁免。這種寬恕將根據貸款收益用於符合條件的費用(包括工資成本、租金和在收到貸款收益後的允許測量期內的公用事業成本)來確定，但有限制。

31

---

目錄

除了美國國會頒佈的變化外，美國小企業管理局(SBA)還在繼續制定和發佈關於PPP貸款申請流程的新的和更新的指南，包括關於所需借款人認證和根據該計劃發放的貸款的豁免要求的指南。我們繼續跟蹤指南的發佈情況，並根據指南在必要時評估和重新評估其應用的各個方面。然而，鑑於指導意見的演變性質，以及我們預計有能力將貸款收益用於符合條件的支出，我們不能保證PPP貸款將如預期的那樣全部或部分免除。

此外，購買力平價貸款申請要求我們證明，當前的經濟不確定性使得購買力平價貸款申請成為支持我們持續運營所必需的。雖然我們在分析了我們的財務狀況和獲得替代資本的途徑等因素後真誠地做出了這一認證，並相信我們滿足了PPP貸款的所有資格標準，我們收到的PPP貸款符合CARE法案的PPP的廣泛目標，但上述認證不包含任何客觀標準，可能會受到解釋的影響。此外，SBA表示，一家擁有可觀市值和進入資本市場的上市公司不太可能真誠地進行所需的認證。該計劃下貸款資格的不明確性導致了媒體對上市公司申請和接受貸款的大量報道和爭議。如果，儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有資格要求，但我們被發現沒有資格獲得PPP貸款，或者違反了適用於我們的任何與PPP貸款相關的法律或法規，包括虛假索賠法案，我們可能會受到懲罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，並可能被要求償還PPP貸款。如果我們尋求全部或部分PPP貸款的寬恕，我們還將被要求進行某些認證，這些認證將接受政府實體的審計和審查，如果發現不準確，我們可能會受到重大處罰和責任。此外，我們收到購買力平價貸款可能會造成負面宣傳，損害我們的聲譽。, 而SBA或其他政府實體的審查或審計，或者根據虛假索賠法案提出的索賠，可能會消耗大量的財務和管理資源。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們普通股和認股權證的價格一直不穩定，而且可能會繼續波動，你可能會損失全部或部分投資。

從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。我們普通股和認股權證的交易價和交易量已經並可能繼續波動，這主要是由於各種因素，包括本文件中描述的那些因素。“風險因素“部分，其中許多是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。

此外，如果科技股市場或整個股票市場失去投資者信心，我們普通股和/或認股權證的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股和認股權證的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下降，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，在一家公司的證券交易價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。如果我們的股價波動，我們可能會成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

32

---

目錄

具體地説，雖然我們不能確切地説明是什麼情況導致了我們股價的波動，但這種波動可能部分歸因於以下因素：

			•整體股市價格和成交量時有波動；
			•我們或我們的競爭對手宣佈新產品、解決方案或技術、投資、商業關係、收購或其他活動；
			•客户如何看待我們的產品和未來產品的好處的變化；
			•關鍵人員的增減；
			•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；
			•大量出售我們的普通股或認股權證；
			•知識產權方面的發展；
			•影響我們產品的法律、法規和執法框架的變化；
			•我們和我們的競爭對手的經營結果不同；
			•經營業績是否符合證券分析師或投資者的預期；
			•我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動；
			•證券分析師沒有發表關於我們的研究報告，或者我們的經營業績與證券分析師預測的水平相比存在差距；
			•涉及我們的產品或網站的實際或感知的重大數據泄露；
			•訴訟涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之；
			•政府或監管部門的行動或審計；
			•總體經濟狀況和趨勢；
			•閃電崩潰“、”凍結閃光“或其他幹擾我們所在證券交易所交易的故障；以及
			•在我們的國內外市場發生重大災難性事件，例如但不限於自然災害、恐怖襲擊、網絡攻擊或疾病爆發、流行或大流行。

此外，我們普通股的交易價格最近大幅上漲。從2021年1月4日到2021年3月23日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告收盤價從每股1.11美元的低點到每股3.04美元的高點不等。我們認為，我們普通股交易價格和價格區間的提高可能是一些我們無法控制的因素的結果。最近我們普通股交易價格的上漲可能不會持續下去。如果我們普通股的交易價格迅速下跌，投資者可能會損失很大一部分投資。

未來我們普通股的出售或發行，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

我們提交了S-3表格(經修訂)的註冊聲明，該聲明於2021年2月11日宣佈生效。因此，我們可能會出售最多1億美元的普通股、優先股、認股權證、單位或它們的組合。2021年2月17日，我們完成了11,761,111股普通股的發行，發行價為每股2.25美元，與此次發行相關的最終招股説明書已於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)。扣除承銷折扣、佣金和其他估計的發行費用後，此次發行的收益約為2470萬美元。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他證券，或可供將來出售的普通股或額外證券對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。未來出售或發行我們的普通股可能會稀釋我們現有股東的所有權利益。此外，未來大量出售或發行我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格以及我們未來可能獲得額外股權融資的條款產生不利影響。認為這種出售或發行可能發生的看法也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

33

---

目錄

我們的高管和董事共同實益擁有我們普通股約12%的流通股，並繼續對我們擁有相當大的控制權，這將限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

截至2020年12月31日，我們的高管和董事及其附屬公司總共實益擁有我們普通股流通股的約12%。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，這可能會對你的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們目前只有數量有限的證券和行業分析師發表對我們的研究。如果我們無法擴大我們的分析師覆蓋面，或者這些目前的分析師停止發表對我們的研究，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未就我們的股本宣佈或支付過任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售普通股，作為實現未來投資收益(如果有的話)的唯一途徑。

34

---

目錄

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括限制股東採取某些行動的能力的反收購條款，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而可能壓低我們普通股和認股權證的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括改變我們的管理層。除其他事項外，我們的公司註冊證書及附例包括以下條文：

			•一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換大多數董事會成員的能力；
			•我們的董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
			•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
			•董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺；
			•只有在有原因的情況下才能將董事從我們的董事會中免職的要求；
			•禁止股東通過書面同意採取行動，這迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動，並可能推遲股東強制考慮股東提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；
			•要求股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；
			•控制董事會和股東會議的召開和安排程序；
			•對至少66歲的持有者投贊成票的要求2/3佔當時所有有表決權股票的流通股投票權的%，作為一個類別一起投票，修改、更改、更改或廢除我們的公司註冊證書或章程中的任何條款，這些條款可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出問題，推遲我們董事會的變動，也可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力；
			•我們董事會有能力修訂附例，這可能會允許我們的董事會採取額外的行動，以防止主動收購，並抑制收購方修改附例以便利主動收購企圖的能力；以及
			•股東必須遵守的提名我們董事會候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項的預先通知程序，這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出事項，推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

此外，作為一家特拉華州公司，我們必須遵守特拉華州法律的條款，包括DGCL第203條，該條款一般禁止持有我們已發行股本15%或更多的某些股東在特定時間內與我們進行某些業務合併，除非滿足某些條件。

35

---

目錄

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間基本上所有爭議的獨家法院，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的任何申訴的獨家論壇，這兩項都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛。

吾等的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院應為(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事、高級職員或其他僱員或代理人違反對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等的公司註冊證書或附例的任何規定向吾等提出索賠的任何訴訟的唯一及排他性的法院，(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反任何董事、高級職員或其他僱員或代理人對吾等或本公司股東所負受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL或本公司的公司註冊證書或附例的任何規定而對吾等提出的任何訴訟；執行或決定我們的公司註冊證書或章程的有效性，或(V)任何聲稱受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟，在每個此類案件中，上述衡平法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的訴因的獨家法院。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這些排他性論壇條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時在司法法院提出其選擇的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們公司註冊證書中的任何一項專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會損害其運營結果。

與我們的代幣產品和數字貨幣相關的風險

通過我們的全資子公司PhunCoin，Inc.發行未來PhunCoin的權利，我們已經籌集了資金，為代幣生成活動提供資金。通過我們的全資子公司馮令牌國際公司，我們也可以銷售馮令牌。不能保證PhunCoin或Phun永遠不會發行，我們、PhunCoin，Inc.或Phun Token International在使用PhunCoin或Phun Token International產品時可能遇到的任何重大困難都可能導致向我們索賠。此外，代幣生成活動以及PhunCoin和Phun的產品可能會讓我們面臨各種其他業務和監管不確定性。

2018年6月，PhunCoin，Inc.根據證券法頒佈的D法規第506(C)條，通過向投資者提供收購PhunCoin(“權利”)的權利來籌集資金。此外，2019年，PhunCoin，Inc.根據CF法規開始配股，並於2019年5月1日結束。截至2020年12月31日，兩次配股共籌集了120萬美元。

2019年第二季度，Phunware宣佈其全資子公司Phun Token International推出單獨的令牌Phun，使消費者能夠參與我們計劃中的區塊鏈數據交換和移動忠誠度生態系統。截至2020年12月31日，還沒有售出馮氏。

我們將利用我們在商業上合理的努力，促使PhunCoin，Inc.和Phun Token International分別開發和發行PhunCoin和Phun，但不能保證這些努力會成功。代幣生成活動，定義為代幣生態系統的推出，可能不會完成，或者PhunCoin和Phun的銷售可能不會帶來實質性的收益。如果代幣生成活動沒有完成，或者PhunCoin沒有被商業採用，我們可能不得不減少我們的計劃支出。此外，我們在代幣生成活動或PhunCoin或Phun開發過程中可能遇到的任何重大困難都可能導致針對我們的索賠，這可能會對公司及其股東產生重大不利影響。

由於對數字資產的財務會計設定的優先權有限，目前尚不清楚該公司未來將被要求如何對數字資產交易進行會計處理。

數字資產財務會計方面的先例有限，包括對我們的數字資產PhunCoin和Phun的發行進行會計核算。目前尚不清楚該公司將如何被要求對自己的數字資產以及它可能在資產負債表上持有的數字資產(如比特幣)的發行進行核算。此外，

36

---

目錄

監管或財務會計準則可能導致重述公司財務報表的必要性。這樣的重述可能會對公司的業務、前景、財務狀況和經營結果產生負面影響。這種情況可能會對本公司繼續進行這一部門的決定產生影響，這可能會對本公司的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能影響本公司為自己賬户持有或預期收購的任何加密貨幣(包括PhunCoin和Phun)的價值，從而損害本公司股東的利益。

區塊鏈網絡是一個新的、快速變化的行業的一部分，它的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。區塊鏈網絡和區塊鏈資產開發或接受的放緩或停止可能會對PhunCoin，Inc.和Phun Token International的業務計劃產生重大不利影響，這可能會對公司及其股東產生重大不利影響。

總體而言，區塊鏈行業的增長，以及PhunCoin將依靠其完成令牌生成活動的網絡，都受到高度不確定性的影響。加密貨幣和密碼證券行業作為一個整體一直以快速變化和創新為特徵，並在不斷髮展。區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發、普遍接受和採用和使用的放緩或停止，可能會對我們推出和維護PhunCoin和Phun的業務計劃產生重大不利影響。例如，鑑於加密貨幣和相關數字資產的監管複雜性，遵守這些法規可能會在未來發生變化或受到新的解釋，可能會對我們開發、推出和繼續運營PhunCoin、Phun和令牌生態系統的能力產生實質性的不利影響。此外，代幣生成事件PhunCoin和Phun給我們帶來的税收和會計後果是不確定的，這可能導致錯誤的報告、分類或負債。如果令牌生成事件發生，並且PhunCoin和Phun被開發出來，PhunCoin和Phun的結構基礎，以及PhunCoin、Phun和令牌生態系統所依賴或未來PhunCoin、Phun和令牌生態系統可能依賴的軟件應用程序和其他接口或應用程序，都是未經證實的。不能保證PhunCoin或Phun將是完全安全的，這可能會導致不允許的傳輸、令牌生態系統上用户的PhunCoin或Phhun完全丟失，或者用户不願訪問、採用和使用PhunCoin或Phhun，無論是由於系統故障還是惡意攻擊。對PhunCoin或Phun的任何此類故障或攻擊都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

由於我們的令牌和/或數字貨幣最初將是在現有第三方區塊鏈技術之上構建和交易的數字資產，Phunware依賴於另一個區塊鏈網絡，用户可能面臨錢包不兼容和區塊鏈協議風險的風險。

依賴另一種區塊鏈技術創建令牌生態系統使我們和令牌生態系統用户面臨數字錢包不兼容的風險，或提供商的區塊鏈協議的額外生態系統故障、意外功能、意外功能或攻擊，這可能導致PhunCoin或Phun以意外方式出現故障或功能，包括但不限於，令牌生態系統的功能減慢或完全停止。

令牌生態系統的開發和運營可能需要技術和知識產權。

本公司開發和運營未來可能開發的代幣生態系統的能力可能取決於本公司可能從無關聯的第三方獲得許可的技術和知識產權。如果公司因任何原因未能履行其在任何適用許可協議下的義務，或無法提供或將無法提供令牌生態系統所需的技術和知識產權，則公司將無法運營，這將對公司的運營和財務狀況以及開發、增強和維護令牌生態系統的能力產生重大不利影響。

我們的一些代碼和協議依賴於公開可用的開放源代碼。一些令牌生態系統協議的開源結構意味着令牌生態系統可能容易受到用户或貢獻者的開發的影響，這些開發可能會損害令牌生態系統和我們的聲譽，並可能影響令牌生態系統和PhunCoin的使用。

我們的意圖是令牌生態系統將在一定程度上基於公司和其他公共貢獻者維護的開源代碼運行。令牌生態系統協議的開源性質將意味着，公司或貢獻者可能難以維護或開發令牌生態系統，並且公司可能沒有足夠的資源來充分或及時地解決令牌生態系統內充分或及時開發的新出現的問題或惡意程序。與本公司無關的第三方可能會在令牌生態系統的核心基礎設施元素和開源代碼中引入弱點或錯誤，這可能會對令牌生態系統產生負面影響。這樣的事件可能會導致對令牌生態系統的安全和操作失去信任，並導致用户活躍度下降，並可能帶來負面影響

衝擊金幣。

37

---

目錄

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供令牌生態系統的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

令牌生態系統的很大一部分包含了所謂的“開源”軟件，我們未來可能會加入更多的開源軟件。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可用和可修改的。在某些情況下，某些開放源碼許可可能要求我們免費提供包含開放源碼軟件的系統組件，我們為基於、併入或使用開放源碼軟件創建的修改或派生作品提供源代碼，並且我們根據特定開放源碼許可的條款許可此類修改或派生作品。如果發佈我們使用的開源軟件的作者或其他第三方

如果我們聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害，包括被禁止提供我們系統中包含開源軟件的組件，並被要求遵守前述條件，這可能會擾亂我們提供受影響軟件的能力。我們還可能受到訴訟各方的訴訟，聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權。訴訟可能會讓我們付出高昂的抗辯費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，並要求我們投入更多的研發資源來改變我們的產品。

代幣生態系統旨在向消費者分發PhunCoin或Phun，以換取他們同意向我們提供某些個人信息。提供這些數據會使我們面臨隱私數據泄露和網絡安全攻擊的風險。

我們利用了大量的電子信息。這包括令牌生態系統用户的交易信息和敏感個人信息。我們使用的服務提供商也可以使用、存儲和傳輸此類信息。我們打算實施詳細的網絡安全政策和程序以及旨在保護此類信息、防止數據丟失和安全漏洞的事件應對計劃。

不能保證PhunCoin、Phun或用户的數據是完全安全的，這可能會導致不允許的傳輸，用户的PhunCoin、Phun或令牌生態系統上的數據完全丟失，或者用户不願意訪問、採用和使用PhunCoin和Phun，無論是由於系統故障還是惡意攻擊。對PhunCoin、Phun或用户數據的任何此類故障或攻擊都可能對PhunCoin、Phun和令牌生態系統造成實質性的不利影響。有許多數據保護、安全、隱私和其他特定於政府和行業的要求，包括那些要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時通知個人的要求。安全妥協可能會損害令牌生態系統的聲譽，侵蝕用户對其安全措施有效性的信心，對其吸引新用户的能力產生負面影響，或導致現有用户停止使用令牌生態系統PhunCoin和Phun。我們可能被迫向聯邦或州政府監管機構或税務機關披露代幣生態系統的一個或多個用户的個人信息。因此，有關用户的某些信息可能會在Phunware之外共享。

令牌生態系統可能是惡意網絡攻擊的目標，也可能在其底層代碼中包含可利用的漏洞，這可能導致安全漏洞以及PhunCoin丟失或被盜。如果令牌生態系統的安全受到損害，或者令牌生態系統受到攻擊，阻礙或阻礙我們的用户訪問令牌生態系統、他們的PhunCoin或令牌生態系統產品和服務的能力，用户可能會減少或完全停止使用令牌生態系統，這可能會嚴重限制PhunCoin的使用。

令牌生態系統將使用新技術。不能保證這樣的技術是無缺陷的，也不能被市場接受。因此，即使代幣生態系統開始運作，PhunCoin也可能面臨被盜、丟失、故障或聲譽風險，其中任何一種風險都可能顯著降低PhunCoin的潛在使用。

令牌生態系統的結構基礎、開源協議、軟件應用和建立在令牌生態系統之上的其他接口或應用仍處於早期開發階段，未經驗證，無法保證令牌生態系統和PhunCoin的創建、轉移或存儲將不會中斷或完全安全，這可能會導致用户的PhunCoin完全丟失或用户不願訪問、採用和使用令牌生態系統。此外，令牌生態系統也可能是惡意攻擊的目標，這些惡意攻擊試圖識別和利用軟件或令牌生態系統中可能導致PhunCoin丟失或被盜的弱點。例如，如果PhunCoin和令牌生態系統受到未知和已知的安全攻擊(如雙重支出攻擊、51%攻擊或其他惡意攻擊)，此類攻擊可能會對令牌生態系統造成實質性和負面影響。在任何這樣的情況下，如果系統沒有發佈，或者如果代幣生態系統沒有被廣泛採用，購買者可能會損失他們的所有投資。

38

---

目錄

令牌生態系統容易受到挖掘攻擊。

與其他去中心化加密令牌和加密貨幣一樣，與PhunCoin和令牌生態系統相關的區塊鏈可能容易受到挖掘攻擊，包括雙重支出攻擊、多數挖礦權攻擊、自私挖掘攻擊和競爭條件攻擊。任何成功的攻擊都會給令牌生態系統和PhunCoin帶來風險。儘管公司團隊做出了努力，但已知或新穎的挖礦攻擊風險依然存在。

可以建立與令牌生態系統競爭或比令牌生態系統更廣泛使用的替代平臺或網絡。可以建立利用令牌生態系統底層的相同或相似協議的替代平臺或網絡，或者嘗試促進實質上類似於令牌生態系統的服務的服務。這些替代網絡的引入和新競爭對手的潛在進入市場可能會損害我們增加銷售的能力，這可能會對令牌生態系統和PhunCoin產生負面影響。

我們的PhunCoin沒有現有的交易市場。

我們的PhunCoin是一種新的加密資產，沒有既定的公開市場，除非本公司另行通知PhunCoin持有者，並告知這樣做的要求和條件，否則不允許進行點對點轉移。 即使我們根據證券法或類似的外國監管制度註冊或認證PhunCoin，也不能保證二級市場會發展，或者如果二級市場確實發展了，也不能保證它會為我們的PhunCoin的持有者提供投資流動性，或者不能保證它會在PhunCoin的生命週期中持續下去。我們的PhunCoin的任何市場的流動性將取決於許多因素，包括但不限於：(I)我們PhunCoin的持有者數量；(Ii)PhunCoin的表現；(Iii)類似加密資產的市場；(Iv)交易商在PhunCoin上做市的興趣；(V)數字令牌或加密貨幣行業的監管發展以及(Vi)對轉讓的法律限制。如果金幣在很長一段時間內或無限期內不能交易，金幣的價值將受到重大不利影響。

對區塊鏈技術、加密貨幣、數字資產、公用事業令牌、安全令牌和數字資產提供的監管制度是不確定的，新的法規或政策可能會對PhunCoin和Phun的發展和價值產生實質性的不利影響。

對PhunCoin和Phun、加密貨幣、區塊鏈技術和加密貨幣交易所等數字資產的監管目前還不發達，可能會隨着政府機構對它們產生更大的興趣而迅速演變。國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間的監管也有很大差異，並受到重大不確定性的影響。美國和其他國家的各種立法和行政機構未來可能會通過法律、法規或指導意見，或採取其他行動，這可能會嚴重影響代幣的總體可允許性以及代幣背後的技術或交易或轉讓手段。此外，任何違反保護與PhunCoin和Phun相關的私人信息的法律和法規的行為都可能使我們面臨罰款、處罰或其他監管行動，以及受影響各方的民事訴訟。任何此類違規行為都可能對Phunware維持PhunCoin和Phun的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不遵守任何法律、規則和法規，其中一些可能還不存在或可能受到解釋並可能會發生變化，可能會導致各種不利後果，包括民事處罰和罰款。

區塊鏈資產的價格波動極大。數字資產價格的波動和/或加密貨幣行業投資者興趣的減弱可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

比特幣和以太等區塊鏈資產的價格歷來波動劇烈，波動性很大。幾個因素可能會影響人們對加密貨幣和區塊鏈資產投資(如PhunCoin)的興趣，包括但不限於：

•全球區塊鏈資產供應；

•全球區塊鏈資產需求，這可能受到零售商家和商業企業接受加密貨幣等區塊鏈資產作為商品和服務支付的增長、在線區塊鏈資產交易所和持有區塊鏈資產的數字錢包的安全性、對區塊鏈資產使用和持有安全的看法以及對其使用的監管限制的影響；

•購買者對通貨膨脹率的預期；

•令牌生態系統底層的軟件、軟件要求或硬件要求的變化；

•代幣生態系統中不同參與者的權利、義務、激勵或獎勵的變化；

•利率；

•貨幣匯率，包括數字資產可以兑換成法定貨幣的匯率；

39

---

目錄

•區塊鏈資產交易所的法定貨幣提存政策，用户可以在該交易所交易加密貨幣和區塊鏈資產和流動性；

•用户可以交易加密貨幣和區塊鏈資產的主要區塊鏈資產交易所服務中斷或出現故障；

•可能直接或間接投資於PhunCoin或其他區塊鏈資產的大型投資者(包括私募基金和註冊基金)的投資和交易活動；

•各國政府的貨幣政策、貿易限制、貨幣貶值和升值；

•可能影響PhunCoin等區塊鏈資產使用的監管措施；

•維護和開發某些區塊鏈資產的開源軟件協議；

•全球或地區的政治、經濟或金融事件和形勢；或

•令牌生態系統或其他區塊鏈資產參與者的預期是，其他區塊鏈資產的價值和/或效用將很快改變。

第1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.屬性.

我們的公司總部位於得克薩斯州奧斯汀，根據一份將於2022年到期的租賃協議，我們目前在那裏租賃了約10,600平方英尺。我們還在加利福尼亞州的歐文、加利福尼亞州的聖地亞哥和佛羅裏達州的邁阿密租賃設施。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們持續的需求，為了適應增長，我們將根據需要尋求更多的設施來滿足我們的增長。

第3項法律訴訟

在副標題下列出的資料“訴訟“在附註9中“承諾和或有事項“在第二部分包括的合併財務報表附註中，本年度報告中表格10-K的第8項通過引用併入本文。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

40

---

目錄

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

該公司的普通股面值為0.0001美元，於2018年12月28日開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“PHUN”。

持票人

截至2021年3月23日，我們普通股的登記持有者約為191人。我們相信，我們普通股的受益者人數遠遠多於記錄持有者的人數，因為為了個人投資者的利益，我們的已發行普通股有很大一部分是以經紀商的名義登記持有的。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。任何現金股息的支付將取決於我們的收入、收益和財務狀況。任何股息的支付都將由我們的董事會自行決定。目前預計我們將保留所有收益用於我們的業務運營，因此，預計我們的董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

公司的所有股權補償計劃之前都得到了股東的批准，公司沒有任何未經股東批准的股權補償計劃。下表列出了截至2020年12月31日的我們的股權薪酬計劃信息。

			行使未償還期權及權利時鬚髮行的證券數目 (a)						未償還期權和權利的加權平均行權價 (b)						根據股權補償計劃剩餘可供發行的證券數量 (c)
2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)(一)			1,677,060						$1.41						2,551,720
2018年員工購股計劃(《2018年職工持股計劃》)(2)			—						—						272,942
2009年股權激勵計劃(“2009計劃”)(3)			1,208,740						$0.80						—

(1)此外，根據2018年計劃預留供發行的普通股還將包括在2009年計劃下授予的受股票期權、限制性股票單位或類似獎勵限制的任何普通股股份，這些普通股在業務合併之時或之後被假定為與業務合併有關、到期或以其他方式終止而沒有全部行使，以及根據根據2009年計劃授予的獎勵發行的普通股股份，該普通股在業務合併之時或之後被吾等沒收或回購。(1)根據2018年計劃預留供發行的普通股還將包括在業務合併之時或之後被假設與業務合併有關、到期或以其他方式終止的任何普通股股份，這些普通股股份在業務合併之時或之後被吾等沒收或回購。截至2020年12月31日，根據上述規定可加入2018年計劃的普通股最高股數為1,209,314股，未計入上述(C)欄。

    

(2)截至2020年12月31日，我們尚未完成與2018年ESPP相關的招生或招生期限。

(3)由於2009年度計劃因業務合併完成而終止，因此，在業務合併完成後，2009年度計劃將不再有股份可供發行。2009年計劃將繼續管理根據該計劃頒發的未完成的獎勵。

有關公司股權薪酬計劃的更多信息，請參閲附註12“基於股票的薪酬“請參閲本年度報告第II部分第8項表格10-K中的合併財務報表附註。

41

---

目錄

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項：精選財務數據。

不是必需的。

第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是Phunware，Inc.。“管理”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本年度報告中其他表格10-K中所列報表的相關附註一起閲讀。正如標題為關於前瞻性陳述的特別説明，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們對選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括但不限於標題為“風險因素“以及本年度報告的其他部分。

為便於列報，本節中包括的某些數字，如利率和其他百分比，已進行了四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們的合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額可能同樣不會合計。

重大事件和最新發展

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為大流行。疫情正對全球經濟產生影響，導致市場和經濟狀況迅速變化。美國的新冠肺炎疫情通過強制和自願關閉業務，以及取消公司的應用過渡業務所服務的活動，造成了業務中斷。此外，該公司的平臺軟件和服務業務服務於全美的醫療保健和醫院。雖然目前預計中斷是暫時的，但關閉和取消的持續時間存在相當大的不確定性。

目前還不能合理估計相關的財務影響和持續時間。從2020年3月16日起，我們實施了員工在家工作的政策，我們正在採取措施降低運營費用。為此，2020年3月27日，該公司承諾通過解僱37人(約佔員工總數的42%)來降低成本。2020年3月27日至2020年12月31日，公司召回休假員工7人，自願離職10人。

請參閲“流動性和鈣資本資源" 以下是關於關鍵事件和最新事態發展的進一步討論。

42

---

概述

Phunware公司提供一個完全集成的軟件平臺，為公司提供必要的產品、解決方案和服務，以便在全球範圍內參與、管理其移動應用產品組合，並使其貨幣化。我們的多屏幕即服務(“MAAS”)平臺通過一個採購關係在一次登錄中提供應用、媒體和數據的整個移動生命週期。我們的產品包括：

			•企業移動軟件開發套件(SDK)，包括內容管理、基於位置的服務、營銷自動化、商業智能和分析、警報、通知和信息、受眾參與、受眾貨幣化；
			•將我們的SDK許可證集成到客户維護的現有應用程序中，以及自定義應用程序開發和支持服務；
			•基於雲的垂直解決方案，是現成的基於iOS和Android的移動應用產品組合、解決方案和服務，解決方案和服務涉及：醫療保健的患者體驗、零售業的購物者體驗、體育的粉絲體驗、航空的旅行者體驗、房地產的豪華住宿體驗、酒店的豪華訪客體驗、教育的學生體驗以及所有其他垂直市場和應用的通用用户體驗；以及
			•移動受眾建設、用户獲取、應用發現、受眾參與和受眾貨幣化的應用交易。

我們打算繼續投資於長期增長。我們已經進行了投資，並預計將繼續投資，以擴大我們向全球客户營銷、銷售和提供我們當前和未來的產品和服務的能力。我們還希望繼續投資於新的和現有的產品和服務的開發和改進，以滿足客户的需求。我們目前預計在不久的將來不會盈利。

關鍵業務指標

我們的管理層定期監測某些財務措施，以跟蹤其業務進展情況，以符合內部目標和指標。我們認為，這些措施中最重要的包括積壓和遞延收入。

積壓和遞延收入。積壓是指根據我們當前的客户協議將開具發票的未來金額。在合同期限的任何時候，我們都可能有合同上無法開具發票的金額。在這些金額開具發票之前，它們不會記錄在我們合併財務報表的收入、遞延收入、應收賬款或其他項目中，我們認為它們是積壓的。我們預計，由於幾個原因，積壓訂單將在不同時期上下波動，包括客户合同的時間和期限、不同的計費週期以及客户續簽的時間和期限。我們有理由預計，截至2020年12月31日的積壓訂單中，約有一半將在隨後的12個月期間開具發票，這主要是因為我們的合同長度通常為一至三年。

此外，我們的遞延收入包括已開具發票但截至報告期末尚未確認為收入的金額。遞延收入和積壓的總和代表了尚未在收入中確認的已開單和未開單合同的總價值，並提供了對未來收入流的可見性。

下表列出了我們的積壓和遞延收入：

			十二月三十一日，
			2020						2019
			(單位：千)
積壓			$	3,991					$	5,496
遞延收入			5,075						7,124
總積壓和遞延收入			$	9,066					$	12,620

43

---

目錄

非GAAP財務指標

調整後的毛利、調整後的毛利率和調整後的EBITDA

我們根據美國公認的會計原則(“GAAP”)報告我們的財務業績。我們還使用某些非GAAP財務指標，符合美國證券交易委員會(SEC)規則G和規則S-K第10(E)項的含義，這可能會為財務信息使用者提供與上一時期業績的額外有意義的比較。我們的非GAAP財務指標包括調整後的毛利、調整後的毛利以及調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)(我們的“非GAAP財務指標”)。管理層使用這些衡量標準(I)一致地比較經營業績，(Ii)計算員工的激勵性薪酬，(Iii)用於規劃目的，包括編制內部年度經營預算，以及(Iv)評估經營戰略的績效和有效性。

我們的非GAAP財務指標應該被考慮作為根據GAAP計算的財務指標的補充，而不是替代或優於這些財務指標。它們不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，不應被視為收入或淨虧損(如果適用)的替代指標，或根據GAAP得出的任何其他業績指標的替代指標，可能無法與其他業務的其他類似名稱指標相比較。我們的非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應作為GAAP報告的經營業績分析的替代品。其中一些限制包括：

			•非現金薪酬現在是，也將繼續是我們整個長期激勵薪酬方案中的一個關鍵因素，儘管我們在評估其特定時期的持續經營業績時，將其排除為一項費用；
			•我們的非GAAP財務指標不反映某些現金費用的影響，這些費用是由我們認為不能反映持續運營的事項引起的；
			•我們行業中的其他公司可能會以與我們不同的方式計算我們的非GAAP財務指標，從而限制了它們作為比較指標的有用性。

我們主要依靠我們的GAAP結果，並將我們的非GAAP財務衡量標準僅用於補充目的，從而彌補了我們非GAAP財務衡量標準的這些限制。我們的非GAAP財務衡量標準包括對未來可能不會發生的項目的調整。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，而且隨着時間的推移，我們的內部運營業績與其他同行公司的運營業績的比較會變得複雜。例如，排除非現金、基於股票的薪酬支出是有用的，因為任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，而且由於新的基於股票的獎勵的時間安排，這些支出在不同時期可能會有很大差異。我們還可以排除某些離散的、不尋常的、一次性的或非現金成本，以便於對我們的財務業績進行更有用的期間間比較。本段描述的每一項正常經常性調整和其他調整都通過剔除與日常運營無關或非現金支出的項目，幫助管理層衡量一段時間內的運營業績。

下表列出了我們監測的非GAAP財務指標。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
			(千美元)
調整後毛利(1)			$	6,939					$	10,311
調整後的毛利率(1)			69.4		%				53.8		%
調整後的EBITDA(2)			$	(8,353)					$	(10,173)

(1)調整後的毛利和調整後的毛利是非GAAP財務指標。我們認為，調整後的毛利和調整後的毛利提供了有關持續業績的毛利和毛利的補充信息。我們將調整後的毛利潤定義為淨收入減去收入成本，調整後不包括一次性收入調整、基於股票的薪酬和無形資產攤銷。我們將調整後的毛利定義為調整後的毛利佔淨收入的百分比。

(2)調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。我們相信，調整後的EBITDA提供了管理層認為的有關經營業績的有用信息，包括對我們業務的看法，不依賴於(I)

44

---

目錄

我們資本結構的影響和(Ii)不屬於日常運營的項目。我們將調整後的EBITDA定義為淨虧損加上(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折舊，(Iv)攤銷，並根據(V)一次性調整和(Vi)基於股票的補償支出進行進一步調整。

非公認會計準則財務指標的對賬

下表列出了最直接可比的GAAP財務衡量標準與上文討論的每一種非GAAP財務衡量標準的對賬情況。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
			(千美元)
毛利			$	6,644					$	10,130
補充：無形資產的攤銷			21						35
補充：基於股票的薪酬			274						146
調整後毛利			$	6,939					$	10,311
調整後的毛利率			69.4		%				53.8		%

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
			(單位：千)
淨損失			$	(22,199)					$	(12,871)
加回：扣除折舊和攤銷			153						328
加回：減少利息支出			3,413						581
加回：增加所得税支出			2						5
EBITDA			(18,631)						(11,957)
補充：基於股票的薪酬			4,492						1,784
補充：法律和解			4,500						—
加回：債務清償損失			2,158						—
減去：認股權證負債的公允價值調整			(872)						—
調整後的EBITDA			$	(8,353)					$	(10,173)

45

---

目錄

經營成果的構成要素

收入和毛利

影響我們提供的服務和技術產品的收入和利潤率的因素有很多，包括但不限於解決方案和技術的複雜性、需要結合產品和所提供的服務類型的技術專長，以及可能特定於特定客户解決方案的其他因素。

平臺訂閲和服務收入。訂閲收入來自軟件許可費，其中包括許可我們的軟件開發工具包(SDK)的客户的訂閲費(包括訪問MAAS平臺)；構建並交付給客户的客户應用程序或應用程序開發的應用程序開發服務收入；以及支持費用。

SDK許可證的訂閲收入使客户有權訪問我們的MAAS平臺。應用程序開發收入來自圍繞設計和構建新應用程序或增強現有應用程序的開發服務。支持收入包括支持期限內客户應用程序的支持和維護費、軟件更新以及應用程序開發服務的技術支持。

我們還不時地通過將員工的時間和材料外包給客户來提供專業服務。

平臺訂閲和服務毛利等於訂閲和服務收入減去支持和專業服務員工、外部顧問、股票薪酬和已分配管理費用的人員成本和相關成本。與我們的開發和項目管理團隊相關的成本通常被認為是已發生的。與平臺訂閲客户相關的應用程序的開發或支持直接導致的成本包括在銷售成本中，而與Phunware的MAAS平臺的持續開發和維護相關的成本則用於研究和開發。因此，平臺訂閲量和服務毛利可能會在不同時期波動。

應用程序交易收入。我們還通過向廣告商收取向移動互聯設備用户投放廣告(ADS)的費用來創造收入。根據每份廣告合同的具體條款，我們一般會根據移動用户瀏覽這些ADS的活動來確認收入。廣告商收取的費用通常基於ADS投放次數或用户對移動廣告投放的瀏覽量、點擊量或行動，我們在用户觀看、點擊或以其他方式對廣告採取行動時確認收入。我們通過幾種服務來銷售ADS：每千次印象的成本和每次點擊的成本。

應用程序交易毛利等於應用程序交易收入減去與應用程序交易相關的收入成本。應用程序交易毛利受我們支付給供應商的廣告流量成本和我們可以從這些供應商購買的流量的影響。因此，由於廣告流量的可變成本，我們的應用程序交易毛利可能會在不同時期波動。

毛利率

毛利率衡量毛利佔收入的百分比。毛利率通常受到相同因素的影響，這些因素會影響訂閲和服務組合以及應用程序交易的變化。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用、研發費用、折舊和已收購無形資產的攤銷。人員成本是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬以及銷售和營銷費用中的佣金。與因公司運營而提起的訴訟有關的法律和解也包括在運營費用中。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用包括薪酬、佣金費用、可變獎勵工資和與銷售人員相關的福利，以及差旅費用和其他與員工相關的成本，包括股票薪酬和與營銷計劃和促銷活動相關的費用。我們預計，隨着我們計劃增加收入，隨着我們增加銷售和營銷組織，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，但佔總收入的比例可能會在不同時期波動。

46

---

目錄

一般和行政費用。一般和行政費用包括行政人員的薪酬和福利，包括可變獎勵工資和基於股票的薪酬、壞賬費用和其他行政成本，如設施費用、專業費用和差旅費用。我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用，包括與遵守SEC規則和法規以及納斯達克上市標準相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們還希望擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。因此，我們預計我們的一般和行政費用以絕對美元計算將會增加，但佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。

研發費用。研發費用主要由員工薪酬成本和間接費用分攤組成。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們的增長非常重要。因此，我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將以絕對美元計算增加，但佔收入的比例可能會在不同時期波動。

利息支出 

利息支出包括與我們的未償債務相關的利息，包括攤銷折扣和遞延發行成本，以及與我們的保理融資安排相關的保理費用。

2020年，我們保持了保理融資安排，董事會批准了各種債券發行。請參閲註釋7“保理協議“和註釋8”債務“請參閲本年報第II部分第8項表格10-K所載的綜合財務報表附註，以獲取有關我們的保理安排及債券發售的詳細資料。

我們還可能尋求額外的債務融資，為我們業務的擴張提供資金，或者為未來的戰略收購提供資金，這可能會對其利息支出產生影響。

所得税費用

我們需要繳納美國聯邦所得税、扣除聯邦所得税影響的州所得税和不可抵扣的費用。我們的實際税率將根據永久性不可抵扣費用和其他因素而有所不同。

47

---

目錄

經營成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度比較

淨收入

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2020						2019						金額						%
淨收入			(千美元)
平臺訂閲和服務			$	9,108					$	17,243					$	(8,135)					(47.2)		%
應用程序事務處理			893						1,907						(1,014)						(53.2)		%
總收入			$	10,001					$	19,150					$	(9,149)					(47.8)		%
平臺訂閲和服務佔總收入的百分比			91.1		%				90.0		%
應用程序交易佔總收入的百分比			8.9		%				10.0		%

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年中，總收入減少了910萬美元，降幅為47.8%。

平臺訂閲和服務收入減少810萬美元，或(47.2%)，原因是我們與福克斯網絡集團(福克斯)於2019年9月30日完成了工作説明書。截至2019年12月31日的財年，福克斯的收入約為950萬美元。與2019年相比，這一下降部分抵消了2020年來自特定客户的更高收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，來自該客户的收入分別佔我們總淨收入的32%和8%。

見標題為“收入分類“在附註3中“收入“本年度報告表格10-K第II部分第8項所載的合併財務報表附註。

應用程序交易收入下降100萬，或(53.2)%，主要原因是各種廣告活動減少或停止，以及應用程序商店收入減少。

收入成本、毛利和毛利率

			截至十二月三十一日止的年度，												改變
			2020						2019						金額						%
			(千美元)
收入成本
平臺訂閲和服務			$	3,180					$	8,538					$	(5,358)					(62.8)		%
應用程序事務處理			177						482						(305)						(63.3)		%
總收入成本			$	3,357					$	9,020					$	(5,663)					(62.8)		%
毛利
平臺訂閲和服務			$	5,928					$	8,705					$	(2,777)					(31.9)		%
應用程序事務處理			716						1,425						(709)						(49.8)		%
毛利總額			$	6,644					$	10,130					$	(3,486)					(34.4)		%
毛利率
平臺訂閲和服務			65.1		%				50.5		%
應用程序事務處理			80.2		%				74.7		%
總毛利率			66.4		%				52.9		%

截至2020年12月31日的年度，總毛利較2019年同期減少350萬美元，或(34.4%)，主要歸因於上述收入項目。

48

---

目錄

運營費用

			截至十二月三十一日止的年度，												改變
			2020						2019						金額						%
			(千美元)
運營費用
銷售和市場營銷			$	1,653					$	2,706					$	(1,053)					(38.9)		%
一般和行政			15,361						15,403						(42)						(0.3)		%
研發			2,628						4,333						(1,705)						(39.3)		%
法律和解			4,500						—						4,500						100.0		%
總運營費用			$	24,142					$	22,442					$	1,700					7.6		%

銷售及市場推廣

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度銷售和營銷費用減少了110萬美元，降幅為(38.9%)，這主要是由於員工人數減少導致員工薪酬成本減少了60萬美元，以及與營銷活動、承包商支出和差旅等其他支出減少相關的50萬美元。

一般事務和行政事務

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用減少了4.2萬美元，或(0.3%)，原因是軟件和託管費用減少了110萬美元，專業和合同勞動力費用減少了50萬美元，員工人數減少導致的工資和相關成本減少了40萬美元，差旅費用減少了20萬美元，折舊和攤銷費用減少了20萬美元，之前支出的應收賬款餘額淨正結算減少了50萬美元，這是由於軟件和託管費用減少了110萬美元，專業和合同勞動力費用減少了50萬美元，員工人數減少了40萬美元，差旅費用減少了20萬美元，折舊和攤銷費用減少了20萬美元，之前支出的應收賬款餘額淨正結算減少了50萬美元。這些減少主要被基於股票的薪酬支出增加270萬美元和壞賬支出增加20萬美元所抵消。

研究與開發

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，研發費用減少了170萬美元，降幅為39.3%，原因是員工人數和合同支出減少了140萬美元。其他減少的30萬美元包括基於股票的薪酬、承包商支出和差旅等支出。

法律和解

450萬美元的法律和解費用與我們與優步的訴訟和解有關，詳見附註9。“承諾和或有事項“本年度報告第II部分第8項所載的合併財務報表附註採用表格10-K。

其他收入(費用)

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2020						2019						金額						%
			(千美元)
其他收入(費用)
利息支出			$	(3,413)					$	(581)					$	(2,832)					487.4		%
債務清償損失			(2,158)						—						(2,158)						—		%
認股權證負債的公允價值調整			872						—						872						—		%
其他收入(費用)			—						27						(27)						(100.0)		%
其他費用合計			$	(4,699)					$	(554)					$	(4,145)					748.2		%

與2019年相比，截至2020年12月31日的年度的其他費用增加了410萬美元，主要是由於債務清償損失和與我們的債務借款相關的利息，如附註8中進一步描述的那樣。債務“本年度報告第II部分第8項以表格10-K列出的合併財務報表附註。

49

---

目錄

被認股權證負債的公允價值調整收益以及與我們的保理融資安排相關的利息因使用率降低而減少所抵消。

50

---

目錄

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們持有的現金(包括限制性現金)總額為4031美元，全部在美國持有。

2020年10月9日，我們與優步技術公司(Uber Technologies，Inc.)以及與我們對優步的投訴、優步對我們和某些個別被告的交叉投訴和修改後的交叉投訴相關的某些其他各方達成和解協議。和解協議規定，我們將分系列向優步支付總計450萬美元。我們在2020年第三季度記錄了與和解協議相關的費用。截至2020年12月31日，我們欠與和解相關的300萬美元，將在不遲於2021年9月30日結束的各種分期付款中支付。有關優步和解協議的更多信息，請參閲附註9。承諾和或有事項“請參閲本年度報告第II部分第8項表格10-K中的合併財務報表附註。

截至2020年12月31日，我們債務的本金餘額約為1010萬美元，來自各種債務，包括Paycheck Protection Program(PPP)貸款和可轉換債券發行。我們認為將對我們未來的流動性和資本資源產生最重大影響的債務將在下面討論。有關截至2020年12月31日我們所有未償債務的詳細信息，請參閲附註8。債務“本年度報告第II部分第8項所載的合併財務報表附註採用表格10-K。

2020年4月，我們獲得了一筆約285萬美元的PPP貸款，年利率為0.98%。2020年的Paycheck Protection Flexible Act延長了貸款付款的延期期限。該公司目前預計其第一筆購買力平價貸款將於2021年第三季度支付。雖然我們打算根據購買力平價貸款和CARE法案的條款申請寬恕，但不能保證我們的購買力平價貸款的任何部分都會被免除。PPP貸款將於2022年4月到期。

2020年，我們向一家機構投資者發行了一系列可轉換票據。截至2020年12月31日，我們的A系列可轉換票據和B系列可轉換票據(統稱為“2020可轉換票據”)的無限制本金餘額分別為248萬美元和358萬美元。2020年可換股票據以8%的原始發行折扣發行，每份可換股票據的年利率為7%，其中進一步包括從發行日至2021年12月31日到期日的全部利息(本金不受限制)。2020年可轉換票據的未償還本金每月以現金支付，為到期分期付款金額的107%。票據持有人擁有各種贖回權，例如贖回相當於合格資本募集淨收益40%的金額，或在控制權變更或公司違約時贖回。票據持有人還可以將2020年可轉換票據轉換為我們的普通股，目前調整後的轉換價格為每股2.25美元。在2020年可轉換票據發行完成後，我們還向票據持有人發行了認股權證，以購買最多2160,000股我們的普通股，目前調整後的行權價為每股2.25美元。我們還有權全額贖回2020年可轉換票據項下的未償還本金。截至2020年12月31日，A系列可轉換票據和B系列可轉換票據的受限本金餘額分別為0美元和1,110萬美元。於2020年可換股票據發行時，票據持有人向吾等發出投資者票據，抵銷2020年可換股票據的合併限制餘額。2020年3月，票據持有人行使了贖回投資者票據項下所有未償還金額的權利。結果, B系列可轉換票據的所有本金已不受限制。

2021年1月，根據已經結束的市場發行條款，我們發行了2670,121股普通股，總收益為510萬美元，扣除20萬美元的佣金(以及票據持有人贖回之前的佣金)。2021年2月，我們還發行了11,761,111股普通股，總收益為2470萬美元。 在承銷的公開發行中，扣除170萬美元的承銷商佣金和其他承銷商成本。

作為上述籌資活動的結果，我們2020年可轉換票據的持有人選擇要求我們使用淨收益的40%(40%)來履行2020年可轉換票據下的義務，據此我們向票據持有人支付了約1150萬美元。2021年3月，根據投資者票據的條款，票據持有人自願預付了總計1030萬美元。因此，我們收到了1030萬美元的現金收益和B系列票據的相應本金，即全部剩餘的限制性本金，以及80萬美元的原始發行折扣變得不受限制和未償還。2021年3月25日，我們向B系列票據的持有人發出了一份公司可選擇贖回通知，行使我們在2021年4月5日贖回和完全履行B系列票據下的所有義務的權利。

考慮到上述融資，我們相信，我們目前的現金狀況預計將足以滿足我們在提交本年度報告Form 10-K後至少12個月的預計運營需求。

我們有運營虧損和負運營現金流的歷史。隨着我們繼續專注於增加收入，我們預計這些趨勢將持續到可預見的未來。我們未來的資本需求將取決於許多

51

---

目錄

這些因素包括我們的增長速度、訂閲續訂活動、用於支持開發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴展以及市場對我們產品和服務的接受程度。我們相信，我們將來很可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、技術和知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金 和/或在可接受的條款下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2020						2019						金額						%
			(千美元)
合併現金流量表
用於經營活動的現金淨額			$	(10,973)					$	(6,187)					$	(4,786)					77.4		%
投資活動提供的淨現金			—						70						(70)						(100.0)		%
融資活動提供的現金淨額			14,596						99						14,497						14,643.4		%

經營活動

我們經營活動的主要現金來源是向客户出售我們的平臺訂閲和服務以及應用程序交易的收入。我們經營活動的現金主要用於支付員工薪酬和相關費用、出版商和其他供應商購買數字媒體庫存和相關成本、銷售和營銷費用以及一般運營費用。

我們在2020年使用了經營活動的現金(110萬美元)，主要是由於淨虧損(2220萬美元)，經與基於股票的補償相關的非現金費用450萬美元、債務貼現和遞延融資成本攤銷220萬美元、壞賬支出20萬美元、應付帳款結算費用(50萬美元)、認股權證公允價值變動收益(90萬美元)和債務清償損失220萬美元進行了調整。此外，在2020年期間，我們的運營資產和負債的某些變化導致現金增加(減少)如下：150萬美元來自應付賬款和應計費用的增加，300萬美元與我們與優步達成的和解有關，300萬美元來自我們與優步的和解，80萬美元來自應收賬款的減少，(200萬)美元來自遞延收入的減少。

我們在2019年使用了來自運營活動的現金(620萬美元)，主要原因是淨虧損(1290萬美元)，經與股票薪酬180萬美元、折舊和攤銷相關的非現金費用180萬美元、折舊和攤銷30萬美元以及可疑應收賬款撥備10萬美元調整後。此外，在2019年，我們的運營資產和負債的某些變化導致現金增加(減少)如下：主要與應計補償相關的應計費用增加110萬美元，與法律費用應付款增加相關的應付賬款增加70萬美元，主要由於我們與福克斯達成工作説明書而導致的應收賬款減少180萬美元，遞延收入60萬美元和預付費用20萬美元。

投資活動

2019年的投資活動主要包括銷售數字貨幣的收益。

融資活動

我們在2020年的融資活動包括各種債務借款的收益，被我們各種債務發行和融資保理協議的償還所抵消。2020年，我們通過融資活動獲得了1460萬美元的現金，其中1540萬美元來自新發行的債務(包括關聯方的60萬美元)，920萬美元來自我們在市場上發行的普通股，以及10萬美元來自行使股票期權的收益。這些融資來源部分抵消了我們保理融資協議的(900萬美元)債務付款(包括向相關方支付的60萬美元)和(110萬美元)淨償還金額。

我們在2019年的融資活動主要包括行使認股權證的收益，被A系列可轉換優先股的贖回所抵消。我們在2019年從融資活動中獲得了10萬美元的現金，主要如下：通過權證行使提供的610萬美元；從我們的債務融資中獲得的110萬美元，其中包括20萬美元

52

---

目錄

從與我們的首席執行官有關聯的一家附屬公司收到了30萬美元；從行使購買我們普通股的期權的收益中獲得了30萬美元；從PhunCoin存款獲得的收益中獲得了20萬美元。這些融資來源被贖回A系列可轉換優先股的支付(620萬美元)和我們保理融資安排的淨支付(140萬美元)所抵消。

合同義務

我們根據到2025年到期的不可取消的運營租賃協議租賃各種辦公設施，包括我們在德克薩斯州的公司總部以及在加利福尼亞州和佛羅裏達州的辦公室。租賃協議的條款規定以分級方式支付租金。我們在租賃期內以直線方式確認租金費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，經營租賃項下的租金支出分別為80萬美元和70萬美元。

下表列出了截至2020年12月31日我們的合同義務(以千為單位)：

			按期到期付款
合同義務			總計						少於 1年						1-3 年份						3-5 年份						多過 5年
經營租賃義務			$	3,000					$	836					$	1,347					$	817					$	—

表外安排

於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我們並無任何表外安排，如使用未合併附屬公司、結構性融資、特殊目的實體或可變權益實體，一如SEC Regulations S-K第303(A)(4)(Ii)項所界定。

賠償協議

在正常業務過程中，我們就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、公司將提供的解決方案或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，我們已與董事及若干現任及前任高級職員及僱員訂立賠償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生或與其有關的某些責任作出賠償。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的產生的收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們認為對我們的綜合財務報表有最重大影響的需要估計、假設和判斷的關鍵會計政策如下。有關所有重要會計政策的詳細信息，請參閲註釋2重要會計政策摘要“本年度報告第II部分第8項所載的合併財務報表附註採用表格10-K。

收入

我們的收入主要來自MAAS訂閲費、應用程序開發和支持費用。當這些產品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，收入就會確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。我們的收入確認政策遵循會計準則編撰第606號的指導。與客户簽訂合同的收入(主題606).

53

---

我們通過以下五步框架確定收入確認：

			•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
			•確定一份或多份合同中的履行義務；
			•交易價格的確定；
			•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
			•當我們履行一項業績義務時，或作為履行義務時的收入確認。

我們與客户的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要很大的判斷。當客户合同包括許可、應用程序開發和支持服務時，我們會考慮這些單獨的履行義務，這將需要分配對價。對於有多個履約義務的合同，合同價格在相對獨立的基礎上分配給單獨的履約義務，這需要做出重大判斷。需要判斷軟件許可證是否被認為是不同的並單獨核算，還是不是不同的並與軟件支持和服務一起核算，並隨着時間的推移而得到確認。

商譽

我們在第四季度每年審查減值商譽，如果事件或環境變化更有可能使我們單一報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們會更頻繁地審查減值商譽。截至2020年12月31日，未發現商譽減值。

可轉換票據

2020年3月，我們發行了具有現金轉換功能的可轉換票據。在核算票據發行時，我們將票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面價值是通過計量不具有可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。

2020年7月，我們還向與2020年3月可轉換票據相同的投資者增發了可轉換票據。在支付2020年3月的可轉換票據和交易成本後，我們的現金淨收益約為180萬美元。在發行可轉換票據的同時，我們還發行了可行使3年的認股權證，以每股4.00美元的初始行使價購買最多2,160,000股我們的普通股。我們評估了所有金融工具，包括購買與可轉換債券一起發行的普通股的認股權證，以根據ASC主題815-40確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值-實體自有股票的合同。認股權證按負債入賬，最初按公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值變動在綜合經營報表中報告。我們使用Black-Scholes期權定價模型在權證開始和隨後的估值日對權證進行估值。權證的初始和後續估值需要重大判斷。有關在權證發行時和2020年12月31日對權證進行估值所使用的假設，請參閲附註8。債務“本年度報告第II部分第8項所載的合併財務報表附註採用表格10-K。

最新會計準則

適用於我們業務的最新會計準則在副標題下説明。“最近採用的會計政策“在註釋2中”重要會計政策摘要“本年度報告表格10-K第II部分第8項所載的合併財務報表附註。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家“較小的報告公司”，因此不需要提供本條款所要求的信息。

54

---

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告書			56
合併資產負債表			57
合併經營報表和全面虧損			58
合併可贖回可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)			59
合併現金流量表			60
合併財務報表附註			62

55

---

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致下列公司的股東和董事會：

Phunware，Inc.

對財務報表的意見

我們審計了Phunware，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營表及全面虧損、可贖回可轉換優先股及股東權益及現金流量的變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則中的偶然性

正如綜合財務報表附註2所述，由於採用了ASC 606，與客户的合同收入的指導方針，本公司改變了2019年收入的會計方法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2021年3月31日

56

---

目錄

Phunware，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			十二月三十一日， 2020						十二月三十一日， 2019
資產
流動資產：
現金			$	3,940					$	276
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元356及$3,179分別於2020年12月31日和2019年12月31日			664						1,671
預付費用和其他流動資產			304						368
流動資產總額			4,908						2,315
財產和設備，淨額			13						24
商譽			25,900						25,857
無形資產，淨額			111						253
遞延税項資產			537						241
受限現金			91						86
其他資產			276						276
總資產			31,836						29,052
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款			$	8,462					$	10,159
應計費用			5,353						4,035
應計法律和解			3,000						—
遞延收入			2,397						3,360
金幣存款			1,202						1,202
保理應收賬款			—						1,077
長期債務的當期到期日，淨額			4,435						—
認股權證責任			1,614						—
流動負債總額			26,463						19,833
長期債務			3,762						910
長期債務關聯方			195						195
遞延税項負債			537						241
遞延收入			2,678						3,764
遞延租金			180						83
總負債			33,815						25,026
承擔和或有事項(附註9)
股東權益(虧損)
普通股，$0.0001票面價值；1,000,000,0002020年12月31日和2019年12月31日授權的股票；56,380,111和39,817,917分別截至2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票			6						4
額外實收資本			144,156						128,008
累計其他綜合損失			(338)						(382)
累計赤字			(145,803)						(123,604)
股東權益合計(虧損)			(1,979)						4,026
總負債和股東權益(赤字)			31,836						29,052

附註是這些合併財務報表的組成部分。

57

---

目錄

Phunware，Inc.

合併經營報表和全面虧損

(單位為千，每股信息除外)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
淨收入			$	10,001					$	19,150
收入成本			3,357						9,020
毛利			6,644						10,130
運營費用：
銷售和市場營銷			1,653						2,706
一般和行政			15,361						15,403
研發			2,628						4,333
法律和解			4,500						—
總運營費用			24,142						22,442
營業虧損			(17,498)						(12,312)
其他收入(費用)：
利息支出			(3,413)						(581)
債務清償損失			(2,158)						—
認股權證負債的公允價值調整			872						—
其他收入			—						27
其他費用合計			(4,699)						(554)
税前虧損			(22,197)						(12,866)
所得税費用			(2)						(5)
淨損失			(22,199)						(12,871)
累計平移調整			44						36
綜合損失			$	(22,155)					$	(12,835)
每股基本虧損和稀釋後虧損			$	(0.50)					$	(0.35)
加權平均普通股，用於計算每股基本虧損和稀釋後每股虧損			44,269						36,879

附註是這些合併財務報表的組成部分。

58

---

目錄

Phunware，Inc.

合併可贖回可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)

(單位：千)

			可贖回可轉換優先股																											其他內容 實繳 資本						累計赤字						其他 全面 損失						總計 股東的 權益
																		普通股
			股票						金額									股票						金額
截至2018年12月31日的餘額			6						$	5,377								27,253						$	3					$	118,062					$	(111,820)					$	(418)					$	5,827
2014-09年度採用ASU產生的累積效應調整			—						—									—						—						—						1,087						—						1,087
股票期權的行使，在歸屬限制性股份後的淨額			—						—									506						—						287						—						—						287
行使普通股認股權證以換取現金			—						—									617						—						6,184						—						—						6,184
根據無現金規定行使普通股認股權證			—						—									10,913						1						(1)						—						—						—
A系列可轉換優先股贖回現金			(6)						(5,377)									—						—						(863)						—						—						(863)
豁免原先與反向合併一起發行的保薦人本票			—						—									—						—						1,993						—						—						1,993
基於股票的薪酬費用			—						—									—						—						1,784						—						—						1,784
累計平移調整			—						—									—						—						—						—						36						36
限制性股票單位的歸屬			—						—									45						—						—						—						—						—
發行普通股以支付紅利和律師費			—						—									477						—						562						—						—						562
淨損失			—						—									—						—						—						(12,871)						—						(12,871)
截至2019年12月31日的餘額			—						$	—								39,811						$	4					$	128,008					$	(123,604)					$	(382)					$	4,026
股票期權的行使，在歸屬限制性股份後的淨額			—						—									188						—						99						—						—						99
限制性股票單位的歸屬			—						—									1,631						—						—						—						—						—
發行普通股用於支付法定紅利和董事會費用			—						—									1,348						—						1,283						—						—						1,283
出售普通股，扣除發行成本			—						—									11,629						1						9,177						—						—						9,178
基於股票的薪酬費用			—						—									—						—						4,492						—						—						4,492
高級可轉換票據部分轉換時發行普通股			—						—									1,764						1						2,266						—						—						2,267
重新收購高級可轉換票據的股權部分			—						—									—						—						(1,388)						—						—						(1,388)
高級可轉換票據的股權分類現金轉換特徵			—						—									—						—						219						—						—						219
累計平移調整			—						—									—						—						—						—						44						44
淨虧損			—						—									—						—						—						(22,199)						—						(22,199)
截至2020年12月31日的餘額			—						$	—								56,371						$	6					$	144,156					$	(145,803)					$	(338)					$	(1,979)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

59

---

目錄

Phunware，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
經營活動
淨損失			$	(22,199)					$	(12,871)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊			11						59
已獲得無形資產的攤銷			142						268
債務折價攤銷和遞延融資成本			2,185						—
認股權證公允價值變動收益			(872)						—
數字貨幣銷售損失			—						4
債務清償損失			2,158						—
非現金利息支出			55						—
壞賬(回收)費用			205						114
應付帳款的結算			(453)						—
基於股票的薪酬			4,492						1,784
遞延所得税			—						—
營業資產和負債變動情況：
應收賬款			796						1,817
預付費用和其他資產			65						184
應付帳款			427						740
應計費用			1,064						1,133
應計法律和解			3,000						—
遞延收入			(2,049)						581
經營活動使用的現金淨額			(10,973)						(6,187)
投資活動
出售數字貨幣所得收益			—						88
資本支出			—						(18)
投資活動提供的淨現金			—						70
融資活動
扣除發行成本後的借款收益			14,815						1,105
關聯方過橋貸款收益			560						—
可轉換票據的付款			(8,418)						—
關聯方票據付款			(560)						—
從PhunCoin存款中獲得的收益			—						212
保理協議淨還款額			(1,077)						(1,357)
出售普通股所得收益，扣除發行成本			9,177						—
行使認股權證所得收益			—						6,092
行使股票期權所得收益			99						287
A系列可轉換優先股贖回和股息支付			—						(6,240)
為籌資活動提供的現金淨額			14,596						99
匯率對現金和限制性現金的影響			46						36
現金和限制性現金淨增(減)額			3,669						(5,982)
期初現金和限制性現金			362						6,344
期末現金和限制性現金			$	4,031					$	362
補充披露現金流量信息
支付的利息			$	1,251					$	603

附註是這些合併財務報表的組成部分。

60

---

目錄

Phunware，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
補充披露非現金信息
發行普通股用於支付法定紅利和董事會費用			$	1,283					$	562
高級可轉換票據部分轉換時發行普通股			$	2,266					$	—
重新收購高級可轉換票據的股權部分			$	(1,388)					$	—
高級可轉換票據的股權分類現金轉換特徵			$	219					$	—
保薦人承付票的豁免權			$	—					$	1,993

附註是這些合併財務報表的組成部分。

61

---

目錄

Phunware，Inc.

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括股票和每股信息)

1. 公司和呈報依據

“公司”(The Company)

Phunware公司及其子公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)提供一個完全集成的軟件平臺，為公司提供必要的產品、解決方案和服務，以便在全球範圍內參與、管理其移動應用產品組合，並使其貨幣化。Phunware的MultitisScreen-as-a-Service(“MAAS”)平臺通過一個採購關係在一次登錄中提供應用程序和媒體的整個移動生命週期。該公司的MAAS技術以軟件開發工具包的形式提供，供通過定製開發服務和預裝解決方案開發自己的應用程序的組織使用。通過其由出版商和廣告商組成的綜合移動廣告平臺，該公司為移動受眾建設、用户獲取、應用發現、受眾參與和受眾貨幣化提供應用內應用交易。我們成立於2009年，是特拉華州的一家公司，總部設在得克薩斯州奧斯汀。

陳述的基礎

綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

對上一年度列報的重新分類

上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這次重新分類對我們報告的運營結果沒有影響。對截至2019年12月31日的綜合資產負債表進行了重新分類，以確定債務發行的關聯方。

持續經營的企業

會計準則編纂(“ASC”)主題205-40，財務報表的列報-持續經營美國會計準則(“ASC 205-40”)要求管理層評估公司在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力。根據ASC 205-40，管理層有責任評估條件和/或事件是否對公司履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些債務在財務報表發佈之日起一年內到期。根據本標準的要求，管理層的評估最初不應考慮截至財務報表發佈之日尚未完全實施的管理層計劃的潛在緩解效果。

我們的評估包括準備一份詳細的現金預測，其中包括所有預計的現金流入和流出。我們將繼續專注於增加我們的收入。因此，運營支出可能會超過我們在可預見的未來預期的收入。此外，我們有運營虧損和負運營現金流的歷史，預計這些趨勢將持續到可預見的未來。

在截至2020年12月31日的年度內，我們通過發行新的可轉換票據和通過在市場上發行普通股(兩者均在下文中更詳細地描述)獲得融資。此外，正如在附註16中更充分地指出的那樣後續事件“，我們通過發行普通股籌集了額外的現金收益。在2020年12月31日之後，我們籌集了淨現金收益總計約為$29,780，其中$5,058是我們2021年1月在市場上現有發售的現金收益和24,722是2021年2月承銷發行的淨現金收益。我們可轉換票據(定義如下)的持有者選擇要求我們使用40%(40這兩項籌資活動的淨收益的%)，以履行贖回2020年可轉換票據的義務。

我們有淨虧損的歷史，雖然我們預計隨着我們繼續投資於收入增長，我們未來的現金流出將超過現金流入，但由於上述隨後的現金融資，我們相信我們手頭有足夠的現金為本Form 10-K年度報告提交日期後一年的潛在現金淨流出提供資金。因此，我們認為沒有任何跡象表明，在本10-K表格年度報告提交日期後，我們作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力存在任何實質性的懷疑。

62

---

目錄

截至本年度報告10-K表格的日期，雖然我們相信我們有足夠的資本資源來完成我們的近期業務，但不能保證這些資本資源在我們實現盈利之前是足夠的。我們可能會進入資本市場，以我們認為有利的條款為戰略性收購或持續運營提供資金。可能籌集資金的時間和金額取決於市場狀況以及投資者提供此類資金所需的條款和條件。該公司可以通過公開或非公開交易，或通過使用另一種市場設施，利用債務或出售新發行的股權證券。我們目前在表格S-3上有一份有效的“擱置”登記聲明，我們可以用來為發行我們的普通股、優先股、認股權證或單位進行融資。

我們不能保證能夠以令人滿意的條件獲得額外撥款，或者根本不能保證。此外，我們不能保證任何這類融資，如果獲得，是否足以滿足我們的資本需求和支持我們的增長。如果不能以令人滿意的條件及時獲得額外資金，我們的業務將受到重大負面影響；然而，我們過去曾成功進入資本市場，我們有信心有能力在必要時再次進入資本市場。

隨附的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。

2. 重要會計政策摘要

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。受估計影響的項目包括但不限於我們產品和服務的獨立售價、基於股票的補償、包括無形資產在內的長期資產的使用壽命、無形資產的公允價值以及有形和無形資產(包括商譽、準備金和某些應計負債)的可回收或減值、遞延佣金的受益期、可轉換票據發行時債務部分的公允價值、註銷確認時未償還可轉換票據的公允價值、Black-Scholes估值中使用的假設。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。

最近採用的會計準則

2020年1月1日，我們通過了會計準則更新(ASU)2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減損測試(“亞利桑那州立大學2017-04”)。ASU 2017-04通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了所有實體評估商譽減值的方式。經修訂後，商譽減值測試將由一個步驟組成：將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。單位應當就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認商譽減值費用。採用這一標準對公司的綜合財務報表或相關披露沒有影響。

在2020年間，我們還採用了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“亞利桑那州立大學2018-13年度”)。ASU 2018-13通過刪除、修改或添加ASC 820要求的有關公允價值計量的某些披露來提高披露的有效性。修訂增加了關於未實現損益變化、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性描述的披露。適用的修正案是前瞻性地適用的。由於ASU 2018-13年度只修訂了披露要求，因此對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

收入確認

2019年1月1日，我們採用ASC 606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”). 一般來説，ASC 606的條款規定，收入在轉讓承諾的產品或服務的控制權時確認，金額反映我們預期從這些產品或服務中獲得的對價。我們簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務通常能夠不同，在合同的背景下是不同的，並作為單獨的履行義務進行核算。

63

---

目錄

合同餘額

收入確認的時間可能與與客户簽訂合同開具發票的時間不同。當確認收入的時間與開具發票的時間不同時，公司將通過判斷來確定合同中是否包含需要調整交易價格的重大融資部分。在作出這項決定時，我們會考慮多方面的因素，包括合約期、付款條件及其他情況。一般來説，我們確定合同不包括重要的融資部分。如果在合同開始時，所承諾的貨物或服務轉讓與相關付款之間的預期時間差為一年或更短時間，則我們適用實際的權宜之計。付款條件因合同類型而異；然而，合同通常規定客户必須在30天內付款。

交易價格可以分配給未履行或部分未履行的履約義務。與不可撤銷合同的剩餘履約義務有關的金額既包括遞延收入餘額，也包括將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。

重大判決

我們與客户的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要很大的判斷。對於有多個履約義務的合同，合同價格在相對獨立的基礎上分配給單獨的履約義務，這需要做出重大判斷。需要判斷軟件許可證是否被認為是不同的並單獨核算，還是不是不同的並與軟件支持和服務一起核算，並隨着時間的推移而得到確認。

平臺訂閲和服務收入

我們從軟件許可費中獲得訂閲收入，其中包括向許可我們的軟件開發工具包(SDK)的客户收取的訂閲費，其中包括訪問MAAS平臺和/或MAAS平臺數據；從構建並交付給客户的客户應用程序或應用程序的開發中獲得的應用程序開發服務收入；以及支持費用。我們的合同條款一般從一至三年。許可費通常是每年預付的。

SDK許可證的訂閲收入使客户有權訪問我們的MAAS平臺。根據ASC 606，在許可期內承認“訪問權限”許可。

應用程序開發收入來自圍繞設計和構建新應用程序或增強現有應用程序的開發服務。我們在轉讓已完成的應用程序或應用程序開發服務的控制權時確認應用程序開發收入。我們通常在簽訂合同時預付應用程序開發收入，但有時也可能在合同執行時預付一半，完成後預付一半。

支持和維護收入包括客户應用程序的支持費用、軟件更新費用以及支持期限內應用程序開發服務的技術支持費用。支持收入在支持期限內按比例確認。支持和維護通常是每年預付的費用。

當客户合同包括許可、應用程序開發以及支持和維護時，我們會考慮這些單獨的履行義務，這將需要分配對價。

我們也會不時地通過按時間和材料將員工外包給客户來提供專業服務。這些安排的收入在提供服務時確認。該公司通常在提供服務的月份向專業服務客户收取賬單。

應用程序交易收入

我們還通過向廣告商收取向移動互聯設備用户投放廣告(ADS)的費用來創造收入。根據每份廣告合同的具體條款，該公司通常會根據移動用户瀏覽這些ADS的活動來確認收入。廣告商收取的費用通常基於ADS投放的次數或用户對移動廣告投放的瀏覽量、點擊量或行動，公司在用户觀看、點擊或以其他方式對廣告採取行動時確認收入。我們通過幾種服務來銷售ADS：按千次印象收費，廣告商按每次投放的廣告收費1,000消費者；每次點擊的費用，廣告商按每次點擊的廣告收費，或者

64

---

目錄

由用户觸及；以及按操作收費，即消費者每次採取特定操作(如下載應用程序)時向廣告商收取的費用。此外，我們還通過從我們平臺上的應用程序內購買應用程序來獲得應用程序交易收入。

在正常的業務過程中，我們可以作為中間人與第三方進行交易。確定收入應按毛利還是按淨額報告，是基於對我們在與廣告商的交易中是作為委託人還是代理人的評估。控制權是評估委託代理關係的決定性因素。確定我們在一項交易中是作為委託人還是代理人涉及判斷，並基於對每項安排的條款的評估。ASC 606提供實體何時控制特定商品或服務並因此充當委託人的指示符。根據管制指標，我們確定我們是所有廣告安排的負責人，因為我們負責履行向廣告公司或公司提供指定廣告的承諾；確定所銷售廣告的銷售價格；以及向其廣告流量提供商承擔信用風險。因此，我們作為所有廣告安排的委託人，因此按毛數報告與這些交易相關的收入和發生的成本。

延期佣金

**我們推遲佣金成本，並以與我們確認收入的方式一致的方式攤銷佣金成本。影響我們佣金費用的關鍵判斷包括估計我們的客户壽命，以及確定我們認為無法收回的佣金資產的減值。本公司採取實際的權宜之計，並在攤銷期限為一年或更短的情況下，將這些費用作為已發生的費用支出。

遞延佣金記錄在我們綜合資產負債表中的預付和其他流動資產中。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度遞延佣金變動情況如下：

			2020						2019
期初餘額			$	309					$	369
遞延賺取的佣金			94						171
佣金費用的確認			(193)						(231)
期末餘額			$	210					$	309

信用風險集中

我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。儘管我們通過將現金存放在管理層認為具有良好信用評級並代表最小本金損失風險的成熟金融機構來限制我們的信用損失風險，但我們的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。應收賬款不需要抵押品，我們相信賬面價值接近公允價值。

下表列出了我們在扣除特定壞賬準備後的應收賬款集中情況。

			十二月三十一日，
			2020						2019
客户A			—		%				15		%
客户B			55		%				11		%
客户C			16		%				2		%
客户D			13		%				5		%
客户E			—		%				10		%
客户費用			5		%				23		%

現金、現金等價物和限制性現金

我們認為自收購之日起到期日為三個月或以下的所有投資均為現金等價物。該公司擁有不是2020年12月31日或2019年12月31日的現金等價物。

65

---

目錄

由於某些債務融資，我們需要維持有限的餘額。我們有一塊錢91及$86分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的限制性現金。

應收賬款和準備金

應收賬款是扣除備抵後列報的。根據合同付款條件，我們認為應收賬款已逾期。我們判斷我們是否有能力收回未償還的應收賬款，並在收款出現問題時記錄應收賬款的壞賬撥備。撥備是根據歷史虧損模式、當前和以前的應收賬款賬齡趨勢、貸方通知單活動以及個別應收賬款餘額的具體情況而定的。應收賬款包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2020						2019
應收賬款			$	1,020					$	4,850
減少壞賬撥備			(356)						(3,179)
應收賬款淨額			$	664					$	1,671

壞賬準備的變動如下：

			十二月三十一日，
			2020						2019
期初餘額			$	3,179					$	3,276
壞賬準備			205						114
簽發貸項通知單和註銷			(3,028)						(211)
期末餘額			$	356					$	3,179

財產和設備

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的，通常範圍為三至七年了。租賃改進在其使用年限較短或相關租賃的剩餘期限內攤銷。

財產和設備的賬面淨值是#美元。13及$24分別於2020年12月31日和2019年12月31日，折舊費用總額為$11及$59截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。

商譽與無形資產

商譽產生於收購業務合併，其計量為收購企業的成本超過收購之日有形和可識別無形資產的公允價值之和，減去承擔的任何負債。

根據ASC 350，無形資產-商譽和其他此外，我們不會按年限攤銷商譽或無形資產，而是每年評估其賬面值以顯示減值，或在事件或環境變化顯示賬面值可能減值時更頻密地評估其賬面值。

如上所述，我們於2020年1月1日通過了ASU 2017-04，其中規定實體應就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認商譽減值費用。我們將商譽歸於減值測試的唯一報告單位。

我們從市值方法中得出公允價值，即我們利用在納斯達克交易的普通股的歷史市場價格來估計我們報告單位的公允價值。在確定商譽是否已受損時，需要對用於確定報告單位價值的方法所依據的假設進行相當程度的判斷。我們戰略和/或市場狀況的變化可能會對這些判斷產生重大影響，並需要對記錄的商譽金額進行調整。

66

---

目錄

可識別的無形資產包括收購的商號、客户名單、技術、正在進行的研發以及與收購業務相關的積壓訂單。有限壽命無形資產的攤銷是根據公司對可識別無形資產經濟價值分佈的最佳估計，使用直線或加速攤銷模型計算的。

在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內，我們沒有確認任何商譽或無形減值損失。

長壽資產

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，具有一定壽命的長期資產就會被審查減值。根據權威指引，我們通過將各項長期資產(包括物業和設備)的賬面金額與預期產生的未貼現未來現金流進行比較，來評估其可回收性。如果未貼現的未來現金流量總額少於某項資產的賬面金額，則將就該資產的賬面金額超出其公允價值的金額確認減值。

在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內，我們沒有確認與我們的長期資產相關的任何減值損失。

可轉換債券

2020年3月，我們發佈了一份7本金為$的%可轉換票據3,000成交時的總收益為$2,371。在對發行進行會計處理時，我們將票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從票據的面值中減去負債部分的賬面金額來確定的。差額代表債務折價，在我們的綜合資產負債表上記錄為優先可轉換票據的減少，並使用實際利率法在票據期限內攤銷為利息支出。只要權益成分繼續符合權益分類條件，就不會重新計量。在計入與票據相關的發行成本時，我們根據負債和權益組成部分的相對價值將產生的發行成本總額分配給負債和股權組成部分。應佔負債部分的發行成本採用實際利率法攤銷，計入票據期限內的利息支出。應佔權益部分的發行成本計入額外實收資本內權益部分的減少額。

2020年7月，我們發行了可轉換票據，初始本金為#美元。4,320。在支付2020年3月發行的可轉換票據並扣除交易成本後，公司的現金淨收益總額為#美元。1,751。根據ASC主題815-40，衍生工具和套期保值-實體自有股票的合同，我們評估了所有可轉換票據的金融工具，包括購買與可轉換債券一起發行的普通股的認股權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被計入負債的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中報告和全面虧損。我們使用Black-Scholes期權定價模型在權證開始和隨後的估值日對權證進行估值。參考金融工具的公允價值下面。

發行非循環債務工具所產生的直接成本在隨附的綜合資產負債表中確認為相關債務餘額的減少，並使用實際利息法在相關債務的合同期限內攤銷為利息支出。

租契

租賃在開始時被審查並歸類為資本或運營。對於租期內有租金上升或租期內不需要租金的租約，我們根據在租賃期內(不包括租期續期)按直線分攤應付租金總額來確認租金費用。租金支付和直線租金費用之間的差額被記錄為遞延租金。將於隨後12個月期間確認的遞延租金記錄為遞延租金的當前部分，並計入應計費用和其他費用，其餘部分計入綜合資產負債表的遞延租金。

67

---

目錄

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我們並無產生任何廣告費用。

基於股票的薪酬

與股票交易相關的薪酬支出，包括員工和非員工董事獎勵，在財務報表中根據獎勵授予日的公允價值計量和確認。我們確認在相關獎勵的必要服務期(通常是獎勵的歸屬期間)內，只有服務條件的獎勵才會在應課税制下以股票為基礎的補償費用。我們沒有頒發任何有市場或業績條件的獎項。所有基於股票的獎勵在發生時都會被沒收。

退休計劃

在2020年12月31日，我們管理了一個員工退休計劃，根據美國國税法第401(K)節，該計劃符合遞延工資安排的條件。根據退休計劃，參與計劃的員工可以貢獻其税前收入的一部分，最高可達美國國税局(Internal Revenue Service)的年度繳費限額。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的幾年裏，沒有僱主為退休計劃繳納匹配的繳費。

所得税

我們按照美國會計準則第740條計算所得税。所得税(“ASC 740”)。根據美國會計準則第740條，遞延税項資產和負債反映了採用現行制定税率的資產和負債的財務報告和計税基礎之間差異的未來税收後果。當此類遞延税項資產的變現能力未達到ASC 740規定的極有可能達到的門檻時，計入估值津貼。

在確定針對遞延税項資產記錄的任何估值備抵時，需要作出重大判斷。在評估是否有需要設立估值免税額時，我們會考慮所有現有證據，包括過往的經營業績、對未來應課税收入的估計，以及税務籌劃策略的可行性。如可變現遞延税項資產金額的釐定有所改變，將在釐定該等釐定期間作出對所得税撥備有相應影響的估值免税額調整。

《所得税不確定性會計指引》規定了財務報表確認的確認門檻和計量屬性標準，並對納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。我們沒有確認綜合資產負債表或營業報表和全面虧損的利息或罰金。

綜合損失

我們在ASC 220中應用該指導，綜合收益，用於在合併財務報表中報告和顯示全面損失及其組成部分。綜合虧損包括淨虧損和累計外幣換算調整。2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的累計綜合虧損是由於外幣換算調整造成的。

普通股每股虧損

每股普通股基本虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。受我們2009年股權激勵計劃中有關提前行使的回購條款約束的限制性股票被排除在已發行基本股票之外。普通股每股攤薄虧損是通過將普通股的所有潛在股份(包括與我們的已發行認股權證和股本計劃相關的那些股份)在稀釋的程度上生效來計算的。在報告的所有期間，這些股票都被排除在普通股每股稀釋虧損的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的。因此，普通股的稀釋虧損與所有呈報期間的普通股基本虧損相同。

68

---

目錄

下表列出了被排除在稀釋加權平均流通股計算之外的普通股等價物，因為納入它們將是反稀釋的：

			十二月三十一日，
			2020						2019
可轉換票據			5,733,712						21,740
認股權證			5,996,112						3,836,112
選項			1,208,740						1,465,450
限制性股票單位			1,677,060						2,436,968
限售股			574						6,219
總計			14,616,198						7,766,489

金融工具的公允價值

我們遵循ASC 820中的指導，公允價值計量，對經常性基礎上計量的金融資產和負債進行核算。公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。該公司採用公允價值層次結構，區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和實體自身的假設(不可觀察到的投入)。指導意見要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露：

•			第一級：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
•			第2級：在資產或負債的整個期限內，不活躍的市場報價或直接或間接可觀察到的投入。
•			第三級：價格或估值技術，需要對公允價值計量有重要意義且不可觀察到的投入(即很少或沒有市場活動的支持)。

要確定一項資產或負債屬於哪一類，需要有很大的判斷力。我們截至2020年12月31日按公允價值計量的金融工具如下：

			1級						2級						3級						總計
負債：
認股權證責任			$	—					$	1,614					$	—					$	1,614
總計			$	—					$	1,614					$	—					$	1,614

因此，由於這些工具的短期性質，應收賬款、預付費用、其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值被視為代表各自的公允價值。

或有損失

我們在正常業務過程中可能會發生各種或有損失。當一項資產很可能已經減值或發生了一項負債，並且損失金額可以合理估計時，我們就應計或有損失。如果我們確定損失是可能的，並且損失的範圍可以合理地確定，那麼我們就披露可能損失的範圍。我們定期評估我們現有的信息，以確定是否需要應計項目，是否應該調整應計項目，或者是否應該披露一系列可能的損失。

我們時不時地捲入糾紛、訴訟和其他法律行動。然而，任何訴訟都有許多不確定因素，這些訴訟或其他針對我們的第三方索賠可能會導致我們招致鉅額和解費用，這本身就很難估計，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

69

---

目錄

任何此類事項的實際負債可能與我們的估計有很大不同，這可能導致需要調整我們的負債並記錄額外費用。

後續事件

根據美國公認會計原則，我們評估了財務報表日期之後至財務報表發佈日期之間發生的事件，以確定財務報表日期之後發生的事件或交易是否需要對財務報表進行潛在調整或披露。有關後續事件的其他討論，請參見注釋16。

新興成長型公司與規模較小的報告公司

我們是一家“新興成長型公司”，在2012年的“創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act，簡稱“JOBS法案”)中被定義為“新興成長型公司”。我們目前預計，我們將於2021年12月31日停止成為一家新興成長型公司。就業法案豁免新興成長型企業遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營企業被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們並沒有選擇不選擇退出這種延長的過渡期。

我們也是“交易法”所定義的“較小的報告公司”。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍可能有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多同樣的豁免，不受披露要求的影響。較小的報告公司地位每年確定一次。

尚未採用的最新會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)(“亞利桑那州立大學2016-02年度”)。ASU 2016-02的核心原則是承租人應確認租賃產生的資產和負債。對於經營性租賃，承租人必須在財務狀況表中確認使用權資產和租賃負債，該資產和租賃負債最初以租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。根據當前的美國公認會計原則，我們在考慮到固定加速以及合理保證的續約期後，以直線方式確認所有運營租賃的租金費用。如上所述，我們相信，自2021年12月31日起，我們將失去“新興成長型公司”的地位。因此，我們將在2021年1月1日採用ASU 2016-02。作為新標準的結果，我們預計將記錄大約#美元的租賃負債。2.1百萬美元和相應的使用權資產約為$1.9附註9指定為經營租契的租契為百萬元，“承諾和或有事項我們目前預計亞利桑那州立大學2016-02年度的業績不會對我們的經營結果產生實質性影響，我們也不打算重新預測前幾個時期的業績。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。ASU 2016-13年度引入了一個基於大多數金融資產和某些其他工具的預期損失的模型。此外，對於有未實現虧損的可供出售債務證券，這些損失將被確認為津貼，而不是證券攤銷成本的減少。作為一家規模較小的報告公司，該標準目前對我們在2022年12月15日之後的年度報告期間有效，允許在2019年12月15日之後的年度報告期間提前採用。我們目前打算採用這一新標準，從2023年1月1日起生效。我們目前預計，採用ASU 2016-13年度不會對我們的合併財務報表和披露產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税 (話題740)： 簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12包括刪除ASC 740一般原則的某些例外，並通過澄清和修改現有指導來簡化所得税的會計處理。我們計劃於2021年1月1日採用最新標準，目前，我們預計採用這一新標準不會對我們的合併財務報表或披露產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU 2020-06適用於規模較小的報告公司，適用於2023年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。允許提前領養，但不允許提前領養。

70

---

目錄

從2020年12月15日開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。我們目前正在評估這一指導方針對我們合併財務報表的影響。

3. 收入

收入的分類

下表列出了我們按類別劃分的淨收入：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
淨收入
平臺訂閲和服務			$	9,108					$	17,243
應用程序事務處理			893						1,907
淨收入			$	10,001					$	19,150

我們在國內和國外地區創造收入，並根據簽約實體的所在地將淨收入分配給各個國家。我們推導出97%和99在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，我們來自美國境內的淨收入分別佔我們淨收入的1%。按地理位置劃分的收入如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
淨收入
美國			$	9,686					$	18,950
歐洲			1						17
其他國際收入			314						183
淨收入			$	10,001					$	19,150

    下表列出了我們集中的收入來源佔總淨收入的百分比。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
客户A			32		%				8		%
客户G			12		%				7		%

除上述外，福克斯網絡集團的營收50截至2019年12月31日的年度總淨收入的30%。

71

---

目錄

遞延收入

我們的遞延收入餘額包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2020						2019
當期遞延收入
平臺訂閲和服務收入			$	2,317					$	3,278
應用程序交易收入			80						82
當期遞延收入總額			$	2,397					$	3,360
非當期遞延收入
平臺訂閲和服務收入			$	2,678					$	3,764
非當期遞延收入合計			$	2,678					$	3,764
遞延收入總額			$	5,075					$	7,124

遞延收入包括根據與客户的安排確認收入之前收到的客户賬單或付款。只有在符合收入確認標準的情況下，我們才將遞延收入確認為收入。在截至2020年12月31日的12個月內，公司確認的收入為4,568這包括在截至2019年12月31日的遞延收入餘額中。

剩餘履約義務

剩餘的履約義務為#美元。9,202截至2020年12月31日，我們預計將承認其中41%作為下一年的收入12幾個月，其餘時間在此之後。

4. 現金、現金等價物和限制性現金

下表列出了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的現金和限制性現金餘額：

			十二月三十一日，
			2020						2019
現金			$	3,940					$	276
受限現金			91						86
現金總額和限制性現金			$	4,031					$	362

5. 商譽和其他無形資產

商譽

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司商譽餘額變動情況彙總如下：

			2020						2019
期初餘額			$	25,857					$	25,886
外幣折算			43						(29)
期末餘額			$	25,900					$	25,857

72

---

無形資產

我們的無形資產(不包括商譽)包括在企業合併中收購的無形資產，並在收購之日按其估計公允價值入賬。下表彙總了正在攤銷的有限年限無形資產：

			加權平均使用壽命 (年)						2020年12月31日																		2019年12月31日
									總賬面金額						累計攤銷						淨賬面金額						總賬面金額						累計攤銷						淨賬面金額
商號			4.6						$	651					$	(651)					$	—					$	649					$	(649)					$	—
獲得的技術			5.1						4,828						(4,821)						7						4,828						(4,798)						30
正在進行的研究和開發			5.0						94						(94)						—						94						(94)						—
客户關係			5.7						4,636						(4,532)						104						4,604						(4,381)						223
訂單積壓			1.5						329						(329)						—						329						(329)						—
									$	10,538					$	(10,427)					$	111					$	10,504					$	(10,251)					$	253

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的攤銷費用約為美元142及$268分別為。

截至2020年12月31日，有限壽命無形資產的預期未來年度攤銷費用如下：

截至12月31日的年度的未來攤銷費用，			攤銷
2021			$	90
2022			21
總計			$	111

6. 應計費用

應計費用包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2020						2019
薪資相關費用			$	4,112					$	3,202
應付帳款結算(見附註9)			627						—
其他			449						355
賦税			165						323
合作伙伴收入份額			—						155
應計費用總額			$	5,353					$	4,035

7. 保理協議

於二零一六年六月十五日，本公司與CSNK營運資金財務公司(d/b/a灣景資金)(“灣景”)訂立保理協議，根據該協議，本公司出售有追索權的部分應收賬款。

根據協議條款，灣景可以向美國預付高達80符合條件的應收賬款淨額的%。該因素貸款以一項涉及公司所有個人財產和利益的一般擔保協議為抵押。支付給Bay View的保理應收賬款的費用是1.80前30天為%，且為0.65%用於

73

---

此後每10天支付一次，至最多90天未還款。我們承擔應收賬款的信用損失風險。這些應收款被記為擔保借款安排，而不是金融資產的出售。

經保理後的應收賬款金額為#美元。0及$1,077分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。保理額度下的未來可用預付款為#美元。3,000及$1,923分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。我們終止了與灣景的保理協議，從2021年3月22日起生效。

8. 債務

下表列出了我們的各種債務義務：

			十二月三十一日，
			2020						2019
A系列票據(本金)			$	2,481					$	—
B系列票據(本金)			3,585						—
工資保障計劃貸款			2,850						—
可轉換票據			250						250
本票			905						855
債務總額			$	10,071					$	1,105
債務貼現-認股權證(2020年可轉換票據)			(1,029)						—
債務貼現-發行成本(2020年可轉換票據)			(650)						—
減去：長期債務的當前到期日			(4,435)						—
減去：關聯方債務			(195)						(195)
長期債務			$	3,762					$	910

2020可轉換票據

2020年7月15日，我們向一家機構投資者發行了A系列高級可轉換債券(簡稱A系列債券)，初始本金為#美元。4,320(反映原來發行的折扣為$320)私募。我們向同一投資者全額償還了於2020年3月20日發行的高級可轉換票據(如下所述)的未償還本金餘額、應計和未付利息以及整筆金額。在支付高級可轉換票據並扣除交易成本後，公司的現金收益淨額為$1,751.

同日，我們向同一投資者發行了B系列高級擔保可轉換票據(“B系列票據”，以及與A系列票據一起發行的“2020可轉換票據”)，初始本金為#美元。17,280(反映原來發行的折扣為$1,280)。投資者支付B系列票據的方式是交付一張有擔保的本票(“投資者票據”)，初始本金金額為#美元。16,000.

**我們只有在現金償還相應的投資者票據後，才能收到B系列票據下的現金。投資者可根據其選擇，隨時自願預付全部或部分投資者票據。在償還投資者票據之前，B系列票據的本金(和相關的原始發行折扣)被認為是“受限的”。B系列票據和投資者票據受吾等與票據持有人之間的總淨額結算協議條款的約束。在償還投資者票據後，等額的B系列票據將成為“不受限制的”，並作為債務記錄在我們的綜合資產負債表中。

此外，在發生某些事件時，投資者票據須強制全部或部分預付款項。股權和其他條件包括最低價格和成交量門檻，以及至少美元的最低市值。402000萬。強制性預付投資者項下未償還本金注意，連同不受限制的本金，不得超過(I)$5,000及(Ii)10公司30個交易日市值的%。

於二零二零年，我們行使投資者票據項下的權利，要求強制預付投資者票據$。1,000票據持有人自願預付總額為$4,750根據投資者票據的條款，總現金收益為$5,750。因此，$5,750本金及$460原發行折扣的比例變為

74

---

“不受限制”。截至2020年12月31日，B系列票據的受限餘額為1美元。11,070(包括原發行折扣)。

在某些情況下，B系列債券的無限制本金會自動從相應投資者債券的本金中扣除。在某些情況下，在這種淨額結算後，B系列票據中與贖回本金相關的原始發行折扣將被視為已償還。

A系列債券和B系列債券的未償還無限制本金餘額各自計息，息率為7年利率，包括從發行日到2021年12月31日到期日的全部利息。B系列票據的受限制本金的利息為3每年的百分比。2020年可轉換票據將於2021年12月31日到期。

在截至2020年12月31日的年度，我們記錄了一筆債務清償虧損，金額為$1,343由於票據持有人選擇的每月分期付款和可選贖回付款與我們的各種資本籌集有關，下面將進行更全面的描述。

按月還款

從2020年7月31日開始，以及之後每個月的最後一個交易日和到期日，我們必須按月分期付款，2020年可轉換票據的利息和變現(“分期付款金額”)，必須以現金支付，贖回價格等於107分期付款金額的%。

救贖

我們可能會贖回2020年的可轉換票據，贖回價格相當於1072020年可換股票據未償還本金的%(或，如大於，則為2020年可換股票據相關股份的市值)以及應計和未付利息。

除某些有限的例外情況外，票據持有人將有權要求我們贖回每一張2020年可轉換票據的一部分，但不超過40合格資本基金淨收益的%，贖回價格為1072020年可轉換票據部分的百分比，需要贖回或(如果更大)2020年可轉換票據相關股票的市值。

如果發生違約事件，票據持有人可能要求我們以現金形式贖回任何或全部2020年可轉換票據。贖回價格將等於1152020年將贖回的可轉換票據未償還本金的%，以及應計和未付利息。

關於控制權變更(如2020年可轉換票據的定義)，票據持有人可能要求我們贖回全部或部分2020可轉換票據。每股贖回價格將等於(I)中的最大值115應贖回本金的%，以及應計利息和未付利息，(Ii)115本公司普通股市值的%及(Iii)1152020年可轉換票據所涉及的普通股股份應支付的總現金對價的%。

轉換

根據票據持有人的選擇，2020年可轉換票據可以轉換為我們普通股的股票，轉換價格為#美元。3.00每股。如果發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易，轉換價格將受到全棘輪反稀釋保護和標準調整的影響。

如果2020年可轉換票據項下發生違約事件，票據持有人可以選擇以贖回溢價選擇轉換2020年可轉換票據115%，以相當於(X)當時有效的轉換價格和(Y)最低價格(定義見2020年可轉換票據)的較低者的替代轉換價格85適用轉換日期前10天內最低成交量加權平均價的百分比。

契諾

我們將在發行某些債務、存在留置權、償還債務、支付股息、分紅或支付現金等方面遵守某些慣常的肯定和否定契約。

75

---

贖回和資產轉讓等事項。我們還受制於一項金融契約，該契約要求我們保持可用現金金額為#美元。500在每個財政季度末，受治癒權利的約束。

搜查令

在發行2020可換股票據的同時，我們發行了可行使的認股權證3購買合計最高可達2,160,000公司普通股，行使價為$4.00每股支付給同一投資者。股份數目及行權價格均可根據認股權證作出調整。如果在行使認股權證時，沒有有效的註冊書登記股票的發行，或者沒有當前的招股説明書可供發行股票，那麼認股權證也可以通過“無現金行使”的方式全部或部分行使。如果在行使權證後，投資者實益擁有的金額超過權證條款所允許的數額，則不得行使權證。

下表列出了使用的假設和計算的分類權證的公允價值合計：

			2020年12月31日						2020年7月15日
每股執行價			$	4.00					$	4.00
每股收盤價			$	1.26					$	1.44
期限(年)			2.53						3
波動率			146		%				177		%
無風險利率			0.17		%				0.18		%
股息收益率			—						—

認股權證發行時，我們記錄了認股權證負債，作為對2020年可轉換票據的折讓，折價為#美元。2,486. 認股權證負債的公允價值變動摘要如下：

			2020
期初餘額			$	—
已簽發手令			2,486
認股權證負債的公允價值變動			(872)
期末餘額			$	1,614

註冊權協議

我們被要求提交一份關於2020年可轉換票據相關股票轉售的註冊聲明，並宣佈註冊聲明在90在2020年可轉換票據結束後的幾天內。我們提交了一份註冊聲明，SEC於2020年10月27日宣佈該聲明生效。我們從票據持有人那裏獲得了註冊延遲付款(定義見註冊權協議)的豁免。

參與權

此外，除若干有限的例外情況外，我們於年內授予票據持有人蔘與未來股本及與股本掛鈎的證券發行的權利。兩年在(A)成交或(B)投資者票據不再未償還的日期(以較晚者為準)之後，金額最高可達30在此類發行中出售的證券的%。

薪資保障計劃(PPP)貸款

2020年4月10日，我們收到了一筆為數美元的貸款。2,850根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)下的PPP，來自北卡羅來納州的摩根大通(JPMorgan Chase)。這筆貸款以日期為2020年4月9日的票據形式，於2022年4月9日到期，利率為0.98每年的百分比。2020年的Paycheck Protection Flexible Act將貸款延期期限延長至(I)SBA將借款人的貸款減免金額匯給貸款人的日期，或(Ii)如果借款人沒有申請貸款減免，

76

---

借款人的貸款減免期限結束後十個月。我們可以在票據到期日之前的任何時間預付票據，沒有預付款罰金。

我們的購買力平價貸款的本金在我們的貸款收益被用來支付CARE法案允許的費用的範圍內，可以根據請求予以寬恕。儘管我們目前預計貸款的一部分將被免除，但不能保證會有任何一筆貸款被免除。目前，我們預計PPP貸款下的第一筆付款將於2021年第三季度到期。

高級可轉換票據

2020年3月，我們向一家機構投資者發行了高級可轉換票據，初始本金為#美元。3,000(“高級可轉換票據”)現金收益$2,760(反映原來發行的折扣為$240)私募。扣除配售代理費及其他估計開支後，成交時的現金收益淨額約為$。2,371。高級可轉換票據的利息為7年利率，包括從發行日到2021年12月31日到期日的全部利息。

按月付款和換算

從2020年4月30日開始，在這個月的最後一個交易日和到期日，我們被要求按月付款。在每個付款日，我們需要支付大約$的本金還款。143加上其利息(“支付金額”)，該利息將以我們普通股的價格支付。100付款金額的%，或在我們選擇的情況下，全部或部分以現金支付，105付款金額的%。以普通股支付的分期付款受慣常股本條件(包括最低底價和成交量門檻)的約束，並根據(X)當時有效的轉換價和(Y)最低底價(如高級可轉換票據中定義的較大者)的較低者計算。85付款日前10日內最低成交量加權平均價的百分比。

除上述按月付款外，在2020年第二季度，票據持有人根據高級可轉換票據的某些規定選擇加快支付每月本金、利息和全額付款。這些加速支付是以我們普通股的形式按當時根據高級可轉換票據有效的匯率支付的。因此，我們發佈了一份1,763,675向票據持有人支付本金、利息和全額付款的股份。在核算加速轉換時，公司遵循ASC 470中規定的準則，對具有現金轉換功能的可轉換債券的終止確認(或轉換)進行會計處理。吾等於緊接終止確認前釐定債務的公允價值，並以轉移至票據持有人的代價與代表重新收購嵌入轉換期權的債務的公允價值之間的差額釐定。因滅火而損失$。81根據緊接終止確認前計算的債務公允價值與債務組成部分的賬面金額(包括任何未攤銷債務貼現或發行成本)之間的差額入賬。

救贖

在發行2020年可轉換票據的同時，我們於2020年7月贖回了高級可轉換票據，贖回價格相當於110未償還本金的%應計未付利息和整體利息。支付給票據持有人以滿足高級可轉換票據的金額為$2,084。高級可轉換票據的贖回導致贖回損失#美元734.

關聯方過橋貸款

在2020年第一季度，各相關方向美國提供了美元的貸款。560。關聯方過橋貸款(“RPBL”)的利息為10年利率為%，聲明到期日為2024年11月14日。RPBL及其金額由以下相關方支付：(I)$204由我們的首席執行官部分擁有的實體甘蔗資本有限責任公司(Cane Capital，LLC)；(Ii)$151由本公司首席執行官和首席技術官擔任聯席總裁的實體--Curo資本增值基金有限責任公司；(Iii)$155與我們的行政總裁有密切關係的人士；及。(Iv)元。50作者：欒當，公司首席技術官。與RPBL相關的交易成本並不顯著。

截至2020年12月31日，RPBL已全額支付，沒有提前付款處罰。

77

---

可轉換票據

2019年4月，我們的董事會授權發行$20,000可轉換本票(以下簡稱“可轉換票據”)可由投資者以現金或加密貨幣(如比特幣或以太)的形式支付，而可轉換本票(“可轉換票據”)可由投資者以現金或加密貨幣(如比特幣或以太)的形式支付。可轉換票據將在獲得豁免註冊的情況下出售。根據購買協議，我們發行的可轉換票據不得超過$20,000總體而言，除非可換股票據項下未償還本金的過半數利息持有人另有協議，否則。與發行可轉換票據相關的交易成本並不重要。

可轉換票據的普通利息為7每年的百分比。可轉換票據項下的利息從2019年9月30日開始按季度支付，可轉換票據項下的利息和本金從2021年6月30日開始按月支付。然而，在持有人的選擇下，利息支付可以推遲到(I)全額償還所有剩餘未償還本金和(Ii)轉換兩者中較早的一個。可轉換票據將於2024年6月3日到期。

可轉換票據可轉換為公司普通股，價格為#美元。11.50每股。每一張可轉換票據將在持有者選擇後自動轉換，或在公司普通股的收盤價等於或超過$時自動轉換17.25每股20離開30連續交易日，如果登記聲明當時有效地涵蓋了轉換後股票的處置。假設可換股票據本金總額為$20,000根據購買協議出售，並假設所有利息支付均延遲至到期日，可轉換票據將可轉換至最高總額約2,347,826公司普通股的股份。我們尚未向證券交易委員會提交一份關於根據可轉換票據可能發行的股票的登記聲明。

本票

2019年10月，我們的董事會授權發行$20,000本票(“票據”)可由投資者以現金形式支付，或由我們酌情決定以比特幣或以太等加密貨幣的形式支付，而本票(“票據”)可由投資者以現金或加密貨幣(如比特幣或以太)的形式支付。債券將在獲得豁免註冊的情況下出售。我們可以在任何時候預付票據，而不會被罰款。我們根據購買協議發行的票據不得超過$20,000總計，除非債券下未償還本金的過半數利息持有人另有協議。與發行債券有關的交易成本並不重要。

該批債券的利率為普通利息，利率為10每年的百分比。債券項下的利息由2019年11月30日起按月支付。在票據有效期內，我們須維持一個有限制的銀行户口，最低結餘為一年所有債券的本金結餘總額的利息總額，將專供支付本公司在債券項下的任何款項之用。債券的本金及未付應計利息將於2019年11月15日後的60個月內到期，並應大多數債券持有人的要求而支付。若債券項下發生失責事件，大部分債券持有人可安排債券項下的所有本金及未付利息即時到期及應付。在此情況下，該批債券其後將按以下利率計算利息：12每年的百分比。在吾等與任何優先債權人達成協議後，本公司借入款項予銀行、商業融資貸款人及其他經常從事貸款業務的機構，或向提供該等保理業務的人士作出保理安排，債券的兑付權利將排在本公司現時及未來的所有債務或義務之後。

於2019年，本公司發行本金為#美元的票據195，作為現金對價，出售給凱恩資本有限責任公司(Cane Capital，LLC)，這是一家由該公司首席執行官兼董事會成員艾倫·S·基尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)部分擁有的實體。

78

---

利息支出

下表列出了包括在合併經營報表和綜合虧損中的各種債務的利息支出：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
2020可轉換票據			$	722					$	—
債務貼現-發行成本的增加			686						—
債務貼現權證的增加			1,457						—
高級可轉換票據			197						—
保理融資協議			175						555
所有其他債務和融資義務			176						26
總計			$	3,413					$	581

9. 承諾和或有事項

租契

我們在德克薩斯州的奧斯汀、加利福尼亞州的歐文、加利福尼亞州的聖地亞哥和佛羅裏達州的邁阿密都有辦公空間租賃業務。經營租賃項下的租金支出總額為#美元。843及$727截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。

根據該公司的經營租約，未來的最低年度租賃費如下：

截至12月31日的年度的未來最低租賃義務，			租賃義務
2021			$	836
2022			725
2023			622
2024			609
2025			208
此後			—
總計			$	3,000

79

---

目錄

訴訟

2017年，我們對優步技術公司(Uber Technologies，Inc.)提起違約投訴，要求支付2017年第一季度為優步提供的廣告宣傳服務的未付發票。本案標題為Phunware，Inc.訴Uber Technologies，Inc.，案件編號。Cgc-17-561546是向舊金山縣加利福尼亞州高級法院提交的。優步總體上否認了我們訴狀中的指控，還對Phunware和Fetch Media，Ltd.提出了交叉申訴，優步聘請這兩家廣告公司在2014年至2017年第一季度期間開展移動廣告活動，聲稱存在大量欺詐和基於合同的索賠。2019年，優步提交了第一份修訂後的交叉起訴書，提名了新的個人交叉被告艾倫·S·克尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)，他是一名董事、公司首席執行官和董事會成員，以及Phunware的前員工D.Stasiuk、M.Borotsik和A.Cook(統稱為“個人被告”)，除了欺詐、疏忽和不正當競爭索賠外，還指控Rico違反民事訴訟和合謀違反Rico，並增加了針對Phunware的欺詐索賠優步的第一份修訂後的交叉起訴書稱，交叉被告欺詐性地獲得了大約$17,000從優步，並要求三倍的損害賠償，一般和懲罰性賠償，以及律師費和費用。2020年10月9日，我們與優步和其他某些相關各方達成和解協議，涉及我們對優步的投訴、優步對我們的交叉投訴以及優步對我們和個別被告的修改後的交叉投訴。根據和解協議的規定，雙方同意完全並最終解決、妥協和解決他們之間在標的訴訟中已經存在、現在存在或可能存在的所有爭議、分歧和分歧。此外，每一方都否認有任何不當行為，並明確否認訴訟中指控的每一項不當行為。和解協議規定，Phunware及其保險公司將支付總計$6,000優步，其中我們的保險公司將支付$1,500以了結優步對個別被告的索賠，而我們將支付總計$4,500優步將分成一系列的分期付款，不遲於2020年12月31日，不遲於2021年9月30日結束。和解協議進一步規定，我們和個人被告將完全釋放與訴訟相關的針對優步的索賠，在收到付款後，優步將完全釋放針對我們和個人被告的與訴訟相關的索賠。法院將保留對此案的管轄權，直到和解協議的條款得到完全滿足。法院已將解職審查聽證會安排在2021年11月16日。如果和解條款在該日期之前得到履行，雙方將提交駁回訴訟的請求，聽證會將被取消。2020年11月5日，優步提交了解僱請求，損害了針對個別被告的索賠；優步對Phunware的索賠仍然存在，直到和解協議的條款得到完全滿足。我們記錄了一美元的損失。4,500對於我們在截至2020年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損報表中以法律方式結算的部分，以及$3,000在我們截至2020年12月31日的合併資產負債表中記錄在與和解相關的應計法律和解中。

2019年12月17日，某些股東對Phunware提起訴訟。此案的標題為Wild Position Investments，LLC等人。V.Phunware，Inc.等人；原因號D-1-GN-19-008846是在德克薩斯州特拉維斯縣第126個司法地區法院提起訴訟的。原告在公司為非上市公司期間投資了多輪早期融資，並聲稱Phunware不應將其股票180天“鎖定”期間。根據原告的説法，我們的股票價格在禁售期內大幅下跌。原告要求超過$的未指明的損害賠償金。1,000。我們堅持認為原告的主張是沒有根據的，並打算對訴訟中主張的主張進行激烈的抗辯，但不能保證有利的解決方案一定會成功。所有被告都回答了。法院尚未確定審判日期或預審截止日期。這起案件正處於發現的早期階段。鑑於案件的初步階段，我們無法預測這起糾紛的結果，也無法估計與此相關的損失或損失範圍(如果有的話)。

2020年3月9日，Ellenoff Grossman&Schole LLP(簡稱EGS)對我們提起訴訟。這份標題為Ellenoff Grossman&Schole LLP訴Stella Acquisition III，Corp a/k/a Stella Acquisition III，Inc.(“Stella”)n/k/a Phunware，Inc.的起訴書已向紐約州最高法院提起訴訟(案件編號152585/2020年)。根據申訴，EGS要求賠償金額為#美元。690因與Phunware的反向合併而為Stella提供的法律服務相關的所謂未付發票，以及法律和法庭費用。2020年9月29日，我們與EGS達成和解協議。和解協議規定，我們總共支付#美元。600不遲於2020年10月15日開始，不遲於2023年10月15日結束的一系列分期付款。提前還款沒有罰金。根據和解條款，2020年9月30日，EGS向法院提交了一份自願中止與偏見的規定。在執行和解協議的同時，我們亦簽署了一份供認判決誓章(下稱“供認判決誓章”)，該誓章規定，如果我們未能履行和解協議下的任何付款義務，EGS有權向法庭作出供認判決，賠償金額為$。690減去根據和解協議已經支付的任何款項。我們對$進行了重新分類690從截至2020年12月31日的綜合資產負債表中的應付賬款到與和解相關的應計費用。根據權威指引，我們將推遲任何和解收益(如果有的話)，直到其履行和解項下的支付義務。

2020年4月24日，沙波平美食爆米花有限責任公司分別代表一類處境相似的當事人(“爆米花公司”)對包括Phunware在內的某些被告提起訴訟。案件標題是，沙-

80

---

目錄

Poppin Gourmet Popcorn，LLC訴JPMorgan Chase Bank，N.A.，RCSH Operations，LLC，RCSH Operations，Inc.(d/b/a Ruth‘s Chris Steakhouse)和Phunware，Inc.在伊利諾伊州北區東區提起訴訟。爆米花公司聲稱，摩根大通(JPMorgan Chase)根據《關愛法案》(CARE Act)根據購買力平價(PPP)發放的貸款，讓我們獲得了不正當的好處。(有關PPP貸款的討論，請參見注釋8)。我們提交了一項動議，要求駁回針對我們的單一索賠，並對法院的管轄權和索賠的依據提出異議。2021年3月5日，初審法院駁回了爆米花公司因缺乏標的物管轄權而提出的所有索賠。

在日常業務過程中，我們不時會參與各種法律程序，而且可能會參與其中。我們法律訴訟的結果本質上是不可預測的，受到重大不確定性的影響，可能會對我們在特定報告期的經營業績和現金流產生重大影響。此外，對於上述披露的事項，不包括對損失金額或損失範圍的估計，這樣的估計是不可能的，我們可能無法估計應用非貨幣補救措施可能導致的可能損失或損失範圍。

10. PunCoin和PhunToken

金幣

2018年6月，我們的全資子公司PhunCoin，Inc.根據根據證券法頒佈的法規D規則506(C)發起了一次發行，以獲得PhunCoin令牌。2019年，PhunCoin，Inc.根據CF條例開始發行權利，截止日期為2019年5月1日。接受購買版權的現金和數字貨幣形式的付款。將向購買者發行的PhunCoin金額等於購買者支付的美元金額除以在代幣生態系統(如下定義)推出期間發行PhunCoin時的PhunCoin價格，然後考慮任何適用的貼現率，該貼現率基於購買時間。

截至2020年12月31日，我們從配股中獲得的現金淨收益總額為$1,202。配股收益在截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表中記錄為PhunCoin存款。我們目前不打算通過PhunCoin Rights發行籌集更多收益。

金幣的發行

PhunCoin預計將在(I)PhunCoin公司的區塊鏈技術支持的獎勵市場和數據交換(“令牌生態系統”或“令牌生成事件”)推出之前向版權持有者發行，(Ii)一(1)向購買者發放權利後的一年，或(Iii)PhunCoin，Inc.根據適用的聯邦證券法確定其有能力對PhunCoin實施轉售限制之日。如果令牌生成活動未完成，配股收益通常不予退還。

我們目前預計，PhunCoin將於2021年向權利持有人發行。即使代幣生態系統尚未運行，權利持有者也可以獲得現金幣。在令牌生態系統運行之前，PhunCoin將沒有用處，因為預計PhunCoin只能在令牌生態系統中使用。我們還預計在發行前減少PhunCoin的數量(通過反向PhunCoin拆分或其他方式)，以促進更健康的代幣經濟並遵守上市交易所的要求。截至本報告日期，我們還不知道我們將根據權利發行多少枚PhunCoin。

無法保證該公司何時(或是否)能夠成功推出令牌生態系統。該公司目前正在開發代幣生態系統的多個方面，並與交易平臺協調，以支持PhunCoin的合規交易。令牌生態系統的最終軟件就緒日期可能會根據用户反饋、當前正在開發的令牌生態系統的其他方面以及滿足合規性要求的能力進行調整；因此，目前很難確定具體的發佈日期，因為它基於許多我們無法控制的外部因素。

令牌權利協議的終止

象徵性權利協議的終止發生在：(I)根據上述規定向權利持有人發行的比特幣，(Ii)就解散事件(如下所述)支付或取消支付，或(Iii)12個月自與權利持有人簽訂代幣權利協議之日起，如果代幣生成事件未發生，PhunCoin，Inc.可自行決定將該協議延長六個月。一旦象徵性權利協議終止，PhunCoin，Inc.對權利持有人沒有進一步的義務。雖然象徵性權利協議已根據其條款(針對所有權利持有人)終止，但截至本報告日期，PhunCoin，Inc.已決定繼續履行象徵性權利協議項下的義務。

81

---

目錄

解散事件

在下列情況下發生解散事件：(I)PhunCoin公司業務的自願終止，(Ii)PhunCoin公司債權人利益的一般轉讓，(Iii)使PhunCoin公司使用或發行PhunCoin或代幣事件不切實際或不可行的美國法律變更，或(Iv)PhunCoin公司的任何其他清算、解散或清盤。(Ii)PhunCoin公司債權人利益的一般轉讓；(Iii)使PhunCoin公司使用或發行PhunCoin或代幣生成事件不切實際或不可行；或(Iv)PhunCoin公司的任何其他清算、解散或清盤。

在象徵性權利協議終止之前發生解散事件的情況下，如果供股中有任何剩餘收益尚未被PhunCoin公司用於其運營或開發PhunCoin生態系統，則這些剩餘收益將在向PhunCoin公司的股本或債務持有者(如果有的話)進行任何分配之後，按比例分配給供股中的購買者。

沒有投票權或利潤份額

權利持有人(以及最終的PhunCoin持有人)沒有投票權，也無權分享Phunware、PhunCoin，Inc.或公司的任何子公司的利潤或剩餘權益。然而，PhunCoin持有者將獲得令牌生態系統中的部分權益，包括根據PhunCoin持有者各自的按比例持有PhunCoin的比例，向PhunCoin持有者持續發放每月PhunCoin股息，總計2.5Phunware客户每月購買的積分的%。

PhunCoin認股權證

在2018年，我們發行了認股權證，以獲得68枚PhunCoin(68)股東。於發行時，吾等決定不應為向股東發行的PhunCoin認股權證賦值，原因如下：(I)認股權證(X)缺乏金融工具及衍生工具的特性，及(Y)吾等並無義務完成代幣生成活動或向認股權證持有人發行PhunCoin及(Ii)PhunCoin沒有市場，因此並不存在。

如果我們完成代幣生成活動，股東將收到他們所需數量的PhunCoin。如上所述，將向認股權證持有人發行的PhunCoin的確切數量目前尚不清楚。

PhunToken(“Phun”)

2019年，我們宣佈推出一個單獨的令牌，Phun，它旨在作為令牌生態系統內的交換媒介。Phun最初只對美國和加拿大以外的人開放。按照目前的設想，消費者可能會因為積極參與營銷活動而獲得Phun；開發商和出版商可能會因為使用Phunware的忠誠度軟件開發套件以更好地吸引、管理他們的消費者並從中獲利而獲得Phun；品牌將通過訪問Phunware的數據交換並將Phun用於自己的忠誠度計劃來獲得更多相關的、可驗證的數據。截至2020年12月31日，我們沒有發行或銷售任何馮氏。

11. 股東權益

普通股

截至2020年12月31日，授權發行的普通股總數為1,000,000,000面值為$的股票0.0001每股。在2020年和2019年12月31日，有56,380,111和39,817,917已發行股份，包括574和6,219分別回購與我們2009年股權激勵計劃(下文更全面介紹)相關的提前期權行使相關的未歸屬股份的限制性股票。

於二零二零年八月十四日，吾等與Ascaldiant Capital Markets，LLC(“Ascaldiant”)作為銷售代理訂立市場發行銷售協議(“銷售協議”)，據此，吾等同意不時透過Ascaldiant普通股發售及出售，總髮行價最高可達1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00015,000。在遵守銷售協議的條款和條件的情況下，Ascaldiant同意根據我們的指示(包括我們指定的任何價格、時間或規模限制)，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力不時出售股票。根據銷售協議，阿森迪昂特公司被允許以1933年美國證券法(經修訂)下第415條規定的“在市場上”發行股票的任何方式出售股票，或以法律允許的任何其他方式出售股票，包括在私下談判的交易中。在截至2020年12月31日的一年中，我們出售了11,629,160普通股股份，總收益為$9,578。提供服務的總成本為$401.

82

---

目錄

在2019年期間，我們總共發佈了11,530,442普通股股份，與普通股認股權證的各種現金和無現金(淨)行使有關。認股權證的現金演習617,296普通股的總收益約為$。6,184，其中$6,092收到的是現金和#美元。92是以數字貨幣接收的。此外，還有13,975,359根據無現金(淨額)條款行使的認股權證導致發行10,913,146普通股。有關我們各種認股權證的詳細信息，請參閲下面的進一步討論。

分紅

股息是在宣佈時和如果宣佈的基礎上支付的。我們在2020年或2019年沒有宣佈任何股息。

認股權證

我們有各種尚未執行的逮捕令。以下是我們尚未執行的認股權證的摘要：

權證類型						現金演習						十二月三十一日，
						每股價格						2020						2019
2020可轉換票據認股權證						$	4.00					2,160,000						—
普通股認股權證(D-1系列)						$	5.54					14,866						14,866
普通股認股權證(F系列)						$	9.22					377,402						377,402
公共認股權證(PHUNW)						$	11.50					1,761,291						1,761,291
私募認股權證						$	11.50					1,658,381						1,658,381
單位購買期權認股權證						$	11.50					24,172						24,172
總計												5,996,112						3,836,112

2012年，我們發行了一份認股權證，總共購買了14,866行使價格為$$的公司普通股5.54每股支付給一家銀行機構，我們之前與該機構有循環信貸額度。認股權證的期限為：(I)發行日期十週年，(Ii)本公司普通股首次登記公開發行(IPO)結束，或(Iii)收購結束(定義見認股權證)，而與每股收購有關的應付現金或公開交易證券的對價至少為1美元，則認股權證的期限為：(I)發行日期十週年，(Ii)公司普通股首次登記公開發行(IPO)結束，或(Iii)收購結束(定義見認股權證)。三(3)乘以行權價格。根據上文第(Ii)或(Iii)項，與Stella的反向合併並無觸發認股權證到期。逮捕令是完全授權的。

2018年，但在我們與Stella反向合併之前，我們發行了認股權證(上面的F系列)，購買了1,085,059行使價為$的普通股9.22每股。認股權證的期限為(I)發行之日五週年，(Ii)公司的收購、合併或合併，或出售、租賃或以其他方式處置Phunware及其子公司的全部或實質所有資產，以較早者為準，但(A)為籌資目的而出售股票，(B)為改變公司的註冊狀態，以及(C)緊接該項交易前Phunware的股東在緊接該項交易後保留至少多數投票權；或(Iii)根據上文第(Ii)或(Iii)項，與Stella的反向合併並無觸發認股權證到期。這些認股權證是完全授權的。

我們有以納斯達克股票代碼PHUNW(“公共認股權證”)為代碼的普通權證交易。每份公共認股權證使持有人有權以#美元的行使價購買一股普通股。11.50每股，並由持股人完全行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。我們可全部贖回而非部分贖回已發行的認股權證，贖回價格為$0.01根據公共授權書，至少30只有在我們普通股的最後售價等於或超過$的情況下，才會提前幾天發出贖回的書面通知。21.00每股每股20日內交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的交易日。公共認股權證在贖回或清盤時將於2023年12月26日或更早到期。

私募認股權證使持有人有權以行使價$購買一股普通股。11.50每股，並由持股人完全行使。私人配售認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要仍由初始購買者或其聯屬公司持有，在任何情況下均不可贖回。私募認股權證將於2023年12月26日到期。

83

---

目錄

上表中註明的單位購買期權認股權證的條款與私募認股權證相同，如上所述。

12. 基於股票的薪酬

2018年股權激勵計劃

2018年，我們的董事會通過了2018年股權激勵計劃，股東們也批准了。2018年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責的職位，為為公司提供服務的員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務取得成功。這些激勵是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和業績股票來提供的。

根據2018年計劃可供發行的普通股數量還將包括每個財年第一天每年增加的普通股數量，相當於以下兩者中較小的一個：(I)10普通股收盤後流通股的百分比；(二)5上一會計年度最後一天普通股流通股的百分比；或(Iii)本公司董事會可能決定的其他金額。

此外，除了預留供發行的普通股股份外，2018年計劃還將包括根據2009年股權激勵計劃(“2009計劃”)授予的任何受股票期權、限制性股票單位或類似獎勵約束的普通股股份，這些普通股股票到期或以其他方式終止，未全部行使，並被吾等沒收或回購。截至2020年12月31日，依據前款規定可加入《2018年計劃》的普通股最高股數為1,209,314.

在截至2020年12月31日的一年中，限制性股票單位是2018年計劃下唯一授予的基於股票的激勵措施。我們的限制性股票單位活動摘要如下：

			股票						加權平均授予日期公允價值
截至2019年12月31日的未償還款項			2,436,968						$	3.15
授與			2,622,029						1.01
放行			(2,978,983)						2.28
沒收			(402,954)						2.88
截至2020年12月31日的未償還款項			1,677,060						$	1.41

除了不包括上述2018年計劃可能增加的2009計劃的最大股份數量外，2018年計劃已經2,551,720和205,206分別截至2020年12月31日和2019年12月31日，為未來發行預留的普通股股份。

在2020年第一季度，我們批准123,084授予非僱員董事的限制性股票單位，每個單位的授予日期公允價值為$1.25以每股代替現金補償董事會所提供服務的手續費。獎項立即頒發。我們還批准了125,523限制性股票單位授予非僱員董事，授予日期公允價值為$1.25每股。頒獎典禮結束了十個月分別在2020年3月26日、2020年6月26日、2020年9月18日和2020年12月25日分四次等額分期付款，並受服務條件限制。我們還批准了746,000授予團隊成員的限制性股票單位獎勵，平均授予日期公允價值為$1.25每股。授予團隊成員的獎勵平均超過42有不同的分期付款和歸屬日期的月份，並受服務條件的限制。我們還批准了630,000限制股票單位給非僱員服務提供商，以償還所欠的法律費用和其他諮詢費。授予法律服務提供者的獎勵是立即授予的，平均授予日期公允價值為$0.88.

在2020年第二季度，我們批准85,996授予非僱員董事的限制性股票單位，每個單位的授予日期公允價值為$0.71以每股代替現金補償董事會所提供服務的手續費。獎項立即頒發。我們還批准了375,000授予團隊成員的限制性股票單位獎勵，平均授予日期公允價值為$0.67每股。授予隊員的獎勵授予4幾年來，252021年5月18日%歸屬，此後相等的季度分期付款，直到2024年5月18日的最後歸屬期間，並受服務條件的限制。我們還批准了250,000限制股票單位給一家非僱員服務提供商，以償還所欠的法律費用。授予法律服務提供者的獎勵是立即授予的，平均授予日期公允價值為$0.67.

84

---

目錄

在2020年第三季度，我們批准39,426授予非僱員董事的限制性股票單位，每個單位的授予日期公允價值為$1.28以每股代替現金補償董事會所提供服務的手續費。獎項立即頒發。我們還批准了12,000授予團隊成員的限制性股票單位獎勵，平均授予日期公允價值為$1.68每股。授予隊員的獎勵授予4幾年來，252021年5月18日%歸屬，此後相等的季度分期付款，直到2024年5月18日的最後歸屬期間，並受服務條件的限制。我們還批准了155,000限制股票單位給非僱員服務提供商，以滿足法律和專業費用。授予服務提供者的獎勵有不同的授予日期，平均授予日期公允價值為$1.52.

在2020年第四季度，我們授予30,000僅限團隊成員使用的股票單位，50,000授予非僱員董事的限制性股票單位，平均授權日公允價值為$0.85每股。授予隊員的獎勵授予4幾年來，25%歸屬於2021年11月18日，然後相等的季度分期付款，直到2024年11月18日的最後歸屬期間，並受服務條件的限制。授予非僱員服務提供商的限制性股票單位是為了償還所欠的法律費用。授予法律服務提供者的獎勵立即授予。

2018年員工購股計劃

此外，2018年，我們的董事會通過了2018年員工購股計劃，我們的股東也批准了這一計劃。2018年ESPP將由我們的董事會或董事會任命的委員會(“管理人”)管理。2018年ESPP的目的是為符合條件的員工提供通過累計繳費購買普通股的機會。2018年ESPP允許參與者通過繳費(通常以工資扣除的形式)購買普通股，金額最高可達管理人確定的合格薪酬金額。受制於某些其他限制，或除非管理員另有決定，否則參與者最多可購買2,000在購買期間的普通股。2018年ESPP項下的發售期限將於管理人決定的日期開始，並在以下情況中最早發生的日期到期：(A)在以下最後一個行使日期完成股份購買27在授予購買權的提供期間的適用登記日期的幾個月內，或(B)管理員在登記日期之前為將在該登記日期授予的所有選項設定的較短的期間。參與者扣除和積累的金額用於在每個行使日購買普通股。股票的購買價格將由管理人決定，但在任何情況下都不會低於85登記日或行權日普通股公允市值較低者的百分比。參與者可以在發售期間的任何時間結束他們的參與，並將向他們支付尚未用於購買普通股的應計繳款。參與活動在終止與本公司的僱傭關係時自動終止。

根據2018年ESPP可供出售的普通股數量還包括在第一個登記日期(如果有)發生的會計年度之後的每個會計年度開始的每個會計年度的第一天每年增加的數額，等於(I)3普通股收盤後預期流通股的百分比；(二)1.5上一會計年度最後一天普通股流通股的百分比；或者管理人可以決定的其他數額。

截至2020年12月31日，我們尚未完成與2018年ESPP相關的註冊或提供期限。2018年ESPP有272,942截至2020年12月31日和2019年12月31日可供出售並預留髮行的普通股。

2009年股權激勵計劃

2009年，我們通過了2009年計劃，該計劃允許向員工、董事和顧問授予激勵性和非法定股票期權，這是美國國税法(Internal Revenue Code)所定義的。授予的期權的行權價通常等於授予日我們普通股的價值，這是由我們的董事會決定的。獎勵是可行使和授予的，通常結束。四年了，根據每個期權協議。每項選擇權的期限不超過十年從授予之日起。2009年計劃允許立即行使期權，但須受本公司以原始行使價回購未歸屬股份的權利的限制。為換取這些股份而收到的總金額已計入隨附的綜合資產負債表的應計費用，並作為股份歸屬重新分類為權益。截至2020年12月31日和2019年12月31日，574和6,219未歸屬的股票總額為$。1及$3分別計入應計費用。在行使時，股票將根據有效的登記聲明以電子方式交付給持股人。隨着2018年計劃的通過，2009年計劃將不再提供額外的贈款。

85

---

目錄

我們在2009年計劃下的股票期權活動和相關信息摘要如下：

			股份數量						加權平均行權價						加權平均剩餘 合同期限(年)						聚合內在價值
截至2019年12月31日的未償還款項			1,465,450						$	0.80					6.86						$	771
授與			—						—
練習			(185,234)						1.06
已取消/過期			(71,476)						1.77
截至2020年12月31日的未償還款項			1,208,740						$	0.80					6.19						$	700
自2020年12月31日起可行使			1,073,148						$	0.75					6.08						$	642

聲明稱，截至2020年12月31日或2019年12月31日止年度，本公司並無授予2009年度計劃項下任何購股權。我們歷來使用Black-Scholes期權定價模型來估計我們股票期權獎勵的公允價值。

總內在價值是基於我們在納斯達克資本市場的股票價格交易價格。已行使期權的內在價值合計為$。88及$7,619分別為截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，並根據行權日我們普通股的估計公允價值與行權價格之間的差額計算。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度內，歸屬期權的公允價值總額為$130及$348，分別為。

基於股票的薪酬

已包括在我們的綜合營業報表和所有基於股票的補償安排的全面損失中的補償成本如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
基於股票的薪酬			2020						2019
收入成本			$	274					$	146
銷售和市場營銷			64						12
一般和行政			4,083						1,417
研發			71						209
股票薪酬總額			$	4,492					$	1,784

截至2020年12月31日和2019年12月31日，2,135及$6,328分別佔2018年計劃下與未歸屬限制性股票單位相關的未確認補償成本總額。這一未確認的補償成本預計將在估計的加權平均期內確認，估計加權平均期約為2.8好幾年了。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，80及$221與2009年計劃項下未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額。這一未確認的補償成本預計將在估計的加權平均攤銷期間確認，估計加權平均攤銷期間約為1.2好幾年了。

13. 所得税

遞延所得税乃根據頒佈的税法及適用於預期該等差異將影響應課税收入的期間的法定税率，就資產及負債的計税基準與其於每年末的財務報告金額之間的差異而於未來年度確認的税項後果。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。所得税費用是當年應繳税金和當年遞延税項資產負債變動的總和。

86

---

目錄

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的所得税前淨虧損為1美元。22,197及$12,866，分別為。與美國業務有關的淨虧損為#年。22,194及$12,766，分別為。

按美國聯邦法定所得税率21%計算的預期所得税與報告的所得税費用(福利)之間的差額彙總如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
法定税率所得税			$	(4,661)					$	(2,703)
估值免税額			4,408						2,948
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額			(330)						(606)
營業税抵免扣除準備金後的淨額			—						—
不可扣除的費用			585						365
不同税率的外國所得税			—						1
所得税費用			$	2					$	5
實際税率			(0.01)		%				(0.04)		%

所得税撥備費用包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
目前：
聯邦制			$	—					$	—
狀態			2						5
外國			—						—
總電流			2						5
延期：
聯邦制			—						—
狀態			—						—
外國			—						—
延期總額			—						—
總計			$	2					$	5

遞延所得税淨額的構成如下：

			十二月三十一日，
			2020						2019
遞延税項資產：
淨營業虧損			$	30,705					$	26,285
準備金和應計項目			3,739						3,842
税收抵免			1,193						1,463
遞延税項總資產			35,637						31,590
減去估值免税額			(35,100)						(31,349)
遞延税項資產總額			537						241
遞延税項負債：
已獲得無形資產的攤銷			(537)						(241)
遞延税項負債總額			(537)						(241)
遞延税項淨負債			$	—					$	—

87

---

目錄

截至2020年12月31日，我們的淨營業虧損結轉為$126,303及$60,929分別用於聯邦和州所得税目的。聯邦淨營業虧損為美元。85,674這些資金是在2018年1月1日之前的納税年度產生的，如果不加以利用，將於2030年開始到期。淨營業虧損餘額，$40,629不要過期。州淨營業虧損在不同的時間到期，取決於州政府，如果不利用，大部分淨營業虧損將在2030年開始到期。

截至2020年12月31日，我們的研發信貸結轉約為$1,482及$1,145分別用於聯邦和州所得税目的。聯邦和德克薩斯州的研發抵免將於2034年開始到期，除非之前使用過。加州研發積分無限期結轉。

營業淨虧損(“NOL”)和税收抵免結轉的使用可能受到重大年度限制，原因是所有權變更限制可能已經發生或將來可能發生，如1986年修訂的美國國税法(IRC)第382節(下稱“守則”)以及國家和外國類似條款所要求的那樣。這些所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應税收入的NOL和税收抵免結轉金額。一般而言，根據該守則第382條的定義，“所有權變更”是由於在三年內進行的一次或一系列交易導致某些股東對公司已發行股票的所有權變更超過五十(50)個百分點。

截至2020年12月31日，我們尚未完成對其NOL和税收抵免的遞延税項資產的分析。由於以前或將來可能發生的所有權變更，未來利用我們的淨營業虧損來抵消未來應税收入可能受到IRC第382條規定的年度限制。我們還沒有確定是否發生了這樣的所有權變更。為了作出這一決定，我們需要完成關於淨營業虧損限度的分析。

由於不確定因素使我們無法確定我們更有可能產生足夠的應税收入來實現這些資產，我們已經為我們的遞延税項資產建立了全額估值津貼。我們監測未來可能出現的積極和消極因素，以評估我們的遞延税項資產是否需要估值津貼。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們有1美元的估值津貼。35,100及$31,349分別針對我們的遞延税金資產。

税務地位的技術價值來源於法定和司法權威(立法和法規、立法意圖、法規、裁決和判例法)，以及它們對税收地位的事實和情況的適用性。如果税務頭寸沒有達到更有可能的確認門檻，那麼該頭寸的好處就不會在財務報表中確認。第二步是測量。對符合最有可能確認門檻的税務狀況進行衡量，以確定要在財務報表中確認的利益金額。税務狀況被衡量為在與税務機關最終解決後有超過50%的可能性實現的最大金額的利益。

不確定的税務頭寸是根據每個報告期存在的事實和情況進行評估的。基於新信息的判斷的後續改變可能導致識別、去識別和測量的改變。調整可能會導致，例如，在與税務機關解決問題時，或在禁止對問題進行評估的訴訟時效到期時。

88

---

目錄

以下是未確認的税收優惠總額的對賬表格：

			十二月三十一日，
			2020						2019
未確認的税收優惠，期初			$	1,531					$	1,516
前期税收頭寸：
毛加幅			69						—
毛減			(297)						—
本期採取的納税頭寸：
毛加幅			11						15
安置點			—						—
訴訟時效失效			—						—
未確認的税收優惠，期末			$	1,314					$	1,531

我們的慣例是在所得税費用中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。我們在綜合資產負債表上沒有利息和罰款的應計項目，也沒有在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的綜合經營表和全面虧損中確認利息和/或罰款。

我們在美國和各個州的司法管轄區都要納税。由於未使用的NOL的結轉，我們的納税年度從開始就受到美國和州税務當局的審查。

2018年1月22日，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了關於H.R.1中關於全球無形低税收入(GILTI)條款的税收會計指導意見，即2017年簽署成為法律的《減税和就業法案》(簡稱《税法》)。根據美國公認會計原則，公司可以選擇(1)在發生時將未來美國計入與GILTI有關的應税收入所應繳納的税款視為當期支出，或採用期間成本法，或(2)將這些金額計入公司對遞延税金的計量，或採用遞延方法。該公司選擇了期間成本法作為其關於潛在的GILTI納税義務的會計政策。

我們在受控制的外國公司中擁有所有權權益。2020年，我們分析了2017年簽署成為法律的減税和就業法案中的全球無形低税收入和基數侵蝕和反濫用税收條款的潛在影響。基於外國子公司的納税狀況，我們不會對這兩項規定產生任何影響。

CARE法案於2020年3月27日在美國頒佈。CARE法案包括幾項美國所得税條款，其中包括與淨營業虧損結轉、替代最低税收抵免、淨利息扣除限制的修改，以及關於2017年12月31日之後投入使用的合格裝修物業的所得税折舊的技術修訂。CARE法案對我們截至2020年12月31日的年度財務業績沒有實質性影響。

《2021年綜合撥款法案》(以下簡稱《法案》)於2020年12月27日在美國頒佈。該法案加強和擴大了CARE法案的某些條款。該法案對我們截至2020年12月31日的年度財務業績沒有實質性影響。

14. 細分市場和地理信息

我們的首席運營決策者是我們的首席執行官(“CEO”)。為了分配資源和評估財務業績，我們的首席執行官審閲了在綜合基礎上提交的財務信息。因此，我們已確定該公司在單一報告部門運營。

歸屬於美國和國際地理位置的可識別長期資產以資產所在或擁有的國家為基礎。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們所有可識別的長壽資產都在美國。

89

---

15. 關聯方交易

作為轉讓給Phunware股東的私募認股權證的對價，向Stella的某些高管發行了一張期票，其中一名高管目前是我們的董事會成員。這張鈔票的金額大約是$。1,993，相當於$0.50根據轉讓給Phunware前股東的認股權證。這張票據沒有利息，將於2019年12月26日到期。票據持有人於2019年1月15日放棄並赦免了該票據。

關於與Stella的反向合併，我們假設為$255在Nautilus能源管理公司的應付款中，Nautilus能源管理公司是我們董事會現任成員和前任成員的附屬公司。這一餘額包括在我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表中的應付賬款中。

正如註釋9中更全面地討論的那樣，債務，本公司與若干關聯方簽訂了票據和RPBLS(均在上文定義)。

16. 後續事件

該公司對截至2021年3月31日(財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估。

2021年1月，我們發佈了2,670,121根據我們與Aascdiant的市場發售和銷售協議的條款，我們將持有普通股，如上文附註11所述。收到的現金淨收益總額為#美元。5,058交易成本是$156.

2021年2月，我們與Northland Securities，Inc.和Roth Capital Partners，LLC簽訂了一項承銷協議，涉及我們發行的承銷公開募股11,761,111我們普通股的發行價為$2.25每股。淨收益總額為#美元24,722交易成本是$1,740.

由於上述籌款活動，我們2020年可轉換票據的持有者選擇要求我們使用40%(40淨收益的%)履行了2020年可轉換票據項下的義務。贖回義務滿足了2020年未償還可轉換票據截至贖回日的全部餘額，儘管投資者可以根據投資者票據發起未來的付款，這將進一步導致不受限制的B系列票據本金到期和未償還。我們花了大約$11,507，其中$5,541是支付2020年高級可轉換票據的未償還本金，#美元349利息及整體費及$5,717到清償債務的損失。此外，由於承銷股本的增加，2020年可轉換票據的轉換價格從1美元降至1美元。3.00至$2.25每股認股權證的行使價由每股1美元降至1美元。4.00每股減至$2.25每股。

2021年3月，票據持有人自願預付總額為$10,250根據投資者須知的條款。因此，我們收到了#美元的現金收益。10,250而這筆B系列票據的本金，連同$820原來發行的折扣變得“不受限制”而突出了。在上述投資者票據的總付款後，B系列票據下已沒有不受限制的餘額。

2021年3月25日，我們向B系列票據的持有人發出了一份公司可選擇贖回通知，行使我們在2021年4月5日贖回和完全履行B系列票據下的所有義務的權利。

2021年3月16日，我們簽訂了一項轉租協議，根據該協議，我們將轉租位於加利福尼亞州歐文的現有辦公空間。轉租期限自2021年4月1日起至2025年3月31日止。轉租人將向我們支付基本租金，初始金額約為$17每個月的租金，在整個租約期間會有一定的折扣，而且租金也會上漲。

90

---

目錄

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

請參閲公司於2019年1月2日提交給證券交易委員會的關於會計師事務所變更的當前8-K表格報告中的第4.01項，在此併入作為參考。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官，統稱為“認證人員”)的監督和參與下，我們對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的認證人員)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

基於上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2020年12月31日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》第13a-15(F)條中有定義。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。

在我們管理層(包括我們的認證官員)的監督下，我們根據特雷德威新上市公司委員會(COSO)保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的季度內，結合《交易法》規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

對管制效力的限制

我們的管理層，包括我們的認證官員，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

91

---

目錄

第9B項。其他信息。

2021年3月24日，布萊斯·馬斯特斯女士通知本公司，她辭去了本公司董事會(“董事會”)和董事會審計委員會的職務，自2021年5月1日起生效。馬斯特斯女士擔任我們的董事會和審計委員會主席。馬斯特女士的辭職與她被提名為瑞士信貸董事會成員後預期增加的責任有關，而不是由於與本公司、其管理層、董事會或其任何委員會存在任何分歧，或與我們的運營、政策或做法有關的任何事項。馬斯特斯女士將繼續擔任公司的戰略顧問。

92

---

目錄

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目要求的信息將在我們2020年度股東大會的委託書(“2021年委託書”)或本10-K表格年度報告的修正案中陳述，該年報將在我們截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。

第11項高管薪酬

本項目要求的信息將在我們的2021年委託書或本年度報告的10-K表格修正案中列出，這些表格將在我們截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目要求的信息將在我們的2021年委託書或本年度報告的10-K表格修正案中列出，這些表格將在我們截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

本項目要求的信息將在我們的2021年委託書或本年度報告的10-K表格修正案中列出，這些表格將在我們截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。

第14項主要會計費用及服務

本項目要求的信息將在我們的2021年委託書或本年度報告的10-K表格修正案中列出，這些表格將在我們截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。

93

---

目錄

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

(a)以下文件作為本年度報告的一部分歸檔：

(1)合併財務報表

我們的綜合財務報表列於“合併財務報表索引“在第II部下，本年度報告表格10-K的第8項。

(2)財務報表明細表

所有財務報表明細表都被省略，因為它們不適用，或者金額不重要且不是必需的，或者所要求的信息在第二部分第8項所列合併財務報表或附註中列報。財務報表和補充數據“本年度報告的表格10-K。

(3)陳列品

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於NE.100F Street，1580室，華盛頓特區20549號。這類材料的副本也可按規定費率從證券交易委員會公眾參考科(地址：華盛頓特區20549號F Street 100F Street，N.E.)獲得，或在證券交易委員會網站上獲得，網址為：Www.sec.gov.

展品索引

證物編號：						描述
2.1						合併協議和計劃，日期為2018年2月27日，由Stella、STLR合併子公司Inc.和Phunware，Inc.(合併通過參考2018年2月28日提交給證券交易委員會的註冊人8-K表格(文件編號001-37862)附件2.1合併，也包括在聯合委託書/招股説明書的附件C中)。
2.2						對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2018年11月1日，由Stella，Phunware，Inc.和其中指定的持有人代表(合併通過參考2018年11月13日提交給證券交易委員會的註冊人表格S-4/A(文件編號333-224227)附件C-1合併而成)。
3.1						註冊人註冊證書(註冊人於2019年1月2日提交給證券交易委員會的8-K表格(第001-37862號文件)附件3.1註冊成立)。重述的註冊人註冊證書(參照註冊人於2019年1月2日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件3.1(文件編號001-37862)合併)。
3.2						修訂和重新修訂了註冊人章程(通過參考註冊人於2019年1月2日提交給證券交易委員會的8-K表格附件3.2(文件編號001-37862)合併)。
3.3						指定證書(參照註冊人於2019年1月2日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37862)附件3.3合併)。
4.1						註冊人的普通股證書樣本(通過參考Stella表格S-4/A(文件編號333-224227)的附件4.3合併，於2018年11月6日提交給證券交易委員會)。
4.2						Maxim Group LLC和註冊人之間的單位購買選擇權表格(通過參考2016年8月15日提交給證券交易委員會的註冊人表格S-1/A(文件編號333-212377)附件4.5合併)。
4.3						大陸股票轉讓與信託公司與註冊人之間的權證協議，日期為2016年8月18日(根據註冊人於2016年8月24日提交給證券交易委員會的8-K表格附件4.1(文件編號001-37862)合併)。
4.4						第二次修訂和重新簽署的保薦人認股權證購買協議，日期為2016年8月12日，註冊人和某些證券持有人之間的保薦人認股權證購買協議(通過參考註冊人於2016年8月15日提交給證券交易委員會的S-1/A表格第10.9號文件(文件編號333-212377)註冊成立)。
4.5						註冊人與某些證券持有人之間的註冊權協議，日期為2016年8月18日(通過參考註冊人於2016年8月24日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37862)附件10.2註冊成立)。
4.6						證券認購協議表格，日期為2016年1月29日，由註冊人和某些證券持有人簽署(根據註冊人於2016年6月30日提交給證券交易委員會的S-1表格第10.7號文件(文件編號333-212377)註冊成立)。

94

---

目錄

4.7						修訂並重新簽署了Phunware，Inc.與其中指定的Phunware，Inc.股本的某些持有人之間的經修訂的投資者權利協議(通過參考2019年2月5日提交給證券交易委員會的註冊人表格S-1(文件編號333-229524)的附件4.7合併而成)。
4.8						購買Phunware，Inc.F系列優先股和Puncoins股票的認股權證表格(通過參考2018年10月2日提交給證券交易委員會的註冊人表格S-4/A(文件編號333-224227)第10.22條合併).
4.9						明星和買方於2018年12月26日簽署的證券購買協議，日期為2016年1月29日，由明星和某些證券持有人(通過參考2019年1月2日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K(文件編號001-37862)附件10.9註冊成立)。
4.10						2018年12月26日，明星和買方之間的註冊權協議，日期為2016年1月29日，在明星和某些證券持有人之間(通過參考2019年1月2日提交給證券交易委員會的註冊人表格8-K的附件10.10(文件編號001-37862)合併)。
4.11						可轉換本票格式(合併於2019年6月5日提交給證券交易委員會的註冊人8-K表格(文件編號001-37862)附件4.1。)
4.12						期票格式(合併於2019年11月21日提交給證券交易委員會的登記人8-K表格(第001-37862號文件)附件4.1)。
4.13						本公司與摩根大通(JPMorgan Chase)之間的票據表格，日期為2020年4月9日(根據2020年4月16日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件4.1註冊成立。
4.14						高級可轉換票據的形式，日期為2020年3月20日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年3月23日提交給SEC的註冊人Form 8-K的附件4.1註冊成立)。
4.15*						證券説明
10.1						Phunware與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2019年1月2日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K(文件編號001-37862)附件10.1合併)。
10.2+						Phunware，Inc.2018年股權激勵計劃，自2020年12月4日起修訂和重新啟動(合併通過參考2020年10月16日提交給證券交易委員會的註冊人時間表14A的附件A(文件編號001-37862))。
10.3+						Phunware，Inc.2018年員工股票購買計劃(合併內容參考2018年11月13日提交給證券交易委員會的註冊人表格S-4/A(文件編號333-224227)附件E)。
10.4+						Phunware，Inc.2009年股權激勵計劃(合併於2018年4月11日提交給證券交易委員會的註冊人表格S-4(文件編號333-224227)附件10.15)。
10.5						物業租賃於2011年11月1日開始，位於德克薩斯州奧斯汀套房-230S淺灘大道7800 Shoal Creek Blvd.，Suite-230S，德克薩斯州78757的物業的HUB Property Trust，經2012年9月6日的物業租賃第一修正案和2013年7月3日的物業租賃第二修正案修訂(合併通過參考2018年4月11日提交給證券交易委員會的註冊人表格S-4的附件10.16(文件編號333-224227))。
10.6						日期為2016年6月14日的與CSNK營運資本金融公司d/b/a灣景資金的保理協議，經2016年6月22日保理協議第1號修正案修訂(註冊人於2018年4月11日提交給證券交易委員會的S-4表格第10.17號文件(第333-224227號文件)成立為公司)。
10.7						投票協議表(通過參考2018年2月28日提交給證券交易委員會的註冊人8-K表(文件編號001-37862)的附件10.1合併而成)。
10.8						保薦人投票協議表(參照2018年2月28日提交給證券交易委員會的註冊人8-K表格(文件編號001-37862)附件10.2合併)。
10.9						鎖定協議表格(通過參考2018年2月28日提交給證券交易委員會的註冊人表格8-K(文件編號001-37862)附件10.3合併)。
10.10						保薦人鎖定協議表(參照2018年2月28日提交給證券交易委員會的註冊人8-K表格(文件編號001-37862)附件10.4合併)。
10.11						代幣權利協議表(結合於2018年10月2日提交給證券交易委員會的註冊人表格S-4/A(文件編號333-224227)附件10.23)。
10.12						購買協議表格(通過參考註冊人於2019年6月5日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37862)附件10.1合併)。
10.13						加密貨幣支付協議表(通過參考註冊人於2019年6月5日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37862)附件10.2合併而成)。
10.14						票據購買協議表格(參照註冊人於2019年11月21日提交給證券交易委員會的8-K表格第10.1號文件(第001-37862號文件)合併)。
10.15						加密貨幣支付協議表(通過參考註冊人於2019年11月21日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37862)附件10.2合併而成)。

95

---

目錄

10.16						本公司與BRE CA Office Owner，LLC之間於2019年7月16日簽訂的標準寫字樓租約(註冊人於2019年8月13日提交給證券交易委員會的10-Q表格附件10.3(文件編號001-37862)成立為公司)。
10.17						本公司與3050 Biscayne Properties，LLC(註冊成立於2019年8月13日提交給證券交易委員會的10-Q表格附件10.5(文件編號001-37862))分別於2013年3月和2018年5月18日簽訂租賃協議及其第一次修訂。
10.18						日期為2014年10月1日的租賃協議，由本公司與普羅門利聯營公司簽訂(註冊成立於2019年8月13日提交給證券交易委員會的10-Q表格附件10.4(第001-37862號文件))。
10.19						本公司與Promonary Associates於2019年11月12日對租約進行的第一次修訂(註冊成立於2019年11月14日提交給證券交易委員會的10-Q表格附件10.3(第001-37862號文件))。
10.20						本公司與Seamless Shoal Creek有限責任公司於2019年8月20日簽訂的租約第三修正案(註冊成立於2019年11月14日提交給證券交易委員會的10-Q表格附件10.2(第001-37862號文件))。
10.21+						註冊人和艾倫·基尼托夫斯基之間的僱傭協議(註冊人於2019年1月2日提交給證券交易委員會的8-K表格第10.2號文件(文件編號001-37862)成立為公司)。
10.22+						註冊人與Matt Aune之間的僱傭協議(註冊人於2019年1月2日向證券交易委員會提交的Form 8-K(文件編號001-37862)附件10.3註冊成立)。
10.23+						註冊人與蘭德爾·克勞德之間的僱傭協議(根據註冊人於2019年1月2日提交給證券交易委員會的8-K表格第10.4號文件(第001-37862號文件)註冊成立)。
10.24+						註冊人與亂當之間的僱傭協議(註冊人於2019年1月2日提交給證券交易委員會的8-K表格第10.6號文件(第001-37862號文件)成立為公司)。
10.25						證券購買協議表格，日期為2020年3月19日(通過參考2020年3月23日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.1註冊成立)。
10.26						註冊權協議表，日期為2020年3月20日(通過參考2020年3月23日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.1註冊成立)。
10.27						本公司與Alto Opportunity Master Fund之間的證券購買協議表格，日期為2020年7月14日，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給SEC的註冊人Form 8-K表10.1註冊成立)。
10.28						A系列高級可轉換票據的形式，日期為2020年7月15日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.2註冊成立)。
10.29						B系列高級可轉換票據的形式，日期為2020年7月15日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.3註冊成立)。
10.30						本公司與Alto Opportunity Master Fund之間的票據購買協議表格，日期為2020年7月14日，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給SEC的註冊人Form 8-K表10.4註冊成立)。
10.31						公司與Alto Opportunity Master Fund之間的擔保本票形式，日期為2020年7月14日，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給SEC的註冊人Form 8-K表10.5註冊成立)。
10.32						本公司與Alto Opportunity Master Fund之間的總淨額結算協議表格，日期為2020年7月15日，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給SEC的註冊人Form 8-K表10.6註冊成立)。
10.33						公司與Alto Opportunity Master Fund於2020年7月15日簽署的普通股購買認股權證表格，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表10.7合併而成)。
10.34						公司與Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B於2020年7月15日簽署的註冊權協議表格(通過參考2020年7月16日提交給SEC的註冊人Form 8-K表10.8註冊成立)。
10.35						Phunware，Inc.和H.C.Aascdiant Capital Markets，LLC之間的市場發行銷售協議，日期為2020年8月14日(合併通過參考2020年8月14日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表的附件10.1)。
10.36						Uber Technologies，Inc.與某些個別被告之間於2020年10月9日簽署的和解協議和相互發布的協議(通過參考2020年11月12日提交給證券交易委員會的註冊人Form 10-Q表第10.12號文件(第001-37862號文件)成立為公司)。

96

---

目錄

14.1						截至2018年12月26日的商業行為和道德準則(通過引用註冊人於2019年3月20日提交給證券交易委員會的10-K表格(文件號001-37862)附件14.1合併)。
16.1						關於獨立註冊會計師事務所變更的信函，日期為2018年12月26日(通過參考2019年1月2日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表的附件16.1(文件編號001-37862)合併)。
21.1*						註冊人子公司名單。
23.1*						獨立註冊會計師事務所同意。
24.1*						授權書(載於本年報10-K表格的簽字頁)。
31.1*						根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。
31.2*						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32.1*						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INS						XBRL實例文檔*
101.SCH						XBRL分類擴展架構*
101.CAL						XBRL分類計算鏈接庫*
101.LAB						XBRL分類標籤Linkbase*
101.PRE						XBRL定義Linkbase文檔*
101.DEF						XBRL定義Linkbase文檔*

*隨函提交的文件。

+0表示管理合同或補償計劃或安排

項目16.表格10-K摘要

沒有。

97

---

簽名

根據1934年證券法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本年度報告。

			Phunware，Inc.
日期：2021年3月31日			由以下人員提供：			艾倫·S·克尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)
						頭銜：首席執行官
						(首席行政主任)
日期：2021年3月31日			由以下人員提供：			/s/Matt Aune
						職務：首席財務官
						(首席會計和財務官)

授權書

通過這些陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命Alan S.Knitowski和Matt Aune，他們中的每一個人，作為他或她的真正合法的事實代理人和具有完全替代權力的代理人，以任何和所有的身份對本Form 10-K年度報告採取行動，簽署任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，授予上述事實上的代理人、委託書、及代理人完全有權作出及執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情，盡其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的，特此批准及確認上述實際受權人、代表及代理人或其代理人可憑藉本條例合法作出或安排作出的所有行為及事情。

根據1934年證券交易法的要求，本年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

艾倫·S·克尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)

首席執行官兼董事

2021年3月31日

艾倫·S·克尼托夫斯基

(首席行政主任)

/s/Matt Aune

首席財務官

2021年3月31日

馬特·奧恩

(首席會計和財務官)

/s/Keith Cowan

導演

2021年3月31日

基思·考恩

/s/蘭德爾·克勞德

首席運營官兼董事

2021年3月31日

蘭德爾·克勞德

/s/埃裏克·曼盧納斯

導演

2021年3月31日

埃裏克·曼盧納斯

/s/Lori Tauber Marcus

導演

2021年3月31日

洛裏·陶伯·馬庫斯

/s/布萊斯大師賽

導演

2021年3月31日

布萊斯大師賽

/s/凱西·陳(Kathy Tan)市長

導演

2021年3月31日

陳馮富珍(Kathy Tan)市長

/s/喬治·西蘭塔沃斯

導演

2021年3月31日

喬治·西蘭塔沃斯

98