美國

證券交易委員會

華盛頓，D.C. 20549

10-Q 表格

截至2020年6月30日的季度時間

或者

過渡期從 到

佣金文件編號001-38545

LF CAPITAL ACQUISITION CORP。

（根據其章程規定的註冊人的確切名稱）

(212) 688-1005

（報告人的電話號碼，包括區號）

根據法案第12(b)節註冊的證券:

根據證券交易法第12(g)條登記的證券：無

請勾選表示公司已在過去12個月（或被要求提交報告的較短期間內）提交了根據證券交易所法案第13或15（d）條規定需要提交的所有報告，並且公司過去90天一直處於提交要求的狀態。 是 ☒ 否 ☐

請勾選表示公司已在過去12個月（或被要求提交數據文件的較短期間內）提交了根據規則405 of Regulation S-t（本章第232.405節）需要提交的所有交互數據文件。 是 ☒ 否 ☐

請勾選表示公司是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參見證券交易所法案120.2條中“大型快速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果公司是新興成長型公司，請勾選表示公司已選擇不使用根據證券交易所法案第13（a）條提供的符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期在符合這些標準方面的合規性中。 ☐

請勾選表示公司是外殼公司（根據證券交易所法案120.2規則定義）。 是 ☒ 否 ☐

截至2020年8月7日，共發行並流通的股票有13,435,061股A類普通股，面值為0.0001美元的每股股票，和3,881,250股B類普通股，面值為0.0001美元的每股股票。

LF CAPITAL ACQUISITION CORP。

10-Q表格

截至2020年6月30日的季度時間

目錄

第I部分 - 財務信息

LF CAPITAL ACQUISITION CORP。

未經審計的簡明資產負債表

附註是這些未經審計的中期財務報表的一部分。

LF CAPITAL ACQUISITION CORP。

簡明財務報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的中期財務報表的一部分。

LF CAPITAL ACQUISITION CORP。

股東權益變動表

(未經審計)

附註是這些未經審計的中期財務報表的一部分。

LF CAPITAL ACQUISITION CORP。

現金流量的簡明期間財務狀況表

(未經審計)

附註是這些未經審計的中期財務報表的一部分。

1.組織和經營業務描述

LF 資金收購公司（該“公司”）是一家空白支票公司，於2017年6月29日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是完成與一家或多家公司進行合併、股票交流、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合（“業務組合”），而這些公司尚未確定（“業務組合”）。雖然公司不限於實施具體行業或地理區域以完成業務組合，但公司打算利用其管理團隊的能力，在商業銀行和金融科技行業中集中尋找目標公司（不限於具體行業或地理區域）。

所有截至2020年6月30日的活動均與公司的組建和首次公開發行有關（“首次公開發行”），自首次公開發行結束後，公司開始尋找業務組合候選人。公司已將其財政年度結束日定為12月31日。

公司的首次公開發行註冊聲明於2018年6月19日生效。2018年6月22日，公司完成了其首次公開發行，發行了15,525,000份單位（每份單位稱為“單位”，共同稱為“單位”），包括根據承銷商超額配售選擇行權發行的2,025,000份單位，每個單位價格為10.00美元，募集總收入達1.5525億美元，發行費用約為930萬美元，包括遞延承銷佣金543.38萬美元（注3）。

首次公開發行結束同時，公司完成了定向增發7,760,000份認股權證（每份認股權證稱為“定向增發認股權證”，共同稱為“定向增發認股權證”），價格為每份1.00美元，以向贊助商Level Field Capital，LLC（“贊助商”）和由BlackRock，Inc.的子公司管理的某些基金和賬户組成的錨定投資者（“錨定投資者”）進行的私募配售，募集總收入為776萬美元（注4）。

在首次公開發行和定向增髮結束後，發售單位的淨收益的158,355,000美元（每股10.20美元）被放置在一個託管賬户（“託管賬户”）中，並被要求投資於美國政府證券，即1940年修訂版的《投資公司法》第2（a）（16）條款中所規定的期限為180天或更短的債券或任何持有自身作為貨幣市場基金的開放式投資公司，條件是該開放式投資公司符合1940年修訂版的《投資公司法》第2a-7條款的第（d）（2），（d）（3）和（d）（4）款的條件，或由公司決定，直到以下時間較早的一個：（i）完成業務組合和（ii）如下所述分配託管賬户。

雖然公司的管理層在使用首次公開發行和定向增發認股權證的具體用途方面擁有廣泛的自主權，但公司的幾乎所有淨收益都打算用於一般的擬達成業務組合。公司的初始業務組合必須與一個或多個目標企業進行，而這些目標企業的總市場價值必須達到託管賬户中持有的資產的至少80%（不包括遞延承銷佣金和應納税所得額），從達成初步業務組合的協議時起計算。然而，公司只有在交易後的公司至少擁有目標公司的50％或更多的流通股票或以其他方式獲得足以使其無需以投資公司的身份註冊的目標公司的控制權的情況下才會完成業務組合

公司將為在首次公開發行中購買的A類股的股東（“A類股公眾股東”和這些股票為“A類股票”）提供贖回其全部或部分A類股股票的機會，方法為：（i）在召開以審批業務組合為目的的股東大會的情況下，與股東大會相結合地進行贖回或（ii）通過要約收購進行贖回。公司將單獨自主決定是否尋求股東批准業務組合或者進行收購要約。但是，如果根據法律或股票交易所的規定需要交易的股東批准該交易，或者公司決定因商業或其他法律原因而獲得股東批准，公司將：（i）與註冊交易所法案（《1934年修訂版證券交易法》）第14A條的代理徵集有關的規定進行贖回，而不是採用要約收購規則；（ii）向證券交易委員會（“SEC”）提交代理材料。公眾股東將有權將其A類股股票以彩頭至少為託管賬户實際餘額每股約10.23美元的比例贖回，並且還可獲得用於支付其税務義務的未支付利息的比例利息，此利息已釋放給公司的資金，扣除高達10萬元的利息以支付解散費用。

對於贖回他們的A類股票的公眾股東來説，每股分配的金額不會減少公司支付給承銷商的遞延承銷佣金（如注6所述）。當公眾股票達到贖回價值並在首次公開發行完成後，會按照“財務會計討論與分析”的480號主題記錄在贖回價值上，並被歸類為臨時權益。在這種情況下，如果公司在達成業務組合時擁有淨有形資產至少為500萬美元，並且按照全數投票中多數（即超過一半）的股份投票贊成，公司將繼續進行業務組合。如果法律不要求股東投票，且公司也因公司業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則在完成業務組合之前，公司將根據《公司更正和重訂章程》的規定根據SEC的要約收購規則對其進行贖回，並在完成業務組合之前向SEC提交要約收購文件。但是，如果法律要求交易獲得股東批准，或者公司決定因業務或法律原因獲得股東批准，則公司將根據代理規則進行贖回而非採用要約收購規則進行贖回。此外，每位公眾股東均可以自主決定贖回其公眾股票，而不考慮他們是否投票支持所提議的交易。如果公司在完成業務組合時尋求股東批准，則初創股息主已同意支持該組合的提議，包括在首次公開發行之前或之後購買的任何公眾股作為業務組合的一部分。此外，初創股息主已同意棄權，其股票在完成業務組合時不會被接受回購。

儘管如上所述，但根據公司的修訂後的章程規定，每個公眾股東及其附屬公司或任何其他與該股東以“組”（根據《證券交易法》第13條的定義）的身份行動的人，將被禁止贖回其對於本次首次公開發行中發行的20%或更多的A類普通股的股票，除非事先得到公司的同意。

公司於2020年6月16日召開股東特別會議，以將公司完成初始業務組合的日期從2020年6月22日延長至2020年9月22日（“組合期”）​（“延長”）。此次延長獲得批准，並伴隨着批准延長的投票，在2020年6月期間，持有2,089,939股A類普通股的投資者正常行使其將其股票贖回的權利，以每股約10.46美元的贖回價，共計約2190萬美元。

公司還同意每月存入委託賬户 (以下簡稱為“存款”) $0.03用於每股公共股的存款，以完成初步業務組合所需的每月期間或其部分，從2020年6月22日至公司完成業務組合的日期為止。在截至2020年6月30日的三個月內，公司在信託賬户中存入了大約403000萬億的存款。或者，如果公司沒有必要進行以上提到的存款，則公司的高管、董事或任何他們的關聯方或指定者將為每股未在股東投票中轉換的公共股 (每筆貸款在此稱為“出資”) 提供$0.03，以完成初步業務組合所需的每月期間或其部分，從2020年6月22日至公司完成業務組合的日期為止。所作出的出資不計利息，並將在完成初步業務組合後由公司向高管、董事或附屬公司償還。如果公司無法完成初步業務組合，則將免除貸款的償還，除非存放在資金託管賬户之外的任何資金的範圍僅限於任何剩餘的資金。

如果公司無法在2020年9月22日 (“合併期”)完成業務組合，則公司將 (i) 停止除了清算之外的一切業務操作， (ii) 儘可能快地但在此後不超過十個工作日內贖回100%的Outstanding Public Shares，該贖回將完全消除公共股東的股東權利 (包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話)，受適用法律的限制，以及 (iii) 在此類贖回後，儘可能快地獲得批准的剩餘股東和公司董事會的情況下，開始進行自願清算並因此正式解散公司，在每種情況下都要提供債權人的要求和適用法律的要求。然而，公司可以尋求股東批准將其終止日期延長到2020年9月22日之後，以獲得更多時間完成業務組合，但是無法保證此類股東批准會收到。

在贖回公司所有公共股票的資金編排的一部分，每個持有人將獲得存託賬户中的全額按比例分配的金額，加上存託賬户中未曾釋放給公司用於支付其特許經營權和所得税的比例利息 (少於$100,000的這筆金額用於支付解散費用的情況下。

如果公司未能在組合期內完成業務組合，則初始股東同意放棄其創始股份的清算權利。但是，如果初始股東在首次公開發行後或以後的時期內獲得公開股票，則在組合期內未完成業務組合的情況下，他們將有權從信託賬户中獲得與這些公開股票相關的清算分配。承銷商同意放棄在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 (參見備註6)，如果公司沒有在盡調期內完成業務組合，那麼在這種情況下，這些金額將被納入存託賬户中的資金，將可以用於贖回公司的公共股份。在這種分配的情況下，剩餘可用於分配的資產 (包括存託賬户資產) 的每股價值可能僅為僅為2020年6月30日放置在信託賬户中的每股$10.23 (在某些情況下可能少於這個數)。為了保護存儲在存管賬户中的金額，保薦人同意對公司負責，共同對公司做出負責任的償還金額承諾，如果任何供應商因對公司提供服務或銷售產品，或者與公司商討進入交易協議的前景目標企業提出要求，從而減少了信託賬户中的資金金額。儘管此項承諾不適用於那些對存儲在信託賬户中的任何金額的任何權利、所有權、利益或索賠簽署棄權協議的第三方所提出的任何索賠，也不適用於公司對公司的託管商初次公開發行的承銷商的賠償，抵消某些去的責任，包括《1933年證券法》 (經修訂) 下的責任。而且，如果一個經過簽字的協議被認為對第三方不可強制執行，則保薦人不負責任，對於任何第三方提出的索賠，他不承擔任何責任。公司將努力通過設法讓所有供應商、服務提供商 (除公司的獨立審計師之外)、可能的目標企業或其他公司執行與公司的協議，放棄對存儲在存託賬户中的款項的任何權利、所有權、利益或索賠的文件，以減少贖回股票所需的可能性，從而請求資助方保證存管賬户。

流動性

截至2020年6月30日，公司的營業銀行賬户中有大約$159,000的資金，流動資本赤字約為$1,900,000 (包括約$142,000的税項義務)。

初步公開發行和定向增發完成後，公司的流動資金需求已通過未存入存託賬户的定向增發收益、存託賬户中的利息收入來滿足其税務義務，自發行以來為$1,700,000，並且賒賬來自保薦人。為了在業務組合中融資，賒賬方之一讚助人、其附屬公司或某些公司高管和董事，可以但沒有義務向公司提供流動資本貸款。流動資本貸款將在業務組合完成後無息償還，或者在貸款人的自由裁量權下，多達$1,500,000的流動資本貸款可以轉換為後業務組合實體的認股權證，認股價為$1.00/認股證。這些認股權證將與定向增發認股權證完全相同。公司於2019年3月4日發行可轉換票據 (見註釋5) 給贊助方，根據票據，贊助方同意向公司提供最多$1,500,000的流動資本貸款。公司在2019年12月31日結束的一年中和2020年6月30日結束的六個月中分別獲得了$750,000和$750,000的貸款資金，總計為$1,500,000，根據修訂後的可轉換票據。

2020年7月16日，公司向贊助人發行了300萬美元的本票 (見註釋5)。本票將在 (i) 2020年12月31日或 (ii) 業務組合生效日 (未計利息) 之前償還。在2020年7月16日，公司根據本票收到了100萬美元的貸款資金，將未償還的本金餘額增加到了100萬美元。

2020年1月30日，世界衞生組織 (“WHO”) 通報了一種新的冠狀病毒（“COVID-19 流行病”）。 2020年3月，WHO 根據全球暴露飛快，將 COVID-19 流行病歸類為大流行病。COVID-19 流行病的完整影響仍在發生。 COVID-19 流行病對公司的業績、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括流行病的持續時間和傳播範圍以及相關建議和限制。這些發展以及 COVID-19 流行病對金融市場和整體經濟的影響都具有高度的不確定性，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟長期受到影響，公司的業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。迄今為止，COVID-19 流行病對我們的業績、財務狀況或現金流沒有產生實質性影響。

為了符合財務會計準則委員會的財務會計準則更新 (ASU 2014-15) 涉及的持續經營考慮因素，管理層已確定強制清算和隨後的解散對公司在2020年9月22日後繼續作為持續經營實體所帶來的重大影響。管理層計劃通過業務組合來解決這種不確定性。然而，公司無法保證能夠在合併期內完成業務組合。如果公司需要在2020年9月22日後進行清算，則不會對資產或負債的帶入成本做出任何調整。

註釋2。重要會計政策總結

報告基礎

伴隨的未經審計的財務報表截至2020年6月30日，為截至2020年6月30日和2019年的三個月和六個月，根據美國普遍會計準則（“美國GAAP”）編制的中期財務信息以及證券交易委員會的規定和法規。因此，它們不包括美國GAAP所要求的所有信息和註腳。在管理層的意見中，已包括所有考慮公平呈現的調整（包括正常的應計款） 。截至2020年6月30日的運營業績不一定代表了2020年12月31日股東可能希望達到的結果。這些未經審計的簡明財務報表應與公司於2020年2月24日向SEC提交的10-k表內的審計財務報表一起閲讀。

新興的成長型企業

公司是一家“新興成長型公司”，根據《證券法》第2（a）條，該公司可以利用2012年“創業公司啟動法（JOBS Act）”修改後的某些豁免權，這些豁免權適用於其他非新興成長型公司，幷包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計人身份驗證要求，在其定期報告和代理聲明中減少有關高管報酬的披露義務，並免除持有非約束性高管報酬的非約束性諮詢投票和股東批准事先未獲批准的任何金色降落傘付款的要求。

此外，《企業創業激勵法案》第102(b)(1)條豁免新興成長公司需要遵守新的或修改的財務會計準則，直到非新興成長公司強制遵守這些新的或修改的財務會計準則。《企業創業激勵法案》規定，公司可以選擇退出延長過渡期並遵守適用於非新興成長公司的要求，但任何退出過渡期的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着當財務會計準則頒佈或修訂並且它對於公共公司或尚未在交易所註冊證券的私有公司具有不同的適用日期時，作為新興成長公司的公司可以在私有公司採用新的或修改的準則時採用新的或修改的準則。這可能會導致與另一個既不是新興成長企業也沒有選擇退出使用延長過渡期的公共企業的財務簡表之間的比較變得困難或不可能，因為會計準則的差異。

現金及現金等價物

公司認為所獲取的任何原始到期日短於三個月的高度流動的投資均為現金等價物。

流動證券。

公司的可市場出售證券組合僅包括根據《投資公司法》第2（a）（第16）條的定義，到期日為180天或更短的美國政府證券，或持有自己作為符合投資公司法第2a-7條d（2），d（3）和d（4）款條件，由公司確定的任何公開市場基金，被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末以公允價值出現在資產負債表上。由於這些證券公平價值的變化而導致的收益和損失被認定為附帶利潤表上的收益和損失。金融工具的估計公允價值是使用可用市場信息確定的，使用公允價值計量方法確定。

使用估計值

按照GAAP規定編制財務報表需要管理層進行會計估算和假設，這些會計估算和假設會影響財務報表日期資產和負債的報告金額以及披露條件性資產和負債，以及報告期間的費用金額。會計估計需要管理層進行重大判斷。由於存在於財務報表日期的情況、情境或一系列情境的效應估計的結果可能在短期內由於一個或多個將來的確認事件的原因而發生變化。因此，實際結果可能會與這些估算結果顯著不同。

信用風險的集中度。

可能使公司面臨信貸風險集中的金融工具包括用於交易的現金及現金等價物和可市場出售證券。現金及現金等價物存款在與金融機構的帳户中維護，有時可能會超過聯邦存款保險覆蓋額250,000美元。在2020年6月30日和2019年12月31日，公司在此帳户上沒有經歷過任何損失，管理層認為公司沒有承受重大信貸風險。公司的可市場出售證券組合包括原始到期日為180天或更短的美國國債和貨幣市場基金。由於交易證券的公平價值的價格變化而產生的收益和損失以此決定報告期末的公允價值。

金融工具的公允價值

符合ASC 820 “公允價值計量和披露”下資格為金融工具的公司的資產和負債公允價值，基本與附表中表現的賬面金額相同，這主要是由於它們的短期特性。可交易的債券被歸類為交易證券，並因此被確認為公允價值。交易證券的公允價值是使用報價市場價格來確定的。

公允價值衡量

公允價值定義為在評價日交易市場參與者之間有條不紊的交易中出售資產需要支付的價格或轉移負債需要接受的支付金額。GAAP確定了一個三層公允價值等級體系，其確定了衡量公允價值所使用的輸入的優先順序。

價值等級從最高到最低分為：

《ASCl820，公平價值計量和披露》，要求所有實體披露金融工具的公允價值，無論是資產還是負債，這些價值是實際估價的，可以在願意的當事人之間進行交換。截至2020年6月30日和2019年12月31日，現金及現金等價物，預付款項，應付賬款，應計費用和付給相關方的貸款記錄的價值由於工具的短期本質，所以與公平價值接近。公司的可市場出售證券組合包括原始到期日為180天或更短的美國國債和貨幣市場基金。交易證券的公平價值是使用報價市場價格確定的。

Class A Common Stock 可能贖回

公司根據《ASC主題480，區分負債和權益》中的指導原則處理可能贖回的A類普通股。受到強制贖回（如果有）的A類普通股被歸類為負債工具，其價值為公允價值。類別贖回A類普通股（包括具有股東控制或受到不完全在公司控制下的不確定事件贖回權的類別A之類的普通股）被歸類為臨時股權。在其他所有時間，A類普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權利，被認為在公司的控制之外，受到不確定未來事件的影響。因此，在2020年6月30日和2019年12月31日，12265693和14461820股可能贖回的A類普通股被認為是臨時股權，顯示在資產負債表股東權益部分之外。

每股淨收益（虧損）

公司遵守FASb ASC第260專題“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收入（虧損）是通過將應於期間普通股股東的淨收入（虧損）除以普通股的加權平均發行股數計算的。公司在計算攤餘庫存法下基本每股收益時，未考慮首次公開發行和定向增發中出售約23285000股A類普通股的認股權證的影響，因為它們的納入將是反稀釋性的。因此，攤薄的每股收益是該期的基本每股收益相同。

公司的未經審計的簡明利潤表包括針對可以贖回的普通股類似於雙重分類方法的每股收益（虧損）的報告方式。類別A普通股的基本和稀釋的每股淨收入是通過將信託帳户上的利息收入減去適用税的税額後，除以自最初發行以來的A類普通股加權平均發行股數來計算的。類別B普通股的基本和稀釋的每股淨收益（虧損）是通過將扣除應歸屬於類別A普通股的收入的淨收益除以該期間類別B普通股的加權平均持股數來計算的。

常規股每股淨收益（虧損）的調節

公司的淨收益已經調整為歸屬於可以贖回A類普通股的收益部分，因為這些股票只參與信託帳户的收益（扣除適用税後），而不參與公司的收益或損失。據此，類別A普通股的基本和攤薄收益為：

所得税

公司按照FASB ASC 740《所得税》的資產和負債會計方法處理所得税。為了估計現有資產和負債的財務報表的賬面價值與它們各自的税基之間的差異的預計未來税收後果，推遲的税收資產和負債被承認。推遲的税收資產和負債使用被預計適用於在這些暫時差異被預計會被收回或解決的年份中產生的應納税所得額的實施税率來衡量。税率變化對推遲的税收資產和負債的影響在含有立法文件的期間被確認為所在的收入中。如果需要，成立評估準備金，將推遲的税收資產減值為預期的實現金額。

金融會計準則委員會 ASC 740規定了税務處理的財務報表承認門檻和計量屬性。如果税務部門對所採取或預期採取的税收立場 的維持比不維持更有可能，那麼就應該認可這些受益。截至2020年6月30日，沒有未承認的税收利益。公司確認與 未承認税收利益有關的應計利息和罰款作為所得税費用。截至2020年6月30日，未為支付利息和罰款而計提任何金額。公司當前不 知道任何正在審查的問題可能會導致重大支付、計提或對其立場產生重大偏差。自成立以來，公司受到主要的税務部門的所得税 審查。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司已記錄與未實現的投資收益有關的遞延税 負，金額分別為0和約128,000美元，以及與所得税用途延遲有關的遞延所得税資產，及偏差全額減值撥備，金額分別為約 451,000和314,000美元。

以下表格列出了公司的推遲徵税負債:

以下表格顯示了所得税負債的組成部分：

最近的會計準則

管理層認為，儘管有一些最近發佈但尚未生效的會計準則，但如果當前採用，不會對公司的財務報表產生重大影響。

注3. 首次公開發行

2018年6月22日，公司以每單位10.00美元的價格出售了15,525,000單位產品，每個單位由一類A普通股和一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）組成。每份公共認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的行權價購買一份A類股票，受調整（請參見注7）。

注4. 定向增發

與首次公開發行的結束同時，贊助商和錨定投資者以每個認股權證1.00美元（合共776萬美元）的價格在定向增發中購買了總共7,760,000個認股權證。在認股權證中，有7,209,560個權證被贊助商購買，550,440個權證被錨定投資者購買。每個定向增發認股權證可行使以11.50美元每股的價格購買一份A類股票。部分定向增發認股權證的收益將與首次公開發行募集到的資金一起存入托管賬户。如果本公司在組合期內未能完成業務組合，定向增發認股權證將被視為無價值到期。

每位定向增發認股權證持有者可以以11.50美元每股的價格行使一份定向增發認股權證購買一份A類股票。本公司為定向增發認股權證收益的一部分將其存入了託保賬户中。如果本公司在業務組合期內未完成業務組合，則定向增發認股權證將等於無價值到期。

注5. 關聯方交易

創始人股

2017年8月，公司發行了總共4,312,500股B類普通股的“創始人股份”給贊助商，以換取贊助商共計25,000美元的資本貢獻。2018年2月，贊助商放棄了431,250份創始人股份，導致創始人股總數從4,312,500份減少到了3,881,250份。財務報表中呈現的所有股份數均已調整，以反映這些股份的棄權。2018年6月，贊助商放棄了267,300股創始人股份，錨定投資者購買了267,300股創始人股份，購買價格合計為1,980美元。一旦業務組合順利完成，創始人股份將自動按1:1的比例轉換為A類普通股，受調整（請參見注7）。初期股東同意在初次業務組合完成後的一年內不轉讓、分配或出售任何一部分創始人股份，在完成初次業務組合後，如果A類普通股的最後報價等於或超過每股12.00美元（調整後），在150天之後的任何30個交易日內有20次交易日成交，或者在本公司完成清算、合併、股票交易所、重組或其他類似交易，導致本公司所有公共股東全部有權將其普通股換成現金、證券或其他資產，股東可自由轉讓、分配或出售創始人股份。如果錨定投資者在任何初次業務組合的股東投票時間或初次業務組合完成前的上一個交易日不擁有與133,6500個公共股份數量相等的股份，則錨定投資者將按比例放棄多達267,300份創始人股份。在這種情況下，贊助商將收購錨定投資者持有的所有或部分定向增發認股權證。

創始人股份將在業務組合順利達成時自動按1:1的比例轉換為A類普通股，受調整（請參見注7）。初始股東同意在以下時間內不轉讓、分配或出售創始人股份：（a）初次業務組合完成後的一年內；（b）在初次業務組合後，如果A類普通股的最後報價等於或超過每股12.00美元（調整後）的20個交易日中的任意20個交易日內，220個交易日的任何一個交易日，或（c）在完成初次業務組合後，本公司完成了清算、合併、股票交易所、重組或類似交易，導致本公司所有公共股東都有權將其A類普通股換成現金、證券或其他資產。如果錨定投資者在任何初始股東代表大會上未擁有133,6500個公共股份，與初始商業組合有關的投票的交易日之前或初次業務組合完成之前的第一個工作日錨定投資者將按比例放棄多達267,300份創始人股份。在這種情況下，贊助商將按其原始購買價格購買錨定投資者持有的所有或部分定向增發認股權證。

如果錨定投資者在任何與初始業務組合有關的股東投票的時間或初次業務組合完成之前的上一個工作日未持有133,6500個公共股份，錨定投資者將按比例放棄多達267,300份創始人股份。在這種情況下，贊助商將回購錨定投資者持有的所有或部分定向增發認股權證，以其原始購買價格回購。

辦公空間和相關支持服務

從2018年6月的首次公開發行生效日開始到公司完成業務組合或清算的早日之間，公司同意支付我們的贊助商或贊助商的關聯方每月1萬美元的辦公室、公用事業和祕書及行政支持費用。公司在附帶的損益表中反映了2019年6月30日和2020年6月30日的三個或六個月中與此類服務相關的各自艱難之路中遇到的30,000美元和60,000美元的費用。

董事會成員協議

2017年9月，公司與董事會成員之一的Baudouin Prot先生控制的實體b。Prot Conseils根據協議達成一致，公司將每年支付15萬美元的現金費用以換取其服務。該協議自2017年10月1日起生效，持續到本公司業務組合完成為止。在2019年6月30日和9月30日結束的三個或六個月中，公司在損益表中反映了與此項服務相關的每筆費用，分別為37,500美元和75,000美元。2020年2月20日，公司同意修訂與Prot先生的安排，根據該安排，不應再根據現行月付費用支付給Prot先生。但是，如果本公司在2020年6月18日之前完成了對目標公司的收購，公司將支付Prot先生每月12,500美元，以換取自2020年1月1日以來Prot先生繼續為公司提供服務的時間。2020年8月3日，公司同意修改與Prot先生的安排，根據新安排，如果Prot先生繼續以與之前大致相同的方式向公司提供服務，且在2020年12月31日之前成功完成了公司的業務組合，則將向Prot先生支付75,000美元的總計。如果本公司在2020年12月31日之前未完成對目標公司的收購，則公司對Prot先生不再有其他費用。

信用簿 - 關聯方

贊助商同意向本公司提供總共多達300,000美元的貸款，用於支付首次公開發行相關成本。2018年4月，贊助商修改了註明的貸款金額，將其增加到500,000美元的本金。該貸款不收取利息，無擔保，應在首次公開發行結束時償還。公司於2018年6月22日用未被放入托管賬户中的募集資金全額償還了該貸款。

2020年7月16日，公司向贊助商發行了一份期票（“期票”），根據期票，贊助商同意向公司提供多達3,000,000美元的營運流動資金貸款。該期票將在以下時期中的早日償還：（i）2020年12月31日；或者（ii）業務組合生效之日，不收取利息。2020年7月16日，公司收到了期票貸款的100萬美元，這增加了期票的未償本金餘額至100萬美元。

相關方貸款

為了在業務組合中籌集交易成本，贊助商或其關聯公司，或公司的某些高管和董事將同意按需要向公司提供資金（"營運資金貸款"）。 如果公司完成業務組合，則會從釋放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，只能從信託賬户以外的資金中償還營運資金貸款。 如果業務組合未關閉，公司可以使用持有在信託賬户以外的收益的一部分來還清營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益均不得用於償還營運資金貸款。 營運資金貸款將在業務組合完成後以無利息方式償還，或者根據貸方的自由裁量權，最高1,500,000美元的這些營運資金貸款可能會轉換為發帖業務組合實體的認股權證，價格為每個認股權證1.00美元。 認股權證將與定向增發認股權證相同。

於2019年3月4日，公司向贊助商發行了可轉換債券（"可轉換債券"），贊助商同意向公司提供高達1,500,000美元的營運資金貸款。 2020年6月16日，公司修訂了可轉換債券，根據修訂後的條款，將該債券的到期日延期至（i）2020年12月31日或（ii）業務組合生效日期的較早時間。 公司分別在2019年和截至2020年6月30日的六個月中獲得了總計750,000美元和750,000美元的貸款收入，依據修訂後的轉換票據，其累計未償還的債務為1,500,000美元。

此外，與延期有關，如果公司沒有必要存入資金來支付押金，則公司的高管、董事或其任何關聯方或被指定人同意為尚未與股東投票批准延期而未轉換的每股公共股份提供貸款0.03元的貢獻。 這些貢獻不會產生任何利息，公司在初次業務組合完成時還款給高管、董事或其關聯公司。 如果公司未能完成初次業務組合，那麼除了信託賬户以外的資金外，它將允許首批貢獻不予償還。截至2020年6月30日，尚無未償還的貢獻。

注6. 承諾和擔保

註冊權

創始股份、定向增發認股權證和可能因營運資金貸款而發行的認股權證（以及可能因行權定向增發認股權證和可能因營運資金貸款而發行的類A普通股）的持有人將享有註冊權利（在創始股份轉換為類A普通股份後才享有這種權利），此類註冊權利協議將在首次公開發行的生效日期之前或之前簽署。這些證券的持有人有權對公司要求註冊此類證券最多三次（除了短表格要求）。此外，除首次業務組合完成後提交的註冊聲明外，持有人在業務組合完成後所提交的註冊聲明將享有某些 "順風趁勢" 註冊權利。 公司將承擔與提交所有此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商在首次公開發行結束時有權從中獲取每個單位0.20美元或總計3105萬美元的承銷利潤。此外，在公司完成業務組合的情況下，將從僅根據承銷協議中的條款在信託賬户中持有的金額中支付每單位0.35美元或總計5434萬美元的遞延承銷折扣。

注7. 股東權益

類A普通股

公司被授權發行100,000,000股每股面值0.0001美元的類A普通股。截至2020年6月30日和2019年12月31日，發行或流通的類A普通股股份為13,435,061和15,525,000股，其中包括分別為12,265,693股和14,461,820股可能面臨贖回的類A普通股。

普通股A類股票股東和普通股b類股票股東要共同投票，作為一個單一的類別審批提交給股東投票的所有事項（法律要求的除外）。每股普通股票都有一票。

普通股b類股票

公司被授權發行15,000,000股每股面值0.0001美元的普通股b類股票。 2017年8月，公司最初發行了4,312,500股普通股b類股票。 2018年2月，與減少首次公開發行規模有關，在贊助商放棄了431,250股普通股b類股票後，總創始股份數量從4,312,500股降至3,881,250股。所提供的財務報表中的所有股份數量均已事後調整，以反映這些股份的減少。在2020年6月30日和2019年12月31日，發行或流通的普通股b類股票為3,881,250股。

普通股b類股票將在初次業務組合後的第一個工作日按1：1的比例自動轉換為普通股A類股票（受調整）。 如果在首次公開發行結束後，已發行或視為發行的類A普通股或與初次業務組合有關的權益證券超出了出售給公眾的證券數量，那麼普通股b類票將按比例調整成為普通股A類票（除非股份b類票的持有人同意豁免任何此類發行或視為發行的比例調整，其中包括指定的未來發行）。這樣，在計算所有普通股b類股票的轉換為的普通股A類股票的數量時，它將等於完成首次公開發行後所有普通股的總數和初次業務組合相關發行或視為發行的所有普通股A類股票和權益證券的總數75％，不包括任何股份或權益證券已發行或將要發行的任何出售者股份。

優先股

公司被授權發行1,000,000股面值為0.0001美元的優先股。在2020年6月30日和2019年12月31日，未發行或流通的首選股為零。

權證

在2020年6月30日和2019年12月31日，有23,285,000個認股權證仍未行使，其中包括15,525,000個公開認股權證和7,760,000個定向增發認股權證，每個認股權證可以按11.50美元行使一股A類普通股。

公開認股權證將在業務組合完成30天后變為行使狀態；前提是公司在《證券法》下擁有有效的註冊聲明，覆蓋公開認股權證行使所產生的普通股A類股票和與其相關的目前可獲得的發售文件（或公司允許持有者以無現金方式行使其公開認股權證並且此無現金行使豁免了《證券法》下的註冊）。公司同意，在儘可能短的時間內，但在首次業務組合完成並在15個工作日內，盡力向美國證券交易委員會提交公開認股權證行使普通股A類股票的註冊聲明。公司將盡最大努力確保該註冊聲明生效，並在維護該註冊聲明的有效性，並提供其相關的發售文件，直到公開認股權證根據認股權證協議的規定到期。 如果在首次業務組合完成之後60天內未有有效的註冊聲明，涉及到認股權證行使股份的，認股權證持有人可以在公司未能保持有效註冊聲明的任何期間內按照《證券法》第3條(a)(9)項或另一豁免條款以"無現金"的方式行使權利。 公開認股權證將在業務組合完成5年後到期，或在贖回或清算之前到期，以先到者為準。

定向增發權證與公開發售的基礎股票一樣，只不過定向增發權證及其所行使的普通A類股票在完成企業合併後30天內不可轉讓、分配或出售，受到某些有限的例外所限制。此外，只要由最初的買方或其允許的受讓人持有，定向增發權證就是不可兑現的。如果定向增發權證被其他人持有，除了已允許的傳讓人，公司可以收回定向增發權證，並讓持有人在相同的基礎上行使基礎股票

公司可能會召回公共認股權以便贖回（但私人定向增發認股權除外）：

如果公司要求公開認股權證贖回，管理層有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人以“無現金基礎”的方式行使，如認股證協議所述。

行權價格和可行權的A類股票數量可能會在某些情況下進行調整，包括股票派發、 重組、 收購或合併等情況。但是，行權價格以下的價格發行的A類股票不會調整定向增發權證，同時公司不需要用現金結算權證股票。如果公司無法在合併期內完成企業合併，且公司清算了存放在信託賬户中的資金，那麼在此期間，持有人將不會收到對應權證的任何資金和公司的信託賬户以外的資產分配。因此，權證可能會變成毫無價值。

注8。公允價值衡量

以下表格列出了公司截至2020年6月30日和2019年12月31日定期衡量的資產情況，並説明瞭公司用於確定公允價值的計價技術公平價值層次結構。

層次1、2和3之間的轉移在報告期末確認。截至2020年6月30日和2019年6月30日，層次之間沒有發生轉移。

注9。隨後的事件

2020年7月16日，公司向發起人發行了300萬美元的期票，期票將在（i）2020年12月31日或（ii）企業合併的生效日之前償還，不計利息。2020年7月16日，公司根據期票獲得100萬美元貸款，期票的本金餘額增加至100萬美元。

2020年8月3日，公司同意修正與Mr. Prot的安排，根據該安排，只要Mr. Prot繼續向公司提供與此前基本相同的服務，與公司在2020年12月31日之前成功完成其對目標公司的收購，Mr. Prot最多將獲得75,000美元的總費用。如果公司在2020年12月31日之前未完成對目標公司的收購，則公司將不再支付Mr. Prot的任何費用。

公司評估了資產負債表日期之後發生的隨後事件和交易，直到完成財務報表的日期。基於這一審查，除了上述情況以外，公司沒有發現任何需要調整或在財務報表中披露的隨後事件。

引用“我們”、“我們的”或“公司”的目的是指LF Capital Acquisition公司，除非上下文要求不同。以下討論應與我們的簡明財務報表及相關附註一起閲讀。

關於前瞻性聲明的注意事項

本季度10-Q報告包含根據1933年修正案的第27A節和1934年修正案的第21E節（“交易法”）的前瞻性聲明。我們基於對未來事件的當前預期和投影制定了這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明面臨我們的已知和未知的風險、不確定性和關於我們的假設，這可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成果與任何未來結果、活動水平、表現或暗示的結果、活動水平、表現或成果明顯不同。在某些情況下，你可以通過“如果”、“應該”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預計”、“相信”、“估計”、“繼續”或其他類似表達方式來識別前瞻性聲明。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於在我們的其他SEC備案中描述的因素。

概述

我們是作為特拉華州公司註冊的一家空白支票公司，併為實現與一個或多個企業的合併、股份交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合而組建的。雖然我們沒有限制特定的行業或地理區域來完成業務組合，但我們打算充分利用管理團隊集中搜索商業銀行和金融技術行業目標企業的能力。我們的贊助者是特定官員和董事的附屬公司Level Field Capital，LLC，是特拉華州有限責任公司。

2018年6月22日，我們完成了首次公開發行15,525,000股，包括2,025,000股根據承銷商超額配售選擇權行使的自願鎖定，每股價格為$10.00，總募集資金為$ 15525萬，並承擔了約$930萬的發行費用，其中包括$543.38萬的遞延承銷佣金。

隨同首次公開發行的結束，我們以定向方式向贊助者和一些由BlackRock，Inc.子公司管理的基金和賬户（統稱“錨定型投資者”）以每個定向配售權的價值$1.00的價格完成了776萬的定向增發配售，共募得資金為776萬。

在首次公開發行和定向增發配售股票結束後，以每股$10.20的價格，首次公開發行和定向增發配售的股票中的淨收益$15835.5萬被放入受託賬户（“受託賬户”）中，並投資於在投資公司法案第2（a）（16）條所述的美國政府證券，到期日不超過180天或符合投資公司法案2a-7號規定d（2）、（3）和（4）款的任何公開的更多市場型投資基金，由我們決定，直到以下任一時間：（i）完成業務組合或（ii）分配受託賬户。

我們的管理層有廣泛的決定權，即具體運用首次公開發行和私募發行的淨收益，儘管淨收益的大部分都是為了普遍實現業務組合而打算用於。

2020年6月16日，我們召開了股東特別會議，以將我們完成首次業務組合的日期從2020年6月22日延長到2020年9月22日（“組合期”）（“延期”）。經批准的延期，與支持延期的投票相關，共2,089,939張A類普通股的持有人會按照每股約$10.46的股份贖回價格行使其現金贖回權，贖回金額約$2190萬。

從2020年6月22日到完成首次業務組合的日期結束期間，對於每次的月度項目或其一部分，如有需要，對於未在延期期間轉換的每個公共股份，我們也同意向受託賬户存入$0.03（每次存入為一次“存款”）。或者，如果我們沒有必要進行上述存款，我們的執行官、董事或他們的任何關聯方或指定人員將為每個未在股東投票中轉換的公共股份提供$0.03的貸款（每個貸款在此稱為“貢獻”），截至2020年6月22日，每個月期或部分期需要貸款，以完成初次業務組合的日期為止。這些貢獻將不承擔任何利息，並且在初次業務組合完成後，將由我們償還給執行官、董事或關聯方。如果我們無法完成首次業務組合，這些貸款將免除，除了任何存放在受託賬户之外的資金。

如果我們無法在2020年9月22日或組合期之前完成業務組合，我們將（i）停止所有操作，除清算外不再進行任何操作，（ii）在合理時間內但不超過十個營業日內，贖回所有未贖回的公共股份，該贖回將完全取消公共股東的股東權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有），但受適用法律約束，（iii）在該贖回後儘可能迅速地，根據剩餘股東與董事會的批准，啟動自願清算，並隨之正式解散我們的公司，在符合債權人要求和適用法律的前提下。但是，該公司可以尋求股東批准將終止日期延長到2020年9月22日以獲得更多時間來完成業務組合，但不能保證獲得此類股東批准。

業績報告

自創立以來到2018年6月20日止，我們所有的活動都是為了首次公開發行做準備。自發行以來，我們的活動僅限於搜索潛在的首次業務組合，並且在完成初次業務組合的交割和投資之前，我們不會產生任何營業收入。未來，我們預計將因為成為上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規性）而增加成本，以及進行盡職調查的支出。

截至2020年6月30日的三個月中，我們淨虧損約為223,000美元，其中約45,000美元為受託賬户中持有的投資和市場證券的利息收入，抵消了約216,000美元的一般管理費用，50,000美元的特許税費用和約2,000美元的所得税費用。

對於2019年6月30日結束的三個月，我們的淨收益約為527,000美元，其中約965,000美元為投資和市場證券所賺取的利息，抵消了約195,000美元的一般和管理成本，50,000美元的特許税費用和大約193,000美元的所得税費用。

截至2020年6月30日的六個月中，我們的淨虧損約為200,000美元，其中約684,000美元為受託賬户持有的投資和市場證券的利息收入，抵消了約645,000美元的一般管理費用，約100,000美元的特許税費用和約139,000美元的所得税費用。

對於2019年6月30日結束的六個月，我們的淨收益約為989,000美元，其中約190萬美元為投資和市場證券所賺取的利息，抵消了約432,000美元的一般和管理成本，約100,000 美元的特許税費用和約379,000美元的所得税費用。

流動性和資本資源

截至2020年6月30日，我們在營運銀行賬户中有大約159,000美元的資金，在工作資本虧損中有大約190萬美元的負債（包括大約142,000美元的税收義務）。

迄今為止，我們的流動性需求得到滿足，通過從贊助人獲得25,000美元的投資來發行創始人股份、從贊助人獲得貸款以及通過組合期間未存入受託賬户的定向增發股票所募集的資金、利息和約170萬美元。自發行以來，我們已全額償還了未放入受託賬户的首次公開發行收益的貸款。

2019年3月4日，我們向贊助商發行了可轉換票據，根據該票據，我們的贊助商同意向我們提供最高150萬美元的營運資金貸款。 營運資金貸款將在完成業務組合時無息償還，或者按照放貸方的自行決定，最多150萬美元的營運資金貸款可以按照1.00美元/權證的價格轉換成業務組合實體的權證。 這些權證將與私募股票相同。在2019年12月31日年度和2020年6月30日半年度期間，我們分別提供了75萬美元和75萬美元的貸款，共計150萬美元，依據修訂後的轉換票據。

2020年7月16日，我們向贊助商發行了300萬美元的信用票據，根據該票據，我們的贊助商同意為我們提供最多300萬元的營運資金貸款。信用票據將於(a) 2020年12月31日之前或(b) 併購，股份交換，資產收購，股份購買，重組或涉及我們和一個或多個企業的類似業務組合的生效日期日中國 amp; 無息償還。 2020 年7月16日，根據該票據，我們提供了100萬美元的貸款前款。

2020年1月30日，世界衞生組織（“WHO”）宣佈了一次全球公共衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒（“ COVID-19疫情”）。2020 年3月，根據全球迅速增長的暴露情況，世衞組織將 COVID-19疫情列為大流行病。COVID-19疫情的全部影響仍在不斷髮展。COVID-19疫情對我們的營運業績，財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和傳播以及相關的警示和限制。這些進展和COVID-19疫情對金融市場和總體經濟的影響高度不確定，無法預測。如果金融市場和/或整個經濟受到長時間的影響，我們的營運業績，財務狀況和現金流可能會受到嚴重的不利影響。

在公司根據財務會計準則委員會的會計準則更新(ASU) 2014-15，關於“揭示實體能否繼續作為持續存在的實體的不確定性”，評估持續存在考慮事項時，管理層已確定強制清算和隨後的解散對我們的持續存在能力在2020年6月22日之後存在重大疑慮。管理層計劃通過完成業務組合來解決這種不確定性。然而，不能保證我們將能夠在組合期內完成業務組合。如果我們需要在2020年9月22日後面臨清算，將不會對資產或負債的賬面價值進行調整。

關聯交易

創始人股

在2017年8月，我們發行了431.25萬股類B普通股，以換取贊助商提供的25,000美元的總資本貢獻。2018年2月，贊助商放棄了431,250股創始人股份，減少了創始人股份的總數量，從4,312,500股減少到3,881,250股。在財務報表中呈現的所有股票數量均已回溯重申，以反映這些股票的棄股。2018年6月，贊助商放棄了267,300股創始人股份，錨定投資者購買了267,300股創始人股份，總購買價格為1,980美元。在3,881,250股創始人股份中，贊助商同意放棄高達506,250股創始人股份，以潛在超額配售選項未被全部承銷商行使時為限。截至2018年6月22日，承銷商已全部行使其超額配售權，因此，這些506,250股股票不再受棄權的限制。

創始人股將在完成業務組合時根據1換1的比例自動轉換為A類普通股，但須提供調整。初始股東同意在完成初始業務組合後的第1年內將創始股份的任何部分轉讓，轉讓或出售的最早日期等於(a)初始業務組合完成後1年，(b)初始業務組合後，如果A類普通股的最後報告銷售價格達到或超過每股12.00美元(經調整)，則在任何30個交易日內的20個交易日內，超過150天的交易日後，或(c)在初始業務組合完成後，我們完成了清算，併購，股票交易所，重組或類似交易，導致我們的所有公共股東有權用現金，證券或其他財產交換其普通股的未來日期。

如果主承銷商在對初始業務組合的股東投票的時間或初步業務組合完成之前的工作日中不擁有數量等同於1,336,500的公共股份，則錨定投資者將按比例放棄高達267,300個創始人股。 在這種情況下，贊助人將以原始購買價格回購錨定投資者持有的全部或部分專屬認購權證。

辦公空間和相關支持服務

從2018年6月初始公開發行的生效日期開始，我們同意在成功完成業務組合和清算之前，每月支付1萬美元或我們的贊助商的附屬機構用於辦公場所，水電和祕書及管理支持。我們在2020年6月30日和2019年每個三個和六個月分別支付了30,000美元和60,000美元的相關費用，以獲得該服務。

董事會成員協議

2017年9月，我們與 b. Prot Conseils 簽署協議，該實體由我們的董事之一 Mr. Baudouin Prot 控制，根據協議，該董事每年將獲得15萬美元的現金費用作為服務費。該協議自2017年10月1日起生效，持續到2019年12月。在2019年6月30日的三個和六個月中，我們為此服務支付了37,500美元和75,000美元的費用，分別在相關的營業額中。 2020年2月20日，我們同意修改與Prot先生的安排，根據協議，每月不再向Prot先生支付當前月費用，但是，如果我們在2020年6月18日之前完成了對目標公司的收購，我們將向Prot先生支付自2020年1月1日以來繼續向我們提供服務的每個月12,500美元。2020年8月3日，我們同意修改與Prot先生的安排，根據該安排，只要Prot先生繼續向公司提供以前提供的服務並且我們成功在2020年12月31日之前完成對目標公司的收購，Prot先生將被支付75,000美元，作為2020年1月至6月的服務費。如果我們在2020年12月31日之前沒有完成對目標公司的收購，則不再支付任何費用給Prot先生。

關聯方的應付票據

我們的贊助商同意向我們借出最多30萬美元的總額，用於支付與首次公開發行相關的費用。 2018年4月，我們的贊助商修訂了該票據，將本金增加至50萬美元。該貸款為無息貸款，無抵押物，到期日為2019年12月31日或首次公開發行的結束日期，我們從2018年6月22日未放置於託管賬户的首次公開發行收益 中完全償還了該貸款。

2020年7月16日，我們發行了一張“即期票據”（“即期票據”），根據該票據，我們的贊助商同意向我們提供最多300萬美元的營運資金貸款。 即期票據將於(a) 2020年12月31日之前或(b) 併購，股份交換，資產收購，股份購買，重組或涉及我們和一個或多個企業的類似業務組合的生效日期日中國 amp; 無息償還。 2020 年7月16日，根據該票據，我們提供了100萬美元的貸款前款。

相關方貸款

為了支付與業務組合相關的交易成本，發起人或發起人的關聯方或我們的某些主管和董事可以但並不義務借給我們營運資本貸款。如果我們完成業務組合，我們將用釋放給我們的信託賬户收益償還工作資本貸款。否則，工作資本貸款只能用持有在信託賬户之外的資金償還。如果業務組合未能完成，我們可能會使用持有在信託賬户之外的部分收益來償還工作資本貸款，但不會使用持有在信託賬户中的任何收益來償還。工作資本貸款將在業務組合完成時無息償還，或根據放貸人的自行決定，最多可將150萬美元的工作資本貸款轉換為後業務組合實體的認股權證，認股權證價格為1.00美元。認股權證將與定向增發認股權證相同。

2019年3月4日，根據可轉換票據（“可轉換票據”），我們的發起人同意向我們提供高達150萬美元的營運資本貸款。2020年6月16日，我們修訂了可轉換票據，根據該可轉換票據，票據的到期日延長到（i）2020年12月31日或（ii）合併，股份交換，資產收購，股份購買，重組或涉及我們和一個或多個企業的類似業務組合的生效日期。在2019年和截至2020年6月30日的六個月內，我們分別獲得了75萬美元和75萬美元的貸款收益，根據修訂後的可轉換票據，累計餘額為150萬美元。

關鍵會計政策和估計

遵守美國通用會計準則編制財務報表及相關披露要求需要管理層進行影響期末財務報告數據、披露在財務報表日期的待定資產和負債，以及報告期內的收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。公司將以下列出的內容確定為其關鍵會計政策:

每股淨收益（虧損）

我們遵守FASB ASC第260主題“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收益（損失）的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益（損失）除以該期間普通股股份的加權平均數。我們未考慮在計算攤薄每股收益時出售初次公開發行和定向增發的認股權證購買的23,285,000股A類普通股的影響，因為它們的包含將是被攤薄的根據庫藏股計算法，因此，攤薄每股收益相對於期間的基本每股收益是相同的。我們的未經審計的簡明各項財務報表包括一份與二類收益（損失）的兩類法相似的方式對可贖回普通股的收益（損失）進行呈現。A類普通股的每股淨收益，基本和攤薄，通過以自發行以來流通A類普通股股數的加權平均數為除數，計算出信託賬户上的利息收入扣除適當税款。B類普通股的每股淨收益（損失），基本和攤薄，通過考慮少數A類普通股股東所得到的收益之後的淨收益除以當期流通B類普通股股數的加權平均數計算而得。

Class A Common Stock 可能贖回

根據ASC第480主題“區分負債和股權”的指南，我們分類處理可能可贖回的A類普通股。如果適用，必須贖回的A類普通股被分類為負債工具，並以公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，贖回權在持有人控制之外或在不完全由我們控制的不確定事件發生時涉及贖回）被分類為暫時性股本。在其他所有時間，A類普通股被分類為股東權益。我們的A類普通股具有某些被認為在我們控制之外且需要在不確定未來事件發生時考慮的贖回權。因此，在2020年6月30日和2019年12月31日，我們將可能可以贖回的12,265,693和14,461,820股A類普通股顯示為暫時性股本，而不屬於我們資產負債表中股東權益部分以外的暫時性股本。

資產負債表之外的安排和契約義務

截至2020年6月30日，我們沒有任何披露在《S-K條例》303（a）（4）（ii）項中定義的欄外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

JOBS法案

司法機關案件（Jobs Act）包含某些規定，其中放寬定性公共公司的某些報告要求。 我們將同時符合“新興增長公司”的條件，並在司法機關中允許基於私人（而非公開交易）的公司根據新的或修訂的會計準則進行復審。 我們選擇延遲執行新的或修正的會計準則，因此我們可能不會在該準則的生效日期上與非新興增長公司的公佈有所不同。 因此，我們的財務報表可能與執行新的或修改的會計準則的公司無法進行比較。

根據司法機關設定的一定條件，如果作為“新興成長公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不需要執行以下任何一項（i）根據第404條向我們提供內部控制的審計師證明報告，金融報告；你會考慮從非新興成長的公司應用多德-弗蘭克-華爾街改革及消費者保護法的所有薪酬披露（iii）遵守PCAOB關於強制審計公司輪換或在審計報告中提供有關審計和財務報表（審計師討論和分析）的其他要求，以及（iv）披露某些與執行高管薪酬有關的內容，如高管薪酬與業績之間的關聯以及首席執行官的薪酬與中等員工薪酬的比較。 這些豁免將持續五年，直至我們完成首次公開發行或不再是“新興增長公司”為止。

截至2020年6月30日，我們沒有承受任何市場或利率風險。在我們完成首次公開發行後，包括信託賬户中的金額在內的首次公開發行淨收益被投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券、票據或債券，或者投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

披露控制和程序的評估

再次查看我們的管理，包括我們的首席執行官和首席財務會計師，我們進行了一次有效性評估，評估了2020年6月30日財政季度結束時我們的披露控制和程序的有效性，這個術語在證券交易委員會13a-15（e）和15d-15（e）規則下定義。根據這次評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告涵蓋的期間內，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序的設計是確保我們在SEC提交報告的信息被記錄、處理、彙總和報告，並且在SEC的規則和表格中規定的時間內，這樣的信息被累積並被傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人，如果需要及時決策的要求披露。

財務報告內部控制的變化

本報告結束期間內，我們沒有發生會重大地影響或可能合理地影響我們的內部控制的財務報告的內部控制方面的任何變化。

第二部分-其他信息

無。

自2019年度財務報告的一部分I，1A，風險因素，披露以來，我們沒有進行任何重大變更，除了以下更新的風險因素：

最近的冠狀病毒（COVID-19）爆發可能會對我們尋找業務組合和我們最終完成業務組合的任何目標企業造成實質性不利影響。

在2019年12月，一種新的冠狀病毒被報道出現在中國武漢，隨後在中國和全球其他地區，包括美國，繼續傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒疾病（COVID-19）爆發為“國際關注的公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部長Alex m.Azar II為應對COVID-19向美國宣佈了公共衞生緊急情況。3月11日，世界衞生組織宣佈爆發是“大流行病”。 COVID-19和其他傳染病的重大爆發可能導致全球經濟和金融市場遭受嚴重打擊，並可能對我們完成業務組合的任何潛在目標企業的業務產生重大不利影響。此外，如果COVID-19的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務供應商進行會面的能力，則我們可能無法完成業務組合並償還我們的營運資本貸款。 COVID-19對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這是非常不確定的，無法預測的，包括可能涉及COVID-19嚴重性以及控制COVID-19或治療其影響所採取的行動的新信息，等等。如果COVID-19或其他全球關注事項的破壞持續相當長的時間，我們完成業務組合的能力，或者我們最終完成業務組合的潛在目標企業的運營，可能會受到重大影響。

無。

無。

無。

在2020年2月20日，我們同意修改與Baudouin Prot先生的安排，使得不會再按當前的月度支付任何費用給Prot先生。但是，我們同意如果公司在2020年6月18日之前完成其對目標公司的收購，則公司將根據自2020年1月1日起提供服務的Mr.Prot，對每月支付12500美元的費用。我們還同意，如果公司在2020年6月18日之前未完成對目標公司的收購，則公司將在2019年12月31日之後不再支付任何費用給Mr.Prot。2020年8月3日，我們同意修改與Mr.Prot的安排，根據該安排，只要該先生繼續向公司提供的服務基本與之前提供的服務相同並且公司成功地在2020年12月31日之前完成對目標公司的收購，就會向他支付共計75,000美元的費用。如果公司在2020年12月31日之前未完成對目標公司的收購，則公司不再向Mr.Prot支付任何費用。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已授權簽署代表其簽署此報告。