美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

在截至的財政年度 2020年2月1日

或者

在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

委員會檔案編號 1-4908

（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號:(508)390-1000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的☒ 沒有 ☐

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐沒有☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐。

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

2019年8月3日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值為美元63.3 根據紐約證券交易所公佈的收盤銷售價格計算10億美元。

有 1,197,698,188 截至2020年2月29日，註冊人已發行的普通股，面值1.00美元。

以引用方式納入的文檔

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-k表格和我們的2019年股東年度報告包含 “前瞻性陳述”，旨在使他們有資格獲得安全港，免受1995年《私人證券訴訟改革法》規定的責任，包括本10-k表格第1項 “業務”、第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、第8項 “財務報表和補充數據” 以及我們根據信函向股東提交的2019年年度報告中的一些陳述致股東和我們的業績圖表。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和可能不準確的假設的影響。此類陳述給出了我們當前對未來事件的預期或預測；它們與歷史或當前的事實並不完全相關。我們通常使用諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“展望”、“展望”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 和 “將” 或這些詞語的任何變體或其他具有類似含義的詞語來識別此類陳述。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》，所有涉及我們打算、預期或認為未來可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。這些 “前瞻性陳述” 可能與我們的未來行動、未來業績或當前和預期銷售業績、費用、利率、外匯匯率和業績以及法律訴訟等突發事件的結果等事項有關。

我們無法保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期能夠實現。本10-k表格第1A項中列出的風險描述了我們業務面臨的主要風險。包括這些風險在內的各種因素可能導致我們的實際業績和其他預期與預期業績或前瞻性陳述中表達、預期或暗示的其他預期存在重大差異。如果已知或未知風險出現，或者如果我們的基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的業績以及前瞻性陳述中的預期、估計或預測的業績存在重大差異。在考慮前瞻性陳述時，應牢記這一點。

我們的前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是為了反映新信息、未來事件還是其他方面。但是，建議您查閲我們在未來向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中、我們的網站或其他地方可能做出的任何進一步披露。

TJX Companies, Inc.

目錄

第一部分

第 1 項。業務

業務概述

TJX Companies, Inc.（及其子公司 “TJX”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是美國和全球領先的低價服裝和家居時裝零售商。我們擁有 4,500 多家門店，每天提供種類迅速變化的優質、時尚、名牌和名牌商品，其價格通常比全價零售商（包括百貨公司、專賣店和主要在線零售商）同類商品的正常價格低20％至60％。

我們的門店以品牌、時尚、價格和質量的價值主張而聞名。我們的機會主義購買策略和靈活的商業模式使我們與傳統零售商區分開來。與傳統零售商相比，我們提供尋寶購物體驗和快速的庫存週轉。我們的目標是為客户營造一種興奮感和緊迫感，並鼓勵客户頻繁拜訪。我們以多種方式購買商品以支持這一目標。我們通過我們的價值主張吸引了各種收入水平的客户。我們的戰略和運營在整個零售連鎖店中具有協同作用。因此，我們能夠在整個業務中利用我們的專業知識，共享信息、最佳實踐、舉措和新想法，並在整個公司培養人才。此外，我們可以利用我們的全球供應商關係來利用我們業務的巨大購買力。

在本報告中，2020財年是指截至2020年2月1日的財政年度；2019財年是指截至2019年2月2日的財政年度，2018財年是指截至2018年2月3日的財政年度。2021財年是指截至2021年1月30日的財政年度。除非另有説明，否則本第 1 項中的所有商店信息均為截至 2020 年 2 月 1 日，提及的商店平方英尺均指總平方英尺。

我們的業務

我們在四個主要領域經營業務：位於美國的Marmaxx和HomeGoods、加拿大TJX和TJX國際。

MARMAXX

我們在美國的T.j. Maxx和Marshalls連鎖店（“Marmaxx”）共同是美國最大的低價零售商，共有2,403家門店。我們在 1976 年創立了 T.J. Maxx，並於 1995 年收購了馬歇爾。兩家連鎖店都出售家庭服裝（包括鞋類和配飾）、家居時裝（包括家居必需品、裝飾配飾和禮品）和其他商品。我們主要通過不同的產品類別來區分T.J. Maxx和Marshalls，包括更廣泛的高級珠寶和配飾種類、名為The Runway at t.J. Maxx的高端設計師專區、全系列鞋類、更廣泛的男裝產品和名為The Cube的青少年部門，以及不同的店內舉措。T.J. Maxx 和 Marshalls 的這種差異化購物體驗鼓勵我們的顧客在這兩家連鎖店購物。Marmaxx目前運營兩個電子商務網站，即2013年推出的tjmaxx.com和2019年推出的Marshalls.com。

家居用品

我們的HomeGoods細分市場於1992年推出，是美國領先的家居時裝低價零售商。HomeGoods通過其809家門店提供各種各樣的家居時裝產品，包括傢俱、地毯、照明、軟家居、裝飾配件、桌面和炊具，以及擴大的寵物、兒童和美食部門。2017年，我們在美國推出了Homesense。我們的32家Homesense門店是對HomeGoods的補充，提供了差異化的產品組合，並擴大了部門，例如大型傢俱、天花板照明和地毯，以及不同的部門，例如雜貨店和娛樂市場。

TJX 加拿大

我們的加拿大TJX分部在加拿大經營Winners、HomeSense和Marshalls連鎖店。Winners於1990年被收購，是加拿大領先的低價服裝和家居時裝零售商。其在加拿大各地的279家門店提供的商品可與T.J. Maxx相媲美，部分商店提供精美的珠寶，而The Runway則是設計師專區。我們在2001年開設了HomeSense連鎖店，將家居時尚的低價概念帶到了加拿大。HomeSense在美國擁有137家門店，其商品組合與HomeGoods類似。我們在2011年將馬歇爾帶到了加拿大，在加拿大經營了97家馬歇爾門店。與美國的馬歇爾一樣，我們的加拿大馬歇爾門店擴建了鞋類部門和The Cube青少年專賣部，使它們與Winners門店區分開來。

TJX 國際

我們的TJX國際分部在歐洲經營t.k. Maxx和Homesense連鎖店，在澳大利亞經營t.k. Maxx連鎖店。Maxx成立於1994萬億.k。Maxx向歐洲推出了低價零售業務，至今仍是歐洲唯一主要的服裝和家居時裝實體折扣零售商。Maxx 擁有 594 家門店，在英國、愛爾蘭、德國、波蘭、奧地利和荷蘭開展業務。通過其在英國的門店和電子商務網站，tkmaxx.com萬億.k. Maxx提供類似於t.J. Maxx的商品組合。我們將低價家居時尚概念帶到了歐洲，於2008年在英國開設了Homesense，並於2017年在愛爾蘭開設了Homesense。其78家門店提供家居時尚的商品組合，類似於美國的HomeGoods和加拿大的HomeSense。我們於 2015 年在澳大利亞收購了《商業祕密》，並在 2017 年將其更名為 t.k. Maxx。澳大利亞54家門店的t.k. Maxx提供的商品與T.J. Maxx相當。

除了我們的四個主要細分市場外，我們還經營Sierra，該細分市場於2012年被收購，並於2018年從Sierra Trading Post更名。Sierra 是一家低價零售商，銷售品牌和優質户外裝備、家庭服裝和鞋類、體育用品和家居時裝。Sierra在美國經營sierra.com和46家零售門店。Sierra的業績包含在我們的Marmaxx板塊中。

靈活的商業模式

我們靈活的低價商業模式，包括機會主義購買、庫存管理、物流和靈活的門店佈局，旨在為我們的客户提供引人入勝的價值主張，即時尚、優質、品牌和名牌商品，每天都物超所值。與傳統零售商相比，我們的購買和庫存管理策略使我們能夠靈活地更頻繁地調整商品種類，而我們的門店和配送中心的設計和運營也支持這種靈活性。當我們在接近需求的地方購買時，我們的買家可以更清楚地瞭解消費者、時尚和市場趨勢和價格，這可以幫助我們 “更明智地購買”，減少降價風險。我們的銷售場地空間靈活，部門之間沒有隔牆，基本上沒有永久固定裝置，因此我們可以輕鬆地擴展和簽約部門以容納我們購買的商品。我們的物流和分銷業務旨在支持我們的全球購買策略，促進快速、高效和差異化地向我們的門店交付商品，目標是在正確的時間將正確的商品運送到正確的門店。

機會主義購買

作為低價零售商，我們的購買行為（我們稱之為機會主義購買）使我們與傳統零售商區分開來。我們的整體全球購買策略是持續收購商品，這將使我們能夠以低於正常價格的全價零售商（包括百貨公司、專賣店和主要在線零售商）的同類商品在門店中提供理想且快速變化的品牌、設計師和其他優質商品組合。我們從廣泛的市場機會中尋找和選擇商品來實現這一目標。我們的全球採購組織擁有1,100多名員工，在4大洲的12個國家設有辦事處。該組織執行這種機會主義購買策略，根據市場條件和其他因素，以各種方式從100多個國家購買商品。

我們利用機會以大幅折扣購買商品，這些折扣通常來自服裝和家居時尚市場的庫存生產和流動。除其他外，這些機會包括訂單取消、製造商超支、品牌、製造商和其他零售商的清倉以及品牌和工廠直接生產的特殊產品。我們的全球購買策略特別靈活，使我們能夠對不斷變化的市場機會和趨勢做出反應，調整我們的採購方式和內容以及採購時間。與傳統零售商相比，我們的目標是以精益的庫存水平運營，使我們能夠靈活地尋找和利用這些機會，接近門店和線上所需的時間，以及當我們對時尚趨勢和價格有更多瞭解時。與傳統零售商相比，傳統零售商往往在產品進入銷售大廳之前就訂購大部分商品，而我們的商家通常全年都在市場上購買商品，經常尋找購買商品的機會。我們在當前或即將到來的銷售季節購買了大部分商品。我們還購買一些市場上有售的商品，目的是將其儲存起來出售，通常是在未來的銷售季節。我們通常會購買這些商品，稱為 packaway，以迴應有機會購買我們認為品牌、時尚、價格和質量完美結合的商品，以補充我們預計在未來季節晚些時候可以購買的產品。我們還以內部品牌或授權給我們的品牌收購一些商品。我們自己開發一些此類商品，以補充我們預期的商品種類的深度或填補其中的空白。

製造商、零售商和其他供應商構成了我們由21,000多家供應商組成的龐大世界，這為我們提供了大量和多樣化的商品渠道。無論是在有利還是困難的零售環境中，我們在為我們的業務獲得足夠優質的商品方面都沒有遇到任何困難，預計隨着我們的持續增長，這種情況將繼續下去。我們認為，許多因素為我們提供了持續獲得領先品牌商品的絕佳渠道，也使我們成為市場上許多供應商的有吸引力的渠道。我們通常願意購買少於全部品種、款式和尺寸的商品，數量從小到大不等；我們能夠將商品分散到不同的地域門店網絡並瞄準特定市場；我們通常會及時付款；我們通常不要求典型的零售優惠（例如廣告、促銷和降價補貼）、配送優惠（例如直接發貨到門店或延遲交貨）或退貨特權；以及我們的信用評級非常好。

庫存管理

我們為客户提供快速變化的商品選擇，以在商店中創造尋寶體驗並刺激客户的頻繁光臨。為了實現這一目標，我們力求快速調整門店的庫存，定期提供物超所值的新鮮服裝和家居時裝選擇。我們專業的庫存規劃、採購、監控和降價系統，加上配送中心的存儲、處理、搬運和運輸系統，使我們能夠根據當地喜好和人口統計量身定製門店中的商品，實現大量產品的快速店內庫存週轉，並且通常在我們計劃的期限內銷售大部分商品。我們使用專門的計算機系統提供的信息，集中制定定價和降價決策並確定門店庫存補給，這些系統旨在及時、嚴格地將庫存轉移到我們的門店。我們投資供應鏈，目標是繼續在低庫存水平下運營，提高發貨效率和速度，並更精確、更有效地向每家商店分配商品。

定價

我們的使命是每天為客户提供巨大的價值。為此，我們每天在門店提供優質、時尚、名牌和名牌商品，零售價格通常比全價零售商（包括百貨公司、專賣店和主要在線零售商）同類商品的正常價格低20％至60％。我們通常不參與促銷定價活動，例如銷售或優惠券。在各種經濟週期中，我們總體上能夠對批發市場的價格波動做出反應，以維持與傳統零售商提供的價格以及商品利潤率之間的定價差距。

低成本運營

與許多傳統零售商相比，我們的運營結構較低。我們積極關注整個業務的開支。我們的廣告通常側重於推廣我們的零售橫幅而不是單個產品，有時包括同時推廣多個橫幅，這使得我們的廣告預算（佔銷售額的百分比）與許多傳統零售商相比仍然很低。我們設計門店是為了提供愉快、便捷的購物環境，但與其他零售商相比，我們不會在商店設備上花費大量資金。此外，我們的分銷網絡旨在經濟高效地運行。

客户服務/購物體驗

我們的一般做法是翻新和升級我們的零售旗艦店，以增強客户的購物體驗並幫助推動銷售。儘管我們提供自助服務形式，但我們培訓門店員工提供友好而有用的客户服務，並努力為門店配備人員以提供積極的購物體驗。我們通常提供客户友好的退貨政策。我們接受多種付款方式，包括現金、信用卡和借記卡。我們還通過銀行在美國提供TJX品牌的信用卡，但不擁有客户應收賬款。

分佈

我們在六個國家運營的配送中心佔地約1900萬平方英尺。這些中心通常很大，是為適應我們特定的低價業務模式而建的，結合了自動化系統和手動流程來管理我們購買的各種商品。我們通過配送中心和倉庫網絡以及第三方運營的運輸中心將幾乎所有商品運送到我們的門店。

門店增長

通過增加新門店來擴大業務仍然是我們全球增長戰略的重要組成部分。下表提供了我們四個主要細分市場在最近完成的兩個財年中的門店增長信息，以及我們對這些細分市場在當前地區長期門店增長潛力的估計：

(a) 反映了t.k. Maxx在當前地區的門店增長潛力以及Homesense在英國和愛爾蘭的門店增長潛力。

(b) 包括2019財年的35家Sierra門店和2020財年的46家Sierra門店。Sierra門店不包括在預計的門店增長潛力中。

我們的一些家居時裝商店以組合或超市的形式與我們的服裝店同地辦公。我們將組合商店或超級商店格式的每家商店都算作單獨的門店。

競爭

零售服裝和家居時裝業務競爭激烈。我們的競爭基於眾多因素，包括品牌、時尚、價格、質量、選擇和新鮮度；店內和在線服務和購物體驗；聲譽和商店位置。我們與當地、區域、國內和國際百貨公司、專賣店、折扣店、倉庫店和直銷店以及其他零售商競爭，這些零售商銷售服裝、家居時裝和其他商品，無論是在門店、在線、通過目錄還是其他媒體渠道。

員工

截至2020年2月1日，我們有大約28.6萬名員工，其中許多人每週工作時間不到40小時。此外，我們還僱用臨時員工，特別是在返校高峯期和假日季節。我們的全職、兼職、臨時和季節性員工支持我們靈活的低價業務模式的執行，包括門店交付的時間和頻率，以及對九個國家4500多家零售商店中快速變化的門店庫存組合的管理。

商標

我們有權在相關國家使用我們的主要商標和服務商標，即t.J. Maxx、Marshalls、HomeGoods、Winners、Homesense/Homesense萬億.k. Maxx、Sierra和Sierra Trading Post。我們預計，只要我們繼續使用這些商標和服務標誌，我們對這些商標和服務商標的權利就會在我們使用這些商標和服務標誌的地方持續有效。

季節性

我們的業務受季節性影響。在下半年，包括返校和年終假期，我們通常會實現更高的銷售和收入水平。

SEC 文件和認證

我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的10-k表年度報告、委託聲明、10-Q表季度報告和向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的8k表最新報告的副本，以及對這些文件的任何修訂的副本，均可在合理可行的情況下儘快在我們的網站tjx.com的 “美國證券交易委員會申報” 下免費獲得。它們也可以從位於馬薩諸塞州弗雷明漢市科奇圖特路770號的TJX環球通訊公司免費獲得，01701。美國證券交易委員會維護一個包含所有報告、代理、信息聲明和所有其他信息的網站（www.sec.gov）。

tjx.com上出現的信息不是本10-k表格的一部分，也未以引用方式納入該表格。

有關我們執行官的信息

以下是截至2020年3月27日TJX的執行官：

執行官的任期將持續到2020年6月的下一次董事會年會，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。

第 1A 項。風險因素

本節中的陳述描述了我們業務面臨的主要風險，應結合本10-k表年度報告中列出的所有其他信息仔細考慮。隨之而來的風險是我們個人或總體上認為可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中陳述或暗示的業績存在重大差異的風險。

不執行我們的機會主義購買策略和庫存管理可能會對我們的業績產生不利影響。

機會性購買、精益庫存水平和頻繁的庫存週轉是我們低價業務戰略的關鍵要素，但會使我們面臨與定價、數量、組合、性質和流向門店的庫存時間相關的風險。我們的商家經常進入市場，因為我們的大部分商品都是為當前或即將到來的季節購買的，而我們專注於機會性購買，這使他們有相當大的自由裁量權。我們的商業模式期望我們的商家對不斷變化的市場機會和趨勢做出有效的反應，評估商品的可取性和價值，並通常決定我們的採購方式和內容以及何時何地採購。如果我們不能在正確的時間以正確的數量、合適的價格和正確的組合獲得正確的商品，我們的客户流量以及我們的銷售和利潤率可能會受到不利影響。

我們的庫存購買在一定程度上基於我們的銷售預測。如果我們的銷售預測與客户需求不符，我們可能會遇到更高的庫存水平，需要對過剩或流動緩慢的庫存進行降價，或者我們的庫存可能不足以滿足客户需求，這兩種情況都可能對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們通常無法以足夠低於傳統零售商支付的價格購買庫存，則我們可能無法與包括百貨公司、專業零售商和主要在線零售商在內的全價零售商保持足夠的總體定價差異，並且我們吸引客户或維持利潤的能力可能會受到不利影響。我們可能無法在不同時間或某些報告細分市場、連鎖店、產品類別或地區實現這種定價差異，這可能會對我們的業績產生不利影響。

為了響應客户需求並有效地管理定價和降價活動，我們需要適當分配商品並將其交付到我們的門店，保持每家門店的適當庫存組合和水平，並靈活地在產品類別之間分配門店的佔地面積。如果我們做不到，我們吸引和留住客户的能力以及業績可能會受到不利影響。

未能繼續成功擴大我們的業務和運營或有效管理我們的龐大規模和規模，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的增長戰略包括在當前市場內成功擴展到新的地理區域、產品線和渠道，並酌情通過開發、投資或收購增加新業務。有效管理增長可能很困難。如果我們的擴張戰略的任何方面未能全部或部分取得我們預期的成功，則我們可能無法達到我們的財務業績預期和/或可能被要求增加投資、減緩計劃增長或關閉門店或業務。各種情況可能會對我們的擴張計劃產生不利影響。例如，如果我們無法在我們想要開設門店的地點以有吸引力的條件找到和租賃合適的房地產，我們可能需要改變在這些領域的計劃增長。同樣，無論是在當前市場還是在新市場，新門店都可能無法實現與現有門店相同的銷售或利潤水平；我們在新市場的財務表現可能與現有市場的財務表現不同；在現有市場增加門店或旗幟可能會對我們在這些市場的銷售和盈利能力產生不利影響。

此外，我們的龐大規模可能使我們難以有效管理複雜的業務，維持適當的內部資源和第三方提供商以有效支持我們的業務。隨着我們業務的發展，這些挑戰也會增加，並可能給管理層和我們業務中的各種職能部門增加壓力，包括管理、系統（包括信息技術系統）、銷售、門店運營、分銷、物流和合規。我們的規模和複雜性的增加還可能給這些領域的員工提供適當的人員配備和培訓以及/或管理支持這些領域的適當第三方提供商帶來額外壓力。我們龐大的業務規模和規模，我們在美國、加拿大、歐洲和澳大利亞的多個橫幅和地點，以及在業務的某些方面賦予橫幅的自主權，也增加了我們的系統、控制措施、做法和政策可能無法在整個公司得到有效或一致的實施，也可能無法在整個業務中適當共享這些信息的風險。隨着我們的持續增長，這些風險可能會增加，特別是如果我們向更多國家擴張。如果無法有效共享業務信息，或者如果我們無法以其他方式有效管理我們的規模或增長，我們的業務可能會受到不利影響，或者我們可能需要降低擴張速度或以其他方式抑制增長，這可能會對我們的業務計劃、銷售和業績產生不利影響。

未能確定新的或現有市場或渠道中的消費者趨勢和偏好，或無法以其他方式滿足客户需求，可能會對我們的業績產生負面影響。

由於我們的成功取決於我們滿足客户需求和期望的能力，因此我們不斷努力識別消費者的趨勢和偏好，並提供符合這些趨勢和偏好的庫存和購物體驗。但是，對於我們不同的商品類別以及我們開展業務的美國、加拿大、歐洲和澳大利亞的眾多市場，我們可能無法有效和及時地做到這一點。市場的趨勢和偏好可能與我們的預期有所不同。儘管我們的商業模式使我們比許多傳統零售商更具靈活性來滿足消費者的偏好和趨勢（例如，根據消費者口味的變化擴大和收縮商品類別），但我們可能無法成功做到這一點，這可能會增加吸引新客户、留住現有客户和鼓勵客户頻繁訪問的難度，並可能對我們的業績產生不利影響。

客户還可能對他們在商店或通過電子商務購物的方式或更普遍地通過不同渠道（例如，通過各種數字平臺）與企業互動的方式抱有期望，這種期望可能因人口和地域而異，並且可能會迅速變化。有效滿足這些期望包括確定正確的機會，在正確的時間和正確的速度進行正確的投資等，不這樣做可能會影響我們的財務業績。

如果我們未能成功實施各種營銷工作，或者競爭對手的計劃比我們的計劃更有效，我們的收入或經營業績可能會受到不利影響。

客户流量和對我們商品的需求可能會受到我們的營銷工作的影響。儘管我們使用營銷通過各種媒體（包括電視、廣播、印刷、户外、數字/社交媒體、電子郵件、手機和直郵）來吸引客户流量，但我們的一些競爭對手在節目上的支出比我們多，或者使用與我們不同的方法，這可能會為他們提供競爭優勢。此外，我們可能無法有效實施有關快速發展的數字通信渠道的戰略。我們的計劃可能無效或保持有效，或者可能需要增加支出，這可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法有效競爭。

零售服裝和家居時裝業務競爭激烈。我們與銷售服裝、家居時裝和其他商品的本地、區域、全國和國際零售商競爭，包括通過門店、電子商務、目錄和/或其他媒體或渠道運營的零售商。我們的一些競爭對手比我們更大，或者在銷售某些產品線或通過某些渠道銷售方面比我們有更多的經驗。新的競爭對手經常進入市場。此外，現有競爭對手進入我們經營的市場或增加其在我們經營的市場中的影響力，可能會與其他零售商合併，並可能擴大其商品供應，增加新的銷售渠道或改變定價策略，所有這些都會影響競爭格局，而競爭格局可能不穩定。在線消費者支出有所增加，並可能繼續增加，而我們的業務主要集中在門店。我們的競爭基於影響價值的各種因素，即品牌、時尚、價格和質量以及商品選擇和新鮮度；橫幅名稱認可度和吸引力；店內和在線服務和購物體驗；便利性和商店位置的組合。如果我們未能有效競爭，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

全球或特定市場的經濟狀況可能會對我們的財務業績產生不利影響。

全球金融市場可能會出現波動、混亂和信貸緊縮，這可能會對全球經濟狀況產生不利影響。金融、股票和信貸市場的動盪或經濟狀況的其他變化可能會對我們可用的流動性來源或我們的資本成本產生不利影響，並可能對計劃資產價值和投資業績產生不利影響，並增加我們的養老金負債、支出和資金需求以及與公司贊助和多僱主養老金計劃相關的其他相關財務風險。我們管理這些金融風險和風險敞口的策略可能不有效或不充分，也可能使我們面臨風險。全球乃至特定市場的經濟狀況，包括失業水平；可支配收入和實際和感知財富的可得性；醫療保健成本；石油、天然氣和其他大宗商品的成本；利息和税率及政策；房地產市場疲軟；資本市場的波動；信貸可得性；通貨膨脹和通貨緊縮，以及我們無法控制的政治或其他因素，例如戰爭、恐怖主義、全球或國家動亂的威脅或可能性；實際或受威脅的泛濫流行病或流行病，例如持續的 COVID-19 疫情；地緣政治的不穩定性或不確定性；以及監管的波動性或不確定性，包括國際貿易等領域的不確定性（例如，與美國貿易政策和關税政策實施相關的不確定性，以及與英國之後的談判相關的持續討論和不確定性）。”2020年1月退出歐盟（通常稱為 “英國脱歐”）也可能對消費者信心和支出產生重大影響，這反過來又會影響我們的業務或整個零售業。這些條件和因素可能會對全權消費支出產生不利影響或改變消費支出趨勢，儘管我們認為靈活的降價模式有助於我們應對此類趨勢，但它們可能會對我們的銷售、現金流、商品訂單以及經營業績和業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到持續的 COVID-19 疫情的重大不利影響。

2019 年 12 月，COVID-19 出現並隨後在全球範圍內傳播。世界衞生組織已宣佈 COVID-19 為大流行病，導致聯邦、州和地方政府以及私人實體強制實施各種限制措施，包括旅行限制、限制公共集會、居家令和建議，以及對可能接觸過該病毒的人進行隔離。經過密切監測，並考慮到聯邦、州和地方政府的指導，為了緩解 COVID-19 的傳播，公司自2020年3月19日起關閉了所有門店至少兩週，並暫時關閉了在線業務、配送中心和辦公室，員工儘可能遠程辦公。該公司繼續監測事態發展，包括國家、州和地方各級政府的要求和建議，以評估延長全部或部分此類封鎖的可能性。

我們的門店、在線業務、配送中心和辦公室的暫時關閉預計將對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。例如，儘管我們的日常運營已經中斷，但在關閉期間，我們已經產生了並將繼續產生勞動力成本。此外，在部分或全部門店重新開放後，由於與 COVID-19 相關的健康問題或其對經濟和消費者自由支配支出的影響，客户在我們門店購物的意願、客户在我們門店的支出水平或我們的員工為門店和配送中心配備人員的意願的任何顯著下降都可能影響我們的業務運營、財務業績和流動性。COVID-19 對我們業務的影響程度非常不確定且難以預測，因為有關疫情的持續時間和嚴重程度以及遏制疫情的對策的信息正在迅速變化。

勞動力成本，包括工資、養老金和醫療保健成本，以及來自我們龐大員工隊伍的其他挑戰，可能會對我們的業績和盈利能力產生不利影響。

我們擁有龐大的勞動力，我們滿足勞動力需求和控制勞動力成本的能力受各種因素的影響，例如最低工資法和福利要求；市場壓力，包括當前的工資率和福利水平以及失業水平；不斷變化的人口結構；經濟狀況；利率變化；精算假設和方法；提供和管理退休、健康和其他員工福利，包括健康和保險成本的成本；以及動態的監管和政策環境，包括醫療保健、移民、勞動、就業、養老金和其他僱員福利以及税收。這些因素中的任何一個都可能增加我們的勞動力成本。

勞動力成本的增加可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，當市場的工資率或福利水平提高時，增加我們的工資或福利會對我們的收入產生負面影響，並可能繼續對我們的收入產生負面影響。相反，未能提供有競爭力的工資或福利可能會對我們吸引或留住足夠或高素質的員工的能力產生不利影響，導致我們的客户服務或績效受到影響，這可能會對我們的業績產生負面影響。

我們配送中心的許多員工都是工會成員，因此我們面臨各種勞動行為的風險，包括停工，以及與多僱主計劃相關的風險和潛在的物質支出，包括養老金計劃資金不足、福利削減、繳款或資金要求增加、計劃條款變更、提款責任、保費成本增加或其他參與僱主或政府保險計劃的破產。歐洲的其他員工是勞資委員會的成員，這可能會要求我們遵守額外的要求、行動或費用。與這些因素相關的成本可能會對我們的業務運營或財務業績產生不利影響。

未能僱用適當數量的高素質員工並留住關鍵員工和管理層，可能會對我們的業績產生不利影響。

我們的績效取決於招聘、招聘、發展、培訓和留住關鍵領域有才華的員工，例如採購和管理。我們還需要為我們的門店和配送中心大量僱用有能力、敬業的員工，並在較小程度上為包括信息技術職能在內的其他業務領域僱用員工。我們必須不斷招聘新的員工，以空缺率填補入門級和兼職職位，有時還要找到足夠數量的季節性人才。在我們開展業務的市場和進入的新市場中，員工的可用性和技能可能會有所不同，並且我們可能無法有效地管理我們的勞動力需求。此外，由於我們的低價模式具有獨特的性質，我們必須為公司各部門（包括收購組織內部）的關鍵員工提供大量的內部培訓和發展。與其他零售商類似，我們在確保和留住管理和其他關鍵領域足夠的人才方面面臨挑戰，原因有很多，包括零售行業和不同地域市場的人才競爭。如果我們不能有效地吸引合格的人才，對他們進行業務模式培訓，支持他們的發展，並留住足夠數量的人員，使他們留在適當的組織級別，我們的增長可能會受到限制，我們的業績可能會受到不利影響。

我們的數據安全受到損害、信息技術系統中斷或未能滿足我們業務的信息技術需求可能會導致物質損失或責任，對我們的經營業績產生重大影響或對我們的聲譽造成重大損害。

我們的業務依賴於我們的信息技術系統，該系統收集和處理客户、員工和其他人員的信息，以及我們的業務以及供應商和服務提供商的信息。我們嚴重依賴信息技術系統，包括供應商和服務提供商的信息技術系統，來管理我們業務的所有關鍵方面，包括規劃、採購、銷售、供應鏈管理、庫存管理、銷售點處理、電子商務、人力資源、財務管理、通信、保護信息以及遵守法律義務。這種依賴要求我們準確預測當前和未來的信息技術需求，併成功開發、實施和維護適當的系統。我們的持續運營和成功增長取決於這一點，以及這些系統（包括相關的備份系統）的持續完整性、安全性和持續運營。

與零售業一樣，我們的信息技術系統以及供應商和服務提供商的信息技術系統都是企圖訪問個人或敏感信息、企圖竊取金錢和企圖破壞業務的目標。這些嘗試可能包括使用惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、社會工程、拒絕服務攻擊、利用系統漏洞、員工瀆職、數字和物理竊取、賬户竊取和其他形式的網絡攻擊。這些嘗試變得越來越複雜，增加了妥協或破壞的風險。我們和我們的供應商和服務提供商的信息技術系統也可能由於多種其他原因而受到損壞或中斷，或者個人或敏感信息泄露，包括停電、系統故障、災難性事件或員工疏忽。此類損害、中斷或妥協可能會嚴重損害我們的業務運營能力，或以其他方式對我們的經營業績造成實質性影響。此外，圍繞信息安全和隱私的全球監管環境越來越嚴格，未經授權訪問個人或敏感信息可能會導致監管執法行動、集體訴訟、合同責任或其他形式的實質性法律責任。對我們的信息技術系統的任何成功入侵或中斷都可能導致重大的聲譽損害，並影響我們的客户在我們的商店或在線購物的意願和/或供應商與我們開展業務的意願。

我們維持旨在降低數據安全受損和信息技術故障或中斷風險的政策、程序和控制措施。儘管自2006年底發現未經授權的網絡入侵以來，我們已經採取了旨在進一步加強這些政策、程序和控制的措施，但將來我們可能會遭受類似的事件。這些措施還需要在技術、招聘、培訓和合規方面進行昂貴的持續投資。

與旨在更新、增強、修改或更換我們的系統和基礎設施的持續行動相關的重大業務中斷、責任和聲譽損害的風險，包括未能準確採集和維護數據、高效測試和實施變革、實現變更的預期收益、管理變更實施過程中可能出現的行動中斷以及內部團隊注意力的分散。

損害我們的公司聲譽或零售標語的聲譽可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

我們相信，樹立我們公司的品牌聲譽和零售旗幟對我們的持續成功至關重要。在我們開展業務的許多不同市場中，我們努力通過各種營銷活動和其他活動與客户建立關係。這些關係和我們的聲譽在一定程度上基於對主觀品質的看法。涉及我們、我們的零售旗幟、我們的高管或其他員工、我們的政策和慣例、我們的第三方提供商、我們的供應商、我們銷售的商品和品牌（包括我們的授權或自有品牌）或整個行業中削弱信任或信心的事件可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響，特別是如果這些事件導致迅速或重大的負面宣傳、訴訟或政府調查。通過傳統或數字媒體平臺（包括博客、網站和其他促進與消費者和其他相關人員進行快速、廣泛溝通的論壇）發佈的有關我們、我方零售旗幟、高管和其他員工、我們董事會、政策與慣例、第三方提供商、供應商以及我們銷售的商品和品牌（包括我們授權或自有品牌）的信息，即使這些信息是不準確、不完整或未經證實。在我們開展業務的一個或多個市場中，由於公司層面或零售旗幟上的不利事件，或者涉及我們的董事、高管或其他員工的不利事件，我們公司的聲譽和零售標語可能會受到損害。同樣，我們公司在企業社會責任、我們應對危機（包括 COVID-19 疫情）、負責任採購、環境可持續性、人權、政治和遊説、隱私、銷售、產品安全、薪酬和福利、勞動合規或其他敏感話題等問題上採取的行動（或不作為）的挑戰或反應，以及任何對此類問題缺乏透明度的感覺，都可能損害我們的聲譽，尤其是預期公司和公司的企業責任義務可能會繼續變化。損害我們公司的聲譽和旗幟可能會導致客户忠誠度和銷售額下降；影響我們的供應商關係、業務發展機會以及我們吸引和留住優質員工的能力；轉移管理層的注意力和資源，包括迴應詢問或額外的監管審查；以及以其他方式對我們的業績產生不利影響。

我們買賣的商品的質量、安全或其他問題可能會損害我們的聲譽、銷售和財務業績。

我們開展業務的司法管轄區的各個政府機構對我們進口、運輸和銷售給消費者的商品的質量和安全進行監管。該領域的法規和標準，包括與《2008年美國消費品安全改進法》和《美國食品安全現代化法》相關的聯邦法規、加利福尼亞州65號提案等州法規，以及我們經營所在的其他國家的類似立法，都對我們買賣的商品施加了限制和要求。這些法規不時變化，美國和其他國家正在考慮並定期頒佈新的聯邦、州、省或地方法規，這些法規可能會影響我們的業務。如果我們或我們的商品供應商無法及時或根本無法遵守監管要求，或者無法充分監督可能適用於現有或新商品類別或新地區的新法規，我們可能會受到鉅額罰款或處罰，或者我們可能不得不削減銷售或運營的某些方面，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們依賴供應商提供符合適用的產品安全法、標籤要求和其他適用法律的優質商品，但他們可能不履行這樣做的義務。儘管我們與供應商的安排經常規定對產品負債進行賠償，但供應商可能無法在我們認為足夠或根本沒有履行這些義務的範圍內。在某些情況下，我們可能為遵守適用的商品安全法、標籤要求和其他適用法律承擔部分責任。公開提出的有關商品質量和安全的擔憂或問題，尤其是受更嚴格監管的產品或商品的真實性，無論是經過驗證還是我們的過錯，都可能損害我們的聲譽，並可能導致銷售損失；沒有保險的索賠或損失；商品召回和成本增加；以及監管、民事或刑事罰款或處罰，所有這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。

不遵守法律、規則、規章和命令以及適用的會計原則和解釋可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。

我們受聯邦、州、省、地區和地方法律、規章和規章以及我們運營所在國家的政府命令的約束。這些法律、監管和管理要求共同影響我們業務的多個方面，包括提供醫療保健和退休金的成本、勞動力管理、物流、營銷、進出口、採購和製造、税收、數據保護等。如果我們或代表我們提供服務的第三方未能遵守適用的法律、規則、規章和命令，我們可能會受到判決、罰款或其他費用或處罰，這可能會對我們的運營以及財務業績和狀況產生不利影響。

遵守適用的法律、法規、規章、命令和我們自己的內部政策還可能要求我們花費更多時間和資源來實施新的程序和財務及其他控制措施、進行審計、培訓員工和第三方瞭解我們的合規方法或採取其他行動，尤其是在我們繼續在全球發展和進入新市場、國家或產品類別的情況下，這些都可能對我們的業績產生不利影響。

我們還必須遵守新的和不斷變化的法律、規章和條例，司法和監管機構對現行法律不斷變化的解釋，以及我們開展業務的司法管轄區的改革。這些變化可能會增加我們的經商成本，並可能對我們的經營業績產生不利影響，包括涉及：

—勞動和就業慣例和福利，包括工會和勞資委員會的勞動和就業慣例及福利；

—氣候變化、能源和廢物；

—供應鏈、貿易限制和物流，包括英國脱歐結果導致的要求或政策變更所致；

—健康和福利法規；

—消費者保護和產品安全；

—財務法規；

—數據保護和隱私，例如遵守歐盟《通用數據保護條例》和《加利福尼亞消費者隱私法》，或與之相關的罰款和處罰；

—互聯網法規，包括電子商務、電子通信和隱私；以及

—保護知識產權。

 

特別是在不斷變化的監管環境中，法律和法規的預期變化可能要求我們在變更確定之前投資於合規工作或以其他方式花費資源。例如，圍繞英國脱歐的持續不確定性，包括英國與歐盟談判脱歐後關係時可能出現的結果範圍的不確定性，要求我們考慮並在某些情況下實施緩解供應鏈潛在中斷的戰略。

此外，適用的會計原則和解釋可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們未來或先前報告的財務業績產生重大影響。

我們的業績可能會受到嚴重幹擾或災難性事件、公共衞生危機以及不利或不合時宜的天氣的不利影響。

自然災害或其他災害，例如颶風、龍捲風、洪水、地震和其他極端天氣；氣候條件；不可預見的公共衞生問題，例如流行病和流行病，包括持續的 COVID-19 疫情；或火災、爆炸和戰爭行為或恐怖主義，可能會以多種方式幹擾我們的運營，包括嚴重損壞或摧毀我們的一家或多家門店、配送設施、數據中心或辦公設施，或可能幹擾我們的運營，或要求關閉我們的一個或多個供應商或其他部分我們的供應鏈位於受影響的地區。日常運營，包括我們從供應商或第三方服務提供商處接收產品或將產品運送到我們的商店或電子商務客户的能力，可能會受到不利影響，進出我們的門店（客户或員工）的運輸可能會受到限制，或者我們可能會在短時間或更長的時間內關閉受影響地區或受影響配送中心服務的地區的門店或配送中心（例如從2020年3月開始關閉我們的門店和其他設施），就像我們一樣在美國的某些地區，包括波多黎各，在2018財年遭受嚴重颶風之後）。

惡劣天氣同樣會影響我們在受影響地區的運營。惡劣或不合時宜的天氣，例如暴風雨、嚴寒或酷熱或不合時宜的温度（即使不是極端的）也可能影響客户的購買模式和購買我們提供的某些類別的商品的意願，因此，可能會對我們商店的商品需求，尤其是服裝和季節性商品的需求產生不利影響，可能會影響我們的銷售和客户對商店的滿意度，並增加降價幅度。因此，我們的業務可能會受到不利影響。

我們不斷擴大的國際業務使我們面臨在新國家開展業務所固有的風險。

我們在加拿大、澳大利亞和歐洲國家擁有重要的零售業務。我們還在世界各地設有采購辦事處。我們的目標是將來繼續將業務擴展到其他國家。在新的國際司法管轄區建立、發展和維持國際業務以及促進業務可能既昂貴又複雜，這可能與我們目前運營的其他國家有很大不同。

就像我們目前的業務一樣，在新國家開設和發展業務也存在固有的風險，例如與遵守美國《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》相關的風險。其他風險包括：瞭解當地的零售環境和趨勢、當地習俗和文化、季節性差異、商業慣例和競爭條件；遵守相關的法律、規章和法規；開發適當的基礎設施；為當地運營和融入我們的全球業務尋找合適的合作伙伴，以及在新的、可能偏遠的司法管轄區有效溝通和實施公司政策和慣例。還存在與國際業務相關的財務、監管和其他風險，包括貨幣匯率波動；潛在的不利税收後果；限制將資金匯回國外並進行投資；貿易監管；突然發生政策或監管變化的風險；政治、經濟和國內不穩定以及勞工動亂的風險；法律和協議的解釋、適用和執行方面的不確定性。這些風險中的任何一個都可能對我們的運營、盈利能力或流動性產生不利影響。

我們面臨從他人那裏採購商品的相關風險，尤其是在從其他國家採購商品以及向國際轉移商品的情況下。

我們從他人，尤其是其他國家採購商品時會面臨各種風險，包括與國際運輸商品相關的風險。我們商店出售的許多產品都由我們的供應商採購，在較小程度上也由我們採購，這些地區位於銷售國以外的地區，尤其是東南亞。如果我們是海關登記進口商，我們可能會受到監管或其他要求的約束，包括與對此類產品製造商施加的要求相似的要求。與採購商品相關的風險包括：

—製造和供應的潛在中斷；

—進口商品的關税、關税、貿易限制、制裁、配額和自願出口限制的變化，包括關税和邊境調整税等；美國墨西哥加拿大協議、北美自由貿易協定的後續協議或後續協定或其他貿易協定的變化；或英國脱歐導致的貿易要求的變化；

—運輸可用性、容量和成本；

—信息技術挑戰；

—第三方配送和倉儲、物流、運輸和其他供應鏈中斷方面的問題；

—罷工、罷工威脅和其他影響交付的事件；

—消費者對進口商品安全或質量的看法；

—遵守目的地國家的產品法律法規；

—遵守法律法規，包括相關國家不斷變化的勞動、環境、國際貿易和其他法律，以及與道德商業行為有關的法律和法規，例如美國《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》；

—客户提出的產品責任索賠或政府機構對召回、有缺陷或不合規或涉嫌有害的產品處以罰款；

—知識產權執法和侵權問題；

—影響採購（包括製造、購買或交付）的流行病和流行病（包括持續的 COVID-19 疫情）；

—對商品生產國的人權、工作條件和其他勞工權利和條件的擔憂；

—對透明採購和供應鏈的擔憂；

—貨幣匯率和金融或經濟不穩定；以及

—商品進口來源、目的地或途經的國家發生的政治或其他混亂。

這些因素以及與採購、國際貿易和進口商品相關的其他因素可能會影響我們庫存的供應和價格以及我們的運營成本。此外，儘管我們已經實施了旨在促進遵守與商品生產、國際業務和商品進口相關的法律法規的政策和程序，但無法保證我們的關聯公司和承包商、代理商、供應商或其他與我們有業務往來或外包業務的第三方不會違反此類法律法規或我們的政策，這可能會使我們承擔責任，並可能對我們的聲譽、運營或經營業績產生不利影響。

我們的業績可能會受到石油或其他燃料供應減少或價格上漲、其他大宗商品成本上漲或公用事業、運輸或物流成本的其他增加的不利影響。

能源和燃料成本可能會大幅波動，有時會導致成本大幅增加，特別是石油和汽油價格。石油價格的上漲增加了我們的配送運輸成本、零售商店的公用事業成本以及從供應商處購買產品的成本。儘管我們通常訂立旨在管理部分運輸成本的衍生工具（對衝策略），但任何此類策略都可能不有效或不充分，並可能導致運營成本增加。加強與環境成本相關的監管，包括限額和交易、碳税或其他排放管理體系，也可能對我們的經商成本產生不利影響，包括公用事業、運輸和物流成本，其他影響運輸的短缺或中斷，例如與卡車運輸和貨運有關的短缺或中斷。例如，近年來，與勞動力和設備短缺相關的運費上漲以及其他因素對我們的利潤率產生了影響。同樣，其他大宗商品的價格可能會急劇波動。這種增長可能會影響商品成本，這可能會減少消費者需求或降低利潤率，從而對我們的業績產生不利影響。

貨幣匯率的波動可能導致收入和收益減少。

我們在美國境外的門店的銷售以商店所在國的貨幣計價，貨幣匯率的變化會影響這些企業的銷售額和收益折算成美元，用於財務報告。因此，貨幣匯率的變動已經並將繼續不時對我們的合併和分部業績產生重大影響。貨幣匯率的變化還會增加以購買商品的企業當地貨幣以外的貨幣計價的庫存購買成本。當匯率在短期內發生重大變化或在很長一段時間內出現不利變化時，我們可能很難相應地調整零售價格，毛利率可能會受到不利影響。例如，我們提供的大量商品是在中國製造的，因此，人民幣的升值，或者提高該貨幣匯率的市場靈活性，使其相對於美元或我們商店所在貨幣的價值增加，可能會產生重大影響。

此外，我們經常訂立與庫存相關的衍生工具（一種套期保值策略），以減輕貨幣匯率對我們細分市場以當地貨幣以外貨幣計價的商品購買的商品利潤的影響。根據公認會計原則，我們評估這些衍生工具的公允價值，並在每個會計期結束時進行按市值計價的調整。當貨幣匯率大幅波動時，這些調整的幅度要大得多，可能會對我們的收益產生重大影響。

儘管我們實施外幣套期保值和風險管理策略以減少與貨幣匯率變動相關的收益和現金流波動的風險，但我們預計匯率波動可能會不時對我們的銷售和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們的一項套期保值安排的交易對手錶現不佳，貨幣匯率的波動可能會對我們的收益和經營業績產生更大的影響。

我們的季度經營業績波動，可能低於前幾個時期、我們的預測或證券分析師或投資者的預期，這可能會對我們的股價產生不利影響。

過去，我們的經營業績在每個季度之間波動，將來可能會波動。如果我們未能在前一時期增加業績，未能實現預期業績或滿足證券分析師或投資者的預期，我們的股價可能會下跌，股價的下跌可能與我們的財務表現不成比例。結果可能會受到各種因素的影響，包括這些風險因素中描述的因素。我們維持預測流程，旨在計劃銷售和調整支出。如果我們不控制成本或根據實際業績適當調整成本，或者如果實際業績與我們的預測存在顯著差異，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，如果我們不回購股票回購計劃規定的股票數量，我們的每股收益可能會受到不利影響。

如果我們進行合併、收購或投資新業務，或者剝離、關閉或整合我們現有的任何業務，我們的業務將面臨額外的風險。

我們可能會收購新業務（就像我們在2016財年收購澳大利亞業務以及在2013財年對Sierra業務所做的那樣），投資其他業務（就像我們在2020財年投資私人控股的俄羅斯低價服裝和家居時尚零售商Familia的少數股權一樣），或者與其他企業建立合資企業，在內部發展新業務（如Homesense，我們在2018財年推出的美國家居商店概念），並撤資、關閉或整合業務。未能以令人滿意的方式執行合併、收購、投資、資產剝離、關閉和合並可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生不利影響。收購、投資或剝離活動可能會轉移管理層對經營現有業務的注意力，我們可能無法有效地評估目標公司、投資或投資夥伴，也無法評估收購、投資或關閉企業或整合被收購業務的風險、收益和成本，所有這些都可能很困難、耗時且具有稀釋性。這些活動可能不符合我們的業績和其他預期，並可能使我們面臨意想不到或超出預期的成本、負債和風險。此外，我們記錄了與上次收購相關的無形資產和商譽以及商標的價值，將來在其他收購中也可能會這樣做。如果我們無法實現收購的預期收益，我們可能會被要求損害與收購相關的部分或全部商譽，這將對我們的經營業績和資產負債表產生不利影響，例如在2018財年收取的與Sierra相關的減值費用。資產剝離、關閉和合並可能涉及重大成本和關閉義務等風險，包括租賃、自有房地產和其他合同、就業、養老金和遣散義務的風險，以及因收購方的處置或後續失敗而根據法律可能產生的潛在負債。

訴訟、法律訴訟和其他法律或監管事項的結果可能會對我們的業績產生重大不利影響。

我們正在或將來可能參與法律訴訟、監管審查、審計和其他法律事務。這可能涉及地方、省、州和聯邦政府實體（在美國和其他國家）和私人原告進行的查詢、調查、訴訟和其他訴訟，包括與就業和僱員福利（如分類、就業權利、歧視、工資和工時以及報復）；舉報人索賠；騷擾索賠；税收；證券；披露；房地產；環境問題；危險材料和危險廢物；侵權行為；商業慣例；消費者保護；隱私/數據安全；產品安全與合規；廣告和知識產權。美國仍有與就業相關的訴訟和消費者保護訴訟，包括假定的集體訴訟，我們受到此類訴訟的約束。我們無法確定地預測法律和監管程序的結果，實際結果可能不同於我們在估算可能結果時確定的任何儲備金。無論優點或結果如何，這些程序都可能既耗時又會干擾我們的運營，並可能造成鉅額開支和分散管理層的注意力。法律、監管和其他程序可能會使我們面臨鉅額的辯護費用、罰款、罰款以及私人和政府實體的金錢追回和其他金額和律師費的責任，和/或要求我們改變運營的各個方面，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

由於我們的業務受到季節性影響，下半年銷售額或利潤率下降、嚴重中斷或其他影響我們業務的重大事件可能會對我們的經營業績產生不成比例的不利影響。

我們的業務受季節性影響；我們通常會在下半年（包括返校和年終假期）實現更高的銷售和收益水平。在此期間，銷售額或利潤率的任何下降或任何重大不利事件，包括本節所述的不利事件，都可能對我們的經營業績產生不成比例的不利影響。

我們依靠強勁的運營現金流來提供資本，為我們的運營、增長、股票回購和分紅以及利息和債務償還提供資金。

我們的業務依賴於我們的運營來繼續產生強勁的現金流，以提供資本以支持我們的一般經營活動，通過股票回購計劃和分紅為我們的增長和向股東返還現金，並支付利息和債務償還款。例如，由於持續的 COVID-19 疫情，我們從 2020 年 3 月開始暫時關閉門店。我們還暫停了股票回購計劃。此外，公司不打算宣佈2021財年第一季度的分紅，我們將繼續在短期內評估我們的分紅計劃。我們無法繼續產生足夠的現金流來支持這些活動，也無法以具有成本效益的方式從國際業務中匯回現金，這可能會對我們的增長計劃、資本支出、運營費用和包括每股收益在內的財務業績產生不利影響。資本和信貸市場的變化，包括市場混亂、有限的流動性和利率波動，可能會增加融資成本或限制我們獲得這些潛在流動性來源的機會。我們能否繼續以優惠條件獲得這些流動性來源取決於多種因素，包括我們的經營業績和保持強勁的信用評級。我們有時會借錢為我們的活動提供資金，如果我們無法在需要時以適當的條件獲得足夠的融資，這也可能對我們的財務業績產生不利影響。

未能保護我們的庫存或其他資產免遭丟失和盜竊可能會影響我們的財務業績。

資產丟失或被盜的風險，包括庫存萎縮，是零售業務固有的。損失可能是由於員工、客户、供應商或第三方的錯誤或不當行為造成的。我們無法有效打擊和/或最大限度地減少資產損失或被盜，也無法有效減少這些損失的影響，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

税務問題可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

在美國和許多外國司法管轄區，我們需要繳納所得税和其他税。我們的有效所得税率和未來的納税義務可能會受到多種因素的不利影響，包括税務審計和審查的結果、法定所得税率較低的國家的税前收入低於預期、法定所得税率較高的國家的税前收入高於預期、所得税税率的變化、轉讓定價的變化、遞延所得税資產和負債估值的變化、適用的税收立法、法規、條約和其他指導的變化以及會計的變化與税務問題有關的原則和解釋，其中任何一項都可能對我們未來時期的經營業績和財務狀況產生不利影響。2017年美國減税和就業法案（“2017年税法”）對先前的聯邦所得税法進行了重大修訂。已經並將繼續發佈有關2017年《税法》的更多解釋性指南，此類指導可能與我們的解釋不同，因此對我們的業績產生不利影響。此外，尚不確定各州是否以及在多大程度上遵守2017年税法，這也可能影響我們的納税義務。在評估和估算我們的全球税收準備金和應計税款時，需要做出重大判斷，實際結果可能與我們的估計有所不同。

此外，我們的納税申報表和報告必須接受美國和其他國家的聯邦、州、省和地方税務機關的持續審查，審查機構可能會質疑我們的立場。我們正在就評估、索賠、缺陷和退款與這些機構開展各種程序，這些訴訟處於不同的階段。我們會定期評估這些訴訟的可能結果，以確定我們的所得税準備金的充分性和適當性，並根據這些評估增加和減少我們的準備金。但是，税務機關或法院的訴訟、裁決或和解的發展和實際結果（包括事實、法律或法律解釋的變化、適用的訴訟時效或其他税收狀況決議的到期）可能會導致金額與我們在此類訴訟中應計的金額出現正面或負面差異，這可能會對我們在給定財政期間的實際所得税率，即我們所需的税額產生重大影響支付和我們的經營業績。此外，我們需要接受與業務相關的工資税、增值税、銷售税和其他税收的税務審計和審查。

我們的房地產租賃通常要求我們長期承擔，這使我們面臨財務風險。

我們租賃了幾乎所有的門店，並且擁有或長期租賃我們的主要配送中心和行政辦公室。因此，我們面臨與租賃和擁有房地產相關的風險，這可能會對我們的業績產生不利影響。雖然我們有權在特定條件下終止部分租約，包括支付特定款項，但如果我們願意，我們可能無法終止特定的租約。如果我們決定或被要求關閉門店，我們通常需要繼續履行適用租賃規定的義務，其中通常包括在租賃期的剩餘時間內支付租金和運營費用，或支付行使終止權的費用，而履行這些義務中的任何一項都可能非常昂貴。當我們將租賃或轉租空間轉讓給第三方時，或者如果我們出售企業，如果受讓人或轉租人不履約（就像我們以前的某些業務一樣），我們仍可能對租賃義務承擔責任。此外，當我們正在運營的門店的租賃條款到期時，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法就續約進行談判，這可能會導致我們關閉門店或以不太優惠的條件或將門店遷至不利的地點。

項目 10。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們幾乎租賃了所有門店以及一些配送中心和辦公空間。TJX在美國和加拿大的大多數租約都是門店經營租賃，最初的租期通常為十年，可以選擇將租賃期限延長一個或多個五年。歐洲的門店經營租賃的初始期限通常為十到十五年，而澳大利亞的租約的初始租賃期通常為七到十年，其中一些可以延期。該公司的許多租約都可以選擇在租約到期日之前終止。

商店地點

截至2020財年末，我們的分部在以下地點經營門店；以下門店數量包括組合旗幟或超市旗幟：

(a) Marmaxx 經營 T.J. Maxx 和 Marshalls。HomeGoods 經營 HomeGoods 和 Homesense。

配送中心

以下是截至2020年2月1日我們的主要自有和租賃配送和配送中心以及主要行政辦公地點的摘要。配送和配送中心的平方英尺信息代表該設施的總 “地面覆蓋”。辦公空間的平方英尺信息表示擁有或租賃的總空間。

辦公空間

TJX 的公司總部位於馬薩諸塞州，由自有和租賃空間組成。此外，我們在美國各地和不同國家擁有和租賃額外的辦公空間。截至2020年2月1日，TJX共擁有和租賃了320萬平方英尺的辦公空間，主要在美國境內。

第 3 項。法律訴訟

TJX受某些法律訴訟、訴訟、爭議和索賠的約束，這些訴訟是在我們正常業務過程中不時出現的。此外，TJX是聯邦和州法院以假定集體訴訟或集體訴訟的名義提起的多起訴訟的被告，這些訴訟是代表美國現任和前任有薪和按小時計薪的員工羣體提起的。這些訴訟指控違反了《公平勞動標準法》、州工資和工時及其他勞動法規。訴訟處於不同的程序階段，要求金錢賠償、禁令救濟和律師費。在正在進行的訴訟中，隨附的合併財務報表中已累積一筆非實質性金額。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在紐約證券交易所上市（代碼：TJX）。

截至2020年2月1日，登記在冊的普通股股東人數約為2,095人。

股票回購信息

TJX在2020財年第四季度回購的普通股數量和每股支付的平均價格如下：

(a) 包括根據公開宣佈的股票回購計劃回購的股票。

(b) 包括根據股票回購計劃回購股票的佣金。

(c) 2018年2月和2019年2月，TJX宣佈了股票回購計劃，分別授權不時再進行30億美元和15億美元的回購，截至2020年2月1日，該計劃仍有約17億美元可供回購。2020 年 2 月，公司宣佈，其董事會已於 2020 年 1 月批准了一項新的股票回購計劃，該計劃授權不時再回購多達 15 億美元的 TJX 普通股。

(d) 2020年3月19日，為應對 COVID-19 疫情，該公司宣佈暫停股票回購計劃。

第 6 項。精選財務數據

(a) 2019財年和2017財年包括養老金結算費用，2017財年包括提前清償債務的損失。

(b) 2018財年包括9,930萬美元的減值費用和頒佈2017年《税法》產生的淨收益。

(c) 2019年2月3日，我們使用亞利桑那州立大學2018-11年度修改後的回顧方法通過了亞利桑那州立大學2016-02年 “租賃”（主題842），這使我們無法為了反映新的指導而重報前一時期的合併資產負債表。由於我們記錄了經營租賃使用權資產和相應的運營租賃負債，新租賃標準的採用顯著增加了合併資產負債表上的資產以及流動和長期負債。有關更多信息，請參閲附註L——合併財務報表附註的租賃。

(d) 定義為長期債務，不包括本期分期付款，在2020財年包括長期經營租賃負債。

(e) 定義為股東權益、短期債務和包括當前到期日在內的長期債務（在2020財年不包括經營租賃負債）。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

TJX在以下討論中提供了預測和其他前瞻性陳述，特別是與公司未來財務業績有關的陳述。這些前瞻性陳述是根據公司目前獲得的信息得出的估計，是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的，並受本10-k表格第2頁中列出的警告聲明的約束。公司的業績受風險和不確定性的影響，包括但不限於第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時確定的風險和不確定性。TJX沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

以下討論涉及我們截至2020年2月1日的52周財年（2020財年）和截至2019年2月2日的為期52周的財年（2019財年）。

以下是對我們合併經營業績的討論，隨後是對我們細分市場的經營業績的討論。有關本10-k表中未包含的2018財年項目以及2019財年與2018財年同比比較的討論可在截至2019年2月2日財年的10-k表年度報告第二部分第7項的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中找到。

概述

我們是美國和全球領先的低價服裝和家居時裝零售商。我們每天銷售快速變化的服裝、家居時裝和其他商品，其價格通常比全價零售商（包括百貨公司、專賣店和主要在線零售商）同類商品的正常價格低20％至60％。我們經營着超過4500家門店，分為四個主要細分市場：在美國，Marmaxx（運營t.j. Maxx、Marshalls、tjmaxx.com和Marshalls.com）和HomeGoods（經營HomeGoods和Homesense）；加拿大TJX（在加拿大經營Winners、HomeSense和Marshalls.com）；TJX國際（在加拿大經營t.k. Maxx、Homesense和tkmaxx.com）歐洲，澳大利亞的 t.k. Maxx）。除了我們的四個主要細分市場外，Sierra還在美國經營sierra.com和零售門店。Sierra的業績包含在Marmaxx細分市場中。

我們2020財年的財務業績亮點包括以下內容：

—2020財年的淨銷售額增至417億美元，比2019財年增長7％。截至2020年2月1日，在營門店數量增長了5％，銷售面積比2019財年末增長了4％。

—2020財年的公司銷售額增長了4％，而2019財年的增長幅度為6％。2020財年的增長主要是由我們四個細分市場的客户流量增加所推動的。

—2020財年的攤薄後每股收益為2.67美元，而2019財年的攤薄後每股收益為2.43美元。

—我們的2020財年税前利潤率（税前收入與淨銷售額的比率）為10.6％，與2019財年的10.7％相比下降了0.1個百分點。

—我們在2020財年的銷售成本，包括購買和入住成本，比率為71.5％，與2019財年的71.4％相比增長了0.1個百分點。

—我們在2020財年的銷售、一般和行政（“SG&A”）支出比率為17.9％，與2019財年的17.8％相比增長了0.1個百分點。

—2020財年末，按報告和固定貨幣計算，我們的每家門店的合併平均庫存，包括配送中心的現有庫存（不包括在途庫存），不包括我們的電子商務業務，均與去年同期相比增長了4％。

—在2020財年，我們以 “交易日” 為基礎以15億美元的價格回購了2710萬股普通股。每股收益反映了我們的股票回購計劃的好處。2020 年 2 月，我們的董事會批准了一項回購計劃，授權額外回購多達 15 億美元的 TJX 普通股。

對Familia的投資

2019年11月18日，該公司通過全資子公司完成了2.25億美元（不包括收購成本）的投資，收購了私人控股的Familia25％的所有權。Familia是一家知名的低價服裝和家居時裝零售商，在俄羅斯擁有超過275家門店。該公司的投資屬於非控制性少數股權。作為這項投資的一部分，TJX有權任命並任命了一名成員為Familia董事會成員。

該投資包含在我們的合併資產負債表中的其他資產中，並從遠期投資之日起按權益會計法進行核算。TJX將延遲四分之一報告其在Familia業績中所佔的份額，因為他們的業績預計不會在同期內及時公佈。因此，截至2020年2月1日的財政年度，TJX對Familia的投資沒有報告的收益。

最近的事件和趨勢

新冠肺炎

2019年12月，一種新型冠狀病毒（“COVID-19”）出現並隨後在全球範圍內傳播。世界衞生組織已宣佈 COVID-19 為大流行病，導致聯邦、州和地方政府以及私人實體強制實施各種限制措施，包括旅行限制、限制公共集會、居家令和建議，以及對可能接觸過該病毒的人進行隔離。經過密切監測，並考慮到聯邦、州和地方政府的指導，為了緩解 COVID-19 的傳播，公司自2020年3月19日起關閉了所有門店至少兩週，並暫時關閉了在線業務、配送中心和辦公室，員工儘可能遠程辦公。該公司繼續監測事態發展，包括聯邦、州和地方各級政府的要求和建議，以評估延長全部或部分此類封鎖的可能性。我們預計，門店重新開業的節奏將因美國州和地方以及國家/地區而異。在關閉期間，TJX已承諾在截至2020年4月4日的一週內向其員工支付工資。預計我們的門店暫時關閉將對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

此外，我們還採取了多項措施來進一步加強我們的財務狀況和資產負債表，保持財務流動性和靈活性，包括暫停股票回購計劃、審查運營支出、評估商品購買、減少資本支出以及從循環信貸額度中提取10億美元。此外，我們不打算宣佈2021財年第一季度的分紅。我們將繼續在短期內評估我們的股息計劃，同時我們仍然致力於在長期環境恢復正常時支付股息。我們還撤回了在2020年2月26日財報電話會議上給出的2021財年第一季度和全年財務指導。該公司目前沒有提供最新的展望。

由於 COVID-19 疫情複雜且迅速發展，公司的上述計劃可能會發生變化。目前，我們無法合理估計這場疫情的持續時間和嚴重程度，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

英國脱歐的影響

2020年1月31日，英國（“英國”）退出歐盟（“歐盟”），通常被稱為 “英國脱歐”，進入了11個月的過渡期（“過渡期”），在此期間，英國在大多數情況下繼續被視為歐盟成員國。該過渡期將於2020年12月31日結束，英國和歐盟目前正在就其未來關係的條款進行談判，該條款將在該日期之後適用。

未來歐盟/英國貿易關係的條款仍不確定。我們的 TJX Europe 管理團隊評估了一系列可能的結果，確定了關注領域，並實施了幫助緩解這些結果的戰略。

我們預計，未來的歐盟/英國貿易關係將使英國和歐盟之間的貨物流動受到額外的監管和合規要求的約束，這可能會對我們在該地區高效運送商品的能力產生負面影響。我們已經調整了歐洲分部的供應鏈，以減少英國和歐盟之間的商品流量，並建立了支持該計劃的資源和系統。

歐盟/英國貿易還可能產生額外的關税成本，其程度仍不確定。任何關税也可能影響我們歐洲分部的盈利能力，至少在短期內是如此。

英國和歐盟國家之間的新移民要求也可能對我們在該地區招聘和留住當前和未來人才的能力產生負面影響。我們將繼續與我們的同事就新的移民要求進行溝通。

除了這些運營影響外，包括消費者信心和行為、經濟狀況、利率和外幣匯率變化在內的因素可能對我們的歐洲業務造成重大的財務影響，尤其是在短期內。我們認為，我們已經採取和計劃採取的措施將幫助我們在過渡期結束時減輕影響。

關税

美國政府已對從中國進口的商品徵收關税。我們將繼續密切關注事態發展，根據目前對直接來自中國的商品徵收的關税，我們已經開始看到利潤壓力。對供應商和競爭對手定價、消費者需求、潛在的資費轉移以及人民幣波動的影響仍不確定。

淨銷售額

2020財年的淨銷售額總額為417億美元，比2019財年增長7％。這一增長反映了補償門店的增長4％，非競爭性銷售額增長了4％。外匯在2020財年產生了1％的負面影響。我們電子商務業務的淨銷售額合計約佔總銷售額的2％，對2020財年的銷售增長沒有實質性的影響。

2019財年的合併淨銷售額總額為390億美元，比2018財年增長9％。這一增長反映了補償門店的6％增長和非競爭性銷售額的3％的增長。外匯在2019財年產生了中性影響。我們電子商務業務的淨銷售額合計約佔總銷售額的2％，對2019財年的銷售增長沒有實質性的影響。

按地域劃分的收入

過去兩個財政年度按地域劃分的合併收入百分比如下：

同類門店銷售額

我們將可比門店銷售額（“comp sales”）定義為連續兩個財政年度全部或部分營業的門店的銷售額，換句話説，即開始第三個財政年度的門店的銷售額。我們通過比較本年度和上一年度最接近的每週週期，按52周計算複合銷售額。搬遷後的門店和規模發生變化的門店的分類方式通常與原始門店相同，我們認為這些門店對合並補償百分比的影響並不重要。

我們將客户流量定義為補償銷售額計算中包含的門店交易數量，將平均門票定義為所售商品的平均零售價格。我們將平均交易量或平均一攬子交易量定義為競爭銷售額計算中包含的交易的平均美元價值。

不包括在競爭銷售額中的銷售額（“非可比銷售”）包括

—新門店——尚未達到補償銷售標準的門店，佔非競爭性銷售額的絕大多數

—永久關閉或長時間關閉的商店

—來自我們的電子商務網站的銷售，即sierra.com、tjmaxx.com、Marshalls.com和tkmaxx.com

我們在一個財年開始時確定哪些門店包含在比較銷售額的計算中，除非門店在該財年內永久關閉或長期關閉，否則該分類在當年保持不變。根據2020財年的業績，原本符合補償門店定義的Sierra門店包含在我們的Marmaxx細分市場中。

我們的國外板塊的比較銷售額是通過按與上一年度相同的匯率折算國外分部當年的比較銷售額來計算的。這消除了貨幣匯率變動的影響，我們認為這是衡量細分市場經營業績的更準確指標。

其他零售公司可能將Comp銷售稱為 “同一門店” 的銷售額。計算補償銷售額的方法因零售業而異，因此我們對複合銷售額的衡量標準可能無法與其他零售公司相提並論。

2020財年，我們所有細分市場的Comp銷售額增長主要是由於客户流量的增加。在2020財年，家居時裝和服裝均有所增長，其中服裝的表現優於家居時裝。就地理位置而言，在美國，所有地區的複合銷售額均穩步增長，西南和東南部地區的複合銷售增幅最大。在加拿大，公司銷售額低於合併平均水平，TJX International遠高於合併平均水平。

2019財年，我們所有細分市場的Comp銷售額增長主要是由於客户流量的增加。在2019財年，家居時裝和服裝均有所增長，其中服裝的表現優於家居時裝。從地理位置來看，在美國，東南部、五大湖區和西南地區的複合銷售增幅最大，而中大西洋地區則低於合併平均水平。加拿大TJX和TJX International的Comp銷售增長低於合併平均水平。

下表列出了我們的合併經營業績佔淨銷售額的百分比。

*由於四捨五入，數字可能出現偏差。

外幣匯率的影響

我們的經營業績受到外幣匯率的影響，這是美元或分部的當地貨幣相對於其他貨幣的價值變動所致。我們特別將 “外幣” 稱為轉化外匯和庫存衍生品按市值計價的影響，詳情如下。這不包括外幣匯率可能對以運營部門當地貨幣以外的貨幣計價的各種交易產生的影響，這些交易被稱為 “交易外匯”，也將在下文中介紹。

轉化外匯

在我們的財務報表中，我們使用不同時間點的有效匯率將加拿大TJX和TJX International的業務從當地貨幣轉換為美元。前期同期之間外匯匯率的重大變化可能導致合併淨銷售額、淨收益和每股收益增長以及這些細分市場的淨銷售額和經營業績出現顯著變化。貨幣折算通常不會影響營業利潤率，或者僅對營業利潤率產生輕微影響，因為外國業務的銷售和支出在給定時期內以大致相同的匯率折算。

按市值計價的庫存衍生品

我們定期訂立與庫存相關的套期保值工具，以減輕我們各部門（主要是加拿大TJX和TJX International）以當地貨幣以外貨幣計價的商品購買的外幣匯率變動對收益的影響。由於我們沒有按照美國公認會計原則（“GAAP”）的定義為這些工具選擇 “對衝會計”，因此我們在每個報告期末的經營業績中記錄衍生工具的按市值計價的收益或虧損。在隨後的時期，當收到和支付套期保值庫存時，按市值計價調整對損益表的影響將被有效抵消。雖然這些影響在每個報告期都會發生，但如果貨幣匯率在短時間內發生突然的重大變化，則影響要大得多。這些衍生品的按市值計價調整不會影響淨銷售額，但確實會影響我們報告的銷售成本、營業利潤率和收益。

交易外匯

在討論外幣匯率對某些交易的影響對我們業績的影響時，我們將其稱為 “交易外匯”。這主要包括外幣匯率可能對商品利潤率同比產生的影響，以及以運營部門當地貨幣以外的貨幣計價的交易的 “外幣收益和虧損”。這兩個項目可能會影響我們國外分部的細分市場利潤率比較，當它們對了解運營趨勢有意義時，我們對它們進行了重點介紹。

銷售成本，包括購買和佔用成本

2020財年，包括購買和入住成本在內的銷售成本佔淨銷售額的百分比為71.5％，而2019財年的這一比例為71.4％。2020財年這一支出比率的增長是由供應鏈成本的上漲所推動的，但部分被強勁的競爭銷售增長所產生的支出槓桿所抵消。

銷售、一般和管理費用

2020財年，銷售和收購支出佔淨銷售額的百分比為17.9％，而2019財年的這一比例為17.8％。這一支出比率的增加反映了工資的增長以及系統和技術成本的增加，但部分被強勁的競爭銷售增長（主要是廣告成本）所產生的支出槓桿作用所抵消。

養老金結算費

在2019財年，我們通過購買與保險公司簽訂的團體年金合同，對符合條件的養老金計劃下的某些美國退休人員和受益人的當期養老金義務進行了年金化和轉移。我們將2.074億美元的養老金計劃資產轉移給了保險公司，從而減少了我們的養老金福利義務。該交易對TJX沒有現金影響，但確實產生了3610萬美元的非現金税前養老金結算費用。

利息支出，淨額

過去兩個財政年度的淨利息支出組成部分彙總如下：

與2019財年相比，2020財年淨利息支出的增加主要是由利率降低和資本項目資本化利息減少導致的利息收入減少所致，但因採用新的租賃會計準則而取消的量身定製會計被部分抵消。有關更多信息，請參閲附註A——合併財務報表附註的列報基礎和會計政策摘要。

所得税準備金

2020財年，我們的有效年所得税税率為25.7％，而2019財年的有效年所得税率為26.7％。2020財年有效所得税税率的下降主要是由2019財年推動的，其中包括2020財年未產生的與2017年税法相關的費用以及收入司法管轄區組合的變化。

淨收益和攤薄後每股收益

2020財年的淨收入為33億美元，而2019財年的淨收入為31億美元。2020財年的攤薄後每股收益為2.67美元，2019財年的攤薄後每股收益為2.43美元。養老金結算費用對2019財年的每股收益產生了0.02美元的負面影響。與2019財年相比，外匯匯率對2020財年的每股收益產生了0.01美元的負面影響。

我們的股票回購計劃減少了攤薄後的加權平均已發行股份，使我們在每個財政年度的每股收益增長了約3％。

細分信息

我們經營四個主要業務部門。我們的Marmaxx板塊（t.J. Maxx、Marshalls、tjmaxx.com和marshalls.com）和家居用品板塊（HomeGoods和Homesense）均在美國運營。我們的加拿大TJX分部在加拿大運營Winners、HomeSense和Marshalls，我們的TJX國際分部在歐洲運營t.k. Maxx、Homesense和tkmaxx.com，在澳大利亞運營t.k. Maxx。除了我們的四個主要細分市場外，Sierra還在美國經營sierra.com和零售門店。Sierra的業績包含在Marmaxx細分市場中。

我們根據 “分部損益” 評估分部的業績，我們將其定義為扣除一般公司支出、利息支出、淨額和某些單獨披露的不尋常或不經常出現的項目的税前收入或虧損。根據我們對該術語的定義，“分部損益” 可能無法與其他實體使用的類似標題的衡量標準相提並論。術語 “分部利潤” 或 “分部利潤率” 用於將分部損益描述為淨銷售額的百分比。不應將這些業績衡量標準視為經營活動淨收入或現金流的替代方案，以此作為我們業績的指標或流動性的衡量標準。

以下是與我們的業務部門相關的精選財務信息。

美國細分市場

Marmaxx

淨銷售額

在2019財年增長8％的基礎上，Marmaxx的淨銷售額在2020財年增長了7％。2020財年的銷售額增長7％，反映了公司銷售額增長了5％，非競爭性銷售額增長了2％。2019財年的銷售額增長了8％，這反映了公司銷售額增長了7％，非競爭性銷售額增長了1％。在2020財年和2019財年，我們的美國電子商務業務的銷售額約佔Marmaxx淨銷售額的3％。

Marmaxx在2020財年的Comp銷售增長主要是由於客户流量增長了4％，而2019財年的客户流量增長了5％。從地域上看，西南和東南部地區的複合銷售最為強勁。2020財年，家居時裝的表現優於服裝，這兩個類別的銷售額均穩步增長。

分部利潤率

2020財年和2019財年的分部利潤率均為13.5％。

與2019財年相比，2020財年的商品利潤率略有增加，這是由於有利的加價和較低的降價部分被運費成本的增加和關税壓力的增加所抵消。

分部利潤率也反映了更高的供應鏈成本和工資的增長。2020財年5％的強勁銷售增長、門店支出節省和應計激勵性薪酬減少所帶來的支出槓桿作用抵消了這些影響。

我們的美國電子商務業務，包括我們在2020財年推出的最新電子商務網站www.marshalls.com，並未對該細分市場的同比利潤率比較產生重大影響。

家居用品

淨銷售額

在2019財年增長13％的基礎上，家居用品的淨銷售額在2020財年增長了10％。2020財年的銷售額增長了10％，反映了非競爭性銷售額的8％和複合銷售額的2％的增長。2019財年的銷售額增長了13％，反映了非公司銷售額的9％和複合銷售額的4％的增長。

2020財年HomeGoods的銷售額增長是由於客户流量增長了2％，而2019財年的客户流量增長了5％。從地域上看，西南和東南部地區的複合銷售最為強勁。

分部利潤率

2020財年的分部利潤率降至10.7％，而2019財年的利潤率為11.6％。

與2019財年相比，2020財年的商品利潤率有所提高。增長主要是由有利的加價推動的，但部分抵消了關税成本的上漲。

分部利潤率的下降反映了對門店增長的投資、供應鏈成本的上漲、2％複合銷售增長的費用去槓桿化以及工資的增長。這些因素共同使分部利潤率降低了約0.9個百分點。

國外細分市場

TJX 加拿大

淨銷售額

加拿大TJX的淨銷售額在2020財年增長了4％，而2019財年的淨銷售額增長了6％。2020財年銷售額增長4％，反映了非公司銷售額增長了4％，複合銷售額增長了2％，但被外幣折算的2％的負面影響所抵消。2019財年銷售額增長6％，反映了公司銷售額增長了4％，非公司銷售額增長了4％，被外幣折算的2％的負面影響所抵消。

加拿大TJX在2020財年的Comp銷售增長是由客户流量增長3％以及2019財年客户流量增長5％推動的。

分部利潤率

分部利潤率在2020財年降至12.8％，而2019財年為14.3％。

商品利潤率下降了約0.7個百分點。商品利潤率下降是由於交易外匯對商品成本的影響以及運費成本的上漲。

分部利潤率的下降也反映了與2019財年第一季度的租賃收購收益、供應鏈成本上漲、2％比較銷售增長的費用去槓桿化以及工資增長相關的不利的同比比較。

TJX 國際

淨銷售額

在2019財年增長8％的基礎上，TJX國際的淨銷售額在2020財年增長了8％。2020財年銷售額增長8％，反映了公司銷售額增長了8％，非公司銷售額增長了4％，被外幣折算產生的4％的負面影響所抵消。2019財年的銷售額增長了8％，反映了非公司銷售額增長了4％，公司銷售額增長了3％，外幣折算產生了1％的積極影響。在2020財年和2019財年，電子商務銷售額均佔TJX International淨銷售額的3％。

TJX International2020財年的Comp銷售增長是由客户流量增長7％以及2019財年客户流量增長4％推動的。

分部利潤率

2020財年和2019財年的分部利潤率均為5.4％。

與2019財年相比，2020財年的商品利潤率有所下降。商品利潤率的下降主要是由交易外匯對商品成本的影響所推動的，但優惠的降價部分抵消了這一影響。

分部利潤率也反映了8％的強勁銷售增長所帶來的支出槓桿作用。2020財年應計激勵性薪酬的增加、系統和技術成本的增加以及工資的增加部分抵消了這一點。

一般公司開支

用於分部報告目的的一般公司支出是指與我們的業務部門運營沒有特別關係的成本。一般公司費用主要包含在銷售和收購費用中。我們的燃料套期保值的按市值調整已包含在銷售成本中，包括購買和佔用成本。

2020財年一般企業支出的增長主要是由系統和技術成本以及股票薪酬成本的增量推動的，但與2019財年產生的企業信息技術重組成本相比，同比增長的有利同比抵消了這一增長。

財務狀況分析

流動性和資本資源

傳統上，我們的流動性需求由運營產生的現金提供資金，必要時還輔之以短期銀行借款和發行商業票據。截至2020年2月1日，沒有未償還的短期銀行借款或商業票據。

如上文的《近期事件和趨勢》中所述，作為我們採取的與 COVID-19 疫情相關的行動的一部分，我們於2020年3月20日從循環信貸額度中提取了10億美元。我們認為，我們現有的現金和現金等價物、內部產生的資金以及我們的信貸額度，如附註J——合併財務報表附註的長期債務和信貸額度所述，足以滿足我們下一財年的運營需求，但受 COVID-19 疫情的時間長短和嚴重程度而定。

截至2020年2月1日，TJX持有32億美元的現金。我們的外國子公司持有約10億美元的現金，其中5.847億美元存放在我們打算無限期地將任何未分配收益再投資的國家/地區。TJX已規定在2020年2月1日之前對其在加拿大、波多黎各、意大利、印度、香港和越南的外國子公司的所有未分配收益徵收所有適用的州和外國預扣税。如果我們從此類子公司匯回現金，則不應產生額外的税收支出，我們的現金將減少已繳的預扣税金額。

運營活動

在2020財年和2019財年，經營活動提供的淨現金為41億美元。在每個財政年度，經營活動產生的現金主要來自營業收益。

截至2019財年，2020財年的運營現金流基本持平。與2019財年相比，經非現金項目調整後的淨收入使2020財年的運營現金流增加了3億美元。這主要被應付所得税減少導致的現金流減少所抵消。

與2018財年相比，2019財年的運營現金流增加了11億美元。與2018財年相比，經非現金項目調整後的淨收入使2019財年的運營現金流增加了5億美元。此外，與預付費用和其他流動資產相關的現金流增加了6億美元，這主要是由於2018財年某些服務合同的預先融資。

投資活動

用於投資活動的淨現金導致2020財年淨現金流出15億美元，2019財年淨現金流出6億美元。現金流出主要是由資本支出推動的，在2020財年，公司向俄羅斯成熟的低價服裝和家居時裝零售連鎖店Familia投資了2億美元。此外，2019財年的活動反映了加拿大TJX因該年收益匯回而對短期投資的清算。

投資活動中使用的淨現金包括最近兩個財政年度的資本支出，如下表所示。

由於 COVID-19 疫情的持續時間和嚴重程度存在不確定性，我們正在減少2021財年的預期資本支出。

2019年11月18日，該公司通過全資子公司完成了2.25億美元（不包括收購成本）的投資，收購了私人控股的Familia25％的所有權。Familia是一家知名的低價服裝和家居時裝零售商，在俄羅斯擁有超過275家門店。該公司的投資屬於非控制性少數股權。作為這項投資的一部分，TJX有權任命並任命了一名成員為Familia董事會成員。

在2019財年，我們購買了2億美元的投資，這些現金流出被與2019財年出售或到期的投資相關的6億美元流入所抵消。該活動主要與初始到期日超過90天且在列報的合併資產負債表上未歸類為現金的短期投資有關。

融資活動

用於融資活動的淨現金導致2020財年淨現金流出24億美元，2019財年淨現金流出31億美元。這些現金流出主要是由股票回購和股息支付推動的，部分被普通股的發行所抵消。

股權

TJX在 “交易日基礎上” 在2020財年以15億美元的成本回購併退回了2710萬股普通股。TJX在其財務報表中以 “結算日” 或現金為基礎反映股票回購。根據我們的股票回購計劃，我們在2020財年花費了16億美元回購了2820萬股股票，並在2019財年花費了24億美元回購了5080萬股股票。

有關股票回購的更多信息，請參閲附註D——合併財務報表附註的資本存量和每股收益。

2020 年 2 月，TJX 宣佈其董事會批准了一項新的股票回購計劃，該計劃授權不時再回購多達 15 億美元的 TJX 普通股。就近期事件和趨勢中所述的與 COVID-19 疫情相關的行動，公司暫停了股票回購計劃。

分紅

我們宣佈普通股的季度股息在2020財年為每股0.92美元，在2019財年為每股0.78美元。2020財年，我們普通股股息的現金支付總額為11億美元，2019財年為9億美元。我們還在2020財年獲得了2億美元的員工股票期權行使收益，在2019財年獲得了3億美元的行使收益。

公司不打算宣佈2021財年第一季度的股息。由於圍繞 COVID-19 疫情的不確定性，該公司正在評估其短期內的股息計劃，同時它仍然致力於在長期環境恢復正常時支付股息。

合同義務

截至2020年2月1日，我們已知長期債務安排（包括本期分期付款）、其他長期債務、不動產和設備運營租賃以及購買義務下的合同義務如下：

(a) 包括估計的利息費用。

(b) 經營租賃負債不包括已簽署但尚未開始的租賃的具有法律約束力的最低租賃付款，幷包括延長租賃期限的期權，根據我們的租賃會計政策，這些期權現在被認為可以合理地確定可以行使。餘額不包括保險的可變成本、房地產税、其他運營費用，在某些情況下還包括基於銷售百分比的租金；這些項目的總額約為2020財年最低租金總額的三分之一。

(c) 包括商品採購訂單和我們業務中使用的資本項目、產品和服務的協議（包括高管僱傭和其他協議）下的預計債務。不包括可以取消而不會受到罰款的協議。

我們還有長期負債，我們無法合理地預測何時可以支付這些負債，其中包括5.148億美元的員工薪酬和福利以及因不確定税收狀況而產生的2.554億美元。

關鍵會計政策

我們根據公認會計原則編制合併財務報表，這要求我們做出某些影響我們報告的業績的估計和判斷。這些判斷和估計基於歷史經驗和其他因素，我們不斷審查並認為這些因素是合理的。我們認為，我們最重要的會計政策，包括管理層的估計和判斷，是與下述領域相關的政策。

庫存估值

除澳大利亞的t.k. Maxx外，我們使用零售方法對所有企業的庫存進行估值。使用零售方法的企業擁有一些庫存，這些庫存最初在應用零售方法之前按成本進行估值，因為這些庫存尚未經過全面處理以待售（即我們的配送中心中的在途庫存和未處理的庫存）。在零售法下，庫存的成本價值和毛利率是通過計算成本零售比率並將其應用於庫存的零售價值來確定的。它涉及管理層對降價和庫存萎縮的估計。在零售法下，當物品價格下降時，永久降價反映在庫存估值中。通常，零售方法中的一個重要判斷領域是永久降價的金額和時間。但是，作為正常的業務慣例，我們對何時和如何進行降價有具體的政策，這極大地減少了管理層的自由裁量權，也減少了管理層對降價進行估計的需求。庫存萎縮需要估算過渡期的縮水率，但我們在接近財年末時進行全面的實物庫存以確定年底的萎縮率。從歷史上看，估計的收縮率和實際收縮率之間的差異對我們的年度財務業績並不重要。我們通常不會與供應商簽訂提供最終可能影響庫存價值的回扣和津貼的安排。

長期資產、商譽和商號的減值

我們會評估我們的商譽、商品名稱和長期資產，包括經營租賃使用權資產，以確定每個財年第四季度至少每年一次的減值指標，或者每當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時。在預測個別門店以及我們業務部門的現金流時，需要做出重要的判斷，這涉及許多因素，包括歷史趨勢、近期表現和總體經濟假設。如果我們確定長期資產、經營租賃使用權資產或商品名稱出現減值，我們記錄的減值費用等於這些資產的賬面價值超過資產估計公允價值的部分。如果我們確定發生了商譽減值，我們會記錄減值費用，該減值費用等於適用申報單位的賬面價值超過申報單位的估計公允價值，但不超過商譽賬面金額。我們使用貼現現金流法確定業務部門的公允價值，該方法需要對相關業務部門的加權平均資本成本（“WACC”）和收入增長進行假設。我們業務部門的公允價值大大超過其賬面價值。

租賃會計

經營租賃包含在合併資產負債表上的 “經營租賃使用權資產”、“經營租賃負債的流動部分” 和 “長期經營租賃負債” 中。使用權（“ROU”）資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。在協議開始時，公司根據對合同條款和條件的評估來確定一項安排是否為租賃。經營租賃ROU資產和租賃負債在佔有之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。我們的大多數租約是零售商店所在地，所有權日期通常為商店開業前30至60天，通常在租賃期開始之前，如租約中所述。我們的出租人不提供隱含利率，也沒有現成的利率，因此，我們使用基於持有之日可用信息的增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。增量借款利率根據美國非必需消費者權益曲線計算，並根據TJX國際和加拿大租賃的抵押和外幣影響進行了調整。經營租賃ROU資產還包括任何由租賃激勵措施抵消的收購成本。我們的租賃條款包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長租約的期權。租賃付款的租賃費用在租賃期內 “銷售成本，包括購買和佔用成本” 中按直線方式確認。

不確定税收狀況儲備金

與許多大公司一樣，我們的收入和其他納税申報表和報告定期由美國和我們經營的外國司法管轄區的聯邦、州和地方税務機關進行審計，這些機構可能會質疑我們的立場。我們在多個司法管轄區參與有關評估、索賠、缺陷和退款以及其他税務事項的各種行政和司法程序，這些程序處於談判、評估、審查、訴訟和解的不同階段。這些訴訟的結果尚不確定。根據公認會計原則，我們會根據對報告日現有事實、情況和信息的理解來評估不確定的税收狀況，當我們認為基於技術優勢我們所採取的立場很可能無法維持時，我們會累積風險敞口。但是，在接下來的十二個月和未來期間，由於審查的最終決議、司法或行政程序、事實、法律或法律解釋的變化、適用的時效法規的到期或其他税收狀況的決議或變化，我們不時因不確定的税收狀況而累積或最終支付的金額可能與我們的應計金額呈正負差異，並可能導致減少或增加應計、退款索賠或非期限的付款目前正在審查中或沒有人提出任何索賠.我們的税收狀況的最終解決或因不確定的税收狀況而發生的應計額變化可能會導致額外的税收支出或收益，並可能對我們在審查或訴訟解決期間或結果可能發生變化且可以合理估計的時期的經營業績產生重大影響。

2017年《税法》顯著改變了企業的納税方式，要求進行以前美國税法未要求的複雜計算，在解釋條款和計算中的重要估計時做出重大判斷，並準備和分析以前不相關或定期提供的信息。美國財政部、國税局和其他標準制定機構可以解釋或發佈與我們的解釋不同的2017年《税法》條款的適用或以其他方式管理的指導方針。在我們繼續解釋任何其他指導方針的同時，我們可能會對記錄的金額進行調整，這可能會對調整期間的所得税準備產生重大影響。

意外損失

截至財務報表發佈之日，可能存在某些情況，這些情況可能會給我們帶來損失，但直到未來發生或未能發生一個或多個事件後才能得到解決。我們的管理層在法律顧問的協助下對此類或有負債進行了評估。這種評估本質上涉及判斷的行使。在評估與針對我們的未決法律訴訟相關的意外損失或可能導致此類訴訟的索賠時，我們的法律顧問會協助我們評估任何法律訴訟或索賠的預期案情，以及在其中尋求或預計將要尋求的救濟的預期案情。

如果對意外開支的評估表明可能發生了物質損失，並且可以合理估計負債金額，我們將在財務報表中累計估計的負債。如果評估表明潛在的物質損失意外損失不太可能，但合理可能，或者可能但無法合理估計，我們將披露或有負債的性質，並對可能損失範圍的估計，或聲明此類損失不可合理估計。

最近的會計公告

有關租賃、內部使用軟件、所得税和綜合收益相關的新會計聲明的討論，請參閲本10-k表年度報告中包含的附註A——合併財務報表附註的列報基礎和會計政策摘要，包括採用日期以及對我們的經營業績、財務狀況或現金流的估計影響。我們預計最近發佈的任何其他會計公告都不會對我們的財務報表產生重大影響。

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露

TJX在正常業務過程中面臨市場風險。下文討論了一些潛在的市場風險：

外幣兑換風險

在將國外業務折算成美元、以非銷售商品商店的當地貨幣購買商品以及國內和國際業務之間應付的公司間債務和應付利息時，我們面臨外幣匯率風險。我們的貨幣風險主要與我們在加元、英鎊和歐元中的活動有關。正如附註E——合併財務報表附註中的金融工具中更全面地描述的那樣，我們使用衍生金融工具對衝某些商品購買承諾的一部分，主要是我們的國際業務，以及我們與國際業務和內部的部分公司間交易。我們簽訂衍生品合約只是為了對衝潛在的經濟風險。我們使用遠期貨幣和掉期合約，旨在抵消基礎風險敞口的收益或損失。這些合同是與我們認為信譽良好的銀行簽訂的，並以主要工業化國家的貨幣計價。我們的外匯風險管理政策禁止我們將衍生金融工具用於交易或其他投機目的，我們不使用任何槓桿衍生金融工具。我們進行了靈敏度分析，假設外幣匯率出現10％的負面波動，適用於上述套期保值合約和基礎風險敞口，以及將我們的國外業務轉換為報告貨幣。截至2020年2月1日和2019年2月2日，分析表明，這種不利變動不會對我們的合併財務狀況產生實質性影響，但可能會使我們在2020和2019財年的税前收入分別減少約8200萬美元和8400萬美元。

股票價格和其他市場風險

我們資助的合格養老金計劃的資產（其中一部分是股權證券）受金融市場風險和不確定性的影響。我們投資養老金資產（詳見附註一——合併財務報表附註中的養老金計劃和其他退休金），旨在管理我們面臨的市場不確定性。通常，投資面臨各種風險，例如利率、信貸和整體市場波動風險。金融市場的大幅下跌可能會對我們的養老金計劃資產價值和養老金計劃的資金狀況產生不利影響，導致該計劃或其他與計劃相關的負債所需的繳款增加。我們的養老金計劃投資政策禁止將衍生品用於投機目的。

第 8 項。財務報表和補充數據

本項目所要求的信息可在本年度報告 10-k 表的第 F-1 至 F-39 頁中找到。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

不適用。

第 9A 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條，在本報告所涉期結束時，我們已經根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，可確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；（ii）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席高管和首席財務官或人員表演酌情提供類似的職能，以便及時就所需的披露作出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估實施控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。

(b) 財務報告內部控制的變化

在2020財年第四季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有變化，這些變化與首席執行官和首席財務官的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(c) 管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的第13a-15（f）條和第15d-15（f）條對財務報告的內部控制定義為由我們的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，並由董事會、管理層和其他人員實施的程序，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，其中包括以下政策和程序：

—與維護記錄有關，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了TJX的交易和資產處置；

—提供合理的保證，確保交易是在必要時記錄的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且TJX的收入和支出僅根據TJX管理層和董事的授權進行；以及

—為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的TJX資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的2013年內部控制——綜合框架中制定的標準，對截至2020年2月1日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，管理層得出結論，其對財務報告的內部控制自2020年2月1日起生效。

普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，負責審計和報告TJX Companies, Inc. 的合併財務報表。如本文所載的報告所述，普華永道會計師事務所已審計了管理層對截至2020年2月1日財務報告內部控制的評估。

(d) 獨立註冊會計師事務所的認證報告

如本文所載報告所述，管理層對截至2020年2月1日公司財務報告內部控制有效性的評估已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計。

第 90 項。其他信息

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

有關我們執行官的信息載於本報告第一部分 “有關我們執行官的信息” 的標題下。TJX將在截至2020年2月1日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會（SEC）提交最終委託書（“委託聲明”）。本項目要求但未在本項目中提供的其他信息將顯示在 “董事選舉” 和 “公司治理” 標題下，包括 “董事會委員會和會議”、“審計委員會報告”，以及我們的委託書中的 “受益所有權” 和 “違規第 16 (a) 條報告”（如果適用），這些章節以引用方式納入此處。

除了我們的全球行為準則外，TJX還制定了TJX高管道德守則，適用於其執行主席、首席執行官兼總裁、首席財務官、首席會計官和其他高級運營、財務和法律高管。《TJX高管道德守則》旨在確保TJX財務報告和公開披露的完整性。TJX還制定了《董事商業行為和道德守則》，該守則提倡誠實和道德的行為，遵守適用的法律、規章和條例以及避免利益衝突。這兩項行為準則均在tjx.com上發佈。我們打算在豁免或修正後的四個工作日內通過網站發佈或向美國證券交易委員會提交表格8-k的最新報告，披露未來對《TJX高管道德守則》或《董事商業行為與道德準則》的任何修訂或豁免。

第 11 項。高管薪酬

本項目所要求的信息將出現在我們的委託書中的 “薪酬討論與分析”、“薪酬表”、“董事薪酬” 和 “薪酬計劃風險評估” 標題下，這些部分以引用方式納入此處。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務

本項目要求的信息將出現在我們的委託書中的 “股權補償計劃信息” 和 “受益所有權” 標題下，這些部分以引用方式納入此處。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息將出現在我們的委託書中的 “公司治理” 標題下，包括在 “與關聯人的交易” 和 “董事會獨立性” 中，該部分以引用方式納入此處。

第 14 項。首席會計師費用和服務

本項目要求的信息將出現在我們的委託書中的 “審計委員會報告” 和 “審計師費用” 標題下，這些部分以引用方式納入此處。

第四部分

第 15 項。展品、財務報表附表

(a) 財務報表附表

有關此處包含的合併財務信息清單，請參閲第F-1頁上的合併財務報表索引。

附表二 — 估值和合格賬户

(a) 採用收入確認（主題606）後，2020財年和2019財年的銷售回報準備金餘額反映了總銷售額，而2018財年則反映了要退回的商品估計價值的銷售淨額。

(b) 展品

下面列出了作為本報告一部分提交的所有證物。一些證物由註冊人根據《交易法》第120億.32條向證券交易委員會提交。

* 管理合同或補償計劃或安排。

(p) 紙質歸檔。

除非另有説明，否則以引用方式納入的證物均以委員會檔案編號001-04908提交。

第 16 項。10-k 表格摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文簽署了本報告。

 

TJX Companies, Inc.

合併財務報表索引

對於截至2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日的財政年度。

 

獨立註冊會計師事務所的報告

致TJX Companies, Inc.的董事會和股東

關於財務報表和財務報告內部控制的意見

我們審計了截至2020年2月1日和2019年2月2日的TJX Companies, Inc.及其子公司（“公司”）的隨附合並資產負債表，以及截至2020年2月1日的三年中每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流表，包括截至2020年2月1日的三年中每年的相關附註和估值及合格賬目表項目15 (a)（統稱為 “合併”）財務報表”）。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，對公司截至2020年2月1日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2020年2月1日和2019年2月2日的財務狀況，以及截至2020年2月1日的三年中每年的經營業績和現金流量。我們還認為，根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，截至2020年2月1日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

會計原則的變化

正如合併財務報表附註A所討論的那樣，公司於2019年2月3日更改了租賃核算方式。我們報告的 “關鍵審計事項” 部分也對此進行了描述。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，這些報告載於管理層第9A項下的《財務報告內部控制年度報告》。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

對物質的重視

如附註Q後續活動中所述，自2020年3月19日起，該公司關閉了所有門店至少兩週，並暫時關閉了在線業務、配送中心和辦公室，以應對 COVID-19。目前，公司無法合理估計這場疫情的持續時間和嚴重程度，這可能會對截至2021年1月30日的公司業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。附註Q中還描述了管理層對事件和狀況的評估以及管理層緩解這些問題的計劃。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及 (iii) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，(i) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(ii) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

租賃會計準則的採用

如上文和合並財務報表附註A所述，公司自2019年2月3日起採用了新的租賃會計準則。這導致公司記錄的使用權（ROU）資產和租賃負債為90億美元。管理層選擇了會計政策，將期限為十二個月或更短的租賃保留在合併資產負債表中，並在租賃期限內按直線方式確認租賃付款。在安排開始時，管理層根據對合同條款和條件的評估來確定該安排是否為租賃。經營租賃ROU資產和租賃負債在佔有之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於公司的租約不提供隱含利率，也沒有現成利率，管理層根據持有之日可用的信息使用公司的增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。增量借款利率是根據美國消費者自由裁量權收益率曲線計算得出的，並根據TJX國際和加拿大租賃的抵押和外幣影響進行了調整。

我們決定執行與採用租賃會計準則有關的程序是一個關鍵的審計問題，其主要考慮因素是，在執行程序和評估有關管理層在準則範圍內確定合同總量的結論的審計證據，以及評估用於計算每份租約的使用權資產和租賃負債的租賃期限和增量借款利率時，都具有高度的主觀性和精力。此外，由於管理層根據新會計準則評估了大量合同，以及在通過之日記錄的ROU資產和租賃負債餘額的重要性，我們在執行我們的程序方面做出了大量的審計工作。

解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與採用新的租賃會計準則有關的控制措施的有效性。除其他外，這些程序還包括：(i) 評估管理層為採用新準則而制定的會計政策的適當性；(ii) 通過獨立評估合同條款，抽樣評估管理層確定合同是否包含租賃的程序和結論；(iii) 評估增量借款利率的合理性，包括將利率與與租賃條款相似的可觀察收益率曲線進行比較信用評級為公司，以及（iv）通過將管理層計算ROU資產和租賃負債的輸入與基礎合約進行比較，在樣本基礎上測試其完整性和準確性。

/s/普華永道會計師事務所

馬薩諸塞州波斯頓

2020 年 3 月 27 日

自1962年以來，我們一直擔任公司的審計師。

TJX COMPANIES, INC.