TJX公司

行政儲蓄計劃

(As修訂和重述，2022年1月1日生效）

目錄

TJX公司，Inc.

行政儲蓄計劃

目的;背景

TJX Companies，Inc.高管儲蓄計劃(“計劃”)旨在提供一種方式，使符合條件的員工和董事可以推遲支付原本將在當前基礎上收到的薪酬，僱主可以在延遲的基礎上為參與計劃的員工的利益計入某些額外金額。該計劃適用於僱員，其目的是根據《僱員權利法案》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條，成為一項沒有資金的“頂帽”計劃。該計劃由兩部分組成：TJX Companies，Inc.409a高管儲蓄計劃(“409a計劃”)和TJX Companies，Inc.高管儲蓄計劃(TJX Companies，Inc.)，自1998年10月1日起重新聲明，並於2004年10月3日生效(“始祖計劃”)。409A計劃此前已重述，分別於2008年1月1日、2010年1月1日和2015年1月1日生效，現進一步修訂、重述並繼續，自2022年1月1日起生效，如本文所述。

409a計劃旨在遵守經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《準則》)第409a節的要求和根據其發佈的指導意見，並應以符合這些要求的方式進行解釋和管理。為免生疑問，409A計劃的條款應適用於2005年1月1日或之後應累算的福利，以及截至2004年12月31日已累算但未歸屬於始祖計劃的福利。409A計劃的條款載於下文A部分。

所有截至2004年12月31日的應計和歸屬福利，以及在2004年10月3日之後未作實質性修改的所有福利，加上其名義收入(“始祖福利金額”)，應按法典第409a節的規定追溯，並應

受TJX公司高管儲蓄計劃管轄，該計劃於2004年10月3日生效。始祖計劃自2004年12月31日起凍結。在2004年12月31日之後，將不會根據“始祖計劃”產生任何額外的福利(為免生疑問，任何先前遞延的“始祖計劃”金額將繼續遞延)，自2004年12月31日起，任何非參與者的個人不得成為“始祖計劃”的參與者。在2004年10月3日之後，始祖計劃未作實質性修改，現附上一份在此日期之前生效的始祖計劃副本作為b部分。b部分記述了根據始祖計劃的適用條款計算每位參與者在始祖計劃下的始祖福利金額的方法。

A部

TJX公司，Inc.409A高管儲蓄計劃

第1條定義

1.1“賬户”是指參與者或受益人的基本延期賬户、獎金延期賬户和/或僱主信用賬户的任何或全部賬户。

1.2《管理人》係指公司董事會高管薪酬委員會。高管薪酬委員會可將其認為適當的權力和責任轉授給包括委員會在內的一名或多名僱員，在這種情況下，“管理人”一詞應包括在繼續轉授期間和在轉授的範圍內被轉授的一人或多人。

1.3“基本延期賬户”是指署長維持的無資金來源的賬簿記賬賬户，以反映參與人在計劃項下可歸因於可歸因於符合條件的延期基本補償的任選延期的那部分餘額。

1.4“遞延獎金賬户”是指由署長維持的無資金來源的賬簿記賬賬户，用以反映參與者在計劃項下可歸因於可歸因於遞延合格獎金的任選延期的那部分餘額。

1.5“受益人”係指按照第7條規定確定的參與方受益人。

1.6“控制變更”係指本合同附件A中定義的控制變更。

1.7“公司”是指TJX公司。

1.8“守則”係指經不時修訂的1986年國税法及其下的條例。

1.9“指定高管”是指本公司高級執行副總裁總裁或以上的任何年齡的參與者，或管理人不時指定為本協議下的“指定高管”的任何其他參與者。

1.10“董事”係指公司董事會成員。

1.11“殘疾”是指因任何醫學上可確定的身體或精神損害而無法從事任何實質性的有償活動，而該損害可能會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月，所有這些都符合第409A條的含義。

1.12“生效日期”是指2022年1月1日。

1.13“選擇性延期”在第3.1節中定義。

1.14“合格基本薪酬”是指，就任何計劃年度而言：(I)僱主在計劃年度向僱員參與者支付的基本工資，為免生疑問，包括為免生疑問而支付給參與者的最後工資期間的基本工資，其中包括參與者在計劃年度內提供的服務的離職情況，在任何符合條件或不符合條件的計劃(包括但不限於計劃)下的延期扣減前確定；(Ii)就董事而言，年度預聘費和/或計劃年度內就計劃年度內提供的服務應支付的會議費用；以及(3)在署長規定的範圍內，就計劃年度內所提供的服務支付的其他現金補償。為了確定員工參與者在計劃年度的符合條件的基本薪酬，在包含該計劃年度的最後一天的最後一天內提供的服務所賺取的薪酬

參與者的納税年度將以與優惠一致的方式在本計劃下抵免。規則。§1.409A-2(A)(13)。

1.15“合資格紅利”指根據本公司一項或多項年度及長期獎勵紅利計劃於二零零九年一月一日或之後支付的現金紅利，但在任何可能受該決定影響的選擇性延期截止日期前署長可能釐定的例外情況除外。

1.16“合格延期付款”是指(A)對於總裁副局長或更高級別的僱員的任何參與者而言，可歸因於合格基本薪酬的選擇性延期的計劃年度不得超過參與者合格基本薪酬的10%(10%)；(B)如果任何參與者是具有總裁助理副或買方III的職稱的僱員(並且，在署長全權酌情規定的範圍內，是任何職稱低於助理副總裁或買方III並曾擔任助理副總裁或買方III的僱員)，可選擇延期可歸因於符合資格的基本薪酬的計劃年度，但不得超過參與者符合條件的基本薪酬的適用百分比，其中“適用百分比”是指自2016年1月1日或之後開始的計劃年度的10%(10%)(對於不是符合養老金資格的參與者的情況)，否則是參與者符合條件的基本薪酬的5%(5%)。儘管有前述規定，對於董事的任何參與者，任何有資格享受公司不時有效的《高管補充退休計劃》下A類關鍵員工福利或B類關鍵員工福利的員工，以及任何有資格參加計劃但未在上文(B)項中描述的、職稱低於助理副總裁或買方III的員工，在該計劃下推遲的任選延期不得

構成符合條件的延期。為免生疑問，除符合資格的基本薪酬外，在與薪酬有關的範圍內，任何選擇性延期均不構成符合資格的延期。

1.17“合格個人”是指，在生效日期或之後開始的任何計劃年度(或其適用部分)，被確定為有資格參加計劃的僱員或董事，與上文所述的計劃預期目的和本定義一致。除管理署署長另有決定外，所有董事均為合資格人士。行政長官可按職位、職稱、責任級別或其他方式(“指定服務”)指定有條件地因指定服務而有資格參加本計劃的僱員類別。除非行政長官另有決定，否則只有在美國的員工才有資格參加本計劃，自2015年1月1日起，通過開始或晉升到指定服務而首次有條件地有資格參加計劃的員工應在開始或晉升後的第二個日曆季度開始時成為合格個人，假設繼續在指定服務到該日期。儘管如上所述，在適用本計劃中有權在隨後的一段時間內推遲選舉的任何條款時，任何有條件有資格參加的僱員應被視為合格個人，以作出一旦該個人成為合格個人即適用的選擇。

1.18“僱員”指僱主的僱員。

1.19“僱主”是指TJX公司及其子公司。

1.20“僱主信用賬户”是指由署長保存的無資金來源的賬簿記賬賬户，以反映參與者在本計劃下的餘額中可歸因於分配給參與者的僱主信用的那部分(如果有的話)。

1.21“僱主信用”在第3.3節中定義。

1.22“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

1.23“管理激勵計劃(公司)”是指本公司某一會計年度的管理激勵計劃獎勵計劃，該計劃適用於員工，其績效由管理人確定，以公司及其子公司的公司業績衡量。

1.24“參與者”指參與本計劃的任何符合資格的個人。

1.25“參與期”對任何參與人來説，是指自參加計劃之日起至(A)參與人離職之日，或(B)參與人賬户被完全分配、提取或沒收之日止的期間。除非署長另有規定，“參與期”將從日曆季度的第一天開始，在該日曆季度中，任何可選的遞延金額將首先貸記參與者的賬户(或，如果早於任何補充僱主積分首次貸記參與者的賬户的日期)，可包括生效日期之前或之後的期間。

1.26“計劃”是指本文件所載並可不時修訂的TJX Companies，Inc.高管儲蓄計劃。

1.27“計劃年”是指歷年。

1.28A。“符合領取養卹金資格的參與者”的定義見第3.3(C)節。

1.28第3.3(C)節對“不符合資格的養老金參與人”和“合格參保人”進行了定義。

1.29“退休計劃”的定義見第3.3(C)節。

1.30“第162(M)條”係指守則第162(M)條。

1.31“第409a條”指本守則第409a條。

1.32“離職”及相關術語是指根據Treas確定的與僱主的“離職”。規則。§1.409A-1(H)。在符合第409a條規定的適用限制的情況下，管理人可以但不必以書面方式選擇《條例》中規定的任何特別選任規則。規則。§1.409A-1(H)，用於確定是否發生了“離職”。任何此類書面選舉應被視為本計劃的一部分。

1.33“指定僱員”指由署長或其代表決定為第409a(A)(2)(B)(I)條所界定的指定僱員的個人。在符合第409a條規定的適用限制的情況下，管理人可以但不必以書面方式選擇《條例》中規定的任何特別選任規則。規則。§1.409A-1(I)用於確定“指定員工”身份。任何此類書面選舉應被視為本計劃的一部分。

1.34“補充僱主信用”在第3.3(D)節中定義。

1.35“不可預見緊急情況”指第409a(A)(2)(B)(Ii)節所界定的不可預見緊急情況，包括因參與者、參與者的配偶或受扶養人(見守則第152(A)節的定義)的疾病或意外而對參與者造成的嚴重經濟困難、因意外事故而造成的參與者財產損失，或因參與者無法控制的事件而引起的其他類似的特殊及不可預見的情況。

第二條：提高資格和參與度

2.1.參與的能力。每一位符合條件的員工或董事都可以參加該計劃。

2.2.資格的終止。當個人不再是合格的個人時(無論是由於離職或職務分類的改變或其他原因)，他或她將不再有資格參加計劃，但如果他或她再次成為合格的個人，他或她將再次有資格參加。資格的終止不應影響適用的選舉截止日期已過的選舉延期。

第三條提供信用額度

3.1延期賠償的時間和形式。

(A)概括而言。符合條件的個人可以選擇推遲符合條件的基本薪酬和合格獎金(根據本3.1節完成的任何此類延期，即“任選延期”)，方法是根據本3.1節及時進行書面選擇。每一次此類選舉應在不遲於適用的選舉截止日期之前成為不可撤銷的選舉。延期選舉的適用選舉截止日期為署長確定的截止日期，該截止日期在任何情況下不得晚於(以下3.1(B)節規定的除外)：

(1)就以下第(2)款所述以外的合資格基本薪酬或合資格獎金而言，指將提供與遞延合資格基本薪酬或遞延合資格獎金(視屬何情況而定)有關的任何服務的歷年的前一個歷年的最後一天；及

(2)關於合格的獎金，如果署長認為，根據第409A條，合格的獎金將有資格成為“按業績計算的報酬”，但必須是業績期間結束前六(6)個月的日期，但必須是合格的個人自業績期間開始之日或業績標準確定之日起連續受僱於僱主。

為了參加任何計劃年度的計劃，符合資格的個人必須在該計劃年度的適用選舉截止日期前，根據本第3.1(A)條(或第3.1(B)條，如適用)就該計劃年度作出肯定的書面選擇；但條件是：(A)管理人可

允許符合條件的個人或多個符合條件的個人按照署長不時制定的規則和程序，以書面形式作出在該計劃年度和未來計劃年度仍然有效的肯定選擇，除非在相關計劃年度的適用選舉截止日期之前更改或撤銷該規則和程序，並根據署長的判斷，符合第409a條的要求。以及(B)在某一計劃年度內，就離職員工的合格基本薪酬所作的選擇，應視為適用於合格基本薪酬定義第(I)款所述的任何金額，即為包括離職在內的最後一個支付期應支付的金額。儘管有上述規定，董事對計劃年度的延期選擇應適用於就在該計劃年度的任何部分以及緊接該計劃年度之後的該計劃年度的任何部分所提供的服務而支付的符合條件的基本補償，其確定的方式可能與署長判斷的方式一致，符合第409a節的要求。

(B)某些新合資格人士的特別選舉。儘管有上文第3.1(A)條的規定，在歷年開始後首次成為合格個人的個人，如果得到署長的允許，可以(按照署長規定的形式)就其在選舉後將履行的服務的合格基本報酬和合格獎金執行不可撤銷的延期選舉，從而成為該日曆年剩餘時間的參與者，但條件是，這種選擇應在署長設定的選舉截止日期之前提交給署長，該截止日期不得晚於《財政條例》第1.409A-2(A)(7)節所允許的最晚截止日期。這個

根據本第3.1(B)條規定，符合資格的個人可根據規定的績效期間延期發放合格獎金的金額，不得超過以下數額：適用績效期間的合格獎金總額乘以選舉生效日期後績效期間剩餘天數與適用於合格獎金的績效期間天數之比。已參與或有資格參與(除《財政條例》第1.409A-2(A)(7)節另有規定外，包括根據《財政條例》第1.409A-1(C)(2)節要求與本計劃彙總的任何其他非限定遞延補償計劃的任何既得或未獲授權利的個人)，不得被視為符合本第3.1(B)節關於本計劃的年中選舉規則，即使他或她以前從未有資格參加該計劃本身。為免生疑問，本第3.1(B)節中的任何規定均不得限制根據第3.1(A)節進行的選舉在符合第409a節要求的範圍內進行。

3.2對選擇性延期的限制。對於一名員工，根據第3.1條的選擇，參與者在任何支付期內的合格基本薪酬不得超過20%(20%)。參加本計劃的董事可以選擇最高100%(100%)延期支付其合格的基本薪酬。在符合上述規定的情況下，參與者關於合格基本薪酬的延期選擇可為不同的支付期指定不同的延期百分比。根據第3.1節的選舉，參賽者的合格獎金最高可推遲100%(100%)。管理人應在每個參與者的名下建立和維護一個基本延期賬户和獎金延期賬户，其貸方金額應與參與者的選擇相同

可分別歸因於遞延的合格基本薪酬和遞延的合格獎金的遞延，應根據第4條的規定進一步調整，以反映可分配到該賬户的任何提款或分配以及任何被認為的收益、損失或其他費用。可選延期應在相關的合格基本補償或合格獎金(視情況而定)在沒有延期的情況下應支付的日期後，儘快記入參與者的基本延期賬户或獎金延期賬户。參與者應始終100%存入其基本遞延賬户和獎金遞延賬户，並可根據第4條的規定進行調整。

3.3僱主積分。管理人應在每個參與者的名下建立和維護一個單獨的僱主信用賬户，該賬户應貸記與可分配給參與者的僱主信用(如有)相同的金額(根據本第3.3節“僱主信用”貸記的任何此類金額)，並應根據第4條的規定進行進一步調整，以反映任何提款、分配或沒收以及可分配給僱主信用賬户的任何被視為收入、損失或其他費用。分配給參與者的用人單位積分應按如下方式確定：

(A)不以業績為基礎的僱主積分。對於每個計劃年度，根據第3.3(C)節的規定，管理人應根據參與者的職務和年齡(或，如果適用，作為指定高管)，將一筆金額貸記到參與者的僱主信用賬户中，該金額等於參與者在下表中列出的計劃年度符合條件的延期的百分比，前提是自2016年1月1日或之後的計劃年度生效。下表“年齡”欄中標題為“50歲以下”的行不適用於合格投資者，管理人應將適用的貸款記入任何合格投資者的僱主信用賬户

根據下表中適用的“50歲或以上”行，在該計劃年度內符合條件的延期百分比：

本款(A)中所述的非基於績效的配對積分(為免生疑問，包括在適用下文第3.3(C)節後確定的任何此類積分)，應在與該等配對積分所涉及的符合條件的延期付款相同的日期，並根據參與者截至該日期的年齡和指定高管的頭銜或身份(在適用範圍內)記入參與者的僱主信貸賬户(受署長酌情制定的程序的約束，包括但不限於處理頭銜或地位變化的任何程序)；但是，如果參與者因是指定高管而根據本款(A)有權就2010年1月1日或之後以及2010年4月30日之前存入該參與者賬户的符合條件的延期付款而獲得僱主信用，則應於2010年4月30日起貸記(不計利息)。

(B)以績效為基礎的僱主積分為90%或更高的MIP(公司)獎派息。

(I)概括而言。在符合第3.3(C)節的情況下，對於在公司的MIP(公司)的會計年度內結束的每個計劃年度

根據以下第3.3(B)(Iii)節，根據參與者的頭銜和年齡(或，如果適用，作為指定高管的身份)，績效產生的支付達到或超過管理員確定的MIP(公司)目標獎勵機會的90%或以上，管理員應根據以下第3.3(B)(Iii)節的規定，根據參與者的頭銜和年齡(或，如果適用，作為指定高管的身份)，將一筆金額(除上文第3.3(A)節所述的積分外)貸記到參與者的僱主信用賬户中，該金額等於參與者在下表所述計劃年度符合條件的延期的百分比；但自2016年1月1日起生效的計劃年度，下表“年齡”欄中標題為“50歲以下”的行不適用於QPIP，管理人應根據下表中適用的“50歲或以上”行，將其符合條件的延期付款的適用百分比記入任何QPIP的僱主信用賬户：

(Ii)按比例計算。如果MIP(公司)績效產生了MIP(公司)目標獎勵機會的90%(90%)到100%(100%)之間的支付，則本節3.3(B)中描述的僱主信用的金額應等於：(A)以上第(I)款下的表格中規定的參與者合格延期的百分比，用於支付90%(90%)的MIP(公司)獎勵；加上(B)等於參與者的合資格延期付款的額外金額，乘以(1)以上表中所列百分率超過上表所列百分百(100%)的MIP(公司)獎的百分率，(2)超過90%(90%)的MIP(公司)獎的實際支付百分比的百分率，(2)超過90%(90%)的MIP(公司)目標獎勵機會的實際支付百分率的百分率，以及(3)十(10)個百分率的乘積。例如，如果MIP(公司)績效產生的支付相當於MIP(公司)目標獎勵機會的95%(95%)，則第3.3(B)節中為50歲以下非QPIP(指定高管除外)的參與者描述的基於績效的僱主積分應等於參與者的合格延期率乘以11.25%(7.5%加3.75%(7.5%(15%減7.5%)，乘以5%(95%減90%)，乘以10))。

如果MIP(公司)績效產生了MIP(公司)目標獎勵機會的100%(100%)至125%(125%)之間的支付，則本節3.3(B)中描述的僱主信用應等於：(A)以上第(I)小節下表格中規定的參與者合格延期的百分比，用於支付MIP(公司)獎勵的100%；加上(B)額外金額

等於參與者的合資格延期付款，乘以(1)上表中規定的125%(125%)MIP(公司)獎勵相對於100%(100%)MIP(公司)獎勵的實際支付百分比超出上表所述百分比的百分比的乘積，(2)超過100%(100%)的MIP(公司)目標獎勵機會的實際支付百分比超過100%(100%)的百分比，以及(3)四(4)。例如，如果MIP(公司)績效產生的支付相當於MIP(公司)目標獎勵機會的120%(120%)，則第3.3(B)節所述的績效僱主積分對於50歲(50歲)以下、職稱為總裁副(非指定高管)的參與者，應等於參與者的合格延期時間乘以27%(15%加12%(15%(30%減15%)乘20%(120%減100%)，再乘以4))。

(3)基於績效的僱主積分的時間安排。第3.3(B)節所述的基於績效的僱主信用額度(為免生疑問，包括在實施下文第3.3(C)節後確定的任何此類信用額度)應在本會計年度結束後儘快記入貸方賬户，且僅記入在該會計年度最後一天受僱於僱主的參與者的僱主信用信用賬户。一般來説，參與者的年齡和頭銜(或，如果適用，作為指定高管的身份)將自與該匹配積分相關的符合條件的延期計入上述第3.2節的貸方之日起確定。儘管有上述規定，行政長官應確定參與者的年齡和頭銜，或作為指定高管的身份(在適用範圍內)，以實現基於績效的僱主信用

依照署長酌情制定的程序，包括但不限於處理所有權或地位變更的任何程序。

(C)某些不符合領取養卹金資格的參加者。對於2014年1月1日或之後的計劃年度的符合條件的延期，如果參與者不是養老金合格參與者(指定執行人員除外)，且已年滿50歲(“符合資格的養老金不符合資格的參與者”或“QPIP”)，則對於50歲或以上的參與者，以下符合條件的延期百分比應取代上文第3.3(A)節中表格中規定的百分比；但自2016年1月1日或之後開始的計劃年度，“合格參保人”一詞應包括除指定行政人員外的任何非符合領取養卹金資格的參保人，不論年齡：

就本計劃而言，“符合領取退休金資格的參與者”一詞，對任何計劃年度而言，是指參加TJX公司退休計劃(“退休金計劃”)並繼續有資格根據該退休金計劃賺取額外福利的個人，而不論該個人是否在該計劃年度的退休金計劃下實際賺取或有權享有該福利。對於2014年1月1日或之後開始的計劃年度的符合條件的延期，對於任何符合資格的養老金不符合條件的參與者，對於50歲或50歲以上的參與者，表中第二和第三欄(100%MIP支出和125%MIP支出)中規定的百分比應替換為以下符合條件的延期百分比(所有提及MIP支出是指MIP(公司)

獎項）;前提是，為免生疑問，在2016年1月1日或之後開始的計劃年內，“QPIP”一詞應包括任何非養老金合格參與者的參與者（無論年齡如何），指定高管除外：

對於符合資格的不符合領取養卹金資格的參與者，在考慮到第3.3(C)節要求的任何適用修改後，應適用上文第3.3(B)(Ii)節的按比例分配規則。

除第3.3(C)節明確修改外，第3.3(A)節和第3.3(B)節的規定應適用於不符合領取養老金資格的參與者，其適用方式與不符合領取養老金資格的相同年齡和職稱的參與者相同。

(D)補充僱主學分。管理人可按管理人不時指定的條款和條件(根據第3.3(D)節規定的任何此類僱主信用額度)，將該等額外金額(不論該等金額是否被描述為合格延期的百分比或與本計劃下的任何選擇性延期有關)記入任何參與者的僱主信用賬户。除管理人另有規定外，任何補充僱主信用應遵守相同的歸屬和支付條款

以及適用於根據該計劃分配給參與者的所有其他僱主積分的條件。在第409a條所要求的範圍內，任何替代歸屬或支付條款應由署長在向參與者分配此類補充僱主信用時確定。

3.4僱主信貸賬户的歸屬。參與者應根據以下歸屬明細表轉入其僱主信貸賬户的餘額，但可根據第4條進行調整：

儘管如上所述，在2016年1月1日及之後的計劃年度內生效，參與者在完成五(5)年的參與期(包括2016年1月1日之前的參與期的任何部分)後，應100%歸入其僱主信用賬户餘額。為免生疑問，凡於2016年1月1日結束五(5)年或以上(但少於十(10)年)參與期並未脱離服務的參加者，將100%歸入其截至該日的僱主信貸賬户餘額。對於2016年1月1日之前開始的計劃年度，如果50%但不是100%歸屬於其僱主信用賬户的參與者根據第5.2節進行了在職提取，則參與者在完全歸屬之前的任何後續日期(“確定日期”)在其僱主信用賬户中的既有權益應為

1/2(AB+W)-W

其中“AB”是截至確定日期的僱主信貸賬户餘額，“W”是第5.2節規定的可歸因於僱主信貸賬户的提款(或多筆提款)部分。

此外，參與者在年滿55歲、因殘疾或死亡而離職或較早發生控制權變更時，將立即轉入其僱主信用賬户，但須根據第4條進行調整。就本第3.4節和本計劃下的所有其他目的而言，在參與者終止僱傭或自該參與者缺勤起計的二十九(29)個月期滿後，應視為參與者因殘疾而離職。

在參與者的僱主信用賬户的任何部分可歸因於該補充僱主信用的範圍內，管理人就任何補充僱主信用建立的、不同於、補充或以其他方式修改本第3.4節所述條款和條件的任何授予條款和條件均應適用。

第四條調整賬户；視同投資

4.1寶貴的投資經驗。每個賬户應定期調整，並遵守署長規定的規則，以反映賬户根據第4.3節被視為投資的名義投資的投資業績，包括但不限於與此類名義投資有關的被視為已收到的任何利息、股息或其他分配。

4.2分配和提款。自本協議規定的任何分配或退出之日起，行政長官應減少受影響參與者的賬户，以反映該分配或退出。除非管理署署長另有決定，否則任何此類調整應按比例減少每個受影響賬户在其被視為投資的每項名義投資中的份額。

4.3賬户的名義投資。管理署署長應不時指定一個或多個共同基金或其他投資選擇，作為本計劃下賬户名義投資回報的衡量標準(每一種指定選擇均為“衡量投資選擇”)。在符合署長不時規定的規則和限制的情況下，每個參與者都有權就本計劃的所有目的將其賬户餘額視為名義上投資於一個或多個衡量投資選項，並有權不時改變其賬户的名義投資。管理人有完全的自由裁量權，可以隨時取消或增加衡量投資的選項。管理人可以指定一個或多個衡量投資選擇作為違約，在參與者沒有肯定、及時和適當地提供其他名義投資方向的範圍內，應將參與者的賬户視為投資。

本第4.3節的任何規定均不得解釋為給予任何參與者權利，以促使管理人、僱主或任何其他人獲得或處置任何投資，(以信託或其他方式)預留資金或財產以履行僱主在本計劃下的義務，或以任何其他方式為僱主在本計劃下的義務提供資金。本第4.3節名義投資條款的唯一作用是提供一種計算機制，用於衡量僱主對參與人的無資金來源的合同遞延賠償義務。根據上述規定，僱主可以(儘管它沒有義務做以下任何事情)：(I)建立和資助所謂的“拉比”信託或類似的信託或賬户，以持有和投資金額，以幫助僱主履行計劃下的義務；以及(Ii)如果它設立並資助此類信託或賬户，則促使受託人或持有該信託或賬户中的資產的其他人以與計劃下參與者的名義投資方向一致的方式進行投資。

在本第4.3節中，凡提及參與者，應視為在適用的情況下包括提及受益人。

4.4經驗期。與本計劃相關的所有費用應由僱主支付；但如果如上文第4.3節所述設立信託或賬户，僱主可規定，與該信託或賬户相關的費用應從其持有的資產中支付。署長應規定調整(減少)賬户餘額的規則，以反映任何或所有此類費用(由署長確定)在名義基礎上在參與者之間的分攤。

第5條--分配的權利和時間

5.1由於脱離服務而導致的分配時間。

(A)基本延期賬户和獎金延期賬户。參與者的基本延期賬户(或其中的一部分)和獎金延期賬户(或其中的一部分)將按照第6條規定的形式和金額，在(I)參與者根據第5.1條作出的分配選擇所指定的日期，或(Ii)參與者因任何原因而離職時(以較早的日期為準)進行分發。當參與者就2008年1月1日或之後開始的計劃年度的合格基本薪酬或根據第3.1條和3.2節規定在2009年1月1日或之後支付的合格獎金進行延期選擇時，他或她還應選擇開始支付分別記入為該計劃年度設立的基本延期賬户和獎金延期賬户的金額的時間。參賽者可選擇開始支付記入參賽者基本遞延賬户或獎金遞延賬户的任何此類金額的最早時間應為貸記此類賬户之日之後的第二個日曆年的1月1日。如果沒有按照第5.1(A)節的規定，以管理員可以接受的形式及時、適當地選擇分發時間，則參與者在離職時應被視為已根據第5.1(A)節選擇了分發時間。參與者的基本延期賬户和獎金延期賬户的分配應在本5.1(A)節規定的或被視為已被指定的日期進行(或開始，如果已根據下文第6.2(B)(Ii)節適當選擇分期付款)，但須遵守本5.1節(C)、(D)和(E)項的規定。對於從2005年1月1日或之後至2008年1月1日之前開始的計劃年度，貸記參與者基本遞延賬户的金額，署長可全權酌情提供

根據國税局根據《守則》第409a節頒佈的適用過渡救濟規則允許的選舉，有機會在參與者指定的日期選擇分配，只要該日期發生在參與者離職之前。任何此類選擇應在截止日期前按署長規定的格式作出。

(B)僱主信貸帳户。參與者的既得僱主信用賬户將根據第6條的規定進行估值和支付，以下列情況中最早發生者為準：(I)參與者死亡，(Ii)參與者因殘疾而離職(根據第3.4節確定)，或(Iii)(A)在2015年1月1日之前貸記僱主信用賬户的部分(包括與此相關的名義收入)，(I)參與者因任何原因而離職，(Ii)參加者年滿55歲，及(B)僱主信貸帳户結餘，參加者因任何原因而離職；但如果參與者的離職是出於原因(由管理人確定)，則不應支付參與者的僱主信用賬户的任何部分，而應立即沒收全部僱主信用賬户；此外，如果現任或前任指定行政人員有權接收和/或保留其僱主信用賬户的任何部分(可歸因於他或她作為指定行政人員的身份而獲得的額外僱主信用)，條件是參與者必須全面並繼續遵守與僱主簽訂的任何適用的保密、競業禁止或競標協議，或任何類似或相關的協議，並且一旦違反或威脅違反此類協議中包含的任何契約，除該協議中規定的補救措施外，公司有權立即停止

並有權要求已違反或威脅要違反該契諾或協議的參與者按美國銀行或其繼承人現行的最優惠利率償還以前就受限制部分支付的任何一筆或多筆款項。參與者既得僱主信用賬户的分配應在第5.1(B)節規定的日期進行(或開始，如果已根據下文第6.2(B)(Ii)節適當選擇分期付款)，但須遵守本第5.1節第(C)、(D)和(E)項。

(C)即使本第5.1節的任何規定或本計劃的任何其他規定有相反的規定，如果參與者是被署長或其代表確定為指定僱員的個人，則該參與者因離職(死亡除外)而領取的撫卹金不得在離職之日後六(6)個月零一(1)日開始支付，或者，如果早於該期間結束，則不得開始支付該參與者的福利。

(D)即使本5.1節的任何規定或本計劃的任何其他規定有相反的規定，本公司仍可在Treas允許的範圍內推遲向本計劃下的任何參與者分發。規則。§1.409A-2(B)(7)(I)如果公司合理預期，如果分配是在上述5.1(A)節規定的時間進行的，則由於適用第162(M)條，公司將不允許就此類分配進行扣減，前提是分配是在參與者的第一個納税年度內進行的，公司合理地預期或應當合理預期，如果付款在該年度內進行，此類付款的扣除不會因第162(M)條的適用而被禁止，或在參與者的

離職(或《條例》要求的較晚日期)。規則。§1.409A-2(B)(7)(I))，截止於該日期所在公司納税年度的最後一天或該日期後第三個月的第15天。為免生疑問，參賽者無權選擇本款規定的付款時間。

(E)為免生疑問，即使本第5.1節的任何規定或本計劃的任何其他規定有相反規定，管理人仍可根據管理人不時指定的條款和條件，自行決定允許任何參與者選擇替代的計劃金額付款條款，只要該等條款符合第409a條的規定即可。與前一句話一致的是，參與者隨後可以選擇更改他或她先前選擇的從其賬户開始付款的日期，但前提是：(I)這種更改在下一次選擇的日期後至少十二(12)個月內不會生效；(Ii)在計劃進行第一次付款的日期(“之前的選舉付款日期”)至少十二(12)個月之前進行；(Iii)導致新的付款日期從先前的選舉付款日期起延遲至少五(5)年。對開始付款時間的任何此類更改應以管理人指定的方式進行，並受管理人可能規定的附加限制和約束的約束。

5.2不可預見的緊急情況。在發生不可預見的緊急情況時，參與者可以向管理人申請分配其既得賬户的全部或部分。管理人應考慮每一案件的情況，並有權在遵守第409a條的情況下，完全或部分地批准或拒絕申請。管理人應擁有

有權要求參與者提交其認為適當的文件，以便確定是否存在不可預見的緊急情況、滿足緊急情況所需的合理數額以及其他相關事項。第5.2節規定的與不可預見緊急情況的發生有關的分配，應在署長根據第5.2節作出決定後儘快作出，該決定應根據《財政條例》第1.409A-3(I)(3)節的規定作出。

第六條分配的金額和形式

6.1分配的數量。

(A)基本延期賬户。根據第5.1(A)節就參與者的基本延期賬户分配給參與者的金額應為參與者截至分配日期(或根據第5節進行分配選擇的部分)確定的基本延遲賬户餘額，除非已根據下文第6.2節及時提交分期付款選擇，在這種情況下，每筆分期付款的金額應按照下文第6.2節計算。

(B)獎金遞延帳户。根據第5.1(A)節就參與者的獎金延期賬户分配給參與者的金額應為參與者的獎金延期賬户(或根據第5節做出分配選擇的部分)截至分配日期確定的餘額，除非已根據下文第6.2節及時提交分期付款選擇，在這種情況下，每筆分期付款的金額應按照下文第6.2節計算。

(C)僱主信貸帳户。根據第5.1(B)節就參與者的僱主信用賬户分配給參與者的金額應為參與者的僱主信用賬户在分配日期確定的餘額，除非已根據下文第6.2節及時提交分期付款選擇，在這種情況下，每筆分期付款的金額應按照下文第6.2節計算。

(D)在不可預見的緊急情況下的分配。根據第5.2條分配給參與者的金額應由管理人確定，

但在任何情況下，根據第5.2節進行的任何分配的總金額不得超過參與者賬户的既得部分或管理人確定為緩解參與者不可預見的緊急情況(包括合理預期的分配所導致的任何税收或罰款)所需的金額，且該金額不能合理地從參與者的其他資源中獲得。第5.2節規定的提款應在參與者的基本延期賬户、獎金延期賬户和參與者僱主信用賬户的既得部分之間按比例分配，分配的依據是緊接困難分配之前貸記到每個此類賬户既得部分的餘額。

6.2付款形式。

(A)現金支付。本計劃項下的所有付款均應以現金支付。

(B)一次付清；分期付款。

(I)除緊接下文第(Ii)項的規定外，本計劃下的所有分配均應以一次性付款的形式進行。

(Ii)參加者可根據第6.2(B)(Ii)節的規定，在符合署長規定的規則的情況下，選擇在不超過十年的期間內，一次性或按年分期付款，支付根據第6.1節因離職而可予分配的款項；但是，如果在2015年1月1日之前發生的任何計劃年度的遞延金額的年度分期付款僅在參與者在年滿55歲時或之後離職(死亡或原因(由署長確定)除外)的情況下支付，並且如果參與者在年滿55歲之前退役，將不考慮選擇以年度分期付款的方式分配此類金額，並且根據第6.1條可分配的金額應作為一次支付

總和。在沒有適當的提前選擇分期付款的情況下，根據第6.1條可分配的金額應一次性支付。對於從2005年1月1日或之後至2009年1月1日之前的任何計劃年度遞延的金額，參與者選擇根據第6.1條分期付款的任何選擇(“分期付款選擇”)必須以署長可以接受的形式交付給署長，不遲於署長規定的日期或美國國税局根據第409A條頒佈的過渡救濟所允許的最晚日期。對於從2009年1月1日或之後開始的任何計劃年度的遞延金額，任何分期付款選擇必須以署長可以接受的形式交付給署長，不遲於該計劃年度的“適用的選舉截止日期”(如第3.1節所定義)。參與者隨後可選擇更改其先前的選擇，以一次性或按年分期付款方式(視具體情況而定)支付6.1節規定可分配的金額，但前提是：(I)在隨後作出選擇的日期後至少十二(12)個月內不會生效；(Ii)在計劃支付第一筆款項的日期(“先前的選舉付款日期”)至少十二(12)個月之前進行；以及(Iii)導致新的付款日期從先前的選舉付款日期延遲至少五(5)年。對開始付款時間的任何此類更改應以管理人指定的方式進行，並受管理人可能規定的附加限制和約束的約束。

(三)分期付款的，每期分期付款的數額由

賬户(在分期付款分配之日進行調整)按剩餘分期付款的數目計算。為免生疑問，本合同項下分期付款的任何利益應按《待遇》的規定視為一次性支付。規則。§1.409A-2(B)(2)(三)。

(C)僱主的義務。本計劃項下的所有付款不是通過上文第4.3節所述的信託或賬户支付的，應由僱主支付。

6.3死亡撫卹金。儘管本計劃有任何其他規定，如果參與者在其賬户分配發生或(如果分期付款)完成之前死亡，參與者既有賬户的全部價值應在參與者死亡後儘快一次性支付給參與者的受益人。

6.4小規模餘額套現。行政長官可自行決定要求：

(A)如果在參與者離開服務後的任何時間，參與者的所有基本遞延和獎金遞延賬户中的總餘額，以及根據公司(和所有其他公司和行業或企業，如果有)根據Treas將被視為公司的單一“服務接受者”的任何其他不合格遞延補償計劃應支付給參與者的任何其他金額。規則。§1.409A-1(H)(3))這是Treas中描述的帳户餘額計劃。規則。§1.409A-1(C)(2)(I)(A)，等於或小於規範第402(G)(1)(B)節規定的有效金額，則基本延期賬户和獎金延期賬户可一次性分配。

(B)如果在參與者離職後的任何時間，參與者的所有僱主信貸賬户的總餘額，以及根據任何其他非限定延期付款應支付給參與者的任何其他金額

公司(以及所有其他公司和行業或企業，如果有)的補償計劃，在Treas下將被視為公司的單一“服務接受者”。規則。§1.409A-1(H)(3))這是Treas中描述的帳户餘額計劃。規則。§1.409A-1(C)(2)(I)(B)，等於或小於規範第402(G)(1)(B)節規定的有效金額，僱主信用賬户可一次性分配。

第七條：受惠者人數；參與者數據

7.1受益人的指定。在符合管理署署長規定的規則和限制的情況下，每名參與者可不時指定一人或多人(包括信託)，在參與者去世時或之後領取根據本計劃應支付的福利，並可隨時更改該指定。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用管理員規定的形式，並且只有在參與者有生之年以書面形式向管理員提交時才有效。

在沒有有效受益人指定的情況下，或者在任何福利支付給受益人時，沒有參與者有效指定的在世受益人，管理人應安排將該福利支付給參與者的遺產。在確定有權領取福利金的任何人的存在或身份時，管理人可最終依賴參與人的遺產代理人、遺囑執行人或管理人提供的資料。

7.2可獲得的信息；失蹤人員。就本計劃的所有目的而言，以管理人記錄上所示的參與者或受益人的最後郵局地址向其發送的任何通信、聲明或通知均應對該參與者或受益人具有約束力。如果管理人在努力工作後無法找到應向其付款的參與者或受益人，則應將其視為喪失；但是，管理人有權(但無義務)在後來發現適當的受款人後恢復該利益，但僅限於第409a條所允許的範圍。將書面通知以掛號信或掛號信寄往參與者和受益人最後為人所知的地址(如果署長知道這些受益人的地址的話)，應視為為此目的作出的努力。《管理員》

除向上述最後為人所知的地址寄送掛號信外，無義務尋找任何參與者或受益人。如果支付給不在所在地的參與者或受益人的福利根據適用的州法律須繳納免税，則管理人、公司或僱主均不對任何人按照該法律支付的任何款項負責。

第8條. 管理

8.1管理權限。除本協議另有規定外，本計劃應由管理人管理。行政長官應擁有解釋和管理本計劃條款的完全自由裁量權，其根據本計劃採取的行動對所有人都具有約束力。在不限制前述規定的情況下，根據第409a節的要求，管理人應擁有完全的自由裁量權，以：

(A)解決和裁定根據《計劃》產生的所有爭議或問題，並糾正《計劃》中的任何含糊、不一致或遺漏。

(B)通過其認為對《計劃》進行適當和有效管理所必需並與《計劃》相一致的議事規則和條例。

(C)按照計劃的條款和上文通過的規則和條例執行計劃。

(D)就任何人是否有資格參加本計劃或根據本計劃獲得利益作出決定，並就賬户的貸記和調整作出決定。

(E)委任其認為必需或適宜的人士或商號，或以其他方式取得與該計劃的管理及運作有關的意見或協助，而管理人有權最終倚賴該等商號或人士的意見，並在善意依賴該等商號或人士所採取的任何行動或不作為中，獲得充分的保護。

8.2訴訟。除法律另有規定外，在任何影響本計劃的訴訟或司法程序中，任何參與者或受益人均無權

任何法律程序文件的通知或送達，以及在該訴訟中作出的任何最終判決，應對所有與本計劃有利害關係或根據本計劃提出索賠的人具有約束力。

8.3 Claims程序。管理人應根據《計劃》建立符合ERISA第503條要求的索賠程序。

第九條憲法修正案

9.1要修改的權利。管理人通過正式授權的代表簽署的書面文書，有權隨時就本計劃的任何規定修改本計劃；但是，除非第409a條允許，否則此類修改不得對任何參與者在修改之日已根據本計劃作出的選擇性延期和僱主信用方面的權利產生實質性的不利影響。

9.2修訂，以確保對計劃進行適當的定性。該計劃適用於員工，根據ERISA第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條的規定，該計劃是一項無資金支持的“頂帽”計劃，因此員工的參與應僅限於(I)有資格被納入ERISA第201(2)、301(A)(3)、401(A)(1)和4021(B)(6)條所指的“特定管理層或高薪員工”的員工，以及(Ii)被公司指定為有資格參加的員工。如果管理員確定參與者不再有資格成為選定的管理層或高薪員工組的成員，則該參與者根據計劃的規定做出的延遲薪酬選擇將持續到計劃年度的剩餘時間。然而，在該個人再次被確定有資格參加該計劃並根據該計劃的規定作出新的選擇之前，不得在未來的任何計劃年度遞延任何額外的金額並將其貸記該個人的賬户；但所有貸記該個人賬户的先前金額應繼續根據該計劃的其他條款進行收益或虧損的調整，直到完全分配為止。

第十條合同終止

10.1公司終止或暫停計劃的權利。本公司保留隨時通過管理人的行動終止本計劃或暫停本計劃實施一段固定或不確定的時間段的權利。在計劃暫停的情況下，署長應在暫停期間繼續執行計劃的所有方面，但根據第3.1(A)條尚未變為不可撤銷的任選延期和僱主信用除外，在這種情況下，應繼續根據第3條貸記當時存在的賬户，並在暫停期間繼續根據第5條和第6條支付本計劃項下的付款。

10.2分配和分配。本第10.2節應在本計劃完全終止時生效。第10.2節的規定在管理人決定部分終止計劃的情況下也應生效，但僅適用於部分終止適用的參與人的計劃部分。在任何此類活動的生效日期，儘管本計劃有任何其他規定，但在此之前不是參與者的任何人都沒有資格成為參與者。每個參與者的賬户將根據本計劃的規定和參與者的選擇進行維護、貸記和支付。儘管有上述規定，公司仍可規定在整個計劃終止時或針對任何參與者或參與者團體加速分配所有帳户，但僅限於公司根據第409A條確定這是允許的範圍內。

第十一條：《條例》和《雜項條例》

11.1對僱主責任的限制。僱主在本計劃下的唯一責任是支付本計劃中明確規定的福利，並受本計劃條款的約束。除前一句話外，本計劃的建立或管理、本計劃的任何修改、本計劃的終止或暫停、本計劃下的任何帳户的創建、本計劃下的任何福利支付、僱主或管理人就本計劃採取的任何其他行動，均不得解釋為給予任何參與者、任何受益人或任何其他人針對管理人、僱主或其任何官員或僱員的任何法律或衡平法權利。在不限制上述規定的情況下，管理人或僱主均不得以任何方式保證任何參與者或受益人的賬户不會因任何原因而損失或減少。儘管本計劃旨在遵守《守則》第409a條的要求以及根據其發佈的指導意見，但在任何情況下，僱主或代表僱主行事的任何其他人均不會因因本計劃或其下的賬户未能在形式上或實際操作中滿足本守則第409a條的適用要求而導致的任何收入加速或任何附加税(包括任何利息和罰款)而對任何參與者或任何其他人負責。

11.2建造。如果本計劃的任何條款被認為是非法或無效的，這種非法或無效不應影響本計劃的其餘條款，但非法或無效的條款應完全可分割，並且本計劃應被解釋和執行，就像該非法或無效條款從未被插入到本計劃中一樣。對於本計劃的所有目的，在上下文允許的情況下，單數應包括複數，複數應包括單數。本文中文章和章節的標題只是為了方便參考而插入的，不會在

圖則的建造。馬薩諸塞州聯邦的法律將管轄、控制和決定與本計劃及其各自條款的解釋和有效性有關的所有法律問題，除非這些法律被美國法律先發制人。參加本計劃不會使任何參與人有權保留為僱主服務，也不會使目前或未來福利的任何損失或聲稱損失，無論是應計的還是未應計的，都不構成與參與人的離職相關的任何索賠中的損害賠償要素。

本計劃的任何規定不得解釋為給予任何個人對僱主的任何資產的任何權利，而該權利大於僱主的一般無擔保債權人的權利。

11.3Taxes。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃項下的所有分配和提取應扣除適用的所得税預扣和其他法律或合同要求的預扣。根據《守則》第21章的規定，在本計劃下貸記的金額可包括在“工資”中，或以其他方式包括在應税收入中，在分配或提取之前，僱主可就此類工資或當前應支付給參與者的補償收入扣除所需的預扣，或管理人可減少參與人在本計劃下的賬户，或要求參與人作出令管理人滿意的其他安排，以滿足僱主的扣繳義務。如果本計劃在任何時候被發現未能滿足第409a條的要求，管理人可以分配因此而需要包括在參與者收入中的金額。根據前一句話分配的任何金額將從本協議項下欠參與者的金額中扣除，並與本協議項下的未來付款相抵銷。對於

為免生疑問，參與者將無權自行決定是否根據第11.3條加快付款，也不會有直接或間接的選擇。

11.4第409a條過渡救濟。公司可通過管理人的行動，授權在符合過渡規則的範圍內，以及在過渡救濟期內，根據第409a條和美國國税局根據第409a條發佈的指導，更改根據本計劃選擇的付款時間和方式。

11.5節儉規定。除非法律另有明確規定，否則根據本計劃支付給參與者或受益人的任何款項將不會以任何方式受到預期、轉讓、扣押、扣押、出售、轉讓、轉讓(無論是在法律上還是在衡平法上)、徵款、執行、質押、產權負擔、收費或任何其他法律或衡平法程序的約束，任何這樣做的嘗試都不會無效；任何利益也不會以任何方式對有權獲得利益的人的債務、合同、責任、承諾或侵權行為負責或受制。為免生疑問，根據本計劃須支付予參與者或受益人的任何款項，均不受《僱員補償及補償條例》第206(D)(3)節或《守則》第414(P)節的規定所規限。本合同不得解釋為限制僱主使其全部或部分業務或資產的繼承人承擔本合同項下義務的權利。

附件A

“控制權變更”的定義

“控制變更”是指發生下列任何一種情況：

(A)本公司發生控制權變更，其性質須根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13或15(D)條的規定，或在根據《交易法》提交的任何其他文件中，根據現行表格8-k(經2004年修訂)第5.01項作出報告；但如果參與者或參與者關聯方是構成取得控制權的人的人或集團的成員，則除非委員會在該交易發生前另有決定，否則交易不應被視為對參與者的控制權變更；或

(B)除本公司、本公司的任何全資附屬公司或本公司的任何僱員福利計劃或該等附屬公司以外的任何人士成為本公司普通股20%或以上的擁有者，此後在該人士成為20%擁有者之前並非本公司董事的個人，根據與該人士達成的安排或諒解，或應該等人士的要求或提名，當選為董事，並構成本公司董事會的多數成員；但除非委員會在取得該20%的所有權前另有決定，否則如參與者或參與者關聯方是構成取得該所有權的人的個人或某一團體的成員，則該所有權的取得不構成對該參與者的控制權變更；或

(C)除本公司董事會外，任何人或其代表進行任何委託書徵集或一系列委託書徵集，而其後在該等徵集或一系列徵集開始前並非本公司董事的個人，根據與該人或應該等人士的要求或提名而作出的安排或諒解，獲選為董事，並構成本公司董事會的多數成員；或

(D)本公司簽署收購、合併或合併協議，該協議規定(I)在該協議規定的生效日期後，本公司的全部或幾乎所有業務及/或資產將由另一人擁有、租賃或以其他方式控制，及(Ii)在緊接該協議規定的生效日期後身為本公司董事的個人不得在緊接該協議規定的生效日期後成為尚存或繼任實體的董事會的多數成員；但除非委員會另有決定，否則任何交易均不構成對參與者的控制權變更，如果緊接交易後，參與者或任何參與者關聯方應擁有任何尚存公司(“尚存實體”)的股權證券，其公允價值佔該倖存實體股權證券公允價值的百分比大於緊接交易前該參與者及任何參與者關聯方所擁有的本公司股權證券公允價值的125%，以佔公司所有股權證券公允價值的百分比表示

在緊接該等交易之前(就本段而言，股本證券的所有權應以與普通股所有權相同的方式釐定)；此外，就本(D)段而言，除非及直至完成該等協議所擬進行的收購、合併或合併(但在緊接完成該等收購、合併或合併之前，控制權的更改應視為於該協議籤立之日發生)，則控制權的變更不得視為已發生。

此外，就本附件A而言，下列術語的含義如下：

“普通股”指本公司當時已發行的普通股，加上就決定任何人士的股權而言，該人士有權在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他權利後獲得的未發行普通股股份數目(不論該權利可即時行使或在時間過去後方可行使)。儘管有上述規定，普通股一詞不應包括優先股或可轉換債務的股份或用於收購普通股股份的期權或認股權證(包括任何因轉換或行使普通股而發行或可發行的普通股)，只要公司董事會在未來的任何一項或多項交易中明確決定。

任何人應被視為任何普通股的“所有者”：

(I)證券交易委員會(“委員會”)根據1989年3月1日生效的《交易法》頒佈的第13d-3條規則所界定的“實益擁有人”，而該人將成為其中的“實益擁有人”；或

(Ii)就1989年3月1日生效的《交易所法令》第16條及根據該條文頒佈的證監會規則而言，該人將成為“實益擁有人”；或

(Iii)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他權利時，該人士或其任何聯屬公司或聯營公司(定義見證監會根據1989年3月1日生效的交易所法案頒佈的第120億.2條規則)有權取得(不論該權利可立即行使或在時間過去後方可行使)。

“個人”的含義應與1989年3月1日生效的《交易法》第13(D)節中所用的含義相同。

就參與者而言，“參與者關聯方”是指除本公司或本公司附屬公司以外的參與者的任何聯屬公司或聯營公司。聯營公司“及”聯營公司“一詞的涵義應與交易法第120億.2條所賦予的涵義相同(”聯營公司“定義中的”註冊人“一詞指本公司)。

“附屬公司”是指從公司開始的不間斷鏈中的任何公司或其他實體(不是不間斷鏈中的最後一個實體)，如果每個實體(不是不間斷鏈中的最後一個實體)擁有股票或其他權益，擁有50%或更多

在供應鏈中的其他公司或其他實體中，所有類別的股票或其他權益的總投票權。

“委員會”是指公司董事會的高管薪酬委員會。

未在上文定義的初始大寫術語應具有本計劃第一條中賦予這些術語的含義。

儘管如上所述，在任何情況下，如果控制變更的發生可能影響受第409a款要求約束的金額的歸屬或支付，則術語“控制變更”應指(I)滿足本附件A中所述要求的事件，以及(Ii)該術語在第409a款下的法規中定義的“控制變更事件”。

B部分

祖輩計劃

TJX公司

行政儲蓄計劃

自1998年10月1日起重新聲明

自2004年10月3日起生效

TJX公司

行政儲蓄計劃

重新聲明自1998年10月1日起生效，並於2004年10月3日生效

目錄

第1條.Definitions..............................................................................................50

第2條.資格和Participation....................................................................53

2.1.是否有資格獲得Participate..........................................................................53

2.2.Eligibility..........................................................................53的終止

第三條.Credits......................................................................................................54

3.1.薪酬Deferrals.............................................................................54

3.2.Employer Credits.........................................................................................55

3.3.僱主信貸Accounts.........................................................57的歸屬

第4條.對賬户的調整；被視為Investments......................................59

4.1.視為投資Experience..................................................................59

4.2.發行版和Withdrawals....................................................................59

4.3.Accounts................................................................的名義投資59

4.4.Expenses......................................................................................................60

第5條.享有Benefits................................................................................61的權利

5.1.正態分佈Events.........................................................................61

5.2.延期Account..........................................................................................61

5.3.僱主信用Account............................................................................61

5.4.艱難困苦Distributions.................................................................................61

5.5.非艱苦服務中Withdrawals........................................................62

第6條.Benefits................................................................................63的分發

6.1.正態分佈Events.........................................................................63

6.2.其他Distributions.......................................................................................63

6.3.通用Provisions.......................................................................................63

6.4.Cash Payment...............................................................................................63

6.5.一次總付；installments.............................................................................63

6.6.僱主的Obligation.................................................................................

6.7.Death Benefits..............................................................................................

第7條受益人；Participant Data...............................................................66

7.1.Beneficiaries........................................................................66的命名

7.2.可用信息；缺少Persons.....................................................66

第八條.Administration........................................................................................68

8.1.管理Authority.............................................................................68

8.2.Litigation......................................................................................................68

8.3.Claims Procedure.........................................................................................69

第九條.Amendment.............................................................................................71

9.1.Right to Amend............................................................................................71

9.2.為確保圖則恰當地定性而作出的修訂......................71

第10條.Termination...........................................................................................72

10.1.僱主終止或暫時終止計劃的權利.............72

10.2.分配和Distribution.........................................................................72

第11條.Miscellaneous.........................................................................................73

11.1.Employer..........................................................的責任限制73

11.2.Construction.................................................................................................73

11.3.Taxes............................................................................................................74

11.4.揮霍的Provision...................................................................................74

11.5.409A................................................................................................節74

TJX公司，Inc.

行政儲蓄計劃

重新聲明自1998年10月1日起生效，並於2004年10月3日生效

獨奏會

TJX Companies，Inc.高管儲蓄計劃(“計劃”)旨在提供一種手段，使符合條件的員工一般可以推遲到僱傭終止時才支付本應在當前基礎上獲得的補償，僱主可以在遞延的基礎上為參與計劃的員工的利益計入某些額外的金額。根據1974年《僱員退休收入保障法》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條，該計劃旨在成為一個沒有資金的“頂帽”計劃。

第一條：新的定義

1.1“賬户”是指參與者或受益人的延期賬户和/或僱主信貸賬户中的一種或兩種。

1.2“行政長官”指行政人員薪酬委員會(“行政長官委員會”)TJX公司董事會成員及其代表。

1.3“受益人”係指根據第7條的規定指定的任何個人或個人。

1.4“控制變更”係指本合同附件A中定義的控制變更。

1.5“索賠人”的定義見第8.3節。

1.6“守則”係指經不時修訂的1986年國税法及其下的條例。

1.7第3.1節對“延期賠償”進行了定義。

1.8“延期賬户”是指署長維持的無資金來源的賬簿記賬賬户，用以反映參與人在該計劃下可歸因於其延遲賠償的那部分餘額。

1.9“生效日期”是指1998年10月1日。

1.10“符合條件的延期支付”是指(A)如果任何參與者是副總裁或更高級別的參與者，延遲支付的計劃年度的薪酬不超過參與者工資的10%；(B)如果是任何其他參與者，延遲支付的計劃年度不超過參與者工資的5%。

1.11“合資格個人”是指在任何計劃年度(或其適用部分)，被署長確定為有資格參加該計劃的人，符合上述“背誦”中所述的該計劃的預期目的。

1.12“僱主”是指TJX公司及其子公司。

1.13“僱主信用賬户”是指由署長保存的無資金來源的賬簿記賬賬户，以反映參與者在本計劃下的餘額中可歸因於可分配給參與者的僱主信用的那部分(如果有)。

1.14第3.2節對“僱主信用”進行了定義。

1.15“入職日期”是指1998年10月1日及之後的每年1月1日，加上署長根據第2.1(B)節規定的其他入職日期。

1.16“參與者”指參與本計劃的任何符合資格的個人。

1.17“績效目標”是指署長就計劃年度結束的僱主的財政年度所規定的績效目標(可以是，但不必是與僱主管理激勵計劃下適用於公司部門目的的績效目標相同)。

1.18“參與期”對任何參與人而言，是指自參加計劃之日起至該參與人停止受僱於僱主之日或參與人賬户被完全分配、提取或沒收之日(以較早者為準)結束的期間。

1.19“計劃”指TJX Companies，Inc.執行儲蓄計劃，如本文所述，並可不時修改。

1.20“計劃年”是指1998年10月1日至1998年12月31日及之後的每個日曆年。

1.21“工資”是指僱主在計劃年度內支付給參與者的基本工資，在任何合格或不合格計劃(包括但不限於計劃)下的延期扣減之前確定。

第二條：提高資格和參與度

2.1.參與的能力。

(A)僱主的每一名僱員如果是與建立計劃有關的合格個人，則自生效日期或隨後的任何入職日期起有資格成為參與者，但他或她在適用的入職日期是合格的個人。僱主的僱員如在一九九八年十月一日後成為合資格的個人，則在其後的任何報名日期起，均有資格成為參加者，但他或她當時必須是合資格的個人。

(B)儘管有上述(A)項的規定，對於在1998年10月1日之後的某一天首次成為合格個人的個人，署長可指定一個不同於下一年1月1日的初始登記日期，但該合格個人必須(I)滿足下文第3.1(C)節所述的30天特別選舉規則，並且(Ii)在該初始登記日期是合格個人。

2.2.資格的終止。當個人不再是符合資格的個人時(無論是由於終止僱傭或職務分類變更或其他原因)，他或她應不再有資格參加本計劃，但如果他或她再次成為符合資格的個人，則根據第2.1節第二句，他或她應再次有資格參加計劃。

第三條提供信用額度

3.1賠償延期。參與者可根據本3.1節及時作出選擇，延期支付尚未支付的工資(根據本3.1節完成的任何此類延期，即“補償延期”)，如下所示：

(A)在截至1998年12月31日的計劃年度內，參加者必須在署長指定的生效日期前作出延期選擇。

(B)就1998年後任何計劃年度的應付薪金而言，參加者必須在前一計劃年度的11月30日前作出延期選擇(例如，若要延期支付1999年的應付薪金，則須在1998年11月30日之前作出選擇)。

(C)儘管有上述(A)和(B)項的規定，在1998年10月1日之後首次成為合格個人的個人，也可以在成為合格個人後三十(30)天內，選擇從第2.1(B)節所述的首次入職日期開始至該初始入職日期所在的計劃年度的12月31日止的期間延遲支付工資。

根據本3.1節規定的選舉，參賽者在任何支付期的工資不得超過20%(20%)。在符合上述規定的情況下，參與者的延期選擇可以為不同的支付期指定不同的延期百分比。但須受署長訂明的額外限制所規限，

(1)第1.10(A)或(B)節所述的參與者可更改本第3.1節規定的未來工資遞延比率，方法是在該更改生效的計劃年度之前的計劃年度的11月30日前向署長遞交書面通知；以及

(2)如果第1.10(B)節所述參與者在計劃年度內晉升為副總裁(或更高)，可在晉升後三十(30)天內增加(但不能減少)每個支付期最多二十(20%)的工資，延期幅度適用於未來工資。

在符合前述規定的情況下，根據本第3.1條作出的選擇一經作出，即無限期繼續有效。

在一個支付期內應支付給參加者的薪金應從該參加者在支付期內延期支付的報酬中扣除。署長應以每個參與者的名義設立並維持一個遞延賬户，該賬户的貸方金額應與該參與者的遞延補償金額相同，並應根據第4條的規定進行進一步調整，以反映可分配到遞延賬户的任何提款或分配以及任何被視為的收入、損失或其他費用。在支付相關工資之日後，應在切實可行的範圍內儘快將延期支付的補償記入參與者的延期支付賬户。

參與者應始終100%存入其延期賬户，但可根據第4條的規定進行調整。

3.2僱主積分。管理人應在每個參與者的名下建立和維護一個單獨的僱主信用賬户，該賬户的貸方金額應等於可分配給參與者的僱主信用(如有)，並應根據第4條的規定進行進一步調整，以反映可分配到僱主信用賬户的任何提款、分配或沒收以及任何被視為收入、損失或其他費用。分配給參與者的用人單位積分應按如下方式確定：

(A)不以業績為基礎的僱主積分。對於每個計劃年度，管理員應將一筆金額記入參與者的僱主信用賬户

等於參與者在計劃年度的合格延期的10%(10%)。本分段(A)中描述的非績效匹配積分應在與該匹配積分所涉及的符合條件的延期日期相同的日期貸記到參與者的僱主信貸賬户。

(B)以業績為基礎的僱主基本積分。在僱主的財政年度內結束的每個計劃年度內，僱主的績效目標(由行政長官決定)均已達到，行政長官應向每個合格參與者的僱主信用賬户貸記一筆金額(除上文第3.2(A)節所述的信用外)，該金額相當於參與者在該計劃年度的合格延期的15%(15%)。第(B)款所述的基本績效匹配積分應在財政年度結束後在切實可行的範圍內儘快記入該財政年度最後一天受僱於僱主的參與者的僱主信貸賬户。

(C)補充以業績為基礎的僱主積分。對於超過僱主績效目標(由管理人確定)的僱主財政年度結束的每個計劃年度，管理人應將如下確定的金額記入第1.10(A)節所述的每個合格參與者的僱主信用賬户中。第1.10(B)節所述的參與者沒有資格享受第3.2(C)節所述的積分。如果超出僱主績效目標的幅度足以產生適用於公司部門員工的管理激勵計劃獎勵下的支出，相當於管理激勵計劃下針對企業部門員工的目標獎勵的150(150%)%，則本第3.2(C)節所述的積分應等於合格參與者合格延期的25%(25%)。如果超過了僱主的績效目標，但幅度較小

根據適用於公司部門員工的管理激勵計劃獎勵產生相當於管理激勵計劃下針對公司部門員工的目標獎勵的150%(150%)的支付所需的金額，本第3.2(C)節所述的僱主積分應為當表示為合格參與者的合格延期的百分比時，與針對公司部門員工的管理激勵計劃獎勵超出目標的超出百分比為50%的相同關係。第3.2(C)節所述的基於績效的補充性匹配積分是對上文第3.2(A)節和第3.2(B)節所述匹配積分的補充，應在會計年度結束後儘快貸記到第1.10(A)節所述參與者的僱主信用賬户中，這些參與者在該會計年度的最後一天受僱於僱主。如果符合條件的參與者在第1.10(A)節中僅描述了計劃年度的一部分，則補充的基於績效的匹配積分應僅適用於在第1.10(A)節中描述符合條件的參與者時做出的符合條件的延期。

儘管如上所述，根據本第3.2節的規定，對於TJX Companies，Inc.補充高管退休計劃下的A類關鍵員工或B類關鍵員工的任何參與者，不得給予任何積分。

3.3僱主信貸賬户的歸屬。參與者應根據以下歸屬明細表轉入其僱主信貸賬户的餘額，但可根據第4條進行調整：

已完成的參與期			既得百分比
不到五年			0%
五年或以上，但不到十年			50%
十年或更長時間			100%

儘管如上所述，如果50%但不是100%歸屬於其僱主信用賬户的參與者根據第5.2節或第5.3節或兩者同時進行了在職提取，則參與者在完全歸屬之前的任何後續日期(“確定日期”)在其僱主信用賬户中的既有權益應為

1/2(AB+W)-W

其中“AB”是截至確定日期的僱主信貸賬户餘額，“W”是根據第5.2節和/或第5.3節的提款(或提款，如果超過一項)中歸屬於僱主信貸賬户的部分。

此外，參與者在年滿55歲、因永久殘疾(由管理人確定)或死亡而終止僱傭、或較早發生控制權變更時，將立即轉入其僱主信用賬户，但須根據第4條進行調整。

第四條會計科目調整；視同投資

4.1寶貴的投資經驗。每個賬户應定期調整，並遵守署長規定的規則，以反映賬户根據第4.3節被視為投資的名義投資的價值，包括但不限於被視為已收到的與此類名義投資有關的任何利息、股息或其他分配。

4.2分配和提款。自本協議規定的任何分配或退出之日起，行政長官應減少受影響參與者的賬户，以反映該分配或退出。除非管理署署長另有決定，否則任何此類調整應按比例減少每個受影響賬户在其被視為投資的每項名義投資中的份額。

4.3賬户的名義投資。管理署署長應不時指定一個或多個共同基金或其他投資選擇，作為本計劃下賬户名義投資回報的衡量標準(每一種指定選擇均為“衡量投資選擇”)。在符合署長不時規定的規則和限制的情況下，每個參與者都有權就本計劃的所有目的將其賬户餘額視為名義上投資於一個或多個衡量投資選項，並有權不時改變其賬户的名義投資。管理人有完全的自由裁量權，可以隨時取消或增加衡量投資的選項。管理人可以指定一個或多個衡量投資選擇作為違約，在參與者沒有肯定、及時和適當地提供其他名義投資方向的範圍內，應將參與者的賬户視為投資。

本第4.3節的任何規定均不得解釋為給予任何參與者權利，以促使管理人、僱主或任何其他人獲得或處置任何投資，(以信託或其他方式)預留資金或財產以履行僱主在本計劃下的義務，或以任何其他方式為僱主在本計劃下的義務提供資金。本第4.3節的名義投資條款的唯一功能是

提供一種計算機制，以衡量僱主對參與方的無資金支持的合同遞延賠償義務。根據上述規定，僱主可以(儘管它沒有義務做以下任何事情)：(I)建立和資助所謂的“拉比”信託或類似的信託或賬户，以持有和投資金額，以幫助僱主履行計劃下的義務；以及(Ii)如果它設立並資助此類信託或賬户，則促使受託人或持有該信託或賬户中的資產的其他人以與計劃下參與者的名義投資方向一致的方式進行投資。

在本第4.3節中，凡提及參與者，應視為在適用的情況下包括提及受益人。

4.4經驗期。與本計劃相關的所有費用應由僱主支付；但如果如上文第4.3節所述設立信託或賬户，僱主可規定，與該信託或賬户相關的費用應從其持有的資產中支付。

第五條--享受福利的權利

5.1規則分佈事件。

(A)遞延帳户。參與者終止受僱於僱主時(由署長決定)，參與者的延期賬户將按照第6條的規定進行估值和支付。

(B)僱主信貸帳户。參與者的既得僱主信用賬户將在下列情況中最早發生時按照第6條的規定進行估值和支付：(I)參與者死亡，或(Ii)參與者因永久殘疾(由管理人確定)終止受僱於僱主，或(Iii)因參與者受僱於僱主(由管理人確定)或參與者年滿55歲而終止受僱；但如果參與者因管理人確定的原因而被終止僱用，則參與者的僱主信用賬户的任何部分都不應得到支付，而僱主信用賬户的全部應立即被沒收。

5.2硬性分佈。如參與者出現經濟困難，參與者可向管理人申請分配其全部或部分既得賬户。遺產管理署署長鬚考慮每宗個案的情況，並有權全權酌情決定批准或拒絕全部或部分申請。在任何情況下，本節規定的任何分配的總額不得超過參與者賬户的既得部分或管理人確定的緩解參與者財務困難所需的金額(包括管理人估計應就分配支付的任何税款)，且不能從參與者的其他資源中合理獲得的金額。就本節而言

5.2“財務困難”是指由於以下原因對參與者造成的嚴重經濟困難：(A)參與者或其家屬(見守則第152(A)節的定義)的突發疾病或事故；(B)因意外事故造成的參與者財產損失；或(C)由於參與者無法控制的事件而產生的其他類似的特殊和不可預見的情況，這些情況均由管理署署長決定。根據本第5.2節規定的艱苦條件退款應在參與者的延期賬户和參與者的僱主信用賬户的既得部分之間按比例分配。

5.3非艱苦在職人員撤離。在終止與僱主的僱傭關係之前，參與者可以出於任何理由要求管理人一次性分配參與者既得賬户的全部(但不少於全部)。管理人收到此類請求後，應根據第六條對參與者既有賬户的85%(85%)(即參與者延期賬户的85%和參與者僱主信用賬户的85%)進行估值和支付，並按照第六條的規定支付參與者既有賬户餘額的其餘15%(15%)(即參與者延期賬户的全部剩餘部分加上參與者僱主信貸賬户剩餘的15%既得部分)，加上參與者僱主信用賬户中任何未授權部分的15%(15%)，將被不可撤銷地沒收。儘管有上述規定，如果管理員確定參與者根據本條款提出的退出請求是在預期參與者因某種原因而被終止僱用的情況下提出的，則管理員可以拒絕根據本第5.3節分配參與者賬户的任何部分。

第六條促進利益分配

6.1規則分佈事件。根據第5.1(A)節規定可分配的金額應為參與者在分配之日確定的延期賬户餘額。參與者的延期賬户應在參與者終止僱傭之日或之後儘快進行分配。根據第5.1(B)款可分配的金額(除管理人確定的因原因終止的情況外)應為截至分配日期確定的參與者僱主信用賬户的既得部分。除非是因原因終止(由管理人決定)，否則參與者既得僱主信用賬户的分配應在第5.1(B)節規定的日期或之後儘快進行。

6.2其他分佈。第5.2節下的艱苦條件分配應在署長根據第5.2節作出決定後，在切實可行的範圍內儘快按第5.2節確定的數額發放。第5.3條規定的退款應在行政長官收到參與者適當提交的退款申請後，儘快按照第5.3款中規定的金額(並受第5.3款的條件約束)進行。

6.3總則。

6.4現金支付。本計劃項下的所有付款均應以現金支付。

一次付清；分期付款。

(A)除緊接下文第(Ii)項的規定外，本計劃項下的所有分配和提款應以一次性付款的形式進行。

(B)參與者在年滿55歲時或之後終止僱用(因死亡或因其他原因終止(由管理署署長決定)者除外)，可選擇根據第6.1節可分配的金額作為

不超過十年的一次付清或按年分期付款。在沒有適當選擇分期支付此類金額的情況下，根據第6.1條可分配的金額應一次性支付。參與者根據第6.1條選擇分期付款的任何選擇(“分期付款選擇”)必須以署長可接受的形式，不遲於參與者終止僱用前一年的日期交付署長。已進行分期付款選擇的參與者可在前一句中所述的適用截止日期之前的任何時間，以署長可接受的形式及時向署長遞交取消選擇的通知；但在該截止日期之後，參與者在福利形式方面的實際或被視為的選擇將不可撤銷。分期付款的，每期分期付款的數額，應當以分期付款之日調整的賬户既得部分除以剩餘分期付款數確定。管理人可以要求選擇分期付款的賬户餘額必須超過管理人規定的最低金額。

6.6用人單位的義務。本計劃項下的所有付款不是通過上文第4.3節所述的信託或賬户支付的，應由僱主支付。

6.7死亡撫卹金。如果參與者在其賬户分配發生或(如果分期付款)開始之前死亡，參與者既有賬户的全部價值應在參與者死亡後在切實可行的範圍內儘快一次性支付給參與者的受益人。已開始向參與者支付分期付款，且該參與者在所有分期付款支付完畢之前死亡的，剩餘分期付款應按正常程序支付給參與者的受益人，除非在任何情況下

在受益人的情況下，管理人決定應加速向受益人支付剩餘款項，並一次性支付。

第七條：受惠者人數；參與者數據

7.1受益人的指定。在符合管理署署長規定的規則和限制的情況下，每名參與者可不時指定一人或多人(包括信託)，在參與者去世時或之後領取根據本計劃應支付的福利，並可隨時更改該指定。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用管理員規定的形式，並且只有在參與者有生之年以書面形式向管理員提交時才有效。

在沒有有效受益人指定的情況下，或者在任何福利支付給受益人時，沒有參與者有效指定的在世受益人，管理人應安排將該福利支付給參與者的遺產。在確定有權領取福利金的任何人的存在或身份時，管理人可最終依賴參與人的遺產代理人、遺囑執行人或管理人提供的資料。

7.2可獲得的信息；失蹤人員。就本計劃的所有目的而言，以管理人記錄上所示的參與者或受益人的最後郵局地址向其發送的任何通信、聲明或通知均應對該參與者或受益人具有約束力。除向上述最後為人所知的地址發出掛號信外，管理人沒有義務尋找任何參與者或受益人。如果管理人通知任何參與者或受益人他或她有權獲得本計劃下的一筆金額，而該參與人或受益人未能在此後三(3)年內向管理人索賠該金額或告知管理人其所在地，則除非法律另有要求，否則如果管理人知道參與人的一個或多個近親的所在地，管理人可指示將該金額分配給任何一個或多個或所有該近親，並且在

由管理員決定的比例。如果無法確定上述人員的下落，管理人有權指示將應支付的金額視為沒收，但如果參與者或受益人隨後提出利益索賠，則沒收的美元金額應由僱主支付，沒收金額在此期間未按視為損益進行調整。如果根據適用的州法律，支付給下落不明的參與者或受益人的福利須受欺詐，則管理人或僱主均不對任何人按照該法律支付的任何款項負責。

第八條中國海關總署

8.1管理權限。除本協議另有規定外，本計劃應由管理人管理。行政長官應擁有解釋和管理本計劃條款的完全自由裁量權，其根據本計劃採取的行動對所有人都具有約束力。在不限制前述規定的情況下，行政長官擁有完全的自由裁量權，以：

(A)解決和裁定根據《計劃》產生的所有爭議或問題，並糾正《計劃》中的任何含糊、不一致或遺漏。

(B)通過其認為對《計劃》進行適當和有效管理所必需並與《計劃》相一致的議事規則和條例。

(C)按照計劃的條款和上文通過的規則和條例執行計劃。

(D)就任何人是否有資格參加本計劃或根據本計劃獲得利益作出決定，並就賬户的貸記和調整作出決定。

(E)委任其認為必需或適宜的人士或商號，或以其他方式取得與該計劃的管理及運作有關的意見或協助，而管理人有權最終倚賴該等商號或人士的意見，並在善意依賴該等商號或人士所採取的任何行動或不作為中，獲得充分的保護。

8.2訴訟。除法律另有要求外，在影響本計劃的任何訴訟或司法程序中，任何參與者或受益人均無權獲得任何通知或送達程序文件，而在該等訴訟中作出的任何最終判決對所有與本計劃有利害關係或根據該計劃提出要求的人士均具約束力。

8.3 Claims程序。根據本計劃申領福利的任何人(“申索人”)應以書面形式向署長提出索賠，並由署長以書面答覆。如果索賠被駁回，書面駁回通知應以索賠人能夠理解的方式説明：

(A)否認的一個或多個具體理由，並具體提及否認所依據的《計劃》條款；

(B)對索賠人完善其索賠所需的任何補充材料或資料的説明，以及對為何需要這些材料或資料的解釋；和

(C)對《計劃》索賠審查程序的説明。

除非特殊情況需要延長處理索賠的時間，否則拒絕或批准索賠的書面通知應在署長收到索賠後九十(90)天內提供給索賠人。如果需要延期，署長應在最初九十(90)天期限內向索賠人發出書面延期通知，在任何情況下，延期不得超過自最初九十(90)天期限結束起九十(90)天期限。任何延期通知應説明需要延期的特殊情況以及署長預期就索賠作出決定的日期。在上述期限內未予批准或被駁回的任何索賠，應視為已被駁回。

根據前一句被駁回或被視為被駁回的任何索賠人(或該索賠人的授權代表)，可在收到駁回通知後六十(60)天內，或在被視為駁回之日後，向署長髮出書面通知，要求對駁回申請進行復審。在提出審查請求後，索賠應由管理人審查，管理人應

可(但不得要求)準許申索人進行聆訊。在審查方面，索賠人可以有代表，可以審查有關文件，並可以書面提出問題和意見。

審查決定通常應在署長收到審查請求後六十(60)天內作出。如果因特殊情況需要延長時間，署長應書面通知索賠人，審查決定的期限應延長至一百二十(120)天。複審決定應以書面形式作出，並應以索賠人能夠理解的方式説明作出決定的具體理由，並應包括對決定所依據的相關計劃條款的引用。審查的書面決定應在上文討論的六十(60)天(或適用的一百二十(120)天)期限內提交給索賠人。如果複審決定沒有在上文討論的六十(60)天(或適用的話，一百二十(120)天)期限內通知索賠人，複審時應視為駁回索賠。所有關於審查的決定都是終局的，對所有各方都具有約束力。

第九條憲法修正案

9.1要修改的權利。經正式授權的代表簽署書面文書後，歐洲仲裁委員會有權隨時對本計劃的任何條款進行修訂，包括但不限於截至修訂之日已根據本計劃作出的延期補償和僱主積分，本計劃的各方或根據本計劃要求任何利益的各方均應受該修訂的約束；但如對《計劃》的任何修訂會導致在考慮到修訂的情況下，截至修訂日期所釐定的帳户結餘減至低於截至該日期所釐定但不理會修訂的該帳户的結餘，則該修訂不得生效。

9.2確保計劃正確描述的修正案。 儘管有第9.1條的規定，如果管理員確定此類修改是必要或可取的，以確保該計劃是ERISA第201（2）、301（a）（3）條所述的無資金“禮帽”計劃，則管理員可以隨時修改該計劃，包括追溯性修改和401（a）（1），並且在實際收到福利之前，本計劃不會為任何參與者或受益人就其在本協議項下的賬户產生應税收入。 此類修訂不得被視為損害參與者或受益人的任何利益。 就本第9.2條所述的任何修訂而言，管理員可以排除任何人蔘與本計劃，並可以促使為該被排除參與者的利益而維護的賬户立即一次性分配。

第十條合同終止

10.1僱主有權終止或暫停計劃。ECC保留隨時終止本計劃或在固定或不確定的時間內暫停本計劃實施的權利。如果暫停《計劃》，署長應在暫停期間繼續執行《計劃》的所有方面，但延期補償和僱主積分除外，在這種情況下，應繼續按照第5條和第6條的規定在暫停期間支付本計劃項下的款項。

10.2分配和分配。本第10.2節應在本計劃完全終止時生效。第10.2節的規定在管理人決定部分終止計劃的情況下也應生效，但僅適用於部分終止適用的參與人的計劃部分。在任何此類活動生效之日，儘管本計劃有任何其他規定，但在此之前不是參與者的任何人都沒有資格成為參與者，所有參與者和受益人的賬户既得餘額應予以確定和分配。除管理人另有規定外，本第10.2條規定的所有分配均應一次性付清。

第十一條：《條例》和《雜項條例》

11.1對僱主責任的限制。僱主在本計劃下的唯一責任是支付本計劃中明確規定的福利，並受本計劃條款的約束。除前一句話外，本計劃的建立或管理、本計劃的任何修改、本計劃的終止或暫停、本計劃下的任何帳户的創建、本計劃下的任何福利支付、僱主或管理人就本計劃採取的任何其他行動，均不得解釋為給予任何參與者、任何受益人或任何其他人針對管理人、僱主或其任何高級人員或僱主的任何法律或衡平法權利。在不限制上述規定的情況下，管理人或僱主均不得以任何方式保證任何參與者或受益人的賬户不會因任何原因而損失或減少。

11.2建造。如果本計劃的任何條款被認為是非法或無效的，這種非法或無效不應影響本計劃的其餘條款，但非法或無效的條款應完全可分割，並且本計劃應被解釋和執行，就像該非法或無效條款從未被插入到本計劃中一樣。對於本計劃的所有目的，在上下文允許的情況下，單數應包括複數，複數應包括單數。本文中條款和章節的標題僅為方便參考而插入，在構建本計劃時不作考慮。馬薩諸塞州聯邦的法律將管轄、控制和決定與本計劃及其各自條款的解釋和有效性有關的所有法律問題，除非這些法律被美國法律先發制人。參加本計劃不會使任何參與者有權保留為僱主服務的權利，也不會對當前或未來福利的任何損失或聲稱損失，無論是應計還是未計，構成

與參與者終止僱傭有關的任何索賠中的損害賠償要素。

本計劃的任何規定不得解釋為給予任何個人對僱主的任何資產的任何權利，而該權利大於僱主的一般無擔保債權人的權利。

11.3Taxes。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃項下的所有分配和提取應扣除適用的所得税預扣和其他法律或合同要求的預扣。根據《守則》第21章的規定，在本計劃下貸記的金額可包括在“工資”中，或以其他方式包括在應税收入中，在分配或提取之前，僱主可就此類工資或當前應支付給參與者的補償收入扣除所需的預扣，或管理人可減少參與人在本計劃下的賬户，或要求參與人作出令管理人滿意的其他安排，以滿足僱主的扣繳義務。

11.4節儉規定。除非法律另有明確規定，否則根據本計劃支付給參與者或受益人的任何款項將不會以任何方式受到預期、轉讓、扣押、扣押、出售、轉讓、轉讓(無論是在法律上還是在衡平法上)、徵款、執行、質押、產權負擔、收費或任何其他法律或衡平法程序的約束，任何這樣做的嘗試都不會無效；任何利益也不會以任何方式對有權獲得利益的人的債務、合同、責任、承諾或侵權行為負責或受制。本合同不得解釋為限制僱主使其全部或部分業務或資產的繼承人承擔本合同項下義務的權利。

11.5409A條。請參閲《守則》第409a條和根據其發佈的指導意見(包括過渡規則和免責救濟條款)(“第409a條”)。根據第409a條的規定，對於在2005年1月1日之前根據本計劃遞延的、在2005年1月1日之前賺取和歸屬的金額，本計劃的管理將符合第409a條規定的保留此類金額的“祖輩”地位的目標，即不受第409a條的要求和限制的遞延補償的狀態。本計劃下的所有其他延期應按照第409a條的要求進行管理。在這方面，計劃將在第409a條規定的最終規則發佈後或在第409a條要求或署長決定的較早時間進行全面修訂，以符合第409a條規定的最終規則。在不限制前述一般性的情況下，本計劃應被視為已被第11.5節修訂，以允許根據第409a節的任何延期，由公司高級執行副總裁總裁-首席行政和業務發展官、高級執行副總裁總裁-公司首席財務官或其中任何一位的繼任者(指定的公司高級管理人員)授權的任何過渡期選擇，以及任何由指定的公司高級管理人員授權的此類金額的取消和提取。但指定公司高級職員的任何與其自身利益有關的行動須經經濟及社會事務監察委員會成員批准。儘管如此，本公司或其任何高級職員或董事，或根據本計劃負有行政責任的任何其他人士，均不會因本計劃的任何延期未能遵守或豁免第409A條的規定，而對任何合資格人士或任何合資格人士的任何受益人負上責任。

附件A

“控制權變更”的定義

“控制變更”是指發生下列任何一種情況：

(A)本公司的控制權發生變更，其性質須根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13或15(D)節的現行報告表格8-k表第1(A)項作出報告，或在根據《交易法》提交的任何其他文件中作出報告；但如參與者或參與者關聯方是構成取得控制權的人的人或集團的成員，則除非委員會在該項變更發生前另有決定，否則交易不得當作是對參與者的控制權更改；或

(B)除本公司、本公司的任何全資附屬公司或本公司的任何僱員福利計劃或該等附屬公司以外的任何人士成為本公司普通股20%或以上的擁有者，此後在該人士成為20%擁有者之前並非本公司董事的個人，根據與該人士達成的安排或諒解，或應該等人士的要求或提名而獲選為董事，並構成本公司董事會至少四分之一；但除非委員會在取得該20%的所有權前另有決定，否則如參與者或參與者關聯方是構成取得該所有權的人的個人或某一團體的成員，則該所有權的取得不構成對該參與者的控制權變更；或

(C)由本公司董事會以外的任何人士或由他人代表本公司董事會以外的任何人士或其代表進行任何徵集或一系列的委託書徵集，其後在該等徵集或一系列徵集開始前並非本公司董事的個人，根據一項安排或

與上述人士達成諒解，或應上述人士的要求或提名，並在公司董事會中至少佔四分之一；或

(D)本公司簽署收購、合併或合併協議，該協議規定(I)在該協議規定的生效日期後，本公司的全部或幾乎所有業務及/或資產將由另一人擁有、租賃或以其他方式控制，及(Ii)在緊接該協議規定的生效日期後身為本公司董事的個人不得在緊接該協議規定的生效日期後成為尚存或繼任實體的董事會的多數成員；但除非委員會另有決定，否則任何交易均不構成對參與者的控制權變更，條件是在緊接該項交易後，參與者或任何參與者關聯方應持有任何尚存的公司(“尚存實體”)的股權證券，而該等股權證券的公允價值佔該尚存實體的股權證券的公允價值的百分比大於該參與者及任何參與者關聯方在緊接該交易前所擁有的公司股權證券的公允價值的125%。以緊接上述交易前公司所有股權證券的公允價值的百分比表示(就本段而言，股權證券的所有權應以與普通股所有權相同的方式確定)；此外，就本(D)段而言，如該協議規定協議或交易須獲得本公司股東批准作為先決條件，則除非及直至獲得批准，否則控制權變更不得視為已發生(但經任何該等批准後，控制權變更應視為於該協議籤立之日發生)。

此外，就本附件A而言，下列術語的含義如下：

“普通股”是指公司當時已發行的普通股，加上為確定任何人的股票所有權，該人有權獲得的未發行普通股的數量(無論該權利是立即行使還是在一段時間過去後才能行使)。

行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他。儘管有上述規定，普通股一詞不應包括優先股或可轉換債務的股份或用於收購普通股股份的期權或認股權證(包括任何因轉換或行使普通股而發行或可發行的普通股)，只要公司董事會在未來的任何一項或多項交易中明確決定。

任何人應被視為任何普通股的“所有者”：

(I)證券交易委員會(“委員會”)根據1989年3月1日生效的《交易法》頒佈的第13d-3條規則所界定的“實益擁有人”，而該人將成為其中的“實益擁有人”；或

(Ii)就1989年3月1日生效的《交易所法令》第16條及根據該條文頒佈的證監會規則而言，該人將成為“實益擁有人”；或

(Iii)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他權利時，該人士或其任何聯屬公司或聯營公司(定義見證監會根據1989年3月1日生效的交易所法案頒佈的第120億.2條規則)有權取得(不論該權利可立即行使或在時間過去後方可行使)。

“個人”的含義應與1989年3月1日生效的《交易法》第13(D)節中所用的含義相同。

就參與者而言，“參與者關聯方”是指除本公司或本公司附屬公司以外的參與者的任何聯屬公司或聯營公司。聯營公司“及”聯營公司“一詞的涵義應與交易法第120億.2條所賦予的涵義相同(”聯營公司“定義中的”註冊人“一詞指本公司)。

“附屬公司”是指從公司開始的不間斷鏈中的任何公司或其他實體(不是不間斷鏈中的最後一個實體)，如果每個實體(不是不間斷鏈中的最後一個實體)擁有股票或其他權益，擁有50%或更多

在供應鏈中的其他公司或其他實體中，所有類別的股票或其他權益的總投票權。

“委員會”是指公司董事會的高管薪酬委員會。

“公司”是指TJX公司。

未在上文定義的初始大寫術語應具有本計劃第一條中賦予這些術語的含義。

附件B

與一般遞延薪酬計劃餘額相關的一次性選擇

請參考TJX Companies，Inc.一般遞延補償計劃(1998年重述)(“GDCP”)，這是一個為選定的管理層或高薪僱員羣體的利益而維持的無資金、無保留的遞延補償計劃，根據該計劃，僱主的某些合格僱員已選擇推遲支付他們本應從僱主那裏獲得的部分補償。每個GDCP參與者，同時也是一名合格的個人，都有一次機會在不可撤銷的基礎上選擇使其在GDCP下的賬户的一部分被視為受該計劃的條款和規定的約束。如果任何符合資格的個人選擇了前述句子，則自1999年3月31日起，相當於該合格個人的GDCP賬户餘額中受影響部分的金額應記入該合格個人的延期賬户(或根據管理人的酌情決定權，記入一個單獨的或子賬户)。如此貸記的金額，按第4條調整後，應始終完全歸屬，並應在各方面符合本計劃的條款，如同貸記到合格個人的遞延賬户一樣；但本附件b所述的一次性抵免不影響或限制合格個人向其遞延賬户遞延賠償的權利。在任何情況下，根據本附件b貸記的任何金額都沒有資格與僱主根據第3.2節或以其他方式貸記的金額相匹配。

附件C

1999年特別延期

每名符合資格的個人將有一次機會，根據本附件C的規定，在1999年3月31日之前行使這一機會，將其1999年工資中原本應在1999年7月1日至1999年12月31日期間支付的部分(如果有的話)再推遲至多4,000美元。根據前一句話作出的任何延期選擇，應以署長可接受的形式以書面作出，並且一旦作出，即不可撤銷。根據本附件C遞延的金額：(I)應是根據第3.1條對1999年作出的任何遞延補償的補充，在適用第3.1條規定的工資20%的限制時不應考慮在內；(Ii)應始終完全歸屬；和(Iii)應記入合格個人的延期付款賬户，並在本計劃的所有目的中以與貸記到該賬户的其他金額相同的方式處理，但受本附件C的明文規定限制。根據本附件C的任何延期選擇應被視為符合資格的個人的選擇，即在1999年7月9日至1999年12月31日(含)之間的每個支付日減去他或她的工資(如果有的話)，減去延期總金額(不超過4,000美元)除以二十六(26)，並在本合同項下獲得同等的遞延金額。