美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(馬克·科恩)

截至2020年12月31日的財年

或

委員會檔案號：A001-37605

LM Funding America，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(813)-222-8996

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。*是，☐否？

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13或15(D)節提交報告。*是，☐不是。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)是否已提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人是否符合此類備案要求。*Yes，No，No-☐

在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的每個互動數據文件。*是，不是-☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見《交易法》第12B-2條規則中對《大型加速申報公司》、《加速申報公司》、《較小申報公司》和《新興成長型公司》的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐no

截至2020年6月28日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為694.3萬美元，這是根據截至該日期在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)公佈的收盤價計算的。

截至2021年3月15日，註冊人已發行普通股的數量為26,982,980股。

目錄

第一部分

項目1.業務

LM Funding America，Inc.(“We”、“Our”、“LMFA”或“Company”)是一家專業金融公司，主要從事向非營利性社區協會提供資金的業務，重點是佛羅裏達州的協會。我們提供註冊的非營利性社區協會，我們稱之為“協會”，根據每個協會的財務需求定製各種金融產品。我們最初提供的產品包括向協會提供資金，通過購買協會因拖欠協會評估而選擇的拖欠賬户下的權利來向協會提供資金。從歷史上看，我們為這些拖欠的賬户提供資金，我們稱之為“賬户”，以換取協會從賬户債務人那裏收取的收益的一部分。除了我們原有的產品外，我們還按不同的條款購買賬户，以滿足每個協會的財務需求，包括在我們的新鄰居擔保™計劃下。除了上述業務外，我們還在探索與我們的歷史業務相輔相成或可以利用的其他專業金融業務機會。

我們的專業金融產品

我們為協會提供“根據每個協會的金融需求定製的各種金融產品”。我們最初提供的產品包括向協會提供資金，通過購買協會因拖欠協會評估而選擇的拖欠賬户下的權利來向協會提供資金。從歷史上看，我們為這些拖欠的賬户提供資金，我們稱之為“賬户”，以換取協會從賬户債務人那裏收取的收益的一部分。除了我們原有的產品外，我們已經開始以不同的條件購買賬户，以滿足每個協會的財務需求，包括我們的新鄰居擔保™計劃。

我們購買協會的權利，從沒有繳納税款的業主那裏獲得協會收取的收益的一部分。在轉讓協會收取協會拖欠評估所得部分收益的權利後，我們聘請律師事務所以遞延發單的方式進行收款工作，即律師事務所在收款時從賬户債務人收取款項，如果賬户債務人支付的款項少於所欠的法律費用和費用，則律師事務所收到預定的合同金額。在這種商業模式下，我們通常為協會為每個賬户的拖欠賬户追回的法定最低金額提供等於或低於該金額的資金，我們將其稱為“超級留置權金額”。開户後，開户律師事務所代表協會將基金金額、利息和行政滯納金一般分配給我們，律師事務所保留收取的律師費和費用，協會保留收取的餘額。與這一業務相關的是，我們開發了專有軟件來為客户提供服務，我們相信這使律師事務所能夠有效和有利可圖地為客户提供服務。

根據我們的新鄰居擔保計劃，協會通常會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計款項轉讓給我們，以換取我們每月支付每個拖欠單位的會費。這同時消除了協會資產負債表上的很大一部分壞賬，並通過獲得拖欠單位每月有保證的付款，幫助協會滿足其預算，並免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用。我們相信，該計劃的綜合特點提高了協會基礎房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。我們打算利用我們的專有軟件平臺，以及我們從原有業務中獲得的行業經驗和知識，在某些情況下擴展新鄰居擔保計劃，並可能在未來開發其他新產品。

因為我們收購併收回協會拖欠的應收賬款，所以賬户債務人是第三方，我們對這些第三方知之甚少或一無所知。因此，我們不能預測任何給定的賬户什麼時候會還清，或者它會產生多少收益。在評估購買賬户的風險時，我們會審查相關單位的物業價值、相關協會的管理文件，以及協會持有的拖欠應收賬款總數。

原創產品

我們的原始產品依賴於佛羅裏達州的法律條款，這些條款有效地保護了我們在每個賬户中投資的本金。特別是，佛羅裏達州法規718.116(1)條規定，協會內單位的買方和賣方對協會的所有逾期評估、利息、滯納金、律師費和應付給協會的費用負有連帶責任。如上所述，佛羅裏達州法規授予協會所謂的“超級留置權”，這是一種留置權類別，在法律上優先於除財產税留置權以外的所有其他類型的留置權。協會優先於通過喪失抵押品贖回權(或代位契據)取得物業所有權的第一抵押持有人的金額，稱為超級留置權金額，以12個月的逾期評估為限，如果少於，則為原始抵押金額的1%(1.0%)。

1

根據我們與協會簽訂的原始產品合同，我們向協會支付高達超級留置權的金額，以獲得從協會購買的賬户的所有已收取利息和滯納金。

章程規定，協會(或其轉讓人)可以對拖欠評估收取的利率等於協會聲明或章程中規定的利率。在佛羅裏達州，如果沒有指定税率，法定税率等於18%，但不得超過法律允許的最高税率。同樣，佛羅裏達州的法規也規定，除非協會的聲明或章程有規定，否則不得對拖欠評估收取行政滯納金，並且不得超過每次拖欠評估的25美元或5%的較大金額。

在我們提供原創產品的其他州(目前僅在華盛頓州、科羅拉多州和伊利諾伊州)，我們依賴於我們認為在相關方面與上述佛羅裏達州法規相似的法規。美國大約有22個州、波多黎各和哥倫比亞特區擁有超級留置權法規，在某些情況下賦予協會評估超級留置權地位，在這些州中，我們相信除阿拉斯加以外的所有這些司法管轄區都有一個監管和商業環境，使我們能夠在實質上相同的基礎上向這些州的協會提供我們的原始產品。

新鄰居擔保

2012年，我們開發了另一種產品--新鄰居擔保(New Neighbor Guaranty)，在該產品中，協會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計項目轉讓給我們，以換取相當於拖欠單位的定期正在進行的月度或季度評估的金額，而這些金額將應支付給協會。我們承擔本產品項下這些指定賬户的付款和收款義務。這同時消除了協會的資產負債表上的壞賬，並通過獲得拖欠單位的有保證的評估付款，以及免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們相信，該產品的綜合特點提高了協會相關房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。

在我們實施新鄰居擔保計劃之前，協會通常會要求我們對其應收賬款進行審核。在我們進行檢討後，我們會通知協會我們願意購買哪些賬户，以及購買的條款。一旦我們實施了新鄰居擔保計劃，我們就開始按計劃向協會支付賬户款項，就像協會有非違約居民佔用了賬户下的單位一樣。我們的新鄰居擔保合同通常允許我們保留每個賬户的所有收款收益，但特別評估和加速評估餘額除外。因此，協會放棄了未來更大規模收款的潛在好處，以換取賬户上穩定的即時付款流。

最新發展動態

漢福換股協議的訂立及終止

於二零二零年三月二十三日，本公司與開曼羣島豁免公司Hanfor(Cayman)Limited(“Hanfor”)及英屬維爾京羣島商業公司及Hanfor(“Hanfor Owner”)唯一股東BZ Industrial Limited訂立換股協議(“換股協議”)。換股協議設想了一項商業合併交易，在這項交易中，Hanfor所有者將向本公司轉讓並轉讓Hanfor的全部股本，以換取若干本公司普通股的股份，這將使Hanfor所有者擁有本公司已發行普通股的86.5%。

根據協議，漢諾威所有者須向本公司提交2019年和2018財年漢諾威經審計的財務報表，該等經審計的財務報表須於2020年5月31日前交付(在特定情況下可延期至2020年6月30日)。關於簽署換股協議，本公司與Hanfor Owner於2020年3月23日訂立購股協議，根據該協議，Hanfor Owner以每股2.40美元的價格向本公司購買合共520,838股本公司普通股。

2020年7月14日，本公司通知Hanfor和Hanfor所有者，由於Hanfor無法在2020年6月30日前提供經審計的財務報表，本公司已選擇終止換股協議。雖然本公司相信其恰當地終止換股協議，但於2020年7月21日，Hanfor擁有人的前律師通知本公司，Hanfor擁有人認為本公司終止換股協議並非根據換股協議的條款進行。

此外，於2020年10月23日，漢福的主要擁有人韓學遠就其實益擁有本公司普通股股份一事提交了經修訂的附表13D。在經修訂的附表13D中，韓先生

2

指稱(其中包括)本公司曲解換股協議的終止條款、換股協議仍處於治療期內，以及Hanfor聲稱委任一名董事進入本公司董事會。在提交經修訂的附表13D後，本公司繼續相信其終止換股協議是恰當的，原因包括Hanfor未能於2020年6月30日前提供經審核的財務報表，是換股協議下無法補救的違約。此外，本公司在提交經修訂的附表13D後，仍然相信終止換股協議是恰當的，因為其中一項原因是，Hanfor未能在2020年6月30日前提供經審核的財務報表，這是換股協議下無法補救的違約。此外，在提交經修訂的附表13D後，本公司仍相信終止換股協議是恰當的，原因包括未能在2020年6月30日前提供經審核的財務報表。終止前，本公司獲Hanfor通知，由於中國持續的法律問題，Hanfor在可預見的將來將無法為Hanfor提供經審核的財務報表。因此，本公司認為據稱委任Hanfor先生為本公司董事會成員並不恰當，因此沒有就附表13D採取任何行動

2021年1月11日，公司收到新聘請的外部律師致Hanfor和Hanfor所有者的信函，指控公司終止換股協議構成違約和/或無效，並進一步指控公司首席執行官和首席財務官違反受託責任。這封信要求股東對公司普通股的投資金額為125萬美元，外加利息，並威脅要對公司和公司的首席執行官和首席財務官採取法律行動。在收到這封信後，即2021年1月27日左右，公司協助Hanfor所有者根據SEC規則144從Hanfor所有者擁有的公司普通股股份中刪除限制性圖例，以使Hanfor所有者能夠出售這些股票，屆時Hanfor所有者的律師書面表示，Hanfor所有者可能還有剩餘的損害賠償。然而，在2021年1月27日或前後與本公司的通信之後，Hanfor、Hanfor所有者或他們的律師沒有進一步的通信。

納斯達克上市

於二零二零年三月二十七日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)納斯達克上市資格部門發出之通函，指本公司尚未重新遵守納斯達克繼續上市規則第5550(A)(2)條，該規則要求本公司上市證券維持每股1.00美元的最低出價(“最低出價規則”)。通知指出，公司證券將於2020年4月7日從納斯達克資本市場退市，除非公司及時要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會。該公司及時要求舉行聽證會。然而，2020年4月16日，納斯達克暫停了與投標價格問題有關的任何執法行動，直至2020年6月30日。2020年7月1日，公司收到納斯達克的一封信，稱公司已重新遵守最低投標價格規則，因為公司普通股的收盤價為每股1.00美元或更高，連續十(10)個工作日。

此外，於2020年1月3日，本公司收到納斯達克發出的欠款函件，指其於截至2018年12月31日的財政年度超過舉行股東周年大會的適用最後期限，違反上市規則第5620(A)及5810(C)(2)(G)條。該公司於2020年5月11日召開年度股東大會，解決了這一問題。

2020年9月28日，本公司收到納斯達克上市資格部門的通知函，稱本公司未遵守最低投標價格規則。通知稱，公司證券將於2021年3月29日從納斯達克資本市場退市，除非公司及時要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會。2021年2月5日，公司收到納斯達克的一封信，稱公司已重新遵守最低投標價格規則，因為公司普通股的收盤價為每股1.00美元或更高，連續十(10)個工作日。

反向拆股審批

2020年5月11日，我們的股東投票贊成批准一項公司註冊證書修正案，如果我們的董事會認為可取的話，按照董事會決定的一比二(1：2)和一比十(1：10)的比例對公司已發行和已發行普通股進行額外的反向股票拆分。然而，根據這種批准，反向股票拆分尚未生效。

註冊公開發行

2020年8月18日，在承銷的公開發行方面，我們通過發行850萬股普通股、行使170萬份預融資權證和1120萬份認股權證購買普通股，籌集了約820萬美元的淨收益。認股權證持有人隨後在截至2020年12月31日的12個月內以13.5萬美元的價格行使了15萬股普通股的認股權證。權證持有人隨後在截至2021年2月28日的兩個月內以960萬美元的價格行使了1101.35萬股普通股的認股權證。

3

贊助LMF Acquisition Opportunities，Inc.

2021年1月28日，由公司組織的特殊目的收購公司LMF Acquisition Opportunities，Inc.(簡稱LMF Acquisition)宣佈完成首次公開募股(Units)。在首次公開募股中，LMF Acquisition以每單位10.00美元的價格出售了總計10，35萬個單位，總收益為103,500,000美元。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成，每份認股權證賦予持有人權利LMFAO贊助商LLC(“贊助商”)是LMF Acquisition首次公開發行股票的保薦人。公司擁有該子公司約70%的股權，公司是該子公司的唯一管理人。“

保薦人由本公司及本公司高管組成，初始出資由本公司及本公司高管出資，本公司高管及LMF收購董事共同擁有保薦人約30%的無投票權股權，LMF收購由本公司管理團隊管理。關於LMF收購的首次公開發行，公司向保薦人提供了570萬美元的公司間貸款，保薦人用於購買總計約5.7股LMF收購的認股權證。*在通過LMF收購進行業務合併之前，保薦人持有LMF收購的已發行B類普通股的100%股份。B類股票大約相當於收購LMF後已發行普通股的20%。在通過收購LMF成功完成業務合併後，新公司的形式所有權將根據業務合併條款的不同而有所不同。如果LMF收購沒有在首次公開募股後的18個月內成功完成業務合併(可能延長至21個月)，或者如果業務合併不成功，公司可能會失去對保薦人的全部投資。

與BORQS的交易

2020年12月14日，本公司簽訂了一份應收總貸款購買和轉讓協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司同意從Borqs的高級貸款人、Partners for Growth IV，L.P.和Partners for Growth V.L.P.購買BORQS Technologies，Inc.(納斯達克股票代碼：BRQS)，一家英屬維爾京羣島公司(“BORQS”)最多1800萬美元的應收貸款。作為交易的一部分，本公司於12月14日簽訂了和解協議。根據與Borqs訂立的協議，Borqs有責任分一批或多批向本公司發行Borqs普通股股份(“結算股份”)，以清償本公司根據購買協議收購的應收貸款。這筆交易於2021年2月11日完成，公司從這筆交易中實現了570萬美元。

於二零二零年十二月三十一日後資助的另一宗交易中，如先前所披露，於二零二零年十二月十六日，LMFA與Esousa Holdings，LLC，一名私人投資者(“投資者”)訂立貸款協議(“貸款協議”)，據此投資者同意向本公司提供諮詢服務及向本公司提供一筆或多筆無追索權貸款，本金最高為LMFA購買的Borqs貸款應收賬款的購買價。貸款協議並無提供固定利率，本公司與投資者同意分拆本公司出售結算股份所得款項淨額，本公司於歸還投資者本金後收取所得款項淨額的三分之一，投資者其後收取本金退還加所得款項淨額的三分之二。

在2021年2月24日的另一項交易中，公司與Borqs達成了一項特別融資交易，根據該交易，公司同意購買Borqs的高級擔保可轉換本票(“Borqs票據”)，本金總額最高可達500萬美元。Borqs票據將於兩年內到期，年利率為8%，可按市價折讓10%轉換為Borqs普通股，並擁有90%的認股權證覆蓋範圍(認股權證可按換股價的110%行使)。三分之一的BORQS票據(1,666,500美元)是在簽署交易的最終協議時由公司提供資金的，公司將購買的BORQS票據的三分之二(3,333,500美元)必須在滿足某些條件(包括BORQS將於2021年4月15日之前提交的登記聲明的有效性)後購買和提供資金。

僱員

截至2021年3月31日，我們有8名全職員工。

企業信息

該公司最初成立於2008年1月，是一家佛羅裏達州的有限責任公司，名稱為LM Funding，LLC。在2015年首次公開募股(IPO)之前，我們的所有業務都是通過LM Funding、LLC及其子公司進行的。就在我們於2015年10月首次公開募股之前，LM Funding，LLC的成員將他們所有的會員權益貢獻給了LM Funding America，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，於4月20日成立。

4

二零一五年，換取本公司普通股。在這種出資和交換之後，LM Funding，LLC的前成員立即成為本公司100%已發行和已發行普通股的持有者，從而使LM Funding，LLC成為本公司的全資子公司。

該公司在2020年成立了兩家新的子公司：2020年11月21日成立的佛羅裏達州有限責任公司LMFA Finding LLC和2020年10月29日成立的LMFAO贊助商LLC。LMFAO贊助商LLC是佛羅裏達州的一家有限責任公司，於2020年10月29日組織了一家子公司LMF Acquisition Opportunities Inc.。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須向美國證券交易委員會(SEC)提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及其他信息，包括我們的委託書。公眾可以通過訪問美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov.)獲得這些材料的副本。此外，在這些材料提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站https://www.lmfunding.com.向公眾免費提供這些副本。我們網站上的信息不包含在本Form 10-K年度報告或我們提交給SEC的其他文件中，也不是其中的一部分。

第1A項風險因素。

在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮下面描述的每一種風險，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們業務相關的風險

我們的季度經營業績可能會波動，導致我們的股價下跌。

由於我們業務的性質，我們的季度經營業績可能會波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的結果可能會因以下因素而波動：

我們未來進行的任何收購都可能被證明是不成功的，或者會給我們的資源帶來壓力或分流。

我們可能尋求通過收購相關業務來實現增長。此類收購帶來的風險可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響，包括：

如果我們進行這樣的收購，我們無法預測是否：

此外，我們未來的收購可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，額外債務的產生，以及與商譽和其他無形資產相關的折舊和攤銷的重大費用的確認。

雖然我們沒有明確的計劃或意圖進行相關業務的收購，但我們仍在不斷評估此類潛在收購。然而，我們沒有就任何特定的收購達成任何協議或安排，我們可能無法以有利的條件或根本不能完成任何收購。

5

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到最近新冠肺炎(CoronaVirus)爆發的影響。

新冠肺炎的全球傳播造成了很大的波動性和不確定性。新冠肺炎疫情已經導致全球經濟放緩，這種放緩可能會持續更長時間，也有可能導致全球經濟衰退。新冠肺炎導致的經濟和政治狀況惡化，如失業率上升、資本支出減少、客户信心下降，或者經濟放緩或衰退，都可能導致對我們產品和服務的需求減少。

雖然我們的員工目前有能力並被鼓勵遠程工作，但這些措施已經並可能繼續對員工出勤或生產率產生影響，這與員工生病的可能性一起，可能會對我們的運營產生不利影響。雖然新冠肺炎目前對我們的運營業績並不重要，但未來對我們業務的潛在影響存在不確定性。新冠肺炎對我們運營的影響程度，或者我們在需要時獲得融資的能力，將取決於未來的發展，這些發展是不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為遏制新冠肺炎的影響而採取的行動等。如果新冠肺炎造成的幹擾持續很長一段時間，公司可能無法利用金融市場籌集資金，為未來的增長提供資金。如果公司不能在需要時以必要的金額或在經濟上可行的條件下獲得融資，我們可能會被要求減少計劃的未來增長和/或我們的業務範圍。此外，我們因新冠肺炎而採取或可能採取的行動，或已作出或可能作出的決定，可能會導致針對我們的法律索賠或訴訟。

我們認為，廣泛蔓延的失業危機將影響社區協會向商販付款以及向居民提供基本服務和便利設施的能力。我們的融資產品填補了房主不繳納會費的空白。然後，我們可以與拖欠的房主合作，制定付款計劃，將他們的房屋從喪失抵押品贖回權的情況下拯救出來。房主無力支付協會的費用，為銷售我們的產品創造了機會。然而，由於大流行導致的失業，房主繼續無法支付協會的評估，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響，直到失業率下降。

漢福所有者和公司之間潛在的法律糾紛可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

2020年3月23日，本公司與漢福、漢福業主訂立換股協議。股份交換協議設想了一項業務合併交易，其中Hanfor所有者將向本公司轉讓並轉讓Hanfor的全部股本，以換取一定數量的本公司普通股股份，這將使Hanfor所有者擁有本公司已發行普通股的86.5%。根據該協議，Hanfor所有者必須向本公司提交2019年和2018財年的Hanfor經審計財務報表，該等經審計財務報表須於2020年5月31日前交付(須根據具體規定延期至2020年6月30日)。*根據該協議，Hanfor所有者須向本公司提交經審計的2019年和2018財年的財務報表，該等經審計的財務報表須於2020年5月31日前交付(須根據規定延期至2020年6月30日公司通知Hanfor和Hanfor所有者，由於Hanfor無法在2020年6月30日前提供經審計的財務報表，公司已終止換股協議。雖然本公司相信其已恰當地終止換股協議，但於2020年7月21日，Hanfor擁有人的律師通知本公司，Hanfor擁有人認為本公司終止換股協議並非根據換股協議的條款進行。於二零二零年十月二十三日，漢福的主要擁有人韓學遠就其實益擁有本公司普通股股份一事提交經修訂的附表13D。於經修訂附表13D中，韓先生指稱(其中包括)本公司曲解換股協議之終止條款、換股協議仍處於治療期內，以及Hanfor聲稱委任一名董事為本公司董事會成員。

2021年1月11日，公司收到外部律師致Hanfor和Hanfor所有者的一封信，指控公司終止換股協議構成違約和/或無效，並進一步指控公司首席執行官和首席財務官違反受託責任。這封信要求股東對公司普通股的投資金額為125萬美元，外加利息，並威脅要對公司和公司的首席執行官和首席財務官採取法律行動。在收到這封信後，即2021年1月27日左右，公司協助Hanfor所有者根據SEC規則144從Hanfor所有者擁有的公司普通股股份中刪除限制性圖例，以使Hanfor所有者能夠出售這些股票，屆時Hanfor所有者的律師書面表示，Hanfor所有者可能還有剩餘的損害賠償。然而，在2021年1月27日或前後的通信之後，Hanfor、Hanfor所有者或他們的律師沒有進一步的通信。如果漢諾威的所有者追求合法的

6

如果對本公司採取任何法律行動，任何由此產生的法律訴訟都可能對本公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們對其他業務的投資和進入新的業務項目可能會對我們的運營產生不利影響。

我們之前已作出並隨後出售，未來可能會收購公司權益，或可能在與我們歷史上接觸過的業務和行業不同的業務和行業中開始運營。如果這些投資或安排不成功，我們的收益可能會因支出增加和收入減少而受到實質性的不利影響。

我們的組織文件和特拉華州法律可能會使我們在沒有董事會和管理層的同意和合作的情況下更難被收購。

我們的組織文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或阻止收購企圖，包括潛在買家提出支付高於我們普通股當前市場價格的每股價格的收購企圖。根據我們公司註冊證書的條款，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定這些股票的權利、優先權、特權和限制，而不需要我們的股東採取進一步的行動。此外，我們的董事每人交錯任期一至三年，因此，在任何給定的股東年會上，可能只有一部分董事會成員被考慮選舉，這可能會阻止我們的股東在某些年度會議上更換我們的大多數董事會成員，並可能鞏固我們的管理層，並阻止主動提出的股東提案。發行優先股的能力可能會阻礙我們目前董事會不支持的收購或收購提議。

未來出售我們的普通股可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格下降。截至2021年3月15日，我們發行和發行了26,982,980股普通股。我們可能會發行與我們的業務相關的額外股票，並可能根據我們的股票期權計劃或向第三方授予認股權證，向我們的員工、高級管理人員、董事和顧問授予股票期權。如果這些股票中的很大一部分在公開市場出售，我們普通股的市值可能會受到不利影響。

與專業金融業務相關的風險

我們可能無法以優惠的價格或足夠優惠的條件購買賬户，或者根本無法購買。

我們的成功取決於協會賬户的持續可用性。能否以優惠的價格和我們可以接受的條款獲得賬户取決於許多我們無法控制的因素，包括：

此外，我們購買賬户的能力，特別是與我們的原始產品相關的能力，取決於允許超級留置權金額來保護我們的本金投資的州法律；這些法律的任何變化和取消超級留置權金額的優先權，特別是在佛羅裏達州，都可能對我們購買賬户的能力產生不利影響。如果我們不能以優惠的價格或我們可以接受的條件購買賬户，或者根本不能，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法從我們的賬户上收回足夠的金額，以收回為我們的運營提供資金所需的利息和滯納金。

我們收購併收回協會拖欠的應收賬款。由於賬户債務人是第三方，我們對此知之甚少，甚至一無所知，因此我們無法預測任何給定的賬户什麼時候會還清，或者它會產生多少收益。為了長期有利可圖地運營，我們必須不斷地購買和收集足夠數量的賬户，以產生超出成本的收入。

我們正面臨着激烈的競爭，尋求為拖欠賬款的協會提供催收解決方案。

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律師、催收公司和其他直接和間接競爭對手競相收取賬户費用，他們都建議解決拖欠賬户給協會帶來的問題。此外，協會及其管理公司有時會試圖在沒有第三方催收機構幫助的情況下，在內部解決拖欠賬款的問題。協會試圖通過任何其他選項收集的帳户是我們無法購買和收集的帳户。我們以聲譽、行業經驗、業績和融資金額為基礎進行競爭。其中一些競爭對手與協會有更多的聯繫，比我們有更多的財政資源和獲得資金的機會，更多的人員，更廣泛的地理存在和更多的資源。此外，考慮到我們經營的市場性質相對較新，我們預計未來會有新的競爭對手進入。我們競爭對手的激進定價可能會將收購和購買賬户的價格提高到我們願意支付的水平以上，這可能會減少適合我們購買的賬户數量，或者如果被我們購買，則會減少此類賬户產生的利潤(如果有的話)。如果我們不能以優惠的價格購買賬户，或者根本不能以優惠價格購買賬户，我們產生的收入和我們的收益可能會大幅減少。

我們依賴第三方律師事務所為我們的賬户提供服務。

雖然我們利用我們的專有軟件和內部員工來跟蹤、監控和指導我們賬户的收集，但我們依賴第三方律師事務所來執行收集工作。因此，我們依賴於我們的第三方律師事務所，特別是商業法律集團(BLG)的努力來服務和收取我們的賬户。截至2020年12月31日，BLG負責為我們98%以上的客户提供服務。如果出現以下情況，我們的收入和盈利能力可能會受到重大影響：

如果我們無法獲得外部融資來源，我們可能就無法為我們的業務提供資金並擴大業務規模。

我們不時依賴外部貸款來為我們的業務提供資金和擴大業務。我們發展業務的能力取決於我們能否獲得額外的融資和資本資源。無法獲得所需的融資和資本將限制我們購買賬户和實現增長計劃的能力。

我們可能會不時因購買賬户而招致鉅額債務，並可能面臨與產生此類債務相關的風險。

我們可能會不時因購買賬户而招致鉅額債務，並可能面臨與產生此類債務相關的風險，包括：

我們可能會遇到管理業務變化(包括週期性增長和下降)的困難，這可能會擾亂我們的運營，而且不能保證任何此類增長(如果經歷過)都能持續下去。

自成立以來，我們不時地經歷了顯著的增長期和衰退期。雖然不能保證我們未來將再次經歷顯著增長或持續下滑的時期，但如果我們這樣做了，就不能保證我們將能夠有效地管理我們不斷變化的業務，或者我們將能夠保持或加速我們的增長，如果做不到這一點，可能會對我們創造收入和控制開支的能力產生不利影響。未來的增長將取決於多個因素，包括：

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由於我們的財力有限，我們的管理團隊的經驗和規模有限，我們可能無法有效地管理我們的業務增長。顯著的增長可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務開發資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務戰略的執行或擾亂我們的運營。

政府法規可能會限制我們追回和強制收取賬户的能力。

聯邦、州和市政法律、規則、規章、條例和條例可能會限制我們恢復和執行有關我們所收購賬户的權利的能力。這些法律包括但不限於以下聯邦法規和條例，以及賬户債務人居住和/或所在州的可比法規：

如果協會或其先前的法律顧問、管理公司或代收公司在向賬户債務人收取費用或起訴代收賬户時未能遵守適用法律，我們可能被禁止收集我們購買的賬户。與收回消費者債務有關的法律也直接適用於我們的業務。我們不遵守任何適用於我們的法律，包括州許可法，可能會限制我們追回賬户的能力，並可能使我們受到罰款和處罰，這可能會減少我們的收入。

我們可能會受到消費者金融保護局(CFPB)的監管，而且還沒有為這種監管制定合規標準。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(2010)，或稱多德-弗蘭克法案，代表着美國金融服務業的全面改革。多德-弗蘭克法案允許消費者在金融交易或招聘決定中，如果信用評分對他們產生負面影響，可以自由獲得信用評分，還允許消費者獲得信用評分披露，作為不利行動和基於風險的定價通知的一部分。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的X標題在聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)內設立了消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau，簡稱CFPB)，並要求CFPB和其他聯邦機構實施許多新的重要規則和法規。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中與CFPB相關的大部分內容於2011年7月21日生效。CFPB擁有廣泛的權力來頒佈、管理和執行消費者金融法規，包括那些適用於我們以及可能適用於我們的資助協會的法規。根據“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)，CFPB是聯邦消費者金融保護法的主要監管者和執法者，涉及非存款機構或“非銀行”，包括但不限於在其他消費金融產品或服務市場上是“較大參與者”的任何“承保人員”。我們不知道我們獨特的商業模式是否使我們成為一個有保險的人。

CFPB已開始行使權力，界定不公平、欺騙性或濫用行為和做法，並要求對這些實體進行報告和審查，目的是(I)評估聯邦消費者金融保護法的遵守情況；(Ii)獲取有關此類實體的活動和合規系統或程序的信息；以及(Iii)檢測和評估消費者以及消費金融產品和服務市場面臨的風險。這一監管權的行使必須以風險為基礎，這意味着CFPB將根據非銀行機構給消費者帶來的風險，包括考慮實體的資產規模、交易量、對消費者的風險、國家當局現有的監管以及CFPB認為相關的任何其他因素，確定接受檢查的非銀行機構。當一家非銀行機構違反了聯邦消費者金融保護法，包括CFPB自己的規則時，CFPB可以提起行政訴訟或訴訟，以執行這些法律和規則。在這些訴訟程序中，CFPB可以獲得停止令和停止令，其中可能包括恢復或解除合同的命令，以及其他類型的平權救濟，以及從違反聯邦消費者金融保護法的普通行為每天5000美元到魯莽違規行為每天2.5萬美元和明知違規行為的每天100萬美元不等的罰款。此外，如果一家公司違反了多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的X標題或CFPB在X標題下的規定，多德-弗蘭克法案授權州總檢察長和州監管機構就CFPB可以獲得的那種停止和停止令提起民事訴訟(但不包括民事處罰)。如果

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如果CFPB或一名或多名州官員認為我們違反了上述法律，他們可能會以可能對我們產生實質性不利影響的方式行使執法權力。

目前，我們無法預測多德-弗蘭克法案或由此產生的規則和法規(包括CFPB的規則和法規)將在多大程度上影響美國經濟以及我們的產品和服務。遵守這些新的法律和法規可能要求我們改變經營業務的方式，並可能導致額外的合規成本，這可能是巨大的，可能會對我們的運營結果、財務狀況或流動性產生不利影響。

現行和新的法律可能會對我們收取賬户的能力產生不利影響，這可能會對我們的收入和收益產生不利影響。

目前，我們所有的客户都位於佛羅裏達州。但是，由於我們的帳户通常是由各種第三方根據各種聯邦和州法律發起和收集的，可能涉及所有50個州、哥倫比亞特區和波多黎各的消費者，因此不能保證所有協會及其管理公司、法律顧問、代收機構和其他機構在任何時候都遵守與收集帳户相關的所有適用法律。此外，不能保證我們或我們的律師事務所一直或將繼續遵守所有適用法律。不遵守適用的法律可能會對我們收取賬户的能力產生實質性的不利影響，並可能使我們面臨更高的成本、罰款和處罰。此外，州法律關於拖欠協會評估的留置權優先地位的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。目前我們所有的客户都位於佛羅裏達州，

集體訴訟和其他訴訟可能會分散我們管理層對經營業務的注意力，增加我們的費用，否則會損害我們的業務。

涉及消費者信用收集和相關業務的某些發起人和服務商已受到集體訴訟和其他訴訟。索賠包括不遵守適用的法律法規，如高利貸和不正當或欺騙性的發起和收取做法。我們不時是此類訴訟的一方，因此，我們管理層的注意力可能會從我們的日常業務活動和執行我們的業務戰略上轉移，我們的運營結果和財務狀況可能會受到(其中包括)法律費用和與此類訴訟相關的對我們業務模式的挑戰等因素的重大不利影響。

如果我們的技術和軟件系統無法運行或受到網絡安全事件的影響，我們的運營可能會中斷，我們成功獲取和收集帳户的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有軟件。我們必須快速準確地記錄和處理大量數據，以便正確跟蹤、監控和收集我們的賬户。我們的信息系統及其備份系統的任何故障，包括網絡安全攻擊、入侵或其他事件，都將中斷我們的行動。我們的所有業務可能沒有足夠的後備安排，如果發生停電，我們可能會遭受重大損失。此外，我們依賴於第三方律師事務所，如果發生網絡安全漏洞或攻擊，或者第三方服務機構沒有足夠的後備安排的其他中斷，第三方律師事務所也可能受到不利影響。我們業務或我們第三方律師事務所業務的任何中斷都可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

與賬户相關的風險

BLG的破產可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的主要賬户服務機構BLG在其律師信託賬户(“IOLTA信託賬户”)的利息中存入收款，然後根據與協會的購買協議條款和適用法律將收益分配給自己、我們和協會。我們對BLG在賬户上收取的金額沒有完善的擔保權益，而這些金額是在IOLTA信託賬户中持有的。BLG已同意立即將欠我們的賬户上的所有款項匯給我們。然而，如果BLG受到任何破產法的約束，並且BLG的債權人或破產受託人認為BLG IOLTA信託賬户中持有的賬户收益應被視為BLG、協會或另一第三方的資產，BLG持有的賬户的收款可能會出現延遲或BLG向我們匯款的金額可能會減少，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

協會不對我們獲得的賬户的有效性、可執行性或可收集性做出任何保證。

協會在向我們轉讓賬户時，不會就賬户的有效性、可執行性或可收集性作出任何陳述、擔保或契約。如果帳户被證明是無效的、不可強制執行的或

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否則，通常無法收回，我們將沒有任何追索權各自的協會。如果我們的大量帳目後來被認定為無效、無法執行或無法收回，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們所有的客户都位於佛羅裏達州，任何影響佛羅裏達州的不利條件都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的主要業務與我們購買的賬户的收入有關，這些賬户都位於佛羅裏達州，我們的主要收入來源是公寓和房屋所有者為滿足其公寓和房屋的留置權而支付的款項。截至2020年12月31日和2019年12月31日，佛羅裏達州佔我們客户的100%。經濟衰退、佛羅裏達州不利的市場狀況和/或颶風、龍捲風或其他惡劣天氣造成的重大財產損失可能會對這些公寓和房屋所有者履行其公寓和房屋的留置權的能力產生不利影響，這反過來可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

協會的留置權喪失抵押品贖回權可能不會導致我們的公司收回我們在相關賬户中的投資金額。

我們購買的所有賬户都是違約的。這些賬户是由協會持有的留置權保護的，我們有權代表協會取消抵押品贖回權。如果我們代表協會取消這種留置權，我們通常有權根據我們與協會的合同安排，讓協會放棄對我們在公寓單元或住宅中的權益。如果任何協會放棄聲稱其在公寓單位或住宅的權益，我們將在適用於該協會的附例和規則允許的範圍內，依賴短期租金前景，以及其在相關物業的權益的價值，其價值可能受到許多風險的影響，包括：

有可能由於財產價值下降或本款提到的任何其他因素，在通過留置權喪失抵押品贖回權獲得所有權後出售此類財產所變現的金額可能少於我們在賬户中的總投資。如果大量賬户出現這種情況，預計從賬户中變現的金額將會減少，我們的財務狀況和經營結果可能會受到損害。

如果賬户債務人或其代理人向協會支付賬户款項或與協會協商減少賬户，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

賬户債務人和/或其代理人可不時將賬户款項直接支付給協會或其管理公司。在這種情況下，我們唯一的辦法是通過抵銷我們的第三方律師事務所後來為該協會收取的款項來追回這些被濫用的款項。大量誤用或減少的付款可能會阻礙我們的現金流，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

賬户債務人受到各種因素的影響，這些因素可能會對他們的支付能力產生不利影響。

由於各種經濟、社會和其他因素，賬户上的收款已經不同，未來可能在時間和金額上與賬户上實際到期的付款有很大差異。如果賬户債務人未能及時還清賬户，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

這些賬户的違約可能會損害我們的財務狀況、運營結果和現金流。

我們將協會的留置權和抵押品贖回權轉讓給有責任支付賬款的賬户債務人所擁有的拖欠單位的抵押品贖回權。這些帳目的回報取決於公寓和房主支付這些義務的能力和意願。如果業主未能清償與其或其單位或住所有關的帳户，則該帳户將只能獲得追回的淨額(如果有的話)。第一抵押的持有者喪失抵押品贖回權通常會導致我們從賬户中收到的收回金額減少。此外，任何持有人的止贖行動

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在取消税收留置權的超額收益不足以支付給我們的情況下，税收留置權的取消可能會導致我們無法從賬户中獲得任何追回。如果在任何時候，(I)抵押貸款止贖或税收留置權止贖增加，或(Ii)業主付款減少，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們依靠第三方的技巧和勤奮來收集帳目。

由於收集帳目需要特殊的技能和勤奮，BLG或我們利用的任何其他律師事務所如果未能勤勉地收集帳目，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

由於我們無法控制的各種因素，我們從賬户收到的支付金額可能會受到不利影響。

有幾個因素可能會減少任何個人賬户可以收取的金額。作為帳目和相關費用主題的拖欠評估包括在協會根據適用法規要求的留置權中。在佛羅裏達州，協會留置權被記錄在縣官方記錄中，並對第一抵押貸款持有人擁有優先地位，金額相當於超級留置權金額。協會賦予我們指示律師事務所收取留置權和喪失抵押品贖回權的權利，但要遵守每個協會和我們之間的購買協議的條款和條件。

每個賬户對於有義務支付賬户的債務人的信用構成了單獨的風險，債務人通常是賬户發生時的單位或房屋的所有者以及隨後的所有者。例如，如果債務人產生了物業税留置權，與此留置權相關的出售可能會導致我們完全失去賬户。此外，通過取消抵押品贖回權程序(協會被指定為被告)獲得第一抵押所有權的持有者必須只在擁有超級留置權法規的州支付超級留置權金額。雖然我們以未償還餘額的折扣價購買賬户，而且所有者個人仍對任何不足之處負有責任，但我們可能會決定，追查這樣的不足之處並不划算。因此，在沒有規定超級留置權金額的法律規定的情況下，購買或擁有大量賬户導致只支付超級留置權金額或更少，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

擔保我們擁有的賬户的留置權可能並不優於對相關單位和房屋的所有留置權。

雖然保護賬户的協會的留置權在支付權利上可能優於公寓單元或住宅的其他一些留置權，但它們可能並不優於公寓單元或住宅的所有留置權。例如，與拖欠財產税有關的留置權在付款權上將優於擔保賬户的留置權。此外，如果協會未能在止贖訴訟中聲明其留置權的優先權，協會可能會無意中放棄其留置權的優先權。如果與其中一個賬户有關的單位或房屋有優先留置權，協會的留置權可能會在這種優先留置權被取消的情況下終止。在大多數情況下，單位或房屋業主將負責支付這類賬户，最終的付款將取決於該業主的信用狀況。在税收留置權喪失抵押品贖回權的情況下，通過喪失抵押品贖回權獲得所有權的所有者將不承擔支付喪失抵押品贖回權出售之前存在的義務的責任。購買或擁有大量被高級留置權取消抵押品贖回權的賬户可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們可能不會選擇對拖欠償還與其單位或房屋有關的賬户的公寓和房主採取止贖行動。

雖然我們有權對拖欠償還與其單位或房屋有關的賬户的單位或房主提起止贖訴訟，但我們可能不會選擇這樣做，因為此類訴訟的費用可能令人望而卻步，特別是在向單個單位或房主提出個人索賠時。我們選擇不取消單元或房屋的抵押品贖回權，可能會推遲我們收回這筆款項的能力。如果我們決定不取消大量賬户的抵押品贖回權，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

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我們的賬户從購買到付款的持有期是不確定的。

我們的第三方律師事務所在任何地方都可能需要三個月到十年甚至更長的時間才能收回一個賬户。我們大約61%的賬户是在2016年前購買的，有些賬户早在2008年就購買了。由於各種因素，包括上述因素，我們無法預測任何帳户的付款日期。這種不確定的持有期降低了我們的流動性和為我們的運營提供資金的能力。如果我們在大量賬户上收款的能力大幅延遲，可能會對我們的現金流和為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。

我們的商業模式和相關的會計處理可能會導致在確認相應的收入之前加快費用確認。

隨着我們擴大業務，我們可能會產生與獲得客户相關的鉅額前期成本。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，這些金額可能需要在支出期間確認。然而，與收購這類賬户相關的相應收入流要到未來才會確認。因此，我們可能會經歷較早時期的收益減少，直到與收購此類賬户有關的收入流可能被確認為止。

與我們對LMF Acquisition Opportunities，Inc.的投資相關的風險。

我們通過公司間貸款對一家子公司進行了重大投資，該子公司是空白支票公司(通常稱為特殊目的收購公司(“SPAC”)的發起人)，如果SPAC不在18個月內完成收購(可延長至21個月)，我們的所有投資將蒙受損失。

2021年1月，我們向持有多數股權的子公司LMFAO贊助商LLC(“贊助商”)提供了570萬美元的公司間貸款，該子公司是特殊目的收購公司LMF Acquisition Opportunities，Inc.(“LMF Acquisition”)的發起人。這筆貸款是為保薦人購買LMF收購的私募認股權證提供資金，作為LMF收購的贊助的一部分。在通過LMF收購企業合併之前，保薦人持有LMF收購的已發行B類普通股的100%股份。B類股票大約相當於收購LMF後已發行普通股的20%。該公司擁有贊助商約70%的權益。在通過收購LMF成功完成業務合併後，新公司的形式所有權將根據業務合併條款的不同而有所不同。

不能保證收購LMF會成功完成一項業務合併，也不能保證任何業務合併都會成功。如果業務合併未在18個月內完成(可延長至最多21個月)或業務合併不成功，本公司可能會失去對保薦人的全部投資，這可能會對我們的股東價值造成重大不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們的普通股和認股權證可能會從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市。

過去兩年，本公司接獲納斯達克的通知信，指本公司未遵守納斯達克持續上市規則5550(A)(2)，該規則要求本公司的上市證券維持每股1.00美元的最低出價。

如果停牌或退市，停牌或退市證券的流動資金將大幅減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力將受到極大損害。此外，對於任何停牌或退市的普通股，我們預計投資者需求、做市活動以及可獲得的有關交易價格和交易量的信息都會減少。此外，願意就此類普通股進行交易的經紀自營商也會減少。停牌或退市可能會降低我們普通股對投資者的吸引力，並導致我們普通股的交易量下降，這可能導致我們普通股的市場價格進一步下降。

我們的關聯公司或其他股東未來出售我們的普通股可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格下降。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們已授權3000萬股普通股和500萬股優先股。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別發行和發行了15,418,801股和3,134,261股普通股。此外，根據我們2015年的綜合激勵計劃，分別購買19,300和19,300股的期權，我們普通股的流通股截至2020年12月31日和2019年12月31日已發行，其中分別有15,133股和11,800股可行使。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和未發行的權證分別為13,590,059和3,959,287股，分別允許發行13,590,059和2,879,287股。2018年4月2日，我們發行了認股權證(最初是購買143,587股，隨後根據反向股票拆分和發行新普通股的協議條款進行了調整)，以購買777,059股我們的普通股，同時進行了50萬美元的優先擔保債務交易。2018年10月31日，公司發行認股權證作為其二次發行的一部分，允許以2.64美元的行使價購買2500,000股普通股，隨後向下調整(根據反向股票拆分和發行新普通股的協議條款)，至每股0.6721美元。截至2020年12月31日，剩餘的1，63.8萬份認股權證的平均剩餘壽命為2.8年。這些認股權證將於2023年到期。2019年5月1日，由於一項承銷商協議，我們發行了認股權證，以2.4美元的行使價購買125,000股股票，隨後向下調整(根據反向股票拆分和發行新普通股的協議條款)，至0.6721美元的市盈率。截至2020年12月31日，12.5萬份認股權證的平均剩餘壽命為4.6年。這些認股權證將於2025年到期。2020年8月18日，該公司發行了認股權證，作為其二次發行的一部分，允許以每股0.90美元的行使價購買11,200,000股普通股。截至2020年12月31日，剩餘的1105萬份權證的平均剩餘壽命為4.6年。這些認股權證將於2025年到期。

根據我們目前或未來的股權補償計劃，我們可能會發行與我們的業務相關的額外股票，並可能向我們的員工、高級管理人員、董事和顧問授予額外的股票期權或限制性股票，或者我們可能會向此類計劃以外的第三方發行認股權證。如果這些股票中的很大一部分在公開市場出售，我們普通股的市值可能會受到不利影響。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，您可能無法以或高於您購買普通股的價格轉售您的普通股(視情況而定)。

我們的證券的交易價格可能大大低於您為其支付的價格，在這種情況下，我們證券的持有者在轉售我們的證券時可能會遇到困難，或者無法出售我們的證券。此外，當一家公司的股權市場價格大幅下跌時，股權持有人往往會對該公司提起證券集體訴訟。針對我們的訴訟可能會導致我們產生鉅額成本，並可能轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力，使其不再專注於業務的日常運營。

證券分析師可能不會主動報道我們的證券或發佈負面報告，這可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。

我們不能向您保證證券分析師會跟蹤我們公司的情況。截至2020年12月31日，沒有證券分析師覆蓋我們公司。如果證券分析師不報道我們的公司，這種報道的缺失可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。如果證券分析師開始跟蹤我們的公司，我們證券的交易市場將在一定程度上依賴於這些證券分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們公司的一名或多名分析師下調了我們的證券評級，我們證券的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再關注我們的公司，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來也可能導致我們證券的交易價格下跌。此外，由於我們的市值較小，我們可能很難吸引證券分析師來報道我們的公司，這可能會對我們證券的交易價格產生重大和不利的影響。

第1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的行政和行政辦公室位於佛羅裏達州坦帕市，我們在那裏租賃了大約5600平方英尺的一般辦公空間，每月租金約為8100美元，外加水電費。租約從2019年7月15日開始，2022年7月31日到期。

第3項法律訴訟

我們目前並不是重大訴訟程序的一方，我們也不會受到任何已知的重大威脅法律程序的影響，除了在本文“訂立和終止Hanfor股份交換協議”標題下的綜合財務報表附註1中所述的情況之外。儘管如上所述，我們經常在日常業務過程中成為訴訟的一方，包括起訴或抗辯因下列原因引起的索賠

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我們與客户協會簽訂的合同以及我們與客户協會之間的合同。無論結果如何，訴訟可能會因為起訴、辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

第四項礦山安全信息披露

無

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第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“LMFA”。2020年12月31日，我們的普通股有3名登記持有者。

根據股權補償計劃授權發行的證券

請參閲本年度報告表格10-K第III部分第12項中的“股權薪酬計劃信息”。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股權和證券

沒有。

項目6.精選財務數據

不適用

第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的某些前瞻性陳述。本10-K年度報告中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本和計劃以及未來業務管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”或其上的任何變化或類似的術語或表述來識別。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述不是擔保，可能會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能對我們的業績和未來業績產生重大影響的重要因素包括但不限於，我們以合適的價格購買違約消費者應收賬款的能力、收購此類應收賬款的競爭、我們依賴第三方律師事務所為我們的賬户提供服務的能力、我們獲得資金購買應收賬款的能力、管理業務增長或下降的能力、影響我們對違約消費者應收賬款收取足夠金額的政府法規的變化、集體訴訟和其他訴訟的影響、我們保持軟件系統更新以運行我們的信貸或資本市場的變化、利率的變化、經濟狀況的惡化、有關收債行業的負面新聞(可能對債務人償還我們所購債務的意願產生負面影響)，以及本報告中“風險因素”項下列出的其他因素。

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除法律另有規定外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的責任。

概述

該公司是一家專業金融公司，主要從事向非營利性社區協會提供資金的業務，重點是佛羅裏達州的協會。我們提供註冊的非營利性社區協會，我們稱之為“協會”，根據每個協會的財務需求定製各種金融產品。我們最初提供的產品包括向協會提供資金，通過購買協會因拖欠協會評估而選擇的拖欠賬户下的權利來向協會提供資金。從歷史上看，我們為這些拖欠的賬户提供資金，我們稱之為“賬户”，以換取協會從賬户債務人那裏收取的收益的一部分。除了我們原有的產品外，我們還按不同的條款購買賬户，以滿足每個協會的財務需求，包括在我們的新鄰居擔保™計劃下。除了上述業務外，我們還在探索與我們的歷史業務相輔相成或可以利用的其他專業金融業務機會。

我們購買協會的權利，從沒有繳納税款的業主那裏獲得協會收取的收益的一部分。在轉讓協會收取協會拖欠評估所得部分收益的權利後，我們聘請律師事務所以遞延發單的方式進行收款工作，即律師事務所在收款時從賬户債務人收取款項，如果賬户債務人支付的款項少於所欠的法律費用和費用，則律師事務所收到預定的合同金額。在這種商業模式下，我們通常為協會為每個賬户的拖欠賬户追回的法定最低金額提供等於或低於該金額的資金，我們將其稱為“超級留置權金額”。開户後，開户律師事務所代表協會將基金金額、利息和行政滯納金一般分配給我們，律師事務所保留收取的律師費和費用，協會保留收取的餘額。與這一業務相關的是，我們開發了專有軟件來為客户提供服務，我們相信這使律師事務所能夠有效和有利可圖地為客户提供服務。

根據我們的新鄰居擔保計劃，協會通常會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計款項轉讓給我們，以換取我們每月支付每個拖欠單位的會費。這同時消除了協會資產負債表上的很大一部分壞賬，並通過獲得拖欠單位每月有保證的付款，幫助協會滿足其預算，並免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用。我們相信，該計劃的綜合特點提高了協會基礎房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。我們打算利用我們的專有軟件平臺，以及我們從原有業務中獲得的行業經驗和知識，在某些情況下擴展新鄰居擔保計劃，並可能在未來開發其他新產品。

因為我們收購併收回協會拖欠的應收賬款，所以賬户債務人是第三方，我們對這些第三方知之甚少或一無所知。因此，我們不能預測任何給定的賬户什麼時候會還清，或者它會產生多少收益。在評估購買賬户的風險時，我們會審查相關單位的物業價值、相關協會的管理文件，以及協會持有的拖欠應收賬款總數。

原創產品

我們的原始產品依賴於佛羅裏達州的法律條款，這些條款有效地保護了我們在每個賬户中投資的本金。特別是，佛羅裏達州法規718.116(1)條規定，協會內單位的買方和賣方對協會的所有逾期評估、利息、滯納金、律師費和應付給協會的費用負有連帶責任。如上所述，佛羅裏達州法規授予協會所謂的“超級留置權”，這是一種留置權類別，在法律上優先於除財產税留置權以外的所有其他類型的留置權。協會優先於通過喪失抵押品贖回權(或代位契據)取得房產所有權的第一抵押持有人的金額，稱為超級留置權

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金額以十二個月的逾期評估為限，如果少於，則為原始按揭金額的百分之一(1.0%)。根據我們與協會簽訂的原始產品合同，我們向協會支付高達超級留置權的金額，以獲得從協會購買的賬户的所有已收取利息和滯納金。

章程規定，協會(或其轉讓人)可以對拖欠評估收取的利率等於協會聲明或章程中規定的利率。在佛羅裏達州，如果沒有指定税率，法定税率等於18%，但不得超過法律允許的最高税率。同樣，佛羅裏達州的法規也規定，除非協會的聲明或章程有規定，否則不得對拖欠評估收取行政滯納金，並且不得超過每次拖欠評估的25美元或5%的較大金額。

在我們提供原創產品的其他州(目前僅在華盛頓州、科羅拉多州和伊利諾伊州)，我們依賴於我們認為在相關方面與上述佛羅裏達州法規相似的法規。美國大約有22個州、波多黎各和哥倫比亞特區擁有超級留置權法規，在某些情況下賦予協會評估超級留置權地位，在這些州中，我們相信除阿拉斯加以外的所有這些司法管轄區都有一個監管和商業環境，使我們能夠在實質上相同的基礎上向這些州的協會提供我們的原始產品。

新鄰居擔保

2012年，我們開發了另一種產品--新鄰居擔保(New Neighbor Guaranty)，在該產品中，協會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計項目轉讓給我們，以換取相當於拖欠單位的定期正在進行的月度或季度評估的金額，而這些金額將應支付給協會。我們承擔本產品項下這些指定賬户的付款和收款義務。這同時消除了協會的資產負債表上的壞賬，並通過獲得拖欠單位的有保證的評估付款，以及免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們相信，該產品的綜合特點提高了協會相關房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。

在我們實施協會的新鄰居擔保計劃之前，通常會要求我們對其應收賬款進行審核。在我們進行檢討後，我們會通知協會我們願意購買哪些賬户，以及購買的條款。一旦我們實施了新鄰居擔保計劃，我們就開始按計劃向協會支付賬户款項，就像協會有非違約居民佔用了賬户下的單位一樣。我們的新鄰居擔保合同通常允許我們保留每個賬户的所有收款收益，但特別評估和加速評估餘額除外。因此，協會放棄了未來更大規模收款的潛在好處，以換取賬户上穩定的即時付款流。

最新發展動態

漢福換股協議的訂立及終止

於二零二零年三月二十三日，本公司與開曼羣島豁免公司Hanfor(Cayman)Limited(“Hanfor”)及英屬維爾京羣島商業公司及Hanfor(“Hanfor Owner”)唯一股東BZ Industrial Limited訂立換股協議(“換股協議”)。換股協議設想了一項商業合併交易，在這項交易中，Hanfor所有者將向本公司轉讓並轉讓Hanfor的全部股本，以換取若干本公司普通股的股份，這將使Hanfor所有者擁有本公司已發行普通股的86.5%。

根據協議，漢諾威所有者須向本公司提交2019年和2018財年漢諾威經審計的財務報表，該等經審計的財務報表須於2020年5月31日前交付(在特定情況下可延期至2020年6月30日)。關於簽署換股協議，本公司與Hanfor Owner於2020年3月23日訂立購股協議，根據該協議，Hanfor Owner以每股2.40美元的價格向本公司購買合共520,838股本公司普通股。Hanfor所有者於2020年3月23日支付了250,000美元現金，公司在2020年4月額外獲得1,000,000美元，當時公司發行了520,838股票。

2020年7月14日，本公司通知Hanfor和Hanfor所有者，由於Hanfor無法在2020年6月30日前提供經審計的財務報表，本公司已選擇終止換股協議。雖然本公司認為其已恰當地終止換股協議，但於2020年7月21日，Hanfor船東的前律師通知本公司，Hanfor船東認為本公司終止換股協議並非根據換股協議的條款進行

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此外，於2020年10月23日，漢福主要擁有人韓學源就其實益擁有本公司普通股股份一事提交了經修訂的附表13D。在經修訂的附表13D中，韓先生聲稱，除其他事項外，本公司誤解了換股協議的終止條款，根據換股協議，漢福仍處於治療期內，以及漢福聲稱要任命一名董事進入本公司的董事會。在提交經修訂的附表13D之後，本公司仍然相信其終止換股協議是恰當的，因此並無就附表13D採取任何行動。

2021年1月11日，公司收到新聘請的外部律師致Hanfor和Hanfor所有者的信函，指控公司終止換股協議構成違約和/或無效，並進一步指控公司首席執行官和首席財務官違反受託責任。這封信要求股東對公司普通股的投資金額為125萬美元，外加利息，並威脅要對公司和公司的首席執行官和首席財務官採取法律行動。在收到這封信後，即2021年1月27日左右，公司協助Hanfor所有者根據SEC規則144從Hanfor所有者擁有的公司普通股股份中刪除限制性圖例，以使Hanfor所有者能夠出售這些股票，屆時Hanfor所有者的律師書面表示，Hanfor所有者可能還有剩餘的損害賠償。然而，在2021年1月27日或前後的通信之後，Hanfor、Hanfor所有者或他們的律師沒有進一步的通信。

納斯達克上市

於二零二零年三月二十七日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)納斯達克上市資格部門發出之通函，指本公司尚未重新遵守納斯達克繼續上市規則第5550(A)(2)條，該規則要求本公司上市證券維持每股1.00美元的最低出價(“最低出價規則”)。通知指出，公司證券將於2020年4月7日從納斯達克資本市場退市，除非公司及時要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會。該公司已及時要求舉行聽證會。然而，2020年4月16日，納斯達克暫停了與投標價格問題有關的任何執法行動，直至2020年6月30日。2020年7月1日，公司收到納斯達克的一封信，稱公司重新遵守了最低投標價格規則，因為公司普通股的收盤價連續十(10)個工作日為每股1.00美元或更高。

此外，於2020年1月3日，本公司收到納斯達克發出的欠款函件，指其於截至2018年12月31日的財政年度超過舉行股東周年大會的適用最後期限，違反上市規則第5620(A)及5810(C)(2)(G)條。該公司於2020年5月11日召開年度股東大會，解決了這一問題。

2020年9月28日，本公司收到納斯達克上市資格部門的通知函，稱本公司未遵守最低投標價格規則。通知稱，公司證券將於2021年3月29日從納斯達克資本市場退市，除非公司及時要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會。納斯達克聲明，該公司沒有遵守最低出價規則。通知稱，公司證券將於2021年3月29日從納斯達克資本市場退市，除非公司及時要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會。2021年2月5日，公司收到納斯達克的一封信，稱公司已重新遵守最低投標價格規則，因為公司普通股的收盤價為每股1.00美元或更高，連續十(10)個工作日。

反向拆股審批

2020年5月11日，我們的股東投票贊成批准一項公司註冊證書修正案，如果我們的董事會認為可取的話，按照董事會決定的一比二(1：2)和一比十(1：10)的比例對公司已發行和已發行普通股進行額外的反向股票拆分。然而，根據這種批准，反向股票拆分尚未生效。

公開發行股票

關於2020年8月18日的包銷公開發行，本公司發行(I)8,300,000個單位(“單位”)，每個單位由一股普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和一個購買一股普通股的認股權證(“普通權證”)組成；及(Ii)1,700,000個預籌單位(“預籌單位”)，其中包括：(I)1,300,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和一股認股權證(“普通權證”)；及(Ii)1,700,000股預籌單位(“預籌股”)。每個預先出資的單位由一個預先出資的認股權證和一個認股權證組成，前者以每股0.01美元的行使價購買一股普通股(“預融資權證”)，後者購買一股普通股。每一個

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單位以每單位0.9美元的價格出售，每個預先資助的單位以每個預先資助的單位0.89美元的價格出售。根據承銷協議中的超額配售選擇權，公司額外出售了20萬股普通股。此次發行的總收益約為8198,000美元。在截至2020年12月31日的12個月內，以135,000美元的價格行使了購買150,000股普通股的普通權證。

贊助LMF Acquisition Opportunities，Inc.

2021年1月28日，由公司組織的特殊目的收購公司LMF Acquisition Opportunities，Inc.(簡稱LMF Acquisition)宣佈完成首次公開募股(Units)。在首次公開募股中，LMF Acquisition以每單位10.00美元的價格出售了總計10，35萬個單位，總收益為103,500,000美元。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成，每份認股權證賦予持有人權利LMFAO贊助商LLC(“贊助商”)是LMF Acquisition首次公開發行股票的保薦人。公司擁有該子公司約70%的股權，公司是該子公司的唯一管理人。“

保薦人由本公司及本公司高管組成，初始出資由本公司及本公司高管出資，本公司高管及LMF收購董事共同擁有保薦人約30%的無投票權股權，LMF收購由本公司管理團隊管理。關於LMF收購的首次公開發行，公司向保薦人提供了570萬美元的公司間貸款，保薦人用於購買總計約5.7股LMF收購的認股權證。*在通過LMF收購進行業務合併之前，保薦人持有LMF收購的已發行B類普通股的100%股份。B類股票大約相當於收購LMF後已發行普通股的20%。在通過收購LMF成功完成業務合併後，新公司的形式所有權將根據業務合併條款的不同而有所不同。如果LMF收購沒有在首次公開募股後的18個月內成功完成業務合併(可能延長至21個月)，或者如果業務合併不成功，公司可能會失去對保薦人的全部投資。

與BORQS的交易

2020年12月14日，本公司簽訂了一份應收總貸款購買和轉讓協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司同意從Borqs的高級貸款人、Partners for Growth IV，L.P.和Partners for Growth V.L.P.購買BORQS Technologies，Inc.(納斯達克股票代碼：BRQS)，一家英屬維爾京羣島公司(“BORQS”)最多1800萬美元的應收貸款。作為交易的一部分，本公司於12月14日簽訂了和解協議。根據與Borqs訂立的協議，Borqs有責任分一批或多批向本公司發行Borqs普通股股份(“結算股份”)，以清償本公司根據購買協議收購的應收貸款。這筆交易於2021年2月11日完成，公司從這筆交易中實現了570萬美元。

於二零二零年十二月三十一日後資助的另一宗交易中，如先前所披露，於二零二零年十二月十六日，LMFA與Esousa Holdings，LLC，一名私人投資者(“投資者”)訂立貸款協議(“貸款協議”)，據此投資者同意向本公司提供諮詢服務及向本公司提供一筆或多筆無追索權貸款，本金最高為LMFA購買的Borqs貸款應收賬款的購買價。貸款協議並無提供固定利率，本公司與投資者同意分拆本公司出售結算股份所得款項淨額，本公司於歸還投資者本金後收取所得款項淨額的三分之一，投資者其後收取本金退還加所得款項淨額的三分之二。

在2021年2月24日的另一項交易中，公司與Borqs達成了一項特別融資交易，根據該交易，公司同意購買Borqs的高級擔保可轉換本票(“Borqs票據”)，本金總額最高可達500萬美元。Borqs票據將於兩年內到期，年利率為8%，可按市價折讓10%轉換為Borqs普通股，並擁有90%的認股權證覆蓋範圍(認股權證可按換股價的110%行使)。三分之一的BORQS票據(1,666,500美元)是在簽署交易的最終協議時由公司提供資金的，公司將購買的BORQS票據的三分之二(3,333,500美元)必須在滿足某些條件(包括BORQS將於2021年4月15日之前提交的登記聲明的有效性)後購買和提供資金。

新冠肺炎更新

雖然新冠肺炎目前對我們的運營業績並不重要，但未來對我們業務的潛在影響存在不確定性。雖然我們的員工目前有能力並被鼓勵遠程工作，但這些措施

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已經並可能繼續對員工出勤或生產率產生影響，這與員工生病的可能性一起，可能會對我們的運營產生不利影響。除了鼓勵員工遠程工作外，該公司還加強了辦公室的衞生，向員工提供手膠和口罩，並在確定的高傳染性時期關閉了辦公室。

新冠肺炎對我們運營的影響程度，或者我們在需要時獲得融資的能力，將取決於未來的發展，這些發展是不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為遏制新冠肺炎的影響而採取的行動等。如果新冠肺炎造成的幹擾持續很長一段時間，公司可能無法利用金融市場籌集資金，為未來的增長提供資金。如果公司不能在需要時以必要的金額或在經濟上可行的條件下獲得融資，我們可能會被要求減少計劃的未來增長和/或我們的業務範圍。

工資保障計劃貸款

2020年4月30日，公司獲得了185,785美元的Paycheck Protection Program貸款(“PPP貸款”)。這些商業貸款是由2020年美國聯邦政府冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)設立的，目的是幫助某些企業、個體户、獨資企業、某些非營利組織和部落企業繼續向他們的工人支付工資。

Paycheck Protection Program允許實體申請低息私人貸款，以支付他們的工資和某些其他費用。貸款所得將用於支付工資成本、租金、利息和水電費。如果公司保持員工數量和員工工資穩定，這筆貸款可以部分或全部免除。該計劃由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)實施。利率為1.0%，到期日為2年。我們在2020年第四季度申請了貸款和利息減免。

公司歷史與重組

該公司最初成立於2008年1月，是一家佛羅裏達州的有限責任公司，名稱為LM Funding，LLC。在2015年首次公開募股(IPO)之前，我們的所有業務都是通過LM Funding、LLC及其子公司進行的。就在我們於2015年10月首次公開募股之前，LM Funding，LLC的成員將其所有會員權益捐給了LM Funding America，Inc.，該公司於2015年4月20日成立，是特拉華州的一家公司(以下簡稱LMFA)，以換取LMFA的普通股。在這種貢獻和交換之後，LM Funding，LLC的前成員立即成為LMFA已發行和已發行普通股的100%持有者，從而使LM Funding，LLC成為LMFA的全資子公司。

該公司在2020年成立了兩家新的子公司：2020年11月21日成立的佛羅裏達州有限責任公司LMFA Finding LLC和2020年10月29日成立的佛羅裏達州有限責任公司LMFAO贊助商LLC。LMFAO贊助商LLC於2020年10月29日組織了一家子公司LMF Acquisition Opportunities Inc.。

經營成果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入

在截至2020年12月31日的一年中，總收入減少了110萬美元，降幅為47%，從截至2019年12月31日的年度的240萬美元降至130萬美元。減少的部分原因是年內收取的利息、行政費和滯納金減少，以及租金收入因租賃物業數量減少而減少，部分被收回的收入超過成本收入增加10萬美元所抵消。

利息、行政費和滯納金的減少是由於每個單位的平均收入減少所致。在截至2020年12月31日的一年中，每單位的平均收入降至3011美元，而截至2019年12月31日的一年為5195美元。此外，由於公司在截至2020年12月31日的一年中記錄了約351次盈利，而截至2019年12月31日的年度為502次，因此盈利也下降了30%。所謂的盈利包括收回或結算我們全部合法可收回的本金投資部分、應計利息和拖欠的滯納金

截至2020年12月31日的年度租金收入(包括單位銷售)為20萬美元，而截至2019年12月31日的年度為40萬美元。截至2020年12月31日，該投資組合中有9個租賃單元，而截至2019年12月31日，該組合中有13個租賃單元。巴塞羅那

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運營費用

在截至2020年12月31日的年度內，運營費用僅減少了10萬美元，降幅為1.0%，從截至2019年12月31日的年度的540萬美元降至530萬美元。營業費用淨減少增加可歸因於多個因素，包括2019年發生的商譽減值165萬美元、房地產費用減少25萬美元以及2017年註銷的關聯方壞賬50萬美元，部分被45萬美元遣散費、63萬美元獎金和81.9萬美元合同收購導致的員工成本和工資增加210萬美元所抵消。由於增加了D&O保險和增加了13.4萬美元的專業費用，一般和行政費用也增加了14.8萬美元。2020年，某些共享人員的費用總額為24萬美元，而2019年為18.5萬美元。

在截至2019年12月31日的年度內，鑑於隨後於2020年1月將IIU，Inc.以約360萬美元的價格出售給Craven House Capital North America，本公司評估了收購IIU，Inc.的商譽。因此，我們確定商譽受到了負面影響，2019年第四季度商譽減少了165萬美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年中，法律費用(不包括根據我們與BLG的服務協議支付的費用)約為80萬美元。我們經常利用我們的第三方律師事務所網絡對債務人提起催收訴訟。此外，我們的債務人偶爾也會對我們提起訴訟。截至2020年12月31日的一年，BLG的法律費用為100萬美元，而截至2019年12月31日的年度為110萬美元。有關與BLG的服務協議的進一步討論，請參閲附註11.關聯方交易。

利息支出

在截至2020年12月31日的一年中，利息支出為7000美元，而截至2019年12月31日的年度為10.3萬美元。這一減少與2020年初支付340萬美元的Craven可轉換票據有關。

所得税撥備(福利)

由於持續虧損，公司在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度沒有記錄所得税優惠或費用。

根據ASC 740-10-30-5，對於所得税，如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能(即超過50%的可能性)無法變現，則遞延税項資產應減去估值津貼。*本公司在確定遞延税項資產的潛在變現時考慮所有可用正負證據，主要包括最近的應税收益或虧損歷史。*基於公司於2020、2019年報告的營業虧損該公司得出的結論是，沒有足夠的積極證據來克服最近的經營歷史。因此，本公司認為，基於上述極有可能的門檻，估值撥備仍然是必要的。*本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別錄得約460萬美元及360萬美元的估值撥備。

持續經營淨虧損

在截至2020年12月31日的年度內，由於上述原因，本公司持續運營產生的淨虧損為410萬美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損為300萬美元。

非持續經營收入

在截至2020年12月31日的年度內，非持續業務的收入為0美元，而截至2019年12月31日的年度的淨收入為7.5萬美元。

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淨虧損

在截至2020年12月31日的年度內，由於上述原因，本公司產生了400萬美元的淨虧損，而截至2019年12月31日的年度的淨虧損為300萬美元。

流動性與資本資源

一般信息

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為1160萬美元，而截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為110萬美元。現金的增加主要是由於行使認股權證的收益為310萬美元，以及我們2020年8月公開發行的收益為950萬美元。

最近的融資交易

於二零二零年三月二十三日，本公司與開曼羣島豁免公司Hanfor(Cayman)Limited(“Hanfor”)及英屬維爾京羣島商業公司及Hanfor(“Hanfor Owner”)唯一股東BZ Industrial Limited訂立換股協議(“換股協議”)。關於簽署換股協議，本公司與Hanfor Owner於2020年3月23日訂立購股協議，根據該協議，Hanfor Owner以每股2.40美元的價格向本公司購買合共520,838股本公司普通股。Hanfor所有者於2020年3月23日支付了25萬美元的現金，公司在2020年4月收到了剩餘的100萬美元，當時公司發行了520,838股票。

我們認股權證持有人於2020年6月行使該等認股權證1,277,700股，總代價為2,946,480美元。

2020年8月18日，我們通過發行1020萬股普通股和1120萬股認股權證購買普通股，在註冊公開發行中籌集了約820萬美元的淨收益。認股權證的持有者隨後以13.5萬美元的價格行使了15萬股普通股的認股權證。

運營現金

截至2020年12月31日的一年中，運營中使用的淨現金為350萬美元，而截至2019年12月31日的一年中，運營中使用的現金淨額為120萬美元。這一變化主要是由於淨虧損增加了100萬美元，部分抵消了58.3萬美元對關聯方預付款的改善和10萬美元的股票補償。2019年，本公司發生上述165萬美元非現金商譽減值。

來自投資活動的現金

截至2020年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金淨額為150萬美元，而截至2019年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金淨額為110萬美元。投資活動的現金增加是因為從關聯方收到了150萬美元的應收票據，部分被2020年1月出售國際投資聯盟公司的減少和房地產銷售的減少所抵消。2020年我們財務應收賬款的淨收款為20萬美元，而2019年為30萬美元。

融資活動產生的現金

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為1,260萬美元，而截至2019年12月31日的一年，融資活動使用的淨現金為20萬美元。2020年期間，該公司從股票認購協議中獲得130萬美元，從公開發行普通股(或普通股等價物)和認股權證中獲得820萬美元，從行使認股權證中獲得310萬美元。2019年，公司償還本金20萬美元。2020年，該公司償還了16.6萬美元的本金，而2019年的本金償還為19.4萬美元。

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未償債務

本公司的債務包括以下各項：

*根據Craven SPA的條款，與Craven於2020年1月8日回購IIU有關的欠Craven的350萬美元已被原諒。

截至2020年12月31日，公司債務的最低要求本金支付如下：

2020年4月30日，該公司獲得了185,785美元的Paycheck Protection Program貸款。這些商業貸款是由2020年美國聯邦政府冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)設立的，目的是幫助某些企業、個體户、獨資企業、某些非營利組織和部落企業繼續向他們的工人支付工資。

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Paycheck Protection Program允許實體申請低息私人貸款，以支付他們的工資和某些其他費用。貸款所得將用於支付工資成本、租金、利息和水電費。如果公司保持員工數量和員工工資穩定，這筆貸款可以部分或全部免除。該計劃由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)實施。利率為1.0%，到期日為2年。我們在2020年12月申請了貸款和利息減免。

流動性展望

該公司的財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該會計準則考慮在合併財務報表發佈之日起一年內在正常業務過程中實現資產和清償負債。

根據財務會計準則委員會，或FASB，會計準則更新第2014-15號，財務報表持續經營企業的呈報(子主題205-40)，我們的管理層評估是否有條件或事件(綜合考慮)對我們在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。

該公司在過去4年(2016年至2020年12月30日)經歷了嚴重的運營虧損，累計虧損約18,538,000美元，運營現金流為負。這些虧損導致該公司2015年首次公開募股(IPO)的所有現金收益全部使用。截至2019年12月31日止年度，本公司披露對本公司持續經營能力的重大懷疑

在截至2020年12月31日的12個月中，公司總共收到了大約1400萬美元，原因包括：

因此，截至2020年12月31日，我們有1160萬美元的現金，我們相信這些現金將足以滿足我們自發布截至2020年12月31日的年度財務報表起的12個月的估計流動性需求。

然而，由於美國和全球目前的經濟環境，不能保證管理層的計劃會成功。在發佈我們的綜合財務報表時，管理層認為，基於上述原因，之前報告的持續經營已經得到緩解，管理層對公司作為持續經營的持續經營的能力沒有實質性的懷疑。

這些財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在公司不能繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用

項目8.財務報表和補充數據

本項目8規定的本公司財務報表及其附註和獨立註冊會計師事務所報告從緊接簽名頁之後的本年度報告表格10-K的F-1頁開始。

25

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

無

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年“證券交易法”(經修訂)下的第13a-15條規則，評估了截至本年度報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。

根據管理層的評估(根據交易法第13a-15(B)條)，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2020年12月31日，由於下述財務報告的內部控制薄弱，我們的披露控制和程序的設計沒有達到合理的保證水平，或者沒有有效地提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。如下文所述，我們計劃在適合我們業務的適當時間增加會計人員的人數及其規模，以緩解我們的審計師對公司未能有效分離某些會計職責的擔憂，我們相信這將解決財務報告內部控制的重大弱點，並同樣改善披露控制和程序，但不能保證採取任何此類行動的時間或公司將能夠做到這一點。

管理層財務報告內部控制年度報告。

我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中規定的標準，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。

我們的管理層評估了截至2020年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。基於這一評估，我們的管理層認定，截至2020年12月31日，公司對財務報告的內部控制沒有達到預期目的。具體地説，管理層的決定是基於截至2020年12月31日存在的以下重大弱點。

由於會計人員規模較小，公司沒有有效地分離某些會計職責。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。儘管我們確定，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，而且本年度報告中發現了一個重大弱點，但我們相信，本年度報告中包含的綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在本年度的財務狀況、經營業績和現金流量。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP關於財務報告內部控制的證明報告。作為一家較小的報告公司，根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中只提供管理層報告的規則，我們的管理層報告不需要我們的註冊會計師事務所認證。

財務報告內部控制的變化。

我們定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改善控制和提高效率。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動。在截至2020年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。雖然我們計劃在適合我們業務的適當時間增加會計人員的規模，以減輕我們的審計師對公司

26

由於本公司沒有有效地分離某些會計職責，因此不能保證採取任何此類行動的時間或本公司是否能夠這樣做。

第9B項。其他信息。

無

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目要求的信息將包括在我們關於2021年股東年會的最終委託書中，並在此作為參考納入其中，我們打算在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交該委託書。

第11項高管薪酬

薪酬彙總表

本項目要求的信息將包括在我們關於2021年股東年會的最終委託書中，並在此作為參考納入其中，我們打算在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交該委託書。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目要求的信息將包括在我們關於2021年股東年會的最終委託書中，並在此作為參考納入其中，我們打算在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交該委託書。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

*本項目所需的信息將包括在我們關於2021年股東年會的最終委託書中，並在此作為參考納入其中，我們打算在截至2020年12月31日的財年結束後120天內提交該委託書。

第14項主要會計費用及服務

本項目要求的信息將包括在我們關於2021年股東年會的最終委託書中，並在此作為參考納入其中，我們打算在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交該委託書。

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

(A)以下文件作為本報告的一部分提交：

1.財務報表。請參閲F-1頁的合併財務報表索引。

2.展出展品。見下文第15(B)項。

(B)展品。本報告末尾的“展品索引”中列出的展品作為本報告的一部分提交，或通過引用將其併入本報告。

(C)財務報表附表。見上文第15(A)(1)項。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

27

合併財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告書

致下列公司的股東和董事會：

LM Funding America，Inc.

對財務報表的意見

本公司已審核LM Funding America，Inc.及其附屬公司(統稱“本公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2021年3月31日

F-2

LM Funding America，Inc.和子公司

合併資產負債表：

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

LM Funding America，Inc.和子公司

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

LM Funding America，Inc.和子公司

合併股東權益變動表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

LM Funding America，Inc.和子公司

合併現金流量表。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

LM Funding America，Inc.和子公司

合併財務報表附註

2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日

注1.主要會計政策摘要

業務性質

LM Funding America，Inc.(“LMFA”或“公司”)成立於2015年4月20日，是特拉華州的一家公司。LMFA成立的目的是為了完成公開募股和相關交易，以便開展LM Funding、LLC及其子公司(“前身”)的業務。LMFA是LM Funding，LLC的唯一成員，經營和控制其所有業務和事務。

LM Funding LLC是一家佛羅裏達有限責任公司，成立於2008年1月，根據經修訂的2008年1月8日生效的運營協議條款成立，有兩個成員：BRR Holding，LLC和CGR 63，LLC。在LMFA首次公開募股(IPO)結束之前，成員們向LMFA貢獻了他們的股權。

本公司於2019年1月16日收購了為國際客户提供全球醫療保險產品的IIU，Inc.

旅行者，專門提供涵蓋高風險目的地、新興市場和來美國的外國旅行者的政策。所有保單都得到了全額承保，IIU沒有索賠風險。IIU於2020年1月8日被處置。

公司於2020年11月21日成立了兩家子公司，LMFA Finding LLC和LMFAO贊助商LLC，分別於2020年11月21日和10月29日成立。LMFAO贊助商LLC於2020年10月29日創建了一家持有多數股權的子公司LMF Acquisition Opportunities Inc.。

於2020年1月8日，本公司與Craven House Capital North America LLC(“Craven”)訂立股票購買協議(“Craven SPA”)，據此，本公司以3,562,569美元向Craven出售IIU的所有已發行及已發行股份。購買價格由Craven通過取消LMFA於2019年1月16日就購買IIU(“Craven可轉換票據”)向Craven發行的3,461,782美元可轉換本票支付，外加寬免Craven可轉換票據項下100,787美元的應計利息。LMFA最初在2019年1月向Craven支付了4969,200美元用於收購IIU，其中包括負720,386美元的資產淨公允價值和5,689,586美元的商譽。因此，商譽在2019年12月減損了165萬美元。

2019年，我們是一家多元化企業，專注於兩個方面：

在2020年內，我們將開始探索其他專業金融商機，這些商機是對我們的歷史業務的補充，或者可以利用這些商機。

專業金融

該公司主要向幾乎完全位於佛羅裏達州的協會提供資金。本公司的業務是根據相關的州法規(以下簡稱“法規”)進行的，主要是佛羅裏達州718.116號法規。章程賦予每個協會留置權，以確保從單位業主(物業業主)那裏獲得評估、利息、行政滯納金、合理的律師費和收取費用的付款。此外，根據法規授予的留置權比除財產税留置權以外的所有其他留置權持有人享有更高的優先權(“超級留置權”)。公司向協會提供資金，以換取協會根據法規收取收益的權利的轉讓，以換取業主對其拖欠的評估。該公司的收入來自協會收藏品的收益。

F-7

章程規定，協會(或其轉讓人)可以對拖欠評估收取的利率等於協會聲明或章程中規定的利率。在佛羅裏達州，如果沒有指定税率，法定税率等於18%，但不得超過法律允許的最高税率。同樣，佛羅裏達州的法規也規定，除非協會的聲明或章程有規定，否則不能對拖欠評估收取行政滯納金，並且不得超過每筆拖欠評估的25美元或5%的較大金額。

法規限制了第一抵押持有人在通過止贖轉讓所有權或接受代替止贖的契據時未支付的評估及相關費用和費用(如上所述)的責任。這項責任僅限於12個月的定期定期評估或該單位原始抵押債務的百分之一(“超級留置權金額”)中的較小者。

最新發展動態

IIU的獲取和處置

2018年11月2日，公司通過購買原始本金中的高級可轉換本票進行現金投資

來自IIU的1,500,000美元(“IIU票據”)，IIU是一家總部位於弗吉尼亞州的協同旅遊保險經紀公司，由

Craven House North America，LLC(“Craven”)N.A.(不包括未行使認股權證的所有權約為20%

收購時公司已發行的股票)。國際投資聯盟債券的到期日是#年之後的360個日期。

發行(違約事件發生時可加速發行)。國際投資聯盟債券的利率為3.0%，有應計但未付的利息

於國際貨幣聯盟票據到期日支付。

於2019年1月16日，本公司與Craven訂立股份購買協議(“IIU SPA”)，以購買全部

國際投資聯盟的未償還股本，作為一種可能的協同努力，以使收入來源多樣化，據信這些收入來源可以增加

收入。IIU為國際旅行者提供全球醫療保險產品，專門承保高風險保單

目的地、新興市場和來美國的外國遊客。所有保單均已全額承保，沒有索賠。

冒着留在IIU的風險。

於2020年1月8日，本公司與Craven訂立股份購買協議(“SPA”)，據此，本公司

以3562569美元的價格將IIU的所有已發行和流通股回售給Craven。購買價格是由Craven通過

取消3,461,782美元的Craven可轉換票據，外加100,787美元的應計利息。本公司最初

2019年1月支付4969200美元購買IIU，其中包括負720386美元的資產淨公允價值和5689586美元

善意。因此，商譽受損165萬美元。出售IIU帶來了16,428美元的收益

專科醫療保險

我們以前的子公司IIU通過其全資公司Wallach and Company(“Wallach”)提供醫療保險、旅行保險和其他旅行服務，以：

這些服務通常通過沃拉赫提供的保單銷售，並由第三方保險公司全額承保。提供的保單包括：

因此，國際投資大學被認為是一項停產的業務。在截至2020年12月31日的12個月裏，我們沒有報告任何來自IIU的業務活動。

F-8

漢福換股協議的訂立及終止

本公司於2020年3月23日訂立了日期為2020年3月23日的換股協議(“換股協議”

協議“)，與開曼羣島豁免公司Hanfor(Cayman)Limited(”Hanfor“)和英國公司BZ Industrial Limited簽訂

維京羣島商業公司和Hanfor的唯一股東(“Hanfor所有者”)。《換股協議》

考慮一項企業合併交易，在該交易中，漢諾威的所有者將把所有股份轉讓給公司

漢諾威的資本，以換取公司普通股的一些股份，這將導致漢諾威的所有者擁有

公司已發行普通股的86.5%。

根據協議，漢諾威所有者須向本公司提交經審計的漢諾威2019年財務報表和

2018財年，此類經審計的財務報表必須在2020年5月31日之前提交(可延期至6月

30、2020年在特定情況下)。就簽署換股協議而言，本公司及

Hanfor Owner簽訂了一份股票購買協議，日期為2020年3月23日，根據該協議，Hanfor Owner從

該公司持有520,838股公司普通股，每股價格為2.40美元。漢諾威的所有者支付了25萬美元

本公司於2020年3月23日獲得現金，並於2020年4月額外獲得100萬美元，當時本公司發行了

520,838股。

2020年7月14日，本公司通知Hanfor和Hanfor業主，本公司已選擇終止換股

由於Hanfor無法在2020年6月30日之前提供經審計的財務報表，該公司達成了協議。儘管公司認為它

在正式終止換股協議後，於2020年7月21日，Hanfor擁有人的前律師通知本公司，Hanfor擁有人認為本公司終止換股協議並非按照換股協議的條款進行。

此外，於2020年10月23日，漢福主要擁有人韓學源就其實益擁有本公司普通股股份一事提交經修訂的附表13D。在經修訂的附表13D中，韓先生指稱，除其他事項外，本公司曲解換股協議的終止條款、根據換股協議仍在治癒期內，以及漢福聲稱委任一名董事進入本公司董事會。*在提交經修訂的附表13D後，根據換股協議，漢福未能於二零二零年六月三十日前提供經審核財務報表乃無法補救的違約。此外，本公司於終止前獲漢福通知，由於中國持續的法律問題，在可預見的未來，漢福將無法為漢福提供經審核財務報表。因此，本公司認為據稱委任韓先生為本公司董事會成員並不恰當，因此並無就附表13D採取任何行動。

2021年1月11日，公司收到新聘請的外部律師致Hanfor和Hanfor所有者的信函，指控公司終止換股協議構成違約和/或無效，並進一步指控公司首席執行官和首席財務官違反受託責任。這封信要求股東對公司普通股的投資金額為125萬美元，外加利息，並威脅要對公司和公司的首席執行官和首席財務官採取法律行動。在收到這封信後，即2021年1月27日左右，公司協助Hanfor所有者根據SEC規則144從Hanfor所有者擁有的公司普通股股份中刪除限制性圖例，以使Hanfor所有者能夠出售這些股票，屆時Hanfor所有者的律師書面表示，Hanfor所有者可能還有剩餘的損害賠償。然而，在2021年1月27日或前後的通信之後，Hanfor、Hanfor所有者或他們的律師沒有進一步的通信。

納斯達克上市

2020年3月27日，本公司收到納斯達克上市資格部門的通知函

股票市場有限責任公司(“納斯達克”)聲明本公司尚未重新遵守納斯達克繼續上市規則5550(A)(2)，

其中要求公司的上市證券維持每股1.00美元的最低投標價格(“最低投標價格規則”)。

通知指出，該公司的證券將於2020年4月7日從納斯達克資本市場退市，除非

該公司及時要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會。該公司已及時要求舉行聽證會。但是，在

2020年4月16日，納斯達克暫停了任何與投標價格問題有關的執法行動，直至2020年6月30日。2020年7月1日，

公司收到納斯達克的一封信，説明公司重新遵守最低投標價格規則是因為

該公司普通股連續十(10)個工作日的收盤價為每股1.00美元或更高。

此外，在2020年1月3日，公司收到了納斯達克的一封缺陷信，表明其違反了上市規定

F-9

第5620(A)及5810(C)(2)(G)條(憑藉通過舉行股東周年大會的適用最後期限)

截至2018年12月31日的財政年度。公司通過召開年度股東大會解決了這一問題。

股東於2020年5月11日。

2020年9月28日，本公司收到納斯達克上市資格部門的通知函

聲明公司沒有遵守最低投標價格規則。通知指出，該公司的

證券將於2021年3月29日從納斯達克資本市場退市，除非公司及時要求舉行聽證會

在納斯達克聽證會上。2021年2月5日，公司收到納斯達克的一封信，稱公司已重新遵守最低投標價格規則，因為公司普通股的收盤價為每股1.00美元或更高，連續十(10)個工作日。

反向拆股審批

2020年5月11日，我們的股東投票贊成批准我們公司註冊證書的一項修正案，如果它

被我們的董事會認為是可取的，對公司已發行和已發行的股票進行額外的反向股票拆分

普通股的比例由董事會決定，比例為1比2(1：2)和1比10(1：10)。

然而，根據這種批准，反向股票拆分尚未生效。

註冊公開發行

2020年8月18日，在與承銷的公開募股相關的情況下，我們通過以下方式籌集了約820萬美元的淨收益

發行1020萬股普通股，行使170萬份預融資權證和1120萬份認購權證

普通股。認股權證持有人隨後以135美元的價格行使了15萬股普通股的認股權證。

一千個。

合併原則

合併財務報表包括LMFA及其全資子公司的賬户：LM Funding，LLC；LMF 2010年10月基金，LLC；LMFAO贊助商LLC(包括擁有70%股權的子公司LMF Acquisition Opportunities Inc.)，REO Management Holdings，LLC(包括所有100%擁有的子公司有限責任公司)；LM Funding of Colorado，LLC；LM Funding of Washington，LLC；LM Funding of Illinois，LLC；以及LMF SPE#2，LLC和擁有的各種單一目的有限責任公司它還包括IIU公司及其全資子公司沃拉赫公司(Wallach&Company)。所有重要的公司間餘額都已在合併中消除

陳述的基礎

綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。該公司按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括以下披露的對公司新鄰居擔保計劃資助金額的任何可能損失的評估、對關聯方應付餘額的可能損失的評估、遞延税項資產的變現、與訴訟有關的或有損失的評估、所擁有房地產資產的公允價值估計以及商譽和應收票據準備金的減值。

我們目前不知道新冠肺炎大流行引發的任何事件或情況需要我們更新我們的

估計或判斷或修訂我們資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生，我們的估計可能會改變。

一旦發生變化，並獲得額外信息，任何此類變化都將在簡明合併財務報表中確認。

收入確認

財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂法(ASC)606規定，實體需要在合同開始時訂立其有權獲得的對價的可收集性，以換取貨物

F-10

並且將被轉移到客户的服務是可能的。也就是説，在某些情況下，實體可能不需要評估其收集合同中所有對價的能力。本公司向協會提供資金，通過從業主拖欠的評估中購買拖欠賬户下的權利來向協會提供資金。由於影響房地產環境的各種經濟和社會因素，賬户上的收款在時間和最終收回的金額與賬户上賺取的總收入相比可能存在很大差異。

該公司與其客户的合同有非常具體的履約義務。該公司已確定其創收活動中將實現或可變現的已知現金數額無法合理估計，因此將其財務應收賬款歸類為非應計項目，並根據美國會計準則310-10應收賬款在附帶的收益表中按收付實現制或成本回收法確認收入。該公司的業務還包括根據租賃安排從租户那裏賺取的租金收入，這些安排規定了租金收入。這些租約已作為經營租賃入賬。就經營租賃而言，收入按期內收取的現金租金入賬。該公司分析了其剩餘的收入來源，並得出結論，收入確認沒有隨着新標準的採用而發生變化。

根據ASC 606規定，公司對原產品採用收付實現制，對特殊產品採用成本回收法，具體如下：

金融應收賬款-原始產品：根據公司的原始產品，拖欠評估的資金僅限於如上所述的超級留置權金額。由於有超級留置權金額的保護，資金金額的可回收性通常是有保證的。因此，根據佛羅裏達法規(718.116(3))的規定以及本公司與協會之間簽訂的購買協議的規定，單位業主對本公司原始產品的付款在收到時計入收入。這些條款要求所有付款按以下順序支付：首先是利息，然後是滯納金，然後是收取費用，然後是公司花費的法律費用，然後是欠下的評估。根據現金收付制確認收入的方法和法規的規定，公司在收到現金時記錄利息和滯納金收入。如果公司確定在其原始產品下提供的資金的最終可收集性存在疑問，則首先應用付款來減少資金或本金金額。

金融應收賬款-特殊產品(新鄰居擔保計劃)：2012年間，公司開始向協會提供新鄰居擔保計劃下的替代產品，根據該計劃，公司將為超過超級留置權金額的金額提供資金。根據這一特別產品，除了所有應計利息和滯納金外，本公司幾乎購買了欠協會的所有拖欠評估，以換取本公司支付(I)協商金額或(Ii)遠期支付的所有每月到期評估，期限最長為48個月。根據該等安排，本公司認為資金的收取並無保證，而根據收回成本的方法，所收取的現金會首先用來減少資金或本金的賬面價值，而任何剩餘的收益會在利息、滯納金、律師費、收取費用及應付本會的任何款項之後再用。任何剩餘的超額收益都被確認為收入。如果未來收取的收益低於公司的資金或本金，則確認虧損。

佣金淨收入：本公司代理提供健康旅遊保險單。因此，公司收入記錄為淨額。本公司已確定其創收活動中將變現或可變現的已知現金金額可以合理估計，因此將其應收賬款歸類為應計項目，並按權責發生制在隨附的收益表中確認收入。如果保單在期末未生效，則關聯的收入和承保成本將推遲到生效日期。大部分佣金收入由兩家保單承保人承保，他們向公司支付佣金。

現金

該公司在聯邦存款保險公司(“FDIC”)過渡賬户擔保計劃承保的幾家金融機構維持現金餘額。與金融機構的餘額可能會超過聯邦保險的限額。

財務應收賬款

財務應收賬款按資金金額或成本(按單位)入賬。本公司根據美國會計準則450-20，在每個期末評估其財務應收賬款是否存在被認為可能並可合理估計的損失。如上所述，由於超級留置權金額的保護，本公司原始產品項下的資金金額一般都得到了可收回的保證。然而，該公司在2020年12月31日和2019年12月31日確實分別為該計劃的信貸損失撥備計提了141,616美元和112,027美元。

根據新鄰居擔保計劃(特別產品)，公司資金金額超過超級留置權金額。在評估其應收賬款的賬面價值時，本公司根據以下因素考慮未來現金流的可能性

F-11

該公司估計，截至2020年12月31日和2019年12月31日，根據與其新鄰居擔保計劃相關的ASC 450-20，該計劃的信貸損失撥備分別為6,564美元和20,016美元。

當管理層認為應收賬款確認不可收回時，公司將從信貸損失撥備中扣除應收賬款。在以下情況下，本公司考慮註銷應收賬款：(I)在止贖訴訟中指名本協會的第一按揭持有人取得所有權並滿足禁止反言函，所欠金額低於本公司向本協會提供的資金；(Ii)發行的税務契據的超額收益不足以支付本公司向本協會提供資金的金額；(Iii)本公司與本協會就低於本公司向本協會提供資金的金額達成和解；或(Iv)本協會終止與本公司指定法律顧問的關係。一旦發生上述任何事件，本公司將通過針對前所有人的欠缺判決以及在訴訟時效期限內收回欠缺判決的能力或是否可以出售欠缺判決來評估潛在的追回能力。如果公司認為通過欠款判決收取或者出售欠款判決是不可行的，公司將核銷無法收回的應收金額。任何超過記錄津貼的損失都將被確認為費用。根據公司的收入確認政策，所有金融應收賬款(原始產品和特殊產品)都被歸類為非應計項目。

擁有的房地產資產

如果在喪失抵押品贖回權拍賣中收到拖欠評估結果，本公司有權(代表協會)作為事實上的律師競購拖欠的單位，將拖欠評估所欠的任何金額用於止贖價格，以及公司自行決定支付的任何額外資金。如果拖欠單位通過協會留置權止贖拍賣獲得所有權，或通過接受代替止贖的契據，或以任何其他方式成為協會所有，公司可全權酌情指示協會放棄對公司的單位所有權要求。

在大多數情況下，不再向本公司索要的財產是在第一按揭或其他留置權的約束下獲得的，並在隨附的綜合資產負債表中確認，僅以本公司超出原始資金產生的成本確認。有時，公司將通過取消抵押品贖回權的行動收購物業，不受任何抵押或留置權的影響。在這些情況下，公司根據ASC 820-10和公允價值計量記錄物業的估計公允價值。持有待售的任何房地產均調整為公允價值減去在單位或物業的賬面價值超過其估計可變現淨值時的處置成本。

本公司將收購房地產所產生的成本和使單位處於租賃狀態所產生的任何成本資本化。這些成本包括但不限於翻新/修復成本、法律成本和拖欠税款。*這些成本在公司預計保持對單位的所有權的估計最短時間段內折舊。無擔保單位發生的成本在20年內折舊，接受第一次抵押的單位的成本在3年內折舊。*截至2020年12月31日和2019年12月31日，資本在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，折舊費用分別為7740美元和21,444美元。

如果公司選擇放棄持有的待售單位或物業的所有權，公司有責任按當前基礎支付所有未來的評估，直到所有權發生變化。協會必須允許公司出租或出售該單位，以履行拖欠原始債務評估的義務。出售該單位所得的所有收益應首先用於應付本公司的所有金額，以及本公司為購買該單位支付的任何額外資金(如果適用)。與持有待售房地產資產相關的租金收入和銷售收益在賺取和變現時確認。應收於協會的當期攤派、維修和保養、水電費等支出在發生時支出。

如果協會選擇(在公司通過自己的選舉獲得所有權之前)保留對公司的所有權，而不放棄對公司的所有權，協會必須向公司支付所有利息、滯納金、收取費用和法律費用，以及根據社區協會和公司簽訂的購買協議應計的單位原始資金。在這種情況下，該單位將被重新分配給協會。

固定資產

該公司對所有超過500美元的固定資產收購進行資本化。固定資產按成本列報。折舊按資產的預計使用年限按直線計提。固定資產包括傢俱、計算機和辦公設備，指定使用年限為3至5年。固定資產還包括資本化的軟件成本。資本化軟件成本包括開發僅用於滿足公司內部需求的軟件的成本，包括員工工資和福利以及在應用程序開發階段支付給外部顧問的費用，並在其預計使用年限5年內攤銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日，扣除累計攤銷後的資本化軟件成本分別為零美元和零美元。

F-12

截至2020年12月31日和2019年12月31日的資本化軟件成本的攤銷費用分別為零美元和21,951美元。

資產使用權

該公司根據ASU 2016-02“租賃(主題842)”對所有租賃資產進行資本化，該條款要求承租人在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量，租期超過12個月，並被歸類為融資租賃或經營性租賃。截至2020年12月31日，扣除累計攤銷後的資產使用權為160,667美元。截至2020年12月31日的12個月，資產使用權的攤銷費用為99,593美元，而截至2020年12月31日的12個月的付款總額為94,235美元。

商譽

商譽是指被收購企業的超額收購價高於被收購淨資產的公允價值。商譽不會攤銷，而是每年或每當事件或情況變化表明賬面值可能無法完全收回時進行減值測試。

2019年，該公司記錄了約570萬美元的商譽，這是購買IIU的金額。就2019年中期年度測試而言，我們將選擇進行商譽減值分析，以評估這些報告單位的公允價值是否更有可能超過其各自的賬面價值。在進行這些評估時，管理層依賴於一系列因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、可能對收益和現金流產生負面影響的成本因素、與前期預測預測相比的整體財務表現以及其他相關報告單位事件，這些事件的影響都是重大判斷和估計。此評估是在2019年12月31日執行的，顯示由於2020年1月8日出售IIU而出現165萬美元的減值。截至2020年12月31日和2019年12月31日的商譽餘額分別約為0美元和410萬美元。在出售IIU時，商譽就被取消了。

發債成本

該公司將所有債務發行成本資本化，並在應付票據的剩餘期限內以接近實際利息方法的方法攤銷這些成本。截至2020年12月31日或2019年12月31日，公司沒有任何未攤銷債務發行成本。該公司在2018年發生了291,760美元的債務發行成本。任何成本都將作為其他資產在隨附的簡明綜合資產負債表中列報，直到收到貸款收益為止，屆時將根據會計準則更新(ASU)2015-03年度從該債務負債的賬面金額中直接扣除。

債務貼現

於2018年4月2日，本公司與一間總部設於紐約的家族理財室(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)，其後經修訂，據此本公司向投資者發行本金為500,000美元的高級可換股本票(“票據”)，以換取500,000美元的購買價。票據的到期日為發行日期後六個月(如發生違約，可加速發行)。票據的利率為10.5%，應計但未付的利息將於票據到期日支付。投資者亦根據SPA五年期認股權證(見附註7.長期債務)發行可按2018年4月2日每股收市價行使的認股權證，以購買40,000股本公司普通股(“認股權證”)。

根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，40,000份認股權證在授權日的估值約為每份認股權證3.87美元，或總相對公允價值154,676美元，假設如下：股票價格為每股7.4美元(基於授權日的報價交易價格)，波動率為100.6%，預期期限為5年，無風險利率為2.55%。認股權證的相對公允價值(154,676美元)被視為債務折扣，於2018年在6個月內攤銷。由於隨後將於2018年10月31日和2020年8月發行股票和認股權證，這些認股權證現在代表着以每股0.34美元的行使價購買777,059股普通股的權利。這些認股權證將於2023年到期。

F-13

與協會的結算費用

與本公司合作的協會有時會因本公司對業主和/或按揭持有人提起訴訟而招致費用。這些費用包括和解協議，協會同意向對方支付一些金錢賠償，或協會就反對律師的費用或法院判給的其他損害賠償作出的判決。本公司根據本公司與本會之間的協議規定，向本會賠償該等費用。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內為這些賠償義務產生的成本分別為31,885美元和68,188美元。本公司不會根據最終向業主收取的金額來限制其賠償金額。

所得税

所得税是針對合併財務報表中報告的交易的税收影響而計提的，由當前應繳税款加上主要由財務報告和所得税報告之間的臨時差異造成的遞延税款組成。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。

根據美國會計準則740-10-30-5，如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很有可能(即超過50%的可能性)無法變現，則所得税、遞延税項資產應減去估值津貼。該公司在確定遞延税項資產的潛在變現時考慮了所有可獲得的正面和負面證據，主要包括最近的應税收益或虧損歷史。根據該公司在2019年至2018年報告的運營虧損，該公司得出結論，沒有足夠的積極證據來克服最近的運營歷史。因此，本公司認為，基於上述極有可能達到的門檻，計入估值津貼是必要的。*在截至2019年12月31日的年度內，本公司將估值津貼提高至3,634,857美元，以反映遞延税項資產的變化。在截至2020年12月31日的年度內，公司將估值撥備提高至4658,226美元，以反映持續虧損。

在本公司於2015年10月首次公開招股之前，其前身的應納税所得額計入其成員(獨立的有限責任公司)的納税申報表，並根據個人納税情況徵税。就本公司首次公開招股而言，股東向本公司(新成立的C-Corporation)貢獻所有權權益，該日(2015年10月23日)之後的所有收益均須繳税，並反映在本公司的綜合財務報表中。

每股虧損

每股基本虧損的計算方法是普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。

本公司於2020年8月期間在不同時間發行了11,200,000股普通股，並在計算相關期間的每股虧損時對這些新股進行了加權平均。

期內每股攤薄虧損等於每股基本虧損，因為任何基於股票的補償獎勵或認股權證的效果將是反攤薄的。基於股票的反稀釋補償獎勵包括：

基於股票的薪酬

公司根據授予之日確定的公允價值，在公司的綜合經營報表中記錄了所有給予公司董事會員工和非員工董事會成員的股權激勵獎勵，並將其記入公司的綜合經營報表中。扣除估計沒收的基於股票的補償費用，在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認，這通常是未償還股權獎勵的歸屬期限。

偶然事件

本公司應計或有債務，包括估計的法律成本，當債務可能發生且金額可合理估計時，本公司應計提或有債務，包括估計的法律成本。隨着有關或有事項的事實公之於眾，本公司重新評估其立場，並作出適當的

F-14

對合並財務報表的調整。對未來變化特別敏感的預估包括與税收、法律和其他監管事宜相關的預估。

金融工具的公允價值

FASB ASC 825-10，金融工具，要求披露金融工具的公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認。本公司聘請第三方評估公司協助估計其融資應收賬款的公允價值。請參閲註釋13。

關聯方

ASC 850關聯方披露要求披露關聯方交易和某些共同控制關係。本公司披露關聯方交易，該等交易須經本公司董事會批准。請參閲註釋11。

風險和不確定性

資金數額由佛羅裏達州法律規定的優先留置權來保證(見上文關於佛羅裏達法規718.116的討論)。然而，如果第一抵押持有人取得物業的所有權，抵押權人為滿足優先留置權而應支付的金額根據同一法規有上限，一般僅足以償還公司上述拖欠評估的資金金額。抵押權人支付的金額一般不會償還本公司的利息、行政滯納金和收款費用。儘管該公司在收取這些費用之前不承認這些費用為收入，但它的商業模式和長期生存能力取決於它收取這些費用的能力。

如欠款單位業主申請破產保護，本公司可選擇獲本會退還所資助的金額(即買價)，而所有收款權將重新轉讓予本會。

非現金融資和投資活動

於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司因止贖程序而取得若干物業的未設押權益。這些物業分別以公允價值減去處置成本約為0美元及0美元入賬。此外，這些物業的公允價值首先用於收回本公司的初始投資，而任何剩餘收益則用於物業擁有人欠下的利息、滯納金及其他款項。

截至2019年12月31日止年度，本公司透過融資貸款收購固定資產12,892美元。

ROU資產和租賃義務-在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，公司分別收購了ROU租賃資產和負債0美元和331,477美元。

保費融資-本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，使用融資協議，分別使用193,000澳元和127,000美元為購買各種保單提供融資。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司出售包括附註所列資產及負債在內的國際投資單位

13.

新會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度金融工具-信用損失，其中建立了一種基於預期損失模型而不是已發生損失模型的新的信用減值方法。該標準要求在估計預期信貸損失時考慮所有可用的相關信息，包括過去發生的事件、當前狀況和預測及其對預期信貸損失的影響。指導意見自2020年1月1日起施行。我們已經確定，這不會影響我們的合併財務報表。

近期會計公告

近期未在上文討論的會計指引不適用、沒有或預期不會對本公司產生實質性影響。

重新分類

某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。

F-15

注2.財務應收賬款-原始產品

如注1所述，公司的原始融資產品僅向協會提供擔保或“超級留置權金額”以下的融資。根據融資年份，原始產品截至12月31日的融資應收賬款大致如下：

注3.金融應收賬款-特殊產品(新鄰居擔保計劃)

該公司通常提供的資金金額等於或低於“超級留置權金額”。2012年，公司開始向協會提供新鄰居擔保計劃下的替代產品，公司提供的資金超過“超級留置權金額”。

根據這一特殊產品，除了所有利息、滯納金和其他費用外，公司幾乎購買了拖欠業主的所有逾期未付評估，以換取公司承諾在未來48個月內每月支付評估。

截至2020年12月31日，根據這些安排，未來或有付款的最高限額約為3000美元。巴塞羅那

截至12月31日，這些安排下的拖欠評估和累算費用如下：

注4.新增鄰裏擔保信貸損失撥備

信貸損失準備金是根據美國會計準則第450-20條記錄的被認為是“可能的”並可以“合理估計”的損失。由於受到佛羅裏達州法規下的超級留置權金額的保護，公司原始產品的可回收性通常是有保證的，因此不會記錄任何津貼。

該公司估計，新鄰居擔保產品的信貸損失，截至2020年12月31日和2019年12月31日的剩餘餘額分別約為6500美元和2萬美元。

F-16

注5.擁有的房地產資產

在隨附的綜合資產負債表中報告的房地產資產包括公允市場價值減去為那些在沒有任何抵押或其他留置權的情況下獲得的喪失抵押品贖回權的單位的處置成本，加上公司產生的超出單位原始資金的成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日，擁有(無任何抵押貸款)的房地產資產分別約為18,800美元和21,100美元，其中包括一個單位和一個單位。*本公司沒有收購也沒有新的未擔保單位，扣除2020和2019年期間的處置，這些處置按公允價值減去處置成本，分別約為0美元和0美元。每個單位的公平市價首先用於收回公司的投資，任何剩餘的收益緊隨其後用於利息、滯納金、律師費、收款成本和支付給協會。任何剩餘的超額收益都被確認為收益。

大部分單位不再歸本公司所有，本公司不會招致額外費用，並須接受按揭。在2020年12月31日和2019年12月31日，由於止贖行動，房地產投資組合中的總單位分別為8個和20個，包括上文討論的單位。在2020年和2019年，該公司分別銷售了12個和23個單位，實現了分別約73,000美元和190,000美元的收益。所收取的任何收益首先用於收回公司的投資，其餘收益將用於利息、滯納金、律師費、收集費和欠社區協會的任何金額。任何剩餘的超額收益都被確認為出售房地產資產的收益。如果未來收取的收益低於公司的賬面價值，則在出售時確認虧損。在2020或2019年期間，房地產資產處置沒有重大損益。2020年和2019年收取的租金收入分別約為133,000美元(扣除成本回收淨額0美元)和227,000美元(扣除成本回收淨額0美元)。

如上所述，一旦單位放棄認購權轉讓給本公司，本公司將負責當前的關聯評估。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些單位每月應付給協會的或有債務分別約為3000美元和7000美元。

注6.商譽和取得

於2018年11月2日，本公司以現金投資方式，向由Craven House N.A.控制的位於弗吉尼亞州的協同旅遊保險經紀公司IIU Inc.(“IIU SPA”)購買證券購買協議(“IIU SPA”)(不包括未行使認股權證的所有權約佔本公司於收購日已發行股票的20%)，據此，IIU向本公司發行一張原始本金為1,500,000美元的高級可轉換本票(“IIU票據”)，以換取票據的到期日為發行日期後360天(如發生違約，可加速發行)。票據的利率為3.0%，應計但未付的利息將於票據到期日支付。

國際投資聯盟票據使本公司有權在到期日或之後將國際投資聯盟債券的任何未付本金及應計及未付利息按轉換金額(即國際投資聯盟當時普通股的公允價值)轉換為國際投資聯盟的股份。如果IIU發行或出售普通股、可轉換證券或期權的每股價格低於緊接該等發行或出售或視為發行或出售此類稀釋性發行之前的有效轉換價格，則轉換價格將被重置。

2019年1月16日，本公司與Craven House North America，LLC(“Craven”)簽訂了一項股票購買協議，購買IIU的全部股份，作為可能的協同努力，以使據信可增加收益的收入來源多樣化。IIU為國際旅行者提供全球醫療保險產品，專門為高風險目的地、新興市場和來美國的外國旅行者提供保單。所有保單均由IIU全額承保，沒有索賠風險。

LMFA董事會批准了對IIU的收購。LMFA以5,089,357美元收購了IIU已發行股票的100%。LMFA在成交時支付的收購價如下：

F-17

因此，截至2019年1月16日，150萬美元的應收票據被取消。

下表彙總了在收購日支付的大致對價以及確定的收購資產和承擔的負債金額：

鑑於公司於2020年1月8日出售IIU，導致商譽減值165萬美元，我們進行了截至2020年12月31日的評估。2020年1月8日，本公司與Craven簽訂了SPA，根據該協議，本公司以3562569美元的價格將IIU的所有已發行和已發行股票出售給Craven。購買價格是由Craven通過取消LMFA於2019年1月16日向Craven發行的3,461,782美元可轉換本票支付的，外加100,787美元的應計利息。請參閲附註10：停產作業。

F-18

附註7.長期債務及其他融資安排

*根據Craven SPA的條款，與Craven於2020年1月8日回購IIU有關的350萬美元可轉換票據已被原諒。

2020年4月30日，該公司獲得了185,785美元的Paycheck Protection Program貸款。這些商業貸款是由

2020年美國聯邦政府冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，以幫助某些企業、個體户、獨資企業、某些非營利組織和部落企業繼續向他們的工人支付工資。

Paycheck Protection Program允許實體申請低息私人貸款，以支付他們的工資和某些其他費用。

貸款所得將用於支付工資成本、租金、利息和水電費。如果符合以下條件，貸款可以部分或全部免除

公司保持員工數量和員工工資穩定。該計劃是由美國小企業聯合會(U.S.Small Business)實施的

行政管理。利率為1.0%，到期日為2年。我們在#年申請了貸款和利息減免。

F-19

2020年第四季度。

截至2020年12月31日，公司債務的最低要求本金支付如下：

附註8.承付款和或有事項

租契

本公司租賃某些辦公空間、建築及辦公設備、車輛及臨時房屋一般以不可撤銷的經營租賃方式進行，初始期限為一年或以下的租賃不計入資產負債表，公司一般以直線方式確認該等租賃在租賃期限內的租賃費用。截至2020年12月31日，本公司經營租賃的剩餘租賃期限為一年以下至三年不等，其中部分包括租賃續期的選擇權等。(二)本公司經營租賃的租賃期限一般為不可撤銷的經營租賃，初始期限為一年或以下的租賃不計入資產負債表，公司一般以直線方式確認該等租賃的租賃費用；截至2020年12月31日，本公司的經營租賃的剩餘租賃期限為一年以下至三年不等，其中一些包括租賃續期的選擇權。本公司一般可自行決定是否行使租約續期選擇權。本公司的租約不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃ROU資產以及流動和長期經營租賃負債在截至2020年12月31日的綜合資產負債表中分別列示。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。未來租賃付款的現值使用租賃中的隱含利率(如果知道)或公司截至租賃開始日的特定租賃的遞增借款利率進行貼現。該利率為租期37個月的公允價值，現值計算利率為6.5%。ROU資產還會根據任何預付款或收到的獎勵進行調整。租賃條款包括延長或終止租賃的選擇權，只有在合理確定這些選擇權中的任何一種都將被行使的情況下才能延長或終止租約。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。本公司將租賃部分(如固定付款)與非租賃部分(如公共區域維護費用)分開核算。本公司沒有任何實質性融資租賃。

該公司根據經營租賃租賃其辦公室，從2014年3月1日開始，至2019年7月31日結束。本公司新寫字樓租賃從2019年7月15日開始，至2022年7月31日結束。關聯方的分租租金約為每月4900美元，外加運營費用。

本公司與另一關聯方(見附註11)分擔該空間及與本營運租約有關的相關成本，該關聯方亦提供與收集拖欠評估有關的法律服務。本公司與一名非關聯方訂立分租合約，但吾等於2018年9月停止收取該等分租租金收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，確認的淨租金支出分別約為94,000美元和186,600美元。

F-20

下表顯示了截至2020年12月31日與經營租賃相關的補充資產負債表信息：

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月的補充現金流信息和與經營租賃相關的非現金活動：

下表列出了截至2020年12月31日未貼現的經營租賃負債到期日：

*法律訴訟

除下文所述的訴訟外，我們目前並不是重大訴訟程序的當事人。然而，在正常的業務過程中，我們經常成為訴訟的一方，包括起訴或辯護我們與客户協會之間以及我們與客户協會之間的合同索賠。無論結果如何，訴訟可能會因為起訴、辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

本公司應計或有債務，包括估計的法律成本，當債務可能發生且金額可合理估計時，本公司應計提或有債務，包括估計的法律成本。隨着有關或有事項的事實公之於眾，本公司重新評估其狀況，並對合並財務報表進行適當調整。對未來變化特別敏感的估計包括與税收、法律和其他監管事項相關的估計。

F-21

資金承諾

2020年12月14日，本公司簽訂了一份應收總貸款購買和轉讓協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司同意從Borqs的高級貸款人、Partners for Growth IV，L.P.和Partners for Growth V.L.P.購買BORQS Technologies，Inc.(納斯達克股票代碼：BRQS)(以下簡稱“BORQS”)最多1800萬美元的應收貸款。作為交易的一部分，LMFA於12月14日簽訂了和解協議。根據與Borqs訂立的協議，Borqs有責任分一批或多批向LMFA發行Borqs普通股股份(“結算股份”)，以清償LMFA根據購買協議收購的應收貸款。這筆交易直到2021年才獲得資金。見附註15-後續事件

於2020年12月16日，LMFA與私人投資者Esousa Holdings，LLC(“投資者”)訂立貸款協議(“貸款協議”)，根據該協議，投資者同意向LMFA提供諮詢服務及向LMFA提供一筆或多筆無追索權貸款，本金最高可達LMFA購買的Borqs貸款應收賬款的購買價。貸款協議沒有提供固定利率，LMFA和Investor同意平分LMFA出售結算股份的淨收益，LMFA在投資者本金返還後獲得三分之一的淨收益，投資者此後獲得本金返還加三分之二的淨收益。

注9.所得税

在本公司於2015年10月首次公開招股之前，其前身是一家有限責任公司，以合夥形式納税，其收益應向其成員納税。關於會員權益對本公司(2015年成立的C-Corporation)的貢獻，本公司首次公開發行後的淨收益或虧損應向本公司納税，並反映在隨附的綜合財務報表中。

該公司每季度對其遞延税項資產的變現情況進行評估。該公司在確定實現遞延税項資產的潛力時考慮了所有可獲得的正面和負面證據，包括暫時性差異的預定逆轉、近期和預計的未來應税收入以及審慎可行的税務籌劃戰略。公司在計算隨附的綜合財務報表中反映的所得税時使用的估計和假設可能與下一年度提交的所得税申報表中反映的實際結果不同。在最終確定或確定相關調整後，將根據提交的申報單記錄調整。

根據美國會計準則740-10-30-5，如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很有可能(即超過50%的可能性)無法變現，則所得税、遞延税項資產應減去估值津貼。該公司在確定遞延税項資產的潛在變現時考慮了所有可獲得的正面和負面證據，主要包括最近的應税收益或虧損歷史。根據該公司在2020年至2019年報告的運營虧損，該公司得出結論，沒有足夠的積極證據來克服最近的運營歷史。因此，本公司認為，基於上述極有可能達到的門檻，計入估值津貼是必要的。本公司於截至2019年12月31日止年度錄得的估值津貼約為3,635,000美元，相當於其截至2019年12月31日的遞延税項資產，並於截至2020年12月31日的年度將估值津貼提高至4,658,000美元。

在隨附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營報表中確認的税費(福利)的重要組成部分如下：

F-22

按截至2020年12月31日的年度25.3%和截至2019年12月31日的25.3%的聯邦和州法定綜合税率計算的所得税與所得税優惠的對賬如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司遞延税項負債和資產的重要組成部分如下：

如上所述，前身完成了一項交易，導致成員權益向本公司(新成立的C-Corporation)貢獻。這筆交易是在前身的結轉基礎上記錄的，用於税務和財務報告。根據美國會計準則第740-10-45-19條所得税，本公司計入了繳税日税基和賬面基礎資產和負債差異的税收影響，這是税務地位改變的直接結果。因此，該公司確認了一項遞延税項淨資產，用於計算這些基差的税收影響，相當於91,068美元，並相應增加了税收優惠。由於公司成立前的各種股權交易，前身的前成員確認了與贖回對價和/或赤字資本賬户相關的應税收益，總額約為525萬美元。根據美國會計準則委員會740-20-45-11，該公司核算了與股東或股東之間的這些交易有關的所得税基礎提高的税收影響，並確認了一項遞延税項資產和大約197萬美元的相應股本增加。與2015年相關的聯邦淨運營虧損約為512,000美元，與2016年相關的3,850,000美元，與2017年相關的2,977,000美元，與2018年相關的1,408,000美元，與2019年相關的2,033,000美元，以及與2020年相關的1,950,000美元將分別於2035年、2036年、2037年、2038年到期，2018年1月1日之後產生的淨運營虧損將不會到期。該公司2016至2020納税年度的聯邦和州納税申報單一般仍需接受美國和各州當局的審查。

注10.股東權益

股票發行

2020財年

本公司於2020年3月23日訂立了日期為2020年3月23日的換股協議(“換股協議”

F-23

協議“)，與開曼羣島豁免公司Hanfor(Cayman)Limited(”Hanfor“)和英國公司BZ Industrial Limited簽訂

維京羣島商業公司和Hanfor的唯一股東(“Hanfor所有者”)。與股份的執行有關

交換協議，本公司與Hanfor擁有人訂立購股協議，日期為二零二零年三月二十三日，根據

其中Hanfor所有者以2.40美元的價格從公司購買了總計520,833股公司普通股

每股。Hanfor所有者於2020年3月23日支付了25萬美元的現金，公司在2020年4月收到了剩餘的100萬美元，當時公司發行了520,838股票。

關於2020年8月18日的包銷公開發行，本公司發行(I)8,300,000個單位(“單位”)，每個單位由一股普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和一股購買一股普通股的權證(“普通權證”)組成；及(Ii)1,700,000個預籌單位(“預籌單位”)。每個預先出資的單位由一個預先出資的認股權證和一個認股權證組成，前者以每股0.01美元的行使價購買一股普通股(“預融資權證”)，後者購買一股普通股。每個單位的售價為每單位0.9元，而每個預籌單位的售價則為每單位0.89元。根據承銷協議中的超額配售選擇權，公司額外出售了20萬股普通股。此次發行的淨收益約為819.8萬美元。

在截至2020年12月31日的12個月內，以3,081,730美元的價格行使了1,377,702股認股權證。

2019財年

在截至2019年12月31日的12個月內，以22,320美元的價格行使了9,300股認股權證。他説：

認股權證

以下為截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的認股權證計劃活動摘要：