正如 於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊編號333-

美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 F-3

註冊聲明

在……下面
1933年證券法

CLP 合併
(註冊人的確切名稱見其章程)

門房 千禧城三期11樓1102室

九龍觀塘觀塘道370

香港 香港特別行政區

電話：(852)37073600

(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

公司 服務公司

251 小瀑布大道

威爾明頓，郵編：19808

電話： (800)927-9800

(服務代理商名稱、 地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：
密切爾·努斯鮑姆(Mitchell Nussbaum)，Esq.
安德烈·西拉比奧尼亞(Andrei Sirabionia)，Esq.
詹姆斯·張(James Zhang，Esq.)

Loeb &Loeb LLP
公園大道345號
紐約，紐約10154
(212) 407-4000

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後儘可能快 聲明。

如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請 選中以下框：☐

如果要根據規則415根據 1933年證券法 在本表格上註冊的任何證券以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請 選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案的註冊聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊 附加證券或附加類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明 在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明 在證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明 生效之前，出售股東不得公開出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵集購買這些證券的要約。

初步招股説明書

主題 完成，日期為2021年3月31日

2,666,666股 普通股

由出售股份的股東提供

本招股説明書涉及轉售CLPS有限公司(一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司(“本公司”)最多2,666,666股每股面值0.0001美元的普通股(“本公司”)，這些股份可由本招股説明書中點名的出售股東(“出售 股東”)不時出售)。

根據本招股説明書發售的 普通股包括於2021年3月以私募方式向出售股東發行的已發行認股權證 行使後可發行的普通股合計2,666,666股(“認股權證”)。

我們不會從出售股東 出售任何普通股中獲得任何收益。但是，如果權證持有人行使其現金認股權證， 我們將在行使該權證時獲得總計15,999,996美元。

我們的 普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“CLPS”。2021年3月30日，我們普通股在納斯達克全球市場的收盤價 為4.97美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買普通股之前，您應仔細考慮從本招股説明書第7頁開始的風險因素 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2021年

目錄表

關於這份招股説明書

在 美國證券交易委員會(SEC)規則允許的情況下，本招股説明書包含有關我們的 重要信息，這些信息包含在我們之前向SEC提交的文件中，但不包括在本 招股説明書中，也不隨本 招股説明書一起提交。您可以免費從SEC維護的網站www.sec.gov以及其他來源獲取這些文件的副本。如閣下提出書面或口頭要求，亦可免費索取註冊文件副本，地址為香港特別行政區觀塘觀塘道370號千禧城III 11樓1102室CLPS Inc.。我們的電話號碼是(852)37073600。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

您 應僅依賴我們授權分發給您的本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書 中包含並通過引用合併的信息 。我們沒有，出售股東也沒有授權任何人向您 提供額外或不同的信息，或作出本招股説明書中包含的以外的陳述。如果任何人向 您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本文檔僅可在 銷售這些證券合法的情況下使用。您應假定本招股説明書中包含的信息僅在本 招股説明書發佈之日是準確的。

我們從 公開信息中獲得了某些 統計數據、市場數據以及本招股説明書中引用使用或併入的其他行業數據和預測。雖然我們相信統計數據、行業數據、預測和市場調查是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據，我們也不對這些信息的準確性做出任何陳述。

風險 因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮 “項目1A”中描述的風險。根據您的特定投資目標和財務狀況，我們最新的20-F年度報告中的“風險因素”以及本招股説明書中的所有其他信息 以及以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息。 任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到全球衞生流行病的實質性不利影響，包括最近的新冠肺炎疫情。 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到全球衞生流行病的實質性不利影響。

2019年12月，2019年12月，中國武漢出現了2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈疫情進入全球緊急狀態，並於2020年3月11日將其定性為全球大流行。 疫情已經蔓延到整個歐洲和中東，加拿大和美國也出現了許多新冠肺炎案例 ，導致公司和各個國際司法管轄區實施了限制，如隔離、關閉、取消 和旅行限制。雖然這些影響預計是暫時的，但目前無法合理估計國際業務中斷的持續時間 和相關的財務影響。同樣，我們無法估計 此次疫情和潛在的金融影響是否或在多大程度上可能蔓延到目前受影響國家以外的國家。目前，冠狀病毒可能影響我們業績的程度 尚不確定；但是，我們2021年的綜合業績可能會 受到此事件的負面影響。疫情的影響是未知的，並且正在迅速演變。

出售認股權證股票的股東出售 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們 正在登記轉售2,666,666股普通股，這些普通股將根據本登記 聲明行使認股權證後發行，約佔我們已發行和已發行普通股的13.9%。因此，在公開市場上轉售全部或相當一部分普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格 下降，並可能使我們很難在我們認為合適的時間和 條款在未來出售我們的股權證券。

我們 可能在未經股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋我們現有股東的 所有權利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們 未來可以在沒有股東批准的情況下發行額外的普通股或其他同等或更高級的股權證券 ，其中包括業務收購、償還未償債務以及轉換 可轉換金融工具(如果有)。

在這些情況下，我們 增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下 影響：

此外，我們可能有義務在行使目前已發行的認股權證時發行2,666,666股普通股，這些認股權證將於2026年9月到期，行權價為每股6.00美元。

我們的 在行使該等認股權證時增發普通股將導致我們現有股東在美元 中的比例所有權權益減少；我們的 現有股東持有的每股先前已發行普通股的相對投票權減少；並且，根據我們的股價何時以及如果行使這些認股權證或票據，可能導致 稀釋我們的股東。

未來 無論是我們還是我們的股東出售我們的普通股，都可能導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股， 我們普通股的交易價格可能會大幅下降。同樣，公開市場上認為我們的股東 可能出售我們普通股的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。我們的 普通股價格下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券籌集資金的能力。 此外，我們發行和出售額外的普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券，或者認為我們將發行此類證券，可能會降低我們普通股的交易價格，並 使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售因行使我們的已發行期權和認股權證而發行的普通股可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

由於此次發行，出售股東在公開市場轉售我們的普通股 可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。

我們大量普通股在公開市場上的銷售 隨時可能發生。新普通股的發行可能會 導致我們的現有股東擔心其所持股份的潛在所有權稀釋而轉售我們的普通股。 反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告， 我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果我們的一個或多個 分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場 價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量 下降。

我們股票的 市場價格可能會波動。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這 可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或者表現不佳 ，或者近年來在美國上市的互聯網或其他中國公司的財務業績惡化 。其中一些公司的證券自首次公開募股(br})以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。其他中國 公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而不管我們的實際經營業績 。此外，任何有關公司治理實踐不充分或會計舞弊、 公司結構或其他中國公司其他事項的負面新聞或看法也可能對投資者(包括我們在內)對 中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動 ，這可能會對我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。除上述因素外，我們普通股的 價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動，包括以下因素：

權證 沒有公開市場。

本次發行的權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算申請在任何證券交易所或自動報價系統上市權證。如果沒有活躍的市場，此次發行的投資者可能無法隨時出售認股權證。

認股權證的 行使價可能超過我們普通股的市場價格。

每份 認股權證的行使價為每股普通股6.00美元。在認股權證可行使期間，如果我們普通股的市場價格不超過認股權證的行使價 ，則認股權證可能沒有任何價值。

認股權證可能會稀釋我們普通股的持有者。

我們普通股現有持有人的 所有權權益將在認股權證行使的範圍內稀釋。 認股權證相關普通股約佔我們截至2021年3月25日已發行普通股的13.9%(假設 認股權證行使時可發行的2,666,666股普通股)。

有關前瞻性陳述的警告性 陳述

本招股説明書，包括我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件(通過引用合併於此)，包含符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性 陳述。 本招股説明書包含經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和交易法第21E節所指的前瞻性 陳述。前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信念和預期 以及對未來經濟表現的陳述。包含“相信”、“不相信”、“ ”“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”等類似含義的表述 被視為含有不確定性，屬於前瞻性表述。此外，我們 或我們的代表已經或將不時以口頭或書面形式作出前瞻性陳述。此外，此類前瞻性 聲明可能包含在我們向SEC提交的各種文件中，或者由我們的一名授權高管批准或與 一起發佈的新聞稿或口頭聲明中。這些前瞻性聲明受某些已知和未知的 風險和不確定性以及可能導致實際結果與這些 前瞻性聲明中反映的結果大不相同的假設的影響。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於，在本招股説明書中通過引用併入本招股説明書的“風險因素”中所列的 ，以及我們截至6月30日的財政年度報告中的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的那些 。, 2020年和我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中。提醒讀者不要過度依賴本招股説明書中包含的任何 前瞻性陳述或我們提交給證券交易委員會的文件，這些文件通過引用方式併入本文 ，它們僅反映管理層截至各自日期的意見。除法律另有要求外，我們不承擔 修改或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修改結果的義務。但是，我們建議您 參考我們已經或將在提交給證券交易委員會的20-F表格報告中所做的任何其他披露。本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何相關 發行人自由撰寫的招股説明書中包含或引用的警示聲明，均明確限定了本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何相關 發行人自由撰寫的招股説明書中包含或併入的所有後續書面 和口頭前瞻性陳述的全部內容 。

民事責任的可執行性

我們是開曼羣島的一家公司 ，我們的主要執行辦事處位於美國以外。我們的董事和高級管理人員居住在 美國以外的地方。我們的所有業務都在美國境外進行，我們的所有資產都位於美國以外 。我們有相當數量的人員是美國以外司法管轄區的國民或居民。因此， 股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或難以針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法 民事責任條款的判決。

然而，在開曼羣島註冊也有一些不利之處 。這些劣勢包括但不限於：(1)與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，這些證券法律為投資者提供的保護 明顯不足；(2)開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦 法院提起訴訟。我們的憲法文件不包含要求仲裁我們與我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

我們已指定位於德州19808威爾明頓小瀑布大道251號的服務公司作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟 中，可能會向其送達訴訟程序。

使用 的收益

我們 不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。但是，如果權證持有人 行使其現金認股權證，我們在行使該權證時將獲得總計15,999,996美元。

證券説明

一般信息

下面的摘要説明闡述了我們普通股的一些一般條款和規定。由於這是摘要 説明，因此不包含對您可能重要的所有信息。有關我們的普通股 的更詳細説明，請參閲我們在任何發行時生效的組織章程大綱和章程。本招股説明書 包含修訂後的公司章程和本公司章程的複印件，作為註冊説明書的證物。

截至2021年3月25日，我們的法定股本由100,000,000股普通股組成，每股面值0.0001美元，其中已發行和已發行的普通股為19,168,609股。

授權和未發行的普通股可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或納斯達克全球市場規則或當時我們證券可能在其上市的任何證券交易所要求採取此類行動 。除非需要我們股東的批准，否則我們的董事會不會為發行和出售我們的普通股尋求股東的批准 。

普通股 股

將軍。我們所有 已發行普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的證書以 註冊形式發行。我們的股東，不論是否是開曼羣島的非居民，均可根據組織章程大綱及細則自由持有及轉讓其普通股 。

紅利。我們普通股的 持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的 公司章程規定，如果我們的財務狀況是合理的，並且 法律允許，我們的董事會可以宣佈和支付股息。

投票權 。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股普通股有權投一票。 任何股東大會均以舉手方式表決，除非本公司股票在其上市交易的任何證券交易所的規則規定以投票方式表決，或該等會議的主席或持有不少於所有有權在會上投票的股東總投票權10%的一名或多名股東 要求以投票方式表決。股東大會所需的法定人數 由一名股東組成，該股東至少持有我們已發行有表決權股份的三分之一。股東大會 可能每年召開一次。每一次股東大會(年度股東大會除外)均為特別股東大會。 特別股東大會可由本公司董事會過半數成員召開，也可應本公司股東的請求召開，該股東應在提出請求之日持有不少於本公司總股本40%的股份，並有權 在股東大會上投票，在這種情況下，召開本公司的 年度股東大會和其他股東大會需要至少120整天的提前通知。 股東大會和其他股東大會的召開需要至少120整天的提前通知。 本公司的年度股東大會和其他股東大會的召開需要至少120整天的提前通知。 股東大會和其他股東大會的召開需要至少120整天的提前通知。 股東大會和其他股東大會的召開需要提前120整天股東大會通過的普通決議需要會議上所投普通股 票的簡單多數贊成票，而特別決議則需要不少於會議上所投普通股 票的三分之二的贊成票。更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程 等重要事項需要特別決議。

轉讓 普通股。在以下所列限制的約束下，我們的任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。 無論 普通股是否已繳足股款或本公司對其沒有留置權，本公司董事會均可行使絕對酌情權拒絕登記任何普通股的轉讓。如果我公司董事會拒絕辦理轉讓登記，應 自辦理轉讓之日起兩個月內，分別向轉讓方和受讓方發出拒絕通知 。本次發售完成後，我們打算放棄拒絕任何普通股轉讓的權利。轉讓登記 在遵守要求我們股票上市的證券交易所的任何通知後，可以在我們董事會決定的時間和期限 暫停 ，但轉讓登記 在任何一年不得超過30天。

調用 普通股和沒收普通股。本公司董事會可能會在指定付款時間前至少14整天 向 股東發出通知，要求其支付普通股未支付的任何款項。已催繳但仍未支付的普通股將被 沒收。

贖回普通股 。開曼羣島公司法(修訂)和我們的組織備忘錄允許我們 購買我們自己的股票。根據我們的公司章程，只要獲得必要的股東或董事會批准 ，我們可以根據我們的選擇或根據這些股份的持有人 的選擇，以該等條款和方式發行可贖回的股票，前提是我們的董事會可能決定滿足公司法的要求，包括 出資額。

檢查圖書和記錄 。根據我們的公司章程，我們普通股的持有者沒有查看 或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利。不過，我們將向股東提供年度 經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

增發 股。我們的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份範圍內，不時發行董事會決定的額外普通股 。 我們的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的優先股 ，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

我們的 董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

我們的 普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“CLPS”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託有限責任公司(Continental Stock Transfer&Trust Company LLC)。

開曼羣島公司的某些考慮事項

我們的 公司事務受我們的組織章程大綱(“備忘錄”)和公司章程( “條款”)和開曼羣島公司法(“CICL”)條款的管轄。開曼羣島解釋CICL的法院案例很少，我們無法預測開曼羣島法院是否會得出與特拉華州或美國其他法院相同的結論 。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟，您根據開曼羣島法律保護您的 利益可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難 在制定了大量判例法的情況下保護您的 利益。此外， 開曼羣島沒有與美國破產法第11章相同的程序，如果發生任何破產、破產、清算、解散、重組或涉及本公司的類似程序，美國或對本公司擁有管轄權的其他國家的破產法可能不適用。下表比較了CICL和特拉華州公司法中有關股東權利的某些法定條款。

出售 股東

我們正在為 出售股東登記轉售共計2666,666,666股普通股(“股份”)。 出售股東發行的股份為認股權證行使時可發行的2,666,666股普通股。我們根據截至2021年2月28日本公司與投資者之間的證券購買協議的條款 登記股票 ，以便允許出售股東及其質押人、受讓人、受讓人和其他利益繼承人在本招股説明書日期後從出售股東那裏獲得 股票作為禮物、合夥企業分派或其他非出售相關轉讓，在他們認為合適的時候按《計劃》中所述的方式轉售股票。 本公司與投資者之間的證券購買協議的條款 是為了允許出售股東及其質押人、受讓人、受讓人和其他利益繼承人在本招股説明書日期後以其認為合適的方式轉售股份。

銷售股東 表如下所示：

出售 股東在過去三年內沒有擔任過本公司或其任何前身或附屬公司的高管或董事 ，也沒有在過去三年內以其他方式與我們有實質性關係。出售股票的股東均不是經紀自營商 或經紀自營商的附屬公司，而經紀自營商應被確定為承銷商。根據本 招股説明書出售的普通股總數可能會進行調整，以反映普通股因股票分紅、股票分配、拆分、合併或資本重組而產生的調整 。

每個出售股票的股東 可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的市值：

2021年3月私募交易

2021年3月3日，我們 向某些認可投資者發行了認股權證，以初始行權價格相當於每股6.00美元的價格購買總計2666,666,666股普通股(“認股權證”)。在下列情況下，認股權證的行使價格可能會受到某些調整 ：(1)支付應以普通股支付的任何類別股本的股息或其他分配； (2)將已發行普通股拆分為更多股份；或(3)將已發行普通股合併為更少數量的股份。

每份認股權證自2021年3月3日起可行使 ，行使期限為自發行之日起五年零六個月。除 有限的例外情況外，如果認股權證持有人及其聯屬公司在行使認股權證後，立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股股數 ，則認股權證持有人將無權行使該認股權證的任何部分。 如果認股權證持有人及其關聯公司在行使認股權證後將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股數 ，則認股權證持有人將無權行使該認股權證的任何部分。在截止日期六個月後，或2021年9月3日之後的任何時候，如果沒有關於行使認股權證後可發行普通股的登記説明書和現行招股説明書，持有人可以無現金方式全部或部分行使認股權證。

如果在 認股權證未完成期間的任何時間：(1)我們與本公司不是倖存實體的其他實體合併或合併；(2)我們出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓我們的全部或幾乎所有資產；(3)任何投標 要約或交換要約(無論是由我們還是第三方完成)均已完成，根據該要約或交換要約，我們大部分已發行普通股的持有者將其股票投標或交換為證券、現金或其他財產；(4)我們對普通股進行任何重新分類或強制換股，據此將普通股已發行股票轉換或交換為其他證券、現金或財產 ；或(5)任何個人或實體收購超過我們已發行普通股50%的交易即告完成(每一筆“基本交易”)，則在隨後行使認股權證時， 其持有人將有權獲得與發生該基本交易時 有權獲得的證券、現金或其他財產相同的金額和種類的證券、現金或其他財產，前提是該股票在緊接該基本交易之前是當時可發行股票數量的持有人

如果在 認股權證未償還期間的任何時間，我們宣佈或以返還資本或其他方式向普通股持有人派發任何股息或以其他方式分派我們的資產(或收購我們資產的權利) ，則認股權證的每位持有人均有權參與 該等分派，其程度與持有人在緊接該等分派的記錄日期前全面行使認股權證後可購入的普通股 股的參與程度相同。在 於該分派時尚未部分或完全行使認股權證的範圍內，為持有人的利益而擱置分派的該部分 ，直至持有人已行使認股權證為止。認股權證在其他方面 不賦予持有人在行使認股權證協議規定的任何投票權、股息或其他權利之前作為本公司股東的權利 。

如果在 認股權證未完成期間的任何時間，我們向我們普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何可轉換、可行使或可交換為普通股的證券 ，或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買 權利”)，則認股權證的每個持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，獲得該持有人如果持有以下數量的股票、認股權證、證券或其他財產可獲得的 總購買權發行或出售該購買權 ，或者，如果沒有記錄，則為授予、發行或出售該購買權而確定普通股記錄持有人的日期 。若認股權證在授予、發行或出售購買權時尚未部分或全部行使 ，則該等購買權應為持有人的利益而擱置 ，直至持有人行使認股權證為止；然而，倘若本公司股東的該等購買權於 未行使時到期，認股權證持有人的購買權亦將於該日期屆滿。

在行使認股權證時可發行的認股權證和 普通股無需根據證券法或州證券法 註冊即可發行和出售，其依據是證券法第4(A)(2)節和/或據此頒佈的法規D提供的豁免 ，並依賴於適用州法律下的類似豁免。因此，投資者只能根據證券法下有關轉售相關普通股的有效註冊聲明、證券法第144條規定的豁免或證券法 規定的其他適用豁免，行使認股權證並出售相關普通股。

我們已同意在2021年4月2日或之前提交一份註冊聲明，規定購買者可以轉售在行使認股權證時可發行的普通股 。

分銷計劃

證券的每個出售股東 及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。

賣出股東在賣出證券時，可以使用 下列任何一種或多種方式：

出售股東還可以 根據證券法第144條(如果適用)在公開市場交易中出售全部或部分普通股，而不是根據本招股説明書 ，前提是這些普通股符合該規則的標準並符合該規則的要求。

賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理，則從買方)獲得佣金或折扣 ，金額待協商，但除本招股説明書附錄中另有規定外，在代理交易的情況下，根據FINRA規則，佣金不得超過慣例經紀佣金 。

出售證券或其權益，賣出股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中進行賣空證券交易。 賣出股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中賣空證券。賣空的 股東還可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構 可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可能被視為證券法中與此類銷售相關的 含義內的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何 利潤可能被視為證券法 下的承銷佣金或折扣。

我們需要 支付我們因證券登記而產生的一定費用和開支。我們已同意賠償出售 股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

由於出售股東可能 被視為證券法所指的“承銷商”，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求 。此外，根據證券法 第144條有資格出售的本招股説明書涵蓋的任何證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。出售股東已告知我們，沒有承銷商 或協調經紀人就出售股東擬出售的回售證券採取行動。

我們同意使本 招股説明書保持有效，直到沒有出售股東擁有其行使時可發行的任何認股權證或認股權證股票。此外， 在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格 ，或者可以免除註冊或資格要求並得到遵守。

根據適用規則 和《交易法》規定，在分銷開始之前，任何從事回售證券分銷的人員不得同時 在 M規定的適用限制期間內從事普通股的做市活動。此外，出售股東將受制於交易法的適用條款 及其下的規則和條例，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和 出售普通股證券的時間的M條例。我們將向出售股東提供此招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時間或之前將此招股説明書的副本遞送給每位買家 。

某些 所得税考慮因素

您 應仔細閲讀開曼羣島、中國和美國聯邦所得税考慮事項的相關討論 與我們的運營以及我們普通股的收購、所有權和處置相關的討論，該討論載於本公司截至2020年6月30日的年度報告中題為“税收” 一節中，以供參考。

民事責任的執行

我們 根據開曼羣島的法律註冊成立，我們的主要執行機構位於美國境外。 我們的某些董事和高級管理人員居住在美國境外。此外，我們幾乎所有的資產以及我們某些董事和高級管理人員的資產 都位於美國以外。因此，您可能無法 向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。您也可能無法在美國境內外強制執行您在任何訴訟(包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟)中可能在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。

費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，與銷售和分銷正在登記的證券有關的各種費用，所有費用均由註冊人承擔。顯示的所有金額均為 預估，SEC註冊費除外。

法律事務

與股票出售相關的某些 法律問題將由位於紐約的Loeb&Loeb LLP就美國法律問題為我們提供 。特此提供的股票的有效性已由奧吉爾轉嫁給我們。

專家

CLPS Inc.截至2020年6月30日止財政年度的20-F表格年報所載的CLPS Inc.合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所 審計，載於其中的報告中所載內容，並以引用方式併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份提供的此類報告為依據。

在此處 您可以找到有關美國的更多信息

我們 已就本招股説明書提供的普通股向證券交易委員會提交了表格F-3的註冊聲明。此 招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊 聲明及其附件。我們將向 收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已在招股説明書中引用但 未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。我們將根據口頭或書面要求免費提供這些信息。如欲索取此資料，請致電或致函本公司祕書，地址為香港特別行政區九龍觀塘觀塘道370號千禧城III 11樓1102室。我們的電話號碼是+8523707-3600。

我們 需要向證券交易委員會提交年度和季度報告、當前報告、委託書和其他信息。我們在 向SEC提交這些文件後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.clpsglobal.com上免費提供這些文件。您可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。

通過引用將某些文檔併入

本招股説明書中引用了我們提交給證券交易委員會的 以下文件：

我們還通過引用的方式併入我們在初始註冊説明書(招股説明書是其組成部分)提交日期之後且在該註冊説明書生效之前提交給證監會的任何文件，以及我們提交給證監會的所有後續20-F表格年度報告，以及我們根據第13(A)節向證監會提交或提交給證監會的某些 當前表格6-K報告。交易法“第13(C)或15(D)條在本招股説明書公佈之日後 ，直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書作出的證券發售已終止 為止。此處包含的或通過引用 併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述，在也被併入或被視為併入本文中的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為被修改或被取代。 在隨後提交的任何其他 提交的文件中，也被併入或被視為併入本文的任何其他 提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述 除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您 應僅依賴此註冊聲明中包含的信息。我們未授權任何人向您提供 不同或其他信息。如果這些信息是提供給您的，您不應該依賴它。本招股説明書不是 在任何不允許要約和出售的司法管轄區對這些證券的要約。

應 書面或口頭請求，我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 已在招股説明書中引用但未與招股説明書一起免費交付給申請人的任何或所有信息的副本 。您可以通過以下地址與我們聯繫，索取上述文件或我們通過引用併入 本招股説明書的任何後續文件的免費副本：

CLPS公司成立為法團

千禧城三期11樓1102室

九龍觀塘觀塘道370號

香港特別行政區

電話：(852)37073600

這些報告 也可以在我們的網站www.clpsglobal.com上獲得。我們網站上的任何信息均不屬於本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書。

公司提供的信息

我們 將向我們普通股的持有者提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們獨立的 註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計 原則編制。作為一家“外國私人發行人”，我們不受“交易法”中有關向股東提供委託書的規定和內容的約束。雖然我們根據納斯達克的規則向股東提供委託書，但這些委託書不符合根據交易法頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為一家 “外國私人發行人”，我們的高級管理人員和董事不受“交易法”中有關做空交易利潤報告和責任的規定的約束。

披露委員會在證券法責任賠償問題上的立場

根據上述規定，根據1933年證券法產生的責任的賠償 可能允許控制註冊人的董事、高級管理人員或個人 ，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

2666,666股普通股

由出售股份的股東提供

招股説明書

, 2021

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項8.對高級職員和董事的賠償

《公司法》沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反了 公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄 和公司章程允許高級管理人員和董事賠償因其身份而產生的損失、損害、成本和開支 ，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員故意從事欺詐行為 所致。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州 公司所允許的行為標準相同。

由於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員可以對根據證券法產生的責任進行賠償，因此我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中所表達的公共 政策，因此不能強制執行。

物品 9.展品。

第 項10.承諾

(A) 以下籤署的註冊人特此承諾：

(1) 在進行報價或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

I. 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

2. 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中規定的信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或上限的任何偏離，都可以根據規則 424(B)提交給證監會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過#年“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。

Ii. 在註冊聲明中包括以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息 ，或在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改。

(2) 就確定1933年證券法規定的任何責任而言，該等生效後的每一修正案應 被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而在該時間發售此類證券應被視為初始證券。善意它的供品。

(3) 以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4) 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間， 提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。只要註冊人通過生效後的 修正案在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣的其他必要信息，則無需提供財務報表和該法第10(A)(3)節另有要求的信息。儘管如上所述，關於表格F-3中的註冊聲明 ，如果註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交或提交的 定期報告中包含財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案，以包括1933年證券法第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息。 表格20-F第8.A項。

(5) 為根據1933年證券法確定對任何買方的責任：

(I) 如果註冊人依賴規則430B：

(A) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自 提交的招股説明書被視為本註冊説明書的一部分幷包括在本註冊説明書內之日起，應被視為本註冊説明書的一部分；以及

(B) 依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊説明書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息 ，應視為自招股説明書首次使用之日起 或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起 之日起註冊説明書中的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中的證券的註冊説明書的新生效日期 ，屆時發行該等證券應被視為初始發行日期。 該日期應被視為該招股説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期。 該註冊説明書中的證券的發售應被視為該招股説明書中的證券的首次發售。善意提供其 。然而，前提是，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在通過引用併入或被視為註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，均不會取代或 修改在緊接該生效日期之前的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在 任何此類文件中所作的任何聲明，該聲明不會被視為是註冊聲明或招股説明書的一部分，也不會被視為是註冊聲明或招股説明書的一部分，也不會被視為是註冊聲明或招股説明書的一部分，而該文件是註冊聲明或招股説明書的一部分。

(6)為了確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任， 以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何通信方式提供或出售給 該購買者的，則以下籤署的註冊人應承諾，根據本註冊聲明，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，以下籤署的註冊人均承諾，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給 該購買者的，則以下籤署的註冊人將承諾根據本註冊聲明向該購買者首次發售證券，而不論採用何種承銷方式向購買者出售證券

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的任何初步招股説明書 或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述註冊人或其代表擬備或由下述註冊人使用或提述的要約有關的任何免費書面招股説明書 ；

(Iii)任何其他 免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ；和

(Iv)任何其他通信 ，即以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約

(B)以下籤署的註冊人 特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人的 年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)，通過引用 併入註冊説明書，應被視為而屆時發行該證券應視為首次誠意發行。

(C)-(F)[保留區]

(G)不適用。

(H)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償 可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(H)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款 向註冊人的董事、高級管理人員和控制人 提供賠償，因此，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果 該董事、 高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償該等責任(註冊人支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求。 除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出賠償要求。 該董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法案所表達的公共政策的問題 ，並受該問題的最終裁決管轄。

(I)-(K)不適用。

簽名

根據1933年證券法的規定，註冊人證明其有合理理由相信其 符合提交F-3表格的所有要求，並已於2021年3月31日在香港特別行政區正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人 代表其簽署。

委託書

通過此等證明，所有人都知道 以下簽名的每個人構成並指定林瑞蒙、其真正的 及其合法代理律師和代理人，並有權以他的名義、地點和 以任何和所有身份代替他簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)， 根據1933年證券法第462條的規定，對本註冊聲明和隨後的任何註冊聲明進行簽名，並提交本註冊聲明。 根據1933年證券法第462條的規定， 對本註冊聲明和隨後的任何註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)， 均有權根據1933年證券法第462條的規定在本註冊聲明和隨後的註冊聲明中籤字，並提交授予上述事實律師和代理人及其每一位代理人充分的權力和權限，以盡其可能或可以親自採取的一切意圖和目的，在該場所內和周圍採取和執行 所有必要和必要的行為和事情，特此批准 ，並確認上述每一名事實律師或其一名或多名代理人均可因此而合法地作出或導致作出 。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。

授權的美國代表

根據1933年證券法的要求，簽署人，即上述註冊人在美國的正式授權代表，已於2021年3月31日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。

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