董事*

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)


	⌧	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或


	◻	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期，以及美國和日本之間的過渡期。

委託會檔案號：1001-38125

靈魂娛樂雞湯，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		81-2560811
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)

東普特南大道132號-康涅狄格州Cos Cob，2W層		06807
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

855-398-0443

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.0001美元	CSSE	納斯達克股票市場有限責任公司

9.75%A系列累計可贖回永久優先股，每股面值0.0001美元	CSSEP	納斯達克股票市場有限責任公司
債券利率9.50%，2025年到期	CSSEN	納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第(12)(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，不是⌧

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。是，不是⌧

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是⌧，不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。？Yes？⌧？No？

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件管理器	加速文件服務器
⌧中的非加速文件管理器	規模較小的報告公司⌧
	新興成長型公司⌧

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是，不是⌧

截至2020年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股股票的總市值約為3460萬美元。

截至2021年3月31日，已發行普通股總數為13,981,037股，詳情如下：

每節課的標題
A類普通股，每股面值0.0001美元		6,326,531
B類普通股，每股面值0.0001美元*		7,654,506

*每股可隨時在持有人的指示下轉換為一股A類普通股。

引用成立為法團的文件

將於晚些時候提交的註冊人2021年股東年會委託書的部分內容以引用方式併入本年度報告的第III部分，格式為Form 10-K。


		頁面

第一部分

	項目1.業務	4

	第1A項。風險因素	10

	1B項。未解決的員工意見	31

	項目2.項目屬性	31

	項目3.法律訴訟	31

	項目4.礦山安全信息披露	31

第二部分

	項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	32

	項目6.精選財務數據	32

	項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	33

	第7A項。關於市場風險的定量和定性披露	44

	項目8.財務報表和補充數據	F-1

	項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧	45

	第9A項。管制和程序	45

	第9B項。其他資料	46

第三部分

	項目10.董事、高級管理人員和公司治理	46

	第11項高管薪酬	46

	項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項	46

	項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性	46

	項目14.首席會計師費用和服務	46

第四部分

	項目15.證物和財務報表明細表	47

	項目16.表格10-K總結	48

	簽名	49

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於：我們的核心戰略；營業收入和利潤率；季節性；流動性，包括來自運營的現金流、可用資金和融資來源；自由現金流；收入；淨收入；盈利能力；股價波動；未來監管變化；定價變化；競爭對手的行動；用户增長；合作伙伴關係；用户觀看模式；未來股息的支付；獲得額外資本，包括利用債務市場；未來債務；我們的內容和營銷投資。合同義務的重要性和時間；税費；未確認税收利益的確認；以及遞延税項資產的變現。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果和事件大不相同。對這些和其他可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述大不相同的風險和不確定因素的詳細討論包括在本文件中，特別是本年度報告中的第1A項：“風險因素”一節。本文中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，除非法律另有要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對任何此類前瞻性陳述的任何修訂。

此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們公司及其子公司的潛在影響的當前預期和信念。不能保證未來的發展會是預期的發展。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。您應完整閲讀本年度報告以及我們作為本年度報告的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，或者事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

彙總風險因素

我們的業務涉及各種險別。本報告在“項目1A”的標題下討論了其中許多風險。風險因素。“如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、前景和向票據持有人支付利息的能力以及向股東的分配都可能受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失一部分或您的投資。這些風險包括：

●

我們的業務已經並可能繼續出現虧損。

●

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務、優先股股息和其他債務，或者我們支付優先股股息的能力可能因我們當前或未來的債務違約而受到不利影響或被禁止。

●

總體經濟和我們行業的困難狀況，特別是由COVID 19大流行造成的困難，可能會導致我們的運營中斷，新內容的生產或獲取速度放緩，以及對我們的產品和服務的需求發生變化，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

●

競爭可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

●

我們向客户提供視頻點播產品和服務的能力中斷可能會損害我們的聲譽，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

●

網絡事件的發生，或我們或我們任何第三方服務提供商的網絡安全缺陷，都可能對我們的業務產生負面影響，因為它會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受損或破壞我們的業務關係或聲譽，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

●

關鍵人員的流失，包括我們的高管，可能會對我們產生實質性的不利影響。

●

我們無法招聘或留住合格的人員，或無法保持對關鍵第三方服務提供商的訪問權限，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

●

我們證券的市場價格和交易量可能會波動。

●

我們被要求繼續向我們的附屬公司付款，這可能會減少我們的現金流和利潤。此外，我們與我們的關聯公司之間可能會出現利益衝突，如果發生這種衝突，我們放棄獲得金錢賠償的權利。

第一部分

我們的公司，靈魂娛樂雞湯公司，在這份10-K表格的年度報告中被稱為“CSSE”、“公司”、“我們”或類似的代名詞。對以下各項的提述：

●

“CSS Productions”指的是靈魂雞湯，LLC，我們的直屬母公司；

●

“CSS”指的是靈魂雞湯有限責任公司，我們的中間母公司；

●

“CSS控股”指的是靈魂雞湯控股有限公司，CSS的母公司，也是我們的最終母公司；

●

“Screen Media”指CSSE的全資子公司Screen Media Ventures，LLC；

●

“A Plus”指證交所的全資子公司A Sharp Inc.(d/b/a A Plus)；

●

“透視股”是指證券交易所的全資子公司Pivotshare，Inc.；

●

“Crackle Plus”指Crackle Plus，LLC是CSSE的全資子公司，最初由CSSE和CPE Holdings，Inc.(索尼影視公司的附屬公司)組成；以及

●

“地標工作室集團”是指地標工作室集團，是上交所的控股子公司。

項目1.業務

概述

靈魂雞湯娛樂公司是一家領先的流媒體視頻點播(VOD)公司。我們運營着Crackle Plus，這是一個由廣告支持和訂閲的VOD網絡組合，Screen Media是一家獲取和分發內容的子公司，以及一些製作和聯合制作原創內容的附屬公司。

Crackle Plus由獨特的網絡組成，每個網絡都提供受歡迎的原創優質內容，專注於不同的主題，如家庭、兒童、恐怖和喜劇。Crackle Plus品牌包括收視率最高的廣告支持的獨立視頻點播網絡Crackle、Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、Pivotshare、Españolflix和FrightPix。截至2020年12月31日，Crackle Plus通過Roku、Amazon Fire、Vizio等多個分銷平臺為超過3000萬月度活躍訪客提供服務。這些參觀者觀看了通過我們的各種電視製作附屬公司製作的內容，由Screen Media收購，或從索尼影視(SPT)、獅門影業(Lionsgate)、派拉蒙、福克斯、華納兄弟和100多家其他製作和發行公司獲得許可。在截至2020年12月31日的一段時間裏，Crackle Plus電視網的觀眾可以觀看超過10800部電影和2.2萬集授權或公司擁有的原創或獨家節目。該公司的獨家獨家原創節目約佔2020年廣告總印象的18.4%。

Screen Media管理着業內最大的獨立擁有的電視和電影庫之一，由大約1350部故事片和275集電視節目組成。Screen Media每年還會收購10到20部新電影。Screen Media為Crackle Plus產品組合提供內容，並將其資料庫分發給其他參展商和第三方網絡，以產生額外的收入和運營現金流。他説：

靈魂雞湯的各種電視製作活動是通過許多附屬公司完成的，包括Landmark工作室集團、靈魂雞湯原創公司和aplus.com，這些公司為Crackle Plus製作或聯合制作原創內容，偶爾也為其他第三方網絡製作或聯合制作原創內容。

我們相信，我們是唯一一家獨立的廣告支持的視頻點播(AVOD)業務，具有獲取、創建和分發原創節目的公認能力，並且我們有權訪問世界上最大的有價值的視頻點播(AVOD)庫之一

公司所有和第三方內容。我們認為，在消費者觀看習慣發生重大轉變的時候，這種差異化非常重要，因為高速寬帶可用性和質量的增長使消費者能夠隨時在任何設備上消費視頻內容。

自2015年1月成立以來，我們的業務增長迅速。2020年全年，我們的淨收入為6640萬美元，而2019年全年的淨收入為5540萬美元。這一增長主要是由於我們分銷運營區域的強勁表現，以及Crackle Plus網絡全年納入我們的業務(收購於2019年5月)。2020年，我們的淨虧損約為4460萬美元，而2019年的淨虧損為3500萬美元。我們2020年調整後的EBITDA約為1180萬美元，而2019年調整後的EBITDA為600萬美元。如下文“非GAAP財務計量的使用”所述，我們使用調整後的EBITDA作為管理的重要指標。更多信息見“項目7.管理層對財務狀況的討論與分析”和“項目8.財務報表”。

根據行業預測，美國AVOD網絡收入市場預計將從2020年的266億美元增加到2025年的535億美元。但與此同時，隨着更多觀眾從付費電視訂閲轉向在線視頻觀看，線性電視網絡上的廣告支出預計將下降。*出於這些原因，人們對AVOD商業模式的興趣正在增加，傳統的線性網絡運營商越來越多地尋求收購或推出AVOD網絡，以保持對正在進行這一轉型的觀眾的訪問。我們相信，AVOD網絡將繼續快速增長，特別是在消費者尋求負擔得起的節目替代多種SVOD服務的情況下。

我們的戰略

在這種環境下，我們相信我們處於差異化的地位。我們在2015年確定了有利於AVOD網絡增長的趨勢，並於2017年開始建設我們的產品，包括制定我們的原創內容生產戰略。我們的戰略目標是為觀眾和廣告商建立首屈一指的廣告支持的流媒體網絡。在追求這一目標的過程中，我們相信我們的優勢是不受擁有VoD網絡和傳統線性電視網絡的多元化媒體公司相互競爭的戰略選擇和優先事項的阻礙。我們特別專注於建立領先的VOD網絡，這些網絡具有一系列大眾吸引力和主題節目選項，重點放在原創和獨家內容上，並利用創新和數據分析來提供更個性化的觀看體驗和更具吸引力的廣告。*我們正在以三種方式執行這一戰略：

●

內容：以經濟高效的方式增長我們的製作業務、我們的內容庫資產和我們對內容版權的所有權。

o

原創獨家節目。在我們的發行和製作業務的支持下，我們將重點放在原創和獨家節目上，旨在讓我們的網絡品牌在觀眾中脱穎而出。*我們能夠在不像傳統電視或電影製片廠那樣投入鉅額資本的情況下，通過創意合作伙伴關係以低成本製作新的原創作品，從而增加我們現有的廣泛內容基礎，例如我們屢獲殊榮的2019年電視劇《從破產中走》(Going From Broke)，該劇將於2021年開始第二季的製作。

o

擴大產能。我們相信，通過與我們持有多數股權的子公司Landmark Studio Group等合作伙伴擴大產能，以及與久經考驗的行業人才合作，我們可以繼續建立具有吸引力和成本效益的內容開發渠道，這些人才有時更喜歡在合併後的主要製片廠行業之外工作，我們認為，在這個行業，這些人才越來越難以控制創作過程和知識產權的所有權。他説：

o

內容獲取和權利所有權。通過Screen Media，我們將繼續獲得額外獨家內容的權利。*這一戰略將減少我們對內容許可的依賴，這將導致更低的收入成本和更高的毛利率，併為我們提供更廣泛的分銷機會，以產生額外的收入。

●

廣告：我們利用現有的技術和數據來提供創新的廣告格式和相關的ADS，以吸引觀眾。他説：

o

有吸引力的觀眾。我們相信，基於我們的人口統計範圍、我們的銷售方式以及我們對優質內容和創新、引人入勝的廣告形式的承諾，我們與領先的廣告商有着牢固的關係。我們的網絡為廣告商提供了一個理想的目標受眾：Crackle觀眾的平均年齡為33歲，而傳統廣播網絡的平均年齡為58歲，廣告支持的有線電視網絡的平均年齡為54歲。我們估計，我們的觀眾中有32%的人年齡在18-34歲之間。

o

銷售渠道多樣化。為了接觸到這些觀眾，我們採用了多樣化和有針對性的廣告銷售策略，利用多種銷售渠道為我們提供了選擇。我們近90%的廣告收入來自直銷和當地經銷商協議，我們相信，與程序性廣告相比，這給我們帶來了更大的利潤率貢獻和對廣告收益的控制。他説：

o

技術投資。隨着我們擴大網絡產品組合，我們正在投資整合廣告平臺技術堆棧和壯大我們的銷售隊伍。我們還在測試新的廣告形式和技術，以推動用户參與度，併為廣告商提供更高的價值。例如，我們的“Jumbotron”格式通過視頻和聲音在觀眾進入Crackle應用程序時立即吸引他們，並在我們的“Spotlight Channel”中投放優質廣告。我們的“Freeview”格式為選擇標題的觀眾提供了在節目開始前觀看30到60秒廣告的選項，以換取延長的無廣告體驗。事實證明，“Freeview”通過投放的廣告和更高的品牌召回率提高了用户參與度。隨着我們執行所有這些計劃，我們相信我們將定位於提高整體廣告銷售額和廣告插入率，與傳統的線性廣播或有線電視網絡相比，堅定地將我們的AVOD網絡確立為廣告商的一個有吸引力的選擇。

●

收視率：我們增加發行量以獲得新的觀眾，並採用複雜的數據分析來提供更令人信服的體驗。他説：

o

內容和分發。我們利用我們不斷增加的獨家優質節目收視率來增長和留住現有電視網的觀眾。為了擴大受眾獲取，我們與越來越多的媒體平臺達成了分銷安排，包括Roku、Amazon Fire、Vizio、三星、LG等。例如，在2021年春季，我們與Vizio的新分銷合作伙伴關係將在大量新的Vizio電視遙控器上安裝“Crackle按鈕”，以提高Crackle意識並引導觀眾訪問我們領先的AVOD網絡。他説：

o

新的特定類型的網絡。隨着我們內容庫的擴大，我們還在不斷評估創建專注於某些類型和類型的節目的新主題網絡的機會，我們希望這些網絡能為營銷人員提供更有針對性的廣告機會。我們還在積極評估收購更多AVOD網絡的機會，這些網絡可以加速我們擴大規模的道路。

o

個性化的觀眾體驗。隨着我們收視率的增長和我們網絡的進步，我們正在收集越來越多的數據，瞭解我們的觀眾觀看了什麼，以及他們是如何參與廣告的。我們越來越多地投資於管理和分析數據的能力，目標是更好地個性化觀眾體驗，並實現有針對性的廣告。*隨着時間的推移，通過將這一努力與用户界面的持續創新相結合，我們可以將我們的一般娛樂和主題AVOD產品整合到具有多個頻道的單個AVOD網絡中，其格式類似於當前的訂閲VOD網絡

業務

我們擁有並運營Crackle Plus，這是美國最大的AVOD公司之一，由一系列獨特的AVOD網絡(包括訪問廣泛的AVOD網絡Crackle)和目標SVOD網絡組成。通過我們的Crackle Plus網絡，消費者可以訪問我們的原創和獨家內容庫。我們的網絡廣泛分佈在所有數字平臺上，可以在聯網的電視、智能手機、平板電腦、遊戲機和網絡上觀看。我們的廣告收入主要來自向我們的流媒體觀眾提供視頻廣告，其次是來自消費者的訂閲收入。我們的Crackle Plus網絡包括：

我們2020年的兩個主要業務領域是：

在線網絡。我們擁有並運營Crackle Plus，這是美國最大的AVOD公司之一，由一系列獨特的AVOD網絡(包括訪問廣泛的AVOD網絡Crackle)和目標SVOD網絡組成。通過我們的Crackle Plus網絡，消費者可以訪問我們的原創和獨家內容庫。我們的網絡廣泛分佈在所有數字平臺上，可以在聯網的電視、智能手機、平板電腦、遊戲機和網絡上觀看。我們的廣告收入主要來自向我們的流媒體觀眾提供視頻廣告，其次是來自消費者的訂閲收入。我們的Crackle Plus網絡包括：

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Crackle-Crackle是一家領先的、免費使用的視頻娛樂網絡，以全長電影、電視節目和原創節目為特色。Crackle通常被評為最受歡迎的廣告支持的一般娛樂VOD網絡之一。*我們於2019年通過與SPT的合資企業接管了Crackle的運營，並於2021年1月獲得了對網絡的完全控制權。

●

Popcornflix-Popcornflix擁有廣泛的足跡，在美國的11個平臺和包括英國、加拿大、澳大利亞、德國、法國和新加坡在內的44個國家提供應用程序。在Popcornflix品牌下，我們還運營着一系列專注於各種流派的直接面向消費者的廣告支持頻道。Popcornflix在網絡、iPhone和iPad、Android產品、Roku、Xbox、Amazon Fire、Apple TV、Chromecast和三星(Samsung)和松下(Panasonic)互聯網連接電視等設備上隨處可見。

●

2020年，我們開始為我們擁有AVOD網絡的某些平臺(包括Plex、Vizio、三星、Xumo等)創建線性免費廣告支持的流媒體電視(“FAST”)網絡。我們將這些網絡視為增加我們的內容庫產生的廣告印象的一種方式，也是一種有效地營銷我們的AVOD網絡上可用內容的廣度的方式。我們希望在2021年創建更多這樣的快速網絡。

●

我們還為其他網絡銷售廣告，以便為我們的廣告客户提供更多的廣告印象。2020年，這些網絡包括Funimation和Crunchyroll。我們最近與普萊克斯達成了一項協議，代表他們銷售ADS。

分銷和生產。在這一業務領域，我們通過各種附屬公司製作電視內容，並通過Screen Media在全球範圍內獲取和發行電影和電視劇。Screen Media和我們的電視製作子公司的主要目的是為我們的Crackle Plus VOD網絡提供原創和獨家的節目。此外，Screen Media發行收購或公司製作的電影和電視連續劇的能力使我們能夠在成本優勢的基礎上進一步實現節目貨幣化。通過我們的Screen Media子公司，我們維持着在所有媒體上發佈我們內容的許可協議，包括劇院、家庭視頻、按次付費、免費、有線、付費電視、VoD、移動和全球新的數字媒體平臺。我們擁有約1350部故事片和275集電視劇的版權或長期發行權，是世界上最大的獨立擁有的電影娛樂庫之一。

通過Screen Media，我們的有線和衞星視頻點播分銷協議包括與DirecTV、Cablevision(Altice USA)、Verizon和In Demand(由康卡斯特、Charge和時代華納有線擁有)簽訂的協議。我們的互聯網視頻點播分銷協議包括與亞馬遜、iTunes、三星、YouTube、Hulu、Xbox、Netflix、索尼和Vudu等公司的協議。我們還擴大了2020年擴大的國際分銷能力。

我們利用靈魂雞湯品牌製作內容，結合我們管理層的行業經驗和專業知識，通過與贊助商製作和發行視頻內容來創造收入。既然我們在尋找

為了在推進項目之前獲得承諾的資金和合同商定的視頻內容製作成本，我們在承諾繼續進行該項目之前，對特定項目的盈利能力有很高的可見性。此外，我們在開發項目上承擔的財務風險有限。

我們通過與品牌贊助商合作，利用税收抵免和對各種媒體公司的預售權，實施低成本的內容製作戰略，以減輕我們在項目開發方面的財務風險。這樣做可以讓我們在推進項目之前，為我們的原創視頻內容獲得承諾的資金和製作能力。這為我們在承諾繼續進行這類項目之前，對特定項目的盈利能力提供了高度的可見性。已完成的項目為Crackle Plus提供了原創內容，同時為該公司提供了額外的分銷收入機會。作為這一戰略的一部分，Landmark Studios開發、製作、發行和擁有它創造的知識產權，建立了一個有價值的圖書館。該工作室是獨立的，有能力將其內容出售給任何網絡或平臺，同時也可以為Crackle Plus開發和製作原創內容。Landmark公司控制着全球範圍內的所有版權，並通過Screen Media獨家分發這些版權。

競爭

我們處在一個競爭激烈的行業中。流媒體娛樂市場正在迅速變化。我們面臨着來自娛樂業內部公司以及其他休閒娛樂形式的競爭，例如旅遊、體育賽事、户外娛樂、視頻遊戲、互聯網以及其他與文化和計算機相關的活動。我們與擁有大量資源和品牌認知度的大得多的公司爭奪觀眾和節目，這些公司包括佔主導地位的視頻點播提供商，如Netflix、HBO Max、Hulu、Amazon Prime Video、Disney Plus、Parama Plus、Fox以及主要的電影和電視製片廠。我們還與眾多獨立的電影和電視發行和製作公司、電視網絡、付費電視系統和麪向觀眾、訂户的在線媒體平臺以及表演藝術家、製片人和其他創意和技術人員的服務以及製作融資展開競爭，所有這些都對我們的業務成功至關重要。

此外，我們的視頻內容還與其他公司製作和發行的視頻內容競爭媒體渠道和觀眾接受度。因此，我們的任何視頻內容的成功不僅取決於特定產品的質量和接受度，還取決於市場上同時或幾乎同時提供的其他競爭視頻內容的質量和接受度。

考慮到這種競爭和我們所處的發展階段，我們強調更低的成本結構、風險緩解、對金融夥伴關係的依賴和創新的金融戰略。我們依靠我們的靈活性和敏捷性，以及我們的員工、合作伙伴和附屬公司的企業家精神，以提供有創意的、令人嚮往的視頻內容。

知識產權

我們是“CSS許可協議”(定義)的一方，根據該協議，我們已獲得CSS授予的永久、獨家、全球許可，可以獨家展示、製作和分發使用靈魂雞湯品牌的視頻內容和相關內容，例如出版在靈魂雞湯書籍中的故事。靈魂雞湯和相關名稱是CSS擁有的商標。我們擁有公司製作的所有內容的專有權(包括版權)，並相信該品牌在吸引廣告商和娛樂人才方面提供了競爭優勢。由於收購了Screen Media、Pivotshare、Crackle和其他較小的圖書館和公司，我們現在擁有大約10,800部電影和22,000集電視節目的版權或全球長期發行權和AVOD權利。

我們依靠版權、商標、商業祕密法律、保密程序、合同條款和其他類似措施來保護我們的專有信息和知識產權。我們保護和執行知識產權的能力是有一定風險的，我們不時會遇到有關知識產權的權利和義務的爭議，在“風險因素”一節中有更詳細的描述。

人力資本管理

在靈魂娛樂雞湯，我們的目標是讓我們的員工和顧問中最優秀的人脱穎而出。我們致力於發展我們的員工，並通過我們的人力運營部鼓勵和促進我們的員工的發展。我們依靠的是一支受過高等教育、技術嫻熟的勞動力隊伍。我們致力於為所有員工創造一個多樣化、公平和包容的工作環境。我們吸引、培養和留住最優秀人才的能力，對我們執行戰略和發展業務至關重要。

截至2020年12月31日，我們擁有99名直屬員工。某些人員的服務，包括我們的董事長兼首席執行官、副董事長兼首席戰略官、我們的高級品牌顧問和總監以及首席財務官等，都是根據我們與CSS於2016年5月12日簽訂的管理服務協議(“CSS管理協議”)提供給我們的。在正常的業務過程中，我們還僱傭了許多顧問，並在逐個項目的基礎上聘請了額外的人員。我們相信我們的員工和勞資關係良好，我們致力於包容和嚴格的政策和程序，以維護安全的工作環境。我們已採取措施保護我們的員工，以應對新冠肺炎疫情，包括允許員工在可能的情況下在家工作，並實施安全協議，以支持我們要求在現場工作的員工。

我們珍視我們的員工，並對他們和他們的社區進行投資。最近，我們加入了越來越多的公司，與Good Today合作，使我們的員工能夠參與支持非營利性組織，以支持具有積極全球影響的倡議。

第1A項。風險因素

我們受到特定於我們的風險的影響，以及影響在全球市場運營的所有企業的因素。我們已知的可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重大因素如下所述。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及合併財務報表和相關附註。如果發生以下任何一種風險，我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、收入和前景都可能受到嚴重損害。除非另有説明，否則提及我們的業務在這些風險因素中受到損害將包括對我們業務的損害。

聲譽、財務狀況、運營結果、收入和前景。

新冠肺炎相關風險

我們的業務、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發的影響。

冠狀病毒(新冠肺炎)的全球傳播和遏制它的各種嘗試造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟混亂。為了響應政府的命令、醫療保健建議以及其他迴應員工和供應商的擔憂，我們改變了運營的某些方面。我們的勞動力不得不花大量時間在家工作，這可能會影響他們的生產率。我們的許多作品在2020年被暫停或推遲，向我們提供內容的第三方的作品也是如此。雖然許多暫停或延遲的生產已經開始或計劃在短期內開始，但我們不能向您保證，如果大流行惡化，未來不會出現暫停或延遲。其他運營合作伙伴也同樣被更改或暫停運營，包括我們用於Crackle Plus運營的合作伙伴以及我們用於內容開發、製作和後期製作的合作伙伴。如果由此造成的經濟混亂嚴重，我們可能會看到一些供應商倒閉，導致供應限制，增加成本或延誤我們的運營。臨時運營暫停或永久關閉可能導致內容資產減值或其他費用，並可能改變與運營活動相關的現金流出的時間和金額。

新冠肺炎疫情及其各種應對措施對我們的業務、運營和財務業績的全面影響將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人為應對流行病已經並將繼續採取的行動；進入資本市場的可用性和成本；市場波動性；對我們的客户和客户對我們服務需求的影響；對我們員工工作和旅行能力的中斷或限制；與通過互聯網提供流媒體服務相關的中斷或限制，包括對內容交付網絡和流媒體質量的影響；以及與我們的原創節目的開發、製作、後期製作、營銷和分發相關的任何中斷、中斷或增加的成本。如果我們未來需要進入資本市場，就不能保證可能會以可接受的條件獲得融資(如果有的話)。我們將繼續積極關注新冠肺炎疫情引發的問題，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求，或我們認為符合我們的員工、客户、合作伙伴和股東的最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營，包括內容製作。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、供應商或供應商的影響，或對我們的財務業績的影響。

除了對我們業務的潛在直接影響外，針對新冠肺炎採取的行動可能會顯著削弱全球經濟。如果這種疲軟的全球經濟影響到客户和合作夥伴為我們的服務付費的能力或願意為我們提供服務的能力或供應商向我們提供服務的能力，我們可能會看到我們的業務和運營結果受到負面影響。

與我們的運營相關的風險

我們過去曾出現經營虧損，未來可能會出現經營虧損，而且可能永遠不會實現或保持盈利。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的累計赤字分別約為7730萬美元和3270萬美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為4460萬美元和3500萬美元。我們預計，隨着我們繼續擴大業務，未來的運營費用將會增加。如果我們的收入和毛利不能以高於運營費用的速度增長，我們將無法實現並保持盈利。雖然我們相信我們有足夠的流動性來源來滿足我們預期的營運資本、資本支出、9.75%A系列累計可贖回永久優先股(“A系列優先股”)的現金股息支付，以及我們未償還票據和其他債務的現金利息支付，但不能保證我們的運營現金流將足以償還我們的債務，這可能需要我們為此借入額外的資金，重組或以其他方式為我們的債務進行再融資。此外，我們可能會遇到不可預見的運營或法律費用、困難、複雜情況、延誤和其他因素，這些因素可能會導致未來的損失。如果我們的支出超過了我們的收入，我們可能永遠不會實現或保持盈利，我們的業務運營的某些方面或所有方面可能需要修改或縮減。

我們可能無法產生足夠的現金來償還債務和其他義務。

我們支付債務的能力，包括支付未償還票據的利息、支付A系列優先股的現金紅利以及我們的其他義務，將取決於我們的財務和經營業績，這受到當時的經濟和競爭條件以及某些財務、業務和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法從經營活動中獲得足夠的現金流，使我們能夠支付債務的本金、溢價(如果有的話)和利息，包括支付未償還票據的利息，以及其他義務，包括支付A系列優先股的現金股息。

如果我們無法從現金流中償還債務和其他債務，我們可能需要在到期前對所有或部分此類債務進行再融資或重組。我們是否有能力對我們的債務和其他債務進行再融資或重組，將取決於當時的資本市場狀況和我們的財務狀況。任何再融資或重組都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。如果我們的現金流不足以償還債務和其他債務，我們可能無法按商業合理的條款或根本無法對任何這些債務進行再融資或重組，任何再融資或重組都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的現金流不足以為我們的債務和其他債務提供資金，並且我們無法對這些債務進行再融資或重組，我們可能會被迫減少或推遲投資，或者出售實質性資產或業務來償還我們的債務和其他債務。我們不能向您保證，我們將能夠以令人滿意的條件實施任何這些替代措施，或者根本不能保證這些替代措施的收益足以償還當時到期的任何債務或其他義務。如果有必要實施這些替代措施中的任何一項，我們的業務、經營業績或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。

我們沒有很長的經營歷史來評估我們的公司。

我們的前身CSS Productions成立於2014年12月，我們成立於2016年5月，目的是收購CSS Productions的資產，以創建一個獨立、專注的實體，利用靈魂品牌雞湯尋求視頻內容機會。我們公司在2017年專注於視頻點播領域，在運營商業視頻點播產品方面的歷史有限。我們很大一部分視頻點播運營資產是我們在2019年5月從CPEH手中收購的，我們在控制和運營此類資產方面的歷史有限。我們面臨着媒體行業中較新公司面臨的所有風險，包括來自現有和新興媒體制片人和發行商的激烈競爭，其中許多公司比我們公司更成熟、規模更大、資金更充足。

我們可能沒有意識到Crackle Plus帶來的優勢

2019年5月，我們與索尼影視公司的附屬公司CPEH達成了一項貢獻協議，根據該協議，我們和CPEH將與我們各自的VOD業務相關的某些資產貢獻給了一家新成立的子公司Crackle Plus。在2020年12月31日之後，我們收購了CPEH擁有的Crackle Plus的所有已發行和未償還股權，使其現在成為我們的全資子公司。

由於收購和管理Crackle Plus業務的成本和開支，我們的季度和年度經營業績可能會波動。我們可能需要為Crackle Plus業務提供額外的債務或股權融資，從而導致額外的槓桿或稀釋其所有權。

如果我們吸引和留住VOD觀眾的努力不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於吸引觀眾，留住他們使用我們的視頻點播服務，並最終將我們的視頻點播服務和內容服務貨幣化。因此，我們正在尋求擴大我們的觀眾基礎，並增加在我們的平臺上播放的小時數，以創造更多的收入機會。為了吸引和留住觀眾，我們需要能夠有效地應對消費者品味和偏好的變化，並讓我們的觀眾能夠以他們接受的條款訪問他們喜歡的內容。有效的盈利可能需要我們繼續更新我們為觀眾和廣告商提供的視頻點播產品的特性和功能。

我們吸引觀眾的能力將在一定程度上取決於我們能否有效地營銷我們的服務，以及為選擇和觀看電視連續劇和電影提供高質量的體驗。此外，與我們的服務相比，競爭對手的相對服務水平、內容提供、定價和相關功能將決定我們吸引和留住觀眾的能力。競爭對手包括其他流媒體娛樂提供商，包括提供AVOD和SVOD服務的提供商，以及其他直接面向消費者的視頻發行商和更廣泛的其他娛樂來源，我們的觀眾可以在空閒時間選擇這些來源。如果消費者不認為我們的服務產品有價值，包括我們引入新功能或調整現有功能或服務產品，或者以他們不喜歡的方式改變內容組合，我們可能無法吸引和留住消費者。此外，我們的許多消費者都來自現有觀眾的口碑廣告。如果我們的增長沒有達到預期，我們可能無法調整我們的支出或增加與降低的增長率相稱的收入，從而可能對我們的利潤率、流動資金和經營業績造成不利影響。如果我們不能在留住現有觀眾和吸引新觀眾方面與現有和新的競爭對手成功競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

娛樂視頻競爭產品的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

娛樂視頻市場瞬息萬變。通過新的和現有的分銷渠道，消費者獲得娛樂視頻的選擇越來越多。這些渠道背後的各種經濟模式包括訂閲、交易和廣告支持模式。所有這些都有潛力抓住娛樂視頻市場中有意義的細分市場。傳統的娛樂視頻提供商，包括廣播公司和有線電視網絡運營商，以及基於互聯網的電子商務或娛樂視頻提供商，都在增加他們的流媒體視頻產品。其中幾家競爭對手擁有長期的經營歷史、龐大的客户基礎、強大的品牌認知度、某些內容的獨家權利以及大量的財務、營銷和其他資源。競爭對手可能會從內容供應商那裏獲得更優惠的條款，並將更多資源投入到產品開發、技術、基礎設施、內容收購和營銷上。新進入者可能會進入市場，或者現有的提供商可能會調整他們的服務，提供獨特的產品或方法來提供娛樂視頻。我們的競爭對手也可能加入商業合併或聯盟，以加強他們的競爭地位。如果我們不能成功或有利可圖地與現有和新的競爭對手競爭，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能無法增加或保持市場份額、收入或盈利能力。

我們的長期運營結果很難預測，取決於我們點播平臺的商業成功，以及我們視頻內容在其他方面的成功貨幣化，以及靈魂雞湯品牌的持續實力。

視頻流是一個快速發展的行業，這使得我們的業務和前景很難評估。該行業的增長和盈利能力，以及我們的視頻點播平臺和內容產品的需求水平和市場接受度都受到高度不確定性的影響。我們認為，流媒體作為一種娛樂選擇的持續增長將取決於經濟高效的寬帶互聯網接入的可用性和增長、寬帶內容交付的質量、新設備和技術的質量和可靠性、觀眾相對於其他內容來源的成本，以及跨流媒體平臺交付的內容的質量和廣度。這些技術、產品和內容不斷湧現和發展。此外，許多廣告商繼續將很大一部分廣告預算投入到傳統廣告上，如線性電視、廣播和印刷。我們業務的未來增長取決於數字廣告的增長，以及廣告商在這類廣告上增加支出。我們不能肯定他們會這麼做。如果廣告商沒有感覺到數字廣告的有意義的好處，市場的發展可能會比我們預期的要慢，這可能會對我們的經營業績和我們增長業務的能力產生不利影響。

此外，我們從AVOD網絡以外的來源製作和獲取的內容貨幣化是我們戰略的一個基本要素。從長遠來看，我們獲得贊助、許可安排、聯合制作和税收抵免以及發行我們的原創節目和獲得的視頻內容的能力，部分取決於我們最初製作和發行的內容的商業成功，部分取決於我們靈魂品牌雞湯的持續實力。我們不能確保我們會製作、獲取和分發成功的內容。*品牌的持續實力將在很大程度上受到CSS的運營及其其他業務運營的影響，這些業務都不是我們控制的。CSS通過其其他子公司將該品牌用於各種商業目的，包括銷售圖書(包括教育課程產品)、寵物食品和其他消費品。有關CSS或其其他子公司或品牌的負面宣傳，或品牌認知度的任何下降，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將成功管理我們所有視頻內容的製作和發行，我們的全部或部分視頻內容將受到評論界的好評，或將一次性或反覆受到觀眾的歡迎，也不能保證靈魂雞湯品牌的實力不會隨着時間的推移而減弱。

我們在進一步將視頻點播服務貨幣化的努力中可能不會成功。

我們的AVOD平臺的收入主要來自數字廣告和受眾發展活動，這些活動運行在我們的流媒體平臺和內容分發服務中。我們向觀眾投放更多相關廣告以及增加我們平臺對廣告商和內容出版商的價值的能力取決於用户參與度數據的收集，這可能會受到許多因素的限制或阻礙。觀眾可能決定退出或限制我們收集個人觀看數據或向他們提供更相關廣告的能力。雖然我們已經並預計將繼續經歷廣告收入的增長，但我們通過分發AVOD內容將我們的流媒體平臺貨幣化的努力仍在發展中，我們的廣告收入可能不會像我們預期的那樣增長。例如，我們正在測試新的廣告形式和技術以提高用户參與度，如我們的“Jumbotron”和“Freeview”產品，雖然我們相信這些形式將提高用户參與度並提供比傳統廣告形式更高的品牌召回率，但我們不能向您保證觀眾會參與這些ADS或品牌會購買此類ADS。此外，這種盈利方式將要求我們繼續向我們的流媒體平臺吸引廣告收入，並提供吸引觀眾的AVOD內容。因此，不能保證我們會通過發佈廣告支持的內容成功地將我們的流媒體平臺貨幣化。

此外，隨着冠狀病毒最近在美國和世界其他地區的傳播，公司的廣告計劃和可用於廣告的金額可能會受到嚴重限制或停止，這也可能影響我們將AVOD平臺貨幣化的能力。

我們在內容、製作和分發方面對第三方的依賴可能會限制我們對成品視頻內容質量的控制。

我們目前的生產能力有限，其中大部分能力都依賴於與第三方的關係。與第三方合作是我們以成本效益為基礎製作視頻內容戰略的一個組成部分，我們對這些第三方的依賴可能會減少我們對項目的控制。如果我們所依賴的第三方生產商不能按照我們預期和期望的標準生產完成的項目，這些項目的批判性和受眾接受度可能會受到影響，這可能會對我們生產和分發未來項目的能力產生不利影響。特別是，由於新冠肺炎在全球的傳播，以及為了迴應政府的授權和醫療保健建議，我們的某些供應商和合作夥伴的業務已被更改或暫停，包括向我們提供流媒體內容的供應商以及我們用於開發和生產內容的合作伙伴。此外，無論是在新冠肺炎大流行期間還是在其消退之後，我們都不能保證以經濟上有利的條款或在已完成項目中為我們提供令人滿意的知識產權的條款與第三方內容製作者達成有利協議。

我們戰略的一個組成部分是，通過利用他人提供的資金來源，最初將我們的製作、內容獲取和分發成本降至最低，然而，這樣的來源可能並不容易獲得。

視頻內容的製作、獲取和分發可能需要大量資金。作為我們戰略的一部分，我們尋求通過聯合制作、税收抵免、電影收購預付款、贊助商、許可方、廣播公司、有線和衞星渠道以及其他製片人和發行商的預付費用，以及其他舉措，為我們視頻內容的製作、內容收購和發行提供資金。從上述來源或其他來源獲得的此類資金，在我們需要此類資金時，可能不會以有吸引力的條款或根本不存在。在我們無法達成此類協議的情況下，我們可能需要削減我們正在製作或收購的視頻內容的數量，或使用我們的運營或其他資金來支付此類視頻內容，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

由於冠狀病毒的影響，贊助商可能沒有興趣或能力按對本公司有吸引力的條款簽訂或投資於聯合制作協議。

隨着我們的成長，我們可能會尋求直接投資和製作更多的視頻內容，這將使我們面臨重大的額外風險。

我們目前的戰略是通過第三方支付預付費用來為我們的視頻內容的製作、獲取和分發提供資金，這可能會限制我們的後端回報。如果我們決定使用自有資金製作、獲取和分發更多視頻內容以獲取更大的後端回報，我們將面臨巨大的額外風險，例如需要在創收和成本收回之前在內部預支資金，以及需要將我們的一些資源和精力從其他業務中轉移出來。為了降低這些風險，我們可能會決定籌集額外的股本或招致額外的債務。在這種情況下，我們的股東和我們的公司將面臨與發行更多股本或增加我們的債務義務相關的風險。

如果製片廠、內容提供商或其他版權持有者不能或拒絕按照我們可以接受的條款許可內容或其他權利，我們的業務可能會受到不利影響。

我們提供內容的能力取決於製片廠、內容提供商和其他權利持有者發佈此類內容及其某些相關元素的許可權，例如我們發佈的內容中包含的音樂的公開演出。如果製片廠、內容提供商和其他版權持有者不願或不再願意或不再能夠按照我們可以接受的條款許可我們的內容，我們提供內容的能力將受到不利影響，和/或我們的成本可能會增加。越來越多的製片廠和其他內容提供商一直在開發他們自己的流媒體服務，他們可能不願意向我們提供訪問某些內容的權限，以便他們可以獨家訪問他們自己的流媒體服務。根據我們有限數量的許可協議，內容所有者可以在短時間內相對快速地從我們撤回內容。如果我們不保留我們的觀眾感興趣的內容，我們的收視率可能會下降，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與我們的關聯公司之間可能會出現某些利益衝突，我們已經放棄了與此相關的某些權利。

我們的公司註冊證書包括一項條款，聲明我們放棄在提交給我們或我們的高級管理人員、董事或股東或其關聯公司的任何商業機會中的任何利益或預期，包括但不限於CSS Productions及其關聯公司(統稱為“CSS公司”)，除非我們與任何CSS公司之間的任何書面協議(例如CSS許可協議，根據該協議，CSS同意所有視頻內容運營只能通過CSS Entertainment進行)中規定的情況除外。該條款還規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的高級管理人員、董事和員工不會因我們的任何活動或任何CSS公司的任何活動而違反任何受託責任，對我們或我們的股東不承擔任何金錢賠償責任。由於這些規定，我們與我們的高級管理人員、董事、股東或他們的關聯公司(包括CSS公司)之間可能存在與商業機會有關的利益衝突，我們已放棄在發生任何此類衝突時獲得金錢賠償的權利。

我們被要求繼續向我們的附屬公司付款，這可能會減少我們的現金流和利潤。

我們必須按照本10-K表格中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--管理費和許可費”中的描述，向我們的關聯公司支付鉅額款項。因此，總體而言，我們淨收入的10%將持續支付給我們的附屬公司，而不會以其他方式提供給我們。

如果我們正在生產的一個項目導致大量預算超支，我們可能不得不從外部尋求額外的資金來完成生產或為超支提供資金。

如果我們資助的一項生產出現了嚴重的預算超支，我們可能不得不從外部尋求額外的資金來完成生產，或者自己為超支提供資金。我們不能肯定，我們是否能以商業上合理的條件獲得所需的融資，或者根本不能確定我們是否能夠收回超支的成本，也不能確定我們能否以商業上合理的條件獲得任何所需的融資，或者我們能否收回超支的成本。與項目有關的成本增加可能會導致生產無法在預定的時間投放，這可能會導致項目的商業績效下降。預算超支還可能使項目根本無法完成或釋放，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們面臨與可能的收購、業務合併或合資企業相關的風險。

我們正在積極進行有關可能的收購、出售資產、業務合併或合資企業的討論和活動，以補充或擴大我們的業務，其中一些可能是對我們來説意義重大的交易。我們可能無法從我們所追求的任何交易中實現預期的利益。無論我們是否完成任何這樣的交易，潛在交易的談判都可能需要我們招致巨大的成本，並導致管理層的時間和資源被轉移。

整合我們收購的任何業務可能會分散我們管理層的注意力，擾亂我們的業務，並可能給我們帶來巨大的成本。在信息技術、會計系統、人員和業務的整合和整合方面，我們可能會面臨幾個挑戰。任何此類交易也可能導致商譽和其他無形資產的減值、開發沖銷和其他相關費用。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

我們的經營業績可能會起伏不定。

我們的經營業績在一定程度上取決於管理層對項目整個生命週期所賺取收入的估計。我們會定期檢討和修訂收入預算。該審查可能導致攤銷速率的改變和/或將視頻內容資產減記到其估計的可變現價值。未來幾年的運營結果取決於我們對視頻內容成本的攤銷。攤銷率的定期調整可能會對這些結果產生重大影響。此外，由於我們的許多第三方關係將以項目為基礎，因此各種項目產生的利潤(如果有的話)將根據我們與我們的第三方生產商和分銷商之間的協議條款而波動。

我們季度和年終經營業績的變化很難預測，我們的收入和現金流可能會在不同時期大幅波動，這可能會影響我們董事會宣佈和支付優先股股息的意願或法定能力。可能導致我們經營業績波動的具體因素包括：

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對我們產品和服務的需求和定價；

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引入競爭對手的產品；

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因業務增長而波動的營業費用；

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提供新視頻內容的時機和受歡迎程度以及觀看習慣的變化或新內容分發平臺的出現；

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內容和服務的銷售週期和實施週期可變；以及

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新冠肺炎疫情的持續影響和政府應對措施。

由於上述和其他因素的影響，我們的經營結果可能會在不同時期之間有很大波動，任何一個時期的結果可能不能代表未來任何時期的結果。

如果發行商未能推廣我們的視頻內容，可能會對我們的收入產生不利影響，並可能對我們的業務業績產生不利影響。

我們不會總是控制我們的許可發行商分發我們的視頻內容產品的時間和方式。然而，他們關於發行時間和促銷支持的決定對我們的成功至關重要。如果這些發行商決定不發佈或推廣我們的視頻內容，或不推廣我們競爭對手的視頻內容，而不是推廣我們的內容，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生不利影響。

與我們的許多競爭對手相比，我們的規模更小，多元化程度也更低。

與我們競爭的許多製片人和製片廠都是擁有各種其他業務的大型多元化企業集團的一部分，包括電視網絡、有線電視頻道和亞馬遜等其他多元化公司，這些公司既可以提供銷售產品的手段，也可以提供穩定的收入來源，使它們能夠更好地抵消其業務財務業績的波動。此外，各大製片廠擁有更多的資源，可以競爭第三方創作的創意、故事情節和劇本，以及演員和製作所需的其他人員。主要製片商和製片廠的資源也可能使他們在收購其他業務或資產方面具有優勢，包括我們可能也有興趣收購的視頻內容庫。

我們面臨着在國際上做生意的風險。

我們打算增加我們的視頻內容在美國以外的分銷，從而在外國司法管轄區獲得可觀的收入。因此，我們的業務受到國際業務固有的某些風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。這些風險包括：

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影響貿易、投資和税收的法律和政策，包括有關資金匯回和預扣税款的法律和政策，以及這些法律的變化；

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“反海外腐敗法”和管理與外國政府官員互動和交易的類似法律；

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改變當地監管要求，包括對視頻內容的限制；

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不同的文化品味和態度；

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不同且更加嚴格的用户保護、數據保護、隱私等法律；

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不同程度的知識產權保護；

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金融不穩定和國外電視市場買家的市場集中度提高；

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外國經濟和政府的不穩定；

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波動的貨幣和外匯匯率；

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傳染病(包括新冠肺炎)在該等司法管轄區蔓延的情況，以及政府為控制該等疾病蔓延而採取的對策，包括可能影響該等司法管轄區商業活動的邊境封閉、留在家中命令及隔離措施；及

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戰爭和恐怖主義行為。

與國際貿易相關的這些和其他風險相關的事件或事態發展可能會對我們來自非美國來源的收入產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的競爭能力在一定程度上取決於與我們的視頻內容相關的知識產權的成功保護，以及靈魂雞湯品牌的保護。我們通過現有的著作權法和商標法，以及在特定地區和媒體與聲譽良好的國際公司達成的許可和分銷安排，保護我們產品的專有和知識產權。根據CSS許可協議的條款，CSS擁有采取行動保護品牌的主要權利，如果它不採取行動，並且我們合理地認為任何侵權行為對我們的業務造成重大損害，我們可以選擇採取行動來保護我們自己的品牌。雖然在前一種情況下，我們會公平地分享任何賠償，而在後一種情況下，我們會保留所有賠償，但如果CSS決定不起訴侵犯品牌的行為，我們可能會受到實質性的損害，並可能在起訴靈魂雞湯品牌侵權時招致鉅額費用。

其他人可能會對我們提出侵犯知識產權的索賠。

其他人可能會不時地聲稱，我們的製作和製作技術挪用或侵犯了第三方關於其先前開發的內容、故事、人物和其他娛樂或知識產權的知識產權。此外，儘管根據CSS許可協議，CSS有義務賠償與我們使用靈魂品牌雞湯相關的索賠，但我們可能面臨與此相關的訴訟。無論任何此類索賠的有效性或成功斷言如何，我們都可能在針對這些索賠進行辯護時產生重大成本和資源轉移，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動資金和前景產生重大不利影響。

我們的業務涉及視頻內容的責任索賠風險，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為視頻內容的製作人和發行商，我們可能面臨誹謗、侵犯隱私、疏忽和其他基於所分發材料的性質和內容的索賠的潛在責任。這些類型的索賠已經針對視頻內容的製作人和發行商提出，有時是成功的。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

盜版視頻內容可能會損害我們的業務。

視頻內容盜版在世界許多地區非常普遍，包括南美、亞洲和某些東歐國家，由於技術進步和將視頻內容轉換為數字格式，盜版變得更加容易。這一趨勢促進了在DVD、藍光光盤上、從按次付費到機頂盒和其他設備以及通過免費電視和互聯網上的未經許可的廣播，創建、傳輸和共享高質量的未經授權的視頻內容副本。未經授權複製我們的視頻內容的泛濫可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在運營中使用的第三方計算機系統的任何重大中斷都可能導致服務丟失或降級，並可能對我們的業務造成不利影響。

我們吸引、留住和服務觀眾的聲譽和能力取決於我們在運營中使用的第三方計算機系統的可靠性能。這些系統可能會受到地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、恐怖襲擊、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害這些系統的企圖的破壞或中斷。這些系統或整個互聯網的中斷可能會使我們的內容不可用，或削弱我們提供此類內容的能力。

我們的在線活動受到各種與隱私相關的法律法規的約束，如果違反這些法律法規，可能會限制我們收集和使用客户數據的能力，並使我們面臨更大的訴訟和監管行動風險。

除我們的網站外，我們還使用第三方應用程序、網站和社交媒體平臺來推廣我們的視頻內容產品、吸引消費者，以及監控和收集有關消費者的某些信息。關於個人隱私以及從這些個人收集的信息的保護和使用，特別是與個人的個人身份信息有關的信息，有各種法律和法規。與數據隱私和安全有關的法律繼續激增，司法管轄區之間往往幾乎沒有協調一致，指導也很有限。美國國會和其他政府機構正在等待一些現有的法案，這些法案包含一些條款，這些條款將規範公司如何使用cookie和其他跟蹤技術來收集、使用和共享用户信息。美國正在通過管理個人隱私的州級法律。這包括加州消費者保護法、馬薩諸塞州總法93H及其下通過的法規，以及紐約州盾牌法案。許多外國和超國家組織都採用了類似的法律來監管個人隱私，例如歐盟的一般數據保護條例(GDPR)，其中一些法律的限制比美國的類似法律更嚴格。如果我們的在線活動或與我們合作的第三方的活動違反了限制我們收集、傳輸和使用數據能力的任何適用的當前或未來法律法規，我們可能會受到來自私人訴權、集體訴訟和監管訴訟的訴訟，包括罰款和其他處罰。在國際上，我們可能會在對待客户和其他個人信息方面受到不斷變化的、額外的和/或更嚴格的法律義務的約束。, 例如關於數據本地化和/或對數據導出的限制的法律。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任和/或聲譽損害，如果我們需要改變我們的業務模式或做法來適應這些義務，我們可能會產生額外的費用。

如果政府有關互聯網或其他業務領域的規定發生變化，我們可能需要改變我們的經營方式，或者產生更大的運營費用。

採用或修改與互聯網或我們其他業務領域相關的法律或法規可能會限制或以其他方式不利影響我們目前開展業務的方式。此外，電子商務市場的持續增長和發展可能會導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給我們帶來額外的負擔，比如歐盟的GDPR。如果我們被要求遵守新的法規或法律，或對現有法規或法律的新解釋，這種遵守可能會導致我們產生額外的費用或改變我們的運營。

如果我們經歷了快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長，無法按照建議執行我們的業務計劃，也無法充分應對競爭挑戰。

我們預計我們的業務和運營將繼續快速增長。我們的增長戰略包括有機舉措和收購。這樣的增長可能會給管理、行政、運營和財務帶來巨大的壓力。

我們使用的基礎設施，其中一部分由我們的關聯公司根據管理協議提供給我們。我們的長期成功將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理這種增長，根據CSS管理協議獲得必要的支持和資源，並根據需要增加我們自己的內部資源，包括內部管理層和員工。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們還需要加強內部運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。如果不能有效地管理增長，可能會導致我們的視頻內容製作困難或延遲、整體項目質量下降和成本增加。這些困難中的任何一個都可能對我們的業務財務狀況、經營業績、流動性和前景產生不利影響。

在某些情況下，我們使用靈魂品牌雞湯的獨家許可證可能會被終止。

我們並不擁有靈魂品牌的雞湯。根據CSS許可協議的條款，該品牌由CSS授權給我們。CSS控制着品牌，靈魂雞湯品牌的持續完整性和實力將在很大程度上取決於CSS的努力和業務，以及CSS如何使用、推廣和保護該品牌，這些都不在我們公司的直接控制範圍之內。雖然根據CSS許可協議授予我們的許可是永久性的，但當我們的業務終止、我們的破產、清算或資不抵債時，或者如果我們未能支付許可協議項下的任何到期款項或未能在CSS發出第二份書面通知後30天內履行許可協議，CSS可能會終止該許可。

我們可能無法從Crackle Plus的形成和其他收購中實現商譽和其他無形資產的全部賬面價值。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的無形資產淨額分別為3150萬美元和4760萬美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度商譽為2140萬美元，主要與Crackle Plus的形成和其他收購有關。我們至少每年評估商譽和其他無形資產的減值，並在某些事件或情況需要時更頻繁地評估減值。如果商譽或其他無形資產的賬面價值受到減值，任何此類減值都將計入減值期間的收益。如果我們確定商譽和其他無形資產在未來受到減值，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與任何收購或業務合併有關的對我公司的索賠可能需要我們向賣方提出索賠，而賣方可能不會賠償我們，或者可能超出賣方的賠償義務。

在進行盡職調查的過程中，我們可能沒有發現或低估了在任何收購或業務合併中承擔的負債。雖然賣方通常根據收購或合併協議對我們負有賠償義務，但這些義務通常會受到財務限制，如一般免賠額和最高收回金額，以及時間限制。我們不能保證我們從任何賣方獲得賠償的權利是可強制執行的、可收回的或在金額、範圍或期限上足以完全抵消我們可能招致的任何未知或低估的債務的金額。任何這類債務，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

我們可能需要且無法獲得額外資金，也可能無法在需要時籌集到此類資金，這可能迫使我們推遲、減少、取消或放棄增長計劃。

我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，包括有機增長和通過收購實現增長。我們通過收購、業務合併和合資企業實現增長的能力，以及我們在一次或多次收購後為運營費用提供資金的能力，可能取決於我們通過股權融資、債務融資(包括信貸安排)或出售或辛迪加出售或聯合出售某些項目或其他資產或業務的部分或全部權益來獲得資金的能力。我們目前還沒有到位的信貸安排。如果我們通過發行債務工具或出售優先股來籌集資金，這可能會導致施加運營限制和其他契約和支付義務，其中任何一項都可能給我們帶來負擔，並可能對我們實施目前制定的業務計劃的能力產生重大不利影響。出售股權證券，包括普通股或優先股，可能會稀釋現有股東的所有權，並可能受到我們所持股份數量的限制。

授權並可供發行。如果我們無法獲得融資安排，如果資金不能以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能獲得資金，我們可能不得不推遲、減少、取消或放棄我們業務計劃的某些方面，包括計劃中的收購。我們還可能不得不減少許可、營銷、客户支持或其他核心業務服務。這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景造成實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們的管理和與附屬公司的關係。

我們的成功在很大程度上取決於通過CSS管理協議向我們提供的管理人員和關鍵員工(包括製作和創意人員)的表現。失去該等人士的服務或我們聯屬公司向我們提供的資源，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動資金及前景產生重大不利影響。

要想成功，我們需要吸引和留住合格的人才。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否物色、吸引、聘用、培訓和留住合格的專業、創意、技術和管理人才。對製作和發行我們的視頻內容所需人才的競爭繼續加劇。我們不能向您保證，我們將來會成功地發現、吸引、聘用、培訓和留住這類人員。如果我們將來不能招聘、吸收和留住合格的人才，這種能力可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

由於我們的內容是數字存儲和在線分發的，而且我們接受各種訂閲服務的在線支付，我們面臨着許多網絡安全風險。

我們利用信息技術系統(包括第三方託管服務器和基於雲的服務器)來託管我們的數字內容，以及保存業務、財務和公司記錄、內部和外部通信以及操作其他關鍵功能。如果我們的任何內部系統或第三方提供商的系統因計算機病毒、未經授權的訪問、惡意軟件等而受到危害，那麼敏感文檔可能會被暴露或刪除，我們開展業務的能力可能會受到影響。

網絡事件可能是由蓄意攻擊或無意事件造成的。這些事件可能包括但不限於未經授權訪問我們的系統、計算機病毒或其他惡意代碼、拒絕服務攻擊、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、SQL注入攻擊、人為錯誤或導致敏感信息或資產被操縱或丟失的其他事件。網絡事件可能是由不同的人或團體造成的，包括心懷不滿的員工和供應商、活動家、有組織的犯罪集團以及國家支持的和個人黑客。自然事件也可能導致或加劇網絡事件，例如地震、洪水、火災、斷電和電信故障。

到目前為止，我們還沒有遇到任何與網絡攻擊、計算機病毒或其他系統故障有關的重大損失。雖然我們已採取措施保障資訊系統內的數據安全，但我們的保安措施可能不能防止系統運作不當或不適當地披露個人可識別的資料，例如在發生網絡攻擊的情況下。除了運營和業務後果外，如果我們的網絡安全遭到破壞，我們可能會在監管或其他行動中對我們的客户或其他各方承擔責任，我們可能會面臨聲譽損害以及信任和業務損失的風險。這可能會導致代價高昂的調查和訴訟、民事或刑事處罰、罰款和負面宣傳。

與我們客户相關的某些信息，包括個人身份信息和信用卡號碼，由我們或與我們有業務往來或為我們的業務活動提供便利的第三方收集和維護。這些信息會保存一段時間，用於各種業務目的，包括維護客户偏好記錄，以加強我們的客户服務，以及用於賬單、營銷和促銷目的。我們還維護員工的個人身份信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能充分保護他們的個人信息，適用於安全和隱私的法規也越來越苛刻。隱私監管

這是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本，或對我們為客户提供服務以及營銷我們的物業和服務的能力產生不利影響。

自然或人為災難的發生可能會導致業務下滑，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們面臨着自然災害產生的各種風險，包括地震、颶風、火災、洪水、山體滑坡、龍捲風、颱風、海嘯、冰雹、爆炸、氣候事件或天氣模式和大流行病衞生事件(例如最近稱為新冠肺炎病毒的新型日冕病毒在大流行病中蔓延，其持續時間和全面影響尚不確定)，以及人為災害，包括恐怖主義行為、軍事行動、網絡恐怖主義、爆炸以及生物、化學或輻射事件。恐怖主義的持續威脅和持續不斷的軍事行動可能會導致全球金融市場大幅波動，天災人禍可能會在直接或間接受災難影響的地區引發經濟下滑。除其他外，這些後果可能會導致業務下滑。災害還可能擾亂公共和私人基礎設施，包括通信和金融服務，這可能會擾亂我們正常的商業運營。自然災害或人為災難也可能擾亂我們的合作伙伴和交易對手的運營，或者導致他們向我們提供的產品和服務的價格上漲。

我們的董事長兼首席執行官實際上控制着我們的公司。

我們有兩類普通股--A類普通股和B類普通股，A類普通股的持有者有權對提交給我們股東的任何事項投一票，B類普通股的持有者有權對提交給我們的股東的任何事項投10票。我們的董事長兼首席執行官小威廉·J·魯哈納(William J.Rouhana，Jr.)控制着我們已發行的B類和A類普通股所代表的所有未償還投票權的絕大多數，並有效地控制着CSS Holdings和CSS，後者控制着CSS Productions，進而控制着我們的公司。此外，我們的章程規定，我們董事會的任何成員都可以因我們大多數尚未行使的投票權而被免職，無論是否有原因，因此魯哈納先生對我們的董事會施加了重大控制。這種所有權和決策的集中可能會使其他股東更難對我們的公司進行實質性的改變，也可能會延遲、阻止或加速(視情況而定)對我們公司的控制權的改變。

持有我們A類普通股的相關風險

我們A類普通股的大量股票可能在行使已發行認股權證時發行，這可能會對我們公開交易證券的價格產生不利影響。

在行使已發行認股權證時，可能會發行相當數量的A類普通股。我們已發行的W類認股權證可行使最多556,622股A類普通股，行使價格為每股7.50美元；我們的Z類已發行認股權證可行使最多180,450股A類普通股，行使價格為每股12.00美元；CPE控股公司持有；我們已發行的I類認股權證可行使最多800,000股A類普通股，行使價格為每股8.13美元；我們已發行的II類認股權證可行使最多800,000股A類普通股，行使價格為每股8.13美元；我們的已發行II類認股權證可行使最多180,450股A類普通股，行使價格為每股8.13美元；我們的已發行II類認股權證可行使至多180,450股A類普通股我們的已發行的III-A類認股權證，可按每股11.61美元的行使價行使最多380,000股A類普通股；我們的已發行的III-B類認股權證，可按每股11.61美元的行使價行使最多1,620,000股A類普通股。如果所有已發行認股權證都以現金形式行使，我們將被要求發行總計4746,072股A類普通股，約佔我們截至2021年3月31日已發行A類普通股的75%。權證持有人可能只會在對經濟有利的情況下行使認股權證。因此，這些認股權證的行使將大大稀釋我們的其他股權持有人，並可能對我們上市證券的市場價格產生不利影響。

2020年6月4日，我們與B.Riley FBR，Inc.簽訂了一份市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以不時發售A類普通股和A系列優先股，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

根據以B.Riley FBR，Inc.為銷售代理的市場發行銷售協議(“自動櫃員機協議”)，我們可以發行A類普通股和A系列優先股，總髮行價最高可達11,564,076美元。出售A類普通股將稀釋我們其他股東的權益，並可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。截至2020年12月31日，根據自動櫃員機協議，我們總共出售了48,741股A類普通股和300,360股A系列優先股，為我們帶來了760萬美元的淨收益。

我們的A類普通股只有一個有限的市場，這可能會導致價格波動。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“CSSE”。然而，我們A類普通股的交易量一直處於歷史低位。我們證券的交易市場有限，可能會導致這些證券的市值波動被誇大，導致價格波動超過一個更活躍的證券交易市場的波動。

我們目前不打算為我們的A類普通股支付任何股息。

未來我們A類普通股的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況、我們對A系列優先股支付股息和支付票據季度利息的義務、特拉華州的法律和法規，並將由我們的董事會自行決定。因此，您在我們的A類普通股上可能獲得的任何收益都可能完全來自於此類股票的升值。

如果我們的證券受到SEC的細價股規則的約束，經紀自營商在完成客户交易時可能會遇到困難，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

如果我們的證券在任何時候受到根據交易法頒佈的“細價股”規則的約束，我們的證券可能會受到不利影響。通常，在每股5.00美元的市場價格下進行的證券交易，如果不符合某些例外情況，如全國市場上市或年度收入標準，則受細價股規則的約束。根據這些規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商必須：

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對採購人做出特殊的書面適宜性認定；

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在銷售前收到買方對交易的書面協議；

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向購買者提供風險披露文件，以識別與投資“細價股”有關的某些風險，並描述這些“細價股”的市場，以及購買者的法律補救措施；以及

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獲得買方簽署並註明日期的確認書，證明買方已收到所需的風險披露文件，然後才能完成“細價股”交易。

如果我們的證券受到這些規則的約束，經紀交易商可能會發現很難進行客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。因此，我們證券的市場價格可能會被壓低，您可能會發現更難出售我們的證券。

納斯達克可能會將我們的A類普通股從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者買賣我們股票的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股目前在納斯達克上市，這是一家全國性的證券交易所。如果我們的A類普通股在此日期之後的任何時間沒有在納斯達克或其他國家證券交易所上市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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我們A類普通股的市場報價有限；

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我們A類普通股的流動性減少；

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確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們股票的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們A類普通股在二級市場的交易活動減少；

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我們公司的新聞和分析師報道數量有限；以及

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未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

與持有我們的A系列優先股相關的風險

我們可以贖回A系列優先股。

在2023年6月27日或之後，我們可以根據我們的選擇，在任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股。此外，在2023年6月27日之前發生控制權變更時，我們可以選擇在控制權變更發生的第一個日期後120天內全部或部分贖回A系列優先股。如果市場條件允許我們以低於A系列優先股股息率的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能會有自願贖回A系列優先股的動機。如果我們贖回A系列優先股，那麼從贖回日起及之後，A系列優先股的股票將停止產生股息，A系列優先股的股票將不再被視為已發行，作為該等股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格加上贖回時應支付的累計和未支付股息(如果有)的權利除外。

我們必須遵守規定的法律要求，並有足夠的現金才能支付A系列優先股的股息。

根據特拉華州公司法第170條，如果我們在宣佈股息的會計年度和/或上一財年有淨利潤，或“盈餘”，即淨資產(總資產減去總負債)超過資本，我們才可以宣佈和支付A系列優先股的現金股息。我們不能保證在任何一年都能滿足這些要求。此外，即使我們有法定能力宣佈股息，我們也可能沒有足夠的現金支付A系列優先股的股息。如果這裏描述的任何風險實際發生，我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也不能保證我們未來的借款金額足以使我們能夠支付A系列優先股的股息。

A系列優先股的持有者投票權極其有限。

A系列優先股持有人的投票權是有限的。我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別一起投票，是我們證券中唯一擁有完全投票權的類別。魯哈納先生，我們的董事會主席兼首席執行官，實惠地擁有我們已發行普通股的絕大多數投票權。因此，魯哈納先生對所有需要股東批准的事項都有很大程度的控制，包括董事選舉、公司註冊證書的修訂以及重大公司交易的批准。這種控制可能會延遲或阻止公司控制權的變更或管理層的變動，並將使某些交易在沒有他的支持下很難或不可能獲得批准，這反過來又可能降低我們A系列優先股的價格。

A系列優先股持有人的投票權主要是在A系列優先股的18個月股息(無論是否連續)拖欠的情況下，與我們的任何其他具有類似投票權的優先股系列的持有人一起選舉、投票，向我們的董事會增加兩名董事的能力，以及就對我們的公司註冊證書(包括與A系列優先股相關的指定證書)的修訂進行投票的能力，這對A系列優先股持有人的權利或授權產生了實質性的不利影響。增加或創建優先於A系列優先股的額外股本類別或系列。

A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

A系列優先股的市場價格取決於許多因素，其中一些是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。

這些因素包括但不限於：

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現行利率，利率上升可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響；

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同類證券的交易價格；

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我們及時支付股息的歷史；

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A系列優先股的年度股息收益率與其他金融工具的收益率相比；

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一般經濟和金融市場狀況；

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政府行為或管制；

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我們和我們的競爭對手的財務狀況、業績和前景；

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證券分析師對我們或我們行業競爭對手的財務估計或建議的變化；

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我們發行額外的優先股或債務證券；以及

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我們和我們的競爭對手季度經營業績的實際或預期差異。

A系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債。

在我們破產、清算、解散或結束事務的情況下，我們的資產只有在我們所有的債務和其他債務都付清之後才能用來支付A系列優先股的債務。A系列優先股持有者參與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權人的優先債權以及我們可能發行的任何未來優先股系列或類別的優先股之前，優先於A系列優先股。此外，A系列優先股的排名實際上低於所有現有和未來的債務，以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務和其他債務。我們現有的子公司是，未來的子公司也將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。

我們已經並可能在未來承擔大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於A系列優先股。截至本文件提交之日，我們的總負債(不包括或有對價)約為4410萬美元。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的A系列優先股的到期金額。

市場利率可能會對A系列優先股的價值產生實質性的不利影響。

影響A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股的股息收益率(佔A系列優先股市場價格的百分比)相對於市場利率。市場利率的提高可能會導致A系列優先股的潛在購買者預期更高的股息率(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息支付的資金)。因此，較高的市場利率可能會導致A系列優先股的市場價格大幅下降。

A系列優先股的持有者可能無法使用收到的紅利扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格紅利收入”的優惠税率。

支付給A系列優先股美國公司持有者的分配可能有資格獲得紅利扣除，支付給A系列優先股非公司美國持有者的分配只有在我們擁有為美國聯邦所得税目的而確定的當期或累計收益和利潤的情況下，才可能按適用於“合格紅利收入”的優惠税率徵税。此外，我們可能沒有足夠的當前收益和未來會計年度的利潤來分配A系列優先股，不符合美國聯邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的條件，美國持有者將無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。如果A系列優先股在任何一個會計年度的任何分配由於當期或累計收益和利潤不足而不符合適用於“合格紅利收入”的紅利收入扣除或優惠税率，則A系列優先股的市值可能會下降。

降低我們A系列優先股的信用評級可能會對此類股票的定價和流動性產生不利影響。

對我們A系列優先股的信用評級的任何下調或撤銷都可能對市場對此類股票的信心產生重大不利影響，並可能導致此類股票的市場價格大幅下跌，並可能降低市場流動性。伊根-瓊斯最初將我們的A系列優先股評級為BBB(-)。伊根-瓊斯和任何其他機構都沒有義務維持分配給我們A系列優先股的任何評級，該評級可能會因一般市場變化或我們財務狀況的變化或完全沒有原因而隨時下調或撤銷。

A系列優先股不能轉換為A類普通股，包括在控制權發生變化的情況下，如果A類普通股價格上漲，投資者將不會意識到相應的上漲。

A系列優先股不能轉換為A類普通股，並以固定利率賺取股息。因此，我們A類普通股的市場價格上升並不一定會導致我們A系列優先股的市場價格上升。A系列優先股的市值可能更多地取決於其他優先股、商業票據和其他投資選擇的股息和利率，以及我們實際和預期的支付股息的能力，以及在解散時滿足與A系列優先股相關的清算優先股的能力。

與擁有我們的票據相關的風險

該批債券為無抵押債券，因此實際上從屬於我們已招致或將來可能招致的任何有擔保債務。

這些票據不以我們的任何資產作擔保。因此，債券實際上從屬於我們所有現有及未來的有擔保債務，例如任何新的貸款安排或吾等授予抵押權益的其他債務，包括我們向Great Point Media Limited預付的10,210,000美元電影收購預付款，該預付款以Screen Media擁有或將收購的若干電影和製作的地區許可證和發行權為抵押，但僅限於為該等債務提供擔保的資產的價值。在任何清算、解散、破產或其他類似情況中

根據上述程序，吾等任何現有或未來有擔保債務的持有人可針對為該等債務提供擔保的資產主張權利，以便在該等資產可用於支付其他債權人(包括票據持有人)之前，獲得其債務的全額清償。

債券在結構上從屬於我們附屬公司現有及未來的負債及其他負債。

這些票據是靈魂娛樂公司雞湯公司獨有的義務，而不是我們的任何子公司。此外，債券不受任何第三方擔保，無論是聯屬公司還是與我們無關的第三方。我們附屬公司的任何資產將不會直接用於支付債券持有人的債權。除非我們是對子公司擁有公認債權的債權人，否則我們子公司債權人的所有債權將優先於我們在該等實體中的股權(因此我們的債權人，包括票據持有人)對該等實體的資產的債權。即使我們被確認為一個或多個此類實體的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類實體資產的任何擔保權益，以及任何此類實體的任何債務或其他債務優先於我們的債權。因此，債券在結構上從屬於我們任何子公司的所有債務和其他負債。

發行債券的契約對債券持有人的保障有限。

發行債券的契約對債券持有人的保障有限。契約及債券的條款並不限制吾等參與或以其他方式參與可能對閣下在債券的投資產生重大不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，除非在有限的情況下，契約和附註的條款不會限制我們的能力：

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發行證券或以其他方式招致額外的債務或其他債務，包括(1)任何債務或其他債務，而該等債務或其他債務將相等或優先於債券的兑付權；(2)任何債務或其他債務，而該等債務或其他債務將會獲得擔保，因而實際上優先於債券的兑付權，但以該等債務的資產價值為限；(3)由我們的一間或多間附屬公司擔保並因此在結構上較債券優先的債務；及(4)證券：我們的子公司發行或產生的債務或債務將優先於我們在這些實體的股權，因此在這些實體的資產方面在結構上優先於票據；

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派發股息，或購買、贖回或支付任何有關股本或其他債券(包括我們的A系列優先股或任何次級債務)的股息或其他對債券的付款權較低的證券；

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出售資產(不包括對我們合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；

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與關聯公司進行交易；

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設立留置權或進行出售和回租交易；

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進行投資；或

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限制子公司向我們支付股息或其他金額。

此外，契約並不要求吾等就控制權變更或任何其他事件提出購買債券(但賦予吾等在若干交易完成後於指定贖回日期前贖回債券的權利)。

同樣，如果我們的財務狀況、經營業績或信用評級(如果有的話)發生變化(包括重大不利變化)，契約和票據的條款不會保障票據持有人。

我們進行資本重組、招致額外債務和採取不受債券條款限制的其他行動的能力，可能會對債券持有人造成重要後果，包括令我們更難履行對債券的責任，或對債券的交易價值造成負面影響。

我們將來發行或招致的其他債務可能會比契約和票據對其持有人提供更多的保護，包括額外的契約和違約事件。舉例來説，發行債券的契約並不包含交叉違約條款。任何有遞增保障的債務的發行或產生，都可能影響債券的市場、交易水平和價格。此外，即使我們發行與票據同等級別的債務，這些債務的持有人仍有權按比例與票據持有人分享任何與破產、清算、重組或解散相關的收益，這些收益可能會減少支付給票據持有人的收益金額。由於償債義務的增加，額外債務的產生還將進一步減少可用於投資於業務的現金，並可能導致我們的其他債務交叉違約，正如這些風險因素在其他地方所描述的那樣。如果在我們目前的債務基礎上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

若市場利率上升，該批債券的價值可能會下跌。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的紙幣價值會下降。因此，如果你購買債券，而市場利率隨後上升，你的債券的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

債券的活躍交易市場可能不會持續下去，這可能會限制你出售債券的能力或債券的市價。

雖然債券在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“CSSEN”，但我們不能保證債券將發展或保持活躍的交易市場，也不能保證您將能夠出售債券。債券的售價或會較發行價折讓，視乎當時的利率、同類證券的市場、我們的信貸評級(如有)、一般經濟狀況、我們的財政狀況、表現及前景及其他因素而定。因此，我們不能向您保證債券的流動性交易市場將持續下去，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您出售債券時收到的價格將是有利的。如果不能維持活躍的交易市場，債券的流通性和交易價格可能會受到損害。因此，你可能需要無限期地承擔投資債券的財務風險。

我們可能會選擇在當時的利率較低時贖回債券。

在2022年7月31日或之後，我們可能會不時選擇贖回債券，特別是噹噹時的利率低於債券所承擔的利率時。如果贖回時當時的利率較低，您將無法將贖回所得款項再投資於可比證券，實際利率與正在贖回的債券的利率一樣高。隨着可選的贖回日期或期間的臨近，我們的贖回權也可能對您出售債券的能力產生不利影響。

如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據的款項。

根據規管我們現有或未來債務的協議而未獲所需貸款人豁免的任何違約，以及該等債務持有人所尋求的補救措施，均可能令我們無法支付債券的本金及利息，並大幅降低債券的市值。如果我們無法產生足夠的現金流，也無法獲得所需的資金來支付我們的債務本金和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具中的各種公約(包括財務和運營契約)，那麼根據管理該等債務的協議(包括票據)的條款，我們可能會違約，這就是説，如果我們不能獲得足夠的現金流，並且無法獲得必要的資金來支付我們的債務的本金和利息，或者如果我們未能遵守管理我們的債務的工具中的各種公約(包括財務和運營契約)，我們可能會違約。如果發生這種違約，這種債務的持有人可以選擇宣佈根據該債務借入的所有資金以及應計和未付利息都是到期和應付的。此外，我們未來可能獲得的任何貸款安排或其他融資的貸款人可以選擇終止他們的承諾，停止進一步貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。任何此類違約都可能構成債券的違約，從而進一步限制我們償還債務的能力。

負債，包括附註。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要尋求現有貸款人的豁免，以避免違約。如果我們違反任何貸款契約，我們可能無法獲得貸款人的豁免。如果發生這種情況，根據我們現有的信貸安排，我們將違約，貸款人可以如上所述行使其權利，我們可能被迫破產或清算。如果我們無法償還債務，已擔保債務的貸款人可以針對擔保其債務的抵押品進行訴訟。由於任何未來的信貸安排可能會有慣例的交叉違約條款，如果票據或任何未來信貸安排下的債務加速，我們可能無法償還或融資到期金額。

我們並無責任向償債基金供款以註銷債券，而債券亦沒有第三者擔保。

在債券到期或違約時，我們並無責任向償債基金供款以償還債券的本金或利息。債券並非任何存託機構的存款證或類似的責任，或由任何存託機構擔保。此外，如果我們沒有足夠的資金支付本金或利息，任何私人團體或政府實體都不會擔保或擔保債券的付款。

評級機構給予我們、2025年7月發行的債券或債券(如有的話)的信用評級如有下調、暫停或撤回，可能會導致債券的流動性或市值大幅下降。

我們的信用評級是第三方對我們支付債務能力的評估。因此，信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。然而，我們的信貸評級未必能反映與一般市況或上文討論的其他因素有關的風險對債券市值或交易市場的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。

債券獲得伊根-瓊斯評級公司的BBB評級。評級的重要性可以從評級機構那裏得到解釋。一般來説，評級機構的評級是基於他們認為合適的材料和信息，以及他們自己的調查、研究和假設。本公司或任何承銷商均無責任維持本公司的信用評級，或通知債券持有人本公司的信用評級有任何變動。如果評級機構認為未來與信用評級基礎有關的情況(如我們公司的不利變化)有正當理由，則不能保證我們的信用評級將在任何給定的時間內保持不變，也不能保證評級機構不會完全下調或撤銷此類信用評級。

與持有我們的W類和Z類認股權證相關的風險

我們的W類認股權證或Z類認股權證不存在公開市場。

本公司已分別以“CSSEW”及“CSSEZ”的建議編號申請OTCQB市場的W類認股權證及場外粉紅市場的Z類認股權證報價，但我們不能保證我們的W類認股權證或Z類認股權證將獲批准在任何市場報價或上市。此外，即使上市或報價，活躍的交易市場也可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。場外交易市場是一個比納斯達克更有限的市場，這是因為考慮投資於在場外交易的證券的投資者數量減少，證券做市商的數量減少，以及跟蹤此類證券的證券分析師數量減少等因素。因此，我們的W類認股權證和Z類認股權證的持有人可能會發現很難按市場報價轉售其認股權證。您可能無法出售W類權證或Z類權證，除非此類證券的市場能夠建立或維持。

在我們的W類認股權證和Z類認股權證的持有者行使這些認股權證之前，他們將沒有作為普通股股東的權利。

在我們的W類認股權證和Z類認股權證的持有人在行使W類認股權證或Z類認股權證(視情況而定)後獲得我們A類普通股的股份之前，W類認股權證和Z類認股權證的持有人將不享有與該等認股權證相關的A類普通股股份的權利。

我們A類普通股的市場價格可能會跌破W類認股權證和Z類認股權證的行權價。

W類認股權證的行使價為每股7.50美元，可按其中所述進行調整，並可在2023年6月30日之前的任何時間行使。Z類認股權證的行使價為每股12.00美元，可按其中所述進行調整，並可在2024年6月30日之前的任何時間行使。我們A類普通股的市場價格可能會跌破該等認股權證的行權價格，並在其到期日之前一直低於該行權價格。任何W類認股權證或Z類認股權證在到期日前仍未行使，將一文不值，我們將不再對權證持有人承擔任何義務。

我們可以要求取消W類認股權證和Z類認股權證。

如果(I)我們的A類普通股在任何美國市場或電子交易所交易、上市或報價，以及(Ii)A類普通股在任何二十(20)個交易日內的收盤價，我們可以要求取消尚未向我們遞交行使通知的全部或部分W類認股權證或Z類認股權證，代價相當於每隻W類認股權證或Z類認股權證(視屬何情況而定)0.01美元，條件是：(I)我們的A類普通股在任何美國市場或電子交易所交易、上市或報價；以及(Ii)A類普通股在任何二十(20)個交易日內的每股收盤價。對於W類認股權證，或$18.00，對於Z類認股權證，在每種情況下，均受正向和反向股票拆分、資本重組、股票股息等調整所規限。除非認股權證於催繳通知指定日期前行使，否則行使權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將沒有其他權利，但在認購權證交出時可收取該持有人認購權證的贖回價格。

若吾等要求註銷W類認股權證及/或Z類認股權證，可能會迫使閣下(I)行使認股權證，並在對閣下不利的情況下支付其行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未贖回認股權證時，名義贖回價格可能大大低於

經當時未償還的W類認股權證或Z類認股權證持有人分別至少50%批准，吾等可按對該等認股權證持有人不利的方式修訂W類認股權證及Z類認股權證的條款。因此，您的W類認股權證和/或Z類認股權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，行使權證後可購買的A類普通股的股票數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的W類認股權證和Z類認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。該等認股權證協議規定，W類認股權證及Z類認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未償還的W類認股權證或Z類認股權證(視何者適用而定)的持有人批准，方可作出任何對W類認股權證或Z類認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，我們可能會在未經您同意的情況下，以對您不利的方式修改該等認股權證的條款。我們的聯屬公司持有約39.0%的未償還W類認股權證和4.8%的未償還Z類認股權證。該等修訂的例子可能包括(其中包括)提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金，或縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。2020年8月26日，我們未經權證持有人批准，將W類權證和Z類權證的行權期分別延長至2023年6月30日和2024年6月30日。這項延期為認股權證持有人提供額外兩年的時間以行使其認股權證。

一般風險

根據“就業法案”(JOBS Act)，我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准以前沒有的任何黃金降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的A類普通股、A系列優先股和公開交易票據的交易市場可能會變得不那麼活躍，這類證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與另一家不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

在長達五年的時間裏，我們仍將是一家“新興成長型公司”，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果截至任何一年6月30日，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將更快失去這一地位。

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起(如果衡平法院沒有管轄權，可以在特拉華州內的另一個州法院提起，或者如果特拉華州境內的州法院沒有管轄權，則在特拉華州地區的聯邦地區法院提起)，如果在特拉華州以外提起，則只能在特拉華州的衡平法院提起；如果在特拉華州以外提起，則只能在特拉華州的另一個州法院提起，如果在特拉華州以外的州法院提起，則只能在特拉華州的聯邦地區法院提起。提起訴訟的股東將被視為已同意特拉華州境內的州和聯邦法院的個人管轄權，並同意向該股東的律師送達訴訟程序。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。我們不能確定法院是否會裁決該條款是否適用或可執行，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的公司證書規定，排他性論壇條款在適用法律允許的最大範圍內適用。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，我們預計，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠以及排他性法院條款所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。

並不是為了放棄我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守，也不是為了阻止我們在這些法律和法規下提出適當的索賠。

1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

我們的公司總部位於康涅狄格州Cos Cob東普特南大道132號2W層。此空間的使用是根據CSS管理協議的條款提供給我們的。我們還在加利福尼亞州和紐約租賃設施。

項目3.法律訴訟

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)掛牌交易，代碼為“CSSE”，我們的A系列優先股在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“CSSEP”，2025年到期的9.50%債券在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“CSSEN”。

持票人

截至2021年3月31日，我們有37名A類普通股持有者和1名B類普通股持有者。我們相信我們有超過300名A類普通股的實益持有者。

股利政策

首輪優先股股息

自2018年7月以來，我們宣佈，截至每個月底，我們的A系列優先股每月向登記在冊的持有人派發每股0.2031美元的現金股息。每個月的每月股息大約在每個月底之後的第15天支付。*截至2020年12月31日和2019年12月31日，宣佈的股息總額分別為410萬美元和330萬美元。

普通股分紅

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，我們沒有支付任何普通股股息。未來的任何股息支付由我們的董事會自行決定(受制於我們有義務為我們的A系列優先股支付股息，併為我們2025年到期的9.50%債券支付季度利息)，並將取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本要求和財務狀況以及其他相關因素。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

道德守則

我們通過了一套適用於所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。道德準則旨在阻止不當行為，促進誠實和道德行為，在我們向SEC提交或提供的報告以及我們的其他公共通信中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露，遵守適用的政府法律、規則和法規，並迅速對違反準則的行為進行內部報告。道德準則的副本可以在我們的網站ir.cssentertainment.com上找到。

項目6.精選財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們的綜合財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們的業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，應與本年度報告的“風險因素”部分一併閲讀。這些風險和不確定因素可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

最新發展動態

自動櫃員機服務

於2020年5月，本公司與B.Riley FBR，Inc.就出售A類普通股及A系列優先股訂立市場發行協議(“自動櫃員機協議”)。根據自動櫃員機協議的條款，我們可以不時發售A類普通股和A系列優先股，總髮行價最高可達11,564,076美元。在截至2020年12月31日的一年中，在向B.Riley FBR，Inc.支付了236,146美元的佣金後，我們總共出售了48,741股A類普通股和300,360股A系列優先股，淨收益為7,635,228美元。

債券利率9.50%，2025年到期

2020年7月17日，根據公司與代表承銷商的拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)於2020年7月13日簽署的承銷協議，公司完成了本金總額為2100萬美元的2025年到期的9.50%債券(“7月債券”)的包銷公開發行。2020年8月5日，根據超額配售選擇權的部分行使，該公司額外出售了110萬美元的7月份債券。7月份的債券是根據一份日期為2020年7月13日的招股説明書發行和出售的，招股説明書是該公司於2020年7月10日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(註冊號為第333-239198號)的一部分。拉登堡·塔爾曼公司和國家證券公司擔任此次發行的聯合簿記管理人，Benchmark Company和Northland Capital Markets公司擔任此次發行的牽頭管理人。7月份的票據以基礎契約和補充契約的形式發行，日期分別為2020年7月17日(分別為“基礎契約”和“補充契約”，合計為“契約”)，由公司和作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)共同發行。該批債券由2020年7月17日起計息，年息率為9.50釐，每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日派息，到期日由2020年9月30日開始。該批債券將於二零二五年七月三十一日期滿。

7月份債券的出售在扣除大約1105,000美元的承銷折扣和佣金後，淨收益約為20,995,000美元。本公司使用發售所得款項淨額中約1,330萬美元，全數償還本公司與其全資附屬公司Screen Media Ventures，LLC於2019年8月22日訂立的若干經修訂及重述的貸款及擔保協議(“貸款協議”)下的全部未償還本金及未付應計利息，該協議由本公司及其若干直接及間接附屬公司作為擔保人，以及愛國者銀行(愛國者銀行)作為貸款人(“貸款協議”)。

2020年12月22日，公司完成了本金總額為9,387,750美元、2025年到期的9.50%債券(“12月債券”)的包銷公開發售。根據本公司與拉登堡塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)之間的承銷協議，承銷協議的日期為2020年12月17日，拉登堡·塔爾曼公司是承銷商的代表。2020年12月29日，根據承銷商部分行使超額配售選擇權，公司額外出售了1,408,150美元的12月份債券。12月份的票據是根據日期為2020年12月17日的招股説明書(該説明書是公司於2020年12月17日宣佈生效的S-1表格S-1(註冊號333-251202)註冊説明書的一部分，以及公司於2020年12月18日提交給證券交易委員會的S-1MEF表格(註冊號333-251504)的註冊説明書的一部分發行的，該説明書在根據1933年證券法(修訂後的1933年證券法)第462(B)條提交後生效。十二月份的債券是七月份債券的進一步發行，與七月份的債券並列付款權利，並就所有目的與七月份的債券組成單一系列。

是次發售的十二月份債券的原始發行價較所述本金每張25.00元折讓2.0%，或每張債券的公開發行價為24.50元。12月份的債券為公司帶來了10579,982美元的毛收入，在扣除約588,999美元的承銷折扣和佣金後，為公司帶來了約9990,983美元的淨收益。

全額支付愛國者銀行貸款協議

2020年7月17日，該公司用出售7月份債券所得資金中的約1330萬美元全額償還了貸款協議項下的未償債務。根據貸款協議，愛國者銀行先前向借款人提供優先擔保定期貸款，包括一筆原始本金為1,600萬美元的定期貸款(“定期票據”)。貸款協議及定期票據於二零二零年七月十七日終止，與本公司清償債務有關。

私募

2021年1月14日，本公司與兩名經認可的投資者(“投資者”)簽訂了一項證券購買協議(“SPA”)，以每股22.00美元的收購價出售總計1,022,727股A類普通股，總收益為22,499,994美元。這筆交易於2021年1月20日完成。A類普通股股票是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506條規定的免於註冊的豁免出售的。

就業法案會計選舉

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一豁免，不受新的或修訂的會計準則的約束，因此，我們將不會受到與非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。

報告細分市場

我們在一個可報告的部門運營，即製作、發行和展示電視和電影內容，出售給其他人，並在我們擁有和運營的視頻點播平臺上使用。我們在全球56個國家和地區都有業務，並打算繼續在國際上銷售我們的視頻內容。

季節性

我們的經營業績不受季節性因素的重大影響；然而，我們可能會發行某些電影的版權，從而導致發行期間的收入和支出增加，而我們的AVOD網絡的收入在不同時期有所不同，通常在每年下半年會更高。

運營財務業績：

收入

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨收入行項目，以及這些行項目的同比美元和百分比變化：


	截至2011年12月31日的年度
			%%的				%%的		變化
	2020		收入		2019		收入		一段時間內的一段時間
收入：
在線網絡	$	30,145,225	45	%	$	40,027,289	72	%	$	(9,882,064)	(25)	%
分銷和生產		38,024,797	57	%		16,577,863	30	%		21,446,934	129	%
總收入		68,170,022	102	%		56,605,152	102	%		11,564,870	20	%
減去：回報和津貼		(1,813,066)	(2)	%		(1,241,246)	(2)	%		(571,820)	46	%
淨收入	$	66,356,956	100	%	$	55,363,906	100	%	$	10,993,050	20	%

與2019年相比，截至2020年12月31日的財年，我們的淨收入增加了1100萬美元。淨收入的增長主要是由於分銷和製作收入增加了2140萬美元，但被在線網絡收入減少了990萬美元所抵消，具體情況如下所述。

在線網絡收入

與2019年相比，截至2020年12月31日的一年，我們的在線網絡收入減少了990萬美元。減少990萬美元的主要原因是廣告代理收入減少1090萬美元，其中1560萬美元是由於一個廣告代理合作夥伴的非持續經營導致的收入減少，被其他廣告代理合作夥伴收入增加470萬美元所抵消。*此外，其他各種在線網絡收入合計淨減少160萬美元，與2019年的7.5個月相比，2020年我們Crackle的直接收入增加了260萬美元，這主要是由於運營Crackle的12個月。他説：

分配和生產收入

與2019年相比，截至2020年12月31日的一年，分銷和生產收入增加了2140萬美元。*增加2,140萬美元主要是由於TVOD和互聯網流媒體收入增加了1,330萬美元，這主要是由於最近發佈的前哨，在此期間在幾個視頻點播平臺上排名第一，鮮血和金錢和黑水：深淵，視頻發行和影院收入增加了930萬美元，這主要是由於最後一個完整的小節和羅伯特·布魯斯，以及我們在AVOD網絡上流傳輸的原創內容和擁有的內容帶來的380萬美元的AVOD分發收入增長。這些增長被國際發行收入減少450萬美元以及其他發行和製作收入合計淨減少50萬美元所部分抵消。

收入成本

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入成本行項目，以及這些行項目的同比美元和百分比變化：


	截至2011年12月31日的年度
				%%的						%%的		變化
	2020			收入			2019			收入		一段時間內的一段時間
收入成本：
規劃攤銷	$	656,806			1	%	$	710,689		1	%	$	(53,883)	(8)	%
電影資料庫攤銷		23,309,647			35	%		10,182,166		19	%		13,127,481	129	%
收入份額和合作夥伴費用		9,559,234			15	%		17,202,481		31	%		(7,643,247)	(44)	%
分銷和平臺成本		18,614,132			28	%		12,328,214		22	%		6,285,918	51	%
總收入成本	$	52,139,819			79	%	$	40,423,550		73	%	$	11,716,269	29	%
毛利	$	14,217,137					$	14,940,356
毛利率		21	%					27	%

與2019年相比，截至2020年12月31日的一年，我們的收入成本增加了1170萬美元。這一增長主要是由於電影資料庫攤銷增加了1,310萬美元，發行收入增加了2,140萬美元，發行和平臺成本增加了630萬美元，這主要是由於2020年12個月的Crackle相關技術成本與2019年的7.5個月相比增加了630萬美元，但由於主要由一個廣告代表合作伙伴的停產業務導致的廣告代理收入減少1,090萬美元，收入份額和合作夥伴費用減少了770萬美元，部分抵消了這一增長。

運營費用

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營費用行項目，以及這些行項目的同比美元和百分比變化：


	截至2011年12月31日的年度
			%%的				%%的		變化
	2020		收入		2019		收入		一段時間內的一段時間
運營費用：
銷售、一般和行政	$	31,573,368	48	%	$	22,242,032	40	%	$	9,331,336	42	%
攤銷和折舊		16,291,327	25	%		13,293,279	24	%		2,998,048	23	%
內容資產減值		3,973,878	6	%		—	—	%		3,973,878	*
管理費和許可費		6,635,696	10	%		5,536,390	10	%		1,099,306	20	%
總運營費用	$	58,474,269	89	%	$	41,071,701	74	%	$	17,402,568	42	%

*沒有意義

截至2020年12月31日的一年，我們的總運營費用佔淨收入的89%，而2019年同期為74%，按絕對美元計算增加了1740萬美元。剔除因Crackle Plus的形成和內容資產減值而產生的收購無形資產所帶動的攤銷和折舊費用，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的總營業費用分別佔淨營收的58%和50%。

與2019年相比，截至2020年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用增加了930萬美元。這一增長主要是由於薪酬支出增加了570萬美元，這將在以下銷售、一般和行政部分討論。

與2019年相比，截至2020年12月31日的一年，攤銷和折舊費用增加了300萬美元。這一增長主要是由於2019年5月收購Crackle Plus形成的無形資產攤銷。

內容資產主要由節目成本和電影庫資產組成。管理層對每集系列和電影預期確認的最終收入的定期評估，結合歷史表現和當前市場狀況，確定估計的未來貼現現金流不足以收回內容資產的全部未攤銷餘額。*因此，本公司於截至2020年12月31日止年度錄得減值400萬美元。

與2019年相比，截至2020年12月31日的一年，管理和許可費增加了110萬美元，增幅為20%。這一增長是由於並符合截至2020年12月31日的財年淨收入比2019年增長1100萬美元或20%的情況。

銷售、一般和行政費用

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的銷售、一般和行政費用行項目，以及這些行項目的同比美元和百分比變化：


	年終
	2011年12月31日				變化
	2020		2019		一段時間內的一段時間
補償費用	$	18,408,546	$	12,680,626	$	5,727,920	45	%
基於股份的薪酬		1,131,515		1,061,926		69,589	7	%
專業費用		3,583,702		1,569,715		2,013,987	128	%
上市公司成本和費用		520,118		366,378		153,740	42	%
壞賬支出		1,571,518		1,428,453		143,065	10	%
其他運營費用		6,357,969		5,134,934		1,223,035	24	%
	$	31,573,368	$	22,242,032	$	9,331,336	42	%

與2019年相比，截至2020年12月31日的一年，我們的銷售、一般和管理費用增加了930萬美元。

與2019年相比，截至2020年12月31日的一年，我們的薪酬支出增加了570萬美元。這一增長主要是由於2020年運營Crackle為12個月，而2019年為7.5個月，與2019年相比，員工人數增加了16%。

與2019年相比，截至2020年12月31日的一年，專業費用增加了200萬美元。這一增長與法律費用增加120萬美元、諮詢費用增加40萬美元和會計費用增加40萬美元有關，這主要與同期的各種融資活動以及業務的同比增長有關。他説：

與2019年相比，截至2020年12月31日的一年，其他運營費用增加了120萬美元。*這一增長與2019年5月收購Crackle導致我們的辦公空間擴大導致租金增加140萬美元，以及與我們在線網絡運營區加大營銷努力相關的營銷費用增加30萬美元被與新冠肺炎疫情相關的旅行和娛樂費用減少30萬美元以及各種其他間接費用減少20萬美元所抵消。

管理費和許可費

我們向CSS收取的管理費相當於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度報告的總淨收入的5%。我們還向CSS收取了使用該品牌的許可費，相當於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度報告的總淨收入的5%。

利息支出

截至2020年和2019年12月31日止年度，我們的利息支出主要包括2025年到期的9.50%票據的利息、商業貸款、循環信貸安排和電影購買預付款。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度利息支出：


	截至2011年12月31日的年度
	2020		2019
債券利率9.50%，2025年到期	$	982,327	$	—
循環信貸安排		316,667		90,000
商業貸款		476,889		638,617
電影採購進展		314,433		—
遞延融資成本攤銷		131,790		82,400
	$	2,222,106	$	811,017

與2019年相比，截至2020年12月31日的一年，利息支出增加了140萬美元。這一增長主要與2020年7月和12月承銷公開發行2025年到期的9.50%債券有關。*此外，我們還與Cole Investments VII，LLC簽訂了循環信貸安排，與2019年10月創建我們的Landmark Studio Group子公司有關，該子公司的年利率為8%。截至2021年3月3日，此類貸款已全額支付並終止。此外，本公司於2020年8月與Great Point Media Limited訂立電影收購預先協議，按未償還金額按月複利10%計息。

收購相關成本

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與收購相關的總成本，包括法律、會計和投資諮詢費，分別為0.1美元和400萬美元。收購相關成本減少390萬美元主要與2019年與Crackle收購相關的成本有關，而本年度我們沒有此類收購。

其他營業外收入，淨額

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他營業外收入分別為630萬美元和10萬美元。其他營業外收入主要包括作為與一家技術平臺供應商達成的和解協議的一部分的540萬美元已清償負債，該技術平臺供應商在合同服務期結束前停止運營，以及150萬美元與清償收購相關負債有關。其他收入被與合作伙伴結算相關的其他營業外支出以及有價證券的已實現和未實現虧損所抵消。

所得税撥備

本公司受益於所得税，或所得税撥備，包括使我們的税收撥備與有效税率保持一致所需的聯邦和州税。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們報告的所得税支出分別約為10萬美元和60萬美元，其中包括2020年當前應繳的州税以及2019年當前應繳和遞延的聯邦和州税。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度實際税率分別為1%和3%。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的有效比率受到暫時性和永久性差異的重大影響，如下所述。

暫時性的時間差異主要包括淨節目成本和電影資料庫購置成本，對於本年度的增加，這些成本在美國國內收入法(Internal Revenue Code)允許的直線基礎上攤銷，以及上一年發行的美國製作的節目在發生的時期(根據國內收入法第168(K)條)出於税收目的進行了扣除，而不是在ASC 926-娛樂-電影(ASC 926-Entertainment-Films)的指導下出於財務報告目的進行的資本化和攤銷。我們還發生了減值損失，這些損失在其中一些資產的財務報表中計入運營費用，但目前不能從税收方面扣除。此外，為税務目的，本公司根據國內税法第197條攤銷了無形資產，金額為

這與未在合併財務報表中攤銷或按不同比率攤銷的相關資產的費用有很大不同。

永久性差異主要包括在2018年的一次交易中收購的電影資料庫物業的財務報告攤銷，其中，出於税務目的，税收成本基礎以及攤銷方法和比率受國税法第197節的規則管轄。

附屬公司資源和義務

CSS許可協議

我們與CSS簽訂了商標和知識產權許可協議，我們稱之為“CSS許可協議”。根據CSS許可協議的條款，我們已獲得永久的、獨家的、全球範圍的許可，可以使用心靈雞湯BRand和相關內容，例如在心靈雞湯書。

對於每個日曆季度，我們向CSS支付相當於淨收入4%的遞增經常性許可費，以及相當於淨收入1%的營銷費

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們根據本協議分別記錄了330萬美元和280萬美元的許可費支出。我們相信，CSS許可協議的條款和條件比我們可以與獨立第三方談判達成的任何類似協議更有利於我們，該協議為我們提供了使用與我們的視頻內容相關的商標和知識產權的權利。

CSS管理協議

我們有一個管理服務協議，“CSS管理協議”，根據該協議，我們向CSS支付相當於我們淨收入5%的管理費。根據CSS管理協議的條款，我們獲得CSS及其子公司和人員廣泛的運營專長，包括我們的董事長兼首席執行官魯哈納先生、我們的副董事長兼首席戰略官西頓先生、我們的高級品牌顧問兼總監紐馬克女士和我們的首席財務官米切爾先生的服務。CSS管理協議還規定了會計、法律、營銷、管理、數據訪問和後臺系統等服務，併為我們提供辦公空間和設備使用。*2019年8月1日，我們簽署了一項CSS管理協議修正案，取消了我們向CSS支付與我們視頻內容贊助或CSS或其附屬公司安排的其他創收交易相關的銷售佣金的義務。2021年3月15日，我們對CSS管理協議進行了進一步修訂，明確了CSS管理協議的期限為五年，除非其中一方明確終止，否則將自動續簽一年。他説：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們根據本協議分別記錄了330萬美元和280萬美元的管理費支出。我們相信，修訂後的CSS管理協議的條款和條件對我們來説比僱傭全體員工來運營公司更有利，也更具成本效益。

非公認會計準則財務計量的使用

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們使用非GAAP財務指標來評估我們的經營結果，並將其作為我們經營業績的補充指標。我們使用的非公認會計準則財務指標是調整後的EBITDA。調整後的EBITDA(定義如下)被認為是美國證券交易委員會根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規G所定義的非GAAP財務衡量標準。由於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度確認的非現金、非經常性和收購相關費用的重要性，以及未來期間發生重大非現金、非經常性和收購相關費用的可能性，我們認為，這種非GAAP財務衡量標準加強了對我們歷史和當前財務業績的理解，併為投資者提供了管理層用於規劃和預測未來時期以及衡量未來時期的衡量標準。

高管和其他管理人員的薪酬績效。此外，我們相信，調整後的EBITDA使我們的董事會和管理層能夠分析和評估將直接影響經營決策和投資的財務和戰略規劃決策。我們認為，這一衡量標準是衡量我們的運營實力和業務表現的重要指標，因為它提供了運營業績和營業收入之間的聯繫。這也是管理層將公司作為潛在收購目標進行評估時使用的主要衡量標準。我們認為，這一指標的提出對投資者來説是相關和有用的，因為它允許投資者以類似於管理層使用的方法來查看業績。我們相信，這有助於提高投資者瞭解我們經營業績的能力，並使我們更容易將我們的業績與其他資本結構或税率不同的公司進行比較。此外，我們相信，這一衡量標準也是我們的投資者、分析師和業內同行在外部使用的主要衡量標準之一，目的是對我們的經營業績進行估值，並將我們的經營業績與本行業的其他公司進行比較。

調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常、罕見或非經常性項目或非現金項目的影響。這一非GAAP財務衡量標準應該被視為我們合併財務報表中包含的實際經營結果的補充，而不是替代。

我們將經調整的EBITDA定義為綜合營業收入，經調整後不包括利息、税項、折舊、攤銷(包括有形和無形資產)、與收購相關的成本、與收購相關的諮詢費、股息支付、基於非現金份額的薪酬支出以及對其他不尋常和不常見的已確定費用的調整。調整後的EBITDA不是美國公認會計原則認可的收益衡量標準，也沒有公認會計原則規定的標準化含義；因此，調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。我們相信，調整後的EBITDA將是我們業績的一個有意義的指標，為投資者提供有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息。最具可比性的GAAP指標是營業收入。

調整後的EBITDA作為一種分析工具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：

●

調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；

●

調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

●

調整後的EBITDA沒有反映優先股息支付的影響，也沒有反映融資所需的現金需求；

●

雖然攤銷和折舊是一項非現金費用，但正在折舊的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求；

●

調整後的EBITDA不反映我們電影資料庫攤銷的影響，包括我們最初電影資料庫投資的現金和非現金攤銷、參與成本和影院發行成本；

●

調整後的EBITDA沒有反映基於股票的薪酬對我們經營業績的影響；

●

調整後的EBITDA不反映重大利息支出，或支付我們債務利息或本金所需的現金需求；

●

調整後的EBITDA不反映我們的所得税(福利)費用或支付所得税的現金需求；

●

調整後的EBITDA沒有反映收購相關費用的影響；以及現金需求

必要的；

●

經調整的EBITDA沒有反映其他非經常性、不常見和非常費用的影響；以及

●

我們行業中的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，從而限制了其作為比較指標的有效性。

在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本次演示中取消的費用類似的費用。

向調整後EBITDA報告的歷史GAAP淨收入對賬

下表列出了調整後的EBITDA與淨收入(GAAP最直接的可比性指標)在本報告期間的對賬情況：


	截至2011年12月31日的年度
	2020		2019

普通股股東可獲得的淨虧損	$	(44,552,353)	$	(34,976,816)
優先股息		4,142,376		3,304,947
所得税撥備		99,000		585,000
其他税種		312,600		460,205
利息支出^(a)		2,222,106		811,017
電影資料庫和節目權利攤銷^(b)		23,563,772		10,683,227
基於股份的薪酬費用^(c)		1,131,515		1,061,926
收購相關成本^(d)		98,926		3,968,289
壞賬和視頻退貨費用		3,384,584		2,669,699
攤銷和折舊^(e)		17,317,247		13,293,279
其他營業外收入，淨額^(f)		(6,254,205)		(40,191)
債務清償損失		169,219		350,691
內容資產減值^(g)		3,973,878		—
過渡期費用^(h)		4,353,345		3,505,855
所有其他非經常性成本		1,789,569		276,400
調整後的EBITDA	$	11,751,579	$	5,953,528

(a).	包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別攤銷131,790美元和82,400美元的遞延融資成本。

(b).	代表我們電影資料庫的攤銷，其中包括我們最初電影資料庫投資的現金和非現金攤銷、參與成本和影院發行成本，以及我們獲得的節目版權的攤銷。

(c).	代表與根據長期激勵計劃發放給某些員工和高級管理人員的普通股等價物相關的費用。除了向員工、非員工董事和第三方顧問發放普通股外，

(d).	代表與收購相關的總成本，包括律師費、會計費、投資諮詢費和各種諮詢費。

(e).	包括無形資產、財產和設備的折舊和攤銷，以及計入收入成本的技術支出的攤銷。

(f).	其他營業外收入主要由各種已清償負債組成，作為和解的一部分，詳情見經營業績。

(g).	代表與我們的內容資產相關的減值費用，包括節目和電影庫資產。

(h).	代表主要與Crackle Plus業務合併和公司與其生產業務相關的戰略轉變有關的過渡性相關費用。成本包括非經常性工資、多餘的非經常性技術成本和其他過渡成本。

流動性與資本資源

概述

我們的主要流動性來源是我們現有的現金和現金等價物、來自經營活動和融資活動的現金流入。*本公司在本年度增強了其流動性狀況，方法是同比改善現金流表現，以優先無擔保票據取代商業貸款，從而降低未來的本金攤銷要求，達成電影收購提前安排，並以私募方式發行普通股。截至2020年12月31日，我們擁有1470萬美元的現金和現金等價物。*截至2020年12月31日，我們的未償債務本金總額為4410萬美元。

扣除債務發行成本後，債務增加2220萬美元，主要是由於發行了2025年8月和12月到期的9.50%債券，但商業貸款項下未償還本金的償還抵消了債務。未來12個月到期的本金和利息總額約為580萬美元。見附註11，債務在我們合併財務報表的附註中。

在截至2020年12月31日的年度內，公司以每股22.43美元的淨髮行價完成了總計300,360股A系列優先股的出售。在扣除發售費用後，該公司出售A系列優先股的淨收益約為670萬美元。*本公司將出售A系列優先股所得款項淨額用作營運資金及其他一般公司用途。

我們已經宣佈，截至2020年1月至12月的每個月，我們的A系列優先股每月向登記在冊的持有者派發每股0.2031美元的股息。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內宣佈的股息總額分別為410萬美元和330萬美元。

現金流

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額分別為1470萬美元和640萬美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流信息如下：


	截至2011年12月31日的年度
	2020		2019
現金(用於)由以下機構提供：
經營活動	$	(18,045,482)	$	(18,698,763)
投資活動		(2,792,165)		(6,428,996)
融資活動		29,122,971		24,373,403
現金及現金等價物淨增(減)	$	8,285,324	$	(754,356)

經營活動

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，運營活動中使用的淨現金分別為1800萬美元和1870萬美元。與2019年相比，截至2020年12月31日的年度經營活動中使用的現金減少了70萬美元，這主要是由於扣除非現金項目後調整後的淨虧損減少了540萬美元，但與營業資產和負債變化的影響相關的減少了470萬美元。

截至2020年12月31日的年度，扣除非現金項目調整後的淨虧損約為240萬美元，而截至2019年12月31日的年度，扣除非現金項目調整後的淨虧損為(300萬美元)。經不包括非現金項目調整的淨虧損減少的主要原因是1420萬美元

淨非現金項目增加，原因是電影庫資產的攤銷和減值以及無形資產的攤銷被淨虧損增加880萬美元所抵消。

營業資產和負債變化的影響是，截至2020年12月31日的年度減少了2050萬美元，而截至2019年12月31日的年度減少了1570萬美元。對這一增長做出貢獻的最重要的驅動因素涉及以下幾個方面：

●

應收賬款的變化主要受收入增加和催收時機的影響。在截至2020年12月31日的一年中，應收賬款減少了550萬美元，而截至2019年12月31日的年度增加了2450萬美元。

●

電影庫的變化主要是由於我們增加了在發行和製作運營領域的投資。在截至2020年12月31日的一年中，電影資料庫增加了2710萬美元，而在截至2019年12月31日的一年中，電影資料庫增加了1810萬美元。

●

應付賬款和應計費用的變化主要受業務增長和付款時間的影響。在截至2020年12月31日的一年中，應付賬款和應計費用減少了560萬美元，而截至2019年12月31日的一年增加了2420萬美元。

●

應計參與成本的變化主要是由於我們的分銷和生產經營區的收入增加以及支付時間的增加。截至2020年12月31日的一年中，累計參與成本增加了750萬美元，而截至2019年12月31日的一年中，累計參與成本增加了350萬美元。

投資活動

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的投資活動分別需要淨使用現金280萬美元和640萬美元。與2019年12月31日相比，截至2019年12月31日的年度投資活動中使用的現金減少，這是由於主要與我們正在進行的投資相關的資本支出增加了550萬美元，特別是與加強我們的技術基礎設施和平臺以支持我們不斷增長的業務有關，但這部分被關聯公司餘額減少200萬美元和有價證券銷售增加70萬美元所抵消。

融資活動

在截至2020年12月31日的一年中，我們的融資活動提供了總計2910萬美元的現金淨額。這一增長主要是由於與公開發行2025年到期的9.50%債券有關的3100萬美元的淨收益，880萬美元的電影收購預付款，590萬美元的私募和在市場上出售普通股的收益，以及670萬美元的優先股銷售的淨收益，被1,520萬美元的商業貸款償還，160萬美元的電影收購預付款，410萬美元向優先股東支付的股息和250萬美元的優先股支付所抵消。期內的這些融資活動通過增加手頭現金和延長未來本金支付，改善了公司的流動性狀況。

在截至2019年12月31日的一年中，我們的融資活動提供了總計2440萬美元的現金淨額。這主要來自出售我們的優先股1550萬美元的淨收益，與商業貸款有關的870萬美元的收益，以及與循環信貸安排有關的500萬美元的收益。這些收益被向優先股東支付的330萬美元的紅利和150萬美元的債務本金所抵消。

預期現金需求

我們相信，運營現金流和手頭現金，加上股票和債券發行，將足以滿足我們在可預見的未來已知的運營現金和債務償還(即本金和利息支付)需求。我們監控我們的現金流流動性、可用性、資本基礎、運營支出和槓桿率，以保持我們的信用價值為長期目標。如果我們的運營需要獲得債務或股權融資

如果需要，我們可能會產生額外的債務和/或發行優先股或普通股，這可能會大幅增加我們的負債和/或對現有持有人造成稀釋。不能保證，如果需要，我們將能夠及時或完全或以對我們公司商業合理的條款獲得債務或股權融資。如果我們被要求獲得債務或股權融資，而不能按規定的條件這樣做，我們的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些合併財務報表是根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期間報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告的金額，這些估計和假設會對報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用產生影響。根據美國公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們的重要會計政策在本報告其他部分的綜合財務報表附註中有更詳細的描述，應與本報告中包括的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。自2020年12月31日以來，我們的關鍵會計政策、判斷和估計沒有重大變化。

近期會計公告

見項目8，財務報表和補充數據--附註3最近的會計公告“。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

		頁面
		數
合併財務報表索引：

獨立註冊會計師事務所報告書		F-2

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表		F-3

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營報表		F-4

截至2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益合併報表		F-5

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表		F-6

合併財務報表附註		F-7至F-33

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

靈魂雞湯娛樂公司。

對財務報表的意見

本公司已審核所附靈魂娛樂有限公司及附屬公司(“本公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量表，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/羅森菲爾德公司，PLLC

自2017年以來，我們一直擔任靈魂娛樂公司(Soul Entertainment，Inc.)審計師的雞湯。

紐約，紐約

2021年3月30日

F-2

靈魂雞湯娛樂公司。

合併資產負債表


	2011年12月31日		2011年12月31日
	2020		2019
資產
現金和現金等價物	$	14,732,726	$	6,447,402
扣除壞賬準備後的應收賬款分別為1,035,643美元和1,531,247美元		25,996,947		34,661,119
預付費用和其他流動資產		1,382,502		1,173,223
商譽		21,448,106		21,448,106
無限期活體無形資產		12,163,943		12,163,943
無形資產，淨額		19,370,490		35,451,951
電影圖書館，網絡		35,239,135		33,250,149
應由關聯公司支付		5,648,652		7,642,432
編程成本和權利，淨額		15,781,183		15,113,574
其他資產，淨額		4,517,102		313,585
總資產	$	156,280,786	$	167,665,484

負債和權益
商業貸款當期到期日	$	—	$	3,200,000
商業貸款，扣除未攤銷遞延融資成本分別為0美元和189,525美元		—		11,810,475
2025年到期的9.50%債券，扣除未攤銷遞延發行成本分別為1,798,433美元和0美元		31,097,467		—
循環信貸項下應付票據		2,500,000		5,000,000
電影採購進展		8,659,136		—
應付賬款和應計費用		18,445,925		26,646,390
應支付的廣告代理費		2,949,032		12,429,838
電影圖書館的採購義務		8,616,562		5,020,600
方案編制義務		4,697,316		7,300,861
應計參與成本		12,535,651		5,066,512
其他負債		1,677,906		170,106
總負債		91,178,995		76,644,782
承付款和或有事項(附註15)

權益
股東權益：
A系列累計可贖回永久優先股，面值0.0001美元，清算優先權為每股25.00美元，授權發行1000萬股；分別發行和發行2,098,318股和1,599,002股；贖回價值分別為52,457,950美元和39,975,050美元		210		160
A類普通股，面值0.0001美元，授權股份70,000,000股；分別發行5,157,053股和4,259,920股，已發行5,082,818股和4,185,685股		516		425
B類普通股，面值0.0001美元，授權股份20,000,000股；分別發行和發行7,654,506股和7,813,938股		766		782
額外實收資本		106,425,548		87,610,030
赤字		(77,247,982)		(32,695,629)
以庫房形式持有的A類普通股，按成本計算(74,235股)		(632,729)		(632,729)
股東權益總額		28,546,329		54,283,039
子公司可轉換優先股		36,350,000		36,350,000
非控制性權益		205,462		387,663
總股本		65,101,791		91,020,702
負債和權益總額	$	156,280,786	$	167,665,484

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F-3

靈魂雞湯娛樂公司。

合併業務報表


	截至2011年12月31日的年度
	2020		2019
收入：
在線網絡	$	30,145,225	$	40,027,289
分銷和生產		38,024,797		16,577,863
總收入		68,170,022		56,605,152
減去：回報和津貼		(1,813,066)		(1,241,246)
淨收入		66,356,956		55,363,906
收入成本		52,139,819		40,423,550
毛利		14,217,137		14,940,356
運營費用：
銷售、一般和行政		31,573,368		22,242,032
攤銷和折舊		16,291,327		13,293,279
內容資產減值		3,973,878		—
管理費和許可費		6,635,696		5,536,390
總運營費用		58,474,269		41,071,701
營業虧損		(44,257,132)		(26,131,345)
利息支出		2,222,106		811,017
債務清償損失		169,219		350,691
收購相關成本		98,926		3,968,289
其他營業外收入，淨額		(6,254,205)		(40,191)
所得税和優先股息前虧損		(40,493,178)		(31,221,151)
所得税撥備		99,000		585,000
扣除非控制性權益和優先股息前的淨虧損		(40,592,178)		(31,806,151)
可歸因於非控股權益的淨虧損		(182,201)		(134,282)
靈魂娛樂公司的雞湯淨虧損。		(40,409,977)		(31,671,869)
減去：優先股息		4,142,376		3,304,947
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(44,552,353)	$	(34,976,816)
每股普通股淨虧損：
基本的和稀釋的	$	(3.62)	$	(2.92)
加權平均已發行普通股：
基本的和稀釋的		12,301,185		11,987,292

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F-4

靈魂雞湯娛樂公司。

股東權益合併報表


	優先股			普通股														子公司
				A類				B類				其他內容		留用				敞篷車
		帕爾				帕爾				帕爾		實繳		收益		財務處		擇優		非控制性
	股票	價值		股票		價值		股票		價值		資本		(赤字)		股票		股票		利益			總計
餘額，2018年12月31日	918,497	$	92		4,227,740	$	421		7,817,238	$	782	$	59,360,583	$	2,281,187	$	(632,729)	$	-	$	-	$	61,010,336
基於股票的薪酬-股票期權													907,572										907,572
基於股份的薪酬-普通股													87,500										87,500
發行優先股	680,505		68										17,012,557										17,012,625
優先股發行成本													(1,489,706)										(1,489,706)
行使的股票期權					16,666		2						160,159										160,161
向董事發行的股份					6,956		1						25,000										25,001
員工股票贈與					5,258		1						41,854										41,855
B類股轉換為A類股					3,300		—		(3,300)														-
優先股股息															(3,304,947)								(3,304,947)
破爛不堪的業務組合													11,504,511						36,350,000		521,945		48,376,456
可歸因於非控股權益的淨虧損																					(134,282)		(134,282)
淨損失															(31,671,869)								(31,671,869)
平衡，2019年12月31日	1,599,002	$	160		4,259,920	$	425		7,813,938	$	782	$	87,610,030	$	(32,695,629)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	387,663	$	91,020,702
基於股票的薪酬-股票期權													921,115										921,115
基於股份的薪酬-普通股													210,400										210,400
行使的股票期權					10,000		1						74,999										75,000
向董事發行的股份					14,275		2						(2)										-
普通股贈與					10,000		1						(1)										-
普通股發行					673,741		68						5,899,555										5,899,623
W類認股權證行使					29,685		3						(3)										-
B類股轉換為A類股					159,432		16		(159,432)		(16)												-
發行優先股，淨額	499,316		50										11,709,455										11,709,505
優先股股息															(4,142,376)								(4,142,376)
可歸因於非控股權益的淨虧損																					(182,201)		(182,201)
淨損失															(40,409,977)								(40,409,977)
平衡，2020年12月31日	2,098,318	$	210		5,157,053	$	516		7,654,506	$	766	$	106,425,548	$	(77,247,982)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	205,462	$	65,101,791

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F-5

靈魂雞湯娛樂公司。

合併現金流量表


	截至2011年12月31日的年度
	2020		2019
經營活動的現金流：
淨損失	$	(40,592,178)	$	(31,806,151)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
基於股份的薪酬		1,131,515		1,061,926
規劃攤銷和減值		2,869,838		710,689
遞延融資成本攤銷		131,790		82,400
無形資產、財產和設備的攤銷和折舊		17,317,247		13,293,279
電影資料庫攤銷和減值		25,070,493		10,182,166
壞賬和視頻退貨費用		3,384,584		2,669,699
有價證券已實現虧損		210,453		—
債務清償損失		169,219		350,691
其他營業外收入		(7,278,893)		—
遞延所得税		—		452,000
營業資產和負債變動情況：
應收貿易賬款		5,488,150		(24,489,719)
預付費用和其他資產		(1,073,090)		(707,743)
編程成本和權利		(3,537,447)		(2,151,669)
電影庫		(27,059,479)		(18,093,813)
應付賬款、應計費用和其他應付款		(5,637,040)		24,165,978
電影圖書館的採購和節目製作義務		2,382,417		2,305,000
應計參與成本		7,469,139		3,527,373
其他負債		1,507,800		(250,869)
用於經營活動的現金淨額		(18,045,482)		(18,698,763)
投資活動的現金流：
物業費和設備費		(5,465,407)		—
出售有價證券		679,462		—
關聯公司應收賬款減少(增加)，淨額		1,993,780		(6,428,996)
用於投資活動的淨現金		(2,792,165)		(6,428,996)
融資活動的現金流：
商業貸款收益		—		8,665,000
償還商業貸款		(15,200,000)		(1,466,667)
循環信貸融資收益		—		5,000,000
償還循環信貸安排		(2,500,000)		—
2025年到期的9.50%票據的淨收益		30,985,983		—
電影採購預付款的收益		8,820,000		—
電影購置預付款的償還		(1,550,864)		—
發行A類普通股所得款項		5,899,623		—
根據股權計劃發行普通股所得款項		75,000		160,161
發行A系列優先股所得款項，淨額		6,735,605		15,522,919
支付給優先股股東的股息		(4,142,376)		(3,304,947)
遞延融資成本的支付		—		(203,063)
融資活動提供的現金淨額		29,122,971		24,373,403
現金及現金等價物淨增(減)		8,285,324		(754,356)
期初現金及現金等價物		6,447,402		7,201,758
期末現金和現金等價物	$	14,732,726	$	6,447,402
補充數據：
支付的利息	$	1,585,719	$	605,561
非現金投資活動：
Crackle Plus購買注意事項	$	—	$	51,672,531
非現金融資活動：
為可報銷收購成本而發行的優先股	$	4,973,900	$	—
電影購置預付款的非現金部分	$	1,390,000	$	—

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F-6

靈魂雞湯娛樂公司。

合併財務報表附註

注1-業務描述

靈魂雞湯娛樂公司(以下簡稱“公司”)是特拉華州的一家公司，成立於2016年5月4日。我們運營視頻點播網絡，是全球領先的獨立電視和電影發行公司，擁有最大的獨立擁有的電視和電影資料庫之一。

本公司經營並由本公司首席執行官小威廉·J·魯哈納先生管理，作為一個可報告的部門，即視頻內容的製作和發行。該公司目前在美國和國際上開展業務，其收入主要來自美國。公司業務遍及全球56個國家和地區。

財務狀況和流動性

截至2020年12月31日，公司虧損77,247,982美元，截至2020年12月31日的一年，公司淨虧損44,552,353美元。該公司預計在可預見的未來不會繼續出現這一水平的淨虧損。*本公司已評估其目前的財務狀況，並已確定本年度發生的虧損並不代表本公司正在進行的運營。2020年對公司來説是變革性的一年，這是我們管理新的流媒體視頻點播服務Crackle Plus的第一個全年，Crackle Plus合併了公司的每個視頻點播平臺。業務的這一戰略轉變使該公司成為美國最大的免費AVOD服務提供商之一，並轉移了公司的業務重點。*公司預計未來一段時間的運營費用不會保持在這一水平。

該公司認為，運營現金流和手頭現金，以及必要時的股票和債務發行，應足以滿足公司在可預見的未來的運營現金和償債需求(即本金和利息支付)以及優先股的股息支付。該公司監測現金流流動性、可用性、資本基礎、運營支出和槓桿率，長期目標是維持公司的信譽。

附註2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資和控股子公司的賬目。綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。該公司的重要估計包括與收入確認和估計最終收入、壞賬準備、無形資產、基於股份的薪酬支出、所得税估值準備以及節目和電影資料庫成本攤銷有關的估計。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括原始到期日為3個月或更短的高流動性投資，主要由貨幣市場基金組成。此類投資按成本列報，接近公允價值。

F-7

靈魂雞湯娛樂公司。

合併財務報表附註

公允價值

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。為提高公允價值計量的可比性，對估值方法中使用的投入進行優先排序的三級公允價值等級如下：

一級-根據活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。

第2級-基於第1級報價以外的可觀察投入的估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀測到或可由可觀測市場數據證實的其他投入。

級別3-基於反映我們自身假設的不可觀察的輸入進行估值。這些估值需要重要的判斷和估計。

於2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司的金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支、應計參與成本、電影資料庫購置成本及應計節目成本)的公允價值與賬面價值接近，主要原因是該等工具的相對短期性質。

應收帳款

應收賬款按管理層預計收取的金額列報，並扣除壞賬和錄像退回準備後列報。壞賬準備是根據歷史經驗、賬齡分析和特定賬户的信息來記錄的。賬户餘額在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微後，從津貼中註銷。根據合同條款和最近收到付款的時間，賬户被視為逾期或拖欠。壞賬預計損失準備在合併經營報表中報告為壞賬費用。

編程成本

節目成本包括公司製作的已完成、正在進行或正在開發的長格式和短格式視頻內容的未攤銷成本。對於視頻內容，公司的資本化成本包括所有直接製作和融資成本、資本化利息(如果適用)和製作管理費用。

製作視頻內容的成本採用單片預測法進行攤銷。這些成本按當期收入與管理層預計從每一次生產中確認的最終收入的比例攤銷。

對於一集電視連續劇，估計最終收入的期限不能超過第一集交付之日起十年，如果仍在製作中，則不能超過最近一集交付之日起五年(如果晚些時候)。

節目成本以攤銷成本或估計公允價值中的較低者列示。當事件或環境變化表明公允價值可能低於其未攤銷成本，且估值基於貼現現金流(“DCF”)方法並對現金流進行假設時，節目成本的估值將按標題進行審查。DCF方法中採用的關鍵輸入包括對項目最終收入和成本的估計以及貼現率。DCF中使用的貼現率是基於公司的加權平均資本成本加上代表與製作節目相關的風險的風險溢價。該公司對未攤銷的節目成本進行年度減值分析。減值費用按以下方式記錄在金額中

F-8

靈魂雞湯娛樂公司。

合併財務報表附註

未攤銷成本超過估計公允價值的部分。對未來收入的估計涉及計量不確定性，因此，由於管理層未來收入估計的變化，可能需要減少節目成本的賬面價值。有關更多信息，請參見注釋8。

電影資料庫

電影資料庫代表獲得電影發行權的成本以及相關的收購和應計的參與成本。電影資料庫採用個別電影預測計算方法攤銷。電影資料庫以未攤銷成本或公允價值中較低者列示。攤銷是基於管理層對未來總收益或最終收入的最佳估計。攤銷在必要時進行調整，以反映預測最終收入的增加或減少。最終的收入時間框架是根據收購協議的期限確定的，在大多數情況下是十年或更長時間。

電影資料庫成本以攤銷成本或估計公允價值中較低者列示。當事件或環境變化顯示公允價值可能低於其未攤銷成本，且估值基於貼現現金流方法並對現金流作出假設時，電影圖書館成本的估值在電影收購年度水平(“年份”)進行審核。在貼現現金流方法中使用的關鍵輸入包括對電影年份、最終收入和成本以及貼現率的估計。貼現現金流中使用的貼現率是基於本公司的加權平均資本成本加上代表與收購電影相關的風險的風險溢價。該公司對未攤銷電影資料庫成本進行年度減值分析。減值費用計入未攤銷成本超過估計公允價值的金額。對未來收入的估計涉及計量的不確定性，因此，由於管理層未來收入估計的變化，可能需要降低電影圖書館成本的賬面價值。有關更多信息，請參見注釋9。

節目編排權利和義務

根據許可協議獲得的節目權利在許可期開始時被記錄為資產和相應的負債。節目權利以未攤銷成本或估計可實現淨值中的較低者逐個節目呈現，並從上市的第一個月開始，使用直線方法在許可期內攤銷。計劃編制義務代表在合同有效期內向計劃供應商支付的總承諾額。

商譽

商譽是指在企業合併中收購的其他資產所產生的未來經濟利益的資產，這些資產沒有單獨確認和單獨確認。我們不攤銷商譽。商譽按年度審核減值，或在事件或情況顯示賬面值可能無法收回時更頻密地審核減值。

根據ASC 350、無形資產-商譽及其他，我們被允許就報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值做出定性評估。*如果我們能夠支持這樣的結論，即報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，那麼我們就不需要進行量化減值測試。如果我們不能支持這樣的結論，或者我們不選擇進行定性評估，那麼商譽的定量測試就被用來通過比較報告單位的公允價值及其賬面價值(包括商譽)來識別潛在的減值。報告單位的公允價值是使用基於對我們未來業務前景的假設的貼現現金流分析來確定的。雖然我們繼續審查和分析許多可能影響我們未來業務前景的因素，但我們的分析是主觀的，是基於做出假設之前的現有條件和趨勢。實際結果可能與這些假設大不相同。

F-9

靈魂雞湯娛樂公司。

合併財務報表附註

無形資產

我們具有固定壽命的無形資產包括獲得的客户羣、競業禁止協議、內容權利、品牌價值、合作伙伴協議和網站開發成本。壽命不定的無形資產包括未攤銷的視頻內容許可證和電影版權，每年或當事件或環境變化需要進行減值評估時，都會進行減值測試。這些資產的可回收性是通過將賬面金額與資產預期產生的未來貼現現金流進行比較來衡量的。具有確定年限的無形資產最初按公允價值入賬，並根據用於評估無形資產的預期現金流的時間和模式進行攤銷，一般按使用年限為16個月至84個月的直線基礎進行攤銷。攤銷費用包括在我們的綜合業務表中的攤銷和折舊中。只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，具有一定年限的無形資產就會被審查減值。有關更多信息，請參見注釋10。

業務合併

我們使用會計的收購法對企業的收購進行核算。收購價根據收購日的估計公允價值分配給收購的可識別淨資產，包括假設的無形資產和負債。購買價格超過分配給可識別資產和負債的金額(如果有)的部分計入商譽。

確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要做出重大判斷，包括估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計以及貼現率。

在業務合併會計收購方法下，税務賬户收購餘額的任何變化，包括與不確定税收頭寸相關的遞延税項資產估值準備或負債的調整，均在計量期內記錄，並被確定為可歸因於收購日期存在的事實和情況，被視為計量期調整，將導致商譽的抵消性增加或減少。與不確定税收狀況相關的遞延税項、資產估值津貼和負債的所有其他變化都將導致所得税支出的增加或減少。有關更多信息，請參見注釋4。

所得税

公司根據FASB ASC第740條按照資產負債法記錄所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。

遞延税金也被確認為營業虧損，可用於抵消未來的應税收入。必要時設立估值津貼，以將遞延税項淨資產減少至預期變現金額。

遞延税項資產和負債使用制定的税率計量，預計適用於預計實現或結算這些臨時差異的未來幾年的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日在內的期間確認。

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)發佈的權威指導意見對不確定的税收狀況進行會計核算主題740：所得税，其中涉及確定是否應在納税申報單上申報或預期申報税收優惠，應在財務報表中記錄。根據該權威指引，本公司只有在符合税務機關根據該地位的技術優點或法規期滿而審核後“較有可能”維持該地位的門檻時，才可確認該不確定的税務地位所帶來的税項利益。財務報表中確認的此類職位的税收優惠應以最終結算時實現可能性大於50%的最大優惠為基礎來衡量。此外，權威的指導意見還解決了以下問題：

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合併財務報表附註

所得税、利息和罰金的確認、分類、利息和罰金在過渡期進行會計核算，而且還要求增加披露。

該公司將與其不確定的税收狀況有關的利息和罰款作為所得税支出的一部分計入其綜合經營報表中。於2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無任何未確認的税務優惠或負債。有關更多信息，請參見注釋13。

長壽資產

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產的減值情況。如果未貼現且無利息的預期未來現金流量之和小於資產的賬面價值，則減值虧損確認為資產的賬面價值超出其公允價值的金額。

應支付的廣告代理費

收入成本中包括廣告代表合作伙伴賺取的費用。

電影圖書館的採購義務

電影庫收購義務是指與公司收購電影發行權相關的到期金額。根據電影發行權協議，如本公司無法履行其有關收購相關發行權的財務責任，則本公司發行電影的權利可歸還許可人。有關更多信息，請參見注釋15。

應計參與成本

根據各自的協議，本公司應計應支付給製作公司和生產商的參與費用。應付給製作公司和製片人的金額是根據每部電影在超過某些最低目標後的毛收入計算的。此外，公司必須在付款到期前收回對每部電影的原始投資。累積的參與成本被資本化和攤銷，作為電影資料庫的一部分。有關更多信息，請參見注釋15。

關聯方交易-到期的關聯公司/關聯公司

本公司遵循財務會計準則委員會第850-10分項，以識別關聯方並披露關聯方交易。根據第850-10-20條，關聯方包括本公司的子公司和關聯公司。*財務報表和附註包括披露重大關聯方協議和交易，但薪酬安排、費用津貼和正常業務過程中的其他類似項目除外。有關更多信息，請參見附註14。

收入確認

與客户的合同收入被確認為履行合同義務；通常，這發生在我們將合同貨物或服務的控制權移交給客户的時間點。我們的合同履行義務包括許可內容和在我們擁有和運營的網站上投放在線廣告

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合併財務報表附註

點播平臺。收入在合同開始時作為我們為向客户轉讓貨物或提供服務的交換而預期獲得的對價金額來衡量。有關更多信息，請參見注釋5。

基於股份的薪酬

我們的政策是根據我們的長期激勵計劃發行新股用於購買，如附註6所述。基於股票的薪酬費用是在授予日根據股票期權的公允價值估計的。與股票期權相關的基於股票的薪酬費用的確定採用Black-Scholes-Merton期權定價模型，並受我們的股價、獎勵期限內預期股價波動、預期期限、無風險利率和預期股息的影響。我們會在罰沒發生時將其記錄在案。

廣告費

廣告成本作為已發生的費用計入我們的綜合營業報表中的銷售、一般和行政費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告費用分別為1,383,718美元和1,047,558美元。

收購相關成本

該公司根據FASB ASC 805企業組合核算與收購相關的成本，並在發生時支付這些成本。與收購相關的成本主要包括與交易相關的法律、會計、投資諮詢和其他諮詢費用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與收購相關的總成本分別為98,926美元和3,968,289美元。

每股收益(虧損)

每股普通股的基本收益(虧損)是根據期內已發行的所有類別普通股的加權平均股數計算的。稀釋後每股普通股收益是根據當期已發行普通股的加權平均數計算的，如果適用，則增加稀釋普通股等價物，包括W類認股權證、Z類認股權證、I類認股權證、II類認股權證、III-A類認股權證、III-B類認股權證和已發行股票期權。當公司出現淨虧損時，稀釋普通股等價物不包括在內，因為它們是反稀釋的。

在計算稀釋普通股等價物的影響時，本公司採用庫存股方法計算相關增量股份。有關更多信息，請參見注釋7。

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合併財務報表附註

附註3-最近的會計聲明

近期發佈的會計準則

2019年3月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2019-02號《改進電影成本核算和節目材料許可協議》。這一ASU的修正案使電視連續劇製作成本的會計核算與電影製作成本的會計核算相一致。此外，根據當前的電影和廣播公司娛樂業指導，ASU修改了資本、減值、呈現和披露要求的某些方面。由於本公司是一家新興的成長型公司，新的指導方針從2020年12月15日之後的會計年度開始生效。新的指導方針將在預期的基礎上應用。該公司預計修正案的採用不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-18號《協作安排(主題808)--澄清主題808和主題606之間的互動》。本ASU中的修改澄清了，當協作安排參與者是會計單位上下文中的客户時，協作安排參與者之間的某些交易應被記為主題606，與客户的合同的收入，並且如果參與者不是客户，則排除將從協作安排參與者收到的收入對價確認為收入對價。由於本公司是一家新興的成長型公司，新的指導方針從2020年12月15日之後的會計年度開始生效。*新的指導應追溯到主題606中新的收入指導首次應用之日(對於本公司，為2018年1月1日)。該公司預計修正案的採用不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2018-15，“客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算”。新的指導意見將作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與開發或獲得內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施費用資本化的要求相一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計不受此更新中的修訂的影響。由於本公司是一家新興的成長型公司，新的指導方針從2020年12月15日之後的會計年度開始生效。新指南應追溯或前瞻性地適用於在通過之日之後發生的所有執行費用。*本公司預計該等修訂的採納不會對其綜合財務報表產生重大影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13，“金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)，其中要求一個實體根據其對預期信貸損失的估計來評估其金融工具的減值。自ASU 2016-13年發佈以來，FASB發佈了幾項修正案，以完善和澄清實施指南。ASU 2016-13和相關修正案的規定在2022年12月15日之後的會計年度(以及這些年度內的中期報告期)有效。各實體必須通過累積效應調整將這些變化應用於自指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益。該公司預計修正案的採用不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，以通過在資產負債表上確認根據當前GAAP歸類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債，提高組織之間的透明度和可比性。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02使用修改的追溯方法，對2018年12月15日之後(包括這些時期內的過渡期)開始的上市公司會計年度有效。由於該公司是一家新興的成長型公司，在財務會計準則委員會最近推遲的2021年12月15日之後的財年之前，不需要採用該產品。本公司目前正在評估ASU 2016-02年度對其綜合財務報表的潛在影響。根據公司的初步評估，預計實施的影響將

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合併財務報表附註

對其合併財務報表產生重大影響。如果被採納，該公司估計，截至2020年12月31日，使用權租賃資產和相應的租賃負債總額將分別約為1540萬美元。該公司預計，採用該技術不會對其運營業績和財務狀況產生任何實質性影響。

本公司認為，近期發佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用，將不會對合並財務報表產生重大影響。

最近採用的會計準則

2018年6月，FASB發佈了2018-07年度薪酬-股票薪酬主題718：改進非員工股票支付會計，旨在降低成本和複雜性，並改善向非員工發放股票薪酬的財務報告。在新的指導方針下，股權分類的非員工獎勵將在授予日衡量，而不是在(1)績效承諾日期或(2)非員工績效完成日期中較早的日期衡量。ASU 2018-07對公共實體在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，對所有其他實體在2019年12月15日之後生效。允許提前採用，但不能在實體採用ASC 606之前。本公司已於2019年1月1日採用ASC 606，實施影響不大。

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014 09，與客户簽訂合同的收入(主題606)，修改了現有的收入確認會計準則。ASU 2014-09年度確立了在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入的原則，其數額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。對於公共實體，本標準適用於2017年12月15日以後的年度報告期(包括該期間內的中期報告期)。對於所有其他實體，本標準適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期，以及2019年12月15日之後開始的年度期間內的中期。這些修訂可以追溯到之前的每個時期(完全追溯)，也可以追溯到自首次應用之日起確認的累積效果(修改後的追溯)。本公司已於2019年第一季度採用ASU 2014-09，並採用修改後的追溯方法。由於公司與客户簽訂合同的收入會計沒有變化，期初留存收益沒有進行調整。

有關影響和所需披露的詳情，請參閲“注5收入確認”。

注4-業務合併

裂裂

公司於2019年5月14日完成了Crackle Plus子公司的創建。作為對Crackle Plus的資產的補償，CPE控股公司(CPE Holdings，Inc.)是索尼影視公司(Sony)的特拉華州公司和附屬公司，Crackle，Inc.是CPEH的特拉華州公司和CPEH的全資子公司。Crackle Plus向Crackle發行了37000股優先股(“優先股”)和1000股普通股(“普通股”)，目前由CPEH持有。作為公司對Crackle Plus貢獻的資產的代價，Crackle Plus向公司發行了99,000個普通股。經修訂及重訂的Crackle Plus有限責任公司經營協議(“合營經營協議”)最初規定，自2020年5月14日至2020年11月14日(“行使期”)，CPEH有權將其優先股轉換為Crackle Plus的普通股，或要求吾等購買其於Crackle Plus的全部(但不少於全部)權益(“認沽期權”)，以及吾等可選擇以現金或以發行A系列優先股的方式支付認沽期權。在一定的限制下，如果CPEH沒有將其優先股轉換為Crackle Plus的普通股或行使其看跌期權，Crackle將被視為在行權期的最後一天自動行使看跌期權。2020年11月12日，我們和CPEH對合資經營協議進行了修訂，將CPEH必須行使看跌期權的日期從2020年11月14日延長至2020年12月14日。2020年12月14日，CPEH選擇行使看跌期權，觸發公司30天期限

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合併財務報表附註

選擇以現金或通過發行A系列優先股來支付看跌期權。有關更多信息，請參見注釋18。

作為對CPEH的額外代價，本公司向CPEH發行了認股權證，以購買(A)80萬(800,000)股本公司A類普通股，行使價為每股8.13美元(“證交所I類認股權證”)，(B)認股權證，以每股9.67美元的行使價購買120萬股(1,200,000股)本公司A類普通股(“證交所II類認股權證”)；(C)認股權證，按行使價每股11.61美元購買38萬(380,000)股本公司A類普通股(“證交所第III-A類認股權證”)；及(D)認股權證，按行使價每股11.61美元購買162萬(1,620,000股)股本公司A類普通股(“證交所第III-B類認股權證”)。所有證交所認股權證的有效期均為五年，自收市之日起計，並可在該期限內隨時及不時行使。

Crackle Plus交易根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 805“業務組合”被計入對一項業務的收購，根據管理層的分析和從獨立第三方評估獲得的信息，總收購價對價51,672,531美元已分配給收購的資產和承擔的負債。結果如下：


按購入淨資產公允價值分配的收購價對價：

應收賬款淨額	$	5,360,667
預付費用		892,200
編程權限		1,155,363
商譽		18,911,027
品牌價值		18,807,004
客户用户羣		21,194,641
內容權限		1,708,270
合作伙伴協議		4,005,714
收購的資產		72,034,886
應付賬款和應計費用		(13,061,494)
方案編制義務		(7,300,861)
承擔的負債		(20,362,355)
總購買注意事項	$	51,672,531

在估計收購資產和假設負債的公允價值時，公允價值估計基於但不限於預期未來收入和現金流、預期增長率和估計貼現率。

與其他無形資產相關的金額代表品牌(商標)、客户用户基礎、內容權利和合作夥伴協議的估計公允價值。這些長期資產在其預計使用年限16-84個月期間以直線方式攤銷。

商譽按轉讓對價超過收購的可識別淨資產和承擔的負債的公允價值計算，代表收購的不符合單獨確認資格的無形資產預期產生的未來經濟利益。

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合併財務報表附註

採購價格對價分配：


Crackle優先股的公允價值	$	36,350,000
證交所權證的公允價值		10,899,204
看跌期權的公允價值		4,423,327
預計購買總價	$	51,672,531

本公司支付的收購價反映了為換取CPEH在該實體中可獲得的所有權股份而支付的總對價。對價已按Crackle Plus優先股的公平市價計算；CSSE的四批認股權證及認沽期權。本公司根據出資協議的條款，並使用布萊克·斯科爾斯模型估值技術對各組成部分的證券進行估值，如下所示。

1.優先股在收購時有3635萬美元的聲明價值，如Crackle Plus運營協議所述；

2.四(4)批CSSE認股權證根據Black Sholes估值模型，使用各自的條款和行使價(較初始市場價格7.74美元溢價5%至50%不等)進行單獨估值。每批債券的波動率為58%，5年期無風險利率為2.2%；

3.通過Black-Sholes估值模型對看跌期權進行估值，假設初始價格為3635萬美元，執行價為4000萬美元，波動率為17%，期限為1.5年，反映了看跌期權可以行使或觸發的最新時間。

所有轉讓的對價均已確定為股權分類或有對價，並於收購日按公允價值計量。股權分類或有對價在收購日後不重新計量，其後續結算在股權內核算。股權分類是根據交易條款確定的。

下表説明瞭公司綜合經營報表中包含的Crackle公司的獨立財務業績：


	截至2011年12月31日的年度

	2020		2019
毛收入	$	32,856,285	$	38,499,332
毛利	$	6,506,315	$	10,873,180
淨損失	$	(19,041,850)	$	(12,039,484)

注5-收入確認

在客户合同條款得到滿足之前，與客户的合同收入被確認為未履行的履約義務；通常，當我們在某個時間點或隨着時間的推移履行合同履約義務時，控制權的轉移就會發生。我們的合同履行義務包括在我們擁有和運營的VOD平臺上授權內容和交付在線廣告。收入在合同開始時作為我們為向客户轉讓貨物或提供服務的交換而預期獲得的對價金額來衡量。

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合併財務報表附註

我們的合同在開始時以固定價格估值，不包括任何需要在我們正常業務過程中估計收入的可變對價或融資部分。

下表按運營區域對我們的收入進行了分類：


	截至2011年12月31日的年度
							的百分比
	2020		收入的%		2019		收入
收入：
在線網絡	$	30,145,225	45	%	$	40,027,289	72	%
分銷和生產		38,024,797	57	%		16,577,863	30	%
總收入		68,170,022	102	%		56,605,152	102	%
減去：回報和津貼		(1,813,066)	(2)	%		(1,241,246)	(2)	%
淨收入	$	66,356,956	100	%	$	55,363,906	100	%

在線網絡

在這一業務領域，公司通過Crackle Plus通過我們擁有和運營的AVOD Crackle Plus網絡，在所有數字平臺(如聯網電視、智能手機、平板電腦、遊戲機和網絡)上直接向消費者分發和展示VOD內容。我們還通過我們的SVOD網絡Pivotshare將我們自己和第三方擁有的內容通過各種數字平臺分發給消費者。我們的廣告收入主要來自在我們的AVOD網絡上向我們的流媒體觀眾提供視頻廣告，以及在我們的SVOD網絡上從客户那裏獲得訂閲收入。

我們在線網絡業務區的在線數字分發和視頻點播平臺的收入隨着廣告投放和廣告商報告月度活動而記錄。

分銷和生產

在這一業務領域，該公司通過Screen Media Ventures在全球範圍內通過各種媒體(包括劇院、家庭視頻、按次付費、免費、有線、付費電視、VoD、移動和新的數字媒體平臺)向消費者發行電影和電視連續劇。我們擁有1000多部電視連續劇和故事片的版權或長期發行權，是世界上最大的獨立擁有的電影娛樂庫之一。

該公司還與贊助商合作製作原創內容，利用備受尊敬的獨立製片人開發和製作電影、電視和短片視頻內容，包括與品牌相關的內容。

當公司將合同資產的控制權轉讓給客户時，發行和製作電影、電視連續劇和節目以及短片視頻內容的收入，表現為向客户交付合同功能性知識產權(IP)(或以其他方式提供)，並且客户能夠使用和受益於其訪問權或知識產權使用權的許可期已經開始。*公司收到的現金預付款被記錄為遞延收入，直到所有業績義務得到履行。

對於所有客户合同，公司都會評估它是委託人(即按毛數報告收入)還是代理人(即按淨額報告收入)。一般而言，該公司以毛收入為基礎報告節目製作、電影發行和在CSSE物業上投放廣告的收入(付給我們客户的金額記為收入，支付給供應商的金額記為收入成本)。公司是委託人，因為我們在廣告庫存轉移給客户之前對其進行控制。我們的控制權體現在：我們唯一有能力將廣告庫存貨幣化，對客户負主要責任，在制定定價方面擁有自由裁量權，或者這些因素的組合。該公司還通過代理關係產生收入，在這種關係中，收入是

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合併財務報表附註

在我們不擁有內容或廣告庫存的安排中，報告扣除代理佣金和出版商付款後的淨額。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，CSSE與客户簽訂的任何合同均未產生減值損失。

履行義務

ASC 606規定的計量單位是履約義務，它是合同中承諾將不同的或一系列不同的商品或服務轉讓給客户的承諾。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。公司合同要麼只有一個履行義務，因為轉讓服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此不能區分，或者有多個履行義務，最常見的原因是合同涵蓋了多個服務產品。對於有多項履約義務的合同，合同的交易價格通常可以根據合同中每項不同服務的銷售價格很容易地分配給每項履約義務。在需要估計交易價格的情況下，我們使用基於當前可用信息的歷史經驗和預測。

合同餘額

合同餘額包括以下內容：


	2011年12月31日		十二月三十一日，
	2020		2019
應收賬款淨額	$	14,588,684	$	23,266,611
合同資產(包括在應收賬款中)		11,408,263		11,394,508
應收賬款總額(淨額)	$	25,996,947	$	34,661,119

遞延收入(包括在其他負債中)	$	590,624	$	—

合同資產主要由合同義務組成，根據下列條款，這些義務通常會隨着時間的推移而履行

我們與客户簽訂的合同，在獲得無條件付款的權利變得無條件時轉移到應收賬款上。合同負債涉及根據我們的合同條款從客户那裏收到的預付款，主要與履行合同義務之前收到的現金付款有關。我們通常根據合同賬單時間表和安排從客户那裏收到付款。

合同應收賬款在公司履行約定的履約義務期間確認，公司的對價權利是無條件的。付款條件因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。發票金額的付款期限通常為淨額30天或60天。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。

合同資產是指貨物或服務已經轉移到客户手中，但付款取決於未來的事件，而不是時間的推移(即未開票應收賬款的類型)。鑑於我們的業務性質，我們不時與客户簽訂包括最低保證金在內的條款，最低保證金是在一段時間內按不同的付款率(基於銷售或收款)支付一年以上的合同義務。這些最低保證金通常可以通過按商定的費率支付的特許權使用費來收取，按月或按季收取。包含最低保證金的合同安排在逐個合同的基礎上進行評估，以滿足現值處理的需要。截至財務報表日期，尚未確定需要融資處理的任何重大安排。

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合併財務報表附註

當我們履行業績義務之前收到或到期的現金付款時，公司記錄遞延收入(也稱為606主題下的合同負債)。我們的遞延收入餘額主要與收到的與我們的內容發行權協議和我們的製作贊助安排相關的預付款有關。這些合同負債在履行相關履約義務時確認為收入。在截至2020年12月31日的年度內，履行合同負債的時間框架沒有發生重大變化。

具有多重履行義務的安排

在有多個履約義務的合同中，我們識別每個履約義務，並在合同開始時評估這些履約義務在合同範圍內是否不同。當確定多個履約義務時，我們確定每個不同合同義務的控制權如何轉移到客户，並確定履行義務的期限。如果在同一時期內履行了債務，則不認為需要分配收入。如果捆綁合同中的履約義務不同時執行，我們將根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將收入分配給每個履約義務。我們通常根據向客户收取的價格或通過使用預期的成本加成利潤率來確定獨立的銷售價格。合同開始時不明確的履約義務被合併。

實用的權宜之計

本公司已選擇使用相關會計指引下的實際權宜之計，以省略對剩餘(或部分未履行)履約義務的披露，因為相關合同的原始預期期限為一年或更短。

由於攤銷期限一般為一年或以下，本公司選擇使用相關會計準則下的實際權宜之計來計入已發生的銷售佣金。這些佣金成本記錄在銷售、一般和行政費用中。

注：6以股權為基礎的薪酬

自2017年1月1日起，公司通過了2017年度長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，以吸引和留住部分員工。該計劃規定，根據該計劃的條款和條件，發行最多125萬股普通股等價物。該計劃一般規定每季度和每兩年授予一次，期限從兩年到三年不等。本公司將該計劃作為股權計劃進行會計處理。

該公司通過將Black Scholes期權定價模型應用於本公司相關普通股的授予日市場價值，以公允價值確認這些股票期權。

與這些股票期權相關的補償費用在它們各自的歸屬期間以直線方式攤銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司在綜合營業報表中分別確認了921,115美元和907,572美元的非現金股份薪酬支出，包括銷售、一般和行政費用。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日的股票期權活動情況如下：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘	集料
	數量：	鍛鍊		合約	內在性
	股票期權	價格		第1期(年)	價值
截至2019年12月31日未償還	1,032,500	$	7.73	3.33	$	576,000
授與	130,000		11.36
沒收	(21,250)		8.73
練習	(10,000)		7.50
過期	—		—
截至2020年12月31日未償還	1,131,250	$	8.13	2.66	$	13,417,900

於2020年12月31日歸屬並可行使	881,253	$	7.69	1.91	$	10,839,276

截至2020年12月31日，公司與非既得股票期權相關的未確認税前補償支出為1,174,526美元，其中793,200美元、285,659美元和95,667美元將分別在2021年、2022年和2023年確認。

我們使用以下加權平均假設來估計以下期間授予的股票期權的公允價值：


	截至2011年12月31日的年度
加權平均假設：	2020			2019
預期股息收益率		0.0	%		0.0	%
預期的股票波動性		56.5	%		56.1	%
預期期限(年)		5			5
無風險利率		2.05	%		2.22	%
行權價每股股票期權	$	8.13		$	7.73
每股市場價	$	7.80		$	7.27
每股股票期權加權平均公允價值	$	3.76		$	3.51

無風險利率基於美國國債固定到期日的隱含收益率，剩餘條款相當於期權各自的預期條款。本公司根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 718使用簡化方法估計授予員工的股票期權的預期條款。股票薪酬因為公司沒有足夠的相關信息來制定對未來鍛鍊模式的合理預期。本公司使用合同條款估計股票期權的預期期限。預期波動率是根據本公司的同業集團計算的，因為本公司沒有足夠的歷史數據，並將繼續使用同業集團波動率信息，直到本公司的歷史波動率可用於衡量未來授予的預期波動率。

公司還向為公司提供服務的董事、員工和第三方顧問授予普通股。該價值是根據股票在授予和在歸屬期間攤銷之日的市場價格計算的。截至2020年和2019年12月31日止年度，本公司確認銷售、一般和行政費用、與股票授予相關的非現金股份薪酬支出分別為210,400美元和154,354美元。

注7-每股收益

每股基本收益(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以已發行普通股和潛在攤薄普通股的加權平均數。

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合併財務報表附註

在此期間表現突出。潛在攤薄普通股包括期內已發行的股票期權和認股權證，採用庫存股方法。如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不包括在稀釋每股收益的計算中。普通股股東可以獲得的淨虧損導致所有潛在的稀釋證券都是反稀釋的。

每股基本虧損和攤薄虧損計算如下：


	截至2011年12月31日的年度
	2020		2019
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(44,552,353)	$	(34,976,816)

基本加權平均已發行普通股		12,301,185		11,987,292
期權及認股權證的攤薄效應		—		—
加權平均稀釋後已發行普通股		12,301,185		11,987,292

每股基本和攤薄虧損	$	(3.62)	$	(2.92)

反稀釋股票期權和認股權證		800,041		261,328

注8--節目編制費用和權利

計劃成本和權利，包括以下內容：


	2011年12月31日		2011年12月31日
	2020		2019
節目成本公佈	$	22,986,486	$	21,254,720
在生產中		—		991,277
發展中		4,639,169		1,896,209
累計攤銷^(a)		(12,298,648)		(9,682,935)
編程成本，淨額		15,327,007		14,459,271

編程權		1,209,362		1,155,364
累計攤銷		(755,186)		(501,061)
編程權，網絡		454,176		654,303

編程成本和權利，淨額	$	15,781,183	$	15,113,574

^(a)截至2020年12月31日，累計攤銷包括2213032美元的減值費用。

節目成本主要包括可以通過各種平臺(包括Crackle)分發的插曲電視節目。資本化的金額包括開發成本、生產成本和員工工資。

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合併財務報表附註

製作插曲節目的成本是按照收入與管理層對各種形式的開發所預期的最終收入的估計的比例攤銷的。

節目版權包括各種標題的許可證，該公司在商定的許可期內提供Crackle上的流媒體播放。

與插曲電視節目有關的節目成本和與許可內容有關的節目權利攤銷(包括減值)如下：


	2011年12月31日		2011年12月31日
	2020		2019
編程成本	$	402,681	$	206,627
編程權		254,125		501,062
編程成本減值		2,213,032		—
總規劃攤銷	$	2,869,838	$	707,689

節目成本減值是由於管理層定期評估預期在每個劇集中確認的最終收入，結合歷史業績和當前市場狀況，並確定估計的未來貼現現金流不足以收回全部未攤銷資產。

注9-電影資料庫

電影資料庫費用，扣除攤銷後，包括以下費用：


	2011年12月31日		2011年12月31日
	2020		2019
電影圖書館採購成本	$	78,330,094	$	51,270,615
累計攤銷^(a)		(43,090,959)		(18,020,466)
電影資料庫淨成本	$	35,239,135	$	33,250,149

^(a)截至2020年12月31日，累計攤銷包括1,760,846美元的減值費用。

電影資料庫主要由獲取電影發行權的成本以及相關的獲取和應計參與成本組成。與電影發行權相關的成本按收入與管理層預計從各種形式的開發中確認的最終收入的比例攤銷。

電影資料庫費用的攤銷(包括減值)如下：


	2011年12月31日		2011年12月31日
	2020		2019
電影資料庫攤銷	$	23,309,647	$	10,182,166
電影庫損壞		1,760,846		—
電影資料庫攤銷總額	$	25,070,493	$	10,182,166

電影庫減值是由於管理層對每部電影預期確認的最終收入進行了定期評估，結合歷史表現和當前市場狀況，並確定估計的未來貼現現金流不足以收回全部未攤銷資產。

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合併財務報表附註

附註10-無形資產和商譽

無限期活體無形資產，由以下內容組成：


	2011年12月31日		2011年12月31日
	2020		2019
無形資產-視頻內容許可證	$	5,000,000	$	5,000,000
Popcornflix電影版權和其他資產		7,163,943		7,163,943
	$	12,163,943	$	12,163,943

可攤銷無形資產，包括以下內容：


		毛				網
		攜載		累計		攜載
		金額		攤銷		金額
2020年12月31日：
獲得的客户羣	$	2,290,241	$	1,087,865	$	1,202,376
競業禁止協議		530,169		419,717		110,452
網站開發		389,266		259,510		129,756
Crackle Plus客户用户羣		21,194,641		21,194,641		—
Crackle Plus內容版權		1,708,270		925,313		782,957
爆裂品牌價值		18,807,004		4,365,912		14,441,092
Crackle Plus合作伙伴協議		4,005,714		1,301,857		2,703,857
總計	$	48,925,305	$	29,554,815	$	19,370,490

2019年12月31日：
獲得的客户羣	$	2,290,241	$	629,816	$	1,660,425
競業禁止協議		530,169		242,994		287,175
網站開發		389,266		129,756		259,510
Crackle Plus客户用户羣		21,194,641		9,934,988		11,259,653
Crackle Plus內容版權		1,708,270		355,889		1,352,381
爆裂品牌價值		18,807,004		1,679,197		17,127,807
Crackle Plus合作伙伴協議		4,005,714		500,714		3,505,000
總計	$	48,925,305	$	13,473,354	$	35,451,951

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，攤銷費用分別為16,081,461美元和13,235,315美元。

截至2020年12月31日，未來5年的攤銷費用預計為：


2021	$	4,755,536
2022		4,159,440
2023		3,774,138
2024		2,987,143
2025		2,686,715
此後		1,007,518
總計	$	19,370,490

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合併財務報表附註

商譽包括以下內容：


	2011年12月31日		2011年12月31日
	2020		2019
商譽：透視分享	$	1,300,319	$	1,300,319
商譽：一個加分		1,236,760		1,236,760
商譽：Crackle Plus		18,911,027		18,911,027
	$	21,448,106	$	21,448,106

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，並無與商譽及無形資產相關的減值。

注11-債務

商業貸款

於2019年8月22日，本公司與愛國者銀行訂立經修訂及重述貸款協議。根據經修訂及重述貸款協議，本公司尚未償還的5,000,000美元定期貸款及3,500,000美元信貸額度合併為本金為16,000,000美元的定期貸款(“商業貸款”)。因此，本公司在截至2019年12月31日的年度確認了350,691美元的債務清償虧損。

商業貸款由合併、修訂和重述的定期本票(“票據”)證明。在票據條款的規限下，商業貸款的利息按月支付，固定年利率為5.75釐。(由於我們未能在北卡羅來納州愛國者銀行保持最低現金存款，這一金額在2020年3月增加到6.25%)到期日為2024年9月1日。

於二零二零年六月十九日，本公司與愛國者銀行訂立一項修訂及豁免，據此愛國者銀行根據經修訂及重訂的貸款協議豁免若干違約。本公司同意向愛國者銀行提交若干財務報告，愛國者銀行確認本公司有意完成債券的包銷公開發行，並將發行所得款項的一部分用於全額償還修訂和重新簽署的貸款協議下的未償還債務。

2020年7月17日，該公司償還了商業貸款項下的未償還本金13,333,333美元。

循環信貸安排

2019年10月11日，公司成立控股子公司Landmark Studio Group。通過Landmark工作室集團，該公司與Cole Investments VII，LLC簽訂了循環信貸安排(“循環信貸安排”)。循環信貸安排由5,000,000美元的信貸額度組成，年利率為8%。

2020年7月23日，本公司償還了循環信貸安排項下未償還的本金2500,000美元。未償還本金將於2021年10月11日全額償還。請參閲附註18後續事件。

債券利率9.50%，2025年到期

2020年7月17日，公司完成了2025年到期的9.50%債券(“七月債券”)的公開發售，本金總額為2100萬美元。*2020年8月5日，公司根據超額配售選擇權的部分行使，額外出售了110萬美元的7月份票據。該批債券的息率為年息9.50釐，每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日派息。到期時，由二零二零年九月三十日開始。該批債券將於二零二五年七月三十一日期滿。

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合併財務報表附註

7月份債券的出售在扣除大約1105,000美元的承銷折扣和佣金後，淨收益約為20,995,000美元。該公司將淨收益中的13,333,333美元用於償還商業貸款項下的未償還本金。

本公司於2020年12月22日完成公開發售2025年到期的9.50釐債券(“十二月債券”)，本金總額為9,387,750美元。2020年12月29日，根據超額配售選擇權的部分行使，公司額外出售了1,408,150美元的12月份債券。所述本金為每張25.00美元，較每股24.50美元的公開發行價折讓2%。

電影採購進展

於2020年8月27日，本公司與Great Point Media Limited(“GPM”)訂立電影收購預先協議。GPM在2020年8月28日向公司預付了10,210,000美元的收購預付款(“收購預付款”)，並可能直接或通過關聯實體為未來的額外收購預付款提供資金。根據協議，GPM已經成立了一家總部設在美國的特殊目的載體(SPV)，該公司已獲得CSSE的全資子公司Screen Media Ventures Inc.擁有或將收購的某些電影和產品的地區許可證和發行權，這些電影和產品由CSSE的全資子公司Screen Media Ventures Inc.擁有或將收購。*本公司將在協議的兩年期限內按季度向SPV支付每項指定生產產生的調整後毛收入，直至SPV收回每項生產的全部收購預付款以及生產產生的毛收入的利息和額外參與金額。收購預付款按未償還金額按每月複利10%計息。如果SPV沒有從兩年合同期限內產生的毛收入中收回全部收購預付款，公司應不遲於2022年11月30日支付剩餘餘額(如果有)。截至2020年12月31日止年度，本公司償還了電影收購預付款項下未償還本金1,550,864美元。

所列各期的長期債務如下：


	2011年12月31日		2011年12月31日
	2020		2019
商業貸款	$	—	$	15,200,000
2025年到期的票據		32,895,900		—
循環信貸安排		2,500,000		5,000,000
電影採購進展		8,659,136		—
債務總額		44,055,036		20,200,000
減去：債券發行成本		1,798,433		189,525
減：當前部分		2,500,000		3,200,000
長期債務總額	$	39,756,603	$	16,810,475

截至2020年12月31日，未來五年內每年長期債務的預期總到期日如下：



2021	$	2,500,000
2022		8,659,136
2023		—
2024		—
2025		32,895,900
	$	44,055,036

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合併財務報表附註

附註12-股東權益

在市場上提供產品

於2020年5月，本公司與B.Riley FBR，Inc.訂立市場發行協議(“自動櫃員機協議”)，有關出售我們的A類普通股及9.75%的A系列優先股。根據自動櫃員機協議的條款，我們可以不時發售A類普通股和A系列優先股，總髮行價最高可達11,564,076美元。*在截至2020年12月31日的一年中，在向B.Riley FBR，Inc.支付了236,146美元的佣金和其他成本後，我們總共出售了48,741股A類普通股和300,360股A系列優先股，淨收益為7,635,228美元。他説：

表決權

普通股

A類普通股和B類普通股的持有者享有基本相同的權利，不同的是，A類普通股的持有者每股有一票投票權，B類普通股的持有者每股有10票投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非法律或我們的章程另有要求。

優先股

A系列優先股的持有者通常沒有投票權，但如果A系列優先股的應付股息拖欠18個或18個以上連續或非連續的月度股息期，則有權增加兩名董事會成員。A系列優先股不能轉換為公司普通股

股息權

普通股

A類普通股和B類普通股的股票在董事會可能不時宣佈並從其合法可用資產中支付的任何股息或分派方面，應以每股為基礎，同等對待和按比例計算。

優先股

當董事會宣佈時，A系列優先股的持有者將獲得每年9.75%的累積現金紅利。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

收取清盤分派的權利

根據當時已發行的任何優先股(包括A系列優先股)持有人的優先權或其他權利，在我們解散、清算或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A類普通股和B類普通股的持有人將有權按比例獲得我們所有可供分配的資產。

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合併財務報表附註

我們的股東，除非在任何該等清算、解散或清盤時就分派而對每一上述類別的股份有不同或不同的對待，否則須事先獲得A類普通股及B類普通股的大多數已發行股份持有人的贊成票(或書面同意(如當時根據我們的公司註冊證書允許股東以書面同意採取行動)批准，而A類普通股及B類普通股的大部分已發行股份作為一個類別分別投票。

子公司可轉換優先股

作為Crackle Plus業務合併的一部分，子公司可轉換優先股代表非控股股東應佔的股本。根據交易條款，非控股股東有權將他們在Crackle Plus的優先股轉換為代表Crackle Plus 49%的共同所有權的普通股，或轉換為公司的A系列優先股。根據交易協議的條款，Crackle Plus的非控股權益可以轉換為股權。

2020年12月14日，利益持有人向Crackle Plus和本公司發出通知，表示將行使看跌期權。該公司有30天的時間選擇支付現金，以代替發行部分或全部A系列優先股。截至2020年12月31日，本公司尚未選擇其支付方式，並以交易完成為準。有關更多信息，請參見附註18。

非控股權益

非控股權益代表合併子公司Crackle Plus的1%股權。非控制性權益作為權益的組成部分列示，歸屬於非控制性權益的淨收益(虧損)的比例計入經營業績。不會導致控制權喪失的非控股權益的變動計入權益。非控制性權益變更導致控制權喪失的損益計入經營業績。

認股權證

截至2020年12月31日的權證活動如下：


						加權
				加權		平均值
				平均值		剩餘
	出類拔萃		出類拔萃	鍛鍊		合約
認股權證	2019年12月31日	練習^(a)	2020年12月31日	價格		第1期(年)
W類	678,822	(56,200)	622,622	$	7.50	2.50
Z類	180,618	—	180,618		12.00	3.50
CSSE I類	800,000	—	800,000		8.13	3.37
CSSE II類	1,200,000	—	1,200,000		9.67	3.37
CSSE III-A類	380,000	—	380,000		11.61	3.37
CSSE III-B類	1,620,000	—	1,620,000		11.61	3.37
總計	4,859,440	(56,200)	4,803,240	$	10.03	3.26

^{(A)截至2020年12月31日，通過無現金行使期權，行使了56,200份認股權證，並將其轉換為29,685股A類普通股。}

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合併財務報表附註

注：13個人所得税

公司的當期和遞延所得税撥備如下：


	截至2011年12月31日的年度
	2020		2019
當前撥備：
國家	$	99,000	$	133,000
當前撥備總額		99,000		133,000
遞延準備金：
聯邦制		—		333,000
國家		—		119,000
遞延準備金總額		—		452,000
所得税撥備總額	$	99,000	$	585,000

所得税撥備不同於將美國法定税率應用於綜合税前虧損所計算的金額。造成這些差異的重要原因如下：


	截至2011年12月31日的年度
	2020		2019
預期税收撥備--按聯邦法定税率計算的所得税	$	(8,524,000)	$	(6,654,000)
因以下原因而增加(減少)的税費：
資產貢獻收益		—		782,000
爆裂式攤銷		3,199,000		2,769,000
州税和地方税		5,000		276,000
編程成本		701,000		(41,000)
收購相關成本		—		887,000
基於股份的薪酬激勵計劃		248,000		286,000
電影庫		4,453,000		341,000
壞賬準備		(125,000)		348,000
其他		8,000		28,000
估值準備對上一年度淨營業虧損的影響		134,000		1,563,000
實際税額撥備	$	99,000	$	585,000

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合併財務報表附註

遞延所得税反映了經相關税率調整後的財務報表中用於財務報告的資產和負債金額與用於所得税目的的金額和淨營業虧損之間的“暫時性差異”。遞延税項資產和負債的構成如下：


	2011年12月31日		2011年12月31日
	2020		2019
遞延税項資產：
營業淨虧損結轉	$	10,428,000	$	9,680,000
收購相關成本		723,000		723,000
電影庫和其他無形資產		11,968,000		3,769,000
遞延州税		39,000		34,000
減去：估值免税額		(20,003,000)		(11,243,000)
遞延税項資產總額		3,155,000		2,963,000
遞延税項負債：
編程成本		2,715,000		2,820,000
其他資產		440,000		143,000
遞延税項負債總額		3,155,000		2,963,000
遞延税金淨資產	$	—	$	—

公司及其子公司的淨營業虧損合計約為38,727,000美元，其中10,845,000美元發生在2018年前，將於2031至2037年間到期，餘額27,882,000美元根據減税和就業法案的變化沒有到期，但只能一般用於抵消80%的應税收入。淨營業虧損帶來的税收利益的最終實現取決於公司未來的應税收入(如果有的話)。

美國國税法第382條規定，當一個或多個5%的股東(持有公司已發行股本5%或以上的股東)的股票持有量增加超過50%時，使用淨營業虧損結轉是有限制的。此外，適用於合併報税表的單獨退税限制年(SRLY)規則可能會限制在提交合並報税表時對給定年份的虧損的利用。管理層已確定，由於近期的經常性虧損歷史，最終實現淨營業虧損結轉不能得到保證，並已計入全額估值撥備。公司股票的公開交易帶來了所有權變更超出公司控制的風險，這可能會導致虧損結轉的使用受到限制。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，遞延税資產估值撥備分別增加了8760,000美元和10,524,000美元。

附註：14筆與交易有關的交易

附屬公司資源和義務

該公司與CSS及其附屬公司簽訂了協議，使公司能夠獲得重要資產和資源，包括關鍵人員。*提供的資產和資源作為管理服務和許可協議的一部分包括在內。有關正在進行的協議摘要如下：

管理服務協議

本公司是與CSS簽訂的管理服務協議(“管理協議”)的一方。根據管理協議的條款，本公司獲得CSS公司人員(包括其首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席戰略官和高級品牌顧問)的運營專長，並提供其他服務，包括會計、法律、營銷、管理和數據訪問

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靈魂雞湯娛樂公司。

合併財務報表附註

和後臺系統。管理協議還要求CSS提供總部辦公空間和設備使用。

根據管理協議的條款，該公司向CSS支付的季度費用相當於每個會計季度根據GAAP報告的淨收入的5%。*截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司錄得應付予CSS的管理費開支分別為3,317,848美元及2,768,195美元。

管理協議的期限為五年，此後將自動續簽一年，除非任何一方選擇在當前期限結束前至少90天提交書面通知而終止。由於另一方的某些規定和未治癒的違約，本管理協議可由任何一方提前終止。如果本公司破產或CSS破產，或者本公司根據下文所述的許可協議不再擁有CSS的許可權利，則管理協議將自動終止。

許可協議和營銷支持費用

本公司是與CSS簽訂的商標和知識產權許可協議(“許可協議”)的一方。根據許可協議的條款，該公司已被授予永久的獨家許可，可以使用品牌和相關內容，例如在靈魂雞湯書籍中發佈的故事，在全球範圍內進行視覺開發。根據許可協議，該公司每個會計季度向CSS支付相當於淨收入4%的許可費。

此外，CSS還通過電子郵件分發、博客和其他營銷和公關資源為該公司的產品提供營銷支持。對於這些服務，公司每季度向CSS支付相當於根據GAAP報告的此類支持淨收入1%的季度費用。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司記錄的許可證和營銷支持費用合計費用分別為3,317,848美元和2,768,195美元，應支付給CSS。

應由關聯公司支付

該公司是CSS中央現金管理系統的一部分，根據該系統，工資和福利由CSS管理，相關費用由CSS支付給其子公司，資金在子公司之間轉移，以滿足共同的流動資金需求和業務計劃。由於流動性需求的時機，清算在一段時間內波動。截至2020年12月31日和2019年12月31日，關聯公司(主要是CSS)分別欠本公司5,648,652美元和7,642,432美元。

本公司亦有協議向擁有非控股股東的綜合附屬公司提供管理服務。由於這些子公司由本公司控制，併為財務報告目的進行合併，因此產生的任何收入和產生的費用都將在合併中消除。有關正在進行的協議摘要如下：

里程碑影城集團管理服務協議

我們為Landmark Studio Group提供管理服務，包括物業管理、後臺支持、會計、税務、法律和金融服務(包括戰略財務規劃)和技術資源以及相當於Landmark Studio Group毛收入5%(5%)的季度費用支持。

F-30

靈魂雞湯娛樂公司。

合併財務報表附註

附註15--承付款和或有事項

經營租約

根據不可取消的租賃協議，本公司有義務購買某些設施和服務，這些租賃協議通常包括續訂選項和升級條款。對於包含預先確定的固定遞增的租賃，我們採用直線法確認相關租金費用，並將確認的租金費用與租賃項下應付金額之間的差額記錄為租賃義務。一年內到期的租賃債務包括在我們綜合資產負債表的應付帳款和應計費用中。這些租約將在2031年之前的不同時間點到期。

2020年5月，一家技術平臺供應商在合同服務期結束前停止提供服務。因此，該公司解除了延長至2022年5月的約980萬美元的多年承諾。這一承諾減免已反映在下面的未來最低支付額表格中。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與這些租賃相關的租金支出分別為1,807,769美元和452,000美元。

內容義務

內容義務包括與內容的獲取、許可和製作相關的金額。獲取和許可內容的義務是在我們簽訂協議以獲得將來的標題時產生的。一旦圖書交付、接受並可供使用，內容負債將記錄在合併資產負債表中。

截至2020年12月31日，該公司有25,849,529美元的內容義務，其中包括8,616,562美元的電影資料庫採購義務，4,697,316美元的節目安排義務和12,535,651美元的應計參與成本。

截至2019年12月31日，公司有17,387,973美元的內容義務，其中包括5,020,600美元的電影庫採購義務，7,300,861美元的節目安排義務和5,066,512美元的應計參與成本。

在正常業務過程中，本公司不時訂立合同安排，同意與製片人和其他內容提供商承諾收購正在製作或尚未完成、交付並接受本公司準備利用的內容和發行權。根據這些合同安排，公司承諾，但在最終交付和驗收之前，不承擔轉移任何財務代價的合同責任。這些承諾預計將在正常業務過程中兑現，現列入下文。除已知的最低金額外，該公司不包括對這些未來所有權的任何估計債務。

截至2020年12月31日，不可取消運營租賃和內容協議下的未來最低付款如下：



2021	$	13,005,632
2022		7,075,647
2023		1,262,186
2024		1,287,430
2025		1,313,178
2026 - 2031		8,052,953
最低租賃和內容支付總額	$	31,997,026

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靈魂雞湯娛樂公司。

合併財務報表附註

法律和其他事項

本公司目前並未參與任何本公司認為其解決方案會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序。然而，法律程序受到固有不確定性的影響，不利的結果可能包括金錢損害，訴訟可能導致過度裁決，因此可能對其業務、財務狀況、運營結果和/或現金流造成重大不利影響。此外，儘管本公司為某些潛在風險提供了專門的保險，但本公司未來可能會作出判決或就可能對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的索賠達成和解。

注16-細分市場和地理信息

公司應報告的部門是根據其業務的不同性質、公司的內部管理結構以及公司首席運營決策者定期評估的財務信息確定的。該公司在一個可報告的部門運營，即視頻內容的製作和發行，目前在美國和國際上運營。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，美國產生的淨收入約佔總淨收入的99%。剩餘的淨收入來自世界其他地區。合併後的長期資產總額100%位於美國。

注17-客户集中度

我們的客户名單會定期變動。*截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無任何客户的收入分別佔本公司總淨收入的10%或以上。

我們最大的客户佔應收賬款總額的以下百分比：

注18-後續事件

優先股發行

於2021年1月13日，本公司根據經修訂的合營經營協議授予CPEH的認沽期權，向CPEH發行1,600,000股A系列優先股。看跌期權於2020年12月14日行使。該公司有權選擇現金支付，而不是發行A系列優先股。在2020年12月31日之後，公司選擇完全通過發行A系列優先股來滿足看跌期權的要求。由於CPEH行使看跌期權，公司現在擁有Crackle Plus的100%未償還權益。

普通股定向增發

2021年1月20日，該公司以每股22.00美元的價格完成了1022,727股普通股的私募出售，產生了22,499,994美元的毛收入。

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靈魂雞湯娛樂公司。

合併財務報表附註

提前還款Landmark Studio循環信貸安排

2021年3月4日，本公司償還了循環信貸融資項下2957,222美元的未償還本金和應計利息，並終止了融資。

F-33

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。管制和程序

管理層對我們的信息披露控制和程序的評估

我們維持“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並酌情傳達給公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年12月31日，即我們的Form 10-K年度報告涵蓋的期限結束時，我們披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責為我們公司建立和維護充分的財務報告內部控制，如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的那樣。財務報告內部控制是根據美國公認的會計原則，對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄；提供合理保證，以記錄編制我們的財務報表所需的交易和資產處置；提供合理保證，確保收入和支出是按照我們管理層和董事的授權進行的；以及提供合理保證，以防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的財務報表的錯誤陳述將被防止或被發現。我們的控制和程序可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或管理層對控制的超越來規避，並且由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不能被及時發現。此外，還對財務報告內部控制的有效性進行了具體日期的評估。, 未來時期的持續有效性可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會下降。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德威內部控制委員會發起組織委員會發布的框架-綜合框架(2013框架)中我們認為適用於我們作為一家較小的報告公司和新興成長型公司的部分，對截至2020年12月31日我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論

公司對財務報告的內部控制在2020年12月31日的合理保證水平下有效，沒有發現任何重大缺陷。

由於我們是一家根據“就業法案”(JOBS Act)成立的“新興成長型公司”，只要我們是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的第四財季，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。其他資料

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本第10項所要求的信息是通過參考我們為2021年股東年會提交給證券交易委員會的委託書納入的，該委託書將在截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

項目11.高管薪酬

第11項所要求的信息通過參考我們為2021年股東年會提交給證券交易委員會的委託書納入，該委託書將在截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

本第12項所要求的信息是通過參考我們為2021年股東年會提交給證券交易委員會的委託書而納入的，該委託書將在截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

第13項所要求的信息通過參考我們為2021年股東年會提交給證券交易委員會的委託書納入，該委託書將在截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

項目14.主要會計費用和服務

本第14條所要求的信息通過參考我們為2021年股東年會提交給證券交易委員會的委託書納入，該委託書將在截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

本項目(A)(1)和(A)(2)分項要求的資料載於對本年度報告第二部分第8項的答覆中，表格10-K。


展品不是的。	描述	包括	形式	申報日期
3.1	靈魂娛樂公司雞湯註冊證書。	通過引用	DOS	2016年9月21日
3.2	靈魂娛樂公司雞湯附則。	通過引用	DOS	2016年9月21日
4.1	A級普通股證書樣本。	通過引用	1-A	(2017年6月21日)
4.2.1	9.75%系列累計可贖回永久優先股的指定、權利和優先股證書。	通過引用	8-K	2019年6月29日
4.2.2	9.75%系列累計可贖回永久優先股的指定、權利和優先股證書修訂證書。	通過引用	S-3	2018年9月28日
4.2.3	日期為2018年11月14日的9.75%系列累計可贖回永久優先股的指定、權利和優先股證書修正案證書。	通過引用	8-K	2019年11月18日
4.2.4	日期為2019年7月31日的9.75%系列累計可贖回永久優先股指定、權利和優先股證書修正案證書。	通過引用	S-1/A	2018年8月1日
4.3	一級授權書。	通過引用	8-K	2019年5月15日
4.4	二級授權書。	通過引用	8-K	2019年5月15日
4.5.1	三級-A級授權書。	通過引用	8-K	2019年5月15日
4.5.2	III-B級授權書。	通過引用	8-K	2019年5月15日
4.6	靈魂雞湯公司與大陸股份轉讓信託公司簽訂的W類認股權證協議。	通過引用	8-K	2020年11月24日
4.7	靈魂雞湯公司與大陸股份轉讓信託公司簽訂的Z類認股權證協議。	通過引用	8-K	2020年11月24日
4.8	W類認股權證表格。	通過引用	8-K	2020年11月24日
4.9	Z類認股權證表格。	通過引用	8-K	2020年11月24日
4.10	契約，日期為2020年7月17日，由靈魂雞湯娛樂公司和美國銀行全國協會作為受託人。	通過引用	8-K	2020年7月22日
4.11	第一補充公司，日期為2020年7月17日，由靈魂娛樂雞湯公司和美國銀行全國協會作為受託人。	通過引用	8-K	2020年7月22日
4.12	2025年到期的9.50%票據格式(作為本合同附件A至附件4.11)。	通過引用	8-K	2020年7月22日
4.13	證券説明	特此聲明	--	--
10.1	靈魂雞湯娛樂公司與靈魂雞湯有限責任公司之間的商標和知識產權許可協議	通過引用	DOS	2016年9月21日
10.2.1	靈魂雞湯娛樂公司與靈魂雞湯有限責任公司之間的管理服務協議	通過引用	DOS	2016年9月21日
10.2.2	管理服務協議修正案。	通過引用	8-K	2019年6月30日
10.2.3	管理服務協議第二修正案。	特此聲明	--	--
10.3	賠償協議格式。	通過引用	1-A	(2017年6月21日)
10.4	靈魂雞湯娛樂公司。2017年長期激勵計劃。	通過引用	1-A	(2017年6月21日)
10.5.1	Crackle Plus，LLC，The Soul Entertainment，Inc.和Crackle，Inc.之間修訂和重新簽署的有限責任公司運營協議。	通過引用	8-K	2019年5月15日
10.5.2	Crackle Plus，LLC修訂和重新簽署的有限責任公司經營協議修正案。	通過引用	8-K	2020年11月16日
10.5.3	看跌期權關閉協議，日期為2021年1月13日，由Crackle Plus，LLC，Soul Entertainment Inc.和CPE Holdings Inc.達成。	特此聲明	--	--

10.6	Landmark工作室集團、靈魂娛樂雞湯公司、Cole Investments VII LLC、David Ozer、Legend Capital Management LLC和Kevin Duncan之間簽訂的有限責任公司運營協議。	通過引用	8-K	2019年10月18日
10.7	靈魂雞湯公司與投資者之間的證券購買協議，日期為2021年1月14日。	通過引用	8-K	2021年1月20日
10.8	註冊權利協議，日期為2021年1月14日，由靈魂娛樂公司雞湯公司和投資者方簽訂。	通過引用	8-K	2021年1月20日
21	註冊人的子公司。	特此聲明	--	--
23.1	羅森菲爾德公司同意	特此聲明	--	--
31.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。	特此聲明	--	--
31.2	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。	特此聲明	--	--
32.1	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。	特此聲明	--	--
32.2	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。	特此聲明	--	--
101.INS	XBRL實例文檔*
101.SCH	XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.LAB	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE	XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
101.DEF	XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*

項目16.表格10-K總結

不適用。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已於2021年3月31日正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。


	心靈雞湯娛樂公司
	(註冊人)

	/s/小威廉·J·魯哈納(William J.Rouhana，Jr.)
	小威廉·J·魯哈納(William J.Rouhana，Jr.)
	董事長兼首席執行官


	/s/克里斯托弗·米切爾(Christopher Mitchell)
	克里斯托弗·米切爾首席財務官

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署。


由以下人員提供：
	/s/小威廉·J·魯哈納(William J.Rouhana，Jr.)	2021年3月31日
	小威廉·J·魯哈納，董事長兼首席執行官

	/s/Scott W.Seaton	2021年3月31日
	斯科特·W·西頓(Scott W.Seaton)，副董事長兼董事

	/s/克里斯托弗·米切爾(Christopher Mitchell)	2021年3月31日
	首席財務官克里斯托弗·米切爾(Christopher Mitchell)

	/s/丹尼爾·桑切斯	2021年3月31日
	丹尼爾·桑切斯(Daniel Sanchez)，首席會計官

	/s/Amy L.Newmark	2021年3月31日
	艾米·L·紐馬克，導演

	/s/Cosmo DeNicola	2021年3月31日
	科斯莫·德尼古拉，導演

	/s/弗雷德·M·科恩	2021年3月31日
	弗雷德·M·科恩，導演

	/s/Christina Weiss Lurie	2021年3月31日
	克里斯蒂娜·維斯·盧裏(Christina Weiss Lurie)，導演

	/s/戴安娜·威爾金	2021年3月31日
	戴安娜·威爾金(Diana Wilkin)，導演

	/s/Martin Pompadur	2021年3月31日
	馬丁·龐帕度(Martin Pompadur)，董事

截至2011年12月31日的年度