美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

委員會檔案第001-39929號

北極星 投資公司。第二部分：

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		85-3909728
(述明或其他司法管轄權 成立為法團)		(税務局僱主 識別號碼)

C/o格勞巴德·米勒

克萊斯勒大廈

列剋星敦大道405號，11樓

紐約，紐約，10174

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(212) 818-8800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

首席執行官喬安娜·科爾斯(Joanna Coles)

北極星投資公司II

C/o格勞巴德·米勒

克萊斯勒大廈

列剋星敦大道405號

紐約，紐約10174

(212) 818-8800

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和五分之一的一份可贖回認股權證組成		NSTB.U		紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.0001美元		NSTB		紐約證券交易所
可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股		NTSB WS		紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為證券 法案規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

如果註冊人不需要 根據交易法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內 以電子方式提交了根據S-T規則405規定需要提交的每個互動數據文件(或在註冊人被要求 提交此類文件的較短時間內)。是，否，☐

用複選標記表示 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。是，否，☐

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的普通股股票未公開交易。因此，登記人的普通股在該日期沒有市值。

截至2021年3月30日，A類普通股4000萬股，每股票面價值0.0001美元；B類普通股1000萬股，每股票面價值0.0001美元。

引用合併的文檔：無。

北方之星投資公司。第二部分：

表格10-K

目錄

第一部分
第一項。		業務			5
第1A項		風險因素			12
第1B項。		未解決的員工意見			33
第二項。		特性			33
第三項。		法律程序			33
項目4.		礦場安全資料披露			33
第二部分
第五項。		註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			33
第6項		選定的財務數據			35
第7項。		管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			35
第7A項。		關於市場風險的定量和定性披露			37
第8項。		財務報表和補充數據			37
第9項		會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			37
第9A項。		管制和程序			37
第9B項。		其他資料			37
第三部分
第10項。		董事、高管與公司治理			38
第11項。		高管薪酬			45
第12項。		某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			45
第13項。		某些關係和相關交易，以及董事獨立性			46
第14項。		首席會計費及服務			48
第四部分
第15項。		展品、財務報表明細表			48
第16項。		表格10-K摘要			49

關於前瞻性陳述的警示説明；風險因素摘要

就聯邦證券法而言，本年度報告中Form 10-K(年度報告)中的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的表述均為前瞻性表述。 詞彙“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“意圖”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“應該”和類似表述可能會識別前瞻性表述，但缺少本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

•

我們有能力選擇合適的一項或多項目標業務；

•

我們完成最初業務合併的能力；

•

我們對未來目標企業業績的期望值；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ；

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突 ；

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標企業池；

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户利息收入中獲得的收益 餘額；

•

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

•

我們的財務表現。

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或 其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本年度報告題為風險因素的章節中描述的因素 。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非 適用的證券法可能要求這樣做。

風險因素摘要

投資我們的證券有很高的風險。在標題為 的章節中描述的一個或多個事件或情況的發生風險因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於：

•

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使將股票轉換為現金的權利 。

•

我們的初始股東將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動 。

•

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況 對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以就初始業務合併達成協議或優化我們的資本結構。

•

我們可能無法在首次公開募股(IPO)結束後的18個月內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的外的所有業務，我們將按比例贖回我們的公開股票，以換取信託賬户中資金的一部分，我們將進行清算。在這種情況下，我們的 保證書過期將一文不值。

•

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，則您將失去贖回超過15%的所有此類股票的能力。

•

我們不需要從獨立的投資銀行公司或其他獨立的 估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度看，我們為我們最初業務合併的目標支付的價格是公平的。

•

我們的認股權證和方正股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 ，並使我們更難完成最初的業務合併。

•

我們可能會發行額外的股本或債務證券股票來完成業務合併，這 將減少我們股東的股權，並可能導致我們所有權的控制權發生變化。

•

如果需要，我們可能無法獲得額外融資來完成業務合併或為目標業務的 運營和增長提供資金。

•

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響 。

•

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行和其他事件以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

•

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會 實現我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

•

如果我們完成與資產位於美國境外的目標公司的業務合併， 我們的運營結果和前景可能會受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。此外，匯率波動和貨幣政策可能會導致我們在國際市場上取得成功的能力 降低。

•

我們管理團隊及其附屬公司過去的業績可能並不預示着公司投資的未來業績 。

•

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體負有受託責任或合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時， 可能存在利益衝突。

•

我們的高級管理人員和董事可能在潛在的業務合併中擁有與您不同的利益， 這可能會產生利益衝突。

•

我們可以修改認股權證的條款，其方式可能會對公共認股權證持有人不利，但需得到當時大多數未償還認股權證的 批准。

•

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

•

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行 交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

•

如果第三方對我們提出索賠，並且我們的董事決定不強制執行我們保薦人的賠償義務 ，或者如果我們的保薦人沒有資金對我們進行賠償，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。 如果我們的董事決定不執行我們的賠償義務，或者如果我們的贊助人沒有資金來賠償我們，信託賬户中的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元。

•

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止 收購我們，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

•

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、 員工或股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

•

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分派 為限。

•

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會 。

•

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，因此，您沒有任何依據來評估 我們實現業務目標的能力。

•

如果根據《投資公司法》我們被認為是一家投資公司，我們可能會被要求制定 繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

•

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果 我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較 。

•

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

第一部分

項目1.業務

在這份關於Form 10-K(Form 10-K)的年度報告中，對公司以及對我們、我們、我們和北極星的提及指的是北極星投資公司II。

我們是一家空白支票公司，於2020年11月12日在特拉華州註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在媒體、技術、美容、電子商務和在線領域的公司。

2021年1月25日，我們首次公開發行股票的S-1表格(證券交易委員會第333-251921號和第333-252421號文件)註冊聲明(註冊聲明)宣佈生效。2021年1月28日，我們完成了首次公開募股(每個單位為一個單位，統稱為單位)40,000,000個單位，其中包括5,000,000個單位，受承銷商超額配售選擇權的限制。每個單位包括一股A類 普通股，面值0.0001美元(普通股)，以及一份可贖回認股權證(每份，一份公共認股權證)的五分之一，每份完整公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股 普通股。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格可能會有所調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售， 產生了4億美元的毛收入。

在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格完成了9,750,000份認股權證(每份為私募認股權證，統稱為私募認股權證)的私募 配售，產生了97.5億美元的毛收入 。在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們完成了9,750,000份認股權證的私募 配售(即私募認股權證)，價格為每份私募認股權證1.00美元，總收益為97.5億美元。私募認股權證是由公司的保薦人北極星II保薦人有限責任公司(保薦人)購買的，該實體與我們的某些高級管理人員和董事有關聯。私募認股權證 與IPO中出售的單位中包括的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，並可在每個 情況下以無現金方式行使，只要它們繼續由保薦人或其獲準受讓人持有。保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或作為私募認股權證基礎的普通股(向 某些受讓人除外)，直至本公司完成初始業務合併後30天再轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或普通股( 某些受讓人除外)。

首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中的400,000,000美元(每單位10.00美元)存入位於美國的信託賬户(信託賬户)，作為現金項目持有，或僅投資於 美國政府證券，符合《投資公司法》第2(A)(16)節的含義。期限為185天或少於185天或由 本公司選定並符合投資公司法第2a-7條(D)段條件(由本公司釐定)的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及 (Ii)分配信託賬户內持有的資產，兩者以較早者為準，如下所述：(I)完成業務合併及 (Ii)分配信託賬户內持有的資產，詳情如下：(I)完成業務合併及 (Ii)分配信託賬户內持有的資產，如下所述。

最新發展動態

2021年2月21日，我們與NISC II-A Merge LLC、NISC II-B Merge LLC、Apex Clearing Holdings LLC、NISC II-B Merge LLC、NISC II-B Merge LLC、Apex Clearing Holdings LLC、Apex Clearing Holdings LLC、NISC II-A Merge LLC、Apex Clearing Holdings LLC

Apex是Apex Clearing Corporation(Apex Clearing Corporation)和Apex Pro的母公司，Apex Clearing Corporation(Apex Clearing Corporation)是一家託管和清算引擎，為數字財富管理的未來提供動力，Apex Pro是經紀自營商、ATS和路由 公司、專業交易公司、對衝基金、機構和新興基金管理公司的值得信賴的清算合作伙伴。從創新的 初創企業到專注於轉型的藍籌品牌，APEX的企業級專有技術可為其提供速度、效率和靈活性，以吸引新一代投資者。藉助快速增長的大容量金融服務業務所需的吞吐量和可擴展性，AXIT幫助其客户提供當今消費者所期望的無縫數字體驗。

根據合併協議， 各方將進行業務合併交易，由此Apex將成為Northern Star的全資子公司，而Apex的成員將成為Northern Star的股東。

根據合併協議，Apex的成員將獲得總計4.7億股北極星普通股，受合併協議中規定的 調整。此外，由Apex發行並在緊接交易前未償還的每張可轉換本票將保持未償還狀態，並將根據其條款轉換為 股北極星普通股。合併後，PEAK6及其附屬公司將立即擁有北極星公司普通股的大部分。

在交易結束前(交易結束)，北極星和持有約99%已發行和未償還的Apex會員權益的某些Apex成員將簽訂鎖定協議(鎖定協議)，該協議規定，在交易中向這些Apex成員發行的北極星 普通股股票將有12個月的鎖定期，如果北極星 普通股的報告收盤價等於或資本重組或其他類似交易)在成交後至少150天開始的任何三十(Br)(30)個交易日內的二十(20)個交易日，但某些例外情況除外。北極星同意促使其初始股東修改其持有的北極星證券 的現有鎖定協議，並簽訂鎖定協議，以便該等初始股東的證券的鎖定將與APEX成員的鎖定相同。

5

該交易預計將於2021年第二季度完成，屆時需要北極星股東的批准，並滿足合併協議中規定的某些其他條件。

欲瞭解有關APEX、合併協議和業務合併的更多信息，請參閲該公司於2021年2月22日提交給證券交易委員會的8-K表格的最新報告及其附件。

除具體討論的事項外，本年度報告假設我們不會完成合並 協議中設想的交易，並將尋求完成與另一目標企業的業務合併。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有從事， 也不會無限期地從事任何實質性的商業業務。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開發售(定義見下文)所得款項中以現金及現金等價物利息收入的形式 產生營業外收入。我們打算利用 首次公開發行(IPO)和私募認股權證的收益、我們的股本、債務或它們的組合來實現業務合併。儘管首次公開發行和私募認股權證的淨收益基本上全部用於一般業務合併，但收益不會被指定用於任何更具體的目的。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立公開交易市場，同時避免其認為自己進行公開募股的不利 後果。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、失去投票控制權以及對各種聯邦和州證券法的遵守。或者，我們可能會尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務 合併。雖然我們可能尋求同時實現多個目標業務的業務合併，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力僅實現單個業務合併。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從各種無關的渠道引起我們的注意，包括投資銀行家 和私人投資基金。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀本年度報告，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事、他們的附屬公司以及我們的其他股東也可能 將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人引起我們的注意。此外， 我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則由於我們的高級管理人員和董事的記錄和業務關係，這些機會不一定會提供給我們。我們還可能決定在正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平協商中確定。 我們可能會根據交易條款確定是否聘用專業公司或其他個人的服務，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平協商確定。如果我們決定與我們的高級管理人員、董事或初始股東有關聯的目標企業進行業務合併，我們只有在獲得獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見 後才會這樣做，這些機構通常從財務角度提出估值意見，認為業務合併對我們的非關聯股東是公平的。

目標企業的選擇與企業組合的構建

在執行我們最初業務合併的最終協議時，目標企業的公平市值至少為信託賬户餘額的80%(不包括 遞延承銷費和信託賬户收入的應付税款)的限制，如下所述，我們的管理層在識別和選擇潛在目標企業方面將擁有 幾乎不受限制的靈活性。我們還沒有為潛在的目標企業建立任何其他特定的屬性或標準(財務或其他)。在評估潛在的 目標業務時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

•

財務狀況和經營業績；

•

增長潛力；

6

•

品牌認知度和潛力；

•

管理和補充人員的經驗和技能；

•

資本要求；

•

競爭地位；

•

進入壁壘；

•

產品、工藝或者服務的開發階段；

•

現有佈局和擴展潛力；

•

當前或潛在市場對產品、過程或服務的接受程度；

•

產品的專有方面以及產品或配方的知識產權或其他保護範圍 ；

•

監管對業務的影響；

•

行業監管環境；

•

與實施業務合併相關的成本；

•

行業領導地位、市場份額的可持續性和目標企業參與的市場行業的吸引力 ；以及

•

公司所在行業的宏觀競爭動態。

這些標準並非包羅萬象。任何與特定業務合併的價值相關的評估都將基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併所涉及的其他考慮因素，以 相關程度為基礎。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議和設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。此盡職調查審查 將由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定 。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務相關的任何成本都將給我們帶來損失，並減少 以其他方式完成業務合併的可用資金量。

目標企業的公允市值

根據紐約證券交易所上市規則，我們收購的一項或多項目標業務在執行我們最初業務合併的最終協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的 80%(不包括遞延承銷費和信託賬户收入的應付税款)， 儘管我們可能會收購公平市場價值顯著超過信託賬户餘額80%的目標企業。 我們可能會收購一家或多家目標企業，其公平市值必須至少等於信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷費和信託賬户收入的應繳税款)。 儘管我們可能收購的目標企業的公平市值明顯超過信託賬户餘額的80%。我們目前預計將組織一項業務合併，以收購目標 業務的100%股權或資產。但是，我們可以構建與目標企業直接合並的企業合併，或者我們為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標企業的此類權益或資產少於100%的企業合併，但只有在交易後的公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者 獲得目標企業的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類企業合併。 如果交易後的公司擁有或收購目標企業50%或更多的未償還有表決權證券，或者 收購目標企業的控股權足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們才會完成該企業合併即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的 有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。 但是, 由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們流通股的大部分 。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則僅擁有或收購該一家或多家企業的那部分股權或資產將為 估值

7

80%公平市價測試。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過私募債券或股權證券籌集 額外資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何這樣的籌資安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。如果我們的董事會 不能獨立確定目標企業是否具有足夠的公平市場價值，我們將徵求獨立的獨立投資銀行公司或其他通常發表估值意見的獨立實體對此類標準的滿足程度的意見。 如果我們的董事會不能獨立確定目標企業是否具有足夠的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他通常發表估值意見的獨立實體對此類標準的滿足程度的意見。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要從獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於公平市場價值的意見。 如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要獲得關於公平市場 價值的意見。

業務多元化不足

如上所述，我們的業務組合必須與一家或多家在收購時共同滿足最低估值標準的目標企業合併，儘管此過程可能需要同時收購多家運營企業。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單個企業未來的業績 。與其他實體可能有資源完成多個行業或單一行業多個領域的多個業務合併不同， 我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益。通過完善只有一個實體的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響，任何或所有這些發展都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響，以及

•

導致我們依賴於單一運營業務的業績，或對單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度 。

如果我們決定同時收購 多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務的條件是同時完成其他收購，這可能會增加我們 完成業務合併的難度，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括可能的多重談判和盡職調查的額外負擔和成本 調查(如果有多個賣家)，以及隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中所帶來的額外風險。

評估目標業務管理的能力有限

雖然我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細檢查預期目標業務的管理情況 ，但我們不能向您保證我們對目標業務管理的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證未來的管理層是否具備 管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在企業合併後在目標業務中的未來角色目前還不能確定。雖然我們的一些關鍵人員 可能會在業務合併後繼續擔任我們的高級管理或顧問職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。此外，如果他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判，則只有在業務合併完成後，他們才能 留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們證券形式的補償。 此外，我們的高級管理人員和董事可能對特定目標業務的運營沒有豐富的經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准最初的企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在 為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可以在會上尋求將其股份轉換為其股票，無論他們投票支持還是反對提議的業務合併按比例存入 信託賬户的總金額的份額(扣除應繳税金)，或(2)向我們的股東提供以要約收購的方式將其股份出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額等於他們的比例 比率當時存入信託賬户的總金額的份額(淨額

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應繳税金)，在每種情況下均受本文所述限制的約束。如果我們決定進行要約收購，這種要約的結構將使每個股東都可以出價 他/她的全部股份，而不是部分股份。按比例他或她或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們 將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。在 收購要約的情況下，我們將向SEC提交投標要約文件，其中包含的初始業務組合的財務和其他信息與SEC的委託書規則所要求的基本相同。我們將 完善我們最初的業務合併，前提是我們在完成合並後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果我們尋求股東批准，投票表決的大多數普通股流通股都投票支持 業務合併。

贖回權

在任何要求批准初始業務合併的會議上，公眾股東都可以尋求贖回他們的股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票支持他們的按比例初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額份額 減去當時到期但尚未繳納的任何税款。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供機會，通過收購要約將他們的普通股出售給我們(從而避免股東投票) ，金額等於他們的按比例當時存入信託賬户的總金額的份額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。

儘管如上所述，公眾股東及其任何聯屬公司或與其一致行動的任何其他人士 或作為一個集團(定義見交易所法案第13(D)(3)節)將被限制就首次公開募股(IPO)中出售的20%或更多股份尋求贖回權。這樣的公眾股東仍有權就其或其關聯公司擁有的所有股份投票反對擬議的業務合併。

我們最初的股東、高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有贖回權。

我們也可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以街道名義持有他們的股票，要麼在任何時候通過對業務合併的投票向我們的轉讓代理投標 他們的證書，要麼使用Depository Trust Company的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理， 持有人可以選擇。我們向股東提供的與投票表決任何擬議的企業合併相關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。 因此，如果股東希望行使其贖回權，他將從股東收到我們通過投票表決企業合併的委託書之日起交付其股票。根據特拉華州法律和我們的 章程，我們必須至少提前10天通知任何股東會議，這將是股東必須決定是否行使贖回權的最短時間。

與此招標過程以及通過DWAC 系統認證或交付股票的行為相關的象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求 尋求行使贖回權的持有者在指定日期之前提交其股票，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。然而， 如果我們要求尋求行使贖回權的股東在建議的業務合併完成之前投標其股份，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致 股東的成本增加。

一旦提出贖回此類股票的任何請求，在對擬議的 業務合併進行投票之前，可以隨時撤回。此外，如果公開股票的持有者在選擇贖回時交付其證書，並且隨後在對企業合併進行投票之前決定不選擇行使此類權利， 他可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以物理或電子方式)。

如果初始業務合併 因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回其股票按比例信託帳户的份額。在這種情況下，我們 將及時退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併，則進行清算

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們只能在2023年1月28日之前完成最初的 業務合併。如果我們沒有在該日期之前完成業務合併，並且我們的股東沒有以其他方式批准延長完成初始業務合併的時間，我們將(I)停止除 清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回100%已發行的公開發行股票，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地迅速贖回，條件是 得到我們剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，必須(在上文(Ii)和(Iii)項的情況下)履行我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人和

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其他適用法律的要求。對於我們贖回100%的已發行公眾股票，以換取信託賬户中持有的部分資金，每位持有人將獲得 全額按比例信託賬户中當時金額的一部分，加上任何按比例從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前未向我們發放)，用於支付此類資金的應付税款，減去最高100,000美元的 利息，用於支付清算費用，利息應扣除應付税款(在每種情況下，均受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務的約束)。屆時，認股權證將失效，認股權證持有人將在就該等認股權證進行清算時 一無所獲，而認股權證將變得一文不值。

根據特拉華州公司法，股東可能對第三方對公司提出的索賠負有責任，但以他們在解散時收到的分配為限。這個按比例如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，在贖回100%已發行的公開股票時，我們的信託賬户的一部分分配給我們的公眾股東 根據特拉華州的法律，可以被視為清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第280條規定的某些程序，以確保對其提出的所有索賠做出合理規定，包括可向公司提出任何第三方索賠的60天通知期，公司可駁回任何索賠的90天通知期，以及向股東作出任何清算分配之前的額外150天等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於 按比例如果股東不承擔債權份額或分配給股東的金額，股東的任何責任在解散三週年後將被禁止。

此外，如果按比例如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在贖回100%我們的 公開股票時向我們的公眾股東分配的信託賬户的一部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，這種贖回分配被視為非法，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。{br根據適用的 法律，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回不超過十個工作日 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在得到我們剩餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘可能迅速地解散和清算這些已發行的公開股票。(Iii)在獲得我們剩餘股東和我們的董事會的批准的情況下，我們將(I)停止所有業務，但此後不超過10個工作日 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)必須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在截止日期後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們 不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到該日期的第三個 週年之後。

由於我們將不遵守特拉華州公司法第280條， 特拉華州公司法第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內針對我們提出的索賠。 但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此可能出現的唯一索賠將 來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們將尋求讓所有第三方 (包括我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們簽訂有效且可強制執行的協議，放棄他們在信託 賬户中或對信託 賬户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何索賠導致任何責任延伸到信託的可能性。因此，我們相信債權人的任何必要撥備都會減少 ，不會對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東的能力產生重大影響。然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在目標企業 將執行此類協議。如果潛在合同方拒絕執行此類免責聲明，僅當我們的管理層首先確定我們無法在 合理的基礎上從願意執行此類免責聲明的另一實體獲得實質上類似的服務或機會時，我們才會與該實體簽署協議。例如，我們可以聘請拒絕執行免責聲明的第三方 顧問，他們由於監管限制而不能簽署此類協議，例如我們的審計師由於獨立性要求而無法簽署，承銷商沒有放棄我們在承銷協議下提供的賠償權利 ，這就是我們可能會聘用的第三方的例子。 顧問由於監管限制而無法簽署此類協議，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署協議，承銷商沒有放棄根據承銷協議獲得我們提供的賠償的權利。, 或管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的其他第三方，或者在管理層不相信 將能夠找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況下。也不能保證，即使他們與我們簽署了這樣的協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權。我們的贊助商已同意，它 將有責任向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務，這些企業或供應商或其他實體因我們提供或簽約向我們提供的服務或銷售給我們的產品而欠我們錢。然而，我們的保薦人簽訂的協議明確規定了兩個例外情況：(1)對於與我們簽署協議的目標企業、供應商或其他實體提出的任何索賠金額，保薦人不承擔任何責任，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，或(2)我們首次公開募股(IPO)的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求不承擔任何責任。(2)對於目標企業、供應商或其他實體的任何索賠金額，保薦人放棄他們在信託賬户中可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，或(2)對我們首次公開募股(IPO)的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求，不承擔任何責任。因此，我們無法向您保證，如果我們因未在要求的時間內完成業務合併而清算信託帳户，則信託帳户的每股分派不會低於10.00美元。

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如果信託賬户中的收益減少到(I) 每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下都會減少 應繳税款，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的保薦人將聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，如果信託賬户中的收益低於(I) 每股10.00美元和(Ii)信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，我們的雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們採取法律行動來履行這些賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股10.00美元。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們 股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性的 轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事 ，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因對 我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，則在贖回我們的公眾股票的情況下，(Ii)就股東投票修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書，以修改我們贖回100%公眾股份義務的實質或時間(br}如果我們未能在規定的時間內完成最初的業務合併，或與在此之前對我們章程的某些修訂有關)，或(Iii)如果 他們在完成我們的初始業務合併後贖回各自的股份以換取現金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東 批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們按比例 信任帳户的份額。該股東還必須行使其贖回權，並遵循上述程序以及適用的委託書或要約收購材料中詳細説明的程序。

競爭

在確定、評估 和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都很成熟，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。我們 在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。

以下內容 可能不會受到某些目標企業的好評：

•

我們尋求股東批准企業合併或進行要約收購的義務可能會推遲交易的完成。

•

我們轉換或回購公眾股東持有的普通股的義務可能會減少我們可用於企業合併的 資源；

•

我們有義務在首次公開募股(IPO)中向承銷商支付遞延承銷佣金，總手續費高達首次公開募股(IPO)完成後發行總收益的3.5%；以及

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我們的未償還認股權證和單位購買期權，以及它們所代表的潛在未來稀釋。

近年來，特別是自2020年第四季度以來，已經成立的特殊目的收購公司 的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入了初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找 個目標，還有許多這樣的公司目前正在註冊中。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的精力和更多的資源來確定 合適的目標並完成初始業務組合。

如果我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

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僱員

我們有三名行政主管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，並且打算 只在他們認為必要的時間上投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間會有所不同。因此，一旦管理層找到合適的目標業務進行收購，他們將比在找到合適的目標業務之前花費更多的時間調查該目標業務並協商和處理業務組合(因此 花費更多的時間處理我們的事務)。目前，我們希望我們的每一位高管都能合理地為我們的業務投入他們認為必要的時間。在完成業務合併之前，我們不打算 擁有任何全職員工。

設施

我們的行政辦公室位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大廈格勞巴德·米勒大廈c/o，郵編：10174，電話號碼是(212)8188800。自成立以來，該公司一直免費使用其律師提供的辦公空間。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供高管使用的辦公空間 ，足以滿足我們目前的運營需求。

第1A項。危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在作出投資我們證券的 決定之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K年度報告中包含的其他 信息、與我們的首次公開募股相關的招股説明書和註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會 損失全部或部分投資。下面描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行調查。此外，我們打算在S-4表格中提交一份關於我們與APEX擬議的交易的註冊 聲明，該聲明將詳細討論與APEX和APEX業務合併相關的風險。建議投資者在此類註冊聲明可用時閲讀該聲明 。

與尋找和完善企業合併相關的風險

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成最初的 業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票 。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，其中 我們在交易中支付的對價都是現金，我們將不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或證券交易所要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們大部分普通股的持有者 不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲招股説明書中與我們的首次公開募股(IPO)相關的部分和註冊説明書，該招股説明書構成了題為建議的 業務合併 股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併的部分。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一 機會可能僅限於您行使將股票轉換為現金的權利。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們最初業務組合的具體優點或風險 。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。 因此，您影響關於初始業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的 投標要約文件中規定的時間(至少20個工作日)內行使您的轉換權。在投標報價文件中，我們描述了我們的初始業務合併。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和 管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的發起人， 初始股東、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票，以及在我們首次公開募股(包括公開市場和私下協商的交易)期間或之後購買的任何公開股票，支持 我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東和方正股票之外，我們需要在首次公開募股(IPO)中出售的40,000,000股公開股票中的15,000,001股，或37.5%，投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准(假設所有流通股都已投票通過)，以便批准此類初始業務合併(或者，如果紐約證券交易所的適用規則實際上要求公共股東投票的多數 批准，我們需要在首次公開募股(IPO)中出售的20,000,001股公開股票投票支持交易(假設所有流通股都投票通過)，才能批准這種 初始業務合併)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將 增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的初始股東 控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

我們的初始股東擁有我們普通股已發行和流通股的20%。因此，它們可能會對需要 股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司證書的修訂。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中額外購買任何A類普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，無論是我們的初始股東，還是我們的任何高級管理人員或董事，目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素 將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。另外，我們的董事會成員是由最初的股東選舉產生的，是 ，將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併 完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們交錯的董事會而召開年度會議，則只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，我們的初始股東由於其所有權地位，將對結果有相當大的影響。 因此，我們的初始股東將繼續實施控制，至少在我們完成初始業務合併之前。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力 可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標企業簽訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足該結束條件，從而無法繼續進行業務合併。 因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值在緊接業務合併完成之前或之後低於5,000,001美元，或者 滿足上述結束條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該贖回和相關的業務合併，而是可以轉而搜索潛在目標將意識到這些風險，因此， 可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此 需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户 中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的多 ，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資 可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致 A類股票的發行量大於一對一基於我們業務合併時B類普通股的轉換 。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。我們將 分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部 遞延承銷佣金的義務。

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我們的公眾股東對大量我們的股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有 最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在 我們清算信託帳户之前，您不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。 在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與贖回相關的預期資金收益。

要求我們在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在的 目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們 以能為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們與 就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在協商業務合併時獲得對我們的影響 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。 隨着我們接近上述時間框架，此風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，可能會以在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在首次公開募股結束後的24個月內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的外的所有業務，我們將贖回我們的公開股票並進行清算。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們必須在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併。我們可能無法在該日期之前完成Apex業務合併或找到另一個合適的目標業務並完成我們的初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止所有 除清盤以外的業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金形式支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前沒有向我們發放的信託賬户賺取的利息(以支付我們的納税義務和最高不超過10萬美元的利息來支付解散費用)， 上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)和(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據 特拉華州法律規定債權人債權的義務，並且在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。

如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後的24個月內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待超過這一期限至24個月，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則當時存入信託賬户 的收益，包括之前未向我們發放的信託賬户賺取的利息(用於支付我們的納税義務，以及減少最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，將用於贖回我們公開發行的 股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，通過我們修訂和重述的公司註冊證書的功能，公眾股東從信託賬户贖回將自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們 被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和 分配必須符合DGCL的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待首次公開募股(IPO)結束後24個月以上，才能獲得我們信託賬户的贖回收益 ，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還收益部分。我們沒有義務在贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非我們尋求按照本文所述修改我們的 公司註冊證書，或在此之前完善我們最初的業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才有義務。如果我們無法完成最初的業務合併，則只有在我們贖回或任何清算之後，公眾 股東才有權獲得分配。

14

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的門檻，我們可能會 完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂並 重述的公司註冊證書並未規定具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，如果行使贖回權的持有人會導致我們的有形資產淨值 在緊接業務合併完成之前或之後低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的細價股規則約束)，我們就不會完成初始業務合併。因此，即使我們的絕大多數公眾股東已經贖回了他們的股票，我們也可能能夠完成我們最初的業務 合併。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或轉換任何股票， 所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東、董事、高管、顧問和他們的 關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。但是，除本文明確聲明外，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有 為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

如果我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其轉換權的公眾股東手中購買股票 ，則此類出售股東將被要求撤銷其先前轉換其股票的選擇權。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標業務達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行公共認股權證的數量 ，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們的 初始業務合併，否則可能無法完成這一合併。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。 有關我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的任何附屬公司將如何在任何私人交易中選擇向哪些股東購買證券的説明，請參閲《擬議的業務和允許購買我們的證券》 。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股以及我們證券的 受益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

對於召開的任何股東大會以批准擬議的初始業務合併，我們可能會要求希望贖回與擬議的業務合併相關的股份的股東遵守具體的轉換要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。

對於為批准擬議的初始業務合併而召開的任何股東大會，每個公眾股東都將有權要求我們在初始業務合併完成前兩個工作日按比例贖回其股票，而不管他是投票支持還是反對該提議的業務合併。 我們可能要求希望贖回與擬議業務合併相關的股票的公眾股東(I)將其股票(如果有)提交給我們的轉讓代理，或(Ii)根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人的存款/提款)系統以電子方式將其股票交付給 轉讓代理，然後根據與批准業務合併的建議相關的代理 材料中規定的具體截止日期進行投票。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一 請求。我們的理解是，股東一般應至少撥出兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們無法控制此流程或經紀商或DTC，因此可能需要 兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但我們不能向您保證這一事實。因此，如果股東交付股票的時間超過我們預期的 ，希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使贖回權，因此可能無法轉換其股票。

如果在召開任何股東大會以批准擬議的企業合併時，我們要求希望贖回其股票的公眾股東遵守具體的贖回要求，如果提議的企業合併未獲批准，該贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果我們要求希望贖回其股票的公眾股東遵守具體的轉換交付要求，而該業務 合併未完成，我們將立即將該證書退還給投標的公眾股東。

15

因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者在收購失敗後將無法出售其證券，直到我們將其證券返還給 他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他未尋求贖回的股東可能能夠出售其證券。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知，或未能 遵守其股票認購程序，則該等股票不得轉換。

在進行與我們的初始業務合併相關的轉換時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(如適用)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)，該 股東可能不會意識到有機會轉換其股票。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將描述有效轉換或投標公開發行股票所必須遵守的各種程序。股東違反本辦法規定的，其股票不得兑換成現金。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您或 一組股東被視為持有超過我們A類普通股的20%，您將失去贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 交易法第13條定義的集團(根據交易法第13條的定義)，將被限制尋求贖回總計超過20%的出售股份的贖回權。 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的修訂和重述的公司證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求超過20%的出售股份的贖回權。我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您對我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將 不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過20%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求 在公開市場交易中出售您的股票，這可能會導致虧損。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈的競爭 ，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金中按比例分配的 部分，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計 將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和 國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中有許多都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業運營或向其提供服務的公司進行收購方面擁有豐富的經驗。 其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限 。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標 業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司 將意識到這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法 完成初始業務組合, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

如果首次公開募股(IPO)的淨收益不在信託賬户中，加上可能發放給我們的利息， 不足以讓我們至少在未來24個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成初始業務合併的可用資金，我們將依賴 初始股東或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

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由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也不侷限於 我們沒有選擇任何特定的目標業務與我們的初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

雖然我們最初打算集中在媒體、技術、美容、電子商務和在線領域尋找目標業務，但我們並不侷限於評估任何特定行業的目標業務(除了根據我們修訂並重述的 註冊證書，我們不會被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併)。因此，目前沒有評估任何 特定目標業務運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險的基礎。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。 例如，如果我們與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到 財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有 重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性 。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續持有股票的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非此類股東能夠 成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的代理 徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏，否則此類股東不太可能對此類減值獲得補救。

我們可以在管理層選擇的任何行業尋找收購機會(哪些行業可能不在我們管理層的專業領域 )。

我們可以考慮與在我們管理層選擇的任何行業運營的目標企業進行業務合併。儘管我們的 管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在首次公開募股(IPO)中對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資(如果有機會)更有利。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們的管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本年度報告中包含的有關 我們的管理層專業知識領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的證券持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或 收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益不穩定或難以留住關鍵人員的問題。

如果我們完成了與財務不穩定的企業或沒有既定收入或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些 風險包括不穩定的收入或收益以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確 確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低 這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或 另一家通常提供公平意見的估值或評估公司獲得意見，因此，從財務角度來看，您可能無法從獨立來源獲得我們為該業務支付的價格對我們的股東公平的保證。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立的 投資銀行公司或其他估值或評估公司獲得意見，這些公司通常會提出公平的意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將 依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的 適用的委託書徵集或投標報價材料中披露。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃完成 。我們也可以在方正股份轉換時以更高的比例發行A類普通股而不是一對一的由於其中包含的反稀釋條款，我們最初業務合併的時間。任何此類發行都將稀釋我們股東的 利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多 股1.25億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，2500萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股0.0001美元。首次公開發行後，將立即有8500萬股和1500萬股授權但未發行的

17

A類普通股和B類普通股分別可供發行，金額不包括B類普通股轉換後可發行的股份 。在我們最初進行業務合併時，B類普通股可自動轉換為A類普通股，時間為 一比一的比率但須按本文所述進行調整。首次公開發行(IPO)後，將不會立即發行和發行優先股 。

我們可能會增發大量A類普通股或優先股，以完成我們最初的 業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們還可以在B類普通股轉換後以更高的比率發行A類普通股而不是一對一的根據本文規定的反稀釋條款，我們首次合併業務的時間。但是，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股份，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對 任何初始業務合併或對我們修訂和重述的公司證書的任何修訂進行投票，這將影響我們在首次公開募股(IPO)中授予公眾股東的權利，包括但不限於轉換權。 與所有條款一樣，我們的修訂和重述的公司證書中的這些條款也會影響授予公眾股東的權利。 與所有條款一樣，我們的修訂和重述的公司證書中的這些條款也可能會影響授予公眾股東的權利(包括但不限於轉換權)。 增發普通股或 優先股：

•

可能會大幅稀釋投資者在首次公開募股(IPO)中的股權；

•

如果優先股發行的權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化， 可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及，如果有的話，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及

•

可能對我們單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

如果我們發行股票來完成最初的 業務合併，我們的初始股東可能會獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們的初始業務合併於 完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股一對一的基礎上，受本文規定的調整的影響。如果 A類普通股的額外股份，或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或被視為超過與我們的首次公開募股(IPO)相關的招股説明書和 招股説明書(招股説明書是招股説明書的一部分，並與我們最初的業務合併結束有關)中提出的金額，則發行或視為發行的A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或被視為超過招股説明書中提出的金額的情況。方正股份轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數方正股份的持有者免除整個類別的這一調整)，以便所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量將等於完成首次公開募股(IPO)後我們已發行的 股已發行普通股總數的20%，加上與我們的初始業務合併相關的已發行或視為已發行的A類普通股和與股權掛鈎的證券的數量(淨額為 股/股)不包括向我們最初業務組合中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及向我們的初始股東發行的任何私募認股權證。這 與許多其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東在我們最初的業務合併之前，將只獲得總流通股數量的20%。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果：

(i)

我們增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 與結束我們最初的業務合併相關的新發行價格低於每股9.20美元；

(Ii)

此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上， 包括信託持有的股權賺取的利息，可用於我們初始業務合併的資金，在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回淨額)，以及

(Iii)

市值低於每股9.20美元，

然後，權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%，每股18.00美元的股票贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價中較大者的180%。這可能會使我們更難完成與 目標業務的初始業務組合。

18

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成 業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股(IPO)後產生未償還債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的官員同意，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的豁免 ，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會 產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

•

如果債務擔保是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

•

如果債務擔保包含限制我們 在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制 ；

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務 服務要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金， 這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中 可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

儘管我們相信首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成最初的業務合併，但由於我們尚未選擇任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本 要求。如果首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益證明不足，無論是因為我們最初業務合併的規模、 尋找目標業務的可用淨收益耗盡、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是因為我們需要尋求 額外融資或放棄擬議的業務合併，我們都可能被要求尋求 額外融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們不能完成最初的業務 合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要 額外融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的 持續發展或增長產生重大不利影響。我們的軍官中沒有一個, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和 收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的 初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的 業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併 的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的權證到期將一文不值。

19

我們可能只能用首次公開募股(IPO)的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項產品或服務數量有限的單一業務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發行和非公開配售認股權證的淨收益為我們提供了大約38600萬美元 ，我們可以用來完成我們最初的業務合併(考慮到信託賬户中持有的大約1400萬美元的遞延承銷佣金)。我們可能會同時或在短時間內完成與 單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，這些因素包括： 存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向SEC編制並提交形式財務報表，將多個目標業務的運營結果和財務狀況視為合併運營 。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併不同，我們無法 實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益。 因此，我們的成功前景可能是：

•

完全取決於單一業務、財產或資產的業績；或

•

取決於單個或有限數量的產品、流程或 服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，所有這些風險中的任何一個或所有風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會 嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的 運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要 每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力 。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和 運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息 很少，這可能會導致與一家利潤不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的 業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。根據定義，有關私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致我們與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在首次公開募股的淨收益中，我們最初只有大約1,000,000美元可用於信託賬户以外的資金 我們的營運資金需求。我們還可以從信託賬户中的資金中賺取利息，以支付我們的納税義務。我們相信，在首次公開募股(IPO)結束後，這些資金將足以讓我們 至少在未來24個月內運營；但我們不能向您保證我們的估計是準確的。

如果我們的發行費用 (不包括承銷佣金)超過我們預計的750,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金將減少 相應的金額。相反，如果發行費用(不包括承銷佣金)低於我們的估計，我們打算在信託賬户之外持有的資金將相應增加 金額。信託賬户中持有的金額不會因該增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從初始股東、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的初始股東、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還 。根據貸款人的選擇，這類貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為 $1.00。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向初始股東以外的其他方尋求貸款 , 我們的管理團隊成員或我們初始股東的附屬公司或我們管理團隊的成員，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求 使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的 公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得估計的每股10.00美元，或者可能更少，而且我們的權證到期將一文不值。

20

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能會失去 完成與一些潛在目標業務進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則 要求與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務 報表披露，無論它們是否為投標報價規則所要求的。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計 原則(或GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視具體情況而定，而歷史財務報表 可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們 可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們尋找業務合併，以及最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行和其他事件以及債務和股票市場狀況的實質性不利 影響。

新冠肺炎大流行已經對全球經濟和金融市場產生了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害 或其他傳染病的重大爆發)也可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性和 不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在 投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們 尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的中斷 持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性 下降而無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或 無法完成初始業務合併。

近年來，特別是最近幾個月，已經成立的特殊目的 收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購 公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的 資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的 收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求 改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或 運營業務合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始 業務合併。

21

與企業合併後公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或 其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將使 特定目標業務的所有重大問題浮出水面，是否可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些 因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是 非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因承擔目標企業持有的先前債務或 我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在企業合併後繼續持有股票的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非此類股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出關於委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)的私人索賠，否則這些股東不太可能對這種減值 獲得補救。 除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出 私人索賠, 與業務合併相關的信息包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併 ，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、 資格或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到 負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這類證券不太可能有補救措施來彌補這種 價值的縮水。

我們的業務合併可能會有税收後果，這可能會對我們產生不利影響。

雖然我們預計將進行任何合併或收購，以最大限度地減少對被收購企業所有者和我們的税收，但此類企業合併 可能不符合免税重組的法定要求，或者各方在轉讓股份或資產時可能無法獲得預期的免税待遇。不合格的重組可能會導致徵收大量税收。此外，根據我們最初業務合併的日期和規模， 我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%由個人控股公司收入構成。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們最初 股東和某些免税組織、養老基金和慈善信託的成員，在一個納税年度的後半年，我們股票的50%以上可能由這些人擁有或視為擁有(根據推定的 所有權規則)。因此，不能保證我們在首次公開募股後或未來不會成為一家個人控股公司。如果我們在特定納税年度成為或將成為 個人控股公司，我們將需要對未分配的應税收入繳納額外的個人控股公司税，目前為20%，但需要進行某些調整。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會向 股東徵收税款。

對於我們最初的業務合併，我們可以 在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據DGCL獲得必要的股東批准。該交易可能要求股東在股東是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東發放任何現金來支付此類税款。股東在重新註冊後可能需要繳納與其對我們的所有權有關的預扣税或其他税款。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成最初的業務合併之前，我們的運營將依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和 董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和 監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們一位或多位董事或高管服務的意外損失 可能會對我們造成不利影響。

22

然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然 我們打算密切關注我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人員可能不熟悉 運營受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成初始業務合併後辭職 。最初的業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定初始 業務合併候選人在完成初始業務合併後的關鍵人員的角色。儘管我們預計初始業務合併候選人的 管理團隊的某些成員在我們初始業務合併之後仍將與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法 保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有 盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們的初始業務組合，使我們的公眾 股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權 證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合 此類條件的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有 已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量A類普通股新股，緊接該交易 之前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分股份。此外，其他少數股東可能隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團 獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外 負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的 業務產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標，我們 將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類 交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司 相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營所固有的成本和困難；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

•

複雜的企業個人預扣税；

•

管理未來企業合併方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

關税和貿易壁壘；

•

有關海關和進出口事項的規定；

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•

監管要求的意外變化；

•

付款週期較長；

•

税收問題，例如與美國相比税法的變化和税法的變化；

•

貨幣波動和外匯管制；

•

通貨膨脹率；

•

應收賬款催收方面的挑戰；

•

文化和語言差異；

•

僱傭條例；

•

不發達或不可預測的法律或監管體系；

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•

腐敗；

•

保護知識產權；

•

社會動亂、犯罪、罷工、暴亂、內亂；

•

政權更迭和政治動盪；

•

恐怖襲擊和戰爭；以及

•

與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併， 或者，如果我們完成這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和 資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的 管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉 美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種 監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

如果我們完成與在美國以外擁有業務或 商機的目標公司的業務合併，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，我們幾乎所有的收入都可以來自於我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上可能會受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務最終所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務 。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期 ，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的 初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果 我們收購了非美國目標，則所有收入和收入都可能以外幣計價，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利 影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。該 貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值 ，則以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

與我們的管理層和董事相關的風險

我們的 高管和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。此利益衝突可能會對我們 完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部 時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併 完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何 具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事需要他們在此類事務上投入大量 超過他們當前承諾水平的時間，這可能會限制他們在我們事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高管和董事其他業務的完整 討論，請參閲管理。

24

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體負有受託責任或合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時， 可能存在利益衝突。

在 首次公開募股(IPO)完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每一位高級職員和董事目前以及 他們中的任何一位未來可能對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。具體地説，我們的每個官員 都是Northern Star Acquisition Corp.(北方之星I)的一名高級管理人員和/或董事，該公司是一家空白支票公司，與我們公司一樣，已經就初步業務合併達成了最終協議。因此，如果 北極星一號提出的業務組合因任何原因未能完成，他們可能需要向北極星一號提交合適的業務合併機會，然後再提交給我們的公司進行考慮。 因此，我們的高級管理人員和董事在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前 提交給另一個實體，但要遵守特拉華州法律規定的受託責任。有關我們的高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲？管理人員和董事？和？管理人員和董事？？管理人員和董事？和？管理人員？利益衝突。

我們的高級管理人員和董事未來可能會與從事與 我們計劃進行的業務活動類似的實體(包括另一家空白支票公司)建立關聯，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

首次公開募股完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事 識別和合並一項或多項業務的業務。我們的高級管理人員和董事很可能在未來與從事類似業務的實體有關聯，包括其他可能具有與我們類似的收購目標的空白支票公司。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的 目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，這取決於我們的高級管理人員和董事根據特拉華州法律承擔的受託責任。有關我們的高級管理人員和董事的業務關係和您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲？管理董事和執行人員？？管理？？利益衝突？和？某些關係和相關的 當事人交易？

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能 與我們的初始股東、高管、董事或現有股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的初始股東、高管和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的初始股東、高管、董事或現有股東有關聯的一項或多項業務。 我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於《管理指南》中所述的那些利益衝突。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會 。我們的初始股東、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有 關於與任何此類實體進行業務合併的實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們 確定該關聯實體符合建議的業務合併中規定的我們的業務合併標準，並且實現了我們的初始業務合併以及目標業務的選擇和初始業務組合的結構 ，並且此類交易得到了我們大多數獨立且公正的董事的批准，則我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意從財務角度徵求對我們公司公平性的意見 與我們的初始股東、高管、董事或現有股東有關聯的一個或多個業務合併，但可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會 對我們的公眾股東有利，因為他們不會有任何利益衝突。

由於我們的初始股東、高管 和董事如果我們的初始業務合併沒有完成(他們可能在首次公開募股(IPO)期間或之後收購的公開股票除外)，將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

在2020年11月12日，我們的 贊助商支付了25,000美元用於支付公司的某些發行和組建成本，以換取8,625,000股方正股票，或每股0.003美元。我們的保薦人隨後將某些股票轉讓給我們的高級管理人員和董事以及其他第三方 ，每種情況下，我們的初始股東支付的每股收購價都是相同的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人在首次公開發售的同時購買了9,750,000份認股權證，每份認股權證的價格為1美元(總計9,750,000美元)。如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，私募認股權證將會失效。此外，我們還可以從我們的初始股東、我們的高級管理人員或董事或他們的任何附屬公司獲得貸款。我們 高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響我們初始業務合併後的業務運營 。隨着首次公開募股(IPO)結束24個月週年紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務組合的最後期限 。

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我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併 談判聘用或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的 業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭 或諮詢協議的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得 現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，這取決於他們在特拉華州法律下的受託責任。

與我們的證券相關的風險

您不會 擁有信託帳户資金的任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中較早的發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了最初的 業務合併，然後僅與該股東適當選擇轉換的A類普通股相關，並受這裏所述的限制，(II)贖回與股東投票有關的任何公開股票的贖回 以修訂我們修訂和重述的公司證書(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的首次業務組合 或(B)關於股東權利或首次公開募股前活動的任何其他條款，以及(Iii)我們的公眾股票的贖回義務的實質或時間安排 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股組合，或者(B)關於股東權利或首次公開募股前活動的任何其他條款，則贖回我們的公開募股股票 ，以及(Iii)贖回我們的公開募股股票的義務的實質或時間 受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。在 其他任何情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要 清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，這可能會導致虧損。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和認股權證在與我們 首次公開募股(IPO)相關的招股説明書和註冊説明書(招股説明書構成其一部分)以及我們的A類普通股和認股權證分離之日或之後立即獲批在紐約證券交易所上市。雖然在首次公開募股生效後，我們 希望在形式上達到紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在紐約證券交易所上市 。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值 (一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(一般為300名公眾持有者)。

此外，對於我們最初的 業務合併，我們可能需要證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們證券在紐約證券交易所的上市 。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為400萬美元。我們無法向您保證，屆時我們 將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們不能 在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場。如果 發生這種情況，我們可能面臨重大不良後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的A類普通股為便士股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

•

有限的新聞和分析家報道；以及

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

26

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人 各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。由於我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的 擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們目前尚未登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，因此 使該投資者無法行使其認股權證，並導致此類認股權證到期一文不值。

目前，我們尚未登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股的股票 。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等最初業務合併完成後的15個營業日)根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並根據認股權證協議的規定維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股 股份的現行招股説明書，直至認股權證協議的規定期滿為止。我們不能向您保證，如果出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或 事件、其中包含的或通過引用合併的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈停止 命令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。但是，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在州的證券法登記或符合條件發行股票，除非獲得豁免。根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力採取必要的行動，登記在此類州 行使認股權證時可發行的A類普通股股票或使其有資格出售，但不得獲得豁免。然而，, 我們不能向您保證我們能夠做到這一點。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合條件，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他 補償以換取認股權證。若於行使 認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的 贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果您 在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，與您行使此類認股權證換現金相比，您將從此類行使中獲得較少的A類普通股。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公有權證。例如，如果我們要求贖回我們的 權證，我們可以強制所有持有者在無現金的基礎上行使他們的權證。此外，如果涉及在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們的初始業務合併結束後的第60個營業日 仍未生效，則在有有效的登記聲明之前，認股權證持有人可根據 證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金方式行使認股權證。在無現金基礎上行使的情況下，持有者將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付權證行權價，該數量的權證等於 除以(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以(Y)權證的行使價與公平市價之間的差額(如下一句 句所定義)乘以(Y)公允市場價值所獲得的商數。？就上述目的而言，我們A類普通股的公平市值是指緊接贖回通知發送給認股權證持有人之日起10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價 。我們將不遲於上述10個交易日結束後一個工作日向我們的權證持有人提供最終公平市場價值 。在任何情況下，每份認股權證中超過0.361股A類普通股的認股權證都不能與這一贖回功能相關地行使(可能會進行調整)。結果, 與行使這種現金認股權證相比，你從這種行使中獲得的A類普通股 股票會更少。

私募認股權證可以在 公開認股權證不能行使時行使。

一旦可行使私募認股權證，只要該等認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，即可由持有人選擇在無現金基礎上立即行使該等認股權證。然而，如果我們未能在初始業務合併結束後60天內登記根據證券法行使認股權證後可發行的 股票，則只有在持有人選擇的情況下，公開認股權證才可在無現金基礎上行使。因此，私募認股權證持有人有可能在公開認股權證持有人無法行使其認股權證時行使此類 認股權證。

27

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發行(IPO)中的證券發行和銷售同時簽訂的一項協議，我們的初始股東及其許可受讓人可以要求我們登記方正股票可轉換為的A類普通股，我們的私募認股權證持有人及其許可受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股，流動資金貸款轉換時可能發行的認股權證的持有人可以要求我們註冊權可行使於方正股份、私人配售認股權證及行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔 註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在 可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權或要求更多現金 對價，以抵消我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人或他們各自允許的受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這 可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於貨幣市場 基金，這些基金符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債 目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來都在追求零利率以下，美聯儲的公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和 重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款 (如果我們無法完成最初的業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的 賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償 。然而，我們的高級職員和董事同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。 因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對我們的高級職員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級職員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些條款還可能降低針對我們的 高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的 公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為 違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請，或者 針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

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如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了 破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權， 否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請，或者 針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產申請耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額可能會 減少。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限 。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為他們在解散時收到的分派 。如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理撥備 ，包括60天的通知期，在此期間公司可以向公司提出任何第三方索賠， 在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算 分配之前的額外150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於這些股票中較小的一個。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在首次公開發售(IPO)結束後24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票 ，以防我們未能完成最初的業務合併，因此我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，因此DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實 制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司， 並且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的 分配計劃符合DGCL第281(B)條的規定，股東在清算分配方面的任何責任僅限於該股東在索賠中的比例份額或分配給 股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的 股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果 在首次公開募股(IPO)結束後24個月內我們沒有完成初始業務合併時，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州的法律，不被視為 清算分配，這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或由於目前未知的其他情況), 然後 根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的 價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的 公司證書和章程包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們的董事會分為三屆，一般每屆任期 三年，每年只選舉一屆董事。因此，在特定的年度會議上，可能只有少數董事會成員被考慮參加選舉。由於我們交錯的董事會可能會阻止我們的 股東在任何給定的年度會議上更換我們的大多數董事會成員，這可能會進一步鞏固管理層，並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提案。此外，我們的董事會 有權指定和發行新系列優先股的條款。

我們還受特拉華州法律的反收購條款約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們修改和重述的公司註冊證書將規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、 員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、 員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級職員和員工的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方不同意個人同意)的任何訴訟(A)不在特拉華州衡平法院的管轄範圍內，否則我們的公司證書將要求以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方不同意個人同意)除外。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專有司法管轄權，或。(C)衡平法院對其沒有標的物司法管轄權。任何個人或實體 購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。

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這種法院條款的選擇可能會增加成本，或限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。我們不能確定法院是否會裁決此條款是否適用或可執行，如果法院發現我們的公司證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類 訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的公司證書將提供 ，除某些例外情況外，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對 擁有排他性管轄權的任何其他索賠。此外，排他性法庭條款將不適用於根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟。

經當時未償還認股權證至少50%的持有人批准，我們可以對認股權證持有人不利的方式修改認股權證條款。 因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股在行權證時可以購買的股票數量可以 減少。

我們的權證將根據大陸證券 轉讓信託公司(作為權證代理)與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的 條款符合認股權證條款的描述，以及招股説明書所載與本公司首次公開發售(IPO)相關的認股權證協議，或有缺陷的條款，但須經當時未發行的認股權證的持有人 批准，方可作出任何對公開認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款 。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行公共認股權證同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股票數量 。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證， 從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後 到期前的任何時候贖回已發行認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，自認股權證可行使起至第三個交易日結束如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您可能希望持有權證時以當時的市場價格出售您的權證，或 (Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市價。 (I)在未贖回認股權證被贖回時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市值，這可能會迫使您(I)行使您的權證並支付行使價，(Ii)在否則您可能希望持有權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或者 (Iii)接受名義贖回價格任何私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，我們將不會 贖回(除非在某些情況下)。

此外，與其他許多類似結構的空白支票公司不同，只要持有人 能夠在根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的數量的A類普通股在贖回之前行使他們的權證，並且滿足某些其他條件，我們有能力在它們成為可行使的90天后，以每份0.10美元的價格贖回每份認股權證，並至少提前30天發出書面贖回通知。 當我們認為這些認股權證處於最佳狀態時，我們將以這種方式贖回這些認股權證。 我們將以這種方式贖回這些認股權證，條件是我們認為這些認股權證是最佳的。 我們將以這種方式贖回這些認股權證，條件是我們認為這些認股權證是最好的。 我們將以這種方式贖回這些認股權證如果我們 相信這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時以A類普通股的形式向權證持有人提供公平的市場價值，我們也可以通過這種方式贖回認股權證。任何此類贖回都可能產生與上段所述的 贖回類似的後果。此外，此類贖回可能在認股權證符合以下條件時發生： “錢花光了，？在這種情況下，如果您的權證仍未清償，您將失去任何潛在的內含價值，因為A類普通股的 價值隨後會增加。最後，此贖回功能為您的認股權證提供了價值上限，因為如果我們選擇贖回普通股認股權證，它會將贖回價格鎖定在 收到的A類普通股數量中。

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我們的認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使 更難實現我們最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買8,000,000股A類普通股 作為招股説明書提供的與我們首次公開發行相關的單位的一部分，同時在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式發行了總計9,750,000股私募認股權證， 每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。此外，如果我們的初始股東、高級管理人員、董事或其附屬公司發放任何營運資金貸款，他們可以將這些貸款轉換為最多 份額外的1500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。就我們發行普通股以完成業務交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

一般風險

我們是一家新成立的公司 ，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家 最近成立的公司，沒有任何經營業績。截至2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，為首次公開募股(IPO)做準備、確定我們業務合併的目標所必需的活動，以及與擬議收購Apex相關的 活動。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式 產生營業外收入。我們作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用都會產生費用。 由於我們沒有運營歷史，您沒有評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力的依據，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能 完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

如果我們根據 投資公司法被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們投資性質的限制；以及

•

對證券發行的限制，

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們提出了繁重的要求， 包括：

•

註冊為投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

為了不作為投資公司受到《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券(不包括美國政府證券和現金項目)。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產 。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户 中持有的收益只能作為現金項目持有，或投資於美國投資公司法第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7(D)的 條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得 投資於其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並通過制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務 )，我們打算避免被視為投資公司法意義上的投資公司。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待 最早發生的以下情況之一：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們的初始業務合併；或(B)與 一起贖回；或(B)贖回 ，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將修改贖回100%公開股票的義務的實質或時間；或(B)贖回{br或(Iii)沒有首字母

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首次公開募股(IPO)結束後24個月內的業務合併，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分 。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔 將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金的按比例部分，我們的認股權證將一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的 適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管進行非約束性諮詢投票的要求，這些要求包括但不限於：不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求、在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管進行非約束性諮詢投票的要求因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括在此之前的任何6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元 ，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些 豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們 證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使 我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於使用的會計標準存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

此外，我們是一家規模較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所定義。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將保持較小的 報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。 我們將一直是一家較小的報告公司，直到該財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)我們的年收入超過1億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較 。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併 ，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告 開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立 註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守

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獨立註冊會計師事務所對我國財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的 要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們可能會依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方 。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據遭到損壞或挪用 。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的 資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致 財務損失或無法完成初始業務合併。

1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大廈格勞巴德·米勒大廈c/o Graubard Miller，郵編：紐約州10174，電話號碼是(212)8188800。自成立以來，公司 免費使用其律師提供的辦公空間。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律訴訟

沒有。

項目4. 礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.普通股市場及相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位、普通股和認股權證分別在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼分別為：NSTB.U、NSTB？和NSTB WS。我們的單位於2021年1月26日(星期二)開始公開交易，普通股和權證於2021年3月21日開始單獨公開交易。

持票人

截至2021年3月31日， 有一名我們單位的記錄持有人，六名我們普通股的記錄持有人和兩名我們認股權證的記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息 。未來現金紅利的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何 股息支付將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此， 我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

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近期未登記證券的銷售；登記證券收益的使用

2020年11月12日，我們的贊助商購買了我們普通股的8,625,000股(創始人股票)，面值為0.0001美元，總價為25,000美元。2021年1月，我們實施了每股流通股約0.167股的股票股息，導致初始股東總共持有10062,500股創始人股票。

2021年1月28日，我們完成了4000萬股的首次公開募股(IPO)，每股包括一股普通股和五分之一的認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，其中包括500萬股，受承銷商超額配售選擇權的限制。在完成 首次公開發售的同時，我們完成了9,750,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1美元，總收益為9,750,000美元。私募認股權證的發行 是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

我們的保薦人已同意 沒收最多1,312,500股方正股票，但超額配售選擇權未由承銷商全部行使。2021年1月28日，超額配售選擇權部分行使。因此，62,500股方正股票被髮起人 沒收。

此次發行的證券是根據證券法在S-1表格的註冊聲明中註冊的(美國證券交易委員會第333-251921號和第333-252421號文件)。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2021年1月25日 生效。

私募認股權證是由保薦人購買的。私募認股權證與首次公開發售(IPO)出售單位所包括的 公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要 繼續由初始股東或其獲準受讓人持有。保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或作為私募認股權證基礎的普通股(向 某些受讓人除外)，直至本公司完成初始業務合併後30天再轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或普通股( 某些受讓人除外)。

首次公開發售(包括根據超額配售選擇權)和私募認股權證的總收益 中，400,000,000美元(或首次公開發售中出售的單位每股10.00美元，包括超額配售 選擇權)存入信託賬户。

交易成本為22,524,463美元，其中包括8,000,000美元的承銷費， 14,000,000美元的遞延承銷費和524,463美元的其他發行成本。此外，1517305美元的現金存放在信託賬户之外，可用於支付發售費用和週轉資金。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括之前未發放給我們的信託 賬户賺取的任何利息(減去應付税款和遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來繳納所得税。如果使用我們的全部或部分股權或債務， 作為完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他 收購，並實施我們的增長戰略。

我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和 評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件 和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

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項目6.精選財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀 。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2020年11月12日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算 使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務 合併的計劃會成功。

最新發展動態

於2021年2月21日，我們與本公司、合併SuB、Apex及(僅為執行合併協議第5.21節)PEAK6訂立合併協議。

根據合併協議，雙方將通過 進行業務合併交易，其中(I)合併子公司I將與APEX合併並併入APEX(初始合併)，APEX為初始合併的尚存實體(初始存續公司)，APEX的成員將獲得公司A類普通股(每股面值0.0001美元)的股份，以換取其在APEX的會員權益，以及(Ii)緊接初始合併後，作為APEX的一部分，Apex的成員將獲得公司的A類普通股股份，每股面值0.0001美元，以換取他們在APEX的會員權益，以及(Ii)緊隨初始合併之後，作為APEX的一部分，APEX的成員將獲得公司的A類普通股股份，每股面值0.0001美元，作為APEX的一部分連同最初的合併，合併(合併)，合併次級II是最終合併的倖存實體。合併的結果是，APEX將成為本公司的全資子公司，APEX的成員將成為本公司的股東。

根據合併協議 ，Apex的成員將獲得合計4.7億股本公司股份，並可根據合併協議的規定進行調整。此外，由Apex發行並在緊接首次合併前 未償還的每張可轉換本票將保持未償還狀態，並將根據其條款成為可轉換為本公司股份的票據。合併後，PEAK6及其附屬公司將立即擁有該公司的大部分股份。

合併預計將於2021年第二季度完成，屆時將獲得本公司股東的批准，並滿足合併協議中規定的某些其他條件 。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2020年12月31日，我們唯一的活動是 組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開發行(IPO)後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(對於法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。

從2020年11月12日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損392美元，其中包括組建和運營費用 。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的現金為124,983美元。在首次公開募股(IPO)完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人最初購買普通股和向保薦人貸款。

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於2021年1月28日，我們完成了首次公開發售40,000,000股，每股價格為10.00美元，其中包括承銷商部分行使其5,000,000股的超額配售選擇權，產生了4億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們 完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售9,750,000份私募認股權證，產生的毛收入為9,750,000美元。

在首次公開發售和出售私募認股權證後，信託賬户共存入4億美元。我們產生了22,524,463美元的交易成本 ，包括8,000,000美元的承銷費、14,000,000美元的遞延承銷費和524,463美元的其他發行成本。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併。 如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為 目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

我們打算使用信託賬户以外的資金 主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點， 審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成企業合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按 可能需要的方式借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這筆貸款。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金 的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為企業合併後實體的權證，價格 為每份權證1.00美元。認股權證將與私人認股權證相同。

在2021年1月28日首次公開募股(br})結束後，有1,517,305美元在信託賬户之外持有，用於營運資金。我們認為我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。 但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和洽談業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和洽談業務合併的估計成本低於實際所需金額，則我們在業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的 我們的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時 完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並 清算信託帳户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除下文所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計14,000,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制 財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 財務報表的編制和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們尚未確定任何 關鍵會計政策。

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最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對我們的財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

第八項財務報表及補充數據

此信息顯示在本報告的第15項之後，並通過 參考包含在本文中。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和 程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易法提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息，並視情況傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定。在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的認證人員)的參與下，我們的管理層根據交易法下的規則13a-15(B)，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能提供絕對保證 我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計在一定程度上也基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告 ，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條中有定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

第9B項。其他信息

不適用。

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第三部分

項目10.註冊人的董事和高級管理人員

董事及行政人員

我們的 現任董事和高管如下：

名字		年齡				職位
喬安娜·科爾斯			58			董事會主席兼首席執行官
喬納森·J·萊德基			62			總裁兼首席運營官
詹姆斯·H·R·布雷迪			56			首席財務官
柯爾斯滕·A·格林			48			導演
大衞·夏皮羅			50			導演
瑪麗安·特克(Maryann Turcke)			55			導演

喬安娜·科爾斯自公司成立以來，一直擔任我們的董事會主席和首席執行官 。她還自2020年7月以來一直擔任北極星I的董事會主席，並自2020年9月以來擔任該公司的首席執行官。她還自2020年11月以來擔任北極星投資公司III的董事會主席兼首席執行官，並自2020年11月以來擔任北極星投資公司IV的董事會主席兼首席執行官。Coles女士是一名創意媒體和技術企業家，在擔任兩家領先雜誌的編輯和赫斯特雜誌的首席內容官期間，她在技術、時尚和美麗的交匯點建立了廣泛的關係網。Coles女士是Snap Inc.(紐約證券交易所代碼：Snap)的董事會成員，Snap Inc.是一家領先的數字媒體公司，利用技術將手機照片與領先的通信平臺Snapchat相結合。它的聊天服務包括創建和觀看故事，與羣組聊天，進行語音和視頻通話，同時 通過貼紙和bitmoji進行交流。她還是Sonos公司(納斯達克市場代碼：SONO)的董事會成員，該公司是音響產品和服務的設計者、開發商、製造商和銷售商。自2016年以來，Coles女士一直擔任ABC Freeform‘s備受好評的The Bold Type的執行製片人，並於2019年與ABC Studios簽訂了一項製作開發協議，在迪士尼的流媒體平臺上製作電視節目。自2019年1月以來，她還一直擔任 Cornell Capital的特別顧問，這是一家價值35億美元的私人投資公司，由高盛商業銀行(Goldman Sachs Merchant Banking)前副董事長亨利·康奈爾(Henry Cornell)於2013年創立。她於2016年9月被任命為赫斯特雜誌的首席內容官， 負責赫斯特在全球300種報紙的編輯，任職至2018年8月。在此之前，她曾擔任《紐約時報》主編國際化，這是她 於2012年9月開始擔任的角色。她在2006年4月至2012年9月期間擔任《Marie Claire》雜誌主編。科爾斯女士於1998年9月至2001年9月擔任倫敦泰晤士報紐約專欄作家，並於1997年至1998年擔任《衞報》紐約分社社長。她是紐約市女性企業家組織的董事會成員，這是一項鼓勵女性創業的倡議，重點放在服務不足的社區。她也是Density Software的董事會成員，Density Software是一家利用硬件系統和軟件解決方案來管理實體空間(包括零售店、酒店、餐館、寫字樓、機場和大學等公共設施以及家庭環境)的安全和安保的公司 ，Blue Mistral是一家清潔美容公司，也是幾家私人公司的顧問。她擁有東安格利亞大學英美文學學士學位。

我們相信，由於Coles女士豐富的經驗、人脈和關係，她有資格擔任我們的董事會成員。

喬納森·J·萊德基自公司成立以來，一直擔任我們的總裁兼首席運營官。他還自2020年9月起擔任北極星一號總裁兼首席運營官，並於2020年7月至2020年9月擔任該公司首席執行官。他還自2020年11月以來一直擔任北極星投資公司III的總裁兼首席運營官 ，並自2020年11月以來擔任北極星投資公司IV的總裁兼首席運營官。自2020年10月以來，他還擔任Pivotal Investment Corporation III董事會主席。自2014年10月以來，萊德基一直是美國國家曲棍球聯盟(National Hockey League)紐約島民(New York Islanders)特許經營權的共同所有者。他還擔任NHL理事會的候補理事和紐約曲棍球控股有限公司(NY Hockey Holdings LLC)的總裁。萊德基自1999年3月以來一直擔任私人投資管理基金Ironbound Partners Fund LLC的董事長。他也是Pivotal II的首席執行官和董事會主席，Pivotal II是一家和我們公司一樣的空白支票公司，在2019年7月的首次公開募股(IPO)中籌集了2.3億美元，並於2020年12月完成了與XL的初步業務合併，XL是北美領先的2-6級商用車車隊電氣化解決方案提供商。萊德基也是Pivotal I的首席執行官兼董事會主席。Pivotal I是一家空白支票公司，與我們的公司類似 ，在2019年2月的首次公開募股(IPO)中籌集了2.3億美元。2019年12月，Pivotal I完成了與KLDiscovery的初步業務合併，KLDiscovery是一家軟件和服務提供商，可幫助保護企業免受一系列 信息治理、合規性和數據問題的影響。自2015年10月以來，萊德基還擔任空白支票公司紐敦萊恩控股有限公司(Newtown Lane Holdings，InCorporation)的總裁兼董事。萊德基先生還擔任過

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數字媒體控股公司Propel Media，Inc.董事會成員，自2015年1月至2019年1月。2005年7月至2007年12月，萊德基先生擔任奮進公司(Endeavor Acquisition Corp.)總裁、祕書兼董事。奮進公司是一家空白支票公司，完成了與美國服飾公司(American Apparel，Inc.)的初步業務合併。2007年1月至2009年5月，他擔任無法完成初始業務合併的空白支票公司勝利收購公司的總裁、祕書和董事。他還曾在2007年6月擔任空白支票公司Triplecrown Acquisition Corp.的總裁、祕書和董事，直到2009年10月完成與Cullen Agriculture Technologies，Inc.的初步業務合併。2007年，他還擔任大滿貫收購公司、績效收購公司和奮進國際收購公司的總裁、祕書和董事，這三家類似結構的空白支票公司由於當時的市場狀況從未完成首次公開募股(IPO)。萊德基先生於1994年10月創立了美國辦公產品公司，擔任首席執行官直到1997年11月，擔任董事長直到1998年6月出售。美國辦公用品公司(U.S.Office Products)是財富500強(Fortune 500)歷史上速度最快的初創公司之一，在運營的頭三年裏銷售額超過30億美元。1999年至2001年，萊德基擔任林肯控股公司(Lincoln Holdings)的副董事長，林肯控股公司擁有華盛頓體育在NBA、NHL和WNBA的特許經營權。除了上述 之外, 萊德基從1997年2月Consolidation Capital Corporation成立至2000年3月與Group Maintenance America Corporation合併之前，一直擔任該公司董事會主席兼首席執行官。 萊德基還擔任過喬治·華盛頓大學(George Washington University)的理事、美國商會(U.S.Chamber of Commerce)董事和全國創業委員會委員，目前是美國奧林匹克和殘奧會基金會的理事。2004年，萊德基先生被選為2004年哈佛大學畢業典禮的首席執行官，這是他的校友授予這位第25屆同學會畢業生的榮譽，他被認為在取得傑出職業成就的同時，對哈佛和整個社會做出了傑出貢獻。萊德基先生於1979年獲得哈佛大學學士學位(以優異成績)，並於1983年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。

我們相信，萊德基先生有足夠的資格擔任董事會成員，因為他擁有上市公司的經驗，包括在其他類似 結構的空白支票公司任職的經驗、業務領導能力、運營經驗和人脈。

詹姆斯·H·R·布雷迪自我們成立以來一直擔任我們的首席財務官 。自2020年7月以來，他還一直擔任北極星I的首席財務官。他還自2020年7月以來擔任Northern Star Acquisition Corp.的首席財務官，自2020年11月以來擔任Northern Star Investment Corp.III的首席財務官，自2020年11月以來擔任Northern Star Investment Corp.IV的首席財務官。自2020年10月以來，他還擔任Pivotal Investment Corporation III的首席財務官。從Pivotal II成立到與XL合併，他還擔任過Pivotal II的首席財務官，從2018年9月到Pivotal I與KLDiscovery合併，他一直擔任Pivotal I的首席財務官。自2014年以來，布雷迪先生一直為成長型公司提供財務和戰略服務。 自2017年以來，他一直擔任科技公司Airside Mobile的首席財務官。2014年至2017年，他擔任益生菌公司VSL製藥的副總裁。2013年至2014年，布雷迪先生擔任Sweetgreen的首席財務官兼總法律顧問 ，該公司是一家高增長、健康、快速的休閒連鎖餐廳。2011年至2013年，Brady先生擔任數字健康/社交媒體公司Audax Health Solutions的財務和法律執行副總裁。從 2009年到2011年，他擔任RFID軟件公司Odin Technologies的執行法律顧問。布雷迪之前曾在Hogan&Hartson和Hunton&Williams律師事務所擔任公司和證券律師。Brady 先生擁有威廉與瑪麗學院的學士學位、喬治華盛頓國家法律中心的法學博士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院的MBA學位。

柯爾斯滕·A·格林自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員。格林女士是她在2010年創立的風險投資公司Forerunner Ventures的創始人和管理合夥人。在創立Forerunner之前，格林女士是美國銀行證券公司(前身為蒙哥馬利證券公司)的股票研究分析師和投資者。格林女士在德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP) 開始了她的職業生涯，在那裏她獲得了註冊會計師執照。格林女士目前是諾德斯特龍公司(紐約證券交易所代碼：JWN)的董事會成員，自2013年以來一直擔任多傢俬營公司的董事會成員。格林女士被《時代》雜誌評為2018年和2017年《紐約時報》評選的最具影響力的前20位風險資本家，她還入選了福布斯2020、2019年、2018年和2017年的MIDAS榜單。此外，她還入選了《時代》雜誌評選的全球100位最具影響力的女性。她在TechCrunch的2017年脆餅大獎上被評為年度風投，並被列入《名利場》的新機構榜單。格林女士是女性導師 集體的創始成員，所有人都在養育女性，並積極支持科技行業的女性。格林女士畢業於加州大學洛杉磯分校，獲得商業經濟學學士學位，並獲得註冊會計師執照和CFA認證。

我們相信，由於格林女士擁有上市公司經驗、商業領導能力、運營經驗和人脈關係，她完全有資格擔任董事會成員。

大衞·夏皮羅自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年11月以來， 夏皮羅先生一直為北極星I提供諮詢服務。2011年10月至2020年12月，夏皮羅先生在Propel Media任職，最近一次是在2016年4月至2020年12月擔任其首席運營官 。夏皮羅先生在Propel Media及其子公司任職期間還擔任過各種其他職務，包括擔任首席企業發展官、總法律顧問和商務與法律事務執行副總裁。在Propel Media工作期間，夏皮羅負責該公司對DeepIntent的收購，DeepIntent是一家高增長的醫療營銷技術平臺。從2008年9月到2011年10月，夏皮羅先生擔任媒體和互聯網公司的顧問。2006年5月至2008年9月，夏皮羅先生擔任DIC Entertainment高級副總裁兼祕書，DIC Entertainment是一家上市的兒童娛樂公司，於2008年被出售 。在此之前，夏皮羅先生是會員

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他是LRN Corporation首席執行官辦公室的首席執行官兼企業項目和倡議負責人，LRN Corporation是領先的科技倫理和公司治理解決方案提供商，他是Wilson Sonsini Goodrich and Rosati律師事務所的企業 律師，在那裏他專門從事公共和私營科技公司的風險投資融資和併購。在他職業生涯的早期，他曾在曼哈頓地區檢察官辦公室擔任地區助理檢察官。夏皮羅先生以優異成績畢業於哈佛法學院，並獲得伊格爾頓政治學院公共政策碩士學位和布蘭代斯大學政治學學士學位，他在布蘭代斯大學畢業於Phi Beta Kappa。

我們相信夏皮羅先生完全有資格擔任董事會成員，因為他擁有公開的公司經驗、商業領導能力、運營經驗和人脈。

瑪麗安·特克(Maryann Turcke)自2021年1月以來一直擔任我們的 董事會成員。自2020年9月以來，特克女士一直擔任布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management)基礎設施部門的高級顧問。在這一職位上，她擔任電信、鐵路、數據中心和其他技術資產領域的投資組合公司董事會的顧問 ，服務於價值5000億美元的資產管理公司。自2020年9月以來，特克女士還一直擔任美國國家橄欖球聯盟(National Football League)的高級顧問，在聯盟各個領域為專員及其領導團隊提供建議。此外，特克女士還是加拿大皇家銀行董事會的董事。在擔任顧問職務之前，特克女士在2018年1月至2020年9月期間擔任NFL首席運營官 。在這一職位上，她負責監管廣泛的數字媒體資產、NFL網絡、品牌、全球活動和公司職能(包括人力資源)以及公共和政府事務。2017年4月至2018年1月，她擔任NFL網絡總裁，負責數字媒體、NFL電影和IT。在2005年加入貝爾加拿大企業(BCE)之前，她曾擔任過土木工程師、顧問和IT運營經理。BCE是貝爾加拿大集團公司(Bell Canada Group Of Companies)的加拿大上市控股公司，該集團公司包括電信提供商及其子公司貝爾媒體公司(Bell Media Inc.)旗下的各種大眾媒體資產。在那裏，她擔任了各種管理職務， 包括2014年至2017年擔任貝爾媒體總裁。2017年，她被美國國家橄欖球聯盟(National Football League)聘請領導其數字媒體部門，次年被提升為NFL首席運營官。Turcke女士被女性高管網絡(WXN)評為 2009、2010、2012和2013年度加拿大最具影響力女性100強, 並於2013年入選WXN名人堂。Turcke女士擁有女王大學的土木工程學士學位、多倫多大學的工程碩士學位和女王商學院的工商管理碩士學位。

我們相信，由於她的經驗、商業領導能力、運營經驗和 人脈，特克女士完全有資格擔任董事會成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個 級別(第一次股東年會之前任命的董事除外)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個完整財年結束 一年後才需要召開年度會議。由瑪麗安·特克(Maryann Turcke)組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由柯爾斯滕·格林和大衞·夏皮羅組成的第二類 董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由喬納森·J·萊德基(Jonathan J.Ledecky)和喬安娜·科爾斯(Joanna Coles)組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆 年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是 具體任期。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權任命它認為合適的高級職員。

高管和董事薪酬

在我們最初的業務合併 完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在提議的業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責 確定高管和董事薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由一個由 名獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員 在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判 ，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們公司的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標的動機

40

業務，但我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後繼續與我們在一起的能力將是我們決定 繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

公司治理

紐約證券交易所的規則要求我們遵守這裏描述的某些公司治理要求，包括讓我們的大多數董事會成員保持獨立，以及維持我們董事會的某些委員會。方正超過50%的股份將由我們的 初始股東持有。這將允許我們被視為紐約證交所規則下的受控公司，並允許我們避免上述某些公司治理要求。不過，我們不會根據受控公司標準使用 紐約證券交易所公司治理規則的相關豁免。

41

董事獨立性

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。？獨立董事通常被定義為 公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他個人以外的人，這些人與公司董事會認為存在關係，會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷 。

我們的董事會已經確定格林女士、 夏皮羅先生和特克女士是上市標準和適用的SEC規則中定義的獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。

任何關聯交易將以不低於從獨立方獲得的條件對我們有利。我們的董事會 將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

審計 委員會

自2021年1月25日起，我們根據交易所法案第3(A)(58)(A)節設立了董事會審計委員會，由Green女士、Shapiro先生和Turcke女士組成，他們都是紐約證券交易所上市標準下的獨立董事。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

•

與管理層和獨立審計師審查和討論年度審計財務報表，並向董事會建議審計財務報表是否應包括在我們的10-K表格中；

•

與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表相關的重大財務報告問題和判斷 ；

•

與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

•

監督獨立審計師的獨立性；

•

核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計合夥人和負責審查審計的審計合夥人的輪換；

•

審核和批准所有關聯方交易；

•

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

•

預先批准由我們的獨立審計師執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括執行服務的費用和條款；

•

任命或更換獨立審計師；

•

確定對獨立審計師工作的補償和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

•

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關 會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；以及

•

審批報銷本公司管理團隊識別潛在目標業務的費用。

審計委員會的財務專家

審計委員會將始終完全由獨立董事組成，他們具有紐約證券交易所上市標準定義的具有財務素養的 。此外，我們必須向紐約證券交易所證明，委員會擁有並將繼續擁有至少一名成員，該成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業 認證，或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。審計委員會的每一名成員都懂財務，我們的董事會已經確定， 格林女士有資格成為SEC適用規則中定義的審計委員會財務專家。

42

提名委員會

從2021年1月25日起，我們成立了董事會提名委員會，由格林女士、夏皮羅先生和特克女士組成，根據紐約證券交易所的上市標準，他們都是獨立董事。提名委員會負責監督提名人選加入我們的 董事會。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選董事提名人的指導方針

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定：

•

應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

•

應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的視角和背景；以及

•

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神 。

43

提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和 領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計 經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的 名被提名人。

證券持有人 向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。

賠償委員會

從2021年1月25日起，我們成立了董事會薪酬委員會，由格林女士、夏皮羅先生和特克女士組成，根據紐約證券交易所的上市標準，他們都是獨立董事。薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

•

每年審查和批准與我們首席執行官 薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們首席執行官的薪酬(如果有)；

•

審核和批准我們所有其他高管的薪酬；

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

批准高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和 福利安排；

•

如果需要，提供一份高管薪酬報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

•

如有必要，審查、評估並建議對董事薪酬進行更改。

道德守則

自2021年1月25日起，我們通過了適用於所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務方方面面的業務和倫理原則編成法典。

44

項目11.高管薪酬

高管薪酬

我們的 管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們可能會向我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付諮詢費、發現費或成功費，以幫助我們完成 初始業務合併。此外，我們的初始股東、高管和董事或他們各自的任何附屬公司都將獲得報銷 任何自掏腰包的費用與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對 合適的業務組合進行盡職調查。對……的數量沒有限制。自掏腰包費用由我們報銷。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用 ，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露所有金額。在為考慮初始業務合併而召開的 股東大會上，可能不知道此類補償的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，根據證券交易委員會的要求，此類賠償將在確定賠償的 時在8-K表格的當前報告中公開披露。

自我們 成立以來，我們沒有根據長期激勵計劃向我們的任何高管或董事授予任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們普通股受益所有權的信息，具體如下：

•

我們所知的每一位持有超過5%已發行普通股的實益所有人；

•

我們的每一位高級職員和董事；以及

•

我們所有的官員和主管都是一個團隊。

除非另有説明，否則吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權 。下表並無反映首次公開發售或私募認股權證發售單位所包括認股權證的實益擁有權記錄，因為此等認股權證不得於本協議 日期起計60天內行使。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)		金額和 性質： 有益的 所有權(2)				近似值 百分比 傑出的 普通股
喬安娜·科爾斯(3)			9,708,334				19.3	%
喬納森·J·萊德基(3)			9,708,334				19.3	%
詹姆斯·H·R·布雷迪			116,667				*
柯爾斯滕·A·格林			58,333				*
大衞·夏皮羅			58,333				*
瑪麗安·特克(Maryann Turcke)			58,333				*
北極星II贊助商有限責任公司			9,708,334				19.3	%
Arena Capital Advisors，LLC(4)			10,062,500				14.6	%
蘇羅班機會大師基金LP(5)			3,960,000				9.9	%
Adage Capital Partners，L.P.(6)			3,150,000				7.9	%
全體高級管理人員和董事為一組(六人)			10,000,000				20.0	%

*

不到百分之一。

(1)	除非另有説明，否則我們每個股東的營業地址是c/o Northern Star Investment Corp. II，c/o Graubard Miller，the Chrysler Building，425 Lexington Avenue，New York 10174。

(2)	所顯示的權益完全由方正股份組成，被歸類為B類普通股。此類股票將在我們的初始業務合併時 自動轉換為A類普通股一對一的基礎上，請隨時調整。

(3)	代表我們的贊助商持有的股份，其中Coles女士和Ledecky先生都是執行 成員。

(4)	代表由Soroban Opportunities Master Fund LP、Soroban Capital GP LLC、Soroban Capital Partners LP、Soroban Capital Partners GP LLC和Eric W.Mandelblatt持有的股份。從2021年2月18日提交的附表13G中獲得的信息。

(5)	代表Arena Capital Advisors，LLC及其基礎基金持有的股份。信息來源於2021年3月22日提交的 附表13G。

(6)	代表Adage Capital Partners，L.P.、Adage Capital Partners GP，L.L.C.和Adage Capital Advisors，L.L.C.持有的股份。信息來源於2021年2月8日提交的附表13G。

根據我們 初始股東和管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款，方正股票、私募認股權證 及其轉換或行使時發行的任何A類普通股均受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售(I)方正股票，直到較早的

45

如果在我們最初的業務合併之後，A類普通股的收盤價 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的 或更早的任何20個交易日的 ，以及(B)我們完成初始業務合併的次日股票交換或其他類似交易，導致所有 我們的股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)如果是私募認股權證和相應的A類普通股股票 ，則直至我們最初的業務合併完成後30天，但在每種情況下(A)向我們的高級管理人員或董事、我們任何高級管理人員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們最初 股東的任何附屬公司或(B)(如屬個人)作為饋贈予該人的直系親屬或信託，而該信託的受益人是該人的直系親屬成員、該人的相聯者或慈善組織；(C)如屬個人，則憑藉該人去世後的繼承法及分配法；。(D)如屬個人。, 根據 合格國內關係訂單；(E)根據任何遠期購買協議或類似安排，或與完成業務合併相關的私人出售或轉讓，價格不高於股票或認股權證最初購買時的價格；(F)根據特拉華州法律或我們的初始股東解散後的有限責任公司協議，(G)在我們完成初始業務合併之前，如果我們進行清算或(H)如果在我們完成初始業務合併後，我們完成了清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(F)條款的情況下，這些允許的 受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信件協議中包含的其他限制的約束。

方正股份、私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證持有人將擁有登記 權利，要求吾等根據將於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有人將有權提出最多 三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有附帶註冊權，可以將其證券包括在我們提交的其他 註冊聲明中。但是，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效， 在招股説明書中關於方正股份轉讓和私募認股權證的説明。

萊德基先生和 科爾斯女士被視為我們的發起人，因為這樣的術語在聯邦證券法中有定義。

股權薪酬計劃

截至2020年12月31日，我們沒有授權註冊人的股權 證券發行的補償計劃(包括個人補償安排)。

項目13.某些關係和相關交易，以及 董事獨立性

2020年11月12日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股0.003美元，用於支付公司的某些發行和組建成本 ，以換取8,625,000股方正股票。2021年1月，我們為每股流通股派發了約0.167股股息，導致總共有10062,500股方正股票流通股。

所有創始人的股票均作為託管代理交由大陸股票轉讓信託公司託管，直至(A)初始業務合併完成一年後的 或更早，如果在我們的初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組的調整 )，則A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組的調整後的 )，或更早(如果我們的初始業務合併後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元)在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日 和(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的第二天，該交易導致我們的所有股東有權 將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募認股權證的情況下，以及(Ii)在私募認股權證和作為該等認股權證基礎的A類普通股的各自股份的情況下直至我們最初的業務合併完成後30天，除非在每種情況下(A)贈送給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、我們最初股東的任何聯營公司或最初 股東的任何成員或他們的任何聯營公司，(B)就個人而言，作為禮物贈送給該人的直系親屬或受益人是該人的直系親屬成員的信託基金，該信託基金的受益人是該人的直系親屬成員 (C)如屬個人，則憑藉該人去世後的繼承法及分配法；。(D)如屬個人。, 根據合格國內關係訂單；(E) 與任何遠期購買協議或類似安排或與完成業務合併相關的私人出售或轉讓，價格不高於股票或認股權證最初購買時的價格；(F)根據特拉華州法律或我們的初始股東解散後的有限責任公司協議，(G)如果我們在完成我們的初始業務合併 之前進行清算或(H)如果在我們完成初始業務合併之後，我們完成了清算，

46

合併、換股或其他類似交易，使我們的所有股東都有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產； 但是，在(A)至(F)條款的情況下，這些允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信件協議中包含的其他限制的約束。

我們的保薦人總共購買了9,750,000份私募認股權證，總購買價為9,750,000美元。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證：(I)我們不會贖回；(Ii)只要由初始 購買者或其任何獲準受讓人持有，私募認股權證可以現金或無現金方式行使。保薦人已同意在完成我們的初始業務合併 後30天之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證和標的證券(向某些獲準受讓人除外)。

為了滿足首次公開募股(IPO)完成後我們的營運資金需求， 我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理，他們可以自行決定借給我們的資金。 我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)不時或隨時借給我們資金。每筆貸款將由一張 本票證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者由持有人自行決定，最多1,500,000美元的票據可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。 認股權證將與私募認股權證相同。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的 收益不會用於償還此類貸款。

我們創始人股票的持有人，以及 私募認股權證和任何認股權證的持有人，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能會被髮行，以支付向我們發放的營運資金貸款(以及所有相關證券)，他們將有權獲得註冊權。大多數此類證券的 持有者有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數創辦人股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月 個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付向我們提供的營運資金貸款(或標的證券)而發行的大多數私募權證和認股權證的持有人可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇 行使這些註冊權。此外，持有者對我們 完成業務合併後提交的註冊聲明擁有某些附帶註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

相關 方政策

我們在首次公開募股(IPO)完成後採納的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為 中的交易，即(1)任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)高管、董事或被提名人當選為 董事，(B)超過5%的我們普通股的實益擁有者，或(C)第(A)和(B)款所述人員的直系親屬，擁有或將擁有直接或間接重大利益( 不包括僅因擔任另一實體的董事或實益擁有人少於10%)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，可能會出現利益衝突情況 。如果某人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高級管理人員每年填寫一份董事和高級管理人員調查問卷，該調查問卷 可引出有關關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會負責審查 並在我們進行關聯方交易的範圍內批准此類交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易將需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的獨立董事或在交易中沒有 利益的我們的董事會成員事先批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事認定此類交易的條款對我們的優惠程度不亞於我們從非關聯第三方獲得的此類交易的條款。此外，我們還要求 我們的每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在 利益衝突。

47

董事獨立性

目前，根據紐約證券交易所上市規則，格林女士、夏皮羅先生和特克女士將各自被視為獨立董事，上市規則一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人，公司董事會認為這會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

第14項主要會計費用和服務

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管備案相關的服務。在2020年11月12日(成立)至2020年12月31日期間，Marcum為審計我們的年度財務報表以及提交給SEC的其他所需 文件而提供的專業服務的總費用為63,625美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括與我們財務報表的審計或審查績效合理相關的擔保和相關服務的費用，這些費用不在審計費用項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢 。我們沒有向Marcum支付2020年11月12日(成立)至2020年12月31日期間有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum支付從2020年11月12日(開始)到2020年12月31日期間的税務規劃和税務建議 。

所有其他費用。從2020年11月12日(開始)到2020年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有 預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的最低限度例外的限制，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

第四部分

第15項.展品、財務報表和明細表

(A)以下文件作為本報告的一部分提交：

(一)財務報表：

描述

(2)財務報表明細表：

沒有。

48

(B)以下證物作為本報告的一部分存檔：

證物編號：		描述
2.1		北極星投資公司II、NSIC II-A Merge LLC、NSIC II-B Merge LLC、Apex Clearing Holdings LLC和PEAK6 Investments LLC之間的重組協議和計劃，日期為2021年2月21日。*
3.1		經修訂及重新簽署的公司註冊證書。**
3.2		附例。**。
4.1		單位證書樣本。**
4.2		普通股證書樣本。**
4.3		授權書樣本。**
4.4		大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的認股權證協議。**
4.5		註冊人證券的描述。
10.1		註冊人的每一位初始股東、高級管理人員和董事的書面協議格式。**
10.2		大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的投資管理信託協議。**
10.3		註冊權協議**
10.4		註冊人與保薦人之間的私募認股權證購買協議。**
10.5		賠償協議。**
10.6		認購協議格式。*
10.7		會員支持協議表格。*
10.8		贊助商支持協議表格。*
14		道德守則。**
31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證
32.1		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證
32.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明

*	通過引用註冊人於2021年2月22日提交的8-K表格的最新報告而合併

**	通過引用註冊人在表格S-1上的註冊聲明(證券交易委員會檔案號第333-251921和第333-252421號)合併。

項目16.表格10-K總結

沒有。

49

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15或15(D)節的要求，註冊人已於2021年3月31日正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本 報告。

根據1934年的《證券交易法》，本報告已由以下 代表註冊人的人員以指定的身份和日期簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

名字		職位		日期
/s/喬安娜·科爾斯		本公司董事會主席兼首席執行官		2021年3月31日
JOANNA COLE		(首席行政主任)
/s/Jonathan Ledecky		總裁兼首席運營官		2021年3月31日
J奧納坦 LEDECKY
/s/詹姆斯·H·R·布雷迪(James H.R.Brady)		首席財務官		2021年3月31日
J埃姆斯H.R.B準備就緒		(首席財務會計官)
/s/Kirsten A.Green		導演		2021年3月31日
K傾聽A.G.格林
/s/大衞·夏皮羅		導演		2021年3月31日
D狂熱 SHAPIRO
/s/瑪麗安·特克(Maryann Turcke)		導演		2021年3月31日
M雅利安人 TURCKE

50

北方之星投資公司。第二部分：

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告書			F-2
財務報表：
資產負債表			F-3
運營説明書			F-4
股東權益變動表			F-5
現金流量表			F-6
財務報表附註			F-7至F-16

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

北極星 投資公司II

對財務報表的意見

我們審計了北極星投資公司II(公司)截至2020年12月31日的資產負債表、相關的 營業報表、2020年11月12日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化，以及相關的附註(統稱為財務 報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年11月12日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/S/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

2021年3月31日

F-2

北方之星投資公司。第二部分：

資產負債表

2020年12月31日

資產
流動資產--現金		$	124,983
遞延發售成本			52,500
總資產		$	177,483
負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用		$	375
應計發售成本			2,500
本票禁止關聯方			150,000
流動負債總額			152,875
承諾和或有事項
股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；未發行任何股票， 已發行			—
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份1.25億股；未發行任何股份， 已發行			—
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份25,000,000股；已發行和已發行股票10,062,500股 (1)			1,007
額外實收資本			23,993
累計赤字			(392	)
股東權益總額			24,608
總負債和股東權益		$	177,483

(1)	包括總計最多1,312,500股B類普通股，可予沒收 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。於2021年1月25日，本公司以每股已發行股份派發約0.167股股息，結果共發行方正股份10,062,500股(見附註5)。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票股息。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

北方之星投資公司。第二部分：

運營説明書

自2020年11月12日(開始)至2020年12月31日

組建和運營成本		$	392
淨虧損		$	(392	)
加權平均流通股、基本股和稀釋股(1)			8,750,000
普通股基本和稀釋後淨虧損		$	(0.00	)

(1)	不包括總計1,312,500股B類普通股，這些股票應被沒收 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。於2021年1月25日，本公司以每股已發行股份派發約0.167股股息，結果共發行方正股份10,062,500股(見附註5)。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票股息。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

北方之星投資公司。第二部分：

股東權益變動表

自2020年11月12日(開始)至2020年12月31日

		B類普通股								其他內容 實繳資本				累計赤字				總計 股東%s權益
		股票				金額
餘額修訂2020年11月12日(開始)			—			$	—			$	—			$	—			$	—
向 保薦人發行B類普通股(1)			10,062,500				1,007				23,993				—				25,000
淨損失			—				—				—				(392	)			(392	)
餘額截至2020年12月31日			10,062,500			$	1,007			$	23,993			$	(392	)		$	24,608

(1)	包括總計最多1,312,500股B類普通股，可予沒收 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。於2021年1月25日，本公司以每股已發行股份派發約0.167股股息，結果共發行方正股份10,062,500股(見附註5)。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票股息。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

北方之星投資公司。第二部分：

現金流量表

自2020年11月12日(開始)至2020年12月31日

經營活動的現金流：
淨損失		$	(392	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
營業資產和負債變動情況：
應付賬款和應計費用			375
用於經營活動的現金淨額			(17	)
融資活動的現金流：
本票收益與關聯方			150,000
支付要約費用			(25,000	)
融資活動提供的現金淨額			125,000
現金淨變動			124,983
現金期初			—
現金結算		$	124,983
非現金投資和融資 活動：
遞延發售成本計入應計發售成本		$	2,500
保薦人為換取發行B類普通股而支付的延期發行成本		$	25,000

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

注1：組織機構和業務運作説明

北極星投資公司II(The North Star Investment Corp.II)於2020年11月12日在特拉華州註冊成立。本公司 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。

本公司不限於完成業務合併的特定行業或部門，儘管它打算將 重點放在媒體、技術、美容、電子商務和在線行業的目標業務上。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險 。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。 從2020年11月12日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的組建及其首次公開募股(首次公開募股)有關，詳情如下。公司 最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以首次公開發售所得收益的利息收入 形式產生現金和現金等價物的營業外收入。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年1月25日宣佈生效。2021年1月28日，本公司完成了40,000,000股的首次公開發行(單位數，就出售單位所包括的A類普通股 股份而言，為公開股份)，其中包括承銷商部分行使其5,000,000股超額配售選擇權，每股10.00美元，產生400,000,000美元的毛收入， 如附註3所述。

在首次公開發行結束的同時，公司完成了以私募方式向特拉華州有限責任公司北極星II保薦人有限責任公司(北極星II保薦人有限責任公司)以每份1.00美元的價格出售9,750,000 份認股權證(每份為私募認股權證，統稱為私募認股權證)，產生的毛收入為9,750,000美元，如附註4所述。

交易成本為22,524,463美元，其中包括8,000,000美元的承銷費、14,000,000美元的遞延承銷費和524,463美元的其他發行成本。

在2021年1月28日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)單位出售和私募認股權證銷售的淨收益 中的4億美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(信託賬户)，該賬户位於美國，作為現金項目持有或僅投資於美國 政府證券，符合1940年《投資公司法》第2(A)(16)節的含義。任何期限為185天或少於185天的不限成員名額投資公司，如 顯示其為本公司選定並符合投資公司法第2a-7條(D)段條件(由本公司決定)的貨幣市場基金，直至： (I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資產，兩者中以較早者為準，如下所述。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併 。公司必須在達成初始業務合併協議時，完成初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户資產的80%(扣除之前支付給管理層的納税義務和營運資金金額，不包括信託賬户中持有的遞延承保折扣額)。儘管如上所述，如果該公司當時因任何原因沒有在紐約證券交易所上市，它將不再需要滿足上述80%的公平市值測試。本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才打算完成業務合併。

F-7

本公司將向其已發行公眾股份持有人(公眾股東)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或 (Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權 按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，但之前並未發放給 公司)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有轉換權。

如果本公司在緊接 之前或在企業合併完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，大多數投票的股份投票贊成本企業合併，則本公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因未 決定舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(修訂和重新註冊的註冊證書)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約收購規則進行轉換 ，並在完成企業合併之前向SEC提交投標要約文件。(##*_)。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時贖回股份 。如本公司就業務合併尋求股東批准，方正股份持有人(定義見下文附註5)已同意投票表決其方正股份(定義見下文附註5)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份 ，贊成批准業務合併。此外，每個公開股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對擬議的 交易。

如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據投標要約規則進行轉換，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東及其任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13條定義)的任何其他人，將被限制贖回超過一筆合計的股份。(B)如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據要約收購規則進行轉換，修訂後的《公司註冊證書》規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人(根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條的定義)，將被限制贖回超過一筆合計的股份。

方正股份持有人(定義見下文附註5)已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的方正股份及公眾股份的轉換權，及(B)不建議修訂及重訂 公司註冊證書(I)會影響本公司在未完成企業合併時贖回100%公開股份的義務的實質或時間，或(Ii)就任何其他有關 的條款提出修訂建議 。(I)如本公司未完成商業合併，或(Ii)有關任何其他條款，將不會影響本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間。(B)如本公司未完成商業合併，則放棄其持有的方正股份及公眾股份的轉換權；及(B)不會建議修訂及重訂公司註冊證書。除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。

如果本公司未能在2023年1月28日(合併期)前完成業務合併，且股東未延長該期間 ，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，此前並未發放給本公司(除以當時已發行的公眾股數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有))，以及(Iii)在贖回之後，在公司其餘股東和公司 董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守公司在特拉華州法律下的義務本公司的認股權證將不會有贖回 權利或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會一文不值。

F-8

方正股份持有人已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，方正股份持有人將放棄其對方正股份的清算權。然而，如果方正股份持有人在首次公開發行(IPO)中或之後收購公開發行的股票，且本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公開發行的股份將有權從信託賬户清算分派。如果本公司在合併期內沒有完成業務合併，承銷商將同意放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6) 的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於 贖回公開發行的股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開發行價格(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人將同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠 中，將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股10.00美元 或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額(如果低於10.00美元)，並在此範圍內對公司承擔責任本責任不適用於執行放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將通過 努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金 的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性和管理計劃

在首次公開發行(IPO)完成之前，本公司缺乏維持運營所需的流動性 ，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。自那以後，公司參與了首次公開募股(IPO)，當時超過存入信託賬户的資金和/或使用 為發售費用提供資金的1,517,305美元的資本被釋放給公司，用於一般營運資金用途。此外，為了彌補營運資金不足或支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給我們所需的資金，最高可達1,500,000美元(見附註5)。因此，管理層此後重新評估了 公司的流動性和財務狀況，並確定自這些財務報表發佈之日起有足夠的資本維持運營一年，因此大大減輕了疑慮。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定 。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註 2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)以及證券交易委員會的規則和規定編制的。

F-9

新興成長型公司

本公司是新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《2012年創業法案》(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或 修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內財務報表和報告費用的報告日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。

做出估計需要管理層 做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其 估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

遞延發售成本

遞延 發售成本包括截至資產負債表日發生的與首次公開募股(IPO)直接相關的法律、會計和其他費用。於2021年1月28日，遞延發售成本22,524,463美元於首次公開發售完成後 計入股東權益(見附註1)。截至2020年12月31日，資產負債表中記錄了52,500美元的遞延發行成本。

所得税

本公司遵循 ASC 740所得税的資產和負債會計方法。遞延税項資產和負債根據包含現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間的差異，確認可歸因於估計的未來税收後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些暫時性 差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

F-10

FASB ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。要確認這些優惠，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。 本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

截至2020年12月31日，所得税撥備被認為是非實質性的。

每股普通股淨虧損

普通股每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括被沒收的普通股。加權平均股份因總計1,312,500股B類普通股的影響而減少，如果承銷商不行使超額配售選擇權，保薦人可沒收這些股份(見附註5)。於2020年12月31日，本公司並無 任何可能可行使或轉換為普通股然後分享本公司盈利的攤薄證券及其他合約。因此，每股攤薄虧損與列示期間的每股基本虧損 相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。該公司沒有因此而出現虧損。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820-公允價值計量項下的金融工具資格，其公允價值接近公司資產負債表中的賬面價值，主要是由於其短期性質。

最新會計準則

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司的財務報表產生重大 影響。

附註3-首次公開發售

根據首次公開發售，本公司出售了40,000,000個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格部分行使其金額為5,000,000個單位的 超額配售選擇權。超額配售選擇權的剩餘部分於2021年3月11日到期。每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回權證(公共認股權證)組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須經 調整(見附註7)。

附註4：私募

在首次公開發售結束的同時，保薦人以私募方式購買了總計9,750,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為 1,000美元，總購買價為9,750,000美元。每份私人認股權證將可行使購買一股A類普通股的權利，行權價為11.50美元。出售私募認股權證的收益 與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益相加。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將 用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，私募認股權證到期將一文不值。

F-11

附註5：關聯方交易

方正股份

於2020年11月12日，本公司保薦人支付25,000美元用於支付本公司的某些發行和組建成本，以換取本公司8,625,000股B類普通股(方正股份)。於2021年1月25日，本公司實施每股流通股約0.167股的股票股息，即共有10,062,500股方正股票流通股。所有股票和每股金額均已 追溯重述，以反映股票股息。在 上完成企業合併後，方正股份將自動轉換為A類普通股一對一基準，可如附註7所述進行調整。

方正股份最初包括總計最多1,312,500股B類普通股，可由保薦人根據承銷商的超額配售選擇權予以沒收，因此方正股份的數量將合計相當於首次公開發行(IPO)完成時本公司已發行和已發行股份的20% (假設保薦人在首次公開募股中不購買任何公開募股)。由於部分行使了承銷商的超額配售選擇權，1,250,000股方正股票不再被沒收， 62,500股方正股票被沒收。

除某些有限的例外情況外，方正股份的持有者將同意不轉讓、 轉讓或出售其任何方正股份，直到以下情況發生較早者：(A)在企業合併完成一年後或(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、 轉讓或出售其任何創辦人股票：(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在任何30個交易日內不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權 將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

本票？關聯方？

2020年11月25日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(本票)，據此，本公司可借入本金總額高達150,000美元的資金 。承付票為無息票據，於(I)2021年6月30日、(Ii)首次公開發售完成及(Iii)本公司決定不進行首次公開發售之日(以較早者為準)支付。截至2020年12月31日，期票項下有15萬美元的未償還借款。本票餘額已於2021年2月3日償還。

關聯方貸款

為了支付與企業合併相關的交易成本，公司的高級管理人員、董事、保薦人或前述關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述外，此類營運資金貸款(如有)的條款尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。認股權證將與私人認股權證相同。

F-12

附註6：承付款和或有事項

註冊權

根據2021年1月25日簽訂的 登記權協議，持有方正股份(以及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)、私募認股權證(以及行使私募認股權證後可發行的任何A類普通股)和認股權證(以及行使該等認股權證後可發行的任何A類普通股)的持有人將有權獲得要求本公司登記的 登記權這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項 要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些附帶登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類註冊報表相關的費用 。

承銷協議

本公司授予承銷商45天的選擇權，從首次公開募股(IPO)生效之日起 以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金的價格購買最多5,250,000個額外單位。由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權以額外購買5,000,0000股公開股票，因此仍有250,000股公開股票可供購買，價格為每股公開股票10.00美元。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計14,000,000美元。根據承銷協議的條款，僅在公司未能完成業務合併的情況下， 承銷商才會沒收遞延費用。

附註 7股東權益

優先股*本公司獲授權發行1,000,000股 優先股，每股面值0.0001美元，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日，沒有 股已發行或已發行的優先股。

班級普通股 公司被授權發行1.25億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2020年12月31日，沒有已發行和流通的A類普通股 股票。

班級B普通股 股票 —該公司被授權發行2500萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。B類普通股的持有者每持有一股 股可享有一票投票權。截至2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共有10,062,500股(見附註5)。由於部分行使承銷商的超額配售選擇權，62,500股B類普通股 股票被沒收。

B類普通股股票將在企業合併的 時間自動轉換為A類普通股股票一對一基數，可予調整。如果增發或被視為發行的A類普通股或與股權掛鈎的 證券的發行額超過首次公開發行(IPO)中與企業合併結束相關的金額，則B類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的調整)，以使 A類普通股的股份數量得以調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的調整)， A類普通股的股份數量將被調整為 A類普通股轉換為 A類普通股的比例(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意免除此類發行或被視為發行)。在折算基礎上，總計為首次公開發行(IPO)完成時已發行普通股總數的20%(扣除轉換後)，加上就企業合併發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向或將向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何 股票或股權掛鈎證券、向或將向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何定向增發等值證券。任何私募等值證券(br}向本公司提供的貸款轉換後向初始股東或其關聯公司發行的證券)。方正股份的持有者也可以隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整。

F-13

認股權證 —公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)可行使，惟本公司須根據證券法 就行使公開認股權證而發行的普通股股份作出有效的註冊聲明，並備有有關該等股份的最新招股説明書。本公司已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併完成後15個工作日 ，本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使公共認股權證後可發行的A類普通股股份 。本公司將盡其最大努力使其生效，並按照 認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，保留一份與A類普通股相關的現行招股説明書。如因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明於企業合併結束後第60個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法 第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至 有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。

公開認股權證將在 業務合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。一旦認股權證可行使，本公司可贖回公共認股權證：

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全部而非部分；

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以每份認股權證0.01美元的價格計算；

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在不少於30天前發出贖回書面通知後；及

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當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，本公司A類普通股的最後一次銷售價格等於或超過 每股18.00美元。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做，如認股權證協議中所述。行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。不過，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，這些認股權證可能會到期變得一文不值。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的 例外情況除外。此外，私人認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私人認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司董事會真誠決定)，為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券 ，則不考慮保薦人、初始股東或其關聯公司在此之前持有的任何方正股票(Y)該等發行的總收益總額佔 初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的股本收益總額及其利息的60%以上，以及(Z)A類普通股在前一交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價

F-14

公司完成初始業務合併(該價格即市值)低於每股9.20美元時，認股權證的行使價將調整為(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的115%(最接近的調整為 )，並且上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於(最接近的)較大的市值和新發行價格中較大的 的180%(最接近的調整為最接近的百分比)，則認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的115%，並將上述每股18.00美元的贖回觸發價格調整為等於(最接近的)市值和新發行價格中較大的 的180%

此外，自認股權證可行使之日起90天起， 公司可贖回尚未贖回的認股權證：

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全部而非部分；

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每份認股權證0.10美元，至少30天前發出書面贖回通知，條件是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得A類普通股的數量，該數量將根據贖回日期和公司A類普通股的公平市場價值 參照商定的表格確定；

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當且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過 每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；

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如果且僅當私募認股權證同時被要求贖回時，條款與未贖回的公開認股權證相同，如上所述；以及

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如果且僅當有一份涵蓋發行A類普通股 股票的有效登記聲明(或A類普通股在本公司不是最初業務合併中尚存公司的情況下已轉換或交換成的A類普通股以外的證券)可在行使認股權證時發行 ，並在發出贖回書面通知後30天內提供有關A類普通股的現行招股説明書(br}) 可在行使認股權證時發行 ，且在發出贖回書面通知後30天內可獲得與A類普通股相關的現行招股説明書(或A類普通股已轉換或交換的A類普通股以外的證券)。

？出於上述目的，我們的A類普通股的公平市值應指我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人之日後10個交易日內的成交量加權平均價。

附註8-後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務 報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除這些財務報表及以下所述外，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

合併協議

2021年2月21日，本公司與美國特拉華州有限責任公司、北方之星全資子公司NISC II-A Merge LLC、特拉華州有限責任公司、本公司全資子公司NISC II-B Merge LLC、NISC II-A Merge LLC、NISC II-B Merge LLC、NISC II-A Merge LLC、Peak6 投資有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(PEAK6)。

根據合併協議，雙方將進行 一項商業合併交易，根據該交易，(I)合併附屬公司將與APEX合併並併入APEX(初始合併)，APEX為初始合併的尚存實體(初始尚存公司)，而APEX 成員將獲得公司A類普通股股份，每股面值0.0001美元，以換取其在APEX的會員權益，以及(Ii)緊接初始合併後，作為APEX的一部分連同最初的合併，合併(合併)，合併子II是最終合併的倖存實體 。作為合併的結果，APEX將成為本公司的全資子公司，APEX的成員將成為本公司的股東。

F-15

根據合併協議，APEX的成員將獲得合計470,000,000股 的本公司股份，可根據合併協議的規定進行調整。此外，由Apex發行並在緊接首次合併前尚未發行的每張可轉換本票將保持未償還狀態，並將根據其條款成為 可轉換為本公司股份的票據。合併後，PEAK6及其附屬公司將立即擁有該公司的大部分股份。

合併預計將於2021年第二季度完成，屆時將獲得本公司股東的批准，並 滿足合併協議中規定的某些其他條件。

2021年1月21日，本公司與一家顧問公司簽訂了一項協議 ，提供與合併協議相關的諮詢服務。協議規定，顧問將協助進行盡職調查、交易結構、文件編制以及獲得股東對合並協議的批准。在最終合併成功完成後， 顧問將獲得100,000股公司A類普通股的費用。

F-16