美國 美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，從_到_的過渡期

委託 檔號：001-36492

AgEagle 航空系統公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的電話號碼，包括區號：(620)325-6363

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐否

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是，☐否

複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“新興 成長型公司”和“較小的報告公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☐

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為61,203,282美元，這是根據註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日的價格 計算得出的。

截至2021年3月31日，已發行和已發行普通股共62,485,815股，每股票面價值0.001美元。

AgEagle空中系統公司。

目錄表

第一部分

本報告可能包含 修訂後的《1933年證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》或1995年修訂的《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。請投資者注意，此類前瞻性陳述 是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息，涉及風險 和不確定性。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、戰略、目標、預期和 意圖的陳述，這些陳述可隨時由我們自行決定是否更改。前瞻性陳述包括我們不時對我們的競爭地位、行業環境、潛在增長機會、監管的影響以及 我們無法控制的事件(如自然災害、戰爭或衞生流行病)進行的評估。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述 ，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“希望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”預測、“項目”、“應該”、“將”、“將會”或類似的表述來識別。

前瞻性陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 我們將在“風險因素”中更詳細地討論其中的許多風險。鑑於這些不確定性，您不應過度 依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本報告日期的信念和假設 。您應該閲讀本報告以及我們在報告中引用的文檔，並已將 作為完整的報告附件歸檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的 大不相同。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息 。

概述

AgEagle^™ 航空系統公司(“AgEagle”、“本公司”、“我們”、“我們”)為快速崛起的無人機(UAV)行業生產、支持和運營技術先進的無人機系統和解決方案。 我們致力於提供必要的指標、工具和戰略，以發明和實施支持無人機的解決方案，為我們尊貴的客户解決 重要問題。憑藉植根於高性能、更高水平的思維和技術創新的創始前提，AgEagle致力於確保提供高質量的美國製造標準和提供精確定製的無人機系統和解決方案，使我們的客户能夠在無人機時代茁壯成長^™.

AgEagle成立於2010年 ，最初成立的初衷是為農業行業開創專有、專業級固定翼無人機和基於航空圖像的數據收集和分析解決方案 。除了向精確和可持續的農業市場銷售我們的創新無人機外，AgEagle的創新數據收集和分析解決方案還處理了200多萬英畝的作物，分析了來自50多個國家和53種不同作物類型的數據，併為用户創建了11,000多份作物報告 。AgEagle始終致力於成為尋求採用和支持生產性農業方法的客户的可信賴合作伙伴，以改進目前限制對自然資源的影響、減少對投入的依賴並大幅提高作物產量和利潤的耕作方式。

2019年上半年，公司推出Hemp概述，這是一個可擴展、響應迅速且經濟高效的軟件即解決方案(“SaaS”) 基於網絡和地圖的技術平臺，可支持州和部落國家農業部的國內工業大麻項目的運營-該解決方案為用户提供了公司認為是快速崛起的工業大麻行業監管、運營輔助和報告能力的黃金標準。

在過去的十年中，更廣泛的無人機市場持續發展和擴大。因此，無人機帶來的經濟效益和生產力效益 正在推動全球對高質量、安全可靠的無人機系統和解決方案的需求，這些系統和解決方案的商業應用遠遠超出了 農業領域。作為迴應，AgEagle現在正在利用我們的技術專長以及無人機工程和製造經驗 滲透到新的高增長市場領域，即無人機包裹遞送、公共安全/安保、大型場館淨化 和基礎設施/檢查等高增長市場機會。

AgEagle的主要增長目標 主要集中在三個主要領域：

我們 打算通過保持在核心Ag Solutions業務中的領先地位、提供高質量的合同製造、 組裝和測試服務，以及創新以客户為中心的新無人機系統和解決方案來擴大我們的業務，以奪取更廣泛的商用無人機市場的巨大份額 。此外，我們希望通過戰略性收購無人機相關公司來加速我們的增長和擴張， 提供獨特的技術和競爭優勢，並具備可防禦的知識產權保護(如果適用) 。

AG解決方案

根據行業研究公司Markets and Markets(新冠肺炎農用無人機市場 影響分析，按應用(精準耕作、牲畜監測)、提供、耕作環境、農產品、組件 和地理-到2025年的全球預測)，預計農業無人機市場將從2020年的12億美元 增長到2025年的57億美元，預測期間的複合年增長率為35.9%。該報告涵蓋了無人機硬件、軟件和服務 ，並將AgEagle列為主要市場參與者之一。

無人機租賃

除無人機銷售外，AgEagle還提供無人機租賃計劃，減輕農民和農業綜合企業與購買無人機相關的鉅額前期成本，同時也免除了他們持續的無人機維護和支持需求。此外，該計劃 提供了聘用訓練有素的AgEagle飛行員來操作無人機和管理整個圖像採集過程的選項，為公司客户創造了一個真正的全包式航空圖像捕獲解決方案 。

FarmLens^™站臺

2018年，我們收購了FarmLens， 處理數據的訂閲雲分析服務，主要使用無人機收集數據，如AgEagle生產的數據， 並使這些數據可供農民和農學家操作。我們的用户友好型FarmLens該解決方案可以輕鬆、快速地將幾乎數千張高分辨率多光譜圖像拼接在一起，為從 疾病和蟲害到天氣影響和不當灌溉等各種問題製作詳細的處方地圖-所有這些問題都可以在 肉眼檢測到之前完成，而且成本比衞星圖像或載人飛機立交橋低得多。

用作基於PC的系統 或在任何移動設備上使用，FarmLens幫助用户節省時間，消除技術麻煩和昂貴的計算要求。 FarmLens平臺使我們和我們的股東受益，使我們能夠利用支持無人機的軟件技術開發重要的垂直集成產品和服務 。FarmLens目前由AgEagle作為訂閲服務銷售 ，可以單獨提供，也可以與AgEagle、DJI和 senseFly等領先無人機提供商製造的無人機平臺捆綁銷售。這個FarmLensPlatform通過關鍵的行業合作伙伴關係擴展了AgEagle的業務範圍。

HempSurvey平臺

國內大麻生產和流行的管制變化

隨着2018年12月 2018年農場法案的通過，工業大麻現在被承認為一種農產品，如玉米、小麥或大豆。

更具體地説，2018年農場法案授權各州農業部門，包括代表哥倫比亞特區、波多黎各聯邦和美國任何其他領土或領地的機構，以及印度部落政府，向美國農業部提交計劃，申請對各自邦或部落領地的大麻生產進行初級監管。有關州和部落國家計劃提交的更多 信息，請訪問https://www.ams.usda.gov/rules-regulations/hemp/state-and-tribal-plan-review.

截至2021年2月12日，23個州和40個部落國家的大麻生產計劃已獲得美國農業部的批准，20個州將繼續按照美國國家糧食和農業研究所(National Institute Of Food And Agriculture)發佈的2014年試點指南 運營其大麻生產計劃， 該研究所負責工業大麻種植的校外研究方面。

美國工業用大麻和大麻衍生CBD的市場機會

在美國合法的大麻種植經歷了動盪的頭兩年後，許多市場參與者預計，2021年的種植季節將呈現出更穩定的特徵，給種植、收穫和營銷工作帶來一些常規，減少混亂 。在其2021年1月題為大麻2021：業內人士提供對本年度的預測，Hemp Benchmark指出，一些行業領袖認為，隨着大麻作物越來越多地融入美國農業部門的工作，今年可能會是大麻的強勁年份 。

(https://www.grandviewresearch.com/press-release/global-industrial- hemp-market)，Grand View Research在其2020年2月的市場預測報告中指出，到2027年，全球工業大麻市場將從2020年的53.3億美元增加到152.6億美元。根據這份報告，更加註重選擇低THC大麻品種，使用先進的栽培和加工設備，為種植者提供技術支持，以及 與農民建立合同，這些都在獲得主要市場份額方面發揮了重要作用。Grand View預計， 人們對大麻油飲食優勢的認識不斷提高，化粧品和個人護理行業對大麻CBD的需求不斷增長，這將有助於推動市場增長，同時在預測期內引入有利於 在美國種植和使用大麻CBD產品的法規。

Hemp概述

作為農業 行業基於航空圖像的先進數據收集和分析解決方案的領先先驅之一，AgEagle致力於利用我們的專業知識來倡導使用成熟、先進的基於網絡和地圖的技術，以此作為簡化美國大麻種植並最終實現標準化的手段。種植者需要註冊/許可；農作物需要監測和檢查；必須建立執法行動，以確保遵守州和聯邦的規定。通過介紹Hemp概述， 我們相信AgEagle是首家將先進的AgTech解決方案推向市場的農業技術公司， 該解決方案旨在滿足美國新興大麻行業的獨特複雜性和嚴格的監管、合規和執法要求，以及其主要利益相關者的獨特需求和要求。

Hemp概述 由四個模塊組成：

2019年11月，AgEagle 宣佈佛羅裏達州農業和消費者服務部選擇Hemp概述管理其針對佛羅裏達州大麻種植者及其農場和大麻田的 在線申請提交和註冊流程 的解決方案 2020、2021和2022年。2020年底之後，該公司宣佈，愛荷華州農業部和土地管理部門也向Hemp概述管理2021年、2022年和2023年種植季國家在線註冊、支付處理、 全面數據收集和合規監督的平臺。

Hemp概述還創建了 ，以支持與種植者簽訂合同的大麻加工商，幫助確保現有合同 英畝的有利可圖生產，同時在不斷變化的監管格局中保持政府合規性。更具體地説，Hemp概述支持 完整的、基於雲的移動和基於桌面的軟件應用程序，並使用户能夠：

Hemp概述重點 同時收集數據、分析與現場相關的問題，併為 提供易於訪問的分析和報告，以實現和維持不斷增長的工業和CBD大麻供應鏈的端到端可見性和最佳管理實踐。

無人機制造

我們專有的固定翼無人機

該公司第一個商業化的產品 是AgEagle Classic緊隨其後不久的是快速系統。隨着我們改進 並發展我們的產品，我們推出了RX-60隨後我們現在的無人機產品，RX-48。AgEagle 憑藉其傳統產品取得的成功，公司認為這一成功已延續到RX-60 和RX-48這源於AgEagle利用其專有技術和商業祕密發明和提供先進解決方案的能力，幫助農民、農藝師和其他精準農業專業人員更有效、更高效地運營。

該公司的核心技術 經過五年的研發和創新，包括可使無人機平臺 在具有挑戰性的飛行條件下執行任務的輕質疊層外殼、帶有近紅外(NIR)過濾器的攝像頭、堅固耐用的腳踏發射器(RX-60)，以及可自動執行無人機飛行並提供地理參考數據的高端軟件。AgEagle的產品是為忙碌的農業專業人士設計的 他們沒有時間在電腦上處理圖像，這是它的一些競爭對手所要求的。軟件 可以自動從相機拍攝照片，通過雲將照片拼接在一起，並使用SST軟件、 SMS軟件或大多數其他農業軟件解決方案等專業精準農業軟件將地理參考的高質量航空地圖傳送到用户的臺式機或平板電腦設備。其結果是處方或區域地圖，然後可以在 田間計算機中使用，該計算機通常位於噴霧器或施藥器中，其設計目的是驅車穿過農田，以精確應用繼續或恢復健康作物生產所需的 量的營養或化學物質。該公司管理層相信， 這些特點使其無人機非常適合提供農民田地的完整鳥瞰，幫助精確識別 作物健康和田間條件，比任何其他可用的方法都要快。

搬遷 到威奇托

2020年11月，AgEagle將總部以及無人機制造和組裝業務從堪薩斯州的Neodesha遷至被廣泛稱為“世界空中之都”的堪薩斯州威奇托市。威奇托擁有幾個世界上最偉大的航空品牌，布魯金斯學會(來源：https://www.brookings.edu/wp-content/ uploads/2016/07/Wichita-2.pdf))將其評為擁有全國第一的熟練勞動力，為我們提供了直接接觸世界級工程和航空人才的途徑。此外，搬到威奇托的決定進一步受到了該地區低成本房地產優勢和我們勞動力的高生活質量的提振。

我們的 新租賃的12,000平方英尺的設施為AgEagle提供了充足的能力來大幅擴展我們的代工業務， 同時還提供了容納我們的行政辦公室、設計和工程團隊以及測試運營所需的空間。

對“美國製造”無人機的需求

過去幾年，安全專家一直擔心中國或其他敵對國家制造的無人機可能會被用來通過將數據泄露回原籍國來監視美國的利益。在過去的幾年裏，安全專家表達了這樣的擔憂：中國或其他敵對國家制造的無人機可能會被用來通過將數據泄露回來源國來監視美國的利益。事實上，2019年5月，美國國土安全部(US Department of Homeland Security)在一份警報中警告稱，無人機對一個組織的信息構成潛在風險。

無人機行業洞察(DJI)在2019年底發佈的數據 顯示，總部位於中國的大江創新(DJI)約佔全球無人機總銷量的70% ，在美國市場的份額高達80%(來源：Https://droneii.com/product/chinese- drone-market-report).以中國製造商的威脅為由，美國總務署(GSA) 於2021年1月宣佈，從2021年2月1日起，它將不再將無人機納入其產品套件(來源：https://interact.gsa.gov/blog/removal-drones-gsa-multiple-award-schedule-contracts). The司法部最近也禁止使用機構撥款從外國集團購買無人機和其他無人駕駛航空系統 ；聯邦政府不太可能停止這些有限的政策禁令。國會已經採取了 措施來檢查DJI在美國的運營能力，並正在考慮採取更多措施。它有效地鞏固了國防部的禁令，使之成為2020年國防授權法案的法律。國會還考慮了更廣泛的禁令，如美國安全無人機法案(American Security Done Act)草案，該法案將禁止任何聯邦機構購買中國無人機或使用中國零部件製造的無人機；還將編纂不同的政策禁令，禁止使用聯邦撥款購買中國無人機和零部件-這一法律的一個方面顯然旨在限制州和地方 層面對該技術的使用。

AgEagle認為，這些禁止中國製造無人機和部件的 措施已經並將繼續刺激對“美國製造”無人機和部件的需求，為像AgEagle這樣的美國無人機制造商創造了一個重要的機遇。因此，我們打算 在我們的威奇托工廠為無人機、無人機部件和相關無人機設備的製造、組裝、設計/工程和測試 建立最佳行業實踐並定義質量標準。

我們將在整個業務中推行精益且 高效的生產戰略，重點放在快速成型、供應鏈管理、集成、質量 和最終驗收測試上。我們將努力優化自己的專有設計和客户的設計，以滿足可擴展製造 的要求、任務能力和設備規格。在此框架內，我們希望通過來自制造、質量、供應鏈經理、主要供應商、物流人員和客户的反饋 和意見來開發產品。我們將 將此意見納入產品設計，以最大限度地提高我們產品的效率和質量，同時最大限度地縮短上市時間。 因此，我們相信，我們將縮短將產品從設計階段轉移到全面生產交付所需的時間 ，同時實現高可靠性、高質量和高安全性。

值得一提的是， 我們已經與美國和美國盟國的主要供應商建立了牢固的關係，這是基於他們 滿足我們的需求和交貨時間表的能力。我們將繼續擴大供應商的專業知識，以改進我們現有的產品 並開發新的解決方案。2020年，我們經歷了一些供應鏈延遲，主要原因是與新冠肺炎關閉任務相關的物流問題 。不幸的是，我們確實預計在2021年會遇到潛在的延誤。

商用無人機包裹遞送的合同製造

在過去的一年裏，包括谷歌(Google)、聯邦快遞(FedEx)、英特爾(Intel)、高通(Qualcomm)、亞馬遜(Amazon)、塔吉特(Target)、沃爾瑪(Walmart)、阿里巴巴(Alibaba)、聯合包裹(UPS)、7-11、優步(Uber)等在內的一大批知名公司積極開發商用無人機送貨服務計劃，作為其長期戰略計劃的一部分。這些公司打算利用最新的無人機技術，以儘可能快、最具成本效益和對環境 負責任的方式，將食品、消費品、藥品和其他類型的輕型貨運直接送到消費者和企業手中-這是昂貴汽車運輸的實際替代方案。據信，AgEagle在製造堅固、可靠和專業級無人機方面的成熟專業知識 使該公司成為這個快速增長的包裹遞送市場中設計、製造和測試無人機平臺的合理合作伙伴。

2020年，AgEagle的年度 收入主要來自為一家大型電子商務公司完成的合同製造工作，該公司 委託公司 製造和組裝無人機，旨在滿足無人機的關鍵規格，用於在市區和郊區運送貨物，以及用於測試和改進客户商用無人機小型交付車輛、系統和操作的地面支持設備 目前正在開發中。該客户之所以選擇與AgEagle合作，在很大程度上是因為我們在無人機設計和創新方面 經過驗證的專業知識。

2020年10月，我們擴大了我們的合同製造客户羣，將Valqari包括在內，我們與Valqari簽訂了一項為期兩年的協議，在北美獨家 生產Valqari的專利無人機遞送站。該站點是唯一解決了與無人機遞送相關的“最後 英寸”物流問題的解決方案，並允許完全自動化和安全的無人機包裹遞送。 我們相信，有效的地面支持解決方案，如Valqari的無人機遞送站點，將被證明是新的無人機遞送生態系統中至關重要的、基本的 組件，有助於確保主流無人機包裹遞送的前景潛力得到充分發揮。 我們相信，像Valqari的無人機遞送站點這樣的地面支持解決方案將被證明是新的無人機遞送生態系統中至關重要的、基本的 組件，有助於確保主流無人機包裹遞送的前景得到充分發揮。

我們計劃在2021年擴大我們的 內部業務開發團隊，我們正積極為AgEagle 尋找和尋求更多機會，以發展和加強我們的客户基礎和/或戰略業務合作伙伴關係，並從我們的設計和工程、合同製造、組裝和測試服務中大幅增加年收入 。

無人機解決方案

市場機會

2020年10月，Gartner 預測全球企業無人機出貨量將達到52.6萬架，比2019年增長50%。此外，這家全球領先的研究和諮詢公司還預測，到2023年，全球出貨量將達到130萬台。這份題為 預測分析：物聯網企業無人機出貨量，全球“聲明”的報告指出，短期內，由於其他應用程序的技術複雜性，大多數使用案例將基於監視和監控。2020年，無人機出貨的第二和第三個使用案例 將是消防監控和保險調查。“Gartner進一步認為，2023年後，零售部門採用無人機遞送包裹的情況將迅速上升。“監管限制和後勤 挑戰協調飛行路線，管理人口稠密地區的空域，以及管理各種有效載荷，這意味着零售 總體上對無人機來説是一個更長期的機會。”(來源：https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2019-12-04-gartner-forecasts-global-iot-enterprise-drone-shipmen).

Gartner報告涵蓋的新興商用無人機 市場包括：

無人機行業洞察 在其2020年6月的報告中指出，“2020-2025年無人機市場規模：5大要點“能源部門是2020年商用無人機市場上最大的行業，2025年將繼續如此。然而，運輸業和 倉儲業(包裹和旅客的運輸、貨物的倉儲和儲存以及與檢查和維護基礎設施的運輸方式相關的支持活動)將繼續增長最快。農業和建築目前緊隨能源之後成為無人機市場的頭號行業，而運輸業的增長將意味着 到2025年，它將成為該市場的第二大行業。看着美元，無人機行業洞察公司預測 商用無人機解決方案市場將從2020年的225億美元增長到2025年的428億美元。

專有的全包式端到端無人機解決方案

隨着全球新冠肺炎疫情的蔓延，商用無人機的使用在全球範圍內得到了放大。 無人機包裹遞送、去污、基礎設施檢查、安全和公共安全、保險和 電信領域的新興應用促進了工商企業和政府機構對質量的需求， 可應對和解決特定任務關鍵挑戰的交鑰匙解決方案。AgEagle相信，我們擁有必要的 行業經驗、工程和製造資源、專業知識和熟練的勞動力，能夠以經濟高效、高度可擴展的方式提供這些解決方案。通過我們目前正在領導或可能在不久的將來選擇 牽頭或合作的專門打造的試點項目，我們打算延續我們作為行業先驅的傳統；發明、生產、 支持交鑰匙無人機解決方案平臺並將其商業化。

超越計劃-將無人機整合到國家空域

2020年11月，AgEagle 被選為美國交通部(US DOT)無人機系統(US DOT)集成飛行員計劃(IPP)下一階段的行業合作伙伴，該計劃被稱為Beyond計劃。最初的IPP是在2017年10月通過總統備忘錄啟動的，有9個區域參與者。IPP參與者和他們的行業合作伙伴使用創新策略，根據美國聯邦航空管理局(FAA)的現有法規，制定了 個成功的安全案例來操作無人機。2020年10月30日，美國交通部宣佈，為期三年的IPP於2020年10月25日圓滿結束。美國首席技術官Michael Kratsios在新聞稿中指出：“IPP推動了美國無人機行業的發展，通過全國各地創新的公私合作伙伴關係，實現了前所未有的測試和運營擴張。現在，Beyond計劃將在這一成功的基礎上再接再厲，解決無人機集成面臨的下一個重大挑戰。“

參與最初計劃的9個州、 地方和部落政府中有8個與聯邦航空局簽署了新協議，以參與 Beyond計劃，其中包括堪薩斯州交通部(KDOT)。AgEagle被KDOT選為Beyond計劃的行業合作伙伴 ，以幫助解決關鍵挑戰，包括：

我們相信，一旦聯邦航空局最終確定並批准允許超出視線(BVLOS)飛行的商用無人機進入美國領空的最終規定，無人機交付解決方案的前景看好的增長肯定會起飛；在這方面已經有了 積極的發展。

雖然我們打算 繼續與主要行業合作伙伴確定、爭取和贏得無人機交付平臺的設計、製造、組裝和測試合同 ，但我們也打算設計、開發並將我們自己的專有端到端無人機解決方案 推向市場。參與Beyond計劃將使AgEagle能夠在我們感興趣的關鍵領域領導選定的試點項目 -特別是在無人機交付方面。

關鍵增長戰略

我們 打算通過在不斷增長的精準農業市場實現更大的市場滲透率來發展我們的業務；通過推廣我們針對2021年生長季可持續農業市場的新服務 ；通過創造新的、更易於使用的 和更高價值的產品，將AgEagle定位為高增長市場中領先的創新者和值得信賴的解決方案提供商，在這些市場中， 先進的航空成像和數據捕獲和分析技術可以用於實現特定的業務和可持續發展目標 。目前，我們的管理層正在積極探索農業及其相關領域以外的其他行業的新垂直擴張機會，包括啟用無人機的包裹遞送。除了無人機 包裹遞送，我們相信我們的解決方案和服務也可能非常適合用於除污、測繪和 測量、採礦/資源勘探、保險、檢查和基礎設施/資產檢查，以及其他工業應用。

我們 增長戰略的主要組成部分包括：

競爭優勢

AgEagle相信以下 屬性和功能可為我們提供長期競爭優勢：

政府監管

無人機管制

AgEagle的 專有無人機受美國聯邦航空局(FAA)的監管。2016年6月21日，美國聯邦航空局宣佈，它已經敲定了第一個小型無人機日常商業使用的操作規則 ，這些規則的目的是指重量在55磅以下的無人駕駛飛機進行非業餘操作。僱傭的UAS操作員將必須通過筆試，並接受TSA的審查，但不再需要像現行法律要求的那樣成為飛機飛行員。該規定於2016年8月20日生效。有關 為商業UAS操作創建的這些初始法規的更多信息，請參閲Https://www.faa.gov/news/press_releases/news_story.cfm?newsId=20515.

最近的 法規更新

2020年9月，美國聯邦航空局公佈了將某些無人機作為特種飛機進行型號認證的政策。14CFR第21部分規則包含美國聯邦航空局對小型無人機適航性和類型認證的程序要求。新政策 針對目前未被現有第107部分規則涵蓋的UAS操作，例如超出視距 (BVLOS)和飛越人員上空。有關新政策的詳情，請瀏覽Https://www.federalregister.gov/documents/2020/09/18/2020-17882/type-certification-of-certain-unmanned-aircraft-systems.

2020年12月28日，美國聯邦航空局(FAA)宣佈了無人機的最終規則，這些規則將要求對無人機進行遠程識別(Remote ID)，並允許小型無人機運營商在一定條件下在夜間飛越人員上空。在相關新聞稿(https://www.faa.gov/news/press_releases/news_story.cfm?newsId=25541)， 中，美國交通部長趙小蘭(Elaine Chao)表示：“這些最終規則在促進無人機技術創新和利用的同時，仔細解決了安全、安保和隱私方面的問題 。”

遠程 ID規則適用於所有需要FAA註冊的無人機運營商。有三種方式可滿足運營 要求：

人員和夜間操作規則適用於第107部分操作員。飛越人員和移動車輛的能力因小型無人機操作給地面人員帶來的風險級別而異 。基於四個 類別允許操作，這些類別可在規則附帶的執行摘要中找到 。此外，該規則還允許在特定條件下在夜間操作。有關 這些規則和其他與UAS操作相關的FAA規則的更多信息，請訪問www.faa.gov。

國內大麻種植條例

2018年農場法案 指示美國農業部(USDA)建立美國大麻生產的國家監管框架 。美國農業部通過一項臨時最終規則建立了美國國內大麻生產計劃，其中概述了美國農業部批准各州和印第安部落提交的國內大麻生產計劃的條款 。它還為沒有自己的美國農業部批准的計劃的印度部落的邦或領地的生產者制定了一項聯邦計劃。該計劃 包括以下方面的規定：維護大麻生產地的信息、測試δ-9四氫大麻酚的水平、處理不符合必要要求的植物、許可要求以及確保遵守 規則的要求。有關州和部落國家計劃提交的更多信息，請訪問https://www.ams.usda.gov/rules-regulations/hemp/state-and-tribal-plan-review. 。

截至2021年2月12日，23個州和40個部落國家的大麻生產計劃已獲得美國農業部的批准，20個州將繼續按照美國國家糧食和農業研究所(National Institute Of Food And Agriculture)發佈的2014年試點指南 運營其大麻生產計劃， 該研究所負責工業大麻種植的校外研究方面。

AgEagle已經研發出Hemp概述 為用户提供全面遵守聯邦、州和部落與大麻種植相關法規的黃金行業標準 。

製造業

截至今天，我們在堪薩斯州威奇托市的製造工廠生產和組裝所有專有和客户的無人機系統和解決方案。

供貨商

2020年，我們與Botlink和MicaSense等公司建立了牢固的合作關係，這些公司提供製造我們先進的 固定翼無人機所需的許多部件和服務。於2021年1月26日，本公司與本公司全資附屬公司AgEagle Sensor Systems，Inc.(“買方”)與ParrotDrones S.A.S.及賈斯汀·B·麥卡利斯特(“賣方”)訂立股份購買協議(“MicaSense 購買協議”)，據此，買方 同意收購MicaSense，Inc.(“MicaSense”)100%已發行及已發行股本。MicaSense製造和銷售用於植被測繪和其他無人機應用的無人機傳感器。隨着我們公司的發展，我們希望建立更多的供應商關係， 我們可以從中尋找成本更低、質量更好的供應商，以保持市場需求的領先地位。

我們的航班計劃和 照片拼接軟件由Pix4D提供，航班計劃由開源應用程序QGround Control提供。我們與軟件合作伙伴 密切合作，優化他們的軟件以與我們的平臺配合使用。我們認為我們與Pix4D的關係是良好的 ；然而，失去這種關係將對我們的產品供應和運營結果產生短期不利影響， 因為我們正在為我們的照片拼接軟件尋找替代提供商。

收入組合

下表反映了我們按產品組合指示的年份的收入 ：

研究與開發

研發 活動是我們業務的一部分，我們遵循嚴格的方法來投資我們的資源來創建新的無人機技術 和解決方案。此方法的一個基本部分是定義明確的篩選流程，該流程可幫助我們確定在我們服務的市場中支持當前所需技術能力的商業機會 。我們的研究包括擴展翼 產品、開發無人機產品組合、持續的軟件開發以及針對現有和潛在客户必須面對的問題的其他技術解決方案 。

與我們業務相關的風險

我們的業務 受到許多風險和不確定性的影響，包括本10-K年度報告第1A項 中標題為“風險因素”部分強調的風險和不確定性。其中一些風險包括但不限於與以下各項相關的風險：

最新發展動態

MicaSense收購

2021年1月26日， 公司簽訂了MicaSense購買協議，據此，買方同意從賣方手中收購MicaSense 100%的已發行和已發行股本 股票。這筆交易於2021年1月27日完成。MicaSense製造和銷售用於植被測繪和其他無人機應用的無人機傳感器 。MicaSense股票的總收購價為23,000,000美元，減去 MicaSense的債務金額，並須按慣例進行營運資金調整。對價還需預留4,750,000美元 ，以支付成交後的任何賠償要求，並滿足任何購買價格調整。根據MicaSense購買協議的條款，扣款計劃 在2022年3月31日和2023年3月31日分兩次等額發放，減去為未決賠償索賠支付或預留的任何金額。

部分代價 由本公司普通股股份(票面價值$0.001普通股)組成，總價值為3,000,000美元，基於普通股在向賣方發行普通股(以下簡稱“股份”)發行日期 之前連續十個交易日的成交量加權平均交易價。股票可在交易結束日期 後90天發行。根據日期為2021年1月26日的MicaSense購買協議及日期為2021年1月27日的註冊權 協議的條款，本公司已同意於股份向賣方發行後10天內向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交一份涵蓋股份轉售的S-3表格註冊聲明(“註冊 聲明”)。公司應盡最大努力使註冊聲明在提交日期後儘快宣佈生效，但無論如何不得遲於提交日期 後90天，並應盡最大努力使註冊聲明有效，並符合證券法的規定 (包括準備並向證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂，以及註冊聲明的補充和與此相關的招股説明書)，直至所有股票 在註冊聲明和與此相關的招股説明書中使用的所有股票 生效之前，公司應盡最大努力使註冊聲明在提交日期後儘快宣佈生效，但無論如何不遲於提交日期後90天內生效，並應盡最大努力使註冊聲明有效，並符合證券法的規定(包括編制和向證券交易委員會提交必要的修訂)賣方需向公司 償還公司與此類註冊相關的合理法律費用和開支，金額最高可達50,000美元。

MicaSense購買協議 包含某些慣例聲明、保證和約定，包括賣方對MicaSense的業務、運營和財務狀況的聲明和保證。MicaSense購買協議還包括 與賣方的保密和員工非邀請函義務有關的成交後契諾，以及賣方在交易完成後不與MicaSense業務的某些方面競爭的協議 。MicaSense購買協議預期的交易的完成 受慣例成交條件的約束，其中包括 其他條件：(I)對MicaSense沒有重大不利影響，(Ii)各方交付某些輔助文件，包括註冊權協議，以及(Iii)MicaSense的一名關鍵員工簽署僱傭協議。 受某些限制的限制，各方將就第三方造成的損害獲得賠償。

組織歷史

2018年3月26日，我們的前身內華達州公司EnerJex Resources，Inc.(“EnerJex”)完成了日期為2017年10月19日的合併協議和計劃(“合併協議”)所設想的交易，根據該協議，內華達州公司和EnerJex的全資子公司AgEagle Merge Sub，Inc.與非上市公司AgEagle AIR Systems Inc.合併 。隨着AgEagle Sub作為EnerJex的全資子公司 繼續存在(“合併”)。與合併相關的是，EnerJex更名為AgEagle AIR Systems Inc.(“公司”、“WE”、“Our”或“US”)，AgEagle Sub最初更名為“Eagle AIR，Inc.”，然後更名為“AgEagle Aair，Inc.”。在此次合併之前，EnerJex的所有業務都是通過EnerJex堪薩斯公司、德克薩斯州黑貂能源有限責任公司(Black Sable Energy，LLC)進行的。在合併之前，EnerJex的所有業務都是通過EnerJex堪薩斯公司、德克薩斯州的黑貂能源有限責任公司(Black Sable Energy，LLC)進行的其租賃權益持有其全資子公司黑貂、 Working Interest、LLC、EnerJex Kansas和Black Raven。自2020年12月31日起，公司繼續擁有全資子公司AgEagle Aair，Inc.和Enerjex Kansas，Inc.

我們的總部

我們的主要執行機構 的地址是8863 E.34堪薩斯州威奇托市北街67226號，我們的電話號碼是6203256363。我們的 網站地址是www.ageagle.com。我們網站上包含的信息或可通過我們網站訪問的信息不屬於 本年度報告的一部分。我們在本年度報告中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

僱員

截至2020年12月31日， 我們僱傭了10名全職員工和1名兼職員工。

知識產權

我們目前已在以下位置註冊了 個商標阿格老鷹 FarmLens和無人機時代名字。2021年，我們計劃申請註冊商標保護 AgEagle修改徽標，並就我們當前和未來技術的某些方面申請臨時專利。 我們認為我們的無人機制造過程屬於商業祕密，並與現有員工簽訂了保密協議，以保護公司持有的這些和其他商業祕密。

在那裏您可以找到更多信息

本公司 須遵守《交易法》規定的報告要求。該公司提交或提交證券交易委員會的10-Q表格季度報告、8-K表格的當前報告以及對這些報告的修正，並將提交其委託書。這些文件在向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後不久，可在公司網站www.wageagle.com上免費獲得。SEC維護着一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含有關發行人的報告和信息聲明以及其他信息。

下面討論的風險因素 可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。儘管我們 嘗試全面列出這些重要因素，但我們提醒您，其他因素在未來可能會被證明是影響我們運營結果的重要因素 。新因素時有出現，我們無法預測所有這些 因素，也無法評估每個此類因素對業務的影響或任何因素或 因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

下面描述的風險 列出了我們認為與購買我們的普通股相關的最重大風險。在您投資 我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息。

與我們的業務和行業相關的風險 我們提供的服務

我們在不斷變化的市場中運營，這 使得評估我們的業務和未來前景變得困難。

AgEagle的無人機系統 和解決方案正在並將在快速發展的新市場銷售。商用無人機行業正處於客户 採用的早期階段，美國聯邦航空局(FAA)對商用無人機進入美國領空相關法規的定義仍不明確，但仍在推進中。因此，我們的業務和未來前景可能很難評估。我們無法準確預測 對我們的無人機系統和解決方案的需求將增加到什麼程度(如果有的話)。公司在快速發展的市場中經常遇到的挑戰、風險和不確定性 可能會影響我們實現以下目標的能力：

如果我們不能成功應對這些 和其他挑戰、風險和不確定性，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到嚴重損害。

我們有運營虧損的歷史 ，預計會產生大量額外運營費用。

通過我們的全資子公司AgEagle Aair，Inc.，我們已經運營了大約十年。然而，AgEagle Airline，Inc.在無人機業務中只有一半的時間 ，剛剛開始在大麻行業運營。我們目前正處於業務開發 階段，產品的商業銷售有限，因此，我們不能保證我們會盈利。此外， 即使我們實現盈利，考慮到我們所在行業的競爭性和發展性，我們可能無法 維持或提高盈利能力，否則將對其業務產生不利影響，包括我們籌集額外資金的能力 。

我們 將需要額外資金，並且可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲、縮減或取消一個或多個研發計劃或商業化努力。

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金 。我們預計將繼續在產品和軟件開發上投入大量資金。 我們將需要額外的資金來支持我們持續的研發活動，以及將這些活動產生的任何新產品和/或服務進行商業化、營銷和銷售的成本。

在我們能夠產生足夠的收入並實現盈利之前(如果有的話)，我們預計將尋求通過股權 或債務融資或公司合作和/或戰略安排來滿足未來的現金需求。我們目前沒有與任何此類交易相關的其他承諾或協議 ，也不能確定是否會以可接受的條款獲得額外資金， 或根本不能。如果我們無法籌集更多資金，我們可能不得不推遲、縮減或取消商業化、營銷 和銷售我們的一個或多個解決方案。

產品開發是一個漫長、昂貴且不確定的過程。

無人機軟件和硬件的開發都是一個昂貴、複雜和耗時的過程，產品開發投資通常需要 很長時間等待才能獲得回報(如果有的話)。我們在開發過程中可能會遇到困難或延遲 ，這將導致我們無法及時提供滿足市場需求的產品，這可能會讓競爭產品 在開發和認證過程中出現。我們預計將在與我們的產品和服務相關的研發方面進行大量投資 ，但此類投資本質上是投機性的，需要大量資本支出。 我們在研發過程中遇到的任何不可預見的技術障礙和挑戰都可能導致產品商業化延遲 或放棄，可能會大幅增加開發成本，並可能對我們的 運營結果產生負面影響。

我們 產品的技術開發成功並不能保證成功的商業化。

雖然我們已經成功地 完成了我們的兩個原創無人機系統的技術開發，以及RX-60和RX-48系統，並且 開發或收購了幾個我們提供出售或訂閲的軟件平臺，但我們仍可能無法取得商業成功 原因包括以下幾個方面：

我們開發的產品和服務在市場上的成功 在很大程度上取決於我們能否正確展示其能力。經過演示後， 我們的解決方案可能不具備它們所設計的或我們認為它們將具備的功能。此外，即使 我們確實成功地展示了我們產品的功能，潛在客户也可能會更願意與競爭對手做生意； 或者可能不會覺得對我們開發的產品有很大的需求。因此，我們當前和 新產品投資的可觀收入可能在幾年內無法實現(如果有的話)。

我們面臨着來自其他公司的競爭， 其中許多公司擁有更多的資源。

在技術資格、過去的合同履行情況、地理位置、價格和關鍵專業人員的可用性等方面，我們的競爭對手可能 能夠為客户提供與我們不同或更大的功能或優勢。此外， 我們的許多競爭對手可能能夠利用其更大的資源和規模經濟來開發競爭產品和技術，更高效地進行大批量生產，通過贏得更廣泛的合同來分流我們的銷售，或者通過提供更有利可圖的薪酬方案 聘用我們的員工。由於管理成本較低，小型企業競爭對手或許能夠提供更具成本 競爭力的解決方案。商用無人機和服務的市場正在迅速擴大， 隨着更多的競爭對手進入市場以及當前的競爭對手擴大其產品供應，競爭也在加劇。 為了在與規模更大、資金更充足的公司競爭時成功獲得合同，我們可能被迫同意合同 條款，這些條款規定在合同有效期內向我們支付的總金額較低，這可能會對我們的利潤率產生不利影響。 我們在上述或其他任何因素上未能有效競爭可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權 ，我們可能會失去在市場上競爭的能力。

我們的知識產權 和專有權利對於我們在產品開發中保持競爭力和成功的能力以及 我們未來的增長潛力非常重要。專利保護可以是有限的，並不是所有的知識產權都可以申請專利。我們希望 結合專利法、商標法、著作權法和商業祕密法，以及保密和保密協議和程序、競業禁止協議和其他合同條款來保護我們的知識產權、其他專有 權利和我們的品牌。由於我們目前沒有任何授權的專利或版權保護，我們必須依賴商業祕密和 保密協議，它們提供的保護有限。我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰、無效或 規避。我們可能無法阻止員工或競爭對手未經授權披露或使用我們的技術知識或其他 商業祕密。

此外，我們的競爭對手 可能會獨立開發與我們的技術和產品基本相同或更好的技術和產品， 這可能會導致收入下降。執行我們的知識產權可能需要訴訟，這可能會 導致我們的鉅額成本和管理層注意力的大量轉移。如果我們沒有充分保護我們的知識產權 ，我們的競爭對手可能會利用它來改進他們的產品。我們無法充分保護我們的知識產權 可能會對我們的業務和財務狀況以及我們品牌和其他無形資產的價值產生不利影響。

其他公司可能會聲稱我們侵犯了 他們的知識產權，這可能會大幅增加我們的成本，並損害我們未來創造收入和利潤的能力。

我們不認為 我們的技術侵犯了任何第三方的專有權利；但是，侵權索賠正變得越來越普遍 第三方可能會向我們提出侵權索賠。在收到來自第三方的通知 之前，可能很難或不可能確定第三方的商業祕密、專利位置或其他知識產權，無論是在美國還是在外國司法管轄區 。任何此類主張都可能導致訴訟或要求我們獲得第三方知識產權許可證 。如果我們需要獲得使用任何第三方技術的許可證， 我們將必須支付版税，這可能會顯著降低我們產品的任何利潤。此外，任何此類訴訟都可能 代價高昂，並對其創收或進入新市場機會的能力造成破壞。如果我們的任何產品 被發現侵犯了其他方的專有權，而我們無法與這些方就許可達成協議，我們 可能會被迫修改我們的產品使其不受侵權，或者完全停止生產此類產品。

我們的業務性質涉及重大 風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不在保險或賠償範圍之內。

我們在可能無法獲得保險或賠償的情況下開發和銷售 產品和服務，例如，與收集和分析各種類型的信息相關的 產品和服務。此外，我們的產品和服務涉及 公民自由、知識產權、非法侵入、轉換和類似概念等問題，這可能會引發法律問題。 因我們開發或部署的任何技術失敗而可能導致的潛在索賠或責任的賠償 可能在某些情況下可用，但在其他情況下不適用。目前無人機系統行業缺乏形成 保險市場。我們可能無法為我們的 客户面臨的所有運營風險和不確定性提供保險。因我們的產品和服務超出任何賠償或保險範圍(或賠償或保險範圍 不可用或未獲得賠償或保險範圍)而導致的事故、產品故障或人身傷害或財產責任導致的重大索賠可能會損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。任何事故，即使完全 承保或投保，都可能對我們在客户和公眾中的聲譽造成負面影響，並使我們更難 有效競爭。

我們可能會招致重大產品責任 與我們的產品相關的索賠。

作為無人機 產品的製造商，隨着飛機和航空行業公司受到越來越嚴格的審查，如果使用或 誤用我們的無人機產品之一導致或僅僅是造成了人身傷害或死亡，可能會對我們提出索賠。此外，我們 產品中的缺陷可能會導致其他潛在的生命、健康和財產風險。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能嚴重 損害我們的財務狀況，給我們的管理層和其他資源帶來壓力。我們無法預測是否能夠為任何可能獲準上市的產品購買 或維持產品責任保險。

我們的其中一份合同與製造和組裝用於包裹遞送的無人機有關，其中包含需要創新設計能力的性能義務， 技術複雜，需要最先進的製造和組裝專業知識，或者依賴於不完全在我們控制範圍內的因素。如果不能履行這些義務，可能會對我們的增長和未來前景產生不利影響。提前終止客户合同或合同處罰可能會對我們的收入產生不利影響 。

我們設計、開發、製造和組裝技術先進和創新的無人機，預計將被我們的第一個客户用於在各種環境中啟用無人機的 包裹遞送。由於 設計、技術、許可和知識產權、勞動力、無法實現學習曲線假設、製造 材料或組件等方面的問題，開發或交付過程中出現的問題和延遲可能會阻礙我們滿足合同要求。我們或客户通常可能會因對方的重大違約行為而終止合同 。如果我們違反合同或未能按照我們 合同服務範圍中規定的 合同服務級別、交付時間表、性能規格或其他合同要求履行，合同另一方可能會因違約而終止該合同，並可能要求我們退還客户以前支付給我們的 款項或支付罰款或其他損害賠償。即使我們沒有違約，我們也可能會不時處理可能導致合同變更或終止的各種情況。 這些步驟可能導致顯著的 本期費用和/或減少當前或未來的收入。其他可能影響收入和未來盈利能力的因素 包括成本估算不準確、設計問題、客户的保險或賠償未涵蓋的意外成本和費用 管理層將注意力分散在應對意外問題上，以及後續工作的損失。

如果我們的分包商或供應商未能履行其合同義務 ，我們作為承包商的業績和聲譽以及我們獲得未來業務的能力可能會受到影響 。

作為主承包商， 我們經常依賴其他公司來完成我們有義務為客户完成的工作。隨着我們根據 某些合同獲得更多工作，我們預計將需要越來越多的分包商為我們提供補充或 補充服務的分包商提供更多支持。我們對分包商執行的工作負責，即使在某些情況下我們對該工作的參與有限 。如果我們的一個或多個分包商未能及時令人滿意地履行商定的 服務，或違反合同政策、法律或法規，我們履行主承包商義務或滿足客户要求的能力可能會受到影響。在極端情況下，分包商 部分的履約或其他缺陷可能會導致客户因違約而終止我們的合同。違約終止可能使我們 承擔責任，包括重新採購成本的責任，可能損害我們的聲譽，並可能損害我們競標未來合同的能力 。

對於我們產品中包含的某些組件 ，我們可以依賴的供應商數量有限。如果我們無法在需要時獲得這些組件， 我們的產品生產可能會延遲，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們從供應商和分包商處購買生產產品所需的大部分 組件。我們尚未與任何潛在供應商或分包商 簽訂任何協議或安排。某些組件的供應商可能需要我們下交貨期較長的訂單 ，以確保根據其製造要求進行供應。我們目前缺乏營運資金可能會導致我們 推遲下此類訂單，並可能導致供應延遲。供應延遲可能會嚴重損害我們履行合同義務的能力，並可能嚴重損害我們的業務和運營結果。此外，我們可能無法 繼續以令人滿意的商業條款從這些供應商獲得此類組件。如果要求我們從其他來源獲取組件，將導致其製造業務中斷 ，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

如果我們無法招聘和留住 關鍵的管理、技術和銷售人員，我們的業務將受到負面影響。

要使我們的業務取得成功，我們需要吸引和留住高素質的管理人員、技術人員和銷售人員。如果不能在需要時招聘更多具有特定資質、條款可接受且能夠與我們的合作伙伴保持積極關係的關鍵人員 ，可能會阻礙我們繼續開發、商業化和銷售我們的產品和服務的能力。如果 技術人員供不應求，為了吸引和留住這些員工，我們可能會經歷更高的勞動力、招聘和培訓成本。我們管理團隊中任何成員的流失也可能延遲或損害我們業務目標的實現 ，並導致業務中斷，因為需要時間招聘他們的繼任者並熟悉我們的業務 。我們面臨着從其他公司爭奪合格人員的競爭，這些公司擁有明顯更多的可用資源 ，因此可能無法吸引到我們業務成功所需的人員水平。

如果我們提議的營銷努力 不成功，我們可能無法賺取足夠的收入來實現盈利。

我們未來的增長取決於我們能否獲得市場認可以及我們產品和服務的常規生產訂單。我們的營銷計劃包括 參加貿易展、在 印刷和/或廣播媒體上進行私人演示、廣告、公關、促銷材料和廣告宣傳活動。如果我們的產品和服務不能成功獲得大量訂單，我們在拓展業務方面將面臨重大障礙。我們不能保證我們的營銷努力一定會成功 。如果不是這樣，收入可能不足以支付我們的固定成本，我們可能無法盈利。

我們的營業利潤率可能會受到銷售額或售出產品減少的負面影響 。

有關 未來銷售和費用的預期在短期內基本上是固定的。我們將原材料和成品保持在我們認為是預期分銷和銷售所必需的數量。因此，我們可能無法及時降低成本，以彌補 預測銷售額和實際銷售額之間的任何意外缺口。

我們 面臨巨大的失敗風險，因為我們無法準確預測我們未來的收入和經營業績。

我們競爭的市場性質瞬息萬變 ，因此很難準確預測我們的收入和經營業績。此外，我們 預計我們的收入和經營業績在未來將出現波動，原因包括以下幾個因素：

快速的技術變化可能會 影響市場對我們產品的接受程度，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 競爭的市場受技術變化、新產品的推出、客户需求的變化和不斷髮展的行業標準的影響。 我們未來的成功將取決於我們是否有能力跟上技術發展的步伐，並通過支持現有和新技術以及通過開發和引入對我們現有產品和服務以及新產品和服務的增強 來及時滿足客户日益複雜的需求。我們可能無法成功開發和營銷我們產品的增強功能 以響應技術變化、不斷髮展的行業標準或客户要求。此外，我們 在內部或與主要供應商和合作夥伴合作時可能會遇到困難，可能會延遲或阻礙此類增強功能的成功 開發、引入和銷售，並且此類增強功能可能無法充分滿足市場要求 ，也可能無法獲得任何顯著的市場接受度。如果我們新產品或增強功能的發佈日期延遲 ，或者發佈後無法獲得市場認可，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。

未能獲得美國聯邦航空局或其他政府機構必要的監管 批准，或者出於對公共隱私的擔憂而限制小型無人機的使用 ，可能會阻礙我們向美國的商業和工業客户擴大無人機解決方案的銷售。

美國對商用小型無人機的監管正在發生重大變化，最終的處理方式 還不確定。2006年，美國聯邦航空局對其現有政策進行了澄清，聲明要在美國國家空域系統中從事小型無人機的商業使用，公共運營商必須從聯邦航空局獲得COA或在限制空域飛行。 聯邦航空局的COA審批流程要求公共運營商證明飛機出於預期目的適航， 極不可能與另一架飛機或其他空域用户相撞，小型無人駕駛飛機系統 符合適當的雲層和地形淨空，並且小型無人駕駛飛機系統的操作員或觀測員在操作時通常位於小型無人駕駛飛機系統的橫向半英里和垂直400英尺範圍內。此外， 聯邦航空局對現有政策的澄清表明，無線電控制業餘愛好飛機的規則不適用於小型無人機的公共或 商業用途。

2012年2月14日，美國聯邦航空局頒佈了2012年現代化和改革法案，為聯邦航空局設定了多個截止日期， 允許將小型無人機擴大用於公共和商業應用。2016年6月21日，美國聯邦航空局根據該法案發布了關於在美國國家空域系統中常規使用某些小型無人機(55磅以下)的最終規則 ( “第107部分規則”)。第107部分的規則於2016年8月生效，為小型無人機 進行非娛樂操作提供了安全規定，幷包含了對此類操作的各種限制和約束，包括要求運營商將無人機保持在視線範圍內，並禁止飛越地面上未直接參與無人機運營的無保護人員 。2020年12月28日，美國聯邦航空局宣佈了最終規則，要求對無人機進行遠程識別，並允許小型無人機運營商在一定條件下在夜間飛越人員上空。我們不能向您保證 為推進聯邦航空局宣佈的提案而制定的任何最終規則將導致商業和工業實體擴大使用我們的無人機和 無人機解決方案。此外，公眾對小型無人機在美國商業使用的隱私影響表示擔憂 。這一問題包括要求制定明確的書面政策和程序，以確定 使用限制。我們不能向您保證，監管機構、客户和隱私權倡導者對這些問題的迴應 不會延遲或限制小型UAS在商業用途市場的採用。

聯邦、州和部落政府 對國內大麻種植的監管是新的，並不斷變化和演變，不利的發展可能會 對我們的經營業績產生不利影響。

與國內大麻種植有關的任何法律或法規的任何變化都可能對我們的業務、經營結果和我們的業務前景產生不利影響 Hemp概述SaaS平臺。

我們未來的結果可能會受到各種法律和監管程序以及法律合規風險的影響，包括涉及產品責任、反壟斷、知識產權、環境、聯邦航空局的法規、美國農業部和州或部落農業部的法規、美國《反海外腐敗法》以及其他反賄賂、反腐敗或其他事項的風險。

未來任何法律訴訟的結果都可能與我們的預期不同，因為訴訟結果(包括監管事項)通常很難 可靠地預測。各種因素或事態發展可能會導致我們改變當前對負債和相關保險應收賬款的估計(如果適用)；或對以前不受合理估計影響的事項進行此類估計， 例如重大司法裁決或判決、重大和解、重大監管發展或適用法律的變化 。未來不利的裁決、和解或不利的發展可能會導致未來的費用，這些費用可能會對我們在任何特定時期的運營業績或現金流產生 實質性的不利影響。我們目前沒有參與或 受到任何此類法律或監管程序的約束，但我們不能保證將來不會發生此類程序。

我們未來可能會尋求其他戰略交易 ，這些交易可能難以實施、中斷我們的業務或顯著改變我們的業務概況。

我們打算考慮其他 潛在的戰略交易，這些交易可能涉及收購業務或資產、合資或投資業務、 擴展、補充或以其他方式與我們當前或未來業務相關的產品或技術。我們還可以 不時考慮與第三方建立合資企業或進行其他業務合作的機會，以滿足特定的 細分市場。如果我們的關係未能達成重要協議，或者我們無法與這些公司高效合作 ，我們可能會失去銷售和營銷機會，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

這些活動如果成功， 將產生風險，其中包括：(I)需要整合和管理與我們自己的業務和產品一起收購的業務和產品 ；(Ii)對我們的資源、系統、程序和控制的額外需求；(Iii)我們正在進行的業務中斷； (Iv)與目標公司相關的潛在未知或無法量化的負債；以及(V)將管理層的注意力從其他業務上轉移 。此外，這些交易可能涉及：(A)通過發行債務或股權證券對資金或融資進行大量投資；(B)在技術轉讓和業務整合方面進行大量投資； 以及(C)收購或處置產品線或業務。此外，此類活動可能導致一次性費用和 費用，並有可能稀釋我們現有股東的利益或導致發行或承擔債務 。此類收購、投資、合資或其他業務協作可能涉及 財務和其他資源的重大承諾。任何此類活動都可能無法成功地產生收入、收入或其他回報，我們承諾用於此類活動的任何 資源將無法用於其他目的。此外，如果我們不能以可接受的條款或根本不能進入資本市場，我們可能無法完成收購，或者可能不得不在資本結構不是最優的基礎上完成收購 。我們無法利用增長機會或應對與企業收購或投資相關的風險 可能會對我們的經營業績產生負面影響。

此外，在收購或投資中獲得的商譽或其他無形資產的任何減值 ，或與任何 收購或投資活動相關的收益費用，都可能大幅減少我們的收益。未來的收購或合資企業可能不會產生 預期的收益，我們可能無法將收購的產品、技術或業務與我們 現有的產品和運營進行適當的整合，也無法成功地將人員和文化結合起來。如果做不到這一點，可能會剝奪我們從這些收購中獲得的預期 好處。

網絡或信息技術安全漏洞 可能會對我們的業務產生不利影響。

網絡攻擊或其他 網絡或IT安全漏洞可能會導致設備故障或擾亂我們的系統和運營。我們可能會受到 通過網絡攻擊、惡意軟件、計算機病毒和其他未經授權訪問的方式破壞我們網絡和IT基礎設施安全的嘗試 。與這些事件相關的潛在責任可能超過我們維持的保險範圍。我們 由於此類事件而無法運營我們的設施，即使是在有限的一段時間內，也可能導致鉅額費用 或失去國防電子市場上的其他競爭對手的市場份額。此外，未能保護 客户和員工機密數據的隱私，使其免受網絡或IT安全的破壞，可能會損害我們的聲譽。截至 日期，我們尚未受到網絡攻擊或其他網絡事件的影響，這些攻擊或其他網絡事件單獨或總體上對我們的業務、運營業績和財務狀況造成了 實質性的不利影響。

我們財務報表的編制 涉及估計、判斷和假設的使用，如果我們的估計 被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。

根據美國公認會計原則編制的財務報表 要求使用影響報告金額的估計、判斷和假設 。可以合理使用不同的估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設可能會對財務報表產生重大影響 ，並且這些估計、判斷和假設的變化很可能在未來的不同時期發生 。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果它們被證明是錯誤的，那麼 我們將面臨需要從收入中收取費用的風險。

我們的結果可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響 。

自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、地震和其他不利天氣和氣候條件；不可預見的公共衞生危機，如流行病和流行病；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭、勞工騷亂和其他政治不穩定； 或其他災難性事件，如在我們的製造設施發生的災難，可能會擾亂我們的運營或我們一個或多個供應商的 運營。特別是，這類事件可能會影響我們從受影響地區到 受影響地區的產品供應鏈，並可能影響我們的運營能力。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響 。在我們的製造設施中發生的災難可能會影響我們的聲譽和我們客户對我們品牌的認知 。一旦這些事件發生，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們的業務可能會受到持續的冠狀病毒大流行的不利影響 。

新型新冠肺炎(CoronaVirus，BR)的爆發已演變為一場全球大流行。冠狀病毒已經蔓延到世界許多地區，包括美國。新冠肺炎對我們業務和經營業績的影響程度將取決於 高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎以及 遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等的新信息。

如果冠狀病毒 繼續傳播，我們的業務運營可能會延遲或中斷。例如，我們目前利用第三方 生產我們生產的專有和簽約無人機的組件和部件，並執行質量 測試。我們還在我們的製造工廠製造和組裝產品，並提供各種服務。如果我們或 我們製造和組裝過程中使用的材料的供應鏈中的任何第三方受到冠狀病毒大流行造成的 限制的不利影響，我們的供應鏈可能會中斷，從而限制我們製造和 組裝產品的能力。

冠狀病毒的傳播已經在全球範圍內造成了廣泛的影響，包括企業和政府實施的旅行和檢疫政策 ，這可能會對我們的業務產生實質性的經濟影響。雖然大流行帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但它已經造成並可能導致全球金融市場進一步嚴重中斷，這可能會降低我們獲得資本的能力，無論是完全還是以有利的條件。此外，冠狀病毒傳播導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和普通股價值造成嚴重的 負面影響。

當前大流行或任何其他衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們尚不清楚對我們的業務或整個全球經濟造成的潛在延誤或影響的全面程度 。但是，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響 。我們會繼續密切監察有關情況。

全球和國內經濟趨勢 以及金融市場狀況，包括農業行業的經濟下滑，可能會對我們的經營業績產生不利影響 。

我們打算 在多個國家和地區分銷我們的產品和服務，並從美國國內外獲得收入。我們預計 我們的業務將受到全球競爭的影響，並可能受到美國和其他國家無法控制的因素的不利影響 ，例如金融市場中斷，以受控或普遍衰退的形式出現的經濟衰退，失業率上升，特定國家或地區或農業復甦緩慢或不平衡 特定國家或地區的社會、政治或勞動力狀況；影響我們運營或客户的自然災害和其他災害或我們運營所在司法管轄區的資金可用性和成本、利率、税率或法規方面的不利變化。不利的全球或地區經濟狀況，包括農業行業的經濟下滑，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

我們的高級管理層和關鍵員工 對我們的客户關係和整體業務非常重要。

我們相信，我們的成功 在一定程度上取決於我們的高級管理層和關鍵員工的持續貢獻。我們在很大程度上依賴我們的高管、 高級管理人員和關鍵員工來成功開展業務和執行計劃。此外，我們的管理團隊成員和關鍵員工與某些關鍵客户建立並維護的關係和 聲譽繼續 使我們有能力保持良好的客户關係並發現新的商機。我們的任何高管 、高級管理團隊成員或關鍵員工的流失可能會顯著延遲或阻礙我們業務 目標的實現，並可能嚴重損害我們的業務和客户關係，並削弱我們識別和獲得新的 合同以及以其他方式管理我們業務的能力。

我們賠償我們的高級管理人員和董事 對我們和我們的證券持有人的責任，而這種賠償可能會增加我們的運營成本。

我們的章程允許我們 賠償我們的高級管理人員和董事與履行其職責相關的索賠。我們的章程還允許 我們向他們報銷某些法律辯護的費用。鑑於根據證券 法案產生的責任的賠償可能被允許給我們的高級管理人員、董事或控制人員，SEC建議此類賠償違反公共 政策，因此不能強制執行。

與我們的股本相關的風險

我們證券的市場價格可能會 波動，波動的方式可能與我們的經營業績不成比例。

我們的 證券可能會因多種因素而大幅波動，其中包括：

其中許多因素 超出了我們的控制範圍。從歷史上看，股票市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這些波動 通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣闊的市場和行業 因素可能會降低我們證券的市場價格，而不管我們的實際經營業績如何。

我們不打算髮放現金股利。 因此，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們打算保留未來的 收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，現有和未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息 。因此，出售我們的普通股帶來的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來 唯一的收益來源。

我們公司章程中的條款， 我們的章程和內華達州法律可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更， 因此，會壓低我們普通股的交易價格。

我們公司條款 、我們的章程和內華達州法律的規定可能具有阻止主動收購或延遲或阻止 公司控制權變更或管理層變更的效果，包括我們的股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。此外，這些規定可能會限制股東 批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。這些規定包括：

上述 條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格。 它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性 。

作為一家公共報告公司，我們的運營成本將會增加 ，我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規計劃上。

作為一家公開報告公司， 我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley )和SEC隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括成立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員 需要在這些合規計劃上投入大量時間。此外，這些規則和法規將增加 我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計 這些規章制度可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本。

我們目前擁有可轉換為普通股的工具，我們 未來可能會發行這些工具，這將導致我們的股東獲得額外的 稀釋。

我們目前有一種已發行的 票據可以轉換為普通股，未來我們可能需要發行類似的票據。如果 這些可轉換工具轉換為已發行普通股，或者我們額外發行 其他可轉換或可交換證券，您可能會遇到額外的攤薄。此外，我們無法向您保證 我們將能夠以等於或高於投資者支付的每股價格或當時的當前市場價格的每股價格在任何其他發行中發行股票或其他證券。

FINRA銷售慣例要求可能會 限制股東買賣我們證券的能力。

金融行業 監管機構，Inc.(“FINRA”)已採納規則，經紀自營商必須有合理理由相信 推薦給客户的投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀自營商必須合理努力獲取客户的財務 狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合某些客户。FINRA要求 可能會使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會 降低股票的交易活動水平，導致更少的經紀自營商可能願意在我們的 股票上做市，這可能會降低股東轉售我們證券的能力。

如果證券或行業分析師 沒有發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的 經營業績不符合他們的預期，我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。 我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量 下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果 沒有達到他們的預期，我們的證券價格可能會下跌。

不適用。

該公司租用了位於東區8863號34號的一棟大樓 堪薩斯州威奇托市北街67226號，是我們的公司總部和製造工廠 。租賃開始日期為2020年11月1日，將於2023年10月31日到期，除非提前終止 或延期。首個三年期內應繳交的租金總額估計為297,000元。房東可以授予 公司將租期再延長36個月的選擇權。在期權期限 內應支付的租金總額估計為314,640美元。

之前，公司 租用了位於南4區117號的生產場地堪薩斯州內奧德薩大街，郵編：66757。這裏是我們的公司總部 和製造工廠。該設施的租賃面積為4000平方英尺，每月費用為600美元。本租約於2020年11月30日正式 終止。

作為收購Agribotix的結果，該公司以每月2,000美元的價格租用了科羅拉多州博爾德市的辦公室。租約 於2020年11月30日正式終止。由於新冠肺炎疫情以及我們保護員工健康和安全的意圖 ，我們在科羅拉多州的員工一直在各自的家庭辦公室工作。一旦國家疫苗接種計劃獲得更大勢頭或實現羣體免疫，我們預計將在科羅拉多州丹佛市或其周邊租賃新的商業辦公場所，這可能會在今年晚些時候發生。

法律程序

我們可能會不時地 捲入正常業務過程中出現的訴訟和法律程序。但是，訴訟受固有不確定性的影響 ，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，從而損害我們的業務。 雖然我們目前維持旨在覆蓋專業責任和某些其他索賠的責任保險，但 我們不能保證我們的保險覆蓋範圍將足以覆蓋 未來此類索賠結果對我們不利的索賠所產生的責任。超出我們保險承保範圍的負債(包括專業責任和某些其他索賠的承保範圍)可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

洛佩茲 訴AGEAGLE AIR Systems，Inc.，等人，案件編號2：21-cv-01810(C.D.Cal.)

2021年2月26日，肖恩·洛佩茲(Shawn Lopez)向美國加州中心區地區法院提起股東集體訴訟，要求就其在2019年9月2日至2021年2月18日期間違反1934年《美國證券交易法》(United States Securities Exchange Act)向AgEagle Aair Systems，Inc.(簡稱AgEagle或本公司)，J.Michael Drozd，Nicole Fernandez-McGoven支付未指明的金錢賠償此案標題為洛佩茲訴AgEagle AIR Systems，Inc.，等人，案件編號2：21-cv-01810(C.D.Cal.) ，並分配給地區法官克里斯蒂娜·A·斯奈德和地方法官查爾斯·F·艾克。原告最初的起訴書稱， 被告涉嫌違反證券法，做出或批准了涉及本公司與一家電子商務公司業務關係的虛假陳述 。

馬德里訴AgEagle AIR Systems，Inc.，等人，案件編號2：21-cv-01991(C.D.Cal.)

2021年3月4日，克里斯蒂安·耶穌·梅里諾·馬德里(Cristian Jesse Merino馬德里)向美國加州中心區地區法院提起股東集體訴訟，要求就2019年9月2日至2021年2月18日期間違反1934年美國證券交易法(United States Securities Exchange Act)向AgEagle Aair Systems，Inc.(簡稱AgEagle或公司)J.Michael Drozd，Nicole Fernand提出未指明的金錢賠償案例2：21-cv-01991 (C.D.加州)(“被告”)。原告的 最初訴狀稱，與上述洛佩茲案類似，被告涉嫌違反證券法 ，做出或批准包含有關公司與電子商務公司業務關係的虛假陳述的陳述 。

2021年3月9日，此案被移交給地區法官克里斯蒂娜·A·斯奈德和地方法官查爾斯·F·艾克，作為與洛佩茲訴AGEAGLE空中系統公司等人案相關的 案件，案件編號2：21-cv-01810。

Nostrand 和Rickerson訴Mooney等人。(被告)和AgEagle AIR Systems，Inc.(名義被告)，案件編號3：21-cv-00130 (內華達州民主黨)

2021年3月17日，John Nostrand和Drew Rickerson代表名義被告AgEagle航空系統公司(AgEagle或公司)對Barrett Mooney、Grant Begley、Luisa Ingargolia、Thomas Gardner、Bret Chilcott、J.Michael Drozd和Nicole Fernandez-McGoven提起股東派生訴訟，要求未指明的金錢賠償和其他原告的起訴書稱，除其他事項外，被告 涉嫌違反其受託責任，並違反證券法，作出或批准含有涉嫌 有關本公司與一家電子商務公司業務關係的虛假陳述的陳述。

公司認為上述每一項投訴都是沒有根據的，並打算針對每一項投訴積極為自己辯護 。

不適用。

第二部分

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)報價，代碼為“UAV”。

下表列出了在所示期間內，我們的普通股在過去兩個會計年度的每個季度以及2021年第一季度的每股最高和最低收盤價，這是紐約證券交易所 報告的。 以下表格列出了所示期間內我們普通股的季度最高收盤價和最低收盤價 ，以及我們2021年第一季度的很大一部分收盤價。 紐約證券交易所 報告。

截至2021年3月15日，我們 約有338名登記在冊的普通股個人股東。我們認為， 我們普通股的受益者數量多於記錄保持者的數量，因為我們普通股的許多股票是通過經紀公司 以“街道名稱”持有的。

股利政策

在可預見的未來，我們不打算向股東支付 現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來 收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。未來任何與我們的股息政策相關的決定 將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、 財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及我們的董事會 可能認為相關的其他因素。

股權薪酬計劃

下表提供了截至2020年12月31日有關我們的股權薪酬計劃和安排的 信息：

最近出售的未註冊證券

無

發行人 及其關聯公司購買股權證券

沒有。

較小的報告公司不需要 此項目。

下面的討論 重點介紹了影響我們的財務狀況和經營結果的主要因素，以及我們在所述時期的流動性 和資本資源。本討論應與我們的合併財務 報表以及本10-K表第8項中包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述。請 參閲本年度報告第一部分表格10-K和第 1A項中有關“前瞻性陳述”的説明。討論與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的風險因素。 本報告所述時期的經營業績沒有受到通貨膨脹的重大影響。

公司概況

AgEagle™航空系統有限公司(“AgEagle”、“本公司”、“我們”)為快速崛起的無人機(“無人機”)行業生產、支持和運營技術先進的無人機系統和解決方案 。我們致力於提供必要的指標、工具和戰略，以發明和實施支持無人機的解決方案，為我們尊貴的客户解決重要問題 。憑藉植根於高性能、下一級思維、 和技術創新的創始前提，AgEagle致力於確保美國製造質量的新標準，並提供精確定製的無人機系統和解決方案，使我們的客户能夠在無人機時代茁壯成長。 ™

AgEagle成立於2010年 ，最初成立的初衷是為農業行業開創專有、專業級固定翼無人機和基於航空圖像的數據收集和分析解決方案 。除了向精確和可持續的農業市場銷售我們的創新無人機外，AgEagle的創新數據收集和分析解決方案還處理了200多萬英畝的作物，分析了來自50多個國家和53種不同作物類型的數據，併為用户創建了11,000多份作物報告 。AgEagle始終致力於成為尋求採用和支持生產性農業方法的客户的可信賴合作伙伴，以改進目前限制對自然資源的影響、減少對投入的依賴並大幅提高作物產量和利潤的耕作方式。

2019年上半年，公司推出Hemp概述，一個可擴展、響應迅速且經濟高效的SaaS基於網絡和地圖的技術平臺 ，用於支持州和部落國家農業部的國內工業大麻項目的運營-這是一種 解決方案，為用户提供公司認為是快速崛起的工業大麻行業的監管監督、運營輔助和報告功能的黃金標準 。

在過去的十年中，更廣泛的無人機市場持續發展和擴大。因此，無人機帶來的經濟效益和生產力效益 正在推動全球對高質量、安全可靠的無人機系統和解決方案的需求，這些系統和解決方案的商業應用遠遠超出了 農業領域。作為迴應，AgEagle現在正在利用我們的技術專長以及無人機工程和製造經驗 滲透到新的高增長市場領域，即無人機包裹遞送、公共安全/安保、大型場館淨化 和基礎設施/檢查等高增長市場機會。

AgEagle的主要增長目標 主要集中在三個主要領域：

我們 打算通過保持在核心Ag Solutions業務中的領先地位、提供高質量的合同製造、 組裝和測試服務，以及創新以客户為中心的新無人機系統和解決方案來擴大我們的業務，以奪取更廣泛的商用無人機市場的巨大份額 。此外，我們希望通過戰略性收購無人機相關公司來加速我們的增長和擴張， 提供獨特的技術和競爭優勢，並具備可防禦的知識產權保護(如果適用) 。

關鍵增長戰略

我們 打算通過在不斷增長的精準農業市場實現更大的市場滲透率來發展我們的業務；通過推廣我們針對2021年生長季可持續農業市場的新服務 ；通過創造新的、更易於使用的 和更高價值的產品，將AgEagle定位為高增長市場中領先的創新者和值得信賴的解決方案提供商，在這些市場中， 先進的航空成像和數據捕獲和分析技術可以用於實現特定的業務和可持續發展目標 。目前，我們的管理層正在積極探索農業及其相關領域以外的其他行業的新垂直擴張機會，包括啟用無人機的包裹遞送。除了無人機 包裹遞送，我們相信我們的解決方案和服務也可能非常適合用於除污、測繪和 測量、採礦/資源勘探、保險檢查和基礎設施/資產檢查，以及其他工業應用。

我們 增長戰略的主要組成部分包括：

競爭優勢

AgEagle相信以下 屬性和功能可為我們提供長期競爭優勢：

新冠肺炎對我國商業運營的影響

新型新冠肺炎(CoronaVirus，BR)的爆發已演變為一場全球大流行。冠狀病毒已經蔓延到世界許多地區，包括美國。新冠肺炎對我們業務和經營業績的影響程度將取決於 高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎以及 遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等的新信息。

如果冠狀病毒繼續傳播，我們的業務運營可能會延遲或中斷。例如，我們目前利用 第三方為我們生產的專有和簽約無人機制造零部件，並 執行質量測試。我們還在我們的製造工廠製造和組裝產品並提供各種服務。 如果我們或我們製造和組裝過程中使用的材料的供應鏈中的任何第三方受到冠狀病毒大流行造成的限制的不利 影響，我們的供應鏈可能會中斷，從而限制我們製造和組裝產品的能力。

冠狀病毒的傳播已經在全球範圍內造成了廣泛的影響，包括企業和政府實施的旅行和檢疫政策 ，這可能會對我們的業務產生實質性的經濟影響。雖然疫情帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能難以評估或預測，但它已經造成並很可能導致全球金融市場進一步出現重大 中斷，這可能會降低我們未來以有利條件獲得資金的能力。 此外，冠狀病毒傳播導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能 對我們的業務和普通股價值產生實質性和不利影響。

當前大流行或任何其他衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們尚不清楚對我們的業務或整個全球經濟造成的潛在延誤或影響的全面程度 。但是，這些影響可能會對我們未來的運營產生實質性影響 。我們會繼續密切監察有關情況。

在截至2020年12月31日的一年中，除了遵守那些影響我們員工(他們中的大多數人幾乎在家工作)的“在家避難”規定外，我們的供應鏈還受到疫情的不利影響，導致與及時履行我們對大型電子商務客户的義務相關的 關鍵供應訂單的交付出現重大延誤。因此，原本預計在2020年第二季度公佈的收入 在2020年第三季度公佈了業績。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表 是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和費用。我們最重要的估計包括與收入確認、過剩和陳舊的庫存和準備金、基於股票的獎勵以及所得税相關的估計 。 我們會持續評估我們的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他各種 因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與 這些估計值不同。

我們認為以下 關鍵會計估計會影響我們編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計 。有關我們的重要會計政策摘要，請參閲本年度報告第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註2。在綜合財務報表列報的期間內，關鍵會計估計並無重大 變動。

收入確認

我們的大部分 收入是根據開發、製造和/或修改複雜無人機相關產品的書面合同安排產生的。 並根據客户規格提供相關的工程、技術和其他服務。這些合同是固定價格，並且我們根據ASC主題606來考慮所有收入合同，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。根據固定價格合同，我們同意以預先確定的價格執行指定的 工作。如果我們的實際成本與談判價格所依據的估計值不同，我們 將或多或少地產生利潤或招致虧損。合同經 安排各方批准、各方權利確定、付款條款確定、合同具有商業實質 且有可能獲得對價後，我們會對合同進行核算。

主題606要求在承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入 ，金額反映公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價，並根據新標準將收入確認為已發生的成本 。根據以前的美國公認會計原則(GAAP)，收入通常在交付、達到業績里程碑或產生成本時確認。新標準加快了確認 收入的時間，但不會更改我們無人機合同中確認的收入總額。新標準 不影響我們無人機或軟件訂用銷售的收入確認，因為公司的每筆收入交易 代表在某個時間點履行的單一履行義務，或在新ASU定義的訂閲期內按比例確認的每月訂閲費 。因此，公司在控制權移交給客户時(通常在交付時)確認與客户簽訂的小型UAS產品 合同的收入。

庫存和報廢儲備

我們的庫存估價 政策(包括確定陳舊庫存)要求我們在每個 資產負債表日期執行詳細的庫存評估，其中包括審查特定 時間範圍內對產品的未來需求估計、現有庫存的估值以及產品生命週期和產品開發計劃等因素。還提供庫存儲備 ，以應對緩慢移動物品產生的風險。我們根據對未來需求和市場狀況的假設，為庫存成本與估計可變現淨值之間的差額減記估計陳舊或滯銷的庫存。 庫存等於庫存成本與估計可變現淨值之間的差額。如果實際市場狀況 不如我們管理層預測的情況，我們可能需要記錄額外的庫存減記。

商譽與無形資產

被收購企業的資產和負債 按照收購日的估計公允價值計入。 商譽是指超過分配給被收購企業的基礎可識別淨資產的公允價值的成本。來自被收購企業的無形資產 在收購日按公允價值確認，包括客户計劃、商標、 客户關係、技術和其他無形資產。客户計劃包括分配給 收購企業的主要計劃的價值，代表與相關計劃背後的客户關係、合同、技術和商標 相關的合計價值，並在用於衡量 公允價值的預期現金流期間以直線方式攤銷，公允價值從四年到五年不等。

截至2020年12月31日，我們的商譽餘額為 310萬美元，截至2019年12月31日，我們的商譽餘額為310萬美元。我們每年至少在第四季度對商譽進行 年度減值測試，當事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能減值 時，我們會更頻繁地對商譽進行減值測試。此類事件或環境變化可能包括整體經濟狀況顯著惡化 、我們行業的商業環境發生變化、我們的市值下降、經營業績指標、 競爭、我們的業務重組。我們的商譽已分配到業務分部，並按業務分部 所指的水平進行減值測試。我們測試商譽減值的水平要求我們確定業務部門以下的業務 是否構成可獲得離散財務信息的自給自足業務，並且部門 管理層定期審查經營業績。

我們在測試商譽時使用量化方法 。為了進行量化減值測試，我們將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不受損害。如果報告單位的賬面價值(包括商譽)超過其公允價值，則確認商譽減值損失 的金額等於超出的金額。我們通常結合貼現現金流(DCF)分析和基於市場的估值方法(如可比上市公司交易價值和最近業務收購中觀察到的價值)來估計每個報告單位的公允價值。確定公允價值需要作出重大判斷，包括 預期未來現金流的金額和時間、長期增長率、貼現率和相關可比上市公司 盈利倍數和相關交易倍數。DCF分析中使用的現金流基於我們對未來銷售額、收益和現金流的最佳估計 ，考慮了一般市場狀況、現有公司訂單、預期 未來訂單、營運資金變化、長期業務計劃和近期經營業績等因素。

有限壽命無形資產 根據資產性質和未來現金淨流入所反映的經濟利益的基本模式，在適用的使用年限內攤銷為費用，從四年到五年不等。只要事件或環境變化表明無形資產的賬面價值可能受損，我們就會對有限壽命的 無形資產進行減值測試。如果 環境中發生的事件或變化表明有限壽命無形資產的賬面價值可能受到減值，則預期因使用該資產組而產生的未貼現未來現金流量 的總和將與該資產組的賬面價值進行比較。如果資產組的 賬面金額超過未貼現的未來現金流的總和，我們將確定資產組的公允價值，並 將減值損失計入淨收益。

截至2020年12月31日、 和2019年12月31日，我們為SaaS報告部門執行了年度商譽和有限壽命無形資產減值測試。該測試的 結果表明，對於我們的SaaS報告部門，截至2020年12月31日記錄的商譽310萬美元 或相關的有限無形資產約521k美元不存在減值費用。截至2019年12月31日，減值測試結果 表明，對於我們的SaaS報告部門，記錄的商譽存在330萬美元的減值，但 沒有相關的有限無形資產約521k美元的減值，導致我們的商譽產生了約163,000美元的部分減值費用。

以股份為基礎的薪酬獎勵

我們為 我們發行的期權分配的價值基於Black-Scholes定價模型計算的公平市場價值。要計算期權價值 ，我們需要確定股票波動率的估計值。我們需要估計波動性，因為 我們的股票沒有足夠的交易量來確定適當的波動性衡量標準。我們相信我們對波動性的估計 是合理的，我們在每次發行新的股票工具時都會審查用於確定這一點的假設。如果我們對股票波動性的估計出現重大錯誤 ，我們的費用可能會被低估或誇大。所有基於股票的獎勵 都是在期權的歸屬期內按直線計算的費用。

所得税

我們需要估計 我們的所得税，其中包括估計我們當前的所得税，以及衡量因税收和會計目的而對項目進行不同處理而產生的暫時性差異 。我們目前擁有大量遞延資產，這些資產需要定期進行可恢復性評估。實現我們的遞延税項資產主要取決於我們實現預期的未來應納税所得額 。由於未來市場狀況和其他因素，我們可能會改變對未來盈利能力的判斷， 這可能會導致對這些遞延税項資產計入估值津貼。

經營成果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

在截至2020年12月31日的一年中，我們的收入為1,285,383美元，而2019年同期的收入為296,677美元，增長333%。 增長的主要原因是製造和組裝無人機及相關遞送產品的採購訂單帶來的新收入 旨在滿足市區和郊區包裹遞送的特定標準。繼續專注於擴展我們的平臺，提供航空成像和分析解決方案，服務於新的和新興的市場，包括州農業部對大麻田的註冊、監督和合規，也對收入增長產生了積極影響 。

在截至2020年12月31日的一年中，銷售成本總計為711,650美元，與截至2019年12月31日的年度的202,049美元相比，增加了509,601美元，增幅為252%。 在截至2020年12月31日的一年中，我們的毛利潤為573,733美元，毛利率為45%，而截至2019年12月31日的年度為94,628美元，毛利率為32%。導致我們銷售成本和毛利率上升的主要因素是，我們目前在新的 市場為客户提供的產品和服務組合不斷髮生變化，這導致我們的銷售利潤率更高。

我們記錄的2020年總運營費用為5,505,040美元，與2019年同期2,616,821美元的運營費用相比增長了110%。我們的運營費用包括一般和管理費用、專業費用和銷售費用。 2020年一般和管理費用總計2732,274美元，而2019年為1,850,225美元，增長48%。增長 主要是由於與尋找新CEO相關的招聘費用、公關服務費用、向 董事支付的薪酬費用、與新員工和現有員工相關的額外工資和獎金支付、股票 薪酬支出以及增加的年度股東大會費用。專業費用也增加了308%，因為我們本期的費用為2,703,371美元 ，而上一季度為662,633美元。增加的主要原因是與擴大我們的增長機會所需的額外運營和業務發展顧問相關的額外 諮詢服務費、部分CTO服務，以及主要與我們的融資活動相關的遞增法律費用，以及與顧問協議相關的估計或有負債。運營費用中還包括 銷售成本與上年同期的65,015美元相比下降了38%，降至40,003美元，原因是差旅減少以及新冠肺炎帶來的用於新業務開發的會議費用 。最後，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別記錄了29,392美元和 38,498美元的研發費用。

截至2020年12月31日止年度的其他收入(支出) 為(594美元)，因為我們因遷往威奇托而錄得固定資產處置虧損。 2019年同期未錄得其他收入(支出)。

截至2020年12月31日的 年度，與Paycheck Protection Plan(PPP)貸款相關的利息支出為549美元(作為 )，而上一年與2019年3月償還的本票相關的利息支出為501美元。

我們2020年的淨虧損為4932,450美元 。這比我們2019年淨虧損2522,694美元增加了2,409,756美元。總體而言，淨虧損的增加 是因為運營成本增加，其中包括額外的一般和行政成本，以及由於我們的銷售和長期增長戰略的轉變而增加的專業 費用，這需要增加業務開發資源，並通過2019年發生的約163,000美元的商譽減值費用抵消 。我們正在繼續 通過開發新的平臺、產品和服務來應對這些轉變，以支持國內 工業大麻和可持續農業的普遍增長機會，並發展我們的無人機包裹遞送業務。

在截至 2020和2019年12月31日的年度，普通股股東可獲得的淨虧損分別為14,043,777美元和2,684,916美元，增加 11,358,861美元。這一增長是由於對某些優先股的修改 所需的視為股息會計、優先股的贖回以及觸發某些優先股和認股權證的下一輪撥備 所產生的非現金費用。

現金流

2020年12月31日與2019年12月31日

截至2020年12月31日，手頭現金為23,940,333美元 ，與截至2019年12月31日的手頭717,997美元相比增加了23,222,336美元。2020年運營使用的現金為2,256,571美元，而2019年運營使用的現金為1,818,290美元。經營活動中使用的現金增加 主要是由於遞延收入的減少，主要是與採購庫存和支付專業服務以及與業務增長相關的其他成本相關的應付賬款和應計費用增加所抵消。

2020年投資 活動使用的現金為779,023美元，而2019年為24,445美元。我們投資活動中使用的現金增加 是因為增加了為戰略合作目的簽署的應收票據協議和與收購相關的意向書 。此外，我們購買了與新租賃的倉庫和公司辦公室相關的財產和設備以及建築改進，並記錄了與開發相關的資本化成本。Hemp概述 平臺。

截至2020年12月31日的12個月內，融資活動中提供的現金 為26,257,930美元，而截至2019年12月31日，融資活動中使用的現金為40,998美元。我們融資活動提供的現金增加是因為出售了我們的 優先股、普通股、認股權證和本票收益，這是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全 法案的Paycheck保護計劃(PPP)的一部分。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的營運資金為22,615,624美元，運營虧損為4,932,450美元。 雖然無法保證，但我們相信手頭的現金(與收入產生的現金相關聯)將足以為下一年的運營提供資金。此外，我們還打算尋求其他與外部投資者籌集資金的機會。

於2020年4月7日，吾等與本公司現有機構投資者及股東(“投資者”) 訂立證券購買協議，據此，本公司董事會授權發行1,050股新指定系列優先股， E系列可轉換優先股。優先股可以每股0.25美元的價格轉換為總計4200,000股 股普通股，每股票面價值0.001美元。優先股的收購價為1,050,000美元，其中我們獲得了 淨收益1,010,000美元。

於2020年5月11日，我們 與投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們同意向投資者出售2400000股普通股，面值0.001美元，以及預資權證(“預融資權證”)，以購買最多3260377股普通股，毛收入約600萬美元，扣除發行成本後淨收益59501010美元 普通股每股的收購價為1.06美元，每股預融資認股權證的收購價為1.05999美元。每份認股權證的行使價為0.001美元。出售所得款項淨額用於回購262股E系列優先股，可轉換為投資者目前持有的1,048,000股普通股，回購價格為每股普通股1.06美元。

於2020年6月24日，我們與投資者 簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們同意以登記直接方式向投資者出售4,407,400股普通股，面值0.001美元，購買最多1,956,236股普通股的預融資權證， 以及以每股1，35美元的行使價購買最多2,455,476股普通股的權證(“認股權證”)， 於投資者悉數行使認股權證後，吾等獲得額外總收益3,314,892元。作為預融資認股權證和認股權證基礎的普通股 股票稱為“認股權證股份”。每股普通股的購買價格為1.1美元，每份預融資認股權證的購買價格為1.099美元。每個預出資認股權證的行使價 為0.001美元。截至2020年12月31日，所有認股權證股份已全部行使。

於2020年8月4日，吾等 與投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意以登記 直接發售3,335,705股普通股(票面價值0.001美元)及認股權證向投資者出售最多2,516,778股普通股 ，行使價為每股3.3美元，總收益約1,000萬美元。於投資者悉數行使認股權證 後，吾等將獲得約8,305,367美元的額外總收益。普通股每股收購價為2.98美元。普通股

於二零二零年十二月三十一日，吾等與投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以登記直接發售預資金權證的方式向投資者出售最多1,057,214 股普通股，面值0.001美元(“普通股”)，總收益約6，37.5萬美元(其中 包括後續支付預資金權證的行使價1,057.21美元)。作為預融資認股權證基礎的普通股 股票稱為“認股權證股份”。每個預付擔保的購買價格為6.029美元。 每份預付資金認股權證的行使價為0.001美元。

公司繼續 實現運營虧損。然而，由於我們的融資努力，我們相信我們將有足夠的現金 滿足我們到2022年12月的預期運營成本和資本支出要求。我們對流動性的主要需求 是為我們業務的營運資金需求、資本支出、收購、償債以及一般公司用途提供資金 。我們的主要流動性來源是融資活動和私募產生的資金。我們是否有能力 為我們的運營提供資金，進行計劃的資本支出，進行計劃的收購，進行預定的債務償還，以及 償還或再融資債務的能力取決於我們未來的經營業績和現金流，這些受當前的經濟 條件以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

如果公司無法 在短期內實現顯著的銷售增長並籌集額外資金，則公司有可能在額外債務上違約 ；如果沒有其他 融資運營方式，則可能需要停止或大幅縮減其業務範圍。合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營時可能需要的任何其他調整 。 綜合財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，或公司無法繼續經營時可能需要的任何其他調整。

表外安排

截至2020年12月31日，我們 沒有任何表外安排對我們的財務 財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本 資源產生或可能產生當前或未來影響。自成立以來，除標準經營租賃外，我們沒有從事任何表外安排， 包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利息實體。我們沒有任何表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、 收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

合同義務

經營租約

公司租用位於8863 E.34的辦公場所 堪薩斯州威奇托市北街67226號。該公司租用了位於東經8863號的一棟大樓。 34堪薩斯州威奇托市北街67226號，是我們的公司總部和製造工廠。 租約開始日期為2020年11月1日，除非提前終止或延期，否則將於2023年10月31日到期。 在最初的三年期限內應支付的租金總額估計為297,000美元。房東可授予本公司 選擇權，將租期再延長36個月。截至2020年12月31日，期權期限內應支付的租金總額估計為 314,640美元，使用權資產為257,363美元。

Greenblock Capital LLC諮詢協議

2019年5月3日，我們與GreenBlock Capital LLC(“顧問”)簽訂了一項諮詢協議，與 就開發新的商機和實施與擴張到國內新興大麻種植市場相關的業務戰略擔任戰略顧問和顧問。 我們與GreenBlock Capital LLC(“顧問”)簽訂了一項諮詢協議，為 開發新的商機和實施與擴張到新興的國內大麻種植市場相關的業務戰略提供戰略顧問和顧問。服務的範圍將在不同的工作範圍中規定，由雙方隨時準備並相互同意。作為對協議條款下服務的補償， 顧問可在協議期限內獲得(I)每月25,000美元，(Ii)在協議執行時獲得500,000股受限普通股 ，並在實現預定 個里程碑時獲得最多2,500,000股受限普通股 。

2019年10月31日，由於公司不再需要外部顧問提供這些服務， 諮詢協議終止。 諮詢協議終止不會導致提前終止處罰。如果在協議期限內開始的里程碑的實現 在協議終止後完成，則在協議終止後，顧問 仍有權獲得最多2500,000股受限普通股。

2019年11月12日，我們 宣佈佛羅裏達州農業和消費者服務部(FDAC)選擇了我們的Hemp概述軟件即解決方案 (SaaS)平臺，用於管理2020、2021年和2022年種植季節大麻種植者及其農場和大麻 田地的在線申請提交和註冊流程(“佛羅裏達合同”)。在終止與顧問的協議 之前，作為顧問服務的一部分，顧問向我們介紹了FDAC，這一介紹導致 我們簽署了佛羅裏達合同。由於顧問在協議終止前幫助我們識別和介紹FDAC ，因此佛羅裏達合同的執行是顧問根據協議條款實現的一個里程碑。 在收到我們從FDAC簽署的購買後，公司將向顧問發行250,000股普通股。 顧問可能有權再獲得750,000股普通股，這取決於根據佛羅裏達合同將實現的進一步里程碑 。

2020年6月30日，公司 向顧問額外發行了250,000股普通股，作為其服務報酬的一部分。公司 在與這些發行相關的專業費用中確認了總計297,500美元的費用，公允價值為每股1.19美元。

通貨膨脹率

我們的觀點是，通貨膨脹 沒有，也預計不會對我們的運營產生實質性影響。

氣候變化

我們的觀點是，氣候變化和與氣候變化相關的政府法規都沒有，也預計不會對我們的運營產生任何實質性影響 。

新會計公告

最近發佈了各種更新 ，其中大部分是對會計文檔的技術更正或對特定行業的應用 ，預計不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響 。

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目所要求的信息。

我們的財務報表 載於F-1至F-33頁，見本年度報告末尾的Form 10-K。

於2020年12月11日， 我們解僱D.Brooks&Associates CPAS(“D.Brooks”)為我們的獨立註冊會計師，並聘請 WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)為其獨立註冊會計師。Withum 的聘用已獲得我們董事會審計委員會的批准。D.Brooks關於截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年以及截至2018年12月31日的合併財務報表的報告不包含任何不利意見或免責聲明 意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限制或修改。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年 至2020年12月11日，與D.Brooks在會計 原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果不能解決這些問題，D.Brooks的滿意度 將導致其在這些年度的合併財務報表報告中參考 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度以及截至2020年12月11日，沒有發生S-K條例第304(A)(1)(V)項所述類型的“應報告的 事件”。

我們聘請Withum 作為我們新的獨立註冊會計師事務所，在D.Brooks離職後生效。Withum 的保留獲得審計委員會的批准。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度以及截至2020年12月11日， 我們沒有就任何事項與Withum進行協商，包括但不限於 (I)將會計原則應用於已完成或提議的特定交易；(Ii)可能在我們的財務報表上提出的審計意見的類型 ；或(Iii)屬於分歧 (如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所界定)或屬S-K條例第304(A)(1)(V)項所述類型的事件的任何事項。

信息披露和控制程序的評估

公司首席執行官 和公司首席財務官評估了截至2020年12月31日公司披露控制和程序的有效性 ，得出結論認為公司的披露控制和程序是有效的。術語披露 控制和程序指控制和其他程序，旨在確保公司根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累、 記錄、處理、彙總並傳達給公司管理層，包括主要高管和主要財務 管理人員或履行類似職能的人員，以便在SEC規則和表格規定的時間段內及時報告有關要求披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層 負責建立和維護充分的財務報告內部控制系統，如交易法規則13a-15(F)所定義。本公司的財務報告內部控制旨在根據公認會計原則(“GAAP”)為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的 保證。

由於其固有的 限制，財務報告內部控制系統只能對這種可靠性提供合理保證， 可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有 風險，即控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。 這類風險可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層在首席執行官和首席財務官的參與下， 對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層對財務報告內部控制的評估 使用SEC Release 33-8810中規定的標準，該標準基於特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)於#年建立的框架。財務報告內部控制-小型上市公司指南 。根據這項評估，管理層得出結論，根據這些標準，我們的財務報告內部控制系統 自2020年12月31日起生效。

本10-K表格中的年度報告 不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。作為一家較小的報告公司，根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，允許我們只提供管理層的 報告)的規則，我們的管理層的報告不需要我們註冊的 會計師事務所進行認證。

財務內部控制的變化 報告

在截至2020年12月31日的 年度內，我們對財務報告的內部控制沒有 根據《交易法》第13a-15(T)和15d-15(F)規則定義的變化 對財務報告的內部控制 產生重大影響。

沒有。

第三部分

下表和 簡歷摘要列出了相關信息，包括我們董事和高管的主要職業和業務經驗 ：

巴雷特·穆尼 穆尼先生於2020年5月被任命為董事會主席。此前，穆尼曾在2018年7月至2020年5月期間擔任首席執行官。穆尼先生在不斷增長的農業和可持續發展業務方面有着廣泛的記錄。從2017年5月到2018年7月，他擔任孟山都(Monsanto)子公司The Climate Corporation(最近被拜耳收購)的集團產品負責人，領導衞星圖像團隊，管理一個專注於利用人工智能提高作物產量 的團隊，並引入了新的組織結構來提高銷售效率。在加入氣候公司之前， 在2012年7月1日至2017年5月1日期間，穆尼先生與人共同創立了一家名為Water Bio的軟件公司，並擔任該公司的首席執行官兼總裁。該公司利用衞星驅動的圖像分析技術來節約用水，最大限度地提高作物產量。2017年5月，他將Water Bio出售給氣候 公司。穆尼先生擁有佛羅裏達大學的農業和生物工程哲學博士學位。 他也是美國農業和生物工程師協會的成員。

J.Michael Drozd。 卓茲於2020年5月被任命為AgEagle的新任首席執行長。在加入AgEagle之前，他被一家總部位於丹佛的私募股權集團 招聘為Hemp Companies(更名為RYTE)的首席執行官。從2015年到2019年，Drozd 先生擔任Eurofins AgBio事業部總裁，該事業部是一家全球業務，主要專注於農業部門(種子、動植物)的檢測，重點是基因分析。從2014年到受聘到Eurofins，他一直擔任法國生物技術公司Arbiom的首席運營官 ，在那裏他重組了組織，大幅提高了整體效率，並通過眾多舉措改善了 資源分配。Drozd 先生在2011至2014年間擔任ASeptia/Wright Foods總裁兼首席執行官，他的收入在短短三年多的時間裏從21萬美元增長到2000萬美元。該公司獲得了在Inc.500中被評為美國增長最快的食品公司的殊榮 。此外，他還完成了5億美元的客户合同，其中包括財富500強公司；談判了超過8100萬美元的融資交易。

在他職業生涯的早期，Drozd先生曾擔任CoalTek執行副總裁，這是一家清潔技術能源公司，他將該公司擴展為全國最大的潔淨煤加工企業。他還擔任過工業微波系統公司的總裁兼首席執行官。在加入Industrial Microwave Systems之前，Drozd先生是Decision Focus Inc.的助理，該公司是一家專注於物流和產量管理系統的管理諮詢公司 。在這一職位上，他為一家大型物流公司設計、實施和管理預測和產量管理系統。

Drozd先生於1989年作為AB杜克大學和通用汽車 學者獲得杜克大學電氣工程和經濟學雙學士學位。他以丘吉爾學者的身份在英國劍橋大學獲得光學工程碩士學位。他 還獲得了斯坦福大學工程經濟系統(商業/工程管理)碩士學位， 是國家科學研究員。他於1997年在杜克大學電氣和計算機工程專業獲得博士學位。

妮可·費爾南德斯·麥戈文，註冊會計師。自2016年8月以來，Fernandez-McGoven女士一直擔任AgEagle的首席財務官 ，負責監督公司的全球財務運營，包括管理財務規劃、一般税務和會計 活動、資本形成、SEC報告和其他關鍵財務職責。在加入AgEagle之前，她曾擔任上市教育技術公司TrUnity Holdings，Inc.的首席執行官兼首席財務官。在Trunity任職期間， 費爾南德斯-麥戈文女士收購了一家新的複方藥房業務，並完成了將傳統教育業務剝離為一家新成立的私人公司的計劃，從而成功地領導了公司的重組。2011年，她創辦了RCM金融諮詢公司(RCM Financial Consulting)， 在那裏她擔任總裁。該公司是一家專業諮詢公司，專注於為中小企業提供臨時會計和財務服務 以及財務諮詢服務。在過去十年中，Fernandez-McGoven女士 是Elizabeth Arden的財務經理，在那裏她參與了這家納斯達克上市公司的證券交易委員會和財務報告流程的方方面面。她的職業生涯始於畢馬威會計師事務所(KPMG，LLP)的審計和擔保業務，在那裏她為上市公司和私人持股公司管理各種 大型項目。

Fernandez-McGoven女士 從邁阿密大學獲得工商管理碩士學位，主修會計和國際商務，並獲得工商管理學士學位，主修會計。除了精通西班牙語 外，她還是佛羅裏達州的註冊公共會計師，並在金融高管國際分會和彭布羅克鬆樹特許學校南佛羅裏達分會 擔任董事。

格蘭特·貝格利。 貝格利先生自2016年6月以來一直擔任本公司董事會成員。自2011年7月以來，Begley先生 擔任Capability Consulting LLC概念部總裁，為全球執行客户提供航空領域競爭定位和性能方面的建議。2010年8月至2011年9月，Begley先生擔任Alion Science and Technology公司高級副總裁。在加入Alion之前，Begley先生曾擔任國防部副部長辦公室負責無人駕駛系統的五角大樓高級顧問 ，就關鍵問題提供建議並領導制定國防部2011年無人駕駛系統路線圖。貝格利先生的職業生涯 包括在雷神公司和洛克希德·馬丁公司從事先進能力開發的國防行業領導職位， 他在那裏發起並領導了跨公司無人系統和機器人技術的成功。Begley先生在美國海軍服務了 26年，他的職責包括執行飛行戰鬥機(名為Top Gun)的作戰任務，然後是採購 下一代載人和無人駕駛飛機系統、武器系統的開發和管理任務，以及聯合執行採購任務。

Begley先生擁有海軍研究生院的航空航天和航空工程碩士學位和美國海軍學院的普通工程學士學位。該公司相信，貝格利先生作為無人機行業專家20多年的經驗，專注於無人機技術、法規和商業應用，將是董事會的寶貴資源。

路易莎·因加吉奧拉。 Ingargiola女士自2018年11月以來一直擔任公司董事會成員。1990年，Ingargiola女士加入波士頓資本合夥公司，擔任其有限合夥事業部的投資顧問。以此身份，她與投資者 和合作夥伴一起報告投資結果、提交税單並推薦投資。1992年，Ingargiola女士加入大都會人壽保險公司，擔任預算和費用經理。以這一身份，她管理着3000萬美元的年度預算。她的職責包括 預算執行、費用和差異分析以及財務報告。從2007年到2016年，Ingargiola女士擔任MagneGas Corporation(納斯達克股票代碼：MNGA)的首席財務官，並繼續擔任董事。Ingargiola女士目前 擔任Avalon-Globocare(納斯達克市場代碼：AVCO)的首席財務官，以及FTE Networks，Inc.(紐約證券交易所代碼：FTNW)和Electra Meccanica(納斯達克市場代碼：SOLO)的審計委員會主席，她曾幫助管理超過2億美元的股權和債務融資。Ingargiola 女士還擔任501(C)(3)非營利性組織--JBF全球基金會(JBF Foundation Worldwide)的董事。Ingargiola女士於1989年畢業於波士頓大學，獲得工商管理學士學位，主修金融。1996年，她獲得了南佛羅裏達大學衞生管理專業的MBA學位。

託馬斯·加德納。 加德納先生自2016年6月以來一直擔任董事會成員，他和他的公司一直被聘為公司的顧問 。自2010年5月以來，Gardner先生一直擔任NeuEon，Inc.的首席運營官兼董事，該公司是一家技術諮詢公司， 負責監督運營，併為選定的客户提供戰略技術和業務指導。Gardner先生在許多行業的商業和技術領導領域擁有豐富的 經驗，包括金融服務、製造業、電信和消費品。在這些行業中，Gardner先生在流程改進、數字化和標準化、合併和收購、系統實施、企業資源規劃和勞動力優化 等領域擁有特定的專業知識。加德納先生擁有布萊恩特大學會計和管理雙學士學位。公司相信 加德納先生作為數據分析專家的經驗，加上他的戰略技術和業務專長，為董事會帶來了 獨特的視角。

董事會任期

董事是在我們的年度股東大會上選舉產生的，任期一年，直到下一次年度股東大會或他們的繼任者 選出並獲得資格為止。

家庭關係

高級管理人員和董事之間沒有家族關係 ，我們 公司的任何董事或高級管理人員或任何其他人之間也沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，任何高級管理人員或董事將被或將被選為高級管理人員或董事。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的高級管理人員、董事、發起人或控制人均未參與S-K法規 401(F)項所述的任何法律程序。

董事會會議；委員會會議；以及 年會出席率

2020年， 董事會召開了18次會議，就各項事項達成一致書面同意。我們鼓勵每位董事親自或通過電話會議出席 我們的年度股東大會。所有董事會成員通過電話會議出席了2020年度股東大會 。

董事會委員會

我們的董事會 設有獨立董事組成的常設審計、薪酬和提名委員會。每個委員會都有章程， 可在公司網站www.ageagle.com上查閲。根據紐約證券交易所美國委員會(NYSE American Committee)適用於其所在委員會的獨立性要求，每個委員會成員都是獨立的。

審計委員會

我們根據1934年《證券交易法》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的 常設審計委員會，負責 協助董事會監督本公司財務報表的完整性、本公司獨立審計師的資格和獨立性以及本公司的內部財務和會計控制。審計 委員會直接負責公司 獨立審計師的任命、薪酬、保留(包括終止)和監督，公司的獨立審計師直接向審計委員會報告。2020年間，審計委員會 共召開了四次會議。

審計委員會的成員是路易莎·英加喬拉、格蘭特·貝格利和託馬斯·加德納。根據紐約證券交易所美國人的公司治理標準和交易所 法案規則10A-3的獨立性要求，審計委員會的每位成員都有資格成為獨立的 董事。董事會已確定Louisa Ingargiola有資格成為“審計委員會財務專家” ，因為該術語目前已在S-K法規第407(D)(5)項中定義，並符合紐約證券交易所美國證券交易所的財務成熟要求 。有關Ingargiola女士有資格成為審計委員會財務專家的相關經驗的信息，請參閲上面的她的傳記。

賠償委員會

薪酬委員會 批准公司的薪酬目標，批准首席執行官的薪酬，並批准或 建議董事會批准其他高管的薪酬。薪酬委員會審查所有 薪酬組成部分，包括基本工資、獎金、福利和其他額外福利。

薪酬委員會成員包括主席Grant Begley、Louisa Ingargiola和Thomas Gardner。薪酬委員會的每位成員均為根據《交易法》頒佈的規則第16b-3條所指的非僱員 董事，均為1986年修訂的《美國國税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)第162(M)節所界定的外部董事 ，以及《紐約證券交易所美國人》(NYSE American)所界定的獨立董事 。薪酬委員會已經通過了一份書面章程，該章程符合美國證券交易委員會和紐約證交所美國證券交易所的適用標準 ，該章程可在我們的網站上找到。2020年間，薪酬委員會共召開了四次 次會議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責向我們的董事會推薦董事職位候選人 以及我們董事會和董事會委員會的結構和組成。此外，提名和公司治理委員會 將負責制定並向我們的董事會推薦適用於公司的公司治理準則，並 就公司治理事宜向我們的董事會提供建議。2020年間，提名和公司治理委員會沒有開會 ，並在一次會議上獲得一致書面同意。

提名 和公司治理委員會的成員是主席Thomas Gardner、Louisa Ingargiola和Grant Begley。根據《紐約證券交易所美國人》的定義，提名委員會和公司治理委員會的每位成員都將是獨立董事。提名和公司治理委員會 已經通過了一份符合紐約證交所美國人適用標準的書面章程，該章程可在我們的網站上獲得 。

提名和公司治理委員會將考慮證券持有人推薦的董事候選人。潛在的董事會提名人 必須在商業或金融事務方面擁有相關經驗，使其成為董事會的資產 ，並在某些情況下可能被要求“獨立”，這一術語在 紐約證券交易所美國證券交易所上市標準和適用的證券交易委員會法規第121(A)條中有定義。證券持有人如果希望將某人的姓名 作為潛在的董事會被提名人提交給董事會，必須將該潛在被提名人的姓名、地址和簡歷(不超過500字) 發送到提名和公司治理委員會，地址如下：提名 和董事會公司治理委員會，c/o AgEagle Aair Systems Inc.，8863 E.34堪薩斯州威奇托市北街，郵編：67226。潛在董事提名人將通過個人面談、由提名和公司治理委員會的一名或多名 成員進行的面談和/或提名和公司治理委員會認為合適的任何其他方法進行評估，其中可能(但不需要)包括問卷。提名和公司治理委員會 可以從其認為合適的任何來源徵集或接收有關潛在被提名者的信息。提名和公司治理委員會不需要參與評估過程，除非(I)董事會出現空缺，(Ii)董事 不再競選連任，或(Iii)提名和公司治理委員會不打算推薦提名 連任董事。由證券持有人推薦的潛在董事被提名人的評估將與任何其他潛在被提名人不同 。儘管提名和公司治理委員會過去沒有這樣做，但它可能會 聘請獵頭公司來幫助尋找合適的董事候選人。

董事會沒有關於董事會候選人資格的正式政策 。董事會在評估董事會或股東提名的董事 時可能會考慮其認為合適的因素，包括判斷力、技能、品格強弱、與企業 和規模或範圍與本公司相當的組織的經驗、相對於其他董事會成員的經驗和技能以及專業知識或經驗。根據董事會目前的需要，某些因素可能會被或多或少地加以權衡。在 考慮董事會候選人時，董事對每位候選人的資歷進行整體評估，不具備任何必須滿足的具體 最低資格。董事將考慮來自任何合理來源的候選人，包括現任董事會成員、股東、專業獵頭公司或其他人士。董事不會根據推薦人員的不同 對候選人進行不同的評估。

提名過程中的變化

2020年，證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有 實質性變化。

拖欠款項第16(A)條報告

交易所法案第16(A)條 要求實益擁有根據交易所法案第12條登記的本公司任何類別股權證券超過10%的董事、高級管理人員和股東 在此統稱為“報告人”， 就本公司股權證券向證券交易委員會提交證券實益擁有權初始聲明和證券實益擁有權變更聲明 。SEC法規要求所有報告人向我們 提供該報告人根據第16(A)條向SEC提交的所有報告的副本。僅根據我們對此類報告副本的審查 以及我們收到的報告人的書面陳述，我們認為以下 報告人沒有及時遵守第16(A)條的備案要求：

道德守則

公司已通過 首席執行官和首席財務官遵守的道德守則，以確保誠實和道德的行為； 在根據1934年《證券交易法》提交的公司定期報告中全面、公平和適當地披露財務信息；以及遵守適用的法律、規則和法規。任何人都可以免費獲得我們的道德準則副本，方法是向公司郵寄請求，地址為Form 10-K本年度報告首頁上的地址，或 在我們的網站www.ageagle.com上查看。

高管薪酬

下表列出了我們的某些高管在過去兩個已完成的財年 中以各種身份提供的服務的薪酬信息。以下信息包括基本工資和某些其他薪酬(如果有)的美元價值(如果有)，無論是已支付還是延期支付。

薪酬彙總表

僱傭協議

巴雷特 穆尼

根據日期為2018年7月9日的聘用函 ，穆尼先生作為首席執行官獲得了每年220,000美元的基本工資，這取決於董事會薪酬委員會的年度業績評估， 董事會可以全權酌情修訂。穆尼先生獲得了75,000股完全歸屬的公司限制性普通股 的初步授予。穆尼先生還有資格獲得75,000股公司限制性普通股 股票，該股票有資格在2019年1月1日全部歸屬，前提是公司股價 達到每股3.55美元，且每股收盤價在2019年1月1日收盤價等於或高於該價格。 此外，穆尼先生還有資格根據公司2017年度綜合計劃獲得20,000份無限制股票期權的獎勵 2018年，在2019年1月31日或之前獲得第二個可持續性試點計劃後，根據股權計劃額外獎勵30,000個不合格股票期權 。這兩項獎勵都規定立即歸屬並可行使 行使權 價格，該價格等於截至授予日作為認股權基礎的公司普通股股票的公平市場價值。根據2019年第一季度的年度業績評估結果， 穆尼先生還有資格根據股權計劃獲得最多55,000份非合格股票期權獎勵。

自2018年12月18日起，簽署了對日期為2018年7月9日的原始聘用函的修訂，從而提供了修訂 ，規定代替發行75,000股本公司限制性普通股(“股份”)， 公司根據本公司2017年度綜合股權激勵計劃(“股權計劃”)授予Mooney先生125,000股無限制購股權(“購股權”)。該等購股權須受股權計劃及標準 購股權授出協議的條款所規限，該協議的期限為10年，並規定在一年內歸屬，並可按 相等於本公司普通股於授出日期的公平市值的行使價行使。75,000股 股的獎勵已退還本公司，並立即取消。

2019年9月30日，董事會和薪酬委員會批准了穆尼先生的一項新的薪酬安排。 從2019年9月30日開始，穆尼先生根據公司當前股東批准的股權激勵計劃，獲得了購買公司15,000股普通股的季度股票期權獎勵。授予時的行權價格 是根據授予日該公司普通股在紐約證券交易所美國交易所的公平市值計算的。期權每季度發行一次，期限為兩年，從授予之日起兩年內等額授予，並可在授予之日起五年內行使 。穆尼先生還有權在實現公司某些運營里程碑時獲得最高達48,000美元的現金獎金、250,000股限制性股票 和225,000股股票期權。上述補償 安排是穆尼先生根據僱傭協議獲得的補償之外的安排。

2020年3月6日，穆尼先生辭去公司首席執行官一職。董事會和穆尼先生達成共同協議 ，穆尼先生將繼續擔任首席執行官六十(60)天，直至2020年5月5日，在此期間，公司啟動並完成了對其繼任者的高管招聘。雙方還同意穆尼先生將繼續 在本公司擔任董事會主席，接替奇爾科特先生，為期12個月。

在2020年3月6日至2020年4月4日期間，薪酬委員會同意向穆尼先生支付他當時的工資和 福利以及50,000美元現金，其中25,000美元於2020年4月一次性支付，其餘部分從2020年5月5日起分六個月等額支付。此外，穆尼先生仍有資格獲得董事會根據某些收入和運營目標實現的 批准的最高15,000美元的獎金。從2020年5月5日開始，作為 董事長，他將獲得按股票發行日公平市值計算的16,500份股票期權的季度授予， 為期兩年並可行使的股票期權，以及差旅費報銷。穆尼先生還同意 根據需要向公司提供諮詢服務，固定費用為每月4500美元，另加差旅費報銷 。

2020年7月20日，董事會根據薪酬委員會的建議，將穆尼先生的諮詢服務費從每月4,500美元上調至10,000美元，自2020年8月1日起至2020年11月30日止。

妮可 費爾南德斯-麥戈文

根據費爾南德斯-麥戈文女士自2016年8月被任命為首席財務官之日起的協議，費爾南德斯-麥戈文女士的年薪為66,000美元 ，2017年按月分期付款5,500美元。2018年，費爾南德斯-麥戈文女士的每月分期付款增加到8000美元， 合併完成後，費爾南德斯-麥戈文女士的工資增加到15萬美元。作為 合併完成時的薪酬的一部分，費爾南德斯-麥戈文女士還獲得了10年期股票期權，以每股0.06美元的行使價購買265,033股普通股 ，其中一半期權在發行時授予，其餘在 兩年內平均授予。此外，費爾南德斯-麥戈文女士在任職期間每季度獲得12,500股股票期權，以購買普通股 股票，每股行使價等於我們普通股發行時的市場價格。

自2019年1月1日起，費爾南德斯-麥戈文女士與本公司簽署了一份新的僱傭協議，據此，她的年度基本工資增加了 至180,000美元；並授予了一份為期10年的50,000份股票期權，用於以0.54美元的行使價購買普通股。 此外，費爾南德斯-麥戈文女士繼續每季度獲得12000份股票期權，以便在她任職期間以相當於我們普通股發行時市場價格的行權價購買普通股 。所有 獎項均在兩年內授予。

2019年9月30日，董事會和薪酬委員會批准了對費爾南德斯-麥戈文女士的新補償安排。 2019年9月30日，費爾南德斯-麥戈文女士獲得了根據公司當前股東批准的股權激勵計劃購買25,000股公司普通股的股票期權 。該期權將在授予之日起的兩年內等額授予 ，並在授予之日起五年內可行使。股票期權的行權價 為每股0.31美元，這是該公司普通股於2019年9月30日在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的公允市值。在實現某些公司運營里程碑時，費爾南德斯-麥戈文女士還有權獲得最高達39,000美元的現金、170,000股限制性股票和175,000股 期權的獎金。 費爾南德斯-麥戈文女士還可以獲得最高39,000美元的現金、170,000股限制性股票和175,000股期權。上述補償安排是對費爾南德斯-麥戈文女士根據僱傭協議獲得的當前補償的補充 。

2020年4月20日，薪酬委員會批准了費爾南德斯-麥戈文女士擔任首席財務官兼運營執行副總裁的2020年高管薪酬計劃，規定年薪為20萬美元，現金獎金為30,000美元，季度股票期權授予為15,000美元，限制性股票單位(RSU)為125,000美元，現金獎金、期權和RSU取決於她是否實現了某些財務和運營里程碑。

2020年7月20日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准更改費爾南德斯-麥戈文女士的薪酬 。薪酬委員會委託獨立第三方進行薪酬研究，以評估 公司董事會及其高管的薪酬是否符合行業平均水平。作為 研究的結果，並根據薪酬委員會的建議，董事會批准將Fernandez-McGoven女士的年薪從20萬美元增加到22萬美元，並將季度股票期權從12,500增加到15,000。除了之前 批准的2020年獎金結構外，費爾南德斯-麥戈文先生還額外獲得了40,000美元的績效獎金，相當於她當時工資的20% 。批准的賠償追溯至2020年7月1日。

J·邁克爾·德羅茲德(J. Michael Drozd)

Drozd先生以首席執行官的身份領取每年235,000美元的基本工資，該基本工資須由董事會薪酬委員會進行年度業績審查，並可由委員會全權酌情修訂。Drozd先生有權根據董事會和Drozd先生將確定的某些 指標確定的業績，每年獲得20%的獎金，獎金可以是現金和股票期權的混合。根據 公司的2017年度綜合股權激勵計劃(“股權計劃”)，他獲得了100,000個限制性股票單位的初始獎勵，該計劃將在繼續受僱一年後全額授予。 Drozd先生有資格根據股權計劃獲得15,000個非合格股票期權的季度獎勵。在 發行時，股票期權獎勵協議將規定股票期權截至授予之日的歸屬、可行使性和行權價格 。

我們 沒有與我們的高管簽訂其他正式僱傭協議，也沒有任何補償計劃或安排因 我們任命的高管辭職、退休或以任何其他方式終止、控制權變更或任何高管在控制權變更後職責變更而產生的補償計劃或安排。不過，我們可能會在未來與我們的高管簽訂正式僱傭協議 。

佈雷特 奇爾科特

奇爾科特先生自2010年公司成立以來一直擔任公司董事會成員和總裁，並於2016年2月至2018年7月18日擔任首席執行官。截至2018年7月18日，奇爾科特先生辭去 首席執行官一職，擔任總裁、祕書和董事會主席，直至2020年3月6日辭去 高級管理人員和董事職務。直到2020年5月，Chilcott先生與公司沒有正式協議，但確實擔任了公司首席執行官一職，年薪為175,000美元。在他於2018年辭去公司首席執行官 一職後，他的年薪降至14萬美元。奇爾科特先生於2020年5月辭職後， 同意在12個月內繼續擔任AgEagle的員工和公司領導班子的信託顧問，以幫助 確保管理層的無縫交接。

管理中的更改

2020年3月6日，穆尼先生辭去公司首席執行官一職。董事會與穆尼先生達成共同協議 ，穆尼先生將繼續擔任首席執行官，直至2020年5月5日(“過渡期”)，在此期間，本公司已開始尋找他的繼任者。

2020年3月6日，佈雷特·奇爾科特先生辭去公司總裁和董事會主席一職。董事會和奇爾科特先生 達成共同協議，他將在過渡期內繼續擔任總裁和董事長。此後， Chilcott先生將不再繼續擔任本公司的高級管理人員或董事，但仍是本公司的僱員，並在過渡期結束後的12個月內為本公司提供建議，以幫助確保領導層的無縫交接。在 12個月期滿後，奇爾科特先生打算退休。

雙方還同意，過渡期結束後，穆尼先生將繼續擔任本公司董事會主席 ，以接替奇爾科特先生。

在正式尋找高管後，公司於2020年5月任命J.Michael Drozd為AgEagle的新首席執行官， 接替穆尼先生擔任這一職務。

傑出股票獎

下表列出了截至2020年12月31日的財年，被任命的高管(NEO)持有的未償還股權激勵獎 ：

終止或控制權變更時的潛在 付款

2020年3月6日，穆尼先生辭去公司首席執行官一職。董事會和穆尼先生達成共同協議 ，穆尼先生將繼續擔任首席執行官，直至2020年5月5日，在此期間，公司已開始 尋找他的繼任者。

在2020年3月6日至2020年4月4日期間，薪酬委員會同意向穆尼先生支付他當時的工資和 福利以及50,000美元現金，其中25,000美元於2020年4月一次性支付，其餘部分從2020年5月5日起分六個月等額支付。此外，穆尼先生仍有資格獲得董事會根據某些收入和運營目標實現的 批准的最高15,000美元的獎金。從2020年5月5日開始，作為 董事長，他將獲得按股票發行日公允市值計算的16,500份股票期權的季度授予， 為期兩年並可行使的股票期權，以及差旅費報銷。穆尼先生還同意 根據需要向公司提供諮詢服務，固定費用為每月4500美元，另加差旅費報銷 。2020年7月20日，董事會根據薪酬委員會的建議 ，將穆尼先生的諮詢服務費從每月4,500美元上調至10,000美元，自2020年8月1日起至2020年11月30日止。

2020年3月6日，佈雷特·奇爾科特先生辭去公司總裁和董事會主席一職。董事會和奇爾科特先生 達成共同協議，他將在過渡期內繼續擔任總裁和董事長。此後， Chilcott先生將不再繼續擔任本公司的高級管理人員或董事；但將成為本公司的員工，並在過渡期結束後為本公司提供為期12個月的建議，以幫助確保領導層的無縫交接。

董事 薪酬

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們的董事會成員獲得了以下現金薪酬和股票 獎勵：

下表列出了截至2021年3月15日我們普通股受益所有權的某些信息，具體如下：

下表中的信息是根據證券交易委員會的規則提供的。根據該等規則，一類 股本的實益擁有權包括任何有關人士直接或間接擁有或分享投票權或投資權的股份 ，亦包括任何人士有權在60天內透過行使任何購股權、認股權證或其他權利而取得該等投票權或投資權的任何股份。如果兩個或兩個以上的人對特定證券分享投票權或投資權，則每個人都被視為該證券的實益擁有人。除非我們在下文和適用的社區財產法下另有説明 ，否則我們認為以下所列普通股的實益所有人根據他們向我們提供的信息，對所示股份擁有獨家投票權和投資權。除 另有説明外，假設表中點名的每位股東對與其名稱相對的 股數量擁有獨家投票權和投資權。

*代表不到1%

股權薪酬 計劃

公司2017綜合股權激勵計劃

修訂和重新修訂的2017年綜合股權計劃是一項全面的激勵薪酬計劃，根據該計劃，公司可以向公司的高級管理人員、員工和董事以及顧問和顧問授予基於股權和其他 的激勵獎勵 該計劃的目的是幫助公司吸引、激勵和留住這些人員，從而提高股東價值。本計劃規定將獎勵 授予公司或其任何子公司的主要管理層員工、非員工董事和非員工 顧問，這些股票包括激勵性股票期權(“ISO”)、非限制性股票期權(“NQSO”)、非限制性 股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、SARS、串聯股票增值權、 分配等價權或上述各項的任意組合。僅公司員工或公司子公司員工 有資格獲得激勵性股票期權獎勵)。本公司已預留共4,000,000股普通股 ，作為根據該計劃將作出的獎勵或根據該計劃作出的獎勵而發行。

股票獎勵的類型

該計劃規定 授予激勵性股票期權和非限定股票期權。股票期權可以授予員工，包括公司或其附屬公司的高級管理人員、 非員工董事和顧問，但只能向員工授予激勵性股票期權 。

股份儲備

根據該計劃為發行預留的 普通股總數為4,000,000股。截至2020年12月31日，根據該計劃授予的基礎期權有3,267,965股 ，根據該計劃可供未來發行的普通股有732,035股。 如果股票期權獎勵到期、終止、取消或因任何原因被沒收，受股票 期權獎勵的股票數量將再次可供發行。此外，如果股票獎勵是以現金結算的，股票儲備將減少 普通股股數，其價值等於確定該金額時的現金分配額；如果股票期權是以淨行權方式行使的，則股票儲備將減少普通股總股數 ，但以期權的行使部分為準。我們還擁有207,055股基礎期權 ，這些期權已在該計劃之外授予，於2020年7月20日行使。

行政管理

我們的董事會， 或其正式授權的委員會，有權管理本計劃。在符合本計劃條款的情況下，本公司的 董事會或授權委員會(此處簡稱委員會)決定接受人、授予日期、要授予的股票獎勵數量和類型以及股票期權獎勵的條款和條件，包括適用於股票期權獎勵的可行使期 和授予時間表。根據以下規定的限制，委員會還將決定 行權價格和為獎勵支付的對價類型。委員會有權根據本計劃修改未完成的 獎勵。委員會有權通過、修改和廢除管理本計劃的行政規則、指導方針和做法 並執行其認為合適的所有其他行為，包括委派行政責任，以 解釋和解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃授予的任何股票期權獎勵。委員會的決定和解釋 或其他行動由委員會自行決定，並對本公司和 本計劃的所有參與者具有最終約束力和決定性。

股票期權

激勵性股票期權 和非限制性股票期權是根據委員會通過的股票期權獎勵協議授予的。委員會根據本計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，條件是行權價格不得 低於(I)授予關鍵員工任何NQSO或ISO，而該關鍵員工在授予時並不擁有我們所有類別股票或任何子公司總投票權的10%(10%)以上的股票 ，為以下股票的公平市值的百分之一(100%)(Ii)在授予關鍵員工ISO的情況下，關鍵員工在授予時擁有的股票佔我們所有股票類別或任何子公司總投票權的10%(10%)以上，為授予股票期權獎勵之日確定的普通股公平市值的1110%(110%) 。委員會應根據 符合聯邦税法適用要求的任何合理估值方法，包括適用的法典第422(C)(8)和409a節的條款 ，確定用於確定行使價的普通股的公平市場價值。根據本計劃授予的股票期權將按委員會指定的利率 行使，如果委員會決定，也可以對限制性股票行使。

委員會決定 根據該計劃授予的股票期權期限，最長可達十年。期權持有人的股票期權協議應 規定該持有人在該持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因任何原因(包括殘疾、死亡、有或無原因或自願辭職)終止時必須行使股票期權的權利(如果有的話)。 如果參與者的僱傭或服務因任何原因終止，則所有未授予的股票期權獎勵均被沒收，除非 我們的補償委員會另有決定。

購買股票期權時發行的普通股的可接受對價 將由委員會決定，可能包括 (I)支票、銀行匯票或匯票或電匯，(Ii)如果公司的普通股公開交易，經紀人協助的無現金行使，或(Iii)委員會批准的其他方式，包括但不限於，投標期權持有人以前擁有的我們普通股的 股票或淨行使期權。

除非委員會另有規定，否則選擇權一般不能轉讓，除非根據遺囑、世襲和分配法則。委員會可以規定 非限定股票期權可以轉讓給家庭成員，這一術語在適用的證券 法律中有定義。

激勵性股票期權的税收限制

對於期權持有人在任何日曆年度內首次可行使的激勵性股票期權，我們的普通股在授予時確定的總公平市場價值不得超過100,000美元。(br}在授予時確定的普通股相對於期權持有人可在任何日曆年度內首次行使的激勵性股票期權的總公平市場價值不得超過100,000美元。超過該限制 的期權或其部分通常將被視為非合格股票期權。獎勵股票期權不得授予在授予之日擁有或被視為擁有超過我們或我們任何 關聯公司總投票權10%的股票的任何人，除非(I)期權行使價至少為受授予日 期權約束的股票公平市值的110%，並且(Ii)獎勵股票期權的期限不超過授予之日起五年。

A資本結構變動和其他特殊交易的調整

如果發生股票 分紅、股票拆分或資本重組，或公司重組中我們是一家倖存的公司(我們的股東 在交易前繼續擁有我們至少50%的股本)，包括但不限於 合併、合併、拆分或剝離，或清算，或分配現金股息以外的證券或資產， 受本計劃或之前授予的任何股票期權獎勵限制的股票數量或種類，

如果與另一公司合併， 與另一公司合併或以其他形式重組(合併、合併或其他形式的重組除外，在該合併、合併或其他形式的重組中，我們是尚存的公司，且我們的股東在該交易後繼續擁有至少50%的股本)，出售或轉讓公司的全部或幾乎所有資產，或 任何公司、個人或實體提出的要約或交換要約(我們提出的要約除外)，以及 任何公司、個人或實體提出的要約或交換要約(我們提出的要約除外)， 與另一家公司合併或合併為另一家公司的情況下， 任何公司、個人或實體提出的投標或交換要約(我們提出的要約除外) 任何期權持有人持有的所有股票期權均應完全授予期權持有人，並可由期權持有人行使。

此外，委員會在合併、合併或其他形式的重組之前或之後， 可就受本計劃或本計劃下的任何選項約束的股份數量或種類採取其 自行決定的行動。在合併、合併或其他形式的重組之前或之後，委員會可根據其 單獨決定權對受本計劃或本計劃任何選項約束的股票數量或種類採取行動。

修訂、暫停或終止

委員會可在任何 時間修訂、暫停或終止本計劃的任何部分、根據本計劃授予的任何股票期權獎勵，或在委員會認為必要或適宜的 方面同時修訂、暫停或終止這兩者，但未經期權持有人同意，不得采取任何會損害期權持有人對先前根據本計劃授予的股票期權獎勵的權利 的行動。

證券説明

我們的法定股本 由2.75億股組成，其中2.5億股被指定為普通股面值每股0.001美元， 2500萬股被指定為優先股，每股面值為.001美元，其中(I)沒有股份被指定為A系列優先股，(Ii)1,764股被指定為B系列優先股，(Ii)10,000股被指定為C系列優先股，(Iii)2,000股被指定為C系列優先股2020年，我們發行和發行了58,636,365股普通股。沒有已發行的優先股 股票。

董事獨立性

董事會 根據紐交所美國證券交易所的上市標準審查了我們董事的獨立性。基於此次審查，董事會 決定貝格利先生、加德納先生和英加吉奧拉女士在紐約證券交易所美國人的含義內都是獨立的 。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員 董事與我們的關係，以及我們的董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。 根據適用的紐約證券交易所美國規則的要求，我們預計我們的獨立董事將在只有獨立董事出席的定期安排的 執行會議上開會。

關聯方交易

該公司首席財務官尼科爾·費爾南德斯-麥戈文是一家提供全方位服務的財務印刷商Premier Financial Filings的負責人之一。Premier 為公司提供合同財務服務的財務備案，其相關費用已包括在一般 和管理費用中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，Premier Financial備案為 公司提供服務，費用分別為23,524美元和7,753美元。

我們的董事之一託馬斯·加德納(Thomas Gardner)是NeuEon，Inc.的負責人之一，該公司作為首席技術官為公司提供服務。在截至2020年12月31日的年度中，該公司確認了118,500美元的費用，這些費用包括在與這些服務相關的一般和行政費用 中。

巴雷特·穆尼從2020年5月起辭去首席執行官一職後，他同意根據需要向公司提供諮詢服務 ，固定費用為每月4500美元，另加差旅費報銷。 2020年7月20日，董事會根據薪酬委員會的建議，將穆尼先生的諮詢服務費從每月4,500美元上調至10,000美元，自2020年8月1日起至2020年11月30日止。在截至2020年12月31日的一年中，該公司確認了66,500美元的費用 這包括在與這些服務有關的一般和行政費用中。

審計和税費

我們目前的 獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC，PC在截至2020年12月31日的一年中，與審計服務相關的費用總計5150美元 。我們的前獨立審計師D.Brooks and Associates CPAS與截至2020年12月31日的年度的審計和季度審查相關的費用總計為47,161美元。此外，D.Brooks和 Associates CPAS在截至2019年12月31日的年度與審計和季度審查相關的賬單總額為4.5萬美元 。一家外部公司還向本公司開出賬單，要求其分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度進行1,000美元的獨立庫存觀察。此外，2020和2019年的税務服務賬單分別為8540美元和10550美元 。審計費和審計相關費用包括為審計我們的 財務報表、審查季度報告中包含的中期財務報表、與提交給證券交易委員會的其他文件相關的服務、相關的慰問函以及通常由我們的獨立審計師提供的與法定和監管文件或合約相關的 其他服務而收取的費用。税費 包括針對税務合規、税務諮詢和税務規劃的專業服務收取的費用。這些服務包括 聯邦、州和地方税務合規方面的協助，以及與各種交易和收購相關的諮詢 。

第四部分

*隨函存檔

項目16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

AGEAGLE AIRATION SYSTEM，Inc.

對財務報表的意見

我們已審計了所附的截至2020年12月31日的AgEagle AIR Systems，Inc.及其子公司(“本公司”)的合併資產負債表，以及截至 止年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量，以及合併財務報表的相關附註(統稱為“合併 財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下所傳達的關鍵審計事項 產生於向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及 我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們 對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項， 就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

股權交易

事件描述：

如綜合財務報表附註8所述，本公司 使用本質複雜的可轉換工具籌集資本。在截至2020年12月31日的年度內，這些可轉換工具 被轉換為普通股。這些交易除了觸發下一輪撥備和視為股息外，還轉換為普通股。由於 工具的數量和類型的多樣性，以及用於評估交易的假設的主觀性，這些交易需要複雜的審計師判斷。

我們是如何在審計中解決這一問題的

解決這一問題需要了解對公司發行和記錄股本流程的控制 。我們評估了管理層在確定每筆股權交易估值中使用的關鍵假設時所做判斷的適當性。我們獲得並審核了所有重大股權協議 ，並考慮了鑑於交易的性質，記錄是否合適。我們根據管理層的關鍵假設和交易時的相關股票價值重新計算了記錄金額的價值 。我們同意將所有重大現金 在公司的銀行對帳單中收取的增資對價記入公司的銀行對賬單。我們還測試了交易 披露的準確性和完整性。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

佛羅裏達州奧蘭多

2021年3月31日

獨立註冊會計師事務所報告

致AgEagle AIR Systems，Inc.董事會和 股東。

對合並財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的截至2019年12月31日的AgEagle AIR Systems，Inc.(本公司)的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日年度的運營、股東權益和現金流量的相關合並報表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在各重大方面 都公平地反映了AgEagle AIR Systems，Inc.截至2019年12月31日的財務狀況及其運營結果和 截至2019年12月31日年度的現金流，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理保證 合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以 評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的 審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

D.Brooks and Associates CPAS，P.A.

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

佛羅裏達州棕櫚灘花園

2020年4月10日

AgEagle空中系統公司。和子公司

綜合資產負債表

請參閲合併財務報表附註 。

AgEagle空中系統公司。和子公司

業務合併報表

請參閲合併財務報表附註 。

AgEagle空中系統公司。和子公司

股東權益變動合併報表

截至2020年和2019年12月31日的年度

請參閲合併財務報表附註 。

見合併財務報表附註

AgEagle空中系統公司。和子公司

合併財務報表附註 截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

注1-業務描述

AgEagle AIR Systems Inc.(“AgEagle”、“本公司”、“US”、“We”、“Our”)為快速崛起的無人機(UAV)行業生產、支持和運營技術先進的無人機系統和解決方案。 我們致力於提供必要的指標、工具和戰略，以發明和實施無人機解決方案，為我們尊貴的客户解決 重要問題。憑藉植根於高性能、更高水平的思維和技術創新的創始前提，AgEagle致力於確保美國製造質量的新標準以及提供精確定製的無人機系統和解決方案，使我們的客户能夠在無人機時代茁壯成長。™

AgEagle成立於2010年 ，最初成立的初衷是為農業行業開創專有、專業級固定翼無人機和基於航空圖像的數據收集和分析解決方案 。除了向精確和可持續的農業市場銷售我們的創新無人機外，AgEagle的創新數據收集和分析解決方案還處理了200多萬英畝的農作物，分析數據，尋求採用和支持生產性農業方法來改進耕作實踐 目前限制了對自然資源的影響，減少了對投入的依賴，大幅提高了作物產量和利潤。

2019年上半年，公司推出Hemp概述，這是一個可擴展、響應迅速且經濟高效的軟件即解決方案(“SaaS”) 基於網絡和地圖的技術平臺，可支持州和部落國家農業部的國內工業大麻項目的運營-該解決方案為用户提供了公司認為是快速崛起的工業大麻行業監管、運營輔助和報告能力的黃金標準。

在過去的十年中，更廣泛的無人機市場持續發展和擴大。因此，無人機帶來的經濟效益和生產力效益 正在推動全球對高質量、安全可靠的無人機系統和解決方案的需求，這些系統和解決方案的商業應用遠遠超出了 農業領域。作為迴應，AgEagle現在正在利用我們的技術專長以及無人機工程和製造經驗 滲透到新的高增長市場領域，即無人機包裹遞送、公共安全/安保、大型場館淨化 和基礎設施/檢查等高增長市場機會。

AgEagle的主要增長目標 主要集中在三個主要領域：

我們 打算通過保持在核心Ag Solutions業務中的領先地位、提供高質量的合同製造、 組裝和測試服務，以及創新以客户為中心的新無人機系統和解決方案來擴大我們的業務，以奪取更廣泛的商用無人機市場的巨大份額 。此外，我們希望通過戰略性收購無人機相關公司來加速我們的增長和擴張， 提供獨特的技術和競爭優勢，並具備可防禦的知識產權保護(如果適用) 。

AgEagle空中系統公司。和子公司

合併財務報表附註 截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

注1-業務描述-續

本公司總部位於堪薩斯州威奇托市 。

公司歷史；最近的企業合併

2018年3月26日，我們的前身內華達州公司EnerJex Resources，Inc.(“EnerJex”)完成了日期為2017年10月19日的協議和合並計劃(“合併協議”)所設想的 交易。根據該交易，內華達州公司和EnerJex的全資子公司AgEagle Merger Sub，Inc.與私人公司AgEagle AIR Systems Inc.合併，並 併入AgEagle Air Systems Inc.隨着AgEagle Sub作為EnerJex的全資子公司繼續存在(“合併”)。與合併相關的是，EnerJex更名為AgEagle Aair Systems Inc.(“公司”、“WE”、 “Our”或“US”)，AgEagle Sub最初更名為“Eagle Aair，Inc.”，然後 更名為“AgEagle Aair，Inc.”。在此次合併之前，EnerJex的所有業務都是通過EnerJex堪薩斯公司、 Inc.、黑貂能源有限責任公司(Black Sable Energy，LLC)進行的。在合併之前，EnerJex的所有業務都是通過EnerJex堪薩斯 Inc.、黑貂能源有限責任公司(Black Sable Energy，LLC)進行的其租賃權益由其全資子公司Black Sable、Working Interest、LLC、EnerJex Kansas和Black Raven持有。黑貂、黑烏鴉和Working Interest，LLC都在2020年底解散了 。自2020年12月31日起，公司繼續擁有全資子公司AgEagle Aair，Inc.和Enerjex Kansas，Inc.

注2- 重要會計政策摘要

列報基礎 和合並-這些財務合併報表以美元表示，並已根據美國公認的會計原則 編制。本公司的合併財務報表 採用權責發生制會計方法編制。該公司已選擇12月31日為財政年度結束日期。

合併財務報表 包括AgEagle AIR Systems Inc.及其全資子公司AgEagle AIR，Inc.和EnerJex Kansas，Inc.的賬户。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

下面提供的重要會計政策摘要 旨在幫助理解公司的合併財務報表。此類 合併財務報表和附註代表公司管理層，他們應對其完整性和客觀性負責 。該等會計政策在所有重大方面均符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，並在編制隨附的 綜合財務報表時一直沿用。

在截至2020年12月31日的年度內，公司發現截至2019年12月31日的年度所得税撥備存在錯誤。 這些錯誤涉及使用州和聯邦混合税率計算遞延税項資產，以及使用截至2019年12月31日的年度不正確的淨營業虧損金額計算遞延 税項資產。這些錯誤的總數 通過錯誤地將估值額度增加了相同的金額而被抵消。此次調整是將遞延 納税資產減少1,130,297美元，並將估值免税額減少相同金額。由於對本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的淨虧損或本公司權益並無影響，本公司已確定該等錯誤 對綜合財務報表並無重大影響。截至2020年12月31日止年度，遞延税項資產及估值撥備已累計調整 以更正該等錯誤，而該等變動的影響已計入截至2020年12月31日止年度的所得税披露對賬 。

使用預算- 按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期內的或有資產和負債以及報告的收入和費用的報告金額。 財務報表的編制要求管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露 報告期內的或有資產和負債以及報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。重要估計包括陳舊庫存儲備、為服務和股票期權發行的股票估值、無形資產估值以及遞延 納税資產估值。

公允價值計量 和披露-會計準則編纂(“ASC”)的公允價值計量和披露主題 要求公司根據出售資產或將負債轉移給市場參與者將收到的價格確定公允價值。公允價值計量和披露主題強調公允價值是基於市場的計量，而不是特定於實體的計量。

AgEagle空中系統公司。和子公司

合併財務報表附註 截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

注2-重要會計政策摘要 --續

指導意見要求按公允價值 列賬的資產和負債按下列類別之一進行分類和披露：

我們沒有要求在2020年12月31日或2019年12月31日進行公允價值經常性計量的資產或負債 。長期資產在非經常性基礎上按公允價值計量，並在有減值證據時進行公允價值調整。

對於我們的短期金融工具類別 ，包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據和應付賬款 ，並且沒有按公允價值報告，由於其短期性質，賬面金額接近公允價值。 此外，由於政府支持的證券 需要支付款項，而管理層預計在2021年申請並獲得完全豁免，因此應付票據按面值計入，接近公允價值(見注7)。

濃度S- 公司在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的金融機構維持現金餘額，最高可達250,000美元。公司的銀行餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的限額。到目前為止，公司的投資現金沒有出現任何虧損 。

截至2020年12月31日， 公司依賴一家重要供應商執行縫合FarmLens站臺。此供應商向公司提供服務 ，如有需要，可由其他供應商替代。

應收賬款和信用 政策y – 客户應收貿易賬款是根據正常貿易條款 到期的未抵押客户債務，要求在發票開出之日起30天內付款。我們與總代理商簽訂的條款允許付款期限為自發票日期起45天 。應收貿易賬款按向客户開出的金額申報。公司一般不會對逾期的客户帳户餘額 收取利息。應收貿易款項分配到客户匯款通知中確定的特定發票 ，如果未指明，則應用於最早的未付發票。截至2019年1月1日的應收賬款 為93美元。

本公司根據對應收賬款現狀的評估、歷史經驗以及必要的其他 因素估算壞賬準備。本公司對壞賬準備的估計有可能會改變。 本公司確定，截至2020年12月31日和2019年12月31日，不需要計提壞賬準備。

AgEagle空中系統公司。和子公司

合併財務報表附註 截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

注2-重要會計政策摘要 續

庫存管理s –由原材料、產成品和在製品組成的存貨 以成本或可變現淨值中的較低者表示， 成本由平均成本法確定，這種方法近似於先進先出法。成本構成包括直接 材料和直接人工，以及入站運費。在每個資產負債表日期，公司都會評估其期末庫存 是否存在過剩數量和過時情況。此評估主要包括與手頭庫存相關的預測需求分析，以及對其他因素的考慮。在確定其估值時，還會考慮庫存的實物條件(例如，年齡和質量) 。根據評估，撥備將過剩或陳舊庫存 降至其估計的可變現淨值。一旦確定，減記被認為是對各自存貨成本基礎的永久性調整 。這些調整是估計，如果未來經濟狀況、客户庫存水平、產品停產、銷售退貨水平或競爭狀況與公司的估計和 預期不同，公司在處置庫存時最終可能實現的金額可能會有很大差異，無論是有利的還是不利的 。 如果未來的經濟狀況、客户庫存水平、產品停產、銷售退貨水平或競爭狀況與公司的估計和 預期不同，公司最終可能實現的金額存在重大差異。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司已記錄了10,000美元的過時撥備。

商譽和無形資產 -被收購企業的資產和負債按照收購會計方法 於收購日的估計公允價值入賬。商譽是指超過分配給被收購企業的基本可識別淨資產的公允價值的成本。商譽不需要攤銷，並每年進行減值測試， 如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回，則測試的頻率更高。

來自 被收購企業的無形資產在收購日按公允價值確認，包括客户計劃、商標、客户 關係、技術和其他無形資產。客户計劃包括分配給被收購 企業的主要計劃的價值，代表與相關計劃相關的客户關係、合同、技術和商標相關的合計價值，並在用於衡量公允價值的預期現金流期間以直線方式攤銷， 從四年到五年不等。

業務合併- 除某些例外情況外，當收購構成被收購實體控制權的變更時，公司將100%確認收購資產的公允價值、承擔的負債和非控制性 權益。為進行業務合併而發行的對價股票、或有對價安排以及收購前損益或有事項均按收購日公允價值計量和記錄 。或有對價安排公允價值的後續變動一般反映在收益中 。收購的任何正在進行的研究和開發資產都在收購之日資本化。與收購相關的 交易成本在發生時計入費用。收購實體的經營業績自收購之日起包括在隨附的 綜合經營報表中。

收入確認 和集中度-該公司的大部分收入是根據書面合同安排產生的， 開發、製造和/或修改複雜的無人機相關產品，並根據客户規格提供相關的工程、技術和其他服務 。這些合同是固定價格並且根據ASC主題606進行核算，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)。根據固定價格 合同，公司同意以預先確定的價格執行指定的工作。如果公司的實際成本 與談判價格時估計的不同，它將或多或少地產生利潤或招致虧損。本公司 經安排各方批准，確定各方權利，確定支付條件，合同具有商業實質並有可能收取對價後，對合同進行核算。

AgEagle空中系統公司。和子公司

合併財務報表附註 截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

注2-重要會計政策摘要 續

公司通常在履行履約義務後確認銷售給客户、經銷商和分銷商的收入 通常發生在控制轉移給客户時，也就是根據特定發貨條款 發貨或交付產品時。此外，客户需要為訂購的每個無人機或 無人機交付組件支付押金或在發貨時付款。在公司完成履約義務之前收到的客户付款將 記錄為合同負債。

該公司的FarmLens 平臺是以訂閲方式提供的，用於處理航空成像。這些訂閲費在提供服務的每個 月度會員期內按比例確認。

佔公司總淨銷售額10%以上的客户的銷售集中度信息 彙總如下：

截至2020年12月31日，沒有來自客户A的應收賬款 到期。客户A的應收賬款包括截至2019年12月31日的所有應收賬款 。

下表反映了 我們按產品組合指示的年份的收入。

運輸成本-截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，運輸 成本總額分別為6122美元和5493美元。直接向客户開具賬單的所有 運輸成本直接抵銷運輸成本，導致 公司產生淨費用，該費用包括在隨附的運營報表上銷售的貨物成本中。

研發費用 -研發成本在發生時計入費用，並作為附帶的 合併運營報表的一部分計入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，研發成本總額分別為29,392美元和38,948美元。

普通股每股虧損- 每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以當年已發行普通股的加權平均數量。 每股稀釋虧損的計算方法是淨虧損除以與認股權證、期權和可轉換工具有關的已發行普通股的加權平均數量加上普通股等價物(如果稀釋)。

潛在稀釋證券 -公司已將用於購買普通股的認股權證、期權和 可轉換工具的所有已發行普通股等值股票排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為所有此類證券 在所述期間都是反稀釋的。在截至2020年12月31日的年度內，公司擁有2,516,778份認股權證和2,255,267 份普通股期權。截至2019年12月31日止年度，本公司擁有4,531,924份認股權證、2,480,470份購買普通股的期權，以及3,501股可轉換為6,483,333股普通股的C系列優先股 。

AgEagle空中系統公司。和子公司

合併財務報表附註 截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

注2-重要會計政策摘要 續

租契- 本公司根據FASB會計準則更新2016-02年度對其經營租賃進行會計核算-租契(主題 842)承租人確認其幾乎所有租約的使用權資產和租賃負債。本公司確認租期超過12個月的租賃的資產 和負債。與現行GAAP一致，承租人對租賃產生的費用和現金流的確認、計量、 和列報將主要取決於其分類為融資租賃或經營性租賃 。

所得税- 本公司根據FASB ASC主題740核算所得税，所得税會計核算。本 主題要求採用資產負債法來核算所得税。本公司評估其已在或預計將在所得税申報單上計入的納税頭寸，以確定是否有必要對不確定的納税頭寸進行應計。 如果發生了 ，本公司將在所得税費用中確認與未確認税收優惠相關的未來應計利息和罰款。所有三年前沒有提交的所得税申報單都要接受税務機關的聯邦和州税務審查。

股票薪酬 獎勵-公司根據ASC子主題718-10對其基於股票的獎勵進行核算，“薪酬 -股票薪酬”，它要求在授予日進行公允價值計量，並確認支付給員工和董事的所有股票支付獎勵的薪酬 費用。對於股票期權，公司使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型估計公允 價值。然後，估計公允價值將在授予的必要服務 期間(通常為歸屬期間)內支出，相關金額將在隨附的綜合 營業報表中確認，屬於一般和行政費用。本公司在沒收發生時即予以確認 。

Black-Scholes期權定價模型 需要輸入需要公司判斷的某些假設，包括標的股票的預期期限和預期 股價波動。計算股票薪酬公允價值時使用的假設 代表管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此，如果因素變化導致使用不同的假設，則基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同 。

不確定度-- 最近爆發的新冠肺炎冠狀病毒正在影響全球經濟活動。新冠肺炎帶來的風險是，我們或我們的員工、CRO、供應商、製造商和其他合作伙伴可能會被無限期阻止開展業務活動 ，包括由於疾病的傳播或政府當局可能要求或強制的關閉。 雖然目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的全部影響，但新冠肺炎的持續傳播 可能會擾亂我們的臨牀試驗、供應鏈以及我們環糊精產品的製造或運輸。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 雖然我們尚未經歷任何實質性的業務中斷或與新冠肺炎相關的其他負面後果，但 新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將取決於高度不確定且無法預測的未來事態發展。請參閲註釋7。

最近發佈的會計公告

通過

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350)。最新版本簡化了商譽減值評估流程 。修訂後的指南取消了以前要求的第二個步驟。根據本會計準則，商譽的減值費用 是根據報告單位的賬面價值超出其公允價值計算的。ASU 2017-04在允許提前採用的情況下，在2019年12月15日之後開始的財年對公司生效。 於2019年，本公司採納ASU 2017-04，並將該指引應用於其年度減值測試(見附註6)。

2018年8月，FASB 發佈了ASU 2018-13，披露框架-公允價值計量披露要求的變化(主題 820)。本ASU刪除或修改當前的披露內容，同時增加某些新的披露要求。該指南在2019年12月15日之後的財年和過渡期內有效 ，刪除或修改後的披露允許提前採用 。刪除和修改後的披露可追溯採用，增加的披露應 前瞻性採用。本公司自2019年12月15日起採用ASU編號2018-13，並未對合並財務報表產生實質性影響 。

AgEagle空中系統公司。和子公司

合併財務報表附註 截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

注2-重要會計政策摘要 續

2018年8月，FASB 發佈了ASU 2018-15，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算 (主題350-40)。此ASU允許資本化與某些雲 計算安排相關的實施成本。本指南適用於2019年12月15日之後的財年和過渡期，允許提前採用。 本公司自2019年12月15日起採用ASU編號2018-15，對合並財務報表沒有實質性影響 。