美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☑年度報告

截至2020年12月31日的財年

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號0-25844

包含TAITRON組件

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(661)257-6060

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐否☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐否☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“較大的加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐否☑

根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報告的普通股收盤價，截至註冊人最近完成的第二財季(截至2020年6月30日)的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為780萬美元。

截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的已發行股數：

以引用方式併入的文件

註冊人根據第14A條關於2021年股東周年大會的最終委託書的部分內容通過引用併入本表格10-K的第III部分。委託書將在註冊人截至2020年12月31日的財年後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含符合1933年證券法(修訂)第27A條和1934年證券交易法(修訂)第21E條含義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述代表我們對未來事件的預期或信念，包括：任何關於未來銷售、成本和費用以及毛利百分比的陳述；任何關於歷史趨勢延續的陳述；任何關於預期資本支出的陳述；任何有關我們的現金餘額和從經營和融資活動中產生的現金是否足以滿足未來的流動性和資本資源需求的陳述，通常用諸如“相信”、“計劃”、“應該”、“預期”、“認為”、“項目”、“估計”、“預期”、“可能結果”或類似的表述來表示。我們謹提醒讀者，所有前瞻性陳述都必須是投機性的，不要過度依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述僅説明截止日期，並提醒讀者，實際結果可能因各種風險和不確定性而有所不同，本報告第一部分第1A項討論了其中一些風險和不確定性。風險因素和本報告中的其他內容。除法律另有規定外，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務。

除文意另有所指外，凡提及“泰特龍”、“本公司”、“本公司”、“我們”、“本公司”及“本公司”，指的是泰特龍元器件有限公司及其持有多數股權的子公司。

第一部分

項目1.業務

一般信息

我們主要是原始設計和製造(ODM)產品的供應商，這些產品包括增值工程和交鑰匙解決方案。我們專注於為原始設備製造商(OEM)和合同電子製造商(CEM)提供用於其多年交鑰匙項目(“ODM項目”)和ODM電子元件(“ODM組件”)的ODM產品。我們的產品範圍從分立半導體到小型電子設備。我們還經銷名牌電子元器件，手頭有大量庫存。我們是在加利福尼亞州註冊成立的，最初成立於1989年。我們在臺灣和中國大陸設有兩(2)個分部。

我們在臺灣和中國大陸的辦事處為我們的ODM項目和ODM組件(統稱為“ODM產品”)的庫存採購、採購和協調製造提供支持。在2020年和2019年，我們分別提供了大約81種和57種不同的ODM產品，這些產品是根據我們的工程支持服務開發的規格製造的。我們在中國的位置也是工程中心，負責製作元器件數據表和測試規範，安排我們製造商合作伙伴的試生產和批量生產，準備樣品，監控發貨質量，執行故障分析報告，並與合作伙伴一起為ODM項目設計電路。

我們還建立了儲備大量電子元器件庫存以滿足客户快速交貨要求的聲譽。截至2020年12月31日，我們的庫存包括100多家不同供應商生產的大約12,000種不同產品。然而，我們的核心戰略已經轉向主要專注於我們的ODM產品，這些產品需要為特定應用而設計的定製產品給OEM客户，而不是積極地營銷我們的超市戰略，即保持大量的電子元件，以便立即從庫存中的可用庫存來滿足客户訂單。

ODM項目

我們的ODM項目是定製的，並在特定行業銷售，如：野生動物餵食器、直流電機定時器、公共路燈控制器、游泳池和飲水機燈的LED模塊、吸塵器的LED大燈、電池測試儀、通用遙控器和電池充電器。

我們的ODM項目分佈源自我們位於加利福尼亞州巴倫西亞的50,000平方英尺的設施。我們利用計算機化的庫存控制/跟蹤系統，使我們能夠快速獲取庫存水平並跟蹤產品發貨情況。參見第2項--“屬性”。

ODM產品行業

隨着越來越多的原始設備製造商將其製造需求外包出去，ODM產品供應商經歷了快速的變化和增長。原始設備製造商繼續轉向外包，以降低產品成本，加快上市時間和批量生產，獲得先進的設計和製造技術，改善庫存管理和購買力，並減少對製造資源的資本投資。這使原始設備製造商能夠專注於他們認為是其核心優勢的領域，例如新產品定義、設計、營銷和銷售。我們相信，ODM產品供應商還有進一步發展的機會，可以打入全球市場。通過為國內OEM客户設計自有品牌產品，我們能夠擴大對海外CEM客户的出口銷售。

ODM產品戰略

我們利用位於中國上海的工程設計中心為現有的OEM和CEM客户提供增值的ODM產品。2020年和2019年，我們ODM產品的銷售額分別為6,488,000美元和6,598,000美元。Teamforce有限公司、Grand Shine Management(見第二部分，第8項：注4-其他資產)和Zowie Technology Corporation(見第二部分，第8項：注4-其他資產)等戰略聯盟在我們的ODM項目中為我們提供工程支持服務，以降低成本和縮短設計週期。

通過向現有客户提供應用工程服務，我們經常參與審核他們的物料清單(BOM)和電路圖。根據他們的信用記錄、產品類型、生產量、行業盈利能力和電路原理圖，我們在重新設計過程中提供了不同的解決方案，以提高質量、增加功能和節約成本，例如更換元器件、用數字電路代替模擬電路、用微處理器代替邏輯電路、用集成電路代替分立元件。我們傾向於瞄準低但不斷增長的銷量、高利潤率、穩定的需求、有利可圖的特色產品，以及知道如何營銷產品的財務穩定的客户。我們的優勢在於微處理器編程、電源、電源管理、LED信息標誌、射頻發射和接收、編碼器和解碼器、遙控器、直流電機控制和功率放大器。在許多情況下，我們能夠利用我們的組件分銷能力，利用現有庫存來縮短交貨期，並選擇我們目前銷售的低成本組件。我們在模具設計、注塑、五金衝壓、金屬絲硬度和最終裝配方面依賴我們的外包合作伙伴。我們在接受訂單前要求15%至30%的首付款，並向客户提供30至60天的付款條件。根據不可取消和不可退貨(NCNR)協議，所有采購訂單必須有固定的交貨時間表。為了降低製造和搬運成本，我們每年安排一次同一型號的生產，並將產品存放在我們的倉庫中，按預定的時間表放行。

“大賣場”營銷策略的轉變

自1997年以來，我們一直將自己定位為“分立元件超級市場”，專注於分立半導體、無源和光電元器件，並廣泛庫存各種此類產品。我們的“超級市場”戰略包括在庫存中攜帶大量和種類繁多的零部件，以滿足客户的快速交貨需求。最近，我們的核心戰略已經轉向主要專注於我們的ODM產品，這些產品需要為特定應用而設計的定製服務給OEM客户，而不是積極地營銷我們的“超級商店”戰略，即保持大量的電子元件，以便立即從庫存中的可用庫存來滿足客户訂單。我們將繼續提供我們現有的種類繁多的組件供轉售，但這些產品將更被動地通過我們的網站購物門户網站在線營銷和分銷以清關，而不是積極地通過傳統的銷售代理和分銷商。

顧客

我們向OEM銷售我們的ODM產品，向分銷商、OEM和CEM推銷我們的電子元件庫存。在2020和2019年，我們每年都向大約200名客户分銷我們的產品，然而，我們的兩個最大客户加起來在2020年的淨銷售額中約佔59%(單獨約45%和14%)，在2019年約佔59%(單獨約42%和17%)。

我們相信卓越的客户服務和客户關係是我們成功的關鍵因素，並培訓我們的銷售隊伍為所有客户提供及時、高效和禮貌的服務。請參閲“商務-銷售和營銷渠道”。我們有能力在下訂單的同一天發貨，而且，從歷史上看，我們客户的大多數訂單都是在要求的發貨時間表內發貨的。

銷售和營銷渠道

截至2021年3月15日，我們的銷售和市場部由8名員工組成。我們已將銷售訂單處理和客户服務部集中到位於加利福尼亞州巴倫西亞的總部。

由於我們的營銷策略轉變為主要關注ODM產品，而不是我們的超市庫存，我們預計我們剩餘的零部件庫存將更被動地在網上營銷，並通過我們的互聯網銷售門户網站進行清倉，但由於通常歸因於在線購物的定價壓力，價格可能會更低。

供貨商

關於我們的ODM產品，我們已經與中國一些精選的系統集成公司建立了特殊的合作伙伴關係。這些協議保證了產品和服務的質量，也為我們的成品提供了保證。大多數項目涉及零部件供應商、海外合作伙伴和美國最終客户之間多年的合作，因此，提高了業務穩定性，降低了庫存過剩的金融風險。

我們認為，與我們的分立電子元件供應商發展和保持良好的關係非常重要，因為我們與我們的任何供應商都沒有長期的供應、分銷或特許經營協議。相反，我們與我們的每一家供應商都建立了牢固的工作關係。

競爭

我們提供的ODM產品可從許多獨立來源以及現有和潛在客户的內部製造能力中獲得。與我們相比，我們的競爭對手可能在行業中更有地位，並且擁有更多的財務、製造或營銷資源。此外，近年來，為原始設備製造商提供設計和製造服務的原創設計製造商在消費電子產品市場向原始設備製造商提供的外包製造服務份額大幅增加。如果我們在這些市場的業務增長，或者如果ODM進一步擴展到這些市場，來自ODM的競爭可能會加劇。我們相信，我們在目標市場的主要競爭優勢是我們的工程能力、產品質量、靈活性、成本和響應設計和進度變化的及時性、滿足產品交付時間表的可靠性、定價、技術先進性和地理位置。

我們在競爭激烈的環境中在線運營我們的分立電子元件業務，面臨着來自眾多本地、地區和全國分銷商(包括採購和銷售庫存)和電子元件製造商(包括我們自己的一些供應商)的競爭。我們的許多競爭對手比我們更成熟，擁有更多的知名度以及更多的財務和營銷資源。

管理信息系統

我們在計算機硬件、軟件和人員方面投入了大量資金。管理信息系統(MIS)部門負責軟件和硬件升級、維護當前軟件和相關數據庫，以及設計定製系統。我們相信，我們的管理信息系統部門對我們的成功至關重要，並相信不斷升級我們的硬件和軟件。我們還開發了一個供應商管理庫存軟件程序，允許參與的客户通過互聯網訪問和管理他們自己的庫存。該網站還向用户提供有關我們的其他最新信息。

倉庫管理系統

我們利用無線、全條形碼倉庫永續庫存跟蹤系統，大大提高了處理速度、產品數量和倉庫內位置控制的準確性。它還減少了潛在的錯誤，並加快了向客户交付組件的速度。我們通過定製編程功能不斷改進我們的倉庫管理系統。

對外貿易條例

我們經銷的大部分產品都是在亞洲製造的，包括臺灣、香港、日本、中國大陸、韓國、泰國和菲律賓。購買外國製造的商品會受到多種風險的影響，包括經濟中斷，包括最近的新冠肺炎疫情造成的中斷，運輸延誤和中斷，匯率波動，徵收關税和進出口管制，以及政府政策的變化，這些中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

2020年和2019年，面向亞洲客户的銷售額分別佔我們總銷售額的9%和13%。

有時，保護主義壓力會影響美國對外國產品徵收高額關税或其他貿易限制的貿易政策。我們無法預測未來美國是否會對進口外國零部件徵收額外的關税配額、關税、税收或其他費用或限制，也無法預測這些行動會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生什麼影響。2020年，我們仍然受到從中國進口的某些產品關税成本的影響，該關税於2018年7月6日生效。然而，我們也能夠將這些成本的一部分轉嫁給我們的客户，以降低這些成本。

我們在進口零部件定價方面保持競爭力的能力可能會受到關税或關税增加、貿易條約變化、空運或海運罷工以及未來美國可能就外國產品定價和進口配額立法的不利影響。例如，中國的政治或經濟發展，或美國與中國的關係，可能會對我們的業務產生不利影響。我們保持競爭力的能力也可能受到其他政府行動的影響，其中包括反傾銷立法和國際貨幣波動。雖然我們認為這些因素目前不會對我們的業務造成任何不利影響，但我們不能保證這些因素在未來不會對我們造成實質性的不利影響。我們的供應商(基本上都是外國供應商)的商品交付出現任何重大中斷，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

僱員

截至2021年3月15日，我們有16名員工，他們都是全職員工。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們認為我們與員工的關係很好。

我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告可在網站上獲得

我們有一個網站(http://www.taitroncomponents.com)，)，但我們不會將本網站上包含的信息作為Form 10-K年度報告的一部分，或通過引用的方式將其納入本年度報告。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交材料或向證券交易委員會提供材料後，在合理可行的情況下儘快通過本網站免費提供我們的年度報告、季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。

第1A項。風險因素。

某些因素可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到重大不利影響。

如果我們的供應商不能滿足我們的組件和製造需求，可能會延誤我們的生產和產品向客户發貨，並對我們的運營產生負面影響。

我們的ODM產品包括許多由外部供應商生產的零部件和組件。我們在很大程度上依賴這些供應商提供對我們的產品生產至關重要的產品，包括印刷電路板和集成電路。對於某些項目，我們只有一個來源，這放大了短缺的風險，降低了我們在價格基礎上與供應商談判的能力。有時，由於某些供應商的短缺或質量問題，我們無法獲得所需的足夠部件。如果我們的供應商不能滿足我們的製造需求，就會延誤我們的生產和我們的產品向客户發貨，並對我們的運營產生負面影響。

我們的主要供應商位於亞洲。如果製造商不能及時或根本不能將產品交付給我們，我們的業務可能會受到不利影響。雖然我們與這些供應商有多年的有利經驗，但不能保證情況不會改變，迫使這些供應商中的一家或多家減少或終止對我們的交貨。此外，使用合同製造商提供零部件通常要求我們提前幾個月下生產訂單，以滿足我們對產品的預期需求。這反過來又會導致風險，即我們可能缺乏足夠的庫存來銷售給我們預期保守的客户，或者我們可能會在預期樂觀的情況下訂購過剩的產品庫存。在過去，我們曾經歷過製造ODM產品所需的一些零部件短缺的情況。

此外，由於我們分銷的大量產品是在臺灣、香港、中國大陸、韓國和菲律賓生產的，我們面臨許多與海外業務相關的風險，包括經濟中斷、運輸延誤和中斷、匯率波動、徵收關税和進出口管制以及政府政策的變化，這些風險中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

該公司缺乏長期銷售合同，可能對其業務產生實質性不利影響。

該公司的大部分銷售是按訂單進行的，而不是通過長期銷售合同。該公司通常與客户合作，為未來訂單制定不具約束力的預測。基於這種不具約束力的預測，該公司就它將尋求和接受的業務水平、它購買的庫存以及人員和其他資源的利用水平做出承諾。特定於每個客户並通常影響每個客户所在行業的各種情況可能會導致客户取消、減少或推遲先前做出或預期的訂單、申請破產保護或拖欠付款。一般來説，客户可以取消、減少或推遲採購訂單和承諾，而不會受到懲罰。在某些情況下，該公司尋求通過簽訂不可取消/不可退還的銷售協議來緩解這些風險，但不能保證此類協議將充分保護公司。重大或大量取消、減少、客户訂單延遲、客户流失和/或客户拖欠付款可能會對公司業務產生重大不利影響。

我們服務的市場的需求變化或低迷可能會影響我們的業務和經營業績。

我們營銷和銷售產品的行業是週期性的，可能會經歷低迷。這些行業也經歷了波動性，未來的波動性和低迷，或者這些行業未能從低迷中恢復過來，都可能對我們的業務和經營業績造成重大損害。此外，我們的業務和財務狀況可能會受到當前和未來經濟狀況的不利影響，這些經濟狀況會導致我們或我們客户產品服務的市場的企業和消費者支出下降。

該公司面臨的競爭壓力，如定價和利潤率下降，可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。

該公司在競爭激烈的國際環境中運營。該公司與其他大型跨國和全國性電子元器件和企業計算解決方案分銷商以及許多其他規模較小的專業競爭對手展開競爭，這些競爭對手通常專注於較窄的市場部門、產品或行業。該公司還與供應商爭奪客户。該公司競爭對手的規模在不同的市場部門各不相同，該公司分配給其開展業務的部門的資源也不盡相同。因此，該公司的一些競爭對手可能在其一個或多個市場領域擁有比該公司更廣泛的客户和/或供應商基礎。每個市場部門和地區都存在激烈的競爭，這造成了定價和利潤率壓力，需要不斷關注改善服務和產品供應，增加市場份額。其他競爭因素包括快速的技術變化、產品供應、信貸供應、交付速度、根據不斷變化的客户需求量身定做解決方案的能力、產品線和培訓的質量和深度，以及為客户提供的服務和支持。該公司還面臨來自物流和產品履行、目錄分銷以及電子商務供應鏈服務市場的公司的競爭。該公司預計將遇到來自當前和/或新競爭對手的日益激烈的競爭，這將使該公司更難保住市場份額。不能保證該公司對競爭的反應一定會成功。該公司未能保持和增強其競爭地位，可能會對其業務產生實質性的不利影響。

為數不多的供應商和客户佔公司的很大一部分。’這是我們的業務。

在2020和2019財年，Grand Shine Electronics和Zowie Technology分別約佔我們淨購買量的35%和15%。我們不認為任何一家供應商對我們的運營至關重要，因為我們的大多數產品都可以從我們的一個或多個其他供應商那裏獲得同等的替代產品，或者從其他各種來源以具有競爭力的價格獲得。然而，更換供應商可能會延遲我們庫存的交付，並對我們的運營結果產生不利影響。

2020年，我們有兩個客户佔我們淨銷售額的10%以上，分別約為45%和14%。2019年，我們有兩個客户佔我們淨銷售額的10%以上，分別約為42%和17%。截至2020年12月31日，我們有兩個客户，扣除津貼後，我們的應收賬款佔我們應收賬款的10%以上，約為50%和25%，截至2019年12月31日，公司有兩個客户，約為63%和25%。如果公司最大的客户減少了對公司產品的需求，或者這些客户停止從公司購買產品，公司的運營將受到實質性的不利影響。

公司可能無法充分預見、預防或減輕針對其實施的犯罪和其他非法或欺詐活動造成的損害。

全球企業面臨着越來越多的犯罪、非法和其他欺詐行為的風險。考慮到犯罪分子使用的新的複雜方法，包括網絡釣魚、虛假陳述、社交工程和偽造，這類威脅的不斷演變使得該公司越來越難預測和充分緩解這些風險。此外，設計和實施防範、預防和檢測這類活動的措施的成本越來越高，對企業運營的侵入性也越來越強。因此，如果為應對這些威脅而實施的控制和其他措施未能防止或檢測到此類行為，該公司未來可能會遭受重大損失。

公司銷售的產品可能被發現有缺陷，因此可能會向公司提出保修和/或產品責任索賠，這可能會對公司產生實質性的不利影響。

由於公司銷售的產品或組件存在嚴重的質量或性能問題，公司的業務可能會受到實質性的不利影響。儘管我們努力修改和更新我們的製造和測試流程，但我們可能無法充分控制和消除製造缺陷。這些缺陷可能包括與新產品、現有產品或已與其他供應商的產品集成到系統或設備中的產品相關的未檢測到的軟件或硬件缺陷。如果我們未能充分監控、開發和實施適當的測試和製造流程，我們可能會遇到產品故障率問題，從而導致大量發貨延遲、保修成本或損害我們的聲譽。產品缺陷還可能消耗我們有限的工程資源，並中斷我們的開發工作。嚴重的產品故障將增加我們的成本，導致未來銷售的損失，並對我們的業務造成損害。

該公司存貨價值的下降可能會對其業務產生重大不利影響。

該公司產品和服務的市場受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準、終端市場需求的變化、不斷變化的客户預期、產品供過於求和監管要求的影響，這些因素可能會導致庫存價值下降或可能過時。該公司的許多供應商不會允許產品在庫存超過一定時間後退貨，而且在大多數情況下，退貨權利僅限於公司在特定時間框架內購買的產品數量的一定百分比。隨着我們繼續將我們的主要重點轉向ODM產品，而不是積極營銷我們的“超級商店”戰略，即保持大量的電子元件，以立即從庫存中的可用庫存來滿足客户訂單，我們預計現有庫存的價值將會下降。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的庫存餘額分別為3,518,000美元和3,588,000美元，扣除2020年12月31日和2019年12月31日的估值津貼分別為4,759,000美元和5,893,000美元。該公司存貨價值的進一步下降可能會對該公司的業務產生實質性的不利影響。

關税可能會導致價格上漲，並可能對公司的業務和運營結果產生不利影響。

最近，美國政府對進口到美國的某些產品徵收關税，中國政府對進口到中國的某些產品徵收關税，這提高了該公司從供應商那裏購買的許多產品的價格。這些關税，加上美國、中國或其他國家可能實施的任何額外關税或貿易限制，可能會導致價格進一步上漲。雖然該公司打算將漲價轉嫁給客户，但關税對價格的影響可能會影響銷售和運營業績。其他國家對美國商品徵收的報復性關税尚未產生重大影響，但該公司無法預測進一步的發展。該等關税及為儘量減少受關税影響的產品數目而招致的額外營運成本，可能會對該公司的營運利潤及客户對某些產品的需求造成不利影響，從而對該公司的業務及營運業績造成不良影響。

該公司受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。如果發生不遵守規定的情況，該公司可能面臨嚴重後果，這可能會損害其業務。

該公司受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規(“EAR”)、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的各種經濟和貿易制裁法規。該公司銷售的在美國製造或基於美國技術的產品(“美國產品”)在出口到所有國際司法管轄區或從所有國際司法管轄區再出口時都受耳朵的約束，此外，當地司法管轄區適用於個別發貨的出口法規也是如此。當地司法管轄區的出口法規(包括EAR)可能要求獲得許可證或適當的許可證豁免，才能將某些美國產品運往某些國家(包括中國)和該公司在其中開展業務的其他國家。不遵守EAR、OFAC法規或其他適用的出口法規可能導致廣泛的懲罰，包括剝奪出口特權、罰款、刑事處罰和扣押庫存。如果任何出口監管機構認定該公司的任何發貨違反了適用的出口法規，該公司可能會被處以鉅額罰款，和/或其出口能力可能會受到限制，這可能會對該公司的業務產生實質性的不利影響。

此外，該公司還必須遵守1977年修訂的美國“反海外腐敗法”、“美國法典”第18編第201節所載的美國國內賄賂法規，以及其開展業務所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。該公司聘請第三方提供服務。公司可能對其員工、代理人和承包商的腐敗或其他非法活動負責，即使公司沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、訴訟、名譽損害和其他後果。

該公司受到環境法律法規的約束，這可能會對其業務產生實質性的不利影響。

該公司產品銷售的多個司法管轄區已頒佈法律，處理產品處置、在產品中使用危險材料、在製造過程中使用化學品、產品在使用壽命結束時回收以及其他相關事項對環境和其他方面的影響。這些法律禁止在公司產品的製造中使用某些物質，並對修改製造工藝、註冊、化學測試、標籤和其他事項提出了各種要求。不遵守這些法律或任何其他適用的環境法規可能會導致罰款或暫停銷售。此外，這些指令和法規可能會導致公司有不符合要求的庫存，這些庫存可能不太容易銷售或必須註銷。有些環境法規定調查或清理公司目前或以前擁有、租賃或經營的財產上或產生的污染，以及對財產或自然資源的損害和因此類污染造成的人身傷害，有時沒有過錯。環境污染的存在還可能幹擾正在進行的運營，或者對公司出售或租賃物業的能力產生不利影響。發現該公司負責的污染，頒佈新的法律法規，或改變現有法規的執行方式，可能會要求該公司招致合規成本，或使其承擔意想不到的責任，這可能是實質性的。

該公司可能沒有足夠或成本效益高的流動性或資本資源。

該公司需要現金用於一般企業用途，如為其持續的營運資金、收購和資本支出需求提供資金。截至2020年12月31日，該公司的現金和現金等價物約為660萬美元。該公司認為，運營產生的資金、現有現金餘額以及(如有必要)關聯方短期貸款，很可能足以為其營運資本和資本支出需求提供可預見的未來資金。如果這些資金不夠，公司可能需要獲得新的基於資產的應收賬款貸款來源，或者發行債務或股權證券。如果公司需要額外的資金來滿足其業務需要，不能保證在需要時會有額外的資金，或者如果有的話，也不能保證可以按商業上合理的條件獲得額外的資金。

公司’S的營收和經營業績可能會在每個季度意外波動，進而可能影響其股價。

該公司的季度收入和經營業績在過去一直波動，未來可能會因各種因素而有所不同，包括：

影響支出的一般經濟條件以及公司服務的市場的增長或下降速度；

產品訂單積壓的變化，以及規模的縮小、時間的延遲或重要客户訂單的取消；

公司或其競爭對手推出新產品或增強型產品的時機和市場接受程度；

擴大或減少公司與OEM客户的關係；

超出既定準備金的不可預見的保修費用；

公司運營費用的時間和水平；或

不斷湧現的新技術，改變了公司庫存產品和組件的性質或需求。

我們認為，我們經營業績的逐期比較未必是我們未來業績的可靠指標。很可能在未來的某個時期，我們的經營業績將達不到您或公開市場分析師的預期。收入或經營業績的任何意想不到的變化都可能導致公司股價波動，因為這種變化反映了投資者和分析師可以獲得的新信息。新的信息可能會導致投資者和分析師重新評估該公司的股票，總的來説，這可能會導致該公司股價的波動。

如果公司未能維持有效的內部控制制度，或發現其財務報告的內部控制存在重大弱點，則可能無法準確或及時地報告財務業績，也無法發現欺詐行為，這可能會對其業務產生重大不利影響。

有效的內部控制環境對於公司編制可靠的財務報告、保護資產是必要的，也是防止財務舞弊的重要組成部分。該公司被要求每年評估其財務報告內部控制的設計和操作的有效性。基於這些評估，公司可能會得出結論，加強、修改或更改內部控制是必要或可取的。雖然管理層定期評估公司內部控制的有效性，但這些控制並不總是有效的。內部控制的有效性存在固有的侷限性，包括串通、管理凌駕和人的判斷失誤。此外，控制程序旨在降低而不是消除財務報表風險。如果公司沒有保持有效的內部控制制度，或者如果管理層或公司的獨立註冊會計師事務所發現公司的內部控制存在重大弱點，可能無法編制可靠的財務報告或防止欺詐，這可能會對公司的業務產生重大不利影響。此外，該公司可能受到美國證券交易委員會(SEC)或納斯達克(NASDAQ)等監管機構的制裁或調查。任何此類行動都可能導致金融市場的不利反應，因為人們對公司財務報表的可靠性失去信心，這可能導致其普通股的市場價格下跌，或者限制公司獲得資金的渠道。

該公司的成功取決於其主要高管。

如果不能吸引和留住必要的人才，可能會對公司的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。該公司的成功在很大程度上取決於其高級管理團隊的能力、專業知識和持續的服務。在制定業務戰略、業務運營以及維護與客户和供應商的關係方面，該公司依靠某些主要高管的專業知識和經驗。如果該公司失去任何一名關鍵高管，它可能無法找到具有類似知識和經驗的合適繼任者。公司可能還需要提供更好的薪酬和其他福利來吸引和留住關鍵高管，因此不能保證成本和支出不會因為人才獲取和留住成本的增加而大幅增加。

網絡安全和隱私泄露可能會損害該公司的業務，損害其聲譽，增加其成本，並造成損失。

公司的信息技術系統可能會受到員工、其他擁有授權訪問權限的人和未經授權的人的入侵、網絡攻擊或數據隱私侵犯。此類攻擊可能導致公司運營中斷和/或公司或其客户或供應商的任何數據、機密信息或聲譽的丟失、披露或損害。公司的信息技術系統安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被攻破。此外，外部各方可能試圖欺騙性地誘使員工、客户或供應商披露敏感信息，以獲取對公司數據和信息技術系統的訪問權限。任何此類違規行為都可能導致重大的法律和財務風險，損害公司的聲譽，失去競爭優勢，並對公司信息技術系統的安全性失去信心，這可能會對公司的業務產生影響。由於用於獲取未經授權的訪問、使公司的信息技術系統失效或降級或破壞公司的信息技術系統的技術經常變化，而且通常在推出之前無法識別，因此公司可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，為公司運營提供服務的第三方(如託管解決方案提供商)在其自身的安全系統和基礎設施發生故障時也可能成為安全風險的來源。

該公司進行投資，尋求解決風險和漏洞，包括持續監測、更新網絡和系統，以及對潛在網絡安全威脅的人員意識培訓，以幫助確保員工繼續勤奮地識別潛在風險。此外，該公司還部署了監控功能，以支持早期發現、內部和外部升級以及對潛在異常的有效響應。作為該公司潛在風險審查的一部分，該公司分析了新出現的網絡安全威脅，以及該公司應對這些威脅的計劃和戰略。儘管該公司開發了旨在保護信息、防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在降低安全漏洞影響的系統和流程，但此類措施不能提供絕對安全。這類違規行為，無論成功與否，都可能導致公司產生與重建內部系統、抵禦訴訟(包括政府當局提起的訴訟)、迴應監管查詢或行動、支付損害賠償或採取其他補救措施等相關成本。此外，全球隱私立法、執法和政策活動正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境。如果公司不遵守聯邦、州或國際隱私相關或數據保護法律法規，可能會導致政府實體或其他人對公司提起訴訟，並可能對公司業務產生重大不利影響的其他罰款或處罰。

該公司嚴重依賴其內部信息系統，如果這些系統不能正常運行，可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。

該公司目前的全球業務位於多個技術平臺上。該公司計算機系統的規模和複雜性使其可能容易受到故障、惡意入侵和隨機攻擊。到目前為止，該公司還沒有遇到任何可識別的重大問題。如果不能適當或充分地解決任何下落不明或無法預見的問題，可能會影響公司執行必要業務運營的能力，這可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。

該公司可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能需要支付損害賠償或許可費，並可能限制該公司未來使用某些技術的能力。

該公司的某些產品和服務包括主要由該公司的第三方供應商擁有的知識產權，其次是該公司本身擁有的知識產權。在公司經營的業務中，存在着與知識產權有關的實質性訴訟和訴訟威脅。有時，第三方(包括某些獲取專利的公司，其目的不是為了開發技術，而是為了從據稱的侵權者那裏積極獲取許可收入)可能會主張對公司業務重要的技術的專利、版權和/或其他知識產權。在某些情況下，視乎索償的性質，該公司可能會就該等索償向其供應商及其客户尋求賠償，但不能保證該公司會成功獲得該等賠償，或該公司會就該等索償獲得充分的保障。在某些情況下，該公司或可就該等索償向其供應商尋求賠償，但不能保證該公司會成功獲得該等賠償或該公司就該等索償獲得充分保障。此外，該公司可能會為自己開發的技術或當它結合供應商的多種技術時承擔潛在的責任，而這些技術可能受到有限的賠償保護，或者沒有賠償保護。在任何涉及從多個來源納入知識產權的產品或服務，或由該公司開發、許可或通過收購獲得的任何糾紛中，該公司的客户也可能成為訴訟的目標。在某些情況下，如果公司銷售的產品或服務被指控侵犯了任何第三方的知識產權，公司可能有義務賠償和保護其客户。對公司提出的任何侵權索賠，無論賠償期限、結果或賠償金額大小，都可能給公司帶來巨大的成本；分散管理層的注意力和資源, 辯護耗費時間，導致重大損害或賠償，或導致產品發貨延遲。

此外，如果侵權索賠成功，公司可能會被要求支付損害賠償金或尋求特許權使用費或許可安排，而這些可能不是以商業合理的條款提供的。支付任何此類損害賠償或特許權使用費可能會大幅增加公司的運營費用，損害公司的經營業績和財務狀況。此外，版税或許可安排可能根本不可用。該公司可能不得不停止銷售某些產品或使用技術，這可能會影響公司的有效競爭能力。

公共衞生威脅可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

包括新冠肺炎在內的公共衞生威脅可能會對該公司正在進行的業務運營產生不利影響。新冠肺炎的爆發嚴重影響了全球經濟活動，並導致金融市場大幅波動。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家已經做出了反應，建立了隔離措施，下令關閉企業和學校，並限制旅行。因此，新冠肺炎大流行對幾乎每個行業都產生了直接或間接的負面影響。該公司無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，包括未來與新冠肺炎相關的任何關閉，但如果該公司或與其合作的任何第三方(包括其供應商)遭遇關閉或其他業務中斷，該公司按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響，這可能會對該公司的業務及其運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在該公司進行交易’S的股票歷史上一直是有限的，該公司’美國的股票價格一直不穩定，這可能會影響你出售股票的能力。

該公司股票的平均成交量一直處於歷史低位，有些日子幾乎沒有交易。這一點，以及其他因素，導致該公司股票價格波動。因此，可能很難以您支付的價格或與納斯達克股票市場報價相等的價格出售您持有的公司股票。此外，股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。這種波動對許多規模較小的上市公司的證券市場價格產生了重大影響，原因往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

1B項。未解決的員工評論。不適用。

項目2.財產

我們的總部和主要分銷設施位於加利福尼亞州的巴倫西亞。該設施總面積約為50,000平方英尺，其中40,000平方英尺為倉庫空間，10,000平方英尺為一般辦公空間。我們偶爾也會將我們閒置的辦公空間中約3500平方英尺作為租賃物業轉租給其他人。我們相信這個設施已經投保了足夠的保險(地震保險除外)。

我們還擁有以下物業：(1)我們在中國上海擁有4500平方英尺的辦公空間-該物業被用作我們的項目設計和工程中心，部分作為租賃物業出租給他人；(2)我們在臺灣臺北擁有2500平方英尺的辦公空間。我們相信這些現有設施在可見的將來是足夠的，並無計劃翻新或擴建。

2019年，我們出售了位於墨西哥的15000平方英尺的建築，用於辦公和倉庫配送，總收益為20萬美元。

第三項法律程序

在正常的業務過程中，我們可能會不時捲入法律訴訟。截至本報告日期，我們不知道有任何重大的法律訴訟待決。

第四項礦山安全信息披露不適用。

第二部分

第五條註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息。我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市(交易代碼：“TAIT”)。

登記在冊的股東人數。截至2021年3月15日，我們的A類普通股有15個登記持有人，B類普通股有1個登記持有人，這是沒有交易的。我們無法估計這些A類持股人所代表的股東總數，因為這些股份很多是由經紀代表股東實益持有的。

股利和股利政策。未來股息的宣佈和支付將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及他們認為相關的其他因素。我們不知道有任何合同或類似的限制，限制了我們目前或將來支付股息的能力。見“管理層的討論和分析--經營結果；流動性和資本資源。”

在截至2019年9月30日的9個月裏，我們宣佈並支付了每股0.03美元的季度股息。截至2019年12月31日的季度和截至2020年9月30日的9個月，我們支付的季度股息為每股0.035美元。在截至2020年12月31日的季度，我們宣佈並支付了每股0.04美元的季度股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券。

近期股票證券未登記銷售情況。沒有。

發行人和關聯購買者購買股權證券。沒有。

第六項：精選財務數據。不適用。

第七條管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件由於許多重要因素而與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果或事件大不相同，這些因素包括標題下的本年度報告的Form 10-K第I部分中所述的那些因素，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同“風險因素。”請看“有關前瞻性陳述的注意事項”在上面的第一部分。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後發生的事件或情況。以下討論應與本年度報告第8項表格10-K中的合併財務報表一起閲讀，包括相關附註。

關鍵會計政策和估算

估計的使用-我們根據美國公認的會計原則，對資產和負債的報告以及或有資產和負債的披露做出了一些估計和假設，以編制本年度報告第8項Form 10-K中包含的綜合財務報表。這些估計對我們的估值和儲備賬户有重大影響，這些賬户涉及銷售退回和減值準備、壞賬、庫存儲備和遞延所得税。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認-收入在基礎產品控制權移交給客户時確認。履行我們的履約義務發生在產品控制權從我們的設施或直接從供應商轉移到客户的時候。我們認為客户採購訂單是與客户簽訂的合同。所有收入都來自與客户的合同。銷售津貼和客户退貨準備金是根據歷史經驗和我們對未來退貨的估計而建立的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年的銷售回報總計5000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的銷售退貨和津貼以及壞賬撥備分別為7000美元和1.9萬美元。我們審查客户的實際銷售退貨和壞賬，並估計未來的退貨和壞賬準備。

存貨-主要由持有以供轉售的產品組成的存貨，以成本(採用先進先出法確定)和可變現淨值中較低者入賬。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的庫存餘額分別為3,518,000美元和3,588,000美元，扣除2020年12月31日和2019年12月31日的估值津貼分別為4,759,000美元和5,893,000美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別增加了0美元和40.5萬美元的儲備，同時在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們還分別將現有儲備中的1,134,000美元和1,701,000美元用於基礎庫存價值。我們對庫存進行評估，以確定過剩、高成本、移動緩慢或其他因素，使庫存在正常利潤率下無法銷售。由於大量交易以及管理和維護大量產品庫存的複雜性，對庫存成本的調整進行了估計。如果我們對未來需求的假設發生變化，或者市場狀況不如預期，可能需要額外減記庫存。在任何情況下，實際金額都可能與估計的不同。

遞延税項-如果確定我們未來很可能無法實現全部或部分遞延税項資產淨額，我們將針對遞延税項資產計入估值撥備，這項撥備將在確定期間計入所得税支出。在評估遞延税項資產是否可以變現時，我們還考慮了遞延税項負債的預定沖銷、税務籌劃策略和未來應納税所得額。在決定是否需要估值免税額時，我們也會考慮正面和負面證據的權重。然而，由於截至2016年12月31日的持續虧損，我們已分別在2020年12月31日和2019年12月31日為我們的遞延税淨資產全額預留了2,121,000美元和2,587,000美元的準備金。

概述

我們主要致力於為我們的OEM客户的多年交鑰匙項目提供ODM產品。我們還向其他電子經銷商、CEM和OEM分銷分立半導體、商用集成電路(IC)、光電子器件和無源元件，後者將這些產品整合到他們的產品中。

我們的核心戰略已經轉向主要關注利潤率更高的ODM項目，這些項目需要為特定應用而設計的定製產品給OEM客户，而不是積極營銷我們的超市戰略，即保持大量的電子元件，以便立即從庫存中的可用庫存來滿足客户訂單。因此，我們預計我們的零部件庫存將更被動地通過我們的互聯網銷售門户網站在網上進行營銷和分發，以便清倉，但由於通常歸因於在線購物的定價壓力，價格可能會更低。2019年，我們的庫存儲備增加了40.5萬美元。

根據公認的會計原則，我們在2020年12月31日將存貨歸類為流動資產，合併財務報表約佔流動資產的32.4%，佔總資產的24.6%。然而，如果要求立即清算全部或很大一部分庫存，庫存就不會像包括在流動資產或分類為流動資產的其他項目(如現金)那樣容易出售或流動。我們不能保證分立半導體市場的需求會增加，市場狀況會改善。因此，我們的存貨賬面價值有可能進一步下降。

我們的毛利率受到許多因素的影響，包括產品需求、美元的相對強勢、庫存儲備撥備、我們以優惠價格購買庫存的能力以及我們的銷售產品組合。

經營成果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

2020年和2019年的淨銷售額分別為6696,000美元和6783,000美元，減少了87,000美元或1.3%。這一下降主要是由於ODM項目，以及我們的客户庫存減少需求放緩所致。我們ODM項目的主要客户有不同的生命週期和生產需求。由於一些項目正在加速，另一些項目接近尾聲，新生產的時間安排會造成銷售額的波動。在2021年第一季度，我們預計淨銷售額不會受到新冠肺炎持續爆發的重大影響，因為手頭有庫存來履行客户訂單。

2020年和2019年的毛利潤分別為3,281,000美元和3,076,000美元，分別佔這兩個時期淨銷售額的49%和45.3%。毛利率的增長主要是由ODM項目銷售量的增加推動的，但被2019年庫存儲備的增加所抵消。2020年，我們仍然受到從中國進口的某些產品關税成本的影響，該關税於2018年7月6日生效。然而，我們繼續將部分成本轉嫁給我們的客户，以降低這些成本。

2020和2019年的銷售、一般和行政費用分別為2227,000美元和2378,000美元，分別佔這兩個時期淨銷售額的33.3%和35.1%。同比減少151000美元的主要原因是差旅費減少和專業費用減少。

2020年和2019年的營業收入分別為1054,000美元和698,000美元，分別佔這兩個時期淨銷售額的15.7%和10.3%。

淨利息收入，主要來自銀行存單，2020年和2019年分別為3.7萬美元和2.8萬美元。

2020年和2019年的所得税撥備分別為4000美元和0美元。我們的税收規定主要是基於我們的州所得税義務。

因此，我們確認2020和2019年的淨收益分別為1,359,000美元和773,000美元，分別佔這兩個時期淨銷售額的20.3%和11.4%。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們通過運營產生的現金、短期商業貸款、附屬關聯方本票和發行股權證券來滿足我們的流動性要求。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的運營、投資和融資活動產生的現金流摘要如下：

2020年期間，經營活動提供的現金增至2052000美元，而前一年為1413000美元。增加63.9萬美元的主要原因是存貨和應收賬款的變化，以及2020年淨收入增加了55.3萬美元。

2020年用於投資活動的現金為17000美元，而前一年為3000美元。這一變化主要是在2019年出售我們的墨西哥大樓，毛收入為200,000美元，被對Zowie Technology的額外投資支付186,000美元所抵消(見第8項-附註4-其他資產)。

2020年，用於融資活動的現金為592,000美元，而前一年為591,000美元。於2020年，吾等根據薪俸保障計劃(“PPP”)從小企業管理局(“SBA”)取得約163,000美元貸款收益(見第8項-附註5-長期債務)，支付股息840,000美元及行使股票期權收益85,000美元。2019年，我們支付了71.7萬美元的股息，獲得了12.6萬美元的股票期權收益。

我們相信，運營產生的資金、現有現金餘額以及(如有必要)關聯方短期貸款，很可能足以滿足我們在可預見的未來的營運資本和資本支出需求。如果這些資金不夠用，我們可以在應收賬款上獲得新的資產貸款來源，或者發行債務或股權證券。否則，我們可能需要清算資產以產生必要的營運資金。

存貨包括在內，並歸類為流動資產。截至2020年12月31日，庫存約佔流動資產的32.4%，佔總資產的24.6%。但是，庫存可能需要一(1)年以上的時間才能週轉，因此很可能在一(1)年的時間範圍內無法銷售。因此，庫存不會像流動資產中包括的其他項目(如現金)那樣容易出售或流動。

近期會計公告

有關最近的會計聲明，請參閲我們的合併財務報表附註1。

表外安排

我們沒有重大的表外安排，這些安排對我們的運營目前或未來都沒有重大影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。不適用。

第八項財務報表和補充數據。

18012天空公園環線，套房200 加利福尼亞州歐文，郵編：92614 電話：949-852-1600 傳真：949-852-1606 Www.rjicpas.com

獨立註冊會計師事務所報告書

致董事會

泰龍元器件股份有限公司(Taitron Components Inc.)

關於合併財務報表的幾點看法

我們已審核所附泰創元器件有限公司(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合經營表及全面收益、股東權益及現金流量，以及綜合財務報表的相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況及其截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是否由於錯誤欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給董事會審計委員會的合併財務報表進行當期審計時產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

緩慢移動或可能陳舊的儲量評估

如綜合財務報表附註1及2所述，本公司於每個報告期評估其存貨(主要包括持有以供轉售的產品)的估值。移動緩慢的庫存或可能報廢的庫存如果低於成本，則減記到其估計的可變現淨值。對緩慢移動或潛在過時的估計包括該公司對預期需求的分析、其庫存的可能替代用途以及其他定性因素。截至2020年12月31日，該公司的庫存總額為3,518,000美元，扣除緩慢移動或可能過時的準備金4,759,000美元。

我們將評估緩慢流動或可能過時的準備金的價值確定為一項重要的審計事項。評估公司對其庫存的預期需求和可能的替代用途的估計需要主觀的審計師判斷，這些估計受到公司控制之外的市場和經濟狀況的影響。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：1)評估儲量估算中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性；2)利用歷史信息對儲量進行獨立估算，並將其與管理層的儲量進行比較；3)將截至2020年12月31日的儲量與計量日期之後記錄的實際儲量進行比較。

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州歐文

2021年3月31日

泰創組件公司及其子公司

合併資產負債表

請參閲合併財務報表附註。

泰創組件公司及其子公司

合併經營表和全面收益表

請參閲合併財務報表附註。

泰創組件公司及其子公司

合併股東權益報表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

請參閲合併財務報表附註。

泰創組件公司及其子公司

合併現金流量表

請參閲合併財務報表附註。

泰創組件公司及其子公司

合併財務報表附註

1-重要會計政策摘要

業務概述

我們主要是原始設計和製造(ODM)電子元件(“ODM元件”)的供應商，產品範圍從分立半導體到小型電子設備。我們的產品包括增值工程和交鑰匙解決方案，專注於為合同電子製造商(CEM)和原始設備製造商(OEM)提供ODM產品，用於他們多年的交鑰匙項目(“ODM項目”)。我們還經銷名牌電子元器件，手頭有大量庫存。我們是在加利福尼亞州註冊成立的，最初成立於1989年。我們在臺灣和中國保持着分別成立於1996年和2005年的部門。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表乃根據美國頒佈的公認會計原則(“GAAP”)編制。

合併原則

我們的合併財務報表包括臺積電組件及其兩個部門的賬目。

風險集中

我們經銷的大量產品都是在臺灣、中國香港、韓國和菲律賓生產的。購買國外製造的商品面臨一系列風險，包括經濟中斷、運輸延誤和中斷、匯率波動、徵收關税和進出口管制以及政府政策的變化，這些風險中的任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

關税或關税的增加、貿易條約的改變、空運或海運中的罷工，以及未來美國可能就外國產品的定價和進口配額制定的立法，都可能對進口零部件的定價保持競爭力產生不利影響。例如，中國的政治或經濟發展，或美中關係的發展，可能會對我們的業務產生不利影響。我們維持競爭力的能力，亦可能受到其他政府行動的影響，其中包括反傾銷法例和國際貨幣波動。雖然我們認為這些因素目前不會對我們的業務造成任何不利影響，但我們不能保證這些因素在未來不會對我們造成實質性的不利影響。我們的供應商(基本上都是外國供應商)的商品交付出現任何重大中斷，也可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。管理層估計，我們購買的產品有90%以上是在亞洲生產的。

在2020和2019年的每個財年，Grand Shine Electronics和Zowie Technology(另請參閲注4-其他資產)分別約佔我們淨購買量的35%和15%。然而，我們並不認為任何一家供應商對我們的運營至關重要，因為我們的大多數產品都可以從我們的一個或多個其他供應商那裏獲得同等的替代產品，或者從其他各種來源以具有競爭力的價格獲得。我們相信，即使我們失去了與供應商的直接關係，也存在供應商產品的替代來源。

我們的客户佔我們淨銷售額的10%以上。2020年，我們有兩個客户各佔45%和14%左右，2019年，我們有兩個客户各佔42%和17%左右。

扣除津貼後，我們的客户佔我們應收賬款的10%以上。截至2020年12月31日，我們有兩個客户分別約為50%和25%，截至2019年12月31日，我們有兩個客户分別約為63%和25%。

風險和不確定性

2020年，新冠肺炎的傳播在美國和國際市場造成了重大波動。與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間以及它對美國和國際經濟的影響存在重大不確定性，因此，我們無法確定它是否會對我們的運營和現金流產生實質性影響。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括銀行機構的手頭現金和存款，以及所有原始到期日為90天或更短的高流動性短期投資。我們的現金等價物主要由貨幣市場投資組成。我們的存款賬户沒有投保，但是，根據這些機構各自的信譽和流動性，我們不認為這些機構的不良表現存在重大的信用風險。

收入確認

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認與客户的合同收入。收入在基礎產品控制權轉移到客户手中時確認。履行我們的履約義務發生在產品控制權從我們的設施或直接從供應商轉移到客户的時候。我們認為客户採購訂單是與客户簽訂的合同。所有收入都來自與客户的合同。銷售津貼和客户退貨準備金是根據歷史經驗和管理層對未來退貨的估計而建立的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年的銷售回報都達到了5000美元。

業務部門

我們只經營一個行業，提供ODM產品和電子元器件。管理層指定首席執行官用於決策和評估業績的內部報告作為我們可報告部門的來源。有關更多信息，請參閲合併財務報表地理信息附註13。

產品性質

我們主要是原始設計和製造(ODM)產品的供應商，這些產品包括增值工程和交鑰匙解決方案。以下是我們產生收入的主要產品線的描述：

ODM項目-我們為原始設備製造商(OEM)和合同電子製造商(CEM)的多年交鑰匙項目定製小型設備，並在特定行業銷售，例如：野生動物飼餵器、直流電機定時器、公共路燈控制器和電池充電器。

ODM元器件-我們的自有標籤電子元器件。

經銷元器件-我們的名牌電子元器件。

收入分解

在下表中，收入按主要地理市場、主要產品線和收入確認時間分類。

銷售退回和壞賬準備

銷售退貨-如果客户能夠證明退貨原因，我們可以根據具體情況接受客户退貨，不收取補貨費用。分銷商要求退回為自己的庫存購買的產品的請求通常不包括在本政策中。我們可以根據具體情況，在支付進貨費後接受退貨，通常是銷售淨價的10%到30%。我們不接受客户特別訂購的任何產品的退貨，或者通常不包括在我們庫存中的任何產品的退貨。

壞賬-應收賬款按可變現淨值或我們預計從客户貿易應收賬款總額上收取的金額記錄。我們根據多種因素評估應收賬款的可回收性。如果我們意識到客户在銷售發生後無法履行其財務義務，我們將計入一筆津貼，以將應收賬款淨額減少到我們合理地相信我們將能夠從客户那裏收取的金額。對於所有其他客户，我們根據應收賬款逾期的時間長短、當前的商業環境和歷史經驗確認壞賬準備。如果我們客户的經濟狀況惡化或經濟狀況惡化，將來可能需要額外的免税額。我們所有的應收賬款都是與貿易有關的應收賬款。

2020年12月31日和2019年12月31日的銷售退貨和壞賬撥備分別為7000美元和1.9萬美元。

庫存

存貨主要由持有以供轉售的產品組成，採用先進先出法和可變現淨值，以成本較低者為準。所附綜合資產負債表中列報的金額是分別扣除2020年12月31日和2019年12月31日的4,759,000美元和5,893,000美元的估值津貼後的淨額。

基於對庫存的定期評估，以識別超出成本和可變現淨值、移動緩慢的庫存和潛在陳舊中較低者的成本，我們在截至2020年和2019年12月31日的年度內分別增加了0美元和405,000美元的儲備，同時還分別將現有儲備中的1,134,000美元和1,701,000美元用於截至2020年和2019年12月31日的基礎庫存價值(見附註2-庫存)。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。財產和設備的折舊和攤銷主要採用加速和直線法計算，傢俱、設備、計算機軟件和硬件的使用年限為5至7年，建築和建築改進使用年限為31.5年。使用加速方法攤銷的特性和設備不會導致與直線方法相比的實質性差異。延長現有資產使用壽命的續訂和改進將資本化，而正常的維修和維護成本則在發生時計入費用。

投資

如果投資為我們提供了對被投資人施加重大影響而不是控制的能力，則使用權益法對投資進行會計處理。如果我們在被投資人有表決權的股票中擁有20%至50%的所有權權益，則通常被認為存在重大影響，儘管在確定權益方法是否合適時會考慮其他因素，例如在被投資人董事會中的代表人數。

所有其他股權投資，包括我們沒有能力施加重大影響的投資，均按成本法入賬。在成本會計方法下，投資按成本計價，僅根據可變現價值和額外投資的非暫時性下降進行調整。

應處置的長期資產減值和長期資產減值

根據美國會計準則委員會360，當事件或環境變化表明長期資產的賬面淨值可能無法收回時，我們就評估長期資產的減值。當該等因素及情況存在時，我們會將與相關資產或資產組相關的預計未貼現未來現金流量在其估計可用年限內與其各自的賬面金額進行比較。減值(如有)是根據該等資產的市價(如可用)或折現預期現金流量(如有)的賬面價值超過公允價值而釐定，並在作出釐定的期間入賬。我們目前認為，我們的長期資產沒有減值。然而，不能保證市場狀況不會改變，也不能保證對我們正在開發的產品的需求會繼續下去。這兩種情況中的任何一種都可能導致未來長期資產的減值。

營銷

營銷成本主要包括從事營銷、業務開發和銷售活動人員的工資和相關費用。廣告(包括其他促銷成本)在發生時計入費用，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為3,000美元和4,000美元。

航運活動

向客户支付的出境運費包括在“淨銷售額”中。與外運有關的成本包括在“售出貨品成本”內。

基於股票的薪酬

我們根據ASC 718-20對所有基於股份的薪酬進行核算。基於股票的補償成本在授予日根據獎勵的估計公允價值計量，並確認為必要歸屬期間的費用。

所得税

我們按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。必要時，計入估值津貼，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

根據ASC 740，所得税(“ASC 740”)澄清了税務狀況不確定性的會計和披露，其定義旨在減少與所得税會計相關的確認和計量的某些方面在實踐中的多樣性。自2007年1月1日起，我們採用了ASC 740的規定，並分析了我們被要求提交所得税申報單的每個聯邦和州司法管轄區的申報頭寸，以及這些司法管轄區的所有開放納税年度。我們已將美國聯邦和加利福尼亞州確定為我們的“主要”税收管轄區。除有限的例外情況外，我們仍需接受美國國税局(“IRS”)對過去三(3)年內提交的所得税申報單的審查，以及加州特許經營税務局對我們在過去四(4)年內提交的所得税申報單的審查。然而，我們擁有某些税務屬性結轉，這些屬性將繼續受到相關税務機關的審查和調整，直到使用該等屬性的年份的訴訟時效結束為止。

我們相信，我們的所得税申報頭寸和扣除額將在審計中保持不變，預計不會有任何會導致我們財務狀況發生實質性變化的調整。因此，根據美國會計準則第740條，沒有為不確定的所得税頭寸記錄準備金。我們記錄與所得税審計相關的利息和罰款的政策是將這些項目記錄為所得税的一個組成部分。

公允價值計量

在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，我們會考慮我們將在其中進行交易的本金或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。我們使用以下三個水平的投入來確定我們資產和負債的公允價值，重點放在最可觀察到的投入(如果有)上：

在某種程度上，估值是基於市場上不太容易觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，出於披露的目的，公允價值體系中披露公允價值計量的水平是基於對公允價值計量重要的最低水平輸入來確定的。

每股淨收益

每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益包括潛在稀釋性證券，如未償還期權和認股權證，採用庫存股方法確定各報告期內已發行的稀釋性股票。

外幣折算

為了進行財務報告，我們臺灣和中國大陸分公司的財務報表分別從臺幣和人民幣換算成美元。資產負債表賬户按年終匯率或歷史匯率換算，而收入和支出按當年加權平均匯率換算。與淨資產相關的折算損益作為股東權益的一個單獨組成部分顯示為累計的其他綜合收益。已實現的外幣交易(以實體職能貨幣以外的貨幣計價的交易)產生的損益計入業務。交易損益對合並財務報表影響不大。

預算的使用

本公司管理層已就資產及負債的報告及或有資產及負債的披露作出多項估計及假設，以按照美國普遍接受的會計原則編制該等綜合財務報表。這些估計對我們與所得税、銷售退回和扣除、壞賬和庫存儲備有關的估值和儲備賬户有重大影響。實際結果可能與這些估計不同。

新會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具—信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，用預期信用損失模型取代已發生損失的方法，該模型需要考慮更廣泛的信息來估計資產生命週期內的信用損失，包括當前狀況和除歷史損失信息之外的合理和可支持的預測，以確定預期的信用損失。還需要彙集具有相似風險特徵的資產，並使用損失模型。此外，在2019年4月，FASB發佈了ASU No.2019-04，對主題326(金融工具)的編纂改進—信用損失，主題815，衍生工具和套期保值，和主題825，金融工具，以澄清在估算信貸損失撥備時是否包括以前註銷的應收貿易賬款的收回金額。本次更新中的修訂要求使用修改後的追溯法，並對留存收益進行調整，並從2020財年(包括過渡期)開始對我們生效。截至2020年1月1日，採用本次更新中的修訂並未對我們的應收賬款以及截至2020年12月31日的年度的經營業績產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架—公允價值計量披露要求的變化完善金融工具公允價值計量報告。本次更新中的修訂要求(除其他事項外)增加披露用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。本次更新中的修訂消除了(其中包括)披露按公允價值經常性計量的資產和負債在第一級和第二級之間轉移的原因和金額，以及實體進行第三級公允價值計量的估值過程。此次更新中的修訂從2020財年開始對我們生效。本次更新中的所有修訂都需要追溯申請，但增加的披露除外，這些修訂應該是前瞻性應用的。通過本次更新中的修訂對我們截至2020年12月31日的年度的綜合財務狀況和經營結果沒有產生實質性影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2019-12》，簡化所得税的核算“。該聲明刪除了ASC主題740中一般原則的某些例外，從而簡化了所得税的會計處理。所得税“。該宣言還通過澄清和修改現有指南，改進了公認會計原則在740專題其他領域的一致應用，並簡化了這一做法。ASU 2019-12將從2021財年第一季度開始對我們生效，允許提前採用。我們仍在評估這一指導方針將對我們的合併財務報表產生的影響。

2020年10月，FASB發佈了ASU第2020-10號編撰方面的改進，對美國GAAP進行漸進式改進，並處理利益相關者的建議，其中包括澄清在財務報表中提供比較信息的要求延伸到相應的披露部分。此更新中的修訂將從2021財年開始對我們生效，並允許提前採用。本次更新中的修訂應追溯適用，並在包括通過日期在內的期間開始時應用。本次更新中採用的修訂預計不會對我們的綜合財務狀況和經營結果產生實質性影響。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明會對我們目前或未來的合併財務報表產生實質性影響。

2-庫存

存貨主要由持有以供轉售的產品組成，採用先進先出法和可變現淨值，以成本較低者為準。所附合並資產負債表中列報的金額是分別扣除2020年12月31日和2019年12月31日的4,759,000美元和5,893,000美元的估值津貼後的淨額。

基於對庫存的定期評估，以確定超出成本和可變現淨值較低的成本和移動緩慢的庫存，我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別增加了0美元和405,000美元的儲備，同時還分別將現有儲備中的1,134,000美元和1,701,000美元用於截至2020年和2019年12月31日的基礎庫存價值。

3-財產和設備

按成本計算的財產和設備摘要如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊費用分別為18.6萬美元和17.8萬美元。

2019年，我們出售了在墨西哥的1.5萬平方英尺的辦公和配送空間，毛收入為20萬美元。

4-其他資產

下表顯示了其他資產的彙總前滾：

截至2020年12月31日，我們的186,000美元證券投資涉及Zowie Technology Corporation(臺灣台北縣)的317,428股優先可轉換債券，Zowie Technology Corporation是一家電子零部件產品供應商(見第一部分：第1項-業務-供應商)，我們有權在3(3)年後將投資轉換為普通股或可退還的帶息7%的年利率。我們的投資約佔他們總流通股的7.9%，儘管我們沒有重大的影響力或控制權。此項投資按成本(加減值)會計基礎入賬，但當事實及情況顯示該項資產的賬面價值可能無法收回時，吾等確認減值虧損。確認的減值損失是賬面金額超過估計公允價值的金額。2019年，由於我們的估計估值評估，我們確認了19.3萬美元的減值損失。

5-長期債務

2020年4月27日，根據Paycheck Protection Program(PPP)，我們從小企業管理局(SBA)獲得了163,200美元的貸款收益。購買力平價是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，規定向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。貸款和應計利息可在二十四(24)周後免除，條件是貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並且我們維持工資水平。在此期間，如果我們解僱、裁員或暫時解僱員工或降低工資，貸款免賠額可能會減少。

PPP貸款的任何未免除部分將在兩(2)年內按1%的利率支付，付款將推遲到SBA將我們的貸款減免金額匯給我們的貸款人之日。我們相信，我們對收益的使用與購買力平價的目的是一致的。雖然我們目前相信我們對貸款收益的使用將滿足免除貸款的條件，但我們不能確保我們將獲得全部或部分貸款豁免。

6-關聯方交易

我們從普林斯頓科技公司(“PTC”)購買電子元器件產品，該公司由董事會董事之一Richard Chiang先生控制。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別從PTC購買了6.1萬美元和10萬美元的產品。所有這些採購都是針對我們在庫存中攜帶的產品，我們認為這些採購是在正常業務過程中進行的，並在保持距離的基礎上進行談判。我們還與PTC簽訂了分銷商協議，因此，我們預計未來將繼續從PTC採購。

基於7股的薪酬

我們的2018年股票激勵計劃(“該計劃”)授權根據該計劃授予的期權或獎勵發行最多1,000,000股股票。根據該計劃，獎勵股票和非法定期權的授予價格至少等於授予之日我們A類普通股的公平市場價值。未償還期權從授予之日起一(1)年開始分成三(3)個相等的年度分期付款，並受本計劃中定義的終止條款的約束。期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在其各自授予日按照以下假設估算的：

所示期間的股票期權活動如下：

截至2020年12月31日，個人加權平均行使價格的範圍為1.02美元至2.55美元，未攤銷補償費用約為3.4萬美元。

8-股東權益

優先股-有500萬股授權優先股，每股票面價值0.001美元，沒有已發行或已發行的優先股。股份條款由董事會酌情決定。

A類普通股-截至2020年12月31日和2019年12月31日，共有20,000,000股授權A類普通股，每股票面價值0.001美元，已發行和已發行股票分別為5,062,235股和4,990,235股。A類普通股的每位持有者每持有一股普通股有權投一(1)票。2020年和2019年，我們分別發行了7.2萬股和12.3萬股A類普通股。

B類普通股-有762,612股授權的B類普通股，每股票面價值0.001美元，自1995年以來發行和發行的股票有762,612股。每持有一股B類普通股，每持有一股有權投十(10)票。B類普通股的股票可在股東選舉時隨時轉換為一(1)股A類普通股，但須作某些調整。我們的首席執行官是B類普通股流通股的唯一實益所有者。

股息-在截至2019年9月30日的9個月裏，我們宣佈並支付了每股0.03美元的季度股息。截至2019年12月31日的季度和截至2020年9月30日的9個月，我們支付的季度股息為每股0.035美元。在截至2020年12月31日的季度，我們宣佈並支付了每股0.04美元的季度股息。

9-所得税

所得税撥備彙總如下：

實際所得税撥備與通過對所得税前收入適用21%的聯邦公司税率計算的“預期”税不同，如下所示：

造成大部分遞延税項的暫時性差異的税收影響摘要如下：

截至2020年12月31日，出於聯邦和州所得税的目的，我們分別有大約66萬美元和84.2萬美元的淨營業虧損結轉。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。在評估遞延税項資產的變現能力時，我們考慮了遞延税項資產的預定沖銷、歷史應納税所得額和納税籌劃策略。我們已將美國聯邦和加利福尼亞州確定為我們的“主要”税收管轄區。除了有限的例外，我們仍需接受美國國税局(IRS)對過去三(3)年內提交的所得税申報單的審查，以及加州特許經營税務局(California License Tax Board)對過去四(4)年內提交的所得税申報單的審查。

由於ASC 740的實施，我們確認沒有對未確認的税收優惠進行重大調整。截至2007年1月1日，我們有795,000美元的未確認税收優惠，如果得到確認，所有這些都將影響我們的有效税率。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別有2,121,000美元和2,587,000美元的未確認税收優惠。我們將繼續在營業報表中將所得税罰款和利息(如果有的話)歸類為利息和其他費用的一部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有產生任何利息或罰款。

10-每股淨收益

11-員工福利計劃

根據美國國税法(“本計劃”)第401(K)節的規定，我們有一個明確的供款利潤分享計劃，僅覆蓋我們在美國的員工。根據該計劃的定義，一旦符合條件，參與者可以繳納最高限額的税款，這是國內收入法允許的最高限額。該計劃還規定了與出資相匹配的避風港，由我們酌情立即授予。截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年，僱主匹配繳費分別約為3.4萬美元和2.8萬美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該計劃的參與者通過自營經紀賬户持有我們A類普通股的487,159股。該計劃不提供新發行的普通股作為投資選擇。

12--承付款和或有事項

法律和監管程序

我們從事與我們的正常業務活動相關的各種法律和監管程序，這些程序，無論是單獨的還是總體的，都不會被視為對我們的財務狀況構成重大風險。

庫存採購

截至2020年12月31日和2019年12月31日，從供應商購買庫存的未償還承諾分別為1,972,000美元和78萬美元。

13-地理信息

下表根據我們的客户或資產所在的國家/地區提供了有關收入和長期資產(土地和財產，扣除累計折舊後的淨值)的彙總地理信息：

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的主要高管和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，因此我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息(I)在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告的內部控制。

A)管理層財務報告內部控制年度報告。我們的管理層負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制(根據交易法第13a-15(F)條的定義)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能提供合理的保證，以實現其控制目標。

我們的內部控制框架基於特雷德威委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)中規定的標準，幷包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

基於這些標準，我們的管理層在主要高管和主要財務官的參與下，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性，並得出結論，截至2020年12月31日，內部控制是有效的。

作為一家規模較小的報告公司，管理層對我們財務報告的內部控制的評估不需要我們的獨立註冊會計師事務所的認證，因此，我們的獨立註冊會計師事務所沒有進行任何認證。

B)財務報告內部控制的變化。我們對財務報告的內部控制在上一財季沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第9B項。其他信息。沒有。

第三部分

第10項董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息將出現在我們於財政年度結束後120天內提交的與我們的2021年年度股東大會相關的最終委託書(“委託書”)中，並在此併入作為參考。

第11項高管薪酬

本項目所需信息將出現在我們的委託書中，並以引用方式併入本文。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目所需信息將出現在我們的委託書中，並以引用方式併入本文。

第13項某些關係和相關交易以及董事獨立性。

本項目所需信息將出現在我們的委託書中，並以引用方式併入本文。

第14項主要會計費用和服務

本項目所需信息將出現在我們的委託書中，並以引用方式併入本文。

第四部分

第15項證物、財務報表明細表

A)以下文件作為本年度報告的一部分歸檔：

(一)財務報表

第15(A)(1)項規定的合併財務報表和附註一覽表載於本年度報告內的“財務報表索引”。

(2)財務報表附表

所有附表都被省略，因為財務報表或附註中包含了所需的信息。

(B)展品

下面的展品索引中列出的展品是作為本年度報告的一部分提交的。

項目16.表格10-K摘要無

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

授權書

請注意，以下簽名的每個人構成並指定Stewart Wang和David Vanderhorst，以及他們各自作為事實代理人和代理人，以任何和所有身份為其簽署任何修正案，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，在此批准和確認所有上述事實代理人或其替代人可以或導致憑藉其進行的任何修訂或安排作出的任何修訂，並在此批准和確認所有上述事實代理人或其替代人可以或安排憑藉本年度報告所做的任何修訂，以及與此相關的其他文件，特此批准並確認所有上述事實律師或其替代人可以或安排憑藉其所做的任何事情或安排作出的任何修訂，並在此批准和確認所有上述事實律師或其替代人可以或導致憑藉本年度報告所作的任何修訂以及與此相關的其他文件

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。