美國
證券交易所
華盛頓特區20549
第14A日程
根據1934年證券交易法第14(a)條規定的代理聲明
（修正案編號）
申報人應遵守全部規定☒
由除註冊人以外的一方提交 ☐
請勾選適當的框:
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可） |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☒ | 明確的附加材料 |
| ☐ | 根據§ 240.14a-12徵求材料 |
BTC DIGITAL有限公司。
支付申報費用（選中適用所有方框）:
| ☒ | 不需要費用 |
| ☐ | 之前用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據交易所法規14a- 6(i)(1) 和0-11規定的表格計算的費用 |
説明
本修正案1（本“修正案”）修正了於2024年7月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的關於BTC Digital有限公司（“公司”）董事會徵求代理的最終代理聲明（“代理聲明”）。代理聲明是為了與公司的2024年股東年會有關而提交的，將於2024年7月31日星期三舉行，包括任何推遲或延期的情況（“年度股東大會”）。
本修正案修改了2024年代理聲明的第2項投票事項，並將年度股東大會的日期改為2024年8月16日。根據下面的修改，投票事項2將修改為説明公司正在尋求股東批准發行至少600,000股公司普通股，用於一項或多項非公開發行，而不是高達600,000股。
本修正案應與代理聲明一起閲讀。除本修正案所述之外，本修正案不修改、不補充或不影響代理聲明。
代理聲明修正
以下聲明修改並重申代理聲明封面頁“BTC Digital有限公司2024年股東大會通知”的段落，修改如下（標記更改，新文字加粗和下劃線，刪除文字加粗和刪除線）:
“有關投票材料的重要通知
將於 7月31日2024年8月16日
代理聲明和股東年度報告可在www.cstproxy.com/btct/2024上獲取
2024年8月16日上午9:30 （美國東部時間）在中國廣東省深圳市福田區泰然六路52號雪松大廈B座13樓1306房間舉行。7月31日The following disclosure amends and restates the selected paragraphs under the heading “BTC Digital Ltd.’s 2024 Annual Shareholders Meeting Admission” on the cover page of the Proxy Statement as follows (changes marked, with new text bold and underlined and deleted text bold and strikethrough):
本修正案修改了代理聲明封面頁“議題”下所選段落，並將其修改如下（標記更改，新文字加粗和下劃線，刪除文字加粗和刪除線）:
“議題
作為股東，您將被要求：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 批准任期為 2024 年的安聯註冊會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師公司； |
| 2. | 批准發行 |
| 3。 | 處理其他適當的事項。 |
以下披露修改和重申代理聲明封面頁“BTC Digital有限公司2024年股東大會入場”下所選段落，修改如下（標記更改，新文字加粗和下劃線，刪除文字加粗和刪除線）:
由於參會空間有限，參加會議的人數僅限於股東及其監護人持有有效的股東委託書。入場順序按先來先服務的原則。註冊將從美國東部時間早上8:30開始。參加會議必須出示有效的政府發行證件。如果您通過經紀人、銀行、信託公司或其他提名人持有公司的普通股，則必須攜帶反映您在股權登記日持有的股票所有權的聲明副本，並如需個人出席表決，還必須攜帶經紀人、銀行、信託公司或其他提名人的法定委託書。相機、錄音設備和其他電子設備不允許攜帶。
我們非常期待您的到來。
代表委員會
徐鵬
董事會主席
七月112024年8月16日上午9:30 （美國東部時間）在中國廣東省深圳市福田區泰然六路52號雪松大廈B座13樓1306房間舉行。
以下披露修改和重申代理聲明第（i）頁“目錄”下所選段落，修改如下（標記更改，新文字加粗和下劃線，刪除文字加粗和刪除線）:
目錄
| 頁 | ||
| 委託投票匯總表概況 | 1 | |
| 問答 | 2 | |
| 審批我司獨立註冊 | 4 | |
| 批准發行 |
5 | |
| 董事、高管和關鍵員工 | 7 | |
| 公司治理 | 9 | |
| 高管報酬 | 12 | |
| 與關聯人的交易 | 14 | |
| 所有板塊的所有權 | 15 | |
| 材料的共有 | 16 | |
| 該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。 | 17 |
i
以下披露修訂並重新規定了代理聲明頁1中標題為“代理摘要”的選定段落，具體如下（已做出變更標記，新文本加粗且有下劃線，刪除線的字體為粗體）：
會議信息
| 日期： | ||
| 時間： | 美國東部時間上午9:30 | |
| 位置： |
學鬆大廈B幢13樓1306室 深圳市福田區泰然六路52號 中國廣東省 | |
| 記錄日期： | 2024年7月1日 |
如何投票
您的投票非常重要。您可以通過互聯網、電話、郵寄或在2024年股東大會上親自投票來提前投票。有關詳細投票説明，請參閲第2頁上的“股東如何投票？”部分。如果您通過互聯網、電話投票或計劃親自參加2024年股東大會投票，則無需郵寄代理卡。
| 互聯網 | 電話 | 郵件 | 親自 | |||
|
公司名稱： www.cstproxy.com/btct/2024 您需要您的通知、代理卡或投票指示表上所列的控制號碼。 |
如果您收到了紙質版的代理材料，請撥打免費電話1（866）894-0536。您需要在您的代理卡或投票指示表上的控制號碼。 | 如果您收到代理材料的紙質副本，請使用隨附的付郵信封發送您填寫和簽名的代理卡或投票指示表。 | 請按照第2頁上的“我如何參加會議？”説明，並在到達會議時請求一張選票。 |
7月112024年7月26日，我們開始發送我們的股東委託材料。
以下披露修訂並重新規定了代理聲明頁1中標題為“表決項目2：批准公司發行最多60萬股非公開發行普通股”的選定段落，具體如下（已做出變更標記，新文本加粗且有下劃線，刪除線的字體為粗體）：
“表決項目2：批准公司發行高至至少60萬股非公開發行普通股
| 項目2 |
您被要求批准發行
✔我們董事會一致建議您投票“贊成”批准發行至少60萬股公司普通股進行一項或多項非公開發行。 |
”
以下披露修訂並重新規定了代理聲明第2頁中標題為“問題和答案”的選定段落，具體如下（已加粗和下劃線標記更改的文本，刪除線的字體為粗體）：
“問：我為什麼會收到這份代理聲明？
答：公司正在召開股東年會，以批准將審計聯盟有限公司選為本公司獨立註冊的會計師事務所，並批准發行最高股東大會將至少有600000股公司普通股進行一項或多項非公開發行，並處理可能適當出席的任何業務。
1
我們在本代理聲明中包含了關於股東大會的重要信息。您應該仔細閲讀並全部閲讀這些信息。隨附的投票材料允許您在不出席股東大會的情況下投票。您的投票非常重要，我們鼓勵您儘快提交您的代理。
問題: 股東需要考慮哪些提案？
答: 股東需要:
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 批准將審計聯盟有限公司作為公司的獨立註冊公共會計師事務所的選擇； |
| 2. | 批准發行期權 |
| 3。 | 進行任何其他適當的業務。 |
Q: 年度股東大會何時何地舉行？ A: 年度股東大會將於2024年[ ] ET上午9:30以現場形式在深圳市福田區泰然六路52號學宋大廈B座13樓1306會議室舉行。 與會者可以參加。
A: 年度股東大會將於2024年8月16日上午9:30 Et以面對面的形式舉行。面對面的參與者將能夠在中國廣東省深圳福田區泰然六路52號雪松大廈B座13樓1306號出席年度股東大會。7月31日A: 年度股東大會將於2024年8月16日上午9:30 Et以面對面的形式舉行。面對面的參與者將能夠在中國廣東省深圳福田區泰然六路52號雪松大廈B座13樓1306號出席年度股東大會。
下述披露修改並重新安排在'董事會贊成發行多達600,000股公司普通股進行一項或多項非對公發行（代理卡上的項目2）'頁的選定段落之下，如下所述（所做的更改用新的文本加粗和下劃線標記，刪除的文本用粗體和刪除線標記）。
董事會批准對下述股份發行進行高至至少600,000股公司的普通
股為一項或多項非公開發行（代理卡上的項目2）的事項
公司股份目前上市於納斯達克資本市場，因此，我們受納斯達克交易所規則的約束。 納斯達克市場規則5635（d）（“規則5635（d）”）要求我們在涉及公司普通股（和/或轉換為或行權為普通股的證券）相當於發行前已發行的普通股20％或更多的某些非對公發行涉及銷售、發行或潛在發行之前取得股東批准。 在非公開發行中發行的普通股股份，包括行使或轉換任何認股權證、期權、債務工具、優先股或其他股權證券所發出或授予的任何認股權證、期權、債務工具、優先股或其他股權證券，以及與可能下達的修改（包括修改任何未到期的不可換股債務以增加轉換特徵或以可轉換證券的形式交換此類不可換股債務）有關的任何認股權證、期權、債務工具、優先股或其他股權證券發行的普通股，這些都將被認為是在此類交易中發行的股份，以確定20％的限制並且要求本提案下的股東批准。 我們可能會按此類核定的交易或一項以上交易執行，受到本處限制。
2
- 發行的股數總和不會超過600,000股我們的普通股，但根據之前發行的回購股票，包括優先股、期權、認股權證、可轉換債務或其他權益證券，可以進行調整。
我們特此向股東提交此提案，以獲得其對發行至少600,000股普通股或可轉換為普通股的證券進行一項或多項非對公籌資或其他交易的批准，受以下限制的限制:最高發行中的股份數總計不得超過600,000股公司的普通股，但應對任何在發行前進行的股票拆分（包括通過優先股、期權、認股權、可轉換債券或其他權益證券行使或轉換的股票拆分）進行調整。
| ● | 該發售的股份數將不少於公司普通股的600,000股，但應經過股票拆分前的股票發行總量的調整（包括通過優先股、可選股、認股證券、可轉換債券或其他權益證券行使或轉換的股票拆分）。 |
| ● | - 本董事會認為對公司及其股東最有利且與此前規定不矛盾的其他條款。 |
| ● | 這些發售事項將在2025年12月31日或之前（納斯達克要求縮短時間除外）進行， |
| ● | 就公司和其股東最佳利益而言，董事會認為合適的其他條款，不得與上述要求不一致。 |
我們進行非公開股票發行時，可能會有一些股份被一名或多名可能收購我們大量普通股的投資者購買，這將集中投票權在一個或幾個股東手中，這些股東可能會對我們的業務或向股東進行表決的事項的結果產生更大的影響。
發行至少600,000股公司的最多一次或多次非公開發行至少600,000股普通股可能具有反收購效應。此類發行可能會降低尋求控制公司的人的投票權，從而阻止或使公司否決更加困難的合併、要約收購、代理戰、董事會成員選舉或非常規企業交易。
如果我們進行非公開股票發行，某些股票可能會被一個或多個投資者購買，他們可能會獲得大量普通股。這將把投票權集中在一個或幾個股東手中，他們可能會對我們的業務或未來股東投票的事項產生更大的影響力。
我們無法判斷髮行或資本重組的實際淨收益，直到它們完成，但如上所述，非公開發行的總金額不會超過6,000,000.00美元，發行的普通股份最多為至少600,000股。任何淨收益將用於一般企業用途，可能包括償還債務。我們目前沒有與投資者達成任何具體交易的安排或瞭解，因此我們無法預測是否成功地通過任何發行或重組籌集資金。不會超過至少600,000股普通股。任何淨收益將用於一般企業用途，可能包括償還債務。我們目前沒有與投資者達成任何具體交易的安排或瞭解，因此我們無法預測是否成功地通過任何發行或重組籌集資金。
需要投票
根據納斯達克市場規則5635(d)要求，需要得到投票提案中投票總數的多數票才能批准為一次或多次非公開發行證券。
董事會一致建議您“贊成”發行至少600,000股與 BTC Digital Ltd. 的普通股份進行一次或多次非公開發行的批准。最高至少600,000
BTC Digital Ltd. 的普通股份，進行一次或多次非公開發行。”
3
以下披露修正並重新提交委託卡（已標出更改，新文本加粗下劃線和刪除的文本加粗刪除線）：
4
如果您已經提交了您的委託卡或投票指示表，除非您希望更改您的投票，否則您無需採取任何行動。如果您已經投票並且想更改或撤銷您對任何提案的投票，請參閲委託書中“問題和答案——我交付了委託書或投票指示卡後還可以更改我的投票嗎？”第3頁，瞭解有關如何操作的説明。
此修正案已在2024年7月25日提交給SEC並向股東公開。
5