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美國證券交易委員會徽標
September 1, 2022
陳可
特別委員會主席
榮星新媒體集團控股有限公司
新華科技大廈B座22樓
酒仙橋拓方營南路8號
北京市朝陽區，100016
中華人民共和國
Re: Glory Star New
傳媒集團控股有限公司
Schedule 13E-3
於 2022 年 8 月 8 日提交
File No. 005-90609
親愛的陳先生：
我們已經審查了您的申請並提出了以下評論。在
我們的一些
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們做得更好
瞭解你的
披露。
請通過提供所請求的內容來回復這些評論
提供信息或向我們提供以下建議
儘快做出迴應。如果你不相信我們的
評論適用於你的事實
以及具體情況，請在回覆中告訴我們原因。
在查看了你對這些評論的回覆後，我們可能有
其他評論。
以下所有評論均指初步委託書中的披露內容
聲明隨函附上
附表 13E-3 附錄 (a)-(1)。此處使用的所有定義術語
意思相同
在初步委託書中。
附表 13E-3 於 2022 年 8 月 8 日提交
合併背景，第 24 頁
1. Refer to the last
初步委託書第26頁的段落。中的披露
this paragraph
表示 “Benchmark 向特別委員會提供了最新情況
on its financial
對公司的分析，包括主要估值方法
utilized in its
財務分析。”與或一起舉行的每場演講、討論或報告
presented by the
財務顧問，無論是口頭還是書面，都是一份單獨的報告
requires a reasonably
詳細描述符合第 1015 項的要求
Regulation M-A. This
要求適用於初步報告和最終報告。如果
above statement
引用 Benchmark 在特別會議期間發表的演講
陳可
榮星新媒體集團控股有限公司
2022年9月1日
第 2 頁
委員會對交易的評估，請補充
披露以提供
對此類會議的合理詳細描述，以滿足
物品要求
1015 並將任何書面材料（如果適用）作為證物提交給
附表 13E-3
根據附表 13E-3 第 9 項和法規第 1016 (c) 項
m-a。我們注意到
6月13日似乎沒有任何這樣的書面報告，
2022年目前提交的文件為
一個展覽。此外，如果在提及 “更新” 一詞時
上述披露是
本來是指6月13日之前的演講，請
考慮這個
也對該演示發表評論。參考邁耶斯
停車場，電話 34-
26069 (Sep. 12, 1980) and Charles Ephraim (Sep. 30, 1987).
2。參見初步委託書第38頁的第二段
聲明。披露
其中指出，“特別委員會還注意到
買方團體已同意
適用於特別委員會提議的大多數條款，也是唯一的
剩餘的關鍵物品
是'少數派多數票'的要求。”沒有
隨後披露
關於本中少數羣體多數要求的段落
部分，但如此
段落披露了特別委員會一致決定的
來推薦
向董事會進行的交易。請修改披露內容以解決以下問題
特別的
委員會顯然將這一要求視為重要要求予以駁回
中的考慮
得出有關該交易的結論及其
向董事會提出的建議。
3.參見第29頁的第一段。其中的披露表明
那個 “董事會，在
代表公司，(i) 確定這是公平的（兩者
實質上和程序上）
符合公司及其股東的最大利益
（滾動除外
股東）。”請修改此披露內容以符合
在其他地方披露
委託書似乎表明董事會達成了
表達結論
關於第 1014 (a) 項中描述的 “無關聯證券持有人”
法規 m-a。
買方團體對合並公平性的立場，第36頁
4。法規 m-a 第 1014 項的指令 2 中列出的因素是
一般相關
由每個申報人的公平性決定，並且應該
進行了合理的詳細討論。
參見《交易法》第34-17719號新聞稿的第20和21號問題
（4月13日，
1981）。請修改此部分以包括因素
第 (iii)、(iv) 條中描述的
以及 (v) 項第 1014 項指令 2 或解釋這些因素的原因
不是
被視為重要或與買方團體的決定有關。
某些財務預測，第 39 頁
名字姓陳小姐
5。本節中的披露引用了 “基礎和假設”
預測
公司名稱Glory
和預測 Star
were New Media
compiled. Group
Please Holdings
revise Limited
to disclose these bases
和假設以及
量化
九月在哪裏
1，2022 PagePracticable。
2
名字姓氏
陳可
名字姓科陳控股有限公司
榮耀之星新媒體集團
公司 1,
九月名稱榮耀
2022 星光新媒體集團控股有限公司
九月
Page 3 1, 2022 Page 3
名字姓氏
特別委員會財務顧問的意見，第40頁
6。附件C中的披露（Benchmark的意見）表明，“這個
意見已得到解決
用於，並旨在為其提供信息和利益
特別委員會，僅在
其容量本身，不得用於任何其他目的
沒有我們事先寫過信
同意。”如果屬實，請在委託書中披露
Benchmark 已同意
在申報中使用其材料。
7。參見第42頁的第二段。着眼於
請披露
補充説明是否存在任何實質性關係
在過去的兩年
年限，以及因這種關係而獲得的任何補償，
在 (i) 之間
Benchmark、其關聯公司和/或獨立代表以及 (ii)
公司或其
關聯公司除了目前的披露內容外
33萬美元的意見費。
財務信息，第 86 頁
8。我們注意到，6-k 表格是在 2022 年 7 月 26 日提交的，其中包含
未經審計的財務
截至2022年6月30日的六個月業績。請修改這個
披露的部分
法規 m-a 第 1010 (a) (2) 項要求的信息。請參閲
的第 13 項
附表 13E-3，公司財務部 2001 年 7 月
臨時補編
公開提供的電話口譯，第 H.9 節和第
14410.2 of the
公司財務部財務報告手冊。
我們提醒您，申報人對準確性負責
而且足夠了
他們的披露，無論有任何審查、評論、行動或不存在
工作人員的行動。
如有任何問題，請致電 202 551-3444 向 Perry Hindin 提問。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of
兼併與收購
抄送：Stephanie Tang