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F 真 +852 2219 0222

DX 編號 225017 灣仔 1

www.hoganlovells.com

2022年9月13日

通過 EDGAR 和電子郵件

佩裏·欣丁先生

兼併與收購辦公室

公司部金融

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：	榮耀之星新媒體集團控股有限公司
	附表 13E-3
	於2022年8月8日提交
	由榮耀之星新媒體提交
	集團控股有限公司等所有。
	文件編號 005-90609

親愛的欣丁先生：代表榮耀之星新媒體集團控股公司有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任商業公司（”公司”），我們在下文列出了對工作人員評論的迴應（”員工”) 證券交易所委員會（”佣金”）包含在其2022年9月1日的信函中，內容涉及上述內容附表 13E-3，文件編號 005-90609（”附表 13E-3”）由公司和其他人於2022年8月8日提交向其中提名的人提交申報。為方便起見，下文以粗體重複了工作人員的評論，每種情況都是申報人的答覆。請注意，除非另有説明，答覆中所有提及頁碼的內容均指經修訂的附表初步委託書中的頁碼 13E-3（”經修訂的委託聲明”）這封信是與提交這封信同時提交的對工作人員評論的迴應。此處未另行定義的所有大寫術語均在修訂後的委託書中定義。經修訂的委託書納入了這些變更是針對工作人員的評論以及某些其他最新信息而作出的。附表13E-3的第1號修正案（這個”附表 13E-3 的修正案”）也是在提交這封信的同時提交的，包含某些其他更新的信息。此外，經修訂的委託書和附表修正案的已標記副本 13E-3表示與委託書和附表13E-3相比有變動，將通過電子郵件單獨提供給工作人員。霍根 Lovells是Hogan Lovells International LLP的關聯企業，該公司是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業。霍根洛弗斯是國際法律事務所的一部分，該業務包括霍根洛弗斯國際律師事務所、霍根洛弗斯美國律師事務所及其律師事務所關聯企業，辦事處位於：阿利坎特阿姆斯特丹巴爾的摩北京伯明翰波士頓布魯塞爾科羅拉多斯普林斯丹佛都柏林杜塞爾多夫法蘭克福漢堡河內胡志明市香港休斯敦約翰內斯堡倫敦洛杉磯盧森堡馬德里墨西哥城市邁阿密米蘭明尼阿波利斯蒙特雷慕尼黑紐約北弗吉尼亞巴黎珀斯費城羅馬舊金山聖保羅上海硅谷新加坡悉尼東京華沙華盛頓特區聯繫辦公室：布達佩斯雅加達利雅得上海自貿區烏蘭巴託。商業服務中心:約翰內斯堡路易斯維爾. 這個 “合作伙伴” 一詞用於描述霍根洛弗斯國際律師事務所、霍根洛弗斯美國律師事務所或任何合夥人或成員其關聯實體或任何具有同等地位的員工或顧問。某些被指定為合夥人的個人, 但不是霍根洛弗斯國際律師事務所成員的人不具有與成員同等的資格。欲瞭解更多信息關於 Hogan Lovells、合夥人及其資格，請參閲 www.hoganlovells.com。霍根 Lovells是環太平洋顧問委員會的成員，其成員辦公室位於：阿根廷澳大利亞巴西加拿大智利中國（大陸）哥倫比亞法國香港印度印度尼西亞日本韓國馬來西亞墨西哥荷蘭新西蘭祕魯菲律賓新加坡臺灣泰國美國委內瑞拉。
		合作伙伴 T C Hill M 林 O 陳 D Y C 所以 C J Dobby M D R 帕森斯 N Wo Tang E 我低* J P Kwan S k S Li L HS Leung 一個 J McGinty L 戴維森一個克羅克 J 我是 Leitch B A 菲利普斯

		律師一個 D E Cobden K k S Wong K C W Lee J S F Yim J 樑 T 劉 D Lau S 蘇恩

		國外法律顧問 S 唐（新）美國約克） B Kostrzewa （區美國哥倫比亞的） *公證員公開

我們代表董事會特別委員會本公司董事的名單。如果任何答覆涉及張冰先生、陸佳先生、Shah Capital Opportunity的信息基金有限責任公司、某些其他展期股東以及修訂後的委託書中規定的參與合併的其他人員，根據此類其他人或其各自代表向公司提供的信息，本信函中包含此類迴應。

附表 13E-3 於 2022 年 8 月 8 日提交

合併背景，第 24 頁

1。

請參閲初步委託書第26頁的最後一段。本段中的披露表示 “Benchmark向特別委員會提供了包括主要股東在內的公司財務分析的最新情況其財務分析中使用的估值方法。”與委員會一起舉行或提交的每場演講、討論或報告財務顧問，無論是口頭還是書面，都是一份單獨的報告，需要合理詳細的描述才能滿足要求法規 m-a 第 1015 項。這一要求適用於初步報告和最終報告。如果上述陳述引用了演示文稿 Benchmark 在特別委員會評估交易期間作出的披露，請對披露內容進行補充，以合理地提供詳細描述符合第 1015 項要求的此類會議，並將任何書面材料（如果適用）作為證物提交根據附表 13E-3 第 9 項和 m-a 法規第 1016 (c) 項，納入附表 13E-3。我們注意到似乎沒有 2022年6月13日的任何此類書面報告目前作為證物提交。此外, 如果提及 “更新” 在上述披露旨在提及6月13日之前發表的演講中，請考慮此評論演示文稿也是如此。請參閲 Meyers Parking，Rel. 34-26069（1980 年 9 月 12 日）和 Charles Ephraim（1987 年 9 月 30 日）。

本公司恭敬地建議工作人員在2022年6月13日的會議上，Benchmark提供了有關以下方面的財務盡職調查工作的最新情況該公司。基準還向特別委員會介紹了將在財務分析中使用的估值方法這個 Benchmark 認為適合此類交易。沒有關於財務分析的書面材料在這樣的會議上作了介紹。

在迴應工作人員的評論時，初步委託書已修訂。請參閲經修訂的委託書第26頁的更新披露。

2。

參見初步委託書第38頁的第二段。各州之間的披露 “特別委員會還注意到，買方集團同意特別委員會提議的大部分條款唯一剩下的關鍵項目是'少數派多數票'的要求。”後續段落中沒有披露關於本節中大多數少數派的要求，但這些段落透露特別委員會一致同意決定向董事會推薦該項交易。請修改披露內容，以解決特別委員會明顯被解僱的問題將這一要求視為其就該交易得出結論和向其提出的建議時的重要考慮因素董事會。

在迴應工作人員的評論時，初步委託書已修訂。請參閲經修訂的委託書第28頁的更新披露。

請參閲第 29 頁的第一段。其中的披露表明，“董事會代表 (i) 確定它對公司及其公司來説是公平的（無論是在實質上還是程序上），也符合公司的最大利益股東（展期股東除外）。”請修改此披露內容，使其與代理中其他地方的披露保持一致聲明似乎表明董事會就所述的 “無關聯證券持有人” 得出了明確的結論在 m-a 法規第 1014 (a) 項中。

在迴應工作人員的評論時，初步委託書已修訂。請參閲第8、28、29、30、66和71頁的最新披露經修訂的委託書。

買方羣體在公平性方面的立場合併案例，第 36 頁

4。

第m-a條例第1014項的指令2中列出的因素通常與每份申請有關個人的公平性決定，應進行合理的詳細討論。參見《交易法》新聞稿第20和21號問題第 34-17719 號（1981 年 4 月 13 日）。請修改本節，以納入第 (iii)、(iv) 和 (v) 條中描述的因素第 1014 項的説明 2 或解釋為何此類因素不被視為重要因素或與買方羣體的決定無關。

在迴應工作人員的評論時，初步委託書已修訂。請參閲經修訂的委託書第39頁的更新披露。

某些財務預測，第 39 頁

5。

本節中的披露引用了 “基礎和假設”，預測和預測已編制。請修改以披露這些基礎和假設，並在可行的情況下進行量化。

在迴應工作人員的評論時，初步委託書已修訂。請參閲經修訂的委託書第40、41和42頁的最新披露。

特別委員會財務狀況的意見顧問，第 40 頁

6。

附件C中的披露（Benchmark的意見）表明，“本意見是針對的，僅供特別委員會使用、參考和受益，但不得用於任何未經我們事先書面同意的其他目的。”如果屬實，請在委託書中披露Benchmark已同意的內容在申報中使用其材料。

在迴應工作人員的評論時，初步委託書已修訂。請參閲經修訂的委託書第43頁的更新披露。

7。

參見第42頁的第二段。為了披露，請補充建議在過去兩年中是否存在任何物質關係，以及由於這種關係而獲得的任何補償， (i) Benchmark、其關聯公司和/或非關聯代表與 (ii) 除當前以外的公司或其關聯公司之間描述33萬美元意見費的披露。

在迴應工作人員的評論時，初步委託書已修訂。請參閲經修訂的委託書第44頁的更新披露。

財務信息，第 86 頁

8。

我們注意到，6-k表格已於2022年7月26日提交，其中包含未經審計的財務業績截至2022年6月30日的六個月。請修改本節，披露法規M-a第1010（a）（2）項所要求的信息。參見公司財務部2001年7月的《公開電話臨時補編》附表13E-3第13項解釋，《公司財務報告手冊》第H.9節和第14410.2節。

在迴應工作人員的評論時，初步委託書已修訂。請參閲經修訂的委託書第 88、89 和 90 頁的最新披露聲明。

* * * * * *

請注意，本文作為附錄附後 A 是公司的書面確認。

我們希望上述內容有所迴應聽取工作人員的意見。如果您對上述內容有任何疑問或意見，請隨時通過以下方式與我聯繫 (852) 2840 5026 或發送電子郵件至 stephanie.tang@hoganlovells.com。

真誠地是你的，

/s/ Stephanie Tang
斯蒂芬妮·唐

抄送：	陳可，榮星新媒體集團控股有限公司董事會特別委員會主席

邁克爾·雅各布斯，《基準》公司，有限責任公司

Frank Sun、Latham & Watkins 法律師事務所

Benjamin Su、瑞生和沃特金斯法律師事務所

附錄 A

確認

在迴應評論時員工（”員工”）美國證券交易委員會（”佣金”) 載於其2022年9月1日關於附表13E-3的信函中，文件編號為005-90609（”附表 13E-3”) 由公司及其中提名的其他申報人於2022年8月8日提交，公司特此確認附表13E-3的第1號修正案與本答覆以及隨後的任何修正案同時提交向委員會提交：

●

公司對申報中披露的充分性和準確性負責；

●

工作人員針對工作人員的意見發表的評論或對披露的變更並不妨礙委員會對申報採取任何行動；以及

●

在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的評論作為辯護。

榮星新媒體集團控股有限公司

作者：	/s/ 陳可
	姓名：	陳可
	標題：	特別委員會主席

[GSMG-致謝的簽名頁]

親愛的欣丁先生：代表榮耀之星新媒體集團控股公司有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任商業公司（”公司”），我們在下文列出了對工作人員評論的迴應（”員工”) 證券交易所委員會（”佣金”）包含在其2022年9月1日的信函中，內容涉及上述內容附表 13E-3，文件編號 005-90609（”附表 13E-3”）由公司和其他人於2022年8月8日提交向其中提名的人提交申報。為方便起見，下文以粗體重複了工作人員的評論，每種情況都是申報人的答覆。請注意，除非另有説明，答覆中所有提及頁碼的內容均指經修訂的附表初步委託書中的頁碼 13E-3（”經修訂的委託聲明”）這封信是與提交這封信同時提交的對工作人員評論的迴應。此處未另行定義的所有大寫術語均在修訂後的委託書中定義。經修訂的委託書納入了這些變更是針對工作人員的評論以及某些其他最新信息而作出的。附表13E-3的第1號修正案（這個”附表 13E-3 的修正案”）也是在提交這封信的同時提交的，包含某些其他更新的信息。此外，經修訂的委託書和附表修正案的已標記副本 13E-3表示與委託書和附表13E-3相比有變動，將通過電子郵件單獨提供給工作人員。霍根 Lovells是Hogan Lovells International LLP的關聯企業，該公司是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業。霍根洛弗斯是國際法律事務所的一部分，該業務包括霍根洛弗斯國際律師事務所、霍根洛弗斯美國律師事務所及其律師事務所關聯企業，辦事處位於：阿利坎特阿姆斯特丹巴爾的摩北京伯明翰波士頓布魯塞爾科羅拉多斯普林斯丹佛都柏林杜塞爾多夫法蘭克福漢堡河內胡志明市香港休斯敦約翰內斯堡倫敦洛杉磯盧森堡馬德里墨西哥城市邁阿密米蘭明尼阿波利斯蒙特雷慕尼黑紐約北弗吉尼亞巴黎珀斯費城羅馬舊金山聖保羅上海硅谷新加坡悉尼東京華沙華盛頓特區聯繫辦公室：布達佩斯雅加達利雅得上海自貿區烏蘭巴託。商業服務中心:約翰內斯堡路易斯維爾. 這個 “合作伙伴” 一詞用於描述霍根洛弗斯國際律師事務所、霍根洛弗斯美國律師事務所或任何合夥人或成員其關聯實體或任何具有同等地位的員工或顧問。某些被指定為合夥人的個人, 但不是霍根洛弗斯國際律師事務所成員的人不具有與成員同等的資格。欲瞭解更多信息關於 Hogan Lovells、合夥人及其資格，請參閲 www.hoganlovells.com。霍根 Lovells是環太平洋顧問委員會的成員，其成員辦公室位於：阿根廷澳大利亞巴西加拿大智利中國（大陸）哥倫比亞法國香港印度印度尼西亞日本韓國馬來西亞墨西哥荷蘭新西蘭祕魯菲律賓新加坡臺灣泰國美國委內瑞拉。
		合作伙伴 T C Hill M 林 O 陳 D Y C 所以 C J Dobby M D R 帕森斯 N Wo Tang E 我低* J P Kwan S k S Li L HS Leung 一個 J McGinty L 戴維森一個克羅克 J 我是 Leitch B A 菲利普斯

		律師一個 D E Cobden K k S Wong K C W Lee J S F Yim J 樑 T 劉 D Lau S 蘇恩

		國外法律顧問 S 唐（新）美國約克） B Kostrzewa （區美國哥倫比亞的） *公證員公開