發行人自由撰寫招股説明書
根據規則433提交
登記聲明編號333-276926
2024年7月25日
Pershing Square USA，有限公司。
本免費寫作募集説明書涉及Pershing Square USA Ltd.（以下簡稱“公司”）根據《1933年證券法》（經修訂）（以下簡稱“證券法”）提交給證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）的N-2表格（文件編號333-276926）的登記聲明（以下簡稱“登記聲明”），涉及其優先股的首次公開發行（以下簡稱“發行”）。
2024年7月24日，Pershing Square Holdco, L.P.的戰略機構和高淨值投資者的有限數量收到了附錄A的通信。Pershing Square Holdco, L.P.是持有公司投資經理Pershing Square Capital Management, L.P.（以下簡稱“經理”）100％股權的公司，由經理和公司的首席執行官William A. Ackman向Pershing Square Holdco, L.P.的投資者作為內部通信發送了附錄A，因此認為不需要公開披露。
您不應在作出與發行相關的投資決策時考慮附件 A 中的聲明，特別是:
| • | 關於關鍵人風險的聲明。請參見公司的初步募集批准書中的《風險因素— 經理風險— 關鍵人風險》。 |
| • | 關於發行後交易動態的聲明，包括市場需求、交易折扣或溢價或交易量。封閉式投資公司的股票經常以淨資產價值折價交易。請參見公司的初步招股説明書中的《風險因素— 投資和市場折扣風險》。 |
| • | 關於經理的歷史業績的聲明。請參見公司的初步招股説明書附錄A——關聯基金的補充績效信息。 |
| • | 關於投資者興趣的聲明和任何投資者參與或不參與對發行的理由。興趣表示不是購買的正式協議或承諾。任何投資者可以決定在發行中購買更多、更少或不購買普通股。此外，承銷商可能會決定向任何投資者出售更多、更少或不出售普通股。 |
| • | 關於Pershing Square Tontine Holdings, Ltd. IPO的聲明。 |
公司特此否認Ackman先生的聲明。
在仔細評估註冊聲明中每時每刻包含的初步招股説明書和隨後提交給SEC的最終招股説明書中所包含的所有信息後，您應才能作出投資決策。特別是，您應仔細閲讀初步招股説明書和最終招股説明書中的“風險因素”部分。發行只會通過招股説明書進行。SEC尚未宣佈註冊聲明生效，其中包含的信息，包括初步招股説明書中的信息，在登記聲明生效之前可能會發生變化，並且最終招股説明書的提交也可能會有所變化。在註冊聲明生效之前，不得銷售普通股，也不得接受買入要約。
本通信或初步募集説明書不是任何普通股股份的出售要約或買入要約，並且在該司法轄區不構成任何邀約、招攬或銷售。發行受市場和其他條件的影響。在投資之前請仔細考慮公司的投資目標和政策、風險因素以及費用和費用。初步招股説明書包含有關公司的這些和其他信息。
前瞻性聲明
本申報文件包含涉及公司和發行表現的大量風險和不確定性的前瞻性聲明。您可以使用前瞻性術語來確定這些聲明，例如“預計”、“相信”、“期望”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“計劃”、“繼續”、“尋找”、“估計”、“將”、“可能”、“預測”及其變體和類似表述，以確定前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些詞。討論使用前瞻性語言的事項可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在這些風險、不確定性和其他因素中，實際結果或表現可能會與前瞻性聲明中預期的結果或表現不同，包括（但不限於）發行的時間和細節，普通股的預期發售價格，普通股在紐交所上市的期望以及公司的業務、運營結果、財務狀況及其他類似事項的計劃、戰略、前景和期望。不能保證發行將按照所描述的條款或根本沒有完成。在所描述的條款下完成發行受許多條件的影響，其中許多條件超出了公司的控制，包括市場條件、經濟總體條件和其他因素，包括初步招股説明書中“風險因素”標題下所述的因素。列在“風險因素”下的因素，以及初步招股説明書中的任何警告語言，提供了導致公司的實際結果與前瞻性聲明中描述的預期結果發生實質性差異的風險、不確定性和事件的示例。有關更多信息，請參見所包含於登記聲明中的初步招股説明書部分題為“關於前瞻性聲明的注意事項”。
針對本通信的發行，公司已向SEC提交了登記聲明（包括初步招股説明書）。登記聲明尚未生效。在登記聲明生效之前，不得銷售普通股，也不得接受買入要約。在投資之前，請閲讀註冊聲明中的初步招股説明書和公司向SEC提交的其他文件，以獲取有關公司和發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站上的EDGAR免費獲取這些文件。或者，您可以通過聯繫Citigroup，c/o Broadridge Financial Solutions，1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717（電話：800-831-9146）；UBS Securities LLC，Attention: Prospectus Department，1285 Avenue of the Americas，New York，NY 10019，電話：(888)827-7275，或通過電子郵件ol-prospectus-request@ubs.com；BofA Securities，NC1-022-02-25，Attention: Prospectus Department，201 North Tryon Street，Charlotte，North Carolina 28255；或通過電子郵件地址dg.prospectus_requests@bofa.com；Jefferies LLC，Prospectus Department，520 Madison Avenue，New York，NY 10022，電話：(877)821-7388或通過電子郵件地址Prospectus_Department@Jefferies.com。
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附錄 A
尊敬的戰略合作伙伴們：
我們正進入路演的關鍵階段。
過去，路演通常需要繁重的全球旅行。幸運的是，新冠肺炎疫情和Zoom極大地提高了生產力，使得90％的會議都可以通過Zoom進行。儘管如此，現在的壓力比老式的IPO要大得多，因為會議之間沒有間斷，早上開始晚上結束。
在過去的六週中，包括了測試階段和於7月9日開始的正式IPO路演，Ryan和我已經進行了150多次面對面和Zoom會議、城鎮大廳、財務顧問的教育等等。我們還安排了20個或更多的會議，直到週一。資本市場中的廣泛參與者對這一交易表現出了巨大的興趣，並提供了有益的反饋，我們已經通過這些反饋重新塑造了對交易的思考並進行了一些戰術上的調整。
總結來説，交易規模極其敏感。特別是考慮到這種結構的新穎性和封閉式基金的極為負面的交易歷史，對於投資者來説，需要做出重大的飛躍和最終的仔細分析和判斷，才能意識到這個封閉式公司將在IPO後以溢價交易，而歷史上極少有公司做到這一點。媒體上的250億美元的數字最初讓投資者認為交易過大。我最終期望這種“固定預期”對最終結果有所幫助。
每個人都讚賞我們的業績記錄（20年來S&P 500指數的36倍），我們史無前例的50000萬美元投資，低費用，公司流動性特點，公司品牌和我們龐大的全球機構、零售和媒體對公司的興趣，他們從概念上理解，為什麼一家封閉式公司結構的投資控股公司會給我們帶來極大的投資靈活性和税收免除的公司結構優勢。
引起關注的主要問題是：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 目前PSH交易的折價，我認為我們已經成功地解決了投資者通過解釋PSH面臨的結構、監管和税收挑戰（特別是對於美國投資者）的問題。 |
| 2. | 主要人員風險是一個問題，一旦人們理解投資團隊的深度、資歷、任期以及公司的廣泛持股和這個團隊的投資和第三方驗證缺乏重要人物風險，這個問題很快消失了。 |
| 3。 | 加速時間，也就是我們需要多長時間才能完全投資，以及是否會被其他投資者前置，這當然有助於交易規模較小而不是較大，我們有很多經驗來管理這個問題。 |
| 4。 | 對於某些共同基金、一些對衝基金和某些其他資產管理人員來説，一個重要的問題是PSUS是否符合他們的授權，因為一些認為PSUS是有管理人投資車輛。我們通過類比將PSUS與伯克希爾哈撒韋進行比較來解決這個問題。我們認為，如果你可以擁有伯克希爾，一個投資控股公司，它擁有公司的控股權和公共證券，那麼你為什麼不能投資於一家投資控股公司，以折價購買公開公司的少數股權，在一家税收免費公司和控制的道路上，從而獲得巨大的投資靈活性。 |
以上論點贏得了許多投資者的青睞，但並非所有投資者都贊同。一些最大的共同基金公司因此而放棄（例如Capital Group Companies）。幾乎所有因為這個原因而拒絕PSUS的投資者都説，他們願意投資於管理公司的IPO和/或未來的PSI私人輪次。
| 5。 | IPO後交易動態和未來股權發行。 |
總之，我們已經為大多數機構投資者解決了一到四個問題，但第五個問題對於每個投資者在考慮參與和投資IPO時仍然是一個問題。因為這將是一家上市公司，唯一的參與IPO而不是售後市場的誘因是他們對股票在售後市場是否會以溢價交易的評估，對於一個大型投資者來説，他們是否可以在IPO或更好的售後市場上購買他們想要的規模。
我們有強大的售後市場需求案例。我們向每個投資者解釋，這不是我們最後一次公開募股，並且該次募股的成功對於長期能夠成功舉辦Pershing Square Inc.其他IPO至關重要。我們承諾限制供應與潛在需求，以便股票在售後市場交易良好，包括宣佈在100億美元的上限大小上確立。與此相反的是，在所有以前的封閉式基金IPO中，發行人都已經滿足了100%的需求股票。因此，封閉式基金的IPO後交易動態不是我們致力於實現的好參考點。
我們還有其他強有力的技術優勢，這些優勢得到了投資者的讚賞。首先，這是封閉式實體的首次全球發行，Pershing Square在投資界擁有非常大的全球知名度。我們已經能夠與世界上最大、最有影響力的投資者的高級成員見面，包括君主、家族辦公室、共同基金、對衝基金等。
由於PSUS的公司結構，我們不能向歐盟的投資者提供本次交易，也不能向挪威、韓國、科威特和馬來西亞的機構提供投資，而這些市場都是Pershing Square的知名市場，我們有很多現有和歷史投資者。此外，非美國零售不得購買IPO中的股票。因此，所有這些不符合資格的IPO投資者在股票開始交易後必須在售後市場購買股票。此外，我們相信美國零售將成為售後市場需求的巨大來源。
IPO流程的本質是高度的動量驅動和揹負。直到交易最後一天或幾個小時之前，特別是對於大型機構，很少有投資者願意給出訂單。Fidelity以在每項交易的最後幾個小時提供訂單而著稱。
我們通過激勵措施來對抗這種動態，在零售訂單簿中使用“公開票證流程”，保證零售投資者在公開票證關閉之前輸入訂單將得到股票。公開發售將於今天結束，在此之後，無法保證零售訂單將得到填充。零售訂單也傾向於發生在後期，但是我們對零售需求如此良好和加速如此滿意。對於機構來説，我們通過表明我們將對那些早期的訂單做出更有利的分配，鼓勵他們提前下訂單。
銀行在這個過程中扮演着非常重要的角色。雖然他們名義上是我們在這筆交易中的受託人，但是對於那些每筆交易都購買的常規IPO購買者來説，他們更關心。他們總是會更喜歡Fidelity、Blackrock和其他人，而不是我們。因此，銀行如何獲得交易動量對於資本市場投資者、金融顧問社區也很重要，因為他們傳達了機構投資者的動量感。
我們已經從來自各種投資者的訂單中獲得了一些訂單，包括$15000萬的Baupost Group，高度認可的共同基金公司Putnam的$40m（如果交易規模小於$100億，他們表示金額將增加），以及德克薩斯州教師退休制度的6000萬美元，如果交易規模更大，將增加。一家認識公司已有15年的家族辦公室表示有興趣購買最終交易規模的9.9％，他們表示這對於他們來説即使在10億美元的規模下也是“小規模”。這家家族對於PS Inc.來説將是一位高度戰略的合作伙伴，特別是對於我們正在努力與該集團分享的另一項交易而言。該家族的資產超過650億美元。
請求。
考慮到上述所有因素，這個傑出團隊的參與對於IPO非常重要且極其有幫助。這個組別的三名成員已經向銀行提出了訂單，分別為2500萬美元、5000萬美元和1億美元。在每種情況下，他們的投資代表對Pershing Square的投資的50％，66％和100％。雖然我們沒有要求策略性投資者在PSUS中投資，但我們希望我們的戰略性投資者能夠發現該交易非常有吸引力，並參與IPO。
簡而言之，通過參與PSUS的投資，以及儘早向銀行提出訂單，您可以在PS Inc.方面非常有幫助，這一刻非常重要。今天的訂單將使我們能夠改善明天對市場交易規模的初始信息的強度。後來的訂單當然仍然非常有幫助，因為訂單簿將增加並且週末將動力加速到星期一。
我們已經告訴市場，該交易將以100億美元的硬頂結束。典型的做法是展示一個較小的交易規模，使市場參與者擔心如果不快速提交訂單，就會錯過交易。我們為Pershing Square Tontine Holdings股票的首次公開發行提交的招股説明書是10億美元。我們有120億美元的需求，並將交易規模定為40億美元。
我預計我們將在明天提交一份招股説明書，涵蓋2.5-40億美元。最終交易規模將取決於週四，週五和週一的需求情況。我們將在週一晚上定價，除非由於明天的交易範圍大幅增加而需要重新提交。
我們認為，為Pershing Square Inc創造長期價值的最重要因素不是PSUS的規模，而是它在市場中的交易情況。如果PSUS實現了持續的淨資產價值保持普遍溢價，我相信它將實現這一點，它將使我們可以在需要大量資本用於良好用途時獲得低成本的股本資本。因此，PSUS將通過業績和增值股票發行來使其資產管理規模增長。由於我們在第一年不收取任何費用，因此，PSUS的初始規模在短期內並不影響PSI的財務表現。因此，此交易從第一天開始就全是關於成功的首次公開發行和此後的溢價交易。
雖然對管理公司的投資應該被視為長期的、初始的非流動投資，但我們預計PSUS將是一家高度流動的、在紐約證券交易所上市的公司，每天交易量可能約為其市值的1.5%-2%。因此，在長期內，您將完全靈活地管理您在PSUS的投資規模。
如果您有條件，我們將感激您參與PSUS的首次公開發行並儘快向銀行下訂單，今天對於有這個能力的人來説是理想的。
如果您對上述內容有任何疑問，請聯繫[***]。
謝謝！
此致敬禮
比爾