已於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交

證券法文件編號333-276926

1940年法案文件號811-23932

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

格式N-2/A

註冊聲明

在……下面

1933年證券法
生效前修訂案1		☐
生效後的修正案編號		☐

和/或

註冊聲明

在……下面

1940年投資公司法
第1號修正案		☐

潘興 Square USA，Ltd.

（信託聲明中指定的註冊人的確切名稱）

第十一大道787號，9號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10019

(主要行政辦公室地址)

(212) 813-3700

(註冊人S電話，含區號)

哈利特·託辛

潘興 Square Capital Management LP

第十一大道787號，9號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10019

（服務代理人的姓名 和地址）

複製到：

William G. Farrar Sullivan&Cromwell LLP 布羅德街125號 紐約，紐約10004 (212) 558-4000		凱文·T。哈代 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 瓦克路155號北 芝加哥，IL 60606 邁克爾·J·施瓦茨 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 曼哈頓西區一號 紐約，郵編：10001-8602

建議公開招股的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框 ☐

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年《證券法》(證券法)第415條的規定以延遲或連續的方式提供，除與股息再投資計劃有關的證券外，請勾選以下方框。 ☐

如果此表格是根據一般説明A.2或其生效後的修正案進行的註冊聲明，請勾選下面的框 ☐

如果本表格是根據一般指示b提交的登記聲明或其生效後的修正案，並將在根據證券法第462(E)條向委員會備案後生效，請勾選以下框 ☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券的一般指示b所提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框 ☐

建議本申請生效(勾選適當的方框)：

☐	根據《證券法》第8(C)條宣佈生效

勾選適當描述註冊人特徵的每個框：

註冊封閉式基金 (根據1940年《投資公司法》(1940年法案)註冊的封閉式公司)。

☐	業務發展公司(根據1940年法案，打算或已經選擇作為業務發展公司進行監管的封閉式公司)。

☐	區間基金(根據1940年法案規則23c-3提出定期回購要約的註冊封閉式基金或業務發展公司)。

☐	A.2合格(根據本表格A.2一般説明，有資格註冊證券)。

☐	知名的經驗豐富的發行人(根據證券法第405條的定義)。

☐	新興成長型公司(根據1934年證券法和交易法規則12b-2的定義)。

☐	如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

新註冊人(在此 申請前12個日曆月內根據1940年法案註冊或監管)。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據所述第8(A)條行事而決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

完成日期為2024年4月30日

初步招股説明書

$[•]

潘興廣場美國有限公司

普通股

$[•]每股

基金： 潘興廣場美國有限公司是特拉華州的一家法定信託公司(基金)，是一家新組建的、非多元化的封閉式管理投資公司， 根據1940年修訂的《投資公司法》(《1940年法案》)註冊。

投資目標。S基金的投資目標是保本，尋求與合理風險相稱的最大、長期資本增值。出於這些目的，風險被定義為資本永久性損失的可能性，而不是價格波動。 不能保證S基金的投資目標會實現。

投資戰略和政策。該基金將尋求通過主要投資於其投資顧問Pershing Square Capital Management，L.P.(PSCM？或？Adviser？)認為當前交易價格與內在業務(或淨資產)價值之間存在重大估值差異的普通股來實現其投資目標。該顧問預計，S基金投資組合的絕大部分將投資於12至20個核心長期持股，這些公司是大市值、投資級、自由現金流產生的北美持久增長公司。

顧問S專注於被嚴重低估的投資，是因為該公司相信，價格合理的收購往往是投資成功的最重要決定因素之一。此外，顧問認為，以較內在價值有較大折讓的價格收購投資組合，可提供安全邊際，可減少基金整體永久損失S資本的可能性。顧問打算以符合其歷來採用的投資戰略的方式代表基金進行投資。看見 “投資目標和政策 .”

該顧問奉行長期投資策略，通常不從事其投資的投資組合公司股票的短期交易。此外，顧問尋求機會性地利用套期保值來保護投資組合免受特定宏觀經濟風險的影響，並利用市場波動。該顧問認為，與大量現金頭寸或持續對衝計劃相比，其選擇性的對衝策略是一種更好的選擇，這兩者都可能嚴重拖累長期業績。

作為S基金投資計劃的一部分，顧問打算將S基金的資產集中在相對有限的 投資中，因為顧問認為(I)市場上任何時候都有數量有限的有吸引力的投資，以及(Ii)投資於其詳細瞭解的相對少量的有吸引力的投資提供了更好的機會，與其可能不太瞭解的高度多元化的投資組合相比，提供了更好的機會來提供卓越的風險調整後回報。

S基金投資頭寸的集中受1940年法案對基金適用的限制，以及S基金根據1986年美國國税法m分節作為受監管投資公司的資格的限制。請參見？投資目標和政策：投資限制？和？美國聯邦所得税 考慮因素.”

顧問。潘興廣場資本管理有限公司擔任S基金顧問，負責基金的管理。顧問公司成立於2003年12月，擔任

潘興廣場，L.P.(PSLP)，一家以特拉華州有限合夥企業形式成立的私人投資基金，於2004年1月1日開始投資。

PSCM目前還擔任潘興廣場控股有限公司(PSH)和潘興廣場國際有限公司(PPS)的投資經理，潘興廣場控股有限公司是一家在格恩西島註冊的封閉式投資基金，其股票在阿姆斯特丹泛歐交易所和倫敦證券交易所上市，潘興廣場國際有限公司(PSH)是一家獲得開曼羣島豁免的公司，作為私人投資基金運營。PSH、PSLP、 和PSIL都有類似的投資計劃，通常投資並排相互之間，但有某些例外情況。該顧問還擔任稱為PSVII基金的某些實體的投資顧問，這些實體作為共同投資工具集體運作。

該顧問成立於2003年，最終由William A.Ackman控股。阿克曼先生在對衝基金和資產管理行業擁有超過31年的經驗，他是通過積極的企業參與來創造價值的主要倡導者。該顧問由八名研究和投資專業人士組成的團隊，其中包括阿克曼和瑞安·伊斯雷爾，顧問首席投資官S，以及[30]其他專業人士。自.起[●]，顧問有 $[●]管理着數十億美元的資產。

上市。S基金實益權益普通股(普通股)預計將在紐約證券交易所(NYSE)上市，以發行通知為準，代碼為？PSU。

無前科。由於該基金是新組建的，其普通股沒有公開交易的歷史。封閉式投資公司的股票交易價格經常低於其資產淨值。對於希望在此次發行完成後相對較短的時間內出售股票的投資者來説，由於此折扣而造成的損失風險可能更大。

投資普通股涉及一定的風險。請參見？風險因素從頁面上的 開始 [38]本招股説明書。在決定購買普通股之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總(1)
公開發行價格		$	[●]			$	[●]
銷售量（2）		$	[●] /[●]%			$	[●] /[●]%
基金收益（扣除費用）（3）		$	[●]			$	[●]

(1)	該基金估計將產生約美元的費用[●]，或大約$[●]每 與此產品相關的共同份額。 [本基金已授予本次發行的承銷商（“承銷商”）購買最多 [●]在本招股説明書之日起45天內，以公開發行價格減去銷售負荷的額外普通股，僅用於彌補超額分配（如果有的話）。如果完全行使該選擇權，則公開發行價格、銷售量和基金收益總額（扣除費用）將為美元[●], $[●]和 $[●]，分別為。]請參見？承銷.”

(2)	該基金將支付總銷售額為美元[●]，這是 [●]總髮行價的%。 總銷售額包括$[●]每股([●]%)出售給機構投資者的普通股，銷售負擔為$[●]每股([●]%)出售給散户的普通股 。請參見？承銷.”

(3)	該基金估計將產生約美元的費用[●]，或大約$[●]每股 普通股，與本次發行相關。基金打算達成一項費用支助和有條件的

-II-

與顧問簽訂的償還協議(費用支持協議)，根據該協議，顧問將代表基金付款，或向基金償還S基金的組織費用(每人一筆費用付款)。顧問支付的任何費用應在支付或吸收組織費用的基金會計季度之後的三年內由基金按季度償還，如果基金S適用的當前會計季度的總運營費用(定義見費用支持協議)，包括根據費用支持協議支付的償還款項，以基金S該季度平均總資產的百分比表示，則基金應在該季度內按季度償還[●]%。請參見？投資組合管理 – 費用支持和有條件報銷協議？瞭解更多 信息。

承銷商預計將於以下時間向買方交付普通股[●]，2024年。本招股説明書中列出的聯合簿記管理人的順序是隨機的。

聯合簿記管理人

花旗集團		瑞銀投資銀行		美國銀行證券
		傑富瑞

招股説明書日期[●], 2024

使用槓桿。雖然基金在其運作的最初一年不打算借錢，但在完成此次發行時，基金打算在一項豁免根據經修訂的1933年證券法(證券法)註冊的交易中發行，$[●]優先股的總清算優先權。基金保留向銀行或其他金融機構借款或發行債務證券和額外優先股的權利，如果它認為市場狀況有助於成功實施這種槓桿戰略的話 。任何槓桿策略只有在使用槓桿的收益按照S基金的投資目標和政策進行投資後才能完全實現。

槓桿的使用面臨許多風險。當使用槓桿時，基金的S每股普通股資產淨值(資產淨值)和普通股的市場價格將比不使用槓桿時更加波動。基金不能向你保證，使用槓桿將導致普通股獲得更高的回報。基金可能採用的任何槓桿策略都可能不會成功。請參見？槓桿的使用.”

***

在決定是否投資於該基金之前，您應閲讀本招股説明書，其中包含有關該基金的重要信息，並 保留該説明書以備將來參考。欲瞭解有關該基金的更多信息，請訪問美國證券交易委員會S網站：http://www.sec.gov.基金還將編寫年度和半年度報告，其中將載有關於基金的重要信息。欲免費索取基金S年度或半年度報告(在基金S完成年度或半年度報告後，視乎情況而定)，或要求提供有關基金的其他資料或提問 ，請致函基金：[●]或致電[●]或瀏覽基金S網站：[●]。對該網站的引用不會將該網站的內容納入本招股説明書。

您不應將本招股説明書的內容解讀為法律、税務或財務建議。您應諮詢您自己的專業 顧問有關法律、税務、財務或其他與基金投資適當性相關的事項。

-III-

普通股不代表任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務，也不由任何銀行或其他受保存款機構擔保或背書，也不由聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構提供聯邦保險。

你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。本基金沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。基金不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些 證券。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的。自該日起，S基金的業務、財務狀況和前景可能已發生變化。

四.

目錄

招股説明書
		頁面
有關前瞻性陳述的注意事項			II
招股説明書摘要			1
基金支出彙總表			20
該基金			22
收益的使用和初始投資組合			23
投資目標和政策			24
槓桿的使用			34
風險因素			38
基金的管理			58
投資組合管理			62
利益衝突			70
控制人和證券主要持有人			74
資產淨值			74
分配			75
股息再投資計劃			76
資本結構描述			78
基金章程管轄文件中的反收購和其他條款 ’			81
封閉式基金 結構			86
普通股回購			87
美國聯邦所得税的考慮因素			88
承銷			95
代理投票			98
託管人、管理人、轉讓代理和股息分配代理 代理			98
法律事務			99
財政年度			99
獨立註冊會計師事務所			99
附加信息			99
獨立註冊會計師事務所報告			100
截至日期的資產負債表 [●], 2024			101
自起期間的經營報表 [●]至[●]			102
附錄A附件關聯基金的補充業績信息			A-1
附錄b確認顧問的上市公司聘用			B-1

-i-

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。您可以通過使用以下前瞻性術語來識別這些陳述：預期、懷疑、預期、打算、將會、應該、可能、計劃、繼續、相信、尋求、估計、可能、目標、項目、前景、潛力、預測以及這些詞語的變體和類似表述。您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們討論了我們的計劃、戰略、前景和預期，涉及我們的業務、經營業績、財務狀況和其他類似事項。風險因素下列出的因素以及本招股説明書中的任何警示語言，提供了風險、不確定性和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。在您投資普通股之前，您應該意識到，本招股説明書中其他風險因素和 中描述的事件的發生可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，包括有關以下方面的陳述：

•

基金的當前和未來業務、業務、財務狀況、經營結果或前景，以及基金所投資證券發行人的業務、業務、財務狀況、經營結果或前景；

•

當前和未來投資的回報或影響；

•

總體市場狀況和總體經濟狀況，包括總體經濟的變化或放緩、通脹風險、衰退風險、美國聯邦政府關門的風險、未能提高美國債務上限以及美國銀行體系穩定的風險；

•

管理基金或基金所投資證券發行人的業務的法律或條例(包括其解釋)的變化的影響，包括税法。

•

我們有能力部署在此次發行中籌集的任何資本；

•

我們與第三方的合同安排和關係，包括顧問、管理人、託管人和轉讓代理；

•

供應鏈限制對基金所投資證券的發行人和全球經濟的影響；

•

圍繞全球金融穩定的不確定性；

•

地緣政治緊張局勢和敵對行動，包括與臺灣、朝鮮、烏克蘭戰爭和中東有關的緊張局勢和敵對行動，以及這種緊張局勢和敵對行動有可能對基金所投資證券的行業和發行者產生不利影響；

•

信息技術系統故障、數據安全漏洞、數據隱私合規、網絡中斷和網絡安全攻擊的影響；

•

S顧問能夠預測和識別有關環境、社會和治理事項的不斷變化的市場預期，包括我們投資組合公司供應鏈和運營的環境影響；以及

•

顧問能夠為我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。除非聯邦證券法要求，否則本基金不承擔因新信息、未來事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

-II-

本招股説明書中的前瞻性陳述不受證券法第27A節和交易法第21E節提供的安全港保護。由於任何原因，我們的實際經營結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中隱含或表達的內容或我們的歷史表現大不相同，包括風險因素和本招股説明書中包含的其他信息中陳述的因素。

-III-

招股説明書摘要

這只是本招股説明書中其他部分的信息摘要。本摘要並不包含您 在投資基金S普通股之前應考慮的所有信息。在對基金進行投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息，特別是 投資目標和政策以及風險因素標題下的信息。

該基金	潘興廣場美國有限公司是特拉華州的一家法定信託公司，是一家新組建的非多元化封閉式管理投資公司，根據修訂後的1940年《投資公司法》(1940 Act)註冊成立。在本招股説明書中，我們將潘興廣場美國有限公司稱為基金，或稱為我們、我們或我們的。

普通股	S基金實益普通股，票面價值$[●]在本招股説明書中，普通股的持有者稱為普通股股東。

供品	該基金正在提供[●]普通股價格為$[●]通過以花旗全球市場公司、瑞銀證券有限責任公司、美國銀行證券公司和傑富瑞有限責任公司為首的一羣承銷商(承銷商)每股。您必須購買至少100股普通股($[●])，以便參與此次發售。[該基金已授予承銷商購買最多[●]在本招股説明書發佈之日起45天內增發普通股，以彌補超額配售，如有超額配售。]請參見？正在撰寫中g.”

基金將承擔與此次發行相關的所有成本，但顧問已不可撤銷地免除了S基金運作的前12個月的管理費(定義見本文)。

投資目標	S基金的投資目標是保本保值，尋求與合理風險相稱的長期資本增值最大化。出於這些目的，風險被定義為資本永久損失的概率，而不是價格波動。不能保證S基金的投資目標一定會實現。

投資策略	該基金將尋求通過主要投資於普通股來實現其投資目標，其投資顧問潘興廣場資本管理公司(PSCM或顧問)認為，當前交易價格與內在業務(或資產淨值)之間存在顯著的估值差異，往往具有價值確認的催化劑。該顧問預計，S基金投資組合的絕大部分將 投資於12至20個核心長期持股，即大市值、投資級、自由現金流產生的北美持久增長公司。

與S顧問的核心投資原則和業務戰略相一致，它預計將確定具有以下列舉的多個特徵的優質公司。顧問將使用

-1-

這些標準和準則用於評估投資，但可能投資於不符合所有這些標準的公司。

•

簡單、可預測、可自由現金流產生。該顧問通常會尋求投資於那些在增長和自由現金流產生方面有良好業績記錄，且未來財務業績可預測的公司，預計這些公司的長期現金流將實現強勁、可持續的增長。

•

巨大的准入門檻。顧問通常會尋找具有長期可持續的競爭優勢、顯著的進入壁壘或業務周圍的寬闊護城河，以及由於競爭、創新或新進入者而造成中斷風險較低的公司。

•

對外部因素的暴露有限。顧問一般會尋求不受宏觀經濟因素、大宗商品價格、監管風險、利率波動和/或週期性風險影響的投資。

•

強勁的資產負債表。顧問通常會尋求對相對於自由現金流產生的公司進行保守融資的投資。

•

對資本市場的依賴程度最低。該顧問通常會尋求對不高度依賴資本市場來運營和發展業務的公司的投資。

•

大盤股。該顧問通常會尋求對企業價值較大且具有顯著長期增長潛力的公司進行投資。

•

有吸引力的估值。相對於S對公司長期內在價值的看法，顧問一般會尋求以有吸引力的估值對公司進行投資。

•

卓越的管理和治理。顧問通常會尋求投資於擁有值得信賴、才華橫溢、經驗豐富且高度勝任的管理團隊的公司。

顧問S專注於被嚴重低估的投資，是因為它相信價格合理的收購往往是投資成功的最重要決定因素之一。此外，顧問認為，如果以較內在價值有較大折讓的價格收購投資組合，則可提供安全邊際，從而降低基金永久整體損失S資本的可能性。顧問打算以符合其歷來採用的投資戰略的方式代表基金進行投資。

該顧問奉行長期投資策略，通常不從事其投資的投資組合公司股票的短期交易。此外，顧問尋求機會性地利用套期保值來保護投資組合免受特定宏觀經濟風險的影響，並利用市場波動。顧問通常使用非對稱來構建這些 對衝

-2-

按成本計算通常佔S基金資本的個位數百分比較低的投資。然而，如果確認的風險成為現實，套期保值的價值可能會大幅增加 ，從而佔基金S資本的更大比例。或者，如果已確定的風險在基金退出對衝之前減弱，則有利可圖的對衝可能價值下降。該顧問認為，與大量現金頭寸或持續對衝計劃相比，其選擇性的對衝策略是一種更好的選擇，這兩者都可能嚴重拖累長期業績。

為了實現S基金的投資目標，基金還可以投資於其他類型的投資，如外國發行人的股權證券；可轉換為股權的證券；權利、期權和權證；掉期(包括股權、外匯、總回報、利率、指數、商品和信用違約掉期)、掉期和其他衍生品；期貨合約、外幣、股票遠期合約、交易所交易基金(ETF)和顧問認為將實現S基金投資目標的任何其他金融工具。基金的債務投資通常將投資於在美國組織的貨幣市場基金和美國國庫券；但是，基金也可能投資於其他債務證券，包括破產或退出破產的公司的不良債務證券。本基金可投資於根據 首次公開招股出售的證券。對金融指數期權的投資可用於建立或增加多頭或空頭頭寸，或對衝S基金的投資。為了減輕與市場相關的下行風險，基金可以購買看跌期權、做空市場指數、一籃子證券和/或購買信用違約互換，但不承諾在任何時候維持市場對衝。

基金不會對其證券未公開交易的公司的股權進行初始投資(即， 但可以投資於公共發行人的私募證券。 儘管如上所述，在有限的情況下，基金所投資的上市公司可能在以後被私有化，基金可能對這些公司的股權或債務進行額外的投資。

S基金在不同投資類別之間的分配是根據其潛在風險和回報與市場上現有機會的比較而定的。因此，基金可能持續持有大量現金 。

作為基金投資計劃的一部分’，顧問打算將基金’的資產集中在相對有限數量的投資中，因為顧問認為（i）市場上任何時候可用的有吸引力的投資數量有限，以及（ii）與高度-相比，投資於數量相對較少的有吸引力的投資（其對其有詳細瞭解）提供了更好的機會來實現卓越的風險調整回報它不太瞭解的多元化投資組合。

-3-

在正常情況下，基金會把最少80%的淨資產，加上任何作投資用途的借款，投資於發行人在美國發行的證券。本政策可在未經股東批准的情況下更改 ；但是，如有任何更改，您將提前60天收到書面通知。符合以下條件的公司被視為位於美國：(I)根據組成美國的州的法律成立，並且在美國境內設有主要辦事處；(Ii)其總收入或利潤的至少50%來自美國的企業，或至少50%的資產在美國；或(Iii)其股權證券主要在美國的證券交易所交易。主要在美國證券交易所交易的美國存託憑證(ADR)、全球存託憑證和其他類型的存託憑證將計入 80%保單。

基金使用的衍生工具將計入上文討論的基金S 80%保單，前提是它們的投資敞口類似於該保單所包括的證券(或解決與該保單所含證券相關的市場風險因素)。為此目的，將根據1940年法令第35D-1條的要求對此類衍生工具進行估值。

S基金投資頭寸的集中受《1940年法案》對基金適用的限制以及《守則》第m分節規定的基金作為獨立投資機構的資格的限制。根據這些 限制，除某些例外情況外，基金不會將超過其總資產(按每次投資時的市值計算)的25%投資於任何行業的發行人的證券。

顧問認為，符合S基金目標的投資往往出現在戰略、資本結構、公司治理、管理層、法律風險敞口、公司形式、股東構成和控制、流動性和財務狀況發生重大變化的公司，以及受到外部經濟和政治環境變化影響的公司，包括相關税法的變化。

該顧問還認為，符合S基金目標的投資機會有時可能出現在被誤解的公司、不良證券、破產或退出破產的公司、分拆、配股、清算、訴訟是主要資產或負債的公司、緊隨其後的中小型公司和其他特殊情況。

雖然顧問可以放心地投資於廣泛的行業和資產類別，但它通常更喜歡投資於能夠產生現金流的簡單企業或資產，這些現金流可以在 一個合理的長期範圍內估計。本基金願意接受S基金投資中高度的情況、法律和/或資本結構複雜性，如果它認為由此產生的複雜性允許廉價購買。

基金一般將尋求對三大類機會進行投資：(一)產生相對可預測的、不斷增長的自由現金流的企業；(二)符合以下條件的企業或資產

-4-

(Iii)錯誤定價的概率證券或投資，其中顧問認為 證券或其他投資的市場價格低於或高估了利率或信用條件、市場波動和變動、匯率或大宗商品價格、法律決定的結果、合同或專利授予或預期將導致此類證券或投資的估值發生重大變化的其他事件的可能性。

顧問可能尋求成為實現投資價值的催化劑，在實現公司變革方面發揮積極作用，無論是單獨工作，還是與管理層和/或其他投資者合作，如果顧問認為潛在的回報證明投入時間、精力和資金是合理的。這位顧問認為，這些技術既可以加速實現投資價值，也可以最大限度地實現投資價值。

20多年來，該顧問在與投資組合公司接觸以及指導管理團隊、董事會和其他股東進行戰略和運營變革和重組方面積累了豐富的經驗。該顧問認為，它的成功記錄和它作為積極催化劑的聲譽增強了它創造大量長期價值的能力。

這位顧問

PSCM擔任S基金的投資顧問，負責基金的管理。該顧問成立於2003年12月，擔任Pershing Square，L.P.(PSLP)的管理公司，這是一家以特拉華州有限合夥企業形式組織的私人投資基金，於2004年1月1日開始投資。PSCM目前還擔任潘興廣場控股有限公司(PSH)和潘興廣場國際有限公司(PPS)的投資經理，潘興廣場控股有限公司是一家在格恩西島註冊的封閉式投資基金，其股票在阿姆斯特丹泛歐交易所和倫敦證券交易所上市，潘興廣場國際有限公司(PSH)是一家獲得開曼羣島豁免的公司，作為私人投資基金運營。PSH、PSLP、 和PSIL都有類似的投資計劃，通常投資並排相互之間，但有某些例外情況。該顧問還擔任稱為PSVII基金的某些實體的投資顧問，這些實體作為共同投資工具共同運作，見投資組合管理-附屬基金和其他賬户.”

顧問的投資策略涉及在高質量、大市值、成長型公司表現不佳的時期購買其大量少數股權。’通過與管理團隊和董事會合作，顧問尋求協助其投資的投資組合公司創造可觀的長期價值。截至 [●]，顧問有美元[●]管理着數十億資產。有關顧問管理的基金長期業績的信息，請參閲 附錄A--補充業績信息 所屬 基金的。顧問S上市申請

-5-

自2004年成立以來的活動，請參閲附錄B：顧問與上市公司的接觸.

該顧問由八名研究和投資專業人士組成的團隊，其中包括阿克曼和瑞安·伊斯雷爾，顧問首席投資官S，以及[30]其他專業人士。該顧問根據經修訂的1940年《投資顧問法案》(《顧問法案》)在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，目前是美國國家期貨協會(NFA)的成員，並在商品期貨交易委員會(CFTC)註冊為商品池運營商(A)。該顧問最終由威廉·A·阿克曼控制。

我們的競爭優勢

該顧問認為，它和基金具有以下主要競爭優勢：

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紀律嚴明的投資策略

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簡單、集中的方法。該顧問認為，其投資戰略之所以成功，是因為其基本價值投資的集中方法本身就很簡單，而且其組織也與這種方法保持一致。

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成功的投資創意產生、監控和執行。該顧問在尋找有吸引力的投資想法、尋找非傳統的價值來源和執行創新的價值創造交易方面擁有成熟的專業知識和悠久的歷史。

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集中、透明和流動性強的投資組合。該顧問預計，S基金投資組合的絕大部分將投資於12至20個核心長期持股，即大市值、投資級、自由現金流產生的北美可持續增長公司。請參見？投資目標和政策：投資戰略和政策？顧問採用集中的、研究密集的基本價值投資戰略。投資集中度和適度的投資組合週轉使顧問有時間進行廣泛的研究，並在擁有過程中積極監控每項投資。

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暴露於S顧問的非對稱對衝計劃。該顧問尋求機會性地利用 套期保值來保護投資組合免受特定宏觀經濟風險的影響，並利用市場波動。該顧問認為，與大量現金頭寸或持續對衝計劃相比，其選擇性對衝策略是一種更好的選擇，這兩者都可能嚴重拖累長期業績。看見附錄A--附屬基金業績補充信息。

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通過積極的企業參與創造價值。顧問可能尋求成為催化劑，通過參與實現以下目標來實現投資價值

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單獨或與管理層和/或其他投資者合作的公司變革，顧問認為潛在的回報證明投入時間、精力和 資金是合理的。這位顧問認為，這些技術既可以加速實現投資價值，也可以最大限度地實現投資價值。

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將重點放在管理、運營和治理變革上，以此為槓桿創造可觀、持久和更長期的價值。顧問可能會尋求可能同時受益於結構和運營改進的投資，但顧問認為，與有限的金融重組相比，這些投資提供了更多創造價值的機會。

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與大盤相關性較低的保本和產生強勁回報的記錄

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久經考驗的往績。20多年來，這位顧問一直作為大盤股公司的敬業投資者管理投資組合。有關顧問管理的基金的長期業績的信息，請參見附錄A—補充性能信息 附屬基金的。有關顧問S自2004年成立以來參與上市公司活動的列表，請參見附錄B：顧問與上市公司的接觸.

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與大盤的相關性較低。S顧問的投資策略表現出相對較低的市場相關性(即，在大市收益下降時，投資策略的平均收益高於大盤，而在大盤上漲時，平均收益與大盤相似)。

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經驗豐富的投資團隊

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該顧問由一位知名投資者領導。阿克曼先生與一支經驗豐富的團隊合作，並 開發了一個強大的平臺來追求紀律嚴明的投資理念。

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經驗豐富的投資團隊和強大的運營平臺。顧問S投資團隊由 8名成員組成，平均[14]多年行業經驗，包括投資銀行或私募股權投資。這些投資專業人士擁有非凡的學術和專業背景。每個投資團隊成員在投資組合的構建和管理中都扮演着重要的角色，這使得顧問能夠聘用並留住最優秀的投資專業人員。

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管理團隊擔任的公共職位。該顧問是終身制的，在宣傳其投資理念和利用媒體作為提高透明度和催化公司變革的媒介方面有着悠久的歷史。基金組織認為，S顧問將上市的方式

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現有持股和未來持股對其戰略和投資主題的認識對普通股股東來説很有價值。

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有利的結構特徵

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不收取演出費用。基金將不會收取任何表現費用。基金組織認為，這具有顯著改善長期資產淨值表現的潛力。

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頭12個月不收取管理費。顧問已不可撤銷地豁免S基金運作首12個月的管理費。

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紐約證交所上市促進了流動性。許多另類投資基金的投資者擁有非交易權益，具有有限的贖回和流動性特徵，而該基金打算成為一隻公開交易、在紐約證券交易所上市的封閉式基金。該基金預計，其規模、知名度和顧問S的廣泛追隨者將支持其擁有可觀的流動性。該顧問相信，該基金有潛力成為最大(如果不是最大的)上市封閉式基金之一，並預計S顧問的品牌形象和廣泛的散户追隨者，以及 大量媒體追隨者，將推動投資者對二級市場的濃厚興趣和流動性。

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每週透明的資產淨值。大多數另類投資基金公佈月度或季度資產淨值 ，通常依賴於不透明、不可觀察和滯後的私人資產估值。該基金將基於其集中、透明和高流動性的上市大盤股投資組合，每週發佈一份資產淨值。

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有利的資本結構對於顧問S的戰略。基金將有一個有利的資本結構來支持顧問的戰略。S基金封閉式結構消除了贖回的任何負面影響，延長了顧問可用資本基礎的持續時間，並增強了顧問S成功執行其投資戰略的能力，方法是：(1)為顧問提供更長的期限，以實現投資價值，因為減少了顧問為潛在贖回管理現金的需要；(2)促進其積極的公司和戰略參與；(Iii)擴大S顧問的投資範圍，允許其在大盤股公司持有有意義的股份，而其他投資者很少能像 那樣對市值較小的公司持有有意義的(可能流動性較差的)股份；以及(Iv)促進與其尋求投資的公司建立建設性的關係。

請參見？投資目標和政策 我們的競爭優勢？瞭解更多信息。

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誰可能想要投資

投資者在投資該基金前，應考慮他們的投資目標、時間範圍和風險承受能力。對本基金的投資並不適合所有投資者，本基金也不是一個完整的投資計劃。 本基金是為尋求獲得顧問的投資敏鋭的投資者而設計的，作為一種長期投資，而不是作為一種交易工具。

收益和初始投資組合的使用

本基金打算根據本文所述的投資目標和政策，將本次發行的淨收益進行投資。

為了迅速分配此次發行的部分淨收益，基金正在評估其在本次發行結束時從顧問建議的附屬 基金以大約當時的市場價格現金收購一隻或多隻上市股票的能力。1940年法案限制與關聯人的交易，如果不遵守適用的豁免或允許此類交易的其他救濟，則不得完成此類購買。此外，任何此類購買都需要獲得基金S受託人委員會(董事會)的批准，包括基金的大多數S受託人，他們根據1940年法令第2(A)(19)條的規定不是基金的利害關係人。任何從關聯基金購買上市股權證券的交易均以本次發行完成為準。基金今後可根據1940年法案的豁免規則，從顧問建議的附屬基金購買證券或向其出售證券。

請參見？收益的使用和初始投資組合？瞭解更多信息。

槓桿的使用

雖然基金在運作的最初一年並不打算借入資金，但在本次發行完成後，基金打算在一項豁免根據證券法註冊的交易中發行 $[●]優先股的總清算優先權，這將根據規則18F-4提供更大的靈活性，以利用衍生品。基金組織保留向銀行或其他金融機構借款或發行債務證券和額外優先股的權利，如果它認為市場狀況有助於成功實施這種槓桿戰略的話。在根據S基金的投資目標和政策將使用槓桿所產生的收益進行投資之前，任何此類槓桿操作都不會完全實現。

顧問S的槓桿戰略歷史上一直涉及獲得適度的低成本、長期、契約輕的投資級債務。從歷史上看，顧問 只同意為其基金支付遠高於執行其戰略所需槓桿率的債務契約，並且通常不會將任何保證金借款用於其管理的基金。不能保證基金在未來能夠以顧問認為有利的條件借入資金。

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根據1940年法令，基金不得發行優先證券，條件是在緊接此類優先證券發行後，基金的資產覆蓋率將低於300%，計算方法為：基金S總資產減去未由優先證券代表的所有負債和負債與基金S優先證券總額的比率(即，對於每1美元的未償債務，基金 必須擁有至少3美元的資產)，或對於代表優先股的優先證券(即，每發行1美元的優先股，基金必須擁有至少2美元的資產(br})。1940年法案還規定，基金不得宣佈分配或購買其股票(包括通過投標要約)，如果緊接着這樣做後，其資產覆蓋率將低於300%或200%(視適用情況而定)。

通常，普通股持有人將選舉基金的受託人，但優先股持有者將有權在任何時候選舉兩名受託人。根據1940年法案的要求，如果基金在兩年內未能支付其優先股的股息，優先股持有人將有權選舉大多數受託人，直至支付股息。

基金還可使用包括股票期權在內的衍生品，以獲得特定於證券的無追索權槓桿，以努力減少對特定投資的資本承諾，同時有可能提高投資於該投資的資本回報。此外，基金可使用股票和信貸衍生品和看跌期權等衍生工具，在不使基金面臨一些典型的賣空風險的情況下建立公司或股票或信用指數的合成空頭頭寸，其中包括可能出現的無限損失和與維持股票借入相關的風險。此外，基金可不時訂立總回報掉期合約，這是具有固有追索權槓桿的股票衍生工具。基金組織一般不希望利用總回報互換來獲得槓桿，而是管理監管、税收、法律或其他問題。基金在使用衍生品方面必須遵守1940年法案規定的第18F-4條。規則18F-4除其他事項外，要求基金採用和實施全面的書面衍生品風險管理方案，並遵守根據風險價值(VaR)計算的基金槓桿風險的相對或絕對限制 。

槓桿的使用，如果被使用，將面臨許多風險。當使用槓桿時，S基金的資產淨值和普通股收益將比不使用槓桿時更不穩定。S基金資產淨值的減少可能會導致普通股回報率的下降。基金不能向你保證，使用槓桿將導致普通股獲得更高的回報。

IMF可能採用的任何槓桿策略都可能不會成功。請參見？槓桿的使用？和？風險因素：槓桿風險.”

與此次發行相關並在完成後，該基金打算在一項豁免根據證券法註冊的交易中發行$[●]優先股的總清算優先權

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個共享。基金預期向顧問發行所有這些優先股，其價格等於這些優先股的清算優先股的價格。根據優先股的條款及1940年法令的規定，顧問作為優先股的持有人，將有權在任何時候選舉兩名受託人，而根據1940年法令的要求，在優先股的兩個全年股息未支付的情況下，顧問將有權選舉多數受託人。任何此類優先股的發行均須經董事會批准，包括根據1940年法令第2(A)(19)條的規定與基金無利害關係的受託人。根據規則18F-4，擁有已發行優先股的封閉式基金的VaR槓桿限制高於未發行優先股的封閉式基金。請參見？利用槓桿進行衍生品交易？瞭解更多信息。

基金管理

Pershing Square Capital Management，L.P.根據與基金的投資管理協議(投資管理協議)擔任顧問。根據《投資管理協定》，該顧問負責基金的管理，並按照聯委會的要求管理基金的事務。作為對其服務的補償，基金向顧問支付的費用是根據上一財政季度最後一天的基金S淨資產淨值等於0.50%(或按年率計算為2.0%)(管理費)，在每個財政季度的第一個營業日按季度預付。與顧問S目前提供的基金不同，根據投資管理協議，顧問 將無權獲得獎勵分配或任何其他形式的履約酬金。該基金代表S顧問首次提供其不受績效費用限制的投資策略 。顧問已不可撤銷地免除了S基金運作的頭12個月的管理費。免除的金額不受顧問退款的限制。

投資團隊	阿克曼先生、伊斯雷爾先生和PSCM投資團隊的其他成員帶來了重要的投資專業知識以及廣泛的行業網絡，涵蓋了廣泛的部門、行業參與者和中介機構。分析師是多面手，在投資組合中的每一項投資中都以小團隊的形式工作。顧問認為，投資團隊的每個成員都有與其戰略相關的互補技能和 經驗，以及合作和為複雜交易提供創造性解決方案的記錄，顧問認為這是一個重要的競爭優勢。

該投資團隊在以下方面有經驗：

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尋找、組織和執行廣泛的投資機會；

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為管理團隊和董事會提供建設性的戰略和運營指導，以推動股東的長期價值創造；

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利用他們豐富的投資、財務、運營監督和治理經驗的洞察力 幫助優化公司的財務狀況、經營業績和戰略；以及

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利用他們廣泛的關係網絡來擴充或補充公司的高級管理團隊或董事會 。

有關阿克曼先生和投資團隊的更多信息，請參見投資組合管理：投資團隊.”

分配

基金打算根據經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)第m分章，每年選擇作為受監管的投資公司(國税法)來對待和獲得資格。該基金打算分配至少有資格獲得美國聯邦所得税優惠待遇所需的最低金額(通常給予RICS)。這種處理要求基金除其他事項外，必須在每個納税年度從某些規定的來源獲得至少90%的總收入，並在每個納税年度分配至少90%的投資公司應納税所得額(一般為普通收入加上短期淨資本收益超過長期淨資本損失的超額部分(如果有的話))。該基金將對任何未分配的應税收入或收益徵税，包括淨資本收益。請參見？美國聯邦所得税的考慮因素。如果有股息，預計每年宣佈和支付。 根據收到的投資收入和運營費用以及再投資活動，支付的金額將有所不同。該基金不適合任何需要定期股息收入的投資者進行投資。請參閲 z分配.”

基金保留由董事會酌情決定更改其股息分配政策的權利。

在投資之前，你可能想諮詢一下你的税務顧問。

列表和符號

S基金普通股預計將在紐約證券交易所上市，發行通知另行通知，股票代碼為PSU。

普通股市場價格

封閉式投資公司的股票交易價格經常低於資產淨值，這給投資者在出售首次公開募股時購買的股票帶來了損失風險。這一特點與S基金資產淨值可能因投資活動而減少的風險是分開的，也是截然不同的。基金等封閉式投資公司的股票在某些時期的交易價格高於資產淨值，在其他時期的交易價格低於資產淨值。投資者在公開市場上出售普通股是否實現收益或虧損，將不取決於基金S的資產淨值，而完全取決於出售時普通股的市場價格是高於還是低於投資者S購買普通股的價格。此外，在實際或預期的市場動盪期間，投資者對封閉式基金的看法可能會對S基金的市場價格產生不利影響。因為 普通股的市場價格將

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由市場上普通股的相對供求、一般市場和經濟情況以及基金無法控制的其他因素決定， 基金無法預測普通股的交易價格將是低於或高於資產淨值，還是低於或高於首次公開募股價格。對於在本次發行完成後相對較短的時間內出售普通股的投資者來説，普通股交易低於資產淨值的風險可能更大。普通股主要是為長期投資者設計的。您不應將基金視為短期交易工具，如果您打算在購買後不久出售基金的普通股，則不應購買該基金的普通股。請參見？槓桿的使用？和？資本結構描述 —普通股.”

選定的風險考慮因素

下文列出了適用於基金和普通股投資的某些選定的風險考慮因素。它並不是聲稱是完整的，標題為風險因素？在作出任何投資普通股的決定之前，應仔細審查 。

無操作歷史記錄。該基金是一家新組建的、非多元化的封閉式管理投資公司，沒有 運營歷史。基金沒有任何歷史財務報表或其他有意義的業務或財務數據可供潛在投資者評價基金及其業績。

非多元化狀態。 該基金是一隻非多元化基金。根據1940年法案的定義，與多元化基金相比，非多元化基金的相當大一部分投資可能投資於數量較少的發行人。在數量較少的發行人中擁有較大比例的資產使非多元化基金(如基金)更容易受到單個事件或事件或影響任何單個發行人的不利事態發展可能對基金產生重大不利影響的風險的影響， 基金可能更容易因這些事態發展而遭受更大損失。

投資和市場貼現風險. 對普通股的投資受到投資風險的影響，包括您所投資的全部金額可能遭受的損失。與任何股票一樣，普通股的價格將隨着市場狀況和其他因素而波動。如果出售普通股，收到的價格可能會高於或低於原始投資。普通股是為長期投資者設計的，基金不應被視為交易工具。封閉式管理投資公司的股票交易價格往往低於資產淨值。這一風險與S基金資產淨值可能因其投資活動而減少的風險是分開的。在任何時候，對普通股的投資價值都可能低於最初投資的金額，即使在考慮到基金支付的分配後也是如此。對於在本次發行完成後較短時間內出售普通股的投資者來説，這一風險可能更大。在基金可能使用槓桿的期間，基金S的投資、市場貼現和其他某些風險將被放大。

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封閉式基金；流動性風險。本基金是一家非多元化封閉式管理投資公司，主要面向長期投資者，並不打算成為一種交易工具。封閉式基金與開放式管理投資公司(俗稱共同基金)的不同之處在於，封閉式基金的投資者無權按資產淨值每日贖回其股票。

股權證券風險。股票市場波動很大，股權證券的價格根據公司財務狀況和整體市場經濟狀況的變化而波動。 雖然從歷史上看，普通股的長期平均總回報高於固定收益證券，但普通股在這些回報中的波動性通常也明顯更大，在某些時期， 相對於固定收益證券， 表現明顯不佳。不利的事件，如不利的收益報告，可能會壓低基金持有的特定普通股的價值。普通股也可能因影響一個或多個特定行業的因素而下跌，例如勞動力短缺或生產成本增加，以及行業內的競爭狀況。基金持有的特定普通股的價值可能會因與發行人直接相關的許多其他原因而下降 ，例如管理業績、財務槓桿、發行人S的歷史和預期收益、其資產價值以及對其商品和服務的需求減少。

投資與市場風險。對本基金普通股的投資受到投資風險的影響，特別是在當前的經濟、金融、勞工和健康狀況下，包括您投資的全部本金可能出現的損失。對基金普通股的投資是對基金擁有的證券的間接投資。基金所持投資的價值或產生的收入 可能會出現快速和不可預測的波動。這些變動可能源於影響個別公司的因素，也可能源於更廣泛的影響，包括當前利率的實際或預期變化、通貨膨脹或對通脹、經濟、政治、社會和金融市場狀況的預期，包括對金融機構和金融系統的總體信心水平、自然/環境災難、網絡攻擊、恐怖主義、政府或準政府行動、突發公共衞生事件(如傳染病、流行病和流行病的傳播)和其他類似事件，這些事件中的每一項都可能是暫時的，也可能持續很長一段時間。

不同的部門、行業和證券類型可能會對此類發展做出不同的反應，當市場表現良好時，不能保證S基金的投資將與更廣泛的市場一起增值。金融市場的波動，包括上述事件可能造成的極端波動，可能使基金面臨比正常情況更大的市場風險，可能導致流動資金大幅減少。顧問可能會被阻止考慮、管理和執行投資

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由於任何國內或全球市場或其他中斷，尤其是導致市場波動加劇和市場流動性減少的中斷，也可能導致包括S基金服務提供商和市場中介機構在內的工作人員的正常運作，因此在有利的時間或價格做出決定，或者完全沒有做出任何決定。

在任何時候，你的普通股都可能比你的原始投資價值低。

不是一個完整的投資計劃. 投資S基金普通股不應被視為一項完整的投資計劃。該基金面向尋求資本增值的長期投資者。對該基金的投資並不意味着為那些希望在市場上進行短期波動的人提供一種工具。普通股股東在考慮投資本基金時，應考慮S基金的投資目標以及普通股股東S的其他投資。在作出投資決定前，準投資者應考慮(I)這項投資是否適合其投資目標及個人情況，以及(Ii)個人資產淨值、收入、年齡、風險承受能力及流動資金需求等因素。

槓桿風險。雖然基金在最初運作一年內不打算借入資金，但基金打算在完成本次發售後發行優先股 ，如本招股説明書所述。基金組織保留向銀行或其他金融機構借款的權利，或發行債務證券和額外優先股的權利，如果它認為市場狀況有助於成功實施這種槓桿戰略的話。顧問S的槓桿戰略歷史上一直涉及獲得適度的低成本、長期、契約輕的投資級債務。從歷史上看，該顧問只同意為其基金簽訂遠高於執行其戰略所需槓桿率的債務產生契諾，並且通常沒有對其管理的基金使用任何保證金借款。不能保證基金能夠在任何時候以顧問認為有利的條件利用槓桿作用。槓桿的使用為基金的S投資組合創造了增加回報的機會，但也為普通股股東帶來了風險，包括與沒有槓桿的可比投資組合相比，普通股的資產淨值和市場價格的波動性更大的可能性，以及槓桿可能會增加運營成本，從而可能降低總回報。基金還可能受到一個或多個評級機構的指導方針對投資施加的某些 限制，這些機構可能會對基金髮行的任何債務證券或優先股進行評級。基金不能向您保證，如果使用槓桿，將導致 普通股的更高回報。IMF採用的任何槓桿策略都可能不會成功。

與本次發行相關並在完成後，基金打算在一項豁免註冊的交易中根據

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證券法，$[●]優先股的總清算優先權。基金預計向顧問發行所有此類優先股，價格等於此類優先股的清算價格 。根據優先股的條款及根據1940年法令的規定，顧問作為優先股的持有人，將有權在任何時候選舉兩名受託人，而根據1940年法令的規定，在優先股的兩個全年股息未支付的情況下，顧問將有權選舉過半數受託人。

交易對手風險。基金將面臨與基金訂立的衍生合同的交易對手有關的信用風險。由於基金 可能參與的衍生品交易可能涉及不在交易所交易或通過中央交易對手結算的工具，而是根據合同關係在交易對手之間進行交易，因此基金面臨交易對手 將不履行相關合同下的義務的風險。如果交易對手破產或因財務困難而未能履行其義務，基金可能會在破產或其他重組程序中獲得任何追回方面出現重大延誤。在這種情況下，基金可能只獲得有限的回收，或可能得不到回收。雖然基金只打算與顧問認為值得信賴的交易對手進行交易，但不能保證交易對手不會因此違約，基金不會在交易中蒙受損失。如果交易對手S破產或資不抵債，基金S抵押品 可能受到交易對手S債權人相互衝突的債權的約束，基金可能面臨法院將基金視為交易對手的一般無擔保債權人，而不是抵押品的所有人的風險。

法律、税務和監管風險。法律、税收和監管方面的變化可能會對基金產生重大不利影響。例如，基金可能參與的衍生工具的監管和税務環境正在演變，衍生工具的監管或徵税方面的這種變化可能會對基金持有的衍生工具的價值和基金執行其投資策略的能力產生重大不利影響。

要獲得通常給予RICS的美國聯邦所得税優惠待遇，除其他事項外，該基金必須在每個納税年度從某些規定的來源獲得至少90%的總收入 ，並在每個納税年度分配至少90%的投資公司應納税所得額(一般為普通收入加上短期淨資本收益超過淨長期資本損失的超額部分(如果有))。該基金打算分配至少有資格獲得這種優惠的美國聯邦所得税待遇所需的最低金額，並將對任何未分配的應税收入或收益徵税，包括淨資本收益。

如果在任何課税年度，基金不符合RIC的資格，則該年度的所有應納税所得額(包括淨資本收益)將 按常規公司税率納税，不包括以下任何扣除

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向股東分派股息，該等分派將按S基金當期及累計盈利及溢利作為普通股息課税。

與美國聯邦所得税有關的規則經常由參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部審查。 美國聯邦税法的修訂和對這些法律的解釋可能會對您的投資的税收後果產生不利影響。

網絡安全風險. 與經濟的其他領域一樣，基金及其服務提供者、通過基金進行交易或與其進行交易的交易所和市場參與者，以及基金或其服務提供者所依賴的其他基礎設施和服務，都容易受到與網絡事件有關的持續風險以及與金融、經濟、公共衞生、勞工和其他全球市場發展和中斷相關的風險的影響。

管理風險.基金面臨管理風險，因為它是一個積極管理的投資組合。顧問將在為基金作出投資決定時應用投資技巧和風險分析，但不能保證這些將產生預期的結果。

企業敬業度風險。顧問可以尋求積極的公司參與，並尋求實現關於投資的公司、管理或類似的變化。該投資策略所涉及的時間成本、資源及資金視乎情況而定，而該等情況只有部分在S顧問的控制範圍內，而且可能數額龐大，尤其是在隨後發生針對基金、董事會及/或顧問的訴訟的情況下。此外，與這種投資戰略有關的費用，包括可能的訴訟、與招聘和保留董事會成員、行政人員和其他為這種投資戰略向顧問提供業務援助的個人有關的費用(例如包括顧問和公司舉報人)或其他交易費用，將由養恤基金承擔。此類費用可能會減少回報或造成損失。

關鍵人員。該顧問依賴於威廉·A·阿克曼和瑞安·伊斯雷爾的服務，後者是S的首席投資官。如果阿克曼先生和伊斯雷爾先生的服務因任何原因而無法提供，這一事件可能會對基金S業績、財務業績和基金S普通股的交易價格產生重大不利影響。基金的所有投資決策均由投資團隊作出，阿克曼先生對所有投資組合頭寸擁有最終決策權。阿克曼先生、伊斯雷爾先生和投資團隊還依賴顧問僱用的其他專業人員以及外部顧問和專業人員的勤奮、技能和業務聯繫網絡。有關投資團隊的説明，請參閲 投資組合管理 – 投資團隊投資小組除其他外，將評估、談判、組織和

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監控基金對S的投資。基金今後的成功將取決於阿克曼先生和伊斯雷爾先生的持續服務。阿克曼先生和 伊斯雷爾先生或投資團隊許多成員的離職可能對基金實現其投資目標的能力產生重大不利影響。

利益衝突風險.顧問及其附屬機構從事相互競爭的活動，並以多種身份行事，為基金、附屬基金和其他賬户提供諮詢 (本文中定義的每個賬户)投資組合管理-附屬基金和其他賬户)，這造成了潛在的利益衝突。在分配投資機會時，可能會產生利益衝突，因為 顧問可能通過將此類機會分配給收取獎勵分配或其他形式績效費用的基金而不是分配給不收取獎勵分配或任何其他形式績效費用的基金來賺取獎勵分配或績效費用。在尋求積極的公司參與方面也可能出現衝突，顧問可能獲得對其投資組合公司的受託責任，這可能會與欠基金的義務發生衝突。請參見？利益衝突.”

基金管理文件中的反收購條款--S

基金S修訂和重申《信託宣言》，日期為[●]，以及通過本條例日期修訂的《S基金附例》(《信託聲明》)和《基金管理文件》(《附例》和《信託宣言》)包括了可能限制其他實體或個人獲得基金控制權或將基金轉換為開放式基金的能力的條款。

此外，作為特拉華州法定信託基金，本基金須遵守《特拉華州法定信託法》第三章(《DSTA控制股份法令》)所載的控制權股份收購法規(《控制權股份法令》)，該法令自動適用於上市封閉式基金，如本基金。控制股份條例“規定，超過一系列投票權門檻的股份的收購人，根據《特拉華州法定信託法》(DSTA)或基金的管理文件，對於超過該門檻的股份(即控制股份)，沒有投票權，除非得到股東的批准。

這些規定可能會剝奪普通股股東以高於當時普通股當前市場價格的溢價出售普通股的機會。請參見？S基金治理文件中的反收購等規定？和？風險因素包括反收購條款風險。”

管理員、託管人、轉賬代理和股利拆分代理

[●]根據託管協議擔任S基金資產的託管人。根據託管協議，託管人根據1940年法令持有S基金的資產。託管人的服務將根據基金總資產的平均價值以及證券交易的某些費用收取每月費用。

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[●]擔任基金S普通股的派息代理、過户代理及登記員。

[●]擔任S基金管理人。根據與基金的一項管理協議，[●]為基金提供某些行政、簿記和會計服務。

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資金支出摘要

下表包含有關普通股股東將直接或間接承擔的成本和開支的信息。表中年度費用項下所列費用 是根據S基金開業第一個全年的估計金額計算的，並假定該基金髮放[●]普通股（代表公開發行總價格為 $[●]).下表和示例的目的是幫助您瞭解您作為普通股股東將直接或間接承擔的費用和開支。下表不應被視為 基金未來費用的代表。’實際費用可能大於或小於所示，並且在所有其他條件相同的情況下，如果基金髮行的費用少於 [●]普通股。

股東交易費用
銷售負荷(佔發行價的百分比)(1)			[●]%
由基金承擔的發行費用（佔發行價格的百分比）（2）			[●]%

年度開支		平均淨資產百分比可歸屬於普通股
管理費（3）			[	●]%
借入資金的利息支付（4）			[	●]%
其他費用(5)			[	●]%
年度總開支			[	●]%
費用豁免（6）			[	●]%
免除費用後的年度總費用			[	●]%

(1)	該基金將支付總銷售額為美元[●]，這是 [●]總髮行價的%。 總銷售額包括$[●]每股([●]%)出售給機構投資者的普通股，銷售負擔為$[●]每股([●]%)出售給散户的普通股 。請參見？承銷.”

(2)	基金估計，它將產生大約#美元的發售費用。[●]，或大約$[●] 與本次發行相關的每股普通股。基金打算與顧問訂立費用支助和協定，根據該協定，顧問將代表基金支付或償還基金S的組織費用(每筆費用支付一筆)。顧問支付的任何費用應在支付或吸收組織費用的基金會計季度之後的三年內由基金按季度償還，如果基金S適用的當前會計季度的總運營費用(定義見費用支持協議)，包括根據費用支持協議支付的償還款項，以基金S該季度平均總資產的百分比表示，則基金應在該季度內按季度償還[●]%。請參見？投資組合管理費用支持和有條件報銷協議.”

(3)	作為對其服務的補償，基金向顧問支付的費用是根據上一財政季度最後一天的S基金淨資產淨值等於0.50%(或按年率計算為2.0%)，在每個財政季度的第一個營業日按季度預付。

(4)	雖然基金在最初運作一年內並不打算借入資金，但在本次發售完成後，基金擬按本招股説明書所述發行優先股。S基金的借款和使用其他形式的槓桿可能會隨時增加或減少，基金 未來可能決定不使用槓桿。因此，基金實際承擔的利息支出金額將根據基金S的借款和使用其他形式的槓桿以及市場利率的變化而隨着時間的推移而變化。

(5)	其他費用已根據估計的資產水平和基金S運營第一年的費用進行了估計。其他費用包括分配給基金的費用和支出估計數。請參見？投資組合管理有助於費用的分配。”

-20-

(6)	顧問已經不可撤銷地免除了S基金運作的前12個月的管理費。 免除的金額不受顧問的退還。

示例

以下示例説明瞭您將為1,000美元的普通股投資支付的費用，假設(1)免除費用後的年度總支出[●]基金第一年S資產淨值的%，年度總費用為[●]基金S資產淨值的百分比，及(2)5%的年回報率：*

1年

3年

5年

10年

已發生的總費用

$

[

●]

$

[

●]

$

[

●]

$

[

●]

*	這個例子不應被視為代表未來的費用或回報。實際費用可能比假設的高或低。此外，S基金的實際回報率可能高於或低於示例中所示的假設5%的回報率。該示例假設所有股息和分配都按資產淨值進行再投資。

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基金

潘興廣場美國有限公司是一家根據1940年法案註冊的新組建的、非多元化的封閉式管理投資公司。根據信託證書，該基金於2023年11月28日以特拉華州法定信託的形式成立，受特拉華州法律管轄。作為一個新組建的實體，基金沒有運作歷史或公開交易的歷史。其主要辦事處位於第十一大道787號9號^這是地址：紐約，郵編：10019，電話號碼是。

潘興廣場資本管理公司擔任顧問，負責基金的管理。

-22-

收益和初始投資組合的使用

本次發行扣除費用前的淨收益約為$[●][($[●]如果承銷商行使選擇權， 全額購買額外股份)]。上述假設基金將支付的銷售總額為#美元。[●]，這是 [●]總髮行價的%。總銷售額包括$[●]每股 ([●]%)出售給機構投資者的普通股，銷售負擔為$[●]每股([●]%)出售予一般投資者的普通股。請參見？承銷該顧問已不可撤銷地 免除了S基金運作的前12個月的管理費。

本基金將根據S基金的投資目標及政策，將是次發行所得款項淨額按以下方式投資。該基金目前預計，它將能夠根據其投資目標和政策在大約 年內將所有淨收益進行投資。[三個月]在本次募集完成後。

為了迅速分配此次發行的部分淨收益， 基金正在評估其在本次發行結束時從顧問建議的關聯基金以大約當時的市場價格現金收購一隻或多隻上市股票的能力。1940年法案 限制與關聯人的交易，如果不遵守適用的豁免或允許此類交易的其他救濟，則不得完成此類購買。此外，任何此類收購都需要得到董事會的批准，包括基金的大多數S受託人，他們根據1940年法令第2(A)(19)條的規定，不是基金的利害關係人。任何從關聯基金購買上市股權證券的交易均以本次發行完成為準。基金今後可根據1940年法令下的豁免規則，從顧問建議的附屬基金購買證券或向其出售證券。

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投資目標及政策

投資目標

S基金的投資目標是保本，尋求與合理風險相稱的最大、長期資本增值。出於這些目的，風險被定義為資本永久性損失的可能性，而不是價格波動。

S基金的投資目標被認為是非基本面的，董事會可在未經普通股股東批准的情況下改變。 基金不能向投資者保證它將實現其投資目標。

投資戰略和政策

該基金將尋求通過主要投資於普通股來實現其投資目標顧問認為 在當前交易價格和內在業務(或淨資產)價值之間顯示出顯著的估值差異，往往具有價值確認的催化劑。該顧問預計，S基金投資組合的絕大部分將投資於12至20個核心長期持股，即大市值、投資級、自由現金流產生的北美可持續增長公司。

與S顧問的核心投資原則和業務戰略相一致，它預計將確定具有以下列舉的 數量特徵的優質公司。顧問將使用這些標準和指導方針來評估投資，但可能會投資於不符合所有這些標準的公司。

•

簡單、可預測、可自由現金流產生。該顧問通常會尋求投資於那些在增長和自由現金流產生方面有良好業績記錄，且未來財務業績可預測的公司，預計這些公司的長期現金流將實現強勁、可持續的增長。

•

巨大的准入門檻。顧問通常會尋找具有長期可持續的競爭優勢、顯著的進入壁壘或業務周圍的寬闊護城河，以及由於競爭、創新或新進入者而造成中斷風險較低的公司。

•

對外部因素的暴露有限。顧問一般會尋求不受宏觀經濟因素、大宗商品價格、監管風險、利率波動和/或週期性風險影響的投資。

•

強勁的資產負債表。顧問通常會尋求對相對於自由現金流產生的公司進行保守融資的投資。

•

對資本市場的依賴程度最低。該顧問通常會尋求對不高度依賴資本市場來運營和發展業務的公司的投資。

•

大盤股。該顧問通常會尋求對企業價值較大且具有顯著長期增長潛力的公司進行投資。

•

有吸引力的估值。相對於S對公司長期內在價值的看法，顧問一般會尋求以有吸引力的估值對公司進行投資。

•

卓越的管理和治理。顧問通常會尋求投資於擁有值得信賴、才華橫溢、經驗豐富且高度勝任的管理團隊的公司。

顧問S專注於被嚴重低估的投資，是因為它相信價格合理的收購往往是投資成功的最重要決定因素之一。此外，顧問認為，當以比內在價值有很大折讓的價格收購投資組合時，投資組合的收購提供了

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可降低基金整體永久損失S資金的可能性的安全邊際。顧問打算以符合其歷來採用的投資戰略的方式代表基金進行投資。

該顧問奉行長期投資策略，通常不從事其投資的投資組合公司股票的短期交易。此外，該顧問尋求機會性地利用套期保值來保護投資組合免受特定宏觀經濟風險的影響，並利用市場波動。該顧問一般使用不對稱投資來構建這些對衝，按成本計算，這些投資通常佔S基金資本的個位數百分比很低。然而，如果確定的風險成為現實，套期保值的價值可能會大幅增加，從而佔基金S資本的更大比例。或者，如果已確定的風險在基金退出對衝之前減弱，則有利可圖的對衝可能價值下降。該顧問認為，與大量現金頭寸或持續對衝計劃相比，其選擇性對衝策略是一種更好的選擇，這兩者都可能嚴重拖累長期業績。

為了實現S基金的投資目標，基金還可以投資於其他類型的投資，如境外發行人的股權證券 ；可轉換為股權的證券；權利、期權和權證；掉期(包括股權、外匯、總回報、利率、指數、商品和信用違約掉期)、掉期和其他衍生品；期貨合約、外幣、股指和產品遠期合約、ETF以及顧問認為將實現S基金投資目標的任何其他金融工具。基金的債務投資通常會投資於在美國組織的貨幣市場基金和美國國庫券；但是，基金也可能投資於其他債務證券，包括破產或退出破產的公司的不良債務證券。本基金可投資於根據首次公開招股出售的證券。對金融指數期權的投資可用於建立或增加多頭或空頭頭寸，或對衝S基金的投資。為了減輕與市場相關的下行風險，基金可以購買看跌期權、做空市場指數、一籃子證券和/或購買信用違約互換，但不承諾在任何時候維持市場對衝。

基金不會對其證券未公開交易的公司的股權進行初始投資(即， 私募股權) 但可投資於公共發行人的私募證券。儘管如上所述，在有限的情況下，基金投資的上市公司可能會在以後被私有化，基金可能會對這些公司的股權或債務進行額外投資。

作為S基金投資計劃的一部分，顧問打算將S基金的資產集中在相對有限的投資中，因為顧問認為(I)市場上任何時候都有有限數量的有吸引力的投資，以及(Ii)投資於 其詳細瞭解的相對少量的有吸引力的投資提供了更好的機會，與它不太瞭解的高度多元化的投資組合相比，它提供了更好的機會來實現出色的風險調整後回報。

在正常情況下，基金將至少80%的淨資產，加上任何用於投資目的的借款，投資於位於美國的發行人發行的證券。本政策可在未經股東批准的情況下更改；但是，如有任何更改，您將在60天前收到書面通知。符合以下條件的公司被視為位於美國：(I)根據組成美國的州的法律成立，並在美國境內設有主要辦事處；(Ii)其總收入或利潤的至少50%來自美國的企業，或至少50%的資產在美國；或(Iii)其股權證券主要在美國的證券交易所交易。主要在美國證券交易所交易的美國存託憑證、全球存託憑證和其他類型的存託憑證將計入80%保單。

基金使用的衍生工具將計入上文討論的基金S 80%保單，只要其投資敞口與該保單所包括的證券和/或市場類似(或解決與該保單所包括的證券和/或市場相關的市場風險因素)。根據1940年法令第35D-1條的要求，此類衍生工具將按此目的進行估值。

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S基金投資頭寸的集中受1940年法案適用於該基金的限制，以及該基金根據守則第m分節作為獨立投資機構的資格的限制。根據這些限制，基金不會將超過總資產25%的資金(按每次投資時的市值計算)投資於任何一個行業發行人的證券，但某些例外情況除外。

顧問認為，符合S基金目標的投資經常出現在戰略、資本結構、公司治理、管理層、法律風險、公司形式、股東組成和控制權、流動性和財務狀況發生重大變化的公司，以及受到外部經濟和政治環境變化(包括相關税法變化)影響的公司。

該顧問還認為，符合S基金目標的投資機會有時可能出現在被誤解的公司、不良證券、破產或退出破產的公司、分拆、配股、清算、訴訟是主要資產或負債的公司、緊隨其後的中小型公司 以及其他特殊情況。

雖然顧問可以放心地投資於廣泛的行業和資產類別，但它通常更喜歡投資於能夠產生長期可在合理範圍內估計的現金流的簡單業務或資產。本基金願意接受S基金投資中高度的情勢、法律和/或資本結構複雜性，如果它認為由此產生的複雜性允許廉價購買。

基金一般會尋求對三大類機會進行投資：(I)產生相對可預測的、不斷增長的自由現金流的企業；(Ii)被嚴重低估並往往具有實現價值的催化劑的企業或資產；以及(Iii)錯誤定價的概率證券或投資，其中顧問認為證券或其他投資的市場價格低估或高估了利率或信貸條件有利變化的可能性，市場、匯率或大宗商品價格的波動和變動，以及法律裁決的結果，合同或專利授予或其他事件，預計將導致此類擔保或投資的估值發生重大變化。

S基金在不同投資類別之間的分配是其 潛在風險和回報與市場上可用機會相比的函數。因此，基金可持續持有大量現金結餘。

顧問可能尋求成為實現投資價值的催化劑，在實現公司變革方面發揮積極作用，無論是單獨工作還是與管理層和/或其他投資者合作，如果顧問認為潛在的回報證明投入時間、精力和資金是合理的。該顧問認為，這些技術既可以加速實現投資價值，又可以實現投資價值最大化。20多年來，該顧問在與投資組合公司接觸以及指導管理團隊、董事會和其他股東進行戰略和運營變革及重組方面積累了豐富的經驗。該顧問認為，它的成功記錄和它作為積極催化劑的聲譽增強了它創造大量長期價值的能力。

我們的競爭優勢

顧問 認為，它和基金具有以下主要競爭優勢：

紀律嚴明的投資策略

•

簡單、集中的方法。該顧問認為，其投資戰略之所以成功，是因為其基本價值投資的集中方法本身就很簡單，而且其組織也與這種方法保持一致。專注於有限數量的投資使其能夠

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使用有限的投資人員管理可擴展的投資組合。這一策略允許顧問聘用和留住合格的投資專業人員，因為投資團隊的每個成員在投資組合的構建和管理中都扮演着重要的角色，而且參與業務經濟的投資專業人員數量有限。

•

成功的投資創意產生、監控和執行。該顧問在尋找有吸引力的投資想法、尋找非傳統的價值來源和執行創新的價值創造交易方面擁有成熟的專業知識和悠久的歷史。通常，它所關注的公司並不被華爾街視為有吸引力的機會，因為許多分析師往往根據對未來幾個季度的預期來判斷一家公司及其當前的股價。顧問進行的基本分析通常旨在確定企業如何能夠更高效地運營、構建、管理和融資。此外，該顧問擁有廣泛而靈活的投資機會，不受行業或資產類別的限制。

•

集中、透明和流動性強的投資組合。該顧問預計，S基金投資組合的絕大部分將投資於12至20個核心長期持股，即大市值、投資級、自由現金流產生的北美可持續增長公司。請參見？15投資戰略和政策 ？顧問採用集中的、研究密集的基本價值投資戰略。投資集中度和適度的投資組合週轉使顧問有時間進行廣泛的研究，並在擁有過程中積極監控每一項投資。鑑於S預計的投資組合成交量和集中度有限，即使在競爭激烈的市場環境中，非常有限的投資機會也是有限的，S顧問的投資方法也可以成功。該顧問樂於在廣泛的行業和資產類別中進行投資，但一般傾向於投資於能夠產生長期可在合理範圍內估計的現金流、對宏觀經濟因素的敏感度較低、商品風險和/或週期性風險較低的簡單企業或資產。顧問願意在其投資中接受高度的情景、法律和/或資本結構複雜性 如果它認為潛在的回報是合理的。投資集中度使顧問能夠進行廣泛的研究，並在其擁有過程中積極監控每項投資。

•

暴露於S顧問的非對稱對衝計劃。該顧問尋求機會性地利用 套期保值來保護投資組合免受特定宏觀經濟風險的影響，並利用市場波動。顧問一般使用不對稱投資來構建這些套期保值，按成本計算，這些投資通常佔基金S資本的個位數百分比較低。然而，如果確定的風險成為現實，套期保值的價值可能會大幅增加，從而在基金的S資本中佔更大的比例。或者，如果確定的風險在基金退出對衝之前減弱，盈利對衝的價值可能會下降。該顧問認為，與大量現金頭寸或持續對衝計劃相比，其選擇性對衝策略是一種更好的選擇，這兩者都可能對長期業績造成重大拖累。當股票市場錯位時，不對稱的宏觀經濟套期保值往往會變得有價值，使基金能夠以大幅折價增加其對高質量業務的敞口。除了常規的自上而下的宏觀經濟研究外，該顧問還可以充分利用個別公司的基本面觀點。該顧問認為，個別公司的研究可以產生不同的宏觀經濟見解，因此與顧問S的核心股權策略具有高度的協同性，該策略的覆蓋範圍涵蓋絕大多數S指數成份股公司。這位顧問在投資利率、貨幣、大宗商品、信貸和股票的不對稱對衝和衍生品方面擁有豐富的經驗。看見附錄A--附屬基金業績補充信息.

•

通過企業參與創造價值。顧問可能通過單獨或與管理層和/或其他投資者合作，在實現公司變革的過程中扮演積極的角色，尋求成為實現投資價值的催化劑，如果顧問認為潛在的回報證明投入時間、精力和 資本是合理的。這位顧問認為，這些技術既可以加速實現投資價值，也可以最大限度地實現投資價值。20多年來，

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該顧問在與投資組合公司接觸以及指導管理團隊、董事會和其他股東進行戰略和運營方面的變革和重組方面積累了豐富的經驗。該顧問認為，它的成功記錄和它作為積極催化劑的聲譽增強了它創造大量長期價值的能力。

•

將重點放在管理、運營和治理變革上，以此為槓桿創造可觀、持久和更長期的價值。雖然顧問可能尋求可能從結構和業務改進中獲益的投資，但顧問認為，與有限的金融重組相比，這些投資提供了更多創造價值的機會。顧問S專注於董事會參與和監督，以促進管理層、運營和/或治理的變化，使其能夠在更長的持有期內獲得誘人的回報。隨着投資組合營業額的減少，顧問可以 更好地瞭解其投資並降低摩擦成本。基金認為，S顧問的聲譽權益也得到加強，因為作為較長期的投資者，基金投資的公司和擁有這些公司的主要股東更歡迎其提出的公司改革建議。對高質量企業的長期投資也更具可擴展性。一旦顧問處於有影響力的位置，並投資於由能幹的管理層運營的高質量企業，這些管理層管理得很好，並明智地配置自由現金流，而沒有過度高估或更好地利用資本，顧問認為沒有什麼好的理由出售。

保留資本併產生強勁回報，但與大盤相關性較低的記錄

•

久經考驗的往績。20多年來，這位顧問一直作為大盤股公司的敬業投資者管理投資組合。有關顧問管理的基金的長期業績的信息，請參見《附錄A》補充績效信息附屬基金。有關顧問S自2004年成立以來參與上市公司活動的列表，請參見·附錄b：顧問與上市公司的業務往來”

•

與大盤的相關性較低。顧問S的投資策略表現出相對較低的市場相關性(I.e.,在更廣泛的股票市場回報下降期間，其投資策略的平均回報高於更廣泛的股票市場，並且在更廣泛的股票市場上漲期間，與更廣泛的股票市場相似）。

經驗豐富的投資團隊

•

該顧問由一位知名投資者領導。阿克曼先生於2003年創立顧問公司，主要負責顧問S的投資政策和執行工作。他與一支經驗豐富的團隊合作，並開發了一個強大的平臺，以追求紀律嚴明的投資理念。S顧問投資團隊在評估其投資時進行了深入的 盡職調查。該顧問尋求創建對業務基本面強勁的公司的投資組合，以將潛在的下行風險降至最低。阿克曼先生在對衝基金和資產管理行業擁有超過31年的經驗，他是通過積極的企業參與創造價值的主要倡導者。在組建該顧問之前，阿克曼與人共同創立了Gotham Partners管理有限公司，這是一家管理公共和私募股權對衝基金投資組合的投資顧問公司。阿克曼·S先生目前的董事會成員包括霍華德·休斯控股公司和環球音樂集團(UMG)。阿克曼先生還擔任潘興廣場SPARC控股有限公司(SPARC控股有限公司)的董事長兼首席執行官。基金認為，S顧問與管理層、董事會和股東合作的長期記錄以及創造股東價值的歷史建立了信譽，並增加了未來成功的可能性。多年來建立的顧問S特許經營權也導致了 投資機會的增加，在這種機會下，顧問獲得了主動提供的投資機會。

•

經驗豐富的投資團隊和強大的運營平臺。顧問S投資團隊由 8名成員組成，平均[14]多年行業經驗，包括投資銀行或私募股權投資。這些投資專業人士擁有出眾的學術和專業知識

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背景。每個投資團隊成員在投資組合的構建和管理中都發揮着重要作用，這使顧問能夠聘用並留住最優秀的投資專業人員 。該投資團隊還得到了[30]專注於基金管理的所有業務方面的專業人員，包括財務、法律和合規、技術和投資者關係。請參見？投資組合管理顧問 有關投資團隊的更多信息，請參見下面的？

•

管理團隊擔任的公共職位。該顧問是終身制的，在宣傳其投資理念和利用媒體作為提高透明度和催化公司變革的媒介方面有着悠久的歷史。基金相信，S顧問的方法使公眾瞭解其戰略以及現有和預期持股的投資主題，對普通股股東來説是有價值的。此外，監管要求要求基金定期公開披露S的持股情況，為投資組合提供高度的透明度。鑑於S基金投資組合的大部分通常由流動性高、上市交易的大市值公司組成，通常總部設在北美，因此基金S投資組合的市值一般預計將基於現成和可靠的市場數據。

•

豐富的資本市場經驗。自2014年PSH首次公開募股以來，該顧問一直為活躍在公開資本市場的公司提供諮詢服務。最近，該顧問協助PSH執行了一系列債務融資交易。2020年7月，潘興廣場唐廷控股有限公司完成了40美元的首次公開募股(億)，並在紐約證券交易所上市。潘興廣場唐廷控股有限公司是一家特殊目的收購公司，由顧問的一家關聯公司共同發起。此外，顧問還設計創建了SPARC這一新形式的收購公司，其表格 S-1註冊聲明於2023年9月被美國證券交易委員會宣佈生效。

有利的結構特徵

•

不收取演出費用。與傳統的另類投資基金不同的是，除管理費外，該基金通常對已實現和未實現的利潤收取15%-30%的年度績效費用，該基金將不受任何績效費用的約束。IMF認為，這有可能顯著改善長期資產淨值表現。

•

前12個月不收取管理費。顧問已不可撤銷地豁免S基金運作首12個月的管理費。

•

紐約證交所上市促進了流動性。許多另類投資基金的投資者擁有非交易權益，具有有限的贖回和流動性特徵，而該基金打算成為一隻公開交易、在紐約證券交易所上市的封閉式基金。該基金預計，其規模、知名度和顧問S的廣泛追隨者將支持其擁有可觀的流動性。該顧問相信，該基金有潛力成為最大(如果不是最大的)上市封閉式基金之一，並預計S顧問的品牌形象和廣泛的散户追隨者，以及 大量媒體追隨者，將推動投資者對二級市場的濃厚興趣和流動性。

•

透明，每週淨資產淨值。大多數另類投資基金公佈月度或季度資產淨值 ，通常依賴於不透明、不可觀察和滯後的私人資產估值。該基金將基於其集中、透明和高流動性的上市大盤股投資組合，每週發佈一份資產淨值。

•

有利的資本結構有利於顧問S的戰略。基金將擁有有利的資本結構，以支持顧問的戰略。S基金封閉式結構消除了贖回的任何負面影響，延長了顧問可用資本基礎的持續時間，並增強了顧問成功執行其投資戰略的能力，方法是：(1)為顧問提供更長的期限，以實現投資價值，因為減少了顧問為潛在贖回管理現金的需要； (2)促進其積極的公司和戰略參與；

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(br}(Iii)擴大S顧問的投資範圍，允許其以其他投資者很少有的方式持有大盤股的有意義股份，以及在市值較小的公司持有有意義(可能流動性較差)的股份；以及(Iv)促進與其尋求投資的公司建立建設性的關係。

研究和投資流程

顧問採取集中、研究密集型、基礎價值的投資方法。S顧問的研究過程通常基於自下而上的分析，儘管它在總體分析中包括自上而下的因素(例如， 一家公司將如何受到經濟低迷、利率上升或下降等的影響)。

通常，顧問每年從投資團隊審查的大量潛在投資機會中建立有限的 個新投資頭寸。在確定了這一廣泛的初步審查中的適當子集後，投資團隊討論了這些 潛在投資，以進一步細化和限制其重點。一旦一項潛在投資被認為有足夠的前景，投資團隊通常會進行額外的研究，包括分析公開申報文件和廣泛的次要來源，並分析潛在投資的歷史記錄，尋找上市公司和私人公司的可比數據來源。阿克曼是所有投資頭寸的最終決策者。伊斯雷爾先生是S的顧問兼首席投資官。

阿克曼、伊斯雷爾和其他投資專業人士組成了一個團隊。分析師是多面手，在投資組合中的每一項投資中都以小團隊的形式工作。這些團隊是流動的，根據資源的可獲得性以及分析師的具體知識和興趣，從投資到投資不斷變化。所有 分析師，包括那些不直接負責特定證券的分析師，都應該提出問題，質疑投資論文，並就投資組合中的投資發表意見。該顧問認為，這一過程的結果是在進行投資之前對想法進行徹底審查，並在投資組合中仔細監控一次。除了每週一次的投資團隊會議，會上討論整個投資組合和潛在的新投資，分析師每天都會舉行非正式會議。

投資技巧

一般信息

使用期權和衍生品等工具和非美元交易等投資技術所涉及的風險比許多其他投資實體和公開可用的投資基金所產生的風險更大。S基金的投資技巧可能會產生高於正常水平的投資組合週轉率，這通常會為基金帶來額外的經紀佣金和費用。

濃度

基金不會試圖維持高度多元化的投資組合，而打算集中其投資頭寸。然而，作為基本政策，基金S的投資頭寸集中仍將受到適用於基金的限制。根據這些限制，基金將不會將超過其總資產(按每次投資時的市值計算)的25%投資於任何一個行業的發行人的證券。根據1940年法案，如果沒有基金大多數未償還有表決權證券的持有者的贊成票，基本政策事項不能改變，他們作為一個類別一起投票。1940年法令將其定義為：(I)出席會議的基金S未償還有表決權證券的持有者超過50%，或(Ii)S基金未償還有表決權證券的持有者超過50%，或(Ii)S未償還有表決權證券的50%以上。基金S投資頭寸的集中也將受到必要的限制，以便基金能夠根據守則m子章選擇資格並在此後保持其作為RIC的資格。

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衍生品

基金可使用各種金融工具，如股權、信貸和/或其他衍生工具、期權、利率互換、上限和下限、期貨和遠期合約，用於投資和風險管理。有關更多信息，請參見利用槓桿進行衍生品交易.”

互換協議

基金可以 簽訂互換協議。互換協議可以單獨談判和構建，以包括對各種不同類型的投資或市場因素的敞口。根據互換協議的結構，互換協議可能會增加或減少S基金對股權證券、長期或短期利率、非美國貨幣價值、企業借款利率或其他因素的敞口。互換協議可以採取許多不同的形式，並有各種不同的名稱。該基金 不限於任何特定形式的互換協議，只要符合其投資目標。

掉期 協議可能會增加或降低S基金投資組合的整體波動性，具體取決於它們的使用方式。互換協議執行情況中最重要的因素是個別權益價值、具體利率、貨幣或其他決定基金應付和應得款項數額的因素的變化。如果互換協議要求基金付款，基金必須準備在到期時付款。此外，如果交易對手S的信譽下降，與該交易對手的掉期協議價值可能會下降，可能導致基金蒙受損失。

本基金還可以 通過簽訂一系列買賣合同或投資於掉期（包括股票、外匯、總回報、信用違約、 商品、指數和利率掉期），尋求信貸相關工具的長期和短期風險敞口;期權;遠期合同;以及為其他信用義務提供長期或短期風險的期貨合同和期貨合同上的期權。

貨幣

該基金可以投資於非美國發行人的證券，也可以投資於貨幣(包括非美國貨幣)和貨幣遠期合約。此外，基金可交易期貨合約(包括指數期貨)和這類合約的期權，以及在商品交易所交易的其他金融產品。

基金還可以在遠期貨幣兑換交易中維持空頭頭寸，這將涉及我們同意在未來某個日期將基金目前不擁有的一種貨幣的金額兑換為另一種貨幣，因為預期出售的貨幣相對於基金在兑換中約定接受的貨幣的價值會下降。

該顧問普遍預計，外匯交易不會成為S基金投資計劃的重要組成部分。

期貨

基金可買入或賣出期貨合約或期權。S基金投資計劃不限制該基金使用 期貨。商品期貨合約和期權交易是一項高度專業化的活動，可能會帶來高於一般水平的投資或交易風險。此外，此類交易通常需要較低的保證金或溢價，這可能會提供大量的槓桿，證券或合同價格的相對較小變化可能會產生不成比例的更大利潤或虧損。

槓桿

雖然基金在最初一年的運作期間並不打算借錢，但在這次發行完成後，基金打算在一項根據證券法豁免登記的交易中發行$[●]總計 優先股清算優先權。基金可能會利用槓桿來

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投資目的，受1940年法案的槓桿限制。使用槓桿有一些風險，包括基金可能被要求在不利的時間清算資產的風險。槓桿誇大了金融市場對S基金資產淨值的影響。請參見？槓桿的使用e.”

對衝交易

顧問 不會試圖對衝我們投資中固有的所有市場風險或其他風險。雖然基金可能會進行對衝交易以尋求降低風險，但此類交易可能會導致基金的整體業績低於沒有進行任何此類對衝交易的情況。此外，需要注意的是，S基金組合總是會面臨某些無法對衝的風險。

首次公開招股

本基金 可投資於在二次或首次公開募股(IPO)中發售的證券，儘管顧問預計IPO投資不會構成本基金S投資計劃的重要組成部分。投資IPO是有風險的 ，在IPO中購買的股票的價格往往比更成熟的公司的股票價格波動更大。

其他 投資公司

本基金可投資於1940年法案及其下的規則和條例以及本基金目前或將來從美國證券交易委員會獲得的任何豁免命令所規定的限額內的其他投資公司發行的證券。這些證券包括開放式投資公司(即共同基金)的股票，包括貨幣市場基金、其他封閉式基金和ETF。作為一家投資公司的股東，本基金將承擔其在該投資公司S應課税份額中的開支，並將繼續就如此投資的資產向本基金支付S管理費。因此，在基金投資於其他投資公司的範圍內，股東將承擔兩層費用。此外，其他投資公司的證券也可能被槓桿化，因此將受到本文所述的槓桿風險的影響。

投資組合週轉率

雖然顧問奉行長期投資策略，通常不從事其投資的投資組合公司的股票的短期交易，但投資組合週轉通常涉及基金的一些費用，包括經紀佣金或交易商加價以及出售證券和再投資於其他證券的其他交易成本。基金經理S的投資組合換手率每年可能有所不同。較高的投資組合週轉率可能會減少基金個人投資者的税後回報。

投資限制

基本面投資限制

基金在下列限制下運作，這些限制構成基本政策，除非另有説明，否則除非基金大多數未償還有表決權證券的持有人投贊成票，否則不能改變這些政策。1940年法案將大部分未償還有表決權證券定義為：(I)出席會議的基金持有S未償還有表決權證券的比例達到67%或以上，但基金持有人有超過50%的未償還有表決權證券出席或由其代表出席；或(Ii)基金有超過50%的未償還S有表決權證券 。基金的基本政策是：

1.	基金不得發行高級證券或借入資金，除非符合(I)1940年法案允許的範圍或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他主管當局的解釋或修改，或(Ii)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他主管當局的豁免或其他救濟或許可，或適用法律允許的其他 。請參見？槓桿的使用.”

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2.	本基金不得作為其他機構發行的證券的承銷商，除非本基金在銷售自身證券或投資組合證券時根據證券法可被視為承銷商，並且除非(I)1940年法案允許，或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他有管轄權的機構 進行解釋或修改，或(Ii)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他有管轄權的機構的豁免或其他救濟或許可，或適用法律允許的其他情況。

3.	基金不得買賣房地產、商品或商品合同，但在適用法律允許的範圍內，基金可(I)投資於由房地產或其中的權益直接或間接擔保的證券，或由投資房地產或其中的權益的實體發行的證券；(Ii)通過違約、清算或以其他方式分配因基金S對其他資產的所有權而獲得的房地產。(Iii)投資於直接或間接以商品或由投資或持有該等商品的實體發行的證券作擔保的工具，並因此而暫時收購該等商品；及(Iv)買賣遠期合約、金融期貨合約及其期權。

4.	除非在1940年法案允許的範圍內，否則基金不會向其他人提供貸款，因為有管轄權的監管機構可能會不時對此進行解釋或修改。

5.	基金不得將超過總資產25%的資金(按每次投資時的市值計算)投資於任何一個行業的發行人的證券。由美國政府或其機構或機構發行或擔保的證券以及政府或其政治分支的免税證券將不被視為代表一個行業。基金參照《全球行業分類標準》確定行業，包括參照其可能不時修訂的次級行業分類 。

基金對S基本面的投資限制將作廣義解讀。例如，政策將 解釋為指不時生效的1940年法案和相關規則，以及美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他有管轄權的機構在不時給出時對1940法案或與之相關的解釋和修改。如果政策規定可以按照1940年法案允許的方式進行投資實踐，則該政策將被解釋為1940年法案明確允許這種做法，或者1940年法案不禁止這種做法。

上述基本保單的所有百分比限制在購買或初始投資後立即適用，市場波動導致的任何適用百分比的任何後續變化不需要採取任何行動。

非基本面投資限制

本基金的所有其他投資政策均被視為非基本面投資政策，董事會可隨時更改同樣屬於非基本面的S基金的投資目標，而無需事先獲得基金S未償還有表決權證券的批准。

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槓桿的使用

雖然基金在運作的最初一年並不打算借入資金，但在完成這項發售時，基金打算在根據證券法豁免登記的交易中發行$[●]優先股的總清算優先股，這將根據規則18F-4提供更大的靈活性，以利用衍生品。 基金保留從銀行或其他金融機構借款的權利，或發行債務證券和額外優先股的權利，如果它認為市場狀況將有助於成功實施這種槓桿戰略的話。在使用槓桿所產生的收益按照S基金的投資目標和政策進行投資之前，任何此類槓桿操作都不會完全實現。

顧問S的槓桿戰略歷來涉及獲得適量的低成本、長期、契約輕的投資級債務。從歷史上看，該顧問只同意為其基金簽訂遠高於執行其戰略所需槓桿率的債務產生契約，並且通常不會將任何保證金借款 用於其管理的基金。不能保證基金將來能夠以顧問認為有利的條件借錢。

如果使用槓桿，可能會產生風險。當使用槓桿時，基金會調整資產淨值、普通股的市場價格和 普通股股東的回報將比不使用槓桿時波動更大。基金投資組合價值的變化，包括用槓桿收益購買的證券，將完全由普通股股東承擔。’如果本基金投資組合的價值淨減少或增加，槓桿率將根據具體情況減少或增加，本基金對資產淨值的調整幅度比本基金未利用槓桿率的情況更大。’’ 本基金資產淨值的減少可能會導致其股票市場價格的減少。’基金採用的任何槓桿策略都可能不會成功。請參閲收件箱風險因素 — 槓桿風險.”

基金可能使用的某些類型的槓桿可能導致基金受到與資產覆蓋和投資組合構成要求有關的契約的約束。基金可能受到一個或多個貸款人或一個或多個評級機構對投資施加的某些限制，評級機構可能會對基金髮行的任何債務證券或優先股進行評級。任何借款的條款或評級機構的指導方針可能會施加比1940年法案規定的更嚴格的資產覆蓋或投資組合要求。顧問認為，如果S基金利用槓桿作用，這些公約或準則不會妨礙其按照其投資目標和政策管理基金組合。

根據1940年法案，基金不得發行優先證券，條件是在此類優先證券發行後，基金的資產覆蓋率將低於S基金總資產減去未由優先證券代表的所有負債和債務與基金S優先證券總額的比率 (即，對於每1美元的未償債務，基金必須擁有至少3美元的資產)，或對於代表優先股的優先證券(即，每發行1美元的優先股，基金必須擁有至少2美元的資產)。1940年法案還規定，基金不得宣佈分配或購買其股票(包括通過投標要約)，如果緊接着這樣做後，它的資產覆蓋率將低於300%或200%(視適用情況而定)。根據1940年法案，如果(I)在60天內償還，(Ii)沒有延期或續期，以及(Iii)不超過基金總資產的5%，某些短期借款(如用於現金管理目的)不受這些限制。基金最初將根據規則18F-4(如下所述)將逆回購協議視為衍生品交易。

基金還可使用包括股票期權在內的衍生品，以獲得特定於證券的無追索權槓桿，以努力減少對特定投資的資本承諾，同時有可能提高投資於該投資的資本回報。此外，基金可使用衍生工具，例如股票和信貸衍生工具及認沽期權，以取得一間公司或一間股票的合成空頭倉位或

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信用指數不會使基金面臨一些典型的賣空風險，其中包括無限損失的可能性和與維持借入股票相關的風險。 此外，基金可能不時進行總回報互換，這是具有內在追索權槓桿的股票衍生品。基金一般不希望利用總回報互換來獲得槓桿作用，而是管理監管、税務、法律或其他問題。基金在使用衍生品方面必須遵守1940年法案規定的第18F-4條。規則18F-4除其他事項外，要求基金採用和實施全面的書面衍生品風險管理方案，並遵守根據VaR計算的基金槓桿風險的相對或絕對限制。

優先股

S基金的管理文件規定，董事會可在不經普通股持有人事先批准的情況下，通過董事會的行動授權和發行優先股，附帶或不附帶由董事會決定的權利。普通股股東沒有購買任何可能發行的優先股的優先購買權。任何此類優先股發行將受到1940年法案施加的 限制。此外，基金一般不得就S基金普通股宣佈任何現金股息或其他分配，或購買任何該等普通股，除非在作出該等聲明時， 基金將擁有(即在符合上述資產覆蓋要求的情況下)在扣除該等股息或其他分派的金額後，至少為200%。1940年法案授予代表基金髮行的股票的高級證券的持有者某些投票權。如果未能維持1940年法案規定的某些資產覆蓋範圍要求，優先股持有者可能有權選舉董事會的多數成員。請參見？ 優先股資本結構説明.”

與此次發行相關並在完成後，該基金打算在一項豁免根據證券法註冊的交易中發行$[●]優先股的總清算優先權。基金預計向顧問發行所有此類優先股，價格等於此類優先股的清算價格 。根據優先股的條款及1940年法令的規定，顧問作為優先股的持有人，將有權在任何時候選出兩名受託人 ，並根據1940年法令的規定，在優先股的兩個全年股息未支付的情況下，有權選出過半數受託人。就1940年法令第2(A)(19)節而言，任何此類優先股的發行均須經董事會批准，包括並非基金的利害關係人的受託人。根據規則18F-4，任何有已發行優先股的封閉式基金的VaR槓桿限制都比沒有已發行優先股的封閉式基金高。請參見？花銷衍生品交易 ？瞭解更多信息。

借款

該基金獲準在未經普通股股東事先批准的情況下借款。基金可發行票據或其他債務證明(包括銀行借款或商業票據)，並可將S基金的資產抵押、質押或以其他方式作為擔保來擔保任何此類借款。對於此類借款，基金可能被要求 與貸款人保持最低平均餘額，或支付承諾或其他費用以維持信貸額度。任何此類要求都將增加超過規定利率的借款成本。雖然基金在最初運作一年內並不打算借入資金，但在完成本次發售時，基金打算髮行本招股説明書所述的優先股。顧問S的槓桿戰略歷來涉及 獲得適量低成本、長期、契約輕的投資級債務。從歷史上看，該顧問只同意為其基金提供遠高於執行其戰略所需的槓桿量的債務產生契諾，並且通常不會對其管理的基金使用任何保證金借款。不能保證基金能夠在任何時候以顧問認為有利的條件利用槓桿作用。

限制。基金的借款受到1940年法案的某些限制，包括所需的資產覆蓋範圍。此外，與借款有關的協議還可以施加某些

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要求，這可能比1940年法案施加的要求更嚴格。請參見？風險因素：槓桿風險.”

分配首選項。基金的貸款人獲得任何此類借款本金的利息和償還的權利 將優先於普通股股東和優先股持有人的權利，任何此類借款的條款可能包含限制基金某些活動的條款，包括在某些情況下向普通股股東和優先股持有人支付股息。

臨時借款

基金還可為非常或緊急目的而借入資金，作為臨時措施，包括支付分配或結算證券交易，否則可能需要及時處置基金證券。

衍生品交易

衍生品是一種金融工具，其價值取決於或源自其他東西的價值，例如一個或多個基礎投資、指數或貨幣。本基金及顧問可使用各種衍生策略，試圖透過管理風險以提高S基金的回報，例如使用對衝技術以嘗試保護S基金的資產。衍生工具合約將使基金有義務或有權根據一項或多項投資、指數或貨幣的價值變動，交付或收取資產或現金付款。衍生品可以在有組織的交易所交易，也可以在與其他各方單獨協商的交易中進行交易(這些都是已知的作為場外衍生品)。

《投資公司法》第18F-4條允許基金進行衍生品交易(定義見下文)和某些其他交易，儘管《投資公司法》第18條對發行高級證券有限制。《投資公司法》第18條禁止包括基金在內的封閉式基金髮行或出售代表負債的任何高級證券(除非基金保持300%的資產覆蓋率)或代表股票的任何高級證券(除非基金保持200%的資產覆蓋率)。根據規則18F-4，衍生品交易包括：(1)任何 掉期、基於證券的掉期、期貨合約、遠期合約、期權、上述任何組合或任何類似工具，根據這些工具，基金必須或可能需要在工具有效期內或在到期或提前終止時支付或交付現金或其他資產，不論是保證金或結算付款或其他；(2)任何賣空借款；(3)逆回購協議和類似融資交易(基金已選擇根據該規則將此類交易視為衍生品交易)。根據規則18F-4，基金將執行衍生品和其他可能產生優先證券的交易(逆回購協議除外)，但須遵守VaR槓桿限制、某些其他測試和衍生品風險管理計劃要求以及與董事會報告相關的要求。根據規則18F-4，具有已發行優先股的封閉式基金的VaR 槓桿限制高於未發行優先股的封閉式基金 。

基金必須遵守規則18F-4關於其衍生品交易。規則18F-4除其他事項外，要求基金採用和實施全面的書面衍生品風險管理計劃(DRMP)，並遵守根據VaR計算的基金槓桿風險的相對或絕對限制。DRMP由董事會任命的衍生品風險經理管理。

該顧問已根據《商品交易法》(CEA？)註冊為CPO。顧問期望在基金的運作方面依賴CFTC規則4.12(C)(3)。商品期貨交易委員會規則4.12(C)(3)允許在基金S遵守適用於基金和顧問的美國證券交易委員會規則和條例的基礎上，替代遵守商品期貨交易委員會的某些記錄保存、報告和披露要求。因此，顧問將不受通常適用於商品池運營商的CFTC規則的某些方面的約束，包括CFTC規則下與其相關的具體 披露要求

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基金的管理。某些附屬基金和其他賬户由顧問運營，因為顧問無法註冊為 根據《經濟及社會保障法》下的此類投資組合，因此，顧問不受《經濟及社會保障法》下此類投資組合的註冊或監管的約束。根據第4.12（c）（3）條，運營歷史少於三年的註冊投資公司的CPO必須披露由CPO管理的所有賬户和池的業績，這些賬户和池的投資目標、政策和策略與新成立的註冊投資公司的基本相似。看到 附錄A – 補充性能信息 附屬基金的.

期貨合約及相關的 期權。本基金可買賣金融期貨合約及相關的金融期貨期權。期貨合約是指在未來某一日期買入或賣出一定數量的標的資產，或在約定的未來日期根據證券指數或其他資產的價值支付或接受現金支付的協議。期貨合約的條款是標準化的。就基於廣泛指數的金融期貨合約而言，不會交割構成標的指數的證券，保證金是統一的，結算公司是交易對手，基金根據指數的價格變動每天支付或接收保證金。期權賦予購買者購買或出售證券或貨幣的權利，如果是期貨合約的期權，則賦予購買者購買或出售期貨合約以換取溢價的權利。

外幣遠期合約。基金可訂立外幣遠期合約，以保護其 資產的價值不受未來外匯匯率水平變化的影響或提高回報。外幣遠期合約是指在未來某一日期以既定價格買入或賣出某一特定貨幣的義務，或根據某一特定貨幣在未來某一日期的價值支付或接受現金付款的義務。預計將交付標的貨幣，條款單獨協商，交易對手不是清算公司或交易所，合同付款在 交付時進行，而不是每天。

掉期交易。基金可進行掉期交易。互換協議是主要由機構投資者簽訂的兩方合同，期限通常從幾周到一年多不等。在標準掉期交易中，雙方同意 交換從特定預定投資或工具賺取或變現的回報(或回報率差額)，這些回報或差額可根據利率因素進行調整。掉期有多種類型，包括但不限於信用違約掉期、利率掉期、總回報掉期和指數掉期。

互換選項。基金可能會加入互換 期權。互換期權是一種合同，它賦予交易對手權利(但不是義務)在指定的未來時間按規定的條款簽訂新的互換協議或縮短、延長、取消或以其他方式修改現有的互換協議。

關於證券和金融指數的期權。基金可以買賣在美國或非美國證券交易所交易的證券、金融指數的看跌期權和看漲期權。非處方藥市場。期權賦予購買者購買或賣出證券以換取溢價的權利。本基金將只出售由基金S對標的證券的所有權擔保的期權，或由基金S賬户中在託管人或託管人的單獨賬户中分離或指定的現金或其他流動資產擔保的期權。

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風險因素

對基金的投資有許多風險，包括可能損失全部投資的風險。除本招股説明書所載的所有其他資料外，在決定是否投資於本基金時，應考慮以下具體因素。普通股只適用於(I)瞭解潛在資本損失風險的投資者，(Ii)對普通股的投資是多元化投資計劃的一部分，以及(Iii)充分了解並願意承擔此類投資計劃所涉及的風險的投資者。

基金相信，以下所述風險為與本招股説明書日期的普通股有關的重大風險。基金目前未知的其他風險和不確定性，或基金認為在本招股説明書日期無關緊要的風險和不確定性，也可能對基金的業績和普通股價值產生不利影響。下面列出的風險順序 並不表示風險發生的可能性，也不表示風險的規模或重要性。潛在投資者在投資普通股之前，應仔細閲讀本招股説明書全文，並諮詢其專業顧問。

無操作歷史記錄

該基金是一家新組建的、非多元化的封閉式管理投資公司，沒有運營歷史。基金沒有任何歷史財務報表或其他有意義的業務或財務數據可供潛在投資者評價基金及其業績。因此，對基金的投資 受制於與新業務有關的所有風險和不確定因素，包括基金無法實現其投資目標的風險，以及對普通股的任何潛在投資的價值可能因此大幅縮水的風險。

非多元化地位和集中度

該基金是一隻非多元化基金。根據1940年法案的定義，與多元化基金相比，非多元化基金的相當大一部分投資可能投資於數量較少的發行人。在較少的發行人中擁有較大比例的資產，使非多元化基金，如基金，更容易受到單一事件或事件可能對基金產生重大不利影響的風險。

在追求S基金投資策略的過程中，顧問可能會在特定投資中積累大量頭寸，並預計 將基金S資本的絕大部分投資於12至20項核心長期投資。基金可不時將相當大比例的資本投資於一項或一組有限的投資。S基金集中投資倉位的技巧隨着時間的推移增加了投資結果的波動性，並可能加劇任何此類倉位的虧損可能對基金S資產淨值產生重大不利影響的風險，進而對基金的任何投資價值產生重大不利影響。儘管顧問有時可能會選擇這樣做，但它沒有義務對衝S基金的頭寸，以減輕此類風險。

投資和市場貼現風險

對普通股的投資受到投資風險的影響，包括您所投資的全部金額可能遭受的損失。與任何股票一樣，普通股的價格將隨着市場狀況和其他因素而波動。如果出售普通股，收到的價格可能會高於或低於原始投資。普通股是為長期投資者設計的，基金不應被視為交易工具。封閉式管理投資公司的股票交易價格往往低於資產淨值。這一風險與S基金的資產淨值可能因其投資活動而減少的風險是分開和不同的。在任何時候，對普通股的投資價值都可能低於最初的投資金額，即使在計入基金支付的分派(如果有的話)後也是如此。這種風險可能是

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對於在首次公開募股完成後較短時間內出售普通股的投資者來説，這一比例更高。在基金可能使用槓桿的期間，基金S的投資、市場折扣和某些其他風險將被放大。

封閉式基金；流動性風險

該基金是一家非多元化、封閉式管理投資公司，主要面向長期投資者，並不打算用作交易工具。封閉式基金與開放式管理投資公司(俗稱共同基金)的不同之處在於，封閉式基金的投資者無權以基金S的資產淨值為基礎，按日贖回其股票。

股權證券風險

股票市場波動較大，股票型證券的價格根據S所在公司的財務狀況和整體市場經濟狀況的變化而波動。雖然從歷史上看，普通股產生的長期平均總回報高於固定收益證券，但普通股在這些回報中通常也經歷了更大的波動性，在某些時期，相對於固定收益證券，普通股的表現明顯遜於固定收益證券。不利的事件，如不利的收益報告，可能會壓低基金持有的特定普通股的價值。普通股也可能因影響特定一個或多個行業的因素而下跌，例如勞動力短缺或生產成本增加，以及行業內的競爭狀況。基金持有的某一特定普通股的價值可能會因與發行人直接相關的許多其他原因而下降，如管理業績、財務槓桿、發行人S的歷史和預期收益、其資產價值以及對其商品和服務的需求減少。此外，普通股的價格對股票市場的一般變動很敏感，股票市場的下跌可能會壓低基金有敞口的普通股的價格。普通股價格的波動有幾個原因，包括投資者對發行人財務狀況或相關股票市場總體狀況的看法的變化，或者影響發行人的政治或經濟事件發生時。此外，隨着資本成本上升和借貸成本上升，普通股價格可能對利率上升特別敏感。本基金可能投資的普通股證券在結構上從屬於公司的優先股、債券和其他債務工具，因此在資本結構上優先於公司收益，因此本質上比該等發行人的優先股或債務工具風險更大。

對美國存託憑證和其他類似全球工具的投資通常受到與股權證券和非美國證券投資相關的風險的影響。非贊助的美國存託憑證(和其他類似的全球)計劃是獨立組織的，不需要標的證券發行人的合作。因此，有關發行方的可用信息可能不如贊助項目的最新信息，而且非贊助項目的價格可能比此類工具由發行方贊助的情況下的價格波動更大。

決策權風險

投資者無權代表基金作出決定或行使商業自由裁量權，但基金S管理文件中規定的除外。所有這類決定的權力一般都授權給董事會，而董事會又將日常工作向顧問彙報基金管理S的投資活動，接受聯委會的監督。

市場和選擇風險

市場風險是指基金所擁有的證券市值下降的可能性。股票和/或債券市場存在價值下跌的風險，包括此類市場可能會出現不可預測的大幅下跌。

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股票市場波動很大，股權證券的價格根據公司財務狀況和整體市場經濟狀況的變化而波動。局部、區域或全球事件，如戰爭、恐怖主義行為、傳染病傳播或其他公共衞生問題、經濟衰退或其他事件，可能對基金及其投資產生重大影響。不利的事件，如不利的收益報告，可能會壓低基金持有的特定普通股的價值。此外，普通股的價格對股票市場的普遍波動很敏感，股票市場的下跌可能會壓低基金有敞口的普通股的價格。普通股價格的波動有幾個原因，包括投資者對發行人財務狀況或相關股票市場總體狀況的看法的變化，或者影響發行人的政治或經濟事件發生時。

固定收益證券的價格往往會隨着利率的上升而下跌，而期限較長的固定收益證券的價格跌幅往往會更大。在某些類型的固定收益證券中，市場風險往往更大，例如零息債券，這些債券不定期支付利息，而是以低於票面價值的價格購買，並在到期時全額支付。隨着利率的變化，這些證券的價格波動往往比定期支付利息的證券更大，因此基金面臨的市場風險比不擁有這些類型證券的基金更大。

自承諾之日起至結算為止，發行及延遲交割交易均受市況變化影響，這可能會對所購證券的價格或收益率造成不利影響。基金S對這些證券的未償還承諾越大，基金S對市場價格波動的敞口就越大。

選擇風險是指S基金管理層選擇的證券表現遜於股票和/或債券市場、市場相關指數或其他具有相似投資目標和投資策略的基金的風險。

估值風險

基金面臨估值風險，即基金投資的一種或多種證券由於數據不完整、市場不穩定或人為錯誤等因素，以基金在出售時無法獲得的價格進行估值的風險。容易獲得市場報價的證券將按其市場價值估值。顧問預計為董事會根據1940年法案第2a-5條指定的S基金估值指定人，可以使用獨立的定價服務按證券的市值對證券進行估值。當缺乏市場報價或被視為不準確或不可靠時，顧問會根據董事會批准的政策及程序，按誠意釐定的公平價值對S基金的投資進行估值。由於某些投資的二級市場可能有限，這類工具可能很難估值。在進行公允價值程序前，顧問可尋求向可能買賣該等證券或其他金融工具的獨立經紀取得報價，作為證實標的所持股份的感知價值的依據。請參見？資產淨值.”

作為一般原則，證券或其他投資的公允價值是公司可能合理地預期在出售時變現的金額。公允價值的確定沒有單一的標準。相反，在確定證券或其他投資的公允價值時，顧問將考慮相關因素和周圍情況。公允價值 定價可能需要對證券或其他資產的價值進行固有的主觀和不準確的確定。因此，不能保證公允價值定價的資產不會導致未來調整證券或其他資產的價格，也不能保證公允價值定價將反映基金在出售時能夠獲得的價格，也不能保證為證券或其他資產確定的公允價值與報價或公佈的價格、與其他人對相同證券或其他資產使用的價格和/或在出售該證券或其他資產時實際能夠或實現的價值有很大不同。例如，如果基金S就基金S投資的公允價值所作的釐定大幅高於基金在出售該等投資時最終變現的價值，則基金S資產淨值可能會受到不利影響。市場報價不是

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與流動性更高的投資相比，估值可能需要更多的研究。此外，在這種情況下，判斷因素在估值中可能比二級市場更活躍的投資 發揮更大的作用，因為可用的客觀數據不太可靠。基金每天確定其資產淨值，因此所有資產，包括按公允價值估值的資產，每天都進行估值。

S基金資產淨值是包括管理費及其他費用計算在內的若干營運事宜的關鍵組成部分。 因此，基金S投資估值的差異將對普通股股東將支付的費用及開支產生正面或負面影響。

對顧問風險的依賴

基金依賴於顧問提供的服務和資源。顧問不需要全職從事基金的業務，也不保證或要求顧問的任何投資專業人員或其他僱員將其大部分時間分配給基金。失去一名或多名與顧問有關的人員可能會對基金的業績或繼續運作產生重大不利影響。有關Adviser的其他信息，請參閲投資組合管理--顧問此外，聯委會還向顧問授予了管理基金業務和事務的廣泛權力。與基金S與顧問的關係有關的一些(但不是全部)主要風險如下：

關鍵人員風險。該顧問依賴顧問威廉·A·阿克曼和瑞安·伊斯雷爾的服務，後者是S的首席投資官。如果阿克曼先生和伊斯雷爾先生的服務因任何原因而無法提供，這一事件可能會對基金S的業績、財務業績和基金S普通股的交易價格產生重大不利影響。基金的所有投資決策均由投資團隊作出，阿克曼先生對所有投資組合頭寸擁有最終決定權。阿克曼先生、伊斯雷爾先生和投資團隊還依賴顧問僱用的其他專業人員以及外部顧問和專業人員的勤奮、技能和商業聯繫網絡。有關投資團隊的描述，請參見投資組合管理 – 投資團隊投資團隊將對S基金的投資進行評估、談判、組織和監督。基金今後的成功將取決於阿克曼先生和伊斯雷爾先生的持續服務。阿克曼先生和伊斯雷爾先生或投資團隊許多成員的離職可能對基金實現其投資目標的能力產生重大不利影響。

未能識別投資機會風險 。S基金的投資策略取決於顧問能否成功發現有吸引力的投資機會。如果找不到合適的投資機會，將增加S基金以現金或現金等價物投資的資產的金額，從而可能降低其回報率。基金將面臨來自公共和私人投資基金、戰略買家和/或投資銀行的投資競爭。這些競爭者中的許多人可能比基金現有的規模大得多，並且擁有更多的財政資源。不能保證顧問能夠識別並做出與S基金投資目標一致的投資，或為普通股股東帶來誘人的回報，也不能保證基金不會受到投資機會競爭壓力的重大影響。

顧問盡職調查風險。在評估投資機會時，顧問已經並將繼續依賴可能提供有限或不完整信息的資源。特別是，顧問一直依賴並將繼續依賴向各政府監管機構提交的公開可獲得的信息和數據。雖然顧問已作出評估，並將繼續按其認為或認為適當的方式評估資料及數據，並已尋求並將繼續在合理情況下尋求獨立佐證，但顧問並沒有亦可能選擇不評估有關任何投資的所有公開資料及數據，而且過去及將來經常不能確認其已評估或將評估的資料及數據的完整性、真實性或準確性。

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此外，在評估基金的投資機會時，顧問可迅速進行投資分析和作出決定，以便利用其認為是短暫的投資機會。在這種情況下，作出投資決定時可獲得的信息可能是有限的、不準確的和/或不完整的。

因此，不能保證顧問開展的盡職調查將揭示或突出可能對評估投資機會有必要或有幫助的所有相關事實。任何未能確定相關事實的情況都可能導致不適當的投資決策，這可能會對基金的任何投資價值產生重大不利影響。

不當行為風險。顧問 的員工有可能從事不當行為，對其聲譽、業務和成功執行其投資戰略的能力產生不利影響，進而損害我們的運營和財務狀況。S顧問業務經常要求它處理與其可能投資的公司有關的機密事務。並非總是能夠發現或阻止員工的不當行為，顧問為發現和防止此類活動而採取的預防措施並不是在所有 案例中都有效。如果S顧問的任何員工從事不當行為或被指控存在不當行為，無論是否得到證實，顧問S的業務和聲譽都可能受到不利影響，並可能導致投資者失去信心，這將損害基金。

有限責任。除提供投資管理協議所述服務外，顧問並無對吾等承擔任何責任 ，亦不會對董事會拒絕採納顧問S的意見或建議而採取的任何行動負責。根據投資管理協議，顧問及若干相關人士在履行職責時如無故意失職、惡意、嚴重疏忽或罔顧責任，將不會就其在投資管理協議下的行為向吾等承擔責任。本基金已同意就任何損害賠償、法律責任、成本及開支向顧問及若干相關人士提供彌償、辯護及保障，而損害賠償、法律責任、成本及開支乃因履行S顧問根據投資管理協議或以其他方式為基金擔任投資顧問而產生或以其他方式產生，而非因在履行投資管理協議項下彼等的職責時故意失職、失信、嚴重疏忽或罔顧後果所致。這些保護可能導致顧問在代表我們行事時採取比為其自身利益行事時更具風險的方式行事。

沒有事先註冊的基金。該顧問此前從未擔任過根據《1940年法案》註冊的投資公司的投資顧問。因此，該顧問將在基金開始運作時首次處理1940年法案和《顧問法案》的某些業務和合規要求。

利益衝突風險

顧問 及其附屬公司從事相互競爭的活動，並以多種身份行事，為基金、附屬基金和其他賬户(本文中定義的每個賬户)提供諮詢。投資組合管理：附屬基金和其他賬户 )，這造成了潛在的利益衝突。在分配投資機會時，可能會產生利益衝突，因為顧問可能通過將這些機會分配給收取獎勵分配或業績費用的基金而不是不收取獎勵分配或任何其他形式業績費用的基金來賺取獎勵分配或績效費用。在尋求積極的公司參與方面也可能出現衝突，顧問可能會對其投資組合的不同公司承擔受託責任，這可能與欠基金的義務相沖突。請參見？利益衝突.”

企業敬業度風險

顧問 可以尋求積極的公司參與，並尋求實現與投資有關的公司、管理或類似的變化。所涉及的時間、資源和資金成本

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投資策略視情況而定，這些情況只有部分在S顧問的控制範圍內，而且可能影響重大，特別是如果隨後發生針對基金、董事會和/或顧問的訴訟。此外，與這種投資戰略有關的費用，包括可能的訴訟、與招聘和保留董事會成員有關的費用、主管人員和向顧問提供業務援助的其他個人(例如，包括顧問和公司舉報人)或其他交易費用，將由基金承擔。此類費用可能會減少回報或導致 損失。

S顧問的積極企業參與要取得成功，除其他事項外，可能需要：(I)顧問適當地 找出可通過積極的企業參與及/或戰略行動改善其股價的投資組合公司；(Ii)基金以足夠具吸引力的價格取得該等投資組合公司的足夠所有權； (Iii)投資組合公司管理層對股東參與作出積極迴應；(Iv)其他股東對S顧問的建議作出積極迴應；及(V)市場對投資組合公司就S顧問的建議所採取的任何行動作出積極迴應。上述任何一點都不能保證。

顧問可確保 任命S為投資組合公司董事會成員。在此過程中，在投資組合公司董事會任職的個人(S)(包括顧問的成員、合夥人、高級管理人員、經理、員工或關聯公司及其各自的關聯公司或指定人)將對投資組合公司的股東、成員、單位持有人、合夥人或其他所有者承擔對公司和S的受託責任。 此類受託責任可能要求這些個人採取符合公司或其股東、成員、單位持有人、合夥人或其他所有者最大利益的行動。因此，可能會出現這樣的情況：被任命為投資組合公司董事會成員的人一方面對公司及其股東、成員、單位持有人、合夥人或其他所有人負有任何義務，另一方面又對基金負有任何義務，兩者之間可能存在利益衝突。對S基金的投資採取積極的企業參與可能會因為各種原因而被證明是無效的，包括：(I)標的公司管理層、董事會和/或股東的反對， 這可能導致訴訟，並可能侵蝕而不是增加股東價值；(Ii)一個或多個政府機構的幹預；(Iii)標的公司採取防禦性戰略的努力，包括與基金或其關聯公司以外的公司合併，或由基金或其關聯公司以外的公司友好收購；(Iv)導致證券價格重大變化的市場狀況；(V)存在公司治理機制，如交錯董事會、毒丸和投票權增加的股票類別；以及(Vi)必須遵守適用的證券法。此外，反對擬議的公司治理改革的人士可尋求讓監管機構參與調查交易或基金，此類監管機構可獨立調查交易參與者(包括基金)是否遵守證券或其他法律。如果顧問針對其積極的公司參與開發和利用新的戰略或技術，這種風險可能會加劇到 的程度。此外，成功實施積極的公司參與可能取決於股東和其他對目標公司感興趣的人的積極合作。一些股東的利益可能與基金的利益大相徑庭，而其中一些股東可能對顧問S提出的變動無動於衷。此外，顧問認為定價過低或定價錯誤的證券可能最終不會在資本市場上以顧問預期的價格和/或時間範圍進行估值，即使投資組合公司成功地 實施了顧問S的建議。

1940年法案限制了S基金與其某些附屬公司進行某些交易的能力。由於這些限制，基金可能被禁止直接從顧問或其任何關聯人管理的任何集合投資工具購買或出售任何證券。1940年法案還禁止與S基金的某些附屬公司進行某些聯合交易，其中可能包括對同一投資組合公司的投資(無論是在同一時間還是在不同的時間)。要分析特定交易是否構成聯合交易，需要審查當時存在的相關事實和情況。這些限制可能會限制基金本來可以獲得的投資機會的範圍。

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重大非公開信息風險。 基金可在很大程度上參與或影響其所購證券發行人的事務或管理。顧問及其附屬公司的成員、合夥人、高級管理人員、經理、僱員或附屬公司或指定人員可擔任基金所投資公司的董事，或以類似身份擔任這些公司的董事。如果獲得有關此類公司的重大非公開信息，或基金 因此類公司的內部交易政策或適用的法律或法規而受到交易限制，基金可能會在一段時間內被禁止購買或出售此類公司的證券，並因此被阻止增加其風險敞口(或在該公司發行額外證券的情況下，保持其相對所有權股份)，以持有增值或剝離或退出價值下降的投資頭寸的投資頭寸。任何此類限制都可能對基金和基金任何投資的價值產生重大不利影響。

控制投資風險。基金可能會在某些投資項目中持有控股權。這些投資可能涉及許多風險，如環境損害責任風險、產品缺陷、未能監督管理、違反政府規定和其他類型的責任。此外，在處置這些投資時，基金可就此類投資作出與出售任何業務有關的典型的業務及財務陳述及保證，或根據適用的證券法對披露文件的內容負責。如果任何此類陳述和擔保或披露文件最終被證明是不正確、不準確或具有誤導性的，基金還可能被要求賠償此類投資或承銷商的購買者。所有這些風險或安排都可能造成或有或有負債，並對基金和基金的任何投資產生重大影響。

股利風險

本基金從普通股獲得的股息不是固定的，而是由發行人S董事會酌情宣佈。不能保證基金投資的公司將來會宣佈股息，也不能保證股息在宣佈後會保持在目前的水平或隨着時間的推移而增加。支付股息的證券可能對利率的變化很敏感，隨着利率的上升或下降，這類證券的價格可能會下降。利率大幅上升或其他市場低迷可能會導致減少或取消股息的決定。

受限和非流動性投資風險

基金可投資於缺乏流動性或流動性較差的投資，或沒有現成的二級市場或在其他方面缺乏流動性的投資，包括私募證券。基金可能無法以接近於基金在更廣泛交易時可以出售這類投資的價格出售這些投資，因此，由於這種流動性不足，基金可能不得不出售其他投資或在必要時進行借款交易，以籌集現金以履行其義務。有限的流動性也會影響投資的市場價格，從而對S基金的資產淨值和派息能力產生不利影響。近年來，金融市場經歷了二級市場供求極度失衡的時期，導致流動性喪失，在此期間，市場價格突然大幅低於傳統的內在價值衡量標準。在此期間，一些投資只能以任意的價格出售，並蒙受巨大損失。這種市場錯位的時期可能在任何時候再次發生。

受限證券是指在沒有根據《證券法》有效的註冊聲明的情況下不得向公眾出售的證券，或者只能在私下協商的交易中或根據豁免註冊的情況下出售的證券。例如，《證券法》第144A條規定，將某些受限制的證券轉售給合格的機構買家，如基金，可以豁免《證券法》的登記要求。然而，有興趣購買基金持有的符合規則144A的證券的合格機構買家數量不足 可能會對

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規則第144A條規定的某些證券的可銷售性，而基金可能無法迅速或以合理的價格處置這些證券。如果需要註冊才能出售證券，基金可能有義務支付全部或部分註冊費用，在基金獲準根據有效的註冊聲明出售證券之前，可能需要相當長的時間。如果在此期間出現不利的市場狀況，基金獲得的價格可能會低於基金決定出售時的價格。基金可能無法在適當的時機或價格出售受限和其他非流動性投資。

衍生品風險

基金可從事涉及衍生工具的交易，例如期權合約、期貨合約、期貨合約期權、指數化證券、信用掛鈎票據、信用違約互換及其他互換協議，以供投資、對衝及風險管理之用。

S基金對衍生產品的投資可能是出於對衝、投資或槓桿目的，也可能是為了管理利率或S基金投資組合的存續期。衍生工具交易可能會增加基金的本金損失風險，原因是衍生工具的價值與相關證券之間的關聯性不完善，或 價格或利率出現意外變動。使用衍生品可能使基金面臨風險，包括但不限於：

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交易對手風險。衍生品交易對手無法 履行其對基金的財務義務的風險，或信用違約互換或類似衍生品的參考實體無法履行其財務義務的風險。如果衍生品交易對手S基金遭遇資本損失，或者被認為缺乏足夠的資本或獲得資本的機會，它可能會遇到追加保證金通知或其他增加股本的監管要求。在這種情況下，交易對手無法 履行其財務義務的風險可能大大增加。已清算衍生品的交易對手風險通常比未清算的要低。非處方藥 衍生品交易，因為一般情況下，結算組織將取代已清算衍生品合約的每一方，並實際上保證各方履行合同規定的義務，因為交易的每一方僅向結算所 尋求履行財務義務。然而，不能保證該結算所或其成員將履行其對基金的義務。

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掉期風險。互換是一種合同，一般要求各方根據指定的參考證券、一籃子證券、證券指數或指數成分交換付款。互換可能比直接投資證券涉及更大的風險，因為互換可能是槓桿化的，並受到交易對手風險(例如，交易對手違約或破產的風險)、信用風險和定價風險(即，互換可能難以估值)的影響。某些掉期也可能被認為是非流動性的。基金可能無法在有利的時間或價格結清掉期頭寸，這可能會導致重大損失。在信用違約互換中，如果沒有發生標的參考債務違約事件，買方有義務在合同期限內向賣方支付定期付款流。與基金直接投資於參考債務相比，信用違約互換交易涉及更大的風險。

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期貨風險。期貨市場波動性很大，受多種因素影響，包括國內和國際政治和經濟發展。此外，由於期貨交易通常要求低保證金，高槓杆率是期貨交易賬户的典型特徵。因此，期貨合約中相對較小的價格波動可能會給交易商帶來巨大損失。此外，期貨頭寸每天按市價計價，保證金變動必須支付給交易員或由交易員支付。期貨 合約的頭寸只能在簽訂合約的交易所或通過聯繫交易所平倉，此類合約不存在二級市場。某些期貨交易所不允許以代表價格波動的價格進行特定期貨合約的交易，S表示，單日交易超出了某些設定的限制。如果價格在一天內波動超過這些限制，S基金可能會被阻止迅速平倉不利的 頭寸，從而遭受重大損失。

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期權風險。期權交易涉及許多風險。無法預測期權和期權相關工具的具體市場走勢。不能保證任何特定的期權或任何特定的時間都會存在一個流動性較強的抵銷市場。如果不存在流動的抵銷市場，基金可能無法 在特定期權中進行抵銷交易。因此，為了在期權的情況下實現任何利潤，期權持有人需要行使期權並遵守標的工具的保證金要求。寫入者 在期權到期或分配到行使通知之前無法終止義務。期權的購買者面臨失去該期權的全部購買價格的風險。期權的持有人須承擔因期權所收取的保費與期權標的工具的價格之間的差額而產生的損失風險，而期權持有人在行使期權時必須購買或交付該期權。裸期權的持有者可能不得不在市場上以遠高於期權行權價格的價格購買標的合約，以履行他們的交割義務。這可能導致鉅額淨虧損。

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貨幣風險。兩種貨幣之間的匯率變化將對投資價值(以美元計算)產生不利影響的風險。

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槓桿風險。與某些類型的衍生品策略相關的風險，即相對較小的市場波動可能會導致投資價值的巨大變化。某些涉及槓桿的投資或交易策略可能會導致遠遠超過最初投資金額的損失。

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流動性風險。某些衍生工具頭寸可能難以或不可能在基金希望的時間或以基金認為其當前價值的價格平倉的風險。這種風險增加到基金參與的程度 非處方藥衍生品交易，通常比交易所交易的工具流動性差。

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關聯風險。衍生工具價值的變化與被對衝的投資組合所持資產的價值或基金尋求敞口的特定市場或證券的變化不匹配的風險。此外，成功使用衍生品工具的能力在一定程度上取決於顧問預測相關市場走勢的能力，這一點無法得到保證。

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指數風險。如果衍生品與指數的表現掛鈎，它將面臨與該指數變化相關的風險。如果指數發生變化，基金可能會收到較低的利息支付，或者衍生品的價值減少到低於基金支付的水平。某些指數化衍生品可能會產生槓桿作用， 如果它們的價值增加或減少的速度是適用指數變化的倍數。

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對衝風險。基金所採用的任何套期保值策略的成功與否，將取決於S顧問能否正確評估套期保值策略中所用工具的績效與被套期保值投資組合的投資績效之間的相關性程度，以及S顧問能否持續高效、及時地重新計算、重新調整和執行套期保值。雖然基金可能為降低風險而進行套期保值交易，但此類交易可能會導致基金的整體業績低於沒有進行任何此類對衝交易的情況。對衝投資組合頭寸價值的下降並不能消除這些投資組合頭寸價值的波動，也不能在這些頭寸價值下降時防止損失。 顧問可自行決定不對衝某些風險和某些可能存在的無法對衝的風險。此外，顧問可能沒有預料到某一特定風險，以便有效地對衝該風險。不能保證套期保值策略將是有效的，這種技術會帶來成本，並可能導致額外的風險。

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監管風險。某些類別的衍生品合同，包括但不限於掉期、期貨、某些類型的期權和不可交割貨幣遠期(根據CFTC規則統稱為商品利益)，在美國和類似的制度下受到《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革和Consumer Protection Act)的監管

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在歐洲、亞洲和其他非美國司法管轄區。在場外交易市場交易的商品權益受變動和初始保證金要求的約束。 《多德-弗蘭克法案》關於掉期和其他衍生品的清算、強制交易、報告和文件的規定已經並可能繼續影響基金交易這些工具的成本，因此可能影響基金投資者的回報。此外，中國商品期貨交易委員會及商品期貨交易委員會規則規定，如由投資顧問提供意見的基金 (I)訂立受商品期貨交易委員會監管的衍生工具，而其價值高於指定門檻(以基金S清盤價值為基準)，則註冊投資公司的顧問須註冊及遵守商品期貨交易委員會的適用規定，或(Ii)推銷本身為該等工具提供投資敞口。該顧問已根據CEA註冊為首席執行長。然而，顧問預計在基金的運作方面將依賴CFTC規則4.12(C)(3)。商品期貨交易委員會規則4.12(C)(3)允許在基金S遵守適用於基金和顧問的美國證券交易委員會規則和條例的基礎上，代之以遵守商品期貨交易委員會的某些記錄保存、報告和披露要求。因此，顧問將不受商品期貨交易委員會S規則 通常適用於商品池的某些方面的約束，包括商品期貨交易委員會規則下與其基金管理相關的具體披露要求。根據規則4.12(C)(3)，註冊投資公司的首席運營官必須披露首席運營官管理的所有賬户和池的業績，這些賬户和池的投資目標、政策和戰略與新成立的註冊投資公司的投資目標、政策和戰略基本相似。看見·附錄A--補充業績信息 附屬基金的”。某些附屬基金和其他賬户是由顧問根據《中國會計準則》就此類投資組合排除註冊為CPO的情況下運營的，因此，不受《中國會計準則》關於此類投資組合的註冊或監管。

某些投資組合管理技術，如確定承諾和逆回購協議，被視為衍生品。衍生品 是指其價值取決於或源自其他東西的價值的金融工具，例如一種或多種標的投資、指數或貨幣。本基金可能會使用各種衍生策略，以期透過風險管理來提高本基金的回報，例如使用對衝技術以保護本基金的S資產。衍生工具合約將使基金有義務或有權根據一項或多項投資、指數或貨幣的價值變動，交付或收取資產或現金付款。衍生品可以在有組織的交易所交易，也可以在與其他各方單獨談判的交易中交易(這些交易稱為 ？場外交易？衍生工具)。基金在使用衍生品方面可能受到美國證券交易委員會通過的衍生品交易規則的限制，例如下文所述的1940年法案規則18F-4。儘管基金組織可以靈活地使用衍生工具，但它可能出於各種原因而選擇不使用，即使在非常動盪的市場條件下也是如此。

《投資公司法》第18F-4條允許基金進行衍生品交易(定義見下文)和某些其他交易，儘管《投資公司法》第18條對發行高級證券有限制。《投資公司法》第18條禁止包括基金在內的封閉式基金髮行或出售代表負債的任何高級證券(除非基金保持300%的資產覆蓋率)或代表股票的任何高級證券(除非基金保持200%的資產覆蓋率)。根據規則18F-4，衍生品交易包括：(1)任何 掉期、基於證券的掉期、期貨合約、遠期合約、期權、上述任何組合或任何類似工具，根據這些工具，基金必須或可能需要在工具有效期內或在到期或提前終止時支付或交付任何現金或其他資產，不論是作為保證金或結算付款或其他方式；(2)任何賣空借款；(3)逆回購協議和類似融資交易(基金已選擇將所有此類交易初步視為規則下的衍生品交易)。

根據規則 18F-4，基金將執行衍生品和其他可能產生優先證券(逆回購協議除外)的交易，但須遵守VaR槓桿限制、某些其他測試和 衍生品風險管理計劃要求和與董事會報告相關的要求。逆回購協議將包括在計算基金是否為有限衍生品使用者和

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出於VaR測試的目的，將包括逆回購協議和類似的融資交易。根據規則18F-4，具有已發行優先股的封閉式基金的VaR槓桿限制 高於未發行優先股的封閉式基金(資產覆蓋率為250%，而非資產覆蓋率為200%)。

可轉換證券風險

可轉換證券的利息或股息收益率通常低於類似質量的不可轉換證券 。可轉換證券的市值隨着利率的上升而下降，反之，隨着利率的下降而上升。然而，當可轉換證券標的普通股的市場價格超過轉換價格時，可轉換證券往往反映標的普通股的市場價格。隨着標的普通股的市場價格下跌，可轉換證券的交易傾向於越來越多地以收益率為基礎，因此價格可能不會像標的普通股那樣下降。可轉換證券在發行人S資本結構中的排名高於普通股，因此風險低於發行人S普通股。

基金可投資於合成可轉換證券，這些證券是由具有傳統可轉換證券的兩個主要特徵的獨立證券組合而成的。合成可轉換證券的持有人面臨證券價格或可轉換成分所涉及的指數水平下跌的風險， 導致為創建合成可轉換證券而購買的證券或工具(如看漲期權或認股權證)的價值下降。如果股票價格跌破行權價格，並在整個行權期間一直保持在行權價格以下，則為看漲期權或認股權證支付的全部金額將會損失。由於合成可轉換證券也包括創收部分，因此合成可轉換證券的持有者也面臨利率上升的風險，從而導致創收工具的價值下降。合成可轉換證券也面臨與衍生品相關的風險。

權證和權利風險

如果標的股票的價格在權證到期前沒有超過行權價格，權證通常到期時沒有任何價值，基金將損失其為權證支付的任何金額。因此，權證投資可能比普通股投資涉及的風險大得多。權證可以在與其標的股票相同的市場交易；然而，權證的價格並不一定隨着標的股票的價格而變動。若未能行使認購權購買普通股，將導致S基金於發行公司的權益被攤薄。這種權利的市場並不發達，因此，基金可能不總是通過出售權利實現全部價值。

債務證券風險

債務證券的價值可能會因下列原因而增加或減少：市場波動、利率變化、發行人、擔保人或流動性提供者實際或認為沒有能力或不願支付預定本金或利息，或債務證券市場流動性不足。如果利率上升，某些基本債務的償還速度可能會大大慢於最初的預期，這些證券的價值可能會大幅下降。 利率上升的環境可能會導致基金S固定收益證券的價值縮水，對基金S固定收益證券的流動性造成不利影響，並增加固定收益市場的波動性。 在利率下降期間，基金收到的收入可能會下降。利率的變化可能會對期限較長的債務證券的價值產生更大的影響。債務證券的投資回報可能會 落後於其他投資選擇的回報，包括股權證券投資。雖然近年來利率處於歷史低位，但從2020年開始，美聯儲已多次上調聯邦基金利率 以對抗通脹，導致基準利率在2022年和2023年迅速上調。由於這些加息，利率保持在20多年來的最高水平，然而，美聯儲預計

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2024年降至聯邦基金利率。高通脹水平和/或顯著變化的利率環境可能導致波動性加劇和流動性減少。

企業債務風險

公司債務 工具支付固定、浮動或浮動的利率。一些債務證券，如零息債券，不定期支付利息，但以低於本金或到期價值的價格發行。基金可能投資的固定收益證券的價值將隨着利率的波動而變化。此外，某些固定收益證券的價值可能會隨着人們對信譽、政治穩定或經濟政策合理性的看法而波動。固定收益證券面臨發行人S無力支付債務本息的風險(即信用風險)，並因 利率敏感度、市場對發行人資信的看法和一般市場流動性(即市場風險)等因素而受到價格波動的影響。固定收益證券通常不在交易所交易。場外市場可能缺乏流動性，有時可能沒有交易對手願意購買或出售某些證券。市場的性質可能會使估值變得困難或不可靠。

不良證券風險

投資於陷入財務困境的發行人的證券可能涉及重大風險。這些證券可能存在很大的違約風險，或者在投資時可能違約。基金可能會產生額外的費用，如果其投資組合所持資產的本金或利息出現違約而需要尋求追回，則基金可能會產生額外費用。在與投資組合公司有關的任何重組或清算程序中，基金可能失去其全部投資，或可能被要求接受價值低於其原始投資的現金或證券。投資於陷入困境的實體所固有的風險之一是，往往很難獲得有關此類發行人的真實財務狀況的信息。顧問S對發行人的信用質量及其證券的相對價值和流動性的判斷可能被證明是錯誤的。

新股發行風險

本基金可投資於美國股票證券的首次公開募股，但不能保證本基金將獲得盈利的首次公開募股。在IPO中發行的證券面臨着許多與投資市值較小的公司相同的風險。在IPO中發行的證券 沒有交易歷史，有關公司的信息可能只有非常有限的期限。此外，IPO中的一些公司涉及相對較新的行業或業務線，投資者可能並不廣泛瞭解這些行業或業務。其中一些公司可能資本不足或被視為處於發展階段的公司，沒有收入或營業收入，也沒有實現這些目標的短期前景。此外，IPO中出售的證券價格可能波動很大，或者在IPO後不久就會下跌。當IPO推向市場時，可獲得性可能有限，基金可能無法以發行價購買任何股票，或者，如果基金能夠購買股票，它可能無法 以發行價購買其希望購買的股票。在一些IPO中，可供交易的股票數量有限，可能會使基金更難買賣大量股票。

中小盤股公司風險

投資於市值較小或中等市值的公司(分別為小盤公司和中型公司)的證券存在一些特殊的投資風險。與大公司相比，小型和中型公司的產品線和市場可能有限，經營歷史較短，管理經驗較少，財務資源較有限 ，可能更容易受到不利的一般市場或經濟發展的影響。這些公司的股票可能比大公司的股票流動性差，價格波動可能比大公司更大。 此外，小盤股或中型股公司的證券可能不會受到投資者的廣泛追捧，這可能會導致需求減少。

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發行人特有風險

與整個市場相比，個別證券的波動性可能更大，表現也可能不同。發行人S證券的價值可能會因為各種因素而惡化，包括髮行人令人失望的收益報告、不成功的產品或服務、主要客户的流失、針對發行人的重大訴訟，或者影響發行人或競爭環境的政府法規變化 。某些不可預見的事件，如自然災害，可能會對發行人S證券的價值產生重大不利影響。

信用風險

信用風險是指發行人、擔保人或保險人在到期時可能無法支付利息和/或本金，或變得不太有能力或不願意支付的風險。發行人實際或感知信譽的變化，直接影響發行人的因素(如管理層變動、勞動關係、關鍵供應商或客户的倒閉，或管理費用的重大變化)，影響特定發行人所在行業的因素(如競爭或技術進步)，以及一般社會條件的變化， 經濟或政治條件可能會增加發行人違約的風險，這可能會影響證券S的信用質量或價值。一般來説，期限越長、信用質量越低的證券對信用風險越敏感。此外，較低的信用質量可能會導致證券價格的更大波動，並可能對證券的流動性產生負面影響。評級代表評級機構S對證券質量的意見 ，不是質量的保證，也不能防止證券價值的下降。如果降級或違約影響到本基金所投資的任何S基金證券或該等證券的發行人，可能會影響S基金的業績。此外，評級機構可能無法根據後續事件及時改變信用評級，評級可能會變得陳舊，因為它未能反映發行人S財務狀況的變化。證券或工具的信用質量可能會突然迅速惡化，這可能會對其流動性和價值產生負面影響。基金投資的證券可能需要加強信用(例如，擔保、信用證或債券保險)。提供信貸或流動性支持的實體也可能受到信貸風險的影響。信用增級旨在幫助確保及時支付證券；它不能保護基金免受因市場狀況變化導致證券S價值下跌而造成的損失。

非美國證券風險

該基金可以投資於非美國證券。此類投資涉及國內投資不涉及的某些風險。外國證券市場往往不如美國證券市場發達、高效或流動性強，因此，非美國證券的價格波動可能更大。某些外國可能會對非美國證券的發行人向位於該國境外的投資者支付本金和利息或股息的能力施加限制。此外，基金還將面臨與外國不利的政治和經濟發展相關的風險，這可能會導致基金在非美國證券投資上出現虧損。如果該基金投資於非美國證券，將面臨額外的風險，其中包括扣押或國有化外國存款。非美國證券可以在普通股未定價或交易的日子進行交易。

根據1940年法案通過的規則允許基金組織將其非美國證券和外幣由某些符合條件的非美國銀行和證券託管機構保管，基金組織通常將其非美國證券和外幣存放在外國銀行和證券託管機構。一些外國銀行和證券託管人可能是最近成立的，或者是新成立的外國託管業務。此外， 對其運營的監管可能有限或根本沒有監管。此外，某些國家的法律限制了基金組織在外國銀行、證券存管機構或發行人或其任何代理人破產時追回其資產的能力。此外，基金在某些外國市場買賣和持有證券的成本往往比在美國更高。投資外國市場的費用增加減少了基金可從其投資中賺取的金額，通常會導致基金的業務費用比率高於僅在美國投資的投資公司。

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外國的某些銀行可能沒有資格成為基金的子託管人，在這種情況下，基金可能被禁止在其原本會投資的某些國家購買證券，或者基金在向這些國家以外的國家提供此類證券的運輸和託管服務方面可能會產生額外的成本和 延遲。基金在及時對發行人在其國家以外持有的任何證券進行有價證券交易時可能會遇到困難。

在國民生產總值增長、資本再投資、資源和國際收支狀況等問題上，某些外國市場的經濟可能不如美國經濟。某些外國經濟體可能嚴重依賴特定行業或外國資本，更容易受到外交事態發展、對一個或多個特定國家實施經濟制裁、國際貿易模式變化、貿易壁壘和其他保護主義或報復性措施的影響。對外國市場的投資也可能受到政府行動的不利影響，如實施資本管制、公司或行業國有化、沒收資產或徵收懲罰性税收。此外，不穩定的貨幣匯率和利率、政治事件、軍事行動和其他條件等經濟條件可能會在沒有事先警告的情況下導致某些國家的政府或美國政府禁止或 通過資本管制和/或對外國在這些國家的資本市場或特定行業的投資實施制裁來實施實質性限制。資本管制和/或制裁可能包括禁止或限制擁有或轉讓貨幣、證券、衍生品或其他資產的能力，還可能包括一國政府對另一國政府的報復行動，如扣押資產。上述任何行動均可能嚴重損害S基金購買、出售、轉讓、接收、交付或以其他方式獲得外國證券及資產敞口的能力，包括將S基金的資產或收益轉回美國的能力，並可能對該等資產的價值及/或流動性造成負面 影響或對S基金的運作造成不利影響，導致S基金資產及普通股價值下降。

其他潛在的外匯市場風險包括外匯管制、證券定價困難、外國政府證券違約、在外國法院執行法律判決的困難以及政治和社會不穩定。外交和政治事態發展，包括快速和不利的政治變化、社會不穩定、地區衝突、恐怖主義和戰爭，可能會影響S基金在非美國國家的經濟、行業、證券和貨幣市場以及基金投資的價值。對於S基金的投資，這些因素即使不是不可能，也是極難預測和考慮的。

一般來説，與美國公司相比，有關外國發行人的公開信息較少。其他國家的會計準則不一定與美國相同。如果另一個國家的會計準則不像美國會計準則要求那麼詳細 ，顧問可能更難全面準確地確定公司的財務狀況。

許多外國政府對證券交易所、經紀商和證券銷售的監管不像美國那樣。他們也可能沒有可與美國證券法相媲美的法律來保護投資者。例如，一些外國可能沒有針對內幕交易的法律或規則。內幕交易是指 某人基於關於某公司的重大非公開信息買賣S證券的行為。此外，某些國家/地區的法律制度可能會使IMF難以對其非美國證券 投票、行使股東權利和尋求法律補救。

某些外國市場的結算和清關程序與美國有很大不同。外國結算和清算程序以及貿易法規也可能涉及某些通常與美國投資結算無關的風險(例如證券支付或交付的延遲)。美國與外國之間的通信可能不可靠，從而增加了在仍依賴實物結算的市場中延遲結算或丟失證券證書的風險。有時，某些外國的結算沒有跟上證券交易的數量。這些問題可能會使基金難以進行交易。如果基金不能結清或拖延

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在結算購買證券時，它可能會錯過預期的有吸引力的投資機會，其某些資產可能會在一段時間內失去投資回報。如果基金不能結算或延遲結算證券銷售，則如果證券價值隨後下降，基金可能會賠錢，或者，如果基金已簽約將證券出售給另一方，則基金可能對發生的任何損失承擔責任。

儘管近年來外國證券交易所的交易量有所增加，但仍明顯低於紐約證交所。因此，S基金非美國證券的流動性可能較差，其價格可能比美國公司的可比證券投資更不穩定。

槓桿風險

雖然本基金在最初運作年度內並不打算借入資金，但在本次發售完成後，本基金擬發行本招股説明書所述的優先股。基金組織保留從銀行或其他金融機構借入資金或發行債務證券和額外優先股的權利，如果它認為市場狀況有助於成功實施這種槓桿戰略的話。顧問S 槓桿戰略歷來涉及獲得適量的低成本、長期、契約輕的投資級債務。從歷史上看，該顧問只同意為其基金簽訂遠遠高於執行其戰略所需的槓桿率的債務契約，並且通常不會對其管理的基金使用任何保證金借款。不能保證基金將能夠在任何給定時間以顧問認為有利的條款利用槓桿。 槓桿的使用為基金的S投資組合創造了增加回報的機會，但也給普通股股東帶來了風險，包括與沒有槓桿的可比投資組合相比，資產淨值和普通股市場價格的波動性更大的可能性 ，槓桿可能會增加運營成本，從而可能降低總回報。

基金 還可能受到一個或多個評級機構的指導方針對投資施加的某些限制，這些機構可能會對基金髮行的任何債務證券或優先股進行評級。任何借款的條款或這些評級機構指南可能會施加比1940年法案規定的更嚴格的資產覆蓋或投資組合要求。顧問認為，這些公約或準則不會妨礙其按照S基金的投資目標和政策管理S基金的投資組合。

基金不能向您保證，如果使用槓桿，普通股將獲得更高的回報。IMF採用的任何槓桿策略都可能不會成功。

除上述情況外，將被視為基金負債的槓桿用於美國聯邦所得税，可能會減少基金股息的 金額，否則有資格獲得公司股東手中的股息扣除。

本基金可以投資於其他投資公司的證券。此類投資公司也可能被槓桿化，因此將面臨上述槓桿風險以及潛在的其他風險，具體取決於此類投資公司採用的槓桿類型 。在某些市場條件下，這種額外的槓桿可能會降低S基金的資產淨值和普通股股東的回報。

與此次發行相關並在完成後，該基金打算在一項豁免根據《證券法》註冊的交易中發行$[●]優先股的總清算優先權。基金預期向顧問發行所有這些優先股，其價格等於這些優先股的清算優先股的價格。根據優先股的條款及1940年法令的規定，顧問作為優先股的持有人，將有權在任何時候選出兩名受託人，並根據1940年法令的規定，在優先股的兩個全年股息未支付的情況下， 有權選出大多數受託人。

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事件風險

事件風險是指公司發行人可能經歷重組的風險，例如合併、槓桿收購、收購或通過增加債務融資的類似事件 。由於增加的債務，一家公司的信用質量和市值可能會大幅下降，S證券。

防禦性投資風險

為防禦性目的，包括應對不利的市場、經濟、政治或其他條件，基金可無限制地將資產配置為現金或短期固定收益證券。這樣做，基金可能成功地避免了損失，但可能無法實現其投資目標。此外，短期固定收益證券的價值可能會受到利率變化和投資信用評級變化的影響。如果基金持有未投資的現金，它將受到持有現金的存款機構的信用風險的影響。

簽發、遠期承諾和延遲交貨交易風險

基金可在發行時購買證券(包括遠期承諾或TBA(待宣佈)) 並可購買或出售延遲交付的證券。當基金購買或出售證券，並在未來進行支付和交付，以確保有利的收益或 價格時，就會發生發行和延遲交付交易。在發行時或延遲交付的基礎上購買的證券可能使基金面臨交易對手違約的風險，以及證券在實際交付之前可能經歷價值波動的風險。基金不會 在規定的交付日期之前就簽發或延遲交付的證券應計收入。在發行時或延遲交割的基礎上購買證券可能涉及額外的風險，即交割發生時市場上可獲得的價格或收益率可能不如交易本身獲得的價格或收益率那麼有利。

證券借貸風險

基金可以出借其投資組合的證券(在這種情況下，基金將從這種證券出借中獲得所有收入)。通過這樣做，基金試圖通過收取貸款利息以及基礎股息和證券的其他收入來增加收入。如果證券的借款人破產，基金可能會在收回借出的證券或證券借貸收入方面出現延誤。在基金借出的證券價值增加的情況下，如果這些證券得不到收回，基金可能會蒙受損失。

稀釋風險

現有普通股股東的投票權將被稀釋至現有普通股股東不會在未來的任何普通股發行中購買普通股或沒有購買足夠的普通股以維持其百分比權益的程度。如果基金不能按計劃將募集資金用於投資，S基金資產淨值可能會減少，並且基金不能參與市場預付款，就像募集資金已按計劃進行全額投資一樣。如果基金根據普通股股東的同意以低於淨資產淨值的價格出售普通股，股東將經歷總資產淨值的攤薄，因為出售價格將低於基金當時的淨資產淨值。

市場混亂、地緣政治風險和近期市場狀況

基金組織及其投資容易受到經濟放緩或衰退的影響。全球增長週期正處於成熟階段 ，世界某些地區出現明顯放緩跡象，地緣政治不穩定繼續構成風險。特別是，當前的美國政治環境以及由此帶來的有關美國外國投資、貿易、税收、經濟、

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本屆政府的環境和其他政策，以及地緣政治緊張局勢的影響，以及美國和中國雙邊關係的惡化，包括臺灣問題上的衝突，朝鮮行動造成的不穩定或不確定性，或者俄羅斯和烏克蘭以及中東地區持續的武裝敵對行動，都可能導致全球股市的混亂、不穩定和波動。此外，許多因素繼續影響美國某些銀行機構的財務狀況，包括經濟增長放緩、對商業房地產貸款的敞口，以及利率上升對此類銀行機構持有的投資和其他資產價值的影響。這些事件可能會對我們的經營業績、財務狀況、S基金的投資價值和普通股回報產生實質性的負面影響。

此外，最近，控制也門部分地區的胡塞運動 在紅海對海上船隻發動了多次襲擊。紅海是國際貿易的重要海上通道。由於此類中斷，公司未來可能會遇到交貨期延長、供應商交貨延遲、運輸和組件成本增加以及加快發貨的成本增加的情況。這些潛在的供應鏈中斷可能會對總體經濟狀況和基金投資者所在的發行人產生不利影響。

當前的政治氣候也加劇了人們對中國和美國之間潛在貿易戰的擔憂，因為兩國都對對方的S產品徵收關税。這些行動可能導致國際貿易大幅減少、某些製成品供過於求、商品大幅降價以及個別 公司和/或中國S出口行業的大部門可能倒閉，這可能對基金的業績產生負面影響。從中國採購材料和商品的美國公司以及在中國大量銷售的美國公司將特別容易受到貿易緊張局勢升級的影響。貿易緊張局勢結果的不確定性和貿易戰的可能性可能會導致美元兑避險貨幣下跌，如日元和歐元。像這樣的事件及其後果很難預測，也不清楚未來是否可能進一步徵收關税或採取其他升級行動。這些影響中的任何一個都可能對基金產生實質性的不利影響。

美國或全球經濟狀況的任何惡化都可能導致S基金投資的價值大幅下降，並對普通股回報產生不利影響。

法律、税收和監管風險

法律、税收和監管方面的變化可能會對基金產生重大不利影響。總體而言，金融服務業、尤其是投資基金及其管理人的活動一直受到嚴格和日益嚴格的監管監督。這種審查可能會增加我們面臨的潛在責任以及法律、合規和其他相關成本。加強監管可能會給我們帶來行政負擔，包括但不限於對調查做出迴應和實施新的政策和程序。這樣的負擔可能會將我們的時間、注意力和資源從投資組合管理活動中分流出來。

現任或繼任總統政府實施的改革可能會對美國金融市場的監管產生重大影響 。可能發生變化、修訂或廢除的領域包括貿易和外交政策、企業税率、能源和基礎設施政策、環境和可持續性、刑事和社會司法倡議、移民、醫療保健以及對某些聯邦金融監管機構和美聯儲的監督。其中某些變化可以而且已經通過行政命令實現。現任或下屆總統政府可能追求的其他潛在變化可能包括提高企業所得税税率和改變監管執法的優先事項。無法預測將採取這些行動中的哪一項 ，或者如果採取這些行動對美國經濟、證券市場或金融穩定的影響。基金可能會受到政府行動的影響，其方式是不可預見的，而且此類行動可能會對基金及其實現其投資目標的能力產生重大不利影響。

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此外，美國證券交易委員會及其工作人員正在參與各種倡議和審查，尋求改善投資公司的監管結構並使其現代化。這些努力產生的任何新規則、指導或監管舉措都可能增加S基金的支出，影響其對普通股股東的回報 ，或者在極端情況下，影響或限制S基金對各種投資組合管理策略或技術的使用，並對基金產生不利影響。

要獲得通常給予RICS的美國聯邦所得税優惠待遇，除其他事項外，該基金必須在每個 納税年度內從某些規定的來源獲得至少90%的總收入，並在每個納税年度分配至少90%的投資公司應納税所得額(一般為普通收入加上淨短期資本收益超過淨長期資本損失的部分(如果有的話))。該基金打算分配至少有資格獲得這種優惠美國聯邦所得税待遇所需的最低金額，並將對任何未分配的應税收入或收益 徵税，包括淨資本收益。

如果在任何課税年度，本基金不符合RIC的資格，則該年度的所有應納税所得額(包括淨資本收益)將按正常公司税率納税，不扣除分配給股東的任何費用，並且此類分配將按基金的普通股息徵税 本基金的當期和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)。

拜登總統政府 已經對現有的美國税收規則進行了重大修改，美國國會也提出了一些類似的修改美國現有税收規則的提案。此外，拜登總統政府呼籲對美國的財政、貿易、醫療保健、移民、外交和政府監管政策進行重大改革。在這方面，聯邦一級以及州和地方各級的立法、法規和政府政策存在重大不確定性。最近的事件造成了高度不確定的氣氛，並引入了新的和難以量化具有潛在深遠影響的宏觀經濟和政治風險。圍繞利率、通脹、匯率、貿易量以及財政和貨幣政策的不確定性也相應增加。如果美國國會或總統政府實施美國政策的變化，這些變化可能會影響美國和全球經濟、國際貿易和關係、失業、移民、公司税、醫療保健、美國監管環境、通脹和其他領域。雖然基金無法預測這些變動對S基金業務的影響(如果有的話)，但可能會對S基金的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。在基金知道政策發生了哪些變化，以及這些變化對S基金業務和S基金競爭對手的業務產生長期影響之前，基金不知道從整體上看，基金將從中受益還是受到負面影響。

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查與美國聯邦所得税有關的規則。美國聯邦税法的修訂和這些法律的解釋可能會對您的投資的税收後果產生不利影響 。

執行風險

S基金的投資和交易策略取決於其在顧問選定的金融工具組合中建立和維持整體市場頭寸的能力。我們的交易指令可能因各種情況而無法及時有效地執行，例如，交易量激增或系統故障可歸咎於我們、 顧問、基金S交易對手、經紀商、交易商、代理人或其他服務提供商。在這種情況下，基金可能只能獲得或處置這類頭寸的部分，但不是全部，或者如果總體頭寸需要調整，基金可能無法進行這種調整。因此，基金將無法達到顧問選擇的市場頭寸，這可能導致虧損。此外，基金將嚴重依賴電子執行系統(並可能在未來依賴新的系統和技術)，這些系統可能會受到某些系統限制或錯誤，導致基金作出的交易指令中斷。

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依賴服務提供商的風險

基金和顧問必須依靠服務提供者的業績來履行某些職能，這些職能可能包括基金S業務和財務業績所不可或缺的職能。任何服務提供者如因無力償債、破產或其他原因而未能按照委任條款履行其對基金的責任、運用應有的謹慎及技巧或履行其對基金的責任 ，均可能對基金S的業績及股東回報產生重大不利影響。基金與任何服務提供商終止與S基金的關係，或 延遲委任該服務提供商的接替者，均可能嚴重擾亂基金業務，並可能對基金S的業績及股東回報產生重大不利影響。

基金可能面臨由多種因素引起的操作風險，包括但不限於人為錯誤、處理和溝通錯誤、基金S服務提供商、交易對手或其他第三方的錯誤、流程失敗或不適當以及技術或系統故障。此外，其他破壞性事件，包括但不限於自然災害和公共衞生危機(如大流行)，可能會對S基金服務提供商開展業務的能力產生不利影響，特別是如果服務提供商的人員或員工因此類事件而無法或不願 履行職責。即使其服務提供商的人員和員工能夠遠程工作，這些遠程工作安排也可能導致業務運營效率低於正常情況下的 ，可能導致其交易處理延遲，並可能增加網絡事件的風險。

網絡安全風險

隨着越來越多地使用互聯網等技術開展業務，基金容易受到業務、信息安全和相關風險的影響。一般來説，網絡事件可能是由蓄意攻擊或無意事件造成的。網絡攻擊包括但不限於未經授權訪問數字系統(例如，通過黑客或惡意軟件編碼)，目的是挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷。網絡攻擊也可能以不需要獲得未經授權的訪問的方式進行， 例如拒絕服務攻擊網站(即努力使網絡服務對預期用户不可用)。S基金的業務將高度依賴其服務提供商的信息系統和技術，而基金將嚴重依賴其服務提供商的財務、會計、通信和其他數據處理系統。此外，S基金的服務提供商可能在其業務的某些方面依賴第三方提供商，包括某些信息系統和技術，包括基於雲的服務。這些第三方提供商還可能面臨持續的網絡安全威脅和對其系統的危害，因此，未經授權的個人可能獲得訪問某些機密數據的權限，並且在過去的某些情況下已獲得訪問權限。顧問和其他服務提供者(包括但不限於基金會計師、託管人、轉讓代理和管理人)和基金所投資證券的發行人的網絡安全故障或違規行為有能力造成中斷並影響業務運營，可能導致財務損失、幹擾基金S計算其資產淨值的能力、交易障礙、股東無法進行交易、違反適用的隱私和其他法律、監管罰款、處罰、聲譽損害、償付或其他賠償成本或額外的合規成本。此外，為了防止未來發生任何網絡事件，可能會產生鉅額成本。此外，基金無法控制基金投資的發行人實施的網絡安全計劃和系統。基金投資的發行人的網絡攻擊和其他網絡安全故障可能會對此類發行人產生不利影響。因此，基金及其股東可能會受到負面影響。

氣候變化風險

基金投資的發行人可能會受到氣候變化的不利影響。基金可能會投資於那些因氣候變化而面臨潛在物理風險的公司，如極端天氣，因為乾旱、野火等不穩定和潛在的災難性天氣事件可能會增加，

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洪水和強降水、熱浪/寒潮、山體滑坡或風暴。如果極端天氣事件的頻率增加，基金S資產對這些事件的敞口可能也會增加 。除了這些嚴重的物質風險外，基金投資的公司還可能面臨氣候變化引起的長期物質風險，其中包括沿海洪水、海岸侵蝕、土壤退化和侵蝕、水壓力、温度變化或風或降水模式的變化。這種風險可能發生在公司本身、其附屬公司或其供應鏈中，和/或適用於特定的經濟部門、地理或政治地區。

投資組合週轉風險

雖然顧問追求長期投資策略，通常不從事投資組合公司股票的短期交易 ，但S基金的年度投資組合週轉率可能會因年而異，也可能在給定的年份內有所不同。投資組合週轉率不被視為執行基金投資決定的限制因素。投資組合週轉率越高，基金承擔的經紀佣金和其他交易費用相應就越高。投資組合週轉率高可能導致基金更多地實現淨短期資本收益 這些收益在分配給普通股東時將作為普通收入納税。此外，在下跌的市場中，投資組合的週轉可能會造成已實現的資本損失。

大投資者風險

普通股的所有權可能集中在購買本次發行普通股的某些機構投資者手中。一個或多個機構投資者或管理層投資者購買普通股，可能會導致這些投資者對股東投票表決的事項產生重大影響，這取決於此類所有權的規模。大型投資者出售股份可能會對普通股交易的市價以及相對於資產淨值的溢價或折價產生不利影響。在某些情況下，大型投資者處置普通股可能會限制S基金使用任何結轉的資本虧損和某些其他虧損來抵消未來已實現的資本收益 (如果有的話)。

反收購條款風險

S基金的管理文件包括可能限制其他實體或個人獲得基金控制權或將基金轉換為開放式基金的能力的規定。此外，除某些例外情況外，董事會可在不經股東投票的情況下修訂或以其他方式補充信託聲明。這些規定可能會剝奪普通股股東以高於當時普通股市場價格的溢價出售普通股的機會。請參見？基金章程管轄文件中的反收購和其他條款 ’.”

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基金管理

校董會

根據《S基金信託聲明》及章程，S基金的業務及事務由董事會管理，董事會全面負責監察及監督S基金的管理及運作。該顧問在董事會的一般監督下，擔任S基金的投資顧問。董事會由以下成員組成[●]受託人。[●]根據1940年法令第2(A)(19)節的規定，受託人中有15人不是基金或顧問的利害關係人，董事會認定他們是獨立的。

以下是每名受託人的姓名、業務地址、出生日期、目前在基金的職位和服務時間、過去五年的主要職業和每名受託人在過去五年擔任的其他董事職務的清單。

受託人

關於董事會的信息 如下：

姓名、地址(1)和 受託人的年齡

職位 持有 該基金

任期 辦公室和 長度 服刑時間

本金 職業(S) 在過去 五年

數量 投資組合 公司 在基金 複合體(2) 受監管 受託人

其他董事職務 信託人持有 在過去五年中

[●]

受託人

2024年以來

[

●]

不適用

[

●]

[●]

受託人

2024年以來

[

●]

不適用

[

●]

[●]

受託人

2024年以來

[

●]

不適用

[

●]

(1)	各受託人的營業地址為C/o Pershing Square Capital Management，L.P.，第11大道787號，9號這是Floor，New York，New York 10019。

(2)	NPS基金綜合體NPS僅由基金組成，因為沒有相關或附屬的1940年法案 註冊的投資公司。

並非受託人的行政人員

有關我們高管的信息如下：

姓名、地址(1) 和 高級船員的年齡

職位 由基金持有

任期 和長度 服刑時間

主要職業 在過去五年中

[●]

[

●]

2024年以來

[

●]

[●]

[

●]

2024年以來

[

●]

[●]

[

●]

2024年以來

[

●]

(1)	每位執行官的營業地址為Pershing Square Capital Management，LP，C/o 787十一 Avenue，9這是Floor，New York，New York 10019。

傳記信息

行政人員

[●]

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與受託人的溝通

普通股股東和其他相關方可以通過郵寄方式與董事會任何成員(或所有成員)聯繫。如欲與董事會、 任何個別受託人或董事會任何小組或委員會聯絡，應以姓名或名稱或頭銜向董事會或任何此等個別受託人或受託人小組或委員會發出信件。所有此類信件應發送至潘興廣場美國有限公司，郵政編碼：潘興廣場資本管理公司，郵編：11大道787號，9號^這是Floor，New York，New York 10019。

管理局轄下的委員會

董事會 已成立審計委員會，並可能在未來設立更多委員會。我們沒有提名委員會；此類事項由包括獨立受託人在內的全體董事會審議，或在適用時僅由 獨立受託人審議。我們沒有薪酬委員會，因為我們的高管沒有從我們那裏獲得任何直接薪酬。

審計委員會

審計委員會根據董事會批准的章程運作。章程規定了審計委員會的職責。審核委員會的主要職能是作為獨立及客觀的一方，協助董事會選擇、聘用及履行本公司的獨立會計師，審閲與本公司獨立會計師進行審計的計劃、範圍及結果，批准本公司獨立會計師提供的專業服務(因此包括薪酬)，審核S基金獨立會計師的獨立性，以及審核本基金對財務報告的內部控制是否足夠。審計委員會目前由以下人員組成[●]人員， 包括[●]根據1940年的法案，所有這些人都被認為是獨立的。[●]擔任審計委員會主席。董事會已決定[●]符合《交易法》S-k條例第407項規定的審計委員會財務專家的資格。審計委員會的每一名成員都符合《交易法》第10A-3條的獨立性要求，此外，他們也不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的基金或顧問的利害關係人。

任何提出要求的股東都可以獲得審計委員會章程的印刷版，也可以在S基金的網站上獲得[●].

人員配置

基金目前沒有任何僱員，預計也不會有任何僱員。根據投資管理協議及管理協議的條款，基金S業務所需的服務由顧問的僱員個人提供。基金經理S 日常工作投資業務由顧問管理。

董事會 領導結構

[●]

道德準則

基金和顧問各自根據《投資公司法》第17j-1條規則通過了道德守則，該守則規定了個人投資的程序，並限制某些個人證券交易。受每個守則約束的人員可以為其個人投資賬户投資證券，包括基金可能購買或持有的證券，只要此類投資是按照守則S的要求進行的。道德準則作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。道德準則可在EDGAR數據庫中找到，網址為

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美國證券交易委員會S網站：Http://www.sec.gov。股東還可以在支付複印費後，通過電子郵件要求獲得每一項道德守則的副本，電子郵件地址為：Public Info@sec.gov。商業行為和道德準則也可通過基金S的網站獲取，網址為[●].

董事會S在風險監管中的作用

董事會預計將主要通過(I)其常設委員會向整個董事會報告，以及(Ii)由基金首席合規官S根據基金S合規政策和程序進行監督，從而履行其風險監督職能。

如上所述，更詳細地描述如下管理局轄下的委員會，審計委員會協助董事會履行其風險監督職責。審計委員會S的風險監督職責包括監督基金的會計和財務報告流程、基金S的財務和財務內部控制制度以及基金S的財務報表審計，並與管理層討論基金S面臨的主要財務風險以及管理層為監測和控制此類風險採取的措施，包括基金S的風險評估和風險管理政策。

董事會將在基金首席合規官S的協助下履行其風險監督職責。基金首席合規官S每年編寫一份書面報告，討論基金及其某些服務提供商的合規政策和程序的充分性和有效性。首席合規官S報告由董事會審核，至少述及(I)自上次報告以來基金及其若干服務提供者的合規政策及程序的運作情況 ；(Ii)自上次報告以來該等政策及程序的任何重大變動；(Iii)因首席合規官S年度審查而對該等政策及程序作出重大修改的任何建議；及(Iv)自上次報告日期以來發生而董事會合理需要知道以監督基金S的合規活動及風險的任何合規事宜。此外，首席合規官每年至少與不感興趣的受託人在執行會議上單獨開會一次。

基金認為，鑑於基金作為在美國證券交易委員會註冊的封閉式投資公司已經受到廣泛的監管，董事會在風險監督方面的作用是有效和適當的。具體地説，作為在美國證券交易委員會註冊的封閉式投資公司，S基金必須 遵守控制基金業務和運營風險水平的某些監管要求。例如，S基金產生債務的能力是有限的，因此S基金的資產覆蓋率必須在每次發生債務後立即等於至少300%。此外，根據《守則》第m分節，基金打算選擇被視為一個獨立國家。作為一個RIC，基金除其他外，必須滿足某些收入來源和資產多樣化的要求。請參見？美國聯邦所得税的考慮因素.”

基金相信，董事會S(及審計委員會S)在風險監督方面的角色範圍與董事會S的領導結構相輔相成，因為這使基金能夠與首席合規官、審計師和獨立估值提供者舉行S無利害關係受託人執行會議，並以其他方式對風險進行監督，而不會產生任何可能阻礙嚴格審查的衝突。

審計委員會認為，董事會在風險監督方面的作用必須在個案的基礎上加以評估，目前董事會在風險監督方面的作用是適當的。然而，聯委會不斷重新審查聯委會持續管理其監督職能的方式，以確保其繼續滿足基金S的需要。

受託人補償

我們的 受託人如果不同時擔任我們或顧問的執行主任職務，則有權獲得年度現金預聘費、親自參加董事會和委員會會議的費用以及

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擔任委員會主席的年費。這些受託人是[●], [●], [●]和[●]。根據該安排應支付的金額按季度確定並以 欠款的形式支付如下：

年度現金預付金

衝浪板 會議 收費

年度審計 委員會主席 現金預付金

委員會 會議 收費

$[●]

$

[

●]

$

[

●]

$

[

●]

我們還根據我們不時生效的政策，向每位受託人償還所有合理和授權的業務費用，包括合理的自掏腰包出席每次董事會會議及並非與董事會會議同時舉行的委員會會議所產生的費用 。

我們不會向同時以高管身份為我們或顧問服務的受託人支付報酬。

受託人普通股所有權

由於基金尚未開始運作，截至本招股説明書日期，受託人均未擁有普通股。基金綜合體僅由基金組成，因為沒有相關或附屬的1940年法案註冊的投資公司。因此，截至本招股説明書的日期，受託人均不在基金綜合體的基金中擁有股本證券。

高級人員及受託人的彌償；法律責任的限制

管理文件規定，基金將賠償其受託人和官員，並可在法律允許的最大範圍內，賠償其僱員或代理人因其在基金的職位而可能捲入的訴訟所產生的責任和費用。然而，基金的管理文件中沒有任何條款保護或賠償基金的受託人、高級職員、僱員或代理人在S故意失職、不守信、嚴重疏忽或罔顧履行其職務所涉及的職責時所承擔的任何責任。

本基金已與每一受託人訂立賠償協議，該協議 規定本基金應在管治文件及特拉華州法律、證券法所允許的最大範圍內，就受託人在因受託人S向基金提供服務而引起或與之相關的任何訴訟中實際及合理地發生的任何及所有開支，向受託人作出賠償並使其不受損害。除非已最終裁定：(I)受託人因S沒有善意行事而合理地相信其行為符合基金的最佳利益，或(Ii)受託人因故意失職、失信、嚴重疏忽或罔顧履行其職務所涉及的職責(定義見1940年法令第17(H)節)而對基金或其股東負有法律責任，因此受託人須支付該等開支。

-61-

投資組合管理

這位顧問

潘興廣場資本管理有限公司將擔任S基金的投資顧問。S顧問總辦事處位於十一大道787號9號^這是郵編：10019，電話：+12128133700。該顧問根據《顧問法》註冊為投資顧問。在董事會的全面監督下，顧問將管理日常工作經營，併為我們提供投資諮詢和管理服務。請參見？《投資管理協議》？該顧問根據《顧問法》在美國證券交易委員會登記為投資顧問，目前是國家金融管理局成員，並在商品期貨交易委員會登記為首席財務官。

該顧問由八名研究和投資專業人士組成，其中包括阿克曼先生和瑞安·伊斯雷爾、顧問S和首席投資官，以及[30]其他專業人士。顧問最終由威廉·A·阿克曼控制，他主要負責顧問S的投資政策和執行。阿克曼先生是顧問和S的唯一投資組合經理，因為他保留所有投資組合頭寸的最終決策權。阿克曼先生與顧問S投資團隊的成員、其專業人員以及顧問可用的其他資源密切合作。2022年，阿克曼先生任命2009年加入顧問的瑞安·伊斯雷爾(瑞安·伊斯雷爾是除阿克曼先生外任職時間最長的投資團隊成員)為顧問S首席投資官，並宣佈他的 意向是在他(阿克曼·S先生)離職、死亡或喪失行為能力的情況下，以色列先生接替他，對顧問S的投資策略擁有最終決策權。

該顧問或其附屬公司還擔任關聯基金和某些其他賬户的投資經理，並可能在未來擔任其他更多賬户的投資顧問。請參見？V附屬基金和其他賬户？和？利益衝突.”

投資團隊

阿克曼先生、伊斯雷爾先生和PSCM投資團隊的其他成員帶來了重要的投資專業知識以及廣泛的行業網絡，涵蓋了廣泛的行業、行業參與者和中介機構。阿克曼先生、伊斯雷爾先生和其他投資專業人士作為一個團隊工作。分析師是多面手，在投資組合中的每一項投資中都以小團隊的形式工作。顧問認為，投資團隊的每個成員都有與其戰略相關的互補技能和 經驗，以及合作和為複雜交易提供創造性解決方案的記錄，顧問認為這是一個重要的競爭優勢。

該投資團隊在以下方面有經驗：

•

尋找、組織和執行廣泛的投資機會；

•

為管理團隊和董事會提供建設性的戰略和運營指導，以推動股東的長期價值創造；

•

利用他們豐富的投資、財務、運營監督和治理經驗的洞察力 幫助優化公司的財務狀況、經營業績和戰略；以及

•

利用他們廣泛的關係網絡來擴充或補充公司的高級管理團隊或董事會 。

該投資團隊還得到了[30]專注於基金管理的所有運營方面的專業人員，包括財務、法律和合規、技術和投資者關係。

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威廉·A·阿克曼

現年57歲的阿克曼在2003年成立該顧問公司之前，曾聯合創立並共同管理Gotham Partners Management Co.，LLC，這是一家管理公共和私募股權對衝基金投資組合的投資顧問公司，直到2003年。在成立Gotham Partners之前，Ackman先生是Ackman Brothers&Singer，Inc.(現在稱為Ackman Ziff Real Estate Group)的負責人，在那裏他為房地產投資者和開發商安排和安排了股權和債務融資。阿克曼先生還擔任霍華德·休斯控股公司(紐約證券交易所代碼：HHH)的董事會主席、UMG董事會成員以及紐約聯邦儲備銀行金融市場投資者諮詢委員會成員。阿克曼先生還擔任SPARC的主席兼首席執行官。此外，阿克曼還在哈佛商學院院長S顧問公司和潘興廣場基金會擔任董事，潘興廣場基金會是阿克曼在2006年創立的慈善基金會。阿克曼先生獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位，並在哈佛大學畢業，獲得了文學學士學位以優異成績獲得最高榮譽.

瑞安·伊斯雷爾，首席投資官

現年39歲的萊恩·伊斯雷爾於2009年加入顧問S的投資團隊。伊斯雷爾之前是高盛科技、媒體和電信集團的分析師。伊斯雷爾在2013年10月至2019年1月期間擔任Element Solutions Inc.的董事首席執行官。伊斯雷爾先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得理學學士學位，並於2007年以優異成績畢業，並獲得了貝塔伽馬西格瑪學位。

本·哈基姆

本·哈基姆現年48歲，2012年加入顧問S投資團隊。哈基姆先生之前是黑石集團董事的高級董事總經理，在該集團的併購部工作了13年。Hakim先生於1997年在康奈爾大學獲得理學學士學位。

安東尼·馬薩羅

安東尼·馬薩羅，36歲，2013年加入顧問S投資團隊。馬薩羅之前是阿波羅全球管理公司的私募股權合夥人，專注於各種行業的槓桿收購和不良債務投資。在加入阿波羅之前，他是高盛自然資源部門的分析師。馬薩羅先生獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的理學學士學位，並於2009年以優異成績畢業，並獲得了貝塔伽瑪西格瑪學位。

查爾斯·科恩

查爾斯·科恩現年35歲，2014年加入顧問S投資團隊。科恩之前是KKR的私募股權合夥人，在那裏他專注於媒體、通信和工業。在加入KKR之前，他是高盛科技、媒體和電信集團的分析師。Korn先生獲得了西安大略大學理查德·艾維商學院榮譽工商管理學位，並於2010年以最高榮譽畢業，成為艾維學者。

Bharath Alamanda

巴拉特·阿拉曼達，31歲，2017年加入顧問S投資團隊。阿拉曼達之前是KKR的私募股權合夥人，專注於金融服務。在加入KKR之前，他是高盛科技、媒體和電信集團的分析師。Alamanda先生獲得了普林斯頓大學的工程學學士學位，並於2013年以優異成績畢業於普林斯頓大學，並以優異成績畢業於該校。

Feroz Qayyum

Feroz Qayyum，32歲，2017年加入顧問S投資團隊。Qayyum先生之前是Hellman&Friedman的私募股權合夥人，在那裏他評估和監督了廣泛的

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行業。在加入Hellman&Friedman之前，他是Evercore併購部門的分析師。Qayyum先生獲得西安大略大學理查德·艾維商學院榮譽工商管理學位 ，並於2013年以最高榮譽畢業，成為艾維學者。

馮曼寧

馮曼寧，29歲，2021年加入顧問S投資團隊。馮之前是華平投資集團的私募股權合夥人，專注於工業和商業服務。在加入華平之前，她是Centerview Partners的投資銀行分析師。馮女士在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得理學學士學位，並於2016年以優異成績畢業。

投資團隊的薪酬

S顧問與其投資團隊成員的財務安排、具有競爭力的薪酬以及對所有級別的職業道路的重視反映了高級管理層對員工的重視。顧問的關鍵人員，包括投資團隊的大多數成員，以參與顧問盈利的形式獲得激勵性薪酬。因此，投資團隊的高級成員 完全由顧問根據顧問的財務業績進行補償，這是基金及其附屬基金支付給顧問的整體業績和管理費的結果，這鼓勵團隊合作並使他們的利益與投資者的利益保持一致。

在顧問中沒有盈利參與的人員獲得基本工資，並有資格獲得由顧問確定的年度獎金形式的額外補償。

阿克曼先生擁有的普通股

由於基金尚未開始運作，截至本招股説明書的日期，阿克曼先生並不擁有普通股。

阿克曼先生管理的其他賬户

阿克曼先生作為投資組合經理，還管理關聯基金和其他賬户，如下所示。下表 列出了截至[●]，2024年：(I)阿克曼先生管理的其他集合投資工具和其他賬户的數量；(Ii)此類公司、工具和賬户的總資產；以及(Iii)根據業績收取諮詢費的此類公司、工具和賬户的數量和總資產。

類型的帳户

數量 帳目

的資產 帳目

數量 帳目 受制於 性能 收費

資產 受制於 性能 收費

註冊投資公司

不適用

不適用

不適用

不適用

其他集合投資工具：

[●]

$

[●]

[●]

$

[●]

其他帳户

[●]

$

[●]

[●]

$

[●]

投資管理協議

根據《投資管理協議》的條款，顧問負責向基金提供投資諮詢服務，並支付作為基金關聯公司的基金所有管理人員和受託人的報酬。作為對其服務的補償，基金向顧問支付管理費，管理費應在每個財政季度的第一個營業日按季度預付，以基金S最後一個營業日的淨資產淨值為基礎

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上一財季的日期等於0.50%(摺合成年率為2.0%)。在最初的兩年任期後，董事會將每年審查投資管理協議，以決定是否繼續投資管理協議。

顧問已 不可撤銷地免除了S基金運作前12個月的管理費。免除的金額不受顧問退款的限制。

顧問承擔向基金提供投資諮詢服務所產生的所有費用。然而，如下所述，基金承擔基金業務和運作所產生的所有其他費用。基金直接承擔的費用包括(但不限於)：

•

管理費；

•

計算S基金資產淨值的成本，包括任何第三方定價或估值服務的成本；

•

與投資研究和盡職調查有關的費用和開支，包括與新聞通訊社、報價設備和服務、市場數據服務、研究、出版物、期刊、訂閲和數據庫服務的第三方提供者、數據處理和計算機軟件費用、盡職調查、提供與基金已經或打算進行投資的公司、部門或資產類別有關的專門數據和/或分析的費用和開支；

•

對基金徵收的或與基金有關的會計、審計、實體一級的税款以及税務籌備費和費用；

•

專業費用和開支(包括投資銀行家、評估師、公共和政府關係公司及其他顧問和專家的費用和開支)；

•

與公司參與活動相關的費用和費用(包括差旅和住宿費用)(包括長和短)，例如與活動主辦和製作、公開演示、製作、準備和傳播與管理計劃和建議有關的任何信件或其他通信、 任何投資組合公司或潛在投資的所有權、業務和資本結構、創建和維護信息網站以及參與在線活動(包括通過社交媒體、公共關係、公共事務和政府關係、法醫和其他分析和調查、代理競爭、招標和投標報價及補償)有關的費用和支出。由顧問提名為投資組合公司董事或高管的任何被提名人的賠償和費用；以及所有相關費用(如與確定和招聘董事進入投資組合公司董事會、代理律師、公關和其他相關文件、談判附函和其他相關費用有關的所有費用)；

•

與非關聯顧問、顧問以及與投資和/或預期投資有關的發現者和/或介紹人有關的費用和開支(包括旅費和住宿費)；

•

網站開發和維護、媒體、營銷、印刷和郵費、中介費和佣金；

•

與賣空有關的手續費和費用(包括股息和股票借款費用)；

•

結算和結算費、託管費、銀行服務費、保證金和其他利息費用和 交易費、備案和註冊費(例如藍天和公司備案費用和費用)、保險費和費用、首次公開募股和組織費用以及基金S資產託管和管理服務的付款，以及董事會批准的其他基金費用和支出；

•

與公司運營及其證券在紐約證券交易所或任何國家證券交易所上市和交易有關的費用和開支，包括非基金或顧問執行幹事身份的受託人的費用和開支，以及與 有關的費用和開支

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為S基金指定信用評級的公司經紀商、評級機構以及基金S網站的維護費用和與股東的溝通費用；

•

忠實保證金、受託人和高級職員的錯誤和遺漏責任保險和其他保險費；

•

法律費用(包括與出席和籌備董事會會議相關的費用(如適用)，以及通常擔任基金或基金獨立受託人的律師的費用，賠償費用和費用、費用、罰款、罰款、損害賠償或和解，與監管或類似的調查、查詢和清理有關或產生的費用 調查、查詢和清理，以及因基金的S投資而產生的未決、威脅和未來的訴訟)；

•

承銷成本以及與S基金髮行其證券的盡職調查相關或相關的任何成本和支出，包括但不限於與經紀自營商、註冊投資顧問和第三方盡職調查提供商、代表其或為其利益進行的盡職調查活動相關或相關的成本；

•

基金支付或派息或分配的附帶費用；

•

與S基金股份回購計劃相關的費用(如有)；

•

與1940年法案以及適用的聯邦和州證券法規定的報告和合規義務相關的成本，包括遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》；

•

與因當前和過去的投資引起或與之相關的任何和解、訴訟、訴訟、仲裁和調查(統稱為訴訟)和/或受到威脅的訴訟(包括指控違反法律、法規、違約或侵權的訴訟)有關的任何費用、開支和其他成本， 受1940年法案和S基金組織文件中規定的適用賠償限制的約束；

•

與監管和自律組織備案有關的費用和支出，以及與S基金的業務和活動、投資或預期投資有關的費用和開支，包括《哈特-斯科特-羅迪諾法案》、《交易法》備案和其他類似備案，包括因未能提交此類備案而產生的費用和開支；

•

與基金組織有關的費用和開支，包括與成立基金有關的費用和開支S[br}與招募基金S有關的律師費和專業費用以及與基金非基金利害關係人有關的受託人的其他費用(定義見1940年法令第2(A)(19)節)；

•

組建、維護和清算為實現或便利收購任何投資而成立的任何特殊目的公司所產生的費用和開支；

•

清盤及清盤費用及開支；及

•

與上述費用種類和性質類似的其他費用和費用。

基金還將承擔顧問發生的可歸因於基金賬户或為基金賬户發生的費用的可分配費用。請參見？—費用的分配。”

除提供投資管理協議所述服務外，顧問並無對吾等承擔任何責任，亦不會對董事會拒絕採納顧問S的意見或建議而採取的任何行動負責。根據《投資管理協議》，顧問及若干相關人士在履行職責時如無故意失職、惡意、嚴重疏忽或罔顧後果，將不會就其在《投資管理協議》項下的行為向吾等承擔法律責任。本基金已 同意就顧問S根據《投資管理協議》或以本基金投資顧問身份履行任何職責或義務而產生或以其他方式產生或以其他方式產生的一切損害賠償、法律責任、成本及開支，向顧問及若干相關人士作出彌償、辯護及保護，而非故意失職、失信、重大疏忽或

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在履行《投資管理協議》規定的職責時不計後果。這些保護措施可能會導致顧問在代表我們行事時採取比 代表其自身利益行事時更高的風險。

投資管理協議還授予我們免版税許可，只要顧問或其附屬公司仍是我們的投資顧問，我們就可以使用潘興廣場美國有限公司的名稱。

投資管理協議由基金的唯一共同股東批准，日期為[●]。《投資管理協議》自生效之日起兩年內繼續有效，如果不盡快終止， 將在此後連續12個月內繼續有效，只要每一次延續至少每年都得到以下兩方面的具體批准：(I)董事會多數成員的投票或基金未償還有表決權證券的多數 投票(該詞在1940年法案中定義)和(Ii)在為就該批准進行表決而召開的會議上親自投票的非投資管理協議締約方的受託人或任何該等當事人的利害關係人(該術語定義在1940年法案中)的多數票。投資管理協議可由基金於任何時間經董事會多數成員或基金大部分未償還有投票權證券表決，或由顧問於任何一方向另一方發出書面通知60天后終止，而不須支付任何罰款，而非終止方可放棄該通知。《投資管理協議》在發生轉讓時將自動終止(這一術語在1940年法案及其規則中有定義)。

董事會批准《投資管理協議》

投資管理協議於#年獲得董事會批准。[●]，2024年。關於董事會批准的依據的討論將在基金S初始報告中提供[半-]截至本年度止期間向股東提交的年報[●].

費用支持和 有條件報銷協議

基金打算與顧問簽訂費用支助協定。根據費用支持協議，顧問將同意代表基金支付或向基金償還S基金的組織費用(每筆費用支付一筆)。S基金收到費用付款的權利應是基金的一項資產，是顧問在收到基金髮票的會計季度的最後一天的負債。顧問承諾支付的任何費用必須由基金顧問或代表基金在以下日期之前支付：(I)基金結賬日期；(Ii)季度結束後四十五天；或(Iii)到期時(如果服務提供商要求立即付款)。

顧問根據費用支助協議支付的任何費用，應在支付或吸收組織費用的基金會計季度後三年內由基金按季度償還，如果基金在適用的當前會計季度的總運營費用，包括根據費用支助協議支付的償還款項，低於基金S該季度平均總資產的百分比，則基金應按季度償還[●]%。就支出支持協議而言，營運開支指S基金的所有營運成本及已發生的開支，按公認會計原則釐定，不包括管理費、融資費及成本、利息開支、經紀佣金及 非常開支。為免生疑問，除S顧問外，免除S基金業務前12個月的管理費。本基金不受任何費用或支出減免或限制，且基金的總運營費用在任何時候都可能超過S[●]%.

根據費用支持協議，基金承擔的S償還義務 將在適用日曆季度的最後一個工作日自動成為基金的負債。

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管理協議

[●]，擔任基金的管理人。根據管理協議(《管理協議》)，[●] 負責向基金提供行政服務。對於這些服務，基金支付[[●]按日累加、按月支付的費用，年費率等於[●]首$的百分比[●]在……裏面[NAV], [●]下一個 $的百分比[●]在……裏面[NAV], [●]下一個$的%[●]在……裏面[NAV]，以及[●]% [NAV]超過$[●]].

根據行政管理協議，管理人將提供或監督行政及合規服務的表現，包括但不限於保存財務記錄、監督基金S資產淨值的計算、合規監察(包括對我們其他服務供應商的盡職調查及監督)、編寫提交股東的報告及向美國證券交易委員會提交的報告、準備材料及協調董事會會議、管理開支的支付及其他人提供的行政及專業服務的表現，以及提供辦公空間、設備及辦公服務。

基金將承擔其業務、管理和交易的所有其他費用和開支。

關聯基金和其他賬户

該顧問擔任某些其他投資基金的投資顧問，包括但不限於PSH、PSLP和PSIL(附屬基金)。

該顧問還擔任以下公司的投資顧問：PS VII，L.P.、特拉華州有限合夥企業(PSVII LP)、PS VII International、開曼羣島豁免有限合夥企業PS VII Master，L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業PS VII Master，L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業PS VII A International、L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業 (PSVII Intl-Aä)、以及特拉華州有限責任公司PS VII Employee Fund，LLC，以及PSVII LP、PSVII Intl、VII Master和PSVII Intl-A，PSVII基金)。PSVII基金 作為共同投資工具共同運作，主要投資於UMG的證券(或以其他方式尋求暴露於UMG發行的證券的價值)。對於可能與關聯基金一同投資的額外基金或產品，顧問可不時擔任投資顧問或管理公司。附屬基金、PSVII基金以及顧問可能不時擔任投資顧問或管理公司的此類額外基金或產品統稱為其他賬户。《1940年法案》限制了S基金與其某些關聯公司進行某些交易的能力。

由顧問提供意見的若干私募基金的投資者可獲提供機會以現金贖回其在該等私募基金的投資，以作出按每股公開發售價格購買本次發售普通股的決定。

該顧問還成立了SPARC，這是一家特拉華州的公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年11月26日，SPARC向美國證券交易委員會提交了《S-1註冊聲明》(SPARC註冊聲明)，2023年9月29日，SPARC註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。如SPARC註冊聲明中所述，SPARC 免費分發認購權證，以在未來日期購買SPARC股票(此類認購權證，即SPARC股票)。Spars是一種具有獨特功能的新型安全設備。SPARC的目的是，在SPAR持有者可以選擇行使其SPAR時，SPAR將在場外市場集團的OTCQX市場或其他報價服務上進行報價。附屬基金全資擁有潘興廣場SPARC贊助商LLC(SPARC贊助商)，這是特拉華州的一家有限責任公司，因此是SPARC贊助商的唯一資金來源。SPARC贊助商是該顧問的附屬公司。顧問是SPARC贊助商的非成員經理，SPARC贊助商是SPARC的保薦人實體。在SPARC就企業合併達成最終協議並向SPAR持有人分發招股説明書之前，SPARC將不會從公眾投資者那裏籌集資本 SPARC註冊聲明的後生效修正案中包括

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全面披露擬議的業務合併。只有在美國證券交易委員會宣佈對SPARC註冊聲明的此類後生效修訂生效後，才能與一個或多個目標企業進行業務合併。不能保證SPARC與一個或多個目標企業的業務合併最終將按照上述條款或根本不會實現。在任何時候，本基金均須受1940年法令第17節及據此頒佈的《美國證券交易委員會》S規則的限制，基金可投資於本基金與一家或多家目標企業的業務合併後由本基金髮行的證券，但不會直接或間接收購本基金在此之前發行的證券，或就收購任何此類證券訂立任何承諾或交易，但1940年法令允許的範圍除外。

費用的分配

在確定費用和費用的分配時，顧問努力在公平和公平的基礎上分配該等費用和費用，並且僅在客户S管轄 文件和適用法律允許的範圍內向客户收取費用，並在客户之間分配費用。但是，這樣的決定可能會引起利益衝突：(1)一方面，基金、附屬基金和(或)其他賬户與顧問之間存在利益衝突；(2)基金、附屬基金和(或)其他賬户之間存在利益衝突，否則顧問可能承擔此類費用和支出。S顧問衝突委員會一般審查顧問費用和開支的分配準則。

為了分配費用和開支，顧問首先確定這些費用和開支是否屬於基金、附屬基金和(或)其他賬户，因此是否應由基金、附屬基金和(或)其他賬户承擔，或此類費用和開支是否歸屬於顧問，因此應由顧問承擔。在某些情況下，顧問可決定費用由顧問與基金、附屬基金和/或其他賬户分攤。

關於確定屬於基金、附屬基金和(或)其他賬户的費用和開支(與費用 和顧問的開支相對)，基金、附屬基金或其他賬户的每個賬户一般將承擔自己的業務和其他費用和開支。如果基金、附屬基金或其他賬户中的一個以上賬户發生任何費用和開支，顧問將在基金、附屬基金和/或其他賬户之間或以顧問認為公平和公平的其他方式在基金、附屬基金和/或其他賬户之間分配費用和開支。分配給多個基金或其他賬户的某些費用和支出可根據每個參與賬户的月末資產淨值(如某些監管申報文件)按比例分配，或根據每個賬户S月末按比例分攤投資(如此時與S賬户投資組合中的特定投資相關的支出)。 在適當的情況下，其他費用和支出可在基金、附屬基金和/或其他賬户之間平均分配，而不考慮其相對資產淨值。

基金、附屬基金和(或)過去持有但已不在其投資組合中的其他賬户與有價證券投資有關的費用一般根據相關發票付款日期之前每個賬户的月末資產淨值按比例在所有參與賬户之間分配，但在以前已計提費用的範圍內，應計額將減去發票金額。基金、附屬基金和/或其他賬户將不負責與其未持有的投資有關的費用。

根據會計準則，在收到發票之前可能應計某些費用，在這種情況下，這些費用將作為應付費用反映在基金、附屬基金或其他賬户的賬面上，一般將根據計提時適用的每一項資產淨值或相關投資份額在基金、附屬基金或其他賬户之間分配。在會計準則允許的情況下，某些費用(如與債券發行或組織費用有關的費用)可以攤銷，在這種情況下，費用將在債券或實體的整個生命週期內發生。

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利益衝突

S顧問介紹分配政策

由於顧問向基金和附屬基金及其他賬户提供投資管理服務，因此產生了固有的利益衝突。顧問在基金、附屬基金和其他賬户之間分配投資機會時可能面臨利益衝突，特別是因為顧問及其附屬機構可能因附屬基金和其他賬户的收益而獲得獎勵撥款或其他形式的業績補償，而顧問無權從基金獲得任何獎勵撥款或任何其他形式的業績報酬。

此外，顧問為附屬基金和其他賬户採用的投資組合戰略可能與基金的交易和戰略相沖突，並可能影響基金投資的證券、金融工具和資產的價格和可獲得性。相反，對於基金、附屬基金和其他賬户來説，在 倍的時候參與具體的投資機會可能是適當的。監管和其他因素可能會影響顧問如何、是否以及何時重新平衡投資頭寸。

分配政策

顧問的政策是根據基金和投資工具的投資策略，隨着時間的推移，在其管理的基金和投資工具之間公平和公平地分配新的投資機會。這意味着，建議的投資機會通常將分配給顧問認為適合參與投資機會的基金和投資工具，並考慮到其他因素： (I)適用的基金或投資工具S的投資目標；(Ii)根據S的賬户目標，建議的投資機會的風險-回報概況(無論該等目標是僅根據具體的投資機會還是在該賬户和S的整體持股的背景下考慮)；(Iii)建議的投資可能造成賬户和S投資組合的失衡；(Iv)現金結餘， 賬户的流動性需求或預期現金流(包括實際或預期認購及贖回的結果)；(V)税務考慮；(Vi)監管及客户施加的限制，將會或可能會限制基金或投資工具參與建議投資機會的能力；及(Vii)任何需要調整賬户S投資組合的風險。特別是，只有基金 受1940年法案的要求和限制。

顧問希望在基金、附屬基金和共享類似投資戰略的其他賬户(如有)之間分配投資機會，其方式由顧問在考慮到(I)特定戰略、地理位置、部門或所涉機會的其他相關特徵後自行決定，(I)基金、附屬基金和其他賬户的多樣化目標水平，以及(Iii)顧問認為其全權酌情決定的其他因素在當時情況下是相關的(通常是上文所列因素)。同樣，由於上述考慮，基金、附屬基金或其他賬户可能會增加其對現有投資頭寸的敞口，而顧問管理的部分或全部其他基金或投資工具可能不參與這種增加。投資機會的分配尤其可考慮到基金、附屬基金或其他賬户的現金結餘或現金需求，包括例如因附屬基金或其他賬户實際或預期的認購或贖回而產生的現金餘額或現金需求。

為其分配政策的目的，顧問可決定將一種以上證券和/或金融工具視為一個單一的投資機會，但除其他事項外，顧問認為相關證券或金融工具具有類似特徵。

投資組合公司

顧問可以 就一項投資尋求積極的企業參與。在這樣做的過程中，顧問可使基金單獨或以其他方式積累一個重要的證券頭寸

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投資組合公司，並可確保任命由投資組合公司顧問S管理團隊或董事會挑選的人員。在此過程中，顧問可能獲得對投資組合公司和投資組合公司S以及其他股東的受託責任。這種受託責任可能要求這些個人採取符合公司或其股東、成員、單位持有人、合夥人或其他所有者最佳利益的行動。因此，顧問一方面對投資組合公司及其股東負有受託責任(如果有的話)，另一方面對基金和普通股東負有受託責任，兩者之間可能存在利益衝突。此外，如果阿克曼先生或顧問的任何其他成員加入投資組合公司S的管理團隊或董事會，並且獲得關於該公司的重大非公開信息，或者基金根據該公司的內部交易政策或由於適用的法律或法規而受到交易限制，則基金可能在一段時間內被禁止購買或出售該公司的證券，並因此被阻止增加其風險敞口(或保持其相對所有權股份)。在該公司增發證券的情況下)向增值的投資頭寸或從價值縮水的投資頭寸剝離或退出。任何此類限制都可能對基金和基金任何投資的價值產生重大不利影響。

特殊投資工具

顧問過去已經設立，將來也可能設立特別投資工具(結構性投資工具)，對一種或多種證券或金融工具進行投資。例如，如果顧問提議收購一家發行人的大量頭寸，而不會導致其管理的資金過度暴露於該發行人，情況可能就是這樣。

每個SIV可能不同，每個此類機會的分配將取決於特定於該獨特情況的事實和情況(例如，戰略、行業、規模和預計的投資時間表)。一般而言，顧問在向潛在共同投資者分配此類機會時，預計會考慮各種事實和情況，包括但不限於，某個投資者是否增加了戰略價值、行業專業知識或其他類似的協同效應，潛在投資者是否表示有興趣評估此類機會，投資者是否有能力審查共同投資機會並在情況要求的時間範圍內提供資金，潛在投資者是否有與顧問參與共同投資機會的 歷史，潛在投資者在投資中持有的S權益的規模，潛在投資者是否表現出對顧問及其基金潛在成功的長期和/或持續承諾，以及顧問認為在當時情況下相關的其他因素。此外，鑑於這類結構性投資工具的特殊用途，它們在某些證券和金融工具中所獲分配的比例可能多於或低於其按比例分配的份額，或者可能以比基金更快或更慢的速度積累證券和金融工具。相反，在決定清盤SIV時，該工具可以比基金更快或更慢的速度剝離其證券和金融工具，或者在基金購買此類證券和金融工具時這樣做。

其他活動

顧問不受限制，不得為任何該等其他業務或為其他客户(包括但不限於投資或可能投資於我們的客户、附屬基金及其他賬户)成立額外的投資基金、訂立其他投資顧問關係、行使投資責任、從事其他業務(或非業務)活動或直接或間接購買、出售、持有或以其他方式處理任何證券。這些活動可能與我們競爭，或涉及顧問的大量時間和資源。顧問已與PSH達成協議，將抵消PSH支付給顧問的可變績效費用，金額相當於顧問從其管理的投資於 沒有績效費用的公共證券(包括基金)的基金賺取的任何管理費的20%。儘管顧問的官員和僱員將在顧問認為適當的情況下為基金投入儘可能多的時間，但在基金和顧問現在或以後建議的其他賬户之間分配他們的時間和服務時，官員和僱員可能會發生衝突。

在符合1940法案的限制的情況下，顧問可自行決定向第三方提供共同投資機會，包括但不限於某些股東和其他賬户。

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可通過有限合夥企業、有限責任公司或為進行此類投資而成立的其他實體提供共同投資機會。顧問可就該等共同投資賺取管理費及/或績效薪酬(可能與向吾等收取或從吾等收取的費用及/或薪酬不同)。

1940年法案限制了S基金與其某些附屬公司進行某些交易的能力 。由於這些限制，基金可能被禁止直接從顧問或其任何關聯人管理的任何集合投資工具購買或出售任何證券。1940年法案 還禁止與S基金的某些附屬公司進行某些聯合交易，其中可能包括對同一投資組合公司的投資(無論是在相同或不同的時間)。要分析某項交易是否構成聯合交易，需要審查當時存在的有關事實和情況。這些限制可能會限制基金本來可以獲得的投資機會的範圍。

阿克曼先生監督其家族理財室的管理，其任務是為阿克曼先生、他的直系親屬和家族理財室的某些員工的利益投資房地產、風險投資和/或其他私人投資。而當日常工作家族辦公室的管理已委託給其員工，阿克曼先生保留了對家族辦公室運營的監督和最終控制權。我們預計阿克曼先生和S先生的監督角色不會影響他履行對顧問的義務或以其他方式幹預顧問的運作的能力。我們不會直接投資房地產、風險投資或家族理財室所投資的那種私人投資。然而，不能保證家族理財室的投資也不適合我們，或者不會對我們的投資產生不利或其他影響。阿克曼先生和家族理財室的員工受《內幕交易政策》和《道德守則》的約束，具體內容如下。請參見？顧問的高級職員和僱員可以獲得非公開信息.”

投資組合交易

在遵守董事會制定的政策的前提下，顧問負責代表基金下達買賣訂單和分配經紀佣金。在大多數情況下，股權證券交易是在美國證券交易所進行的，並且涉及支付協商的經紀佣金。一般來説，在交易證券的情況下，可能沒有規定的佣金。非處方藥市場，但這些證券的價格可能包括未披露的佣金或加價。未與基金的關聯公司進行主要交易。基金沒有義務在執行有價證券交易時與任何經紀人或 組經紀人打交道。在執行交易時，顧問尋求為基金獲得最佳的價格和執行情況，並考慮到價格、訂單規模、執行的難度和所涉公司的運營設施以及公司S在定位證券塊方面的風險等因素。雖然顧問通常尋求具有合理競爭力的佣金費率，但基金不一定支付現有的最低佣金 。

在獲得最好的價格和執行情況下，向顧問提供補充研究、市場和統計信息的經紀人可以收到基金交易的訂單。研究、市場和統計信息一詞包括關於證券的價值、投資、購買或出售證券的可取性、證券或證券的買入者或賣出者的可用性的建議，以及提供關於問題、行業、證券、經濟因素和趨勢、投資組合戰略和賬户業績的分析和報告。 收到的信息將是對《投資管理協議》要求顧問提供的服務的補充，而不是取代，顧問的費用不一定會因為收到此類補充信息而減少。這類信息可能有助於顧問向基金以外的客户提供服務，但並非所有這類信息都被顧問用於基金。相反，經紀商和交易商向顧問提供的此類信息 可能有助於顧問向基金提供服務，顧問的其他客户通過這些交易商進行證券交易。

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顧問的官員和員工可以訪問非公開信息

顧問已通過一項道德守則(道德守則)，涵蓋顧問的合夥人、僱員及某些附屬機構(訪問人士)，該守則規管個人證券交易，旨在確保遵守適用的法規和監管要求，並防止涉嫌與我們的最佳利益或顧問的其他客户的最佳利益衝突的交易。在其他限制中，道德準則一般禁止預期或與我們的交易活動競爭或可能因接觸重大非公開信息而導致的訪問人員進行個人證券交易。

訪問人可能會不時獲得有關上市公司的重大非公開或其他機密信息，如果披露，可能會影響投資者S購買、出售或持有證券的決定。根據適用法律和S顧問的內部政策(內幕交易政策)，訪問人員 將被禁止為其個人利益或任何人的利益不正當地披露或使用此類信息，無論此人是否為顧問的客户。因此，Access人員被禁止 傳達此類重要的非公開或其他機密信息，對於因遵守《道德守則》和顧問的內幕交易政策而未能向股東或其他客户披露此類信息，該等Access人員將不承擔任何責任或責任。

在符合《道德守則》適用的 要求的情況下，某些訪問權限人員可以為其自己的帳户交易證券。此外，某些Access人員可能與我們同時買賣證券或從事交易，因此可能會 潛在地影響價格或可用的機會。然而，Access People進行的任何此類交易都必須經過顧問S首席合規官要求的預先審批，並且必須符合顧問S合規手冊的規定。

與服務提供商的關係

S基金的某些服務提供商有不同的部門，與基金和/或顧問及其 合作伙伴和/或員工(以個人身份)有不同的關係。與這些不同部門或我們的服務提供商的同一部門存在多重關係，可能會引起與基金或顧問有關的利益衝突。

衝突委員會

顧問已成立衝突委員會，負責(I)識別業務中可能出現的潛在利益衝突，並考慮解決和緩解這些衝突的方法；(Ii)考慮以前沒有解決或顧問S標準政策中沒有解決的新的或潛在的衝突；以及 (Iii)至少每年審查關於潛在利益衝突的向投資者披露的充分性以及旨在解決潛在衝突的現有政策的有效性。衝突委員會由顧問S投資組合經理、阿克曼先生、首席合規官總裁、首席合規官、首席財務官和投資者關係主管以及顧問的兩家附屬公司組成。請參見？投資組合管理：顧問.”在其監督職責範圍內，董事會還定期獲悉顧問衝突委員會的政策、審查和決定。’

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證券的控制人和主要持有人

根據《1940年法案》，實際擁有該基金25%以上未發行投票證券的股東可被視為該基金的股東控制 個人股東。由於基金截至2011年尚未開始運營 [●]，基金不知道有任何人，除了 [●]，記錄在案或實益擁有5%或以上的普通股。

資產淨值

基金將在紐約證券交易所常規交易結束時(通常為下午4：00)每天確定其資產淨值。東部時間)。基金將通過將S基金的證券、現金和其他資產(包括應計但未收回的利息)的價值除以其所有負債(包括應計費用、任何已發行優先股的清算優先權(如果有)和應付股息)除以已發行普通股的總數來確定其資產淨值。

基金將按週報告其淨資產淨值，按每週二收盤時計算，並在紐約第二個工作日公佈。如果星期二不是紐約的營業日，基金將報告營業結束資產淨值自緊接該星期二的前一個營業日起計。此外，基金將按月報告其月底淨資產淨值，以當月最後一天收盤時計算，並在第二天，也就是紐約的營業日發佈。對於包括月末資產淨值報告的幾周，基金將只報告月末資產淨值，而不報告週二(每週)的資產淨值。

S基金組合投資的估值以市場報價為基準，或如缺乏市場報價，則按董事會制定的估值政策及程序下真誠釐定的公允價值進行估值。這些估值政策和程序包括定價方法，用於確定基金持有的某些類型的證券和其他資產的公允價值 ，並授權使用其他定價來源，例如由獨立經紀人提供的買入價和賣出價，以及由獨立定價服務提供的評估價格。

交易所交易的期權、期貨和期貨期權按交易所確定的結算價估值。

預計審計委員會將根據《1940年法令》第(Br)2a-5條，指定顧問為估值指定人(估值指定人)。如果估值指定人根據基金或整個市場持有的一種或多種證券發生的事件或市場狀況等確定一項投資的市場報價不可靠，則在得出報價後或證券交易的一級市場收盤後，但在確定基金S資產淨值之前，基金可使用公允價值定價。此外，如果定價來源沒有提供在估值指定人判斷為表示公允價值。主要在美國境外交易的證券或其他資產也可能需要使用定價供應商提供的服務進行公允價值定價調整。

不同的估值方法可能會導致同一投資的不同價值。基金用來確定其資產淨值的有價證券投資的公允價值可能與S所報或公佈的投資價格不同。公允價值定價程序旨在根據導致或已經使市場報價不可用或不可靠的情況，為S基金證券及其資產淨值帶來合理的價格。然而，不能保證公允價值定價將準確反映一項投資的市場價值。

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分配

該基金打算至少發放有資格獲得美國聯邦所得税優惠待遇所需的最低金額，通常 給予RICS。這種處理要求基金除其他事項外，必須在每個納税年度從某些規定的來源獲得至少90%的總收入，並在每個納税年度分配至少90%的投資 公司應納税所得額(一般為普通收入加上短期淨資本收益超過長期淨資本損失的超額部分)。基金將對任何未分配的應税收入或收益徵税，包括淨資本收益 。

如果有股息，預計將每年宣佈和支付。支付金額將根據收到的投資收入和運營費用以及再投資活動而有所不同。該基金不適合任何需要定期股息收入的投資者進行投資。

基金保留由董事會酌情決定更改其股息分配政策的權利。

如果S基金分配的任何部分在美國聯邦所得税中被視為向股東返還資本，則在美國聯邦所得税中，該部分將不被視為股息，並將代表該等股東投資金額的返還。雖然此類資本分配的返還目前不應向 股東徵税，但此類分配將降低此類股票的股東S税基，並可能在出售股票時導致更高的納税義務，即使這些股票沒有增值，或者實際上已經失去了 價值。如果在任何納税年度作出的分派總額超過投資公司的應納税所得額、免税收入淨額和資本利得淨額，則超出的分派金額將在S基金當期和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)範圍內視為普通股息收入 ，此後視為資本返還。

每年，表格1099-DIV(或表格1099-b，視情況適用)上的聲明，指明分發的來源(即從普通收入支付，從出售證券的淨資本收益支付，和/或資本回報， 是免税分配)將提供給股東，但須遵守美國國税局的報告。基金普通分派可能會超過S基金的收益，特別是在基金將此次發行所得款項進行重大投資之前的期間。

如上所述，並在下面討論美國聯邦所得税的考慮因素，為了有資格享受並維持RIC税待遇，基金必須及時為美國聯邦所得税目的在每個納税年度分配至少相當於投資公司應納税所得額和該納税年度免税利息收入淨額90%的股息，而不考慮對支付的股息的任何扣除。該基金打算分配至少有資格獲得這種優惠的美國聯邦所得税待遇所需的最低金額，並將對任何未分配的應税收入或收益徵税，包括淨資本收益。《守則》對基金徵收4%的不可抵扣消費税，條件是基金在任何日曆年結束前未分配至少下列金額的總和：(1)該日曆年普通收入的98%(考慮到某些延期和選擇)，(Ii)一般為截至該日曆年10月31日止的一年期間的資本收益淨收入的98.2%(經某些普通虧損調整)，及(Iii)基金未在該歷年及在該日曆年繳納美國聯邦所得税的前幾個日曆年的任何普通收入及資本利得淨收入。就消費税而言，未分配的投資公司應納税所得額和資本淨利得被視為分配在該日曆年度內，而基金在相關日曆年度結束的納税年度中為其支付了美國聯邦所得税。基金不能保證它將取得能夠支付任何現金分配的結果。如果基金髮行優先證券，如果這樣做導致基金無法維持1940年法案規定的資產覆蓋率，或者如果分配受到基金借入S的任何條款的限制，則基金將被禁止進行分配。任何此類限制都將 對S基金向股東進行分配的能力產生不利影響。

投資之前，您可能需要諮詢您的税務顧問 。

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股息再投資計劃

基金通過了一項股息再投資計劃，規定代表普通股登記持有人對現金股息和其他分配進行再投資，除非普通股股東選擇按以下規定接受現金。因此，如果董事會批准，基金宣佈現金股息或其他分配，未選擇退出股息再投資計劃的普通股股東將自動將現金股息或其他分配再投資於額外的普通股，而不是收到現金股息或其他分配。通過這種方式，普通 股東可以保持未稀釋的投資，同時仍允許基金支付所需的可分配收入。

對於銀行、經紀商或其他被指定人等為受益所有人持有普通股的股東，管理人將根據 登記股東S姓名不時證明的普通股數量來管理計劃，併為參與計劃的受益所有人的賬户持有普通股。受益所有人應聯繫他們的銀行、經紀人或其他被指定人以瞭解更多信息。

普通股股東不需要採取行動將現金股息或其他分配再投資於普通股。 普通股股東可以選擇以現金形式獲得全部股息或其他分配，通知[●]以書面形式通知管理人，以便管理人在記錄日期之前收到該現金股息或其他分配給普通股股東的通知。管理人將為沒有選擇接受現金股息或其他分配的普通股股東通過該計劃獲得的普通股設立一個賬户，並以 非認證形式持有此類普通股。

普通股由管理人為參與者的S賬户購買，具體取決於以下情況：(I)通過從基金接收額外的未發行但授權的普通股(新發行的股票)或(Ii)通過在紐約證券交易所或其他地方公開市場購買已發行普通股(公開市場購買)。如果在股息或其他分派的支付日期，S基金的資產淨值等於或低於紐約證券交易所普通股每股市場價格加上估計經紀佣金(這種情況 稱為市場溢價)，管理人將代表普通股股東將股息或分派金額投資於新發行的股票。應記入普通股股東S賬户的新發行股票數量將通過股票發行當日的股息或其他分派的美元金額除以基金S資產淨值來確定，除非基金S資產淨值低於當時每股普通股當前市場價的95%，在這種情況下，股息或其他分派的美元金額將除以當時紐約證券交易所普通股當前市場價格的95%。如果在股息或其他分配的支付日期，基金S的資產淨值高於紐約證券交易所普通股的市場價格，計劃管理人將把股息金額投資於代表公開市場購買參與者獲得的普通股。

參與該計劃的普通股股東將不會收取任何經紀費用或其他費用。本計劃項下的管理人S費用將由基金支付。如果參與者通過書面通知管理員選擇讓管理員出售管理員在參與者S帳户中持有的部分或全部普通股，並將收益匯給參與者，管理員有權扣除交易費(目前為$[●])從收益中。

以普通股形式獲得股息和其他分配的普通股股東與選擇以現金形式獲得股息或其他分配的普通股股東一樣，應繳納相同的聯邦、州和地方税收後果。 從基金獲得股息或其他分配的普通股出售時，確定損益的普通股股東S基準將等於支付給普通股股東的股息或其他分配的總金額。在分配中收到的任何普通股將有一個新的持有期，從普通股記入美國普通股股東S賬户的次日起計。

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參與者可以通過該計劃的網站通知管理員 ，以終止其帳户[●]，填寫位於其對帳單底部的交易申請表，並將其發送到以下指定地址的管理員，或致電管理員[●].

基金可終止該計劃，但至少應向每一參與人發出書面通知[30]在我們支付任何分銷的任何記錄日期之前的 天。所有與該計劃有關的信件應郵寄給署長，地址為[●]或致電[●].

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資本結構描述

以下是基金可能發行的普通股和優先股的條款以及未來可能發生的借款的簡要説明。本説明並不完整，僅參考基金S的管理文件進行了限定。

普通股

該基金是根據特拉華州法律根據日期為2023年11月28日的信託證書組織的非法人法定信託。根據《信託宣言》，該基金被授權發行不限數量的普通股。根據本次發行條款發行和支付的每股普通股將得到全額支付，且無需評估，但董事會有權通過從股東已申報但未支付的股息或分派中抵銷股東應支付的費用和/或減少每名股東擁有的普通股數量，來促使股東支付基金的費用。所有普通股在股息、資產和投票權方面是平等的，沒有轉換、優先認購權或其他認購權。

列表和符號。 普通股預計將在紐約證券交易所上市，以發行通知為準，代碼為PSU。

投票權。在發行任何優先股之前，普通股持有人將作為單一類別投票選舉董事會，並就1940年法令授權普通股股東投票表決的其他事項進行投票。如果發行優先股，優先股持有人將有權選舉S基金的兩名受託人，並將擁有某些其他 投票權。請參見？S基金治理文件中的反收購等規定.”

有權在基金S股東大會上投多數票的股東親自或委派代表出席構成大會的法定人數，除非適用法律或管治文件要求就基金S股份的一個或多個類別單獨投票，在此情況下，有權就有關事項投多數票的股份持有人親自或委派代表出席構成法定人數。

《信託宣言》規定，受託人應由親自出席或由代理人代表並有權就此投票的基金股份的多數贊成票選出，作為一個類別一起投票；但如1940年法令規定任何受託人須由優先股持有人選出，則該等受託人須由優先股持有人單獨選出 由親身出席或由受委代表出席並有權就該等優先股投票的大多數優先股以贊成票選出，並作為獨立類別投票，而其餘受託人應由親身出席或由受委代表出席並有權投票的基金股份的多數贊成票選出，並作為單一類別一起投票。

根據紐約證券交易所適用於上市公司的規則，基金將被要求在每個財年 舉行年度股東大會。如果普通股因任何原因沒有在紐約證券交易所(或任何其他國家證券交易所，其規則要求基金S股東年度會議)上市，或者該規則以其他方式不再適用於基金，基金可以修改其管理文件，使基金不再需要召開年度股東大會。

發行 額外普通股。1940年法案的規定一般要求封閉式投資公司出售的普通股的公開發行價格(減去承銷佣金和折扣)必須等於或超過該公司的S普通股淨資產價值(在該發行定價後48小時內計算)，除非這種出售是在其大多數普通股股東同意的情況下進行的。基金可不時尋求普通股東的同意，允許通過以下方式發行和出售

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普通股基金以低於S基金當時的資產淨值的價格，受某些條件的限制。如獲得該項同意，基金可在收到該項同意的同時，但在任何情況下不得超過 收到該項同意後一年，按照與給予該項同意有關而採納的任何條件，以低於資產淨值的價格出售普通股。關於基金獲得普通股股東同意的其他信息，以及基金以低於資產淨值的價格發行和出售普通股所施加的適用條件，將在以低於資產淨值的價格發行普通股的招股説明書中披露。在獲得普通股股東(如有)同意之前，基金不得以低於淨資產淨值的價格出售普通股。由於基金S管理費是根據基金S資產淨值計算的，因此S建議以低於資產淨值的價格發行和出售普通股的利益可能會與基金及其普通股股東的利益發生衝突。

優先股

S基金的管理文件規定，董事會可在未經普通股持有人事先批准的情況下，通過董事會的行動授權和發行具有董事會決定的權利的優先股。普通股股東沒有購買任何可能發行的優先股的優先購買權。根據1940年法令，基金不得發行優先股，如在緊接發行後，基金的資產覆蓋範圍(定義見1940年法令)在發行任何該等優先股時少於200%，並以基金總資產(減去所有並非由優先證券代表的負債及負債)與代表負債的已發行優先證券總額加上任何已發行優先股的總清盤優先權的比率計算。基金髮行的任何優先股將擁有特別投票權和比普通股更優先的清算優先權。根據1940年法案，就優先股而言，基金的資產覆蓋率至少要達到200%。

發行優先股將構成槓桿，並可能給普通股股東帶來特殊風險。請參見？風險因素 消除槓桿風險.”

與本次發行有關並在完成後，基金打算在一項豁免根據證券法註冊的交易中發行$[●]優先股的總清算優先權。基金預期向顧問發行所有這類優先股，價格與這些優先股的清算優先權相等。任何此類優先股的發行均須經董事會批准，包括不屬於1940年法令第2(A)(19)節所界定的基金利害關係人的受託人。根據規則18F-4，擁有已發行優先股的封閉式基金的VaR槓桿限制高於未發行優先股的封閉式基金(資產覆蓋率為250%，而不是資產覆蓋率為200%)。請參見？利用槓桿進行衍生品交易？瞭解更多信息。

清算優先權。如果基金髮生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，優先股持有人將有權獲得優先清算分派，預計在向普通股持有人進行任何資產分配之前，優先股將等於每股優先股的原始購買價加上應計和未支付股息，無論是否宣佈。在支付其有權獲得的全部清算分配金額後，優先股持有人將無權進一步參與基金的任何資產分配 。

投票權。1940年法案要求任何優先股的持有者，作為一個單獨的類別進行投票，有權在任何時候至少選舉兩名受託人。其餘受託人將由普通股和優先股的持有者選舉產生，作為一個類別一起投票。此外，在任何其他類別已發行優先證券持有人的優先權利(如有)的規限下，任何優先股持有人有權在任何兩年未支付任何優先股股息的任何時間選舉過半數受託人。1940年法案還要求，除了可能需要的任何股東批准外，任何已發行優先股的多數持有人的批准，作為一個類別分開投票，將需要(1)通過任何將對優先股產生不利影響的重組計劃，以及(2)採取任何

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根據《投資公司法》第13(A)節要求證券持有人投票表決的行動，其中包括改變S基金作為封閉式投資公司的子分類或改變其基本投資限制。由於這些投票權，S基金採取任何此類行動的能力可能會受到阻礙，如果有任何已發行優先股的話。董事會目前打算，除本招股説明書另有説明及適用法律另有規定外，優先股持有人將擁有與普通股持有人同等的投票權(除非《1940年法令》另有要求，否則為每股一票)，並將與普通股持有人作為一個類別一起投票。

1940年法案 限制。根據1940年法案，基金不得發行優先股，除非緊接發行後，基金的資產覆蓋範圍至少為已發行優先股清算價值的200%(即，此類清算價值不得超過S信託總資產價值的50%)。就這些目的而言，資產覆蓋率是指(I)總資產減去未由優先證券代表的所有負債和債務與(Ii)代表債務的優先證券的金額加上優先股的非自願清算優先權的比率。高級證券通常指證明負債的任何債券、票據或類似證券，以及在分配資產或支付股息方面優先於任何其他類別的任何類別的股票。代表負債的高級證券是指除股權以外的任何高級證券。？優先股的非自願清算優先權是在基金髮生非自願清算的情況下優先於普通股的優先股持有人有權獲得的金額。

此外，基金不得宣佈任何股息(普通股應付股息除外)，或宣佈普通股的任何其他分派，或購買任何普通股，除非優先股在宣佈任何該等股息或其他分派時，或在任何該等購買普通股時，在扣除該等股息、分派或收購價後的資產 覆蓋範圍至少為200%。如果發行優先股，基金打算在可能的範圍內不時購買或贖回優先股，以維持任何優先股至少200%的資產覆蓋率。

查閲記錄

任何股東都將有權訪問基金的賬簿和記錄，如DSTA第3819條所述。

向股東報告

基金還將編制年度和半年度報告，其中將載有關於基金的重要信息。欲免費索取基金S年度或半年度報告(在基金S完成年度或半年度報告後，視情況而定)，或索取有關基金的其他資料或詢問有關基金的問題，請致函基金[●]或致電[●]或瀏覽基金S網站：[●]。對該網站的引用不會將該網站的內容納入本招股説明書。

與1940年法案的衝突

基金S信託聲明規定，如果特拉華州法律的任何條款或信託聲明的任何條款與1940年法案的任何條款相沖突，則以1940年法案的適用條款為準。

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S治理基金文件中的反收購等規定

基金目前在其管理文件中有條款，在每一種情況下都可能限制 (I)其他實體或個人獲得基金控制權的能力，(Ii)基金S從事某些交易的自由，或(Iii)基金S受託人或股東修訂管理文件或對基金S管理層進行變動的能力。管理文件的這些規定可被視為反收購規定。

任何受託人可由其餘受託人的三分之二採取行動，或由其餘受託人中的大多數採取行動，且不可無因，並經當時有權在為此目的召開的會議上投票選舉該受託人的不少於75%(75%)流通股的持有者投贊成票。因應要求(I)有管轄權的法院作出最終司法裁定，證明受託人已作出與履行其作為受託人的職責有關的任何行動，構成嚴重疏忽，欺詐或故意不當行為，或(Ii)受託人因(A)涉及欺詐、道德敗壞或暴力的犯罪而在有管轄權的重罪法院被指明或被定罪；或(B)故意或重大違反適用的證券或監管法律。

信託聲明需要多數受託人投票表決，然後 持有至少75%(75%)普通股和優先股(如果已發行)的持有人作為一個類別一起投票，除非如下所述，以授權：

(1)

將基金從封閉式基金轉換為開放式基金；

(2)

基金與任何公司、協會、信託或其他組織的合併或合併或基金的重組；或

(3)

出售、租賃或轉讓S基金的全部或幾乎全部資產(基金S的正常投資活動除外)。

除非此類交易已獲得根據S基金管理文件確定的受託人總數的三分之二以及根據1940年法案第2(A)(19)條對基金不具有利害關係的受託人的三分之二的贊成票批准，在這種情況下，應要求獲得多數未償還有表決權證券(該術語在1940年法案中定義)的贊成票，作為單一 類別一起投票。

在基金轉換為開放式基金的情況下，或在構成重組計劃的任何上述交易對任何已發行優先股持有人造成不利影響的情況下，有關行動還需要當時至少三分之二已發行優先股的持有人投贊成票，並作為單獨類別投票，除非此類交易已獲得根據基金管理文件確定的受託人總數的三分之二以及根據1940年法令第2(A)(19)節與基金無利害關係的受託人總數的三分之二的贊成票批准，在這種情況下，將需要至少持有基金當時已發行的大部分已發行優先股的持有人投贊成票，並作為單獨類別投票。

然而，任何交易，無論是被視為合併、合併、重組或其他，基金髮行與從任何其他投資公司或類似實體收購資產(包括那些受負債約束的資產)有關的股票，都不需要得到股東的批准。

上述條款的總體效果是使第三方完成合並或取得控制權變得更加困難 ，還可能通過阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對基金的控制權而剝奪普通股股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。他們提供，

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然而，可能需要尋求基金控制權的人與董事會就支付的價格進行談判以及促進基金的投資目標和政策的連續性的好處是S 。以上列出的投票要求超過了DSTA的要求，DSTA沒有為招股説明書這一部分討論的許多事項提供列舉的門檻。

董事會已考慮上述反收購條文，並認為該等條文符合基金及其普通股股東的最佳利益。

該基金以特拉華州法定信託形式成立，因此受《DSTA控股股份法規》所載的控股股份收購法規 約束。DSTA控制份額法規適用於以特拉華州法定信託形式組織並在國家證券交易所上市的任何封閉式基金，如該基金。

大同證券控股股份條例通過引用一系列投票權門檻來界定控制權實益權益(在此稱為控制權股份)，並規定，根據大同基金或S基金的管理文件，在取得控制權股份時取得的控制權實益權益(在此稱為控制權股份)並無投票權，但獲基金股東以S股東有權就此事投下全部投票權三分之二的贊成票批准的範圍除外(一般為收購人及其聯繫人持有的股份及基金內部人士持有的股份)。

DSTA 控制權股份條例規定了一系列投票權門檻，超過該門檻的股份被視為控制權股份。投票權的其中一個門檻是否達到，取決於收購人及其合夥人的持有量。這些門檻是：

•

10%或以上，但不到總投票權的15%；

•

15%或以上，但不到總投票權的20%；

•

20%或以上，但不到總投票權的25%；

•

25%或以上，但不到全部投票權的30%；

•

30%或以上，但少於全部投票權的過半數；或

•

投票權佔全部投票權的多數或更多。

根據DSTA控股股份法規，一旦達到門檻，收購方對超過該門檻的股份沒有投票權(即控制股份)，直至股東如上所述投票通過或董事會以其他方式豁免為止。DSTA控制股份條例載有法定程序，讓收購人可要求召開股東大會，以考慮將獲授予控制股份的投票權。收購人必須在每個門檻水平上重複這一過程。

根據DSTA控股股份條例，收購人的廣義定義包括(其中包括)收購人的親屬、與收購人有控制關係的任何人、與收購人有相同投資顧問的任何投資基金或其他集體投資工具、作為投資基金或其他集體投資工具的收購人的任何投資顧問、以及與收購人共同或一致行事或擬與收購人共同或一致行事的任何其他人士。

投票權是指(不論該等權力是直接或間接或透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式)直接或間接行使或指示基金股份在選舉基金S受託人(一般或就任何子集、系列或類別受託人，包括僅由某一特定系列或類別股份選出的受託人，例如優先股)行使投票權的權力。因此，超過上述門檻的基金優先股將被視為優先股類別 投票給兩名受託人的控制股。

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DSTA控股股份條例要求股東在收購後十(10)天內向基金披露任何控制權股份收購，並允許基金要求該人的股東或聯繫人披露所擁有的股份數量，或該人或其聯繫人可直接或間接行使投票權的股份數量。此外，大同證券控股股份條例規定，該等人士的股東或聯繫人士須於接獲基金要求後10日內，向基金提供S基金受託人合理地相信為確定是否已收購控制權股份所需或適宜的任何資料。

大同控股股份條例允許董事會通過基金管理文件中的一項規定或僅通過董事會行動，取消大同大同控股股份法規對收購基金控制股份的具體、一般或一般類別的適用，具體地、一般地或一般地按類型，針對特定或身份不明的現有或未來實益擁有人或其聯營公司或聯繫人，或任何系列或類別的股份。DSTA控制股法規並未 規定基金一般可以選擇退出DSTA控制股法規的適用範圍；相反，董事會可以預先或追溯豁免特定收購或收購類別，但上文概述的DSTA控制股法規的其他 方面將繼續適用。DSTA控制股份法規進一步規定，董事會沒有義務授予任何該等豁免。

以上僅為《DSTA管制股份條例》實質性條款的摘要。股東應就DSTA控制股份法規在任何特定情況下的適用問題諮詢他們自己的法律顧問。根據1940年《州控制股份法令》的一般適用存在一些不確定性，這是由於最近聯邦和州法院 裁定某些控股股份章程和選擇採用某些州控制股份法規與1940年法令不一致。此外，在某些情況下，如何對通過金融中介持有股份的實益所有人執行國家控股股份法規中包含的控制 股份限制也可能存在不確定性。

基金S附例規定，就股東周年大會而言，提名個別人士參選為受託人及股東須考慮的其他事項的建議，只可(1)根據基金S由董事會或其任何正式授權委員會發出或指示發出的會議通知而作出，(2)以其他方式由董事會或於 董事會指示或(3)任何一名或多名股東(I)於向基金祕書遞交所需通知時及於決定有權在股東周年大會上知悉及表決的股東的記錄日期，(Ii)各自有權提出提名或建議及於大會上投票，及(Iii)遵守章程所載的預先通知程序。為及時起見，股東S通知應列明所有所需資料，並須不遲於S股東周年大會前第一百二十(120)日營業時間結束，或不早於上一年度S股東周年大會週年日期前一百五十(150)日營業時間結束，送交基金祕書於其主要執行辦事處。然而，如股東周年大會日期早於該週年紀念日期前三十(30)天或該週年日期後七十(70)天，股東必須於該股東周年大會前第一百五十(150)天營業時間結束前及不遲於該股東周年大會召開前第一百二十(120)天營業時間結束時或信託首次公佈該會議日期後第十(10)天(以較遲的日期為準)遞交通知。上述規定不影響股東根據《交易所法》第14a-8條要求列入建議書的任何權利。

《S基金附例》規定，就股東周年大會而言，提名個別人士參選為受託人及股東須考慮的其他事項的建議，必須符合一系列要求，其中包括：(I)作出通知的股東及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)；(Ii)股東擬提名參選受託人的每名人士、潛在的利益衝突或關係及 是否適合擔任封閉式基金受託人；以及(3)股東擬提交會議的任何其他業務、意欲提交會議的業務的簡要説明、提案文本 或

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業務(包括建議審議的任何決議案的文本)、在會議上進行該等業務的原因以及該等股東和代表其提出該建議的實益擁有人(如有)在該等業務中的任何重大權益。

要求股東在股東周年大會上預先向基金髮出提名及其他業務通知的目的，是讓董事會有機會考慮建議被提名人的資格及任何其他建議業務的適宜性，並在董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東及就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東周年大會提供更有秩序的程序。雖然管治文件並無賦予董事會任何權力不批准股東提名以選舉受託人，或在股東周年大會上建議採取符合管治文件要求的某些行動的建議，但如果沒有遵循適當的程序，管治文件可能會阻止選舉受託人或考慮股東建議的競爭，以及阻止或阻止第三方進行 徵集委託書以選出其本身的受託人名單或批准其本身的建議，而不論考慮此等被提名人或建議是否對吾等及本公司股東不利或有利。

基金S管理文件規定，股東特別大會只能在任何時間由受託人或行政總裁的多數成員召開，且僅限於通知中所述的任何該等特別會議的目的或董事會的其他指示。股東無權在任何股東特別大會上提出提名或其他建議。

信託聲明還包含有關股東派生和直接索賠的條款。根據《信託聲明》，基金股東不得提起衍生訴訟以強制執行基金的權利，除非滿足某些條件，包括在該衍生訴訟開始之前，投訴股東已向董事會提出書面要求，要求董事會促使基金自行提出訴訟。信託聲明詳細説明瞭必須將 包括在要求中的信息、證明、承諾和確認，並要求至少10%的基金股東參與提起任何衍生訴訟。在收到根據特拉華州法律和信託聲明的要求提交的股東要求後的一段合理時間內，獨立受託人將考慮索賠的是非曲直，並決定繼續提起訴訟是否符合基金的最佳利益。如董事會已考慮衍生訴訟的要求，而大多數獨立受託人在考慮申索的是非曲直後，認為繼續進行訴訟並不符合基金(或基金類別，視何者適用)的最佳利益，則投訴股東將被禁止 展開衍生訴訟。

信託聲明進一步規定，一羣股東不得根據信託聲明或1940法案明示或默示的訴訟權利，對基金或受託人提起直接訴訟或要求金錢損害賠償，任何單一股東也無權提起訴訟，除非持有基金至少10%流通股的股東已獲得受託人的授權 提起訴訟。授權的要求在任何情況下都不能免除，包括受託人聲稱的利益訴求。授權請求應郵寄至基金S總辦事處的基金祕書，並應詳細説明擬議的法院訴訟、訴訟或索賠的性質以及股東團體或股東為支持 請求中的指控所依據的基本事實。受託人應在基金收到請求後90天內對其進行審議。受託人有權酌情將此事提交基金股東投票表決或股份類別表決。受託人就該等法庭訴訟、法律程序或申索達成和解或授權(或不達成和解或授權)，或將此事交由股東投票表決的任何決定，均須在其業務判斷中作出，並對所有股東具有約束力。

信託聲明中有關股東派生和直接債權的這些規定不適用於根據美國聯邦證券法提出的債權。

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信託宣言還包括一項獨家法院條款，該條款規定， 除非基金書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是根據任何聯邦證券法提起的任何訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家法院。章程還進一步 規定，任何其他訴訟、訴訟或程序(即，不是根據聯邦證券法引起的)必須向特拉華州衡平法院提起，或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則必須向特拉華州高等法院提起，除非基金書面同意選擇替代法院。這些排他性法院條款可能會增加股東提起訴訟的成本，或者可能限制股東S在他們認為方便或有利的司法法院提起訴訟的能力。此外，排他性法院條款的可執行性是值得懷疑的。

信託聲明規定，董事會可在不經股東投票的情況下修訂信託聲明，但條件是如對信託聲明的任何修訂或新增對S基金股東的權利造成不利影響，或減少或取消與此相關的任何投票權，則該等修訂或新增須經持有超過50%(50%)有權就此事投票的基金流通股的持有人批准。如要批准任何該等修訂，須在正式召開並有法定人數出席的股東大會上，至少獲得該等股東的過半數票數。此外，股東無權採納、修改或廢除章程。根據《信託宣言》和《附例》，受託人擁有隨時修訂或廢除附例或通過新附例的專有權力， 但受託人不得采納與《信託宣言》相牴觸的附例。受託人就附例採取的行動，須經受託人的過半數贊成票通過。

S基金的管理文件將在發行完成前提交給美國證券交易委員會。請參見？其他 信息.”

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封閉式基金結構

封閉式基金與開放式管理 投資公司(通常稱為共同基金)的不同之處在於，封閉式基金通常將其股票在證券交易所上市交易，而不根據 股東的選擇贖回其股票。相比之下，共同基金根據股東的選擇，發行可按資產淨值贖回的證券，並通常持續發行自己的股票。共同基金受到持續的資產流入和流出的影響，這會使投資組合管理複雜化，而封閉式基金通常可以更充分地投資於與封閉式基金S的投資目標和政策一致的證券。此外，與開放式基金相比，封閉式基金在進行某些類型的投資方面具有更大的靈活性，包括投資於流動性較差的證券。

然而，在證券交易所上市交易的封閉式投資公司的股票經常以低於資產淨值的價格交易，但在某些情況下，交易價格是溢價的。市場價格可能受到股票成交量、一般市場和經濟狀況等封閉式基金無法控制的因素的影響。上述因素可能導致普通股的市價大於、小於或等於資產淨值。董事會根據基金的投資目標和政策審查了基金的結構，並確定封閉式結構符合股東的最佳利益。本基金保留隨時與另一隻基金合併或重組的權利， 清算或轉換為開放式基金，在每種情況下均須經股東和董事會根據法律和基金管理文件的規定獲得適用批准。

如果轉換為開放式基金，普通股將停止在紐約證券交易所或其他國家證券交易所或市場系統上市。開放式基金的股東可要求公司在任何時候(除非在1940年法案授權的特定情況下)以資產淨值減去贖回時可能有效的任何適用的贖回費用來贖回他們的股票。基金預計將以現金支付所有此類贖回請求，但打算保留以現金或證券組合支付贖回請求的權利 。如果以證券形式支付部分款項，投資者在將此類證券轉換為現金時可能會產生經紀費用。如果該基金轉換為開放式基金，新普通股很可能會以資產淨值加銷售負擔出售。

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普通股回購

由於本基金是封閉式管理投資公司，普通股股東無權要求本基金贖回其普通股。相反，普通股在公開市場上的交易價格將取決於幾個因素，包括資產淨值、此類股票在市場上的相對供求情況、一般市場和經濟狀況以及其他因素。根據1940年法令第23(C)條的規定，本基金可不時在公開市場上以市價購買普通股，但無此義務。

儘管如上所述，如果基金有已發行的優先股，基金不得購買、贖回或以其他方式收購其任何普通股，除非(I)所有應計優先股股息已支付，以及(Ii)在購買、贖回或收購時，基金在扣除該等購買、贖回或收購(視何者適用而定)金額後的資產覆蓋率至少為 200%。同樣，如果基金有未償還的債務，基金不得購買、贖回或收購其股本，除非基金在扣除該等購買、贖回或收購的金額(視何者適用而定)後的資產覆蓋率至少為 300%。請參見？槓桿的使用？與基金提出的任何投標要約有關的任何服務費將由基金承擔， 不會減少向投標股東支付的既定對價。

在符合其投資限制的情況下，基金可借入資金以回購普通股或對該等股份提出收購要約。為股份回購交易提供資金的任何借款的利息或基金因預期股份回購或 投標而積累的現金將減少基金的淨收益。董事會批准的任何股票回購、要約收購或借款都必須遵守《交易所法案》、《1940年法案》及其下的規則和條例。

董事會將定期檢討基金S股份相對於其資產淨值的交易範圍及活動，董事會可採取若干行動以尋求減少或消除任何該等折讓。此類行動可能包括公開市場回購或以資產淨值收購普通股。不能保證董事會將決定採取這些行動中的任何一項，也不能保證如果採取這些行動，普通股的交易價格將等於或接近資產淨值。

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美國聯邦所得税的考慮因素

以下是影響基金以及普通股的所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本討論假設您持有普通股作為美國聯邦所得税的資本資產(通常是為投資而持有的資產)，並且僅適用於在本次發行中購買普通股的持有者。這一討論基於《法典》的現行規定、根據《法典》頒佈的條例以及司法和行政當局，所有這些規定都可能受到法院或國税局的更改或有不同的解釋，可能具有追溯效力。

本討論不會根據您的具體情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，例如：

•

銀行、金融機構或金融服務實體；

•

S公司；

•

政府或機構或其工具；

•

RICS；

•

房地產投資信託基金；

•

在美國的外籍人士或前長期居民；

•

保險公司；

•

經紀自營商；

•

納税人受制於 按市值計價會計準則；

•

作為跨境、對衝、綜合交易或類似交易的一部分持有普通股的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

通過投票或價值實際或以建設性方式擁有我們普通股5%或以上的人；

•

根據員工股票期權的行使，通過員工股票激勵計劃或其他方式作為補償或與服務相關的方式獲得我們普通股的人員；

•

應計制納税人，根據《準則》第451(B)條的規定，必須在適用的財務報表中計入該收入後，才能確認美國聯邦所得税的收入。

•

受控制的外國公司或被動的外國投資公司；以及

•

免税實體。

本討論也不考慮為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或通過此類實體持有我們普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您 諮詢您自己的税務顧問。

本文中的討論並不構成税務建議，建議潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，以確定投資該基金對他們造成的具體美國聯邦、州、地方和外國税收後果。

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基金的評税

該基金打算根據《守則》第m分節，選擇每年接受治療並有資格成為獨立國家。因此，基金除其他事項外，必須滿足某些收入、資產多樣化和分配要求。

(i)	基金必須在每個課税年度內至少有90%的總收入來自以下來源： (I)股息、利息(包括免税利息)、與某些證券貸款有關的付款，以及出售或以其他方式處置股票、證券或外幣的收益，或與投資於該等股票、證券或外幣的業務有關的其他收入(包括期權、期貨及遠期合約的收益)；及(Ii)合資格上市合夥企業的權益(定義見守則)。一般而言，合資格上市合夥企業包括其權益在既定證券市場交易或隨時可在二級市場(或其實質等價物)交易的合夥企業。

(Ii)

基金必須使其持有的資產多樣化，以便在每個課税年度的每個季度末，(I)基金總資產的至少50%的市值由現金和現金項目、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券表示，就任何一個發行人而言，此類其他證券是有限的，不超過S基金總資產價值的5%和不超過該發行人未償還有表決權證券的10%，以及(Ii)不超過S基金總資產市值的25%投資於(A)任何一個發行人的證券(美國政府證券和其他RIC的證券除外)，(B)基金控制並被確定從事相同業務或類似或相關交易或業務的任何兩家或兩家以上發行人，或(C)任何一家或多家合格上市合夥企業(定義見《守則》)。這些資產多元化要求受制於某些特殊而複雜的計量規則。例如，基金一般不會僅僅因為基金在上一季度末所持資產的價值發生變化而無法滿足資產多樣化的要求。

(Iii)

基金必須在每個課税年度分配至少90%的投資公司應納税所得額(一般為其普通收入和任何短期淨資本收益超過長期淨資本損失的部分)。

只要基金符合RIC資格，只要基金分配其投資公司的應納税所得額和已實現資本利得淨額，該基金通常不需要繳納美國聯邦所得税。該基金打算分配至少所需的最低金額，以便有資格獲得通常給予RICS的美國聯邦所得税優惠待遇。對於任何未分配給其普通股股東的應税收入或收益，該基金將按正常的公司税率繳納所得税。

基金將分配或保留全部或部分淨資本收益(包括長期資本淨收益與短期淨資本損失的差額)，以供再投資。如果保留任何此類收益，基金將對該留存金額繳納企業所得税，包括根據以下句子指定為未分配資本收益的任何金額。在這種情況下，基金預計將在發給其普通股股東的通知中將留存金額指定為未分配資本收益，如果每個股東對長期資本收益繳納美國聯邦所得税，(I)將被要求在美國聯邦所得税目的收入中包括其在此類未分配金額中的份額，(Ii)將有權抵免基金按比例支付的税款 抵免其美國聯邦所得税負債，並在抵免超過該負債的範圍內申索退款，及(Iii)將按該等普通股所包括的未分配資本利得税增加其普通股的基準金額 股東S根據第(Ii)條視為已支付的税項後的毛收入淨額。

如果基金在任何日曆年結束前不分配至少（i）其普通收入的98%，則該守則對基金徵收4%的不可扣除的消費税（考慮某些延期和選舉，但不考慮任何資本收益或 損失）和（ii）其資本收益超過其資本損失的98.2%（根據某些普通損失進行調整）通常於日曆年10月31日結束的一年期，以及（iii）在過去幾年中實現但未分配且基金未繳納聯邦所得税的任何收入或收益。此外，任何一年為避免消費税而必須分配的最低金額將 減少，以反映上一年的任何過度分配

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投資公司已實現但未分配的投資公司應納税所得額和淨資本利得的年度和金額，基金在截至相關日曆年的納税年度內繳納的美國聯邦所得税，就消費税而言視為分配在該日曆年。雖然基金打算以必要的方式分配任何收入和資本收益，以最大限度地減少徵收4%的不可抵扣消費税，但不能 保證基金將分配足夠的應納税所得額和資本利得，以完全避免徵收消費税。在這種情況下，基金將只對不符合上述分配要求的金額繳納消費税。

S基金的某些投資做法受特殊且複雜的美國聯邦所得税條款的約束，這些條款可能包括：(I)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的准予，(Ii)將較低税率的長期資本收益或合格股息 收入轉換為税收較高的短期資本收益或普通收入，(Iii)將普通虧損或扣除轉換為資本損失(其扣除限制較有限)，(Iv)導致基金在沒有相應現金接收的情況下確認收入或收益 ，(V)對股票或證券的買賣被視為發生的時間產生不利影響；(Vi)不利地改變某些複雜金融交易的特徵；(br}(Vii)產生不符合上述90%毛收入要求的收入。因此，這些美國聯邦所得税條款可能會影響分配給普通股股東的金額、時間和性質。基金打算安排和監督其交易，並可能做出某些税務選擇，並可能被要求處置證券，以減輕這些規定的影響，並防止基金喪失作為RIC的資格 (這可能對基金的税後淨收益產生不利影響)。

如果在 任何課税年度，基金不符合RIC的資格，其所有應税收入(包括淨資本收益)將按常規公司税率納税，而不扣除分配給普通股股東的任何費用。該基金可能被要求確認未實現的收益、繳納税款和進行分配(這可能需要支付利息費用)，然後才能作為RIC重新獲得徵税資格。

普通股股東的課税

美國持有者

如果您是美國持有者，則本節適用於您。就美國聯邦所得税而言，美國持有者是普通股的實益所有人，且 為：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區成立或根據其法律組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體)。

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(I)其管理受到美國法院的主要監督，並且 有一名或多名美國人(按《守則》的含義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為 美國人。

分配。基金從淨資本中支付給您的分配 收益是長期淨資本收益超過淨短期資本損失(如果有)的部分，基金適當地將其報告為資本利得股息(資本利得股息)，無論您持有普通股的時間有多長，都應作為長期資本利得徵税。本基金支付給您的所有其他股息(包括來自短期資本收益的股息)來自其為美國聯邦所得税目的而確定的當前或累計收益和利潤 (普通收入股息)，通常按普通收入納税。

在公司股東的情況下，適當地 報告的由基金支付的普通收入股息一般將有資格獲得所收到的股息扣除，但基金S的收入包括

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滿足來自美國公司的股息收入和某些持有期要求。如果您是非公司股東(包括 個人股東)，您從基金獲得的任何正確申報的普通收入股息一般都有資格按最高減税税率納税，條件是：(I)普通收入股息可歸因於合格股息收入(即(Ii)基金對支付合格股息收入的股票滿足一定的持有期和其他要求，(Iii)您的普通股滿足一定的持有期和其他要求。然而，符合這些特殊規則的合格股息收入實際上並不被視為資本利得，因此不會包括在您的淨資本利得的計算中，並且通常不能用於抵消任何資本損失。一般來説，您只能將基金可能報告為合格股息收入的股息中的 部分列為合格股息收入。來自被動型外國投資公司的股息收入和一般來自REITs的股息收入不符合 合格股息收入的減税税率，應作為普通收入徵税。不能保證基金的S分派中的哪一部分將有資格作為合格股息收入享受優惠待遇。

由某些合格外國公司支付的股息收益分配也有資格享受較低的符合條件股息的聯邦 所得税税率。股東還必須滿足60天以上的持有期以及有關分配合格股息的其他要求，才能獲得較低税率的好處。分配非合格股息、利息收入、其他類型的普通收入和短期資本利得的收入，將按適用於納税人的普通所得税税率徵税。遞延納税退休賬户一般不會因S基金的分紅或其他分派而產生納税義務，除非您接受分派或提取。

您收到的任何超過基金當前和累積的收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）的分配將被視為免税資本返還，其範圍取決於您普通股中調整的税基，此後視為 出售普通股的資本收益。’任何被視為免税資本回報的基金分配金額都將減少您普通股的調整税基，從而增加 您普通股的任何後續出售或其他處置的潛在收益或減少您的潛在損失。

基金可能決定保留部分或全部淨資本收益，並將保留金額指定為視為分配。在這種情況下，除其他後果外，基金將為保留金額支付公司級税，您將被要求 將您在被視為分配的收入中的份額包括在收入中，就像它實際上是分配給您的一樣，您將有權申請抵免或退款，金額相當於基金為保留資本收益支付的公司級税中您可分配的份額。被視為分配的税項淨額將計入您的普通股成本基礎。

由於基金預計將按其正常的公司資本利得税税率為任何留存資本利得繳税，而且該税率可能超過非公司美國持有人目前為長期資本利得支付的最高税率，因此非公司美國持有人將被視為已支付的税款 可能超過他們在資本利得股息上應繳納的税款。如果適用，這些超額部分通常可以作為抵免或退款來抵扣您的其他美國聯邦所得税義務。如果您不繳納美國聯邦所得税 或以其他方式要求您提交美國聯邦所得税申報單，您將被要求以適當的表格提交美國聯邦所得税申報單，以便申請退還基金已支付的税款。為使用被視為 分配辦法，基金必須在相關納税年度結束後60天屆滿前向其股東發出書面通知。

股息和其他應税分派即使再投資於基金的額外普通股，也應向您納税。基金支付的股息和其他分派通常被視為您在分紅或分派時收到。但是，如果基金在1月份向您支付了在上一年10月、11月或12月宣佈的股息 ，而您是此類月份中指定日期登記在冊的普通股股東，則出於美國聯邦所得税的目的，此類股息將被視為由基金支付，並由您在宣佈股息的當年的12月31日收到。

-91-

基金(或適用的扣繳義務人)將在每年年底後向您發送信息，列出基金支付給您的任何分配的金額和納税狀況。

出售普通股。出售或以其他方式處置基金的普通股(包括在基金清盤時)一般會為您帶來資本收益或虧損，如果您持有此類普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損。 收益或虧損的金額將根據您的普通股的調整税基與從該等普通股交換獲得的收益之間的差額來衡量。出售或以其他方式處置持有時間不超過六個月的普通股造成的任何損失，在您就該普通股收到的任何資本利得股息(包括記入未分配資本利得的金額)的範圍內，將被視為長期資本損失。如果您在普通股出售或交換前30天至出售或交換後30天止的61天內收購其他普通股(無論是通過股息自動再投資或其他方式)，則您 在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何損失將不被允許。在這種情況下，您在收購的普通股中的計税基礎將進行調整，以反映不允許的損失。

美國現行聯邦所得税法按適用於普通收入的税率對公司的長期和短期資本利得徵税。對於非公司納税人，短期資本利得税目前按適用於普通收入的税率徵税，而長期資本利得税一般按較低的最高税率徵税。

非美國持有者

如果您是非美國持有人，則本節適用於您。？非美國持有人是指非美國持有人的普通股實益持有人(如上文所定義)。對普通股的投資是否適合非美國持有者將取決於您的具體情況。非美國持有者在投資普通股之前應諮詢他們的税務顧問。

將S基金投資公司應納税所得額分配給非美國持有人 (包括利息收入和超過已實現長期資本損失的已實現短期淨收益，如果直接支付給非美國持有人，一般可免徵聯邦預扣税)， 將按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)預扣聯邦税，但前提是此類分配不超過S基金當前和累計的收益和利潤 。如果此類分配與非美國持有人的美國貿易或企業(ECI)有有效的收入關聯(或被視為有效關聯)(如果適用條約，則可歸因於非美國持有人在美國的常設機構)，如果非美國持有人遵守適用的認證和披露要求，則基金將不需要預扣美國聯邦税，儘管這些分配將按適用於美國持有人的税率繳納美國聯邦所得税。特殊認證要求適用於非美國合夥企業或非美國信託基金的非美國持有人，並敦促此類實體諮詢其自己的税務顧問。

RICS支付的股息一般不徵收美國來源預扣税，前提是股息被報告為與利息相關的股息或短期資本利得股息。與利息相關的股息和短期資本利得股息通常代表利息或短期資本利得的分配，如果這些股息或短期資本利得是由非美國人直接收到的，並且滿足某些其他要求，則不會在來源上繳納美國預扣税。不能保證S基金的任何分銷是否將被報告為符合免徵預扣税的條件。此外，非美國持有人應該知道，美國的預扣規定要求基金(或其預扣代理人)在無法確定此類分配是否有資格免除預扣税的情況下預扣分配。由於被指定為與利息相關的股息的金額可能會減少到超過S基金在分配此類股息的納税年度的合格淨利息收入的程度，因此基金通常不確定年中與利息有關的股息的整個分配金額實際上是否得到適當的處理。因此，對非美國持有人的此類分配可能會受到基金(或其扣繳代理人)的超額扣繳。

-92-

本基金對非美國持有人的實際或視為淨資本收益分配，以及非美國持有人在出售其普通股時(包括在基金清算時)實現的收益，將不繳納美國聯邦 所得税，除非分配或收益(視情況而定)是非美國持有人的ECI(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有人維持的美國常設機構)，或者，對於個人而言，非美國持有者在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足其他某些條件。如果基金以視為而非實際分配的形式分配淨資本利得，非美國持有人將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税，相當於基金為被視為已分配的資本利得支付的公司級税收的可分配份額。然而，為了獲得退款，非美國持有者必須獲得美國納税人識別碼並提交美國聯邦所得税申報單，即使非美國持有者不需要獲得美國納税人識別號或提交美國聯邦所得税申報單也是如此。

如果基金的任何實際或被視為分配的S淨資本利得，或出售或贖回其普通股時實現的任何收益，都是非美國持有人的ECI(如果適用所得税條約，則可歸因於 非美國持有人維持的美國常設機構)，則此類金額將以同樣的方式，按適用於美國持有人的累進税率，按淨收益基礎繳納美國所得税。在某些情況下，在出售或贖回屬於ECI的普通股時實現的税後分派金額(包括實際的和視為的)和收益(如果適用所得税條約，可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構)，可能需要按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)繳納額外的……分支機構利得税。

非美國持有者 應就投資普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

FATCA

根據通常稱為《外國賬户税收合規法案》(或FATCA)的立法，適用的扣繳義務人一般將被要求扣留支付給(I)非美國金融機構(無論該金融機構是受益所有者還是中間人)普通股股息的30%，除非該非美國金融機構同意核實，報告並披露其美國賬户持有人並符合某些其他規定的要求，或(Ii)非金融非美國實體(無論該實體是受益所有人還是中間人)，除非該實體證明其沒有任何主要的美國所有者，或提供每個美國所有者的姓名、地址和納税人識別號，並且該實體符合某些其他規定的要求。如果支付了該預扣税，非美國持有者 有資格免除或減免與該利息或股息有關的美國聯邦所得税，將被要求向美國國税局申請抵免或退款，以獲得該豁免或減免的好處。基金不會為扣留的任何款項支付任何額外的款項。此預扣可用於減少您可能有權獲得的任何未來分發。

涉外税收

基金從外國獲得的收入和實現的收益 可能需要繳納該國徵收的預扣税和其他税。某些國家和美國之間的税收協定可能會減少或取消此類税收。

徵收此類税項將減少支付給S基金股東的股息和分派金額。如果S基金在其納税年度結束時總資產的50%以上是外國公司的證券，該基金將有資格並可以選擇將其支付的一定比例的某些外國税款作為分配給每一位股東，這通常允許每一位股東(1)貸記這一金額(受適用限制的限制)或(2)扣除這一金額以計算其美國聯邦所得税負擔。基金 如果做出此選擇，將通知您。

-93-

此外，可獲得的外國税收抵免金額可能僅限於外國公司的股息有資格享受符合條件的股息的較低税率的程度。

備份預扣和 信息報告

備用預扣可能適用於普通股對某些美國持有者的分配。此類美國持有者通常將受到備用扣繳的約束，除非此類美國持有者向股息支付機構提供其正確的納税人識別號和某些其他信息(經偽證處罰證明)，或者 以其他方式確立備用扣繳豁免。在備份預扣項下預扣的任何金額，只要向美國國税局提供了適當的信息，就可以抵扣此類美國持有人S的美國聯邦所得税義務。一般來説，基金必須向美國國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的利息和股息金額，以及與這些付款有關的扣繳税款(如果有)。根據適用條約或協議的規定，還可向持有者居住國的税務機關提供報告此類股息支付和任何扣繳的信息申報表的副本。一般來説，如果(A)非美國持有人提供其姓名和地址，並在偽證處罰下向適用的扣繳義務人證明其不是美國人(該證明可在美國國税局W-8BEN或美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格))或(B)非美國持有人通過某些外國中介或某些外國合夥企業持有普通股，並滿足適用的財政部法規的認證要求。非美國持有人將受到信息報告的約束，並根據情況對在美國境內或通過某些與美國相關的付款人進行的普通股出售或其他處置(包括贖回)的收益進行預扣，除非收益的付款人收到上述 聲明或非美國持有人以其他方式確立豁免。備用預扣不是附加税。只要向美國國税局提供了必要的信息，任何從向股東支付的款項中扣留的金額都可以退還或記入該股東S的美國聯邦所得税義務(如果有)中。

-94-

承銷

下列承銷商(承銷商)通過花旗全球市場公司、瑞銀證券有限責任公司、美國銀行證券公司和傑富瑞有限責任公司作為其代表(代表)，已各自同意從基金購買與其各自名稱相對的普通股數量，符合與基金和顧問的承銷協議(承銷協議)的條款和條件。承銷商承諾購買並支付所有此類普通股[(下文所述超額配售選擇權 所涵蓋的除外)]如果購買了任何一個。

承銷商		股份數量
花旗全球市場公司。		[●]
瑞銀證券有限責任公司		[●]
美國銀行證券公司		[●]
Jefferies LLC		[●]
總		[●]

如果承銷商未能購買其同意購買的普通股，承銷協議 規定可以找到一個或多個替代承銷商，可以增加剩餘承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。

[基金已授予承銷商自本招股説明書之日起45天內可行使的選擇權，最多可額外購買 [●]普通股用於彌補初始發行價的超額配售。承銷商行使該選擇權的目的，僅限於支付因出售特此發售的普通股而產生的超額配售。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，各承銷商將有一項確定承諾，在一定條件的約束下，按該承銷商S的初始承諾按比例購買額外數量的普通股。]

承銷協議規定，承銷商購買本次發行所包括的普通股的義務 須經大律師批准若干法律事宜及若干其他條件。

基金已同意向承銷商支付最高金額為$的佣金。[●]每股普通股([●]每股普通股公開發行價的%)。這一銷售負擔可能會根據公開發行的總價格減少，如下所示：

•

基金將就出售給機構投資者的普通股的公開發行總價支付相當於2.0%的承銷佣金，最多可達1,000,000,000美元；

•

基金將就出售給機構投資者的普通股公開發行總價超過1,000,000,000美元至1,500,000,000美元支付相當於1.5%的承銷佣金；

•

基金將就出售給機構投資者的普通股公開發行總價超過1,500,000,000美元至2,000,000,000美元支付相當於1.0%的承銷佣金；

•

基金將就出售給機構投資者的普通股公開發行總價超過2,000,000,000美元至10,000,000,000美元支付相當於0.60%的承銷佣金；

•

基金將就出售給機構投資者的普通股公開發行總價超過10,000,000美元至15,000,000美元，支付相當於0.25%的承銷佣金；

•

對於出售給機構投資者的普通股總公開發行價超過15,000,000美元至20,000,000,000美元，基金將支付相當於0.125%的承銷佣金；

-95-

•

對於出售給機構投資者的普通股總公開發行價超過200億美元，基金將支付相當於0.10%的承銷佣金；

•

該基金將支付等同於[●]相對於零售收益的%。

上述確定的佣金將由基金支付，並由所有普通股股東平均承擔。此外，基金將承擔與此次發行相關的所有費用。

代表們已通知基金，承銷商可能會支付最高達$[●]向出售普通股的選定交易商支付每股普通股佣金，而這些交易商可轉售最多$[●]每股普通股出售給出售普通股的某些其他交易商。

投資者必須為在當日或之前購買的任何普通股支付費用[●], 2024.

在此次發行之前，該基金的普通股沒有公開或非公開市場。因此， 普通股的發行價是由基金和代表之間談判確定的。然而，不能保證本次發行後普通股的銷售價格不會低於承銷商的銷售價格，也不能保證本次發行後普通股的活躍交易市場將會發展並持續下去。S基金普通股預計將在紐約證券交易所上市，交易代碼或股票代碼為PSU，受發行通知的限制。

關於普通股在紐約證券交易所上市的要求，承銷商承諾向美國至少400名實益所有者出售100股或更多普通股。最低投資要求是100股普通股。

承銷商已通知基金，他們不打算向全權委託賬户出售超過其提供的普通股總數的5%。

基金和顧問已各自同意賠償承銷商因某些債務(包括《證券法》下的債務)而產生的損失，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項，但故意失職、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視適用義務和義務的情況除外。

基金已同意在承銷協議日期後180天內，未經代表事先書面同意，不會在承銷協議日期後180天內發售、出售或在美國證券交易委員會登記任何額外的基金股本證券，但發行(1)普通股或(2)根據基金S紅利再投資計劃除外。

由顧問提供建議的某些私募基金的投資者可能有機會贖回其在該等私募基金的投資，以換取現金，以決定按每股公開發售價格購買本次發售的普通股。

已表示有興趣購買本次發行普通股的某些投資者，包括顧問、顧問及其關聯公司的員工已同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，未經承銷商事先書面同意，該方不得代表承銷商提出要約、質押、出售、合同出售，或直接或間接處置或同意出售或以其他方式處置，或對衝任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，但條件是：該等人士可根據某些有限的例外情況出售或以其他方式處置普通股。代表可隨時自行決定解除受這些鎖定協議約束的任何證券。

與本次發行相關，承銷商可以在公開市場上買賣普通股。這些交易可能包括 超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。穩定交易由某些出價組成

-96-

或為防止或延緩普通股及銀團淡倉的市價下跌而進行的買入，涉及承銷商售出的普通股數目多於他們在是次發售時從基金購買的數目。承銷商還可以實施懲罰性出價，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了該等普通股，則辛迪加可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商就此次發行中出售的普通股 為其賬户出售的優惠。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格；如果這些活動開始，可能隨時停止，恕不另行通知。這些交易可能在紐約證交所進行，也可能在其他地方進行。

對於此次發行，某些承銷商或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。

基金預期若干承銷商在不再為S基金組合交易承銷商後，可不時擔任與執行基金組合交易有關的經紀或交易商，並可在其擔任承銷商期間擔任經紀或交易商。某些承銷商不時為顧問及其附屬公司提供投資銀行和諮詢服務，並收取慣常費用和開支。在正常業務過程中，某些承銷商可能會不時與顧問及其關聯公司進行交易或為其提供服務。

與本次公開發行普通股相關的對承銷商的所有補償之和，包括銷售負擔、向承銷商支付的所有形式的額外付款(如果有)以及基金對承銷商某些費用的報銷，將不超過[•]特此發行普通股總髮行價的% 。

花旗全球市場公司的主要業務地址是紐約格林威治街388號，郵編：10013。瑞銀證券有限責任公司的主要業務地址是1285 Avenue of the America，New York，New York 10019。美國銀行證券公司的主要業務地址是紐約布萊恩特公園一號，郵編：10036。傑富瑞有限責任公司的主要業務地址是紐約麥迪遜大道520號，郵編：10022。

-97-

代理投票

根據美國證券交易委員會的要求，顧問已採用代理投票政策和程序(代理政策)來解決 顧問將如何投票其為基金S、關聯基金和其他賬户投資收到的代理。委託書政策旨在確保顧問投票委託書(或類似工具)符合基金、關聯基金和其他賬户的最佳利益，並優先於顧問S的利益，包括在投票委託書可能存在利益衝突的情況下。顧問預計在代理投票方面，顧問與基金、附屬基金和其他賬户之間不會有任何利益衝突。然而，如果顧問在投票前有足夠的時間就某一特定投票遇到可識別的利益衝突，顧問S首席合規官或衝突委員會將決定如何投票符合基金、關聯基金和其他賬户的最佳利益，並以不受利益衝突影響的方式投票。衝突委員會可選擇表決程序，通過該程序就涉及利益衝突的事項尋求外部法律顧問的指導。客户(包括普通股股東)不得指示顧問S進行代理投票，但可通過聯繫顧問獲得代理政策的副本和/或有關顧問如何投票給特定投資組合公司的代理的信息。

託管人、管理人、轉讓代理人及股息支付代理人

[●]根據託管協議擔任基金資產的託管人。根據託管協議，託管人根據1940年法案持有基金資產。’就其服務而言，託管人將根據（除其他外）基金總資產的平均價值以及證券交易的某些費用收取月費。 [●]位於 [●].

[●]擔任基金的股息支付代理人、轉讓代理人和 普通股登記官。 [●]位於 [●].

[●]擔任基金的管理人。根據管理協議， [●]負責向基金提供行政服務。基金支付這些服務費用 [●]按日累加、按月支付的費用，年費率等於[●]首$的百分比[●]在……裏面[NAV], [●]佔 下一個$的%[●]在……裏面[NAV], [●]下一個$的%[●]在……裏面[NAV]，以及[●]% [NAV]超過$[●].

[●]還擔任 基金的基金會計代理人。根據基金會計協議， [●]提供某些會計服務。對於服務，基金會支付費用 [●]按日累加、按月支付的費用，年費率等於[●]佔 前$的%[●]在平均每日淨資產中， [●]下一個$的%[●]在平均每日淨資產中， [●]下一個$的%[●]在……裏面[NAV]，以及[●]% [NAV]超過$[●]，最低費用為美元[●]每年、 和報銷 [●]當然可以肯定自掏腰包費用。

-98-

法律事務

本協議提供的普通股的有效性將由Richards，Layton&Finger，P.A.傳遞給基金。其他一些法律問題將由Sullivan&Cromwell LLP作為與發行普通股相關的法律顧問傳遞給基金。某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP轉交給承銷商。

財政年度

就會計目的而言，基金的S財政年度是截至12月31日的12個月期間。為納税目的，基金採用每年12月31日結束的12個月期間作為其納税年度。

獨立註冊會計師事務所

[●]曾受聘為S基金獨立註冊會計師事務所。

附加信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股的N-2表格登記説明書，連同所有修訂和相關證據。註冊説明書包含有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息。

我們被要求向美國證券交易委員會提交或向其提交年度、季度和當前報告、委託書和其他符合交易法信息要求的信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會S網站 上獲得Http://www.sec.gov. 這些報告、委託書、信息聲明和其他信息的副本，在支付複印費後，可以通過以下電子郵件地址 電子請求獲得：Public Info@sec.gov，或致函美國證券交易委員會公共參考科，地址：華盛頓特區20549，地址：100F Street，N.E.在本次發行完成後，顧問公司首席執行官阿克曼先生打算利用他的X(前身為Twitter)賬户(@BillAckman)不時公開傳播有關基金的最新信息，包括有關新的和處置的投資和對衝的信息，以及他對宏觀經濟、地緣政治和其他事態發展的看法。因此，投資者除了關注S基金美國證券交易委員會備案文件和S基金網站([●])，以及 S基金的新聞稿和投資者介紹和活動。阿克曼先生S X賬户或基金S網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書。

-99-

獨立註冊會計師事務所報告

[●]

-100-

截至 的資產負債表[●], 2024

[●]

-101-

自 起的經營報表[●]至[●]

[●]

-102-

附錄A所屬基金的補充業績信息

該基金是一家新組建的、非多元化的封閉式管理投資公司。以下提供的業績信息是：(1)潘興廣場控股有限公司(PSH)，這是一隻在格恩西島註冊的封閉式投資基金；(2)潘興廣場，L.P.(PSLP)，這是一家以特拉華州有限合夥企業形式組織的私人投資基金；以及(3)潘興廣場國際有限公司(PSLP)，這是一家獲得開曼羣島豁免的公司，作為私人投資基金(統稱為關聯基金)運營，每個基金目前由顧問管理，自各自成立以來一直管理每一隻關聯基金。

下文所列的補充業績資料説明瞭顧問管理的所有基金的過去業績，其投資目標、政策和戰略與基金的投資目標、政策和戰略基本相似。不能保證基金將取得類似的結果，或基金產生的回報將等於或超過任何附屬基金，或基金將能夠執行其投資戰略或實現其投資目標。S基金的投資可能在不同的經濟條件下進行，可能包括與關聯基金不同的標的投資。請參閲第頁開始的風險因素[38]有關更多信息，請參閲招股説明書。

以下所列補充業績資料不是基金的業績記錄，不應被視為基金S自身業績的替代品。過去的回報並不能預示未來的表現。

下面的表格和圖表 列出了(I)在標題下的年化收益，即每個附屬基金在截至2023年12月31日和2024年3月31日的特定期間內的歷史淨年收益(相對於1年期)和年化總收益(相對於所有其他期間)，(Ii)在標題下的累計收益，(A)累積收益和(B)複合年化收益，如果投資者在2023年12月31日和2024年3月31日投資於PSLP，則該投資者將獲得的複合年化收益，2004年成立，並在2012年12月31日(轉換日期)啟動時將其投資轉換為PSH；和(3)在年報項下，列出每一關聯基金自其各自收到的日曆年以來的歷史淨年報。PSH淨收益、PSLP淨收益和PSIL淨收益列分別顯示了PSH、PSLP和PSIL淨收益在每個基金產生的績效費用、管理費和其他費用之後的收益，並基於扣除任何適用的銷售負載但投資者產生的任何 税或預扣税金之前的淨投資金額(淨收益)。標題為説明性PSH淨回報、説明性PSLP淨回報和説明性PSIL淨回報的欄目顯示了假設淨回報 如果相關附屬基金只支付2.0%的管理費(相當於基金將收取的管理費)，並且沒有支付任何獎勵費用，適用附屬基金的投資者將獲得的淨回報。

在標題？累計收益下所示的圖表中，顯示PSH/PSLP淨收益的線條顯示了假設投資者在轉換日期之前投資於PSLP並從轉換日期起及之後將其投資轉換為PSH的累計淨收益。顯示PSH/PSLP説明性淨收益的線條顯示，如果投資者只支付2.0%的管理費(相當於基金將收取的管理費)，並且沒有支付任何獎勵費用，則該投資者在轉換日期之前和之後在PSLP和PSH中將獲得的假設累計淨收益。

摘錄業績信息：S顧問非對稱套期保值計劃提供了有關S顧問非對稱套期保值計劃的某些額外歷史信息，包括相關的宏觀經濟事件、適用的時間段、所用的對衝工具、投資和計提成本、總收益和投入資本的倍數(績效費用、管理費和其他費用的毛利和淨額)。還顯示了套期保值策略生效期間PSLP和PSH(視情況而定)的淨收益。 此目的的淨收益的確定方式與本報告中其他部分的列報方式一致附錄A。有關顧問S非對稱對衝計劃的此類歷史信息反映了關聯公司利用的特定對衝交易

A-1

基金，並不反映自每一關聯基金成立以來使用的所有對衝交易。此外，這些信息不一定表明基金將利用的戰略或工具和(或)基金將在其下運作的市場或經濟條件。不能保證IMF實施的非對稱對衝計劃(如果有的話)會成功。

所有附屬基金均未根據1940年《投資公司法》（《1940年法案》）註冊，因此， 均不受1940年法案對註冊投資公司以及1986年《美國國税法》（《税務法》）對受監管投資公司實施的投資限制、槓桿和衍生品限制、多元化要求和其他監管要求的約束。”“如果任何或所有關聯基金已根據1940年法案註冊和/或根據該準則作為受監管的投資公司運營，則其各自的回報可能會較低 ，並且其進行某些交易或投資的能力可能會受到限制。

年化回報

截至2023年12月31日

		PSH 網絡 返回				PSLP 網絡 返回				PSIL 網絡 返回				標普(S&P) 500				MSCI明晟 世界 索引				HFRx 股權 樹籬 索引
1-年份（年度）			26.7	%			20.8	%			20.6	%			26.3	%			24.4	%			6.9	%
5年期			31.2	%			25.3	%			23.8	%			15.7	%			13.4	%			6.1	%
10年期			13.6	%			12.0	%			11.4	%			12.0	%			9.2	%			2.9	%

截至2024年3月31日

		PSH 網絡 返回				PSLP 網絡 返回				PSIL 網絡 返回				標普(S&P) 500				MSCI明晟 世界 索引				HFRx 股權 樹籬 索引
1-年份（年度）			30.4	%			23.0	%			23.3	%			29.9	%			25.7	%			9.7	%
5年期			24.9	%			20.3	%			18.9	%			15.0	%			12.6	%			5.6	%
10年期			13.1	%			11.5	%			10.8	%			12.9	%			10.0	%			3.1	%

截至2023年12月31日

		PSH 網絡 返回				説明性 PSH淨 返回				PSLP 網絡 返回				説明性 PSLP Net 返回				PSIL 網絡 返回				説明性 PSIL Net 返回				標普(S&P) 500				MSCI明晟 世界 索引				HFRx 股權 樹籬 索引
1-年份（年度）			26.7	%			29.3	%			20.8	%			23.3	%			20.6	%			22.9	%			26.3	%			24.4	%			6.9	%
3年制			13.5	%			15.4	%			11.0	%			13.1	%			9.6	%			11.3	%			10.0	%			7.8	%			5.1	%
4年			25.5	%			29.3	%			21.0	%			25.1	%			19.5	%			23.3	%			12.0	%			9.9	%			5.0	%
5年期			31.2	%			34.4	%			25.3	%			28.8	%			23.8	%			27.1	%			15.7	%			13.4	%			6.1	%
6年			25.3	%			27.6	%			20.4	%			23.1	%			19.9	%			22.3	%			12.1	%			9.4	%			3.3	%

截至2024年3月31日

		PSH 網絡 返回				説明性 PSH淨 返回				PSLP 網絡 返回				説明性 PSLP Net 返回				PSIL 網絡 返回				説明性 PSIL Net 返回				標普(S&P) 500				MSCI明晟 世界 索引				HFRx 股權 樹籬 索引
1-年份（年度）			30.4	%			34.6	%			23.0	%			27.1	%			23.3	%			27.2	%			29.9	%			25.7	%			9.7	%
3年制			13.3	%			15.1	%			10.7	%			12.6	%			10.0	%			11.8	%			11.5	%			9.1	%			5.4	%
4年			26.6	%			30.6	%			21.6	%			26.0	%			20.3	%			24.4	%			21.3	%			19.1	%			9.7	%
5年期			24.9	%			28.2	%			20.3	%			24.0	%			18.9	%			22.4	%			15.0	%			12.6	%			5.6	%
6年			28.5	%			31.2	%			22.6	%			25.5	%			22.1	%			24.8	%			14.1	%			11.2	%			3.7	%

A-2

自PSH誕生以來（2012年12月31日）

截至2023年12月31日

PSH淨 返回		説明性 PSH淨 返回		標準普爾500指數		MSCI明晟 世界 索引		HFRx 股權 樹籬 索引
13.2%		14.9%		13.7%		10.7%		3.6%

截至2024年3月31日

PSH淨 返回		説明性 PSH淨 返回		標準普爾500指數		MSCI明晟 世界 索引		HFRx 股權 樹籬 索引
13.6%		15.3%		14.4%		11.3%		3.8%

自PSLP開播以來（2004年1月1日）

截至2023年12月31日

PSLP Net 返回		説明性 PSLP Net 返回		標準普爾500指數		MSCI明晟 世界 索引		HFRx 股權 樹籬 索引
15.6%		18.5%		9.7%		8.3%		1.6%

截至2024年3月31日

PSLP Net 返回		説明性 PSLP Net 返回		標準普爾500指數		MSCI明晟 世界 索引		HFRx 股權 樹籬 索引
15.7%		18.6%		10.1%		8.7%		1.8%

自PSIL誕生以來（2005年1月1日）

截至2023年12月31日

PSIL Net 返回		説明性 PSIL Net 返回		標準普爾500指數		MSCI明晟 世界 索引		HFRx 股權 樹籬 索引
13.4%		15.9%		9.6%		8.0%		1.6%

截至2024年3月31日

PSIL Net 返回		説明性 PSIL Net 返回		標準普爾500指數		MSCI明晟 世界 索引		HFRx 股權 樹籬 索引
13.6%		16.1%		10.1%		8.4%		1.7%

A-3

累積回報

截至2023年12月31日

截至2023年3月31日

A-4

自PSLP啟動（2004年1月1日）並於轉換日期轉換為PSH以來

截至2023年12月31日

PSLP/PSH Net 返回		説明性 PSLP/PSH Net 返回		標準普爾500指數		MSCI明晟 世界 索引		HFRx 股權 樹籬 索引
16.4%		19.2%		9.7%		8.3%		1.6%

截至2024年3月31日

PSLP/PSH Net 返回		説明性 PSLP/PSH Net 返回		標準普爾500指數		MSCI世界指數		HFFX股權對衝 索引
16.5%		19.4%		10.1%		8.7%		1.8%

週年申報表

		PSH淨 返回				PSLP Net 返回				PSIL Net 返回				標準普爾500指數				MSCI明晟 世界 索引				HFRx 股權 樹籬 索引
2004							42.59	%							10.9	%			15.3	%			2.2	%
2005							39.93	%			36.18	%			4.9	%			10.1	%			4.2	%
2006							22.54	%			22.48	%			15.8	%			20.7	%			9.2	%
2007							22.01	%			22.33	%			5.6	%			9.7	%			3.2	%
2008							-12.96	%			-11.86	%			-37.0	%			-40.3	%			-25.5	%
2009							40.59	%			41.21	%			26.4	%			30.8	%			13.1	%
2010							29.67	%			21.68	%			15.1	%			12.5	%			8.9	%
2011							-1.12	%			-2.01	%			2.1	%			-5.0	%			-19.1	%
2012							13.25	%			12.36	%			16.0	%			16.6	%			4.8	%
2013			9.57	%			9.69	%			9.30	%			32.4	%			27.4	%			11.1	%
2014			40.39	%			36.93	%			36.96	%			13.7	%			5.6	%			1.4	%
2015			-20.53	%			-16.21	%			-16.49	%			1.4	%			-0.3	%			-2.3	%
2016			-13.46	%			-9.60	%			-10.11	%			11.9	%			8.1	%			0.1	%
2017			-4.01	%			-1.58	%			-3.18	%			21.8	%			23.0	%			10.0	%
2018			-0.65	%			-1.21	%			1.76	%			-4.4	%			-8.2	%			-9.4	%
2019			58.07	%			44.14	%			42.78	%			31.5	%			28.4	%			10.7	%
2020			70.23	%			56.56	%			55.09	%			18.4	%			16.5	%			4.6	%
2021			26.91	%			22.89	%			19.04	%			28.7	%			22.3	%			12.1	%
2022			-8.83	%			-7.81	%			-8.37	%			-18.1	%			-17.7	%			-3.2	%
2023			26.65	%			20.81	%			20.65	%			26.3	%			24.4	%			6.9	%

S指數是一個非管理的市值加權指數，衡量的是美國市場大盤股的表現。該指數包括代表所有主要行業的500只美國主要股票。

MSCI世界指數是一個自由浮動調整的市值加權指數，旨在衡量發達市場的股市表現 。該指數涵蓋了23個發達市場國家的大中型股。

HFRX股票對衝指數由對衝基金研究公司構建和維護。HFRX股票對衝指數包括那些主要持有股票和股票衍生品證券的多頭和空頭頭寸，並在投資過程中使用廣泛的基本和量化技術的基金。

A-5

這些指數不反映任何費用、支出或銷售負荷。不可能 直接投資指數。所列指數的波動性可能與基金和/或附屬基金的業績有很大不同。此外，指數採用的準則和標準與基金和附屬基金不同；因此，基金和附屬基金的持有量可能與指數所包含的證券大不相同。這些指數允許將關聯基金的業績與知名、適當和公認的指數進行比較；這些指數並不是為了反映或指示關聯基金或S基金過去或未來的業績。

業績信息提煉：S顧問非對稱套期保值方案

宏觀經濟 事件

時間段

對衝儀器

投資/攜帶 費用

總 收益(1)

多個 資本(2)

毛收入

網絡

全球 金融危機

2005-2009

債券CDS 保險公司 （主要是 MBIA）(3)

$

6400萬

$

1.1億

17.5x

13.8x

新冠肺炎

2020

指數CDS 投資 等級與高 收益債券(4)

$

2700萬

$

26億

93.4x

77.8x

興趣上升 費率

2020年底- 2022

出- 貨幣利息 費率 掉期期權

最初2年 部分：(5) 1.12億美元

$

13億

11.3x

10.1x

隨後的2年 份額：（5） 1.96億美元

$

13億

6.5x

6.5x

(1)	利率互換的總收益代表出售投資所獲得的現金，信用違約互換和指數信用違約互換的總收益代表投資的淨利潤S。

(2)	？資本倍數僅供説明之用，並不代表附屬基金或基金過去或未來的回報。？資本淨倍數反映相關時間段內適用交易的淨收益，包括扣除可分配的基金相關費用和相關基金在相關時間段內發生的運營費用。

(3)	包括附屬基金於相關期間內(即PSLP及PSIL，因PSH S於次貸危機後於2012年12月31日成立)所持有的選定信用違約互換(CDS)的表現。其他債券保險公司包括Assured Guaranty、Ambac、PMI Group、金融證券保險、XL 資本保險和Radian Group。

(4)	指2020年2月底至3月初啟動的CDS指數套期保值。在2020年2月和3月的套期保值計劃之後，附屬基金在2020年和2021年的不同時期保持了較少的CDS指數對衝頭寸。

(5)	首批是指2021年初開始的2年期付款人互換，後續部分是指2022年初開始的2年期付款人互換。除了兩年期的付款人互換外，附屬基金在2020-2024年期間的各種互換中保持了較小的頭寸。

A-6

全球金融危機：PSLP對S的淨回報--2007年11月30日至2009年6月30日⁽¹⁾:

(1)	美國國家經濟研究局定義的全球金融危機持續時間。

COVID 19：PSH淨收益VS S：2019年12月31日至2020年12月31日：

加息：PSH淨回籠vs S：2021年12月31日至2022年12月31日：

A-7

附錄b：顧問的上市公司活動

以下列表反映了自2004年1月1日成立至2024年3月31日的所有多頭頭寸投資組合公司和空頭頭寸(連同初始投資年度)， 顧問S第一隻基金成立至2024年3月31日，就這些情況：(A)顧問或任何附屬基金(如適用)已指定一名董事會代表，已根據另一司法管轄區的適用法律提交附表13D、表格 4或類似申請，或已根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》提交申請或通知；或(B)顧問已在專門針對投資的白皮書、信函或演示文稿中公開建議對S公司的戰略進行調整。過去的表現並不一定預示着未來的結果。不能保證顧問能夠識別並作出與S基金投資目標一致的投資，或為普通股股東帶來誘人的回報。這些信息並不代表基金的預期投資組合構成或任何預期投資組合 持有。請參見？風險因素？從第頁開始[38]有關更多信息，請參閲招股説明書。

好倉
温迪·格拉斯國際公司			2004
西爾斯·羅巴克公司			2004
平原資源公司			2004
大西洋房地產信託公司			2004
Sizeler Property Investors，Inc.			2004
麥當勞公司’			2005
西爾斯加拿大公司			2005
博德斯集團公司			2006
Ceridian公司			2006
目標公司			2007
General Growth Properties，Inc.			2008
朗斯藥店公司			2008
EMC公司			2008
蘭德里·格拉斯餐廳公司			2009
霍華德·休斯公司			2010
財富品牌家居與安全公司			2010
Beam公司			2010
亞歷山大鮑德温公司			2010
J.C.彭尼公司			2010
加拿大太平洋鐵路有限公司			2011
正義控股有限公司			2011
寶潔公司			2012
漢堡王全球公司(now稱為Restaurant Brands International Inc.）*			2012
平臺特種產品公司			2013
空氣產品和化學品公司			2013
聯邦全國抵押貸款協會			2013
聯邦住房貸款抵押公司			2013
Zoetis。			2014
艾爾建股份有限公司			2014
Valeant Pharmaceuticals International，Inc			2015
Nomad食品有限公司			2015
億滋國際有限公司			2015
Chipotle墨西哥燒烤公司			2016
自動數據處理公司			2017
星巴克公司			2018
聯合技術公司			2018

B-1

好倉
勞氏公司’			2018
希爾頓全球控股有限公司。			2018
Agilent Technologies Inc.			2019
星巴克公司			2020
潘興廣場通廷控股有限公司			2020
環球音樂集團N.V.			2021
加拿大太平洋堪薩斯城有限公司			2021
Alphabet公司			2023
潘興廣場電信控股有限公司			2023
空頭頭寸
MBIA Inc.			2004
Ambac金融集團公司			2005
聯邦全國抵押貸款協會			2007
聯邦住房貸款抵押公司			2007
金融證券保證			2007
康寶萊有限公司			2012

*	最初的投資是對Justice Delaware Holding，Inc.進行的，（Burger Kind Worldwide Inc.的前身）。代表初始投資年份。2020年，顧問（及其附屬報告人）在之前就投資提交了附表13 G後，提交了初始的附表13 D，當時顧問（及其附屬報告人）因《交易法》第13（d）（6）（B）條下的豁免而不再有資格提交附表13 G。

B-2

C部分：其他信息

項目 25。財務報表和證物

1.

財務報表

本基金已審核截至2011年的資產負債表 [●]、2024年以及自2024年起期間的經營報表 [●]至 [●]、2024年，以及其中的註釋和獨立註冊會計師的報告，表明該基金已滿足1940年法案第14（a）條的淨值要求，已包含在A部分中。(+)

2.

展品：

（a）（1）信託證書，日期為2023年11月28日（1）

（a）（2）註冊人的信任聲明， 日期：2023年11月28日（1）

（a）（3）修訂證書 ，日期：2024年2月6日（1）

(B)註冊人的附例(+)

(C)不適用

(D)不適用

(e)不適用

(F)不適用

(g)註冊人與Pershing Square Capital Management，LP（Inbox AdvisoryRST）之間的投資管理協議格式（+）”

(h)承保協議表 （+）

(I)不適用

(j)託管協議形式（+）

（k）（1）管理協議形式（+）

（k）（2）轉讓代理協議形式（+）

（k）（3）註冊人和顧問之間的臨時支持和有條件報銷協議表格（+）

(l)Richards，Layton & Finger，PA的意見和同意(+)

(M)不適用

(n)獨立註冊會計師事務所的同意 （+）

(O)不適用

(p)不適用

(q)不 適用

（r）（1）註冊人和顧問的道德準則（+）

(S)備案費表(一)

(t)授權書（+）

(*)

現提交本局。

(1)	通過引用註冊人S於2024年2月7日提交的表格N-2(文件編號333-276926)上的註冊聲明 的相應證物而併入本文。

(+)	將由隨後的修正案提交。

項目 26。營銷安排

請參考附件(H)，本註冊説明書將通過進一步修訂提交。

C-1

項目 27.發行發行的其他費用

下表列出了與本註冊聲明中描述的發售相關的預計費用：

律師費及開支*		$[●]
獨立註冊會計師事務所費用 *		$[●]
紐約證券交易所上市費		$[●]
FINRA費用		$[●]
美國證券交易委員會備案費用		$[●]
雜項*		$[●]
總		$[●]

*

這些金額是估計值。

項目 28。受註冊人控制或與註冊人共同控制的人

沒有。

項目 29。持有證券的人數

自.起[●]，2024年，註冊人每類證券的記錄持有人人數如下：

班級名稱		記錄數 持有者
實益權益普通股，面值$[●]每股			[	●]

項目 30。賠償

文章[●]《登記人S修訂重述信託聲明》規定如下：[●]

項目 31。顧問的業務和其他關係

顧問是根據特拉華州法律組織的有限合夥企業，擔任註冊人的投資顧問。登記人正在履行本項目31的要求，即提供顧問的高級職員和董事的名單，以及關於顧問或這些高級職員和董事在過去兩年中從事的任何其他業務、專業、職業或就業的信息，將根據1940年《顧問法案》(委員會文件第801-63688號)提交委員會的顧問高級職員和董事表格中所載的信息作為參考。

項目 32。帳户和記錄的位置

登記人的賬户和記錄部分保存在基金辦事處，地址為[●]部分在託管人、轉讓 代理人和股息分配代理人的辦公室，地址： [●].

項目 33。管理服務

不適用。

項目34.承諾

1.	登記人承諾暫停發行普通股，直至招股説明書被修改，如果在本登記説明書生效日期後，其資產淨值較登記説明書生效日期較晚的資產淨值下降超過10%，或其資產淨值增加至高於招股説明書所述淨收益的 金額。

C-2

2.

不適用。

3.

不適用。

4.		(a)		為了確定1933年證券法下的任何責任，根據規則430A提交的招股説明書格式中遺漏的信息，以及註冊人根據1933年證券法規則424(B)(1)提交的招股説明書格式中包含的信息，應被視為在宣佈生效時註冊説明書的一部分。
		(b)		為了確定1933年證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明 ，當時的證券要約應被視為其首次善意要約。

5.

不適用。

6.	根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交關於該賠償是否違反該法所表達的公共政策的問題，並受該問題的最終 裁決的管轄。

7.	註冊人承諾在收到書面或口頭請求後的兩個工作日內，以第一類郵件或旨在確保同樣迅速交付的其他方式發送任何招股説明書或補充信息聲明。

C-3

簽名

根據經修訂的1933年證券法和經修訂的1940年投資公司法的要求，註冊人已 促使以下籤署人代表其簽署登記聲明第1號修正案，並獲得正式授權，於2010年在紐約市和紐約州簽署^這是2024年4月

根據經修訂的1933年證券法的要求，以下人士於2024年4月30日以下文所述的身份簽署了《註冊聲明》的第1號修正案。

簽名		標題
/S/尼古拉斯·A·博塔		受託人
尼古拉斯·A博塔

C-4