美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2020年12月31日的財年

委託檔案編號：001-31588

通信 系統公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

明尼蘇達州明尼通卡紅圈大道10900號，郵編55343

(主要執行機構地址和郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號： (952)996-1674

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券： 無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的 發行人。

是的☐否

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了 1934年證券交易法第13或15(D)條要求提交的所有報告(或 在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去 12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。

請參閲《交易法》規則12b-2 中的“大型加速申報公司”、 “加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如該法第12b-2條所定義)。是的☐否

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為36,646,000美元，這是根據公司普通股於2020年6月30日在納斯達克資本市場的收盤價計算的。

截至2021年3月1日，註冊人的普通股流通股為9,327,574股 。

第一部分

項目1.業務

概述

Communications Systems，Inc.(本文統稱為“CSI”、“Our”、“We”或“Company”)是一家成立於1969年的明尼蘇達州公司，直接或通過其位於美國(美國)的子公司運營。和聯合王國(U.K.)。 公司在www.commsystems.com上有一個網站。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們的 Form 8-K定期報告(以及對這些報告的任何修訂)均可從我們的網站鏈接到 美國證券交易委員會(SEC)網站免費獲取。

最新發展動態

擬議與菠蘿能源公司合併

2021年3月1日，通信系統公司(“CSI”)與Helios Merge Co.、特拉華州一家公司和CSI的全資子公司(“合併子公司”)、特拉華州有限責任公司菠蘿能源有限責任公司(“菠蘿”)、特拉華州有限責任公司萊克斯特里特太陽能有限責任公司(“會員代表”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)， 特拉華州的一家公司和CSI的全資子公司(“合併子公司”)、 特拉華州的一家有限責任公司(“會員代表”)、 一家特拉華州的有限責任公司(“會員代表”)、 一家特拉華州的有限責任公司 合併附屬公司(菠蘿及會員代表，“雙方”)，據此，合併附屬公司將與 合併，併合併為菠蘿，菠蘿在合併後仍作為CSI的全資附屬公司(“合併”)繼續存在(“合併”)。

根據合併協議的條款，CSI 已同意向菠蘿成員發行CSI普通股1,560萬股(“普通股”)，經若干調整後，作為合併的對價(“基本對價”)。對於菠蘿在成交前融資中發行的任何已發行可轉換票據，基本對價 將增加，這些票據將按每股2.00美元的費率轉換為 額外的CSI普通股。在合併結束時，菠蘿的任何未償債務超過2250萬美元(“準許債務”)的基本對價將減少， 將以每股2.00美元的比率減少基本對價。

除基本對價外，菠蘿的某些 成員可能會根據溢價獲得額外股份。發生以下里程碑事件時，將向 菠蘿公司的此類成員發行額外普通股：

根據合併協議的規定，CSI預期 將宣佈於合併結束前的記錄日期(“交易前記錄日期”)就其流通股派發現金股息，派發予該日期的流通股持有人(“遺留 股東”)。此外，根據合併協議的規定，CSI正在尋求出售其幾乎所有現有資產和業務(“遺留資產”) 。如果這些處置發生在合併結束前 ，CSI預計將宣佈現金股息，將這些處置所得收益的很大一部分 分配給遺留股東。交易完成後，CSI將在合理可行的情況下儘快(無論如何，在交易完成後18個月內)完成本公司遺留資產的處置工作。合併完成後出售所得款項將根據下文所述的或有價值權利協議按比例分配給遺留股東。CSI將繼續支持 這些現有業務線，同時為這些業務尋找新的所有者。

在交易完成之前，CSI和菠蘿將就一項潛在的私募股權交易進行合作 ，該交易將導致在合併完成時或之後增發CSI普通股 股票。

合併協議還包含賠償條款 。

菠蘿和CSI各自的義務受到特定條件的約束，其中包括：(I)菠蘿成員和CSI股東批准合併；(Ii)根據經修訂的1933年證券法(與合併有關)生效的註冊聲明；以及(Iii)提交CSI公司章程的修正案，以便將授權發行的普通股數量增加到至少需要消費的數量。

合併協議包含菠蘿和CSI的慣例陳述 和擔保。它還包含慣例契約，包括(I)規定 每一方盡合理的最大努力促成合並的完成，以及(Ii)菠蘿和CSI在正常業務過程中按照過去的慣例在執行合併 協議到合併結束期間繼續各自的 業務。(I)規定 各方應盡最大努力完成合並，以及(Ii)菠蘿和CSI應在正常業務過程中按照過去的慣例在合併 協議簽署至合併結束期間繼續開展各自的業務。CSI和菠蘿還同意，除某些例外情況外，不會招攬、尋求、發起或在知情的情況下采取任何行動來促進或鼓勵另一筆交易。根據納斯達克上市規則，CSI必須尋求股東 批准發行將在合併中發行的普通股。

合併協議包含菠蘿和CSI各自的終止 權利，包括但不限於以下情況：(I)任何政府實體發佈不可上訴的最終命令，永久禁止合併；(Ii)合併未在2021年8月31日前完成；或(Iii) 另一方違反其在合併協議下的陳述、保證或契諾，違反該協議將導致 終止條件的失敗，並且此類違反無法得到糾正

合併協議規定，如果合併協議在某些情況下終止，CSI 和菠蘿都有義務向對方支付250萬美元的終止費，外加某些費用的補償，最高可達 $750,000。

合併協議中的上述條款描述並不完整，僅參考合併協議全文 (作為日期為2020年3月1日的Form 8-K當前報告的附件2.1提交)進行了修改和修改。在此之前，合併協議中的條款描述並不完整，僅限於參考合併協議全文， 合併協議全文作為日期為2020年3月1日的Form 8-K的當前報告的附件2.1提交。

合併協議包含雙方自特定日期起向對方作出的陳述、 擔保、契諾和其他條款、條款和條件。其中包含的 斷言僅為合併協議的目的而作出，可能會受到雙方在談判各自條款時同意的重要限制條件 和限制的約束。此外，它們可能受制於 與股東可能被視為重要的內容不同的合同重要性標準，或者可能被 用於在各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。出於上述原因， 任何人都不應依賴此類陳述、保證、契諾或其他條款、條款或條件作為 在作出時或在其他情況下對事實信息的陳述。除非適用法律要求 ，否則CSI不承擔更新此類信息的義務。

在執行合併 協議的同時，菠蘿與CSI的高級管理人員和 董事(“CSI持有人”)於2021年3月1日簽訂了投票協議(“投票協議”)。中證指數持有人合共持有中證指數已發行股份約13.8%。 根據投票協議，各中證指數持有人已同意就該中證指數 持有人於合併日期或其後實益擁有的所有中證指數有投票權證券投贊成票。表決協議將在生效時間(如其中定義)或根據其條款終止合併協議時終止 。

前述對投票協議的描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考投票協議全文進行限定的，該全文作為2020年3月1日當前8-K報告的附件10.1存檔。

根據合併協議，於合併完成時，CSI將與CSI指定為 持有人代表(定義見下文)及權利代理(定義見下文)的人士訂立或有價值權利協議(“CVR協議”)。根據CVR協議，於緊接合並完成前，CSI的每位 股東將就緊接合並生效時間 前一天營業結束時持有的CSI每股已發行普通股，獲贈一項不可轉讓或有價值權 (“CVR”)，代表有權按比例收取在合併生效時間後出售 所得收益。

出售Suttle業務

Suttle，Inc.自1969年以來一直是CSI業務的重要組成部分。然而，作為公司戰略計劃的一個關鍵要素，公司根據之前報告的2019年和2020年發生的兩筆獨立交易，出售了Suttle的所有業務、資產和運營 。見合併財務報表附註4“非持續經營”。

作為Suttle出售的結果，除非另有説明，否則本10-K表格中有關Suttle的所有 信息將作為非持續運營進行討論並顯示，公司將報告 其剩餘業務運營為持續運營，如下所述。

於Suttle交易生效及 於2020年第二季度收購Ecessa併合並若干業務後，CSI主要從事(I) 透過其電子及軟件(“E&S”)部門製造及銷售以太網交換機、核心媒體 轉換產品及其他連接及數據傳輸產品，及(Ii)通過其服務及支持(“S&S”) 部門提供包括虛擬化、託管 在內的技術解決方案

收購埃切薩公司(Ecessa Corporation)

2020年5月14日，CSI以460萬美元現金以反向三角合併的方式收購了Ecessa Corporation。ECESA通過部署ECESA Edge®、Powerlink®和WANworX®控制器的現場安裝，為企業設計和分銷軟件定義的廣域網(SD-WAN)解決方案 ，是公司服務和支持部門的一部分。見合併財務報表附註5， “業務合併”。

收購IVDesk

2020年11月3日，公司 從明尼蘇達州亨內平縣地方法院法官指定的第三方接管人(“接管人”) 手中收購了私人持股的IVDesk明尼蘇達州公司(“IVDesk”)的運營資產，總對價為140萬美元，其中包括2021年3月支付的550,000美元 分紅。IVDesk為中小型企業(SMB)提供私有云服務， 特別關注金融服務業。IVDesk目前為全美超過85名客户提供服務，重點是以明尼蘇達州為中心的三州地區。IVDesk的業務模式建立在每月經常性收入的基礎上， 包含在公司的服務和支持部門中。見合併財務報表附註5， “業務合併”。

當前操作

該公司將其業務分為以下兩個 細分市場：

正如 在本10-K表格中指出的那樣，我們已將Suttle的運營分類為2020年和2019年的停產運營。未分配的 一般和管理費用在公司部門報告中分別記為“其他”。 此外，以前分配給Suttle的任何間接一般和管理成本也包括在“其他”中。 部門間收入在合併後被抵消。有關這些細分市場的更多信息，包括客户和行業 集中度，載於項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及項目8下合併財務報表附註14。

有關業務細分的信息

(I) 電子和軟件

此 細分市場由CSI的Transition Networks，Inc.(“Transition Networks”或“Transition”)和 Net2Edge Limited(“Net2Edge”)業務組成。Transfer Networks的總部設在明尼蘇達州的明尼通卡，Net2Edge 的總部設在英國漢普郡的貝辛斯托克。電子和軟件開發、營銷和銷售PoE交換機、媒體轉換器、網絡接口卡(NIC)、以太網交換機、小型封裝熱插拔模塊(SFP)和其他連接 產品。Transition通過分銷商、經銷商、集成商和原始設備製造商(“OEM”)銷售其產品。這些媒體轉換器、網絡接口設備(NID)和以太網 交換機產品允許網絡運營商跨網絡傳輸語音和數據，並在 安全和監控、智能建築、智能城市和智能交通應用中提供連接和電源。2020年，E&S的銷售額為34,496,000美元 ，而2019年為47,007,000美元。國際銷售額佔E&S銷售額的14%，2020年為4775,000美元， 而2019年為7,236,000美元，佔E&S銷售額的15%。

產品

Electronics&Software開發、營銷和銷售解決方案 ，這些解決方案通過PoE交換機、軟件和服務 以及媒體轉換器、網絡適配器和其他連接產品、邊緣網絡接入 產品、IP上的TDM(時分多路複用)和其他電路仿真解決方案等傳統產品，以及基於雲的專業軟件解決方案，在網絡邊緣提供可行的智能、電力和連接 解決方案。我們的PoE交換機、媒體轉換器設備、以太網交換機和其他連接產品使客户 能夠跨網絡傳輸語音和數據，併為物聯網生態系統中的終端設備提供連接和電源。我們的 不斷增長的PoE產品通過在以太網布線上傳輸電力和數據 來支持攝像頭和無線接入點等遠程設備，從而在難以到達的位置消除了對傳統AC/DC電源的需求。我們的媒體轉換器 和其他客户端設備(CPE)可幫助客户解決帶寬限制、安全 風險和距離限制方面的挑戰，因為網絡從局域網擴展到廣域網，並適應不斷增長的最終用户 需求。隨着越來越多的城市開始實施智能城市技術，智能交通和監控網絡等旨在保護和向市民提供服務的解決方案將成為主要組成部分。電子和軟件交換機提供實現這些解決方案所需的連接、帶寬和電力 。我們的許多 產品都包含執行高級故障管理和診斷的功能，以排除網絡故障並 主動修復問題。

電子和軟件公司在內部開發產品硬件和軟件 並承擔相關成本。在銷售其硬件產品時，Electronics &Software為其客户提供各種軟件管理選項，包括網絡管理系統(NMS)軟件 ，用於為其以太網交換機和其他託管設備提供卓越的配置和監控。Transfer開發和營銷基於以太網的網絡產品已有30多年的歷史。電子和軟件公司繼續開發面向企業、服務提供商、工業、政府和證券市場的產品。電子和軟件 PoE交換機越來越多地用於智能建築環境、智能交通應用以及安全和監控網絡 。

製造和供應來源

電子和軟件公司使用合同製造商在不同的地理位置生產其產品，此外還有OEM合作伙伴，公司通過這些合作伙伴採購產品並以自己的名義銷售 。2020年，電子和軟件產品總價值的91%是在符合《貿易協定法》(TAA)的國家(即臺灣、美國、英國)製造或採購 。剩下的9%是在其他地區製造或從其他地區採購 。離岸供應來源面臨一定風險，包括政治風險。

市場與營銷

電子和軟件公司的產品廣泛應用於 多個市場，包括聯邦政府、企業、服務提供商、工業、安全和監控市場。電子 &Software擁有廣泛的客户羣，在各種應用中使用其產品。

以太網交換機系列(PoE和非PoE) 用於最後一英里接入、回程、配線間和最終用户站。這些產品銷往國內外的安全網絡、智能交通 應用、智能建築、企業企業網絡和其他物聯網應用。介質轉換 產品線可用於多種應用。基於離子機箱的模塊化系統主要用於電信機櫃 ，用於高密度應用或需要支持多種協議時。獨立介質轉換器通常 用於客户場所或密度較低的應用。運營商級以太網NID系列產品滿足了企業服務以及無線回程數據通信和電信應用的高質量接入 要求。

市場營銷主要包括使用銷售力量的直接營銷 、商展、行業雜誌廣告、在線廣告、網站、電子郵件、社交媒體和公關活動。 電子和軟件還提供並參與廣告和與分銷合作伙伴的合作營銷活動 。

研究與開發

Electronics&Software為聯邦政府、企業、服務提供商、安全和工業市場開發產品。這包括開發商用和強化PoE 交換機、用於新市場中的新興協議和現有協議的轉換器，以及新的行業標準。其中一些 產品包括基於IEEE 802.3ah、802.3ag、ITU-T Y.1731標準、城域以太網論壇(MEF)®標準的設備， 以及基於IEEE 802.3af、802.3at、802.3bt標準的PoE設備。一些設計工作以集成電路和光收發器等關鍵組件的開發為步調。

研發主要包括設計、原型製作和測試與開發新產品和增強現有產品相關的設備和用品。研發成本 在發生時計入費用，2020年為2,808,000美元，而2019年為3,600,000美元。

Electronics&Software在美國的明尼蘇達州明尼通卡總部和Net2Edge Basingstoke地點開展研發 業務。 雖然這些地點負有主要的工程和產品開發責任，但E&S偶爾會使用第三方設計 服務和原創設計製造商(ODM)來支持特定的產品設計要求。

競爭

E&S在其整個產品線上都面臨着激烈的競爭。 以太網交換機和媒體轉換器領域的大批量產品存在大量競爭對手。來自中國大陸和臺灣的低成本競爭對手在(I)亞洲、(Ii)歐洲、中東和非洲(“EMEA”)和(Iii)南美 市場上實力最強。在進入智能城市、智能建築、智能交通系統和麪向服務提供商市場的更高性能設備的新市場時，E&S還面臨着新的競爭對手。

訂貨簿

電子和軟件產品的未完成客户訂單 截至2021年3月1日約為1,559,000美元，截至2020年3月1日約為2,813,000美元。電子和軟件訂單是在相對短期的基礎上完成的 ，因此公司不認為訂單是衡量較長期 未來業績的重要指標。

(Ii)服務及支援

這一細分市場由CSI的JDL Technologies，Inc. (“JDL Technologies”或“JDL”)和Ecessa Corporation(“Ecessa”)業務組成。JDL的總部位於佛羅裏達州的勞德代爾堡，Ecessa的總部位於明尼蘇達州的明尼通卡。服務與支持(“S&S”)提供 技術解決方案，解決普遍存在的IT挑戰，包括網絡彈性、安全產品和服務、網絡虛擬化和雲遷移、IT託管服務、有線和無線網絡設計和實施，以及融合的 基礎設施配置、部署和管理。服務和支持2020年的銷售額為8,777,000美元，而2019年的銷售額為4,741,000美元。2020年，項目和產品收入總計5120,000美元，佔細分市場銷售額的58%，而2019年為2,242,000美元 ，佔該細分市場銷售額的47%。服務收入從2019年的2,499,000美元增加到2020年的3,657,000美元。

市場與營銷

服務與支持不斷採用和適應現有IT服務的變化，確保不斷向客户和潛在客户提供創新的 解決方案，從而使自己有別於競爭對手 。這可確保該業務部門保持良好狀態 有資格幫助客户使用技術和IT資源來滿足業務目標和法規要求 。

服務和支持合作伙伴與客户合作，為其信息技術環境(從服務器到軟件應用程序，從網絡級別到桌面級別)提供完整的 支持。根據典型的託管服務協議，S&S為客户管理提供虛擬CIO服務，部署、 管理、保護和支持客户的IT系統和服務，為客户的用户社區提供服務枱支持， 並通過使客户能夠專注於其核心能力來為客户的業務增值。服務與支持 實現這一承諾的關鍵途徑及其競爭優勢包括內部託管服務運營 中心和安全、最先進的託管數據中心，以及與行業領先的解決方案提供商的合作伙伴關係。託管服務 運營中心利用可用的最佳工具、應用程序、實踐和資源來提供一致、優質的客户體驗 。服務與支持持有CompTIA頒發的MSP Trustmark憑證，是MSP聯盟的成員。

服務與支持的技術解決方案組合 反映了新技術和交付方法的定期引入，以及企業對 創新解決方案的日益增長的需求，以增強其競爭優勢並應對當前的IT挑戰。憑藉其專業的 認證工程師團隊、250多年的技術經驗和才華橫溢的領導力，S&S開發的IT解決方案可有效地 滿足這些需求。為了保持其領先地位，S&S還與戰略製造商保持着牢固的合作伙伴關係 ，並且是3CX VoIP金牌合作伙伴、惠普企業金牌合作伙伴、Microsoft銀牌合作伙伴、EMDS解決方案提供商和Citrix解決方案服務提供商 。

顧客

2020年，服務和支持技術積極瞄準其主要垂直市場、醫療保健、教育和商業業務。

醫療保健：

服務與支持繼續作為其醫療保健客户值得信賴的合作伙伴 ，提供SD-WAN設備和一系列服務，滿足HIPAA安全規則和隱私規則合規性要求 ，包括其基於雲的旗艦服務HIPAA FastTrack。服務與支持的託管服務實踐 為客户提供服務，從單一辦事處提供商到多個地點的區域專家，再到其受監管的供應商和 業務夥伴。

商業廣告：

服務和支持技術為各種商業客户提供支持和服務 。2019年，服務和支持部門繼續將重點放在其基於雲的IT託管服務之上的一組擴展的安全 解決方案上。這使得服務和支持部門能夠提供更加安全的整體解決方案 其中包括客户端最終用户的安全意識測試和培訓，隨着組織安全面臨的威脅越來越多地集中在作為最薄弱環節的最終用户身上，這一點變得越來越重要 。

教育：

2020年間，服務與支持部門繼續支持一個多年項目，為佛羅裏達州數百所公立K-12學校提供無線網絡服務和數據中心升級。 該項目的大部分工作已於2020年完成。教育垂直市場仍然是服務和支持公司整體市場戰略的重要組成部分 。該公司從教育部門獲得的大部分歷史收入 來自佛羅裏達州的一個學區。該公司已基本完成此項目的工作，未被選為該學區下一個多年項目的 主要供應商，但被選為結構化佈線和企業網絡的次要供應商 。

產品及服務

作為託管服務提供商和增值經銷商，服務與支持技術公司專門提供技術解決方案，使 組織能夠專注於對其財務成功至關重要的戰略性業務活動。服務與支持的 技術解決方案涵蓋廣泛的網絡、虛擬化、雲、網絡安全和基礎設施服務， 大多數服務都是根據JDL託管服務合同提供的。ECESA SD-WAN設備是一款專有產品，可提供 Never Down®網絡。通過部署自動故障轉移並利用多達25條通信鏈路(從MPLS、成本更低的寬帶、電纜、衞星、微波或蜂窩5G/4G/LTE)，Ecessa的SD-WAN設備可保證網絡和互聯網 正常運行時間。隨着技術不斷向雲端轉移，JDL積極向醫療保健和商業企業推廣其基於雲的服務產品組合 和SD-WAN設備。其在由Citrix支持的JDL雲中提供的HIPAA FastTrack和Security FastTrack服務贏得了產品創新獎，就像服務和支持技術在行業中被公認為領先的託管服務提供商一樣。 服務和支持工程師接受了最新的 雲和其他技術解決方案方面的培訓和認證。

託管服務：

隨着行業的成熟，服務和支持技術公司繼續 完善其託管服務產品，將其從傳統的遠程管理模式轉變為託管服務產品 ，從而為服務和支持公司提供更好的控制、更嚴格的服務級別協議和更高的利潤率 ，同時為客户的IT系統提供更豐富、更具成本效益和更安全的服務環境。服務和 支持服務於遍佈美國各地的不同客户羣，提供專門為醫療保健和商業市場設計的託管服務計劃 。這些強大的計劃符合HIPAA合規標準，雖然大多數客户都是遠程支持的，不受地理邊界限制，但服務和支持部門還能夠為南佛羅裏達州、佐治亞州亞特蘭大和明尼蘇達州明尼阿波利斯/聖保羅市場的關鍵企業客户提供現場網絡管理和幫助台支持 。服務和支持的託管服務包括網絡管理、可用性保證、事件警報 和事件管理服務；服務器、工作站、移動設備和其他資產管理服務；安全服務，包括 軟件補丁、防火牆、防病毒、防惡意軟件和網絡安全入侵檢測和防禦服務；服務枱 對客户端用户的支持；SIP中繼、IP語音和辦公室管理服務；遷移、轉換和供應商管理； 以及技術諮詢服務和培訓。

雲解決方案：

隨着雲解決方案的廣泛採用 不斷上升，服務和支持繼續將重點放在這些解決方案上，作為具有顯著收入增長潛力的關鍵產品。 Azure®雲解決方案、無線即服務、基礎架構即服務和Citrix®即服務(作為服務 和Support FastTrack銷售)是服務和支持中最成功的雲產品，其他產品包括備份、 存儲、IP語音、防火牆和電子郵件作為雲或託管服務。給客户帶來的好處很多，包括縱向和橫向可擴展性、內部帶寬節約以及簡化客户組織內的IT管理，而 服務和支持則受益於可觀的規模經濟和標準化。所有服務和支持雲產品 在其託管服務模式下均按月經常性收入計費，並且服務和支持致力於將雲服務的好處 帶給所有客户。

網絡服務：

服務和支持的根源在於 網絡服務，這些服務仍然是其作為託管服務提供商和增值經銷商的核心角色。服務和支持團隊在評估、設計、設計和實施 有線和無線網絡以及整個技術基礎設施方面擁有豐富的經驗和專業認證。網絡服務還包括網絡基礎設施即服務、網絡設計和部署、網絡和終端安全、SD-WAN和SASE產品、邊緣安全、網絡優化 以及設備安裝/配置服務。

虛擬化：

無論是在本地託管、在Services& 支持的私有云中託管，還是在Azure或AWS(Amazon Web Services)等第三方平臺上託管，在組織的IT環境中使用虛擬化都能提供更高的敏捷性、移動性和效率。服務和支持的虛擬化 工程師評估、設計、部署和管理旨在確保用户隨時隨地通過任何設備訪問任何工作負載的虛擬化計劃。服務和支持的虛擬化服務涵蓋網絡基礎設施、安全性、桌面、 服務器、應用程序、存儲以及它們的任意組合，包括連接和軟件許可。隨着服務和支持 客户繼續採用虛擬化，他們將體驗到虛擬化環境固有的規模經濟、降低資本需求、增強安全性、 和災難恢復保護。

競爭

該公司預計託管服務市場 在未來幾年將繼續大幅增長，因此將吸引許多競爭對手，成為一個競爭激烈的行業 。為應對這些因素，服務與支持的重點是通過採用和生產可用的新IT服務技術，快速適應客户不斷變化的需求 。這 的一個例子是2019年在服務和支持產品組合中增加了幾項安全服務，包括用於 監控網絡中和網絡上的敏感數據流動的安全工具、通過Azure和AWS提供的其他基於雲的服務以及增強的端點 安全服務。通過確保服務與支持針對不斷變化的 市場持續評估我們提供的服務，我們能夠為我們的客户和潛在客户提供更廣泛的服務，同時增加他們對我們 作為其IT服務提供商的依賴。

訂貨簿

截至2021年3月1日，服務和 支持產品和服務的未完成客户訂單和合同約為4333,000美元，2020年3月1日約為1,546,000美元。本公司 不將當前未完成的訂單和合同視為較長期未來業績的重要指標。

人力資本

截至2021年3月15日，該公司擁有150名員工。在這 人中，92人在電子和軟件部門(包括74人在美國，18人在英國)，37人在服務和支持部門，21人在公司一般和行政職位。我們認為我們與員工的關係很好 。我們的員工目前都沒有工會代表。

公司將員工和文化視為其成功的關鍵。公司的目標是吸引和留住合格的人才，並提供具有當地競爭力的工資和福利 以獎勵員工的績效。公司重視創新、包容和多樣性、安全和參與度 ，因為它們吸引、發展和留住了最優秀的人才。我們已經通過了一份多樣性聲明，該聲明發布在我們的網站https://www.commsystems.com/corporate-governance/communications-systems-inc-diversity-inclusion-statement/.上

員工的健康和安全是我們領導的首要任務。為了應對新冠肺炎疫情，我們臨時關閉了辦公室，實施了就地避難命令和限制，對幾乎所有辦公室員工實施了強制在家工作政策，併為繼續在我們的設施中工作以滿足客户訂單的運營人員制定了 社會異地工作規則。 我們相信，公司總體上成功地實施了保護員工健康和安全的主動措施 ，同時保持了業務連續性和對客户的高水平服務。

註冊人的行政人員

本公司高級管理人員及其截至2021年3月1日的年齡如下。有關公司管理的其他信息，請參閲本表格10-K的9B項。

國內外業務和出口銷售的財務信息

有關境內外經營和出口銷售的財務信息，可參照本辦法第八項下“合併財務報表附註”附註14。

第1A項。風險因素

前瞻性陳述

本年度報告(br}Form 10-K)中包含的某些陳述屬於“前瞻性”陳述，其含義和依據是“1995年私人證券訴訟改革法案”，該法案為前瞻性陳述提供了“避風港”。由於多種因素，實際事件和結果 可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。可能導致我們的實際業績以及未來事件和行動與這些前瞻性 陳述大不相同的主要 重要風險因素包括但不限於以下討論的風險因素。

與已宣佈的與菠蘿能源合併相關的風險 (“菠蘿”)

公司於2021年3月2日宣佈的與菠蘿能源的合併計劃將改變該公司的 戰略從專注於計算機網絡基礎設施和託管服務解決方案轉向住宅太陽能，並帶來相當大的 挑戰和風險，包括：

與我們的傳統業務相關的風險

我們服務的主要市場競爭激烈， 我們的競爭能力需要持續專注於提供高質量、價格有競爭力的產品和服務，並 定期推出滿足不斷變化的客户需求的新產品和服務。

企業網絡以及語音和數據通信產品市場的競爭非常激烈。我們與 這些產品的其他製造商和營銷商競爭的能力主要取決於我們的工程、OEM/ODM關係、製造和營銷技能；我們產品的價格、質量 和可靠性；我們的交付和服務能力；以及我們對運營費用的控制。我們的JDL子公司 面臨着來自其他IT產品和服務提供商的激烈競爭。我們已經並預計將繼續經歷來自我們的客户和競爭對手的定價壓力。我們服務的市場具有快速的 技術進步和不斷髮展的行業標準。新產品的推出和行業參與者的營銷活動會對這些市場產生重大影響 。我們的一些現有競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更多的資金、 技術、製造、營銷和人力資源。這些當前和未來的競爭對手可能 能夠識別新市場並開發比我們開發的產品更好的新產品。他們還可能更快地採用新技術， 將更多資源投入研發，更積極地推廣產品，以及更具競爭力的產品定價。 我們不能確保競爭不會加劇，也不能確保我們能夠在我們 競爭的市場中有效競爭。

我們的毛利率每年都在波動，我們 在保持可接受的利潤率方面面臨許多挑戰。

我們產品和服務的毛利率 各不相同，可能會因季度和年度的不同而波動。可能對我們的毛利率產生不利影響的因素很多 ，包括：

我們的客户之間發生了整合，可能會發生進一步的 整合，導致一些客户流失，並在業務合併和相關整合活動懸而未決期間減少收入。

我們相信，隨着我們的客户試圖增加市場份額和實現更大的規模經濟，未來可能會發生整合 。整合影響了我們的業務 因為我們的客户專注於完成業務合併和整合其運營。在某些情況下，整合大規模收購的客户 在整合時減少了對我們產品的購買。

重大的 客户合併對我們的業務影響可能要等到這些交易完成後才能確定。合併發生後， 客户可以選擇減少從其購買設備和服務的供應商數量，也可以選擇我們的競爭對手之一 作為首選供應商。我們不能確保在業務合併完成後，我們將繼續向倖存的通信服務提供商提供設備 。

如果菠蘿交易未能完成， 我們不能保證董事會特別委員會為公司制定戰略選項的能力以及公司實施這些戰略的能力。

2018年5月，公司宣佈， 已任命一個董事會特別委員會對公司業務進行戰略審查，以探索提升股東價值的機會 ，並已聘請一家投資銀行公司在此過程中為其提供諮詢。處置Suttle業務、收購Ecessa和IVDesk以及擬議的菠蘿合併是這項 計劃的主要成果。如果菠蘿合併沒有完成，而公司保留了其傳統業務， 未能制定替代增長戰略，未能保持正的營業收入或投資於 提升價值或我們可以整合到我們產品中的技術企業，可能會導致運營虧損和缺乏股東信心， 這可能會對現金流和我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們的信息技術系統可能會面臨各種 網絡安全風險和其他中斷，這些風險和中斷可能會削弱我們的運營能力，對我們的業務產生不利影響，並損害我們的 品牌和聲譽。我們和其他第三方運營的基於雲的技術以及構成我們解決方案一部分的 風險尤其嚴重。

我們廣泛依賴我們的信息技術 系統或第三方提供服務，包括我們的企業資源規劃(ERP)系統、銀行業務、工資單、 運輸和電子郵件系統來開展業務。我們還收集、存儲和傳輸敏感數據，包括客户、供應商和員工的專有業務信息和個人身份信息。

儘管我們對信息技術系統和數據安全計劃進行了投資 ，實施了安全措施以保護我們的數據和基礎設施免受 入侵和其他網絡威脅，並且使用了旨在保護我們系統的安全性和可用性的內部流程和控制 ，但我們的信息技術和通信系統可能容易受到網絡安全風險的影響，例如計算機 病毒、黑客攻擊、惡意軟件、拒絕服務攻擊、網絡恐怖主義、規避安全系統、瀆職、入侵 。 由於以下原因，我們的信息技術和通信系統可能容易受到網絡安全風險的影響：計算機 病毒、黑客攻擊、惡意軟件、拒絕服務攻擊、網絡恐怖主義、規避安全系統、瀆職、入侵

一般數據保護條例( 或GDPR)於2018年5月25日在歐盟生效，並引入了數據控制器和數據處理器的直接合規義務。國家數據保護機構(NDPA)現在可以對違規行為處以全球年營業額2%至4% 或1000萬至2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。NDPA有權執行審核， 請求信息，並獲得對辦公場所的訪問權限。企業必須能夠證明，任何數據主體的個人數據 都可以基於六個指定理由中的一個合法處理。GDPR採用基於風險的合規性方法，根據該方法， 企業負責評估其處理活動對數據主體構成的風險程度。企業 需要在使用新技術的任何處理之前執行數據保護影響評估，這可能會導致 數據主體面臨高風險。GDPR要求企業保存其加工活動的記錄。GDPR圍繞數據泄露通知和個人數據的處理建立了 明確的規則，使得個人數據不能再 歸因於GDPR規定的特定個人。此外，根據GDPR，資料當事人擁有新的 權利，例如有權要求商家刪除其個人資料(被遺忘權)、反對 其個人資料被處理，以及在設定的時間範圍內取得其個人資料的副本。

與GDPR類似，加州2018年消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，授予加州居民幾項與其個人信息相關的新權利。CCPA適用於在加州開展業務且滿足 三個財務條件之一的企業，包括毛收入超過2500萬美元的企業。CCPA規定了適用企業的幾項數據保護義務，包括在收集時或收集之前告知消費者收集的目的和預期用途的義務，以及應請求刪除消費者個人信息的義務。 CCPA確立了一項私人訴訟權利，允許消費者對嚴重的數據泄露行為尋求賠償。CCPA 還允許加州總檢察長對違規企業提起訴訟，每次違規罰款2500美元 ，如果是故意的，每次違規罰款最高7500美元。如果我們未能遵守GDPR或CCPA，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

遵守這些不同的要求 可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。任何 我們未能遵守任何法規要求或與國際隱私或消費者保護相關的 法律和法規的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，使我們受到重大的 處罰和負面宣傳，並對我們產生不利影響。此外，如上所述，我們面臨安全漏洞的可能性 ，這本身可能導致違反這些法律。

對我們或第三方系統的任何故障、入侵或未經授權的訪問 都可能導致機密、敏感或專有信息的丟失， 我們的服務或生產中斷或我們開展業務運營的其他能力，並可能導致 收入和利潤的潛在減少，以及我們的聲譽或責任的損害。不能保證我們的保護措施將阻止 或及時檢測到可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大影響的安全漏洞 。

此外，我們的JDL Technologies子公司 為公司內部和第三方客户提供IT服務。隨着我們繼續將JDL銷售 的一部分用於雲解決方案，我們預計將存儲、傳輸並潛在地處理客户 設備產生的越來越多的數據。此數據可能包括我們的客户或與其有業務往來的其他第三方的機密或專有信息、知識產權或個人身份信息 。我們必須維護客户和與我們有業務往來的其他方認為可提供合理可靠性和安全性的解決方案和相關基礎設施 ，這一點很重要。儘管我們部署了任何可用的安全措施和其他預防措施，但我們直接或通過第三方使用的基礎設施和傳輸方法 可能容易受到攔截、攻擊或其他破壞性問題。其他公司持續高調的數據泄露事件 證明外部環境正變得越來越不利於信息安全。 不當披露數據或認為我們的數據安全不足可能會損害我們的聲譽，引發法律 訴訟，並使我們的公司根據保護數據的法律承擔責任，其中任何一項都可能導致成本增加和 收入損失。

如果網絡攻擊或其他安全事件 允許未經授權訪問或修改我們客户的數據或我們自己的數據，無論是由於我們的 系統或由第三方操作的相關係統出現故障，我們的品牌和聲譽都可能受到損害。我們處理和修復這些事件將產生的成本 將增加我們的費用。這些類型的安全事件還可能導致訴訟、 監管調查和增加的法律責任，在某些情況下包括與客户通知和欺詐監控相關的合同成本 。此外，隨着監管機構對隱私和數據安全問題的關注不斷增加，以及有關信息保護的全球法律和法規 變得更加複雜，我們 業務的潛在合規風險和成本將會加劇。

如果我們的一個或多個主要客户大幅減少我們產品的訂單，我們的財務業績可能會受到不利影響。

傳統上，我們很大一部分收入 來自相對較少的客户，我們的前十大客户佔到了 2020和2019年淨銷售額的74%。在2020財年，E&S的兩個客户分別佔合併銷售額的19%和17%。在2019財年，兩個E&S 客户分別佔合併銷售額的21%和16%。我們的任何一個或多個頂級客户失去或大幅減少採購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的市場受到快速技術變化的影響， 為了有效競爭，我們必須不斷推出獲得市場認可的新產品。

企業網絡和通信設備行業的特點是技術變化迅速、行業標準不斷髮展、市場條件不斷變化、產品生命週期短、客户需求快速變化、新產品和服務的推出和增強頻繁。 採用新技術的產品或採用新的行業標準可能會使我們現有的產品或正在開發的 產品過時或滯銷。我們未來的成功將取決於我們提升現有產品的能力， 推出新產品以滿足不斷變化的客户需求和新興技術，並展示我們產品相對於競爭產品的性能優勢和成本效益 。我們未能修改我們的產品以支持替代 技術，或未能讓客户廣泛接受這些修改後的產品，可能會導致我們失去市場份額 並導致我們的收入下降。

我們可能無法準確預測技術趨勢 或新產品在企業網絡和通信設備市場的成功。新產品開發 通常需要預測市場趨勢、開發和實施新技術和流程以及資金承諾。 我們不知道我們開發的其他新產品是否會獲得市場認可或帶來盈利銷售。

一些競爭對手擁有更強大的工程 和產品開發資源。儘管我們預計將繼續在產品開發活動中投入大量資源， 我們實現和保持盈利能力的努力將要求我們有選擇性，並將重點放在我們的研發支出上。 如果我們未能對技術發展、行業標準或客户要求的變化 進行預測或及時做出經濟高效的響應，或者如果我們在產品開發或推出方面遇到任何重大延誤， 我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會在開發和 營銷響應技術變化、不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户 要求的新產品方面遇到延遲。具體地説，當我們嘗試開發更多軟件產品並繼續擴展現有產品集時，我們 無法確保我們不會遇到可能延遲或阻礙這些產品或產品增強的成功開發、推出和 營銷的困難，也不能確保我們的新產品(包括基於軟件的產品)和產品增強 將充分滿足市場需求，並在現有或其他市場獲得任何顯著或可持續的市場接受度 。此外，我們或我們的競爭對手 未來推出或發佈的產品包含新技術或行業標準或客户要求的更改，可能會使我們當時的現有產品過時 或無法銷售。我們不能確保我們或我們的一個或多個競爭對手推出或發佈新產品不會導致客户推遲購買我們的現有產品，這可能會導致我們的收入下降。

我們的業務部門依賴聯邦政府支出 。

我們的E&S和S&S業務部門 參與的項目大部分資金來自美國聯邦政府。如果聯邦 政府支出因政府行動而延遲或縮減，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。

我們評估並經常進行收購，但我們 可能無法成功完成這些收購，如果這些收購完成，我們可能難以將 收購的業務與我們現有的業務進行有利可圖的整合。

我們定期考慮收購 個互補公司和產品線。但是，我們無法確保能夠找到合適的收購候選者， 達成收購協議，或獲得完成戰略收購所需的任何股東或監管部門批准。 儘管投入了大量精力和管理層注意力。

未來收購對我們 業務、經營業績和財務狀況的影響是不確定的。如果是我們未來可能收購的業務，我們可能會 難以將這些業務及其產品、服務、技術和人員吸收到我們的運營中。這些 困難可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。此外，收購後我們可能無法留住密鑰管理人員和其他關鍵員工 。我們還可能獲得意想不到的負債。除了這些風險外，我們可能無法實現這些收購的所有 預期收益。

我們的經營業績每季都有波動。

我們的經營業績很難預測 ，每個季度可能會有很大波動。我們季度經營業績的波動可能由許多 因素引起，包括以下因素：

我們的費用水平部分基於 對未來收入的預期。如果特定季度的收入水平低於預期，我們的運營業績將 受到不利影響。

我們依賴OEM/ODM關係和來源有限的供應商 ，這些關係的任何中斷都可能對我們的客户關係造成損害。

我們從產品生產中涉及的所有部件和特定服務 採購，並將大部分產品製造分包給專門從事這些服務的外部公司 。雖然我們產品的大部分組件都可以從多個供應商處獲得，但我們有多個單一來源的 供應商關係，要麼是因為替代來源不可用，要麼是因為這種關係對我們有利。 我們無法確保我們的供應商能夠及時滿足我們未來對產品和組件的需求。 此外，許多這些組件對我們的可用性在一定程度上取決於我們向供應商提供對我們未來需求的 準確預測的能力。銷售延遲或損失可能是由我們無法控制的其他因素造成的，包括 由其他公司提供的組件或產品的質量缺陷。

我們依賴於我們的高級管理層和其他 關鍵員工。

與所有公司一樣，我們的成功依賴於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的努力和能力，包括銷售、營銷 和產品開發職能部門的人員。我們吸引、留住和激勵這些員工的能力對我們的成功至關重要。此外， 因為我們未來可能會收購一家或多家企業，我們的成功在一定程度上可能取決於我們能否留住自己的人員，並將其與收購實體的人員進行整合，這對於收購企業的持續成功或成功整合 是必要的。

我們的庫存管理很複雜，可能包括減記 過剩或過時的庫存。

管理我們的組件和 成品庫存因多種因素而變得複雜，包括需要為我們預期但未收到的訂單維護大量成品庫存 。這些問題可能會導致我們購買和維護大量庫存。 如果此庫存未根據預期需求按預期使用，則它可能會過剩或過時。存在 過剩或過時庫存可能會導致銷售降價或庫存減記，這可能會對我們的業務 和運營結果產生不利影響。

我們面臨着在美國以外擴大銷售的相關風險 。

我們相信，我們未來的增長在一定程度上取決於我們在國際市場增加銷售額的能力。這些銷售面臨各種風險，包括匯率波動、關税、進口限制和其他貿易壁壘、監管要求的意外變化、 較長的應收賬款付款週期、潛在的不利税收後果以及出口許可證要求。此外，我們還面臨着在國際上開展業務所固有的風險，包括政治和經濟不穩定以及外交和貿易關係的意外 變化。我們不能確保其中一個或多個因素不會對我們的業務戰略和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們未能實現並保持有效的內部控制 可能會限制我們發現和防止欺詐的能力，從而對我們的業務和股票價格產生不利影響 。

為了遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求，我們已經並將繼續 產生鉅額持續成本，包括會計費用和員工成本。我們業務的擴張，特別是國際業務的擴張，需要 對我們的內部控制系統、流程和信息系統進行持續的更改。此外，如果我們完成未來的收購， 我們整合被收購公司業務的能力可能會影響我們繼續遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求 。

我們維護內部控制以生成可靠的財務報告 。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。即使那些被確定為有效的系統 也只能對合並財務系統的準備 和提交提供合理的保證。我們無法維持有效的控制環境可能會導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心，進而可能對我們的股價產生實質性的不利影響。

產品缺陷或我們的 產品不符合規格可能會導致我們失去客户和收入，或產生意外費用。

如果我們的產品不能滿足客户的 性能要求，我們的客户關係可能會受到影響。此外，我們的產品可能存在缺陷或不符合產品 規格。我們產品的任何故障或性能不佳都可能導致：

我們的銷售和運營可能會繼續受到當前全球經濟狀況的不利影響 。

在過去幾年中，全球金融市場 經歷了極度混亂的時期。這些問題包括證券價格的極端波動 ，流動性和信貸供應嚴重減少，一些投資的評級下調和其他投資的估值下降 ，進出口關税。金融市場和全球經濟中這些幹擾的頻率、嚴重程度和持續時間尚不清楚。我們不能確保金融市場和商業狀況總體上不會進一步惡化 。這些經濟發展在許多方面對我們的業務產生了不利影響，並可能在可預見的未來繼續 對我們的業務產生不利影響。

我們的銷售和運營可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)疫情的不利影響。

WE 在2020年經歷了供應鏈和需求中斷，預計我們供應的中斷將持續到2021年， 由於新冠肺炎疫情，將導致更高的物流和運營成本。我們還看到訂單延遲，因為一些項目 由於停工而無法訪問位置而被推遲。如果我們的一個或多個主要客户或供應商由於業務運營中的不確定性而推遲採購或供應， 由於員工安全或員工擔憂而在生產中遇到困難，無法從第三方獲得完成項目所需的材料或勞動力 ，如果我們的客户 遇到現金流困難或延遲付款以保存其現金資源，我們的應收賬款可能會放緩 ，我們的業務也可能會放緩。我們正在繼續積極監測 新冠肺炎疫情對我們業務、流動性和資本資源各個方面的影響和潛在影響。新冠肺炎疫情可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果造成多大程度的影響 目前 尚不確定。

與我們普通股相關的風險

我們的股票價格在歷史上一直不穩定，我們普通股的價格未來可能會有很大波動。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續大幅波動。我們的股價可能會因許多事件和因素而波動， 例如經營業績的季度變化、我們或我們的競爭對手發佈的技術創新或新產品、 投資者可能認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現，以及與我們市場趨勢或總體經濟狀況相關的新報告。

此外，一般的股票市場，尤其是我們行業的公司的股價都經歷了極端的波動，這些波動往往與這些公司的 經營業績無關。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的章程文件和明尼蘇達州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲對我們公司的控制權變更。

我們的公司章程、章程和明尼蘇達州法律的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購， 並可能限制投資者願意為我們的普通股支付的價格。這些規定包括：

其中一些條款可能會阻止 未來對我們公司的收購，即使我們的股東將獲得誘人的股票價值，或者我們的相當多的股東 認為這樣的擬議交易將符合他們的最佳利益。

根據我們的股票回購計劃，未來股息的支付和金額以及我們未來回購的股票數量 由董事會酌情決定，並受到各種 風險和不確定性的影響。

我們目前不支付季度股息。未來季度股息的支付和金額由 董事會酌情決定，並將取決於董事會在考慮宣佈股息時認為相關的因素。 這些因素包括但不限於：可用現金；管理層對未來業績的預期和 自由現金流；現金的其他用途以資助研發支出和未來增長所需的資本支出； 以及本“風險因素”部分描述的各種風險和不確定性的影響。此外，我們在2019年實施了 股票回購計劃。我們是否有能力繼續此計劃或執行未來的股票回購計劃將取決於其中一些相同的因素 。

如上所述，如果我們當前運營資產的處置 發生在菠蘿合併之前，CSI預計將宣佈現金股息，將這些處置所得的 部分分配給截至收盤前記錄日期的股東。

1B項。未解決的員工備註 無。

項目2.屬性

CSI在以下設施執行行政、製造和工程職能 ：

CSI相信這些設施將足以滿足其在可預見的未來的行政、製造和分銷需求，如果Minnetonka總部被出售 ，它將能夠找到足夠滿足其需求的替代設施。

項目3.法律訴訟

本公司可能會受到在正常業務過程中 提起的索賠和訴訟的影響。本公司不定期起訴他人執行合同權利或財產權，或在正常業務過程中討債。管理層相信，任何未決訴訟的解決或和解 不會對公司的運營結果或流動性產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

市場信息

該公司的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為JCS。

持票人

截至2021年3月1日，大約有481名Record of Communications Systems，Inc.普通股的註冊持有人 。

有關股權薪酬計劃的信息

下表顯示了截至2020年12月31日本公司的 股權補償計劃的信息，根據該計劃，本公司的股權證券被授權發行：

根據股權補償計劃授權發行的證券

五年績效圖表

不適用，因為該公司是一家較小的報告公司。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人及其關聯購買者購買股權證券

在截至2020年12月31日的三個月中，該公司回購了 股票，具體如下：

不適用，因為該公司是一家較小的報告公司 。

作業情況和結果

2021年的主要發展

如上文“與菠蘿能源的擬議合併 ”一節所述，公司於2021年3月1日與Helios Merger Co. 和菠蘿能源有限責任公司簽訂了合併協議和合並計劃，據此，菠蘿將成為本公司的全資子公司(“合併”)。 關於合併，CSI打算在合併結束前處置其現有資產和業務。在這些處置發生的情況下，CSI預計將宣佈現金股息，將從這些處置中獲得的部分收益 分配給截至收盤前記錄日期的股東。

合併完成後，CSI將採取商業上合理的 努力，在合理可行的情況下儘快完成這些資產的處置(無論如何，在完成合並後的18個月內完成)。根據上述或有價值權利協議，合併完成後出售所得收益將按比例分配給遺留股東。CSI將繼續支持 這些現有業務線，同時為這些業務尋找新的所有者。

概述

通信系統公司通過以下業務部門為寬帶網絡的全球部署提供連接基礎設施 產品和服務：

電子與軟件

此細分市場由CSI的過渡網絡 和Net2Edge業務組成。憑藉在該細分市場30多年的增長和硬件和軟件開發專業知識，公司 為客户提供網絡解決方案，通過PoE產品和可行的智能，通過嵌入式和基於雲的管理軟件向物聯網生態系統中的終端設備提供安全、可靠的連接和供電 。此外，該細分市場繼續 從其傳統產品(包括媒體轉換器、網卡和以太網交換機)中獲得收入，這些產品能夠 以經濟實惠的方式將光纖的優勢集成到任何數據網絡、任何應用和任何環境中。產品組合 通過支持多種接口 速度、PoE選項和多種協議，為客户提供簡單、安全和智能的網絡邊緣解決方案。

隨着數據網絡的不斷變化和發展，公司的 解決方案使客户能夠通過對其 邊緣設備和連接的終端的可操作洞察力輕鬆部署、調配和主動管理其網絡，從而最大限度地減輕運營商的管理負擔。該公司通過50多個國家和地區的經銷商網絡分銷基於硬件的 連接解決方案。

服務和支助

該細分市場由CSI的JDL Technologies和Ecessa Corporation業務組成。該公司在該細分市場的託管服務和SD-WAN解決方案領域擁有30多年的增長和專業知識， 該公司可為客户提供：

2020年的主要發展

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情給我們帶來了風險和不確定性 。為應對疫情，我們臨時關閉了辦公室， 實施了就地避難令和限制，併為幾乎所有辦公室 員工制定了強制在家工作政策，併為繼續在我們的設施中工作以滿足客户訂單的運營人員制定了社會距離工作規則。我們在2020年間經歷了供應鏈和需求中斷，預計供應中斷 將持續到2021年，以及新冠肺炎疫情導致的物流和運營成本上升。 與此同時，隨着客户希望升級其網絡，我們發現對光纖和高速產品的需求增加。 如下所述，我們還看到訂單延遲，因為一些項目由於停工而無法訪問位置 而被推遲。如果我們的一個或多個主要客户或供應商由於業務運營中的不確定性而推遲採購 或供應，由於員工安全或 員工擔憂而在生產中遇到困難，無法從第三方獲得完成項目所需的材料或勞動力， 如果我們的客户遇到現金流困難或延遲付款以保存其 現金資源，則我們的業務也可能會放緩。 如果我們的客户遇到現金流困難或延遲付款以保存他們的 現金資源，我們可能會看到我們的應收賬款收款放緩。我們正在繼續積極監測新冠肺炎疫情對我們業務、流動性和資本資源各個方面的影響和潛在影響。 新冠肺炎疫情可能在多大程度上對我們的財務狀況、流動性或運營結果造成實質性影響目前尚不確定。

前瞻性陳述

在本報告中以及不時在提交給美國證券交易委員會的報告、新聞稿以及其他致股東或投資公眾的通訊中， 我們可能會做出1995年私人證券訴訟改革法案所指的“前瞻性聲明”。 我們可能會就可能或預期的未來財務表現、業務活動、 計劃、未決索賠、調查或訴訟做出這些前瞻性聲明，這些聲明的前綴通常是“相信”、“預期”、 對於這些前瞻性陳述，公司要求 聯邦證券法中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。股東和投資公眾應瞭解，這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績、活動、預期結果、結果或計劃與前瞻性陳述中指出的大不相同。 有關這些風險因素的詳細討論，請參閲上面的第1A項。

關鍵會計政策

庫存估值：我們將庫存估值為成本或可變現淨值的較低 。超額和陳舊儲備被估計和記錄，以將賬面價值降至 估計的可變現淨值。儲備金額是根據歷史使用情況、預計銷售信息、 停產產品計劃和其他因素確定的。儘管管理層認為這些儲備是充足和適當的，但由於意外的經濟或競爭狀況導致的銷售量變化 是可能對這一儲備的充足性產生重大影響的因素 。

所得税：在編制公司 合併財務報表時，管理層計算所得税。這包括估計公司當前的税負 以及評估因税務和賬面會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異。 這些差異導致遞延税項資產和負債，並記錄在資產負債表中。這些資產和負債 被定期分析，管理層評估其從未來應納税所得額中實現這些遞延資產的可能性。 我們根據預期收益是否更有可能實現 來確定遞延所得税優惠的估值免税額。公司在 合併損益表中將與所得税有關的利息和罰金記為所得税費用。

商譽減值：我們需要每年評估商譽減值 ，並在發生某些事件或情況時每年進行兩次測試。商譽 在報告單位層面進行減值測試。可以進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能 低於其賬面價值。如果報告單位未通過定性 評估，我們將使用定量評估將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值 超過其賬面價值，商譽被視為沒有減損。如果報告 單位的公允價值小於賬面價值，差額計入減值損失。

對於量化評估，本公司根據貼現現金流分析和基於上市公司可比交易價值的市場估值方法，估計每個報告單位的公允價值 。本公司認為，與商譽減值相關的會計估計至關重要，因為用於貼現現金流的基本假設可能會在不同時期發生變化，並可能對損益表造成重大影響 。管理層對通貨膨脹率和其他內部和外部經濟狀況(如盈利增長率)的假設需要根據波動的利率和預期收入做出重大判斷。

收入確認：當 客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入。確認的收入金額反映了 公司希望從這些商品或服務交換中獲得的對價。在電子和軟件部門，收入在公司的連接基礎設施和數據傳輸產品交付時確認。 要確定何時應確認收入 ，重要的是確定控制權轉移發生的時間。公司已確定，根據商定的運輸條款，這些產品在裝運或交付給客户時將控制權 轉讓給客户。因此， 收入確認的時間安排在特定時間點進行。

公司已確定，其服務和支持部分中確定的以下履約義務 將隨時間轉移：託管服務和專業服務(時間和 材料(“T&M”)和固定價格)。此細分市場的託管服務履約義務是捆綁解決方案， 一系列基本相同、向客户轉移模式相同且在合同期限內得到平均認可的不同服務。T&M專業服務安排在一段時間內使用基於履行此履行義務所花費的小時數的輸入 方法進行衡量。 相對較長期服務下的固定價格專業服務安排也將使用基於所用小時數的輸入法隨時間進行衡量。

公司還在其服務和支持部門中確定了在某個時間點確認的以下履約義務 ，包括轉售第三方硬件和 軟件、安裝、安排另一方向客户轉讓服務，以及某些專業服務。根據發貨條款，第三方硬件和軟件的 轉售在貨物發運或交付到客户的 位置時的某個時間點確認。安裝服務是在服務 完成時識別的。公司為安排另一方向客户轉讓服務而提供的服務在 時間點得到滿足，因為公司已將控制權移交給第三方 供應商首次向客户提供的服務，這些服務要求按淨額提交。根據服務的性質，某些專業服務會在某個時間點轉移控制權 。該公司根據具體情況對這些情況進行評估，以確定收入 是否應隨時間或在某個時間點確認。

經營成果

2020年與2019年相比

2020年的合併銷售額為42,576,000美元，比2019年的50,906,000美元下降了16% 。2020年持續運營的淨虧損為1,796,000美元，或每股虧損(0.19美元)，而2019年的淨收益為251,000美元，或每股虧損0.03美元。

電子與軟件成果

電子和軟件部門設計、開發和 銷售智能邊緣解決方案，通過PoE產品為物聯網生態系統中的終端設備 通過嵌入式和基於雲的管理軟件提供連接和供電，並提供可行的智能。此外，該細分市場繼續從其傳統產品(包括媒體轉換器、網卡和以太網交換機)中獲得收入 ，這些產品能夠以實惠的價格將光纖的優勢集成到任何數據網絡中。該業務的特點包括 技術的快速變化和我們產品的替代解決方案。該細分市場的大部分收入來自新安裝 和網絡升級項目，這些項目往往不會頻繁發生。這些產品的核心市場是企業、服務提供商、 政府和工業用户。2020年，電子和軟件收入的86%來自北美，但我們繼續 看到北美以外的長期增長機會，並繼續在銷售、營銷和基礎設施方面投入資源 以發展該業務。

與2019年的47,007,000美元相比，2020年電子和軟件銷售額下降了27%，降至34,496,000美元 。電子和軟件部門按垂直市場組織銷售隊伍，並按地理位置對客户進行細分。2020和2019年按地區劃分的銷售額為：

下表按產品組彙總了該細分市場2020年和 年的銷售額：

與2019年相比，2020年北美地區的銷售額下降了25%，即10050,000美元 ，這主要是由於客户因新冠肺炎疫情的影響而推遲了項目支出，前一年記錄的一個主要大都市智能城市智能交通物聯網項目的銷售額為7050,000美元 ，本年度沒有重現 ，以及對加拿大主要電信客户的銷售額下降，部分被對聯邦機構的強勁銷售所抵消。 國際銷售額下降了2,461,000美元，降幅為34%，主要原因是新冠肺炎疫情的經濟影響 以及對傳統產品的總體需求下降。

智能邊緣解決方案(“IES”)產品的銷售額 下降了34%，即6,280,000美元，原因是前一年一個主要的大都市智能城市智能交通項目交付了7,050,000美元 物聯網項目，本年度沒有再次發生，但安全和監控產品的銷售額增加以及 對聯邦機構的銷售額增加部分抵消了這一降幅。不包括上一年的主要大都市智能城市智能交通物聯網項目，IES產品的銷售額 增加了77萬美元，增幅為7%。傳統產品銷售額下降22%，即6,231,000美元，主要原因是新冠肺炎疫情對整體經濟的影響，以及主要電信客户的媒體轉換器訂單減少。

與2019年的21,394,000美元相比，2020年的毛利潤下降了30%，降至14,890,000美元。毛利率佔銷售額的百分比從2019年的46%下降到2020年的43%，主要原因是銷量 和前一年主要大都市智能城市物聯網項目帶來的有利利潤率影響，以及一些IES產品對聯邦機構的銷售利潤率較低，但部分被同比較低的庫存減記 所抵消。

由於差旅、營銷和人事支出減少，銷售、一般和行政費用從2019年的17,354,000美元下降到2020年的13,875,000美元，佔銷售額的40%，降幅為20%。 部分原因是管理層採取了應對新冠肺炎疫情的措施。

電子和軟件公司2020年的營業收入為1,015,000美元 ，而2019年的營業收入為4,040,000美元，這主要是由於銷售額和毛利率下降。

服務和支持結果

與2019年的4741,000美元相比， 2020年的服務和支持銷售額增長了85%，達到8777,000美元。

按客户羣劃分的收入如下：

按收入類型劃分的收入如下：

2020年，教育部門的收入增加了2557,000美元，增幅為133% ，這主要是由於之前因資金問題而推遲的項目的啟動，而前一年該部門的項目收入較少 。針對該教育客户的項目於2020年第二季度末啟動。 儘管教育垂直領域仍是服務與支持公司整體市場戰略的重要組成部分，但該公司歷史上教育部門的大部分收入來自佛羅裏達州的一個學區。公司 已基本完成此項目的工作，未被選為該學區下一個多年項目 的主要供應商，但已被選為結構化佈線和企業網絡的次要供應商。

中小型企業(SMB)(主要是醫療、金融和商業客户)的收入增長了82%，即1,622,000美元，原因是 在2020年5月14日收購了Ecessa，並在2020年11月3日收購了IVDesk的資產。與2019年相比， CSI IT運營收入減少與上一年的硬件更新收入有關，這在本年度沒有重複 。與2019年相比，2020年項目和產品收入增加了2,878,000美元，增幅為128%，這主要是由於教育部門的 增長。由於公司收購了其SD-WAN產品擁有服務和支持收入的Ecessa，服務和支持收入與上年同期相比增加了1,158,000美元，增幅為46%。總體而言，Ecessa貢獻了1,260,000美元，IVDesk貢獻了401,000美元。

與2019年的1,482,000美元相比，2020年的毛利潤增長了101%，達到2,979,000美元。毛利率佔銷售額的百分比在2020年增至34%，而2019年為31%，原因是教育部門的項目收入增加了 ，主要是在下半年。

銷售、一般和行政費用在 2020年增長了80%，達到2,669,000美元，佔銷售額的30%，而2019年的銷售額為1,485,000美元，佔銷售額的31%，原因是2020年5月收購了Ecessa ，並計入了前一年未計入的一般和行政成本。

2020年的營業收入為310,000美元，而2019年的營業虧損為3,000美元，這主要是由於教育收入的增加。

其他

由於我們 將Suttle視為停產業務，因此“其他”包括未分配的公司管理費用以及分配給Suttle的不被視為停產業務的 成本。過去，公司會估計每個主要業務部門的年收入和員工人數 ，然後根據這些指標分配一部分共享服務企業間接費用。 因為Suttle現在被視為非連續性業務，所以這些成本現在包括在“其他”中。

所得税

2020年，公司在所得税前持續運營的虧損為1,775,000美元，而2019年所得税前收益為235,000美元。 公司2020年的有效所得税税率為-1.1%，而2019年為-6.5%。2020年的有效税率與 21%的標準税率不同，主要是因為與遞延税項資產相關的估值免税額，以及 州所得税、外國税率差異、不可用於美國所得税目的的海外虧損以及不確定所得税頭寸的 利息費用撥備的影響。截至2020年12月31日，公司 在2015至2020年間結轉的聯邦淨營業虧損約為10,940,000美元，可用於 抵銷未來的應税收入，並將於2035年到期。該公司從2018年結轉的聯邦資本損失約為1,930,000美元，可用於抵消未來的資本收益，將於2023年到期。有關2020年和2019年標準税率與公司有效税率的對賬，請參閲 附註13。

收購和處置

該公司是專注於增長的物聯網和邊緣管理 產品和IT服務供應商，為寬帶網絡的全球部署提供連接基礎設施和服務。 公司不斷尋找能夠使公司更好地服務於其目標 市場的產品的收購候選者。

通貨膨脹的影響

近年來，通貨膨脹對運營沒有顯著影響。 該公司沒有長期的生產或採購合同，歷來能夠調整 定價和採購決策以應對通脹壓力。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，該公司的現金、現金等價物和流動投資約為21,457,000美元 ，而截至2019年12月31日，該公司的現金、現金等價物和流動投資為24,057,000美元。其中，9,424,000美元投資於短期貨幣市場基金，這些基金不被視為銀行存款，也不受FDIC或其他政府機構的保險或擔保。這些貨幣市場基金尋求將投資價值保持在每股1.00美元；然而， 投資這些基金可能會賠錢。其餘的現金和現金等價物是運營現金。公司 還有8,364,000美元的投資，包括在公開市場上交易的商業票據、公司票據和債券 ，在2020年12月31日被歸類為可供出售。

截至2020年12月31日，公司的營運資本為28,320,000美元，包括 約35,758,000美元的流動資產和7,438,000美元的流動負債，而截至2019年底的營運資本 為38,052,000美元，包括49,402,000美元的流動資產和11,350,000美元的流動負債。

2020年，運營活動中使用的現金流約為4,684,000美元 ，而2019年提供的現金流為10,231,000美元。從2019年到2020年，營運資金髮生了重大變化，包括應付賬款減少了140萬美元 ，停產業務使用了150萬美元。

2020年，投資活動提供的現金為3930,000美元 ，而2019年使用的現金為5,222,000美元。

2020年，融資活動使用的淨現金為800,000美元，而2019年為1,450,000美元。普通股支付的現金股息從2019年的743,000美元 (每股0.08美元)降至2020年的564,000美元(每股普通股0.06美元)。普通股發行的收益，主要是出售給公司員工 股票計劃並根據公司員工購股計劃發行的股票，2020年總計約119,000美元 ，2019年約為715,000美元。根據董事會和股東批准的薪酬計劃條款，公司在2020年和2019年分別從員工手中收購了71,000美元和2,000美元的公司股票，以滿足與基於股票的薪酬相關的預扣税義務 。根據董事會於2019年8月批准的2,000,000美元股票回購計劃，公司還收購了28.4,000美元的公司股票。 截至2020年12月31日，2019年股票回購計劃下仍有341,000美元。

信用額度

2020年8月28日，本公司與富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)簽訂了一項信貸協議 ，建立了一項5,000,000美元的信貸額度安排，取代了之前的安排。 2020年10月29日，本公司簽訂了信貸協議第一修正案。根據經修訂的信貸協議， 本公司有能力根據信貸協議的一般 條款獲得一份或多份信用證，總金額最高可達200萬美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司沒有針對此信貸額度或之前的貸款額度的未償還借款，截至2020年12月31日，有1,051,000美元可供使用。 信貸額度借款的利息為LIBOR加1.25%，最低LIBOR利率為0.75%(截至2020年12月31日為2.0%)。 信貸協議將於2021年8月28日到期，並以公司擁有和質押的政府證券為擔保。 該信用額度的借款利息為LIBOR加1.25%，最低LIBOR利率為0.75%(2020年12月31日為2.0%)。 信貸協議將於2021年8月28日到期，由公司擁有和質押的政府證券擔保。

就本公司於2020年11月3日從第三方接管人手中購買私人持有的IVDesk的運營資產 而言，本公司向作為賣方的接管人提供了550,000美元的信用證 ，以確保本公司有義務根據資產購買協議支付收益。信用證 是根據與富國銀行的信用額度簽發的。2021年3月，公司支付了550,000美元的餘額， 信用證被取消。

管理層認為，根據公司目前的財務和經營狀況以及預計的未來支出，有足夠的資金來滿足公司 預期的運營和資本支出需求。

未來流動性與資本資源和需求：融資 增長

如上文“與菠蘿能源的擬議合併 ”一節所述，公司於2021年3月1日與Helios Merger Co. 和菠蘿能源有限責任公司簽訂了合併協議和合並計劃，據此，菠蘿將成為本公司的全資子公司(“合併”)。 關於合併，CSI打算在合併結束前處置其現有資產和業務。在這些處置發生的情況下，CSI預計將宣佈現金股息，將從這些處置中獲得的部分收益 分配給截至收盤前記錄日期的股東。

合併完成後，CSI將使用 商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快完成這些資產的處置(無論如何， 在合併完成後18個月內完成)。根據上述或有價值權利協議， 合併完成後處置所得收益將按比例分配給傳統股東。 CSI將繼續支持這些現有業務線，同時為這些業務尋找新的所有者。

關於合併協議的執行，該公司宣佈，CSI和菠蘿能源正在探索通過 私募進行股權融資，該私募將在合併完成後結束，所得資金將由合併後的公司 用於額外的收購和合並後公司的營運資金需求。

合併條款和相關交易的完整描述將在CSI股東的委託書以及提交給證券交易委員會的其他文件中提供 。

合同義務摘要

下表彙總了我們在2020年12月31日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響：

截至2020年12月31日，公司沒有其他重大承諾 (可取消或不可取消)用於資本支出、短期或長期債務、資本租賃或與持續運營相關的其他購買承諾 。

新會計公告

關於新會計準則的討論見本文件第8項下“合併財務報表附註”附註1。

表外安排

沒有。

該公司沒有獨立或嵌入的衍生品。 公司的政策是不使用獨立衍生品，也不以不能將 指定為正常購買或銷售的條款簽訂合同。

我們的絕大多數交易都是以美元 計價的。雖然我們的Net2Edge子公司銷售的產品通常以英鎊計價，但Net2Edge銷售額在2020和2019年佔我們合併淨銷售額的比例不到5%。因此，從歷史上看，外幣匯率的波動對公司來説並不重要。

截至2020年12月31日，我行授信額度為LIBOR 利率加1.25%，最低LIBOR利率為0.75%。本公司的投資是貨幣市場、存單、商業票據、公司票據和債券類投資，這些投資按現行市場利率賺取利息，因此 沒有重大風險敞口。

根據本公司的經營情況，管理層認為本公司未來不會因市場風險而蒙受重大損失。

該公司認為，由於外匯市場波動而造成的重大損失的風險很小，主要來自其Net2Edge業務和銷售。

(A) 財務報表

管理報告

通信系統公司及其子公司的管理層負責年度報告中包含的財務報表和其他財務信息的完整性和客觀性 。財務報表和相關信息是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，其中包括基於管理層知情判斷和估計的金額。

在履行其對財務信息完整性的責任時，管理層維護會計系統和相關控制。這些控制以適當的 成本提供合理的保證，確保資產不受損失，財務記錄可靠，可用於編制財務報表。 管理層認識到其按照個人和公司行為的最高標準處理公司事務的責任。

董事會審計和財務委員會僅由外部董事組成，定期與獨立審計師和管理層會面，審查會計、審計、財務報告和內部控制事項。獨立審計師可以在沒有管理層出席的情況下自由訪問該委員會， 討論其審計工作的結果，以及他們對內部財務控制的充分性和財務報告質量的意見 。

獨立註冊會計師事務所報告

致Communications Systems，Inc.的股東和董事會：

對財務報表的意見

我們審計了所附的通信系統股份有限公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 ，截至2020年12月31日的兩個年度的相關合並損益表(虧損)和全面收益表(虧損)、股東權益變動表和現金流量 ，以及相關附註(統稱為“合併 財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度內各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。 我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性 發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序 (無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的 審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項 是指當期審計財務報表時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會 ：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及 我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何 方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項， 就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

企業合併中收購的無形資產的估值

關鍵審計事項 説明

如合併財務報表附註5所述，本公司在截至2020年12月31日的年度內完成了對Ecessa Corporation和IVDesk Minnesota，Inc.的收購。 這些收購的總對價為6010,000美元。這兩筆收購都被 計入業務合併。該公司按公允價值計量收購的資產和承擔的負債，導致 確認的無形資產總額為2,980,000美元，其中主要包括1,800,000美元的內部開發軟件 和1,010,000美元的客户關係。由於這些收購，該公司還記錄了2086000美元的商譽。

無形資產的估值是複雜和判斷的，因為管理層在確定資產的估計公允價值時使用了評估模型中的主觀假設。確定無形資產的公允價值要求管理層對未來收入、費用、貼現率、無風險率、加權平均資本成本、股權風險溢價和特許權使用費的預測做出 重大估計和假設。

審計管理層對收購的無形資產的估值是複雜的，因為評估管理層之前提到的估計和假設需要做出判斷。

我們如何在審核中解決此問題

我們 為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

長期資產減值評估

關鍵審計 事項説明

如 綜合財務報表附註1所述，本公司定期審核其長期資產，以確定是否存在 潛在減值指標。潛在減值是通過將資產的賬面價值與業務或相關資產組的經營活動將提供的預期 未來現金流量進行比較來確定的。如果預期未來 淨現金流的總和小於賬面價值，減值損失將通過比較賬面 價值超過資產公允價值的金額來計量。管理層確定了截至2020年12月31日的年度內的觸發事件，即 表明長期資產可能會減值，並在2020年12月31日進行了減值測試。

雖然減值測試 沒有記錄任何減值損失，但減值測試是複雜和判斷的，因為管理層在確定要評估減值的資產組時使用了主觀的 假設，估計已識別資產組的經營活動將提供的預期未來現金 流量，以及在適用時估計資產或資產 組的公允價值。

審計管理層的 減值分析很複雜，因為需要評估管理層對預期未來現金流的預測 和估計的公允價值(如果適用)。

我們如何在審核中解決此問題

我們 為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

商譽減值評估

關鍵審計 事項説明

如 綜合財務報表附註1所述，本公司每年測試商譽減值，或在發生事件或存在顯示商譽賬面值可能無法收回的情況下更頻繁地測試商譽減值 。由於存在重大審計事項《長期資產減值評估》中提到的觸發事件 ，管理層對截至2020年12月31日的商譽進行了減值測試 。本公司進行了定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比 更有可能(即超過50%的可能性)低於其賬面價值， 包括商譽。

雖然減值測試 沒有記錄任何減值損失，但識別的觸發事件表明商譽可能減值 ，這要求管理層在進行評估時做出重大判斷，包括評估宏觀經濟 狀況、行業和市場狀況、成本因素、整體財務表現、其他特定於實體的事件、影響報告單位的事件以及公司股價的趨勢。

審計管理層的 減值分析很複雜，因為需要做出判斷來評估管理層對上述因素的評估 。

我們如何在審核中解決此問題

我們 為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/Baker Tilly US，LLP

(前身為Baker Tilly Virchow Krause，LLP)

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

明尼蘇達州明尼阿波利斯

2021年3月31日

通信系統公司和子公司

綜合資產負債表

資產

附註是綜合財務報表的組成部分。

通信系統公司和子公司

合併損益表(虧損)和綜合收益表(虧損)

附註是綜合財務報表的組成部分。

通信系統公司和子公司

合併股東權益變動表

附註是綜合財務報表的組成部分。

通信系統公司和子公司

合併現金流量表

附註是綜合財務報表的組成部分。

通信系統公司和子公司

合併財務報表附註

截至2020年和2019年12月31日的年度

注1-重要會計政策摘要

業務簡介：通信系統公司(本文統稱為“CSI”、“OUR”、“WE”或“公司”)是一家成立於1969年的明尼蘇達州公司，將其業務分為兩個部門：(1)電子和軟件部門(由美國子公司Transition Networks和英國子公司Net2Edge組成)，(I)製造和銷售通過PoP在網絡邊緣提供可操作的智能、電力和連接的解決方案。網絡適配器和其他連接產品，以及(Ii)主要在電信市場設計、開發和銷售邊緣網絡接入產品、IP上的TDM(時分複用)和其他電路仿真解決方案，以及專門的基於雲的軟件解決方案；(Ii)設計、開發和銷售邊緣網絡接入產品、IP上的時分多路複用(TDM)和其他電路仿真解決方案，以及 專門的基於雲的軟件解決方案；以及(2)服務和支持部門 (由子公司JDL和ECESA組成)，該部門(I)提供技術解決方案，包括虛擬化、託管服務、有線和無線網絡設計和實施，以及混合雲基礎設施和部署，以及(Ii)設計、開發、 和銷售SD-WAN(軟件設計的廣域網)解決方案。

該公司將其業務分為兩個細分市場。未分配的 一般費用和管理費用在本公司的部門報告中分別記為“其他”。 部門間收入在合併後被沖銷。

合併原則：合併財務 報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間交易和賬户都已註銷。

估計的使用：按照美國公認的會計原則列報財務報表 要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用報告金額。公司 使用基於現有最佳信息的估計值來記錄運營產生的交易和餘額。實際 結果可能與這些估計值不同。本公司的估計主要包括壞賬準備金、 銷售退貨、保修成本、資產減值評估、補償計劃應計項目、自保醫療和牙科應計項目、 成本或市場庫存調整較低的項目、所得税和遞延税金撥備以及固定資產折舊壽命。

現金等價物：在現金流量表 中，本公司將購買時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物 。截至2020年12月31日，該公司擁有13,092,000美元現金和現金等價物。其中，9,424,000美元 投資於短期貨幣市場基金，這些基金不被視為銀行存款，也不受 聯邦存款保險公司(FDIC)或其他政府機構的保險或擔保。這些貨幣市場基金尋求將投資價值保持在每股1.00美元；然而，投資這些基金可能會賠錢。剩下的是營運現金 和存單，通過聯邦存款保險公司提供全額保險。

投資：投資包括公司票據和 債券，以及在公開市場上交易的商業票據，並被歸類為戰略技術公司的可供出售和少數股權投資 。可供出售投資按公允價值報告，未實現收益和虧損不包括在運營中，並作為股東權益的一個單獨組成部分報告，扣除税後(見下文累計其他綜合 虧損)。

存貨：存貨按成本 或可變現淨值中較低者列報。成本由先進先出法確定。將庫存降至 成本或可變現淨值中較低者的撥備是基於對過剩和陳舊庫存的審查、對未來銷售的估計、對歷史消耗率和零部件相關價值的審查 。

物業、廠房、設備：物業、廠房、設備 按成本入賬。折舊是用直線法計算的。計入銷售和銷售成本的折舊 2020年和2019年持續運營的一般和管理費用分別為757,000美元和1,028,000美元。維護 和維修費用計入運營費用，增加或改進費用由資本支付。出售、報廢或以其他方式處置的財產項目從資產和累計折舊賬户中移出，處置的任何損益都反映在運營中 。

商譽和其他無形資產：商譽 表示被收購企業的收購價格(包括承擔的負債)超過這些企業有形資產淨值和可單獨確認資產的估計公允價值的金額。使用年限不確定的商譽和無形資產 不攤銷，但至少每年進行減值測試。 公司每年在4月1日重新評估我們的報告單位和相關商譽餘額的價值，如果事件 已經發生或存在表明商譽賬面價值可能無法收回的情況，則在其他時間重新評估。

長期資產的可回收性：當按照公認會計原則的要求存在減值指標時，本公司定期審核其長期資產。 潛在減值是通過將資產的賬面價值與預期由業務或相關產品的經營活動提供的預期淨現金流進行比較來確定的。如果預期未來現金流量淨值之和小於 賬面價值，減值虧損將通過比較賬面價值超過資產公允價值的金額來計量 。

保修：公司在確認收入時保留產品保修的預計成本 。我們根據保修政策或適用的合同保修、已知產品故障率的歷史經驗以及材料和服務的使用情況來估算保修義務的成本 糾正產品故障所產生的交付成本。管理層每季度審查一次估計的保修責任 以確定其充分性。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司的 保修責任(計入合併資產負債表中的其他應計負債)的變化，涉及正常的產品保修和為某些網絡設備銷售的潛在未來責任撥備的五年義務 ：

累計其他綜合損失：累計其他綜合損失的構成 如下：

收入確認：公司的製造 業務(電子和軟件部門)在交付公司的連接基礎設施和數據傳輸產品時確認收入 。要確定何時應確認收入，重要的是確定控制權轉移發生的時間 。本公司已確定，根據商定的運輸條款，這些產品在裝運或交付給 客户時將控制權移交給 客户。因此，收入確認的時間安排在特定時間點 。銷售直接面向客户，並通過分銷商進行。總代理商的付款條款與公司直接客户的 條款一致。根據歷史經驗和當前趨勢，公司在銷售時記錄了銷售退貨、銷售獎勵和保修成本的撥備 。

公司已確定其服務和支持部分中確定的下列履約義務將隨時間轉移 ：託管服務和專業服務(時間和材料(“T&M”)和固定價格)。此細分市場的 託管服務履約義務是捆綁解決方案，是一系列基本相同的不同服務， 具有相同的向客户轉移的模式，並在合同期限內平均確認。T&M專業服務安排 使用基於履行此履行義務所花費的小時數的輸入法隨時間測量。 相對長期服務下的固定價格專業服務安排也將使用基於花費小時數的輸入 方法隨時間測量。

公司還在其服務和支持部門中確定了在某個時間點確認的以下履行義務 ，包括轉售第三方硬件和 軟件、安裝、安排另一方向客户轉讓服務，以及某些專業服務。根據商定的運輸條款，第三方硬件和軟件的 轉售在貨物裝運或交付到客户的 位置時的某個時間點確認。安裝服務是在服務 完成時識別的。本公司為安排另一方向客户轉讓服務而提供的服務在本公司已將控制權移交給第三方供應商後的某個時間點 得到滿足 第三方供應商首次向客户提供該服務時，要求按淨額提交該服務。 在此時間點上，本公司已將控制權移交給客户。 第三方供應商首先向客户提供服務時，本公司已將控制權移交給客户。根據服務的性質，某些專業服務會在某個時間點轉移控制權 。該公司根據具體情況對這些情況進行評估，以確定收入 是否應隨時間或在某個時間點確認。有關收入確認的進一步討論，請參見附註2。

研發成本：研發成本 包括與改進現有產品和開發新產品相關的外部測試服務、設備和用品。 研發成本在發生時計入，2020年為280.8萬美元，2019年為360萬美元。

員工退休福利：公司有員工 儲蓄計劃(401(K))，並匹配員工繳費的百分比，最高可達薪酬的6%。2020和2019年對 計劃的捐款分別為371,000美元和401,000美元。

每股淨收益(虧損)：每股普通股基本淨收益(虧損) 是基於每年已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨收益(虧損) 根據潛在已發行普通股的攤薄效應進行調整。本公司唯一潛在的已發行普通股 是與長期激勵補償計劃相關的股票期權和股票，這導致2020年沒有稀釋效應，2019年稀釋效應為65,163股。由於2020年的淨虧損，流通股期權或未歸屬股票沒有稀釋 影響。本公司採用庫存股方法計算已發行期權 和未歸屬股份的攤薄效應。總計697,201股的期權將不包括在截至2020年12月31日的年度的 稀釋後每股收益的計算中，因為行使價格高於該年度普通股的平均市場價格 ，而總計110,308股的遞延股票獎勵將不包括在內，因為未滿足 業績條件。截至2019年12月31日的年度稀釋每股收益計算中不包括總計860,539股期權，因為行權價格高於該年度普通股的平均市場價格，而且由於未滿足業績條件，總計178,278股的遞延 股票獎勵不包括在內。

基於股份的薪酬： 公司按公允價值計算基於股份的薪酬獎勵。每個基於股票的 獎勵的估計授予日期公允價值在必要的服務期(通常是歸屬期)的收入中確認。使用Black-Scholes期權定價模型計算每個 期權的估計公允價值。

發佈的會計準則：

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)，“金融工具--信貸損失(話題326)，金融工具信貸損失計量 ”。本次更新中的修訂將當前美國公認會計原則中的已發生損失減值方法 替換為反映預期信用損失的方法。本ASU旨在為財務報表 用户提供有關預期信用損失的更多決策有用信息，並在2022年12月15日之後的年度期間和中期 有效，對我們而言，這是截至2023年3月31日的第一季度。實體可以在2018年12月15日之後提前 採用。我們目前正在評估採用ASU 2016-13對我們合併財務報表的影響 。

採用的會計準則：

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值 計量》。這一新準則要求對某些級別 3項目的公允價值計量的披露要求進行修改，並規定某些變更必須前瞻性應用，而其他變更則應追溯應用。此 標準在2019年12月15日之後的財年中對公共企業實體有效，並在允許提前採用的情況下在 這些財年內的過渡期有效。該公司在2020年間採用了此標準，對我們的 合併財務報表產生了無形的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税會計處理》，作為其簡化計劃的一部分，旨在降低所得税會計核算的成本和複雜性 ，刪除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。在這一點上，財務會計準則委員會於2019年12月發佈了《簡化所得税會計準則》(ASU 2019-12)，作為其降低所得税會計成本和複雜性的舉措的一部分，刪除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税收負債有關的某些例外情況。ASU 2019-12還 修訂了指南的其他方面，以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。該指南在2020年12月15日之後的 中期和年度期間有效，並允許提前採用。公司在2020年間採用了該標準 ，對我們的合併財務報表產生了無形的影響。

注2-收入確認

根據會計準則編纂(“ASC”) 606，收入在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認。已確認的收入金額反映了 該公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。

電子與軟件

公司已確定， 其電子和軟件部門的收入確認在交付公司的連接基礎設施和數據傳輸 產品時確認。要確定何時應確認收入，重要的是確定控制權轉移發生的時間。 公司已確定這些產品在發貨或交付給客户時，根據商定的發貨條款將控制權轉移給客户。因此，收入確認的時間安排在特定的時間點進行。

服務和支助

公司已確定，其服務和支持部分中確定的以下履約義務 將隨時間轉移：託管服務和專業服務(時間和 材料(“T&M”)和固定價格)。託管服務履約義務是一種捆綁解決方案，是一系列基本相同、向客户轉讓模式相同且在合同期限內得到平均認可的不同服務 。T&M專業服務安排在一段時間內使用輸入法進行衡量，該輸入法基於 為履行此履行義務所花費的小時數。相對 長期服務下的固定價格專業服務安排也將使用基於花費的小時數的輸入法隨時間進行衡量。

公司還在其服務和支持部門中確定了在某個時間點確認的以下履約義務 ，包括轉售第三方硬件和 軟件、安裝、安排另一方向客户轉讓服務，以及某些專業服務。根據商定的運輸條款，第三方硬件和軟件的 轉售在貨物裝運或交付到客户的 位置時的某個時間點確認。安裝服務是在服務 完成時識別的。本公司為安排另一方向客户轉讓服務而提供的服務在本公司已將控制權移交給第三方供應商後的某個時間點 得到滿足 第三方供應商首次向客户提供該服務時，要求按淨額提交該服務。 在此時間點上，本公司已將控制權移交給客户。 第三方供應商首先向客户提供服務時，本公司已將控制權移交給客户。根據服務的性質，某些專業服務會在某個時間點轉移控制權 。公司根據具體情況對這些情況進行評估，以確定收入 是否應隨時間或在某個時間點確認。

重大判決

為確定交易價格，公司根據與合同有關的事實和情況，在合同開始時估計 可變對價金額。 公司可能會向客户提供積分或獎勵，並將其記為可變對價或應付給客户的對價 。該公司根據歷史回報率估算產品回報。本公司約束(減少) 可變對價的估計，以便很可能在整個合同有效期內不會發生以前確認的收入的重大收入逆轉 。在確定是否應限制可變對價時，管理層 會考慮是否存在公司無法控制的因素，這些因素可能會導致收入大幅逆轉。 在進行這些評估時，公司會考慮潛在收入逆轉的可能性和程度。公司 將評估其向客户提供的任何獎勵是否為應付對價。本公司將應付給客户的對價 記為交易價格的降低，因此也是收入的降低。對於具有多個履行義務的合同 ，根據產品和服務的獨立銷售價格在不同的產品和服務之間分配對價。需要判斷 來確定每個不同履行義務的獨立銷售價格。該公司通常根據向客户收取的實際價格確定獨立的 銷售價格，併為其不同的履約義務設定了一個在獨立 銷售價格範圍內的金額範圍。該公司每季度評估這一範圍。

獲得或履行合同的費用

本公司評估“其他資產和遞延成本” (ASC 340-40)，以核算獲得和履行與客户的合同(或在某些情況下，預期合同)的某些成本 。ASC 340-40僅適用於增量合同成本，即實體在未獲得 合同的情況下不會發生的成本，並要求將這些成本資本化，並提供有關攤銷 和減值考慮事項的指導。公司選擇實際的權宜之計，並在適用的情況下支付某些費用以獲得合同。 在服務和支持中，佣金是根據某些長期經常性收入協議預先支付的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中， 獲得合同的總成本分別為52,000美元和0美元。

分配給未來履約義務的交易價格

為了確定分配給履約義務的交易價格和金額 ，公司首先確定合同中每個不同履約義務的獨立銷售價格 ，以便根據ASC 606-10-32-31和32-33確定交易價格與合同中每個履約義務的獨立銷售 價格的比例。需要判斷以確定每個不同履約義務的 獨立銷售價格。該公司通常根據向客户收取的實際價格確定獨立銷售價格，併為其不同的履約義務確定了一個在獨立銷售價格範圍內的金額範圍 。該公司每季度評估這一範圍。

實用的權宜之計和豁免

公司採取了各種實際的權宜之計 和政策選擇，涉及重要財務組成部分的核算、銷售税、運輸和處理、 獲得合同的成本以及非實質性承諾的貨物或服務。披露未履行的履約義務 的實際權宜之計沒有做出，因為這些義務預計將在一年內履行。

收入分解

當承諾的商品或 服務的控制權轉移給我們的客户時，收入將確認，金額最能反映我們期望獲得的對價，以換取 這些商品或服務。根據ASC 606-10-50-5，下表介紹了我們如何分解我們的收入，每個細分市場的 是不同的。

對於電子和軟件部門，我們按地區和產品組分析收入 ，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入如下：

對於服務和支持部門，我們按 客户羣和類型分析收入，具體如下截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度：

合同餘額

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與上述佣金成本相關的合同資產分別為267,000美元和0美元。 本公司不承擔重大合同責任。

附註3-租契

根據ASC主題842，公司確認自資產負債表日期起計超過12個月的租約所產生的權利和義務的資產和負債 。使用權(“ROU”)資產代表我們在 租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。 由於每份單獨租賃中隱含的利率不容易確定，本公司使用其遞增借款利率 來確定租賃付款的現值。

本公司已簽訂三個寫字樓 地點的經營租賃，其中一個於2019年2月簽訂，另一個於2020年5月收購Ecessa。這些租約的剩餘租期為 2至7年。其中一個租約包括兩個選項，每個選項將租約延長5年，另一個租約包括 在2022年終止租約的選項。一份租約包括租約每個週年日3%的租金調整，另一份 包括2.5%的年租金調整，以及每年一個月的免費租金調整。截至2020年12月31日，總ROU資產和運營租賃負債分別為413,000美元和411,000美元。截至2019年12月31日，總ROU資產和運營租賃負債分別為368,000美元和360,000美元 。所有運營租賃費用均按租賃期內的直線確認。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司分別確認了180,000美元和124,000美元的租賃費用。 公司還分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度確認了82,000美元和0美元的轉租收入。

有關公司ROU資產和相關 租賃負債的信息如下：

截至2020年12月31日的租賃負債到期日 如下：

截至2020年12月31日，本公司沒有任何額外的 尚未開始的未來經營租賃義務。

附註4--非連續性業務

2019年4月5日，該公司將其Suttle FutureLink™光纖業務線(包括庫存、設備和客户關係)出售給PPC寬帶公司。 交易的結構為資產購買協議，同時簽署和成交。售價為5,000,000美元 現金，其中500,000美元將延期存入托管賬户，直至符合特定標準，並在合併資產負債表中記為限制性現金 。該公司在2019年第二季度確認了總計2967,000美元的庫存和資本設備銷售收益 。在交易完成的同時，薩特爾和太平洋投資公司簽訂了過渡服務 協議，根據該協議，薩特爾同意在2019年9月30日之前生產與FutureLink™光纖業務線相關的產品，以確保向客户羣無縫供應。

2020年3月11日，該公司將其Suttle 剩餘業務線(包括SoHo、MeDiamax和SpeedStar品牌和庫存以及營運資金、某些資本設備、知識產權和客户關係)以8,000,000美元的價格出售給OldCastle Infrastructure，Inc.(“OldCastle”)，並在交易結束90天后進行營運資金調整。奧德卡斯爾將通過其全資子公司PrimeX Technologies，Inc.運營收購的Suttle業務的大部分。通過出售給PrimeX(2020年第四季度舉行的單獨的在線設備拍賣)以及各種其他銷售，該公司獲得了890萬美元的總收益，並在2020年實現了224.7萬美元的銷售收益。

在交易完成的同時，公司 和OldCastle簽訂了過渡服務協議(“TSA”)，根據該協議，Suttle繼續為OldCastle生產產品 六個月，以確保對現有客户羣的無縫供應和質量保證。在交易和運輸安全管理局完成交易的同時，本公司和OldCastle還簽訂了租賃協議，根據該協議，OldCastle 將租賃明尼蘇達州赫克託市的兩棟建築，Suttle曾在那裏開展業務。租賃協議下的基本租金從每月6970美元到7180美元不等 。與本次出售相關的資產和負債於2019年12月31日被歸類為持有待售。中止業務的列報已追溯適用於以前列報的所有期間。

被歸類為持有待售的這項停產業務的資產和負債如下：

停產業務的財務結果如下 ：

在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄了960,000美元的重組費用。這包括由於出售Suttle 剩餘業務線和關閉工廠而產生的遣散費和相關福利成本，因為TSA已經完成。我們預計總重組成本為1,000,000美元， 包括任何剩餘的關閉成本。該公司在2020年支付了70.8萬美元的重組費用，並在2020年12月31日的應計薪酬和福利中記錄了252,000美元的重組 預計將在2021年支付。

注5-業務組合

2020年5月14日，在反向三角合併中，公司 完成了對Ecessa Corporation 100%的收購。ECESA通過部署(自2002年以來)10,000多個現場安裝的ECessa Edge®、Powerlink®、 和WANworX®控制器，為企業設計和分發軟件定義的廣域網(SD-WAN)解決方案。此次收購擴大了公司的物聯網智能邊緣產品和服務，並提供了 擴展公司服務平臺的機會。收購價為4642,000美元，獲得的現金總額為666,000美元。 收購價包括4,666,000美元的初始對價和24,000美元的營運資金調整。

截至收購日，Ecessa的資產和負債已按各自的公允價值記錄在服務和支持部門的合併資產負債表 中。購買 價格分配基於收購的資產和承擔的負債的估計公允價值，分配如下：

可識別無形資產是指 固定的活體資產。這些資產包括商號/商標/互聯網域名資產、競業禁止協議、客户關係、 和內部開發的軟件無形資產，加權平均攤銷期限為7年，與資產的加權平均使用壽命相匹配。作為收購價格分配的一部分記錄的商譽不能扣税。 Ecessa的形式影響對公司截至2020年12月31日的年度業績沒有重大影響。 Ecessa自收購以來的收入和運營虧損分別為1,265,000美元和598,000美元。營業虧損為 主要是由於收購前遞延收入1,561,000美元重估至截至 期初資產負債表日期的初步公允價值257,000美元，以及205,000美元無形資產攤銷，從而降低了已確認收入並增加了類似運營成本結構的收購後費用 。該公司仍在將Ecessa整合到其運營中，因此 尚未實現所有潛在的成本節約協同效應。

2020年11月3日，公司 從第三方接收方(“接收方”)手中收購了私有的IVDesk Minnesota，Inc.(“IVDesk”)的運營資產。 IVDesk為中小型企業(SMB)提供私有云服務，尤其專注於金融 服務業。此次收購擴展了該公司的月度經常性收入服務模式，帶來了額外的資源 和雲交付應用方面的經驗。收購價格為1,368,000美元，包括950,000美元的初始 對價、132,000美元的營運資本調整和550,000美元的或有對價。公司 同意在交易結束120天后保留特定客户級別時支付最高550,000美元的額外對價。公司 向作為賣方的接收方提供了550,000美元的信用證，以確保其有義務支付資產購買協議項下的盈利 。截至2020年12月31日，該公司估計與未償還對價相關的負債為55萬美元。在2021年3月期間，在滿足收益要求後，公司向接管人支付了額外對價。

IVDesk的估計資產和負債記錄在截至2020年12月31日的服務和支持部門的合併資產負債表中 。初步收購價 分配基於收購資產和承擔負債的公允價值估計，包括總資產1,500,000美元， 包括估計商譽745,000美元和估計無形資產720,000美元，以及總負債132,000美元。收購的可識別無形資產的公允價值為720,000美元，這是暫定的，具體取決於這些資產的最終估值。記錄的所有餘額 均為估計金額，公司預計在2021年上半年完成可識別資產和負債的估值後，最終確定收購價分配 。IVDesk的預計影響對 公司截至2020年12月31日的年度業績沒有重大影響。IVDesk自被收購以來的收入為40.1萬美元。

附註6--現金等價物和投資

下表顯示了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的現金等價物 和可供出售證券的攤銷成本、未實現收益總額、未實現損失總額和按重大投資類別 記為現金等價物或短期和長期投資的公允價值：

2020年12月31日

下表彙總了我們的 投資的估計公允價值，這些投資被指定為可供出售，並按截至2020年12月31日的證券合同到期日分類：

本公司按季度 測試暫時性虧損以外的其他虧損，並已將上述未實現虧損視為暫時性虧損。公司打算持有這些投資 ，直到它能夠收回全部本金，並且有能力根據其他流動資金來源這樣做。公司預計 此類回收將在合同到期日之前進行。

本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無確認任何已實現收益總額或已實現虧損總額 。如果公司已實現損益， 這些損益將計入隨附的綜合(虧損)損益表中的投資和其他收益。

2020年4月，該公司對Quortus Ltd.的普通股進行了899,000美元的少數股權投資 ，Quortus Ltd.是一家總部位於英國的公司，為關鍵和安全通信的專用LTE解決方案提供虛擬核心網絡軟件。這項投資對公司的電子和軟件部門非常重要，因為 該部門一直與Quortus合作，將Quortus Private LTE核心集成到該部門的 聯邦業務、網絡擴展和企業專用網絡的現有產品和新產品中。本公司的投資佔Quortus Ltd.已發行股本的不到 %。如果本公司沒有能力對Quortus等實體的運營和財務 事項施加重大影響，則本公司使用成本法核算該實體的普通股投資 。如果本公司沒有能力對實體的運營和財務事項施加重大影響，則本公司還使用成本法對其非實體普通股或實體普通股形式的投資進行核算。 如果本公司沒有能力對實體的運營和財務事項施加重大影響，則本公司也使用成本法核算其非實體普通股或實體普通股的投資。

注7-庫存

庫存包括：

附註8--財產、廠房和設備

財產、廠房和設備以及預計使用壽命 如下：

附註9-商譽和無形資產

各公司截至2020年12月31日的年度商譽賬面值變動情況如下：

商譽的公允價值745,000美元和收購的可識別無形資產720,000美元的公允價值在2020年12月31日是暫定的，具體取決於這些資產的最終估值。

公司的可識別無形資產壽命有限 (不包括與IVDesk相關的暫定72萬美元)將在其預計使用壽命內攤銷，具體如下 ：

這些可識別無形資產的攤銷費用 在2020和2019年分別為205,000美元和0美元。攤銷費用包括銷售費用、一般費用和行政費用 。預計未來五個會計年度可識別無形資產的攤銷費用如下：

附註10--承付款和或有事項

信用額度：2020年8月28日，公司與富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)簽訂了 信貸協議，建立了一項500萬美元的信用額度協議， 取代了之前的貸款。2020年10月29日，本公司簽訂了信貸協議第一修正案。根據經修訂的信貸協議，根據信貸協議的一般條款，本公司有能力獲得一份或多份信用證，總金額最高可達 至2,000,000美元。

截至2020年12月31日或2019年12月31日，本公司沒有針對 信貸額度或之前的信貸安排的未償還借款，截至2020年12月31日，該信貸額度中有1,051,000美元可供使用。由於此信貸安排下貸款的循環性質，可能會在到期日之前進行額外借款和定期 償還和再借款。信貸額度上的借款利息為LIBOR加1.25%， 最低LIBOR利率為0.75%，(2020年12月31日為2.0%)。信貸協議將於2021年8月28日到期，由公司擁有和質押的 政府證券擔保。信貸協議包含金融契約，包括有形的 最低淨值。截至2020年12月31日，該公司遵守了其財務契約。

截至2020年12月31日，公司沒有其他重大承諾 (可取消或不可取消)用於資本支出或與持續運營相關的其他採購承諾。

長期薪酬計劃：公司有一個長期的 激勵計劃，提供具有競爭力的長期薪酬，使公司能夠吸引和留住合格的高管 人才，並獎勵實現目標和改善公司業績的員工。該計劃提供在績效期間開始時發放的“績效 個單位”的贈款，如果達到績效目標，則在績效期間結束時支付“績效 個單位”。獎勵 以前每隔一年頒發一次，並在週期結束後支付，每年授予一次。退休、殘疾或死亡的費用將按比例發放。 該公司在2020和2019年分別確認了66,000美元和164,000美元的費用/(收入) 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，長期薪酬計劃的應計餘額分別為23萬美元和16.4萬美元。 2020和2019年沒有獎金支出。2018年至2020年計劃下的獎勵將以50%的現金和50%的股票支付。 2019年至2021年和2020至2022年計劃下的獎勵將以75%的股票和25%的現金支付。這些 獎勵的股票部分被視為股權計劃，幷包含在下面遞延股票未償還部分 的股票補償腳註中。

其他意外情況：在正常業務過程中， 公司面臨法律訴訟和索賠，併產生針對這些訴訟和索賠的辯護費用。公司管理層 不知道任何會對公司財務狀況、 經營業績或現金流產生重大影響的未決或未決的法律行動或索賠。

附註11-股票薪酬

2011年度高管激勵薪酬計劃

2011年3月28日，董事會通過並於2011年5月19日， 公司股東批准了公司2011年度高管激勵薪酬計劃(“2011激勵計劃”)。 2011年激勵計劃授權以期權 (激勵和不合格)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位(“遞延 股票”)、績效現金單位以及股票、現金或股票組合的形式對高級管理人員、主要員工和非僱員董事進行獎勵。修訂後的2011年激勵計劃允許發行最多2500,000股普通股。

2020年間，向關鍵執行員工和非員工董事授予了191,301股股票期權 ，這些期權自授予之日起七年到期，通常從授予之日起一年起每年授予 25%。根據公司2020-2022年的長期激勵計劃，公司還在2020年向關鍵 員工授予了89,131股遞延股票獎勵。這些 獎項為期三年，首次授予日期為2021年5月6日。

截至2020年12月31日，根據2011年激勵計劃，已發行431,032股，1,445,885股受當前未償還期權、遞延股票獎勵和未歸屬限制性股票單位的制約，623,083股仍可根據2011年激勵計劃未來發行。

未償還股票期權

下表彙總了截至2020年12月31日的兩年中，董事計劃、股票計劃和2011年激勵計劃下未償還股票期權數量的變化。

根據公司股票 期權計劃發放的獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。下表顯示了模型中使用的假設 。

截至2020年12月31日，未確認薪酬支出總額為222,000美元 ，預計將在未來2.8年內確認。根據 公司在2020年12月31日的股價，所有未償還期權、 可行使期權和預期授予的期權(期間最後一天的股票市場價格超過授予日股票市場價格的金額)的內在價值合計為437,000美元。年內行使的期權的內在價值在2020年為18,000美元 ，在2019年為380,000美元。2020年和2019年，行使所有股票期權的淨現金收益為0美元。下表彙總了截至2020年12月31日的未償還股票期權狀況：

公司可獲得與高級管理人員和主要員工獲得的收益 相關的所得税優惠，這些高級管理人員和關鍵員工對行使合格激勵 股票期權和不合格期權時獲得的股票進行取消資格處置。該公司在2020和2019年獲得的税收優惠金額均為0美元。 税收優惠金額已計入額外實收資本。

遞延未償還股票

下表彙總了2018年12月31日至2020年12月31日期間股票計劃和2011年激勵計劃下的 遞延股票數量的變化情況：

授予日期公允價值根據公司截至授予日期的收盤價 計算。截至2020年12月31日，與遞延 股票相關的未確認薪酬支出總額為347,000美元，預計將在2.1年的加權平均期內確認。

補償費用

基於股份的薪酬支出根據獎勵歸屬期間授予的獎勵的公允價值確認。2020和2019年確認的基於股份的薪酬支出在所得税前分別為463,000美元和413,000美元，在所得税後分別為366,000美元和326,000美元。 基於股份的薪酬 費用記錄為銷售、一般和管理費用的一部分。

員工購股計劃

根據公司的員工股票購買計劃(“ESPP”)， 員工可以在每個季度計劃期末以85%的價格收購普通股。最近一個任期截止於2020年12月31日。根據現行規則，ESPP被認為是補償性的。截至2020年12月31日，在給予截至該日發行的股票 生效後，根據ESPP，仍有68,843股可供購買。

員工持股計劃(ESOP)

本公司所有符合條件的員工在服務滿一年後參加員工持股計劃 。繳費按薪酬分配給每位參與者，並在 服務兩年後獎勵20%，此後遞增，六年後全額獎勵。截至2020年12月31日，員工持股計劃持有公司普通股706,287股 ，這些股票已全部分配到符合條件的員工的賬户中。對該計劃的貢獻 由董事會決定，可以現金或公司股票的形式提供。2020年員工持股 貢獻為328,263美元，公司於2021年3月發行了71,830股票。公司在2020年發行了66,059股 ，2019年員工持股計劃的出資為407,584美元。

附註12-普通股

2019年8月，該公司宣佈實施一項200萬美元的股票回購計劃，該計劃將持續到2020年底。根據股票回購計劃，可以 不時使用各種方法進行回購，包括通過公開市場購買或在符合美國證券交易委員會規則和其他適用法律要求的私下協商的交易中進行回購。這項新的200萬美元回購計劃 取代了公司在2008年採用的股票回購計劃。截至2020年12月31日，此回購計劃剩餘 $341,000美元。

附註13--所得税

持續經營的所得税(福利)費用包括 以下各項：

該公司的奧斯汀·泰勒通信有限公司(Austin Taylor Communications，Ltd.)子公司 在英國(U.K.)運營而且需要繳納的是英國的所得税，而不是美國的所得税。奧斯汀·泰勒在2020和2019年沒有任何活動 。截至2020年底，奧斯汀·泰勒的淨營業虧損結轉為7,462,000美元。公司仍不確定 是否能夠產生實現結轉税收優惠所需的未來收入。因此， 公司繼續維持遞延税額估值津貼，以應對奧斯汀 泰勒帶來的任何潛在結轉利益。

Net2Edge，Ltd.(正式名稱為Transition Networks EMEA， Ltd.)在英國運營，繳納的是英國所得税，而不是美國所得税。Net2Edge，Ltd.在2020和2019年的税前虧損分別為955,000美元和 1,519,000美元。截至2020年底，Net2Edge，Ltd.的淨營業虧損結轉為9,700,000美元，其中計入了全額估值撥備。

2007年，過渡網絡(中國)開始在中國運營 ，繳納的是中國税，而不是美國所得税。過渡網絡中國在2020年和2019年沒有活動。截至2020年底，過渡網絡(中國)的淨營業虧損為0美元。過渡網絡(中國)於 2014年停止運營，並在2015年發生少量非運營支出以關閉運營。自2016年起，過渡網絡(中國)不再有任何運營活動 。

Suttle哥斯達黎加在哥斯達黎加運營，並繳納 哥斯達黎加所得税。截至2020年12月31日，美國以外的未匯出收益對公司的流動資金影響不大 ，可用於海外投資。該公司於2017年關閉了哥斯達黎加工廠 ，在哥斯達黎加不再有任何運營活動。薩特爾哥斯達黎加在2020年和2019年沒有任何活動。截至2020年底，薩特爾哥斯達黎加的淨營業虧損結轉為0美元。

持續經營的所得税撥備與聯邦法定税率的差異 如下：

截至12月31日的遞延税項資產和負債與以下各項相關 ：

本公司評估現有的正面和負面證據 ，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來使用現有的遞延税項資產。評估的一項重要的客觀負面證據 是截至2020年12月31日的三年期間發生的累計損失。 此客觀證據限制了考慮其他主觀證據(如對未來增長的預測)的能力。在此評估的基礎上，截至2020年12月31日，已計入8,728,000美元的估值津貼，以反映遞延税項資產中更有可能無法實現的部分 。然而，如果對結轉期內未來應納税所得額的估計減少或增加，或者如果不再存在以累計虧損形式存在的客觀 負面證據，可能會對主觀證據 (如公司的增長預測)給予額外權重，則可調整被視為可變現的遞延税項資產的金額 。

截至2020年12月31日，該公司2015至2020年度的聯邦淨營業虧損約為10,940,000美元，可用於抵銷未來的應税收入 ，並將於2035年到期。該公司從2018年結轉的聯邦資本損失約為1,930,000美元， 可用於抵消未來的資本收益，將於2023年到期。

2015年內，本公司進行了2011至2014納税年度的研發 税收抵免研究。作為這項研究的結果，該公司申請了1,554,000美元的聯邦研究和開發信貸，以及1,024,000美元的州研發信貸(br})。該公司修改了上一年的納税申報單，以申請這些抵免並抵消上一年已支付的税款 。未用於減税的抵免可結轉。截至2020年12月31日，該公司的聯邦研發信貸結轉金額約為467,000美元，州研發信貸結轉金額約為594,000美元。 該公司的聯邦研發信貸結轉金額約為467,000美元，州研發信貸結轉金額約為594,000美元。

本公司根據 ASC 740評估不確定的税務頭寸。根據此方法，公司必須確認不確定税務狀況的税收優惠 ，前提是税務機關根據該税務狀況的技術優點進行審查後，該税收狀況很可能會持續下去。 税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，該税務狀況很可能會持續下去的情況下，本公司才必須確認該税收優惠 。這些不確定的税收狀況在財務報表中確認的税收優惠是根據最終解決後實現的可能性大於50%的最大税收優惠來衡量的。 本公司的做法是在所得税費用中確認與所得税有關的利息和罰款。

本公司不確定税收狀況的變化摘要 如下：

在2020年12月31日的不確定税收頭寸餘額中包括115,000美元的税收優惠，如果確認這些優惠將影響税率。由於訴訟時效到期，公司未確認的税收優惠 將在未來12個月內減少0美元。公司不確定的税務狀況在未來12個月內不會有其他預期的重大 變化。截至2020年12月31日，該公司的所得税負債賬户 包括利息和罰款的應計費用為0美元。由於應計利息和罰款的淨減少，公司2020年的所得税支出減少了 美元。

該公司在哥斯達黎加和英國提交的聯邦和州納税申報單以及 納税申報單可以追溯到2017納税年度進行審查。

注14-有關行業細分和主要客户的信息

在2020年第二季度收購Ecessa 併合並某些業務之後，公司將其剩餘業務分為以下兩個部分：

管理層已選擇組織企業，並根據產品和服務披露 個可報告部門。部門間收入在合併時被抵消。“其他” 包括未分配的公司間接費用。由於我們將Suttle視為停產業務，因此“其他” 包括以前分配給Suttle的金額，這些金額不符合納入停產業務收入的標準。

電子軟件公司在亞洲和美國生產產品，並在美國和國際市場銷售。服務和支持在美國運營， 主要在美國銷售。截至2020年12月31日和2019年12月31日，在外國持有的長期淨資產分別約為49,000美元和112,000美元。2020年和2019年，面向美國客户的合併銷售額分別約佔持續運營銷售額的87%和74%。2020年，面向Electronics&Software的兩個客户的銷售額分別佔合併銷售額的18.7%和17.3%，其中一個服務和支持客户的銷售額佔合併銷售額的10.3%。2019年，面向Electronics&Software的兩個客户的銷售額分別佔合併銷售額的21.2%和16.2% 。截至2020年12月31日，Electronics&Software有一個客户佔合併應收賬款的17%，服務與支持有一個客户佔應收賬款的38%。截至2019年12月31日，Electronics&Software擁有兩個客户，分別佔合併應收賬款的45%和17%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司在 各個細分市場的運營信息如下：