團結起來 各州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 13D

在下面 1934 年的《證券交易法》

品牌 參與網絡公司

（姓名 發行人的）

常見 股票，面值每股0.0001美元

（標題 證券類別）

104932108

（CUSIP 數字）

泰勒 運氣

145 E. Snow King Ave，辦公室 #2

PO 郵政信箱 758

傑克遜， 懷俄明州 83001

和 副本到：

馬修 L. Fry，Esq

海恩斯 還有布恩律師事務所

2801 北哈伍德街，Ste. 2300

達拉斯， 得克薩斯州 75201

(214) 651-5443

（姓名， 受權接收通知和通信的人的地址和電話號碼）

七月 2024 年 26 日

（日期 需要提交本聲明的事件）

如果 申報人此前曾就附表13G提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下複選框。☐

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。參見 § 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。

這個 就第 18 節而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交” 經修訂的 1934 年《證券交易法》（”法案”）或以其他方式承擔相應的責任 該法案的一部分，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

(1) 該百分比是根據披露的截至2024年7月26日的發行人已發行的35,963,169股普通股計算得出的 在發行人最初於2024年6月20日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格註冊聲明中。

(1) 該百分比是根據披露的截至2024年7月26日的發行人已發行的35,963,169股普通股計算得出的 在發行人最初於2024年6月20日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格註冊聲明中。

物品 1。安全和發行人

這個 附表13D（本 “附表13D”）涉及面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）， 隸屬於特拉華州的一家公司品牌參與網絡公司（“發行人”）。主要行政辦公室的地址 發行人是東雪王大道145號，郵政信箱1045，懷俄明州傑克遜83001。

物品 2。身份和背景

(a) 共同提交本附表13D的實體和個人的名稱為10月3日^rd 控股有限責任公司（“10月3日”） 和泰勒·勒克（合稱 “舉報人”）。

(b) 10月3日的主要營業地址是懷俄明州夏安市洛根大道1821號C/O CSC Cheyenne 82001。先生的主要營業地址 幸運的是東雪之王大道 145 號，辦公室 #2，郵政信箱 758，懷俄明州傑克遜 83001。

(c) 10月3日是本附表13D所涵蓋普通股的登記和直接受益所有人。勒克先生是管理成員 10月3日，對由此持有的證券擁有唯一的投票權和處置權。10月3日的主要業務是管理 某些投資持股。勒克先生的主要職業是擔任發行人的首席產品官兼董事會成員。

(d) 以及 (e) 在過去五年中，兩名舉報人均未在刑事訴訟中被定罪，也未參與刑事訴訟 民事訴訟，不論是附表13D第2 (d) 或 (e) 項中規定的那種情況。

(f) 10月3日是懷俄明州的一家有限責任公司。勒克先生是新西蘭公民和美國永久居民 美國的。

物品 3.資金來源和金額或其他對價

物品 下文第4條以引用方式納入本文中，概述了發行人證券的總體背景 由舉報人持有。

物品 4。交易目的

開啟 2024 年 3 月 14 日，Brand Engagement Network Inc.，一家懷俄明州公司，也是其前身公司（“前身”） 發行人完成了與前開曼羣島DHC收購公司的業務合併（“業務合併”） 公司（“DHC”），如DHC向美國證券交易所提交的S-4表格註冊聲明中所述 委員會於 2023 年 10 月 17 日生效，最近一次修訂於 2024 年 2 月 12 日（文件編號 333-275058）（“註冊聲明”）。 作為業務合併中倖存下來的實體，前身普通股的現有股份被轉換為發行人的普通股。 此處報告的股票最初是在與前身公司成立相關的業務合併之前獲得的， 而企業合併本身是促使提交本附表13D的唯一交易。此處報告的股票是股票 在10月3日之前按轉換後的基礎上持有的發行人的股份。自2024年6月30日起，公司簽訂了債務轉換協議 （“債務轉換協議”）與10月3日簽訂^第三方 控股有限責任公司（“10月3日^rd”），根據 該公司同意在10月3日之前以每股4.50美元的價格發行93,333股普通股^rd 作為交換 用於將本公司子公司所欠的某些未償債務轉換為10月3日^rd 金額為 420,000 美元。這些證券的發行和出售依賴於經修訂的1933年《證券法》規定的註冊豁免 （“證券法”）由《證券法》第4（a）（2）條和D條例（第506條）規定。上述描述 本第 4 項中討論的交易均參照業務合併的描述進行了全面限定 以及註冊聲明中包含的相關交易，此類描述以引用方式納入此處。

這個 申報人打算持續審查其對發行人的投資。取決於各種因素，包括，沒有 侷限性，發行人的財務狀況和戰略方向，上述討論和行動的結果， 發行人董事會和管理層採取的行動、董事會組成的變動、價格水平 普通股股份、申報人可獲得的其他投資機會、證券市場的狀況 以及總體經濟和行業狀況，申報人將來可能會採取此類行動和/或尋求此類選擇 在申報人認為適當的情況下，尊重他們對發行人的投資。

除了 如果上述內容可以被視為計劃或提案，則每個申報人目前沒有任何計劃或提案 與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項中規定的任何行動有關或將導致的任何行動。視情況而定 上述因素以及根據每位申報人的一般投資政策或其他，在認為可取的範圍內 因素，每位申報人可隨時不時地制定有關發行人的其他目的、計劃或提議 或普通股，或任何其他可能涉及一種或多種交易類型或具有一項或多項交易的行動 附表13D第4項 (a) 至 (j) 段所述的結果。前述內容隨時可能更改，而且 無法保證舉報人會採取上述任何行動。

物品 5。發行人證券的利息

(a) 申報人根據第1項確定的實益擁有的證券類別的總數量和百分比 詳見本文封面第 11 項和第 13 項。

(b) 申報人持有的股票數量：

(c) 除上文第4項所述外，在過去的六十天中，申報人沒有在共同市場進行任何交易 發行人的股票。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

物品 6。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

這個 特此以引用方式納入本附表 13D 第 4 項中規定的信息。

除了 如本文另有描述，申報人沒有任何法律或其他合同、安排、諒解或關係 與任何其他人就發行人的普通股或任何其他證券進行交易。

物品 7。將作為證物歸檔的材料

這個 以下證物作為證物歸檔於此：

簽名

之後 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 而且正確。

日期： 2024 年 7 月 26 日