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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

代理 根據該法第 14 (a) 條發表的聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

貝萊德市政收益基金有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果 註冊人除外）

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2024 年 7 月 25 日

親愛的股東：

的一次特別會議 貝萊德市政收益基金有限公司（“基金”）的股東將於2024年9月6日星期五上午10點（美國東部時間）（“特別會議”）舉行，以審議和表決以下彙總的提案，以及 在隨附的委託書中進行了討論。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。股東無需前往參加會議，但可以通過訪問會議直播和投票 網絡鏈接。

基金董事會（“董事會”）批准將基金從在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市的註冊封閉式管理投資公司轉換為非上市、持續提供的註冊封閉式管理公司 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）（有時稱為 “1940年法案”）第23c-3條進行季度股票回購的投資公司 “間隔基金”）（“轉換”）。在轉換方面，董事會批准了對基金的多項變動，這些變更也需要股東的批准。

特別會議的目的是要求基金股東對以下提案（統稱為 “提案”）進行投票 與轉換的連接：

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每份提案的股東批准視乎股東的批准而定 股東相互批准提案。因此，如果適用股東不批准每項提案，則對彼此提案的批准將被視為無效，轉換將不予實施。

此外，董事會還批准了與轉換有關的基金許多其他無需股東批准的變動。 除其他外，這些變化包括將基金名稱改為 “貝萊德市政信貸阿爾法投資組合有限公司”，將該基金的普通股從紐約證券交易所退市，贖回該基金的VRDP股票以及 發行多種類別的普通股。這些變更取決於基金獲得股東對每項提案的批准，並在隨附的委託書中進行了詳細描述。

基金董事會一致建議您對每個人投贊成票 提案。關於你的投票，我們敦促你閲讀所附的委託書的全文。請務必通過電話或互聯網進行投票，或者簽名、註明日期和回覆 您從我們這裏收到的代理卡。

您之所以收到此委託書，是因為您在7月是該基金的登記股東 2024 年 10 月 10 日（“記錄日期”）。

我們要向你保證，我們承諾確保特別會議提供 股東擁有有意義的參與機會，包括向董事會和管理層提問的能力。為了支持這些努力，我們將：

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你的投票很重要。出席情況 自記錄之日起，特別會議將僅限於基金的股東。

如果您在基金中的股份註冊於 你的名字，你可以在 https://meetnow.global/MXAWD5F 參加和參加特別會議，只需輸入特別會議日期和時間代理卡上陰影框中的控制號碼。你可以在特別活動期間投票 按照特別會議期間將在會議網站上發佈的説明開會。

如果你是一個受益者 基金的股東（即如果您通過銀行、經紀商、金融中介機構或其他提名人持有基金的股份）並想參加特別會議，則必須在特別會議之前註冊。要註冊，你必須 向基金的製表者 Georgeson LLC 提交反映您持有的基金的代理權（合法代理人）證明以及您的姓名和電子郵件地址。你可以通過電子郵件將你的合法代理人的照片發送到 shareholdermeetings@computershare.com。 註冊申請必須不遲於會議日期前三個工作日下午 5:00（東部時間）收到。您將收到一封來自 Georgeson LLC（通過 Computershare）的註冊和控制權確認電子郵件 允許您在特別會議上投票的號碼和安全碼。

即使您計劃參加特別會議，也請立即關注 隨附的通過電話或互聯網提交投票説明的説明。或者，您可以通過在收到的代理卡上簽名並註明日期來提交投票指令，如果通過郵件收到，則將其退回 隨附的已付郵資的退貨信封。

我們鼓勵您仔細閲讀所附材料，這些材料可以更多地解釋這些提案 細節。作為股東，您的投票很重要，我們希望您今天能做出迴應，以確保您的股票成為

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派代表出席了特別會議。您可以按照代理卡或投票説明表上的説明使用以下方法之一進行投票：

如果您不使用這些方法進行投票，則基金的代理律師喬治森有限責任公司可能會要求您對您的股票進行投票。

如果您對待表決的提案或虛擬特別會議有任何疑問，請致電Georgeson LLC，該公司協助我們進行表決 徵集代理，免費撥打 (866) 679-6457。

真誠地，

珍妮·安

基金祕書

哈德遜廣場 50 號，

紐約，紐約州 10001

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重要信息

對於基金股東來説

雖然我們鼓勵 請閲讀所附委託書的全文，為方便起見，我們簡要概述了與貝萊德股東特別會議（“特別會議”）有關的一些重要問題 市政收益基金有限公司（“基金”）和有待表決的提案。

問題和答案

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2024 年 7 月 25 日

股東特別大會通知

將於 2024 年 9 月 6 日舉行

到 股東：

貝萊德市政收益基金有限公司（紐約證券交易所股票代碼：MUI）（“基金”）股東特別會議將是 於2024年9月6日星期五上午10點（美國東部時間）舉行，審議以下提案（“特別會議”）並進行表決，隨附的委託書對此進行了更全面的討論。特別會議將在 僅限虛擬會議格式。股東無需前往參加特別會議，但可以通過訪問網絡鏈接實時觀看特別會議並投票。

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特別會議的目的是尋找股東 批准上述有關將基金從在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市的註冊封閉式管理投資公司轉換為一家註冊的封閉式管理投資公司的提案 未上市、持續提供的註冊封閉式管理投資公司，根據投資條例第23c-3條作為 “間隔基金” 運營 經修訂的1940年公司法（“轉換”）。

每份提案的股東批准取決於每份提案的股東批准 其他提案。因此，如果適用股東不批准每項提案，則對彼此提案的批准將被視為無效，轉換將不予實施。

您的董事會一致建議您對要求您投票的每項提案投贊成票。

截至2024年7月10日營業結束時（“記錄日期”）在冊的基金股東有權在特別會議上投票 會議及其任何休會、延期或延遲。

請務必通過電話或互聯網進行投票，或者簽名、日期和 退還您從我們這裏收到的每張代理卡。

如果您對要投票的提案或虛擬會議有任何疑問，請致電 協助我們招攬代理人的公司喬治森有限責任公司的免費電話（866）679-6457。

按訂單排序 董事會的，

珍妮·安

祕書 該基金

哈德遜廣場 50 號，

全新 紐約州約克 10001

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特別股東大會

2024 年 9 月 6 日

代理聲明

本委託書（“委託聲明”）是為董事會徵集代理人而提供的 貝萊德市政收益基金有限公司（“基金”）的董事（“董事會”，其成員被稱為 “董事會成員”）。代理人將在特別會議（“特別會議”）上進行投票 基金股東的股東及其任何延期、延期或延遲。特別會議將於2024年9月6日星期五上午10點（美國東部時間）舉行。特別會議將在虛擬會議中舉行 僅限格式。股東無需前往參加特別會議，但可以現場觀看會議，有意義的參與機會，包括向管理層提問，並通過以下方式進行投票 訪問網絡鏈接。

會議的目的是尋求股東批准以下與轉換有關的提案 本基金由一家在紐約證券交易所（“NYSE”）上市的註冊封閉式管理投資公司轉變為非上市、持續發行的註冊公司 封閉式管理投資公司根據經修訂的1940年《投資公司法》第23c-3條作為 “間隔基金” 運營（ “轉換”）。

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股東對每項提案的批准取決於股東對彼此提案的批准。 因此，如果適用股東不批准每項提案，則對彼此提案的批准將被視為無效，轉換將不予實施。

本委託書及隨附材料將於2024年7月25日左右開始向股東分發。

該基金是作為馬裏蘭州的一家公司組建的。該基金是一家封閉式管理投資公司 根據1940年法案註冊。該基金的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MUI”。該基金的VRDP股票未在任何交易所上市，也沒有根據1933年的《證券法》註冊，因為 經修訂的或任何州證券法。

截至2024年7月10日營業結束時基金登記在冊的股東（“記錄” 日期”）有權在特別會議及其任何休會、延期或延遲會議上獲得通知並進行表決。本基金的股東有權對持有的每股股份獲得一票，沒有股份有累積投票權 權利。該基金的VRDP持有人將擁有與普通股持有人平等的投票權。普通股持有人和VRDP持有人將作為一個羣體共同對提案1、提案2（A）、提案3（A）和提案4進行投票。 此外，VRDP持有人將單獨對提案2（B）和提案3（B）進行投票。本文題為 “所需投票和投票代理方式” 的章節描述了基金的法定人數和投票要求。

截至記錄日營業結束時的已發行普通股數量，截至該基金已發行的優先股數量 記錄日營業結束以及該基金在記錄日的管理資產分別為71,992,145股普通股、5,617股優先股和1,560,206,349.87美元。“管理資產” 指基金的總資產 減去其應計負債（構成財務槓桿的總負債除外）。

即使你計劃參加特別活動 開會，請簽署、註明日期並歸還您收到的代理卡，或者，如果您通過電話或互聯網提供投票指示，請對影響基金的提案進行投票。如果你通過電話或互聯網投票，你將 要求輸入分配給您的唯一代碼，該代碼印在您的代理卡上。此代碼旨在確認您的身份，提供對投票網站的訪問權限並確認您的投票指示已正確記錄。

特別會議之前收到的所有妥善執行的代理文件將在特別會議和所有休會期間進行表決, 推遲或延遲。對於特別會議前出現的任何股東已在該股東的代理上指定選擇權的事項，將對股份進行相應的投票。如果代理卡執行正確， 返回，且未就提案指定任何選擇，股票將被投票給 “贊成” 提案。通過電話或互聯網執行代理或提供投票指示的股東可以撤銷這些委託書 在對提案進行表決之前的任何時候，向基金提交書面撤銷通知（發給養恤基金主要執行辦公室的基金祕書，地址為紐約）。 此處規定），在所有情況下，在行使代理卡中授予的權限之前，通過交付正式簽發的帶有稍後日期的委託書，或者參加虛擬特別會議並在特別會議上投票。只是 但是，參加特別會議不會撤銷任何先前執行的委託書。如果您通過銀行、經紀商或其他中介持有股票，請向您的銀行、經紀人或中介機構諮詢您撤銷投票的能力 此類指示發出後的指示。

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如果您在基金中的股份以您的名義註冊，則可以參加並參與 輸入特別會議日期和時間代理卡陰影框中的控制號碼，即可在 https://meetnow.global/MXAWD5F 舉行特別會議。在特別會議期間，你可以按照以下説明進行投票： 可在特別會議期間在特別會議網站上查閲。如果您是基金的受益股東（即如果您通過銀行、經紀商、金融中介機構或其他代理人持有基金的股份），則不是 除非您事先註冊參加特別會議，否則可以在虛擬特別會議上投票。要註冊，您必須提交反映您持有的基金的代理權（合法代理人）證明以及您的姓名和電子郵件 致基金製表人喬治森有限責任公司（“喬治森”）的信。你可以通過電子郵件將你的合法代理人的照片發送到 shareholdermeetings@computershare.com。必須在下午 5:00（東部時間）之前收到註冊申請 特別會議日期之前的工作日。您將收到一封來自Georgeson（通過Computershare）的註冊確認電子郵件，以及允許您在特別會議上投票的控制號碼和安全碼。即使你 計劃參加虛擬特別會議，請立即按照隨附的説明通過電話或互聯網提交投票指示。或者，您可以通過簽署代理並註明日期來提交投票指令 您收到的信用卡和投票説明表，並將其放入隨附的已付郵資的回郵信封中退回。

該基金將提供, 應要求免費向股東提供其年度報告和年度報告之後的最新半年度報告（如果有）的副本。此類申請應通過紐約哈德遜廣場50號向基金提出，紐約10001，或致電 免費撥打 1-800-882-0052。基金年度和半年度報告的副本也可在EDGAR數據庫中查閲 美國證券交易委員會的網站位於 www.sec.gov。

貝萊德公司（“貝萊德”）將更新性能和 基金網站上每月在 “封閉式基金” 部分提供的某些其他數據 http://www.blackrock.com 以及某些其他重要信息 不時必要。建議投資者和其他人查看網站以獲取最新的業績信息以及有關該基金的其他重要信息的發佈。此提及貝萊德網站旨在允許 投資者可以公開獲得有關基金的信息，並且不打算將貝萊德的網站納入本委託書中。

請注意，只能向共享一份年度或半年度報告或本委託書的兩名或更多股東交付一份年度或半年度報告或本委託書 地址，除非基金收到相反的指示。索取年度報告或半年度報告或本委託書的單獨副本，或獲取有關如何索取這些文件的單獨副本或如何索取的説明 如果收到這些文件的多份副本，股東應通過上述紐約地址和電話號碼與基金聯繫，以索取一份副本。

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你的投票很重要。

請簽署並退回，立即投票

隨附代理卡/投票説明表或記錄您的

無論如何，都可以通過電話或互聯網進行投票指導

你擁有的許多股票。

重要通知 關於代理材料的可用性

特別股東大會將於2024年9月6日星期五舉行。

本次會議的委託書可在以下網址查閲：

https://www.proxy-direct.com/blk-34046

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轉換概述

本委託書不時將目前作為上市封閉式基金運營的基金稱為 “MUI” 以及擬議作為非上市、持續發行間隔基金運營的基金，以 “BMCAP” 的名義向該基金致意。

背景

間隔基金轉換

如果每項提案都獲得批准 股東們，該基金將從在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市的註冊封閉式管理投資公司轉換為未上市、持續發行的註冊封閉式管理投資公司 在進行要約後（定義見下文），根據1940年法案第23c-3條（有時稱為 “間隔基金”）定期回購其股票（“轉換”）。在此之前 轉換生效之日，基金將從紐約證券交易所退市，並將在轉換前採取其他行動，包括贖回基金已發行的VRDP股份。

轉換後，該基金將更名為貝萊德市政信貸阿爾法投資組合有限公司（“BMCAP”），並將作為基金運營 未上市，根據1940年法案第23c-3條持續提供的間隔基金。貝萊德顧問有限責任公司（“顧問”）將繼續擔任基金的投資顧問，以及該基金的現任投資組合經理 將繼續擔任投資組合經理。

BMCAP的投資目標將與MUI不同，並將遵循類似的投資 策略，並將面臨與MUI類似的風險。與MUI一樣，BMCAP將至少80％的投資投資於支付免徵美國聯邦所得税的利息的市政證券。但是，儘管MUI至少投資了75％ 其投資級市政證券的資產，BMCAP將把至少75％的資產投資於市政證券，這些市政證券被國家認可的評級機構評為中低類別，並且對其沒有限制 投資低於投資等級的市政證券（有時稱為 “高收益” 或 “垃圾債券”）。儘管垃圾債券的利率通常高於投資級債券，但垃圾債券的風險很高 被視為投機性並可能導致BMCAP收入和本金損失的投資。附錄A中列出了MUI和BMCAP各自的投資目標和主要投資策略的比較。 附錄b中列出的適用於BMCAP但不適用於MUI的主要風險與BMCAP作為間隔基金的運營以及滿足季度回購請求的需求有關。顧問和董事會 認為BMCAP的間隔基金結構是未來在流動性不足的高收益市政債券市場中抓住機會的最佳工具。

BMCAP未來可能會提供更多類別的普通股。多個股票類別將允許BMCAP以不同的最低初始股價發行 投資要求，並根據其資格向更多樣化的投資者開放。該基金在轉換前夕已發行的普通股將重新指定為機構股票，轉換後生效。 因此，在轉換之前未通過要約和/或在紐約證券交易所出售出售的普通股的基金現有股東將在轉換後持有BMCAP的機構股份。

如果股東批准提案並實施轉換，則BMCAP的間隔資金結構，這要求BMCAP承諾 根據1940年法案第23c-3條規定的強制性季度回購要約，將提供封閉式工具的好處，使股東能夠在沒有風險的情況下采取類似的本金投資策略

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股東可能必須以低於基金淨資產價值（“NAV”）的折扣出售普通股才能退出對基金的投資。目前，為了 處置基金普通股時，股東必須以高於（溢價）或低於（折價）基金資產淨值（折讓）的市場價格出售其在紐約證券交易所的普通股。從歷史上看，該基金的普通股 與資產淨值相比，其交易價格既有溢價也有折扣。相比之下，BMCAP的普通股不會在證券交易所上市交易，BMCAP預計在可預見的範圍內其普通股不會出現任何二級市場 未來。為了向股東提供定期流動性，BMCAP將制定一項基本政策，要求其按季度向股東提出按資產淨值回購BMCAP已發行普通股的5％至25％的要約， 受某些條件的約束。因此，BMCAP的強制性回購要約使股東能夠定期以資產淨值將其部分BMCAP股票直接賣回給BMCAP。這樣的回購是 之所以被稱為 “強制回購”，是因為除非某些有限的情況除外，否則BMCAP必須提供回購要約。

此外，預計轉換後持有機構股票的當前MUI股東總數將減少 除其他因素外，由於BMCAP的估計槓桿使用率較低，股東支付的支出比率。這種轉換還有可能擴大基金在分銷渠道中的影響力，將其作為持續提供的服務 間隔基金，這可能會增加基金的資產基礎。如果由於潛在的分配機會增加而使基金的資產增加, 則基金的投資者可能受益於潛在的長期規模經濟, 包括減少的開支。

轉換將不是應納税交易。如果您在此之前在二級市場上出售股票 轉換，或者如果您在要約中投標股份，則將股票換成現金通常需要繳納美國聯邦所得税。此外，在要約中出售您的股票可能被視為股息，而不是 如果您在基金中的所有權百分比沒有得到足夠的降低，則出售或交換。您還可能從該基金獲得額外的應納税資本收益分配，因為該基金確認了出售投資組合證券的收益以支付費用 在要約和/或贖回基金VRDP股份時投標的股份。轉換後，出於美國聯邦所得税的目的，該基金打算繼續獲得受監管投資公司的待遇。

與轉換相關的費用，包括與委託書相關的印刷、分發和代理招標費用，以及 特別會議和與編制委託書有關的額外自付費用，例如法律費用和審計費，將由基金的普通股股東間接承擔，無論如何 轉換是否完成。基金和貝萊德公司保留了位於美洲大道1290號9號的喬治森有限責任公司（“Georgeson”）^th Floor，紐約，紐約 10104，代理 招標公司，協助分發代理材料以及招標和編制代理人名單。預計Georgeson將獲得約65,000美元的此類服務報酬（包括自付報銷）。 費用）。與轉換有關的估計支出總額，包括支付給喬治森的估計費用，為469,000美元。與轉換相關的實際成本可能高於或低於此處討論的估計成本。

停頓協議和要約

5月3日 2024年，基金和顧問與Karpus Management, Inc.（“Karpus”）簽訂了停頓協議（“停頓協議”），根據該協議，基金同意開始現金要約以回購50％的股份 基金的已發行普通股，每股價格等於基金每股普通股資產淨值的98％，確定如下

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要約到期（“要約”）。根據停頓協議的條款，要約要約取決於基金獲得所有必要的批准 在 2024 年 12 月 31 日之前進行轉換。如果在2024年12月31日之前未獲得必要的轉換批准，Karpus將有權自行決定將基金獲得批准的最後期限最多延長90天 在向基金髮出書面通知後。如果基金未在截止日期之前獲得必要的批准，則基金無需進行要約。在這種情況下，基金、顧問和Karpus已同意重新談判以下條款 本着誠意簽訂停頓協議。在《停頓協議》的生效期間，Karpus、基金和顧問同意受停頓協議條款的約束，其中包括Karpus與其他機構達成的協議 事情，遵守某些停頓契約，並就根據董事會建議提交給股東的所有提案（包括在特別會議上提交的與股東有關的提案）對其普通股進行表決 批准轉換。有關停頓協議的更多詳細信息，請參見 “其他信息—停頓協議”。

根據停頓協議，如果每份提案都獲得基金股東的批准，則基金將進行50％的要約 該基金的已發行普通股，這將使股東有機會在轉換前以資產淨值的98％出售其普通股。如果要約被超額認購，則從中購買的普通股數量 每位股東可以按比例分配，結果股東只能回購部分普通股。但是，目前尋求在轉換之前退出該基金的MUI股東將能夠出售他們的 在轉換生效日期之前，紐約證券交易所剩餘的MUI普通股。

如果提案未獲批准且基金未獲批准， 顧問和Karpus無法重新談判停頓協議的條款，將不進行要約和轉換，停頓協議將終止。

董事會注意事項

董事會於 2024 年 5 月 3 日舉行會議 審查和考慮轉換、停頓協議和要約，隨後於2024年6月6日至7日進一步審查和考慮轉換。不是的董事會成員 根據1940年法案中對該術語的定義，基金的 “利益相關者”（“獨立董事會成員”）是由獨立董事會成員的獨立法律顧問就此事向其提供諮詢的。董事會，包括 獨立董事會成員收到了顧問的書面材料，其中包含有關停頓協議、要約和轉換的相關信息，除其他信息外，還包括對停頓協議關鍵條款的描述 停頓協議和與Karpus的談判，説明基金及其股東在要約和轉換方面的好處和注意事項，以及基金作為基金的擬議運作 間隔資金，以及實際和費用和支出信息 形式上的 基礎。

審計委員會審查了詳細的比較信息 關於基金目前結構和擬議間隔基金的以下議題：（1）投資目標和政策；（2）投資組合管理和流動性要求；（3）投資組合構成； (4) 當前支出比率和支出結構，包括合同投資諮詢費；(5) 向基金和股東轉換的預期税收影響；(6) 基金與股東之間的運營差異 像基金這樣的交易所上市封閉式基金和像BMCAP這樣的間隔基金。

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董事會還考慮了擁有以下能力對基金股東的好處：(1) 每季度按每股資產淨值出售其股票，而不是在任何工作日以市場價格在二級市場交易中出售其股票，市場價格可能低於每股資產淨值；以及 (2) 購買能力 基金按每股資產淨值計算的額外股份。

董事會還考慮了基金與活躍股東打交道的歷史, 根據管理層提供的信息，與交易所上市的封閉式基金相比，間隔基金歷來不太可能成為激進股東的目標，因此存在的風險較小 投資組合或其他來自激進股東的幹擾。董事會注意到，Karpus已經根據基金的條款，提交了自己的提名人和其他股東提案，這些提案與基金的2024年年度股東大會有關 停頓協議，卡普斯同意撤回這些被提名人及其其他提議。因此，董事會指出，轉換和停頓協議預計將減少未來激進投資者幹預的威脅。

在評估轉換時，董事會還考慮了某些潛在的不利影響，包括但不限於：(1) 與獲得股東批准進行轉換相關的重大招標工作和成本；(2) 基金的流動性狀況從按市價計算的每日流動性變為按資產淨值計算的季度流動性有限；以及 (3) 與實施多股類別相關的適用性標準的潛在影響。

根據委員會收到的信息, 包括上述信息和考慮因素, 但沒有確定任何單一因素是最重要的或控制因素, 董事會得出結論, 基金應進入停頓狀態 達成協議，並採取必要措施實現要約和轉換。董事會在 2024 年 5 月 3 日舉行的會議上批准了停頓協議和要約，並批准了與轉換相關的變更 在 2024 年 6 月 6 日至 7 日舉行的會議上。

與轉換相關的變更摘要

董事會批准了與轉換有關的基金若干變動，概述如下。

需要股東批准的變更

以下 董事會批准的與轉換相關的變更也需要股東的批准，如本委託書中詳細描述的那樣：

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董事會已批准每項變更 如上所述，並一致建議基金股東對每項提案投贊成票。

每一項更改 上文概述（並在下文討論適用提案時進一步描述）取決於股東對其他每項提案的批准。

無需股東批准的變更

以下 董事會批准的與轉換相關的變更無需股東批准：

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上述每項變更均以基金獲得股東對每項提案的批准為前提。

費用和支出比較

普通股持有人 轉換前的MUI將在轉換後持有BMCAP的機構股份，如果轉換和要約完成，預計其總支出將減少。下表提供了 截至2024年1月31日的十二個月中MUI的支出與不反映要約影響的BMCAP機構股票的估計支出以及對股票的估計支出進行彙總比較 形式上的 假設要約已全部認購併完成，則為BMCAP機構股票的基礎。如果要約獲得全額認購併完成，該基金將回購其50％的已發行普通股，因此 在轉換生效日期之前，將基金的淨資產減少50％。如果要約未全部認購，該基金將在要約中回購不到50％的已發行普通股，在這種情況下 據估計，BMCAP的支出低於中規定的費用 形式上的 專欄。

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示例

根據美國證券交易委員會相關法規的要求，以下示例演示了將產生的總支出的預計美元金額 假設投資MUI普通股、BMCAP機構股票的不同時期 形式上 假設要約已全部認購併完成，則BMCAP機構股票。在計算以下內容時 支出金額，MUI和BMCAP均假設其直接和間接年度支出將保持在上表中列出的百分比水平，BMCAP假設費用減免協議僅在此後的第一年生效 它於 2026 年 6 月 30 日到期。該基金的費用減免協議目前將於2026年6月30日到期；因此，上表中列出的費用減免反映在截至該日期的示例中。但是，費用減免協議確實如此 如果獲得基金大多數獨立董事會成員的批准，則逐年繼續。

投資者將支付以下費用 投資1,000美元，假設年回報率為5.0％。

上面的例子不應被視為代表未來的支出或年費率 返回。實際支出或年回報率可能高於或低於所示水平。除了上述費用和開支外，投資者還可能需要在購買時支付經紀佣金或其他交易費用 機構股票的比例，未反映在示例中。

服務提供商

由於間隔基金的運作方式不同，將對基金的服務提供商進行與間隔基金相關的某些更改 轉換。下表列出了MUI和BMCAP的某些主要服務提供商，包括投資顧問、過户代理人、行政和會計服務代理人、託管人、分銷商和獨立註冊公共會計 公司。

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提案1——批准通過要求的基本政策 根據1940年法案第23C-3條，該基金將提出季度要約，向股東回購按資產淨值計算的該基金已發行普通股的5％至25％

提案1的目的是通過基本政策，要求基金每季度提出向股東回購5％的要約 根據1940年法案第23c-3條，以及按資產淨值計算的基金已發行普通股的25％。

經過仔細考慮，養恤基金董事會批准將基金從註冊賬户轉為基金 在紐約證券交易所上市的封閉式管理投資公司，改為以非上市身份持續提供的註冊封閉式管理投資公司 根據1940年法案第23c-3條進行間隔基金，視股東批准而定。為了作為間隔基金運作，董事會批准並建議股東批准 根據第23c-3條，通過一項基本政策，要求基金每季度提出要約，按資產淨值向股東回購基金已發行普通股的5％至25％ 1940年法案（“間隔基金政策”）。間隔基金政策的任何變更都需要1940年法案的多數票。

作為間隔 基金，BMCAP將按資產淨值（減去回購費，如果有，不超過2％）向所有BMCAP股東提出季度回購要約。BMCAP在每次要約中可以回購的已發行股票的百分比將由BMCAP確定 每次要約開始前不久董事會，將佔BMCAP當時已發行股份的5％至25％。每季度回購要約的書面通知將發送給至少 21% 且不超過 42% 的股東 回購申請截止日期前的日曆日（即，股東可以根據回購要約投標普通股的截止日期）。董事會可以對回購要約設定可能的條件和限制 根據規則 23c-3 允許。根據規則 23c-3 的規定，在某些情況下，回購優惠可能會被暫停或推遲。

目前，MUI在持有非流動性投資方面不受任何限制。同樣，諸如BMCAP之類的間隔基金也是如此 在沒有回購提議生效期間，對投資組合流動性沒有限制。但是，一旦間隔基金向股東發出回購要約的通知，就必須維持100％的回購要約 流動資產的回購要約金額（可能包括信貸額度）。董事會已經批准了適用於BMCAP的流動性程序，旨在確保BMCAP的持股具有足夠的流動性，從而可以 按照1940年法案第23c-3條的要求，遵守其進行季度回購要約的基本政策。

非上市間隔基金結構為股東提供了幾個明顯的優勢。目前，MUI股東必須出售其普通股 在紐約證券交易所的正常交易中，市場價格可能高於（高於）或低於（折舊）MUI的資產淨值，股東不能選擇直接向MUI贖回普通股。從歷史上看， 基金普通股的交易價格均高於該基金每股資產淨值的溢價和折扣。轉換後，BMCAP的股東如果願意，將有能力以資產淨值直接向BMCAP出售股票 參與BMCAP的季度要約，向股東回購其資產淨值的5％至25％的已發行股份。間隔基金結構通常為股東出售其股票提供成本較低的過程。對於 例如，股東將能夠直接向BMCAP出售股票，而不是通過經紀賬户在紐約證券交易所的正常交易中出售股票，這可能涉及佣金、交易費和其他費用。在 間隔基金結構，BMCAP不會對基金的回購徵收任何交易費或贖回費，從而導致整體回購降低

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目錄

與在二級市場上出售MUI股票相比，交易成本。此外，股東將能夠以資產淨值直接向基金出售其BMCAP股票，而不是出售 紐約證券交易所的正常市場價格，其價格可能低於資產淨值。股東還將知道，除某些情況外，BMCAP將在每個日曆季度按資產淨值進行股票回購 有限的情況。

非上市間隔基金結構，包括季度回購要約的實施，也帶來某些風險， 附錄 b 中對此進行了描述。

您的董事會建議您對採用間隔基金投贊成票 政策。

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目錄

提案2——批准基金基本面變動 投資目標

提案2的目的是批准基金基本投資目標的變更。

董事會批准並建議基金股東批准，將基金的投資目標改為力求提供 通過收入和資本增值獲得有吸引力的税後總回報。

目前的投資 MUI的目標是尋求為普通股股東提供免徵聯邦所得税的高流動收入。該基金目前的投資目標是一項基本政策，這意味着如果沒有1940年法案，就無法改變該政策 多數票。

如果修訂後的投資目標獲得股東批准，它將繼續成為基金的基本政策，並可能 如果沒有 1940 年法案的多數票，則不可更改。

與MUI一樣，BMCAP將至少80％的投資投資於支付的市政證券 免徵美國聯邦所得税的利息。但是，儘管MUI將其至少75％的資產投資於投資級市政證券，但BMCAP將至少75％的資產投資於評級為中等的市政證券 通過國家認可的評級機構將其投資到較低的類別，並且對投資等級以下的市政證券（有時稱為 “高收益” 或 “垃圾債券”）的投資沒有限制。雖然是垃圾債券 垃圾債券通常比投資級債券支付更高的利率，屬於高風險投資，被認為是投機性的，可能導致BMCAP的收入和本金損失。

基金投資策略的這些變化要求其投資目標進行某些調整，以更緊密地與BMCAP的投資目標保持一致 擬議的投資策略。特別是，BMCAP修訂後的投資目標表明，它將通過投資於以下方面，通過收入和資本增值來關注税後總回報 高收益市政證券。

附錄A比較了MUI和BMCAP的投資目標和本金 投資策略。

董事會建議您對基金基本投資的變化投贊成票 目標。

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目錄

提案3——批准基金基本面變動 80% 的投資政策

提案3的目的是批准基金基本面80％的變動 投資政策。

董事會批准了對基金80％基本政策的修改，並建議股東批准 因此，BMCAP必須將其淨資產的至少80％，外加任何用於投資目的的借款金額投資於市政證券和其他投資，其收入免徵聯邦所得税（除非 利息可能受聯邦替代性最低税的約束）。

MUI目前的基本政策是投資至少80％的淨資產 （包括通過出售優先股獲得的資產）加上任何用於投資目的的借款金額，由美國各州、地區和財產發行或代表美國各州、地區和財產發行的市政債務組合，以及 它們的政治分支機構、機構或工具，每個部門支付的利息在債券顧問向發行人看來，出於聯邦所得税的目的，應從總收入中扣除（但利息可以包括在內） 就聯邦替代性最低税而言，在應納税所得額中）。由於該基金目前的80％投資政策是一項基本政策，因此如果沒有1940年法案的多數票，該政策可能不會改變。

如果修訂後的80％政策獲得股東批准，它將成為BMCAP的一項基本政策，如果沒有1940年法案，也不得更改 多數票。

修訂後的80％政策與基金目前的80％政策基本相似，因為這兩項政策都要求基金 將基金淨資產的至少80％，加上任何用於投資目的的借款金額投資於市政證券，市政證券的收入免徵聯邦所得税（但利息可能需要繳納聯邦税） 替代性最低税）。修訂後的80％政策反映了某些變化，這些變化旨在簡化與BMCAP作為間隔基金的運營相關的政策，包括刪除對優先股的提法，因為BMCAP不會 通過發行VRDP股票或任何其他優先股來利用槓桿作用。

附錄 A 比較了 MUI 和 BMCAP的投資目標和主要投資策略，包括MUI和BMCAP各自的80％投資政策。

由於MUI和BMCAP有相似的投資目標、主要投資策略和流程，因此它們的主要風險是 類似。附錄b中列出的適用於BMCAP但不適用於MUI的其他主要風險與BMCAP作為間隔基金的運營以及滿足季度贖回請求的需求有關。

董事會建議您對基金80％的基本投資政策的變更投贊成票。

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目錄

提案 4 — 批准經修訂和重報的投資 管理協議

提案4的目的是批准經修訂和重述的投資管理協議。

在特別會議上，將要求基金股東批准顧問之間經修訂和重述的投資管理協議 和基金（“經修訂的投資管理協議”），以應對與轉換相關的變化。如下文詳述，經修訂的投資管理協議的條款與經修訂的投資管理協議的條款相同 顧問與基金之間目前的投資管理協議（“當前的投資管理協議”），但根據經修訂的投資管理協議，顧問的管理費將按月支付 費用金額等於基金淨資產的0.90％，而不是等於基金管理資產0.55％（定義見下文）的月費。經修訂的投資管理協議的形式包括為 本委託書附錄 C。

在6月的一次面對面會議上 2024 年 6 月 7 日（“董事會會議”），董事會批准了經修訂的投資管理協議，除了 關於管理費的計算，如上所述。

當前投資管理相關條款的比較 協議和經修訂的投資管理協議如下所示：

MUI的管理費基於基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產，以及 因此，在更大的資產基礎上收取費用，以至於MUI使用槓桿作用，這是它歷來所使用的。截至2024年1月31日，MUI的管理資產為1,575,370,452美元，槓桿率佔管理資產的39％，其淨槓桿率為39％ 資產為962,180,577美元。在截至2024年1月31日的十二個月中，MUI的有效管理費率為0.93％

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目錄

（按淨資產的百分比計算）。相反，BMCAP的管理費將不包括可歸因於槓桿的資產。因此，BMCAP的合同管理費較低 高於MUI的有效管理費率（按截至2024年1月31日的淨資產百分比計算）。但是，該基金的槓桿水平可能會發生變化，BMCAP的管理費率可能會更高或更低 與MUI的有效管理費率（按淨資產的百分比計算）相比。根據BMCAP在轉換後的短期內對槓桿的預期使用情況，BMCAP的管理費率預計為 與MUI目前的有效管理費率（按淨資產的百分比計算）相比，更低。

基金向顧問付款 截至2023年7月31日的財政年度的管理費為8,906,374美元。如果擬議的淨資產0.90％的投資管理費在截至2023年7月31日的基金最近一個財政年度內生效，則該基金 本來可以在截至2023年7月31日的財政年度中支付8,597,764美元的顧問管理費，佔基金根據當前投資管理協議向顧問支付的美元管理費的97％ 在截至2023年7月31日的財政年度中，這將使管理資產的有效管理費率為0.53％，而基金根據當前投資向顧問支付的管理資產的0.55％ 管理協議。

根據1940年法案，經修訂的投資管理協議必須得到股東的批准。董事會， 包括獨立董事會成員，已批准經修訂的投資管理協議，並一致建議基金股東對批准經修訂的投資管理協議的提案投贊成票。

當前協議的描述

除了 更改投資管理費率，並根據淨資產而不是管理資產計算投資管理費，每項如上所述，經修訂的投資管理協議的條款與經修訂的投資管理協議的條款相同 現行協議，如下所述。

根據現行投資管理協議，受以下人員的指導和控制 董事會，顧問 (i) 擔任投資顧問，監督和管理基金資產的投資和再投資，與此相關的是，在購買和出售證券和其他資產方面擁有完全的自由裁量權 基金的資產，在表決、行使同意和代表基金行使與此類證券和其他資產有關的所有其他權利時；(ii) 持續監督基金的投資計劃和構成 其投資組合；（iii）安排購買和出售基金投資組合中持有的證券和其他資產；（iv）向基金提供投資研究。

顧問還負責某些其他服務，基金向顧問償還其自付費用，例如，包括提供某些辦公設施和設備以及文書、簿記和行政服務。

當前的投資管理協議規定，顧問不對任何判斷錯誤或法律錯誤或任何損失負責 顧問或基金因履行當前投資管理協議而蒙受的損失，但因違反與接受服務補償有關的信託義務而造成的損失或損失除外 其原因是其在履行職責時故意不當行為, 惡意或嚴重過失, 或不顧後果地無視其職責.

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目錄

當前的投資管理協議最初的有效期為兩年， 此後為期12個月，前提是每年至少經過 (a) 董事會多數成員的投票或基金當時大多數未發行有表決權證券的投票的特別批准 未參加並有權投票，以及 (b) 由非當前投資管理協議締約方的大多數董事會成員或當前投資管理協議任何一方的利益相關人員投票決定 根據1940年法案或其中的任何豁免或其他救濟的要求。

當前的投資管理協議， 該日期為 2006 年 9 月 29 日，最近一次由董事會（包括大多數獨立董事會成員）在 2024 年 6 月 6 日至 7 日舉行的會議上續約。當前的投資管理協議 最後一次提交基金股東表決是在2006年8月15日舉行的年度股東大會上。

董事會的注意事項 經修訂的投資管理協議

批准流程

根據1940年法案的要求，董事會考慮批准延續當前的投資管理協議 每年為基金撥款.在考慮批准經修訂的投資管理協議時，董事會考慮的因素和信息與其在批准年度續約時考慮的因素和信息基本相同 在2024年6月6日至7日舉行的董事會會議上發佈的當前投資管理協議（“年度批准”），以及有關經修訂的投資管理的新信息 協議。董事會對當前投資管理協議進行年度批准的審議涉及為期一年的審議過程，在此期間，董事會及其委員會對貝萊德顧問有限責任公司進行了評估（對於 委託書本節的目的（“貝萊德”）向基金提供的各種服務，包括審查書面材料和口頭陳述，以及審查應請求提供的其他信息 來自獨立董事會成員。董事會每年舉行四次季度會議，每次延長兩天，此外還會舉行其他會議 臨時 會議和執行會議貫穿始終 年份，視需要而定。董事會各委員會全年都舉行類似的會議。董事會還額外舉行了為期一天的會議，以審議有關續訂現行費的具體信息 投資管理協議。在考慮延長現行投資管理協議時, 董事會除其他外評估了貝萊德向基金提供的服務的性質, 範圍和質量, 貝萊德的人員和關聯公司，包括（如適用）：投資管理服務；會計監督；行政和股東服務；對基金服務提供商的監督；風險管理和監督；以及 法律、監管和合規服務。在全年，包括在合同續訂過程中以及在審議經修訂的投資管理協議時，獨立董事會成員都聽取了以下建議 獨立法律顧問，並在貝萊德管理層不在場的各種執行會議上會見了獨立法律顧問。

在這一年中，董事會直接或通過其委員會採取行動，審議了與其年度審議相關的信息 續訂當前的投資管理協議，包括貝萊德向基金及其股東提供的服務和支持。貝萊德還向董事會提供了更多信息，以迴應來自的具體問題 董事會。董事會考慮的事項包括：(a) 一年、三年、五年和/或自成立以來的同行基金的投資業績（視情況而定），相關的 基準測試和其他性能指標（如適用）

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目錄

作為貝萊德高級管理層和投資組合經理的投資業績分析，以及與同行相比表現跑贏大盤或表現不佳的原因，基準， 及其他業績指標（如適用）；（b）槓桿管理（如適用）；（c）費用，包括諮詢、管理（如適用）以及基金向貝萊德及其關聯公司支付的其他服務金額； (d) 基金業務費用以及貝萊德如何向基金分配支出；(e) 專門用於與養恤基金投資目標、政策的實施有關的風險監督和合規報告的資源 限制和滿足監管要求；(f) 貝萊德和基金對適用合規政策和程序的遵守情況；(g) 其性質、特徵和範圍 貝萊德及其關聯公司提供的非投資管理服務以及此類服務的估計成本（視情況而定）；(h) 貝萊德和其他服務提供商的內部控制 以及風險與合規監督機制；(i) 貝萊德對董事會批准的代理投票政策的執行情況；(j) 投資組合交易的執行質量；(k) 貝萊德對代理投票政策的實施情況 基金的估值和流動性程序；（l）對開放式基金中具有類似投資授權的產品向貝萊德支付的管理費的分析， 封閉式基金、次級建議共同基金、集體投資信託和機構獨立賬户產品渠道（如適用）以及相似之處和 與基金相比，這些產品與所提供的服務之間的差異；（m）貝萊德對其投資專業人員的薪酬方法及其產生的激勵措施和問責制以及投資 專業人士對其管理的基金的投資；（n）貝萊德業務的定期更新；以及（o）該基金與同行基金相比的市場折扣/溢價。

在年度批准之前和為準備年度批准時，董事會已收到並審查了與 2024 年 5 月 3 日舉行的董事會會議相關的信息 (“5月會議”), 特別與續訂現行投資管理協議有關的材料.獨立董事會成員不斷與其獨立法律顧問和貝萊德一起參與一項流程，以 審查向理事會提供的信息的性質和範圍，以更好地協助其審議。提供的與5月會議有關的材料除其他外包括:(a) 獨立彙編和編寫的信息 由Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）根據理柏分類或晨星類別，就該基金的費用和支出與Broadridge確定的同行基金類別進行比較而撰寫 （“支出同行”）以及本基金與同行基金（“績效同行”）相比的投資業績；（b）有關支出同行和績效同業構成的信息以及相關説明 Broadridge的方法；（c）有關貝萊德及其關聯公司根據協議實現的估計利潤的信息，以及對貝萊德及其附帶收益的討論 關聯公司；（d）貝萊德提供的有關其他類型投資產品（例如機構賬户）所收投資管理費的總體分析，附帶諮詢 根據類似投資授權的共同基金、封閉式基金和開放式基金（視情況而定）；(e) 審查 非管理費；(f) 潛在規模經濟（如果有）的存在、影響和與基金的共享；（g）基金向貝萊德支付的總金額摘要；以及 (h) 董事會酌情要求的有關貝萊德和基金業務的各種補充信息。

在 5月的會議，董事會審查了與審議當前投資管理協議相關的材料，獨立董事會成員向貝萊德提出了問題並要求提供更多信息，貝萊德 在年度批准之前，已經用額外的書面信息回答了這些問題和請求。除上述內容外，董事會成員還會在董事會每季度例會之前收到材料， 包括董事會會議，提供與貝萊德提供的服務相關的信息。

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目錄

在董事會會議上，董事會得出結論，考慮了其認為與以下方面相關的所有因素 批准經修訂的投資管理協議。在決定是否批准經修訂的投資管理協議時，董事會考慮了其認為評估修訂後的條款所合理必要的所有信息 投資管理協議，包括與年度批准相關的信息。特別是，董事會成員認為，除了投資管理外，貝萊德在董事會會議上的陳述 費用率和計算投資管理費的依據，修訂後的投資管理協議的條款與當前投資管理協議的條款相同。

董事會還考慮了其認為對批准程序很重要的其他事項，例如貝萊德與估值相關的服務以及 基金投資組合持有的定價。董事會考慮了貝萊德員工是否願意與董事會進行公開、坦誠的討論。以下段落提供了有關一些主要因素的更多信息 與理事會的決定有關。董事會成員沒有將任何特定信息或任何單一因素確定為決定性因素，每位董事會成員可能對不同的項目和因素賦予了不同的權重 經過考慮。

A. 貝萊德提供的服務的性質、範圍和質量

包括獨立董事會成員在內的董事會審查了貝萊德提供的服務的性質、範圍和質量，包括投資 諮詢服務以及由此產生的基金業績.全年中，董事會將基金業績與一組可比封閉式基金的表現、相關基準和 績效指標（如適用）。董事會會見了貝萊德負責投資活動的高級管理人員，包括高級投資官。董事會還審查了養恤基金提供的材料 投資組合管理團隊討論基金的業績、投資策略和前景。

除其他因素外, 審計委員會認為, 關於貝萊德：基金投資組合管理團隊的經驗；研究能力；投資組合經理對其管理的基金的投資；投資組合交易能力；技術的使用；對合規的承諾； 信用分析能力; 風險分析和監督能力; 以及培訓和留住投資組合經理和其他研究, 諮詢和管理人員的方法.董事會還考慮了貝萊德的整體風險 管理計劃，包括貝萊德及其附屬公司為應對網絡安全風險所做的持續努力以及貝萊德風險與定量分析小組的作用。董事會對貝萊德進行了審查 與基金投資組合管理團隊相關的薪酬結構以及貝萊德吸引和留住高素質人才以及制定績效激勵措施的能力。

除投資諮詢服務外，聯委會還審議了向基金提供的行政和其他非投資諮詢服務的性質和質量。貝萊德及其關聯公司向基金提供某些管理、股東和其他服務（以及向基金提供的任何此類服務） 由第三方) 以及基金運作所必需的幹事和其他人員.特別是，貝萊德及其附屬公司為基金提供管理服務，其中包括：(i) 以下方面的責任 披露文件和定期股東報告；(ii) 準備與分析師的溝通，以支持基金的二級市場交易；(iii) 監督日常會計和定價；(iv) 定期責任 向監管機構和證券交易所申報；（v）監督和協調第三方服務提供商的活動，包括基金的託管人、基金會計師、過户代理人和審計師等；（vi）組織 董事會會議併為此類董事會會議準備材料；(vii) 提供法律和合規支持；

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目錄

(viii) 提供分析和其他支持，以協助董事會考慮戰略問題，例如某些封閉式基金的合併、合併或再利用；(ix) 履行或管理基金運作所需的管理職能，例如税務申報、費用管理、履行監管申報要求，以及 股東呼叫中心和其他服務。董事會審查了貝萊德基金管理、股東服務以及法律與合規部門的結構和職責，並考慮了貝萊德的政策和程序 確保遵守適用的法律和法規。董事會考慮了貝萊德業務連續性計劃的運作情況。

b。 基金的投資表現

董事會，包括獨立董事會成員，審查並考慮了以下方面的業績歷史 基金全年在董事會會議上。董事會認為，為籌備5月份的會議，董事會收到了Broadridge獨立編寫的報告，其中包括對基金業績的分析 與業績同行相比，截至2023年12月31日。性能信息基於資產淨值，並利用理柏數據。理柏的方法計算基金的總回報率，前提是分紅在除息日按基金的除息日資產淨值進行再投資。Broadridge 按四分位數對基金進行排名，從第一到第四不等，其中第一是最理想的四分位數，第四是 最不理想。在審查中，董事會收到並審查了與基金業績同行和某些業績指標（“業績指標”）相比的投資業績信息。這個 董事會及其業績監督委員會定期審查基金管理層並與其會晤，討論基金全年業績。

董事會注意到其在年度批准時作出的決定，即儘管它認為Broadridge提供的數據普遍有用，但它認識到 此類數據的侷限性，特別包括基金與其業績同行（例如投資目標和策略）之間可能存在顯著差異。此外，審計委員會認識到，業績數據反映 截止某一特定日期的時段的快照，以及選擇不同的業績週期可能會產生明顯不同的結果。審計委員會還承認，長期業績甚至可能受到一段時間的影響 表現明顯跑贏大盤或表現不佳，而且單一的投資主題可能會對長期業績產生不成比例的影響。

董事會還審查和考慮了基金業績指標對照的基金業績。審計委員會認為, 審查並認為，根據與年度批准相關的信息以及與業績指標相關的總體評級，基金的表現總體上符合預期。董事會注意到，貝萊德 認為業績指標是基金的適當業績比較，貝萊德已向董事會解釋了其持這種信念的理由。

C. 考慮諮詢/管理費和估計的服務成本以及貝萊德及其實現的估計利潤 關聯公司與基金的關係

在董事會會議方面，董事會，包括獨立董事會成員， 審查了基金的合同管理費率與支出同行的合同管理費率的比較。合同管理費率是諮詢費和任何管理費的組合，不考慮任何費用 報銷或費用減免。審計委員會還比較了養恤基金的總支出比率及其實際管理費率佔管理資產的百分比，後者是基金的總資產（包括歸因於 為投資目的借入的款項）減去基金應計款項的總額

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目錄

與其支出同行之間的負債（為投資目的借入的款項除外）。總支出比率代表基金的總淨運營支出，不包括任何 與投資相關的費用。總支出比率適用於任何費用報銷或費用減免，實際管理費率適用於任何管理費報銷或豁免。董事會認為，費用和 基金的Broadridge報告中的支出信息反映了特定時期的信息，歷史資產水平和支出可能不同於當前水平，特別是在市場波動時期。董事會審議了 貝萊德及其關聯公司向具有類似投資授權的其他類型客户（包括機構賬户和次級互惠賬户）提供的服務和收取的費用 基金（包括第三方贊助的共同基金）。

在年度批准方面，董事會收到並審查了報表 與貝萊德的財務狀況有關。董事會審查了貝萊德的盈利方法，還獲得了估計的盈利能力分析，其中詳細説明瞭貝萊德的收入和產生的支出 用於向基金提供的服務。董事會審查了截至2023年12月31日止年度貝萊德對基金和董事會目前監管的其他基金的估計盈利能力，與現有估計的總盈利能力進行了比較 前兩年提供的盈利能力數據。董事會還審查了貝萊德對顧問和/或其附屬公司管理的某些其他美國基金綜合體以及貝萊德的估計盈利能力 在估計盈利能力分析中分配費用的假設和方法，指出了在各種諮詢產品之間分配成本的固有侷限性。董事會認識到，盈利能力可能受到許多因素的影響 除其他因素外，包括顧問的費用減免和費用報銷、管理的資金類型、支出分配的精確度以及業務組合。因此，董事會認識到，計算和比較盈利能力為 個人基金水平很困難。

董事會認為，總的來説，其他顧問的個人基金或產品線的盈利能力是 未公開。董事會認為，在年度批准方面，董事會總體上審查了貝萊德與其他某些上市資產管理公司相比的總體營業利潤率。這個 董事會考慮了貝萊德與其他公司之間的差異，包括貝萊德的技術貢獻、貝萊德的費用管理以及相關的產品組合。

董事會考慮了貝萊德是否擁有吸引和留住高素質投資管理人員所需的財務資源 履行經修訂的投資管理協議規定的義務，並繼續提供董事會所期望的高質量服務。董事會進一步考慮了包括但不限於貝萊德的因素 為基金提供服務所需的時間和資源投入、風險承擔和負債狀況，包括與貝萊德對開放式基金、封閉式基金、次級諮詢共同基金、集體投資信託和機構獨立賬户產品等具有類似投資授權的其他產品的要求對比 渠道（視情況而定）。

在董事會會議上，包括獨立董事會成員在內的董事會認為 根據經修訂的投資管理協議，基金應付給顧問的合同管理費率排在前四分位數，在考慮了經修訂的投資管理下的擬議費用之後 與基金的支出同行相比，協議、實際管理費率和估計的總支出比率排在前四分位數。

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目錄

D. 規模經濟

董事會，包括獨立董事會成員，審議了在多大程度上可以將規模經濟作為基金的資產來實現 增加。聯委會還審議了基金在多大程度上以各種方式受益於這種規模經濟，以及是否應改變諮詢費率或分點結構，以使基金能做得更多 充分參與這些規模經濟。董事會考慮了基金的資產水平以及經修訂的投資管理協議下的擬議費用是否合適。

根據審計委員會對該問題的審查和審議，理事會得出結論認為，大多數是封閉式的 基金沒有基金級別的臨界點，因為封閉式基金在首次公開募股後通常不會出現大幅增長。封閉式基金是 通常在基金成立時按規模定價。

E. 董事會成員認為相關的其他因素

董事會，包括獨立董事會成員，還考慮了其他輔助或 貝萊德或其關聯公司可能從貝萊德與基金的各自關係中獲得的 “附帶影響” 收益，包括有形和無形的，例如貝萊德的能力 充分利用其管理其他投資組合的投資專業人員及其風險管理人員，提高貝萊德在投資諮詢界的知名度，以及貝萊德關聯公司作為服務提供商的參與 向基金提供，包括行政、證券借貸和現金管理服務。在證券貸款方面，董事會在年內還審議了獨立第三方顧問提供的與證券貸款有關的信息 每個貝萊德關聯公司作為證券借貸代理人的表現。董事會還考慮了貝萊德的整體運營及其為擴大運營規模和提高運營質量所做的努力。審計委員會還認為, 根據適用法律，貝萊德可能會使用通過某些註冊基金交易產生的軟美元獲得的第三方研究並從中受益，以協助管理其全部或多個其他客户賬户。

在年度批准方面，董事會還收到了有關貝萊德經紀和軟美元做法的信息。董事會 指出，它收到貝萊德的報告，其中包括有關全年經紀佣金和交易執行做法的信息。

董事會注意到封閉式基金市場的競爭性質，股東能夠 如果他們認為基金的費用和支出過高或對基金的表現不滿意，則在二級市場出售其基金股票。

董事會還考慮了貝萊德開展的與其相關的各種值得注意的舉措和項目 封閉式基金產品線。這些舉措包括制定股票架構計劃；努力消除與基金合併的產品重疊之處；為管理已成為的槓桿提供持續的服務 越來越複雜；定期評估某些貝萊德基金的股票回購和其他支持舉措；以及與股東、基金分析師和財務顧問的持續溝通。關於後者， 獨立董事會成員指出，貝萊德繼續承諾通過全面的二級市場溝通支持其封閉式基金普通股的二級市場 該計劃旨在提高投資者和分析師對封閉式基金的認識和理解。貝萊德的支持服務除其他外包括:贊助和參與會議; 與涵蓋貝萊德基金的封閉式基金分析師進行全年溝通；提供封閉式基金的營銷和產品更新；以及 維護和加強其封閉式基金網站。

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目錄

結論

包括獨立董事會成員在內的董事會一致批准了經修訂的投資管理協議，該協議自經修訂的投資管理協議生效之日起為期兩年。根據其對上述所有因素的總體評估以及提供的其他信息 在董事會會議上，在年度批准方面，包括獨立董事會成員在內的董事會對經修訂的投資管理協議的條款，包括根據修正案支付的費用感到滿意 《投資管理協議》公平合理，符合基金及其股東的最大利益。在做出批准經修訂的投資管理協議的決定時，董事會沒有確定任何單一因素或 一組因素是最重要的因素或控制因素，但綜合考慮了所有因素，不同的董事會成員可能對所考慮的各種因素賦予了不同的權重。獨立董事會 在整個審議過程中，獨立法律顧問向成員提供諮詢意見。

你的 董事會建議您對《經修訂和重述的投資管理協議》投贊成票。

需要投票和投票代理的方式

需要達到法定人數的股東才能在特別會議上採取行動。三分之一的持有者 有權在股東大會上就任何事項進行表決的股份，無論是親自出席還是通過代理人出席，均構成就該事項開展業務的法定人數。

基金預計，紐約證券交易所將不允許經紀交易商公司以 “街道名稱” 為其客户持有該基金的股份 在客户和受益所有人未發出投票指示的情況下，代表其客户和受益所有人對提案進行投票的規則。因此，該基金預計不會收到任何 “經紀人無票”。 當股票由經紀人或被提名人持有，其代理人已返還代理人，但 (a) 未收到受益所有人或有權投票的人的投票指示，(b) 經紀人或被提名人未收到投票指示，則發生經紀人不投票 擁有自由決定權或選擇不對特定事項行使自由裁量權，並且（c）股票出席會議。我們敦促您指示您的經紀人或其他被提名人使用WHITE代理對您的股票進行投票 卡。

每項提案都需要獲得1940年法案多數票的贊成票才能獲得批准。“1940 年法案多數票” 是指兩者中較小者 (i) 如果超過50％的基金已發行股份的持有人親自出席或由代理人代表，則出席特別會議的股份的67％或以上；或（ii）超過基金已發行股份的50％。因為 每項提案的批准需要1940年法案多數票的贊成票，棄權票和經紀人不投票（如果有）將產生 “反對” 票的效果，才能獲得提案的必要批准。

由代理人或親自在特別會議上投的選票將由為特別會議指定的選舉檢查員列成表格。這個 選舉檢查員將決定特別會議是否達到法定人數。選舉檢查員將把棄權票和 “經紀人不投票”（如果有）視為在場 確定法定人數的目的。

如果您直接持有股票（不是通過經紀交易商、銀行或其他金融機構），以及如果您 退回一份已簽名且註明日期的代理卡，該代理卡未註明您希望如何對提案進行投票，您的股票將被選為 “支持” 每份提案。

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目錄

經紀交易商公司以 “街道名稱” 持有基金的股份，以造福他們 客户和客户將在會議之前要求這些客户和客户就如何對提案進行股票投票。基金組織瞭解，根據紐約證券交易所的規定，此類經紀交易商公司 在某些 “常規” 事項上，如果在規定的日期之前沒有收到任何指示，可以在沒有客户和客户指示的情況下授予董事會指定的代理人投票的自由裁量權 經紀交易商公司的投票指示請求。這些提案都不是 “常規” 事項，不提供代理指令或不退還代理卡的受益所有人的股份將不會被投票 經紀交易商公司贊成這些提案。由基金股份受益所有人簽發的妥善執行的代理卡或其他授權，如果沒有具體説明應如何對提案進行投票，則可能被視為 指示對這些股票投贊成票。

如果您通過銀行、經紀商、其他金融機構持有本基金的股份，或 中介（稱為服務代理），服務代理可能是您股票的記錄持有者。在特別會議上，服務代理將根據這些指示對其收到客户指示的股票進行投票。一個 正確執行的代理卡或股東提供的其他授權，如果沒有具體説明應如何對提案進行表決，則可能被視為授權服務提供商對此類股票進行投票，以支持提案。 根據其政策、適用法律或合同或其他限制，服務代理可能被允許對未收到客户具體投票指示的股票進行投票。在這種情況下，該服務 代理人可以但不必按照與服務代理收到投票指示的股份相同的比例對此類股票進行投票。這種做法通常被稱為 “回聲投票”。

如果您以實益方式擁有通過經紀交易商以 “街道名稱” 持有的股份或由服務代理人記錄在案的股份，以及如果 您沒有對股票給出具體的投票指示，可能根本無法對其進行投票，或者，如上所述，可能會以您可能不打算的方式對股票進行投票。因此，強烈建議您為經紀交易商或服務提供服務 關於您希望如何投票股票的代理人具體説明。

信息 關於顧問和基金

投資顧問和管理員

顧問為基金提供投資諮詢和管理服務。顧問負責基金的管理 投資組合, 並提供基金運作所必需的人員, 設施, 設備和某些其他服務.該顧問位於紐約哈德遜廣場50號，紐約10001，是貝萊德的全資子公司。

貝萊德是全球最大的上市投資管理公司之一。截至2024年6月30日，貝萊德的資產位於 管理規模約為10.6萬億美元。貝萊德擁有超過30年的封閉式產品管理經驗，截至2024年6月30日，貝萊德建議 註冊封閉式家族由51只交易基金和3只非交易活躍基金組成，管理資產約為478億美元。

貝萊德在所有權和治理方面是獨立的，沒有單一的大股東和大多數獨立董事。

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目錄

顧問首席執行官和董事的姓名和主要職業已確定 在下面。除非另有説明，否則以下所列每個人的營業地址均為紐約哈德遜廣場50號，紐約州 10001。

股份所有權

據基金所知，根據2024年6月30日當天或之前提交的申報（除非另有説明），以下人員將從中受益 截至2024年6月30日，持有該基金類別已發行股份的5％以上（除非另有説明）：

截至2024年6月30日，所有董事會成員和執行官作為一個集團擁有的股份不到1％ 基金的已發行股份。

截至2024年6月30日，沒有任何獨立董事會成員及其直系親屬對以下內容感興趣 顧問或任何直接或間接控制、控制或與顧問共同控制的人

經紀佣金

截至2023年7月31日的財政年度，基金沒有向顧問的關聯經紀人支付經紀佣金。

附加信息

提交股東提案

一位股東 計劃在未來的基金股東大會上提交的提案必須按照下述時間要求在紐約哈德遜廣場50號的基金辦公室收到。及時提交 提案並不能保證此類提案將包含在委託書中。

希望提交提案的股東意圖是 提交的特別會議應將提案發送給基金的主要辦事處，以便基金在合理的時間內收到提案，然後基金開始印製和郵寄其代理材料。及時提交提案不是 保證此類提案將包含在委託書中或在特別會議上提交。股東提案可以在特別會議上提交

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目錄

前提是此類提案涉及根據適用的聯邦代理規則、州法律和基金組織管理文書可以適當地提交特別會議的事項。

如果提案在特別會議上獲得批准並且轉換得以實施，那麼該基金將不再在紐約證券交易所上市 符合紐約證券交易所目前每年舉行股東大會的要求。因此，如果提案獲得批准，該基金預計不會在2025年舉行年度股東大會。但是，如果提案未獲批准 由於轉換尚未實施，該基金預計將繼續在紐約證券交易所上市，並將根據紐約證券交易所的現行要求每年舉行股東大會。以下有關時間安排的信息 只有在提案未獲批准且未實施轉換的情況下，在基金2025年年會上提交股東提案才適用：

該基金章程的副本可在美國證券交易委員會網站上的EDGAR數據庫上找到，網址為 www.sec.gov。基金還將應要求免費向股東提供其章程的副本。此類申請應向位於紐約哈德遜廣場50號的基金提出, 紐約 10001，或撥打免費電話 1-800-882-0052。

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目錄

書面提案（包括董事會成員的提名）和通知應發送給祕書 該基金，哈德遜廣場 50 號，紐約，紐約 10001。

股東通訊

想要與董事會或任何個別董事會成員溝通的股東應致函基金祕書注意，50 哈德遜廣場，紐約，紐約州 10001。股東可以通過向以下地址發送電子郵件來與董事會進行電子溝通 closedendfundsbod@blackrock.com。來文應表明你 是基金的股東。如果來文是針對特定的董事會成員的，並且有此説明，則僅會發送給該董事會成員。如果信函未指明具體的董事會成員，則會將其發送給董事會主席 管理委員會和外部法律顧問向獨立董事會成員提供進一步的分配，以供這些人酌情進一步分配。

此外，對會計事項有投訴或疑慮的股東可以致函紐約州哈德遜廣場50號的CCO 10001。不願向CCO提交投訴的股東可以直接致函監督基金的董事會審計委員會主席。此類信件可以匿名提交。

代理招標費用

準備成本， 打印和郵寄所附的委託書、隨附的通知和本委託書以及與邀請代理人和主辦虛擬會議有關的費用將由基金承擔。與編制本委託書有關的額外自付費用，例如法律費用和審計費，也將由基金承擔。

的官員或正式僱員可以通過郵件、電話、傳真、電子郵件或互聯網進行招標 顧問，或交易商及其代表。經紀行、銀行和其他信託機構可能會被要求將代理招標材料轉發給其負責人，以獲得執行代理的授權。該基金將 報銷經紀公司、託管人、銀行和信託機構向基金股票的受益所有人轉交本委託書和代理材料的費用。該基金和貝萊德保留了喬治森有限責任公司 （“Georgeson”），美洲大道1290號，9樓，紐約州紐約10104，一家代理招標公司，旨在協助分發代理材料、徵集和編制代理人名單以及主持虛擬會議。它 預計喬治森將獲得約65,000美元的此類服務報酬 (包括自付費用報銷).喬治森可能會招募代理 親自或通過郵件、電話、傳真、電子郵件或互聯網。

停頓協議

2024年5月3日，基金和顧問與Karpus簽訂了停頓協議，根據該協議，基金同意開始招標 報價。根據停頓協議的條款，要約的條件是基金在2024年12月31日之前獲得所有必要的轉換批准。如果未獲得必要的轉換批准 2024年12月31日，在向基金髮出書面通知後，Karpus將有權自行決定將基金獲得批准的最後期限延長至多90天。如果基金在此之前沒有獲得必要的批准 截止日期，基金無需進行要約。在這種情況下，基金、顧問和Karpus已同意本着誠意重新談判協議的條款。在《協議》生效期間，Karpus、基金和 顧問同意受協議條款的約束，其中包括Karpus達成的協議，即 (1) 遵守某些條款

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目錄

停頓契約，(2) 撤回先前提交基金2024年年度股東大會審議的股東提案和董事候選人，以及 (3) 根據董事會的建議，對提交給股東的所有提案，包括在基金2024年年度股東大會和股東大會上提交的提案，對其普通股進行投票 與股東對轉換的批准有關。該協議的有效期將持續到（A）2027年5月3日，（B）基金2027年年度股東大會記錄日期前10天，（以較早者為準），以及（C）如果 基金尚未在獲得所有必要的轉換批准之日（“批准日期”）後的15個工作日內開始收購要約，但僅限於條款規定的範圍 協議，該日期為批准日期後 16 個工作日，除非雙方提前終止協議。

如果你計劃參加 特別會議

自記錄之日起，特別會議的出席將僅限於基金的股東。如果你的股票是 基金是以你的名義註冊的，你可以通過輸入會議日期和時間代理卡陰影框中的控制號碼來參加和參加會議，網址為 https://meetnow.global/MXAWD5F。你可以 按照會議期間將在會議網站上提供的説明在會議期間進行投票。如果您是該基金的受益股東，則您將無法在虛擬會議上投票，除非您 已提前註冊參加會議。要註冊，您必須向基金的製表員 Georgeson 提交反映您的基金持有量的代理權（合法代理人）證明以及您的姓名和電子郵件地址。你可以 通過電子郵件將你的合法代理人的照片發送到 shareholdermeetings@computershare.com。註冊申請必須不遲於會議日期前三個工作日下午 5:00（東部時間）收到。您將收到一封來自的確認電子郵件 Georgeson（通過Computershare）您的註冊信息以及允許您在會議上投票的控制號碼和安全碼。

隱私 基金的原則

該基金致力於維護其現任和前任股東的隱私，並保護他們的非公開個人信息。提供以下信息是為了幫助您瞭解基金收集哪些個人信息、基金如何保護這些信息以及基金在某些情況下為何會收集這些信息 可能會與特定各方共享此類信息。

如果您所在的司法管轄區需要基金的特定法律、規章或條例 為了向您提供除上述規定之外的其他或不同的隱私相關權利，則基金將遵守這些特定的法律、規則或條例。

本基金從不同來源獲取或驗證您的個人非公開信息， 包括以下內容：（i）基金從您或您的金融中介機構（如果適用）收到的有關申請、表格或其他文件的信息；（ii）有關您與基金、其關聯公司進行交易的信息，或 其他；（iii）基金從消費者報告機構收到的信息；以及（iv）基金通過訪問基金或其關聯公司網站獲得的信息。

本基金不會向非關聯第三方出售或披露任何 有關其現任和前任股東的非公開個人信息，除非法律允許或為迴應監管要求或為股東賬户提供服務所必需。這些非關聯第三方必須保護這些信息的機密性和安全性，並僅將其用於其預期目的。

31

目錄

本基金可能會與其關聯公司共享信息，為您的賬户提供服務或向您提供 有關您可能感興趣的其他貝萊德產品或服務的信息。此外，基金限制其現任和前任股東的非公開個人信息的訪問權限於 那些對信息有合法業務需求的貝萊德員工。基金維持旨在保護非公開個人信息的物理、電子和程序保障措施 其現任和前任股東，包括與適當存儲和處置此類信息有關的程序。

普通的

管理層不打算出席，也沒有理由相信將在特別會議上提出任何其他工作項目。 但是，如果其他事項適當地提交特別會議表決，則代理人將由所附委託書中點名的人員根據他們對什麼最符合特別會議最大利益的判斷，就這些事項進行投票 基金。

未達到出席任何會議的法定人數可能需要休會。董事會，在召開任何股東大會之前， 可不時將此類會議推遲到原記錄日期後不超過120天的日期。任何股東大會的主席也可以不時休會，以便在同一地點或其他地點重新開會，並且 如果在休會的會議上宣佈了股東親自出席並在該休會會議上進行表決的時間和地點，則無需發出任何此類續會的通知。的椅子 任何股東大會均可在各種情況下休會，包括如果主席認為休會合理且符合以下各方的最大利益，則允許就提案進一步徵集代理人 股東們。在休會的股東大會上，基金可以交易任何可能在最初的會議上交易的業務。任何延期的股東大會均可休會一次或多次，恕不另行通知 晚於原始記錄日期後一百二十 (120) 天。

請在隨附的內容上簽名並註明日期，立即投票 代理卡，如果通過郵寄方式收到，則將其放入隨附的已付郵資的回郵信封中退回，或者按照隨附的説明通過電話或互聯網提供投票説明。

根據董事會的命令，

珍妮·安

基金祕書

2024 年 7 月 25 日

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目錄

附錄A — 投資目標和本金的比較 投資策略

A-1

目錄

A-2

目錄

A-3

目錄

A-4

目錄

A-5

目錄

A-6

目錄

A-7

目錄

附錄 b — BMCAP 的其他風險

股票未上市；沒有股票市場。 BMCAP 是封閉式組織的 管理投資公司（通常稱為封閉式基金）。封閉式基金不同於開放式管理 封閉式基金中的投資公司（通常稱為共同基金）不應股東的要求贖回其股份。與大多數人不同 諸如MUI之類的封閉式基金通常在證券交易所上市，BMCAP目前不打算在任何證券交易所上市交易，BMCAP預計也不會在任何證券交易所上市交易 在可預見的將來為普通股開發的任何二級市場。因此，與對典型封閉式基金的投資不同，對BMCAP的投資不是流動性投資。

封閉式間隔基金；股票流動性不足。 BMCAP的結構為 “間隔基金”，主要設計用於 長期投資者。與對交易所上市封閉式基金的投資不同，對普通股的投資應被視為流動性不足。普通股僅適用於符合以下條件的投資者 在流動性不足的基金中尋求對流動性較低或流動性不足的投資組合投資。對普通股的投資不適合需要獲得所投資資金的投資者。不像 開放式基金（俗稱共同基金）通常允許每天贖回，普通股不能由投資者選擇兑換。與交易所上市封閉式基金的股票不同，普通股不在任何證券交易所上市交易，BMCAP預計在可預見的將來普通股不會出現任何二級市場。的資產淨值 普通股可能會波動，BMCAP對槓桿的使用將增加這種波動性。由於普通股未交易，無論BMCAP如何，投資者都可能無法在所需的時間或金額處置其對BMCAP的投資 表演。

回購帶來風險。 BMCAP是一種 “間隔基金”，為了向股東提供定期流動性， 根據1940年法案第23c-3條，季度要約按資產淨值回購其已發行普通股的5％至25％。BMCAP認為，這些回購提議通常是 對BMCAP的股東有利，因為他們允許股東以資產淨值退出對基金的投資。回購要約通常由可用現金或投資組合證券的銷售提供資金，但可能通過借款提供資金。

但是，BMCAP回購普通股會減少BMCAP的資產，因此可能會增加BMCAP的支出 比率。回購提議和為回購義務提供資金的需求也可能影響BMCAP的全額投資能力，或迫使BMCAP維持更高的流動性投資資產比例，這可能會損害BMCAP的投資 性能。此外，通過回購縮小BMCAP的規模可能會導致投資組合證券的過早出售，並可能限制BMCAP參與新投資機會的能力。如果 BMCAP 使用槓桿，則回購 在下跌的市場中，普通股可能會加劇槓桿的負面影響。此外，如果BMCAP借錢為回購融資，則借款利息將對未通過以下方式投標普通股的股東產生負面影響 增加支出並減少任何淨投資收入。某些股東可能不時擁有或控制BMCAP很大一部分普通股。這些股東要求回購BMCAP的這些普通股 可能導致回購被超額認購，結果股東可能只能通過任何回購要約回購部分普通股。回購要約是否被超額認購，由BMCAP決定 不要回購超出回購要約金額的額外普通股，或者如果股東出價的普通股金額大於BMCAP有權購買的普通股，BMCAP將按比例回購投標的普通股 基礎，股東必須等到下一次回購要約再提出回購申請。

B-1

目錄

在此期間，股東將面臨資產淨值波動的風險。因此，還有一種風險，即一些股東在預期按比例分配的情況下可能會投標更多普通股 超過了他們在特定季度內回購的預期，從而增加了按比例分配的可能性。BMCAP的關聯公司可能擁有普通股並決定參與BMCAP的回購要約，這可能會 促成回購要約獲得超額認購，BMCAP按比例進行回購。在回購要約中投標的普通股的資產淨值可能會在股東提交回購申請之日和股東提交回購申請之日之間波動 回購申請截止日期，以及在回購申請截止日期和回購定價日期之間存在任何延遲的範圍內。回購申請截止日期或回購定價日期的資產淨值可能高於或低於回購申請截止日期的資產淨值 股東提交回購申請的日期。

分銷付款風險。 BMCAP無法向投資者保證它將取得成就 投資業績將允許BMCAP進行特定水平的現金分配或逐年增加現金分配。所有分配都將支付 由董事會自行決定，可能取決於BMCAP的收益、BMCAP的淨投資收益、BMCAP的財務狀況、BMCAP註冊投資公司地位的維持、適用法規的遵守情況 以及委員會可能不時認為相關的其他因素.

如果 BMCAP 在找到合適的位置時遇到延遲 投資機會，BMCAP分配的全部或很大一部分可能構成股東的資本回報。在BMCAP支付構成美國聯邦所得税資本回報的分配的範圍內 目的，它將降低投資者在其普通股中的納税基礎。資本回報通常是投資者投資的回報，而不是BMCAP投資活動產生的收益或收益的回報， 並且通常會導致股票的納税基礎降低。由於這種税基的降低，股東可能需要為出售BMCAP普通股繳税，即使此類普通股是虧本出售的 相對於股東的原始投資。

B-2

目錄

附錄 C — 經修訂和重述

投資管理協議

已修改 並重申

投資管理協議

本經修訂和重述的投資管理協議（“協議”）的日期為2024年 [·]，由貝萊德市政信貸阿爾法投資組合公司簽訂和簽署。(“基金”), 一家馬裏蘭州的公司, 以及特拉華州有限責任公司貝萊德顧問有限責任公司（“顧問”）。

鑑於，顧問已同意 向基金提供投資諮詢服務，該基金是一家根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）註冊的封閉式管理投資公司；以及

鑑於，顧問和基金已簽訂了截至2006年9月29日的投資管理協議（ “原始協議”）；

鑑於，顧問在將基金轉換為非上市基金時持續進行 根據1940年法案第23c-3條提供間隔基金，自2024年 [·] 起生效（“生效 日期”），已同意修改其與基金有關的投資諮詢費（定義見原始協議），年費率等於基金淨資產每日平均價值的0.90％（“新諮詢”） 費用”）截至生效之日；

鑑於，顧問和基金現在希望修改並重申原始協議 反映新的諮詢費；以及

鑑於本協議已根據 1940 年法案的規定獲得批准，並且 顧問願意根據此處規定的條款和條件提供此類服務。

因此，現在考慮到 此處包含的共同前提和契約以及其他良好和有價值的報酬，特此確認已收到，本協議雙方商定如下：

1。總的來説。顧問同意在投資方面擔任基金的投資顧問，如本文所述 基金的資產，監督和安排基金的日常運作，購買和出售基金持有的證券 基金的投資組合。

2。顧問在基金資產投資方面的職責和義務。主題 根據本節的後續規定，在基金董事會的指導和控制下，顧問應 (i) 擔任投資顧問，監督和管理基金的投資和再投資 基金的資產及其相關資產在為基金購買和出售證券和其他資產以及進行投票、行使同意和行使與此類證券和其他證券有關的所有其他權利方面擁有完全的自由裁量權 代表基金管理資產；（ii）持續監督基金的投資計劃及其投資組合的構成；（iii）在不違反本文第4段規定的前提下，安排購買和出售 基金投資組合中持有的證券及其他資產；以及 (iv) 向基金提供投資研究。

C-1

目錄

3.顧問在基金管理方面的職責和義務。顧問 還同意提供辦公設施和設備以及文書、簿記和行政服務（基金託管人、過户代理人和股息支付代理人提供的此類服務，如果有的話）及其他服務除外 基金的提供商）。在基金要求的範圍內，顧問同意提供以下行政服務：

(a) 監督 根據董事會不時通過的基金政策，確定和公佈基金的淨資產價值；

(b) 監督養恤基金的託管人和過户代理人和股息支付代理人對基金某些賬簿和記錄的維護 根據1940年法案第31a1 (b) (4) 條的規定，保存（或監督董事會批准的其他人員的維護）法律或基金正常運作所要求的其他賬簿和記錄；

(c) 監督基金聯邦、州和地方所得税申報表以及其他所需納税申報表的編制和提交；

(d) 審查基金費用的適當性並安排其支付；

(e) 準備基金的財務信息，供基金幹事審查和批准 半年度報告和年度報告、委託書和其他要求或以其他方式發送給基金股東的通信，並安排此類報告的印刷和分發 以及與股東的通信；

(f) 編寫基金定期財務報告要求的基金幹事審查 通過NSAR表格、NCSR表格、NPX表格、NQ表格以及雙方可能商定的其他報告、表格和文件向美國證券交易委員會（“SEC”）提交；

(g) 編寫雙方可能商定但未以其他方式適當編寫的與基金業務和事務有關的報告 基金的託管人、法律顧問或審計師；

(h) 編制任何一個或多個證券交易所可能要求的信息和報告 該基金的哪些股票上市；

(i) 就公司的業績向董事會提出此類報告和建議 董事會可能合理要求或認為適當的獨立會計師；

(j) 向... 提出此類報告和建議 董事會可能合理要求或認為適當時，就基金託管人、過户和股息支付代理人的業績和費用問題向董事會提出意見；

(k) 監督和審查支付給基金服務提供者的費用的計算方法；

(l) 監督基金的投資組合，並按照1940年法案第18條的要求進行必要的計算；

(m) 與養恤基金官員、獨立會計師、法律顧問、託管人、會計代理人協商，並進行轉賬和分紅支付 代理制定基金的會計政策，監督財務和股東會計服務；

C-2

目錄

(n) 審查董事會批准的任何股票購買計劃的實施情況；

(o) 確定基金向其股東支付的股息和分配款可供分配的金額；準備和安排 用於向股東印發股息通知；向基金的股息支付代理人和託管人提供此類當事方支付股息和分配所需的信息，以及 執行基金的股息再投資計劃；

(p) 編制任何銀行可能要求的資料和報告 基金借入資金；

(q) 向託管人和基金的顧問和審計員提供一般可能需要的協助 妥善開展基金的業務和運作；

(r) 根據以下規定協助準備和提交表格 3、4 和 5 經修訂的1934年《證券交易法》第16條以及適用於基金高級職員和董事的1940年法令第30（h）條，此類申報應基於這些人提供的信息；

(s) 回覆或提請基金高級職員或過户代理人、股東（包括任何潛在股東）與之相關的查詢 基金；以及

(t) 監督基金和顧問可能同意的基金管理的任何其他方面。

所有服務均應通過顧問或其關聯公司的任何董事、高級職員或僱員的媒介提供，如顧問所認為的那樣 以履行其根據本協議承擔的義務是適當的.

基金將向顧問或其附屬機構償還他們因履行本第3款所述行政服務而產生的所有自付費用。基金將補償顧問 及其附屬機構為養恤基金提供會計服務的費用.

4。盟約。

(a) 在履行本協議規定的職責時，顧問應始終遵守任何要求並按照任何要求行事 由：（i）經修訂的1940年法案和1940年《投資顧問法》的規定以及美國證券交易委員會所有適用的細則和條例；（ii）任何其他適用的法律條款； (iii)《基金章程和細則》的規定，例如此類文件不時修訂；(iv) N-2表格註冊聲明和/或董事會決議中規定的基金投資目標和政策；(v) 基金董事會的任何政策和決定；以及

(b) 此外，顧問將：

(i) 地點 直接向發行人或任何經紀人或交易商下訂單。在遵守本段其他規定的前提下，在向經紀人和交易商下訂單時，顧問將努力獲得最優惠的價格和最優惠的執行方式 它的命令。在下訂單時，顧問將考慮公司證券交易員的經驗和技能以及公司的財務責任和行政效率。根據這項義務，

C-3

目錄

顧問可以根據他們向基金和顧問的其他客户提供的研究、統計和定價服務來選擇經紀商。從中獲得的信息和研究 經紀人將補充而不是代替顧問根據本協議要求提供的服務。支付給此類經紀人的佣金可能高於其他合格經紀人因支付同樣的佣金而收取的佣金 交易，前提是顧問真誠地確定該佣金在交易或顧問對基金及其其他客户的總體責任方面是合理的，並確定支付的佣金總額 從長遠來看，就養恤基金的養卹金而言，這將是合理的。在前述規定和1940年法案、經修訂的1934年《證券交易法》以及其他適用的法律條款的前提下， 顧問可以選擇其或基金所屬的經紀人和交易商；

(ii) 維持進行投資的政策和慣例 本協議項下的諮詢服務獨立於其附屬公司的商業銀行業務。當顧問為基金提出投資建議時，其投資顧問人員不會詢問或考慮是否 擬為基金賬户購買或出售的證券的發行人是其關聯公司商務部門的客户；以及

(iii) 將與基金和基金有關的所有記錄和其他信息保密並視為專有信息 前任、現任或潛在股東，除非事先通知基金並獲得其書面批准，否則不會將此類記錄和信息用於履行其在本協議下的職責和職責以外的任何目的， 如果顧問可能因不遵守規定而面臨民事或刑事藐視法庭訴訟，在正當組建的機構要求其泄露此類信息時，不得無理地拒絕批准，也不得拒絕批准， 或在基金提出要求時.

5。服務不是排他性的。本協議中的任何內容均不妨礙顧問或任何高級職員、員工 或其其他關聯公司不得擔任任何其他個人、公司或公司的投資顧問，或參與任何其他合法活動，不得以任何方式限制或限制顧問或其任何高級職員、僱員或代理人 不得為自己的賬户或其可能代理的其他人的賬户購買、出售或交易任何證券；但是，前提是顧問不得從事其認為會發生的活動 對其履行本協議規定的義務產生不利影響。

6。子顧問。這個 在適用法律允許的範圍內，顧問可以不時自行決定任命一名或多名次級顧問，包括但不限於顧問的關聯公司，履行 與基金有關的投資諮詢服務。在適用法律允許的範圍內，顧問可以隨時自行決定終止任何或所有次級顧問。

7。書籍和記錄。根據1940年法案第31a-3條的要求， 顧問特此同意，其為基金保存的所有記錄均為基金的財產，並同意應基金的要求立即向基金交出任何此類記錄。顧問還同意為 1940年法案第31a-2條規定的期限是1940年法案第31a-1條要求保存的記錄。

8。開支。在本協議期限內，顧問將承擔其員工的所有成本和開支以及由此產生的任何管理費用 與其在本協議下的職責有關，並應承擔作為顧問附屬人員（定義見1940年法案）的任何基金高級管理人員或董事的任何工資或董事費的費用；前提是董事會 基金董事可以批准向顧問償還基金中按比例分攤的部分

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工資、獎金、健康保險、退休金和在基金運作上花費的時間的所有類似僱傭成本（包括但不限於合規事宜）（除外 向顧問僱用的所有人員提供投資建議和行政服務（下文要求提供），這些人員投入了大量時間從事基金業務或其所建議的其他投資公司的運營 顧問。

9。顧問的報酬。

(a) 基金同意向顧問付款，顧問同意接受顧問本身提供的所有服務的全額補償 拖欠的月費（“投資諮詢費”），年利率等於基金淨資產每日平均價值的0.90％。在本協議生效期間不到一個月的任何期限內，費用 應視情況根據該期限與28天、29天、30天或31天的完整月份的比例按比例分配。

(b) 對於 就本協議而言，基金的淨資產應根據基金董事決議為計算基金資產價值或將此類計算委託給第三方而採用的程序計算 派對。

10。賠償。

(a) 基金可由基金董事會酌情對顧問以及顧問的每位董事、高級職員、員工、代理人、合夥人和控股人以及董事、合夥人、成員、高級管理人員進行賠償， 其僱員和代理人（包括應顧問要求擔任其他實體的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人或類似人員的任何個人）（每位此類人員均為 “受保人”）對任何負債的責任 以及費用，包括為履行判決、折衷或作為罰款和罰款而支付的款項，以及該受保人合理產生的與之相關的律師費（均根據適用的州法律規定） 對受保人可能或可能作為當事方或其他參與或參與的任何法院、行政或調查機構的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，無論是民事還是刑事訴訟進行辯護或處置 受保人在以本文或其後規定的任何身份行事時可能受到或可能受到威脅，原因是該受保人曾以任何此類身份行事，但該受保人應參與的任何事項除外 裁定沒有本着誠意行事，因為他們合理地認為該受保人的行為符合基金的最大利益，而且，就任何刑事訴訟而言，只要該受保人沒有合理的理由 認為該行為是非法的；但是，前提是 (1) 任何受保人均不得因為 (i) 故意而對基金或其股東承擔的任何責任或該受保人的任何費用獲得賠償 不當行為，（ii）惡意，（iii）重大過失或（iv）魯莽地無視該受保人行使職位所涉及的職責（此類條款（i）至（iv）中提及的行為有時是 此處稱為 “致殘行為”），（2）對於該受保人根據同意令或其他方式通過和解或折衷付款處置的任何事項，不對上述付款或任何其他款項進行賠償 除非已確定此類和解或折衷符合基金的最大利益，並且該受保人似乎本着誠意行事，併合理地認為這種和解或折衷方案符合基金的最大利益，否則應提供費用 受保人的行為符合基金的最大利益，不涉及該受保人的不當行為，以及 (3) 任何受保人作為原告自願起訴的任何訴訟、訴訟或其他程序， 只有在基金董事會全體成員過半數批准了對該受保人提起的此類訴訟、訴訟或其他訴訟的起訴時，賠償才是強制性的。

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(b) 基金可預付與任何訴訟辯護費用有關的預付款 如果基金收到一份書面確認書，表明受保人真誠地認為賠償所需的行為標準已得到滿足，並且有書面承諾： 向基金償還款項，除非隨後確定該受保人有權獲得此類賠償，並且基金董事確定他們當時瞭解的事實不會妨礙賠償。此外，至少 必須滿足以下條件之一：（A）受保人應為此類受保人承諾提供擔保，（B）應為基金投保因任何非法預付款而產生的損失，或（C）大多數受保人 法定人數由既不是基金 “利害關係人”（定義見1940年法案第2 (a) (19) 條）也不是訴訟當事方（“不感興趣的非方董事”）的基金董事組成，或 獨立法律顧問在書面意見中應根據對現有事實的審查（而不是全面的審判式調查），確定有理由相信受保人最終會被認定有權 賠償。

(c) 與本協議下的賠償標準有關的所有決定均應 (1) 由以下事項的最終決定作出 向其提起訴訟的法院或其他機構陳述的案情，即該受保人不承擔責任或不因致殘行為而承擔責任，或 (2) 在沒有此類裁決的情況下，以 (i) 法定人數的多數票表決 不感興趣的基金非締約方董事，或（ii）如果無法達到法定人數，或者，即使可以達到，如果該法定人數的多數票如此指示，也請獨立法律顧問以書面意見提出。所有前進的決定 與任何訴訟辯護費用有關的款項應獲得批准，並應根據上文前面的第 (2) 款支付。

任何受保人根據這些條款享有的權利不應排除該受保人可能合法享有的任何其他權利。

11。責任限制。(a) 顧問對任何判斷錯誤或法律錯誤或遭受的任何損失概不負責 顧問或基金就本協議的履行而蒙受的損失，但因違反與接受服務補償有關的信託義務而造成的損失或因故意不當行為、惡意或惡意造成的損失除外 其在履行職責時犯有重大過失或魯莽地無視本協議規定的職責。在本第 11 (a) 節中，“顧問” 一詞應包括顧問的任何關聯公司 為特此設想的基金以及顧問和此類關聯公司的合夥人、董事、高級職員和僱員提供服務。

12。 期限和終止。本協議自本協議簽訂之日起生效，除非基金按本協議的規定提前終止，否則將繼續有效，為期兩年。此後，如果沒有 終止後，本協議對基金的有效期應連續12個月，前提是這種延續至少每年經基金董事會多數成員投票的特別批准 董事或基金當時尚未到期且有權投票的大多數未償還的有表決權證券的投票，以及 (b) 由非本協議締約方的大多數董事或利益相關人員投票決定 本協議任何一方在為就該批准進行表決而召開的會議上親自投票。儘管有上述規定，基金可以在提供本協議後隨時終止本協議，無需支付任何罰款 提前 60 天通知顧問（顧問可以免除該通知），前提是基金的解僱應由當時在職的基金董事的多數投票或通過投票決定或批准 基金大多數有表決權證券的持有人當時尚未兑現並有權投票，或由顧問提前60天書面通知（基金可以免除該通知）。本協議也將立即終止 這

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其任務事件。（在本協議中，“大部分未償還的有表決權證券”、“利害關係人” 和 “轉讓” 等術語應具有 1940年法案中這些術語的含義相同。）

13。通知。本協議下的任何通知均應以書面形式發送給另一方 另一方可能不時指定的接收此類通知的地址，並且應在實際收到的日期中以較早者為準，如果此類通知是頭等郵寄的，則應視為在郵戳後的第四天收到 郵費預付。

14。本協議的修訂。只有當本協議有明確規定時，雙方才能對本協議進行修改 經基金董事會投票批准，包括非本協議締約方的多數董事或任何此類方的利益相關人士，在為就該協議進行表決而召開的會議上親自出席 批准，並根據1940年法案的要求，由該基金的大多數未償還的有表決權證券進行表決。

15。管轄法律。 本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，合同應完全在該州法律中履行，不考慮其法律選擇原則，也應遵循適用的法律 1940 年法案的規定。如果紐約州的適用法律或任何條款與1940年法案的適用條款相沖突，則以後者為準。

16。使用貝萊德這個名字。顧問已同意基金在其中使用 “貝萊德” 的名稱或識別詞 基金的名稱。這種同意的前提是聘請顧問擔任基金的投資顧問。名稱或識別詞 “貝萊德” 可能會不時用於其他連接或用於其他目的 顧問及其任何關聯公司。如果基金出於任何原因停止僱用顧問、其任何繼任者或其任何關聯公司作為，則顧問可以要求基金停止以基金的名義使用 “貝萊德” 基金的投資顧問。

17。雜項。本協議中的標題僅為便於參考，不包含 如何定義或界定本協議的任何條款，或以其他方式影響其結構或效力。如果本協議的任何條款因法院判決、法規、規則或其他原因而被認定或無效，則本協議的其餘部分 不會因此受到影響。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並應為其利益提供保障。

18。同行。本協議可由本協議各方以對應方式簽署，雙方應構成原始對應協議， 所有這些共同構成一項協議.

[簽名頁如下]

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為此，本協議當事各方促成上述文書的簽署，以昭信守 他們經正式授權的官員，均為上文所寫的當天和第一年。

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貝萊德市政收益基金有限公司 c/o GEORGESON LLC 美洲大道 1290 號紐約州 9 樓 10104 每一次投票都很重要不要 TEAR 簡易投票選項：在互聯網上投票登錄：www.proxy-direct.com 或掃描二維碼關注 24 小時可用的屏幕説明通過電話投票 1-800-337-3503 關注 24 小時可用的錄製説明進行投票 MAIL 投票，在這張代理卡上簽名並註明日期，然後用已付郵資的信封退回虛擬會議在以下網站進行虛擬會議：https://meetnow.global/MXAWD5F 美國東部時間 2024 年 9 月 6 日上午 10:00 要參加虛擬會議，請輸入 此卡上陰影框中的 14 位控制號碼。感謝您投票代理卡貝萊德市政收益基金有限公司將於2024年9月6日舉行的特別股東大會代表董事會徵集代表委託書 普通股下列簽署人特此任命 Jay m. Fife、Jonathan Diorio 和 Paul Mickle，他們每人作為代理人，都有權任命自己的替代者，並特此授權他們按照《協議》的規定進行代表和投票 反面是下列簽署人有權在將於2024年9月6日上午10點舉行的基金股東特別會議（東部時間）上投票的貝萊德市政收益基金有限公司（“基金”）的所有股份 時間），以及任何休會、延期或延遲。該代理的有效性受馬裏蘭州法律管轄。特別會議將僅以虛擬會議形式在以下網站上舉行：https://meetnow.global/MXAWD5F。至 出席和參與虛擬特別會議，輸入此卡上陰影框中的 14 位控制號碼。除了先前提供的與特別會議有關的委託書外，該委託書不撤銷任何先前的委託書 股東的。該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果執行了該代理但沒有就提案下達任何指示，則該代理將被投票支持 提案。代理人有權自行決定就特別會議或其任何休會、延期或延遲中可能適當提出的其他事項進行表決。通過互聯網投票：www.proxy-direct.com 投票 通過電話：1-800-337-3503 請勿撕裂請在這張代理卡的背面標記、簽名並註明日期，並使用隨附的信封立即將其退回。MUI_34046_071824 xxxxxxxxxxxxxxx 代碼

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該代理是代表董事會申請的。董事會建議對提案投票 “贊成”。要投票，請將下面的方塊標記為藍色或 Black Ink 如本示例所示：X A 反對棄權的提案 1.普通股（“普通股” 及其持有人，“普通股股東”）的持有人和浮動利率需求優先股的持有人 基金的股份（“VRDP股份” 及其持有人，“VRDP持有人”）被要求作為單一類別共同投票，以批准通過一項基本政策，要求基金向其提出季度要約 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第23c-3條，以淨資產價值（“NAV”）向股東回購基金已發行普通股的5％至25％。2A.常見的 基金的股東和VRDP持有人被要求作為一個整體共同投票，以批准基金基本投資目標的變更。3A.該基金的普通股股東和VRDP持有人被要求投票 作為一個單一類別共同批准基金80％的基本投資政策的變更。4.該基金的普通股股東和VRDP持有人被要求作為一個整體共同投票，以批准經修訂和重述的 基金的投資管理協議。關於將於2024年9月6日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知。委託書可在以下網址獲得： https://www.proxy-direct.com/blk-340460億授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。-簽名和日期如下：請嚴格按照您在代理卡上顯示的姓名簽名，並註明日期。當股票上漲時 共同舉行，每位持有者都應簽名。以律師、執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或其他代表身份簽字時，請在簽名下注明完整標題。日期 （mm/dd/yyyy）-請在簽名下方打印日期 1-請在方框內保留簽名 2-請保留方框內簽名 Scanner 條形碼 xxxxxxxxxxxxxxx MUI1 34046 xxxxxxxxxx MUI1 34046 xxxxxxxxx

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貝萊德市政收益基金有限公司 c/o GEORGESON LLC 美洲大道 1290 號紐約州 9 樓 10104 每一次投票都很重要很簡單 投票選項：通過郵寄方式投票，在這張代理卡上簽名並註明日期，然後放入已付郵資的信封中退回感謝您的投票請勿撕毀代理卡貝萊德市政收入基金有限公司特別股東大會將於2024年9月6日舉行 代表董事會徵集的代理優先股下列簽署人特此任命 Jay m. Fife、Jonathan Diorio 和 Paul Mickle，他們每人均為代理人，都有權任命其替代者，特此特此 授權他們代表下列簽署人有權在股東特別會議上投票的貝萊德市政收益基金有限公司（“基金”）的所有股份，並按本協議背面的規定進行投票 該基金將於2024年9月6日上午10點（美國東部時間）舉行，以及任何休會、延期或延遲。該代理的有效性受馬裏蘭州法律管轄。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行， 在以下網站上：https://meetnow.global/MXAWD5F。要參加和參與虛擬特別會議，請輸入此卡上陰影框中的 14 位控制號碼。該代理不會撤銷任何先前的委託書，除非 用於先前提供的與股東特別會議有關的委託書。該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果執行了此代理但沒有給出指令 關於提案，該代理人將被投票支持這些提案。代理人有權自行決定就特別會議上可能適當提出的其他事項或任何休會、延期或延遲進行表決 其中。mui_34046_072224_PREF 請在這張代理卡的背面標記、簽名並註明日期，然後使用隨附的信封立即將其退回。75996137.8 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 驗證碼

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該代理是代表董事會徵集的。董事會建議對提案投票 “贊成”。要投票，請將下面的方塊標記為藍色或 Black Ink 如本示例所示：X A 反對棄權的提案 1.普通股（“普通股” 及其持有人，“普通股股東”）的持有人和浮動利率需求優先股的持有人 基金的股份（“VRDP股份” 及其持有人，“VRDP持有人”）被要求作為單一類別共同投票，以批准通過一項基本政策，要求基金向其提出季度要約 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第23c-3條，以淨資產價值（“NAV”）向股東回購基金已發行普通股的5％至25％。2A.常見的 基金的股東和VRDP持有人被要求作為一個整體共同投票，以批准基金基本投資目標的變更。20。該基金的VRDP持有人被要求作為單獨的類別進行投票 批准基金基本投資目標的變更。3A.該基金的普通股股東和VRDP持有人被要求作為一個整體共同投票，以批准該基金80％基本投資的變更 政策。30歲。該基金的VRDP持有人被要求作為單獨類別進行投票，以批准基金80％的基本投資政策的變更。4.該基金的普通股股東和VRDP持有人被要求共同投票 作為單一類別批准經修訂和重述的基金投資管理協議。關於將於2024年9月6日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知。代理 聲明可在以下網址查閲：https://www.proxy-direct.com/blk-340460億授權簽名必須填寫此部分才能計算您的選票。簽名和日期如下：請嚴格按照此代理卡上顯示的姓名進行簽名，並且 約會吧共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以律師、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或以其他代表身份簽字時，請在 簽名。日期（mm/dd/yyyy）請在簽名 1 下方打印日期 — 請在方框內保留簽名 2 — 請保留方框內簽名 Scanner 條形碼 xxxxxxxxxxxxxxx MUI2 34046 xxxxxxxxxxx MUI2 34046 xxxxxxxxx