Document

晨星公司(“本公司”)董事會(“董事會”)的薪酬委員會(下稱“薪酬委員會”)通過了這項關於補償退還的ELT政策(下稱“政策”)，其中規定在某些情況下退還補償。本政策旨在與本公司於2023年10月5日批准的關於收回獎勵薪酬的多德-弗蘭克政策(“多德-弗蘭克追回政策”)一起實施，下文將進一步詳細闡述。

本政策由賠償委員會負責管理。賠償委員會作出的任何決定都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力。賠償委員會有權解釋和解釋本政策，並作出管理本政策所需、適當或可取的一切決定。董事會或薪酬委員會可酌情不時修訂本政策。

本政策適用於董事會或本公司首席執行官(視情況而定)指定的本公司執行領導班子的任何現任或前任成員(每個此等人士均為“承保人員”)。本政策對所有被保險人及其受益人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

如果由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司編制會計重述，或如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未糾正將導致重大錯報(“財務重述”)，則薪酬委員會可全權酌情促使本公司在合理可能的情況下儘快向每名被保險人追回任何錯誤授予的基於激勵的補償，定義如下(“財務重述補償”)。為免生疑問，如果被保險人在基於激勵的薪酬方面受到多德-弗蘭克追回政策的約束，則多德-弗蘭克追回政策應適用於該被保險人的財務報表補償。

如果賠償委員會認定任何被保險人違反本公司的書面政策從事嚴重不當行為，或作出重大輕率判斷，對本公司或該被保險人受僱的業務部門造成重大財務或聲譽損害，包括被保險人沒有監督在該被保險人直接控制下從事此類行為的其他員工，則在法律允許的最大範圍內，賠償委員會可在法律允許的最大範圍內，要求沒收或償還以下定義的某些基於激勵的薪酬和基於時間的股權獎勵(“有害行為補償”)。

在財務重述補償的情況下，應追回的數額為：(1)受保人在追回期間收到的獎勵補償，根據錯誤的數據，並由委員會酌情計算，而不考慮已支付或扣繳的任何税款；(2)如果按照補償委員會確定的重述財務信息計算，承保人本應收到的獎勵補償。

如發生有害行為補償，補償委員會可全權酌情要求(I)取消或沒收該等承保人任何或全部尚未支付的以獎勵為基礎的補償或以時間為基礎的股權獎勵的未歸屬部分，及/或(Ii)承保人向本公司償還在董事會或補償委員會決定導致有害行為補償的事件發生前最近收到的承保人年度獎金金額。

就本政策而言，(I)“基於激勵的薪酬”是指所有授予、賺取或歸屬的薪酬(包括但不限於支付或授予被保險人的基於業績的現金、股票、市場股票單位、期權或其他基於股權的獎勵)(“基於激勵的薪酬”)，完全或部分基於按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和提出的任何財務報告措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施。無論是否在公司的財務報表中公佈或包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，包括但不限於調整後的收入、調整後的EBITDA、股票價格和總股東回報(TSR)，以及為免生疑問，不包括完全基於非財務事件的發生而授予、歸屬或賺取的薪酬，包括但不限於基本工資、限制性股票單位或具有時間歸屬的期權(“基於時間的股權獎勵”)，或僅由董事會或薪酬委員會酌情而非基於實現任何財務措施而授予的獎金。(2)基於激勵的薪酬、基於時間的股權獎勵和被保險人最近獲得的年度獎金(無論該獎金是否基於激勵的薪酬)在本文中統稱為“薪酬”，以及(3)“追回”。

期間“指根據本段最後一句釐定的緊接本公司須編制財務重述日期之前的三個完整財政年度，或因本公司財政年度變動而產生的任何過渡期(如納斯達克上市規則第5608(B)(I)(D)節所述)。本公司須編制財務重述的日期為(A)董事會或董事會委員會(或如董事會無須採取行動，則為本公司的獲授權人員)得出或理應得出本公司須編制財務重述的結論的日期，或(B)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制財務重述的日期，兩者以較早者為準。

對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據財務重述中的信息進行數學重新計算，則薪酬委員會應根據對財務重述對股票價格或TSR的影響的合理估計來確定應收回的金額，以獲得基於激勵的薪酬。

儘管任何賠償或保險單的條款或與任何被保險人的任何合同安排可能被解釋為相反的，本公司不得賠償任何被保險人在本保險單項下的任何損失。任何被保險人不得因其根據本保單發生的任何賠償損失而獲得任何預支費用，本公司亦不得支付或退還該人為承保本保單項下潛在追償義務的第三方保險單所支付的任何保費。為此目的，“賠償”包括對現行賠償安排或其他手段的任何修改，這將等同於事實上的賠償。在任何情況下，如果任何財務重述將導致基於激勵的薪酬的更高支付，則公司不需要向任何人獎勵額外的付款。

如果薪酬委員會認為(I)不合理或(Ii)違反本公司的最佳利益，則不得根據本保單要求追回或取消賠償。在作出這一決定時，賠償委員會可考慮其認為適當的考慮因素，包括但不限於：(A)與所涉預期成本和努力相比，根據適用法律成功追回索賠的可能性；(B)在任何此類訴訟中提出可能損害公司利益的索賠主張，包括在任何相關訴訟或調查中；

補償委員會將自行決定根據本政策獲得補償或退還補償的方法，包括但不限於：(I)從公司欠受影響個人的任何補償中抵消應支付的金額(包括但不限於，在修訂後的1986年國內收入法第409a條允許的時間根據遞延補償計劃支付的金額)；(Ii)減少或取消未來的加薪、現金獎勵或股權獎勵；或(Iii)要求個人在公司提出此類償還要求時向公司償還該金額。

如果賠償委員會決定根據本政策以直接償還的方式尋求賠償，它應書面要求被保險人償還適用的賠償，如果被保險人沒有在合理期限內對這種要求作出迴應，而賠償委員會確定該被保險人不可能這樣做，賠償委員會可以提起法律訴訟，要求償還這筆賠償金。

補償委員會根據本政策行使任何權利，並不影響本公司、董事會或補償委員會就受本政策規限的任何受保障人士可能享有的任何其他權利或補救。在適用範圍內，多德-弗蘭克追回政策應優先於本政策。根據本政策採取的任何賠償或其他行動不得限制或使根據多德-弗蘭克追回政策採取的任何其他或進一步行動失效，但不得根據該政策進行重複追回。

在賠償委員會要求的範圍內，每個被保險人應被要求籤署並將作為附件A的確認表返回給公司，根據該確認表，被保險人將同意受本保單條款的約束並遵守本保單。為免生疑問，每名承保人應完全受並必須