附件10.4

税務事項協議

隨處可見

國際遊戲技術有限公司，

IGNITE ROTATE LLC，

EVERI HOLDINGS Inc.

和

VOYAGER PARENT，LLC

日期截至2024年7月26日

目錄

税務事項協議

本税務協議 (本《協議》)於2024年7月26日由以下各方簽訂和簽訂：(A)根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司國際遊戲技術公司(Remainco)；(B)特拉華州有限責任公司、Remainco的直接全資子公司IGNITE旋轉有限責任公司(“Spinco”和 連同Remainco、“公司”和各自的“公司”)；(C)EVERI Holdings Inc.、特拉華州的一家公司(“合併合夥人”)和(D)特拉華州的有限責任公司Voyager Parent，LLC(“買方”，與Remainco、Spinco和合併合夥人一起稱為“雙方”，以及每一方都是“一方”)。 本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。

獨奏會

鑑於，Remainco直接或間接參與了Spinco Business;

鑑於， 根據分離協議中規定的條款和條件，Remainco將完成分離，包括 Spinco貢獻;

鑑於 分離後，Remainco希望將Remainco在Spinco單位的所有權利、所有權和權益出售給買方，並且買方希望從Remainco購買，並受本文所述條款和條件的限制；

鑑於在執行本協議的同時，Remainco、Spinco、Voyager合併子公司、特拉華州的一家公司和買方的直接全資子公司(“買方子公司”)和合併合作夥伴已簽訂了截至本協議日期的協議和合並計劃(可不時修訂、修改或補充，稱為“合併協議”);

鑑於， 雙方設想，根據合併協議，在完成向買方出售Spinco單位後，買方子公司應在合併生效時與合併夥伴合併(“合併”)併成為合併夥伴，合併夥伴作為買方的全資直接子公司繼續存在；以及

鑑於， 雙方希望就與上述交易有關的税務事宜闡明雙方之間的主要安排，並制定本協議中與此相關的某些契諾和協議，並規定與此相關的某些條件 。

因此，現 考慮到上述各項、下述契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

納税義務分配

1.01          常規 規則。

(A)            Remainco責任 . 在交易完成後，Remainco應負責、賠償和保護買方集團和Spinco集團的成員在確定最終購買價格時未考慮的Remainco税款的任何責任。

(B)            Spinco的責任 . 自交易結束起及結束後，Spinco、合併合作伙伴和買方應對Spinco納税承擔連帶責任，並應對Remainco集團的成員進行賠償和保護，使其免受Spinco納税的任何責任。

1.02          税收歸屬 。

(A)            總公司. 就本協議的所有目的而言，一項税收和任何税目應被視為歸屬於Spinco業務 和Remainco保留業務(但不能同時歸於兩者)，前提是如果該税目和税目是在單獨的基礎上編制的，則只考慮Spinco業務的運營、資產和負債，而僅考慮Remainco保留業務的運營、資產和負債(如果適用)(但不能同時考慮兩者)。對於所得税，此類税目應由Remainco和買方本着與以往慣例一致的誠意共同確定。 對於任何其他税目或税目，Remainco和買方應根據以往慣例共同以善意方式確定哪些税目和税目應分別歸屬於Spinco業務和Remainco保留業務的資產或活動， (在此類税目或税目應歸屬於Spinco業務和Remainco保留業務的情況下，這種税或税目在Spinco業務和Remainco保留業務之間的分配)。

(B)納税年度和跨期税收分配的            結束 . 雙方應採取一切必要或適當的行動，在適用法律允許或要求的範圍內，在截止日期結束時，為所有納税目的結束Spinco集團每個成員的納税年度 。如果適用法律不要求或不允許Spinco集團成員在截止日期結束其納税年度，則為確定應歸因於截止日期結束或之後開始的跨界期部分的任何税收或其他金額所需的收入或扣除的分配，應通過關閉該Spinco集團成員在截止日期結束時的賬簿和記錄的方式進行，;規定，按年或定期計算的免税額或扣除額應按;規定的每個部分的天數按比例在這些部分之間分配，此外，不動產和其他財產或類似的定期税款應按日分攤，而Spinco集團成員根據守則第951和951a節在結賬前任何期間可計入的收入 應計入該Spinco集團成員的收入 ，如同Spinco集團外國子公司的該成員的納税年度 被視為守則第957(A)節所指的“受控外國公司”一樣 截止於結賬日期，每個此類外國子公司的收入均按結賬基礎計算。只能在綜合基礎上計算的扣除或抵免項目 應在此基礎上(而不是在單獨的報税表基礎上)確定，然後由負責準備適用納税申報表的一方公平分配。

1.03         交易 税。交易税應100%(100%)分配給Remainco。

第二條

編制和提交納税申報單

2.01          常規. 納税申報單應按照本條款第二條的規定在到期時(包括延期)編制和提交。各公司應根據第六條 在編制和提交納税申報單方面向另一家公司提供，並應促使集團成員提供、協助和合作，包括提供第六條要求提供的信息。

2.02          負責 準備、申報和支付所顯示的應繳税款。

(A)            Remainco 綜合回報. Remainco應準備並提交所有Remainco合併報表，期限為結賬前或跨期 。

(B)            買家 合併退貨. 買方應準備並提交成交前期間或跨期期間的所有買方合併報表。

(C)            混合 營業税申報單。

(I)            Remainco 應為法律規定須由Remainco集團成員提交的成交前期間或過渡期 準備和提交(或促使準備和提交)任何混合營業税報税表。

(Ii)            買方 應準備並提交(或促使編制並提交)法律要求Spinco集團成員在成交日期後提交的成交前期間或過渡期的混合營業税報税表。

(D)            Single 營業税申報單。

(I)            Remainco 應準備和提交(或促使編制和提交)法律要求由Remainco集團成員提交的成交前期間或過渡期的任何單一營業税申報單。

(Ii)            買方 應準備並提交(或促使編制和歸檔)任何單一營業税申報單，報税期為成交前期間或交接期 ，法律要求其在成交日期後由Spinco集團成員提交。

(E)            Next 日規則。儘管本協議中有任何相反規定，但出於適用的税務目的，雙方應在股權銷售成交日期之後的成交日期將發生在成交日期後第二天的任何特殊交易報告給 財政部條例第1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)條或州或非美國法律的任何類似或類似規定所允許的範圍。

2.03         税務報告做法

。對於公司根據第2.02節有義務和權利為截止日期或截止日期之前結束的任何納税期間編制和提交或安排編制和提交的任何納税申報單，負責的公司應在法律允許的範圍內按照過去的慣例、會計方法、選舉 或慣例(“過去的慣例”)以及在過去的 慣例未涵蓋的範圍內(或如果沒有更可能的基礎來使用此類過去的慣例)來編制該納税申報單。按照責任公司與另一公司真誠協商後選定的合理税務慣例。

2.04         合併或合併納税申報單。

(A)            買方 應促使Spinco集團的適用成員選擇並加入提交任何合併、合併或單一納税申報單的行列，這些納税申報單是由Remainco根據適用法律要求提交的，或雙方共同書面同意Remainco將根據第2.02節就任何成交前期間提交的。

(B)對於包括截止日期的納税年度的所有Remainco合併退貨或買方合併退貨，            應根據可獲得的信息(包括與過去慣例一致的合理估計)，使用《財務條例》第1.1502-76節規定的結賬方法。

2.05         有權 審核納税申報單。

(A)對於Remainco綜合報税表或買方綜合報税表(應受第2.05(D)節管轄)或公司另有協議的 除外，在第2.02節規定的任何納税申報單的情況下，反映了一方合理預期應承擔的税款 ，但不遲於每一份此類納税申報單的到期日前二十(20)個工作日(州或地方税納税申報單減少至十(10)個工作日)，除外            。責任公司 應向另一公司提供或安排提供該納税申報單的草稿(連同所有相關工作文件)。 另一公司應可獲得編制所有此類納税申報單所需的任何和所有數據和信息，並且 兩家公司應在編制和審查此類納税申報單方面給予充分合作。除前述規定外，在不遲於收到此類納税申報單後十(br})個工作日(州或地方税申報單減少至五(5)個工作日內)， 其他公司有權向責任公司發出通知，反對此類納税申報單(或與之相關的項目)。向責任公司發出的任何此類通知應包含有爭議的一個或多個項目以及其他公司提出反對的依據。

(B)            如果公司通過第2.05(A)節所述的適當通知提出反對，公司應本着誠意採取行動，在可行的情況下儘快解決任何此類爭議；但即使本協議有任何相反規定，如果 公司在納税申報單截止日期前兩(2)個工作日仍未解決爭議項目，則應按照本第2.05節的規定提交該納税申報單(修訂後反映公司在該日期之前商定的所有初始爭議項目)。.

(c) If a Tax Return is filed that includes any disputed item for which proper notice was given pursuant to Section 2.05(a) that was not finally resolved and agreed upon, such disputed item (or items) shall be resolved in accordance with Article XII.如果 根據第十二條關於納税申報表的此類有爭議項目的解決方案與提交的此類 納税申報表不一致，責任公司（在另一家公司的合作下）應在實際可行的情況下儘快修改此類納税申報表，以正確反映有爭議項目的最終解決方案。如果 納税申報表上顯示的到期和欠税金額因根據第十二條的決議而進行調整，則應以反映該決議的方式對之前 根據第三條支付或要求支付的金額進行適當調整。

(D)            Remainco 應以與以往慣例一致的方式提供一份草稿，其中僅包括Remainco綜合報税表中反映合理預期由Spinco集團任何成員承擔的納税義務的部分。合併合作伙伴集團的任何成員或買方集團的任何成員不遲於每個此類Remainco合併報税表的到期日前三十(30)個工作日(州或地方納税申報單減少到二十(20)個工作日)前三十(30)個工作日向買方提交審查和意見； 但本協議中的任何規定均不得阻止Remainco及時提交任何此類Remainco綜合申報表；此外，如果Remainco自行決定免除Spinco集團任何成員、合併合作伙伴集團任何成員或買方集團任何成員可能就此類 納税責任承擔的任何責任，則Remainco無需提供該草案。如果涉及Remainco綜合報税表的任何爭議在提交Remainco綜合報税表的截止日期之前未得到解決，則Remainco應及時提交該Remainco綜合報税表，並且Remainco同意根據需要修改該Remainco綜合報税表，以反映此類爭議的解決情況 。買方應提供或安排提供一份草稿，以符合過去慣例的方式編寫，其中僅包括任何買方綜合報税表中反映合理預期由Remainco集團任何成員承擔的納税義務的部分，供Remainco審查和評論，時間不遲於每個此類買方綜合報税表的到期日前三十(30)個工作日 (減少到州或地方税報税表的二十(20)個工作日)；但 本協議中的任何規定均不得阻止買方及時提交任何此類買方綜合報税表；此外，如果買方自行決定免除Remainco集團任何成員可能就該税項承擔的任何責任，並同意該税項不應被視為Remainco税，則買方無需提供該匯票。如果涉及買方合併退貨的任何爭議在提交買方合併退貨的截止日期之前未得到解決，則買方應及時提交買方合併退貨，並且買方同意根據需要修改買方合併退貨，以反映以與該解決方案一致的方式解決爭議的情況。儘管本《協議》有任何相反規定，除非第2.05節另有規定，否則Remainco或買方(視情況而定)無權分別審核或評論任何買方合併退貨或任何Remainco合併退貨。

2.06         退款、 結轉和修改的納税申報單。

(A)            退款。

(I)            Remainco集團的每個成員或Spinco集團的每個成員(如適用，稱為“索賠公司”) 有權獲得與Remainco集團的任何成員、Spinco 集團的任何成員、合併夥伴集團的任何成員或買方集團的任何成員根據本協議負有責任的税款相關的退款。對於根據第二條和第三條可將某一特定退税分配到雙方可分擔責任的跨越期的範圍，各方有權獲得的退税部分應通過將一方根據第二條和第三條向税務機關或另一方支付的款項(減去從另一方收到的款項)與根據第1.02條確定的該締約方的納税義務進行比較來確定。

(Ii)            儘管有第2.06(A)(I)節的規定，但如果退款要求對Remainco集團成員或Spinco集團成員造成相關損害，則索賠公司收到的任何此類退款應支付給且僅在此範圍內支付給造成此類相關損害的Remainco集團或Spinco集團成員。

(Iii)            在 根據本協議一方應負責的最終確定而進行的與税收有關的調整的情況下，如果不抵銷另一方(“受益方”)根據本協議負有責任或可能承擔的税款，則受益方應在最終確定調整後十(10)個工作日 內向該一方支付與受益方的減税金額相當的金額。

(Iv)            Remainco集團或Spinco集團的成員根據本協議第2.06(A)條有權獲得的任何退款或部分退款或被視為已收到的任何退款或部分退款，應由該成員根據第三條以立即可用的資金支付給索賠公司。在適用的範圍內，Remainco集團或Spinco集團的成員，適用或導致對 多付税款作為抵免或減少應繳税款(或税務機關要求多付税款以代替退款)，如果收到退款，該會員應根據第2.06(A)條向索賠公司支付 ，該會員應被視為在多付税款用於減少否則應繳税款之日已實際收到退款。

(V)            儘管本協議中有任何相反規定，任何要求退款(或導致集團另一成員要求退款)的公司應對因退款要求的後續調整(如果有)而到期和應支付的任何税款負責。

(B)            結轉。

(I)            至 在適用法律允許的範圍內，Spinco或Spinco集團的適用成員應放棄、放棄或以其他方式放棄從任何結算後期間到任何結算前期間或任何跨期的任何虧損、抵免或其他税務屬性的結轉 與Remainco綜合申報表上反映的税項有關的 。

(Ii)儘管 本協議有任何相反規定，任何聲稱(或導致集團另一成員成員聲稱) 税收屬性結轉的公司應負責因該結轉主張而產生的、根據適用税法本可放棄、放棄 或以其他方式放棄的任何税款，以及因隨後對結轉主張進行調整而到期和應付的任何税款。 如果有任何調整。

(Iii)            每家 公司均有權獲得任何可歸因於該公司(或其集團的另一成員)根據第2.06(B)節的規定退税的退款，如果不是因為該公司(或其集團的另一成員)退税，該退款是不會產生的。

(C)            修訂的納税申報單 .

(I)            儘管第2.01節有任何相反規定，除非適用法律要求，否則任何公司(或其集團的任何成員)均不得在未經另一公司同意的情況下提交修改後的關停前或過渡期納税申報單，不得被無理扣留、附加條件或拖延；但前提是，Remainco可提交或促使提交任何此類修訂的納税申報單，但僅限於與Remainco税項有關的税項，且Spinco集團成員、合併合作伙伴 集團成員或買方集團成員均不承擔本協議項下的任何責任，且Spinco可提交或促使提交此類修訂的 税單僅涉及Spinco税項或合併合作伙伴或買家的税項，且Remainco集團的任何成員在本協議項下不承擔任何責任。

(Ii)            獲準提交經修訂的納税申報單的每一家公司(或其集團的另一成員公司)不得免除根據本協議支付的任何責任，即使另一家公司同意提交該經修訂的納税申報單也不例外。

第三條

繳税

3.01          繳税 。

(A)            計算 和應付税款的繳納. 在任何納税申報單的截止日期前至少十(10)個工作日(考慮到正確獲得的延期)，責任公司應計算在該日期就該納税申報單 應向適用税務機關支付的税款 (考慮到第2.03節關於一致報告做法的要求，視情況而定)。責任公司應在該日或之前向税務機關繳納該款項。責任公司應向對方公司發出通知，説明對方公司向税務機關繳納税款的責任，並提供納税證明。

(B)            計算 和應付税款的支付. 如果Remainco集團的一名成員是責任公司，則買方應在(I)提交第3.01(A)節所述的任何此類納税申報單的截止日期(包括延期)後十(10)個工作日內(不包括與支付估計税款或延長提交時間有關的税款的任何納税申報單)或(Ii)提交該納税申報單的日期，如果Remainco集團的一名成員是責任公司，則買方應向Remainco支付或促使其支付根據本協議的規定可分配給Spinco集團的金額。如果買方集團的一名成員是責任公司，則根據本協議的規定，Remainco應向買方支付或安排向買方支付可分配給Remainco集團的金額。除非責任公司按照第3.01(A)節的規定通知另一公司，否則該 期間不得開始，並且在未收到該通知的任何時間段內不得產生利息。

(C)            調整 導致少付. 如根據任何該等報税表的最終裁定作出任何調整，則責任公司應於應繳税款時，向適用税務機關支付根據該最終裁定作出的調整所需繳交的任何應繳税款。責任公司應根據本協議計算應歸屬於Spinco集團或Remainco集團(視情況而定)的金額，買方應向Remainco支付或促使向Remainco支付應付給Remainco的任何款項 應在本協議項下應付給買方的任何款項 自(I)責任公司支付附加税之日起十(10)個工作日內，或在沒有應向税務當局支付現金的情況下，在該最終確定之日起十(10)個工作日內，或(Ii)收到責任公司提出的支付應繳款項的書面要求的日期，並附上付款證據和詳細説明已繳税款及合理詳細説明與該等税款有關的詳情的報表。

3.02         賠償 付款。

(A)            如果根據適用的税法，一方(“付款人”)需要向税務機關繳納另一方(“被要求公司”)根據本協議負有責任的税款，則付款人應向被要求公司 提供應付金額通知，並附上付款證據和一份詳細説明已支付税款的聲明，併合理詳細地描述與該等税款有關的 詳情。所需公司應在收到通知後十(10)個工作日內作出迴應。除非被要求的公司對其在本協議項下應承擔的金額提出異議，否則被要求的公司應在付款人收到上述通知後十(10)個工作日內向付款人償還。如果被要求的公司 不同意付款人要求要求的公司在本協議項下承擔的金額，爭議應根據第十二條解決。

(B)            根據本協議規定被要求的公司支付的任何税金應減去另一公司根據第4.01節要求向被要求的公司支付的任何相應的税款。如果實現的税收利益直接歸因於產生税收賠償支付的同一個税目(或根據最終確定對該税目進行調整)，則税收優惠支付 應視為與税收賠償支付相對應。

(C)            本協議項下的所有賠償款項應由一方向另一方支付；但在有權獲得賠償的一方的合理要求下，該締約方集團的任何成員均可向另一方集團的任何成員支付此類賠償款項。所有賠償款項應按xi條規定的方式處理。

第四條

税收 福利

4.01         Tax 優惠

(A)如果 Spinco集團的一名成員根據關於本協議規定Remainco有責任繳納的任何税項的最終裁定，將任何税收優惠確認為調整的結果，而如果沒有這種調整，該税收優惠就不會產生(在“有無”的基礎上確定，與虧損有關的項目是最後統計的項目)，則為            。或者，如果Remainco 集團成員根據最終裁定對Spinco集團成員、合併夥伴集團成員或買方集團成員根據本協議負有責任的任何税項進行調整而確認任何税收優惠，並且如果沒有此類調整(以與虧損相關的項目為 最後統計的項目)、Spinco或Remainco(視具體情況而定)，該税收優惠就不會產生。應在實際確認税收優惠後十(10)個工作日內向另一家公司支付(或促使支付)相當於該税收優惠的金額。如果任何 審計或其他程序導致任何税收優惠金額的任何減少，公司之間將支付適當的款項 以正確反映該調整金額。

(B)在第4.01(A)節所述的税收優惠由Remainco集團成員或Spinco集團成員實際收到後十(Br)個工作日內，            (如果Remainco集團成員承認該税收優惠)或Spinco (如果Spinco集團成員認識到該税收優惠)應根據第4.01節向另一公司通知應支付給另一公司的金額。如果一家公司不同意本第4.01(B)條所述的任何此類計算，則該公司應在收到本第4.01(B)條規定的書面計算後五(5)個工作日內以書面形式通知另一家公司。各公司應真誠地努力解決此類分歧，如果不能解決，則應儘快按照第12條確定第4.01款項下的應付金額。 即使本協議中有任何相反規定，任何公司均不需要向另一家公司提供與本條款相關的任何 納税申報單或其他税務信息。

第五條

組 救濟

5.01集團         終止

(A)對於 在股權出售結束時間或之前結束的斯賓柯集團成員的所有期間，以及在任何跨期的情況下， 在股權出售結束時間之前的期間、斯賓柯、合併合作伙伴和買方(視情況而定)應導致斯賓柯集團適用的 成員向Remainco或Remainco集團的任何其他成員投降或向Remainco或Remainco集團的任何其他成員提出索賠，以及本合同第5.01節規定的或雙方書面同意的其他所有此類集團救濟 。在適用法律的約束下和允許的範圍內；但(I)Spinco、合併合作伙伴或買方均無義務促成根據本第5.01節的任何退回或團體救濟索賠，條件是(X)在確定最終購買價格時已將此類團體救濟的可用性或存在考慮在內，和/或(Y)此類退回或索賠可能導致Spinco集團任何成員的任何税務責任，合併合作伙伴集團的任何成員或買方集團的任何成員，可歸因於股權出售結束時間或之前的任何期間(包括在股權出售結束時間之前在Remainco或Spinco集團任何成員的自願指示下達成的任何特別交易)，以及(Ii)Spinco適當地 產生的任何商業合理成本，在收到令人滿意的付款證據後，合併合作伙伴和買方將承擔促使Spinco集團的適用成員實施該等集團救濟退回或索賠(包括Spinco集團成員因實施該等集團救濟 退回或索賠而適當產生的任何該等商業合理成本)的費用。

(B)            Spinco、合併合作伙伴和買方應並應促使Spinco集團的適用成員作出商業上合理的努力，以使根據第5.01(A)節提出的放棄和索賠獲得充分的效力，並且此類放棄和索賠得到相關税務機關和(在不損害前述一般性的原則下)Spinco的完全允許。合併 合作伙伴和買方應促使Spinco集團的適用成員簽署並向相關税務機關提交所有此類同意退税通知(包括尚未就任何相關税務計算達成一致的臨時或保護性同意通知)、所有此類索賠以及確保根據第5.01(A)節提出的退税和索賠充分生效所必需的所有其他文件和申報表。

(C)除法律要求的或構成團體救濟移交一部分的救濟不可移交(無論是由於相關税務機關拒絕允許團體救濟或其他原因)外，            、合併合作伙伴和買方不得，並應 促使Spinco集團的每個適用成員不修改或撤回第5.01(B)節中提到的任何同意移交的通知或其他文件，或作出與此不一致的任何陳述、索賠或備案。除非得到Remainco的明確書面同意，不得無理扣留、附加條件或拖延。

(D)            Remainco 不得，也不得促使Remainco集團的其他成員不修改或撤回在股權銷售截止時間前提交的任何申報表，該等申報表會導致撤回或減少向Spinco 集團成員交出的任何團體救濟的金額，除非法律規定或構成團體救濟交還一部分的救濟不可交出(無論是由於相關税務機關拒絕允許團體救濟或其他原因)。

(E)            Spinco 不得修改或撤回在股權出售截止時間 前提交的任何會導致撤回或減少向Remainco 集團成員交還的任何團體救濟金額的任何申報表，除非法律要求或如果構成團體救濟交還一部分的救濟無法交出(無論是由於相關税務機關拒絕允許團體救濟或其他原因)，也不得導致Spinco集團其他成員不交出任何申報表。

(F)            如果， 在股權出售結束時間後，構成集團救濟交還給Remainco集團成員的救濟無法交出(無論是由於相關税務機關拒絕允許集團救濟 或隨後撤回有關放棄的集團救濟或任何其他原因)，如果Remainco提出書面要求，Spinco、合併合作伙伴和買方應：促使Spinco集團的適用成員採取合理行動，促使 構成相關集團救濟一部分的救濟可以交出，但條件是：(I)Spinco、 合併合作伙伴或買方均無義務促成根據本條款的任何集團救濟退回或索賠，條件是：(X)在確定最終購買價格時，此類集團救濟的可用性或存在已被考慮在內，和/或 (Y)此類放棄或索賠可能會引起Spinco集團任何成員的任何税務責任，合併合作伙伴集團的任何成員或買方集團的任何成員，可歸因於股權出售結束時間或之前的任何期間(包括在股權出售結束時間之前在Remainco或Spinco集團任何成員的自願指示下進行的任何特別交易)，以及(Ii)Spinco適當產生的任何商業合理成本，在收到令人滿意的付款證據後，合併合作伙伴和買方應由Remainco 承擔促使Spinco集團的適用成員實施該等集團救濟退回或索賠(包括Spinco集團成員在實施該等集團濟助退回或索賠時正當產生的任何該等商業合理的費用)的費用。

(G)            為免生疑問，(I)根據第5.01節就任何團體救濟作出的任何退回或申索均不作任何考慮，及(Ii)Spinco、合併夥伴或買方均不表示、擔保或擔保 構成(或可能構成)本第5.01節所述任何團體濟助退回或申索的任何濟助的可用性或存在。

第六條

合作和信賴

6.01         援助與合作。

(A)            各公司應與其他公司及其代理和代表(包括會計師事務所和法律顧問)合作，並應促使集團的其他成員就與公司及其集團有關的税務事宜進行合作，包括(I)準備和提交納税申報表，(Ii)確定任何應繳税款(包括估計税款)的責任和金額，或確定任何退税的權利和金額。(Iii)審查報税表；及。(Iv)就評估或擬評估的税項進行的任何行政或司法程序。此類合作應包括按照第七條的規定向另一家公司提供其擁有的與另一家公司及其集團其他成員有關的所有信息和文件。 各公司還應按合理要求向另一家公司提供負責準備、維護和解釋與税收有關的信息和文件的人員(包括該公司的高級管理人員、員工和代理人以及該公司及其集團的其他成員)，以及在與税務有關的任何行政或司法程序中作為證人或提供信息或文件而合理需要的人員。

(B)            根據本條第六條提供的任何 資料或文件應由收到資料或文件的公司保密，但與提交報税表或與税務有關的任何行政或司法程序有關的其他需要除外。儘管任何交易文件中包含任何其他相反的規定， (I)除僅與第一公司有關的信息或程序外，公司或其集團的任何其他成員或任何其他人均不需要向其他公司或其集團的任何其他成員或任何其他人提供任何信息或程序(包括任何税務競賽的程序)的訪問權限或副本。第一公司或其集團任何其他成員公司的業務或資產；及(Ii)在任何情況下，如第(Br)(I)或(Ii)款中每一項規定的行動可合理預期會導致放棄任何特權，則公司或其集團其他成員公司在任何情況下均不須向其他 公司、其他集團成員或任何其他人士提供任何資料的查閲或副本。此外，如果一家公司確定 向另一家公司或其集團任何其他成員提供任何信息可能會對商業造成損害， 違反任何法律或協議或放棄任何特權，則該公司應盡合理最大努力以避免任何此類傷害或後果的方式履行其在本條VI項下的義務 。

6.02         Tax 退貨信息. 每家公司均承認，對於公司根據第6.01節或本第6.02節提出的任何信息請求、協助或合作，時間至關重要。每一公司應向 另一公司提供另一公司在準備納税申報單時所要求的與其集團有關的信息和文件。責任公司編制納税申報單所需的任何資料或文件應以責任公司合理要求的形式提供，併為責任公司及時提交納税申報單提供充足的時間。

6.03          不履行義務。 如果一家公司(或其集團的任何其他成員)在另一家公司的合理要求和通知下未能履行本條款第六條規定的任何義務，並導致徵收附加税，則不良資產公司應承擔該等附加税的全部責任。

6.04          成本。 每個公司應投入必要的人員和資源來履行其在本條款VI項下的義務，並應在雙方方便的基礎上為其員工提供解釋本協議項下提供的任何文件或信息的 。各公司應自費履行本條第六條規定的義務。

第七條

納税記錄

7.01税務記錄的         保留 。每間公司應保存及保存所有與集團的資產及活動有關的税務記錄 於關閉前期間，而Remainco應在關閉前保存及保存與集團税務有關的所有其他税務記錄， 只要該等税務記錄的內容可能成為守則或其他適用税法所規定的任何事項的重要依據，但無論如何直至(A)任何適用的訴訟時效屆滿或(B)截止日期(該較後日期，“保留日期”)後七(7)年 兩者中較遲者為止。保留日期後，每家公司可在提前三十(30)個工作日通知另一家公司後處置此類納税記錄。如果在保留日期之前，一家公司 合理地認定，根據本條款第七條本應保存和保存的任何税務記錄不再是守則或其他適用税法所規定的管理任何事項的重要內容，並且另一家公司同意，則該公司可在提前三十(30)個工作日通知另一家公司的情況下處置該等税務記錄。根據本第7.01節發出的任何意向處置通知應包括要處置的税務記錄列表，併合理詳細地描述正在處置的每個文件、帳簿或其他記錄積累。被通知公司應有機會在三十(30)個營業日期間內以其成本和費用複製或刪除全部或部分此類税務記錄。如果在保留日期之前的任何 時間，一家公司決定停用或以其他方式停止使用任何用於訪問或存儲任何税務記錄的計算機程序或信息技術系統，則該公司可在提前三十(br})個工作日通知另一公司時停用或停止使用該程序或系統，該另一公司應有機會在該三十(30)個工作日內複製與 訪問或存儲在該程序或系統上的税務記錄有關的所有或任何部分基礎數據。

7.02對税務記錄的         訪問 . 各公司應將其擁有的所有税務記錄(以及為免生疑問，在任何計算機程序或信息技術系統上訪問或存儲的任何相關基礎數據)提供給另一家公司，並使其集團的其他成員在正常營業時間內可供查閲和複製，並應允許該另一公司及其集團的其他成員：經授權的代理人和代表以及税務機關的任何代表或其他税務審計師在合理通知後，在正常營業時間內直接訪問用於訪問或存儲任何税務記錄的任何計算機程序或信息技術系統，在每種情況下，只要另一公司在編制納税申報單或財務會計報表、審計、訴訟或解決本協議項下的項目時合理地要求，在每種情況下，公司或其集團的任何其他成員需要將任何税務記錄轉移給 集團其他成員以外的任何人。然後，該公司或其集團的其他成員應在此時將這些記錄轉讓給 其他公司。

第八條

税收競賽

8.01         通知. 每一方應立即通知另一方税務機關關於另一方可能負有責任的任何懸而未決的 或威脅的税務審計、評估或訴訟或其他税務競爭(包括根據本協議規定的賠償義務)的任何書面通信。該通知應附上税務機關的任何書面通知的相關部分的副本，幷包含(在已知範圍內)合理詳細地描述任何所主張的税務責任的事實信息，並應附帶從任何税務機關收到的關於任何此類事項的任何通知和其他文件的副本。 一方未提供此類通知不應影響本協議項下提供的賠償，但一方因未提供此類通知而實際受到損害的情況除外。

8.02税務競爭的         控制 .

(A)            控制 公司. 在第8.01節提到的任何税務競爭的情況下，根據本協議對該税務競爭產生的税收負有主要責任的一方(“控股公司”)應管理和控制該税務競爭；但(I)就任何與關門前期間及Remainco為控股公司的Spinco集團有關的税務爭辯而言，經Spinco集團的適用成員同意後，Remainco可指定Spinco集團的適用成員進行全部或部分税務爭辯，費用由Remainco承擔(在此情況下，(Br)在任何情況下，(A)Remainco無權控制與買方綜合申報表有關的税務競爭，或(B)Spinco、合併合作伙伴或買方無權控制與Remainco綜合申報表有關的税務競爭。

(B)            和解 權利. 在對第8.01節所述的任何税務爭議進行爭議、訴訟、妥協或和解之前，控股公司必須事先徵得另一非控制方(“非控股公司”)的同意，此類同意不得被無理扣留、附加條件或 延遲。對於第8.01節所述的任何此類税務競賽： (I)控股公司應及時將控股公司就此類税務競賽中的潛在調整採取或擬採取的所有行動通知非控股公司；(Ii)控股公司應 向非控股公司提供從任何税務機關收到的與此類税務競賽中的潛在調整有關的任何書面材料的副本。(3)控股公司應及時向非控股公司提供向任何税務機關或司法機關提交的與此類税務競賽中的潛在調整有關的任何函件或備案文件的副本；(4)控股公司應與非控股公司協商(包括使用外部顧問協助税務競賽)，並在提交與此類税務競賽中的潛在調整有關的任何書面材料之前，向非控股公司提供合理的評論機會；以及(V)控股公司應勤勉守信地為此類税務爭奪戰辯護。控制公司未能就非控制公司採取前述第(Br)句中規定的任何行動，不應解除非控制公司根據本協議可能對控制公司承擔的任何責任和義務，除非非控制公司因該 失敗而實際受到損害，並且在任何情況下，非控制公司均不解除其可能對控制公司承擔的任何其他責任或義務。

(C)            Tax 參賽. 控股公司應合理提前通知非控股公司，非控股公司有權出席，與税務機關的任何正式安排的會議或聽證會或在任何司法機關進行的與第8.01節所指税務競爭中的任何潛在調整有關的程序。 控股公司未能向非控股公司提供本節第8.02(C)節規定的任何通知 不應免除非控股公司根據本協議可能對控股公司承擔的任何責任和義務，除非非控股公司因此而實際受到損害，在任何情況下，此類違約都不能免除非控股公司對控股公司可能承擔的任何其他責任或義務。

(D)            授權書 . Remainco集團的每個成員應簽署並向Remainco(或Remainco指定的Remainco集團成員)提交Remainco(或該指定人)就本條款第八條所述的任何税務競爭(Remainco是控股公司)合理要求的任何授權書或其他類似文件。Remainco集團的每個成員應簽署並向買方(或由買方指定的該Remainco集團成員)提交買方(或該指定人)要求的與任何税務競爭有關的任何授權書或其他類似文件第(Br)條所述的合併夥伴(或買方為控股公司)。

(E)            成本。 控股公司就與調整有關的税務競爭而發生的所有外部自付成本和支出應由雙方根據根據本協議確定的與税務競爭有關的潛在税務責任的相對份額由 各方分攤；但如果非控股公司未能根據第8.02(B)節獲得非控股公司的同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)聘請該等外部顧問或與非控股公司協商，則非控股公司不承擔支付給外部顧問的費用。如果控股公司發生了根據第8.02(E)條應分攤的自付成本和費用，則該控股公司應在發生該等成本和費用的會計季度結束後十(10)個工作日內向非控股公司發出通知，説明該非控股公司根據本第8.02(E)條應支付的金額，併合理地 詳細説明該等自付成本和費用的詳情。該非控股公司應在收到回覆通知後五(5)個工作日內作出迴應。除非非控股公司對第8.02(E)條規定的責任金額提出異議， 非控股公司應在控股公司收到通知後十(10)個工作日內向控股公司報銷。如果非控股公司不同意控股公司要求非控股公司根據第8.02(E)條承擔責任的金額，爭議應按照第十二條解決。在每個會計季度的第一個月內，控股公司應向非控股公司提供此類成本和支出的誠意估計，該成本和支出可根據第8.02(E)節要求補償。

第九條

生效日期 ；終止之前的公司間税收分配協議

9.01          生效日期 ；終止之前的公司間税收分配協議。除第IX條自本協議生效之日起生效外，本協議的任何條款在股權出售完成時間之前均不生效，Remainco、Spinco和買方(及其集團成員)在股權出售完成時間之前不承擔本協議項下的任何義務，而合併夥伴(和合並夥伴集團成員)在合併生效 時間之前不承擔本協議下的任何義務。如果合併協議在股權出售結束時間之前終止，則本協議將終止，不具有法律效力或 效力。截至截止日期，(A)Remainco集團的一個或多個成員與Spinco集團的一個或多個成員之間之前的所有公司間税收分配協議或安排(如果有)均應終止；並且應結清根據該等協議應支付的金額。終止和和解後，公司將不再就此類協議支付或向其支付任何款項，公司與其關聯公司之間的此類協議產生的所有其他權利和義務也將在此時終止。

第十條

債務存續

10.01義務的        生存 。自成交之日起及之後，本協議中規定的契諾和協議應是無條件和絕對的 ，並且繼續有效，不受時間限制。

第十一條

付款處理

11.01       税 付款處理. 在適用税法允許的範圍內，一方根據第1.01節或第3.02節支付的任何税款賠款、根據第2.06(A)節或第2.06(B)(Iii)節支付的任何退款或根據第4.01節支付的任何税收優惠應被雙方視為對最終購買價格的調整。

第十二條

糾紛

12.01       爭端. 除第12.02條所述外，如果當事各方不能在一方首次將爭議通知另一方之日起十(10)個工作日內解決Remainco集團任何成員與Spinco集團任何成員、合併夥伴集團任何成員或買方集團任何成員之間的爭議或分歧(“爭議”) ，然後，應將該爭議提交給雙方均可接受的税務顧問，由其作為仲裁員解決爭議。除非與下列規定不一致(如使用税務顧問代替獨立會計師事務所)，否則應適用《分居協議》第2.4(G)節規定的爭議解決程序作必要的變通。如果雙方在十(10)個工作日內未能就税務顧問達成一致，雙方應各自保留一家獨立的、國家認可的律師事務所或會計師事務所(每個律師事務所均為“初步税務顧問”)，由初步税務顧問代表雙方共同選擇一名税務顧問作為仲裁員 以解決爭議。税務顧問可酌情獲得税務顧問認為必要的任何第三方評估師、會計師事務所或顧問的服務，以協助其解決此類分歧。税務顧問應在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於其接受該事項進行解決後的二十(20)個工作日 ，向雙方當事人發出書面通知，説明其已解決任何此類爭議。税務顧問的任何此類決議都是終局性的，對各方都具有約束力。在收到税務顧問向各方當事人發出的關於其解決爭議的書面通知後，各方應 各自採取或安排採取任何必要的行動，以執行税務顧問的解決方案。每一締約方應支付其自己的費用 以及與將該事項提交給税務顧問(以及初步税務顧問，如有)相關的費用(包括其代表的費用和開支)。税務顧問(和初步税務顧問，如有) 與此類轉介有關的所有費用和開支應由雙方平均分攤。

12.02        禁令 救濟. 如果通過上述程序解決爭端的努力造成的任何延誤可能會對一方造成嚴重和不可彌補的損害，則第12條中的任何規定均不應阻止該締約方尋求禁令救濟。 儘管本協議中有任何相反規定，但雙方是各自集團中有權根據本協議啟動爭端解決程序的唯一成員，雙方應促使適用集團的其他成員 不得啟動除第12條規定之外的任何爭端解決程序。

第十三條

費用

13.01        費用。 除非任何交易文件中另有明確規定，一方(或其集團的另一成員)一方面應向另一方(或其集團的另一成員)支付或報銷任何金額，另一方面，根據本協議，應在出示發票或書面要求並提出或伴隨支持該金額的合理文件或其他合理解釋後三十(30)個工作日內根據本協議支付或報銷該金額。

第十四條

一般規定

14.01        整個 協議；副本；傳真交流. 通過引用將《分居協議》第5.1節併入本協議，並將其作為本協議的完整內容予以適用作必要的變通.

14.02       交易 記錄;協議優先順序. 分居協議第5.2節通過引用本協議而併入，並應適用，如同在本協議中全面闡述一樣作必要的變通.

14.03        生存. 分居協議第5.3節通過引用本協議的方式併入，並應適用，如同在本協議中全面闡述一樣。作必要的變通.

14.04        費用. 分居協議第5.4節通過引用本協議併入，並應適用，如同在本協議中全面闡述一樣。作必要的變通.

14.05        通知. 分居協議第5.5節通過引用本協議併入，並應適用，如同在本協議中全面闡述一樣。作必要的變通.

14.06        豁免. 分居協議第5.6節通過引用本協議併入，並應適用，如同在本協議中全面闡述一樣。作必要的變通.

14.07        作業. 分居協議的第5.7節通過引用本協議的方式併入，並應適用，如同在本協議中全面闡述一樣。作必要的變通.

14.08        終止。 《分居協議》第5.8節通過引用本協議的方式併入，並應適用，如同在本協議中全面闡述一樣作必要的變通.

14.09        修正案。 除非各方簽署書面文件，否則不得修改、補充或修改本協議的任何條款。

14.10        組 成員. 分居協議的第5.10節通過引用本協議的方式併入，並應適用，如同本協議中全面闡述一樣作必要的變通.

14.11        第三方受益人. 除賠償外，本協議完全是為了雙方的利益，本協議中任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何人(雙方除外)根據或由於本協議而享有的任何權利、利益或補救。

14.12        展示 和時間表。分居協議的第5.12節通過引用本協議的方式併入本協議，並應適用，如同本協議中全面闡述一樣作必要的變通.

14.13        管轄 法律。分居協議的第5.13節通過引用本協議的方式併入，並應適用，如同在本協議中全面闡述一樣。作必要的變通.

14.14將        提交給司法管轄區。分居協議的第5.14節通過引用本協議併入，如果在本協議中有完整的規定，則作為 適用作必要的變通.

14.15        放棄陪審團審判。分居協議的第5.15節通過引用本協議的方式併入本協議，並應適用，如同本協議中詳細闡述了一樣作必要的變通.

14.16特定於        的 性能。分居協議的第5.16節通過引用本協議而併入，並應適用，如同本協議中完整地闡述了一樣作必要的變通.

14.17        可分割性。 《分居協議》第5.17節通過引用本協議的方式併入，並應適用，如同在本協議中全面闡述一樣。作必要的變通.

14.18        施工。 分離協議第5.21節通過引用本協議併入，並應適用，如同本協議中全面闡述一樣作必要的變通.

[簽名頁面如下]

雙方已於上述日期起正式簽署本協議，特此為證。

[《税務協議》簽字頁]

特此證明，雙方已促使本 協議於上述日期正式簽署。

[《税務協議》簽字頁]

特此證明，雙方已促使本 協議於上述日期正式簽署。

[《税務協議》簽字頁]

附件A

某些定義

就本協議而言 (包括本附件A)：

“調整” 指Remainco調整、Spinco調整或聯合調整。

“關聯公司” 應具有合併協議中規定的含義。

“協議” 應具有序言中所給出的含義。

“資產” 具有《分居協議》中規定的含義。

“受益方” 應具有第2.06(A)(Iii)節規定的含義。

“工作日” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“買方”應 具有序言中規定的含義。

“買方合併報税表”是指根據州、當地或非美國法律要求提交的任何美國聯邦合併所得税報税表和任何合併、合併、統一或類似的所得税報税表，包括Spinco Group的任何成員，並且不是Remainco 合併報税表。買方綜合報税表應包括 Spinco集團任何成員作為“關聯集團”的“共同母公司”(在每種情況下，均符合守則第1504節的含義)必須提交的任何美國聯邦合併所得税申報表，以及根據州、當地或非美國法律的類似或類似規定，Spinco集團任何成員 必須提交的任何合併、合併、統一或類似的所得税申報表。

“買方集團” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“買方子公司” 應具有獨奏會中給出的含義。

“索賠公司” 應具有第2.06(A)(I)節中規定的含義。

“結束” 應具有合併協議中規定的含義。

“截止日期” 應具有合併協議中規定的含義。

“法規” 指修訂後的1986年美國國税法。

“公司” 應具有序言中所述的含義。

“控股公司” 應具有第8.02(A)節規定的含義。

“相關損害” 是指一家公司(或其集團的另一成員)因納税狀況而實際增加的税款，而納税狀況是索賠公司要求退款或作出最終裁定的 依據。

“爭議” 應具有第12.01節中規定的含義。

“到期日” 指需要向税務機關提交納税申報單或向税務機關繳納税款的日期(包括所有有效的延期)，以適用者為準。

“股權出售” 具有分居協議中規定的含義。

“股權出售完成時間”具有合併協議中規定的含義。

“非常交易” 指任何不在正常業務過程中的行動，但不包括任何交易文件明確要求或以其他方式考慮的任何行動，或與分拆(或與之相關的任何重組)、斯賓柯出資或股權出售相關的任何行動。

“最終確定” 是指任何税收責任的最終解決方案，該解決方案可以是針對特定問題或調整或在某個納税期間， (A)在納税人或其代表接受之日通過美國國税局表格870或870-AD(或其任何後續表格)，或 通過州、地方或非美國徵税管轄區法律下的類似形式。但表格870或870-AD或類似表格 如保留納税人提出退税要求的權利或税務機關就該問題或調整或該應課税期間(視屬何情況而定)提出進一步不足之處的權利，則不構成最終裁定；(B)由具有管轄權的法院作出的裁決、判決、法令或其他命令，該裁決、判決、法令或其他命令已成為最終的和不可上訴的；。(C)通過《守則》第7121或7122條規定的成交協議或接受的折衷要約，或根據州、地方或非美國徵税管轄區法律的類似協議；。(D)就多繳税款給予任何退款或抵免，但須在徵收退税的司法管轄區可追回(包括以抵銷方式)退税的所有期間屆滿後；(E)根據基於條約的主管當局裁定而達成最終和解；或(F)作出任何其他最終處置，包括因適用的訴訟時效屆滿或公司的共同協議。

“最終購買價格” 應具有《分離協議》中規定的含義。

“政府當局” 具有《分居協議》中規定的含義。

“集團” 具有《分居協議》中規定的含義。

“團體寬免” 指根據英國《2010年公司税法》第5部和第5A部的規定，有資格以團體寬免的方式退還的任何寬免、津貼或其他金額，或在英國以外具有類似效力的任何相應的單一或合併寬免。

“所得税報税表”指所有與所得税有關的報税表。

“所得税”是指：(A)以(I)淨收入或利潤(包括任何資本收益、公司、最低税額或任何税收優惠項目，但不包括銷售、使用、不動產或個人財產、毛收入、增值税、消費税、租賃、轉讓或類似税)或(Ii)多個税基(包括公司特許經營權、(Br)在上述(A)(I)款中描述了確定營業税和職業税的一個或多個依據的； 和(B)任何税務機關對其徵收的任何相關利息和任何處罰、該税的附加費或附加額。

“美國國税局”指 美國國税局。

“聯合調整” 指税務機關在税務競賽中提出的任何調整或退税要求，既不是Spinco調整，也不是Remainco調整。

“法律”應 具有分居協議中規定的含義。

“負債” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“合併” 應具有朗誦中所給出的含義。

“合併協議” 應具有朗誦中所給出的含義。

“合併生效時間”應具有合併協議中規定的含義。

“合併合夥人” 應具有序言中規定的含義。

“合併夥伴集團” 應具有分立協議中規定的含義。

“混合營業税 報税表”是指反映或報告税種的任何納税申報單，包括任何合併、合併或單一納税申報單，一方面反映或報告至少一項屬於Remainco保留業務的資產或活動，另一方面反映或報告至少一項屬於Spinco業務的資產或活動 。

“非控股公司”應具有第8.02(B)節規定的含義。

“締約方” 應具有序言中規定的含義。

“過去的慣例” 應具有第2.03(A)節規定的含義。

“付款人” 應具有第3.02(A)節規定的含義。

“人員” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“結算後期間” 是指結算日期之後開始的任何納税期間，就任何跨期而言，是指從結算日期後一天開始的跨期部分。

“結算期前”是指在結算日或之前結束的任何納税期間，就任何跨期而言，是指在結算日結束的跨期部分。

“初步納税顧問”應具有第12.01節中給出的含義。

“退税”指退還(或抵免)税款(包括可退還或適用於其他應繳税款的任何多繳税款)，包括退還税款或與退税有關的任何利息；但退税金額應扣除任何税務機關在收到退税時徵收的任何税款。

“税務寬免”指與任何税項有關的任何損失、寬免、津貼或信貸、任何税款的退還，以及在計算任何税項的收入、利潤或為任何税項而作出的收益(包括結轉虧損)時所作的任何扣除。

“Remainco” 應具有序言中所給出的含義。

“Remainco調整” 是指税務機關在税務競賽中提出的任何調整建議或退款申請，前提是Remainco 集團成員將獨自負責由此產生的任何税款或根據本協議單獨有權獲得任何由此產生的退款。

“Remainco綜合所得税報税表”是指Remainco集團任何成員作為“關聯集團”(在每個案例中，均符合守則第1504節的含義)的“共同母公司”而必須提交的任何美國聯邦綜合所得税報税表， 以及根據州、當地或非美國法律的類似或類似規定，任何Remainco集團成員必須提交的任何合併、合併、統一或類似的所得税報税表。Remainco綜合報税表不應包括任何買方合併報税表，包括Spinco集團任何成員作為“關聯集團”(在每種情況下，均符合守則第1504節的含義)的“共同母公司”而必須提交的任何美國聯邦合併所得税報税表，以及Spinco集團任何成員根據州、當地或非美國法律的類似或類似條款 必須提交的任何合併、合併、單一或類似的所得税報税表。附件B列出了基於迄今為止的納税申報的Remainco綜合報税表 (包括每一份納税申報單、共同母公司的名稱、集團成員名單、提交每一份納税申報單所涉及的司法管轄區以及每一份納税申報單所支付的税種)。

“Remainco合併報税單”是指可歸因於任何Remainco合併報税表的任何税項。

“Remainco集團” 應具有《分離協議》中規定的含義。

“受保留方”應具有《分居協議》中規定的含義。

“Remainco保留的資產”應具有《分離協議》中規定的含義。

“Remainco保留的業務”應具有《分居協議》中規定的含義。

“Remainco Tax”指(A)任何Remainco合併税項，(B)可歸因於Remainco保留資產或Remainco保留業務的任何税項，(C)就任何成交前 期間(包括在股權出售完成時間之前在Remainco 或Spinco集團任何成員的自願指示下進行的任何非常交易)向Spinco集團成員徵收或應歸屬於Spinco集團成員的任何税項；及(D)就 分拆(及與此相關的任何重組)、Spinco出資或股權出售向Spinco集團成員徵收或應歸於其的任何税項。

“所需公司” 應具有第3.02(A)節中給出的含義。

“負責任的公司” 指根據本協議負責準備和提交納税申報單的公司(或Remainco集團或Spinco集團的成員，視情況而定)。

“保留日期” 應具有第7.01節中給出的含義。

“分離” 應具有分離協議中規定的含義。

《分居協議》 應具有獨奏會中規定的含義。

“單一業務納税申報單”是指任何納税申報表，包括只反映或報告與Remainco留存業務或Spinco業務(但不是兩者)有關的税目的任何合併、合併或單一納税申報表。

“Spinco” 應具有序言中給出的含義。

“Spinco調整” 是指税務機關在税務競賽中提出的任何調整建議或退款申請，前提是Spinco集團的成員 將獨自負責由此產生的任何税款或根據本協議單獨有權獲得任何由此產生的退款。

“Spinco業務” 應具有分離協議中規定的含義。

“Spinco貢獻” 應具有分居協議中規定的含義。

“Spinco集團” 應具有分離協議中規定的含義。

“Spinco Tax” 無重複地指(A)Spinco集團成員因交易結束後期間應繳納的任何税款， (B)與Spinco資產或Spinco業務有關的與交易後交易有關的任何税項，以及(C)在股權銷售結束時間後由Spinco集團成員在買方自願指示下於成交日期進行的特別交易所產生的任何 税項，但Remainco税項除外。

“Spinco Units” 應具有合併協議中規定的含義。

“跨期” 是指在結算日或之前開始並在結算日之後結束的任何納税期間。

“子公司” 應具有《分離協議》中規定的含義。

“税”或 “税”是指(A)任何收入、總收入、總收入、利潤、股本、特許經營權、扣繳、工資、 社會保障、工人補償、失業、傷殘、財產、從價、印花税、消費税、遣散費、職業、服務、銷售、使用、許可證、租賃、轉讓、進口、出口、增值、欺詐或無人認領的財產責任、關税、關税、替代性 最低、估計或其他税額(包括任何費用、評估、任何 政府實體或其政治分支徵收的任何利息、罰金、附加税或額外金額，以及(B)因假設、受讓人 或後續責任、法律實施或金庫條例1.1502-6(A)(或其任何前身或後繼者，或法律規定的任何類似或類似規定)而應支付的(A)款所述任何項目的所有債務，在每種情況下，包括因調整而產生的任何税項。

“税務顧問”(Tax Advisor)指在有關司法管轄區內具有認可資格的税務顧問或會計師。

“税務屬性”是指淨營業虧損、淨資本虧損、投資抵免、外國税收抵免、超額慈善捐款、一般業務 抵免或任何其他可能影響税收的税目。

“税務機關” 就任何税收而言，是指徵收此類税款的政府機關和負責為該實體或分支機構徵收此類税款的機構(如有)。

“税收優惠”是指一家公司在發生虧損的同一年(按“有無”確定，與虧損有關的項目為最後統計項目)實際收到的現金(或實際減少的税款)的任何退款、 抵免或其他所需税款的減少。

“税務競賽” 是指審計、審查、審查或任何其他行政或司法程序，目的或效果是重新確定税款 (包括對任何退税要求的任何行政或司法審查)。

“税目” 是指任何收入、收益、損失、扣除、費用或抵免或其他可能增加或減少任何税項的項目。

“税法”指與任何税收有關的任何政府實體或其政治分支的法律。

“納税期間” 就任何税收而言，是指根據《税法》或其他適用税法的規定申報納税的期間。

“税務記錄” 指根據《守則》或其他適用税法或根據與任何税務機關簽訂的任何記錄保留協議，要求 保存的任何納税申報單、納税申報單、與任何税務競爭有關的文件，以及任何其他賬簿或記錄(無論是否以書面、電子或其他有形或無形形式，亦不論是否儲存在電子或任何其他媒體上)。

“納税申報表”指任何應繳税款報告、任何已繳税款退還要求、任何與税款有關的資料申報，或根據《税法》或其他税法規定須提交的任何其他類似的報告、聲明、聲明或文件，包括與上述任何一項一併提交的任何附件、證物、 或其他材料，幷包括對上述任何一項的任何修訂或補充。

“交易單據” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“交易税” 指與分立、Spinco出資或股權出售有關的任何轉讓税。

“轉讓税”是指任何銷售、使用、增值、特權、轉讓(包括不動產轉讓)、無形資產、記錄、登記、單據、印花税、税、非居民資本利得税或類似税種。

“庫務條例”指在有關課税期間根據本守則不時頒佈的條例。