附件10.2

員工事務協議

隨處可見

國際遊戲技術有限公司，

IGNITE ROTATE LLC，

EVERI HOLDINGS Inc.

和

VOYAGER PARENT，LLC

日期截至2024年7月26日

目錄

員工事務協議

本員工重要協議 （本協議”）於2024年7月26日由（a）INTERNATIONAL GAME TECHNOLOGY PLC（一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公眾有限公司）簽訂並簽訂（“Remainco”）;（b）IGNITE ROTATE LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是Remainco的直接全資子公司（“Spinco”和 與Remainco一起稱為“公司”，各自稱為“公司”）;（c）EVERRI HOLDINGS Inc.， a特拉華州公司（“合併合作伙伴”）和（d）VOYAGER PARENT，LLC，特拉華州一家有限責任公司 （“買方”，以及Remainco、Spinco和合併合作夥伴一起稱為“雙方”，且各自稱為“一方”）。 本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。

獨奏會

鑑於，Remainco直接或間接參與了Spinco Business;

鑑於， 根據分居協議中規定的條款和條件，Remainco將完成分居，包括對Spinco的貢獻；

鑑於 分離後，Remainco希望將Remainco在Spinco單位的所有權利、所有權和權益出售給買方，並且買方希望從Remainco購買，並受本文所述條款和條件的限制；

鑑於， 在簽署本協議的同時，Remainco、Spinco、Buyer、Voyager Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司以及買方的直接全資子公司(“Buyer Sub”)和合併合作夥伴已簽訂了截至本協議日期的協議和合並計劃(可不時修訂、修改或補充，稱為“合併協議”);

鑑於， 雙方設想，根據合併協議，在完成向買方出售Spinco單位後，買方子公司應在合併生效時與合併夥伴合併(“合併”)併成為合併夥伴，合併夥伴作為買方的全資直屬子公司繼續存在；以及

鑑於， 雙方希望就與Spinco員工相關的某些僱傭事項及員工補償和福利安排的資產、負債和責任作出主要安排，並制定本協議中規定的與此相關的某些契約和協議，並規定與此相關的某些條件。

因此，現在，在考慮上述事項、下列契約和協議以及其他善意和有價值的對價時，雙方同意如下：

第一條

SpinCo員工和員工責任的分配

1.1.對Spinco員工進行           調動

(A)           員工範圍 。

(I)           就本協議而言，“Spinco員工”是指Remainco集團任何成員的員工，他們(A)在緊接股權出售結束時間之前主要為Spinco業務工作，其姓名或唯一標識和職位 列於附表1.1(A)(I)(A)(根據第1.1(A)(Iii)節更新)。或(B)被Remainco在分離分析中根據其適當分配給Spinco業務的善意酌情決定權確定，其名稱或唯一標識和職位或頭銜列於附表1.1(A)(I)(B)(1)(根據第1.1(A)(Iii)節更新)， 如果該個人在緊接股權出售前仍受僱於Remainco或Remainco集團的任何其他成員 ，包括在每種情況下，任何已被終止或停職的Spinco員工，但根據適用法律，可能需要在結束之日起十二(12)個月內復職。但其姓名或唯一識別符以及職位或頭銜列於附表1.1(A)(I)(B)(2)的任何個人不得視為Spinco僱員。附件中的附表1.1(A)(I)(A)和附表1.1(A)(I)(B)(1)包含截至2024年5月31日的數據，統稱為“Spinco員工時間表”。

(Ii)          Remainco 已向買方提供根據合併協議第2.16(I)節要求為每位Spinco 員工提供的信息。此外，在買方向Remainco提出要求後六十(60)天內，Remainco應向買方提供通知 期限以及每位非美國Spinco員工的應計和未使用的帶薪假期。

(Iii)         Remainco 將根據買方的合理要求，向買方提供Spinco員工時間表的更新版本(包括反映新員工、離職和根據合併協議第5.2節所作的其他相關變更)，但無論如何，不超過每九十(90)天；前提是最終時間表將不早於截止日期前七(7)個工作日提供。如果買方合理地認為Spinco員工時間表中所列的員工不是Spinco員工，買方可以書面通知Remainco該擔憂的原因，Remainco應在收到該通知後，在合理可行的範圍內儘快(不遲於十(10)天)真誠地確定該員工 是否被正確地列入Spinco員工時間表，並向買方提供書面答覆，説明該員工 是否將繼續留在Spinco員工時間表中以及確定的理由。

(B)           轉移就業 。

(I)           除第1.1(B)節另有規定的範圍外，不遲於緊接股權出售結束前生效 ，Remainco和Spinco應或應促使其集團的其他成員：(A)使每名Spinco員工停止受僱於Remainco集團的一名成員(Spinco集團的成員除外)(如果適用)和(X)受僱於Spinco集團的一名成員，或(Y)須事先與買方協商，受僱於Spinco集團成員作為備案僱主的第三方(每個成員均為Spinco EOR)，或(Z)受聘於Spinco集團成員為顧問，但(Z)僅適用(A)在Spinco 僱員少於十(10)人的國家/地區(除非買方另有要求)，且此類僱用或聘用經適用法律允許(由當地知名律師確定)；但對於在美國境外受僱的Spinco員工，在符合適用法律的情況下，此類轉移(如有)應在股權出售結束時間之前或同時進行，或在交易結束後商業上合理的情況下儘快進行；及(B)使任何非Spinco員工但受僱於Spinco集團成員的員工 受僱於Remainco集團成員。為執行本第1.1(B)(I)款，Remainco、Spinco和買方(“分手方”)應進行合理和真誠的合作，以執行這些契約，包括與Remainco集團的一名成員目前在美國境外僱用的Spinco員工進行的合作，並且每個分手方應迅速向另一方提供另一方根據本第1.1(B)(I)條規定的義務合理要求的信息。根據第1.1(B)(I)節的規定受僱於Spinco集團成員或受僱於Spinco集團成員或Spinco EOR的每位Spinco員工，但不包括根據上述第1.1(B)(I)(Z)節受聘為顧問的任何Spinco員工，均應為“Spinco調任員工”。

(Ii)          分手方應作出商業上合理的努力，確保在股權出售結束時間之前為非在職員工的每一個人，不遲於不遲於緊接股權出售結束時間之前留任或受僱於Remainco集團成員(Spinco 集團成員除外)；但如果該非在職員工在截止日期後十二(12)個月內重返工作崗位，則買方應或應促使買方集團的其他成員按符合本協議的條款和條件向該個人提供就業機會。就本協議而言，在非在職員工開始受僱於買方或買方集團的其他 成員之前，不應將其視為Spinco員工或Spinco調動員工。

(C)           儘管本協議中有任何相反規定，但截至股權出售結束時間，Spinco應或將促使Spinco集團的適用成員(或Spinco EOR)(如適用)(I)根據適用法律的要求建立一個員工代表機構或談判集體談判協議，或(Ii)根據相關條款，假設Spinco勞資協議 涵蓋在緊接股權出售結束時間之前Spinco員工；但在股權出售結束時間 之前，分離雙方應盡商業上合理的努力將當地1101 CBA分離，使當地1101 CBA僅涵蓋Spinco員工和Spinco前員工。分離後，在達成的範圍內，(A)根據當地1101 CBA，除Spinco員工和Spinco前員工以外的任何員工的所有權利和責任應根據單獨的集體談判協議轉讓給Remainco集團的適當成員，以及(B)關於任何Spinco員工和Spinco前員工的所有權利和責任應根據Spinco集團的適當成員和美國地方工會1101通訊工人之間的修訂集體談判協議轉讓給買方 集團的成員IGT全球解決方案公司)。截至截止日期，Spinco 應在本協議規定的範圍內承擔與當地1101 CBA相關的所有責任。

1.2.           員工 和福利計劃資產和負債；服務。

(A)           資產。 Remainco集團將保留所有Remainco福利安排、與此相關的所有權利和所有相關資產。 Spinco集團將保留所有Spinco福利安排、與此相關的所有權利和所有相關資產。任何為福利安排提供資金而以信託形式持有的資產，以及為福利安排提供資金的所有保險單，都應是與此類福利安排相關的“資產”。

(B)           Spinco 承擔責任。自股權出售結束之日起生效，或對於每一位非在職員工而言，以成交日期或終止僱用Remainco集團成員之日起十二(Br)個月(以較早者為準)為準(包括成為Spinco調任員工的 )，Spinco應承擔：

(I)           ，除第1.2(C)節規定的 外，所有Remainco福利安排下與Spinco調動員工或Spinco前員工有關的所有責任，僅限於本協議規定的範圍；但Spinco應向Remainco集團補償 任何Spinco調任員工或Spinco前員工(或其各自的家屬)在股權出售結束時間之前根據任何Remainco福利安排發生的任何福利索賠， 不包括(X)支付給任何Spinco前員工的遣散費，應根據第1.2(D)節處理；(Y)靈活支出賬户下的索賠，應在第五條下處理(第1.2節(B)款(一)項所述負債，“假定的剩餘收益負債”)；

(Ii)          ，但第1.2(C)節規定的除外，所有因所有Spinco僱員和Spinco前僱員及其家屬和受益人(以及與此有關的任何候補受款人)的僱用、服務、終止僱用或終止服務而產生、有關或產生的所有責任；以及

(Iii)          根據本協議或分離協議明確分配給或承擔或保留給Spinco集團任何成員的任何 其他債務。

(C)           Remainco 保留負債。Remainco集團的適用成員應承擔或保留在 項下或以其他方式產生的與以下各項有關的所有債務：

(I)            Remainco福利安排，包括《守則》第412節和ERISA第302節或標題IV規定的所有債務；

(Ii)根據與Remainco集團任何成員在股權出售之前簽訂的任何合同，           任何 控制權、退出、成功、銷售、保留、交易或類似獎金、付款、福利或補償金額的變更，在每種情況下，僅由於股權出售和合並的完成而支付給Spinco員工 或前Spinco員工(無論是在股權出售和合並時或之後支付與之相關的 )；

(3)          Remainco員工，以及Remainco集團的任何不是Spinco調任員工或Spinco前員工的前員工；

(Iv)          根據本協議或分居協議明確轉讓或承擔或保留給Remainco集團任何成員的任何 其他債務。

(D)           遣散費。 自股權出售完成時起，Spinco應承擔(I)應付給任何Spinco調任員工的遣散費和(Ii)應付給任何Spinco前僱員的遣散費的所有責任；但在本協議日期 之後支付的任何此類遣散費應受合併協議第5.2節的約束。

(E)           COBRA. Remainco集團應單獨負責為Spinco員工和Spinco前員工(及其符合資格的受益人)提供COBRA要求的持續健康保險，這些員工在股權出售結束前根據適用的Remainco福利安排經歷了COBRA資格事件(定義見《守則》第49800億節)(此類個人統稱為“COBRA 參與者”)，Spinco應在股權銷售結束後的每個日曆季度結束後的十五(15)天內，向Remainco指定的Remainco集團的一名成員補償因該COBRA承保範圍(不包括根據止損或其他保險單支付的索賠或義務)而根據適用的Remainco福利安排產生的任何索賠或義務，這些索賠或義務與在該日曆季度停止承保的所有其他COBRA 參與者產生的所有索賠合計，超過該 日曆季度結束時收取的保費總額。買方集團的一名成員應單獨負責向所有在股權銷售結束時或之後經歷COBRA合格事件的Spinco轉移的 員工(及其符合資格的受益人)提供COBRA根據適用的Spinco福利安排或適用的買方未來福利安排所要求的持續健康保險，並且 應單獨負責因此類COBRA保險而產生的所有索賠、義務和責任。分立方 和合併合作夥伴集團同意，分立協議或本協議擬進行的交易的完成不應構成COBRA的任何目的的資格事件。

(F)           工人的賠償要求。在不限制第1.2(B)和(C)節的情況下，Spinco集團的每個成員和買方集團的每個成員應按照適用法律的要求購買工人賠償保險，並且Spinco集團的每個成員和買方集團的每個成員應承擔與Spinco員工在截止日期或之後發生的所有工人賠償福利和保險索賠有關的所有責任。根據Remainco集團的工人補償保險，在股權銷售截止時間之前發生的事故的索賠應遵守分離協議第4.10節的規定。

第二條

薪酬和福利

2.1.一般情況下的           。除適用法律另有要求外，在截止日期開始至截止日期(即截止日期後十二(12)個月)的期間內，買方應或應促使買方小組的其他成員或Spinco提高採購率，向不受Spinco勞動協議約束的每一名Spinco調任員工提供：

(A)           基本工資或基本小時工資率(視情況而定)，不低於在緊接股權出售結束時間之前有效的 Spinco調任員工的基本工資或基本小時工資率(如適用)；

(B)           a 目標短期激勵薪酬機會，該機會不低於在緊接股權銷售結束時間之前生效的此類Spinco調動員工的目標短期激勵薪酬機會(包括銷售激勵和其他類似安排下的 )；

(C)           a 目標長期激勵性薪酬機會，不低於(I)在緊接股權出售結束時間之前生效的此類Spinco調任員工的目標長期激勵性薪酬機會 (已確認並同意 沒有義務提供股權或基於股權的薪酬)；以及

(D)           員工 福利和福利(不包括離職後或退休福利、留任、短期或長期激勵機會和控制權變更福利)，其總價值不低於該等員工福利和在緊接股權出售結束前提供給該員工的 福利的總和。

買方應或應促使買方小組或Spinco EOR的其他成員向Spinco勞動協議涵蓋的每名Spinco調動員工提供適用Spinco勞動協議所要求和遵守的水平的補償和 員工福利。

2.2.           服務。 在不限制第2.1條的情況下，除非適用法律另有要求，在緊接股權銷售結束後的十二(12)個月內，買方應或應促使買方小組或Spinco EOR的另一名成員提供(A)在此期間經歷合格終止僱傭的每一名美國Spinco轉崗員工的遣散費 福利，如果有，至少等於附表2.2(A)(I)中規定的較大的遣散費福利；或(B)適用法律可能另有要求的非美國Spinco調動員工 (在每種情況下，考慮到股權出售結束後服務年限和薪酬的任何增加)。

2.3.           參與Remainco和Spinco福利安排。除適用法律另有規定外，自股權出售完成之日起生效 ，(A)在適用的範圍內，Spinco集團的每名成員應停止成為任何Remainco福利安排的參與僱主；及(B)每名Spinco轉職員工(非在職員工除外)應停止參與任何Remainco福利安排， 根據任何Remainco福利安排累算福利或有資格向其供款。除適用法律另有規定外，自股權出售完成時起生效，(A)在適用的範圍內，Remainco集團的每名成員應 停止作為任何Spinco福利安排的參與僱主；及(B)每名Remainco員工和每名非在職員工 應停止參與任何Spinco福利安排、享受其中的福利或有資格向其供款。

2.4.           分離 計劃和第一天的準備工作。自本合同生效之日起，Remainco和Spinco應在實際可行的情況下， 合作設計一份計劃，內容涉及：(A)克隆或以其他方式複製，或在適當的情況下代之以任何Remainco福利安排，向任何非美國Spinco調動員工提供養老金、退休或福利(包括醫療、牙科、視力、處方藥、人壽保險、傷殘保險和其他團體保險安排)，並將其納入獨立的Spinco福利安排(“福利計劃複製和假設”)，在商業上可行的範圍內，在每一起案件中；但Remainco對該Spinco的福利安排擁有最終決定權；和(B)人力資源、薪資和福利相關信息的提取、配置和移動， 根據各方簽訂的適當數據共享協議(“人力資源數據遷移”)，在每種情況下， 為了使Spinco集團成員做好準備，以便從截止日期起根據Spinco福利安排提供保險(“第一天人力資源準備”)，以及為了使Spinco集團成員、 合併合作伙伴集團成員和買方為福利計劃複製和假設以及人力資源數據遷移做好準備。自本合同生效之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快進行真誠合作，編制首日人力資源準備計劃(統稱為該等計劃，即“首日人力資源準備計劃”)。每一締約方應根據第一天人力資源計劃中規定的任何時間段，在所有實質性方面盡合理最大努力，按照第一天人力資源計劃執行該締約方預期實施的任務。

2.5.服務計分的           時長 除非適用法律另有要求，買方應或應促使買方集團或Spinco EOR的另一成員，確認任何Spinco調任員工在股權銷售結束時間前與Remainco集團任何成員和Spinco集團任何成員的所有服務(包括與其各自前任的任何服務，如果適用的Remainco福利安排或適用的 Spinco福利安排將此類前任僱主服務考慮在內)，用於 每個Spinco福利安排和每個買方未來福利安排下的所有目的(任何固定福利養老金計劃下的福利應計目的除外)。儘管有上述規定，除非適用法律另有要求，買方不應被要求承認此類服務，因為這樣做會導致利益重複。

2.6.           將Remainco福利安排或Spinco福利安排替換為買方未來福利安排。在 買方未來福利安排的覆蓋範圍內，取代類似或類似的Remainco福利安排或Spinco福利安排下的覆蓋範圍 該美國Spinco轉崗員工有資格在緊接股權出售結束時間之前參與，買方應 或應促使買方集團的另一成員或Spinco EOR：

(A)           自合併生效之日起生效，或在買方集團成員終止或終止Remainco福利安排或Spinco福利安排的較後時間 ，使每名Spinco調任員工有資格開始參與類似的 買方未來福利安排，前提是適用員工 開始參與買方未來福利安排，在所有情況下均應以該員工對任何投保、選擇和其他適用參與要求的滿意度為條件；

(B)           使 每位美國Spinco調任員工立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參與任何和所有買方未來福利安排；但對於根據全額保險安排提供的任何買方未來福利安排，應僅要求買方使用商業上合理的努力來促成上述事項；

(C)           用於提供福利(包括醫療、牙科、視力、處方藥、人壽保險、長期傷殘保險和其他團體保險安排)的每個買方未來福利安排的目的，使該買方未來福利安排的所有預先存在的條件排除、等待 期間、可投保證據和積極工作要求被免除。

(D)           原因 該員工或該員工的受保家屬在Spinco福利安排的計劃年度期間所發生的任何符合條件的費用， 自該員工參與相應的買方未來福利安排之日起計算 ，以滿足所有免賠額、共同保險、適用於該員工及其受保家屬在適用計劃年度的共付金 和最高自付要求，如同 該金額已根據買方未來福利安排支付一樣。

2.7.           支付了 休假。

(A)           承擔了 帶薪休假債務。對於每一名Spinco員工，買方應承擔並確認截至股權出售結束時所有應計但未使用的假期和PTO，或應促使買方小組的另一名成員或Spinco EOR承擔和確認所有應計但未使用的假期和PTO。買方應根據任何適用法律和任何適用的Spinco勞動協議，或應 安排買方小組或Spinco EOR的其他成員為Spinco員工管理已賺取但未使用的假期或PTO福利；但買方應或應促使買方小組的其他成員或Spinco EOR在終止僱用適用的Spinco員工時支付附表2.7(A)中規定的應計但未使用的PTO餘額。

(B)法律要求的帶薪休假福利的           支付 。儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律要求的情況下，在股權銷售結束後，在行政上可行的情況下(且不遲於適用法律要求的日期 )，Remainco應或應促使Remainco集團的一名適用成員向每一名因任何離職或股權出售而有權獲得此類福利的Spinco員工支付所有已賺取但未使用的假期 和PTO福利。

第三條

現金和股權激勵薪酬計劃

3.1.           現金獎勵 。

(A)           to 如果在股權銷售結束前未根據任何指定現金激勵計劃支付款項，則買方應或應 促使買方小組的另一成員或Spinco EOR向Spinco員工支付此類指定現金激勵計劃下的應付金額， 根據指定現金激勵計劃的條款(在緊接股權出售結束時間之前生效) 基於與已完成或正在進行的任何業績期間相關的現金激勵的實際業績實現情況 截至股權出售結束時間的現金激勵計劃的實際業績；前提是此類指定現金激勵計劃已在Remainco披露函第2.16(A)節至 中披露，或已在股權出售完成時間之前按照合併協議第5.2節的規定採納。

3.2.           Remainco 股權獎。

(A)           在 或股權出售結束時間之前，Remainco董事會(或其薪酬委員會)應通過決議並採取 所有必要和適當的步驟，以根據適用的Remainco股權計劃和獎勵協議處理Remainco股權獎勵，如下所示(除非Remainco和買方就任何Remainco股權獎勵另有書面協議)：

(I)           Remainco PSU。在股權出售結束時間之前，由Spinco調任員工持有的每一未償還的Remainco PSU(每個為“Remainco PSU”，統稱為“Remainco PSU”)應自股權銷售結束時間起註銷，並自動轉換為從買方集團成員那裏收取現金付款的權利，其乘積為(A)受每個該等Remainco PSU約束的Remainco普通股數量(基於每個該等Remainco PSU下業績的100%(100%))，和(B)Remainco預分配股份價值(“買方現金獎勵”)；但如果Remainco PSU由非在職員工持有，則此類轉換隻能在該非在職員工成為Spinco調任員工時進行(基於Remainco PSU取得100%(100%)的業績和Remainco普通股在緊接該非在職員工被買方集團成員或Spinco EOR聘用的前一個交易日的收盤價)。買方現金獎勵應遵守與股權銷售完成時間之前有效的相應Remainco PSU相同的歸屬 條款和支付時間，以及其他基本相同的條款和條件(不包括結算形式和任何與履約有關的條款，這些條款將在股權銷售完成時確定)，買方不得，並應促使買方集團的其他成員和每個Spinco EOR不， 放棄或加快該等歸屬條款或其他條件的付款。儘管如上所述，如果Remainco PSU在股權出售結束時間或之前獲得，該獎勵應在股權出售結束時間之前按照該Remainco PSU的條款以Remainco普通股進行結算；如果任何此類Remainco PSU(A)構成受守則第409a節約束的 非限定遞延補償，且(B)在股權出售結束時不允許在不觸發守則第409a節規定的税收或其他罰款的情況下支付，則此類賠償應在適用的Remainco股權計劃和獎勵協議允許的最早 時間支付，且不會觸發守則第409a節 項下的税收或其他罰款。

(B)2024年前買家現金大獎的           待遇 。在每次現金獎勵授予日期後三十(30)天內，買方應向Remainco提交一份報表 (“年度現金獎勵報表”)，其中包含以下信息：(I)所有因轉換在2023年12月31日或之前授予的Remainco PSU而產生的買家現金獎勵清單(每個，“2024年前的買家現金獎勵”) 截至該現金獎勵獎勵之日為止尚未支付的金額。(Ii)在截至現金獎勵歸屬日期的十二(12)個月期間(或如果較短，則在截止至現金獎勵歸屬日期開始至該現金獎勵歸屬日期止的期間)內，經歷終止受僱於買方集團成員或Spinco EOR的所有Spinco調任員工的名單，(Iii)合理詳細説明在該現金獎勵歸屬日期(“年度實際現金獎勵支付”)之日，支付給Spinco調任員工的現金總額的時間表。以及(Iv)Remainco可能合理要求的其他 信息，以驗證根據本第3.2(B)條支付或欠下的金額。如果在任何 現金獎勵授予日期，(A)實際已實現現金餘額大於(B)現金籌資門檻，則買方應在向Remainco交付適用的年度現金獎勵報表後六十(60)天或之前向Remainco支付等於實際已實現現金餘額與現金資金門檻之間的差額的現金付款(任何此類付款， 稱為“買方真正支付”)。儘管如上所述，在最終現金獎勵授予日期之後：(A)如果預付現金獎勵付款大於已支付的年度實際總計現金獎勵付款總額(包括在該現金獎勵歸屬日期就2024年前授予的買方現金獎勵而言)(“年度實際總計現金獎勵付款”)，則買方向Remainco支付的現金付款應等於(1)預付現金 獎勵付款與(2)運行年度實際總計現金獎勵付款之間的差額，和(Y)在向Remainco交付適用的年度現金 獎勵聲明後六十(60)天之前或之前向買方支付的所有先前支付的實收款項的總和；以及(B)如果預付現金獎勵金額少於實際的年度現金獎勵金額 ，則Remainco應在適用的年度現金獎勵報表交付後六十(60)天或之前向買方支付等於(1)實際現金獎勵金額 與(2)預付現金獎勵金額之間的差額。

(c) Section 16(b) of the Exchange Act.通過批准通過本協議，Remainco董事會打算因適用第160億.3條而免受《交易法》第16（b）條的短期利潤回收 條款的約束，Remainco董事和高管的所有收購和股權激勵獎勵的處置，以及 以上Remainco普通股百分之十（10%）的直接或間接受益所有者，並且Remainco董事會還打算明確批准任何 基於股權的獎勵，滿足任何適用的預扣税（具體包括實際或推定地投標 股票以支付行使價以及扣留股票交付以滿足適用的預扣税要求） 只要適用的Remainco股權計劃允許該方法。

(D)           税 預扣。買方現金獎授予或結算後，買方小組成員和該裁決的持有人應負責確保滿足所有適用的税款支付和扣繳要求，並確保向適用的政府當局徵收和匯出適用的税款。

(E)           合作。 雙方應採取商業上合理的努力相互合作，並與第三方合作，以及時、高效和適當的方式實現扣繳和匯出税款以及所需的納税申報，以促進本條第三條的目的， 並在符合本協議和適用法律的範圍內管理股權出售結束後緊隨其後尚未完成的所有股權獎勵(包括根據本條款第三條調整的所有此類股權獎勵)。

第四條

美國的固定繳款計劃

4.1.           U.S. 確定的繳費計劃。

(A)           生效 截至股權出售結束時，(I)作為Remainco退休計劃參與者的每一名美國Spinco調任員工的積極參與將自動停止，此後任何美國Spinco調任員工將不會根據任何此類Remainco退休計劃獲得任何福利；以及(Ii)Remainco應使該 Remainco退休計劃下每個美國Spinco調任員工的賬户餘額全部轉歸。

(B)           買方 應，或應促使買方集團的另一成員使在緊接股權出售結束時間之前參加Remainco退休計劃的每個美國Spinco轉移的 員工有資格開始 參與一個或多個確定的繳款計劃，該計劃包括準則第401(K)節所指的合格現金或遞延安排(任何此類計劃，即“買方集團退休計劃”)，並根據買方集團退休計劃領取根據守則第401(A)節符合資格的僱主供款(包括匹配供款和非選擇性供款)，其水平不低於合併合作伙伴的類似情況的僱員在股權出售結束時間之前有資格獲得的僱主供款水平 。

(C)           as 截止日期後，買方應在合理可行的範圍內儘快安排或安排買方集團的另一成員接受由每名在美國的Spinco員工從Remainco退休計劃中選擇的直接展期至買方集團退休計劃的展期(包括計劃參與者貸款的展期)；前提是該Remainco 退休計劃允許這種直接展期，並且如果該直接展期是由該美國Spinco調任員工選擇並根據適用法律允許的 。

第五條

靈活支出賬户

5.1.           自助餐廳規劃。買方應或應促使買方小組的其他成員維護或建立自助餐廳計劃，該計劃包括醫療保健 靈活支出帳户計劃和受撫養人護理靈活支出帳户計劃(“買方小組FSA”)， 截止日期發生的日曆年度剩餘時間內，每位在截止日期當日或之前向Remainco FSA(“FSA參與者”)作出貢獻的Spinco員工。

5.2.金融服務管理局賬户餘額方面的           協調。截至合併生效時間，買方應或應促使買方集團的另一成員 使買方集團FSA或買方未來福利安排(包括靈活支出帳户組成部分，視情況適用)下每個FSA參與者的賬户餘額等於FSA參與者在Remainco FSA下適用的醫療保健支出帳户計劃和受扶養人靈活支出帳户計劃中的餘額。如果根據Remainco FSA為該計劃年度扣留的FSA參與者賠償金的總額 超過了在該計劃年度的Remainco FSA下的截止日期之前支付給FSA參與者的補償總額 ，則Remainco應在截止日期後三十(30)天或之前向買方(或如果買方指示，向買方集團的一名成員)轉賬或安排轉賬一筆相當於任何此類超額金額的現金付款。如果在發生截止日期的計劃年度的截止日期之前根據Remainco FSA向FSA參與者支付的報銷總額 超過了在截止日期之前從該計劃的Remainco FSA下的FSA參與者補償中扣留的總金額 ，買方應或應促使買方小組的另一名成員在截止日期後三十(30) 天或之前向Remainco轉移一筆相當於任何此類超額金額的現金付款。買方應，或應促使買方集團的另一名成員 促使買方集團FSA履行並持續至合併生效時間開始至Remainco FSA計劃年度的最後一天 為止的期間、FSA參與者在Remainco FSA下就緊接成交日期之前有效的靈活支出報銷賬户所做的選擇、繳費水平、 和承保水平。買方應或應促使買方集團的另一成員承擔並由買方集團FSA參與者獨自負責根據買方集團金融服務協議的條款 在成交日期之前、當日或之後發生的所有報銷索賠，但截至成交日期尚未全額支付，這些索賠應根據 和買方集團金融服務協議的條款支付。買方集團成員應對Remainco 集團成員根據Remainco FSA提出的或與之相關的任何和所有索賠要求賠償，並使其不受損害，這些索賠在緊接截止日期之前尚未得到全額支付。

第六條

合作；賠償；賠償

6.1.           合作。 各方認識到有序地完成本協議中涉及的事項符合雙方及其各自員工(如果適用)的最大利益，並同意作出合理努力併合理合作，以遵守本協議的規定。在符合適用法律的情況下，每一方同意向另一方提供合理的必要信息，使每一方都能履行本協議項下的義務，並在發出合理通知後，在合理的時間為此目的安排各自的代表。此外，《分居協議》第3.5節通過引用併入本文。

6.2.分離協議項下責任的           分配 就分離協議而言，根據本協議由Spinco集團成員保留或承擔或分配給Spinco集團成員的所有負債應被視為“Spinco負債”(定義見分離協議)，而根據本協議由Spinco集團成員保留、承擔或分配的所有資產應被視為“Spinco資產”(定義見分離協議)。就分離協議而言，根據本協議由Remainco集團成員保留或承擔或分配給Remainco集團成員的所有負債應被視為“Remainco承擔的負債”(定義見分離協議)，而根據本協議由Remainco集團成員 保留或承擔或分配給Remainco集團成員的所有資產應被視為“Remainco保留資產”(定義見分離 協議)。

6.3.           賠償。 (I)在股權出售結束後，Remainco集團的每個成員應在法律允許的最大程度上對買方集團的每一方受賠方進行賠償， 保護並使其無害，使其免受任何和 買方集團受賠方因下列原因引起的所有損失：由於或以其他方式與 Remainco集團任何成員在股權出售結束時間後違反本協議中將在股權出售結束時間後履行的任何契約或協議有關的任何行為；以及(Ii)自股權出售結束時間起及之後，Spinco集團的每一成員、合併夥伴集團的每一成員以及買方集團的每一成員應以共同和若干方式，在法律允許的最大限度內，向Remainco受賠方中的每一方進行賠償、辯護並使其不受損害，使其免受 因Spinco集團任何成員、合併合作伙伴集團的任何成員、合併夥伴集團的任何成員在股權出售結束時間後的任何違規行為而產生的任何和所有損失，並使其免受損害。或本協議中將在股權出售結束時間後履行的任何契約或協議的買方小組的任何成員。任何與上述賠償有關的事項，或與一方根據本協定保留、承擔或賠償的任何責任有關的賠償，應根據《分離協議》第三條的條款處理。

第七條

其他

7.1.           整個 協議；副本；傳真交流。分居協議的第5.1節通過引用本協議而併入，並應適用，如同在本協議中全面闡述一樣。作必要的變通.

7.2.           交易 單據；協議優先分居協議第5.2節通過引用本協議而併入 並應適用，如同在本協議中全面闡述一樣作必要的變通.

7.3.           存續。 《分居協議》第5.3節通過引用本協議的方式併入，並將作為本協議的全部內容適用。 作必要的變通.

7.4.           費用。 《分居協議》第5.4節通過引用本協議的方式併入，並應適用，如同在本協議中全面闡述一樣 作必要的變通.

7.5.           通知。 《分居協議》第5.5節通過引用本協議併入，並應適用，如同在本協議中全面闡述一樣。作必要的變通.

7.6.           棄權。 《分居協議》第5.6節通過引用本協議併入，並應適用，如同在本協議中全面闡述一樣。 作必要的變通.

7.7.           轉讓。 《分居協議》第5.7節通過引用本協議併入，並應適用，如同在本協議中全面闡述一樣。 作必要的變通.

7.8.           終止。 《分居協議》第5.8節通過引用本協議的方式併入，並應適用，如同在本協議中全面闡述一樣。作必要的變通.

7.9.           修正案。 除非各方簽署書面文件，否則不得修改、補充或修改本協議的任何條款。

7.10.         集團 成員。分居協議的第5.10節通過引用本協議而併入，並應適用，如同本協議中完整地闡述了一樣作必要的變通.

7.11.         沒有 第三方權利。《分居協議》第5.11節通過引用併入。儘管 此類條款具有一般性，但本協議中包含的條款僅用於雙方的利益，不得產生任何權利，包括作為第三方受益人對任何其他人，包括任何一方的任何現任或前任僱員的權利。本協議中的任何內容均不應被視為對任何福利安排的修改、採納或終止。此外，本協議中的任何內容不得被視為禁止或限制買方集團的任何成員或任何Spinco EOR在股權出售結束後終止僱用任何Spinco調動的 員工。

7.12.         展示 和時間表。分居協議的第5.12節通過引用本協議的方式併入本協議，並應適用，如同本協議中全面闡述一樣作必要的變通.

7.13.         管理 法律。分居協議的第5.13節通過引用本協議的方式併入，並應適用，如同在本協議中全面闡述一樣。作必要的變通.

7.14.向司法管轄區提交         申請。分居協議的第5.14節通過引用本協議併入，如果在本協議中有完整的規定，則作為 適用作必要的變通.

7.15.         放棄陪審團審判。分居協議的第5.15節通過引用本協議的方式併入本協議，並應適用，如同本協議中詳細闡述了一樣作必要的變通.

7.16.         特定的 性能。分居協議的第5.16節通過引用本協議而併入，並應適用，如同本協議中完整地闡述了一樣作必要的變通.

7.17.         的可分割性。 《分居協議》第5.17節通過引用本協議的方式併入，並應適用，如同在本協議中全面闡述一樣。作必要的變通.

7.18.         施工。 《分居協議》第5.21節通過引用本協議的方式併入，並應適用，如同在本協議中全面闡述一樣。作必要的變通.

[簽名頁面如下]

雙方已於上述日期起正式簽署本協議，特此為證。

[員工事項協議的簽名頁]

特此證明，雙方已促使本 協議於上述日期正式簽署。

[員工事項協議的簽名頁]

特此證明，雙方已促使本 協議於上述日期正式簽署。

[員工事項協議的簽名頁]

附件A

某些定義

就本協議而言 (包括本附件A)：

“實際實現的 現金餘額”是指對於任何現金獎勵歸屬日期，（a）預付現金獎勵付款、 和（b）已支付（或將就在該現金獎勵歸屬日期歸屬的獎勵支付）的每筆年度實際總現金獎勵付款之和之間的差額。

“協議” 應具有序言中所給出的含義。

“年度實際總額 現金獎勵付款”應具有第3.2（b）節中規定的含義。

“年度現金獎勵 聲明”應具有第3.2（b）節中規定的含義。

“資產” 具有《分居協議》中規定的含義。

“假設” 具有《分居協議》中規定的含義。

“假設的Remainco 福利負債”應具有第1.2（b）（i）節中規定的含義。

“福利安排” 是指(A)ERISA第3(3)條所指的每個“員工福利計劃”(不論是否受ERISA約束)，以及(B)彼此之間的僱傭、獎金、利潤分享、遞延薪酬、激勵性 補償、假期、假期、醫療保險、牙科護理、視力護理、處方藥、病假、短期或長期 殘疾、續發工資、福利、長期服務獎勵、留用計劃、遣散費或解僱工資、控制權變更、附帶福利、學費報銷、靈活支出賬户、税收總額或賠償、股權或以股權為基礎、養老金、退休、補充退休、死亡、人壽保險、意外死亡、退休後醫療或其他福利計劃或類似的補償性計劃、方案、政策、實踐、協議或安排；但福利安排不得包括由政府當局維持的任何計劃、方案、協議或安排。

“福利計劃複製和假設”應具有第2.4節中給出的含義。

“工作日” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“買方”應 具有序言中規定的含義。

“買方未來利益安排”是指買方集團任何成員在股權出售結束時或之後發起、承擔、採納、建立或開始發起、維持或貢獻的任何利益安排。

“買方集團” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“買方集團FSA” 應具有第5.1節中給出的含義。

“買方集體退休計劃”應具有第4.1(B)節中規定的含義。

“買方子公司” 應具有獨奏會中給出的含義。

“買方實際付款” 應具有第3.2(B)節中規定的含義。

“現金獎勵授予日期”應指截止日期的一週年以及截止日期之後的每年5月1日，直至 在2024年前沒有未完成的買家現金獎勵為止。

“現金融資門檻” 是指，就任何現金獎勵授予日期而言，支付2024年前未償還和應付的買方現金獎勵所需的總金額(不包括在該現金獎勵授予日期歸屬的2024年前買方現金獎勵)。

“結束” 應具有合併協議中規定的含義。

“截止日期” 應具有合併協議中規定的含義。

“眼鏡蛇”指ERISA第一標題b副標題第6部分或守則49800億節或任何類似的州或地方法律。

“眼鏡蛇參與者” 應具有第1.2(E)節規定的含義。

“代碼” 應具有合併協議中規定的含義。

“首日人力資源計劃” 應具有第2.4節中規定的含義。

“第一天人力資源準備情況” 應具有第2.4節中給出的含義。

“指定現金獎勵計劃”應指附表3.1中規定的所有Remainco福利安排，即Spinco員工參與的現金獎勵計劃，其績效期限為一(1)年或更短(包括2024年的年度獎金)。

“員工代表機構”是指為集體談判或為通知任何員工或代表任何員工而設立的任何工會、工會或其他機構或代表機構。

“僱員退休收入保障法”指1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“股權出售” 應具有分居協議中規定的含義。

“股權出售完成時間”應具有合併協議中規定的含義。

“FSA參與者” 應具有第5.1節中給出的含義。

“政府當局” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“集團” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“人力資源數據遷移” 應具有第2.4節中給出的含義。

“非在職員工” 指任何短期殘疾或長期殘疾的美國Spinco員工，或在Remainco集團成員公司獲得批准或受法律保護的休假 (包括根據聯邦法律享有再就業權利的軍假，以及根據《家庭醫療假法》或類似的州或地方法律休假(間歇性休假除外)或工人補償)的任何美國僱員。

“法律” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“負債” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“Local 1101 CBA” 指IGT與IGT Global Solutions Corp.和美國通信工人工會Local 1101之間的某些集體談判協議，自2023年3月3日起生效。

“損失” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“合併” 應具有朗誦中所給出的含義。

“合併協議” 應具有朗誦中所給出的含義。

“合併生效日期”應具有合併協議中規定的含義。

“合併生效時間”應具有合併協議中規定的含義。

“合併合夥人” 應具有序言中規定的含義。

“非美國Spinco員工” 是指除美國Spinco員工以外的任何Spinco員工。

“非美國Spinco調任員工”是指除美國Spinco調任員工外的任何Spinco調任員工。

“紐約證券交易所” 應具有合併協議中規定的含義。

“締約方” 和“締約方”應具有序言中所述的各自含義。

“2024年前的買方 現金獎勵”應具有第3.2(A)(Ii)節中規定的含義。

“正常交易時間”是指從紐約市時間上午9：30開始到下午4：00結束的時間段。

“Remainco” 應具有序言中所給出的含義。

“Remainco福利安排”是指由Remainco集團的任何成員發起、維持或貢獻、或要求維持或貢獻的任何福利安排。

“Remainco董事會” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“Remainco員工” 指Remainco集團成員的員工，但Spinco員工除外。

“Remainco Equity 獎”是指Remainco RSU和Remainco PSU。

“Remainco股權計劃”統稱為修訂後的國際遊戲技術公司2015年股權激勵計劃和國際遊戲技術公司2021年股權激勵計劃。

“Remainco集團” 應具有《分離協議》中規定的含義。

“Remainco普通股”應具有合併協議中規定的含義。

“Remainco預售 股票價值”是指Remainco普通股在緊接截止日期前二十(20)個交易日內的平均每股收盤價 ，以“常規方式”交易為基礎，包括正常交易時間內Spinco集團在紐約證券交易所應佔的價值。

“Remainco PSU” 指代表歸屬和發行Remainco普通股的權利的每個履約股份單位，無論是由Remainco 根據Remainco股權計劃授予的，由Remainco在任何合併、收購或類似交易中承擔的，或 以其他方式發行或授予的，並且全部或部分基於特定業績目標的實現而歸屬。

“Remainco退休計劃”是指IGT 401(K)退休儲蓄計劃。

“Remainco RSU” 指代表Remainco歸屬及發行Remainco普通股的權利的每個限制性股份單位，不論Remainco根據Remainco股權計劃授出，或由Remainco就任何合併、收購或類似交易而承擔 或以其他方式發行或授出，不論歸屬或未歸屬(不包括任何Remainco PSU)。

“代表” 應具有合併協議中規定的含義。

“每年實際支付現金獎勵金額”應具有第3.2(B)節中規定的含義。

《分居協議》 應具有獨奏會中規定的含義。

“Spinco” 應具有序言中給出的含義。

“Spinco福利安排”是指由Spinco 集團的任何成員發起、維護或要求維護的任何福利安排。

“Spinco業務” 應具有分離協議中規定的含義。

“Spinco貢獻” 應具有分居協議中規定的含義。

“Spinco員工” 應具有第1.1(A)(I)節中規定的含義。

“Spinco員工時間表”應具有第1.1(A)(I)節中規定的含義。

“Spinco EOR” 應具有第1.1(B)(I)節中規定的含義。

“Spinco前僱員” 是指(I)在股權出售前終止與Remainco集團或Spinco集團任何成員的僱傭關係的個人， 在該終止之前主要為Spinco業務提供服務的個人；以及(I)在截止日期後十二(12)個月或之前沒有成為Spinco調任員工的每一名非在職員工。

“Spinco集團” 應具有分離協議中規定的含義。

“Spinco勞動協議” 是指與任何員工代表機構簽訂的任何協議，而Remainco或Remainco集團的一名成員，或Spinco或Spinco集團的一名成員是與任何Spinco員工有關的一方或約束。

“Spinco債務” 應具有分離協議中規定的含義。

“Spinco調任的員工”應具有第1.1(B)(I)節中規定的含義。

“Spinco Units” 應具有合併協議中規定的含義。

“子公司” 應具有《分離協議》中規定的含義。

“税” 應具有《税務協議》中規定的含義。

《税務協議》 應具有《分居協議》中規定的含義。

“第三方” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“交易日” 是指任何一天內的一段時間，從確定紐約證券交易所的開盤價開始，以確定紐約證券交易所的收盤價結束，在這段時間內，允許在紐約證券交易所進行Remainco普通股的交易和結算。

“交易單據” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“預付現金獎勵 付款”應具有分居協議中規定的含義。

“美國Spinco員工” 是指主要在美國提供服務的任何Spinco員工。

“美國Spinco調任員工”指主要在美國提供服務的任何Spinco調任員工。