附件10.1

分離和銷售協議

隨處可見

國際 遊戲技術有限公司，

IGNITE ROTATE LLC，

EVERI HOLDINGS Inc.

和

VOYAGER PARENT，LLC

日期截至2024年7月26日

目錄

陳列品

分離和銷售協議

本分拆和出售協議(《協議》)於2024年7月26日由以下各方簽訂：(A)根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司國際遊戲技術公司(;) (B)特拉華州有限責任公司和Remainco(Spinco)的直接全資子公司IGNITE Rotation LLC；(C)特拉華州公司(“合併合作伙伴”)的everi Holdings Inc.；(D)特拉華州有限責任公司Voyager母公司(“買方”)；(每個“當事人” ，一起稱為“當事人”)。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。

獨奏會

鑑於，Remainco直接或間接參與了Spinco Business;

鑑於， 根據本協議中規定的條款和條件，Remainco將完成分離，包括Spinco 貢獻;

鑑於 分離後，Remainco希望將Remainco在Spinco單位的所有權利、所有權和權益出售給買方，並且買方希望從Remainco購買，並受本文所述條款和條件的限制；

鑑於， 在簽署本協議的同時，Remainco、Spinco、Buyer、Voyager Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司以及買方的直接全資子公司(“Buyer Sub”)和合併合作夥伴已簽訂了截至本協議日期的協議和合並計劃(可不時修訂、修改或補充，稱為“合併協議”);

鑑於， 雙方設想，根據合併協議，在完成向買方出售Spinco單位後，買方子公司應在合併生效時與合併夥伴合併(“合併”)併成為合併夥伴，合併夥伴作為買方的全資直接子公司繼續存在；以及

鑑於，雙方希望就上述交易闡明雙方之間的主要安排，並訂立本協議中規定的與此相關的某些契約和協議，並規定與此相關的某些條件。

現在， 因此，考慮到前述以及本協議中所載的契諾和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

第一條

分道揚鑣

1.1.           重組; 資產轉移和負債承擔。

(A)            在股權出售結束前，Remainco和Spinco應根據分離計劃和本協議條款完成分離，包括採取第1.1(B)和 1.1(C)節所述的行動。在不限制Remainco在本協議中其他義務的一般性的情況下，根據分離計劃，Remainco應使Spinco在分離之後和股權出售完成時間之前(直接或通過Spinco的另一家全資子公司)擁有(直接或通過Spinco的另一家全資子公司)任何產權負擔(不包括(I)非實質性的、(Ii)融資項下的)。(Iii)根據適用的證券法，或(Iv)根據任何Remainco集團成員因借款而欠下的債務或其他債務，而該債務(及相關產權負擔)在股權出售結束時可能仍未清償，但該等債務(及相關產權負擔)於股權出售完成時終止及解除(對Spinco不產生任何成本)，即附表1.1(A)及 所列Spinco集團成員的所有股權，除非買方另有書面同意(其協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，擁有 任何其他子公司。第1.4節不應被視為免除Remainco根據前一句話履行其義務的理由。Remainco和Spinco應盡合理最大努力使分拆能夠在合併協議所載所有條件預期得到滿足之日完成 ，但(1)合併協議第8.4和9.4節規定的條件和(2)按其性質應在完成時滿足的條件除外。

(B)在股權出售結束時間之前(應理解，根據第1.2節或第1.4節的規定，股權出售結束時間之後可能會發生一些轉讓)，對於分離，            應並應安排適用的 資產轉讓人(視情況而定)向(I)各自的Remainco資產受讓人轉讓、出資、分配、轉讓或轉讓或安排轉讓、出資、分配、轉讓或轉讓(“轉讓”)。轉讓人對Remainco保留資產的所有適用權利、所有權和權益(如果當時尚未由Remainco資產受讓人擁有，在這種情況下，該Remainco保留資產將繼續由該Remainco資產受讓人擁有)和(Ii)各自的Spinco資產受讓人、其及其和適用的資產轉讓人對Spinco資產的所有權利、所有權和權益(如果當時尚未由Spinco資產受讓人擁有，在這種情況下，該等Spinco資產將繼續由該等Spinco資產受讓人(;和Remainco及Spinco(視情況而定)擁有)，應使Remainco資產受讓人及Spinco資產受讓人(視情況而定)接受Remainco及Remainco集團的適用成員及Spinco及Spinco集團的適用成員的所有Remainco及Remainco集團的其他成員及Spinco集團的其他成員(視乎適用而定)的直接或間接權利分配給他們每個人的 適用資產的所有權和權益。

(C)            ，除任何交易文件中另有明確規定的 以外，自股權出售完成時間起及之後，(I)Remainco 將接受、承擔(或在Remainco集團已經承擔的範圍內，保留) ，並根據各自的條款(“承擔”)履行、清償和履行Remainco保留的所有債務，以及(Ii)Spinco應或應促使Remainco集團成員：承擔Spinco的所有負債(或在一定程度上已經是Spinco集團的負債)，在每種情況下，無論(A)該等負債何時何地產生或 產生，(B)該等負債所依據的事實是否在股權出售結束時間之前、之時或之後發生，(C)該等負債被主張或確定的地點(但本協議中包含的任何內容均不排除、限制或以其他方式禁止、限制或以其他方式禁止Remainco集團或Spinco集團的任何成員，如適用)，對產生或持有此類責任的實體提出任何抗辯，而不是針對Remainco受補償方以外的任何人 對於Spinco責任，或針對買方集團受補償方，對於Remainco保留責任)，(D) Remainco集團任何成員或Spinco集團任何成員(視情況而定)是否因疏忽、重大疏忽、魯莽、違法、欺詐或失實陳述而引起或被指控子公司或附屬公司(不言而喻，本條款不限制任何一方在欺詐情況下的權利或補救措施)和(E)在與任何責任相關的任何訴訟中被點名的實體。

(D)            it 理解並同意，Remainco保留資產、Remainco保留負債、Spinco資產和Spinco負債的某些適用情況可能已由Remainco集團成員或Spinco集團成員保留(如果適用)，在股權銷售結束時，因此，在這種情況下，(I)Remainco集團任何成員或Spinco集團任何成員(如果適用)不會進行額外的轉移或假設，應被視為根據本協議發生，(Ii)該等資產和負債應包括在Remainco保留資產、Remainco保留負債、 Spinco資產或Spinco負債類別中(視情況而定)。雙方同意，在股權出售結束時，Spinco和Remainco應被視為已獲得對其各自所有資產的完全和唯一實益所有權，以及 附帶的所有權利、權力和特權(受第1.2節和第1.5(A)節的約束)，並且應被視為 已根據本協議的條款承擔(或保留責任)根據本協議的條款承擔(或保留)的所有責任和責任。根據本協議的條款，該締約方有權獲得或被要求承擔。

(E)            作為分離的一部分，Remainco將在股權出售結束時間之前生效Spinco的出資。

1.2.           合同 異議；共享合同的處理。

(A)            在不限制第1.1(A)條和第1.1(B)條規定的義務的一般性的情況下，在股權出售完成時間 之前，Remainco、Spinco、合併合作伙伴和買方應盡最大努力合理地從合同(包括共享合同)項下的第三方(包括政府當局)獲取與實現分離、股權出售、Spinco出資和合並相關的任何內容(“所需的第三方協議”)。儘管本協議 有任何相反規定，合併協議的條款應控制雙方的權利 以及與完成預期交易所需的獲得政府批准有關的義務。儘管本協議中有任何相反的規定，但在符合前述規定的前提下，除第1.10節所述外， (A)Remainco集團的任何成員、Spinco集團的任何成員、合併合作伙伴集團的任何成員和買方的任何成員均不需要賠償任何第三方、開始或參與任何訴訟或提供或給予任何通融(財務或其他)，或對Remainco的任何成員的任何Spinco責任或任何Remainco保留的責任保持次要責任或或有責任，如果是Spinco集團的任何成員)向任何第三方獲取任何此類所需的 第三方協議或其他與本1.2節規定的任何行動或義務或交易相關的 文件(包括與共享合同有關的文件)，以及(B)未經買方同意，合併合作伙伴集團的任何成員和Spinco集團的任何成員均不得采取任何上述行動。如果Remainco和買方共同同意向第三方支付貨幣同意費，以獲得該第三方所需的第三方同意，則買方和Remainco應各自支付或促使支付該同意費的50%。如果合併夥伴和買方共同同意向第三方支付貨幣同意費，以獲得該第三方所需的第三方同意，則買方應支付或促使支付(包括使合併夥伴 在合併時支付，並以合併為條件)該同意費。儘管任何交易文件中有任何相反規定，任何交易文件中包含的Remainco集團任何成員、Spinco集團任何成員、合併夥伴集團任何成員或買方集團任何成員的任何陳述、擔保、契約或協議均不應被視為違反 ，合併協議中包含的任何條件不得僅因未能獲得所需的第三方同意而被視為未得到滿足。但前述規定不應被視為放棄各方根據任何交易文件為獲得任何所需的第三方同意所需的任何努力。

(B)            每份共享合同應部分轉讓給適用集團的適用成員(S)(如果可以轉讓)，或在股權出售結束時間之前、之後或之後進行適當修訂，以使Remainco集團成員或Spinco集團成員在股權銷售結束時間 有權享有權利和利益，並應承擔任何負債的相關部分， 根據適用;：

 (I)            in 任何情況下，不得要求Remainco集團或Spinco集團的任何成員轉讓(或修改)任何共享合同 ，或轉讓任何共享合同的一部分，而該共享合同不能按照其條款(包括對轉讓或修改施加同意要求或條件的任何條款)轉讓(或在未獲得或滿足該等同意或條件的情況下，根據第1.4節的規定，未經交易對手同意 進行修改)；以及

 (II)           如果 任何共享合同因其條款或其他原因無法部分轉讓、無法修改或因任何其他原因未被轉讓或修改，或者如果此類轉讓或修改將損害當事人從該共享合同中獲得的利益，則在適用法律不禁止的範圍內，(A)在Remainco集團成員或Spinco集團成員的合理要求下(或者，在股權出售結束時間之後，買方代表Spinco集團的該成員)，如果該等共享合同的部分利益產生於Remainco或Spinco(視適用情況而定)，則該共享合同適用的Remainco保留的資產或Spinco資產應在截止日期後五(5)年內，並應促使其集團的每一成員採取其他合理和允許的行動，促使該成員成為Spinco集團或Remainco 集團的成員，視情況而定：獲得每個共享合同中與Spinco業務或Remainco保留業務相關的部分的利益(視情況而定)(在每種情況下，在如此相關的範圍內)，猶如該共享合同已根據第1.2節轉讓(或經修訂以允許該項轉讓)給適用集團的成員，並承擔相應的 負債(包括因該安排可能產生的任何負債)的負擔，猶如該等負債已由適用集團的成員根據第1.2節;承擔一樣；及(B)部分受益於該共享合同的一方應盡合理努力訂立單獨的合同據此，其獲得必要的權利和義務，以使其不再需要利用根據本1.2(B)款提供的安排(本1.2(B)(Ii)款(A)和(B)項所述的前述行動)，“共享合同備選方案 安排”)。

(C)            Remainco 和Spinco應，並應促使其集團其他成員：(I)出於適用的税務目的，將Remainco保留業務和Spinco業務的每份共享合同中分別涉及Remainco保留業務和Spinco業務的部分視為 該方在股權出售結束時擁有的資產或負債，(Ii)既不報告也不採取任何與此類 處理方式不符的納税申報單(除非在每種情況下，適用法律“很可能”以一種“更有可能的”置信度要求)。採取這種不一致立場的任何一方在納税申報單上採取這種不一致立場後，應盡商業上合理的努力，及時通知另一方。

1.3           公司間負債 。除附表1.3中確定的公司間賬户和合同以及任何交易文件外，Remainco應並應促使Remainco集團的其他成員採取必要的行動，包括支付必要的款項，以便在股權出售結束前，Spinco集團的成員和Remainco集團的成員應結清、解除、抵銷、償還或償還公司間的所有債務、賬户和合同，在任何情況下均不再承擔任何進一步的責任。除根據過渡服務協議及任何其他適用交易文件提供的任何服務外，自股權出售完成時間起及之後，(A)Remainco集團成員 無進一步義務向Spinco 集團成員提供任何輔助或公司共享服務，及(B)Spinco集團成員無進一步義務向Remainco集團成員提供任何輔助或公司共享服務 。

1.4股權出售結束時或之前未生效的資產或負債的           轉讓 ;轉讓或被視為自股權出售完成時間起生效的假設 。

(A)            to 如果第1條所述的任何轉讓或假設在股權出售結束時或之前尚未完成(除非該資產是不可轉讓的資產或該負債是不可轉讓的負債)， 雙方應遵守本協議的條款和條件(包括關於作出任何 讓步以獲得任何所需的第三方協議或任何許可的義務以及第1.10節中的義務的限制)和其他交易文件，在股權出售完成時間後，盡合理的最大努力在合理可行的情況下儘快實施該等轉讓和假設。儘管本協議有任何相反規定，本協議不應要求， 任何分離文件不得構成轉讓或承擔任何Spinco資產、任何Remainco保留資產、任何Spinco責任或任何Remainco保留責任、或由此產生或由此產生的任何索賠或權利或利益的協議。 如果試圖轉讓或承擔這些權利或利益(未經第三方同意)將違反、構成任何合同項下的違約或違約，或違反任何適用法律(每個此類Spinco資產、Remainco保留資產或根據合同產生或由此產生的權利或利益)。在未事先獲得 上述第三方的所有必要內容的情況下，本協議和適用的分離文件不應被視為構成對其的轉讓或承擔，且本協議和適用的分離文件不應被視為構成 對其的轉讓或承擔，本第1.4節的適用條款適用於所有此類不可轉讓的資產和不可轉讓的負債。

(B)儘管 本協議或任何分離文件中有任何相反規定，但在適用法律和合同允許的範圍內， 如果無法在股權 出售結束時間之前獲得對轉讓或承擔任何不可轉讓資產或任何不可轉讓負債的任何適用批准、同意或豁免，否則將被視為            資產或Spinco負債，則Remainco應自費：促使Remainco集團的適用成員在股權出售結束時或之後，以信託形式為Spinco或Spinco集團的指定成員持有該等不可轉讓資產或不可轉讓的債務，其下的契諾和債務應由Spinco或Spinco集團的指定成員以Remainco集團的名義 履行(Spinco應促使Spinco集團的其他成員履行)，由此產生的所有利益和債務應屬於Spinco或Spinco集團的指定成員。為Spinco或Spinco集團的指定成員以信託方式持有該等不可轉讓資產或該等不可轉讓負債的適用的Remainco集團成員，應在合理可能的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，按照過去的慣例在正常業務過程中處理此類資產和負債，並採取Spinco或Spinco集團指定成員可能合理要求的其他行動，將該等資產轉讓給或承擔該等負債給Spinco或該指定成員。在合理可能的範圍內，在適用法律允許的範圍內，處於與本協議預期的該資產已轉讓或承擔的債務相同的地位。在適用法律和合同允許的範圍內，在股權出售結束後，Remainco應由Spinco承擔(或促使Remainco集團適用成員採取)Spinco可能合理要求的以其名義或以其他方式採取的商業合理行動，以向Spinco集團適用成員提供此類不可轉讓資產的好處和此類不可轉讓負債的負擔。為收繳根據該等不可轉讓資產及該等不可轉讓負債而到期而須支付的款項或其他代價，併為Spinco集團的利益而強制執行該等不可轉讓資產及該等不可轉讓責任(“第三方權利”)項下針對第三方而產生的任何及所有權利，費用由Spinco集團承擔，而Remainco應(或應促使Remainco集團的適用成員) 立即付款或安排付款，向Spinco或Spinco集團的指定成員支付由Remainco集團的適用成員 就所有此類不可轉讓資產和此類不可轉讓負債收到的所有款項或其他對價，扣除適用法律規定的與此類付款有關的扣繳或扣除；但Remainco應在商業上做出合理努力，在作出任何此類扣繳或扣除之前向適用的收款人提供書面通知，併合理地 與適用的收款人合作，以減少或取消任何此類扣繳或扣減。出於適用的税收目的，Remainco應 將本第1.4(B)節所述的任何不可轉讓資產視為屬於Spinco集團的適用成員所有 ，除非適用法律另有要求(以“更有可能”的保密程度)。Remainco應在商業上作出合理努力，在對與此類待遇不一致的納税申報單採取立場後，立即通知Spinco。

(C)儘管            在本協議或任何分離文件中有任何相反規定，但在適用法律和合同允許的範圍內， 如果無法在股權出售結束前獲得轉讓或承擔任何不可轉讓資產或任何不可轉讓負債的任何適用批准、同意或豁免 否則將被視為Remainco保留資產或Remainco保留負債的任何適用批准、同意或豁免 ，Spinco應承擔Remainco的費用和費用。促使Spinco集團的適用成員在股權出售結束時或從股權出售結束時起，以信託形式為Remainco 或Remainco集團的指定成員持有該等不可轉讓的資產或該等不可轉讓的負債，其下的契諾和責任應由Remainco或Remainco集團的指定 成員履行(Remainco應促使Remainco集團的其他成員這樣做)，由此產生的所有利益和債務應屬於Remainco或Remainco集團的指定成員。為Remainco 或Remainco集團指定成員以信託方式持有該等不可轉讓資產或該等不可轉讓負債的Spinco集團適用成員，應在適用法律允許的範圍內，在合理可能的範圍內，按照以往慣例在正常業務過程中處理該等資產和負債，並採取應Remainco或Remainco集團指定成員的合理要求採取的其他行動，該等資產將轉移至該等資產，或該等負債將由Remainco或Remainco集團指定成員承擔。在合理可能的範圍內，在適用法律允許的範圍內，處於與本協議預期的資產和負債轉讓或承擔相同的地位 。在適用法律和合同允許的範圍內，自股權出售結束時間起及之後，Spinco應由Remainco承擔費用和費用，以其名義或以其他方式採取Remainco合理要求的商業合理行動，以向Remainco或Remainco集團的指定成員提供此類不可轉讓資產的好處和此類不可轉讓負債的負擔。為收繳根據該等不可轉讓資產及該等不可轉讓負債而到期及應付的款項或其他代價，併為Remainco或Remainco集團的指定成員的利益而強制執行，並以Remainco的費用為代價，任何及所有第三方權利，及Spinco應(或應促使Spinco集團的適用成員)迅速付款，或促使付款， 向Remainco或Remainco集團的指定成員支付Spinco 集團適用成員收到的所有此類不可轉讓資產和此類不可轉讓負債的所有款項或其他對價，扣除適用法律規定的與此類付款有關的扣繳或扣除。但Spinco應盡商業上合理的努力，在做出任何此類扣繳或扣除之前，向適用的收款人提供提前 書面通知，並與適用的收款人進行合理合作，以減少或取消任何此類扣繳或扣減。出於適用的税務目的，除非適用法律另有要求，否則Spinco應將本第1.4(C)節所述的任何不可轉讓資產 視為Remainco所有(以“更有可能的 而不是”的保密水平)。SpinCo應盡商業上合理的努力，在 對與此類待遇不一致的納税申報單採取立場後，立即向Remainco發出書面通知。

(D)如果在股權出售完成時間後， 在符合第1.4節的規定下，Spinco或Remainco意識到任何Spinco資產 沒有轉讓給Spinco集團的成員，或者Remainco保留的任何資產沒有被Remainco集團的成員保留或轉讓 給Remainco集團的成員(Spinco集團的成員除外)，則            它將及時通知另一方，雙方 將真誠合作，在合理可行的情況下儘快通過轉讓或許可或各方以其他方式共同商定的方式，將相關資產轉讓給適用集團的適當成員，費用由負責相關費用的一方承擔，如果該資產在股權出售完成時轉讓，則應由負責相關費用的一方承擔。

(E)            在截止日期後五(5)年內，Remainco和Spinco應合理地協助另一方獲得必要的批准、同意和豁免，以實現向Spinco集團成員或Remainco或其集團指定成員轉讓或承擔任何不可轉讓的資產和任何不可轉讓的責任。但條件是，除第1.10節所述外，Remainco集團和Spinco集團的任何成員均不需要 賠償任何第三方、開始或參與任何訴訟、或向任何第三方提供或給予任何便利(財務或其他方面) 以獲得任何此類同意、批准或豁免。如果在股權出售結束後獲得此類必要的批准、同意和豁免 以轉讓或承擔任何Spinco資產、任何Remainco保留資產、任何Spinco保留資產、任何Spinco保留負債或構成不可轉讓資產或不可轉讓負債的任何Remainco保留負債(視情況而定)，則此類轉讓或承擔應根據本協議的條款合理地迅速完成，無需額外的代價， 之後，該等Spinco資產、此類Remainco保留資產、Spinco保留資產或此類Remainco保留負債(視情況而定)應合理地迅速完成。不再受第1.4節規定的不可轉讓資產或不可轉讓負債的約束。 Spinco應承擔各方根據第1.4節向Spinco集團成員 轉讓屬於不可轉讓資產的Spinco資產和屬於不可轉讓負債的負債而產生的所有自付費用和開支。但對於Remainco集團任何成員為獲得此類轉讓或承擔的同意而向任何第三方支付的任何同意、和解或類似的費用或金額，Spinco概不負責。Remainco 應承擔各方因根據第1.4節將任何不可轉讓的Remainco留存資產和不可轉讓的Remainco負債轉移給Remainco集團成員而發生的所有自付費用和支出；但Remainco不對Spinco集團任何成員為獲得此類轉讓或承擔的同意而向任何第三方支付的任何同意、和解或類似費用或金額負責。 如果Remainco和買方相互同意向第三方支付貨幣同意費，以獲得該第三方所需的第三方同意，則買方和Remainco應各自支付或促使支付此類同意費的50%(50%)。如果在截止日期後五(5)年期的最後一天或之前，買方或Remainco向Remainco或買方(視情況而定)發出通知，説明在該期間結束時，任何此類資產或負債無法轉讓給Spinco集團或Remainco集團的任何成員或由其承擔(且買方集團或Remainco集團的任何成員均未實質性違反第1.4節規定的關於該資產或負債的任何義務)。雙方在本條款1.4(E)項下僅就該已確定的資產或負債承擔的義務應繼續：(I)對於除合同外的每項此類資產或負債，直至該資產不再可用或該負債不再未清償為止， 和(Ii)對於屬於合同的每項此類資產或負債，直至該合同根據其條款(在股權出售結束時有效)到期或終止。

1.5個          銀行 賬户。

(A)            Remainco 和Spinco應盡合理最大努力在股權銷售結束時間之前(或在出售結束後儘快)採取或促使其各自集團的其他成員採取一切必要行動，以修訂管理Spinco集團任何成員擁有的所有銀行和經紀 賬户(包括鎖箱)的所有合同，以便 此類Spinco賬户，如果當前鏈接(無論是通過自動提取，自動存入或向Remainco或Remainco集團任何其他成員擁有的任何銀行或經紀賬户(或密碼箱)(統稱為“Remainco賬户”)轉移資金 與該等Remainco賬户解除關聯。

(B)            Remainco 和Spinco應盡合理最大努力在股權出售完成時間 之前(或儘快在之後)修訂與Spinco業務相關的每個Remainco賬户的所有合同，以便將此類合同(和相關資產)轉讓給Spinco 集團的任何成員。

(C)            Remainco 和Spinco應盡合理最大努力在股權出售完成時間 之前(或在此之後儘快)修訂與Remainco保留業務有關的所有Spinco賬户的所有合同，以便將該等合同(和相關資產)轉讓給Remainco或Remainco集團的任何其他成員。

(d) Remainco and Spinco shall use reasonable best efforts to, or cause the other members of their respective Groups to, prior to the Equity Sale Closing Time (or as soon as possible thereafter), amend all Contracts governing the Remainco Accounts so that such Remainco Accounts, if currently linked to any Spinco Account, are de-linked from such Spinco Accounts.

(E)            與 對於Remainco、Spinco或其集團任何成員在股權出售結束時間之前出具的任何未償還支票，該等未償還支票應在開具支票的賬户所屬的個人或集團完成時及之後兑付，但不限制任何交易文件下該等金額的最終責任分配。

           許可證。 Remainco應與Spinco合作，Remainco應盡合理最大努力完成或完成將任何許可證轉讓給指定為Spinco資產但截至交易結束時尚未轉讓給Spinco集團成員的許可證 。SpinCo應與Remainco合作，並應盡合理最大努力，最終確定或完成向指定為Remainco保留資產的Remainco集團成員轉讓任何許可證，但截至截止日期尚未轉讓給Remainco集團成員 。如果任何許可證不能轉讓，則在許可證根據其條款終止之前，雙方應盡其合理最大努力制定和實施安排，使Spinco 集團成員或Remainco集團成員有能力繼續經營Spinco業務或Remainco保留的業務，如適用，就像目前根據任何此類許可證的條款進行的那樣(本句中預期的安排，“許可 替代安排”)。除合併協議另有規定外(合併協議的條款將與完成預期交易所需的各方協議及取得政府批准和協議有關)，Remainco和Spinco應合作，並盡各自合理的最大努力，根據適用法律，在適用法律允許的範圍內，尋求和獲得轉讓根據本條款I擬轉讓的所有許可證所需的任何政府批准和同意。Remainco集團的任何成員和Spinco集團的任何成員都不需要賠償任何第三方、開始或參與任何訴訟、向任何第三方提供或給予任何通融 以獲得轉讓任何許可證所需的任何同意，並且未經買方同意，Spinco集團的任何成員不得 採取任何上述行動。如果Remainco和買方共同同意支付同意費以獲得許可證，則Remainco和買方應各自支付或促使支付該同意費的50%。雙方確認 本條款1.6不適用於屬於Spinco資產且截至本協議日期已由Spinco集團成員持有的許可證 。儘管第1.6節中有任何相反規定，合併協議的條款應控制雙方在獲得完成預期交易所需的政府批准方面的權利和義務。

1.7          分離 文件。在與本協議所設想的轉讓和假設相關的情況下，Remainco和Spinco應在本協議之日或之後，由Remainco集團的適當成員和Spinco集團的適當成員簽署或促使簽署任何合理必要的分離文件，以證明該締約方集團的適用成員對其轉讓的資產的所有權利、所有權和權益的有效轉讓，以及適用一方對其承擔的債務的有效和有效承擔，以根據適用法律進行轉讓和假設。以Remainco和買方合理接受的形式(該等接受不得被無理扣留、附加條件或延遲)，包括根據所擁有的不動產所在司法管轄區的要求，以適當的契據、形式和實質轉讓所擁有的不動產。分離文件不得包含：(A)任何與本協議相牴觸的賠償，或(B)任何陳述或保證，除非符合適用法律的要求，並且，如果分離文件的任何規定與本協議的任何規定相沖突，則適用和控制本協議；如果 任何此類分離文件不得通過其明示條款(I)規定Spinco集團成員承擔非Spinco負債的Remainco集團成員的債務，或(Ii)規定Remainco集團成員承擔非Remainco保留負債的Spinco集團成員的負債。Remainco應(A)向買方交付任何分居文件的草稿，並(B)為買方提供合理的機會(且不少於五(5)個工作日)審查此類草稿。所有分離文件應以Remainco和買方 合理批准的方式編制、簽署和交付(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。股本轉讓應通過在相關實體的記錄簿上籤立股權書和註記的方式進行，或通過任何非美國司法管轄區要求的其他方式 轉讓股權，並且僅在適用法律要求的範圍內，通過公共登記處的註解進行。

1.8.          交易單據。在簽署和交付本協議的同時，雙方已簽署並交付了合併協議、 員工事項協議、房地產事項協議和税務事項協議。在交易結束時或之前，Remainco、Spinco、 買方和合併合作夥伴應簽署並交付在交易結束時生效的其他交易文件(在每種情況下，均以其為當事一方的程度為限)， (除非此類交易文件另有規定)。

1.9           進一步 保證。

(A)在不限制本協議其他部分明確規定的行動(包括第1.4節， )的情況下，在不限制本協議其他部分明確規定的行動的情況下，在             中，雙方應真誠地相互合作，並(I)使用，並應使集團成員在股權出售結束時和之後做出合理的最大努力，採取第一條所述行動和(Ii)採取其他交易文件所要求的行動(以適用的努力標準為準)，以完成所設想的交易。

(B)            在不限制前述規定的情況下，在股權出售結束時間及之後，並在符合本協議和合並協議(包括第1.4條)明確規定的限制的情況下，各方應與其他各方合作，無需任何進一步的 考慮，但費用由請求方承擔(除第1.4條規定的費用外)，以便在股權出售結束時間起及之後執行和交付，或盡合理努力促使執行和交付，根據交易文件的條款 ，並採取任何其他當事方可能合理地不時要求有關方採取的所有其他行動，以實現交易文件的規定和目的、適用資產的轉讓、適用負債的轉讓和預期的交易。

(C)            在不限制前述規定的情況下，如果任何一方(或該方集團的成員)在股權出售結束時間後收到或發現其擁有另一方根據本協議有權獲得的任何資產(包括根據合同支付的付款和與該資產有關的應收賬款的收益)，該方應以書面形式通知另一方，並應書面請求立即轉讓或安排轉讓，向有權獲得該資產的另一方(或由該另一方指定的該另一方集團的成員)提供該資產，費用由該另一方承擔。在任何此類轉讓之前， 此類資產應按照第1.4節的規定持有。

(D)            在 股權銷售結束時間之後，每一方(或其集團的任何成員)可以接收屬於另一方(或其集團的任何成員)的郵件、包裹、電子郵件和任何其他書面通信。因此，在股權出售完成後的任何時間，每一方都有權接收該另一方收到的屬於該另一方的所有郵件、包裹、電子郵件和任何其他書面通信，如果有合理必要根據第1.9(D)條確定適當的收件人，則每一方均有權接收和 這些郵件、包裹、電子郵件和任何其他書面通信，如果這些郵件、包裹、電子郵件或任何其他書面通信與接收方的業務無關，則接收方應立即投遞這些郵件、包裹、電子郵件或任何其他書面通信(或，如果合同還與接收方或另一方的業務有關，請將合同的複印件(複印件)交給第5.5節規定的其他方。第1.9(D)節的規定不打算也不應被視為任何一方授權允許任何其他方代表其接受程序文件的送達，任何一方都不是也不應被視為任何其他方的代理人。

1.10         信用 支持工具。

(A)            Spinco 和買方應各自盡合理最大努力爭取在股權銷售完成時滿足現有Spinco信貸支持工具的發放條件 ，而Remainco和合併合作夥伴應盡合理最大努力與Spinco和買方合作以促進這一點。在結算前期間，Remainco應根據買方的合理要求，以與附表1.1(C)第(A)部分中所列表格相同的格式向買方提供現有Spinco信貸支持工具的最新清單。

(B)            如果 在股權銷售結束時尚未滿足與現有Spinco信用支持工具有關的現有Spinco信用支持工具的發放條件，則在股權銷售完成時間之後，Spinco、合併合作伙伴、買方和買方集團的任何其他適用成員(S)應：

 (I)            應繼續 盡合理最大努力盡快滿足與該現有信貸支持工具相關的現有斯賓科信貸支持工具發放條件(但在任何情況下不得晚於現有信貸支持工具發放截止日期) 並且Remainco應繼續盡合理最大努力與Spinco和買方合作，以促進這一點；

 (Ii)           盡合理最大努力使Spinco集團的適用成員或買方集團的適用成員繼續 (A)履行由該現有Spinco信用支持工具擔保或支持的合同或債務，以及 (B)不續簽或延長該現有Spinco信用支持工具擔保或支持的任何合同或債務，不增加任何債務，或將該現有Spinco信用支持工具擔保或支持的任何合同或其他債務轉讓給第三方，在每種情況下，直至滿足關於該現有Spinco信用支持工具的現有Spinco信用支持工具發放條件。

 (Iii)          根據第(Br)條的規定，在不違反第三條的規定的情況下，就任何與上述現有Spinco信用支持工具相關或根據該現有Spinco信用支持工具而產生的與該Remainco受補償方的索賠有關或因此而產生的任何和所有損失，對每一受Remainco受補償方進行賠償並使其不受損害；以及

 (IV)         如果Remainco集團成員有義務存入現金或提供與該現有Spinco信貸支持工具相關的抵押品，則不遲於(A)Remainco通知買方該義務後三(3)個工作日和(B)Remainco集團成員必須將所需現金存入或導致存入專用鎖定賬户或提供或促使提供所需抵押品的日期之前一(1)天，買方應(I)將現金存入Spinco 信用支持賬户或(Ii)提供Spinco支持信用支持工具，在這兩種情況下，總金額均等於Remainco提供的現金或其他抵押品金額。

(C)關於附表1.1(C)(A)部分所列表格中確定的現有Spinco信貸支持工具(因為附表1.1(C)可能會不時更新)(不包括在附表1.10(C)中確定的、屬於本條款(C)最後一句的主題的現有Spinco信貸支持工具)的            ，合併合作伙伴，買方 或買方集團任何其他適用成員(S)在現有信用支持工具發放截止日期(“未償還的現有Spinco信用支持工具”) (且僅在Spinco集團成員、合併合作伙伴集團成員或買方集團成員尚未根據(B)(Iv)條款繳存現金或提供抵押品且沒有任何此類金額重複的情況下)未滿足現有Spinco信用支持工具發放條件 的範圍內，合併夥伴集團的成員或買方集團的成員應(根據其選擇)(I)將現金 存入由Remainco指定的Remainco集團成員(“Spinco信貸支持賬户”) 名下的鎖定賬户，或(Ii)提供以Remainco指定的Remainco集團成員為受益人的信貸支持工具，該工具是Remainco合理接受的 Remainco(“Spinco Backtop信用支持工具”)，在每種情況下，金額均為該等未償還的 現有Spinco信用支持工具的總額。如果Remainco集團的一名成員有義務存放現金或提供與未償還的現有Spinco信用支持工具相關的抵押品，則Remainco集團的相關成員有權使用Spinco信用支持賬户中的資金，或提取或要求Spinco Backtop信用支持工具來履行該義務 。在滿足每個未償還的 現有Spinco信用支持工具的現有Spinco信用支持工具發放條件後，Remainco應立即向Spinco集團的相關成員發放相當於該未償還的現有Spinco信用支持工具的 金額的Spinco信用支持賬户中的資金(包括未以其他方式欠相關信用支持工具的開户銀行或發行人的任何應計利息或其他金額)，合併夥伴集團的相關成員或買方集團的相關成員，或同意Spinco後盾信貸支持工具的金額應按適用的金額減少。對於附表1.10(C)中確定的現有Spinco信用支持工具，如果買方在現有信用支持工具發佈截止日期前尚未滿足現有Spinco信用支持工具的發佈條件，買方應或應促使Spinco集團的成員、合併合作伙伴集團的成員或買方集團的成員：(I)提議向該現有Spinco信用支持工具的受益人提供與附表1.10中與該現有信用支持工具相對的金額的信用證(C)導致滿足現有Spinco信用支持工具發放條件，以及(Ii)如果在根據第(I)款提出要約後十(10)個工作日內未滿足現有Spinco信用支持工具條件，則除非 且直至滿足現有Spinco信用支持工具發放條件為止，向Remainco提供金額為 的信用證，金額與附表1.10(C)中與此類現有信貸支持票據相對的金額。

(D)            Remainco 應盡合理最大努力爭取在股權銷售完成時就每個現有Remainco信用支持工具 滿足現有Remainco信貸支持工具的發放條件，並且Spinco應盡合理最大努力與Remainco合作 以促進這一點。在成交前期間，Remainco應根據買方的合理要求，向買方提供一份更新的表格，該表格以與附表1.1(C)第(B)部分中所述表格相同的格式識別現有的Remainco信貸支持工具。

(E)            如果在股權出售結束時，關於現有Remainco信用支持工具的現有Remainco信用支持工具的釋放條件尚未得到滿足 ，則從股權出售結束時間起及之後，Remainco應：

 (I)            繼續 盡合理的最大努力盡快(但在任何情況下不得晚於現有的信用支持工具發佈截止日期)滿足現有的Remainco信用支持工具發佈條件 並且Spinco集團成員、合併合作伙伴集團成員和買方集團成員應繼續使用 合理的最大努力與Remainco合作，以促進該條件的實現；

 (Ii)            盡合理努力使Remainco集團的適用成員繼續(A)履行由該現有Remainco信用支持工具擔保或支持的合同或債務，以及(B)不續簽或延長該現有Remainco信用支持工具的期限， 增加該現有Remainco信用支持工具擔保或支持的任何其他合同或債務，或將該現有Remainco信用支持工具擔保或支持的任何合同或債務轉讓給第三方。直至滿足現有Remainco信用支持工具 關於該現有Remainco信用支持工具的解除條件；

 (Iii)          根據第(Br)條的規定，在符合第三條的規定的前提下，就任何與買方集團受賠方的索賠有關或由此產生的任何和所有損失向買方集團受賠方進行賠償，並使其不受損害，但損失的範圍與 有關或根據現有的Remainco信用支持工具而發生；以及

 (IV)          如果 Spinco集團成員、合併夥伴集團成員或買方集團成員有義務交存現金或提供與該現有Remainco信用支持工具有關的抵押品，則不遲於(A)Remainco將該義務通知買方後三(3)個營業日和(B)該Spinco集團成員日期前一(1)天，該合併夥伴集團成員或買方集團成員必須繳存或促使繳存，將所需現金存入專門的 凍結賬户，或提供或安排提供所需抵押品，Remainco應(I)將現金存入Remainco Credit 支持賬户或(Ii)提供Remainco後盾信用支持工具，在每種情況下，總金額均等於Spinco集團成員、合併合作伙伴集團或買方集團成員提供的現金或其他抵押品金額(視情況而定)。

(F)就Remainco尚未滿足現有信用支持工具發佈截止日期的現有Remainco信用支持工具的現有信用支持工具 發放條件(“未償還的現有Remainco信用支持 工具”)(且僅在Remainco集團成員尚未根據第(E)(Iv)款交存現金或提供抵押品且沒有任何此類金額重複的範圍內)的             。Remainco集團的成員應(根據其選擇) (I)將現金存入買方指定的Spinco集團的適當成員名下的鎖定賬户(“Remainco 信用支持賬户”)，或(Ii)提供以買方合理接受的Spinco集團成員為受益人的信用支持工具(“Remainco Backtop信用支持工具”)，在每種情況下，該等未償還的現有Remainco信用支持工具的總金額為 。如果Spinco集團成員、合併合作伙伴 集團成員或買方集團成員有義務存放現金或提供與未償還的現有Remainco信貸支持工具相關的抵押品，則Spinco集團的相關成員、合併合作伙伴集團的相關成員或買方集團的相關 成員有權動用Remainco信貸支持賬户中的資金或提取或要求Remainco支持信貸支持工具來履行該義務。在滿足每個未完成的現有Remainco信用支持工具的現有Remainco Credit 支持工具發放條件後，Spinco集團的適用成員(S)，合併夥伴集團的適用成員(S)或買方集團的適用成員(S)應 促使Remainco信貸支持賬户中相當於該尚未償還的現有Remainco信貸支持工具的金額的資金(包括任何應計利息或以其他方式未欠Remainco集團相關信貸支持工具的開户行或發行人的其他金額)發放給Remainco集團的相關成員，或同意Remainco 支持信貸支持工具的金額應按適用金額減少。

1.11         聲明和保證的免責聲明 。

(A)            各方(各自代表自己及其集團的每個成員)理解並同意，除本協議或任何其他交易文件中明確規定外，本協議或任何其他交易文件的任何一方和REMAINCO集團的任何成員， SpinCo集團的任何成員、合併合作伙伴集團的任何成員和買方集團的任何成員，均不以任何方式代表 或提供擔保，並拒絕就所貢獻的資產、業務或負債作出任何陳述和擔保。轉移 或假定為任何交易文件所預期的，關於與此相關的任何同意或政府 批准，關於該當事人或其集團的任何資產或業務的價值或免於任何擔保權益或產權負擔的 有效性或可執行性或任何其他事項，或關於任何訴訟或其他資產(包括任何一方或其集團的應收賬款)的任何抗辯或抵銷權或免於反索賠的 ，或關於任何貢獻、轉讓、文件的法律充分性本合同項下交付的證書或文書，用於在本合同或其籤立、交付和存檔時轉讓對任何資產或有價物的所有權。除本協議或任何其他交易文件明確規定外，所有此類資產均按“原樣”轉讓，受讓人應承擔以下經濟和法律風險：(I)任何轉讓都不足以 授予受讓人良好的所有權，且不存在任何擔保權益或其他產權負擔；(Ii)未獲得任何必要的同意或政府批准，或未遵守任何法律或判決。

(B)            每一方(代表其自身及其集團的每個成員)進一步理解並同意，如果第1.11(A)節中包含的明示或默示陳述和保證的免責聲明根據任何司法管轄區的法律被認為不可強制執行或因任何原因不可用，或者如果根據司法管轄區的法律，一方面是Remainco或Remainco集團的任何成員，另一方面是Spinco 或Spinco集團的任何成員，如果雙方分別對任何Remainco保留責任或Spinco責任承擔連帶責任，則雙方的意圖是，儘管此類司法管轄區的法律有任何相反的規定， 交易文件的規定(包括任何陳述和擔保的免責聲明、各方及其各自集團之間的責任分配、責任的免除和賠償)應在各方及其各自集團之間的任何和所有目的下優先。儘管本協議中有任何相反規定，但本第1.11節中的任何規定均不免除任何欺詐責任。

(C)            Remainco 自身和Remainco集團的每個其他成員不遵守任何司法管轄區的任何“大宗銷售”或“大宗轉讓”法律的要求和規定，這些法律可能適用於向Remainco或Remainco集團的任何成員轉讓或出售任何或 所有Remainco保留資產。

(D)           Spinco 放棄其自身和Spinco集團的每個其他成員遵守任何司法管轄區的任何可能適用於向Spinco或Spinco集團任何成員轉讓或出售任何 或所有Spinco資產的“大宗出售”或“大宗轉讓”法律的要求和條款。

(E)           買方 放棄其自身和買方集團的每個其他成員遵守任何司法管轄區的任何可能適用於將任何 或所有Spinco資產轉讓或出售給Spinco或Spinco集團任何成員的“大宗銷售”或“大宗轉讓”法律的要求和規定。

1.12           限制性 公約。

(A)           Remainco 集團非競爭。

(I)自截止日期起至截止日期後四(4)年為止的            期間(“受限 期間”)，未經買方事先書面同意，Remainco同意不直接或間接，也不允許Remainco集團的任何成員在世界任何地方從事、管理或經營，或擁有在世界任何地方從事、管理或經營的任何人的股權，任何Spinco受限業務;，但本協議中的任何內容均不排除Remainco集團的任何成員：

A.         從事、經營或管理(或擁有從事、經營或管理任何獲準業務的任何實體的任何股權)；

B.在從事          受限業務的任何 個人(或其繼任者)中，如果從事Spinco受限業務的個人(或其繼任者)在該個人上一個完成的會計年度內的綜合年收入不到6000萬美元(6000萬美元)，則Remainco收購該個人(或其繼承人)，並在收購後僅出於被動投資目的擁有任何股權(前提是Remainco集團的任何成員均不控制或以其他方式管理、經營或從事該個人的Spinco受限業務)；

C.         擁有其股票在證券交易所;上市的任何個人2%(2%)或更少的流通股權益，但條件是 此類股權僅為被動投資目的持有，且Remainco集團的任何成員都不對該人行使控制權(或以其他方式管理、運營或從事)該人的受限業務；

D.         收購(直接或間接通過受控關聯公司)從事Spinco受限業務的任何一名或多名個人(或其繼承人、業務或企業)，並在收購後擁有控股權， 前提是(1)除附表1.12(A)(I)D中確定的實體外，該等個人或個人從Spinco 受限業務產生的收入，如果此人或此等人士在上一個或多個已完成財政年度的合併年收入合計少於1.4億美元(1.4億美元)，且(2)如果此人或此等人士的限制業務所產生的收入合計大於此人或此等人士在上一個完整財政年度的合計年收入的6000萬美元(6000萬美元)(“6,000,000,000美元的萬收入門檻”)，在超過6,000美元萬收入門檻後的一年內，應簽訂最終協議，促使剝離(並在簽訂該最終協議後六(6)個月內根據該最終協議剝離(取決於監管部門批准的延期))，以確保不超過6,000美元萬收入門檻 ；

E.          行使其在任何交易文件項下或預期的權利或履行或履行其義務；或

F.          與從事Spinco受限業務的任何人 進入或參與該合資企業或合夥企業，如果該合資企業或合夥企業 不從事Spinco受限業務。

(Ii)           各方承認本第1.12(A)節中包含的限制在範圍和持續時間上是合理的。雙方進一步承認，第1.12(A)節中包含的限制是必要的，以保護買方在Spinco受限業務中的重大利益，包括其商譽。雙方的願望和意圖是在適用法律允許的最大範圍內執行第1.12(A)節的規定。如果第1.12(A)款中的任何公約在任何司法管轄區的任何情況下，經有管轄權的政府機構的最終裁決而被認定為無效、無效或不可執行，雙方同意：(1)此類裁決不會影響(A)在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的違規條款或條款的有效性或可執行性，或(B)第1.12條的其餘條款和條款(B)在任何司法管轄區的任何情況下(A)在任何司法管轄區的任何情況下;(2)違規條款或條款將被改革而不是被撤銷，作出此類裁決的政府當局將有權縮小任何無效或不可執行條款或條款的範圍、持續時間或地理區域，刪除特定的詞語或短語，或 將任何無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款意圖的條款或條款，以使此 第1.12(A)節中規定的限制性契諾可在適用法律;允許的最大範圍內強制執行，以及(3)本第1.12(A)節中規定的限制性契諾在修改後可強制執行。

(B)           非徵求。

(I)           自截止日期起計兩(2)年內，未經買方事先書面同意，Remainco不得並應促使Remainco集團的其他成員直接或間接招攬任何Spinco員工或任何合併合作伙伴 受保護人員；但第1.12(B)節的任何規定均不得禁止Remainco 集團的任何成員發佈公開廣告或從事任何其他形式的非針對此類人員的一般招攬活動(包括使用並非專門針對Spinco員工的獨立職業介紹所或獵頭公司)，或向買方或其任何附屬公司(包括Spinco集團)終止僱用或聘用、或以其他方式停止受僱或聘用的任何此等人士的服務。買方或其任何關聯公司在Remainco集團成員與其首次接觸之前至少三(3)個月內。

(Ii)自成交之日起兩(2)年內，在未經           事先書面同意的情況下，買方不得、也不得促使其子公司(包括Remainco集團的成員)直接或間接招募受Remainco保護的任何受Remainco保護的人員受僱於Remainco集團的任何成員；但第1.12(B)節的任何規定均不得 禁止買方或其任何受控關聯公司 發佈公共廣告或從事任何其他形式的非針對該等人士的一般招攬(包括使用並非專門針對該等人士的獨立職業介紹所或獵頭公司)，或招攬任何該等人士的服務，而該等人士的僱用或其聘用已被Remainco集團的任何成員終止，或因其他原因已停止受僱或聘用 在買方或其任何受控關聯公司首次接觸之前，由Remainco集團的任何成員至少三(3)個月。

1.13           某些 辭職。在截止日期或之前，Spinco應將在截止日期後不再受僱於Spinco集團任何成員的Remainco集團任何成員的每一名員工從其所服務的Spinco集團任何成員的所有 董事會或類似管理機構以及他們所服務的Spinco集團任何成員的所有高級管理人員職位上撤職，並在截止日期前生效。

1.14有形留存資產的           移除 。除交易文件中另有規定或各方另有約定外，Remainco應盡合理最大努力，在股權出售結束後，在合理可行的範圍內儘快將有形的Remainco保留資產從Spinco集團成員的設施中轉移或安排移動，費用由Remainco承擔，且以不會不合理地幹擾Spinco集團任何成員的運營和不對該等設施造成損害的方式， 且Spinco集團的成員應提供合理途徑以實現該等設施。

1.15           站立 計劃和第一天的準備情況。

(A)Remainco應在本合同生效之日起儘快實際地設計一份計劃(“           -up Plan”)，列出以下項目：(br}如果完全實施，並與(I)截至本合同日期的《過渡服務協議》項下預計提供的服務，(Ii)其他交易文件項下提供的服務和資產，(Iii)Spinco集團成員在交易結束後預期擁有的資產)，以及(Iv)資產。合併夥伴集團的資產 和能力(如果該等資產、資產和能力的使用不會實質性地損害合併夥伴集團按照過去做法運營的能力)，將合理地預期向 Spinco集團提供以下第(I)至(Ix)款(“指定功能”) 中確定的功能，其運營業績和功能水平與截至本協議之日Spinco業務所使用的指定功能的運營績效和功能 基本一致。雙方的意圖是，將上述條款合在一起將允許Spinco集團以與Spinco業務自本協議之日起進行的基本相同的方式進行Spinco業務，獨立於Remainco集團(統稱為“獨立範圍”)。就本協議而言，指定的職能應為：

(I)           集團成員的信息技術職能(“信息技術分離和維護”)；

(2)          集團成員的會計、税務、財務(包括財務規劃和分析)、財務和內部審計職能(“會計分離”)；

(3)         集團成員的法律和合規職能(“法律分離”)；

(4)         Spinco集團成員的營銷和傳播職能(“M&C分離”)；以及

(V)         斯賓科集團成員的供應鏈、採購和服務職能(“SC&S分離”)；

(6)        集團成員的設施、環境健康和安全、房地產管理和建築安保職能(“設施分離”)；

(7)分離Spinco集團成員的人力資源職能(“       ”)；以及

(Viii)       集團成員的公司公共事務，包括公司事務和政府關係職能(“CPA分離”)。

(B)           《站立計劃》還將規定：

(I)將Spinco集團成員的Spinco it資產、Spinco擁有的知識產權、Spinco擁有的技術和Spinco擁有的軟件與Remainco集團成員的系統分離 ，以便這些資產可在結束日期後用於Spinco業務的運營(“系統分離”           )；

(Ii)           (A)從Remainco集團成員的it資產、知識產權、技術或軟件或其他資產中提取、配置和移動與Spinco業務有關的信息和構成Spinco資產的其他信息、數據和數據庫， 由Remainco和買方善意達成的技術和軟件，以及(B)從IT資產、知識產權 財產中提取、配置和移動與Remainco保留業務有關的信息和構成Remainco保留資產的其他信息。Spinco集團成員的技術或軟件，以便此類資產可在結束日期後用於Spinco業務的運營(統稱為“數據遷移”)；

(3)          Remainco集團成員和Spinco集團成員為系統分離、數據遷移和信息技術分離、會計分離、法律分離、M&C分離、SC&S分離、設施分離、人力資源分離和註冊會計師分離做好準備(包括培訓)；以及

(Iv)         Remainco集團成員和Spinco集團成員準備根據過渡服務協議提供和接受服務(包括負責提供或接受服務的任何員工)。

為免生疑問，(A)制定備用計劃時應假定(1)預期交易(包括轉讓Spinco資產和分離)已發生，(2)已收到Remainco集團任何成員或Spinco集團任何成員根據任何合同、知識產權、法律和許可獲得的所有適用同意、批准和授權，包括與《Remainco披露函件》第2.5(A)節或第2.5(B)節所述或合併協議第2.5節所預期的事項有關，以及(3)交易完成後，Spinco員工將受僱於買方集團的一名成員，(B)第1.15節不應被視為就第(B)(1)至(B)(3)條中的任何一項產生Remainco的任何義務，除非此類義務在交易文件中有明確規定(除第1.15節以外)，(C)制定備用計劃的前提是：(1)合併合作伙伴集團的所有員工將在合併結束後受僱於買方集團成員，(2)所有適用的 同意，將收到合併合作伙伴集團任何成員根據任何合同、知識產權、法律和許可獲得的批准和授權，包括與合併合作伙伴披露函件第3.5(A)節或第3.5(B)節所述或合併協議第3.5條預期的事項有關的批准和授權，以及(3)合併合作伙伴將 已遵守合併協議第5.3條，以及(D)Remainco不對(C)(1)至(C)(3)款中的任何 前述任何事項承擔任何義務。買方確認並同意，Remainco將根據開發期間提供的信息，在本文規定的時間期限內製定備用計劃，並將在結束前不時修改備用計劃，以考慮可能對備用計劃的實施產生重大影響的變更。備用計劃將包括里程碑和Remainco誠意估計的完成備用計劃的時間框架，包含合理的詳細程度，並提供關於系統分離、數據遷移和會計分離的測試，以驗證其功能。

(C)           Remainco 應盡合理最大努力在本合同日期後九十(90) 日或之前完成《備用計劃》的設計和制定工作，並在《開發期》結束前向買方和合併合作夥伴提供《備用計劃》。關於前述及Remainco根據第1.15(A)節設計備用計劃的義務，Remainco應在開發期間就該備用計劃的制定 與買方和合併合作夥伴真誠協商(並真誠考慮買方 和合併合作夥伴(可通過過渡協調小組進行諮詢過程)就此提出的任何建議)，在每種情況下，均受適用法律，包括適用遊戲法的約束。對於備用計劃的任何組成部分或項目(不限制制定與備用範圍一致的備用計劃的義務)，Remainco應在符合適用法律(包括博彩法)的前提下，就備用計劃的任何修改或補充與買方真誠協商(可通過過渡協調小組進行協商)。並將買方合理要求的此類組件或項目的任何修改或補充納入備用計劃，前提是此類修改或補充 通常是在與預期交易類似但與備用計劃預期實施此類組件或項目的實施方式不同的交易的分離或備用組件中進行的。 在任何情況下，請求的修改均不得包括任何網絡安全測試、補救或類似活動。儘管本協議有任何相反規定，(I)未經合併合作伙伴事先書面同意，(I)Remainco不應被要求進行任何要求的修改，連同所有其他要求的修改，導致Remainco集團產生的總成本、開支或負債超過1,500萬美元(15,000,000美元)，以及(Ii)在交易結束前，備用計劃不得將任何自掏腰包的成本、支出或負債分配給合併合作伙伴集團的任何成員(可由其全權酌情決定不予批准)。

(D)           各方承認並同意，Remainco應(I)與合併夥伴和買方協商，帶頭設計、監督和實施《備用計劃》中規定的事項，以及(Ii)支付在Spinco業務結束前將獲得的《備用計劃》預期的資產的採購和安裝費用。在結業和測試之前實施的站立計劃的組成部分和擬實施的項目，以驗證站立計劃各部分的功能和運行性能(前述(I)和(Ii)，“站立計劃”)。 Remainco應根據適用法律，包括適用的遊戲法，(I)根據買方和合併合夥人的合理要求，定期向買方和合並夥伴提供有關實施站立計劃進展的最新情況。包括實現相關目標的任何潛在風險或問題，以及(Ii)與合併合作伙伴和買方一起，組成一個由Remainco管理層員工、合併合作伙伴和買方代表組成的小組(“過渡協調小組”)，該小組每週至少舉行一次會議，討論會議(包括其狀態)以及過渡 和整合規劃事項。根據適用的法律，包括適用的博彩法，Remainco和合併合作夥伴應根據買方的合理要求在 合理提前通知(X)允許買方指定的買方代表 在正常營業時間內與Remainco和合併合作夥伴的代表(包括管理層和技術員工) 接觸協助站立、過渡和整合工作流程(“過渡團隊成員”)的 ，以及(Y)在買方觀察員合理要求的範圍內，使用商業上合理的努力促使過渡團隊成員，在正常營業時間內，根據合併協議第5.1節(訪問和調查)中規定的限制和資格，就過渡團隊成員正在進行的獨立流程和過渡和整合工作流程與買方觀察員進行協商。

(E)           合併 合作伙伴應按照Remainco 或買方的合理要求，合理配合併合理協助Remainco進行站立表演，包括採取行動準備服務(如過渡服務協議中的定義)。

(F)           合併 合作伙伴和Remainco應盡合理的最大努力，按照STAND計劃中規定的所有實質性方面的時間段，按照STAND計劃執行由該方實施的任務，Remainco應並將促使Remainco集團和Remainco集團成員在符合交易文件條款的前提下，盡合理的最大努力在收盤前完成準備工作(雙方理解和同意，Remainco集團成員和Spinco集團成員不需要完成任何取決於合併合作伙伴小組成員未按準備工作計劃完成的任何行動的準備工作計劃)。Remainco應根據合併協議第5.1節(訪問和調查)和第1.15節的規定，在交易結束前隨時允許買方訪問，以允許買方及其代表監督獨立系統的完成情況，包括系統分離中包含的系統的功能、數據遷移、員工提供或接受服務的準備情況，以及任何第三方供應商提供服務的準備情況。根據本協議的條款(包括第1.15(C)節的最後一句和第1.15(F)節的第一句)，如果備用計劃的一個或多個組件或計劃中的一個或多個項目尚未完成(這類項目尚未完成，即“所需的收尾項目”)，Remainco 應繼續有義務在收尾後完成此類所需的收尾項目。並應繼續承擔第1.15(D)節和第1.15(H)節所述的與此相關的費用，如果由於未能在關閉前完成所需的關閉後項目而需要向Spinco 集團提供截至本協議日期未在《過渡服務協議》中預期的任何額外過渡服務，Remainco應承擔Remainco集團和Spinco集團設立和退出此類附加服務的所有自付費用 ，前提是此類成本相對於在沒有此類故障的情況下將產生的任何成本增加(但為免生疑問，不包括此類服務的過渡服務協議項下應支付的服務費)。為免生疑問，在不限制Remainco在結束後完成所需項目的義務的情況下，買方集團的任何成員和合並夥伴集團的任何成員均無權 因未在結束前完成立項而向Remainco集團的任何成員提出任何賠償要求或要求損害賠償(而且，儘管該等義務是在結束後開始或完成的， 它們應被視為Remainco集團成員的關閉前契諾)。

(G)           未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，在股權出售結束時間 前，Remainco、Spinco和合併合作夥伴不得、也不得導致各自集團的其他成員不得簽訂任何共享合同、替代安排或任何許可替代安排。

(H)           Remainco 應支付(I)Remainco集團任何成員(包括Spinco 集團的任何成員)的代表(包括Spinco集團的任何成員)在閉幕前協助或協助站立的所有費用和自付費用(以及Remainco集團成員為完成任何必要的關閉後項目而聘請的該等代表的費用和開支)，(Ii)Spinco 集團任何成員將根據《站立計劃》的系統分離計劃部分獲得的軟件的任何一次性許可費和一次性設備費，包括附表1.15(H)中規定的許可費，(Iii)任何招聘、入職或類似的一次性費用， 在開業前為Spinco集團建立指定職能所必需的人員的招聘、入職或類似的一次性費用(以及任何合理招聘，入職或類似的一次性費用(因完成任何所需的完成後項目而產生)，以及(Iv)任何其他費用和自付費用 由Remainco集團在站立計劃中明確確定為負擔。

(I)           儘管這裏有任何規定，但本會議並不打算改變交易文件所設想的Remainco集團成員與買方之間的風險分配，包括分配Spinco資產或Remainco保留資產(包括要求Remainco收購目前由Spinco業務使用但構成Remainco保留資產的資產)，除在交易結束前為Spinco業務收購的備用計劃中預期的指定功能的資產外，資產的狀況或任何損壞、是否獲得任何合同 同意或是否根據過渡服務協議執行任何服務，這些事項應由交易文件的其他適用條款管轄。

1.16           現金管理 自本協議之日起至股權出售結束前一天，根據第2.3條的規定，Remainco集團成員有權根據Remainco現金管理系統使用、保留或以其他方式處置與Spinco業務有關的所有現金和現金等價物，或以其他方式分紅或分配來自Spinco集團的現金和現金等價物，不言而喻，構成Spinco結束現金金額的所有現金和現金等價物應由Spinco集團成員作為Spinco資產保留 ；但Remainco集團的任何成員不得從Spinco集團的任何成員分配或以其他方式 從Spinco集團的任何成員那裏轉移現金或現金等價物，只要這種分配或轉移會使Spinco的結算現金金額在股權出售結束時低於Spinco的最低現金金額。

1.17           保證。

(A)           在股權銷售結束時間後，買方無條件、絕對和不可撤銷地向Remainco保證在交易文件到期時立即全額支付Spinco集團每個成員根據交易文件承擔的任何付款義務，交易文件根據交易文件的條款在交易結束時間或之後產生 關於交易結束後應履行的義務和到期時立即履行的義務，Spinco集團各成員在交易文件項下的所有其他義務，根據交易文件的條款，在 股權出售完成時間後將履行的義務的交易完成時或之後產生。買方在第1.17節項下對Remainco的義務稱為“買方擔保義務”。買方擔保義務 是絕對和無條件的，買方明確放棄根據第1.17節規定對其義務的任何抗辯， 任何可能構成擔保人或擔保人可獲得或解除的法律或衡平法抗辯的情況，包括要求或要求Remainco就買方擔保義務直接從Spinco集團任何成員尋求追償的任何權利，但Spinco集團成員可獲得的抗辯或可由其主張的抗辯除外。

(B)           在股權出售結束時間後，Remainco無條件、絕對和不可撤銷地向買方保證，在交易文件到期時，Remainco集團每個成員在交易文件項下的任何付款義務在交易結束時間或之後產生 時，無條件、絕對和不可撤銷地保證買方在交易結束後履行的義務和到期時立即履行的義務，Remainco集團各成員公司在交易文件項下的所有其他義務中，根據交易文件的條款，該等義務在 成交時或之後產生，涉及股權出售成交後將履行的義務。買方在第1.17節項下對Remainco的義務稱為“Remainco擔保義務”。Remainco擔保義務 是絕對和無條件的，買方明確放棄根據第1.17節規定對其義務的任何抗辯， 任何情況下都可能構成擔保人或擔保人可獲得或解除的法律或衡平抗辯，包括要求或要求Remainco直接向Spinco集團的任何成員追回Remainco擔保義務的權利，但Spinco集團成員可獲得的抗辯或可由其主張的抗辯除外。

(C)           合併 合作伙伴、買方和Remainco應促使該締約方集團的成員根據交易文件履行該締約方集團的任何成員應履行的所有行動、協議和義務，包括在到期時立即全額支付交易文件下的任何付款義務。

1.18           附加分離契約

(A)           Spinco 和合併合作夥伴應盡合理最大努力提供Remainco要求的關於實施分離的所有合理合作，包括分離計劃。SpinCo和合併合作夥伴應並應促使各自 集團的其他成員合理地配合Remainco在分離方面的努力(包括為準備服務(如過渡服務協議中的定義)而採取的任何行動)。Remainco、Spinco和合併合作夥伴應並應促使其各自集團的其他成員就分離事宜(包括分離計劃)與買方進行合理協商。

(B)           Spinco， 合併合作伙伴和買方承認，他們不會獲得任何排除服務(定義見過渡服務協議) 並應負責在股權銷售結束時為Spinco業務提供排除服務的準備工作。

(C)從本協議簽訂之日起至股權出售結束時間止的           ，雙方應真誠合作，以完成以下工作：

(I)           確定 Spinco或Remainco是否需要過渡服務協議未考慮的任何額外過渡服務，該附加過渡服務將 符合過渡服務協議第1.2節的省略服務資格；但就本第1.18(C)節而言，過渡服務協議中所指的 “回溯期”應定義為緊接本協議日期之前的十二(12)個月期間，直至股權銷售結束時間。如果在股權出售完成時間之前，雙方確定存在任何此類服務，則雙方應採取過渡服務協議第1.2節所要求採取的行動(如果當時根據過渡服務協議將此類服務添加為從Remainco到Spinco或從Spinco到 Remainco(視情況適用))。

(Ii)           至 適用法律所要求的範圍，包括隱私法(定義見過渡服務協議)，就過渡服務協議下提供的服務真誠地進行談判，以便在Remainco、合併合作伙伴及買方(視情況而定)之間或之間訂立業務聯營協議或數據保護協議， 就過渡服務協議下提供的服務，以令有關各方合理滿意的形式和實質進行談判。

(D)在本協議生效之日起，           、合併合作伙伴和買方應真誠合作(I)制定計劃以尋求獲得任何所需的第三方同意，(Ii)監督該計劃的實施和執行，以及(Iii)制定一項計劃以減輕未獲得任何所需第三方同意的影響。此類計劃應在各方面遵守交易文件的適用條款，包括本協議的第1.2和1.4節(除非Remainco、合併合作伙伴和買方另有書面約定)。儘管本協議有任何相反規定，合併協議的條款應控制雙方在獲得完成預期交易所需的政府批准方面的權利和義務。

(E)           雙方同意，應買方在本合同簽訂之日起60天內提出的請求，雙方將真誠討論並使用商業上合理的努力來修改分居計劃和交易文件，以允許買方在交易結束時直接從國際遊戲技術公司收購IGT Canada Solutions ULC的股權；但任何一方均不需根據本第1.18(E)節修改分居計劃或交易文件或採取任何其他行動，即： (I)不以股權出售的結束為條件，或(Ii)該方真誠地確定會對該方或其集團的任何成員產生不利影響。

(F)            雙方同意，自本協議生效之日起，Remainco和買方將本着善意 就美國博彩公司和美國彩票公司之間將訂立的某些支付服務協議(“支付服務協議”)進行磋商，並作出商業上合理的努力，使支付服務協議在Remainco和買方雙方同意的條款結束時生效。

1.19某些股權獎勵的           義務 。在交易結束後的下一個交易日，Remainco應立即電匯或安排電匯到買方書面指定的賬户，金額相當於支付2024年前買方現金獎勵所需總額的100%(100%)(為免生疑問，包括在交易結束後就此類2024年前的買方現金獎勵支付的總金額，但不包括在交易結束時向成為Spinco調任員工的Spinco員工支付的任何已歸屬並將在交易結束時結算的股權獎勵(支付的此類金額， “預付現金獎勵付款”)。本第1.19節規定的任何內容均無意限制雙方在處理2024年前的買方現金獎勵方面的權利和義務，包括與《員工事項協議》第3.2(B)節規定的爭議機制有關的權利和義務。

1.20           某些 事項。Remainco和買方同意如附表1.20所述。

第二條

購銷

2.1.           採購和銷售。根據本協議及合併協議所載條款及條件，在合併完成時及緊接完成合並前，買方應向Remainco購買及收購，而Remainco應向買方出售、轉讓、轉讓及交付所有Spinco單位，且不產生任何產權負擔(除(I)根據證券法及適用的州證券法產生的產權負擔或(Ii)由買方產生或招致的，或在買方書面指示下產生的產權負擔)(“股權出售”)。

2.2           現金 付款成交時，買方應至少在成交日期前三(3)個工作日，通過電匯立即可用資金至Remainco指定的一個或多個書面賬户，向Remainco交付或促使向Remainco交付相當於估計購買價格的現金總額。

2.3Spinco的           調整 。

(A)           Spinco 預計結算書。不遲於預期成交日期前十(10)個工作日，Remainco應以與Spinco參考成交聲明相同的格式向買方提交一份報表(“Spinco估計成交報表”)，説明Remainco對收購價格(“估計收購價”)的善意估計 和基於以下善意估計的Spinco調整金額(“Spinco估計調整金額”)：(I)Spinco結賬淨營運資金(該估計為“Spinco估計結賬淨營運資金”)；(Ii)Spinco結算現金金額(該估計為“Spinco估計結算現金金額”)；及(Iii)Spinco 結算負債金額(該估計為“Spinco估計結算負債金額”)。Remainco應根據Spinco交易會計原則編制Spinco預計結算表及其組成部分。Spinco預計結算表、Spinco調整額、Spinco初始結賬後報表、Spinco預計結賬淨流動資金、Spinco估計結賬現金金額、Spinco估計結賬債務金額、Spinco估計調整金額、Spinco最終調整金額、Spinco最終結賬淨流動資金、Spinco最終結賬現金金額、Spinco最終結賬現金金額、Spinco最終結賬負債金額及其組成部分、確定和計算應按照Spinco交易會計原則以與Spinco參考結算表相同的格式編制。Remainco 應允許買方及其代表合理接觸Remainco的賬簿和記錄、會計和財務人員以及審計人員，以便於買方審查Spinco預計結算表及其組成部分，並應考慮買方對Spinco預計結算表及其組成部分提出的任何意見。只要Remainco和買方同意對Spinco估計結算表及其組成部分的任何更改，Remainco應修訂Spinco估計結算表及其組成部分以反映此類變化。(A)交付或審查Spinco預計成交報表及其組成部分，或(B)在成交前對其進行任何更改，均不得被視為限制買方 反對Spinco初始成交後報表的任何權利，或以其他方式限制買方在任何交易文件下的任何權利。

(B)           交付 Spinco最初的結賬後聲明。不遲於成交日期後六十(60)天，Remainco應以與Spinco參考成交報表相同的格式向買方提交 報表(“Spinco初始成交後報表”)，説明Remainco計算Spinco成交淨營運資金、Spinco成交現金金額和Spinco成交債務金額，並在此基礎上計算Spinco調整金額和收購價格。Remainco應本着善意並按照Spinco交易會計原則編制Spinco初始成交後報表。如果Remainco未在成交日期後六十(60)天內向買方提交Spinco初始成交後聲明，則買方可以書面選擇(I)在另外六十(60)天內準備並向Remainco提交Spinco初始成交後聲明，或(Ii)使Spinco 估計成交聲明成為最終結算書，並作為Spinco最終成交後聲明對Remainco和買方具有約束力。如果買方選擇 準備Spinco初始結案後聲明，則本第2.3節中隨後分別提及Remainco和 買方的所有內容應分別理解為對買方和Remainco的引用。為促進此類準備，Remainco應 並應促使Remainco集團的其他成員允許買方及其代表完全接觸Remainco集團的員工(包括Remainco的首席財務官和首席會計官(或同等職位)) 以及買方或其任何代表可能合理要求的Remainco集團成員的所有文件、賬簿、記錄和其他信息(包括與Spinco初始結賬後報表有關的工作底稿)；前提是這種訪問 不會不合理地幹擾Remainco集團的業務開展。各方承認，第2.3節規定的程序的唯一目的是確定最終購買價格、Spinco最終調整金額、 Spinco最終結算淨營運資金、Spinco最終結算現金金額和Spinco最終結算債務金額，並且 此類流程不允許以與Spinco交易會計原則不一致的方式引入不同的判斷、會計方法、政策、原則、慣例、程序、分類或估計方法。

(C)           審查 Spinco最初的結案後聲明。買方應在收到Spinco初始結算單之日起六十(60)天內審查Spinco初始結算表和其中規定的計算方法(“Spinco調整審查期”)。為便於審查，Remainco應，並應促使Remainco集團的其他成員， 允許買方及其代表完全接觸Remainco集團成員的員工(包括Remainco的首席財務官和首席會計官(或同等職位))，以及買方或其任何代表合理要求的Remainco集團成員的所有文件、賬簿、記錄和其他信息(包括與Spinco初始結賬後報表有關的工作底稿)；前提是這種訪問不會不合理地幹擾Remainco集團業務的開展。如果買方沒有在Spinco調整審查期的最後一天或之前，就Spinco初始結算後報表中的任何項目向Remainco發送調整爭議通知，則與Spinco初始結算後報表中規定的此類項目有關的金額和計算應被視為買方接受，因此，該等項目的 金額和計算應為最終金額，並對Remainco和買方具有約束力。

(D)           爭議通知。如果買方在任何方面和在任何基礎上不同意Spinco初始成交後聲明(包括其中規定的任何金額或計算) ，買方可在Spinco調整審查期的最後一天或之前向Remainco 發送通知，合理詳細地列出每個爭議項目或金額以及買方不同意的依據(“Spinco 調整爭議通知”)。對於每個有爭議的項目，Spinco調整爭議通知應闡明買方對應包含在Spinco初始結賬後聲明中的正確金額或計算的立場。如果Remainco 在向買方提供查閲其賬簿和記錄、Remainco及其附屬公司的人員及其準備的工作底稿方面出現任何不當延誤，則應延長買方必須交付任何Spinco調整爭議通知的時間 ，但以Remainco延遲提供Spinco此類訪問的每 天為限，以涉及編制Spinco初始結算表和此類歷史財務信息的範圍為限。

(E)           協商。 自Remainco收到Spinco調整爭議通知之日起三十(30)天內(“Spinco調整諮詢期”)，如果適用，Remainco和買方應真誠地努力通過雙方協議解決在Spinco調整爭議通知中確定的所有事項。

(F)           獨立會計師事務所 。如果Remainco和買方無法在Spinco調整諮詢期結束之日或之前解決Spinco調整爭議通知中確定的任何事項，Remainco或買方可以聘請一家Remainco和買方雙方都能接受的美國獨立、 國家認可的註冊會計師事務所(“獨立會計師事務所”)，以專家而不是仲裁員的身份就所有爭議事項作出決定。如果Remainco和買方在Spinco調整諮詢期結束後十(10)個工作日內未能就獨立會計師事務所達成一致，則在另外十(10)個工作日內，Remainco和買方應各自選擇一家這樣的事務所，這兩家事務所應選擇第三家這樣的事務所，在這種情況下，“獨立會計師事務所” 應是此類第三家事務所。獨立會計師事務所的費用和開支應由Remainco一方和買方 根據獨立會計師事務所根據第2.3(G)節向其提交的事項的確定按比例承擔。這種比例付款的計算應以獨立會計師事務所的決定與根據第2.3(F)節向其提交的頭寸相比的相對頭寸為基礎。Remainco或買方因編制或審查Spinco初始結賬後報表或Spinco調整爭議通知而發生的所有其他費用和支出應由產生此類費用和支出的一方承擔。

(G)           爭端解決程序。Remainco和買方應指示獨立會計師事務所在保留後六十(60) 天內作出決定，並應在獨立會計師事務所與本協議有關的過程中與其合作，並應安排各自的代表與其合作。每一方應在獨立會計師事務所簽約後迅速(且無論如何在十(10)個工作日內) 向獨立會計師事務所提交其對Spinco調整爭議通知中確定的爭議項目或金額的計算以及對其各自立場的信息、論點和支持，並應同時向另一方提交此類材料的副本。然後，每一方應有機會補充其初次提交的信息、論點和支持，再提交一份補充材料，以迴應對方在該另一方首次提交的材料中所持的任何論點或立場，補充信息應在Remainco和買方向獨立會計師事務所提交各自初始提交材料的第一個日期 後五(5)個工作日內提交給獨立會計師事務所(並向另一方提供副本)。此後，應允許獨立會計師事務所向當事人索要補充或澄清信息，當事人應予以合作，並應促使其代表配合獨立會計師事務所的此類要求。獨立會計師事務所應僅根據當事各方提交的材料以及針對此類要求提供補充或澄清信息而收到的信息，而不是通過獨立審查，僅確定調整爭議通知中明確列出的爭議問題，並應向Remainco和買方提交書面報告(“Spinco調整報告”) ，其中獨立會計師事務所應在考慮了Spinco調整爭議通知中規定的所有事項後，作出對各方具有約束力的最終決定。關於Spinco調整爭議通知中指出的Remainco和買方存在分歧的聲明中，Spinco初始成交後聲明中每個行項目的適當金額。在獨立會計師事務所進行審查期間，Remainco、買方及其各自的會計師應分別向獨立會計師事務所提供與獨立會計師事務所面談的個人，以及獨立會計師事務所為履行第2.3節規定的義務並編制和提交Spinco調整報告而合理需要的信息、賬簿和記錄以及工作底稿；但條件是，Remainco和買方的會計師沒有義務向獨立會計師事務所提供任何工作底稿，除非按照該會計師的正常披露程序，並且只有在獨立會計師事務所簽署了關於以該等會計師合理接受的形式和實質獲取該等工作底稿的慣例協議之後。

(H)           Spinco 調整報告。Spinco調整報告應合理詳細地列出獨立會計師事務所對Spinco調整爭議通知中規定的每個爭議項目或金額的確定，以及對Spinco初始結賬後報表進行的修訂(如果有)，以及支持計算。在解決任何爭議項目時，獨立會計師事務所(I)應受第2.3節所依據的原則和本協議條款的約束，(Ii)應將其審查限制在Spinco調整爭議通知中具體列出的事項，並應以專家而不是仲裁員的身份解決此類事項。(Iii)不得確定是否遵守了斯賓柯交易會計原則 (除非有關該事項的爭議明確包含在斯賓柯調整爭議通知中)，以及(Iv)不得為任何項目分配高於Remainco或買方要求的最高價值或低於Remainco或買方要求的最低值的價值。 沒有欺詐的Spinco調整報告是最終的，並對Remainco和買方具有約束力。獨立會計師事務所無權解決以下問題：(A)違反陳述、保證、契諾或協議，或(B)不在Spinco調整爭議通知明確列出的爭議事項範圍內的其他 索賠。

(I)           最終金額 。Spinco結算淨營運資本、Spinco結算現金金額、Spinco結算負債金額和Spinco調整金額，以及在此基礎上通過雙方協議或獨立會計師事務所根據第2.3節的規定確定的最終並對雙方具有約束力的收購價，在本 協議中分別稱為“Spinco最終結算淨營運資本”、“Spinco最終結算現金金額”、“Spinco最終結算負債金額”，“Spinco最終調整額” 和“最終購買價”。

(J)           最終採購價格 。

(I)            如果最終採購價(X)大於預計採購價，則超出的金額稱為“Spinco超額金額”，或(Y)小於 預計採購價，則該差額稱為“Spinco短缺金額 ”。

(Ii)           第 在最終購買價格確定後五(5)個工作日內，應按如下方式電匯付款：

A.           如果第2.3(J)(I)節中的計算導致Spinco超額，則買方應將Spinco超額金額 支付到Remainco書面指定的銀行賬户；以及

B.           如果第2.3(J)(I)節中的計算結果為Spinco短缺金額，則Spinco短缺金額應由Remainco支付給買方書面指定的銀行賬户。

根據本第2.3條第(I)款支付的任何款項應按照本協定支付，以及(Ii)應以立即可用的美元資金電匯至有權收取款項的締約方以書面指定的銀行賬户。

2.4           付款 和計算。每一方應在實際可行的情況下儘早向另一方支付本協議項下到期的每筆款項。所有付款應由收到付款的一方以即時可用資金電匯到預先指定的一個或多個賬户，且除法律規定外，不得扣除或扣繳任何税款； 但付款一方應在作出任何此類扣減或扣繳之前通知另一方，並盡合理最大努力減少或取消所需扣除或扣繳的税款。當本協議項下的任何付款 在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日 支付，並且該時間的延長應計入利息的計算和支付中。

2.5Remainco在截止日期當日或之前，應促使           Holdco向買方提供(A)符合財政部條例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)節的規定的Gaming Holdco證書，證明Gaming Holdco不是，也沒有在截止日期結束的適用期間內，為《守則》第897節和第1445節之目的的“美國不動產控股公司”，以及(B)向美國國税局發出關於交付前款(A)項所述證書的通知，見財政部條例1.897-2(H)(2)節。

第三條

釋放和賠償

3.1           發佈成交前索賠 。

(A)           ，但第3.1(B)節、第3.1(C)節或第3.1(D)節規定的除外：

(I)           Remainco，對於其本身和Remainco集團的每個其他成員(Spinco集團的任何成員除外)，在股權出售結束時間 ，在法律允許的範圍內，所有在股權出售結束時間之前的任何時間是Remainco集團任何成員的董事、高級管理人員、代理人或僱員(以其各自的身份)，在每種情況下，連同他們各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人(統稱為“Remainco解除方”)，免除 斯賓科集團的每一位成員以及在股權出售結束時間之前的任何時間是斯賓柯集團任何成員的股東、合夥人、董事、高級管理人員、代理人或僱員(以其各自的身份)，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人(統稱為斯賓柯各方)的任何和所有責任，無論是法律上的還是股權上的(包括任何出資權)，無論是根據任何合同、法律的實施或其他方式產生的。在每一種情況下，在任何行為或事件的存在或引起的範圍內，包括與分拆、股權出售和任何預期交易相關的情況，包括與分拆、股權出售和任何預期交易有關的情況，包括與分離、股權出售和任何預期交易相關的情況，在任何情況下，在任何情況下，集團的其他成員都不應、也應導致集團的其他成員不得、也不得就任何Remainco被免除的債務對任何被免除方提起訴訟;提供 本第3.1(A)(I)節中的任何規定不得免除在股權出售結束時間後是斯賓柯集團任何成員的董事、高級職員或僱員，而不再是Remainco集團任何成員的董事、高級職員或僱員因其董事服務而對斯賓柯集團或買方集團產生的、與其有關的或因其服務而產生的責任。股權出售結束後，Spinco集團任何成員的高級管理人員或員工 時間。儘管有上述規定，(A)本協議中的任何規定均不得被視為限制Remainco或Remainco集團的任何成員就因盜竊Remainco的知識產權或專有技術而引起的或與之有關的問題對(1)Spinco集團的任何成員或任何Spinco集團的高管、董事、代理人或員工或其各自的繼承人、執行人、管理人、繼任人和受讓人提起任何訴訟，或(2)任何Spinco集團的高管、董事、代理人或員工或其各自的繼承人、執行人、管理人、任何該等高級職員、董事、代理人或僱員因欺詐行為或故意犯罪行為而引起或與之有關的事宜的任何繼任者及受讓人，以及(B)本協議的任何規定均不得視為 免除Spinco集團的任何現任或前任僱員的任何責任，只要該責任與該等個人的故意不當行為有關，或因該等個人的故意不當行為而引起或導致。

(Ii)           買方 (僅以其作為Spinco集團成員的股權持有人的身份)和Spinco，在股權出售結束時間，以及在法律允許的範圍內，在股權出售結束時間之前的任何時間是Spinco集團任何成員的董事、高級管理人員、代理人或僱員或買方(僅以Spinco集團成員的股權持有人的身份)(在每個情況下，以各自的身份)；在每一種情況下，連同其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人(統稱為“買方解除方”)，在每個 案中，Remainco集團的每一位成員以及在股權出售結束前的任何時間是Remainco集團任何成員的股東、合夥人、董事、高級管理人員、代理人或員工(以各自身份)，連同他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人(統稱為“Remainco被解除方”)，都將永遠免除他們的任何和所有責任。無論是在法律上還是在衡平法上(包括任何出資權)，無論是根據任何合同、通過法律實施或其他方式產生的，在每一種情況下，在現有或引起的範圍內，發生的任何行為或事件，或未能發生或據稱已經發生的或未能發生的任何條件，包括與分離、股權出售和預期交易相關的現有或據稱已經存在的條件，包括與分離、股權出售和預期交易相關的(該等 負債，“Spinco免除的負債”)，在任何情況下，並應使其集團的其他成員不得就任何Spinco解除的責任對任何Remainco解除方採取任何行動。儘管有上述規定，(A)本協議中的任何規定均不得被視為限制任何Spinco集團成員對任何Remainco集團管理人員、董事、代理或員工，或他們各自的繼承人、執行人、管理人、繼任者和受讓人就(1)竊取Spinco的知識產權或專有技術或 (2)任何此等管理人員、董事的欺詐或故意犯罪行為而採取的任何行動。代理或員工以及(B)本協議中的任何規定均不得視為免除Remainco集團的任何現任或前任員工的任何責任 該責任 與該個人的故意不當行為有關，或因該等個人的故意不當行為而引起或導致。

(B)本協議中包含的任何內容，包括第1.3節、第1.4節或第3.1(A)節，不得損害或 以其他方式影響任何一方和該方集團成員及其各自的繼承人的任何權利，並根據或計劃執行任何交易文件，或有能力強制執行任何交易文件，或就任何違反或 違反任何交易文件條款的行為進行賠償，這些交易文件將在下列情況下履行或繼續存在：           。股權銷售結束時間 。

(C)第3.1(A)(I)節中包含的           Nothing 應被視為由Remainco放行方免除任何人(包括 任何Spinco放行方)的下列任何責任，且下列任何一項均不構成Remainco放行責任：

(I)           根據或如預期 根據任何交易文件承擔、轉移或分配給Spinco集團成員或買方集團成員的任何責任，或Spinco集團任何成員或買方集團任何成員根據任何交易文件承擔、轉移或分配的任何其他責任，包括任何Spinco責任;

(Ii)          任何合同(A)中規定的或由此產生的任何責任，該合同(A)是在任何 Remainco豁免方和任何Spinco豁免方之間的股權出售結束時間之後簽訂的；或(B)在任何Remainco解除方和任何Spinco解除方之間，如第1.3條所設想的，在股權出售結束時未根據任何交易文件終止，或在任何交易文件中明確預期在股權出售結束時間;後仍繼續存在的情況。

(Iii)         (A)買方集團成員(或任何Spinco豁免方)根據本協議可能承擔的任何賠償責任 或(B)任何交易文件項下有關賠償或責任分配的任何義務， 這些責任應受本協議的規定，特別是本第三條的規定，如果適用，應受其他交易文件;的適當規定管轄。

(Iv)Remainco同意不對第3.1(A)(I)(I)節中被免除的當事人提起任何訴訟或允許         集團的任何其他成員就該責任對第3.1(A)(I)(I)節中被免除的當事人提起任何訴訟的情況下，;任何責任的解除將導致除第3.1(A)(I)節中被免除的當事人以外的任何人被免除的責任；以及

(V)          買方集團成員完成預期交易並根據任何交易文件履行各自義務的義務 。

(D)第3.1(A)(Ii)節中包含的           Nothing 應被視為買方解除方對任何人(包括任何Remainco解除方)的下列任何責任的免除，且下列任何一項均不構成Spinco免除的責任：

(I)保留任何根據或預期由Remainco集團成員承擔、轉讓或分配給Remainco集團成員的責任，或Remainco集團任何成員根據任何交易文件承擔、轉讓或分配的任何其他責任，包括任何           ;

(Ii)           任何合同中規定的或由此產生的任何責任：(A)在股權銷售結束後，任何買方解除方與任何Remainco解除方之間簽訂的合同，或(B)任何買方解除方與任何Remainco解除方之間的責任，另一方面，如第1.3節所預期的，根據任何交易文件，在股權出售結束時間未終止 ，或任何交易文件明確預期在股權出售結束時間;後仍未終止

(III)          (A)Remainco集團(或任何Remainco被解約方)根據本協議可能承擔的任何賠償責任 或(B)任何交易文件項下有關賠償或責任分配的任何義務， 這些責任應受本協議的規定，尤其是本第三條的規定，如果適用， 其他交易文件;的適當規定

(Iv)         第3.1(A)(Ii)節中所述被免除方以外的任何人被解除的責任 ，前提是;和買方同意不對第3.1(A)(Ii)節中被免除方提起任何訴訟或允許買方集團中的任何其他成員對第3.1(A)(Ii)節中被免除方提起任何訴訟；以及

(V)         Remainco集團成員完成預期交易並履行其在任何交易文件下各自的義務的義務。

(E)來自 且在股權出售結束時間後的           ，(I)Remainco不得也不得允許Remainco集團的任何成員就根據第3.1(A)(I)節解除的任何債務向根據第3.1(A)(I)節解除的任何Spinco豁免方提出任何補償索賠，或開始任何訴訟，包括任何賠償索賠，買方 不得、也不得允許買方集團的任何成員：就根據第3.1(A)(Ii)節解除的任何責任，向根據第3.1(A)(Ii)節解除的任何Remainco被解約方提出任何補償索賠或開始任何訴訟，包括任何索賠 。第3.1(E)節不限制任何Remainco解除方或任何買方解除方(視具體情況而定)就第3.1(A)(I)節或第3.1(A)(Ii)節(視屬何情況而定)下未解除的負債提出任何索賠的能力(包括第3.1(C)或第3.1(D)節(視情況而定)規定為不是Remainco免除的負債或Spinco免除的負債的任何索賠，視屬何情況而定)。

(F)自股權出售結束時間起及之後的            ，(I)如果任何 Remainco豁免方就第3.1(A)(I)節所發佈的索賠對任何 Spinco豁免方提起任何訴訟，Remainco應負責買方小組成員和Spinco集團成員的律師費用和費用，以對抗該訴訟。買方集團和Spinco集團應根據本條款III中規定的規定，賠償買方集團和Spinco集團因此類訴訟而產生的所有責任，以及(Ii)如果任何買方免責方就第3.1(A)(Ii)款中規定的索賠對任何Remainco免責方提起訴訟，買方集團成員應負責為Remainco集團成員辯護的律師費和費用。Remainco集團應由Spinco集團成員和買方集團成員根據本條款III中規定的規定，就與該行動有關的所有責任進行賠償。本3.1(F)節不限制任何Remainco免責方或任何買方免責方(視情況而定)就第3.1(A)(I)節或第3.1(A)(Ii)節未予免除的責任提出任何索賠的能力。視情況而定(包括第3.1(C)節或第3.1(D)節(視屬何情況而定)中指定為不是Remainco解除負債或Spinco解除負債(視情況而定)的任何債務的任何索賠)。

(G)           第3.1節中的免除包括解除每一方和該方小組的每個成員以及其繼承人和受讓人根據任何成文法或普通法原則授予他們的責任的任何權利和利益，該原則規定，一般免除不包括一方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果知道此類債權會對該當事方與債務人的和解產生重大影響。在這方面，每一方都承認，它知道現在不為其所知的事實事項可能已經或以後可能導致目前未知、未預料和未被懷疑的責任，並且 雙方還同意，本豁免是根據這一認識進行談判和商定的，而且每一方都打算 免除第3.1(A)節中描述的人員在第3.1(A)節中描述的責任。

3.2Remainco提供           賠償 。除本協議中要求賠償的任何其他條款外，除在任何交易文件的任何條款中另有明確規定外，自股權出售完成時間起及之後，Remainco 集團的每個成員(為免生疑問，不包括Spinco集團的任何成員)應在共同和各項基礎上對買方集團及其附屬公司的每個成員進行賠償、辯護和保護，在法律允許的最大範圍內，包括合併合作伙伴集團(“買方集團受保障方”)因買方集團受保方的任何和所有損失而蒙受的損失 與(A)Remainco保留責任有關的、因此產生的或與之相關的，包括 Remainco集團的任何成員或任何其他人未能按照其各自的條款支付、履行或以其他方式解除任何Remainco保留責任 在股權出售結束時或之後;(B)否則將被視為Remainco保留負債的任何不可轉讓的 負債(無論該等負債是在股權出售結束時間之前、之後或之後產生的)；(C)任何Remainco保留資產或任何Remainco保留負債，無論是在股權出售結束時間之前、之後或之後產生的；(D)Remainco集團的任何成員在股權出售結束時間後違反任何交易文件中的任何契諾或協議，而該交易文件將在股權出售完成時間結束後執行，除非該交易文件明確規定單獨的賠償，在這種情況下，任何此類賠償要求應根據該交易文件提出，並且 受該交易文件的約束(可理解和同意的是，如果一份交易文件包含對該交易文件的標的的類型或可通過賠償追回的損失或責任的任何數額的任何限制， 採取行動或以其他方式(或規定根據該交易文件提供的補救措施是針對該交易文件下的標的的排他性補救措施)，此類限制和排他性補救規定應適用，並應控制根據本協議或任何其他交易文件提出的任何 和所有賠償或違約索賠或其他索賠)；(E)Remainco在股權出售結束前對分拆計劃進行的任何 未經買方同意的修訂、修改或補充，(I)對買方集團成員整體造成不利影響，以及(Ii)導致買方集團成員整體損失超過一百萬美元(1,000,000美元)，如果沒有進行此類修訂、修改或補充，則不會發生；(F)任何現有的Remainco信貸支持工具； 和(G)在任何Spinco前業務由Remainco集團成員擁有的時間內，Remainco對該業務的所有權、使用或運營。

3.3Spinco集團、合併夥伴集團和買方集團的           賠償 。除本協議中要求賠償的任何其他條款外，除任何交易文件的任何條款另有明確規定外，在股權出售完成後 時間，Spinco集團的每一成員、合併夥伴集團的每一成員和買方集團的每一成員應在法律允許的最大限度內對Remainco集團及其附屬公司的每一成員及其附屬公司(“Remainco受賠方”)進行賠償、辯護並使其不受法律允許的與Remainco受賠方的任何和所有損失有關的損失。因(A)Spinco的負債，包括Spinco集團任何成員或任何其他人士未能根據 其各自的條款支付、履行或以其他方式解除Spinco的任何負債而產生的，不論該等負債是在股權出售成交時間;之前、當日或之後產生的；(B)否則會被視為Spinco負債的任何不可轉讓負債 (不論該等負債是在股權出售成交時間之前、之後或之後產生的)； (C)任何現有的Spinco信貸支持工具；(D)任何Spinco資產或Spinco的任何責任，無論是在股權銷售完成時間;之前或之後產生的(E)Spinco集團的任何成員在股權銷售結束時間後的任何違約行為， 合併夥伴集團的任何成員或買方集團的任何成員違反將在股權銷售結束時間後執行的任何交易文件中的任何契諾或協議 ，除非此類交易文件中明確規定單獨的賠償 ，在這種情況下，任何此類賠償請求應根據該交易文件提出並受其約束(應理解為：如果一份交易文件包含對該交易文件標的可通過賠償、訴訟或其他方式追回的損失或負債的類型或數額的任何限制(或規定該交易文件規定的補救措施是該交易文件標的的唯一補救措施)，此類限制 和排他性補救條款應適用，並控制根據本協議或任何其他交易文件提出的任何和所有賠償或違反或以其他方式索賠的索賠。

3.4.賠償           程序 。

(A)           根據第3.2條或第3.3條有權獲得賠償並不受損害的人(“受保障方”)，應立即(但無論如何在三十(30)天內)以書面形式通知可能對此負有責任的一方(“補償方”)任何未決或威脅的索賠、調查、被補償方確定已經給予或可能合理地產生本協議項下的此類權利的第三方的訴訟或要求(包括由第三方對受補償方提出的未決或威脅的索賠或要求，此類索賠是“第三方索賠”)，合理詳細地描述與此類索賠或要求的標的有關的事實和情況 以及如果適用，被補償方聲稱被違反的本協議的具體規定(或損失適用的賠償類別 )；但未發出此類通知並不解除賠償方在本條第三條項下的任何義務，除非賠償方因此而受到損害。第三方索賠通知送達後，受賠方應在收到通知後十(10)個工作日內，迅速(且無論如何應在十(Br)個工作日內)將受賠方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本及時交付給補償方；但未能交付此類通知和文件並不解除賠償方的任何義務，除非賠償方因此而受到損害。

(B)           在收到根據第3.4(A)節從受補償方發出的第三方索賠通知後，補償方可 通過向受補償方交付書面通知來承擔對該第三方索賠的抗辯和控制權，如果其不承擔對該第三方索賠的抗辯，則根據第3.5節的條款參與任何第三方索賠的抗辯，費用由該補償方自己承擔，並由該補償方自己的律師承擔。在收到受補償方的賠償通知後三十(30)天內，受補償方可以合理地接受；但 賠償方無權承擔或維持對任何第三方索賠的抗辯，並應 支付被補償方聘請的律師的合理費用和開支，條件是：(I)根據被補償方的合理判斷，在與外部律師協商後，補償方與適用的被補償方在為第三方索賠辯護時存在利益衝突；(Ii)第三方索賠 是刑事訴訟、訴訟、起訴針對受補償方的指控或調查或(Iii)第三方索賠尋求強制令或其他非金錢救濟，如果獲得批准，合理地預計將對受補償方的業務產生實質性和不利影響 。

(C)           如第3.4(B)節所述，受補償方可在收到來自補償方的通知之前，採取任何合理必要的行動，對該第三方索賠進行辯護。如果補償方承擔了任何第三方索賠的辯護 ，則賠償方應允許被賠償方有合理的機會由自己的律師和自費參與此類第三方索賠的辯護，而補償方不對被補償方承擔與其辯護相關的法律費用 (雙方理解並同意，即使被補償方參與此類第三方索賠的辯護，也應由補償方控制答辯及與此相關的所有決定)。Remainco或Spinco(視屬何情況而定)應並應盡其合理的最大努力使其附屬公司和代表在為任何第三方索賠辯護時與補償方充分合作。 在不限制前述一般性的原則下，在索賠通知送達後，應補償方的合理要求，每一受補償方應在正常營業時間內允許補償方及其代表合理訪問賬簿、記錄、受補償方的人員和財產在與此類索賠合理相關的範圍內，不向補償方支付任何費用(受補償方的合理自付費用除外)。在法律允許的範圍內，應授權賠償方同意任何第三方索賠的和解或任何判決的輸入，而無需任何受補償方的同意；只要(I)此類和解僅規定支付金錢損害賠償(且不對適用的受賠方施加任何禁令救濟或以其他方式施加任何條件或限制)，(Ii)賠償方支付或促使支付因此類和解或判決而產生的所有金額與此類和解的效力同時發生(受本協議的限制)，(Iii)賠償方獲得作為任何和解或其他解決方案的條件，完全和無條件地免除每一受補償方對此類第三方索賠的任何和所有責任，並且(Iv)不涉及受補償方承認 任何不當行為或違法行為。

(D)           第(Br)條規定的任何賠償方不對因任何第三方索賠而產生或與之相關的任何損失承擔任何責任，而該索賠是由受補償方在未經該補償方事先同意的情況下解決或損害的(該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(E)           如果受保障方希望根據本條第三條提出不涉及第三方索賠的索賠，則受保障方應向補償方發出書面通知，説明(I)對索賠的合理詳細描述，(Ii)對索賠金額的善意估計(在可確定的範圍內)和(Iii)被補償方聲稱被違反的本協議的具體規定(或損失適用的其他賠償類別)，該通知應附有受補償方可獲得的所有文件的副本，這些文件可能是必要的或適當的，以使補償方能夠得到關於索賠標的的事項和損失的信息，並採取任何和所有適當的決定和行動；但未能及時發出此類通知並不解除賠償方在本條第三條項下的任何義務，除非賠償方因此而實際受到損害。一方或該方另一成員的現任或前任代表(但在任何情況下都不會發生任何補償費用)與另一方接觸他們有關的合理且有記錄的自付費用，應由該另一方在收到合理詳細説明所發生費用的發票後立即由該另一方報銷。

3.5.           合作。

(A)           在股權出售結束時間後，每一方應並應促使集團其他成員採取商業上合理的努力：(I)在正常營業時間和在合理通知下，向任何其他方、集團成員及其代表提供進行Remainco保留債務或Spinco債務(視情況而定)所需的合理途徑； 該締約方小組成員的賬簿和記錄(包括電子和存檔文件)和設施以及該締約方小組成員的現任和前任代表，包括與訴訟證詞和事實調查有關的，以及(Ii)應另一方的書面請求(包括代表其小組的任何成員)，(A)一般地提供支持，並使其小組成員的代表(現任和未來的，並在可行的情況下，考慮到前述人員的工作日程和其他承諾，在合理必要的時間和地點提供協助和專業知識，以追究適用的Remainco保留責任或Spinco責任， 如果請求方認為任何此等人員在尋求Remainco保留責任或Spinco責任的過程中可能是合理有用或需要的，(br})(B)在真誠協商後，迅速合理地選擇一人或多人提供所請求的協助，以確定應由誰或哪些人提供此類協助， 並應盡合理最大努力使該人或該等人有空；但對於第(Br)(I)和(Ii)款中的每一項，(1)每一締約方只應被要求提供其現任和前任代表及其集團成員的訪問權限，並以不不合理地幹擾該集團成員正在進行的業務的方式，以及(2)每一方均可拒絕另一方訪問，條件是該方知道 (X)其或其集團的任何成員受與第三方簽訂的保密協議或限制此類訪問的另一合同的條款的約束；但該方應並應促使其集團的其他成員在商業上作出合理努力，以獲得提供此類訪問所需的第三方的同意，(Y)提供此類訪問將導致 失去律師-委託人或其他法律特權；但每一方應並應促使其集團的其他成員採取商業上合理的努力，允許此類訪問(或其中的一部分)以不會導致此類特權喪失的方式進行，或(Z)提供此類訪問將違反任何法律；但每一締約方應並應 促使其集團其他成員採取商業上合理的努力，以不違反該法的方式提供這種訪問。儘管有上述規定，每一方應並應促使集團的其他成員採取商業上合理的 努力，使其控制下的任何員工或其他人員能夠應另一方的要求在審判或證據聽證會上作證 。

(b) 關於政府當局針對Remainco集團任何成員採取的任何重大行動 （i）如果已知導致此類行動的事實發生在股權之前，則 銷售結束時間和（ii）合理預計此類行動將對Spinco業務或Spinco集團產生不利影響 （總體而言）與Spinco業務運營行業的其他參與者不同，Remainco， 應立即向Spinco發出有關此類行動的通知，並且這樣做不會不合理地幹擾業務或 Remainco的運營，真誠地考慮Spinco是否對此類行動提出任何建議。operations of Remainco, consider in good faith if any suggestions Spinco has with respect to such Action.

(C)           受制於交易文件中規定的保密和特權限制，並受適用法律的約束，從成交日期起至成交日期後六(6)年內，對於政府當局對Remainco集團任何成員採取的任何重大行動， 如果已知導致該行動的事實發生在股權出售結束時間之前，以及(Ii)該行動將合理地預期對Remainco保留業務或Remainco集團(作為一個整體)產生不利影響，其方式與Remainco保留業務所在行業的其他參與者不同 ，Spinco應立即將該行動通知Remainco，並且在這樣做的程度上不會不合理地幹擾Remainco的業務或運營，如果Remainco對此類行動有任何建議，請真誠考慮。

3.6.           賠償 付款。如果根據本條第三條提出的賠償要求已最終裁定，則應應要求以立即可用的資金向受補償方支付該最終裁定的金額。就本條第三條而言，賠償要求及其責任和損害賠償金額應被視為“最終確定”，當該賠償要求的當事人經雙方協議確定時，或如有爭議，則應視為已作出最終的、不可上訴的政府批准。

3.7.           額外 賠償條款。

(A)           所有 損失應為(I)扣除任何税收優惠和(Ii)扣除任何合格保險收益的淨額。

(B)           在 任何情況下，如果受補償方從第三人處追回與補償方根據第三條支付的任何損失有關的任何金額，則該受補償方應立即將所追回的金額支付給補償方(在從該金額中扣除其為獲得該追回而產生的合理費用後，該費用不得超過所追回的金額)，但不得超過以下金額：(I)賠償方以前就此類索賠向受賠償方或其代表支付的任何款項，以及(Ii)賠償方為追究或抗辯因此類損失而提出的任何索賠而支出的任何款項。

(C)           如果 根據第三條規定由補償方支付的損失的任何部分可以根據針對該補償方提出的基本索賠或要求，從與相關被補償方無關的第三方獲得賠償，則被補償方應立即將此事書面通知給補償方，並應賠償方的要求，採取商業上合理的努力，向該第三方收取可追償的最高金額。在這種情況下，賠償方應向被補償方賠償與該託收有關的所有合理費用和支出(託收成本和支出不得超過可從該第三方收回的金額)。但賠償方沒有義務向該第三方提起訴訟，要求賠償其損失的任何部分。如果賠償方根據第三條款實際支付的損失的任何部分可以根據針對相關被補償方的基本索賠或要求，從與相關被補償方無關的第三方獲得賠償，則被補償方應在可轉讓的範圍內轉讓其對該第三方提起訴訟的權利，以允許賠償方向該第三方追回根據第三條款實際支付的任何金額。

(D)           如果 根據本條款第三條應由補償方支付的任何部分損失可由第三方保險承保全部或部分，則被補償方應立即就此向補償方發出書面通知。受賠方應盡商業上的合理努力來收取最高金額的保險收益，就任何損失((I)受賠方或其任何關聯公司在收取此類收益時發生的合理成本金額，以及(Ii)因此類損失而增加的成本的現值，包括因此類損失而產生的任何追溯或預期的保費調整) ，實際收取的所有此類收益應被視為“合格的保險收益”。儘管本協議有任何相反規定， 除非第4.10節另有規定，否則Remainco受賠方不應尋求從任何保險單中追回與任何Spinco責任有關或因此而產生的任何損失。

(E)           根據第3.2(G)節規定，Remainco集團成員的總負債總額不得超過1.5億美元($150,000,000)(“上限”)，並且在任何情況下，Remainco集團的任何成員(單獨或集體)均不需要根據第3.2(G)條賠償、保護或保護買方集團中的任何受補償方，使其不受損害。

(F)           根據第3.2(G)節規定，Remainco集團成員對買方集團受賠方進行賠償、辯護或使其不受損害的義務應在截止日期後兩(2)年內自動終止。

3.8.           附加 關係到;賠償的存續。任何一方或其集團任何成員轉讓任何資產或業務或轉讓任何負債，以及(B)涉及任何一方或其集團任何成員的任何合併、合併、業務合併、重組、資本重組、重組或類似的交易，各方及其受保障方在本條第三條下的權利和義務 應繼續有效。任何受補償方不得就同一事項獲得超過一次的付款和賠償(包括在確定Spinco最終調整額時作為美元金額考慮的範圍)。

3.9.           緩解。 每一方應並應促使其關聯公司和代表在意識到任何事實、事件、情況或條件已引起或將合理預期引起本協議中可賠償的任何損失時和之後採取商業上合理的步驟以減少各自的損失。

3.10           獨佔 股權出售結束時間及之後，根據本條第三款追回的賠償應構成雙方對與任何交易文件和擬進行的交易有關或產生的任何和所有損失或責任的唯一和排他性補救，雙方均在適用法律允許的最大限度內放棄和免除任何和所有其他權利、補救、索賠和訴因(包括出資權利，如有)，無論是合同、侵權或其他、已知或未知的。 根據或基於任何聯邦、州、當地或外國法律 任何一方可能針對另一方違反任何交易文件而發生的已預見或未來可能發生的預見或不可預見的情況，但條件是 上述規定不得拒絕：(A)根據本協議第5.4節或任何其他交易文件的規定可獲得的任何此類補救措施 ；(B)在適用法律要求的範圍內；一方有權行使其所有權利，並在欺詐引起的索賠或訴因的情況下尋求法律規定的所有損害賠償；或(C)任何一方或其關聯方在任何其他交易文件中明確規定的任何補救措施，前述條款不得幹擾或妨礙根據第2.3節解決爭議，或以任何方式限制買方在保險條款下的權利。

3.11           第三方行動 。

(A)           買方 承認並同意附表3.11(A)中所述的訴訟清單是由Spinco業務產生的，買方集團的成員應對該等交易及交易結束後的交易(以及由此產生的任何損失和責任，包括交易結束前與之相關的任何事實)負責，買方集團的任何成員均無權從Remainco或其任何附屬公司獲得與該等交易相關的任何賠償或貢獻。

(B)           Remainco 承認並同意，附表3.11(B)所述的訴訟清單源於Remainco保留業務 ，Remainco集團成員應對因該等行動及結束後發生的該等行動(以及由此產生的任何損失和責任，包括與該等行動有關的任何事實)負責，且Remainco 集團的任何成員均無權獲得買方集團任何成員與該等行動有關的任何賠償或貢獻。

(C)           附表3.11(A)所列的行動並非構成Spinco責任的全部行動，而附表3.11(B)所列的行動並非構成Remainco保留責任的全部行動。

第四條

保存記錄;訪問 信息;機密性;權限

4.1公司記錄的           保存 。

(A)           除任何交易單據另有規定的範圍外，根據本條第四條向另一締約方提供記錄或獲取信息的當事一方應有權從收到此類記錄或獲取信息的當事一方獲得此類記錄或獲取信息的付款， 在提交此類記錄或獲取信息的發票後，有權獲得與供應有關的此類款項，付款和其他自付費用 (應包括任何發現供應商的成本，但不包括該 方員工的工資和福利成本，或該員工的僱主將會產生的管理費用的任何按比例部分或僱用此類員工的其他成本，而不論該員工在上述方面的服務如何)，因為提供此類記錄或訪問信息而合理和實際發生的費用。

(B)除另有要求或書面約定，或任何交易文件中另有規定外，對於第4.3節中提到的任何信息，從 起至股權出售結束時間後的           ，每一方應盡合理最大努力保留，直到適用的最晚。(I)根據緊接關閉前生效的Remainco或Remainco集團其他成員適用的記錄保留政策，包括根據Remainco或Remainco集團其他成員在關閉前發佈的任何“訴訟擱置”，不再需要保留該等信息的日期；(Ii)任何適用法律可能要求的任何期間的結束日期。(Iii)與掌握該信息的該締約方集團成員所知的未決或受威脅的行動有關的此類信息的任何保留義務的結束日期，以及(Iv)合理預期此類信息的銷燬將幹擾該締約方集團成員所知的政府當局正在進行或威脅進行的調查的任何期間的結束日期(;)，但條件是，對於結束後發生的任何未決或威脅的行動， 本句第(Iii)款僅適用於適用一方或其集團中掌握此類信息的任何一方已根據相關待決或威脅行動的另一方 以書面形式通知該信息的情況。雙方同意，在交易結束後，如果另一方提出保留與Spinco業務、Remainco保留業務或本協議擬進行的交易有關的某些信息的書面請求，雙方應盡合理最大努力在未經請求方同意的情況下保存此類信息，而不是銷燬或處置此類信息 (合理的最大努力應包括髮出“訴訟擱置”)。

(C)            雙方打算在Remainco和Spinco之間(包括其律師、代表和代理人之間)轉讓受律師-委託人或律師工作產品特權保護的信息 ，不應被視為放棄任何可能適用的特權，應根據第4.7節完成。

4.2           財務報表和會計。

(A)           Remainco集團成員和買方集團成員應提供下列合理協助，並在符合第4.6條的前提下，從結案至第四(4)日，合理獲取本第4.2條規定的財產、記錄、其他信息和人員。^這是)截止日期(“適用期間”)週年紀念日(I)與該締約方的季度和年度財務報表的編制和審查或審計、及時提交此類財務報表和審計該締約方對財務報告的內部控制和管理層對其評估的內部控制以及管理層對該締約方的披露控制和程序的評估(如有必要)有關的，以及(Ii)在合理必要的範圍內對政府當局的任何書面請求或官方意見作出迴應(並僅出於有限的迴應目的)，比如回覆美國證券交易委員會的評論信。在不限制前述規定的情況下，在適用期間內，各方同意如下：

(B)除交易文件另有規定的範圍外，在符合第4.6節和第4.7節的情況下，           (I)Remainco和買方應授權並要求各自的審計師向另一方的 審計師(“另一方審計師”)提供執行或正在執行該被審計方的年度審計的人員 (每一方關於其自身的審計，被審計方“)和與該被審計方年度審計有關的工作底稿(取決於該被審計方審計人員在該另一方審計人員審查此類工作底稿時可能要求的任何合理且慣常的訪問信函的執行情況)，在任何情況下，均應在該被審計方審計人員提出意見的日期之前的合理時間內；使另一方的審計師能夠執行他們合理地認為必要的程序，以對被審計方審計師的工作負責，因為該程序與其審計師對該另一方財務報表的報告有關，並且，如果適用，在使該另一方能夠按其向美國證券交易委員會提交年度財務報表的時間表的足夠時間內，以及(Ii)在所有政府審計完成之前，買方集團成員和Remainco集團成員應在正常工作時間內為另一集團的內部審計師提供合理的查閲途徑。與此類 審計有關事項的律師和其他指定代表，包括(A)買方集團成員或Remainco集團成員(視情況而定)的場所，以及 買方集團成員或Remainco集團成員(視情況而定)知道、擁有或控制的關於Spinco業務的所有信息(和複製權)，以及(B)買方 集團成員或Remainco集團成員(視情況適用)的高級職員和員工以便買方和Remainco可以對與Spinco業務相關的財務報表進行 合理的審計。

(C)           在不限制第4.6節的情況下，第IV條中的任何內容均不得要求任何一方違反與任何第三方關於該第三方或其業務;的保密和專有信息保密的任何協議，但如果第4.2節要求一方披露任何此類信息，則該 方應盡最大努力尋求獲得該第三方對披露此類信息的書面同意。

(D)           各方均承認，根據第4.2節提供的信息可能構成一方證券(或其關聯方、集團成員或合作伙伴的證券)的重大非公開信息交易，而持有此類重大、非公開重大信息可能構成違反美國聯邦證券法的行為。

4.3.公司記錄的           條款 。除根據第三條要求賠償的情況外(適用該第三條的規定)，並受第4.6節和第4.7節中對特權信息或機密信息的適當限制：

(A)根據買方事先提出的書面合理要求，在交易完成後，在遵守交易文件條款的情況下，進行           ，費用由買方承擔：

(I)           在股權出售結束前， (A)與Spinco或Spinco業務(視屬何情況而定)有關，或(B)買方集團任何成員有必要遵守任何交易文件的條款，或以其他方式根據任何交易文件履行交易文件， Remainco集團的任何成員和買方集團的該成員是其中一方，Remainco應在收到此類請求後，在合理可行的範圍內儘快提供：由Remainco集團擁有或控制的該等信息的適當副本(或如果買方對該等原件有合理需要，則為其原件)，但僅限於該等物品與此相關且尚未由買方集團;成員擁有或控制的範圍內，條件是，只要根據任何交易文件將任何原件交付給買方集團成員，買方集團成員應在停止需要保留該等原件後的合理時間內將其歸還給Remainco。此外，;， 提供任何所需信息的義務將終止，並且在第(1)第六(6)日中較後的日期不再具有效力和效力^這是)截止日期週年和(2)與信息相關的交易文件提前終止或到期後三(3)個月，;還規定，如果任何此類訪問或提供此類信息將違反任何法律，或合理地預計將導致放棄任何律師-客户特權、工作產品理論下的權利或其他適用特權，則Remainco沒有義務提供買方要求的此類信息 ；但Remainco應並應促使Remainco集團的其他成員在商業上作出合理努力，以不導致喪失此類特權的方式允許此類訪問(或訪問其中的一部分)； 此外，如果Remainco合理地確定任何此類信息的提供可能在任何實質性方面造成商業損害、需要第三方的任何同意(無法合理獲得)或違反任何合同， 雙方應並應促使各自小組的其他成員採取一切合理的最佳措施，允許 以避免任何此類傷害或後果的方式;或

(Ii)           買方要求 (A)合理遵守對買方集團任何成員具有管轄權的政府機構對買方集團成員施加的報告、披露、備案或其他法律(包括根據適用的證券法)的規定，或(B)用於任何其他司法、監管、行政或其他程序，或為了滿足審計、會計、索賠、監管、訴訟、訴訟或其他類似要求，視情況而定，在收到此類請求後，應在合理的可行範圍內儘快將該等信息的適當副本(或其原件，如果買方有合理的 需要此類原件的話)交由Remainco集團擁有或控制，但僅限於該等物品相關且並非已由買方集團;成員擁有或控制的範圍內，只要根據任何交易文件將任何原件交付給買方集團的成員，買方集團的該成員應自費： 在不再需要保留這些原件後的合理時間內將它們歸還給Remainco;，而且，如果 任何此類訪問或提供此類信息將違反任何法律或合理地預期 將導致放棄任何律師-委託人特權、工作產品原則下的權利或其他適用特權，則Remainco 沒有義務提供買方要求的此類信息；但Remainco應並應促使Remainco集團的其他成員作出商業上合理的努力，以不會導致喪失此類特權的方式允許此類訪問(或訪問其中的一部分)；此外，如果Remainco合理地確定任何此類信息的提供可能在任何實質性方面對商業造成損害、需要第三方的任何同意(無法以合理方式獲得)或違反任何合同，則雙方應 採取所有合理的最佳措施，允許以避免任何此類傷害或後果的方式履行此類義務。

(B)在交易完成後，在符合交易文件條款的情況下，應事先提出的書面合理要求，並由           公司承擔費用，以獲取具體和確定的信息：

(I)           在股權出售結束時間之前， (A)與Remainco或Remainco保留業務(視屬何情況而定)有關，或(B)Remainco集團任何成員有必要遵守該Remainco集團成員和買方集團任何成員作為當事方的任何交易文件的條款或以其他方式履行該交易文件，買方集團的適用成員應在收到此類請求後，在合理可行的範圍內儘快提供：買方集團成員擁有或控制該等信息的適當副本(或如果Remainco有合理需要，則為其原件)，但僅限於與此相關且尚未由Remainco集團;成員擁有或控制的項目，但條件是：如果根據任何交易文件將任何原件交付給Remainco集團成員，則該Remainco集團成員應自費：在不再需要保留該等原件後的合理時間內將其歸還買方，條件是，提供所要求的任何信息的義務應終止 ，並且在第(1)第六(6)日中較晚的日期不再具有效力和效力^這是)成交日期的週年紀念日和(2)與;相關的交易文件提前終止或到期後三(3)個月，而且，如果任何此類訪問或提供此類信息將 違反任何法律或合理地預期將導致放棄任何律師-委託人特權、工作產品 原則下的權利或其他適用特權，則買方沒有義務提供Remainco所要求的此類信息；如果 買方應，並應促使買方集團的其他成員盡商業上合理的努力，以不導致失去此類特權的方式允許此類訪問(或訪問其中的一部分)，此外， 如果買方合理地確定任何此類信息的提供可能在任何實質性方面對商業造成損害，則要求 第三方的任何同意(無法合理獲得)，或違反任何合同，雙方應，並應促使其各自集團的其他每個成員，;，採取一切合理的最佳措施，允許以避免任何此類傷害或後果的方式遵守此類義務。或

(Ii)            (A)Remainco要求(A)合理遵守對Remainco集團任何成員 成員具有管轄權的政府機構對該成員實施的報告、披露、備案或其他法律(包括適用的證券法)，或(B)用於任何其他司法、監管、行政或其他程序，或為滿足適用的審計、會計、索賠、監管、訴訟、訴訟或其他類似要求，買方應提供：在收到此類請求後，應在合理可行的範圍內儘快將該等信息的適當副本(或如果Remainco有合理需要此類原件的話)交由買方集團的一名成員擁有或控制，但僅限於與此相關且尚未由Remainco;擁有或控制的物品，前提是，如果根據任何交易文件將任何原件 交付給Remainco，則Remainco應自費在停止保留此類原件;後的合理時間內將其歸還買方。如果任何此類訪問或提供此類信息將違反任何法律或合理地預期將導致放棄任何律師-客户特權、工作產品原則下的權利或其他適用特權，則買方沒有義務提供Remainco要求的此類信息 ；但買方應並應促使買方集團的其他成員採取商業上合理的努力，以不導致喪失此類特權的方式允許此類訪問(或訪問其中的一部分)；此外，如果買方合理地確定任何此類信息的提供可能在任何重大方面造成商業損害、需要第三方的任何同意(無法合理獲得)或違反任何合同，則雙方應採取一切合理的最佳措施，以避免此類損害或後果的方式遵守此類義務 。

(C)來自 的           ，並在交易結束後，每一方均有權以書面形式要求(包括代表其集團的任何成員)其他各方在其控制範圍內提供任何非特權帳簿、記錄或其他文件供查閲，或在此類帳簿的範圍內有能力提供此類帳簿、記錄或其他文件。對於Remainco集團成員或買方集團成員(與Spinco業務有關)可能不時參與的任何行動或威脅或預期的行動(包括準備此類行動)，可能合理地需要記錄或其他文件，無論該行動是否屬於根據本協議可尋求賠償的事項。要求方須承擔所有合理的自付費用及與此有關的實際開支。任何此類賬簿、記錄和文件的披露均應遵守第4.6節的規定。

(D)在符合第四條中的條件和限制的情況下，經合理事先通知，雙方同意在正常營業時間合理安排各自的人員討論根據本第4.3條交換的任何信息。           、合併合作伙伴和買方應通知各自及其集團的高級管理人員、員工、代理人、顧問、顧問、授權會計師。有權或有權接觸另一方保密信息或其他信息的律師和其他指定代表向本協議第四條提供了他們根據本協議的規定對此類信息保密的義務。

(E)           任何締約方(或任何集團的任何其他成員)提供或代表其提供或提供的任何 信息應以“原樣”為基礎，任何締約方(或任何集團的任何成員)均不對該等信息或其完整性作出任何陳述或保證。

4.4.           Witness 合作。在交易結束後的任何時候，每一方都有權(包括代表其集團的任何成員)以書面形式要求另一方提供其董事、高級管理人員、員工、顧問、對另一方(或其集團)的訴訟或業務或產品或事項具有專門知識或知識的代理人或其他代表(當前和未來，並在合理可能的範圍內，並考慮到上述人員的工作日程和其他承諾)，如果請求方認為任何此等人員在請求方可能不時參與的任何訴訟或任何法律、行政、內部調查或其他程序中可能合理地有用或需要 ，則該代理人或其他代表具有專業知識或知識。應此類請求，受災方應在誠意授權確定應由哪些人提供協助後，合理地迅速選擇一人或多人提供所請求的協助，並應盡合理最大努力使此人或這些人有空。根據第4.4節為另一方(或其小組)提供顧問或見證人的一方，有權在收到諮詢或見證人服務的一方出示發票後，從接受此類服務的一方獲得與用品、支出和其他合理的、有文件記錄的實際發生的費用有關的付款(不包括作為見證人的員工的工資和福利成本，或僱用此類員工的任何按比例分攤的間接費用或其他成本，無論員工作為證人的服務如何)。根據適用法律可合理產生和適當支付。 此外，任何適用的特權或豁免權應僅根據第4.7節予以保護和分享。

4.5.           報銷。 除非任何交易單據另有規定，否則根據本第四條向另一方(或其集團成員)提供信息或獲取信息的一方(或其集團成員)應有權在出示發票後從接收方獲得與供應有關的此類金額的付款，支出和其他 合理且有文件記錄的自付費用(不應包括該方(或其集團)員工的工資和福利成本，或該 員工的僱主因僱用該等員工而按比例產生的管理費用或其他成本，而不論該員工在上述方面的服務如何)，這些支出可能是因提供該等信息或獲取該等信息而合理和實際產生的。

4.6.           機密性。

(A)           保密協議的條款以引用的方式併入本協議，並將繼續全面有效，直至交易結束為止，保密協議項下的保密義務在交易結束時終止；但在交易結束前違反保密協議的補救措施在交易結束後仍然有效。 如果由於任何原因，本協議預期的交易未能完成，保密協議應繼續按照其各自的條款全面有效。

(B)除交易文件中另有規定外，來自 的           在成交後，Remainco和買方應持有，並應使其各自的集團成員及其各自的集團代表嚴格保密地持有(而不披露或發佈，或除非任何交易文件另有允許，否則使用，包括用於任何持續或未來的商業目的)。未經保密信息相關方事先書面同意(除適用法律要求披露外，該方可根據其唯一和絕對的酌情決定權拒絕披露)，任何和所有保密信息 涉及或屬於另一方或其集團;，但每一方均可披露、 或允許披露、保密信息(I)提供給其各自的代表，他們需要知道此類保密信息，用於(A)審計和其他非商業目的，並被告知有義務對此類信息保密 ，對於未能履行此類義務的，適用方應承擔責任，以及(B)向其集團的任何成員提供服務。但如此披露的保密信息只能在需要時用於執行此類服務，(Ii)如果任何一方或其集團的任何成員因司法或行政程序或其他法律或證券交易所規則而被要求或被迫披露任何此類保密信息，或外部律師就政府當局提起的訴訟提出的建議是明智的，(Iii)一方(或其集團)對其他任何一方(或其集團)提起的任何法律或其他訴訟，或一方(或其集團)對另一方(或其集團)提起訴訟的索賠，(Iv)必要時，允許一方(或其集團)編制和披露與任何監管備案有關的財務報表，或(V)一方執行其權利或履行本協議項下的義務(包括根據第1.2節)或任何其他交易文件所必需的財務報表。 儘管有前述規定，如果第三方 根據上述第(Ii)、(Iii)或(V)條提出披露保密信息的要求或請求，每一方均視情況適用：應立即(在法律允許的範圍內)以書面形式通知保密信息相關方存在此類請求、要求或披露要求，並應向受影響方提供合理的機會，以尋求適當的保護令或其他補救措施，費用和費用由受影響方承擔，受影響方應在合理可行的範圍內進行合作以獲得這些保護命令或其他補救措施。如果沒有獲得適當的保護令或其他補救措施，面臨披露要求的一方應僅提供保密信息中要求披露的部分，並應採取合理的 最大努力確保對保密信息給予保密處理。此外，對於保密信息，第4.6節中的任何內容都不會取代或減少第4.7節中規定的各方的義務和限制。 各方應採取與其目前用於自身保密信息的方式相同的謹慎程度，以防止其任何代表未經授權使用或披露其他各方的保密信息，但在任何情況下不得低於合理的謹慎標準。

(C)           每一方都承認，當該第三方及其集團成員 屬於同一集團時，其及其集團的其他成員可能擁有根據與該第三方簽訂的保密或保密協議而獲得的第三方的機密或專有信息。在股權出售完成後，每一方應遵守並應促使其集團的其他成員遵守，並應促使其及其各自的代表遵守在股權出售完成時間之前簽訂的任何此類第三方協議的所有條款和條件，這些條款和條件涉及其或其集團的任何其他成員有權訪問的第三方的任何保密和專有信息。

(D)           儘管 本協議有任何相反規定，但在不限制本協議其他條款和條件的情況下，本第4.6節的條款 不終止或修改 其集團每一方或成員與其各自員工之間的任何合同中規定的保密義務，這些義務在股權銷售結束後和之後保持完全有效，並受本協議條款和條件的約束，包括 本協議中規定的權利轉讓。

(E)           儘管有第4.6節的任何其他規定，(I)保密信息的披露和共享僅受第4.7節的管轄，以及(Ii)任何交易文件中受任何保密條款或其他披露限制的信息應受該交易文件的條款管轄。

           律師； 特權；法律材料。

(A)           內部 在股權出售結束時間前受僱於Remainco集團成員的律師(“現有Remainco律師”) 已向Remainco集團成員(包括Spinco集團成員)提供法律服務並共同代表該成員。 自股權出售結束時間起及之後，某些現有Remainco律師仍將是Remainco集團一個或多個成員的僱員，僅向Remainco集團成員(“Remainco律師”)提供法律服務，並僅代表Remainco集團成員(“Remainco律師”)，和 某些現有的Remainco律師將成為Spinco集團一個或多個成員的員工，並僅為Spinco集團(“Spinco律師”)提供法律服務和 代表Spinco集團。股權出售結束後，(I)Remainco 律師僅代表Remainco集團；(Ii)Spinco律師僅代表Spinco集團；以及(Iii)Spinco 律師和Remainco律師應遵守有關對前客户的義務的專業責任規則，僅對其各自的客户負有忠誠義務和其他專業義務。Remainco集團的成員和Spinco集團的成員 以前曾在各種共同感興趣的法律事務中由現有的Remainco律師共同代表。 這一聯合代表的範圍包括股權出售結束時間之前由任何現有Remainco律師代表的一方或其集團的另一成員 的所有事項。

(B)           每一方都承認並同意，在交易結束前，所有根據適用法律主張的特權、豁免或其他不披露特權、豁免或其他保護，包括律師-客户特權、業務戰略特權、共同辯護特權、共同利益特權、律師工作產品保護和對客户保密的期望(不包括與任何擬議出售有關的任何信息，剝離或以其他方式處置Spinco業務或擬進行的交易或代替上述任何交易)應享有Remainco集團成員和Spinco集團成員之間的共同特權和保護。Remainco集團的成員和Spinco集團的成員應擁有平等的權利和義務來維護此類共同特權和保護，並且(I)未經Spinco事先書面同意，Remainco不得放棄此類共同特權或保護，或(Ii)未經Remainco事先書面同意，Spinco集團的任何成員不得放棄此類共同特權或保護。

(C)           每一方都承認並同意，任何與Remainco保留業務有關的信息，或涉及任何擬議的出售、剝離或Spinco業務的其他處置或計劃中的交易的信息，其所有律師-客户特權、律師工作產品保護和客户保密預期 應僅由Remainco保留和控制，並且只能由Remainco放棄。買方代表自己和買方集團的每個成員承認並同意：(I)在股權銷售結束後的任何時間，買方集團的任何成員不得控制、擁有、使用、放棄或主張上述律師-客户特權、律師工作-產品保護和對客户保密的期望；以及(Ii)在買方集團任何成員與第三方之間發生糾紛的情況下，或第三方要求或要求買方集團任何成員提交Remainco集團任何成員的特權材料或律師作品(包括第4.7節所涵蓋的特權通信和律師作品)的任何其他情況下，買方應(A)促使買方小組的該成員代表Remainco集團的適用成員主張該特權或保護，以防止向該第三方披露特權通信或律師工作產品，費用由Remainco承擔，並(B)迅速 通知Remainco任何此類請求或要求的存在，並應為Remainco提供一個合理的機會來審查特權材料或律師工作產品，並主張其根據第4.7條或其他規定可能擁有的任何權利，以防止該等特權材料或律師工作產品的製作或披露；但如果適用的 法律禁止買方披露該請求或要求的存在，則買方應提供有關適用法律不禁止披露的相關信息的通知，並盡合理最大努力告知Remainco買方合理地確定 有必要或適當告知Remainco的任何相關信息，以使Remainco能夠審查特權材料或律師工作產品 並維護其根據第4.7節或其他條款的權利，以防止生產或披露此類特權 材料或律師工作產品。

(D)           各方同意，預期的交易不應放棄或影響任何適用的特權，包括律師-委託人特權、律師工作產品原則、共同利益特權和共同委託人/聯合代表特權。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得放棄 根據任何適用法律可主張的、且另一方根據本條款4.7條款享有共同特權的任何特權。如果Remainco與買方或其各自小組的任何成員就是否應放棄共同特權產生任何爭議，每一方(I)應本着善意與另一方進行談判，(Ii)在推進但不限於第4.7(B)節的情況下，應努力將對另一方權利的任何損害降至最低，(Iii)不得無理拒絕同意另一方提出的任何放棄請求。應允許每一方出於保護自身合法利益的目的，拒絕同意放棄特權。

(E)儘管           有第4.7(B)節的規定，但雙方承認並同意，在Remainco集團和Spinco集團之間(截至緊接結束前的組成 )，盛德律師事務所、White&Case LLP、Wachtell、Lipton、Rosen&Katz LLP和現有的Remainco律師事務所(統稱“律師”)在結束前的幾次中只代表Remainco，而不代表Spinco集團的任何成員。儘管有第4.7(B)條的規定，雙方承認並同意：(I)交易結束前由律師提供的任何建議或與律師的溝通不應受到任何共同特權的限制，應由Remainco獨家擁有；(Ii)律師提供的任何建議或與律師的溝通(如果該等建議或溝通與任何擬議的出售、對Spinco業務的剝離或其他處置或交易結束前的預期交易有關)不受任何共同特權的限制，應由Remainco獨家擁有。以及(Iii)Spinco集團的任何成員(截至緊接收盤前) 由於律師在收盤前提供的建議或與律師的溝通，沒有律師客户的身份， 出於利益衝突或任何其他目的。Remainco和買方(就其本身和代表買方集團的每個成員)同意，如果在買方集團與Remainco、其關聯公司或其直接或間接持股人，另一方面，在與預期交易有關的交易中，在買方集團與Remainco、其關聯公司或其直接或間接持股人之間的交易結束後，發生任何訴訟或任何其他事項，其中Remainco、其關聯公司或其直接或間接股權持有人的利益是不利的，則律師可代表Remainco，即使Remainco、其關聯公司或其直接或間接股權持有人的利益可能直接對買方集團的一個或多個成員不利，買方集團也不應在此類糾紛中承擔任何責任。

(F)           在執行雙方根據第4.7節達成的協議時，Remainco和買方應並應促使各自集團中適用的成員保持各自的單獨和共同特權，包括在必要或對此目的有用的情況下籤署共同防禦和共同利益協議。

(G)           根據本協議進行的所有信息轉讓均依據Remainco和買方在第4.7節和第4.6節中規定的協議進行，以維護特權信息的機密性，並維護所有適用的 特權。每一方同意，他們各自獲得信息、證人和其他人員的權利、提供通知和文件的權利以及本協議所規定的雙方之間的其他合作努力，以及根據本協議在雙方及其各自小組成員之間轉讓特權信息的權利，不應被視為放棄本協議或其他協議已經或可能主張的任何特權。

4.8.信息的           所有權 。根據本第四條向請求方提供的一締約方小組成員所擁有的任何信息，應被視為仍為該提供成員的財產。除非本協議有明確規定，否則本協議中包含的任何內容不得被解釋為向任何一方授予關於任何此類信息的許可證或其他權利，無論 以暗示、禁止反言或其他方式。

4.9           其他 協議。根據本條款第四條授予的權利和義務受任何交易文件中關於信息共享、交換或保密處理的任何具體限制、資格或附加條款的約束。

4.10           保險 很重要。

(A)           Remainco 應盡合理最大努力使Spinco業務繼續成為Remainco保險單下的被保險人，直至交易結束。在股權出售結束後，除第4.10(D)節所述外，Remainco集團的任何成員均無義務為Spinco集團的任何成員維護任何保單。

(B)           在交易完成後，買方應負責就針對買方集團任何成員提出的任何索賠，或買方集團任何成員所發生的任何事故、索賠、損失、傷害或損害，為買方集團成員獲得慣常保險單，無論是由於與Spinco業務及其運營有關或在股權銷售結束時間之前或之後發生的事件 或與Spinco集團成員的業務及其運營有關的事項(“Spinco保險單”)。

(C)從 起至收盤後，就任何針對Spinco集團任何成員而提出的索賠，或因在截至收盤前 為止的任何期間內發生的任何事故或事項而引起的與Spinco業務有關或因此而引起的任何損失、傷害或損害，向           支付。買方集團的每一成員均可在適用的Remainco保險單允許的範圍內，根據任何Remainco保險單對Spinco集團的任何成員進行保險索賠(“Spinco結案後索賠”)；但條件是：(I)Remainco集團的任何成員均未就Remainco保險單項下的承保範圍作出任何陳述或擔保，(Ii)Remainco保險單項下的任何保費、免賠額、保留權或類似的自保義務 由任何Spinco收盤後索賠產生的範圍應由買方 集團的一名成員承擔，(Iii)如果Spinco收盤後索賠由Spinco保險單或買方集團成員的保險單承保，則買方集團的一名成員還應根據適用的Spinco保險單或買方集團成員的適用的 保險單提出索賠，(Iv)Spinco應在提交給適用的保險人後，立即向Remainco提供該Spinco公司結算後索賠的初始通知的副本，並在提交給適用的保險人之後，立即 提供該保險人與該保險人之間關於該Spinco公司結算後索賠的所有實質性通信的合理細節。此外，如果買方集團的任何成員要求，Remainco應(或應促使Remainco集團的其他適用成員)以其名義代表Spinco集團的適用成員提交Spinco結案後索賠，前提是Remainco在與提出此類請求的買方協商後，合理地確定該索賠可在Remainco保險單下承保。在任何一種情況下，Remainco集團的適用成員和買方集團的適用成員應相互合理合作，Remainco不得、也不得允許Remainco集團的適用成員在未經買方事先書面同意的情況下解決或妥協任何此類Spinco收盤後索賠。買方應向Remainco集團的適用成員補償因提交索賠而產生的任何合理費用或開支。在任何情況下，Remainco均無義務發起與Spinco結案後索賠有關的保險訴訟，但買方同意承擔費用的任何此類訴訟除外。雙方應就Spinco收盤後索賠的保險範圍訴訟進行合理合作。如果Spinco收盤後索賠涉及Remainco集團成員正在尋求保險的同一事件，而適用的Remainco保險單下的限額不足以為Spinco集團成員和Remainco集團成員的所有承保索賠提供資金，則該Remainco保險單下的應付金額應支付給Remainco集團的適用成員和Spinco集團的適用成員，支付比例與責任限額無限時應支付的金額 相同。

(D)第4.10節中的           Nothing 不應阻止Remainco集團的任何成員訪問、侵蝕、耗盡或以其他方式採取與Remainco保險單相關的任何行動。但Remainco不得修改、折算或取消任何Remainco 保險單，從而對Spinco集團任何成員在本第4.10節項下的權利產生不利影響。 儘管本協議有任何相反規定，但如果適用的Remainco 保險單下的Spinco收盤後索賠有總限額，則Spinco集團成員無權從該Remainco 保險單中獲得超過適用總保單限額30%(30%)的任何賠償。

(E)來自 的           ，且在交易結束後，每一方應對適用於 方對標的索賠負責的索賠的自保義務負有財務責任，包括Spinco結算後索賠。

(F)本第4.10節中的任何內容 不得要求任何一方違反任何適用法律或要求Remainco集團的任何成員 違反任何Remainco保險單的任何條款，並且本第4.10節中的任何內容不得解釋為以任何方式改變或 限制各方的賠償義務，包括任何交易文件中的賠償義務。(F)           第4.10節中的任何內容不得被解釋為以任何方式改變或限制各方的賠償義務，包括任何交易文件中的賠償義務。

4.11           國際遊戲技術公司標誌

(A)           過渡性商標許可證。自股權出售完成時間起生效，Spinco集團成員向Remainco 集團成員授予在結束日期(“過渡期”)後十二(12)個月內使用國際遊戲技術PLC商標的全球性、免版税、不可轉讓、 非獨家、不可撤銷的許可證，以與Remainco集團成員在截止日期之前在Remainco保留業務中使用國際遊戲技術PLC標誌的方式一致。Remainco集團的每個成員可將本第4.11節授予的權利再許可給其授權分銷商、供應商、分包商和經銷商，以便在過渡期內繼續經營Remainco保留業務。因Remainco集團成員或其再許可人使用國際遊戲技術公司商標而產生的任何和所有商譽僅為Spinco集團的利益。如果在過渡期結束前停止使用國際遊戲技術PLC商標的特定用途將要求Remainco集團的成員產生物質成本或努力，則Remainco和Spinco應協商並以書面形式僅就此類用途適當延長過渡期，該延長應持續到Remainco集團的該等成員能夠在正常業務過程中停止使用國際遊戲技術PLC商標為止； 但在過渡期屆滿後，Remainco集團成員應立即移除並停止使用國際遊戲技術PLC標誌 。Remainco集團的成員沒有義務將國際遊戲技術PLC標誌從其不再擁有或控制的物品上移除。

(B)           質量控制。Remainco應盡最大努力監督Remainco集團成員使用國際遊戲技術PLC標誌的情況，以確保Remainco集團成員在截止日期前使用國際遊戲技術PLC標誌的形式和方式與Remainco集團成員使用國際遊戲技術PLC標誌的質量水平等於或高於產品質量的商品和服務的質量 一致 。Remainco應，並將促使Remainco集團的其他成員真誠地配合Spinco根據第4.11(B)節進行的質量控制工作。

(C)           其他 用途。第4.11節的規定不得限制Remainco集團成員在過渡期後使用國際遊戲技術PLC商標，前提是此類使用不構成作為品牌的傳統商標使用 以表明品牌商品和服務的來源，並將Remainco集團的商品和服務與市場上其他實體的商品和服務區分開來；因此，第4.11(C)節規定的允許使用包括以下內容：(I)Remainco集團成員為其內部業務目的進行的非商標使用、包含或引用國際遊戲技術PLC商標的記錄和其他歷史或檔案文件；(Ii)被允許作為商標合理使用或不構成對國際遊戲技術公司商標的侵權、挪用或稀釋的非商標使用 PLC商標，包括不會造成關於商品或服務的來源或贊助的混淆的使用，或(Iii)非商標 在適用法律要求的範圍內使用。

(D)            更改Remainco集團成員的名稱。在截止日期後儘快(但在任何情況下不得晚於截止日期後六十(60)天)，Remainco應採取一切必要行動，向註冊其名稱的每個司法管轄區的國務祕書(或同等人員)更改Remainco集團其他成員的名稱，以刪除對“國際遊戲技術”或“IGT”的任何提及和使用。

第五條

其他

5.1            整個 協議;對等方;通過傳真進行交流。Remainco、合併合作伙伴和DE Agostini S.P.A.之間根據意大利法律組織的交易文件、保密協議和相互終止協議(“相互終止協議”)，包括附件和時間表，應構成整個協議，並應取代雙方之間或任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解，包括現有協議。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本應構成一份且相同的 文書。通過傳真或電子傳輸交換完全簽署的協議(以副本或其他方式)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。儘管本協議或任何其他交易文件(包括相互終止協議)中有任何相反規定，Remainco和合併合作夥伴各自確認並同意，Remainco應承擔73%的費用，合併合作伙伴應負責任何預先承諾書費用的27%， 當該等費用到期並應支付時。

5.2            交易 記錄;協議的優先順序。除本協議明確規定外，本協議不打算解決 也不應解釋為解決任何其他交易文件具體和明確涵蓋的事項。除本協議、合併協議或税務協議另有明確規定外， 除本協議、合併協議或税務協議另有明確規定外，雙方在税務方面的權利和義務受税務協議管轄，因此，與税務和納税申報表有關的資產或負債(包括任何税目、税務屬性或獲得任何退款的權利)不得 視為本協議項下的資產或負債。此外，除(I)在本協議、合併協議或員工事宜協議中另有明確規定外，雙方對Spinco員工、Spinco前員工和Remainco員工的權利和義務應受員工事宜協議管轄，以及(Ii)如本協議、合併協議或員工事宜協議另有明確規定，雙方關於以下各項的權利和義務：(A)福利安排，(B)服務提供者的補償安排，以及(C)與僱傭有關的事宜。在每種情況下，任何個人的聘用或終止均受《僱員事務協議》的管轄，因此，所有(1)與福利安排有關的權利、資產或負債，(2)與補償安排有關的權利、資產或負債，以及(3)與僱傭相關事宜有關的所有權利、資產或負債，在每種情況下均不得被視為本協議項下的資產或負債。如果(A)本 協議與任何其他交易文件的規定發生衝突，則該交易文件應控制(除與任何分離文件的衝突外，在這種情況下應以本協議為準)和(B)本協議和任何非交易文件的協議，除非該協議中另有特別説明，否則以本協議為準。分居文件的性質是部長級的，僅用於在適用的地方司法管轄權範圍內實現本協議所設想的交易，不得擴大或修改任何不是分居文件的交易文件項下各方的權利和義務；但本協議項下的任何賠償或追償權利是對任何其他交易文件下的任何賠償或追償權利的補充(應理解和同意，如果交易文件 包含對該交易標的可通過賠償、訴訟或其他方式追回的損失或責任的類型或金額的任何限制(或規定該交易文件下提供的補救是該交易文件下標的的排他性補救)，則該限制和排他性補救條款應適用於並控制任何和所有此類賠償要求，違反或根據本協議或任何其他交易文件提出的索賠)。

5.            存續。 根據任何交易文件在成交日期後適用或將在成交日期後全部或部分履行的契諾和協議，應在成交後繼續有效，並在該等契諾和協議規定的期限內保持有效， 如有，或如晚些時候，直至完全履行為止。在結束時或之前履行的契諾和協議將於結束時終止，結束後不得就結束後發現的任何違反約定的行為向一方提出或繼續索賠。

5.4            費用 和費用。除合併協議以外的任何交易文件另有規定外，所有費用及開支 均由合併協議第10.3節(費用及開支)所述的各方承擔。

5.5 Notices. 任何交易文件下的所有通知、請求、同意、索賠、要求和其他通訊均應採用書面形式 ，並應發出或做出（並在收到後應視為已正式發出或已發出）通過親自交付、隔夜快遞 服務，通過電子郵件發送並確認收到（然後通過隔夜快遞服務交付原件）或通過註冊或認證郵件 （預付郵資，要求退貨）發送至以下地址（或根據本第5.5條發出的通知中指定的 一方的其他地址）各自的雙方：

如果是合併合作伙伴（在完成之前）：

埃弗裏控股公司

南Tenaya Way 7250號，10套房

注意：蘭迪·L。泰勒，總裁兼首席執行官;凱特·洛文哈-費舍爾，

執行副總裁兼首席法律官-總法律顧問

電子郵件：legalnotices@everi.com

將一份副本(不構成通知)發給：

皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼有限責任公司 11682 El Camino Real
200套房
聖地亞哥，CA 92130美國
注意：克里斯蒂安·A·薩拉曼
電子郵件：[*]

和

皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼律師事務所
南菲格羅亞街725號

36^這是地板

洛杉磯，CA 90017
注意：德魯·西蒙-魯克

電子郵件：      [*]

如果是Remainco或（關閉之前）Spinco：

國際遊戲技術公司

轉交IGt Global Solutions Corporation

IGt中心

紀念大道10號

普羅維登斯，RI 02903-1125

注意：總法律顧問

Email: legalnotices@igt.com

Atlite Rotate LLC

轉交IGt Global Solutions Corporation

注意：總法律顧問

Email: legalnotices@igt.com

將一份副本(不構成通知)發給：

盛德國際律師事務所
迪爾伯恩南街一號
伊利諾伊州芝加哥60603
注意：Paul Choi、Scott Williams和Brent m。斯蒂爾
電子郵件：[*], [*]和[*]

如果對買家（交易之前和之後）或（ 交易之後）合併合作伙伴或Spinco：

Voyager Parent，LLC
c/o Apollo Management X，LP

西57街9號，42樓

紐約紐約10019

將一份副本(不構成通知)發給：

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約州，郵編：10019

在交易結束前，一方向另一方發出的任何通知的副本應按照本第5.5節規定的通知程序提供給所有其他各方。

5.6            放棄。 本協議的條款(包括本第5.6條)是雙方專門協商的，在達成本協議的條款和條件以及本協議中計劃進行的交易時，雙方已將其考慮在內。 本協議的任何條款或條款均可由雙方或有權享受本協議利益的各方在任何時間以書面形式放棄，或延長其履行時間。就本協定的目的而言，任何此類放棄均應得到有效和充分的授權，如果對締約方而言，該豁免是由該締約方的授權代表以書面授權的。一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被解釋為放棄該條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議的任何部分的有效性，或一方此後執行每一條款的權利。 任何對違反本協議的行為的放棄不得被視為放棄之前或之後的任何違反行為。

5.7.            轉讓。 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人;具有約束力，並可由其強制執行並僅為其利益服務，但未經其他各方事先書面同意，本協議或任何一方在本協議項下的權利或義務不得由該當事人轉讓或轉授，但一方可將其在任何交易文件項下的任何權利轉讓：(A)作為債權人的附屬擔保；(B)轉讓給其關聯公司之一(但任何一方不得根據本條款(B)轉讓合併協議，直至完成交易)或(C)(I)轉讓給該方全部或幾乎所有資產的收購人，(Ii)在交易 以外的文件的情況下，轉讓給該締約方集團的任何成員或該 方的任何業務線的收購人，或(Iii)與涉及該方的任何合併或合併有關；但在任何情況下，此類轉讓均不解除該締約方在本協議項下的任何責任或義務。未經其他各方事先書面同意，任何一方違反本協議對本協議或任何此類權利或義務進行的任何轉讓或委派 均屬無效和無效。

5.8            終止。 本協議將在合併協議終止後股權出售結束前的任何時間終止，不採取進一步行動。 協議終止。如因此而終止，任何一方均不會因本協議而對任何其他方或任何其他人士負任何責任，合併協議另有規定者除外。

5.9.            修正案。 任何交易文件的規定不得修改、補充或修改，除非由該協議各方簽署的書面文書 。修改本協定不需要得到第三條規定的任何受補償方(各方除外)的同意。

5.10          組 成員。每一締約方應促使其集團的任何成員履行任何交易文件 中規定的所有行動、協議和義務。

5.11          Third-Party-Beneficiaries. Except(A)按照第三條中關於受補償方的規定，以及其中規定的任何人的釋放，以及(B)在任何交易文件中明確規定的，本協議完全是為了雙方的利益，本協議中的任何明示或默示的內容，都不打算或將授予任何人(雙方除外)根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。

5.12          展示 和時間表。如果本協議中逐字規定了附件和時間表，則應將其解釋為與 相同的程度，並將其作為本協議的組成部分。展品或附表中的任何內容均不構成承認Remainco集團或Spinco集團任何成員或其各自關聯公司對任何第三方的任何責任或義務，對於任何第三方，也不構成對Remainco集團或Spinco集團任何成員或其各自關聯公司的任何利益的承認。在任何 附件或附表中列入任何項目或責任或項目或責任類別完全是為了在各方之間分配潛在的責任，不應被視為 或解釋為承認存在任何此類責任。

5.13          管理 法律。本協議以及本協議任何部分的形成、終止或有效性，以及因交易文件、預期交易、交易文件的形成、違約、終止或有效性、任何一方或其任何附屬公司在談判中的行為、交易文件的管理、履行或強制執行而產生或與之有關的所有訴訟(無論是基於侵權、合同或其他)，在所有方面均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。不實施任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

5.14將          提交給司法管轄區。

(A)            每一方均不可撤銷且無條件地在因交易文件、預期交易、交易文件的形成、違約、終止或有效性而產生的任何訴訟(無論是基於侵權、合同或其他)中為自己及其財產提交 交易文件的形成、違約、終止或有效性，各方或其任何關聯公司在交易文件的談判、管理、履行或執行中的行動，或承認和執行關於交易文件的任何判決。 在紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院擁有專屬管轄權，或者在特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權的情況下(但僅在此情況下)，美國特拉華州地區法院，或者在此類美國地區法院也對此類訴訟沒有管轄權的情況下(但僅在此情況下)，位於紐卡斯特縣的任何特拉華州法院以及對上述任何訴訟具有上訴管轄權的上訴法院。

(B)            任何此類訴訟可以並將在此類法院提起，雙方不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟在任何此類法院的地點或管轄權提出的任何異議，或該訴訟是在不方便的 法院提起且不得抗辯或索賠的任何異議。

(C)任何行動中的程序的            服務可通過將該程序的副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似的預付郵資的郵件)的方式郵寄至第5.5節規定的該方的地址來完成。

(D)            任何交易文件中的任何內容 均不影響以特拉華州法律允許的任何其他方式完成程序文件送達的權利。

5.15          放棄陪審團審判。每一方都不可撤銷且無條件地在適用法律允許的最大範圍內放棄該方在因下列原因引起或與之有關的任何訴訟(無論是基於合同、侵權行為還是其他原因)中可能擁有的由陪審團審判的任何和所有權利預期的交易，或其根據或強制執行任何交易文件的履行。每一方都證明並承認：(A)沒有其他任何一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在訴訟事件中，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方都是自願放棄的；以及(D)每一方都被誘使簽訂了交易文件和預期的交易，以及其他事項。第5.15節中的相互棄權。 各方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本段的副本，作為雙方之間知情、自願和討價還價的協議不可撤銷地放棄各自在與任何交易文件或任何預期交易有關的任何訴訟中由陪審團進行審判的權利的書面證據。

5.16特定於          的 性能。合併協議的第11.14節(具體履行)通過引用本協議併入， 應適用，如同在本協議中全面闡述一樣，作必要的變通.

5.17          可分割性。 本協議的任何條款或條款(或其部分)在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行， 不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響 違規條款或條款(或其部分)在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決 宣佈本協議的任何條款或條款(或其部分)無效或不可執行，各方 均同意，作出該決定的法院有權限制該條款或條款(或其部分)，刪除特定的 詞語或短語，或以有效和可執行的條款或條款取代該條款或條款，且該條款或條款最接近表達無效或不可執行的條款或條款(或其部分)的意圖，本協議應有效並可執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，各方同意用有效且可執行的條款或條款替換(或部分)該無效或不可執行的條款或條款，該條款或條款應在可能的範圍內實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

5.18          No 雙倍恢復。本協議的任何內容均無意授予或強制任何一方對因相同事實和情況引起的任何事項(包括可能因第三條引起的任何賠償)進行重複追償。

5.19          税 付款處理。雙方同意，一方根據本協議附表1.20第2.3(J)節、第3.2節或第3.3節向另一方支付的任何款項，應在適用的 法律允許的範圍內，以“更有可能”的保密程度，視為對採購價格的調整。

5.20          付款 條款。

(A)            除第二條或第三條中規定的或任何交易文件中另有明確規定外，一方(或該締約方集團的成員)一方面根據本協議向另一方(或該締約方集團的成員)支付或償還的任何金額，應在提交發票或書面要求並闡明後三十(30)天內支付或償還。或附有支持該金額的合理文件或其他合理解釋。

(B)            未經收到本協議項下任何付款的一方的書面同意而另行説明，Remainco、合併合作伙伴(交易完成後)、Spinco或買方根據本協議支付的所有款項均應以美元支付。除非本協議另有明確規定 ，否則任何不以美元表示的金額均應使用下午5：00在Bloomberg上公佈的匯率 轉換為美元。中部時間在相關日期前兩(2)天或在該 日期刊登在《華爾街日報》上(如果未在彭博上發佈)。除本協議明確規定外，如果根據本協議或任何交易單據要求支付的任何賠償款項 可以以美元以外的貨幣計價，則此類付款的金額應在向賠償方發出索賠通知之日兑換成美元。

5.21          結構。 交易文件的解釋(除非任何此類協議特別規定，在這種情況下，此類特定的結構規則適用於該協議)應遵循以下結構規則：(A)單數形式的詞語應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括另一種性別的詞語 ；(B)除另有規定外，凡提及條款、節、款、展品和附表，均指本協定或適用的交易文件的條款、節、款、展品和附表；(C)凡提及“$”，應指美元；(D)在交易文件中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語，應指“在不限制前述一般性的情況下，”，除非另有説明； (E)“或”一詞不應是唯一的；(F)交易文件中包含的目錄、條款、標題和標題僅供參考，不得以任何方式影響交易文件的含義或解釋；(G)交易文件的解釋應不考慮要求解釋的任何推定或規則，或對起草或導致起草任何文書的一方不利的解釋；(H)除文意另有所指外， 在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款；(I)本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有所定義的含義，除非其中另有定義 ；(J)本協定所界定或所指的任何協定或文書，或本協定所指的任何協定或文書，是指不時修訂、修改或補充的協定或文書，包括以放棄或同意的方式，以及對其所有附件和納入其中的文書的提述；(K)本協定所指的任何法規或條例是指經不時修訂、修改、補充或取代的法規或條例(就任何法規而言，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何法規或條例任何部分的提及包括該部分的任何繼承者；(L)在支付任何款項或進行 行為的所有時間段內或之後，應通過排除該期間開始的日期幷包括該期間的結束日期來計算，如果該期間的最後一天不是營業日，則將該期間延長至下一個營業日；(M)對任何人的提及 包括該人的前任或繼任者，無論是通過合併、重組 或其他方式；(N)任何合同(包括本協議)或組織文件均指經不時修改、修改、補充或替換的合同或組織文件，除非另有説明，以及(O)在計算中將 描述為“(X)和(Y)之間的差值”，如果(X)大於(Y)，則差值為正數；如果(Y)大於(X)，則差值為負數。

5.22          披露。 合併協議(披露)第6.4節通過引用本協議併入，在必要的修改後，應如同在本協議中全面闡述一樣適用。

5.23            成交後 買方轉賬。如果在股權出售結束後，Remainco或買方將其所有或幾乎所有資產轉讓給不是本協議當事方的任何其他人，則該人應承擔本協議項下的所有義務和責任，包括第1.17節，就像該人是Remainco或買方一樣(視情況適用)。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述日期起正式簽署本協議，特此為證。

[分離和出售協議的簽名頁 ]

特此證明，雙方已促使本 協議於上述日期正式簽署。

[分離和出售協議的簽名頁 ]

特此證明，雙方已促使本 協議於上述日期正式簽署。

[分離和出售協議的簽名頁 ]

附件A

某些定義

就本協議而言 (包括本附件A)：

“$6,000萬收入 門檻”應具有第1.12(A)(I)節D中給出的含義。

“會計分離”應具有第1.15(A)(Ii)節中規定的含義。

“應計收入 税額”是指在截止日期或之前結束的任何應課税期間，與Spinco集團成員的任何應計和未繳所得税(包括因《守則》第965條和任何適用的推遲繳納《守則》第965條規定的應繳税款的選擇)相等於的總額，而不重複的數額；但在計算應計所得税時，負債應(A)根據Spinco集團成員提交納税申報表的司法管轄區的過去慣例確定，(B)不包括遞延税項資產和遞延税項負債，(C)考慮任何應納税期間的任何多付税款(以及任何適用的預付款或所得税估計付款)， (D)在截止日期結束時確定，(E)不包括根據公認會計原則就或有或不確定的税務頭寸而設立或須設立的任何或有税項或任何應計項目或儲備，及(F)就Spinco集團成員徵收的所得税 而言，該等税項須就自截止日期或之前至截止日期後的應課税期間支付，須根據税務協議第1.02(B)節釐定。

“訴訟” 指由任何政府當局提出或向其提出的任何索賠、訴訟、仲裁或法律程序。

“關聯公司” 應具有合併協議中規定的含義。

“協議” 應具有序言中所給出的含義。

“適用的 期間”應具有第4.2節中給出的含義。

“資產轉讓人”指將資產或負債轉讓給Spinco或Remainco(視情況而定)或其各自集團成員以完成預期交易的實體。

“資產” 和“資產”是指所有財產、債權、合同、業務或資產(包括商譽)的所有權利、所有權和所有權權益(包括知識產權)，無論位於何處(包括由供應商或其他第三方擁有或在其他地方擁有)，任何種類、性質和描述，無論是不動產、個人財產還是混合財產、有形或無形財產、應計財產、或有財產或其他財產，無論是否記錄或反映在任何實體的賬簿和記錄或財務報表中。

“假定” 應具有第1.1(C)(I)節;中規定的含義，術語“假定”和“假定”應具有相關含義。

“被審計方”應具有第4.2(B)(I)節中給出的含義。

“營業日”是指法律要求紐約市、紐約或英國倫敦的商業銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

“買方” 應具有序言中所給出的含義。

“買方集團”是指買方和作為或成為買方子公司的每個實體(其中應(A)包括合併夥伴集團的每個成員和Spinco集團的每個成員，以及(B)在結束之前不包括合併夥伴集團的每個成員和Spinco集團的每個成員)。

“買方集團受賠償方”應具有第3.2節中給出的含義。

“買方觀察員”應具有第1.15(D)節規定的含義。

“買方解除當事人責任”應具有3.1(A)(Ii)節中規定的含義。

“買方”應具有朗誦中所給出的含義。

“Cap” 應具有第3.7(E)節中給出的含義。

“結束” 應具有合併協議中規定的含義。

“截止日期”應具有合併協議中規定的含義。

“代碼” 應具有《税務協定》中規定的含義。

“機密信息”是指所有信息和材料(包括商業祕密、軟件程序、知識產權、數據文件、源代碼、計算機芯片、系統設計和產品設計)，無論是否標記為機密，無論是在此日期之前或之後提供的，無論是口頭、書面還是電子的，也無論以何種方式提供，連同任何 筆記、報告、摘要、分析、彙編、預測、研究、解釋、備忘錄或其他材料)(A)關於買方、合併合作伙伴和Spinco(及其各自集團的成員)，與買方、合併合作伙伴、買方集團成員、Spinco集團成員、Spinco業務、任何Spinco資產或任何Spinco債務有關，或在股權出售結束後根據第四條或其他規定被Remainco或其集團任何成員收購，且(Br)與Remainco(及其集團任何成員)有關，涉及Remainco集團、Remainco保留業務、買方 (或買方集團任何成員)在股權出售結束後根據第四條或根據任何交易文件;獲得的任何剩餘資產或任何剩餘債務，但下列信息或材料除外：(I)公眾普遍可獲得的任何信息或材料，而不是由於另一方、其集團或其任何成員或其代表披露的結果，以及(Ii)適用法律要求或要求的信息或材料，在向另一方發出事先通知後應披露的政府命令或政府當局 (在適用法律允許發出這種事先通知的範圍內)；但披露方應在另一方合理要求的範圍內與該另一方合作，尋求適當的命令或 其他補救措施，以保護該等信息不被披露，且費用和費用由該另一方承擔，(Iii)在與任何行動有關的情況下有合理必要的披露，或(Iv)該方在非保密的基礎上或從不受關於該信息的保密協議約束的消息來源(本協議的一方或該方的任何附屬公司或代表)獲得。有一項理解是，對於Remainco集團成員的保密義務，以及Spinco和Spinco集團的保密義務，另一方面，在股權出售結束時間之前，由於這類集團的聯合而為一個集團所知的信息或材料應被視為 已在保密基礎上提供，就本定義而言，此類信息應被視為已被視為披露方，就本定義而言，獲知此類信息的集團應被視為接受方。

“保密協議”應具有合併協議中規定的含義。

“同意” 指任何批准、同意、批准、允許、放棄或授權(包括任何政府批准)。

“預期交易” 應具有合併協議中規定的含義。

“合同”是指任何具有法律約束力的書面或口頭協議、分包合同、租賃、轉租、許可、再許可、契約、承諾、銷售和採購訂單，以及其他具有法律約束力的文書或任何形式的書面安排或諒解。

“律師” 應具有第4.7(E)節中給出的含義。

“信用證支持工具”是指與簽發任何信用證、銀行擔保或擔保擔保有關的信用證、擔保、銀行擔保或擔保擔保或賠償擔保。

“數據 遷移”應具有第1.15(B)(Ii)節規定的含義。

“Delta” 應具有合併協議中規定的含義。

“發展期”應具有第1.15(B)節規定的含義。

“符合條件的 保險收益”應具有第3.7(D)節中給出的含義。

“員工事務協議”是指由Remainco、Spinco、合併合作伙伴和買方簽訂的、截至本協議日期的《員工事務協議》，並作為附件b附於本協議之後。

“產權負擔”指任何留置權、質押、質押、抵押、按揭、信託契約、地役權、侵佔、所有權不全、所有權例外、所有權瑕疵、佔有權、租賃、租賃許可證、擔保權益、產權負擔、索賠、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保的投票的任何限制、對任何證券或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產使用的任何限制，以及對擁有、行使或轉讓任何其他任何資產所有權屬性的任何限制)。

“實體”是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體。

“環境法”應具有合併協議中規定的含義。

“環境許可證”應具有合併協議中規定的含義。

“股權” 就任何人而言，指(A)該人的任何股本、有表決權的證券、有限責任公司權益、合夥單位或其他股權；(B)可轉換為或可行使或可交換為第(Br)(A)或(C)款所述任何證券的任何證券；或(C)獲取上述(A)或(B)款所述任何證券的任何權利。

“股權出售” 應具有第2.1節中規定的含義。

“股權出售完成時間”應具有合併協議中規定的含義。

“估計購買價格”應具有第2.3(A)節中規定的含義。

“現有協議” 應具有合併協議中規定的含義。

“現有的 信用支持工具發佈截止日期”是指截止日期後三(3)個月的日期。

“現有的Remainco 律師”應具有第4.7(A)節規定的含義。

“現有的Remainco信用支持工具解除條件”是指，就任何現有的Remainco信用支持工具而言， (A)Spinco集團的每個適用成員已完全、無條件和不可撤銷地以書面方式解除與該現有Remainco信用支持工具相關或根據該現有Remainco信用支持工具產生的所有債務，或(B)該現有Remainco信用支持工具已終止至該等債務的範圍或不再具有進一步的效力或效力。

“現有的Remainco信用支持工具”是指Spinco集團的任何成員在與任何Remainco保留負債有關的範圍內負有任何債務的信用支持工具，包括附表1.1(C)(B)部分中所列的表中確定的那些。

“現有的 Spinco信用支持工具解除條件”是指，就任何現有的Spinco信用支持工具而言，(A)Remainco集團的每個適用成員已完全、無條件和不可撤銷地以書面方式解除與該現有Spinco信用支持工具有關或根據該等現有信用支持工具產生的所有債務，或(B)該現有Spinco信用支持工具已被終止至該等負債的範圍或不再具有進一步的效力或效力。

“現有的Spinco信用支持工具”是指Remainco集團的任何成員在與Spinco的任何責任相關的範圍內負有任何責任的信用支持工具，包括第(A)部分附表1.1(C)中確定的責任。

“設施分離” 應具有第1.15(A)(Vi)節中規定的含義。

“最終採購價格”應具有第2.3(I)節中規定的含義。

“融資” 應具有合併協議中規定的含義。

“前業務” 指任何實體、部門、業務單位或業務(在每一種情況下，包括構成它們的任何資產和負債)，該實體、部門、業務單位或業務(在每種情況下)在股權出售結束時間之前已被出售、轉讓、轉讓、轉移或以其他方式處置或剝離(全部或部分)給不是Spinco集團或Remainco集團成員的個人，或其運營、活動或生產已停止、放棄、完成或以其他方式終止(全部或部分)。

“欺詐” 對於一方來説，是指合併協議中的陳述或擔保或截至本協議日期執行的任何其他交易的普通法欺詐，以及根據合併協議第7.6節、第8.6節或第9.6節交付的任何證書，涉及該方在實際知道其虛假的情況下做出的實際和故意的虛假陳述，目的是誘導其他各方採取行動，並使其他各方有理由依賴其造成的損失。 欺詐不包括任何關於衡平法欺詐、推定欺詐、約定欺詐、不公平交易欺詐、不計後果的欺詐或疏忽的虛假陳述或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為。

“公認會計原則” 應具有合併協議中規定的含義。

“博彩授權”應具有合併協議中規定的含義。

“Gaming Holdco” 指國際遊戲技術公司，內華達州的一家公司。

“捉鬼敢死隊再許可協議”是指由美國彩票公司和美國遊戲公司之間簽訂的“捉鬼敢死隊再許可協議”，基本上採用本協議附件中的附件C。

“政府批准”應具有合併協議中規定的含義。

“政府機關”是指任何美國或非美國聯邦、州或地方或任何超國家、政治區、政府、立法、監管或行政機關、機構、機構或委員會、自律機關或任何法院、法庭、司法或仲裁機構，包括任何博彩管理局。

“政府命令”是指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何具有法律約束力和可強制執行的命令、令狀、判決、禁令或法令。

“集團”指(A)就Remainco而言，即Remainco集團；(B)就Spinco而言，即Spinco集團；(C)就合併夥伴而言，即合併夥伴集團；及(D)就買方而言，即買方集團。

“Gina” 應具有“Remainco圖書和記錄”定義中的含義。

“危險材料”具有合併協議中規定的含義。

“人力資源分離” 應具有第1.15(A)(Vii)節中規定的含義。

“負債”指(A)借入款項的負債，或因代替借款而發行或招致的負債，或為換取借款而產生的負債；(B)以任何債券、債權證或票據證明的負債；(C)就信用證、履約保證金、保證保證金或其他類似票據而承擔的償付義務或賠償義務，但僅限於所提取的範圍；(D)任何利率、商品或貨幣掉期、上限、領子或期貨合約或其他利率、商品或貨幣套期保值安排下的債務淨額，在每種情況下，均扣除終止此類安排和將淨資產頭寸轉換為現金而應支付的任何金額；(E)應計和未付利息；(F)該人對(A)至(E)款所述任何第三方債務的任何擔保(不重複任何此類擔保債務)；(G)應計所得税的負債；(H)融資租賃；(I)與任何收購有關的任何溢價或延期付款，計算為根據或根據此種義務應支付的最高金額；(J)向Remainco集團或其附屬公司(Spinco集團的任何成員除外)支付的任何已申報但未支付的股息或金額(Spinco集團的任何成員除外) 未按協議第1.3節的規定結清、解除、抵銷、支付、償還或全部終止。 (K)與上述第(Br)(A)至(F)條所述項目的預付、償還、贖回、償付、修改、修改或補充而產生的預付保費、罰款、全額付款或債務或其他類似成本、費用或支出。

“獨立會計事務所”應具有第2.3(F)節規定的含義。

“受保障方”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“賠償當事人”應具有3.4(A)節中規定的含義。

“信息”是指書面、口頭、電子、計算機化、數字或其他有形或無形媒體的信息、內容和數據，包括(Br)(A)賬簿和記錄，無論是會計、公司、法律或其他；分類賬、研究、報告、調查、設計、規格、圖紙、藍圖、圖表、模型、原型、樣本、流程圖和營銷計劃；關於客户(包括潛在客户)、供應商、合作伙伴和其他第三方的信息，包括姓名和聯繫信息；員工檔案和信息；與任何一方或其集團的產品或設施的設計、操作、測試、測試結果、開發和製造有關的技術信息(包括產品或設施規格和文檔);工程、設計和製造圖紙、圖表、佈局、地圖和插圖;配方和材料規格;實驗室研究和基準測試; 質量保證政策、程序和規格;評估和/驗證研究;過程控制和車間控制策略、邏輯或算法;數據庫;產品成本，利潤率和定價;產品營銷研究和 策略;與研究、工程、開發和製造有關的所有其他方法、程序、技術和訣竅; 信息安全記錄(例如，事件報告、審計日誌等);和(B)財務和商業信息，包括 收益報告和預測、宏觀經濟報告和預測、成本信息(包括供應商記錄和名單)、銷售額和定價數據、業務計劃、市場評估、調查、信用相關信息和其他可能需要的信息 以合理遵守報告、披露、備案或其他要求，包括適用的證券法律或證券交易所法規 。

“保險單”是指任何類型的保險合同(包括索賠管理合同，但不包括根據任何福利計劃安排為福利提供資金的保險合同)，包括主要保單、超額保單和傘式保單、商業一般責任保單、受託責任、董事和高級管理人員責任、汽車、財產和意外傷害、工傷賠償和員工 失信保險單和債券(不包括自我保險)。

“保險收益” 是指(A)被保險人從保險承運人收到的，(B)保險承運人代表被保險人支付的，或(C)從任何第三人那裏收到(包括以抵銷的方式)的任何責任的款項；在任何此類情況下，不包括任何適用的保費調整(包括準備金和追溯評級的保費調整)，以及與收到保險有關而產生的任何成本或費用，但不包括來自自我保險的收益或付款。

“知識產權”是指根據任何政府當局的法律可能存在、創建或承認的下列任何財產：(A)專利和專利申請(包括任何和所有條款、分割、延續、部分續展及其補發)，(B)商標、商號、商品外觀、徽標、服務標誌和域名(包括註冊和申請)和與之相關的任何商譽，以及前述任何(“商標”)、 (C)版權的所有擴展和續訂，(D)商業祕密、機密財務信息、 客户名單和專有技術，以及(E)其他知識產權和相關的專有權利、利益和保護(包括 就過去、現在和未來的侵權行為起訴、追討和保留損害賠償、費用和律師費的所有權利，以及與上述任何權利相關的任何其他權利)。除軟件的基本版權外，知識產權不得 包括任何軟件。

“知識產權許可協議”是指由Remainco和 Spinco簽訂的知識產權許可協議，基本上採用本協議附件E所示的形式。

“公司間賬户終止協議”是指關於Spinco集團和Remainco集團之間就分立而訂立的公司間賬户和合同的協議，基本上採用本文件附件中附件F的形式。

“國際遊戲技術公司商標”是指由附表1.1(V)中披露的商標組成或包含該商標的所有商標。

“IT資產”是指信息技術和系統的所有要素，包括計算機系統和服務器、電信設備、互聯網協議(IP)地址、數據權利、網絡和平臺、外圍設備、相關技術項目和附帶文檔、參考材料、資源和培訓材料。

“Jumanji再許可協議”是指由美國彩票公司和US Gaming公司之間簽訂的Jumanji再許可協議，主要採用本協議附件中的附件G。

“法律” 指任何美國或非美國聯邦、州、地方或領地法律、條約、公約、法典、法規、條例、指令、規則、條例、機關要求、政府命令或其他要求或法治。

“法定分離” 應具有第1.15(A)(Iii)節中規定的含義。

“負債”是指任何和所有債務、負債、費用、承諾或義務，無論是直接的還是間接的、應計的或固定的、已知的或未知的、 絕對的或有的、到期的或未到期的或確定的或可確定的、有爭議的或無爭議的、連帶的或若干的、有擔保的或無擔保的、已清算或未清算的、無論何時(包括過去、現在或將來)和無論如何產生的(包括因疏忽或嚴格責任而產生的任何合同或侵權行為)，也不論GAAP是否要求將其反映在任何財務報表中或在其附註中披露。

“損失”是指任何和所有損失、費用、收費、和解付款、裁決、判決、罰款、罰金、損害賠償、費用(包括合理的 律師、精算師、會計師和其他專業人員的費用、支出和費用)、負債、 索賠或任何種類的缺陷；但損失不應包括間接、附帶、懲罰性、懲罰性、三倍的損失、基於任何多重、特殊或後果性損害(包括利潤損失)的損失，但與第三方索賠有關的實際賠償除外。

“M&C分離” 應具有第1.15(A)(Iv)節中規定的含義。

“合併” 應具有朗誦中所給出的含義。

“合併 協議”應具有背誦中給出的含義。

“合併生效時間”應具有合併協議中規定的含義。

“合併合夥人”的含義應與前言中的含義相同。

“合併 合夥人董事會”應具有合併協議中規定的含義。

“合併合夥人集團”是指 合併合夥人以及合併合夥人的子公司或成為其子公司的每個實體。

“合併合夥人保護人員”是指在股權出售結束時，合併夥伴集團任何成員的任何僱員(A)參與合併夥伴集團的軟件開發(不包括Spinco員工)，包括 軟件架構師、開發人員和工程師，(B)為合併夥伴集團(不包括Spinco員工)開發遊戲(例如，遊戲開發人員、數學家、平面設計師和音效設計師)，(C)為合併合作伙伴的業務(不包括Spinco員工)監督遊戲開發的任何員工，(D)根據過渡服務協議提供服務 或(E)為合併合作伙伴集團任何成員的執行人員，而就(A)至 (E)條款中的每一項而言，是Remainco集團成員在交易完成前就預期交易的評估、談判、執行或完成與之接觸的人士。

“新債務” 是指Spinco集團成員因融資而產生的債務。

“不可轉讓的資產”應具有第1.4(A)節規定的含義。

“不可轉讓的責任”應具有第1.4(A)節規定的含義。

“其他(Br)方審計人員”應具有第4.2(B)節中規定的含義。

“未清償的現有Remainco信貸支持工具”應具有第1.10(F)節規定的含義。

“未清償的現有Spinco信貸支持工具”應具有第1.10(C)節中規定的含義。

“締約方” 應具有序言中所述的各自含義。

“以往慣例” 應具有《税務協定》中規定的含義。

“許可” 應具有合併協議中規定的含義。

“個人” 指任何自然人、實體或政府當局。

“許可 替代安排”應具有第1.6節中給出的含義。

“許可業務” 是指(A)Remainco保留業務，(B)直接向自然人提供產品、服務、應用程序或解決方案的任何企業對消費者業務，包括體育博彩、遊戲機或數字博彩，或(C)任何提供產品、服務、應用程序或解決方案的企業對企業/政府業務，其產品、服務、應用程序或解決方案與Spinco限制業務的產品、服務、應用或解決方案向彩票或政府當局提供或與彩票有關， 不包括在第(A)和(C)款中，向賭場提供視頻彩票終端(VLT)機櫃、遊戲、系統和軟件或其他Spinco受限業務產品或服務(除非賭場由彩票機構或政府彩票機構擁有和運營，且該等產品或服務是Remainco向該彩票或政府機構提供的產品或服務的附屬產品或服務)。

“關閉後的Remainco集團成員”應具有合併協議中規定的含義。

“2024年前的買方 現金獎勵”應具有《員工事項協議》中規定的含義。

“成交前期限” 應具有合併協議中規定的含義。

“預付版税 金額”是指截至股權銷售成交時間，根據索尼許可協議 在成交日期之後但在成交日期之前就2025年1月1日至 成交期間的任何攤銷扣減的預付版税金額(按2025年1月1日至成交之間的天數按比例計算，並以每年33,500,000美元的攤銷 計算)。

“預付版税 調整”指(A)預付版税金額和(B)95%(95%)的乘積。

“之前的承諾函”是指已簽署的承諾函，包括(A)所有證物、附表、附件、拼接和對此類協議的修正；(B)任何相關的費用函、(C)任何相關的聘書和(D)任何相關的附函，在每種情況下，由合併合夥人(或合併合夥人集團的任何其他成員，如適用)或Spinco(或Spinco集團的任何其他成員，如適用)及其融資來源方之間的任何關聯的 附函，據此，該等融資來源已承諾向合併合作伙伴(或合併合夥人集團的任何其他成員，如適用)或Spinco (或Spinco集團的任何其他成員，如適用)，(如適用)按本協議所載金額進行融資(“前期融資”) 以資助合併夥伴集團、Spinco集團和Remainco集團之間先前預期的交易，這些交易已與本協議的簽署和交付同時終止。

“購買價格”是指等於(A)40.5億美元(4,050,000,000美元)和(B)Spinco 調整金額之和。

“追索” 是指解除、起訴、上訴、談判、解決、和解、妥協或以其他方式追訴或抗辯任何涉及Remainco保留責任或Spinco責任(視情況而定)的全部或部分索賠，包括通過訴訟、 仲裁、替代爭議解決、談判、和解或妥協。

“R&W保險單”應具有合併協議中規定的含義。

“房地產事項協議”是指由Remainco、Spinco、合併夥伴和買家之間簽訂的、截至本協議日期的房地產事項協議，並作為附件H附於本協議附件H。

“退款” 應具有《税務協議》中規定的含義。

“發佈” 應具有合併協議中規定的含義。

“Remainco” 應具有序言中所給出的含義。

“Remainco 帳户”應具有第1.5(A)節規定的含義。

“Remainco 資產受讓人”指為或將為Remainco集團成員的任何實體，而Remainco保留的資產將在股權出售結束時或之前由資產轉讓人直接或間接轉讓給該實體(或資產已由該實體持有)，以完成預期的交易。

“Remainco Backtop 信用支持工具”應具有第1.10(F)節中給出的含義。

“Remainco 賬簿和記錄”是指(A)Remainco 集團的會議記錄、股權記錄、同意書和其他類似記錄；(B)與Remainco保留資產或Remainco保留負債有關的賬簿和記錄(包括與任何與Remainco資產或任何Remainco保留負債有關的任何訴訟因由(包括反索賠)和針對第三方的抗辯的記錄和特權信息)；(C)法律要求Remainco集團任何成員保留或被法律禁止向Spinco交付的賬簿和記錄(包括人事和僱傭記錄)(在法律允許的範圍內，應Spinco的合理要求向Spinco提供副本，費用由Spinco承擔)；(D)任何財務記錄(包括總分類賬)或Remainco記錄；(E)Remainco集團任何成員或其各自代表準備或收到的任何 賬簿和記錄、報告、內部草稿、意見、估值、通信或其他材料，無論它們在截止日期後是否仍由Spinco集團成員擁有，也不論是否享有特權，與可能出售Spinco業務或Spinco集團有關；(F)與Spinco業務或Spinco集團或其任何部分的潛在買家簽訂的所有保密或保密協議，以及從第三方收到的與此有關的所有投標、意向書和意向書；(G)Remainco或其任何附屬公司提交的任何綜合監管文件以及與政府當局的任何相關通信，除非其中包含的信息主要與Spinco集團或Spinco業務有關； (H)Remainco集團任何成員中非Spinco員工的所有員工和前員工的人事和僱傭記錄，以及與Remainco或其任何附屬公司員工有關的任何其他電子郵件、文件、數據和信息；(I) 關於Remainco或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、顧問或承包商的任何醫療信息，包括 2008年《遺傳信息非歧視法》(GINA)所指的任何“遺傳信息”， 任何個人的家族病史(GINA和《家庭和醫療休假法》另有允許的除外)，個人或家庭成員的基因測試結果，個人或個人的家庭成員尋求或接受遺傳服務的事實，或個人或個人家庭成員所懷胎兒的遺傳信息，或接受輔助生殖服務的個人或家庭成員合法持有的胚胎；(J)Remainco合理確定為使Remainco或其任何附屬公司能夠編制或提交納税申報單所需的任何賬簿和記錄的副本(如果該等賬簿和記錄是Spinco的其他資產，且各方均可訪問另一方的税簿和記錄，則可將其原件轉讓給Spinco)；(K)與Spinco業務無關的所有特權材料、文件和記錄，以及(L)早於2020年1月1日的任何信息、賬簿或記錄。

“Remainco 律師”應具有第4.7(A)節中規定的含義。

“Remainco Credit 支持賬户”應具有第1.10(F)節中規定的含義。

“Remainco‘s Form 20-F”是指Remainco截至2023年12月31日的Form 20-F報告。

“Remainco 集團”指(A)就股權出售結束前的任何期間而言，Remainco及其各附屬公司(包括Spinco集團的成員)及(B)就股權出售結束後的任何期間而言，Remainco、其每一附屬公司(不包括Spinco集團的成員)及成為Remainco的附屬公司的每一其他實體。

“受保方”具有第3.3節中規定的含義，不包括買方集團受保方。

“Remainco保險 保單”是指Remainco集團任何成員在股權出售結束前生效的保險單。

“Remainco 受保護人員”指截至股權出售結束時間Remainco集團任何成員的任何員工， （a）（i）參與Remainco集團或Remainco保留業務的軟件開發，包括軟件架構師、 開發人員和工程師，（ii）開發遊戲（例如，遊戲開發人員、數學家、平面設計師和音響設計師）為 Remainco保留業務或Remainco集團任何成員，或（iii）監督Remainco 保留業務或Remainco集團任何成員的遊戲開發;（b）根據過渡服務協議提供服務;或（c） 是Remainco集團任何成員的執行官。

“Remainco 已解除的負債”具有第3.1（a）（i）節中規定的含義。

“Remainco被釋放 各方”具有第3.1（a）（ii）節中規定的含義。

“Remainco釋放方”應具有3.1(A)(I)節中給出的含義。

“Remainco 留存資產”是指緊接股權出售前Remainco集團成員的下列資產 ，在每種情況下，不包括Spinco資產：

(I)除Spinco受限現金外的其他            、所有現金、現金等價物、有價證券、支票、匯票和存款，但Spinco結賬現金金額除外；

(Ii)            ，但Spinco物業、Spinco租賃、Spinco轉讓物業以及Spinco集團適用成員在任何物業中的權益除外 Spinco集團成員根據《房地產事項協議》第五條從Remainco集團成員處獲得部分轉租或再許可的任何物業，Remainco 集團成員對自有和租賃房地產的所有權利、所有權和權益，包括所有此類權利，每份房地產租約項下的所有權和權益，據此，其中任何一方租賃、轉租(作為分業主或分租客)或以其他方式佔用任何該等租賃的房地產，包括所有裝修、固定附着物和附屬設施以及與其相關的權利；

(Iii)           所有 非Spinco擁有的知識產權的任何商標的權利，以及授予使用該商標的權利的任何合同，以及 包含任何相同內容的任何知識產權，以及與非Spinco擁有的知識產權有關的任何和所有商譽、註冊和申請；

(Iv)           不屬於Spinco所有的軟件和Spinco擁有的知識產權的任何 知識產權(包括Remainco保留的知識產權和軟件)，以及授予其使用權的任何合同；

(V)            所有非Spinco所有的軟件和Spinco擁有的相關知識產權；

(6)           非Spinco合同的所有 合同(及其下的所有權利)，包括附表1.1(D)所列的合同；

(Vii)          Remainco保單以及根據該保單或與之相關而支付或支付的任何利益、收益或保費退款(應理解為Spinco集團成員擁有第4.10節所述的某些合同權利和限制)；

(Viii)         任何Remainco圖書和記錄；但Spinco應有權按照第4.3節的規定獲得某些Remainco圖書和記錄的副本；

(Ix)            除Spinco許可證外的所有許可證；

(X)            ，但主要與Remainco業務有關的訴因和抗辯、所有訴因(包括反訴)和與任何Remainco保留資產或任何Remainco保留責任有關的針對第三方的抗辯 除外；

(Xi)           附表1.1(E)所列的資產、權利和財產；

(Xii)          ，但《過渡服務協議》規定的或主要與Spinco業務有關的除外，接受Remainco集團任何成員(Spinco集團成員除外)在本協議日期前向Spinco業務提供的此類企業範圍服務的所有權利，以及與提供此類服務有關的所有權利，包括Remainco 集團成員使用或持有的與該等公司級服務相關的資產；

(Xiii)          除Spinco集團成員的股權外，任何實體的任何其他股權；

(Xiv)          除斯賓科擁有的知識產權和斯賓柯擁有的軟件外，Remainco集團成員的不屬於斯賓科資產的任何資產、財產、權利、合同和索賠；

(Xv)          關閉後的Remainco集團成員的銀行賬户；

(Xvi)         任何 和任何交易文件明確預期將由Remainco 或Remainco;的任何其他成員保留或轉移給Remainco 的所有資產，以及

(Xvii)         除 在“Spinco資產”定義第(I)至(Xx)款中明確確定為Spinco資產的資產外， Remainco集團或Remainco保留業務成員的任何其他資產、財產、權利、合同和索賠，包括附表1.1(F)所述的 。

為免生疑問，在緊接股權出售結束前，Remainco集團的成員包括Spinco集團的成員。

“Remainco 留存業務”是指在股權出售完成時間之前或截至股權銷售結束時，Remainco集團除Spinco業務以外的任何和所有業務和運營，包括Remainco的全球彩票業務部門，截至2023年12月31日，Remainco的表格20-F中描述了該部分，包括：(A)設計、開發、製造、銷售、租賃、運營、交付、安裝及銷售彩票(包括電子彩票)遊戲及產品(包括實體遊戲及產品(包括抽獎遊戲(包括KENO)及即時彩票遊戲)及數碼遊戲及產品(包括eInstants、EDRAW及Ikeno遊戲))、Remainco集團的解決方案及服務，(B)Remainco集團就彩票產品及遊戲及彩票解決方案及服務向 人士提供的諮詢服務，及(C)設計、發展及提供(A)及(B)項所述業務的支付產品及服務及相關功能。

“Remainco 保留的知識產權和軟件”是指不屬於Spinco知識產權 且不是Spinco Software的知識產權和軟件，包括附表1.1(W)所列的知識產權。

“Remainco 留存負債”是指Remainco集團成員的下列負債，無論同樣的 是否應在股權出售結束時間之前、當日或之後產生：

(I)            Remainco集團的所有負債，只要該等負債不是Spinco負債，或因股權出售結束後Remainco保留資產或Remainco保留業務的所有權、經營、使用或經營而產生；

(Ii)            Remainco集團成員在緊接股權出售結束時間之前尚未償還的任何債務，包括Remainco集團任何成員與Spinco集團任何成員之間的債務(除(A)新債務、(B)Spinco債務在計算Spinco調整額時包括在內)外，(C)因Spinco債務定義第(I)至 (Viii)條而不被視為Spinco債務的Spinco集團任何成員的債務 和(D)Spinco集團任何成員之間或之間的債務)；

(Iii)           (A)Remainco集團成員在股權出售完成前發生的與交易文件的談判、準備和執行以及預期交易的完成有關的所有 自付成本、費用和開支，或與探索、討論或談判出售或分離Spinco業務或Remainco保留的任何其他部分有關的 業務，包括所有財務顧問費、會計費、經紀費、律師費，投資銀行手續費以及專業服務公司、服務提供商、代理和代表的所有其他費用和開支，在股權出售結束時尚未支付，應由Spinco集團的任何成員支付(在每種情況下，除非交易文件中明確規定的範圍)，且應理解(I)Remainco不對任何同意負責，和解 或Spinco或其任何關聯公司為獲得與 向Spinco集團成員轉讓任何資產或由Spinco集團任何成員承擔任何債務有關的任何協議或政府批准而支付的類似費用或金額)和 (Ii)本第(Iii)(A)款規定的任何內容均無意改變交易文件(B)預期的Remainco集團成員與買方之間的風險分配，但與融資有關的任何合同項下的負債除外，Remainco集團任何成員在股權出售結束前與任何財務顧問簽訂的任何聘書或合同項下的任何債務，與談判、交易文件的準備和執行或與探索、討論或談判出售或分離Spinco業務有關；(C)根據與Remainco集團任何成員在股權出售結束前簽訂的任何合同，控制權、退出、成功、銷售、保留、交易或類似獎金、付款、福利或補償金額的任何變更，在每一種情況下，包括附表1.1(Iii)(C)所述，以及(D)除附表1.1(Iii)(D)所述外，僅因完成結束和合並而支付給Spinco員工的任何債務(無論是與結束和合並時或之後相關的支付)，以及(D)除附表1.1(Iii)(D)中所述的以外，與先前融資或先前承諾書或其終止有關或產生的任何債務(“先前承諾書費用”)；但與融資有關的任何負債(包括手續費、成本和費用)不得為Remainco保留負債。

(Iv)           Remainco集團任何成員對任何Remainco保留資產或Remainco保留業務的所有權、經營或使用所產生的或與之相關的所有 Remainco集團成員的所有 負債，無論是在股權出售完成之前或之後 ；

(V)            所有與Remainco集團成員(包括不是Spinco前業務的Remainco 集團任何前業務)的所有權、經營或運營(Spinco業務或任何Spinco前業務除外)有關、產生或產生的 負債，無論是在股權出售結束之前、在股權出售結束時或之後(包括與任何董事、高級管理人員或其任何作為或不作為有關的、產生或導致的任何負債)，僱員(不包括與任何Remainco僱員或前Remainco僱員或其代表提出的索賠有關的任何責任，在每種情況下，以根據《僱員事務協議》第1.2節分配給一方的範圍為限)、代理人、經銷商或代表(無論該行為或不作為是否在該人員的權限範圍內)；

(Vi)           根據適用的聯邦或州證券法提起的任何訴訟的任何責任，該訴訟涉及、引起或產生於委託書中關於Remainco、Spinco集團和Spinco業務的信息，涉及Remainco、Spinco集團和Spinco業務的任何信息， Remainco集團或Spinco集團的任何分銷商或代表在交易結束前提供的；

(Vii)根據第1.2節規定的任何共享合同或轉讓給          集團成員的任何其他合同，在與任何共享合同的分配部分有關、產生或產生的範圍內的所有負債；

(Viii)         達美航空與Remainco集團任何成員之間任何合同項下的所有責任，但支持協議除外；以及

(Ix)            任何交易文件明確指明為由Remainco或Remainco集團任何其他成員保留或承擔的負債的Remainco集團成員的所有 其他負債。

“代表”是指此人的關聯公司以及此人和此人的關聯公司的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、股東顧問、獨立會計師、投資銀行家、律師或其他代表。

“所需的第三方協議”應具有第1.2(A)節中規定的含義。

“受限制的 期限”應具有第1.12(A)(I)節規定的含義。

“羅德島VLT合資企業權益管理合同”是指由 在美國彩票公司和美國遊戲公司之間簽訂的羅德島VLT合資企業權益管理合同，主要採用本合同附件中的附件I的形式。

“羅德島VLT系統分包合同”是指美國彩票公司和美國遊戲公司之間簽訂的分包合同，實質上是 本合同附件中的附件J。

“SC和S的分離” 應具有第1.15(A)(V)節中給出的含義。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法” 應具有合併協議中規定的含義。

“自保” 指未在財務上轉移給第三方獨立保險公司的任何部分風險，應包括免賠額、自保保額和專屬自保保險。

“分離”是指資產和負債的分配和轉移，包括通過(A)分離文件和 根據分離計劃，導致(I)Spinco集團成員擁有和經營Spinco業務(通過他們對Spinco資產和Spinco負債的所有權、接受和承擔)，以及(Ii)Remainco 集團成員繼續擁有和經營Remainco保留業務(通過他們對Remainco保留資產和Remainco保留負債的所有權、接受和承擔)。根據本協議的條款，以及(B)Spinco的貢獻。為免生疑問，“分離”僅指完成本協議第1.1(B)及1.1(C)節所載的行動，以及完成僱員事宜協議、不動產事宜協議及知識產權許可協議所預期的資產轉移及承擔責任 ，而為免生疑問，不包括完成備用計劃所載的行動。

“分離文件”是指為實施分離而訂立的合同、文書和其他文件。

“分離計劃”是指附件k中列出的、經不時修正、補充或修改的分離計劃。 儘管任何交易文件中有任何相反規定，但在本交易日期之後但在交易結束前，應允許Remainco在獲得買方事先書面同意的情況下修改分離計劃(以及本協議和分離文件的適用條款)，不得無理扣留、附加條件或拖延；但對分居計劃的任何修改不會對買方集團的成員造成任何實質性的不利影響，不需要 同意。Remainco應被允許更新本協議或合併協議的任何附表或附件，以使任何此類修訂生效。

“共享合同”係指附表1.1(H)所列的合同(或適用的合同類別)。

“共享的 合同替代安排”應具有第1.2(B)(2)節規定的含義。

“軟件” 應具有合併協議中規定的含義。

“支持Remainco集團的軟件許可和支持協議”是指由美國彩票公司Opco和美國遊戲公司Opco簽訂的技術許可和支持協議(Spinco To Remainco) ，其格式基本上與本文件附件中的附件L相同。

“以Spinco集團為受益人的軟件許可和支持協議”是指由US Lottery Opco和US Gaming Opco之間簽訂的技術許可和支持協議(Remainco To Spinco)，其格式基本上與本協議附件中的證據m相同。

“SONY 許可協議”是指日期為2023年6月1日的Califon Productions，Inc.和US Gaming Opco之間的特定獨家許可協議#305517。

“Spinco” 應具有序言中給出的含義。

“Spinco 帳户”應具有第1.5(A)節規定的含義。

“Spinco 調整金額”是指等於以下各項之和的金額(可以是正數，也可以是負數)：

(I)            Spinco結算淨營運資金；

(2)            減去 Spinco Target淨營運資本；

(3)           加 Spinco期末現金金額；

(4)           減去 Spinco最低現金金額；

(V)            減去 Spinco結清債務金額。

“Spinco調整 諮詢期”應具有第2.3(E)節規定的含義。

“Spinco 調整爭議通知”應具有第2.3(D)節規定的含義。

“Spinco 調整報告”應具有第2.3(G)節中規定的含義。

“Spinco 調整審查期”應具有第2.3(C)節中給出的含義。

“Spinco 資產受讓人”是指屬於或將成為Spinco集團成員的任何實體，資產轉讓人將在股權出售結束時或之前直接或間接將Spinco資產轉讓給該實體，以完成預期的 交易。

“Spinco 資產”是指截至緊接股權出售結束前，Remainco集團成員對資產轉讓人的下列資產及其之下的所有權利、所有權和權益，不包括Remainco保留的資產：

(I)            (A)Remainco集團任何成員為主要與斯賓柯業務有關或主要用於斯賓柯業務或附表1.1(I)所列的任何合同(統稱為“斯賓科合同”)的任何合同，包括附表1.1(I)所列的房地產租約和分租約(“斯賓科租約”)、斯賓柯轉讓物業、 Spinco集團的適用成員在由Spinco集團的成員根據《房地產事項協議》第五條從Remainco集團的成員那裏部分轉租或再許可的任何財產中的權益，包括Spinco 財產，以及(B)根據第1.2節轉讓給Spinco的任何共享合同的部分，受Remainco的權利和第1.2節所述各方的義務以及在每種情況下由此產生的任何權利或索賠的約束；

(Ii)            (A)辦公室、製造設施、倉庫設施和維修設施，以及(B)根據《房地產事項協議》管理分配給Spinco集團成員的租賃房地產的租賃、分租、許可證或其他合同，在每種情況下，均受《房地產事項協議》的條款和條件約束；

(3)           由Remainco集團任何成員持有的、主要與斯賓柯業務有關或主要用於斯賓柯業務的所有許可證，包括所有環境許可證(“斯賓柯許可證”)；

(4)           在Spinco期末淨營運資金中反映為流動資產的所有流動資產；

(V)在每種情況下，以主要與Spinco業務有關或主要用於Spinco業務的程度為限，            任何 預付費用、信貸、押金和預付款；

(Vi)           All Spinco擁有知識產權；

(Vii)          主要與Spinco業務有關或主要用於Spinco業務的所有軟件，包括附表1.1(J)所列的軟件( “Spinco擁有的軟件”)；

(Viii)         主要用於Spinco業務的所有技術，包括附表1.1(K)所列的技術(“Spinco擁有的技術”)；

(9)           所有有形和個人財產，包括庫存、設備、傢俱、工具、筆記本電腦和移動電話，由Remainco集團任何成員擁有，並主要與斯賓柯業務有關或主要用於該業務；

(X)            (A)由Remainco集團任何成員擁有且主要與Spinco業務有關或主要用於Spinco業務的所有其他 賬簿和記錄，包括營銷和廣告材料(包括營銷戰略、正在和過去的廣告和營銷活動、正在和過去的市場研究)和客户通信，但須遵守適用法律；以及(B)所有其他 斯賓科員工和前員工的人事和僱傭記錄，無論是硬拷貝形式還是計算機格式；

(Xi)            主要用於Spinco業務的所有IT資產，根據Remainco和Spinco根據第1.15節為系統分離制定的任何計劃分配給Spinco業務的所有IT資產，包括附表1.1(X)中列出的(或列出的一般類別)IT資產(統稱為“Spinco IT資產”)；

(Xii)           所有 Remainco集團任何成員針對主要與任何Spinco資產或Spinco業務有關的第三方的權利、利益、訴訟因由、訴訟選擇權、獲得收益的權利、判決、追回和所有類似權利，包括在適用Remainco保險政策允許的範圍內，Remainco集團任何成員針對主要與Spinco資產或Spinco業務有關的第三方的所有權利、利益、訴訟因由、訴訟選擇權以及對Remainco保險保單下的保險收益的權利，關於保險收益，只要Spinco和合併合作夥伴都沒有通過Spinco調整額收回與保險收益相關的金額(應理解為Remainco集團擁有第4.10節所述的某些合同權利和 限制)，但第xii條中的任何內容均不得視為轉讓任何或所有此類Remainco保單；

(Xiii)          (A)由資產轉讓人擁有或持有以供資產轉讓人使用並主要用於斯賓柯業務的所有資產；及(B)與斯賓科業務和斯賓柯擁有的知識產權有關的所有商譽和其他無形資產；

(Xiv)          主要與Spinco業務有關的所有Spinco受限現金；

(Xv)          附表1.1(N)所列任何實體的所有 股權(但該時間表可根據本協議規定的修訂分離計劃的程序進行更新)，或根據分離計劃以其他方式預期成為Spinco集團的一部分；

(Xvi)           Spinco期末現金金額(根據第2.3(J)節在確定Spinco期末調整金額時考慮的範圍)；

(Xvii)        所有 任何交易文件明確規定為已經或將要轉讓給或由Spinco集團任何成員保留的資產的所有其他資產，包括與此類資產和Spinco業務;相關的所有商譽和其他無形資產

(Xviii)       所有主要與Spinco業務有關或主要用於Spinco業務的信息；

(Xix)          預付版税金額；

(Xx)           附表1.1(Y)所列的所有資產；以及

(Xxi)          在緊接股權出售結束時間之前由Remainco集團任何成員(包括Spinco集團的任何成員)持有的、主要與 與緊接股權出售結束時間之前的Spinco業務有關或主要用於Spinco業務的所有 其他資產(“Spinco資產”定義第(I)至(Xx)款所列的資產除外，其中每一項資產均受本“Spinco資產”定義的限制)。

“Spinco轉讓的財產”應具有《房地產事項協議》中規定的含義。

“Spinco Backtop 信用支持工具”應具有第1.10(C)節中給出的含義。

“Spinco業務”是指(A)Remainco集團的全球遊戲業務，該業務涉及(I)Remainco集團在受監管的陸地遊戲市場(包括有獎娛樂(AWP)、互動視頻終端(IVT)和視頻彩票(VLT)機櫃、遊戲、系統和軟件)中設計、開發、組裝和提供機櫃、遊戲、系統和軟件，(Ii)提供上述第(Br)款所述的遊戲內容(I)由Remainco集團創建並向社交賭場運營商分發社交賭場內容，以及(Iii)設計、開發和向第(I)和(Ii)款所述業務的客户提供支付產品和服務及相關功能，其中Global Gaming業務目前通過Remainco的Global Gaming部門運營，截至2023年12月31日，Remainco的Form 20-F和(B)Remainco的PlayDigital業務，Remainco集團以Remainco集團的PlayCasino品牌在某些數碼遊戲市場設計和分銷產品，(Ii)Remainco集團以Remainco集團的PlaySports 品牌在某些體育博彩市場設計、組裝和分銷體育博彩產品，並提供體育博彩技術和管理服務，以及(Iii)Remainco集團在Remainco集團旗下的SoftBet、iBet品牌下提供經過市場檢驗的專有數字內容、高級遊戲聚合能力、可擴展的促銷工具、分析和創意人才其中PlayDigital業務目前通過Remainco集團的PlayDigital部門運營，截至2023年12月31日，如Remainco的 Form 20-F所述。儘管如此，Spinco業務不包括Remainco保留業務。

“Spinco 結算現金金額”是指在緊接股權出售完成時間之前，根據Spinco交易會計原則並在分離生效後按合併基礎計算的金額，等於(A)Spinco收到的所有 現金、現金等價物、有價證券、支票、匯票和存款(扣除任何未結清的支票和匯票) ，(B)Spinco 資產和(C)預付特許權使用費調整中包括的所有現金、現金等價物、有價證券、支票、匯票和存款的總和；但在計算Spinco結算現金金額時，不得計入預期交易的影響(根據分拆向Spinco集團成員提供、分配或以其他方式向Spinco集團成員轉移現金的 除外)；此外，Spinco結算現金金額 不得包括新債務或Spinco受限現金的任何收益。

“Spinco結算 負債金額”是指在緊接股權出售完成時間之前，Spinco的負債金額。

“Spinco 結束淨營運資金”是指，在緊接股權出售完成時間之前，沒有重複的， 等於(A)(I)Spinco集團的合併流動資產和(Ii)Spinco業務中包括的合併流動資產與(B)Spinco集團的合併流動負債和(Ii)Spinco業務中包括的合併流動負債之間的差額的金額，在每種情況下，均根據Spinco交易會計原則計算，並在實施分離後，不包括任何Remainco留存資產和任何Remainco保留負債，並受附表1.1(L)所列調整的影響。僅為説明目的，附表1.1(L)包括計算Spinco結算營運資金淨額的示例，假設股權出售結算時間發生在Spinco參考資產負債表日期 。Spinco受限現金定義中第(Br)(C)和(D)條所述的Spinco期末現金金額、Spinco期末債務金額和任何限制性現金不得計入Spinco期末淨營運資金。對於 附表1.1(L)中Spinco期末淨營運資本計算示例中包含的調整與Spinco交易會計原則的衝突程度，應以Spinco交易會計原則為準。

“Spinco 合同”應具有“Spinco資產”定義中規定的含義。

“Spinco貢獻” 是指Remainco將Gaming Holdco的所有股權貢獻給Spinco。

“Spinco 律師”應具有第4.7(A)節中給出的含義。

“Spinco Credit Support 帳户”應具有第1.10(C)節中規定的含義。

“Spinco 員工”應具有《員工事項協議》中規定的含義。

“Spinco 預計調整額”應具有第2.3(A)節中給出的含義。

“Spinco 預計期末現金金額”應具有第2.3(A)節中給出的含義。

“Spinco 預計結清債務金額”應具有第2.3(A)節中規定的含義。

“Spinco(Br)預計期末淨營運資本”應具有第2.3(A)節中給出的含義。

“Spinco(Br)預計結算書”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“Spinco 超額金額”應具有第2.3(J)(I)節中給出的含義。

“Spinco 最終調整額”應具有第2.3(I)節中給出的含義。

“Spinco 最終結賬現金金額”應具有第2.3(I)節規定的含義。

“Spinco 最終結清債務金額”應具有第2.3(I)節中給出的含義。

“Spinco 最終結算淨營運資金”應具有第2.3(I)節中規定的含義。

“Spinco以前的業務” 指(A)在出售、轉讓、處置、剝離(全部或部分)或停止、放棄、完成或終止其業務、活動或生產時，由當時進行的Spinco業務經營、管理或與之相關的任何以前的業務；及(B)Spinco集團(或代表Spinco集團的Remainco)的任何以前的業務。

“Spinco前員工” 應具有《員工事項協議》中規定的含義。

“Spinco 集團”指(A)就股權出售完成時間之前的任何期間而言，Spinco及其每一附屬公司 (但在實施分拆後)及(B)就股權出售完成時間之後的任何期間而言，Spinco、其每一附屬公司及成為Spinco附屬公司的每一其他實體。

“Spinco 債務”是指在緊接結束前，(A)Spinco集團成員的債務和(B)根據Spinco交易會計原則計算的Spinco負債中包括的債務的總和，不包括任何Remainco保留債務，以及在實施分離和解除在結束時或基本上同時發生的任何擔保後的債務；但Spinco債務不包括與融資有關的任何債務。儘管本協議有任何相反規定，術語“Spinco負債” 不應包括(I)反映在Spinco估計結算淨營運資金或Spinco最終結算營運資本淨額中的貿易應付款或其他金額，(Ii)在正常業務過程中用於收取的可轉讓票據的背書， (Iii)因索尼許可協議而產生的任何特許權使用費付款的未付部分的義務，(4)與任何累積債務或與信用支持工具有關的義務(包括與現有Spinco信用支持工具有關或由其產生的債務)的義務，(V)與在Spinco業務財務報表中作為經營租賃入賬的任何租賃有關的義務 ；(Vi)由Remainco集團任何成員擔保、背書或承擔或受其或有義務約束的義務(僅在與Remainco保留負債有關的範圍內)，(Vii)Spinco交易會計原則規定的任何其他債務 不應構成債務，在每種情況下，均應按照Spinco交易會計原則和附表1.1(L)規定的相同格式計算，或(Viii)與融資有關的任何負債，包括新債務。

“Spinco保險 保單”應具有第4.10(B)節規定的含義。

“Spinco 結案後的初始聲明”應具有第2.3(B)節中給出的含義。

“Spinco IT資產”的含義應與“Spinco資產”的定義相同。

“Spinco 租賃”應具有“Spinco資產”定義中規定的含義。

“Spinco 負債”是指Spinco集團成員的所有下列負債，在每一種情況下，不包括Remainco 保留負債，無論這些負債是在股權出售結束時間之前、當日或之後產生的：

(I)            Spinco集團成員在股權出售結束後因擁有、經營、使用或經營Spinco資產或Spinco業務而產生的所有負債；

(Ii)            任何 以及與Spinco業務或Spinco資產或任何Spinco前業務的所有權、運營、使用或經營有關、產生或產生的所有負債，不論是在股權出售結束之前、當日或之後(包括與任何Spinco員工、高級管理人員、員工的任何作為或不作為有關、產生或導致的任何法律責任，但不包括與任何Spinco員工或前Spinco員工或其代表提出的索賠有關的任何法律責任，在每一種情況下，根據《員工事務協議》第1.2節分配給一方的範圍)、代理人、分銷商或代表(無論該行為或不作為是否屬於或曾經屬於該人的權限範圍))或列於附表1.1(U);

(Iii)           所有與Spinco合同有關、產生或產生的負債，無論是在股權銷售結束時間之前、當日或之後，還是在Spinco或其任何關聯公司的行動或不作為之前或之後；

(4)按           參考資產負債表所反映的範圍計算所有負債；

(V)            所有 因第三方的任何索賠引起或產生的負債，僅限於與Spinco業務、Spinco資產或其他Spinco負債;的所有權、運營或所有權有關的負債

(Vi)           所有與不動產的租賃、使用或佔用有關、產生或產生的負債，在每種情況下，無論是在股權出售截止時間之前、當日或之後產生的負債；

(Vii)          所有與環境或人類健康和安全有關、產生或以任何方式導致的責任，或根據環境法產生的與Spinco業務(包括Spinco資產)的所有權或運營相關的責任， 無論是在股權出售結束時間之前、當天或之後產生的，包括與(A)在任何房地產上、之上、之下或從任何不動產(包括任何危險材料的異地遷移)釋放或威脅釋放有害物質有關的所有責任，(B)任何 不遵守或違反任何環境法的行為，或(C)在股權銷售截止時間之前的任何處置、運輸或運輸安排或處置任何送往任何第三方財產進行處理、儲存、回收、焚燒或處置的危險物質；

(Viii)         所有因訴訟、仲裁、行政、工人賠償或其他訴訟而產生或產生的與Spinco業務有關的負債，以及與Spinco業務、任何前Spinco業務或Spinco資產有關的 所有履行義務，以及 與Spinco業務或Spinco資產相關的任何非財務清償義務；

(Ix)            (A)僅在Spinco集團成員之間或成員之間的債務，(B)Spinco調整金額計算中包括的Spinco債務，以及(C)與融資有關的負債，包括新債務；但與先前融資或先前承諾書或其終止有關或由此產生的任何負債(包括費用、費用和開支)不應 不屬於Spinco負債，但附表1.1(Iii)(D)所列的負債除外。

(X)根據第1.2節規定的任何共享合同或分配給Spinco集團成員的任何其他合同，在與之相關的、產生的或產生的範圍內，            所有的負債；以及

(Xi)            任何交易文件明確規定由Spinco集團任何成員保留或承擔的所有交易文件明確規定為負債的Spinco集團成員的所有其他負債。

“Spinco最低現金金額”指7500萬美元(7500萬美元)。

“Spinco擁有的知識產權”是指資產轉讓人擁有的知識產權，並根據分立協議作為Spinco資產轉讓和轉讓給Spinco集團成員，因為此類知識產權(A)主要用於Spinco 業務或(B)附表1.1(M)確定。

“Spinco擁有的軟件”應具有“Spinco資產”定義中規定的含義。

“Spinco擁有的技術”應具有“Spinco資產”定義中的含義。

“Spinco 許可證”的含義應與“Spinco資產”的定義相同。

“Spinco(Br)結案後索賠”應具有第4.10(C)節規定的含義。

“Spinco物業”應具有《房地產事項協議》中規定的含義。

“Spinco 參考資產負債表”應具有合併協議中規定的含義。

“Spinco 參考資產負債表日期”應具有合併協議中規定的含義。

“Spinco 參考結算表”是指計算Spinco調整額及其各組成部分的樣本，包括Spinco結賬淨營運資金、Spinco結賬現金金額和Spinco結賬債務金額，每種情況下，截至Spinco參考資產負債表日的營業結束，本表作為附表1.1(L)，僅供説明之用。

“Spinco解除的債務”應具有3.1(A)(Ii)節中規定的含義。

“Spinco被釋放的當事人”應具有3.1(A)(I)節中給出的含義。

“Spinco受限業務”是指設計、開發、組裝、分銷和向Spinco業務的各類客户提供由Spinco業務提供的 商品和服務類型(例如，賭場、在線賭場(真金白銀和社交)，就視頻彩票而言，還包括政府當局)。

“Spinco 受限現金”是指Spinco集團成員的現金和現金等價物，根據公認會計準則構成“受限現金” ，或者在不違反法律或違反合同的情況下不能自由使用，包括：(A)Spinco集團任何成員為確保或以其他方式支付Spinco集團任何成員的任何未償信用證義務而持有的任何現金；(B)Spinco集團成員因Spinco 集團成員的義務而支付的保證金；(C)Remainco、Gstar Tech Limited、Darom Holdings{br>Tech Limited、Jeffrey Marc Elalouf、Nir Sarli Elbaz及Jacques David Elalouf於2022年4月8日訂立的與遞延收購價及或有盈利有關的預留現金。

“Spinco 缺額金額”應具有第2.3(J)(I)節中給出的含義。

“Spinco 目標淨營運資本”指4.6億美元(4.6億美元)。

“Spinco交易會計原則”係指附表1.1(L)所列的會計原則、政策、程序和方法、分類、資產確認基礎、定義、慣例和技術。

“Spinco 單位”應具有合併協議中規定的含義。

“站立” 應具有第1.15(A)節中規定的含義。

“立項計劃” 應具有第1.15(C)節中規定的含義。

“任何人的子公司”是指任何公司、普通或有限合夥企業、合資企業、有限責任公司、有限責任合夥企業或其他法人，在確定時(A)具有普通投票權以選舉該公司或其他人的董事會多數成員(或其他履行類似職能的機構的多數成員)的已發行和尚未發行的 股本或其他股權(無論在當時該公司或其他任何其他類別的公司或其他個人的股本或其他股權在發生任何意外情況時是否或可能具有投票權)的信託或財產；(B)該合夥、合營企業或有限責任公司的資本或利潤的50%(50%)以上的權益或。(C)該信託或產業的50%(50%)以上的實益權益直接或間接由該人擁有；。但(I)在股權出售完成前，Spinco集團的每名成員均為Remainco的附屬公司(且 不是買方的附屬公司)，而在股權出售完成後及之後，買方(而非Remainco)的附屬公司 及(Ii)Remainco或Remainco集團的任何其他成員均不得被視為達美航空的附屬公司。

“系統分離”應具有第1.15(B)(I)節中規定的含義。

“Tax”或“Tax”應具有《税務協議》中規定的含義。

“税 屬性”應具有《税務協議》中規定的含義。

“税收優惠” 應具有《税務協議》中規定的含義。

“税目” 應具有《税務協定》中規定的含義。

《税務事項協議》是指Remainco、Spinco和合併合夥人之間簽訂並註明日期的《税務事項協議》 ，作為附件N附於本文件。

“納税申報單”應具有《税務協議》中規定的含義。

“技術” 應具有合併協議中規定的含義。

“第三方”應具有合併協議中規定的含義。

“第三方索賠”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“第三方權利”應具有第1.4(B)節中規定的含義。

“商標” 應具有“知識產權”定義中規定的含義。

“交易文件”指本協議、合併協議、員工事項協議、税務事項協議、房地產事項協議、知識產權許可協議、任何及所有分離文件、捉鬼敢死隊再許可協議、公司間賬户終止協議、Jumanji再許可協議、羅德島VLT合資企業權益管理合同、羅德島VLT系統分包合同、以Remainco集團為受益人的軟件許可和支持協議、以Spinco集團為受益人的軟件許可和支持協議、過渡服務協議、Vanna White再許可協議、 《財富之輪再許可協議》、《惠特尼·休斯頓再許可協議》、《支持協議》或任何其他協議將由Remainco集團的任何成員、Spinco集團的任何成員、合併合作伙伴的任何成員或買方集團的任何成員在成交時或之前簽訂，以實現分離、股權出售或 合併。

“轉讓” 應具有第1.1(B)節;中給出的含義，術語“轉讓”應具有其關聯性。

“過渡協調小組”應具有第1.15(D)節規定的含義。

“過渡期”應具有第4.11(A)節規定的含義。

“過渡團隊 成員”應具有第1.15(D)節規定的含義。

“轉換服務協議”是指Spinco和美國彩票運營公司之間的轉換服務協議，其格式為本協議附件，作為附件O。

“財政條例”是指根據本守則頒佈的條例。

“預付 現金獎勵付款”應具有第1.19節規定的含義。

“US Gaming Opco”指的是IGT，一家內華達州公司。

“US Lottery Opco”指的是位於特拉華州的IGT Global Solutions Corporation。

“Vanna 白色再許可協議”是指由美國彩票公司和美國遊戲公司之間簽訂的Vanna White再許可協議，其格式基本上與本協議附件中的證據P相同。

“財富之輪再許可協議”是指由美國彩票公司和美國遊戲公司之間簽訂的財富之輪再許可協議，其格式基本上與本協議附件中的附件Q相同。

“惠特尼·休斯頓再許可協議”是指由美國彩票公司和美國遊戲公司之間簽訂的惠特尼·休斯頓再許可協議，其格式基本上與本協議附件中的附件R相同。