圖表2.1

 

合併協議和合並計劃

  

隨處可見

 

國際 遊戲技術有限公司

 

IGNITE ROTATE LLC

 

EVERI HOLDINGS Inc.

 

VOYAGER PARENT，LLC

 

和

 

VOYAGER MEGER SUb，Inc.

 

日期 截至2024年7月26日

 

 

 

 

目錄

 

頁

第一條 交易描述 3
1.1 股權出售 3
1.2 合併;有效時間 3
1.3 關閉；生效時間 3
1.4 組織文件;經理和官員 4
1.5 合併夥伴普通股的轉換 4
1.6 合併合作伙伴股權獎勵的處理 5
1.7 評價權 8
1.8 交換證券 8
1.9 證書遺失、被盜或銷燬 11
1.10 沒有進一步的權利 11
1.11 進一步行動 11
1.12 扣繳 11
第二條 REMAINCO和SPINCO的聲明和保證 12
2.1 子公司;應有的組織 12
2.2 組織機構證書和其他管轄文件 13
2.3 大寫 14
2.4 權威；協議的約束性 16
2.5 不違反；不同意 17
2.6 財務報表 18
2.7 未作某些更改 21
2.8 資產充足;資產所有權 21
2.9 不動產 22
2.10 知識產權 23
2.11 合同 25
2.12 遵紀守法；管理事項 28
2.13 反腐敗合規;貿易合規 29
2.14 許可證 30
2.15 税務事宜 30
2.16 福利安排;勞工問題 32
2.17 環境問題 36
2.18 保險 37
2.19 訴訟缺席 37
2.20 客户和供應商 38
2.21 財務顧問 38
2.22 收購法規 38
2.23 數據隱私和信息安全 39
2.24 關聯交易 39
2.25 雷曼科和斯賓科的致謝 40
2.26 遊戲審批和許可事宜 40
2.27 SpinCo 41
2.28 償付能力 41

 

 

 

第三條 合併合作伙伴的陳述和保證 41
3.1 子公司;應有的組織 42
3.2 組織機構證書和其他管轄文件 43
3.3 大寫 43
3.4 權威；協議的約束性 45
3.5 不違反；不同意 46
3.6 美國證券交易委員會備案文件；財務報表 48
3.7 未作某些更改 50
3.8 資產所有權 50
3.9 不動產 51
3.10 知識產權 52
3.11 合同 53
3.12 遵紀守法；管理事項 56
3.13 反腐敗合規;貿易合規 57
3.14 許可證 58
3.15 税務事宜 59
3.16 福利安排;勞工問題 61
3.17 環境問題 65
3.18 保險 65
3.19 訴訟缺席 66
3.20 客户和供應商 66
3.21 需要投票 67
3.22 財務顧問 67
3.23 收購法規 67
3.24 數據隱私和信息安全 67
3.25 公平意見 68
3.26 合併夥伴的致謝 68
3.27 遊戲審批和許可事宜 69
第四條 有關買方和買方通知的陳述和保證 69
4.1 應有的組織;權威;協議的約束力性質 69
4.2 不違反；不同意 70
4.3 遵紀守法；管理事項 71
4.4 訴訟缺席 71
4.5 證券事務 72
4.6 融資；償付能力 72
4.7 擔保 73
4.8 某些安排 74
4.9 遊戲審批和許可事宜 74
4.10 委託書 75
4.11 財務顧問 75
4.12 買方和買方分包商的確認 75
4.13 美國外國投資委員會外籍人士 75
4.14 買家分包 76

 

II

 

第五條 各方關於收盤前運營的某些公約 76
5.1 探視和調查 76
5.2 Spinco業務的運營 77
5.3 合併合作伙伴業務的運營 82
5.4 控制對方的業務 87
5.5 沒有商店 87
第六條 附加公約和締約方協議 91
6.1 合併合作伙伴代理聲明 91
6.2 合併合作伙伴股東大會 92
6.3 努力;監管批准和相關事項 96
6.4 披露 104
6.5 第16節事項 105
6.6 與合併合作伙伴Spinco相關的義務 和買方 105
6.7 證券持有人訴訟 106
6.8 融資 107
6.9 信息交換協定 116
6.10 D&O賠償和保險 117
6.11 證券交易所退市 119
6.12 雷曼科股權獎 119
6.13 員工福利很重要 119
6.14 R&W保險單 121
第七條 優先於合併合作伙伴義務的條件 122
7.1 申述的準確性 122
7.2 契諾的履行 123
7.3 股東批准 123
7.4 [故意省略] 123
7.5 需要政府批准 123
7.6 結業證書 123
7.7 不受法律約束 124
第八條 雷瑪科和斯賓科義務之前的條件 124
8.1 申述的準確性 124
8.2 契諾的履行 125
8.3 股東批准 125
8.4 分離 125
8.5 需要政府批准 125
8.6 結業證書 126
8.7 不受法律約束 126

 

III

 

第九條 優先於買方義務和買方通知的條件 126
9.1 申述的準確性 126
9.2 契諾的履行 127
9.3 股東批准 128
9.4 分離 128
9.5 需要政府批准 128
9.6 結業證書 128
9.7 不受法律約束 128
第十條 終止 129
10.1 終端 129
10.2 終止的效果 133
10.3 費用及開支 134
第Xi條 雜項規定 143
11.1 修正案 143
11.2 豁免 144
11.3 生死存亡 144
11.4 整個協議;對應方;電子交易所 144
11.5 準據法；管轄權 145
11.6 公開信 146
11.7 可轉讓性;沒有第三方權利 147
11.8 通告 148
11.9 合作 150
11.10 可分割性 150
11.11 不得推定不利於起草方 150
11.12 建築規則  151
11.13 放棄陪審團審訊 151
11.14 特技表演 152
11.15 關於陳述和保證的免責聲明 153
11.16 無追索權 155

 

展品 A  —  某些定義
展品 B  —  證書格式 倖存公司的成立
 安排  —  雷曼科的知識
附表B   —  瞭解合併夥伴
附表C-1  —  反壟斷批准和外國直接投資 批准
附表C-2  —  遊戲批准
附表C-3  —  金融服務通知文件 和批准

 

IV

 

 

合併協議和合並計劃

 

本協議和合並計劃(本《協議》)於2024年7月26日由 和以下各方簽訂和簽訂：(A) 國際遊戲技術有限公司，這是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司(以下簡稱“Remainco”)；(B) IGNITE Rotation LLC，是特拉華州的一家有限責任公司，也是Remainco(以下簡稱“ ”)的直接全資子公司；(C)EVERI EVERI控股有限公司，是特拉華州的一家公司(“合併合作伙伴”)；(D) Voyager Parent，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“買方”)；和(E) Voyager合併子公司， Inc.，特拉華州的一家公司，以及買方(“買方子公司”)的一家直接全資子公司(各自為“一方”，合稱為“雙方”)。 本協議中使用的某些大寫術語在附件 A中定義。

 

獨奏會

 

鑑於，Remainco直接或間接通過Remainco集團的其他成員參與Spinco業務；

 

鑑於， 根據分離協議中規定的條款和條件，Remainco希望進行分離，並且，關於Spinco的貢獻，Spinco希望向Remainco發放額外的Spinco Units;

 

鑑於， 根據分離協議中規定的條款和條件，在完成分離和對Spinco的貢獻後，Remainco將擁有所有尚未完成的Spinco Units;

 

鑑於， 合併合夥人直接或間接從事合併合夥人業務；

 

鑑於， 根據本協議、分居協議和其他交易文件中規定的條款和條件，雙方已同意進行企業合併交易，據此，除其他事項外，(A)在 出資後，Remainco將出售給買方，買方將從Remainco購買Remainco擁有的所有Spinco單位(“股權出售”)，以及(B)在股權出售完成後( “股權出售結束時間”)， 將出售給買方，買方將從Remainco購買根據本協議，買方子公司將與 合併為合併夥伴(“合併”)，合併夥伴將作為買方的直接全資子公司繼續存在，合併夥伴普通股的所有流通股將轉換為根據DGCL按每股價格收取的權利，所有已發行的合併夥伴股權獎勵應轉換為獲得 第1.6節規定的對價的權利，在每種情況下，均應符合本協議的條款和條件；

 

鑑於， Remainco董事會(“Remainco董事會”)已經成立了Remainco董事會的特別委員會(“特別委員會”)，專門由獨立和公正的董事組成(“特別委員會”)，負責審查、評估和談判本協議、分居協議、其他交易文件和預期的交易，如果特別委員會認為適當，批准Remainco執行和交付本協議；

 

 

 

 

鑑於， 特別委員會一致認為，完成本協議、分居協議和其他交易文件(包括股權出售)中規定的條款和條件所設想的交易，最有可能促進Remainco的成功，使其成員整體受益；

 

鑑於， 合併合夥人董事會(“合併合夥人董事會”)已確定，完成本協議和包括合併在內的其他交易文件中規定的條款和條件所設想的交易是可取的，並且符合合併合夥人及其股東的最佳利益；

 

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時(或在以下條款(F)的情況下，通過適用的條款的實施)，並作為訂立本協議和其他交易文件的買方和買方子公司的條件， Remainco、Spinco、Merge Partner和Ember Sub LLC、特拉華州的一家有限責任公司和Merge Partner的直接全資子公司(“Ember Sub”)在簽訂本協議、分居協議、員工事項協議、房地產事項協議和税務事項協議時生效。終止以下每一項協議：(A) 於2024年2月28日由Remainco、Spinco、合併夥伴和Ember Sub之間達成的合併協議和計劃，日期為 28；(B)由Remainco、Spinco、 國際遊戲技術公司、內華達州一家公司和Remainco的一家直接全資子公司(“Gaming Holdco”)和合併合作夥伴簽訂的、日期為2024年2月28日的分離和分銷協議；(C)由Remainco、Spinco、Gaming Holdco和合併合作夥伴簽署的、日期為2024年2月28日的 員工事務協議；(D) Remainco、Spinco、Gaming Holdco和合併合夥人之間於2024年2月28日簽署的《房地產事項協議》；(E)由Remainco、Spinco、Gaming Holdco和合併合作夥伴之間於2024年2月28日簽署的《税務事項協議》；以及(F) 現有承諾文件(統稱為“現有協議”)；及(F) 現有承諾文件(統稱為“現有協議”)；

 

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，作為Remainco、Spinco和合併合作夥伴願意簽訂本協議的條件，(A) 擔保人已向Remainco、合併合作伙伴和買方提交了一份股權承諾書(“股權承諾書”)，根據該承諾書，擔保人承諾在符合本協議的條款和 條件的情況下，向買方提供總金額的股權融資；(B) 擔保人已向Remainco、Spinco和合並夥伴(“擔保人”)作出有限擔保，據此擔保人 擔保買方和買方子公司在本協議方面的某些義務；

 

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，作為合併合作伙伴和買方願意簽訂本協議的條件，Remainco、達美航空、合併合作伙伴和買方已簽訂經修訂並重述的達美航空支持協議 ，根據該協議，達美航空同意與第6.1(A) 和第6.3條所述義務有關的某些契約和義務，以及其中規定的其他事項；以及

 

鑑於， 雙方希望就上述交易闡明他們之間的主要安排，並訂立與此相關的某些契諾和協議，並規定與此相關的某些條件。

 

現在， 因此，考慮到上文和本協議所載的契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

 

2 

 

 

文章 I

 

交易描述

 

1.1.            股權出售。在Spinco出資之後(以及緊接合並生效時間之前)，Remainco和買方 應根據分離協議中規定的條款和條件完成股權出售。

 

1.2             合併；生效時間。根據本協議規定的條款和條件，在合併生效時，買方 子公司應與合併夥伴合併併成為合併夥伴。由於合併，於合併生效時間，買方附屬公司將停止獨立存在，而合併合夥人將繼續作為合併中尚存的法團(“尚存公司”) 作為買方的直接全資附屬公司，而尚存公司將繼承及接管所有財產、權利、特權、 權力及特許經營權，並須受合併夥伴及買方附屬公司根據的所有限制、債務及責任所規限。在本協議條款的約束下，滿足DGCL適用要求的合併證書應由合併合作伙伴和買方子公司正式簽署，並應同時提交給特拉華州州務卿。合併應在向特拉華州州務卿提交合並證書時生效，或在Remainco、合併合作伙伴和買方共同指定並在該合併證書中指定的較晚時間(合併生效時間稱為“合併生效時間”)生效； 條件是合併生效時間應緊隨股權出售結束時間之後。在合併生效時， 合併應具有本協議和DGCL適用條款規定的效力。

 

1.3            關閉； 生效時間。除非本協議已根據 第10.1款終止，股權出售和合並(“完成”)應在中部時間 上午10：00通過交換已簽署的文件和由Remainco、合併合作伙伴和買方共同指定的結束交付成果遠程進行，(A) 不遲於(I) 條款第七條中規定的條件規定的日期之後的第三(3)個營業日。(br}viii和ix得到滿足或放棄(但條件在成交前不能滿足)和(Ii)在買方指定的營銷期內 (A) a Business(A) a Business 在不少於三(3)個營業日之前書面通知合作伙伴和Remainco和(B) 營銷期的最後一天(如果是(A) 和 (B)，以較早的日期為準，滿足或放棄 第七、第八和第九條中規定的條件(這些條件的性質不能在成交前滿足，但須在成交時滿足或放棄))或(B) 合併夥伴、Remainco和買方可能共同商定的其他日期和時間；條件是股權出售應基本上與合併生效時間同時進行；此外，儘管有上述規定，買方不需要在 內部日期之後的第三(3)個營業日之前完成成交。實際結賬的日期稱為“結賬日”。

 

3 

 

 

1.4.            組織文件；管理人員和高級管理人員。

 

(A)            倖存公司的公司註冊證書應因合併而修改，而無需各方或任何其他人採取任何行動，以便按照本合同附件 b規定的形式完整閲讀，直至此後根據該公司註冊證書和適用法律進行修訂。

 

(B)            買方附屬公司在緊接合並生效時間前有效的附例，將因合併而成為尚存公司的附例，直至其後根據該等附例及適用法律作出修訂，而雙方或Remainco的任何股東或合併合夥人的任何股東並無採取任何行動。

 

(C)            緊接合並生效時間後尚存公司的董事應與買方子公司的董事在緊接合並生效時間之前的 相同。

 

(D)            ，除買方自行決定外，緊接合並生效時間後尚存公司的高級職員應與緊接合並生效時間前的合併合夥人高級職員相同的 。

 

1.5合併夥伴普通股的            轉換 。

 

(A)            受本協議條款和條件的約束，在合併生效時，由於合併而未對各方、買方子公司的任何股東或合併夥伴的任何股東分別採取任何進一步行動，將發生以下情況：

 

(I)            在緊接合並生效時間前發行和發行的每股合併夥伴普通股，除異議 股份和已擁有的合併夥伴股份外，應註銷並不復存在，並自動轉換為權利 ，根據 1.8節(或如為遺失、被盜或銷燬的證書，則在交付宣誓書(和債券，如果需要)，根據第 1.9節)；

 

(Ii)            每股 股合併合夥人普通股，即(A)由合併合夥人以國庫形式持有的 或(B)在緊接合並生效前由合併合夥人集團的任何成員或買方集團的任何成員持有的 (在每種情況下，除以受託、代表或代表第三方以受託、代表或其他身份持有的任何此類股份外)、 應註銷並在沒有任何轉換或為此支付的代價的情況下不復存在；和

 

4 

 

 

(Iii)            在緊接合並生效時間前持有的買方子公司所有已發行股本的流通股，將轉換為(合計)一(1)股尚存公司的新發行、有效發行、繳足股款及不可評估的普通股 股份。

  

(B)            如果， 在從本協議之日起至合併生效期間，由於任何股票或利益拆分、股份拆分或拆分、股票分紅、反向股票拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易，合併合作伙伴普通股的已發行和已發行股票 因任何股票或利益拆分、拆分或拆分、股票分紅、反向股票拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更為不同數量或類別的股票，則每股價格應進行適當調整，以提供與該行動之前本協議所設想的相同的經濟效果。但本節 1.5(B) 不得解釋為允許合併合作伙伴對其股權採取本協議條款禁止的任何行動。

 

1.6.合併合作伙伴股權獎的            待遇 。

 

(A)            受本協議條款和條件的約束，在合併生效時，由於合併而不對任何一方或任何其他人分別採取任何進一步行動，將發生以下情況：

 

(I)            於緊接合並生效時間前尚未完成的每一合併夥伴RSU須予註銷，並自動轉換為 在完全滿足該持有人就此而享有的權利下從買方集團的成員收取現金付款的權利，該現金付款相等於(A) 合併夥伴普通股的股份數目及(B) 每股價格(“尚存公司RSU現金獎勵”)的乘積。尚存公司RSU現金獎勵應遵守與緊接合並生效時間之前相應合作伙伴RSU有效的相同的基於時間的歸屬條款和基本相同的條款和條件(不包括 和解形式，但包括雙觸發歸屬條款)；但在合併生效時間之後歸屬的尚存公司RSU現金獎勵的任何部分應在不遲於歸屬日期後七(7)個 營業日支付給持有人，減去與該等支付有關的任何適用税款。儘管如上所述，如果合併夥伴RSU 在合併生效時間之前歸屬，該獎勵應以合併夥伴普通股的股份結算，減去根據該等合併夥伴RSU的條款所需扣繳的任何適用税費 ，不遲於合併生效時間之前；如果就任何此類合併合作伙伴RSU而言，(1) 構成不合格的 遞延補償，且(2) 在合併生效時間之前完全歸屬於 ，但不允許在合併生效時間支付，而不會觸發準則 409a節規定的税收或其他處罰，此類 獎勵應如上所述轉換為倖存公司RSU現金獎勵，並在適用的合併合作伙伴股權計劃和獎勵協議允許的最早時間 以現金結算，該協議不會觸發準則 409a節 項下的税收或其他處罰。

 

5 

 

 

(Ii)            在緊接合並生效時間之前尚未完成的每個合併合作伙伴PSU應被註銷，並自動轉換為在完全滿足該持有人對其的權利的情況下獲得的權利，買方集團成員支付的現金相當於(A) 合併夥伴普通股的股份數量(基於在每個該等合併夥伴PSU下取得100%業績)和(B) 每股價格(“尚存的 公司PSU現金獎勵”)的乘積。尚存的公司PSU現金獎勵應遵守與緊接合並生效時間之前有效的相應 合併夥伴PSU相同的基於時間的歸屬條款 以及在其他方面基本上相同的條款和條件(不包括結算形式和任何與業績有關的條款，這些條款將在合併生效時間固定，但包括雙重觸發歸屬條款)；但在合併生效後歸屬的倖存公司PSU 現金獎勵的任何部分應在不遲於歸屬日期後七(7)個 業務 天內支付給持有人，減去與此類支付相關的任何需要預扣的適用税費。儘管有上述規定，如果合併合作伙伴PSU在合併生效時間之前歸屬，該獎勵應以合併合作伙伴普通股的股份結算，減去根據該合併合作伙伴PSU的條款所需扣繳的任何適用税費，不遲於緊接合並生效時間之前；如果對於任何此類合併， 合作伙伴PSU(X) 構成非限定遞延補償，且(Y) 在合併生效時間之前完全 歸屬，但不允許在合併生效時間支付，而不會觸發準則 409a節規定的税收或其他 處罰，此類獎勵應如上所述轉換為倖存公司PSU現金獎勵，並在適用的合併合作伙伴股權計劃和獎勵協議允許的最早時間以現金結算，且不會 觸發準則 409a節規定的税收或其他處罰。

 

(Iii)            在緊接合並生效時間之前未完成且未行使的每個合併夥伴期權應被註銷，並自動轉換為在完全滿足買方集團成員對其權利的情況下從買方集團的成員獲得現金付款的權利，該現金付款相當於(A) 每股價格超過該合併合作伙伴的每股行使價格的 期權。乘以(B) 緊接合並生效前該合併夥伴認股權所涵蓋的合併夥伴普通股股份數目 (“尚存公司認股權現金獎勵”)。尚存的公司期權 現金獎勵應遵守與緊接合並生效時間之前的相應合併夥伴期權相同的基於時間的歸屬條款和有效 。在合併生效時間之前歸屬於合併合作伙伴的期權的任何尚存公司期權現金獎勵部分，應在不遲於合併生效時間之後的七(7)個 工作日支付給持有人，減去與該付款相關的任何需要預扣的適用税款。可歸因於合併合作伙伴期權的剩餘 公司期權現金獎勵的任何部分應在不遲於歸屬日期後七(7)個 工作日支付給持有人，減去就此類支付而需扣繳的任何適用税金。儘管本協議有任何相反規定，但如果該合併合夥人期權的每股行權價格等於或超過每股價格，則該合併合夥人期權將被取消，且不收取任何代價。 自合併生效時間起及之後，不得行使任何合併合夥人期權，且每一合併合夥人期權持有人應僅有權獲得 1.6節規定的現金支付(如果有)。

 

6 

 

 

(B)            尚存公司應(且買方應促使尚存公司向合併夥伴股權獎勵持有人支付 1.6(A)節所述的金額，減去適用法律要求就此類付款預扣的任何税款)，且允許尚存公司預扣任何此類税款。

 

(C)            自合併生效日期起，合併合夥人股權計劃將終止，不再授予合併合夥人普通股、合併合夥人股權獎勵或與合併合夥人普通股股份相關的其他權利。在合併生效時間之後，該等合併夥伴股權獎勵或緊接合並生效時間之前尚未完成的其他權利將不會繼續存在，任何該等合併夥伴股權獎勵的前持有人將不再擁有與此相關的任何權利，但獲得本節 1.6中規定的現金對價的權利除外，不包括利息和減去所有適用的税金。

 

(D)            在合併生效時間之前，合併合夥人董事會(或其任何委員會，如適用)應通過適當的決議，並採取必要或適宜的其他行動，以實施本節 1.6中所述的交易，合併合夥人有權實施上述交易。

 

(E)            通過批准採納本協議，合併合夥人董事會打算豁免交易法 16(B) 節的短期利潤回收條款 ，原因是根據該條款適用 160億.3規則，合併合夥人集團的董事和高級管理人員對股權激勵獎勵的所有收購和處置 ，合併合夥人董事會還打算明確 批准任何基於股權的獎勵，在適用的合併合夥人股權計劃允許的範圍內，滿足任何適用的預扣税金(具體包括為支付行使價而實際 或推定投標股份，以及為滿足適用的預扣税金要求而扣繳股份)。

 

(F)            在 倖存公司RSU現金獎、倖存公司PSU現金獎或 倖存公司期權現金獎歸屬或支付(視情況而定)後，買方小組的一名成員和該獎項的持有人應負責確保滿足與此相關的所有適用税款和扣繳要求，並確保向適用的政府當局徵收和匯出適用税款，並且允許尚存公司代扣代繳任何此類税款。

 

7 

 

 

1.7            評估權 。儘管本協議中有任何相反規定，但在緊接合並生效時間前已發行的合併夥伴普通股(擁有的合併夥伴股票除外)由股東或受益股東持有，且在任何一種情況下均未投票贊成通過本協議，且已根據DGCL第262條以適當的書面形式要求對合並夥伴普通股進行評估(統稱為“持不同意見的 股份”)，不得註銷並將其轉換為或代表獲得權利，根據第 節 第1.5節規定的每股價格，但該等人士將只有權享有持不同意見股份的持有人或實益擁有人根據 第262節所賦予的權利。股東或實益所有人(如適用)持有的任何異議股份，如已要求對其進行評估，但未能完善，或實際上已撤回或以其他方式喪失根據《大中華商業地產》第262條對該等合併夥伴普通股進行評估的權利，則應停止保留異議股份，並恢復合併夥伴普通股已轉換為普通股的狀態，並可在合併生效時，根據 第1.5節的規定獲得每股價格的權利，且不產生任何利息。按照 第1.8節規定的方式持有合併夥伴普通股的股份。合併合夥人應立即通知買方並將其收到的任何評估要求、該等要求的撤回以及合併合夥人收到的根據DGCL送達的任何其他文書的副本 發送給買方，買方和合並夥伴應就與該等評估和要求有關的所有談判和程序進行協商。除非事先獲得買方書面同意，否則合併合夥人不得就任何有關持不同意見的股份的任何評估要求或就任何該等要求達成和解或和解的任何要求支付任何款項，或提出或同意支付任何款項。

  

1.8.            證券交易所 。

 

(A)            在交易完成前，買方應指定一家國家認可的銀行或信託公司作為合併的付款代理(“付款代理”)，該銀行或信託公司應合理地令合併合作伙伴滿意，該支付代理協議(經合併合作伙伴在交易完成前批准(該批准不得被無理扣留、附加條件或延遲))規定，除其他事項外， 本 第1.8節規定的事項，並以其他合理方式令合併合作伙伴滿意。在交易完成時或之前， 買方將根據買方不可撤銷的指示，通過電匯方式向支付代理存入(或促使存入)即時可用資金，以根據 第1.5節向合併夥伴普通股持有者支付足夠的現金，當與交易結束時存放在支付代理的合併夥伴集團的可用現金一起支付時，支付合並夥伴普通股股份持有人(已擁有的合併夥伴股份和持不同意見股份的持有人除外)根據 第1.5節有權獲得的總對價(該等存入 支付代理的現金在下文中稱為“支付基金”)。除本協議規定的用途外，付款基金不得用於其他用途。付款代理人可按買方指示將付款基金中的任何現金進行投資； 但條件是：(I) 此類投資不得免除買方(或其適用的關聯公司)或付款代理支付本協議項下的付款，(Ii) 此類投資的到期日不得妨礙或推遲根據本協議進行的付款，以及(Iii) 任何此類投資應為美國政府的債務或由美國政府擔保，或由穆迪投資者服務公司、 Inc.或標準普爾公司評級為A-1或P-1或更高。與支付基金有關的任何和所有利息或其他金額應為尚存公司的財產。如果此類投資出現虧損，或支付基金因其他原因減少到低於向合併夥伴普通股(已有合併夥伴股份和持異議股份除外)持有人迅速支付每股價格所需的水平，買方應立即更換或恢復(或導致更換或恢復)因投資或其他事件而損失的支付基金部分，以確保支付基金始終保持在足以支付此類付款的水平。支付代理人的所有費用和開支應在交易結束時由買方或尚存的公司承擔。

 

8 

 

 

(B)在結束後立即進行            (且在任何情況下不得晚於其後兩(2)個 工作日)，買方和尚存公司將指示支付代理人向每個持有證書的記錄持有人郵寄一份或多份證書，該證書或證書在緊接合並生效時間之前代表合併夥伴普通股的已發行和流通股(擁有的合併合夥人股份和持不同意見的股份除外) (證書)：(I) 一份慣常格式的傳送函(由合併合作伙伴在 交易結束前批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲))(其中將指明將實施交付， 損失和證書所有權的風險將過去，僅在證書交付給付款代理時)和(Ii) 指示 用於實現證書的交出以換取根據 1.5節就股票支付的每股價格。 在向付款代理交出證書以供註銷時，該證書的持有人將有權獲得根據 1.5節(受 第1.12節的規限)就股票支付的每股價格，以及按照該證書的指示填寫並有效籤立的轉讓書。而如此交回的證書 將隨即取消。將不會或將不會就股票持有人的利益按根據本 第1.8(B)節交出該等股票時應付的每股價格支付或應計利息。直至交回為止，自合併生效日期起及之後，尚未發行的 股票應被視為僅證明有權收取根據 第1.5節須支付的每股價格而不計利息的權利。

 

(C)            在付款代理人收到“代理人訊息”後(或付款代理人 合理要求的其他轉讓證據，如有的話)，在合併夥伴普通股(合併合夥人股份和異議股份除外)(“無憑證股份”)的賬簿登記轉讓的情況下，該等無憑證股份的持有人 將有權換取每股價格，根據 第1.5節(受 第1.12節的規限)須就該等股份支付的股份，以及如此交回的轉讓的無證書股份將予註銷。根據本 第1.8(C)節，將不會就交回該等無證書股份時應付的每股價格向該等無證書股份持有人支付或應計利息。直至交回前，已發行的無證書股份將被視為自合併生效日期起及之後 僅證明有權收取每股價格而不計利息，並根據 第1.5節就其支付的權利 。儘管本協議中有任何相反規定，無證股票的持有者無需向付款代理人提供證書或已簽署的轉讓書，即可獲得該持有者根據 第1.5節有權獲得的付款。

 

9 

 

 

(D)            在成交前，合併合作伙伴和買方將與付款代理和存託信託公司合作建立程序，目的是：(I) 如果成交發生在成交日期 中部時間下午1：00之前，則付款代理將在成交日以現金形式向存託公司或其指定人電匯立即可用資金，等於(A) 在緊接合並生效時間之前由DTC或該被提名人登記持有的合併夥伴普通股(擁有的合併夥伴 股份和異議股份除外)的股份數量和(B) 每股 股票價格(該金額，“DTC付款”)的乘積；和(Ii) 如果成交發生在成交日期 中部時間 下午1：00之後，則付款代理人將在成交日期後的第一(1)個營業日將直接付款轉給DTC或其代理人。

  

(E)如果將每股價格的付款支付給不是以其名義登記交回的交易所股票的人，            ，支付條件須為(I) 提出轉讓的適當證據，或須以適當的形式交回及轉讓，及(Ii) 要求付款的人士須已 已支付因向有關股票的登記持有人以外的人士支付每股價格所需的任何轉讓及其他税款 已交回或已令買方合理地信納該等税款已繳付 或並不適用。有關無證書股份的每股價格只會支付予在緊接合並生效日期前以其名義登記該等無證書股份的人士。

 

(F)付款代理人、尚存公司、任何一方或任何其他人士的            概不對任何持有或以前持有合併夥伴普通股 的持有人或任何其他人士，就任何合併夥伴普通股的任何股份(或與此有關的股息或分派 )負責，或對根據任何適用的廢棄物權法、欺詐法或其他適用法律須交付予任何公職人員的任何現金金額負責。

 

(G)            支付基金的任何 部分在截止日期後一(1) 年(視情況而定)仍未分配給證書持有人或無證書股票的部分，將應 要求交付給尚存的公司(按買方的指示)，而在緊接合並生效時間 之前已發行和發行的合併夥伴普通股的任何持有者，如果在此之前尚未交出或轉讓他們的股票或其代表合併夥伴普通股的此類股票的無證書股份以根據 1.8節進行交換，則此後將僅作為合併夥伴的普通債權人向買方(受遺棄財產、欺詐或類似法律的約束)尋求支付關於該證書或此類無證書股票所代表的合併夥伴普通股的每股無息價格。 對於該等持有人根據 第1.5節有權獲得的每股價格的任何索賠。在適用法律允許的範圍內，任何該等股票或該等無證股份的持有人在緊接該日期之前未有申索的任何剩餘款項，將在適用的 法律允許的範圍內成為尚存公司的財產，不受任何該等持有人(及其繼承人、 受讓人或遺產代理人)先前有權享有的任何索償或權益的影響。

 

10 

 

 

1.9            丟失、 證書被盜或銷燬。如有任何股票遺失、被盜或損毀，付款代理人將在持有人就該事實作出誓章後，按 第1.5節就該股票支付的每股價格作為交換。買方或付款代理人可酌情決定，作為支付每股價格的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀股票的所有人交付債券，金額由買方或付款代理人指定，作為對買方、尚存公司或付款代理人就據稱已遺失、被盜或銷燬的股票提出的任何索賠的賠償 。

 

1.10            沒有 其他權利。自合併生效日期起及合併後，(A) 所有合併夥伴普通股將不再流通 ，並將根據 第1.5節自動轉換或註銷及註銷(視適用情況而定)，並停止存在 及(B) 迄今代表合併夥伴普通股的任何股份的股票或無證書股份持有人將不再擁有任何權利，但收取根據 第1.5節應支付的每股價格及(如屬持不同意見股份)根據 第1.7節規定的權利則除外。根據本條 I條款支付的每股價格將被視為已完全滿足與合併合作伙伴普通股相關的所有權利 。自合併生效日期起及合併生效日期後，將不會在合併生效日期前 已發行及尚未發行的合併夥伴普通股的尚存公司的賬簿及記錄上作進一步的轉讓登記，但根據慣常結算程序反映合併生效日期前已完成的交易的轉讓除外。如果在合併生效時間後，因任何原因向尚存的公司出示證書或無證股票，則這些證書或無證股票將被註銷，並按本條 一中規定的交換程序進行交換。對於合併生效日期或之後有記錄日期的尚存公司的股本，將不會向任何未交回證書或未證股票的持有人支付股息或其他分配。

 

1.11            進一步 操作。在符合本協議規定的條款和限制的情況下，如果在成交後的任何時間，訂約方合理地相信任何其他文書、契據、轉讓或保證對於完成預期交易或實現本協議的目的和意圖是合理必要或適宜的，雙方及其各自的董事和高級管理人員應簽署和 交付所有該等文書、契據、轉讓或保證，並作出完成預期交易和實現本協議的目的和意圖所合理需要或適宜的所有其他事情。

 

1.12            預扣。 支付代理人、買方、買方子公司和尚存公司均有權從根據本協議支付或以其他方式交付的任何對價中扣除和扣留根據《守則》或任何州、當地或外國税法或任何其他適用法律規定需要從該對價中扣除或扣留的金額 。如果此類金額被如此扣除或扣留並支付給適當的政府當局，則在本協議項下的所有目的下，此類金額均應視為已支付給本應支付此類金額的人。

 

11 

 

 

物品 II

 

REMAINCO 和SpinCo的聲明和保證

 

除 《Remainco公開信》中與該陳述和保證出現在本條款 II中的特定章節 或小節相對應的部分或子部分中所闡述的(A) ，(B) 在Remainco公開信的任何其他部分或子部分中，在該披露的表面上可以合理地明顯地看出，該披露與該等其他陳述和保證有關 和(C) ，但與 2.3(大寫)部分、 2.4(授權)節中的陳述和保證不相關。協議的約束性)， 第2.5節(未違反； 第2.21節(財務顧問)和 第2.22節(收購法規)，在回顧日期或之後提交到美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中並且在此日期之前至少三(3)個 工作日公開可用的任何信息( “符合Remainco美國證券交易委員會的文件”)(但不包括在此日期之前未公開提交的任何補充或修改)，只要從該披露表面上合理地看出該等信息與該陳述或保證相關，除“風險 因素”或“前瞻性陳述”標題下列出的信息，以及其中陳述的任何其他主要具有警告性、預測性或前瞻性的信息或陳述外，Remainco和Spinco特此聲明並向合併合作伙伴、買方和買方作出如下保證：

 

2.1.            子公司； 到期組織。

 

(a) Section 2.1(a) of the Remainco Disclosure Letter identifies, as of the date hereof, each existing Entity that will be a Subsidiary of Spinco, in each case, as of immediately following the Spinco Contribution as contemplated by the Separation Plan as of the date hereof and indicates its jurisdiction of organization.

 

(b)

 

(I)            Remainco和Spinco都是根據其組織管轄法律正式組織並有效存在的實體。Remainco 和Spinco在其組織管轄範圍的法律下均具有良好的信譽(只要其組織的司法管轄區法律承認良好的 概念或任何類似的概念)，並擁有所有必要的公司或其他實體 權利、權力和權限(A)  來開展其業務，以及(如果適用)將根據分離協議以其目前的業務開展方式轉讓給其的任何業務；(B) 擁有和使用其資產，以及將根據交易文件以此類資產目前擁有和使用的方式轉讓給它的任何資產(如果適用)；及(C) 履行其受其約束的所有合約下的責任，或(如適用)將根據交易文件轉讓予其的所有合約( (A) 至(C) as， 個別或合計條款除外)，將不會合理地預期對Spinco業務或Spinco集團整體 構成重大影響，或合理地預期不會阻止、重大延遲、重大幹擾或重大損害Remainco集團任何成員公司完成預期交易的能力。

 

12 

 

 

(Ii)            Spinco集團的每個 成員(Spinco除外)是(或，如果在本協議日期後成立，則應在股權出售結束時)根據其組織管轄範圍的法律正式組織並有效存在的 實體。Spinco集團的每個成員(Spinco以外的其他成員)在其組織管轄範圍的法律下均具有良好的信譽(只要其組織的司法管轄區法律承認良好信譽的概念或任何類似的概念)，並擁有所有必要的公司或其他實體權利、權力和授權(A) 以其目前的業務開展方式開展其業務，並在適用的情況下，擁有根據分離協議將移交給其的任何業務；(B) 擁有和使用其資產，如果適用， 將根據交易文件以此類資產目前擁有和使用的方式轉讓給它的任何資產。及(C) 履行其受其約束的所有合同項下的義務，或(如適用)將根據交易文件轉讓給其的所有合同項下的義務，但條款 (A) 至(C) 的情況除外，因為作為單獨或整體而言，不會合理地預期對斯賓柯業務或斯賓柯集團整體而言是重大的，或者 將不會合理地阻止、重大延遲、重大幹擾或重大損害Remainco集團任何成員完成預期交易的能力。

 

(C)            Spinco集團的每個 成員(或，如果在本合同日期後成立，則應在股權出售結束時)有資格作為外國公司開展業務 ，並且根據其業務性質需要此類資格的所有司法管轄區的法律，具有良好的信譽(在適用司法管轄區的法律承認 良好聲譽或任何類似概念的範圍內)， 但未能具有此類資格或良好信譽的司法管轄區除外，不會合理地 預期會對Spinco業務或Spinco集團產生重大影響，或不會合理地預期會阻止 Remainco集團任何成員完成預期交易的能力。

 

2.2組織和其他管理文件的            證書。Remainco已向合併合作伙伴和買家交付或提供準確且 完整的Remainco和Spinco集團每個成員的組織文件副本，包括自本合同生效之日起生效的所有修訂。Remainco和Spinco集團的每個成員都遵守了其組織文件，但 此類不符合情況除外，因此合理地預計不會對Spinco業務或整個Spinco集團產生重大影響。

 

13 

 

 

2.3            大小寫。

 

(A)            Spinco 集團市值。

 

(I)            在此日期 有十(10)個 Spinco單位已發行和未償還。在Spinco出資後，所有未償還的Spinco單位將由Remainco直接擁有，沒有任何產權負擔，適用證券法律的限制除外 。於本協議日期及股權出售完成時，所有尚未發行的Spinco單位已並將獲正式授權及有效發行，現已並將獲悉數支付且不可評估，而Spinco的唯一股權將為Spinco單位。

 

(Ii)            第2.3(A)(Ii)節 2.3(A)(Ii) of Remainco披露函件闡述了截至本協議日期，以及假設分離完成後，在緊隨Spinco出資後，作為Spinco集團任何未償還股權的記錄和實益擁有人的Spinco集團成員，以及該Spinco集團成員所擁有的未償還股權總額的百分比。

 

(Iii)            ，除Remainco披露函件 2.3(A)(Iii) 部分所述的 外，截至本公告日期，沒有任何未償還的 或現有的(A)Spinco集團任何成員的 證券可轉換為或可交換為Spinco集團任何成員的其他股權；(B)與Spinco集團任何成員的已發行或未發行股權有關的 期權、催繳、認股權證、優先購買權、反稀釋權利或其他權利、權利協議、股東權利計劃或其他協議、任何性質的安排或承諾(在國家交易所上市的公開交易期權除外)；(C)Spinco集團任何成員有 義務回購、贖回或以其他方式獲得Spinco集團任何成員的任何股權，或向Spinco集團任何成員提供資金或對其進行任何投資(以貸款、出資或其他形式) ；(D)對Spinco集團任何成員 具有約束力的 影子股票、限制性股票單位或其他合同權利，其價值全部或部分參照Spinco集團任何成員的任何股權的價值確定，且Spinco集團任何成員沒有就Spinco集團任何成員的股權 發行未償還的股票增值權；(E)斯賓柯集團任何成員或其任何董事或高級管理人員作為一方的 有表決權信託或其他協議或諒解；或(F)有權就斯賓柯集團任何成員的股東或其他股權持有人可投票的任何事項表決的 債券、債權證、票據或其他債務。

 

(IV)            根據(A) 所有適用的證券法和(B) 適用的組織文件中的所有要求發行和授予Spinco集團成員的所有 未償還的Spinco單位和其他股權，且不違反任何優先購買權或參與權。Spinco集團各成員公司的所有未償還股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估(在適用範圍內) 且不存在優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任。Spinco集團每個成員(Spinco除外)的所有未償還股權 由Spinco直接或間接實益擁有，或在Spinco出資後由Spinco直接或間接擁有，沒有任何重大產權負擔，但適用證券法或其各自組織文件規定的限制除外。

 

14 

 

 

(V)            除 就其在Spinco集團其他成員公司的權益或Remainco披露函件 2.3(A)(V)(I) 節所述外，於股權出售完成時，Spinco將不會直接或間接擁有合共價值超過2,500,000美元的其他實體的任何股權。除Remainco披露函件 2.3(A)(V)(Ii) 節所述外，Spinco集團的任何成員均無義務就任何合資企業、投資合同或類似合同向他人提供或借出任何單獨或總計超過2,500,000美元的資金。

 

(B)            Remainco 大寫。

 

(I)            於 於2024年7月25日(“Remainco指定時間”)收市時，(A) 最多可就斯賓柯員工持有的Remainco RSU發行 Remainco普通股，(B) 最多可發行2,318,524股Remainco普通股，而Remainco普通股最多可發行2,318,524股由斯賓柯員工持有的Remainco PSU，及(C) 最多可發行零(0)股Remainco普通股 Remainco普通股由斯賓柯員工持有。

 

(Ii)            Remainco 已向合併合作伙伴和買家交付或提供了一份完整、準確的清單，其中列出了截至Remainco指定時間，關於Spinco員工持有的Remainco股權獎的以下信息：(A) 此類Remainco股權獎的類型(即，Remainco RSU或Remainco PSU)；(B) 發佈Remainco股權獎的Remainco股權計劃的名稱 ；(C) 受該Remainco股權獎勵約束的Remainco普通股的數量；(D) 該Remainco股權獎勵的每股行使價 (如有)；(E) 有關該Remainco股權獎勵的適用歸屬時間表；(F) 關於Remainco股權獎勵已歸屬及未歸屬的Remainco普通股數量；(G) 該Remainco股權獎勵的授予日期；及(H) 該Remainco股權獎勵的期限屆滿日期(如適用)。

 

(Iii)            本集團任何成員公司並無未履行或現有責任回購、贖回或以其他方式收購本集團任何成員公司的任何股權，或向本集團任何成員公司提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他方式)。

 

(Iv)            除 根據 5.2節在本合同日期後允許的情況外，並無任何Spinco員工或獨立承包商持有要約書、其他僱傭合同或其他安排或合同，考慮授予購買Remainco普通股或任何其他股權或基於股權的獎勵的期權，或已承諾購買Remainco普通股或Remainco其他證券的其他人，該等期權或其他獎勵在Remainco指定時間尚未授予。由Spinco員工持有的所有Remainco 股權獎勵和Spinco集團成員的所有其他未償還證券的發行和授予在所有實質性方面都符合(A) 所有適用的證券法和其他適用的法律以及(B) 適用合同中規定的所有要求 。

 

15 

 

 

2.4.            授權； 協議的約束性。Remainco和Spinco各自擁有所有必要的公司或其他實體權利、權力和授權，以 訂立和履行其作為或將成為其中一方的交易文件項下的各自義務 並擁有完成預期交易的所有必要公司或其他實體權利、權力和授權。特別委員會在正式召開並召開且隨後未以任何方式撤銷或修改的會議上，已(A) 確定本協議、 其他交易文件、分拆和股權出售最有可能促進Remainco的成功，以分別造福於其全體成員和Spinco及其成員，以及(B) 授權和批准Remainco和Spinco簽署、交付和 履行交易文件，並批准預期的交易。Remainco的股東無需投票即可完成計劃中的交易。本協議已由Remainco和Spinco正式簽署和交付 假設合併合作伙伴、買方和買方子公司對本協議進行了適當的授權、簽署和交付，本協議構成Remainco和Spinco各自的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Remainco和Spinco各自強制執行，受任何適用的破產、重組、資不抵債、暫停、恢復、清算、欺詐性轉讓或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響， 一般衡平法原則的效力(無論這種可執行性是在衡平法或法律上考慮的)(“破產和衡平法例外”)。分居協議、員工事項協議、 知識產權許可協議、房地產事項協議和税務事項協議已由作為或將成為協議一方的Remainco集團成員正式 簽署和交付(過渡 服務協議和知識產權許可和技術協議將於緊接股權出售完成時間之前)，並假設獲得適當授權， 由合併合作伙伴集團的適用成員和適用的買方各方簽署和交付此類協議，每個此類協議(或，就《過渡服務協議》和《知識產權許可和技術協議》而言，除破產和股權例外情況外，《過渡服務協議》和《知識產權許可和技術協議》均構成Remainco集團每一方當事人(如適用)的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一方強制執行。

 

16 

 

 

2.5            Non-Contravention； Consents.

 

(A)            假設 遵守《公司法》、《高鐵公司法》和所有適用的外國反壟斷法和外國直接投資法律的適用條款，遵守紐約證券交易所的上市要求，並假定 2.5(B) 節所述的所有同意、批准、授權和其他行動均已獲得或採取，除Remainco披露信函的 2.5(A) 節所述外，(1) 執行，交付或履行本協議或其他交易文件，或(2) 完成任何預期的 交易，將直接或間接(無論有無通知或時間流逝)(I) 需要根據、違反或導致違反(A) Remainco或Spinco或(B) 集團任何其他成員的組織文件的任何規定的同意或批准，但 (B)條款的情況除外，單獨或合計，不會合理地期望(1) 對Spinco業務或Spinco集團整體而言具有重大意義，或(2) 阻止或實質性延遲、實質性幹擾或實質性損害Remainco集團成員完成股權出售或任何其他擬進行的交易；(Ii) 違反、與任何政府當局或其他人士發生衝突或導致違反，或給予任何政府當局或其他人士權利，以質疑擬進行的交易，或行使任何補救措施以根據任何法律或政府命令獲得任何救濟，而Remainco集團的任何成員或由Spinco集團的任何成員擁有或使用的任何資產均受該等法律或政府命令的約束，但如該等違反、衝突、違規、 挑戰或補救是個別或整體的，則屬例外。不會合理地期望(1) 對Spinco業務或Spinco集團整體而言是重大的，或(2) 阻止或重大延遲、重大幹擾或重大損害Remainco集團成員完成股權出售或任何其他擬進行的交易；(Iii) 違反、 違反或導致違反由Spinco集團任何成員持有的或與Spinco業務有關的任何許可證的任何條款或要求，或與Spinco集團或Spinco業務的任何成員擁有或使用的任何資產有關的任何條款或要求， 除非此類違反、衝突或違規行為單獨或合計不會合理地預期(A) 對Spinco業務或Spinco集團具有重大意義，或(B) 防止或實質性延遲，對Remainco集團成員完成股權出售或任何其他預期交易造成重大幹擾或重大損害 ；或(Iv) 要求根據、違反、衝突或導致違反或違反任何Spinco材料合同的任何條款，或在其下導致終止(或終止權利)或違約的同意或批准，或給予任何人權利(A) 根據任何此類Spinco材料合同宣佈違約或行使任何補救措施；(B) 加速任何此類Spinco材料合同的成熟或履行 (任何Remainco福利安排除外)；(C) 取消、終止或修改此類Spinco材料合同的任何權利、利益、義務或其他條款；或(D) 導致對Spinco集團或Spinco業務的任何成員擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔(許可的產權負擔除外)， 在每種情況下，除非此類同意、批准、違規、衝突、違約、加速、取消、終止、 修改或產權負擔不合理地期望(1) 對Spinco 業務或Spinco集團整體具有重大意義，或(2) 防止或實質性延遲，對Remainco集團成員完成股權出售或任何其他擬進行的交易造成重大幹擾或重大損害。

 

(B)            ，但以下情況除外：(Br)(I)Remainco披露函件 2.5(B) 部分所述的 ，或(Ii)證券法、交易法、州證券法或“藍天”法、公司法、根據高鐵法案接受政府批准、博彩法、所有適用的外國反壟斷法和外國直接投資法、金融服務法或紐約證券交易所上市要求所要求的外國反壟斷法和外國直接投資法、金融服務法或上市要求。Remainco集團的任何成員不需要也不會被要求就(A) 本協議或其他交易文件的簽署、交付或履行或(B) 任何預期交易的完成向任何政府當局提交或向其發出任何通知或獲得任何同意 ，除非未能單獨或總體地預期(1) 對Spinco業務或Spinco集團是重要的。或(2) 阻止或重大延遲、重大幹擾或重大損害Remainco集團成員完成股權出售或任何其他擬進行的交易。

 

17 

 

 

2.6            財務 報表。

 

(A)             2.6(A) 節Remainco公開信闡述(I) (A) Spinco業務截至2023年12月31日的經審計的合併資產負債表(“Spinco參考資產負債表”)和經審計的綜合經營報表、截至2023年12月31日的Spinco業務的其他綜合收益、母公司投資淨額和現金流量，以及所有相關的附註和(B)  截至2023年12月31日的 ，Spinco業務截至2022年12月31日的合併資產負債表和截至2022年12月31日的經審計的Spinco業務的綜合營業報表、其他全面收益、母公司投資淨額和現金流量，以及與此相關的所有附註(統稱為“Spinco業務經審計財務報表”) 和(Ii) 截至Spinco參考資產負債表日期的Spinco業務的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的 綜合業務報表和其他全面收益，截至Spinco參考資產負債表日止三個 (3)個月期間的Spinco業務母公司投資及現金流量淨額(“Spinco業務中期財務報表”，以及“Spinco業務經審計財務報表”，“Spinco業務財務報表”)。斯賓柯公司業務財務報表(1) 源自Remainco的綜合財務信息和其他賬簿以及Remainco集團的記錄，(2) 由Remainco管理層真誠地從Remainco會計系統的控制程序和程序的來源文件主題中編制，(3) 是根據Remainco在所涉期間內一貫應用的公認會計原則 根據Remainco的歷史慣例和會計政策(在符合公認會計準則的範圍內)編制的， 除其中另有説明外，以及(4) 在所有重要方面均符合已公佈的 規則和適用於該等期間財務報表的《美國證券交易委員會》規定。Remainco將與Spinco業務運營有關的賬簿、記錄和其他財務報告用作Spinco業務財務報表的原始文檔，這些賬簿、記錄和其他財務報告在所有重要方面都是正確的 並且一直按照合理的業務實踐進行維護。Spinco業務財務報表在所有重要方面都相當全面地反映了Spinco業務截至其日期和列報期間的財務狀況、經營成果和現金流；前提是：(A) 斯賓柯業務並非以獨立的方式運營，而且歷來在Remainco的合併財務報表中進行報告，(B) 斯賓柯業務財務報表承擔某些已分配的費用和貸項，這些費用和貸項不一定反映如果在列報期間，如果斯賓柯業務獨立於Remainco保留的業務獨立運營，業務的綜合結果和財務狀況將是怎樣的。Spinco經審計的財務報表已按照AICPA審計準則和PCAOB註冊審計師在美國普遍接受的審計準則進行審計。

 

18 

 

 

(B)            Spinco集團的成員不承擔任何性質的負債(無論是應計、絕對、或有或有或其他)， 除(I)Remainco披露函件或Spinco業務財務報表 2.6(B) 節所述的Remainco披露函件或Spinco業務財務報表所述的資產負債表外；(Ii)自Spinco參考資產負債表日期以來，Spinco集團成員在Spinco業務正常運作過程中產生的負債的 ，與過去的慣例一致；(Iii)Remainco保留負債的 ；(Iv)本協議或分離協議項下的負債或與預期交易有關並遵守交易文件而產生的負債的 ；及(V)個別或合計不超過7,500,000美元的負債的 。

 

(C)            當 根據 6.8節交付時，經審計的財務報表和中期財務報表將根據公認會計原則編制，並在所涉期間(除中期財務報表可能不包含腳註並受 正常和經常性年終調整的影響，這些調整都不是實質性的)，並在所有重大財務狀況方面一致適用於Remainco的歷史慣例和會計政策(在一定程度上符合公認會計準則)。截至列報日期和列報期間的Spinco業務的經營業績和現金流 列報期間(在中期財務報表中，視年終調整而定)；前提是：(I) 斯賓柯業務並非以獨立基礎運營，並且歷來在Remainco合併財務報表中進行報告 以及(Ii) 經審計財務報表和中期財務報表承擔某些已分配的費用和貸項， 這並不一定反映如果在本報告所述期間，如果斯賓科業務獨立於Remainco保留業務獨立運營，運營和財務狀況的綜合結果將是什麼。經審計的財務報表和中期財務報表應在所有實質性方面符合已公佈的 規則和適用於該期間財務報表的《美國證券交易委員會》規定。

 

(D)            Remainco 已向合併合作伙伴和買家交付或提供準確完整的所有Remainco美國證券交易委員會文件副本。自回顧之日起，Remainco或其官員必須向美國證券交易委員會提交的所有報表、 報告、時間表、表格和其他文件均已及時提交。Spinco集團的任何成員都不需要向美國證券交易委員會提交任何文件。在向美國證券交易委員會提交備案時(或者，如果在本申請日期之前被備案修訂或取代，則在該備案之日) (I) 每個Remainco美國證券交易委員會文件在所有重要方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，以及(Ii) Remainco美國證券交易委員會文件中沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏任何陳述其中所要求或作出陳述所必需的重要事實，鑑於它們是在何種情況下製作的，並非誤導性。(A)交易法下的 規則 13a-14或規則 15d-14；(B) 18 U.S.C.§1350(薩班斯-奧克斯利法第906節)；或(C) 美國證券交易委員會頒佈或適用於Remainco美國證券交易委員會文檔的任何其他規則 或法規(統稱為“Remainco ”)所要求的每一項與Remainco美國證券交易委員會文檔有關的認證和聲明 都是準確和完整的，並且在形式上在所有實質性方面都符合所有適用的法律。

 

19 

 

 

(E)             Remainco集團根據交易法規則 13a-15或規則 15d-15維護與Remainco集團有關的披露控制和程序。此類披露控制和程序有效地確保Remainco需要披露的所有信息都能及時報告給負責準備Remainco集團提交給美國證券交易委員會的文件和其他公開披露文件的個人。Remainco管理層已根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求完成了對Remainco集團財務報告內部控制有效性的評估，評估結果為截至2023年12月31日的財政年度  404，該評估得出結論認為該內部控制系統是有效的。Remainco對財務報告的內部控制(如規則 13a-15或規則 15d-15所述，視情況而定) 有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I) 與保存合理詳細且準確和公平地反映Remainco集團資產的交易和處置的記錄有關； (Ii) 提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，且Remainco集團的收入和支出僅根據管理層和Remainco董事的授權進行；及(Iii) 就防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置可能對其財務報表產生重大影響的Remainco集團資產提供合理保證。

  

(F)            Remainco 已根據截至Spinco參考資產負債表日期的內部控制評估，向Remainco的審計師和審計委員會(I) 披露了財務報告的內部控制設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大弱點合理地可能對Remainco記錄、處理、彙總和報告與Spinco業務有關的財務信息的能力產生不利影響，以及(Ii) 有任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及管理層或在Remainco對Spinco業務的財務報告進行內部控制方面發揮重要作用的其他員工。

 

(G)自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈之日起，            Remainco的審計師一直(I) 一家註冊的公共會計師事務所(如《薩班斯-奧克斯利法案》 2(A)(12)節所界定的)；(Ii)在《交易法》下的法規 S-X的 含義範圍內，對Remainco“獨立”；及(Iii)據Remainco所知， 遵守交易所法案 (G) 至 (L) 分節以及 10A節下由美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)頒佈的規則 和條例。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第202節的規定，Remainco審計師為Remainco集團提供的所有非審計服務均需獲得批准。

 

(H)            由Remainco或Spinco或其代表提供或將提供以供納入或通過引用併入合併合夥人委託書中的任何信息均不會：(I)在向美國證券交易委員會提交合併合夥人委託書時進行 ，或(Ii)在實施之前已對其進行的任何修訂或補充後進行 ；(A)在合併合夥人委託書首次郵寄給合併合夥人股東時的  聲明或(B)在合併合夥人股東大會(或其任何延會或延期)時的  包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求或作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於該等陳述是在何種情況下作出的，且不具誤導性。

 

20 

 

 

 

2.7br}            未做某些更改。除本協議或其他交易文件(包括分離)所設想的情況外，自2023年12月31日以來，(A) Remainco集團的成員(在與Spinco業務相關的範圍內)按照過去的慣例在正常過程中在所有重要方面開展Spinco業務，(B) 未發生任何單獨或總體的事件，已經或將合理地預期會對斯賓柯產生實質性的不利影響和 (C) Remainco或斯賓科集團的任何成員都沒有采取或沒有采取任何行動，構成違反第5.2(B)(Iii)、5.2(B)(Iv)、5.2(B)(Vi)、5.2(B)(Xii)、5.2(B)(Xiii)、5.2(B)(Xiii)條(僅就重大豁免、修訂和終止)、5.2(B)(Xiv)、5.2(B)(Xiv)、5.2(B)(Xv)、5.2(B)(Xvi)、5.2(B)(Xvii) 5.2(B)(Xix)、5.2(B)(Xx)、5.2(B)(Xxi)或5.2(B)(Xxi) (僅就上述條款而言)自2023年12月31日起生效的條款 。

 

資產的            充分性 ；資產的所有權。

 

(A)在截止日期 (在分離生效後，並假設已收到 任何合同、 知識產權、法律和許可項下的所有同意、批准和授權，包括與 2.5(A) 節或 2.5(B) 節或 2.5節所預期的事項有關的事項)、Spinco資產和 Spinco集團成員的財產和權利，連同根據分離協議 第1.4節實際提供的任何替代安排的好處，Remainco根據過渡服務協議提供的服務和Remainco根據知識產權許可協議、知識產權許可和技術協議、房地產事項協議和其他交易文件提供的許可和協議將構成所有資產，權利和財產 (知識產權(在 第2.10(J)節中闡述)和保單項下的權利除外) 在結束日期後立即在所有重要方面以與在本合同日期之前的十二(12)個月內和截止日期進行的方式大體相同的方式開展斯賓柯業務所必需的權利和財產；但(I)  2.8節中的任何內容均不應被視為構成關於以下事項的陳述或擔保：(A) 現金或營運資本(或其可用性)的充分性， (B) 在關閉後成為(或繼續)受僱於Spinco集團成員的Spinco員工是否足以 允許買方和Spinco集團成員在所有實質性方面以與緊接關閉前基本相同的方式開展Spinco業務 或(C) 任何侵權行為，挪用、稀釋或侵犯任何第三方的知識產權(見 第2.10節)；和(Ii) 根據 第6.3節對Remainco或Spinco集團的任何成員採取的任何補救行動的結果，或買方提供書面同意的情況下，不得違反或不準確或被視為違反或不準確 本條款第2.8節中規定的陳述和保證。包括在Spinco資產中的建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產的結構完好，處於良好的運行狀況和維修狀態，並足以滿足其所使用的用途，這些建築物、廠房、建築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產均不需要維護或維修，但以下情況除外：(I)用於普通、例行維護和維修的 ，或(Ii)不需要的 ，無論是單獨的還是整體的。 作為一個整體，合理地預期對Spinco業務或Spinco集團具有重要意義。

 

21

 

 

(B)            Spinco集團的 成員在本協議生效之日擁有或將在本協議結束時擁有(假設在本協議生效的分離計劃完成時)，並在本協議生效之日擁有或將在本協議結束時(假設在本協議生效的分離計劃完成時)對聲稱由其擁有的所有資產擁有良好和有效的所有權，包括 (I) 在Spinco業務財務報表中反映的所有資產，包括Spinco資產，但自Spinco參考資產負債表日期以來在正常業務過程中出售或以其他方式處置的資產除外，及(Ii) 在Spinco集團成員的賬簿和記錄中反映為Spinco集團成員擁有的所有其他資產。所有此類資產均由 或將由Spinco集團成員擁有， 假設分離計劃完成(於本公告之日生效)，且無任何產權負擔，但以下情況除外：(A) 未能擁有此類良好且有效的所有權是由於Remainco披露函件 2.8(B) 節所述的任何留置權，或(B) 任何其他允許的產權負擔。Spinco 集團的成員是(或將成為假設分居計劃完成(於本協議日期生效)的承租人)，並且 持有(或將在假設分居計劃完成(於本協議日期生效)時持有有效租賃權益)，所有據稱已由其租賃的個人財產，且Spinco集團成員享有(或將會)不受假設假設分居計劃(於本協議日期生效)完成後不受幹擾地擁有該等租賃個人財產。除非未能擁有有效的租賃權益是由於Remainco披露函件 2.8(B) 節所述的任何留置權、買方設立或以其他方式施加的留置權或任何其他允許的產權負擔所致。

 

2.9            Real 財產。

 

(A)            Spinco集團成員持有或將持有(假設分離完成)Remainco公開信 2.9(A) 節規定的Spinco擁有的不動產的有效費用簡單所有權，在每種情況下，除允許的產權負擔外，均不存在任何其他產權負擔。Spinco擁有的不動產的全部或任何部分均不受任何政府當局 譴責或其他徵用的未決訴訟的約束，據Remainco所知，沒有 威脅或考慮此類譴責或其他徵用。據Remainco瞭解，構成Spinco自有不動產一部分的所有改進措施：(I) 符合有效和現行的入住證或適用法律要求的類似許可證，(Ii) 處於良好的運行狀況和維修(正常磨損除外)，(Iii) 在日常業務過程中的所有重要方面都得到了充分的必要設施 ，以及(Iv) 目前的使用和運營在任何實質性方面沒有違反任何法律、契約、條件、限制、地役權、許可證、 許可證或協議，但條款 (I) 至(Iv)除外，對於斯賓柯業務或整個斯賓科集團而言，這些條款、限制、地役權、許可證、許可證或協議不會對斯賓柯業務或整個集團產生重大影響。

 

22

 

 

(B)            Spinco集團成員擁有或將於實施分居協議及房地產事宜協議所述或擬進行的交易後擁有有效的租賃權益(作為承租人、分承租人、特許持有人或分特許持有人) Spinco集團成員(連同據此租賃的所有建築物、構築物、固定裝置及其他改善設施)所租賃、特許或以其他方式使用的所有房地產的有效租賃權益。在實施分居協議和房地產事項協議中描述或預期的交易後，與斯賓柯租賃不動產有關的每份租約或其他 合同將於成交時產生(或將產生)：(I) 有效且存續的 斯賓柯集團其中一名成員的租賃權益或有效使用權；(Ii) 該 斯賓科集團成員的有效且具有約束力的義務，無產權負擔(許可的產權負擔除外)；以及(Iii) 可根據其條款由或針對Spinco集團的該成員 強制執行，但 (I) 至(Iii)條款的情況除外， 單獨或合計合理地預期對Spinco業務或整個Spinco集團具有重大意義。 Spinco集團的任何成員或據Remainco所知，任何此類租賃或其他合同的任何其他一方(每個均為Spinco Real Property Lease)均未違反或違約。且未發生任何事件 或未能發生或存在以下情況：在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會構成該等違約或違約，或允許終止、修改或加速該等Spinco不動產租賃項下的租金，但個別或整體而言，合理地預期不會對Spinco業務或Spinco集團整體構成重大影響。Remainco 已向合併合作伙伴和買家提供完整和正確的(A) 所有租賃、許可、轉租或其他合同的副本 ，根據這些合同，Spinco集團的任何成員租賃或使用(或打算租賃或使用Spinco貢獻的)不動產 ，以及(B) 向任何人(Spinco 集團的任何成員除外)授予截至本協議日期有效的Spinco租賃不動產的使用權或佔用權的所有分租、許可、佔用協議和其他合同。對於任何Spinco房地產租賃，不存在實質性糾紛 。Spinco租賃的不動產在正常業務過程中，在所有實質性方面都為Spinco業務的運營提供了充分的所有必要設施，並且目前的用途和運營在任何實質性方面不違反任何法律、契約、條件、限制、地役權、許可證、許可證、 或協議。除Remainco披露函 2.9(B) 節所述外，在與Spinco集團適用成員簽署和交付本協議或其他交易文件或完成預期交易相關的過程中，不需要任何出租人、轉讓人、許可人或其他第三方對Spinco不動產租賃的同意。 Remainco披露函 2.9(B) 節包括截至本公告日期所有Spinco不動產租賃的準確和完整的清單。

 

(C)            Remainco Group的任何成員(在與Spinco業務相關的範圍內)均不擁有、租賃、轉租、許可或佔用除Spinco Real Property以外的任何不動產。

 

2.10            知識產權 。

 

(A)            第2.10(A)節 2.10(A) of Remainco公開信確定，截至本公告日期， 包括在Spinco擁有的知識產權 中的每一項註冊知識產權(“Spinco註冊知識產權”)。對於每一項註冊的知識產權，Remainco 披露函第2.10(A)節  包括(如果適用)截至本協議日期(不包括互聯網域名)：(I) 當前的 所有者和當前註冊人；(Ii) 提交申請、註冊或發行的司法管轄區；(Iii) 申請、註冊或發行編號；以及(Iv) 申請、註冊或發行日期。

 

23

 

 

(B)據            所知，Spinco註冊的知識產權是存續的、有效的和可強制執行的。Remainco集團成員擁有並有權將所有Spinco擁有的知識產權轉讓給Spinco集團。除非作為一個單獨或整體， 理應對Spinco業務或Spinco集團具有重大意義，作為一個整體，Spinco擁有的知識產權 由Remainco集團的一名成員獨資擁有，沒有任何產權負擔，但允許的產權負擔除外。 Remainco集團成員(在與Spinco業務相關的範圍內)已採取商業上合理的行動，對Spinco擁有的知識產權中包含的所有商業祕密和其他重要機密信息進行保密。

 

(C)           對Remainco的瞭解，自回顧之日起，Spinco業務的運營，包括Spinco集團成員銷售任何產品或提供任何服務，均未侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何第三方的知識產權 。據Remainco瞭解，自回顧日期以來，沒有任何人從事或正在從事任何侵犯、挪用、稀釋或違反Spinco擁有的任何知識產權的活動。

 

(D)           沒有 任何Remainco集團成員(與Spinco業務有關)收到書面通知的未決訴訟，或針對Remainco集團任何成員(與Spinco業務有關)的任何其他未決或書面威脅的訴訟，聲稱自回顧日期以來進行的Spinco業務運營，包括銷售任何產品或Spinco集團成員提供的任何服務，侵犯、挪用、挪用、以任何方式稀釋或侵犯任何第三方的知識產權，無論是單獨的還是合計的，合理地預期對Spinco業務或Spinco集團整體具有重大意義 。

 

(E)           Remainco集團任何成員的每名現任和前任員工、顧問和承包商(在與Spinco業務相關的範圍內) 對開發斯賓柯擁有的知識產權有實質性貢獻的每一位員工、顧問和承包商已簽署了一份書面合同，其形式與Remainco集團提供的基本相同：(I) 將該員工、顧問或承包商在此類開發中的所有權利、所有權和利益轉讓給Remainco集團成員(視情況而定)；除Remainco 集團成員依法擁有Spinco擁有的知識產權外，以及(Ii) 承認該員工、顧問或承包商在處理 Spinco集團或任何第三方的任何機密材料的保密信息方面負有保密義務。

 

(F)            Remainco集團成員已採取商業上合理的步驟，對與Spinco業務以及Spinco集團成員的產品和服務有關的所有商業祕密和重大專有信息進行保密，並以其他方式保護和執行他們各自的權利。

 

24

 

 

(G)           將任何開源軟件合併、鏈接或調用，或以其他方式與任何 Spinco所有的軟件組合或分發的方式在所有材料方面都符合適用於該等軟件的開源軟件許可證的條款，並且根據適用於該開源軟件的許可證的條款，不要求Remainco 集團的任何成員(在與Spinco業務相關的範圍內)披露、提供、將任何此類軟件產品或服務或其任何組件的全部或任何部分源代碼 提供或交付給除適用的開源軟件以外的任何第三方。

 

(H)           未向任何第三方提供任何Spinco所有軟件的材料源代碼，但向第三方披露除外。 受包含此類源代碼合理保護的書面協議的約束。

 

(I)            No Spinco擁有的知識產權受任何尚未執行的判決、禁令、政府命令、法令或協議的約束， 實質上限制Remainco集團任何成員(在與Spinco業務相關的範圍內)使用或許可該知識產權。

 

(J)            Remainco集團成員擁有或以其他方式擁有，並在分居和知識產權許可協議生效後(並假設Spinco員工轉移到Spinco集團適用的成員，並收到任何合同下的所有同意、批准和授權，  2.5(A) 節或 2.5(B) 節所述的知識產權和許可 Remainco公開信的第2.5(B)節 或第 2.5節所預期的)Spinco集團的一名成員將(包括在實施根據分居協議和知識產權許可協議進行的預期轉讓後) 連同根據分居協議第2.5節提供的任何替代安排的利益，Remainco根據《過渡服務協議》提供的服務，以及Remainco根據《知識產權許可協議》和《知識產權許可和技術協議》提供的許可，以及在緊隨結束日期之後開展Spinco業務所需的所有知識產權和技術，其開展方式與截至本協議之日、截止日期前十二(12)個月和截止之日基本相同。

 

2.11            合約。

 

(A)             2.11(A) 第2.11(A)節 《Remainco披露函》包含下列有效的未履行或未履行合同的真實而正確的清單 Remainco集團的任何成員作為主要用於或主要與Spinco業務有關的一方的合同，或在分離生效後對Spinco集團的一名成員具有約束力的合同(每個此類合同， “Spinco材料合同”)：

 

(I)            任何 在截至Spinco參考資產負債表日期的十二(12)個月內涉及的任何合同，或Spinco業務在截至2024年12月31日的十二(12)個月內合理預期收到或支付超過25,000,000美元的任何合同；

 

25

 

 

(Ii)           在截至Spinco Reference 資產負債表日期的十二(12)個月內或預計在截至2024年12月31日的十二(12)個月內涉及的任何 分銷、經銷商、代表、代理或類似合同，支付總額超過25,000,000美元，但可在不超過六十(60)天的通知或與終止相關的 付款的情況下終止的任何此類合同除外(終止前的累計金額除外)；

 

(Iii)          任何涉及非關聯人許可(作為許可人或被許可人)進出斯賓科業務的知識產權或軟件的 合同，該合同涉及在截至斯賓柯參考資產負債表日期的十二(12)個月內，或預計將涉及 在截至2024年12月31日的十二(12)個月內，支付總額超過25,000,000美元，或根據該合同，任何 第三方創建，為斯賓科業務的運營開發或定製知識產權或軟件材料 在本合同之日為或代表斯賓科業務而進行的，僅與斯賓科業務有關的範圍內創建、開發或定製的範圍內，但以下情況除外：(A) 前述任何內容是軟件的壓縮包裝或現成許可，或(B) 是在正常業務過程中根據過去的慣例簽訂的，其中此類許可是此類合同預期的交易中附帶的 ；

 

(Iv)          對Spinco業務具有實質性意義的任何 合同：(A) 禁止Spinco業務在任何行業、任何地區或與任何實體進行 參與或競爭(不包括僅因為它要求與Spinco業務有關的Remainco集團的任何成員在法律允許進行博彩遊戲的地理位置運營，或與獲得銷售或以其他方式進行博彩遊戲的適當許可的人進行交易的任何合同除外)，(B) 要求斯賓柯業務僅與任何人打交道或包含有利於其交易對手的“最惠國”或類似條款，(C) 與供應商、供應商或服務提供商合作，並要求斯賓柯業務購買最低數量的產品或向交易對手提供最低金額的收入，並且是在正常業務過程之外簽訂的 或(D) 是在正常業務過程之外簽訂的，並禁止斯賓柯業務招攬他人的任何客户 ；

 

(V)與工會或工會或類似組織簽訂任何 集體談判協議(包括任何實質性諒解備忘錄)、勞資委員會或類似的勞動合同(          )；

 

(Vi)證明Spinco集團任何成員的債務超過$10,000,000的任何按揭、信託契據、契據、貸款或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書(         )(Spinco集團成員之間的債務除外)；

 

26

 

 

(Vii)         任何與非Remainco集團成員建立戰略聯盟、合資企業或夥伴關係的合同、利潤分享或與Spinco業務有關的其他類似合同，並且對Spinco業務具有重要意義；

 

(Viii)       任何以Spinco集團任何成員為一方的、與信用支持工具有關的、面值總額超過20,000,000美元的合同。

 

(Ix)         購買價格超過10,000,000美元的任何企業或個人待完成收購或處置的任何 合同，或與任何已完成的業務收購或處置有關的任何合同，而根據該合同，Spinco業務對 單獨超過10,000,000美元的“盈利”、或有購買價格、遞延購買價格或類似或有付款義務負有任何未來責任；

 

(X)          與Spinco Top客户簽訂的任何 合同，該合同規定該人的部分或全部付款導致該人被視為Spinco Top客户；

 

(Xi)         與Spinco Top供應商簽訂的任何合同，該合同規定向該人員支付部分或全部款項，從而導致該人員被視為Spinco Top供應商；

 

(Xii)與政府當局簽訂的任何不是客户合同且對Spinco業務有實質性影響的任何 合同；

 

(Xiii)        任何包含Spinco集團或Spinco業務成員未來資本支出義務超過$5,000,000的合同；

 

(Xiv)        任何限制Spinco集團任何成員向其股權持有人質押其任何資產或支付股息或分配的能力的 合同；和

 

(Xv)         與(A) 簽訂的任何 合同；(A) 是一家交易處理或結算服務提供商，為使用Spinco集團成員的產品 發起的轉賬提供資金；(B) 根據任何貨幣服務法委任Spinco集團任何成員作為該人的代理人或授權代表的任何人；或(C)向Spinco集團提供與購買、銷售、交換、交易或託管虛擬貨幣或數字資產有關的服務的任何人。

 

27

 

 

(B)            Remainco 已向合併合作伙伴和買方交付或提供每份Spinco材料合同的準確而完整的副本。除非 不會被合理地單獨或合計視為對斯賓柯業務或斯賓科集團的重大影響，(I) 每一份斯賓柯材料合同是Remainco集團成員的一項法律、有效和有約束力的義務(就Remainco業務相關的範圍而言)，並且據Remainco所知，該等Spinco材料合同的每一方均可對Remainco集團的適用成員強制執行，並且據Remainco所知，該另一方根據其條款 在每一種情況下，根據任何破產和股權例外情況，以及(Ii) 不存在Remainco集團的適用成員或據Remainco所知，Spinco材料合同的任何其他當事人沒有重大違約或違反Spinco材料合同，且據Remainco所知，不存在任何事件、條件或不作為構成Remainco集團任何成員在任何Spinco材料合同下的重大違約或違約(無論是由於時間流逝或通知，或兩者兼而有之)。

 

2.12            合規性 ；監管事項。

 

(A)            Remainco集團的每個 成員(在與Spinco業務相關的範圍內)遵守所有適用的法律，自監管回顧日期以來，遵守所有適用的法律，包括與貨幣傳輸、虛擬貨幣或其他數字資產、消費者保護、信用報告、數據隱私、金融隱私、網絡安全、證券法事項和支付服務法律事項(包括 支付網絡規則)和直接適用的政府命令有關的法律，但不遵守的情況除外，合理地預期對Spinco業務或Spinco集團整體而言是重要的。自監管回顧日期以來，Remainco集團的任何成員(就與Spinco業務相關的範圍而言)均未收到來自任何政府當局的任何書面通知或其他書面通信，或來自任何其他人的任何書面通知(I) 關於任何實際 或可能違反或未能遵守任何法律的情況，或(Ii) 正在或曾經是任何政府當局的任何檢查、調查、調查、審計、監測或其他形式審查的對象，除非個別或整體不會， 作為一個整體，合理地預期對Spinco業務或Spinco集團具有重要意義。

 

(B)            自 監管回顧日期以來，Spinco集團沒有任何成員違反貨幣服務法律，或在適用的範圍內，被任何政府當局拒絕發放貨幣服務許可證或其他許可證，或任何貨幣服務許可證或其他許可證 被吊銷或暫停。

 

(C)            自監管回顧之日起，Remainco集團的每個成員在任何時候都遵守所有適用的法律，包括《銀行保密法》和《美國愛國者法》，這些法律與記錄保存、報告和防止洗錢或恐怖分子融資有關(統稱為《反洗錢法》)。Remainco集團的任何成員或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據Remainco所知，由Remainco集團的適用成員指定代表Spinco集團任何成員行事的代理人均不違反任何適用的反洗錢法律。

 

(D)            自 監管回顧日期以來，Remainco集團的任何成員(就與Spinco業務有關的範圍而言)均未(I) 收到任何實際、涉嫌或潛在違反任何反洗錢法律的書面通知，或(Ii) 是任何政府當局或在其面前進行的任何懸而未決(或據Remainco所知，受到威脅)行動、審計或調查的一方或主體 (包括收到任何傳票)。涉嫌或可能違反任何適用的反洗錢法律。

 

28

 

 

(E)            自《監管回顧日期》以來，Remainco集團一直維持：(I) 有充分的內部控制系統，合理設計以確保遵守反洗錢法，並防止和發現違反反洗錢法的行為；(Ii) 具有可操作和有效的反洗錢合規計劃，其中至少包括旨在發現、防止和阻止違反適用的反洗錢法的政策、程序和培訓。

 

2.13            Anti-Corruption Compliance；貿易合規性。

 

(A)            ，但從法定回溯日期起，Remainco集團的成員(在與Spinco業務有關的範圍內)，以及據Remainco、其各自的代理商、渠道合作伙伴、附屬公司、分銷商、經銷商或其他代表 在與Spinco集團或Spinco業務的任何成員有關並代表其行事的範圍內， 對於Spinco業務或Spinco集團作為一個整體， 不合理地單獨或合計地預期為重要的情況除外。已在所有方面 遵守Remainco集團成員運營的每個司法管轄區的反腐敗法和國際貿易法(在與Spinco業務相關的範圍內)。自2018年1月1日 1以來，Remainco集團的成員(在一定程度上與Spinco業務相關)保持了準確的賬簿和記錄，並實施了充分的內部會計控制和政策，以執行 反腐敗法。

 

(B)            ，但不合理地單獨或合計對斯賓柯業務或斯賓柯集團具有重大意義的 除外，自法定回溯日期以來，Remainco集團的任何成員(與斯賓科業務有關) 或據Remainco所知，其各自的代理商、渠道合作伙伴、附屬公司、分銷商、經銷商或其他代表與斯賓柯集團或斯賓柯業務的任何成員並代表其行事的程度，(I) 在其行動過程中為或代表Spinco業務直接或間接 提供、給予、報銷、支付或承諾支付或授權支付任何金錢或其他有價值的東西(包括任何費用、禮物、差旅費用或娛樂)給(A) 任何政府當局或任何現有或潛在客户的官員、官員或僱員(無論是否由政府當局擁有)；(B) 任何政黨或其官員；(C) 任何政黨或政黨職位的候選人；或(D) 任何與該等客户、政黨或官員或政治職位有關聯的任何其他人士，或(Ii) 以其他方式違反任何反貪法。

 

(C)            (I) 自法定回溯之日起，Remainco集團的成員(在與Spinco業務有關的範圍內)及其各自的董事、高級管理人員、員工和據Remainco所知的代理人遵守所有適用的國際貿易法；(Ii) 自 法定回顧日期以來，Remainco集團的任何成員(在與Spinco業務相關的範圍內)均未(A) 收到任何實際、涉嫌或潛在違反任何國際貿易法的書面通知，或(B) 是任何政府機構或在其之前(包括收到任何傳票)與任何實際、涉嫌或可能違反任何國際貿易法行為有關的任何未決(或據Remainco所知，威脅)行動、審計、披露或調查的一方或對象； (Iii) Remainco集團的任何成員(就與Spinco業務有關的範圍而言)或其各自的任何董事、員工、高級職員或據Remainco所知的代理人都不是受制裁的一方；和(Iv) 就與Spinco業務有關的範圍而言，Remainco集團的任何成員或其各自的任何董事、高級職員或據Remainco所知的 僱員或代理人均未違反國際貿易法與受制裁各方進行任何交易或處理其財產。

 

29

 

 

2.14            許可證。 自回顧日期起，Remainco集團成員持有並在分離生效後(並假設收到任何合同和許可證下的所有同意、批准和授權，包括與 2.5(A) 節或 2.5(B)節規定的事項有關的所有同意、批准和授權)，Spinco集團成員將持有使Spinco集團成員能夠以目前進行的方式開展Spinco業務所需的所有許可證。除非未能如此持有， 個別或整體而言，合理地預期會對Spinco業務或Spinco集團的成員造成重大不利影響。自回溯之日起，(A) 所有此類許可證均為有效且完全有效，且(B) Remainco集團(在與Spinco業務相關的範圍內)的任何成員均未在任何實質性方面違約或違反任何此類許可證。 自回溯之日起，Remainco集團的任何成員(在與Spinco業務相關的範圍內)均未收到任何政府當局關於任何許可在任何實質性方面的任何違約或違規的書面通知或書面通信。 本 2.14節中規定的前述陳述和保證不適用於 2.17節中專門規定的環境法律所要求的許可。

 

2.15            税 重要。

 

(A)就截至截止日期或之前的任何應納税期間(“            Spinco Company 報税表”)，(I) 已經或將在適用的到期日或之前(包括該到期日的任何延期) 和(Ii) 已經或將在適用的到期日或之前(包括該到期日的任何延期) 和(Ii)已經或將在提交時，按照所有適用法律在所有重要方面準備好的材料納税申報單 必須由Spinco集團各自的成員或代表提交，或在提交時提交給任何政府當局。所有須由Spinco集團成員支付或與Spinco集團成員有關的重大税項 均已妥為支付，但在適當程序中真誠提出爭議且已根據公認會計原則為其建立足夠準備金的税項除外。

 

(B)            Spinco集團的任何成員和Spinco公司的任何申報單都不受任何政府當局關於税收的審計。未(Remainco、Spinco或 任何其他人)批准延長或豁免適用於任何Spinco Company退貨的時效期限，也未向Spinco集團的任何成員提出延長或豁免的請求。

 

(C)            沒有任何 索賠或行動懸而未決，或已以書面形式提出，或據Remainco所知，已就任何實質性税項受到針對或尊重斯賓柯集團任何成員或斯賓科業務的 威脅。對於Remainco集團任何成員收到的任何有關Spinco業務的任何虧損通知或類似文件，不存在未履行的實質性税項負債 (但Spinco集團成員真誠地對其提出異議且已在Spinco業務財務報表中建立了足夠的支付準備金的任何該等虧損通知或類似文件所主張的税款負債除外)。除允許的產權負擔外，斯賓柯的任何資產都沒有物質税留置權。

 

30

 

 

(D)            除(I) 税務協議；(Ii)在信貸協議、衍生品、租賃和在正常業務過程中籤訂的類似協議中包含慣常毛利或賠償條款的 合同外，並無 任何Spinco集團成員作為一方的有關税收分配、分享或賠償的合同 ；及(Iii)僅涉及Spinco集團任何成員公司的 合同。

 

(E)            Spinco集團沒有成員參與或目前正在參與 1.6011-4(B)財務管理章節中所指的“上市交易”。

 

(F)            Spinco集團的成員已預扣並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他人士的金額 相關的所需預扣和支付的所有重要税款。

 

(G)            在Spinco集團成員未提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局從未 書面聲稱該司法管轄區正在或可能要繳納税款，而該司法管轄區已經或可能會產生繳納實質性税款的義務 。

 

(H)            對於截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)，由於(I) 在截止日期或之前結束的應納税所得期的會計方法的改變，Spinco集團的任何成員將不需要將任何重大收入項目計入 應納税所得額，或從 應納税所得額中剔除任何重大扣除項目；(Ii) 於截止日期或之前訂立的《守則》 第7121節(或州、當地或非美國法律的任何對應或類似條文)所述的“結算協議”； (Iii)就在截止日期或之前發生的交易，根據守則 第(Br)節的  1502節(或州、地方或非美國法律的任何對應或類似條文)在財政部條例中描述的遞延公司間收益或任何超額虧損帳户；(Iv)於結算日或之前作出的分期付款出售或未平倉交易處置；(V) 於結算日或之前收到或遞延應計收入的預付金額；或(Vi)守則 第965節。

 

(I)            沒有 Spinco集團的成員(I) 一直是守則 第1504節定義的附屬集團(或根據州、地方或非美國税法定義的任何類似的合併、合併或單一集團)的成員，但其共同母公司是Spinco集團現任成員的集團除外，或(Ii) 根據財務法規 1.1502-6節(或任何相應或類似的州規定)對任何人的税收負有任何責任。作為受讓人或繼承人或通過合同(協議 或在正常業務過程中籤訂的主要與税務無關的合同除外)。

 

31

 

 

(J)            在本守則 第355(A)(1)(A) 節所指的兩(2)年內，Spinco集團的第(Br)號成員均未構成《守則》第(Br)節所指的“分銷公司”或“受控公司”。

 

(K)            第2.15節 2.15和與税務事項相關的第2.16節包含Remainco和Spinco在本文中關於税務事項的唯一和獨家陳述和擔保。

 

2.16            福利 安排；勞工事務。

 

(A)            第2.16(A)節 2.16(A) of Remainco公開信列出了截至本文件日期的每項重大Remainco福利安排(在與任何Spinco員工相關的範圍內)和每項重大Spinco福利安排的準確而完整的清單，並單獨確定了每項安排。 Remainco已向合併合作伙伴和買家交付或提供關於每項 重大Spinco福利安排的下列準確而完整的副本(視情況而定)：(I) 計劃文件(或，在任何不成文的Spinco福利安排的情況下， 對其實質性條款的描述)、所有相關的信託協議、保險合同和保單文件，以及對其的任何修改。(Ii) 最近的概要計劃説明和對其進行重大修改的任何摘要；(Iii) 最近提交的三份年度報告( 5500系列表格)(如果有)，並附上所有相應的時間表和財務報表(包括任何相關的精算估值報告)；(Iv) 美國國税局就擬根據《準則》第401(A) 節規定合格的任何Spinco福利安排發出的最新確定、諮詢或意見書；以及(V) 與美國國税局、美國司法部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構的任何 重要通知、信件或其他通信。Remainco已向合併合作伙伴和買方提供了關於每一份材料的準確、完整的以下副本 Spinco福利安排(視情況而定)：(A) 計劃文件或對重要條款的描述，以及(B) 就任何Spinco福利安排根據守則 401(A) 節規定合格而發佈的最新 美國國税局決定、諮詢或意見書。

 

(B)            Spinco集團的任何成員或其各自的ERISA的任何關聯公司 從未維持、出資、有義務 對以下各項作出貢獻或承擔任何責任：(I) ERISA第3(35)節所指的“固定福利計劃”或符合ERISA第四章或ERISA第302節或《守則》 412節的供資標準的退休金計劃；(2) 《僱員權益法》 (3)(37)節所指的“多僱主計劃”；或(3) 守則 第413節所述的“多僱主計劃” 。Spinco沒有任何福利安排，對於Spinco員工，Spinco集團的成員沒有義務或有義務向任何Spinco員工或任何Spinco前員工提供離職後或退休後人壽保險、離職後健康福利或其他離職後或退休員工福利，但COBRA或其他適用法律可能要求的除外。Spinco集團的任何成員或其各自的任何ERISA附屬公司均不因違反COBRA而承擔任何重大責任。

 

32

 

 

(C)            每項Spinco福利安排 均已根據其條款和 根據ERISA、守則和其他法律的適用條款在所有實質性方面建立、維持和管理。除非不合理地預期會導致對Spinco集團成員的重大責任，否則(I) Spinco集團成員已及時履行了根據每個Spinco福利安排要求其履行的所有義務；(Ii) 沒有懸而未決的訴訟，或者，據Remainco所知，就任何Spinco福利安排、其資產或其任何受託責任， 受到威脅或合理預期(例行的福利索賠除外)；及(Iii) 並無發生任何事件，亦不存在任何情況會令Spinco集團任何成員承擔任何消費税、罰款、產權負擔、實質罰款或任何其他適用法律就任何Spinco福利安排施加的任何税項、罰款、產權負擔、實質罰款或其他法律責任。

 

(D)            根據《準則》第401(A)條 401(A) 條款擬獲得資格的每項Spinco福利安排均具有這樣的資格，且已收到美國國税局的有利決定函，或已成為意見或諮詢函的主題，據Remainco所知，自該決定函發出之日起， 未發生任何合理預期會對該資格產生不利影響的事實或事件。

 

(E)            ，但根據守則第409a(A)(1)(B)條 409a(A)(1)(B) 節不合理地預期不會導致對Spinco集團任何成員承擔重大責任或向任何Spinco員工徵收材料税的情況除外，每項Remainco福利安排(在與任何Spinco員工相關的範圍內)和Spinco福利安排是“非限定遞延補償計劃”(根據守則 409a節的定義)，一直按照守則 409a節的規定運作，並符合守則 409a節的適用文件要求。

 

(F)            除《Remainco披露函件》 2.16(F) 節規定的 以外，本協議或其他交易文件的任何簽署或交付、任何預期交易的完成都不會單獨或與 任何其他事件一起完成：(I) 使任何Spinco員工或任何Spinco前員工有權獲得任何付款或福利(或導致任何此類付款或福利的資金 )；(Ii) 提高以其他方式支付或要求提供給任何Spinco員工或Spinco前員工的任何福利或補償的金額或價值；或(Iii) 加快支付、資助或授予應支付給任何Spinco員工或任何Spinco前員工的 金額。Remainco及其附屬公司因預期交易的完成而向任何Spinco員工支付或支付的任何金額(無論是以現金、財產或福利的形式) 不會單獨或與任何其他事件一起支付給任何Spinco員工，均不屬於守則 280G節 所指的“超額降落傘付款”。對於Spinco員工，Remainco沒有提供任何福利安排，並且Remainco沒有義務或有義務就根據守則 4999節應支付的消費税或根據守則 409A節應付的税款向任何人提供補償。

 

(G)對於主要為美國境外的現任和前任僱員維持的每項福利安排，           (每個，均為“Spinco國際福利計劃”)，在所有實質性方面，(I) ，如果打算有資格享受特殊税收待遇，則每個Spinco國際福利計劃都是有資格的；(Ii) ，如果需要向政府主管部門註冊，則已如此註冊； 和(Iii) 每個Spinco國際福利計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對任何通過保險融資的Spinco國際福利計劃的負債或為任何此類計劃建立的賬面儲備，加上任何應計繳款， 根據最近用於確定僱主對此類計劃的繳費的精算假設和估值， 足以獲得或為此類計劃的所有現任和前任 參與者提供應計福利義務。截至截止日期，根據離職計劃實施的將Spinco員工從Remainco集團成員轉移到Spinco集團成員(或適用的Spinco EOR(如員工事項協議中的定義))的每一次轉移都應 在所有實質性方面符合適用法律。

 

33

 

 

(H)          就Spinco員工而言，Remainco集團並無任何成員參與任何固定收益退休金計劃、任何最終薪金計劃或任何死亡、傷殘或退休福利 根據年齡、薪金或服務年限或任何其他項目計算，或並無參與、贊助僱主或以其他方式承擔任何責任。

 

(I)            Remainco 已向合併合作伙伴和買家提供了截至2024年7月1日的Spinco員工名單(按唯一標識)，其中包括與每個此類Spinco員工有關的以下信息：(I) 職稱；(Ii) 工作地點(對於美國員工，包括居住地)；(Iii) 僱用實體；(Iv) 年度基本工資或時薪；(V) 在短期激勵、長期激勵或銷售激勵計劃下的目標，在適用的範圍內；(Vi) 的就業狀況(有效或休假，如果休假，則為預期的迴歸日期)；(Vii) 開始僱用的日期；(Viii) 對於美國僱員， 應計和未使用的帶薪休假；(X)美國SpinCo員工的 ，根據1938年聯邦公平勞工標準法案(“公平勞工標準法案”)或類似的州法律，獲得豁免或非豁免地位；以及(Xi) ，是否受 集體談判協議的條款覆蓋。

 

(J)            Remainco 已向合併合作伙伴和買方提供了一份截至2024年7月1日Remainco集團任何成員為Spinco業務執行工作的所有獨立承包商和顧問的名單，其中包括：(I)受僱的 國家/地區(對於美國的承包商，包括進行工作的地方)；(Ii) 接洽實體(或該個人向其提供服務的實體，如果不同)； (Iii) 個人是直接受僱還是通過中介受僱；以及(Iv) 合同率或支付給每個此類獨立承包商或顧問的金額，按2024日曆年計算。據Remainco瞭解，沒有任何獨立承包商或顧問 為加州的Spinco業務提供服務。

 

(K)            to 瞭解Remainco，自本協議之日起，所有在美國工作且通常在美國工作的Spinco員工(“美國Spinco員工”)均獲授權在美國工作。自法定回顧日期以來，Remainco 集團的每個成員在所有重要方面都遵守了有關移民和美國工作授權合規的所有適用法律，並且，據Remainco所知，每個美國Spinco員工都有一份有效的 I-9表格。據Remainco所知，所有在美國境外工作的Spinco 員工都有在其受僱國家/地區工作的合法權利， 和Remainco集團成員(在與Spinco業務相關的範圍內)已在所有實質性方面遵守了適用於此類Spinco員工的適用非美國法律規定的義務。

 

(L)            作為本合同日期的 (並且，除非在本合同日期之後和結束之前，單獨或合計對Spinco業務具有重大意義)，(I) 沒有任何罷工或停工 懸而未決，或者據Remainco所知，受到任何Spinco員工的威脅；(Ii) 自回顧日期以來，沒有發生過涉及Spinco員工的罷工或停工 ； 和(3) 據Remainco所知，沒有任何工會或勞工組織對任何Spinco員工進行組織活動。

 

34

 

 

(M)          Remainco集團的每個 成員(在與Spinco業務相關的範圍內)在實質上遵守 所有直接適用於Spinco業務的適用法律，這些法律涉及勞工、僱傭、公平僱傭做法、條款和僱傭條件、工人補償、職業安全和健康要求、僱傭分類、移民、 警告法案、工廠關閉和裁員、公平勞工標準法案、就業歧視、平等機會、員工休假問題和失業保險。Reimainco集團的每個成員(在與Spinco業務相關的範圍內)自回顧之日起，在所有實質性方面都以符合《聯合國兒童權利公約》和國際勞工組織最低年齡公約( 第138號)的方式運作。

 

(N)            ，除Remainco披露信函 2.16(N) 部分所述的 以外(且，除非不單獨或在 合計中對斯賓科業務有實質性影響，在本公告日期之後和結束之前)，(I) 沒有得到Remainco集團任何成員建立的工會或工會、職工協會或其他員工代表機構的承認(在與斯賓科業務相關的範圍內)；(Ii) Remainco集團的任何成員與任何工會或據Remainco所知的任何工會之間並無重大爭議(就與Spinco業務有關的程度而言)，或據Remainco所知，並無受到書面威脅；及(Iii) Remainco集團的任何成員(與Spinco業務有關)並無與任何工會或僱員代表訂立或談判任何集體談判協議或其他勞資安排 。自 回顧日期以來，Remainco集團的任何成員(在與Spinco業務相關的範圍內)都沒有收到工會的任何書面認可請求。

 

(O)            除《Remainco公開信》 2.16(O) 節所述：(I)據Remainco所知，自回顧之日起，在與任何Spinco員工有關的範圍內，Remainco集團的成員尚未收到任何負責強制執行勞工、就業、工資和工作時間、移民、或在其面前進行調查(或正在進行調查)或在其面前待決的政府 當局的任何指控或投訴 或意向進行調查(或此類調查正在進行中的通知)的通知。  或職業安全與健康法律，以及(Ii) 沒有懸而未決的指控、申訴、訴訟或其他程序，據Remainco所知，任何Spinco員工、任何Spinco前員工或任何申請受僱為Spinco員工的人在任何政府當局面前都沒有受到任何指控、申訴、訴訟或其他程序的威脅，在每個案件中，都聲稱違反了任何明示或默示的僱傭合同、任何適用於僱用或終止僱傭的法律，或與僱傭關係有關的其他歧視性、不法或侵權行為，就條款 (I)、 和(Ii)中的每一個而言，可以合理地預期，無論是單獨的還是合計的，這將對Spinco業務或Spinco集團作為一個整體具有重大意義。

 

(P)            至 據Remainco所知，自回顧之日起，(I) 沒有對任何具有總裁副總經理以上頭銜的Spinco員工提出性騷擾或其他不當行為的指控 ，(Ii) 沒有懸而未決或受到威脅的行動，也沒有就Remainco集團的任何成員涉及任何Spinco員工的性騷擾或其他騷擾或不當行為的指控 達成和解協議 在每個案件中，無論是單獨的還是總體的，合理地預計對Spinco業務或Spinco集團作為一個整體具有重要意義。

 

35

 

 

(Q)            除Remainco披露函件 2.16(Q)(I) 節中規定的 外，自回顧日期以來，Remainco 集團成員(在與Spinco業務相關的範圍內)沒有實施任何需要根據WARN法案發出通知的裁員或關閉工廠的行為。Remainco集團的任何成員(在與Spinco業務相關的範圍內)均無任何未履行的WARN法案責任。 Remainco披露函件的 2.16(Q)(Ii) 部分包含一份準確而完整的員工名單，其中列出了所有員工的準確和完整的名單，其中包括在2024年7月1日 1之前的九十(90)天內(以及關於附錄，在預計結束之前 之前，如果受僱將成為Spinco員工，並且在WARN法案中定義)，為每個此類員工列出失業的日期和性質以及個人的職位和工作地點。

 

(R)            自回顧之日起，Remainco集團成員(在與Spinco業務相關的範圍內)尚未或開始實施任何要求或將需要通知或諮詢任何州當局、工會、工廠或代表或與其任何員工有關的監事會、員工協會或機構的集體解僱 。

 

2.17            環境問題 。除Remainco披露函件第2.17節所述外，(A) Remainco 集團的每一成員(僅限於與Spinco業務相關的範圍)自監管回顧日期以來一直在所有重要方面遵守適用於Spinco業務的所有環境法，(B) Remainco 集團的每一成員(在與Spinco業務相關的範圍內)擁有並一直擁有並自監管回顧日期以來的所有時間， 在所有實質性方面遵守斯賓柯業務運營所需的所有環境許可，(C) 沒有懸而未決的行動，或者據Remainco所知，威脅要尋求撤銷、取消或暫停任何環境許可，(D) Remainco集團的所有成員(就與Spinco業務相關的範圍而言) 沒有收到任何書面通知、投訴或索賠，並且沒有懸而未決的行動，或者，據Remainco所知，針對 斯賓柯集團任何成員或與斯賓科業務有關的威脅，在每個案件中，聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任(包括任何調查、補救或糾正行動責任)，而在每個案件中，合理地預期 將導致對斯賓柯集團任何成員承擔實質性責任，(E) Remainco集團任何成員(在與斯賓科業務有關的範圍內)目前不受任何政府命令的約束，以解決任何環境法下的違反或責任 ，(F) Remainco集團的任何成員(在與Spinco業務有關的範圍內)根據合同 或據Remainco所知，根據任何環境法 和(G) 沒有任何第三方根據任何環境法承擔重大責任 和(G)Remainco集團的任何成員(在與Spinco業務有關的範圍內)或據Remainco所知，在(I) Spinco不動產，(Ii) 以前擁有、租賃的任何不動產 由Remainco集團的任何成員(在與Spinco業務相關的範圍內) 或(Iii)在將Spinco業務產生的任何危險材料送往其處置的任何設施中，以任何環境法規定可合理預期導致物質責任的方式，由Remainco集團的任何成員許可、使用或運營，在每種情況下， (I) 至(Iii)款中的 。儘管本協議其他部分包含任何陳述和保證，但 2.17節和 2.7節中的陳述和保證應是Remainco和Spinco關於環境問題、環境法、環境許可或危險材料的唯一陳述和保證。

 

36

 

 

2.18            保險。 除合理預期對Spinco業務或Spinco集團整體而言不具有重大意義的情況外，與Spinco業務和Spinco集團成員有關的每一份保險單和自我保險計劃和安排都具有約束力和 完全有效。對於每一份此類保險單，除非不合理地預期對斯賓科業務或斯賓科集團整體而言是重要的，否則(I) 目前已支付與其有關的所有保費 ；(Ii) Remainco集團的任何成員均未違約或違約，且據Remainco所知，未發生 在通知或失效或時間上構成違反或違約或允許終止或修改保單的 事件；(Iii) Remainco或Spinco集團的任何成員均未收到取消或不續訂保單的書面通知 ；及(Iv) 預期交易的完成不會導致違反、終止或修改保單 。

 

2.19            缺席訴訟 。

 

(A)            除《Remainco披露函件》 2.19(A) 部分所述的：(I) 沒有針對與Spinco業務有關的Remainco集團任何成員的訴訟懸而未決，或據Remainco所知受到威脅，這些訴訟將單獨或總體合理地預期會對Spinco產生重大不利影響；及(Ii) 截至本公告日期，沒有任何 訴訟懸而未決或據Remainco所知受到威脅，起訴與Spinco業務有關的任何Remainco集團成員 聲稱負債或損失超過1,000,000美元。

 

(B)            截至本協議生效之日，並無任何針對Remainco集團任何成員的訴訟懸而未決，或據Remainco所知，對任何交易文件或Remainco集團任何成員訂立任何交易文件的權利提出質疑或尋求禁制令救濟。

 

(C)            Spinco集團的第 號成員是任何政府命令的一方或受其約束，而該等政府命令的個別或整體可合理預期對Spinco業務或整個Spinco集團具有重大意義。

 

(D)            自本協議發佈之日起，斯賓柯集團的任何成員均不是任何政府命令的一方或受制於該等政府命令的規定，而該等政府命令會合理地 預期阻止或實質性延遲、重大幹擾或實質損害(I) 集團成員完成擬進行的交易或(Ii) Remainco集團任何成員遵守交易的文件 。

 

37

 

 

2.20            客户和供應商。

 

(A)            第2.20(A)節 2.20(A) of Remainco公開信闡述(I) 一份正確和完整的清單，其中列出了Spinco業務的前十(10)位 客户，由Spinco業務在截至參考資產負債表日期(統稱為“Spinco Top Customers”)截止的一(1)年內綜合確認的收入衡量；和(Ii) 一份正確和完整的清單 ，列出斯賓柯業務的十(10)家 供應商，以斯賓柯業務在截至斯賓柯參考資產負債表日期(統稱為“斯賓科前供應商”)截止的一(1)年內發生的費用為基礎進行綜合衡量。

 

(B)據            所知，自斯賓科參考資產負債表之日起至本合同之日止，Remainco尚未收到任何斯賓科大客户或大供應商的書面通知：(I) 終止、不續訂或大幅減少(或説明終止、不續訂或大幅減少的意圖)；或實質性更改該Spinco Top客户或Spinco Top供應商與Remainco集團任何成員的關係的條款(僅限於與Spinco業務有關的範圍)，或(Ii) 表示嚴重違反了與該Spinco Top客户、 或Spinco Top供應商的任何合同的條款，在每一種情況下，除非個別或總體而言，合理地預期不會對Spinco業務或Spinco集團整體產生重大影響，否則不得對Spinco Top Customer或Spinco Top供應商的關係進行重大修改。

 

2.21            財務顧問 。根據Remainco或其任何關聯公司(包括Spinco)或其代表作出的安排，Remainco獨自負責支付任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或以類似身份行事的其他人員與任何交易文件所擬進行的交易相關的費用和開支。

 

2.22            收購 法規。截至本文發佈之日，Remainco集團並無任何股東權益計劃、“毒丸”、反收購計劃或其他有效的類似 計劃與Remainco集團的任何成員參與或以其他方式捆綁。該等擬進行的交易將不受任何該等股東權利計劃、“毒丸”、反收購計劃或在收市前採用而Remainco集團的任何成員參與或以其他方式受其約束的其他類似 計劃的約束。根據法律頒佈的適用於Remainco或Spinco的“公允價格”、“暫停”、“控制股份收購”、“企業合併”、“利益股東”、“股東保護”或其他類似反收購法律均不適用於 本協議、合併或任何其他預期交易。

 

38

 

 

2.23            數據 隱私和信息安全。

 

(A)            Remainco集團的 成員(與Spinco業務有關)，據Remainco所知，其數據處理員和Remainco集團(與Spinco業務有關)與之共享個人數據的其他人，在每個情況下，自 回顧日期以來，(I) 遵守適用的隱私法、Spinco公司隱私政策和與收集、使用、保護或處理Spinco IT系統或Spinco公司數據有關的其他合同，(Ii) 沒有、目前也沒有遭受安全事故，以及(Iii) 沒有受到任何個人或政府當局的任何投訴、訴訟或監管調查或執法行動的影響 也沒有收到任何關於在每個案件中違反任何適用的隱私法的通知或查詢，但 (I) 至(Iii)條款中的每一項除外，從單獨或總體來看，都不會合理地被預期對Spinco業務或Spinco集團產生重大影響。據Remainco所知，任何交易文件的簽署、交付或履行，或預期交易的完成，均不違反任何隱私法或Spinco公司隱私政策，除非單獨或總體上不合理地 預期(A) 對Spinco業務或Spinco集團具有重大意義，或(B) 防止或實質性延遲， 對(1)Remainco集團成員完成預期交易造成重大幹擾或重大損害，或(2) Remainco集團任何成員對交易文件的遵守 。當Spinco集團的任何成員使用數據處理器處理個人數據時，相關的數據處理器已就個人數據的處理、保密和安全措施 提供擔保、擔保或契諾，並同意以足以使Spinco集團相關成員遵守適用隱私法的方式遵守這些義務。

 

(B)            Remainco集團的成員(在與Spinco業務相關的範圍內)已建立並維護Spinco信息安全計劃，自回顧日期以來，沒有發生嚴重違反Spinco信息安全計劃的情況。Spinco信息安全計劃已不少於每年進行一次評估和測試；所有關鍵和高風險和漏洞均已 補救；並且Spinco信息安全計劃已被證明在所有重要方面都充分並符合適用的隱私法 。Remainco集團成員目前使用的Spinco it系統(在與Spinco業務相關的範圍內)處於良好的工作狀態，不包含任何惡意代碼或缺陷，並按開展Spinco業務所需的方式運行和執行。 在交易結束後，Spinco集團的相關成員將繼續按照與緊接交易結束前存在的基本相同的條款和條件處理Spinco公司的所有數據。

 

2.24            附屬公司 交易。

 

(A)            第2.24(A)節 2.24(A) of 《Remainco公開信》列出了截至本公告日期，斯賓柯集團成員與Remainco集團成員(Spinco集團成員除外)或Remainco集團任何成員的任何董事、高級管理人員或股權持有人之間不會在交易結束時終止的所有重大合同的真實正確清單(在每個情況下，除 任何利益安排外)。

 

(B)             2.24(B) 節 《Remainco公開信》列出了截至本文件日期的每筆公司間貸款的真實、正確的清單和金額，注： 在每一種情況下，預付款、應收款項和應付款項，一方面是在斯賓柯集團的一名成員與Remainco集團的一名成員(但不是Spinco集團的成員)或Remainco集團任何成員的任何董事、高級管理人員或股權持有人之間進行的，另一方面， 將不會得到解決。終止或終止(在每種情況下，任何利益安排除外)。

 

39

 

 

(C)             2.24(C) 節《Remainco公開信》提出了真實、正確的清單和金額，截至本合同日期，Remainco集團成員向Spinco業務或Spinco集團成員分配的任何共享合同總額 在截至Spinco參考資產負債表日期的十二(12)個月內超過2,500,000美元(共享合同除外)，即(A) 是Remainco保留資產，涉及Remainco集團成員根據過渡 服務協議將提供的服務，或(B) 涉及Remainco集團在股權出售結束前的企業範圍或其他行政服務)。

 

(D)            於交易完成後立即 ，除達美航空的支持協議外，雙方將不會簽訂任何合約，一方面是Spinco集團成員與達美航空或其任何附屬公司(Remainco集團成員除外)、持有達美航空超過五(5%)股權的董事、高級職員或股東之間的任何合約。

 

2.25 Remainco和Spinco的            確認 。Remainco和Spinco均不依賴或一直依賴任何關於本協議標的的任何明示或默示的陳述或保證，但 III條款、 IV條款或任何其他交易文件中的陳述和保證除外，在每種情況下，都是向Remainco或Spinco作出的。 條款三中包含的合併合作伙伴的陳述和擔保、 第四條款中包含的買方和買方子公司的陳述和擔保，或任何其他交易文件中他們的任何一方在每種情況下向Remainco或Spinco作出的範圍內的獨家陳述和擔保，構成合併合夥人和合並夥伴集團成員、買方和買方子公司及其各自代表關於預期交易的獨家陳述和擔保，並且Remainco和Spinco各自理解、 承認並同意任何類型或性質的所有其他陳述和擔保默示或法定由合併合作伙伴、買方和買方子公司明確否認。在不限制前述一般性的情況下，Remainco和Spinco各自承認，除 條款三中包含的合併合作伙伴的陳述和擔保、條款 IV中包含的買方和買方子公司的陳述和擔保或任何其他交易文件中他們的陳述和擔保外，在任何情況下，在向Remainco或Spinco作出的範圍內，合併合作伙伴、買方、買方子公司或他們各自的代表均不就任何信息的準確性或完整性作出任何陳述或擔保。已經或此後將提供給Remainco或Spinco或其任何代表的文件或其他材料(包括任何數據室中包含的或由Remainco或Spinco或其各自代表以其他方式審閲的任何此類材料)或任何管理演示文稿。儘管有上述規定， 本條款 2.25的任何規定均不限制Remainco在欺詐事件中的權利和補救措施。

 

2.26            遊戲審批和許可事宜。

 

(A)            截至本協議日期，斯賓柯業務所需的遊戲許可人從未被任何遊戲管理機構拒絕獲得遊戲許可證、批准或相關的適宜性發現，或被吊銷、暫停或拒絕任何遊戲許可證或批准，但個別或整體而言，合理地預期不會對斯賓柯業務或斯賓柯集團產生重大影響的拒絕、暫停 或撤銷除外。據Remainco所知，沒有任何有關Spinco業務的事實或情況要求被許可方已經或將合理地預期會對Spinco產生重大不利影響。

 

40

 

 

(B)            對於之前授予Remainco或其任何關聯公司(在本句子中包括達美航空及其關聯公司)的任何遊戲許可證或批准，不存在對Spinco業務的所有權、管理和運營產生重大影響的條件、約束、限制或資格， 除一般適用於類似許可遊戲企業的條件、約束、限制或資格外。Remainco集團有關Spinco業務的成員在所有實質性方面均遵守適用於Spinco業務的所有博彩法。

 

2.27            Spinco。 Spinco僅為從事現有協議及預期交易所預期的交易而成立，除與現有協議及預期交易相關的交易外，本公司並無從事任何業務活動或進行任何業務。截至本協議發佈之日，Spinco沒有任何資產或負債，但與其形成有關或與評估、談判和執行現有協議和交易文件有關的資產或負債除外。

 

2.28            償付能力。 在預期交易生效後，Remainco集團(為免生疑問，不包括Spinco集團的成員)將具有償付能力。Remainco集團的任何成員公司均不會轉讓財產，Remainco集團的任何成員公司亦不會因預期的交易而承擔任何責任，其實際意圖是阻礙、拖延或欺詐Remainco的現有或未來債權人或Remainco集團的任何其他成員公司。

 

第三條 

 

合併合作伙伴的陳述和擔保

 

除 《合併合夥人披露函件》中與該陳述和擔保出現在本條款 三中的特定章節 或小節相對應的部分或子部分中所述外，(B)在《合併合夥人披露函件》的任何其他部分或子部分中出現此類陳述和擔保的情況下， 從該披露的表面上可以合理地明顯看出，此類披露與上述其他陳述和擔保相關 和(C) 3.3節(資本化)、 3.4節(授權)中的陳述和擔保除外。協議的約束性)， 第3.5節(未違反；同意)、 3.21節(需要投票)、 3.22節(財務顧問)和 3.23節(收購法規)，在回顧日期或之後在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中提交併且在合併日期前至少三(3)個 業務 天公開可用的任何信息(“合格合併合作伙伴美國證券交易委員會文件”)(但不包括在此日期之前未公開提交的補充或修訂的任何補充或修訂)，只要從該披露表面上合理地看出該等信息與該陳述或保證相關，除“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下的信息和任何其他信息或陳述主要具有警告性、預測性或前瞻性外，合併合作伙伴特此向Remainco、Spinco、Buyer和Buyer Sub陳述並保證：

 

41

 

 

3.1.            子公司； 到期組織。

 

(A)             3.1(A) 節 《合併合夥人公開信》確定了截至本公告日期，作為合併合夥人子公司的每個實體，並表明了其對組織的管轄權。

 

(b)

 

(I)            合併合作伙伴是根據特拉華州法律正式組織並有效存在的實體。合併合作伙伴在特拉華州法律下信譽良好，並擁有所有必要的公司或其他實體的權利、權力和權限：(A) 以其當前的業務開展方式開展其業務；(B) 以此類資產的當前擁有和使用方式擁有和使用其資產；及(C) 履行其受其約束的所有合同項下的義務，但‎(A) 至‎(C) 條款中的 除外，因為作為整體或作為整體， 將不會合理地預期 將對合並夥伴業務或合併夥伴集團產生重大影響，或將不會合理地預期 將阻止、重大延遲、重大幹擾或重大損害合併夥伴集團任何成員完成預期交易的能力。

 

(Ii)            合併夥伴集團的每個成員(合併合夥人除外)是(或，如果在本合併日期後成立，則應在合併生效時為)根據其組織管轄範圍的法律正式組織並有效存在的實體。合併 合作伙伴集團的每個成員(合併合作伙伴除外)在其組織管轄範圍的法律下具有良好的信譽(只要其組織的司法管轄區法律承認良好信譽的概念或任何類似的概念)，並擁有所有必要的公司或其他實體的權利、權力和授權(A) 以其目前開展業務的方式開展其業務； (B)  以當前擁有和使用該等資產的方式擁有和使用其資產；及(C) 根據其受其約束的所有合同履行其義務，但條款 (A) 至(C) AS除外， 將不會合理地預期對合並夥伴業務或合併夥伴集團整體而言將不會對合並夥伴業務或合併夥伴集團產生重大影響，或合理地預期不會阻止、重大延遲、重大幹擾或重大損害合併夥伴集團任何成員完成預期交易的能力。

 

(C)            合併夥伴集團的每個成員 均有資格(或，如果在本合併生效日期後成立，則應在合併生效時)有資格作為外國公司開展業務，並且根據其業務性質需要此類資格的所有司法管轄區的法律，其信譽良好(在適用司法管轄區的法律承認 良好聲譽概念或任何類似概念的範圍內)， 但未能具有此類資格或良好聲譽的司法管轄區除外，不會合理地 預期對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體而言具有重大意義，或不會合理預期 阻止、重大延遲、重大幹擾或重大損害合併合夥人集團任何成員完成擬議交易的能力。

 

42

 

 

3.2.組織和其他管理文件的            證書。合併夥伴已向Remainco和買方交付或提供準確且完整的合併夥伴集團成員的組織文件副本，包括在本協議日期生效的所有修訂 。合併合夥人及合併合夥人集團的每名成員均已遵守其組織文件，但 對於個別或合計的不合規行為，合理地預期不會對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體構成重大影響。

 

3.3.            大寫。

 

(A)            合併合夥人的法定股本包括550,000,000股股本，包括500,000,000股合併合夥人普通股及 50,000,000股優先股(“合併合夥人優先股”)。截至2024年7月18日(“合併夥伴指定時間”)收盤時，(I) 85,137,909股合併夥伴普通股已發行併發行；(Ii) 39,451,042股合併夥伴普通股由合併合作伙伴持有 ，合併合作伙伴集團的任何其他成員均未持有；(Iii) 未發行和發行任何合併夥伴優先股，或由合併合作伙伴持有；(Iv) 2,104,536股合併夥伴普通股受制於已發行合併夥伴RSU；(V) 1,013,930股合併夥伴普通股受制於已發行合併夥伴 PSU，假設業績達到目標水平；及(Vi) 4,256,444股合併夥伴普通股受制於已發行合併夥伴期權 。截至本協議日期和合並夥伴指定時間，合併夥伴 普通股的所有流通股已經並將得到正式授權和有效發行，並且已經並將獲得全額支付和不可評估。

 

(B)            合併 合作伙伴已向Remainco和買方交付或提供一份完整、準確的清單，其中列出了截至合併夥伴指定時間每個合併夥伴員工持有的合併夥伴股權獎的以下信息：(I) 此類合併夥伴股權獎的類型(即，合併夥伴期權、合併夥伴RSU還是合併夥伴PSU)；(Ii) 頒發合併夥伴股權獎所依據的合併夥伴股權計劃的名稱；(Iii) 受該合併合夥人股權獎勵的合併合夥人的普通股數量；(Iv) 該合併合夥人股權獎勵的每股行使價格(如果有)；(V) 有關該合併合夥人股權獎勵的適用歸屬時間表；(Vi) 合併 合夥人股權獎勵已歸屬和未歸屬的合併 合夥人普通股的數量；(V) 合併 合夥人股權獎勵的授予日期；和(Vi) 該等合併合夥人股權獎勵的有效期屆滿日期(如適用)。

 

43

 

 

(C)            ，但合併夥伴期權、合併夥伴RSU和合並夥伴PSU除外，且除 5.3(B)(Vii)節允許外， 沒有未償還或現有的(I)合併夥伴集團任何成員的 證券可轉換為或可交換為合併夥伴集團任何成員的股權；(Ii)與合併夥伴集團任何成員的已發行或未發行股權有關的、對合並夥伴集團任何成員具有約束力的 期權、催繳、認股權證、優先購買權、反攤薄權利或其他權利、權利協議、股東權利計劃或其他協議、安排或承諾(在國家交易所上市的公開交易期權除外)；(Iii)合併夥伴集團任何成員的 義務 回購、贖回或以其他方式收購合併夥伴集團任何成員的任何股權，或向合併夥伴集團任何其他成員提供資金或進行 任何投資(以貸款、出資或其他形式)；(4)對合並夥伴集團任何成員具有約束力的 影子股票、限制性股票單位或其他合同權利，其價值全部或部分參考合併夥伴集團任何成員的任何股權的價值確定，且沒有合併夥伴集團任何成員就合併夥伴集團的任何成員的股權發行未償還的股票增值權 ；(V)合併夥伴集團任何成員或其任何董事或高級管理人員就合併夥伴集團任何成員的股權投票而言為一方的 有表決權信託或其他協議或諒解；或(Vi)合併夥伴集團任何成員有權就合併夥伴集團任何成員的股東或其他股權持有人可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換或可行使的證券)的 債券、債券、票據或其他債務。

 

(D)            自合併合夥人指定時間以來，合併合夥人並無發行、授出、交付、出售、質押、處置或抵押其股本的任何股份 ，但下列情況除外：(I)根據合併合夥人期權歸屬而獲 5.3節許可的 或(Ii) 3.3(A) 或 3.3(B) 節所述的合併合夥人RSU或合併合夥人PSU，其條款於合併合夥人指定時間有效。除 第5.3節允許的情況外， 沒有員工、董事、獨立承包商或其他服務提供者持有要約書、其他僱傭合同或其他安排或合同，以考慮授予購買合併夥伴普通股或與合併夥伴普通股有關的其他股權或基於股權的獎勵的期權，或以其他方式承諾購買合併夥伴普通股或與合併夥伴普通股或其他證券有關的其他股權或基於股權的獎勵的人。截至合併夥伴規定的時間，哪些期權或其他獎勵尚未授予。所有合併夥伴普通股、所有合併夥伴股權獎勵以及合併夥伴集團成員的所有其他已發行證券的發行和授予在所有重要方面均符合(A) 所有適用的證券法律和其他適用的 法律和(B) 適用合同中規定的所有要求。

 

(E)            所有 合併夥伴普通股的流通股，以及合併夥伴集團成員的所有合併夥伴股權獎勵和其他未償還股權，在所有重大方面的發行和授予都符合(I) 所有適用的證券法律和(Ii) 適用的組織文件中規定的所有要求，並且沒有違反任何 優先購買權或參與權。合併夥伴集團各成員公司的所有未償還股權均已得到正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估(在適用範圍內)，且不存在優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任。合併夥伴集團各成員的所有未清償股權均由合併夥伴集團成員直接或間接實益擁有，且沒有任何重大產權負擔，但適用證券法或其各自組織文件規定的限制除外。

 

44

 

 

(F)            除 其於合併夥伴集團其他成員公司的權益外，合併夥伴並不直接或間接擁有合共價值超過2,500,000元的其他實體的任何股權 。合併夥伴集團的任何成員均無義務與任何合資企業、投資合同或類似合同有關，向其他人士個人或合計提供或借出超過2,500,000美元的任何資金。

 

(G)除  3.3(A) 節中提及或在此後根據 5.3(B)(Vii)節授予的合併夥伴選擇權、合併夥伴RSU和合並夥伴PSU除外，(I) 合併合作伙伴集團任何成員的任何股權均不享有或不受任何優先購買權、回購或沒收、參與權、維護權或任何類似權利，且合併夥伴集團任何成員的任何未償還證券均未違反 任何優先購買權或參與權；(Ii) 合併夥伴集團任何成員的任何未償還股權均不受任何優先購買權的約束；(Iii) 沒有任何有關投票或登記或限制任何人 購買、出售、質押或以其他方式處置或授予與合併夥伴集團任何成員的任何股權有關的選擇權或類似權利的合同；及(Iv) 合併夥伴集團任何成員公司概無責任或受任何合約約束，以回購、贖回或以其他方式收購合併夥伴集團任何成員公司的任何未償還權益。

 

3.4.            授權； 協議的約束性。合併合夥人擁有所有必需的公司權力及授權，以訂立及履行其作為或將會參與的交易文件項下的各項義務，並在取得所需的合併合夥人股東投票權後，擁有完成預期交易所需的所有必需公司或其他實體權利、權力及授權。合併合夥人董事會(在正式召集和舉行的會議上，隨後未以任何方式撤銷或修改)已 (A) 確定並聲明本協議、其他交易文件和合並是可取的，並且符合合併合夥人及其股東的最佳利益(由合併合夥人董事會作出的這種決定，即“合併合夥人董事會決定”)； (B) 授權並批准合併合夥人執行、交付和履行交易文件；和(C) 建議合併合夥人普通股持有人採納本協議，並指示將本協議提交合併合夥人股東在合併合夥人股東大會上通過。本協議已由合併合作伙伴正式簽署和交付，假設Remainco、Spinco、買方和買方 Sub正式授權、簽署和交付本協議，本協議構成合併合作夥伴的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對合併合作夥伴強制執行，但破產和股權例外情況除外。分居協議、僱員事宜協議、房地產 事宜協議及税務事宜協議已由合併夥伴集團成員正式籤立及交付，並已成為或將會成為協議訂約方，並假設Remainco集團的適用成員及適用買方適當授權、籤立及交付該等協議，則每項該等協議構成 合併合作伙伴集團訂約方的每名成員(視何者適用而定)的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款對協議每一方強制執行，但破產及股權例外情況除外。

 

45

 

 

3.5            Non-Contravention； Consents.

 

(A)            假設 遵守《高鐵法案》和所有適用的外國反托拉斯法和外國直接投資法律，紐約證券交易所的上市要求，以及根據《合併合夥人披露函件》的適用條款向特拉華州州務卿提交合並證書，且 3.5(B) 節所述的所有同意、批准、授權和其他行動均已獲得或採取，除《合併合夥人披露函件》 3.5(A) 節所述者外，(1) 簽署、交付或履行本協議或其他交易文件，或(2) 完成任何預期的交易，不會直接或間接(無論有無通知或時間流逝)，(I) 要求獲得(A) 合併合作伙伴或(B) 合併合作伙伴集團任何其他成員的組織文件的任何條款下的同意或批准，與之衝突或導致違反，但在 (B)條款的情況下除外，衝突或違反行為，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期(1) 對合並夥伴業務或合併夥伴集團整體而言是重大的，或(2) 阻止或重大延遲、重大幹擾或重大損害合併夥伴集團成員完成合並或任何其他擬進行的交易；(Ii) 違反、與任何政府當局或其他人士發生衝突或導致違反，或給予任何政府當局或其他人士權利，以質疑擬進行的交易，或行使任何補救措施以根據合併合作伙伴集團的任何成員所受的任何法律或任何政府命令或由合併合作伙伴集團的任何成員擁有或使用的任何資產獲得任何救濟，但個別或整體違反、衝突、違反、挑戰或補救的情況除外。不會合理地期望(1) 對合並夥伴業務或合併夥伴集團整體而言是重大的 ，或(2) 阻止或重大延遲、重大幹擾或重大損害合併夥伴集團成員完成合並或任何其他預期的交易 ；(Iii) 違反、牴觸或導致違反合併合夥人集團任何成員所持有或與合併合夥人業務有關的任何許可證的任何條款或要求，或與合併合夥人集團任何成員擁有或使用的任何資產有關的任何條款或要求，除非該等違反、衝突或違規行為，不論是個別或合計，合理地預期不會(A) 對合併合夥人業務或合併合夥人集團構成重大影響，或(B) 防止 或重大延遲，對合併合夥人集團成員完成合並或任何其他擬進行的重大交易造成重大幹擾或重大損害；或(Iv) 要求根據、違反、衝突或導致違反或違反任何合併合作伙伴材料合同的任何條款或導致終止(或終止權利)或違約的同意或批准，或給予任何人以下權利：(A) 根據任何此類合併合作伙伴材料合同宣佈違約或行使任何補救措施；(B) 加速任何此類合併合作伙伴材料合同的成熟或履行(任何合併合作伙伴福利安排除外)；(C) 取消、終止或修改此類合併的任何權利、利益、義務或其他條款 合作伙伴材料合同；或(D) 導致對 或合併合夥人集團或合併合夥人業務的任何成員擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，在每種情況下，除非 此類同意、批准、違反、衝突、違規、違約、加速、取消、終止、修改或產權負擔， 單獨或合計無法合理預期(1) 對合併合夥人業務或合併 合作伙伴集團具有重大意義，或(2) 防止或實質性延遲，對合併合夥人集團成員完成合並或任何其他擬進行的交易造成重大幹擾或重大損害。

 

46

 

 

(B)            ，但以下情況除外：(Br)(I)合併夥伴披露函件第3.5(B) 節規定的 ，或(Ii)證券法、交易法(包括向美國證券交易委員會提交合並夥伴委託書)、州證券法或“藍天”法律、DGCL(包括所需的合併夥伴股東投票)、所有適用的外國反壟斷法和外國直接投資法、金融服務法、所有適用的外國反壟斷法和外國直接投資法、紐約證券交易所的上市要求和《合併合夥人披露函件》 3.5(C) 節中規定的事項、監管意見、批准和豁免(應包括任何貨幣服務法所要求的所有內容的清單)，合併合夥人集團的任何成員不得或將被要求就(A) 的執行向任何政府當局提交任何文件或向其發出任何通知或獲得其任何同意，本協議或其他交易文件的交付或履行，或(B) 任何預期交易的完成 ，除非未能作出任何有關提交或發出任何有關通知或未能取得任何有關同意 合理預期不會(1) 對合並夥伴業務或 合併夥伴集團整體而言是重大的，或(2) 阻止或重大延遲、重大幹擾或重大損害合併夥伴集團成員完成合並或任何其他預期交易。

 

(C)             3.5(C) 第 《合併合夥人披露函件》闡述了合併合夥人集團的每名成員持有經營合併合夥人業務所需的任何貨幣服務許可證和其他許可證的每個司法管轄區 ，並指出是否有任何同意或批准，或向其發出通知或登記，由於預期的交易或與預期的交易相關，任何政府當局都需要 變更合併夥伴業務的控制權。 如果合併夥伴集團的任何成員直接或間接地通過代理人、授權代表或其他第三方在任何司法管轄區從事涉及資金傳輸、支付工具的銷售、預付或儲值的發行、銷售或裝載、支票兑現或出售、交換、交易或託管虛擬貨幣或其他數字資產 且此類活動不是根據合併夥伴集團有關成員的貨幣服務許可進行的， 《合併夥伴披露函件》 3.5(C) 節列明瞭合併夥伴集團的該成員在沒有貨幣服務許可的情況下在該司法管轄區從事此類行為所依賴的每項現行合同或其他安排。

 

47

 

 

3.6            美國證券交易委員會 備案文件；財務報表。

 

(A)自回顧之日起，合作伙伴已向Remainco和買方交付或提供            Merge 合作伙伴向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明、委託書、合併合作伙伴認證和其他聲明、報告、時間表、表格和其他文件，包括對其進行的所有修改或補充(統稱為“合併合作伙伴美國證券交易委員會文件”)。 所有聲明、報告、時間表、表格和其他文件自回顧之日起，合併合作伙伴或其高級管理人員必須向美國證券交易委員會提交的表格和其他文件已及時提交。除合併夥伴外，合併夥伴集團成員不需要 向美國證券交易委員會提交任何文件。在向美國證券交易委員會提交文件時(或者，如果在本文件日期之前提交的文件被修改或取代，則在該文件提交之日)，(I) 合併合夥人美國證券交易委員會的每份文件在形成的所有重要方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，以及(Ii) 合併 合夥人美國證券交易委員會文件中沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實的陳述 。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。(A)交易法下的 規則 13a-14或規則 15d-14；(B) 18 U.S.C.§1350(薩班斯-奧克斯利法第906節)；或(C)美國證券交易委員會頒佈或適用於合併合作伙伴美國證券交易委員會文件的任何其他規則 或 規定的每一項與合併合作伙伴美國證券交易委員會文件有關的認證和聲明(統稱為“合併合作伙伴認證”) 是準確和完整的，且在形式上在所有實質性方面均符合所有適用法律。

 

(B)            通過引用方式包含或併入合併合作伙伴美國證券交易委員會文件中的財務報表(包括任何相關附註)：(I) 在所有重要方面均符合已公佈的規則 和適用於該等規則的美國證券交易委員會條例；(Ii) 是按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制的(除非在該等財務報表的附註中註明，或就未經審計的財務報表而言，如表格 10-Q、表格 8-k或交易所法令規定的任何後續表格所允許的，且未經審計的財務報表不得包含腳註，須進行正常和經常性年終調整，這些調整均不會是實質性的)；及(Iii) 在所有重大方面均公平地反映合併夥伴集團於其各自日期的綜合財務狀況，以及合併夥伴集團於所涵蓋期間的綜合經營業績及現金流量。《公認會計原則》不要求將除合併合夥人集團成員以外的任何人的財務報表列入合併合夥人的合併財務報表。美國證券交易委員會或其員工沒有就合併合作伙伴 向美國證券交易委員會提交的任何聲明、報告、時間表、表格或其他文件提出任何未決和懸而未決的評論。合併夥伴集團的成員不承擔任何 性質的負債(無論是應計、絕對、或有或有或其他)，除非(A)合併夥伴披露函件第3.6(B) 節所述的 ，或在合併夥伴美國證券交易委員會於本公告日期前提交給美國證券交易委員會的文件中的最新資產負債表中反映或保留的負債；(B)合併合夥人集團成員自合併合夥人以來產生的負債的 ：(br}按照以往慣例在合併合夥人業務的正常過程中的參考資產負債表日期；(C)本協議或分立協議項下的負債或與預期交易相關並符合交易文件的負債的 ；及(D)個別或合計不超過3,750,000美元的負債的 。

 

48

 

 

(C)            合併 合作伙伴根據《交易法》維護規則 13a-15或規則 15d-15所要求的披露控制和程序。此類披露 控制和程序是有效的，以確保合併合夥人必須披露的所有信息都能及時 報告給負責準備合併合夥人提交給美國證券交易委員會的文件和其他公開披露文件的個人。 合併合夥人管理層已按照薩班斯-奧克斯利法案 404節的要求完成了對合併合夥人財務報告內部控制有效性的評估 截至2023年12月31日的財政年度，該評估得出這樣的內部控制制度有效的結論。合併合夥人對財務報告的內部控制(如《交易法》規則 13a-15或規則 15d-15(視適用情況而定)中的定義)有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的 保證，幷包括以下政策和程序：(I) 涉及維護合理詳細和準確的記錄，並公平地反映合併合作伙伴的資產交易和處置，(Ii) 提供合理保證，確保交易 被記錄為允許根據公認會計準則編制財務報表所必需的，且合併夥伴的收支僅根據合併夥伴管理層和董事的授權進行，以及(Iii) 就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置合併夥伴的 資產提供合理保證。

 

(D)            合併 合作伙伴已根據其截至合併合作伙伴參考資產負債表日期對內部控制的評估，向合併合作伙伴的 審計師和審計委員會披露：(I) 財務報告內部控制的設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱點 可能會對合併合作夥伴記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的任何重大缺陷和重大缺陷；以及(Ii) 任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及在合併合作伙伴的財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。

 

(E)            合併自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈之日起，合夥人的審計師始終：(I) 是註冊公共會計師事務所(定義見《薩班斯-奧克斯利法案》 2(A)(12)節)；(Ii)對於合併合作伙伴而言， 是《交易所法案》下的 S-X法規所指的獨立的；及(Iii)據合併合夥人所知的 ，符合交易所法案 (G) 至(L) 第(Br)節 10A節以及美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會頒佈的《Rules 》和《規章》。根據薩班斯-奧克斯利法案 第202節的規定，由合併合夥人的審計師為合併夥伴集團提供的所有非審計服務均已獲得批准。

 

(F)            由合併合夥人或其代表提供或將提供的任何信息 均不會(I)在向美國證券交易委員會提交合併合夥人委託書時進行 ，或(Ii)在實施之前已對其進行的任何修訂或補充後進行  ，以供合併 合夥人委託書中引用。(A)在合併合夥人委託書首次郵寄給合併合夥人股東時的 或(B)在合併合夥人股東大會(或其任何延會 或延期)時的 包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實 或根據作出陳述的情況而無誤導性。在將合併合夥人委託書郵寄給合併合夥人的股東或合併合夥人股東大會(或其任何續會或延期)時，合併合夥人的委託書將在所有重要方面 遵守交易所法案和美國證券交易委員會頒佈的規則 和法規的規定。為免生疑問，根據Remainco或Spinco或買方或買方子公司或其任何關聯公司提供或要求提供的信息，合併合夥人不會就合併合夥人委託書中的任何陳述作出陳述或提供擔保。 合併合夥人委託書中的任何陳述或引用併入的陳述。

 

49

 

 

3.7.            未做某些更改。除本協議或其他交易文件所設想的外，自2023年12月31日以來，(A) 合併夥伴集團的成員在正常過程中按照過去的慣例在所有重要方面開展合併夥伴業務，(B) 未發生任何單獨或合計的事件，已經或將合理地 對合並夥伴產生重大不利影響，且(C) 合併夥伴集團的任何成員均未採取或未採取任何行動構成違反 5.3(B)(Iii)、5.3(B)(Iv)、5.3(B)(Vi)、 5.3(B)(Xi)、5.3(B)(Xii) (僅就重大豁免、修訂和終止)、5.3(B)(Xiii)、5.3(B)(Xiii)、第5.3(B)(Xiv)、5.3(B)(Xv)、5.3(B)(Xvi)、5.3(B)(Xviii)、5.3(B)(Xix)、5.3(B)(Xx) 或5.3(B)(Xxii) (僅就上述條款而言)自2023年12月31日起生效的條款。

 

3.8Assets的            標題 。合併合夥人集團成員在所有重大方面擁有並擁有所有聲稱由其擁有的資產，包括(A) 反映在合併合夥人參考資產負債表上的所有資產(自合併合夥人參考資產負債表日期以來在正常業務過程中出售或以其他方式處置的資產除外)及(B) 在合併合夥人集團成員的賬簿和記錄中反映為由合併合夥人 集團成員擁有的所有其他 資產。所有該等資產均由合併合夥人集團成員擁有，且無任何產權負擔，但(I) 為保證合併合夥人信貸協議的產權負擔(前提是如果買方支付或向合併合夥人提供足夠的 現金支付合併合夥人信貸協議項下所有未清償的款項，則該等產權負擔將於 成交當日或之前解除)；(Ii) ，如未能擁有該等良好及有效的所有權是由合併合夥人披露函件 3.8節所述的任何留置權所致；或(Iii) 任何其他準許的產權負擔。合併合夥人集團的成員是據稱由其租賃的所有個人財產的承租人，並對其持有有效的租賃權益，合併合夥人集團的成員享有對該租賃的個人財產的不受幹擾的佔有權，除非未能獲得有效的租賃 權益是由於合併合夥人披露函件 3.8節所述的任何留置權、任何買方設定的留置權或其他任何允許的產權負擔造成的。合併夥伴集團成員資產所包括的建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產的結構完好、運行狀況良好和維修良好，並足以滿足其所使用的用途，該等建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產均不需要維護或維修，但普通的、例行的維護和維修除外，合理地 預計將對合併合夥人業務或合併合夥人集團作為一個整體具有重大意義。

 

50

 

 

3.9.           Real 財產。

(A)          合併合夥人集團的成員對合併合夥人披露函第3.9(A)節規定的合併合夥人擁有的不動產擁有有效的所有權，在每種情況下，除允許的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。合併合夥人擁有不動產的全部或任何部分均不會受到任何政府 當局要求譴責或採取其他措施的未決訴訟，據合併夥伴所知，不會威脅或考慮採取此類譴責或其他措施。據合併合夥人所知，構成合併合夥人自有不動產一部分的所有改善措施(I)符合有效和現行的佔用證書或適用法律要求的類似許可證，(Ii)處於良好的運行狀況和維修(普通磨損除外)，(Iii)在正常業務過程中，在所有重要方面，充分配備了所有必要的公用事業設施，以運營合併夥伴企業的業務，以及(Iv)在任何重大方面沒有違反任何法律的當前使用和運營，契諾、條件、限制、地役權、許可證、許可證、 或協議，但第(I)至(Iv)條中的每一項除外，因個別或整體而言， 合理地預期不會對合併合夥人業務或合併合夥人集團產生重大影響。

(B)          合併夥伴集團成員擁有所有房地產的有效租賃權益(作為承租人、再承租人、被許可人或再許可人) 合併夥伴集團成員租賃、特許或以其他方式使用的所有房地產(連同據此租賃的所有建築物、構築物、固定裝置和其他改善設施，統稱為“合併合夥人租賃的房地產”)。在實施預期的交易後，如果與合併夥伴租賃不動產有關的每份租約或合同的相關出租人、轉讓人或許可人獲得了所有必要的同意(書面或其他形式)，則與合併夥伴租賃不動產有關的每份租賃或其他合同將在(I)合併夥伴集團其中一名成員的有效和存續的租賃 權益或有效使用權結束時產生(或將產生)；(Ii)無產權負擔(準許產權負擔除外)的合併合夥人集團成員的有效及具約束力的責任；及(Iii)可由及針對合併合夥人集團的該等成員根據其條款強制執行，但第(I)至(Iii)條的情況除外， 個別或整體而言合理地預期不會對合併合夥人業務或合併合夥人 集團構成重大影響。合併合夥人集團的任何成員，以及據合併合夥人所知，任何該等租賃或其他合同的任何其他當事人(各自為“合併合夥人不動產租賃”)均未在該等 合併合夥人不動產租賃項下違約或違約，且未發生或未能發生任何事件，或存在因時間推移或兩者兼而有之而構成違約或違約的情況，或允許終止、修改或加速該等合併合夥人不動產租賃項下的租金 ，但個別或合計除外。不會對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體而言具有重大意義 。合併合夥人已向Remainco和買方提供(A)合併合作伙伴集團任何成員租賃或使用不動產所依據的所有租約、許可證、轉租或其他合同，以及(B)授予 任何人(合併合夥人集團任何成員除外)任何合併夥伴租賃不動產的使用權或佔用權的所有分租、許可、佔用協議和其他合同的完整和正確副本。雙方並無就任何合併夥伴不動產租賃事宜發生重大爭議。合併合作伙伴租賃不動產在正常業務過程中在所有重要方面都得到了充分的所有必要的公用事業服務，並且目前的使用和運營不會在任何重大方面違反任何法律、契約、條件、限制、地役權、許可證、許可或協議。除合併夥伴披露函件第3.9(B)節所述外，與適用的合併夥伴集團成員簽署和交付本協議或其他交易文件或完成預期交易相關，不需要任何出租人、轉讓人、許可人或其他第三方同意租賃合併夥伴不動產。合併合作伙伴披露函第3.9(B)節包括截至本公告日期所有合併合作伙伴不動產租賃的準確、完整的清單。

51

(C)          除合併合夥人外，合併合夥人集團的任何成員均不擁有、租賃、轉租、許可或佔用任何不動產 。

3.10          知識產權 。

(A)          第3.10(A)節 《合併夥伴公開信》確定了截至本公告日期的每一項合併夥伴註冊知識產權。對於合併合作伙伴註冊知識產權的每一項，合併合作伙伴披露函第3.10(A)節包括(如果適用)截至本協議日期的 (不包括互聯網域名)、(I)當前所有者和當前註冊人；(Ii)提交申請、註冊或發行的司法管轄區；(Iii)申請、註冊或發行編號；以及 (Iv)申請、註冊或發行日期。

(B)據合併合夥人所知，          合併合夥人註冊的知識產權是存續、有效和可強制執行的。如果適用，合併合作伙伴集團的成員擁有或有權使用所有合併合作伙伴知識產權。除個別或合計不會合理地預期對合併合夥人業務或合併合夥人集團構成重大影響外，整體而言，合併合夥人知識產權由合併合夥人集團的一名成員獨資擁有，且無任何產權負擔，準許的產權負擔除外。合併合作伙伴集團的成員已採取商業上合理的行動，對合併合作夥伴知識產權中包含的所有商業祕密和其他材料保密。

(C)          to 合併合作伙伴知悉，自回顧之日起，合併合作伙伴業務的運營，包括合併合作伙伴集團成員銷售任何產品或提供任何服務，均未侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何第三方的任何知識產權。據合併合作伙伴所知，自回顧日期以來，沒有任何人 從事任何侵犯、挪用、稀釋或違反合併合作伙伴知識產權的活動。

(D)          在任何情況下，不存在向合併夥伴集團的任何成員送達書面通知的未決訴訟，或針對合併夥伴集團的任何成員的任何其他未決或書面威脅的訴訟，聲稱自回顧日期以來進行的合併合作伙伴業務的運營，包括由合併夥伴集團的成員 銷售任何產品或提供任何服務，以任何方式侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何第三方的知識產權。 個別或合計，合理地預期將對合併合夥人業務或合併合夥人集團作為一個整體產生重大影響。

52

(E)          合併夥伴集團任何成員中對任何重大合併夥伴知識產權的開發做出重大貢獻的每名 現任和前任員工、顧問和承包商已簽署書面合同，其形式基本上與合併合作伙伴集團提供的形式相同(I)將該員工、顧問或承包商在此類開發中的所有權利、頭銜和權益轉讓給合併夥伴集團的成員(視情況而定)，但合併夥伴集團成員通過法律運營擁有合併夥伴知識產權的情況除外。以及(Ii)承認該僱員、顧問或承包商在處理合並夥伴或任何第三方的任何機密材料的機密信息方面負有保密義務。

(F)          合併夥伴集團的成員已採取商業上合理的步驟，對與合併夥伴業務及合併夥伴集團成員的產品和服務有關的所有商業祕密和重大專有信息進行保密，並以其他方式保護 並執行各自的權利。

(G)          將任何開源軟件併入、鏈接到任何合併合作伙伴或由其調用，或以其他方式與任何合併合作伙伴合併或分發的方式 軟件在所有材料方面都遵守適用於此類軟件的開源軟件許可證條款，並且根據適用於此類開源軟件的許可證條款，不要求合併合作伙伴集團的任何成員披露、提供、將任何此類軟件產品或服務或其任何組件的全部或任何部分源代碼提供或交付給除適用的開源軟件以外的任何第三方。

(H)          沒有向任何第三方提供任何合併合作伙伴軟件的重要源代碼，但向第三方披露除外。 受包含此類源代碼合理保護的書面協議的約束。

(I)          No 合併合作伙伴知識產權受任何尚未執行的判決、禁令、政府命令、法令或協議的約束，該判決、禁令、政府命令、法令或協議對合併合作夥伴集團的任何成員使用或許可其知識產權有重大限制。

(J)          A 合併夥伴集團成員擁有或以其他方式擁有開展合併夥伴業務所需的所有知識產權和技術 截至本協議之日，以及在本協議日期前十二(12)個月內開展的業務；前提是前述內容不是對侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權或不正當競爭行為的陳述或保證。

3.11         合約。

(A)          第3.11(A)節 《合併合夥人公開信》包含一份真實、正確的清單，其中列出了截至本合同生效之日有效的下列未履行或未履行的合同 合併夥伴集團的任何成員或合併夥伴集團的任何成員受其約束的合同(每個此類合同均為“合併夥伴材料合同”)：

(I)在截至合併合夥人參考資產負債表日期的十二(12)個月內涉及的任何 合計超過12,500,000美元的支付或收入的任何合同，或合併合夥人業務合理地預期在截至2024年3月31日的十二(12)個月內收到或支付超過12,500,000美元的任何合同；

53

(Ii)          在截至合併合作伙伴參考資產負債表日期的十二(12)個月內或預計在截至2024年3月31日的十二(12)個月內涉及的任何 分銷、交易商、代表、代理或類似合同，支付總額超過12,500,000美元，但可在不超過六十(60)天通知而不受處罰的情況下終止的任何此類合同或與終止相關的付款(終止前的應計金額除外)；

(Iii)         任何涉及非關聯人知識產權或軟件許可證(作為許可人或被許可人)到或來自合併合作伙伴企業的 合同，該合同涉及在截至合併合作伙伴參考資產負債表日期的十二(12)個月內，或預計 將在截至2024年3月31日的十二(12)個月內，涉及超過12,500,000美元的總付款，或根據該合同， 任何第三方創建，為合併合作伙伴業務的運營開發或定製知識產權或軟件材料 在本合同日期為合併合作伙伴業務或代表合併合作伙伴業務進行的，範圍僅限於與合併合作伙伴業務相關的專門創建、開發或定製 ，但以下情況除外：(A)前述任何許可是軟件的壓縮包裝或現成許可 ，或(B)在符合過去慣例的正常業務過程中籤訂的，其中此類許可是此類合同預期的交易的附帶許可 ；

(Iv)         對合並夥伴業務具有實質性意義的任何 合同，該合同(A)禁止合併夥伴業務在任何業務線、任何地區或與任何實體進行 接洽或競爭(不包括僅因為它要求合併夥伴集團的任何成員在法律允許基於賭博的遊戲的地理位置運營，或者與獲得適當許可銷售或以其他方式進行基於賭博的遊戲的人進行業務的任何合同除外)，(B)要求合併夥伴業務 專門與任何人打交道或包含有利於其交易對手的“最惠國”或類似條款， (C)與供應商、供應商或服務提供商合作，並要求合併夥伴業務購買最低數量的產品或向交易對手提供最低金額的收入，並且是在正常業務過程之外簽訂的，或(D)在正常業務過程之外訂立，並禁止合併夥伴業務招攬另一人的任何客户；

(V)與工會或工會或類似組織簽訂任何 集體談判協議(包括任何實質性諒解備忘錄)、勞資委員會或類似的勞動合同(          )；

(Vi)證明合併夥伴集團任何成員的債務超過$5,000,000(合併夥伴集團成員之間的債務除外)的任何 按揭、信託契據、契據、貸款或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書(          )；

54

(Vii)         與非合併夥伴集團成員的人建立戰略聯盟、合資企業或夥伴關係的任何 合同、與合併夥伴業務有關的利潤分享或其他類似合同，並且對合並夥伴業務具有重大意義；

(Viii)        任何合併夥伴集團成員以信貸支持提供者為一方的任何 合同，該合同涉及總面值超過10,000,000美元的信貸支持 票據；

(Ix)           購買價格超過5,000,000美元的待決收購或處置任何業務或個人的任何 合同，或與任何已完成的業務收購或處置有關的任何合同，而根據該合同，Spinco業務對 單獨超過5,000,000美元的“盈利”、或有購買價格、遞延購買價格或類似或有付款義務負有任何未來責任；

(X)           與合併合作伙伴大客户簽訂的任何合同，該合同規定該人的部分或全部付款導致該人員被視為合併合作伙伴大客户；

(Xi)          與合併合作伙伴頂級供應商簽訂的任何合同，該合同規定向該人支付部分或全部款項，從而導致該人被視為合併合作伙伴頂級供應商；

(Xii)與政府當局簽訂的任何不屬於客户合同且對合並夥伴業務有重大影響的 合同；          ；

(Xiii)         包含合併夥伴集團或合併夥伴業務成員未來資本支出義務超過2,500,000美元的任何 合同；

(Xiv)         任何限制合併夥伴集團任何成員將其任何資產質押或向其股權的任何持有人支付股息或 分配的能力的合同；以及

(Xv)          與(A)交易處理或結算服務提供商簽訂的任何 合同，為使用合併 合作伙伴產品發起的轉移提供資金；(B)根據任何貨幣服務法委任合併合作伙伴集團任何成員作為 該人的代理人或授權代表的任何人；或(C)提供與購買、銷售、交換、交易或託管虛擬貨幣或數字資產有關的服務的任何人。

(B)          合併 合作伙伴已向Remainco和買方交付或提供每份合併合作伙伴材料合同的準確而完整的副本。 除非有理由單獨或總體上認為不會對合併合作夥伴業務或合併合作伙伴集團產生重大影響，否則(I)每個合併合作伙伴材料合同是合併合作伙伴集團的成員 的合法、有效和具有約束力的義務，據合併合作伙伴所知，合併合作伙伴材料合同的每一方都是此類合併合作伙伴材料合同的另一方，並可根據其條款對合併合夥人集團的適用成員以及據合併合夥人所知的該另一方強制執行，但在每種情況下，受任何破產和股權例外的影響，以及(Ii)合併合夥人集團的適用成員和據合併合夥人所知的合併合夥人重大合同的任何其他方均未實質性違約或違反合併合夥人重大合同，且據合併合夥人所知，不存在任何事件。任何合併夥伴重大合同項下的條件 或遺漏將構成合並夥伴集團任何成員的重大違約或違約(無論是由於時間流逝或通知，或兩者兼而有之)。

55

3.12         合規性 ；監管事項。

(A)          合併合作伙伴集團的每個 成員均遵守所有適用法律，自監管回溯日期以來，這些法律包括與資金傳輸、虛擬貨幣或其他數字資產、消費者保護、信用報告、數據隱私、金融 隱私、網絡安全、證券法事項和支付服務法律事項(包括支付網絡規則)有關的法律，以及直接適用於合併合作伙伴集團的政府命令，除非未能遵守這些法律，無論是單獨遵守還是總體遵守，合乎情理地預期對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體而言將是重要的。自監管回顧日期以來，合併夥伴集團的任何成員均未收到任何政府當局的任何書面通知或其他書面通信，或 任何其他人的書面通知(I)任何實際或可能違反或未能遵守任何法律的行為，或 (Ii)任何政府當局正在或曾經進行任何檢查、調查、調查、審計、監測或其他形式審查的情況，但合理地預期不會對合併合作夥伴業務或合併夥伴集團產生重大影響的情況除外。作為一個整體來看。

(B)          自 監管回顧日期以來，合併合作伙伴集團的任何成員均未違反貨幣服務法律，或在適用的範圍內，被任何政府當局拒絕發放貨幣服務許可證或其他許可證，或任何貨幣服務許可證 或其他許可證被吊銷或暫停。

(C)          合併夥伴集團的每個 成員都遵守所有適用的反洗錢法律，自監管回顧之日起一直如此。合併夥伴集團的任何成員或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據合併夥伴所知，由合併夥伴集團的任何成員指定代表合併夥伴集團的任何成員行事的代理人，均不違反任何適用的反洗錢法律。

(D)          自 監管回顧日期以來，合併夥伴集團的任何成員均未(I)收到任何實際、涉嫌或可能違反任何反洗錢法律的書面通知，或(Ii)參與或成為任何政府當局(包括收到任何傳票)的任何懸而未決(或據合併合作伙伴所知，受到威脅)行動、審計或調查的一方或主體(包括收到任何傳票) 與任何實際、涉嫌或可能違反任何適用的反洗錢法律的行為有關。

56

(E)          合併合作伙伴集團的每個成員 自監管回顧之日起一直保持：(I)合理設計以確保遵守反洗錢法並防止和發現違反反洗錢法的適當的 內部控制系統，以及(Ii)可操作和有效的反洗錢合規計劃，其中至少包括旨在發現、防止和阻止違反適用的反洗錢法的政策、程序和培訓。

(F)          合併夥伴集團的任何成員、其各自的代表或關聯公司，或與上述任何一項有聯繫或代表其行事的任何其他人士，在任何時間均未採取或未能採取任何行動，或從事任何活動、慣例或行為，導致該合併夥伴集團成員或其代表或關聯公司，或與上述任何一方有聯繫或代表其行事的任何 其他人士違反FCRA。合併合作伙伴集團的每個成員都制定了合規計劃以及與FCRA適用要求相適應的內部控制程序和程序，並且每個成員都已促使其每個附屬公司維護合規計劃和內部控制程序。除《合併合夥人披露函件》第3.12(F)節所述外，合併合夥人集團的任何成員、其各自的代表或附屬公司，或與上述任何事項有關聯或代表其行事的任何其他人士，均不是任何與FCRA有關的未決或據合併合夥人所知的威脅索賠、 指控、指控、調查、違規、和解、自願披露、起訴、民事或刑事訴訟、訴訟、 或其他法院或執法行動的對象。

3.13         反腐敗 合規；貿易合規。

(A)          ，但 自法定回顧日期以來，合併夥伴集團的成員以及據合併合作伙伴所知，其各自的代理商、渠道合作伙伴、關聯公司、分銷商、經銷商或其他代表與合併合作伙伴集團或合併合作伙伴業務的任何成員有關並代表其行事的範圍內， 不合理地期望對合併合作夥伴業務或合併合作伙伴集團作為一個整體具有重大意義的情況除外。已在所有實質性方面 遵守合併夥伴集團成員所在的每個司法管轄區的反腐敗法律。自2018年1月1日以來，合併合作伙伴集團的成員保持了準確的賬簿和記錄，並實施了充分的內部會計控制和政策，以執行反腐敗法律。

(B)          ，但自法定回溯日期起，合併夥伴集團的任何成員，或據合併合作伙伴所知，其各自的代理商、渠道合作伙伴、關聯公司、分銷商、經銷商或其他代表與合併夥伴集團或合併合作伙伴業務的任何成員或代表行事的程度，不合理地被個別或合計視為對合併合作夥伴業務或合併合作伙伴集團作為一個整體具有重大意義的情況除外。(I)在其採取行動的過程中，直接或間接向(A)任何政府當局或任何現有或潛在客户(不論是否為政府當局所有)提供、給予、報銷、支付或承諾支付或授權支付任何金錢或其他有價值的東西(包括任何費用、禮物、差旅費用或招待)，並向(A)任何政府當局的官員、官員或僱員或任何現有或潛在客户(無論是否為政府當局所有)支付；(B)其任何政黨或官員；(C)任何政黨或政黨職位候選人；或(D)與任何此類客户、政黨或官員或政治職位有關聯的任何其他人，或(Ii)以其他方式違反任何反腐敗法律。

57

(C)          (I)自法定回溯日期起，合併夥伴集團的成員及其各自的董事、高級職員、僱員，以及據合併夥伴所知的代理人，均遵守所有適用的國際貿易法；(Ii)自法定回顧日期以來，合併夥伴集團的任何成員均未(A)收到任何實際、涉嫌或可能違反任何國際貿易法的書面通知，或(B)參與或成為任何未決(或據合併夥伴所知，受到威脅)的行動、審計、披露或調查的一方或主體，由任何政府當局或在其面前(包括收到任何傳票)與任何實際、據稱或可能違反任何國際貿易法的行為有關；(Iii)合併夥伴集團的成員或其各自的董事、高級職員、僱員或據合併合夥人所知的代理均不是受制裁方；及(Iv)合併合夥人集團的成員或其各自的董事、高級職員或據合併合夥人所知的僱員或代理人均未違反國際貿易法與受制裁方進行任何交易或處理其財產。

3.14          許可。

(A)          自 回顧日期起，合併合夥人集團成員已持有所有必要的許可證(包括所有金錢服務許可證)，以使合併合夥人集團成員能夠以目前的經營方式經營合併合夥人業務， 但如未能持有，則個別或整體而言，合理地預期不會對合併合夥人業務或合併合夥人集團成員構成重大不利影響。自回顧日期起，(I)所有該等許可證均屬有效，且完全有效及(Ii)合併夥伴集團的任何成員並無在任何重大 方面違約或違反任何該等許可證。自回顧日期以來，合併合作伙伴集團的任何成員均未收到任何政府當局的任何書面通知或書面通信，涉及任何許可的任何重大方面的任何違約或違規行為。第3.14節中規定的前述陳述和保證不適用於第3.17節中專門規定的環境法所要求的許可。

(B)          ，除非 對於合併合夥人業務或合併合夥人集團作為一個整體或作為一個整體，與維護適用的貨幣服務許可證有關的例行檢查結果不會單獨或作為一個整體聲稱違反法律，沒有對其施加罰款或其他制裁，或 仍處於待決狀態，並且已得到充分補救，或如合併合夥人倒閉信函第3.14(B)節所述，自回顧日期以來，合併合作伙伴集團的任何成員均未收到 任何政府當局關於(I)實際或可能違反或未能遵守 任何重大金錢服務許可的任何條款或要求的任何通知或其他通信；(Ii)任何實際或可能的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或 修改任何貨幣服務許可證；或(Iii)未能獲得或收到任何重大貨幣服務許可證。除 對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體而言並不合理地個別或合計具有重大意義的 外，合併合夥人集團的成員並無與任何政府當局就任何該等金錢服務許可證訂立任何待決或未決的諒解備忘錄、政府 命令或其他形式的正式或非正式書面合約、安排或諒解。除非《合併合夥人披露函件》第3.14(B)節所述或 對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體而言並非合理預期的重大事項，否則合併合夥人集團任何成員所完成的任何收購或處置所需的每一項政府當局同意均及時以最終形式取得。除合併合作伙伴披露函件第3.14(B)節所述或合乎情理地預期不會對合併合作夥伴業務或合併合作伙伴集團整體構成重大影響的情況外，合併合作伙伴集團的每名成員均已全面及及時地履行所有 在本協議日期前的任何及所有條件或要求。

58

3.15         税 重要。

(A)就截至截止日期或之前的任何應課税期間(“合併夥伴報税表”)，(I)已經或將在適用的到期日(包括該到期日的任何延期)或(Ii)已經或將要在適用的到期日或之前(包括該到期日的任何延期)或(Ii)已經或將要在適用的到期日或之前(包括該到期日的任何延期)提交的每一份 合併夥伴集團成員或代表合併夥伴集團成員或就合併夥伴業務向任何政府當局提交的 重要納税申報表(          )，按照所有適用的法律在所有實質性方面進行準備。所有須由合併夥伴集團成員支付或與合併夥伴集團成員有關的重大税項均已妥為支付，但在適當程序中真誠爭辯的税項除外，並已根據 公認會計原則為其建立足夠的準備金。

(B)          沒有 合併合夥人集團的任何成員和任何合併合夥人退回不受任何政府當局的税務審計。 沒有(合併合夥人或 任何其他人)批准延長或豁免適用於任何合併合夥人退回的時效期限，也沒有向合併合夥人集團的任何成員請求延長或免除此類延期或豁免。

(C)          並無 任何申索或行動待決，或已以書面提出，或據合併合夥人所知，已就任何重大税項向合併合夥人集團任何成員或合併合夥人業務發出針對或向其提出的威脅。對於合併合夥人集團任何成員收到的任何虧損通知或類似文件，或就合併合夥人業務收到的任何重大税項，不存在 未履行的重大税項負債(但根據任何該等虧損通知或類似文件主張的 税項負債除外，該等虧損通知或類似文件正由合併合夥人集團成員真誠提出異議，並已在合併合夥人參考資產負債表中就其建立了足夠的支付準備金)。除準許的產權負擔外，合併夥伴集團任何成員的資產均無實質税項留置權。

(D)          除(I)税務協議；(Ii)在正常業務過程中訂立的信貸協議、衍生工具、租賃及類似協議中載有慣常總金額或賠償條款的合約，且其主要目的與税務無關的合約外，並無 任何合併夥伴集團成員作為訂約方的有關分配、分擔或彌償税款的合約。

59

(E)          沒有 合併夥伴集團的成員參與或目前正在參與財務管理條例第1.6011-4(B)節所指的“上市交易”。

(F)          合併合作伙伴集團的成員已預扣並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他人士的 金額相關的所有預扣和支付的重要税款。

(G)          在合併夥伴集團成員未提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局從未 提出書面申索，表明該司法管轄區已或可能須繳交税款，而該等税款已導致或可合理預期會導致繳交實質税款的責任。

(H)          合併合作伙伴集團的任何成員將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大減除項目 ，原因是：(I)截止於截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)《守則》第7121條所述的《結算協議》(或任何相應或類似的州、地方或非美國法律規定)在截止日期或之前訂立；(Iii)《守則》第1502條(或州、當地或非美國法律的任何對應或類似規定)下的財政部條例所述的遞延公司間收益或任何超額虧損賬户；(Iv)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；(V)在截止日期或之前收到的預付金額或遞延收入；或(Vi)守則第965條。

(I)           沒有 合併夥伴集團的成員(I)是守則第1504節所定義的關聯集團(或根據州、地方或非美國税法定義的任何類似的合併、合併或單一集團)的成員，但其共同母公司是合併夥伴集團的現任成員或(Ii)根據《財政部條例》1.1502-6條(或任何相應或類似的州規定)對任何個人的納税負有任何責任的集團除外。作為受讓人或繼承人 或通過合同(在正常業務過程中籤訂且主要與税務無關的協議或合同除外)。

(J)           在截至本守則日期止的兩(2)年內，合併夥伴集團的第(Br)號成員均未構成守則第355(A)(1)(A)節所指的“分銷公司”或“受控公司” 。

(K)          第3.15節，在與税務事項相關的範圍內，第3.16節包含合併合夥人關於税務事項的唯一和排他性陳述和擔保。

60

3.16         福利 安排；勞工事務。

(A)          第3.16(A)節 《合併合作伙伴披露函》列出了截至本公告日期的每個重大合併合作伙伴利益安排的準確而完整的清單，並單獨確定了每一項福利安排。合併合夥人已準確地向Remainco和買方交付或提供關於每項重大合併合夥人福利安排的以下內容的完整副本(視情況而定)：(I)計劃 文件(或對於任何不成文的合併合作伙伴福利安排，則包括對其重要條款的描述)、所有相關的信託協議、保險合同和保單文件及其任何修改；(Ii)最新的概要計劃説明 以及對其進行重大修改的任何摘要；(Iii)最近提交的三份年度報告(Form 5500系列)， 如有，附有所有相應的附表和財務報表(包括任何相關的精算估值報告)； (Iv)就擬符合準則第401(A)條的任何合併夥伴福利安排發出的最新美國國税局裁定、諮詢或意見書；以及(V)與美國國税局、美國司法部、養老金福利擔保公司或任何其他政府當局 的任何重大通知、信函或其他函件。合併合夥人已向 Remainco和買方提交了有關每項重大合併合夥人福利安排的以下內容的準確而完整的副本(如 適用)：(A)計劃文件或重大條款的描述，以及(B)美國國税局就根據《準則》第401(A)節規定符合條件的任何合併合夥人福利安排發佈的最新決定、諮詢或意見書。

(B)          合併夥伴集團的任何成員或其各自的ERISA的任何附屬公司從未維持、出資、有義務 向ERISA第3(35)節所指的“固定福利計劃”或受ERISA第四章或ERISA第302節或守則第412節的供資標準制約的養老金計劃作出貢獻或承擔任何責任；(Ii)ERISA第(3)(37)節所指的“多僱主計劃”；或(3)《守則》第413節所述的“多僱主計劃”。除COBRA或其他適用法律可能要求外，沒有任何合併合夥人福利安排規定，且對於合併合夥人員工，合併合夥人集團成員沒有義務或有義務向任何現任或前任合併合夥人員工提供離職後或退休後的人壽保險、離職後或退休人員健康福利或其他離職後或退休後員工福利。合併合作伙伴 集團的任何成員或其各自的任何ERISA附屬公司均不因違反COBRA而承擔任何重大責任。

(C)          每項 合併合夥人福利安排均已根據其 條款以及ERISA、守則和其他法律的適用條款在所有重要方面建立、維持和管理。除非不合理地預期 會導致重大責任，否則(I)合併合夥人集團的成員已及時履行其根據每個合併合夥人利益安排應履行的所有義務；(Ii)沒有任何未決的或據合併合夥人所知受到威脅或合理預期的關於任何合併合夥人利益安排、其資產或其任何受託責任的訴訟 (利益的例行索賠除外)；及(Iii)並無發生任何事件，亦不存在任何情況會令合併夥伴集團任何成員 須承擔ERISA、守則或任何其他適用法律就任何合併夥伴利益安排施加的任何消費税、罰款、產權負擔、實質懲罰或其他責任。

61

(D)          根據守則第401(A)節擬符合資格的每項 合併合夥人福利安排均具有上述資格，且已 收到美國國税局的有利裁定函件，或成為意見或諮詢函件的標的，而據 合併合夥人所知，自該裁定函件發出之日起，並無發生任何可合理預期會對該資格產生不利影響的事實或事件。

(E)除 根據守則第409a(A)(1)(B)節合理預期不會導致對合並夥伴集團任何成員公司承擔重大責任或向任何合併夥伴僱員徵收 重大税項外，每項屬“非保留遞延補償計劃”(定義見守則第409a節)的合併合夥人福利安排 一直按照守則第409a節的規定運作，並已符合守則第409a節的適用文件規定。

(F)          除合併合夥人披露函件第3.16(F)節所述外，本協議或其他交易文件的簽署或交付、任何預期交易的完成，無論是單獨完成還是與 任何其他事件一起完成，都不會(I)使任何現任或前任合併合作伙伴員工有權獲得任何付款或利益(或導致為任何此類付款或利益提供資金)；(Ii)提高以其他方式應支付或要求提供給任何現任或前任合併合夥人員工的任何福利或補償的金額或價值；或(Iii)加快支付、資助或歸屬任何現任或前任合併合夥人員工的金額 。由於預期交易的完成，合併合夥人及其關聯公司向任何合併合夥人員工支付或支付的任何金額(無論是現金、財產或福利) 將不會單獨或與任何其他事件一起成為守則第280G節 所指的“超額降落傘付款”。合併合夥人福利安排並無規定，就合併合夥人僱員而言，合併合夥人並無責任或有責任就根據守則第499條應付的消費税或根據守則第409A條應付的税款向任何人士提供補償。

(G)          ，就主要為美國境外的現任和前任合併夥伴僱員維持的每項福利安排 (每個，“合併夥伴國際福利計劃”)，在所有實質性方面：(I)如果打算有資格享受特殊税收待遇，則每個合併夥伴國際福利計劃具有這樣的資格；(Ii)如果需要向 政府當局註冊，則已如此註冊；和(Iii)每個合併夥伴國際福利計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對任何通過保險融資的合併夥伴國際福利計劃的負債或為任何此類計劃建立的賬面儲備，連同任何應計繳款，足以根據最近用於確定僱主對該計劃的繳費的精算假設和估值 截至本協議日期，就該計劃的所有現任和前任參與者 獲得或計提應計福利義務。合併合夥人集團並無成員 為任何固定利益退休金計劃、任何最終薪金計劃或任何按年齡、薪金或服務年限或任何其他項目計算的死亡、傷殘或退休福利的一方、贊助僱主或以其他方式承擔任何責任。

(H)          合併合作伙伴已向Remainco和買方提供了截至2024年6月17日的合併合作伙伴員工名單，其中包括與每個此類合併合作伙伴員工有關的以下 信息：(I)職位；(Ii)工作地點(對於美國員工，包括居住地)；(Iii)僱傭實體；(Iv)年基本工資或時薪；(V)獎金或其他 激勵機會；(Vi)就業狀況(在職或休假，如果休假，預計返工日期)；(Vii)開始就業的日期 ；(Viii)通知期(如果適用)；(Ix)應計和未使用的帶薪休假；(X)關於美國合併的 合作伙伴員工，根據聯邦公平勞工標準法案或類似的州法律，處於豁免或非豁免狀態；以及(Xi)集體談判協議條款是否涵蓋 。

62

(I)          合併合作伙伴已向Remainco和買方提供了截至2024年6月30日的合併合作伙伴集團任何成員目前聘用的所有獨立承包商或顧問的名單，其中包括(I)受僱國家(對於美國的承包商，包括進行工作的地方)；(Ii)受僱實體(或該個人向其提供服務的實體，如果不同)；(Iii)該個人是直接受聘還是通過中介受聘；以及(Iv)支付給每個此類獨立承包人或諮詢人的金額，截至2024日曆年。

(J)          to 合併合夥人的知識，自本協議之日起，所有以美國為基地並通常在美國工作的合併合夥人員工(“美國合併合夥人員工”)均獲授權在美國工作。自法定回顧日期起， 合併合作伙伴集團的每個成員在所有重要方面都遵守了有關移民和美國工作授權合規性的所有適用法律，並且，據合併合作伙伴所知，每個美國合併合作伙伴員工都有一份有效的I-9表格存檔。據合併合夥人所知，所有以美國境外為基地並通常在美國以外工作的合併合夥人員工都有在其受僱國家/地區工作的合法權利，而且合併合夥人集團的每個成員在所有實質性方面都遵守了適用於此類合併合夥人員工的非美國法律規定的各自義務。

(K)截至本協議日期的          (除個別或整體對合併合夥人業務沒有重大影響外，在本協議日期之後和交易結束前)，(I)沒有罷工或停工，或據合併合夥人所知，受到任何合併合夥人員工的威脅，(Ii)自回顧日期以來，沒有發生涉及合併合夥人員工的罷工或停工 ，以及(Iii)據合併合夥人所知，沒有任何工會或勞工組織對任何合併夥伴員工進行組織活動 。

(L)          自回顧之日起，合併合作伙伴集團的每個成員 實質上一直遵守直接適用於合併合作伙伴業務的所有適用法律 有關勞工、就業、公平就業做法、僱用條款和條件、工人補償、職業安全和健康要求、就業分類、移民、警告法案、工廠關閉和裁員、公平勞工標準法案、就業歧視、平等機會、員工休假問題和失業保險 。自回顧之日起，合併夥伴小組的每個成員在所有實質性方面都與《聯合國兒童權利公約》和國際勞工組織的《最低年齡公約》(第138號)保持一致。

63

(M)          作為本協議日期的 (並且，除非在本協議日期之後和結束之前，單獨或總體上對合並夥伴業務沒有重大影響)，(I)合併夥伴集團的任何成員沒有承認工會或勞務理事會、員工協會或其他員工代表機構，(Ii)合併夥伴集團的任何成員和任何工會之間沒有懸而未決的實質性糾紛，或者，據合併合作伙伴所知，及(Iii)並無與任何工會或僱員代表訂立或目前正在進行的集體談判協議或其他勞工安排 合併夥伴集團的任何成員均為其中一方或受影響的工會或僱員代表。自回顧日期以來， 合併合作伙伴集團的所有成員均未收到工會的任何書面認可請求。

(N)除合併合夥人披露函件第3.16(N)節所述的          外，(I)據合併合夥人所知，自回顧日期起，就與任何合併合夥人僱員有關的範圍而言，合併合夥人集團的成員並未收到任何負責強制執行勞工、僱傭、工資及工作時間、移民、或向負責執行勞工、僱傭、工資及工作時間、移民、 或職業安全與健康法，以及(Ii)沒有任何指控、投訴、訴訟或其他實質性程序待決，或(br}據合併合夥人所知，任何合併合夥人僱員或前合併合夥人僱員或任何申請擔任合併合夥人僱員的申請人在任何政府當局面前威脅要對合併合夥人集團的任何成員提起訴訟， 在每個案件中都聲稱違反了任何明示或默示的僱傭合同，任何關於僱用或終止僱傭的適用法律，或與僱傭關係有關的其他歧視性、不法或侵權行為，就第(I)及(Ii)條中的每一項而言，個別或整體而言，合理地預期會對合並 合夥人業務或合併合夥人集團整體構成重大影響。

(o) 對於涉及任何合併合作伙伴員工性騷擾或其他不當行為指控的合併合作伙伴集團的任何成員，在每種情況下，單獨或集體地，合理地 預計對合併合作夥伴業務或合併合作伙伴集團作為一個整體具有重要意義。 is reasonably be expected to be material to the Merger Partner Business or the Merger Partner Group, taken as a whole.

(P)          除合併合夥人披露函件第3.16(P)(I)節所述的 外，自回顧日期起，合併合夥人集團的任何成員 均未實施任何需要根據《警告法案》發出通知的裁員或關閉工廠的行為。合併合作伙伴集團的所有成員均無任何未履行的《警告法案》責任。合併合作伙伴公開信的第3.16(P)(Ii)節應通過結案予以補充，它進一步包含了在結案日期前九十(90)天內經歷“失業”(根據《警告法案》的定義)的所有員工的準確而完整的列表，併為每個此類員工列出了失業的日期和性質以及員工的職位和工作地點。

(Q)          自回顧日期以來，合併合作伙伴集團的成員尚未或開始執行 要求或將要求通知或諮詢任何州當局、工會、工會或監事會、員工協會或代表其任何員工或與其任何員工有關的機構的任何集體解僱。

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3.17          環境問題 。除《合併合夥人披露函件》第3.17節所述外，(A)自監管回溯日起，合併合夥人集團的每名成員在所有重大方面均遵守適用於合併合夥人業務的所有環境法律，(B)合併合夥人集團的每名成員擁有且自監管回溯日期以來一直在所有重大方面遵守合併合作伙伴業務運營所需的所有環境許可，(C)沒有未決的訴訟，或據合併夥伴所知，合作伙伴威脅尋求撤銷、取消或暫時吊銷任何環境許可證，(D)合併合作伙伴集團的成員均未收到任何書面通知、投訴或索賠，且沒有未決的訴訟，或據合併合作伙伴所知，威脅針對合併合作伙伴集團的任何成員或合併合作伙伴業務的訴訟， 在每個案件中，均聲稱違反或承擔責任(包括任何調查、補救或糾正行動責任)根據任何環境法，在每種情況下，合理地預期將導致對合併合夥人集團的任何成員承擔重大責任，(E)合併合夥人集團的任何成員目前在經營合併合夥人業務，受任何針對 違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的政府命令的約束，(F)合併合夥人集團的成員均未通過合同 或(據合併合夥人所知，通過法律實施)任何第三方根據任何環境法產生的重大責任和(G)合併合作伙伴集團的任何成員沒有釋放危險材料，或者，據合併合作伙伴所知，在(I)合併合作伙伴房地產，(Ii)合併合作伙伴集團任何成員以前擁有、租賃或經營的任何房地產，或(Iii)在任何設施 合作伙伴業務產生的任何危險材料被送往處置的任何情況下，在第(I)至(Iii)款中，以可合理預期的方式導致環境法規定的重大責任。儘管本協議其他部分包含任何陳述和保證，但第3.17節和第3.7節中的陳述和保證應是合併合作伙伴關於環境問題、環境法、環境許可或危險材料的唯一陳述和保證。

3.18          保險。 除非合理地預期對合併合作夥伴業務或合併合作伙伴集團整體而言不會有重大影響，否則與合併合作伙伴業務和合併合作夥伴集團成員有關的每一份保單和自我保險計劃和安排都具有約束力和完全的效力。就每份該等保單而言，以及除個別或整體不合理地預期對合並夥伴業務或合併夥伴集團構成重大影響的情況外，(I)有關保單的所有保費現已支付，(Ii)合併夥伴集團的任何成員均無違約或違約，且據合併合夥人所知，並無發生任何事件會在通知或失效或時間上構成違約或違約，或允許終止或修改保單，(Iii)合併夥伴集團的任何成員均未收到任何取消或不續訂保單的書面通知，及(Iv)預期交易的完成 不會導致保單的違反、終止或修改。

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3.19         缺席訴訟。

(A)          除《合併合夥人披露函件》第3.19(A)節所述外，(I)沒有針對合併合夥人集團任何成員的訴訟懸而未決，或據合併合夥人所知，對合併合夥人集團的任何成員有合理的理由預計會對合併合夥人產生重大不利影響的訴訟， 或據合併合夥人所知，受到威脅，以及(Ii)截至本協議日期，沒有任何訴訟懸而未決，或據合併合夥人所知，受到威脅，針對任何聲稱負債或損失超過1,000,000美元的合併合夥人集團成員。

(B)          截至本協議生效之日，並無任何針對合併夥伴集團任何成員的訴訟懸而未決，或據合併合夥人所知，對任何交易文件的有效性或任何合併夥伴集團成員訂立任何交易文件的權利提出質疑或尋求禁制令救濟。

(C)合併合夥人業務的          或合併合夥人集團的任何成員均不是任何政府命令的一方或受其約束，而該等政府命令可合理地個別或合計對合併合夥人業務或合併合作伙伴集團整體而言具有重大意義。

(D)          截至本協議日期，任何合併夥伴業務或合併夥伴集團的任何成員均不是任何政府命令的一方或受其約束 任何政府命令的條款將合理地預期會阻止或重大延遲、重大幹擾或重大損害 (I)合併夥伴集團成員完成預期的交易或(Ii)合併夥伴集團的任何成員遵守交易文件。

3.20         客户和供應商。

(A)《合併合夥人披露函件》的          第3.20(A)節規定：(I)確定合併合夥人業務前十(10)位客户的正確而完整的清單，以合併合夥人業務在截至合併合夥人參考資產負債表日期(統稱為“合併合夥人前十大客户”)截止的一(1)年內綜合確認的收入來衡量； 和(Ii)一份正確和完整的清單，列出合併夥伴業務的前十(10)家供應商，以合併夥伴業務在截至合併夥伴參考資產負債表日期 資產負債表日止的一(1)年內發生的費用 衡量(統稱為“合併合作伙伴最大供應商”)。

(B)          自 合併合夥人參考資產負債表之日起至本協議之日止，據合併合夥人所知，合併合夥人尚未收到來自任何合併夥伴大客户或大供應商的書面通知(I)終止、不續訂或大幅減少(或陳述終止、不續訂或大幅減少的意圖)，或實質性更改該合併合作伙伴頂級客户或合併合作伙伴頂級供應商與合併合作伙伴集團成員的關係的條款(或陳述重大更改條款的意圖)，或(Ii)表明與該合併合作伙伴的頂級客户或合併合作伙伴頂級供應商之間的任何合同條款的重大違反，在每種情況下，除非個別或總體上合理地預期 不會對合併合作夥伴業務或合併合作伙伴集團產生重大影響。

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3.21需要         投票 。完成預期交易所需的合併合夥人股東的唯一投票權是有權就此投票通過本協議的合併合夥人普通股過半數流通股持有人的贊成票 根據DGCL(“所需的合併合夥人股東投票”)。

3.22         財務顧問 。除環球休閒合夥有限責任公司(“GLP”)及豪利漢·洛基資本有限公司(“豪利漢·洛基”)外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據合併合作伙伴集團任何成員或其代表作出的安排，獲得與擬進行的任何交易有關的任何經紀、尋找人或其他費用或佣金。在此日期之前，合併合作伙伴已向Remainco和買方提供了與普洛斯和Houlihan Lokey就任何預期交易或與之相關的所有聘書和類似合同的副本。

3.23         收購 法規。截至本協議發佈之日，並無任何股東權益計劃、“毒丸”、反收購計劃或其他有效的 合併夥伴集團任何成員參與或以其他方式約束的類似計劃。擬進行的交易為 ，截至交易完成時，將不受任何該等股東權利計劃、“毒丸”、反收購計劃或在交易完成前採用的任何合併夥伴集團任何成員參與或以其他方式約束的類似手段的約束。根據 法律制定的適用於合併合作伙伴的“公允價格”、“暫停收購”、“控股權收購”、“企業合併”、“股東利益”、“股東保護”或其他類似的反收購法均不適用於本協議、合併或任何其他預期交易。

3.24         數據 隱私和信息安全。

(A)自回顧日期起，(I)已遵守適用的 隱私法、合併夥伴隱私政策以及與合併夥伴信息系統或合併夥伴數據的收集、使用、保護或處理有關的其他合同(          )合併夥伴集團的成員以及據合併夥伴所知的合併夥伴數據處理者和與其共享個人數據的其他人(自回顧日期起)：(I)遵守適用的 隱私法、合併夥伴隱私政策和其他合同。(Ii)沒有、目前也沒有遭受安全事故，以及(Iii) 沒有受到任何個人或政府當局的任何投訴、訴訟或監管調查或執法行動 ，也沒有收到任何關於在每個案件中違反任何適用隱私法的通知或查詢，但第(I)至(Iii)款中每一項的情況 除外，因為從個別或總體來看，合理地預期 不會對合併合作夥伴業務或合併合作伙伴集團產生重大影響。據合併合夥人所知， 任何交易文件的簽署、交付或履行，或預期交易的完成，均不違反任何隱私法或合併合夥人隱私政策，除非單獨或總體而言，合理地預期不會 (A)對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體產生重大影響，或(B)防止或實質性延遲，對(1)合併合夥人集團成員完成任何擬進行的交易或(2)合併合夥人集團任何成員遵守交易文件造成重大幹擾或重大損害。當 合併夥伴集團的任何成員使用合併夥伴數據處理器處理個人數據時，相關的合併夥伴數據處理器 已就個人數據的處理、保密和安全措施提供擔保、擔保或契諾，並同意以足以滿足合併夥伴集團相關成員遵守適用隱私法的方式履行這些義務。

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(B)          Merge 合作伙伴已建立並維護合併合作伙伴信息安全計劃，自回顧日期以來，未發生重大 違反合併合作伙伴信息安全計劃的情況。合併合作伙伴信息安全計劃已不少於每年進行一次評估和測試；所有關鍵和高風險和漏洞都已得到補救；合併合作伙伴信息安全計劃已被證明在所有重要方面都充分且符合適用的隱私法。合併合作伙伴集團成員目前使用的合併合作伙伴IT系統 運行狀況良好，不包含任何惡意代碼或缺陷， 並按開展合併合作伙伴業務的需要進行操作和執行。所有合併夥伴數據將繼續供合併夥伴集團的相關成員在交易完成後按與緊接交易前存在的條款和條件基本相同的條款和條件進行處理。

3.25          公正性 意見。合併合夥人董事會(以該身份)已收到Houlihan Lokey的書面意見，大意為 截至該意見發表之日，根據及受制於在準備該意見時所考慮的假設、限制、條件、資格及其他事項，合併合夥人股份持有人根據本協議於合併中收取的每股價格，從財務角度而言對該等持有人是公平的。雙方同意並理解，該意見是為了合併合夥人董事會的利益，Remainco、Spinco、Buyer或Buyer Sub不得出於任何目的而依賴該意見。本意見書的書面副本將在本合同簽訂之日起立即送達Remainco和買方，僅供參考。

3.26合併夥伴對          的確認 。合併合作伙伴不依賴，也不依賴任何關於本協議標的的任何明示或默示的陳述或保證，但第二條、第四條或任何其他交易文件中的陳述和保證除外，在每種情況下，都是向合併合作伙伴作出的。Remainco和Spinco在第二條中、第四條所載買方和買方子公司或任何其他交易文件中的陳述和擔保，在每種情況下，在向合併夥伴作出的範圍內，構成Remainco和Remainco集團成員、買方和買方子公司以及他們各自代表與預期交易有關的唯一和獨家陳述和擔保，合併合作伙伴理解、承認並同意任何其他任何類型或性質的陳述和擔保，無論是明示的、Remainco、Spinco、Buyer和Buyer Sub明確否認默示或法定聲明 。在不限制前述一般性的前提下，合併合作伙伴確認，除第二條中包含的Remainco和Spinco的陳述和擔保、第四條中包含的買方和買方子公司的陳述和擔保或任何其他交易文件中的任何陳述和擔保外，在每種情況下，Remainco、Spinco、Buyer、Buyer Sub或其各自的代表都不會就任何信息的準確性或完整性作出任何陳述或擔保。已經或今後將提供給合併夥伴或其任何代表的任何文件或其他材料(包括任何數據室或合併夥伴或其任何代表以其他方式審閲的任何此類材料)或任何管理演示文稿。儘管有上述規定，本第3.26節的任何規定均不限制合併合夥人在欺詐事件中的權利和補救措施。

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3.27         遊戲審批和許可事宜。

(A)          截至本協議日期，除個別或整體而言合理地預期不會對合並夥伴業務或合併夥伴集團產生重大影響的拒絕、暫停或撤銷外，並無任何合併夥伴所需的遊戲許可證持有人被任何遊戲管理機構拒絕獲得遊戲許可證、批准或相關發現 是否適合，或任何遊戲許可證或批准被撤銷、暫時吊銷或拒絕。據合併合夥人所知，並無任何有關 任何合併合夥人要求遊戲許可方已經或將合理地預期會對合併合夥人產生重大不利影響的事實或情況。

(B)          除一般適用於類似持牌博彩業務的條件、約束、限制或資格外，並無任何條件、約束、限制或資格存在於之前授予合併夥伴或其任何聯營公司的任何博彩牌照或批准 ，而該等條件、約束、限制或資格對合並夥伴業務的管理及營運有重大影響。合併夥伴集團的成員在所有重大方面均遵守適用於合併夥伴集團的所有遊戲法律。

第四條

關於 買方和
買家分錄

除(A)買方披露函中與本條款IV中的特定章節或第 款對應的部分或子部分中所述的 外，或(B)在買方披露函的任何其他部分或子部分中，只要該披露表面上合理地明顯地表明此類披露與該等其他陳述和擔保有關，買方和買方子公司特此向Remainco、Spinco和合併合作夥伴作出如下聲明和保證：

4.1.          到期 組織；權威；協議的約束力。買方和買方子公司均為根據其所在組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在且信譽良好的實體。買方和買方子公司均擁有所有必要的公司或其他 實體權利、權力和授權，以訂立和履行交易文件項下各自的義務(視情況而定)，並擁有完成預期交易的所有其他必需的公司或其他實體權利、權力和授權。買方和買方子公司簽署和交付交易文件，買方和買方子公司完成預期交易，以及買方和買方子公司履行各自在交易文件項下的義務，交易文件已由買方和買方子公司採取一切必要的公司行動正式授權，但在買方子公司的情況下，買方作為買方子公司的唯一股東，在簽署和交付本協議後立即採用本協議。買方Sub董事會已(A)確定並聲明本協議、其他交易文件和合並是可取的，符合買方Sub及其股東的最佳利益；(B)授權和批准買方Sub簽署、交付和履行交易文件；以及(C)建議買方Sub普通股持有人採納本協議，並指示在簽署和交付本協議後立即將本協議提交買方Sub的 唯一股東採納。本協議已由買方和買方子公司正式簽署和交付 ，假設Remainco、Spinco和合併合作夥伴適當授權、簽署和交付本協議， 本協議構成買方和買方子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方和買方子公司強制執行，但破產和股權例外情況除外。分離協議、員工事項協議、知識產權許可協議、房地產事項協議和税務事項協議已由作為或將成為協議一方的適用買方正式簽署和交付(過渡服務協議和知識產權許可及技術協議將於緊隨Spinco貢獻之後生效)，並假設Remainco集團的適用成員和合併合作夥伴集團的適用成員適當授權、簽署和交付 該等協議，則每個此類 協議(或，在《過渡服務協議》和《知識產權許可和技術協議》的每一份協議中，除破產和股權例外情況外，《過渡服務協議》和《知識產權許可和技術協議》均構成買方當事人的法律、有效和有約束力的義務(視情況而定)，可根據其條款對雙方當事人強制執行。買方已將買方、買方子公司和VoteCo的所有組織文件提供給Remainco和合併合作夥伴。買方是買方子公司的唯一股東。

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4.2.          不衝突； 同意。

(A)如果           已獲得或採取第4.2(B)節所述的所有同意、批准、授權和其他行動，則(1)本協議或其他交易文件的簽署、交付或履行，或(2)任何預期交易的完成，將不會直接或間接(無論是否有通知或時間流逝)(I)要求獲得同意或根據、違反、違反、與任何買方的組織文件的任何規定相沖突或導致違反；(Ii)違反、衝突或導致違反任何政府當局或其他人的權利，以質疑預期的交易或行使任何補救措施以根據任何買方或任何買方擁有或使用的任何法律或任何政府命令獲得任何救濟。或(Iii)要求根據、違反、衝突或導致違反或違反任何對買方有約束力的重要合同條款的同意或批准，或導致終止(或終止權)或違約，或給予任何人權利(A)宣佈違約或根據任何此類合同行使任何補救措施；(B)加速任何此類合同的成熟或履行；(C)取消、終止或修改此類合同的任何權利、利益、義務或其他條款；或(D)導致對任何買方擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔 (許可產權負擔除外)，但第(I)、(Ii)和(Iii)條中的每一項不會對買方產生重大不利影響，也不會對買方產生重大不利影響。

(B)          ，但買方披露函件第4.2(B)節所述的(I)，或(Ii)證券法、交易法、州證券法或“藍天”法、公司法、DGCL、根據高鐵法案獲得政府批准、博彩法、所有適用的外國反壟斷法和外國直接投資法、金融服務法或紐約證券交易所上市要求的要求除外；買方或買方不需要也不需要博彩被許可方就(A)本協議或其他交易文件的簽署、交付或履行或(B)任何預期交易的完成向任何政府當局提交任何文件或發出任何 通知，或獲得任何政府當局的任何同意，除非 未能提交或發出任何此類通知或未獲得任何此類同意， 合理地預期不會對買方產生重大不利影響。

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4.3.          合規 ；監管事項。

(A)          每一買方 買方均遵守所有適用法律，自監管回溯日期以來，這些法律包括與資金傳輸、虛擬貨幣或其他數字資產、消費者保護、信用報告、數據隱私、金融隱私、網絡安全、證券法律事項、支付服務法律事項(包括支付網絡規則)和直接適用的政府命令有關的法律，除非有理由認為不遵守這些法律不會對買方產生重大或整體不利影響。自監管回顧日期以來，買方未收到 任何政府當局的任何書面通知或其他書面通信，或任何其他人的任何書面通知，涉及(I)任何實際或可能違反或未能遵守任何法律的行為，或(Ii)任何政府當局正在或曾經進行任何檢查、調查、調查、審計、監測或 其他形式的審查，除非合理地預期 不會對買方產生重大不利影響。

(B)          自監管回顧日期以來，買方或買方許可組的任何其他成員均未違反貨幣服務 法律，或在適用範圍內被任何政府當局拒絕發放貨幣服務許可證或其他許可證，或任何金錢 服務許可證或其他許可證被撤銷或暫停。

(C)          每個買方 自監管回溯之日起一直遵守所有適用的反洗錢法律。買方或買方許可組的任何其他成員，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或者，據買方所知，買方或買方許可組的任何其他成員指定的代表買方或買方許可組的任何其他成員的代理人，均不違反任何適用的反洗錢法律。

4.4.          缺席訴訟 截至本合同日期，尚無向買方送達書面通知的未決訴訟，據買方所知，沒有針對買方或買方許可集團任何其他成員的任何其他訴訟懸而未決或受到書面威脅。 買方已單獨或總體收到或可合理預期將對買方產生重大不利影響的任何其他訴訟。

71

4.5          證券 很重要。買方、買方附屬公司或擔保人均無直接或間接(包括根據任何衍生工具 合約)實益擁有Remainco集團成員公司的任何股權或合併夥伴集團任何成員公司的任何股權。 買方在股權銷售中為自己的帳户收購Spinco單位，而不打算公開分發或出售 Spinco單位或在其中的任何權益。買方在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，因此 能夠評估其在Spinco單位的投資的優點和風險，並且買方有能力承擔該等投資的經濟風險，包括其在Spinco單位的投資的全部損失。買方(I)承認Spinco單位 未根據《證券法》或任何州或其他司法管轄區的任何證券法進行註冊，並且(B)理解 除非根據已登記的發售，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置任何Spinco單位，以遵守或在任何州或其他司法管轄區的證券法和適用證券法的登記要求豁免的交易中 處置任何Spinco單位。買方、買方子公司或其各自的任何“聯營公司”或“聯營公司” 均不是，或在過去三(3)年中的任何時間一直是合併夥伴的“有利害關係的股東”(此類術語均在DGCL第203節中定義)。

4.6.          融資； 償付能力。

(A)          截至本協議日期，買方已向Remainco和合併合作夥伴交付(I)一份真實、正確、完整的已執行債務承諾書(日期為本協議日期)，來自債務融資來源方的承諾書，以及任何相關已執行費用信函的真實、正確和完整的副本(每份均為“費用信函”)；但僅就任何費用函而言，經濟和財務條款，包括費用金額、“市場靈活性”條款、“證券需求”條款、定價條款、定價上限和其他商業敏感條款(這些條款單獨或總體上不會對支付所需金額所需金額以下的債務融資的可用性、時機、條件性、可執行性、終止或本金總額產生不利影響)，可按慣例從該真實、正確和完整的副本(統稱為包括所有展品、附表和附件)編輯。《債務承諾書》)，根據該《債務承諾書》，債務融資來源一方僅在遵守《債務承諾書》條款和條件的前提下，已承諾將其中所列債務融資總額借給買方，以便在根據第1.3節(連同根據第6.8節《債務融資》進行的任何替代融資)的日期為預期交易提供資金；和(Ii)已簽署的股權承諾書的真實、正確和完整的副本(連同債務承諾書，每一擔保人的“融資承諾”)，根據該承諾，擔保人承諾按其中規定的條款和條件向買方投資其中所列金額(“股權融資”和“債務融資”)。股權承諾書明確規定，Remainco和合並夥伴是其中規定的第三方受益人。

(B)          假設 融資是根據融資承諾提供資金的，當融資承諾按照 融資時，融資淨收益合計淨額(扣除適用的費用、開支、原始發行折扣和類似的溢價和收費，以及在實施債務融資項下規定的最高金額 “彈性”(包括任何原始發行折扣彈性)後)足以為所需金額提供資金。

72

(C)          自本合同簽訂之日起，融資承諾已完全生效，且未被撤回、終止或撤銷或以其他方式進行任何方面的修訂、補充或修改，除第6.8條允許的範圍外，買方或買方子公司或據買方所知，買方或買方附屬公司或買方所知的其他各方均不考慮此類修改、補充或修改。融資承諾以交付給Remainco和合併合作夥伴的形式，構成買方和據買方所知的其他各方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其各自的條款對這些各方強制執行，但在每個 案例中，除破產和股權例外情況外，均可強制執行。買方 未簽署任何與融資承諾有關的附函、其他合同或書面協議，這些條款可能(I)對融資承諾或融資可用性項下權利的條件性或可執行性或終止 產生不利影響，或(Ii)將融資總額降至所需金額以下，但融資承諾中明確包含的除外。據 買方所知，截至本合同日期，未發生任何事件，無論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之，在任何條款下或任何條件下，都不會構成買方或任何其他買方違約或違約，或導致融資所需金額的 金額在根據 第1.3節應發生的成交當日無法獲得。截至本協議日期，假設第九條所述條件已得到滿足，買方 沒有理由相信其或據買方所知，融資承諾的任何其他當事方將無法及時滿足其所需履行的融資承諾的任何條款或條件。買方已全額支付融資承諾要求在本合同日期或之前支付的任何和所有承諾費或其他費用。除融資承諾中明確規定的條件外，不存在與融資或投資(如適用)全額融資有關的先例 。

(D)          假設 (I)Remainco和Spinco在第二條中陳述和擔保的準確性(在第九條要求的範圍內)，(Ii)在第三條中陳述和保證的準確性 (在第九條要求的範圍內)，(Iii)令買方及買方滿意的條件載於章程第IX條及(Iv)第(X)Spinco及(Y)合併合夥人各自於緊接股權出售及合併生效前的成交日期 、緊接股權出售及合併後及在所有預期交易生效後 ，買方均具償付能力。買方或買方子公司不會轉讓財產，買方或買方子公司也不會因預期的交易而承擔任何義務，其實際意圖是阻礙、拖延或 欺詐買方、Spinco集團任何成員或合併夥伴集團的任何成員或(在每個情況下)其任何關聯公司的現有或未來債權人。

4.7Remainco保證。 在執行本協議的同時，買方已向Remainco和合併合作夥伴交付了一份截至本協議日期、以Remainco和合併合作夥伴為受益人的、關於本協議中規定的買方在          項下的某些義務的、正式且有效的擔保書。本擔保完全有效，未被撤回、撤銷或終止或以其他方式進行任何方面的修改或修改，是每個擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可由Remainco 和合併合作夥伴根據其條款強制執行(受破產和股權例外情況的限制)。沒有任何擔保人違約或違反擔保的條款和條件，也沒有發生或存在任何事件或情況，在通知或不通知的情況下， 時間流逝或兩者兼而有之，將或將合理地預期構成或導致違約或違約，或未能滿足擔保條款和條件規定的 任何條件。每個擔保人都可以獲得足夠的資本，以全額履行擔保項下的擔保義務。

73

4.8.          某些 安排。任何買方或其各自的關聯公司或擔保人與(I)持有合併夥伴普通股超過5%(5%)股份的任何實益擁有人(或受益所有人的關聯公司)之間，或(Ii)合併合夥人管理層或合併合夥人董事會的任何成員 以任何方式與預期的交易或合併後公司的運營有關的合同或其他具有法律約束力的承諾，無論是書面的還是口頭的，在本合同日期生效。(B)據此，合併合夥人的任何股東將有權 就該股東的合併合夥人普通股收取與每股 股價(不包括任何已擁有的合併合夥人股份)或(C)任何合併合夥人股東已同意投票採納本協議或已同意投票反對任何收購建議或合併合夥人上級建議以外的金額或性質的代價。

4.9          遊戲 審批和許可事宜。

(A)據買方所知，截至本協議日期，(X)買方要求 第(A)(I)款所述的博彩被許可人的定義和(Y)買方要求其定義第(B)款所述的博彩被許可人(見買方披露函件第4.9(A)節所述的被許可人)有合理的可能根據適用的博彩法獲得授權、許可或認定為與完成預期交易相關的 。

(B)          除買方披露函件第4.9(B)節所述外，沒有任何人(I)在交易結束後，直接或間接持有買方的百分之五(5%)或以上的有表決權股票、經濟權益或股權，或(Ii)在交易完成後，持有人直接或間接持有合併合作伙伴或Spinco的有表決權股票、經濟權益或股權的百分之五(5%)或以上。除將獲得任何博彩管理機構許可或獲得任何博彩管理機構所要求的任何資格、批准或適當性決定的任何人士外， 擁有買方、合併合作伙伴或Spinco(視情況而定)的有表決權股票、經濟權益或股權，以及 其許可、資格、批准或適宜性決定(視何者適用而定)不會合理地阻止或實質性延遲收到任何博彩批准。

(C)          截至本協議日期，買方、買方子公司、買方監管關聯公司或第4.9(A)條第(X)或(Y)款中所述的任何買方監管關聯公司或任何買方均未被任何博彩管理機構拒絕獲得博彩許可證、批准或相關的適宜性發現，或任何博彩許可證或批准被吊銷、暫停或拒絕。截至本協議日期，據買方所知，尚無任何事實或情況涉及4.9(A)節(X)或(Y)款中所述的買方、任何買方監管關聯公司或任何其他買方所要求的博彩被許可人，從而阻止或嚴重延遲收到完成預期交易所需的任何博彩審批。截至本協議日期，任何博彩管理機構並無懸而未決的 調查，或據買方所知，任何博彩管理機構正在進行的威脅調查將會導致根據任何博彩法拒絕、撤銷、限制或暫時吊銷任何許可證，涉及第4.9(A)條第(X)或(Y)款所述的買方、買方Sub或任何買方要求的遊戲被許可人。

74

4.10          Proxy 語句。買方或買方子公司提供或將提供的任何信息都不會，(I)在向美國證券交易委員會提交合併合夥人委託委託書時，或(Ii)在 使迄今對其所作的任何修改或補充生效之後，(A)在合併合夥人委託書首次郵寄給合併合夥人的股東時，或(B)在合併合夥人股東大會(或其任何延期或延期) 時，包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述根據陳述的情況而必要的重要事實，而不是誤導性的。為免生疑問，買方或買方子公司不會根據Remainco、Spinco、合併合作伙伴或其各自關聯公司提供的或必須提供的信息，對合併合作夥伴委託書中的任何陳述作出任何陳述或以引用方式併入 合作伙伴委託書 。

4.11          財務顧問 。買方完全負責支付任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或以類似身份行事的其他人員的費用和開支，這些費用與基於買方或任何關聯公司或代表買方或關聯公司作出的 安排的任何交易文件所預期的交易有關。

4.12買方和買方子公司的          確認 買方或其任何關聯公司不依賴或一直依賴關於本協議標的的任何明示或默示的陳述或保證，但第二條、第三條或任何其他交易文件中的陳述和保證除外。Remainco和Spinco在第二條中、第三條中包含的合併合作伙伴或任何其他交易中包含的陳述和保證 文件分別構成Remainco、Spinco和合併合作夥伴以及 Spinco集團和合併合作夥伴集團成員及其各自代表與預期交易有關的唯一和排他性陳述和保證，買方和買方均理解、承認並同意Remainco明確拒絕任何類型或性質的其他陳述和保證，無論是明示的、默示的還是法定的，SpinCo和合並 合作伙伴。在不限制前述一般性的情況下，買方和買方各自承認，除了第二條中包含的Remainco和Spinco的陳述和擔保，第三條中包含的合併夥伴或任何其他交易文件中任何一方的陳述或擔保，Remainco、Spinco、合併夥伴 或其各自的代表不就任何信息的準確性或完整性作出任何陳述或保證。文件或其他材料(包括任何數據室中包含的或由買方或買方子公司或其各自代表中的任何人以其他方式審閲的任何此類資料) 或已經或今後將提供給買方或買方子公司或其各自代表中的任何人的任何管理演示文稿。 儘管有上述規定，本第4.12節中的任何規定均不限制買方在發生欺詐事件時的權利和補救措施。

4.13          CFIUS 外籍人士。買方和買方子公司都不是外國人，如《聯邦判例彙編》第31章800.224節所述。外國人在買方或買方子公司中沒有所有權權益，除非外國人的投資符合《聯邦法規》第31編第 800.307(A)款的要求。

75

4.14          買家 子買方附屬公司純粹為從事預期交易而成立，除與預期交易有關外，並無從事任何業務活動或進行任何業務。買方Sub的所有未償還股權 均已正式授權並有效發行。買方Sub的所有已發行和未償還股權均由買方直接或間接擁有，合併生效時間為 。截至本協議日期，除與交易文件的評估、談判和執行有關的資產或負債外，買方子公司沒有任何其他資產或負債。

第五條

雙方在結算前期間關於 業務的某些契約

5.1          訪問 和調查。自本協議終止之日起至(Y)本協議終止之日起至(Y)成交前期間(Y)，在符合適用法律的情況下，在合理提前 通知後，Remainco和合併合作夥伴應各自，並應促使各自集團的每個成員：(A)在正常營業時間內向買方代表(並應買方要求，向其他非買方提供合理的訪問權限)接觸其代表、資產和所有現有賬簿、記錄、與該實體或其適用關聯公司有關的工作底稿及其他文件和信息(但就Remainco集團的成員而言，僅限於與Spinco業務或Spinco集團有關的情況)，在買方合理要求的每一案例中；但此類訪問應由買方承擔全部費用(除非此類訪問與雙方根據分居協議第1.15節(分居計劃和第一天準備就緒)承擔的義務有關)，在這種情況下，此類費用應由雙方根據適用法律(包括與反壟斷、競爭、遊戲、就業或隱私問題有關的任何適用法律)根據分居協議第1.15(G)節承擔。在非請求方或其工作人員的監督下，並以保密和不無理幹擾非請求方的正常運作的方式；(B)按買方的合理要求，向買方代表(並應買方要求，向其他非買方提供與該實體及其各自集團的其他成員有關的現有賬簿、記錄、工作底稿和其他文件和信息的副本(但就Remainco集團的成員而言，僅限於與Spinco業務或Spinco集團有關的內容)；以及(C)提供 (1)該當事方小組的任何成員從任何政府當局收到的任何實質性通知、報告或其他文件， 包括政府當局就貨幣服務法或其他法律的合規性進行的任何審查報告，以及(2)政府當局在收到該詢問後立即就該政黨小組的任何成員遵守法律的情況進行的任何調查通知。在全面遵守第6.3條的前提下，在不限制上述任何條款的一般性的前提下，在交易結束前，Remainco、合併合作伙伴和買方應在提交或發送此類文件之前的合理 時間內，分別向任何政府當局提交或代表Remainco集團任何成員、合併合作伙伴集團任何成員或任何買方提供與任何預期交易相關的任何通知、報告或其他文件的副本。如果根據Remainco、合併合作伙伴或買方(視情況而定)的合理判斷，此類披露將(I)危及任何律師-客户特權、工作產品豁免或任何其他法律特權或類似的 原則，(Ii)違反任何適用法律或任何政府命令、受託責任或合同保密義務， (Iii)危及Remainco、合併合作伙伴或買方的任何員工的健康和安全，則本協議中的任何規定均不得要求Remainco、合併合作伙伴或買方披露任何信息。或(Iv)對Remainco集團的任何成員、合併夥伴集團的任何成員或任何買方造成 競爭損害，但有一項諒解，即Remainco、合併合作伙伴和買方各自應盡商業上合理的努力作出其他安排(包括編輯 信息或簽訂聯合防禦協議)，以便在不損害任何此類特權或豁免權或違反該等適用法律、政府秩序、受託責任或合同保密義務的情況下，向另一方披露任何其他要求的信息。在不限制前述規定的情況下，Remainco和合併合作夥伴應在買方不時提出合理要求的範圍內，並在符合適用法律的情況下，向買方及其代表提供(X)在正常業務過程中準備的管理報告，(Y)在正常業務過程中準備的業務評審，以及(Z)在正常業務過程中準備的戰略規劃研究和資本投資項目文件；但對於Remainco，此類信息只能在與Spinco業務或Spinco集團有關的範圍內提供。根據本第5.1節交換的所有信息應遵守保密協議。本5.1節不適用於任何税務事項。第5.1節的任何規定均不要求Remainco集團的任何成員向合併合作伙伴集團的任何成員或任何買方提供與任何排除事項有關的任何信息。

76

5.2Spinco業務的          運營。

(A)除適用法律要求並符合任何交易條款所要求、預期或明確允許的情況外，          在交易前期間，除非買方 另行同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，除非買方 事先同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，否則Remainco應：並應促使 Remainco集團的其他成員(如果Remainco集團的成員不是全資擁有的，適用受託責任)使用(I)合理的最大努力(A)在正常業務過程中按照過去的慣例(在Remainco控制的範圍內)進行Spinco業務和運營的所有重要方面 和(B)在與之一致的範圍內，在所有重要方面保持其當前業務 組織的重要組成部分，並與Spinco Top客户保持滿意的關係和善意，所有Spinco Top供應商、所有材料許可方和所有政府機構，以及(Ii)在上述第(I)和(Ii)款中，在與Spinco業務相關的範圍內，作出商業上合理的努力，與所有其他客户、供應商和許可方保持令人滿意的關係和商譽。

77

(B)在成交前期間，除適用法律要求並受適用法律要求、預期或明確允許的任何交易文件條款所要求、預期或明確允許的          外，除非買方另行同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，否則，並應促使Remainco集團的其他成員(在Remainco集團的成員並非全資擁有適用的受託責任的情況下)不採取下列任何行動( 同意遵守本條款(B)不應被視為Remainco違反第5.2(A)節)：

(I)            (A)宣佈、 就Spinco集團任何成員的任何股權或Spinco集團任何成員的其他證券 宣佈、計提、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配，或回購、贖回或以其他方式重新收購Spinco集團任何成員的任何股權或Spinco集團任何成員的其他證券，但Spinco集團任何成員之間或之間的股息或分派除外；但Spinco集團的成員應被允許向Remainco集團的任何成員分配或分紅任何 現金或任何Remainco保留的資產；或(B)宣佈、應計、擱置或支付任何Remainco的任何股息或對Remainco的任何股權進行任何分配，如果這樣做將合理地預期導致Remainco無法 具有償付能力；

(Ii)           以不利於合併夥伴或買方的方式修改Remainco或Spinco集團任何成員的組織文件；

(Iii)與斯賓柯業務有關的          ，進入任何重要的新業務線，退出任何現有的重要業務線， 或終止、停止、關閉或處置任何材料廠、設施或其他業務運營；

(Iv)          (A)出售、轉讓、轉讓、租賃、許可、交換或以其他方式處置，而不是在正常業務過程中或向斯賓科集團的任何成員出售、轉讓、租賃、許可、交換或以其他方式處置任何斯賓柯資產，即在第(A)款的情況下，對斯賓柯業務或對斯賓科集團成員的材料，作為一個整體(每一種該等斯賓柯資產，即“斯賓科業務資產”)；或(B)在正常業務過程以外的其他情況下，對任何重要的Spinco Business Asset授予不允許的任何產權負擔 ，該產權負擔不會在交易結束前或結束時解除；

(V)          與Spinco業務 產生與非博彩信用支持義務有關的任何債務或義務，或承擔、授予、擔保或背書，或以其他方式對任何人的義務負責，或向任何人提供任何貸款或墊款 ，在每種情況下，債務或與非博彩信用支持有關的義務除外 義務(A)在正常業務過程中，(B)與Remainco集團成員之間的貸款有關，或 (C)個別不超過$20,000,000或合計不超過$40,000,000；但Spinco集團任何成員根據第(A)款或第(B)款產生的債務不得包括任何預付款 罰款或費用，所有此類債務的條款應允許其在關閉時或之前償還；

78

(Vi)           (A)對於Spinco業務，除第5.5(G)節允許的情況外，收購(通過合併、合併、收購 股票或資產或其他方式)任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業組織或其分支機構， 或上述任何資產的實質全部；或(B)對於Remainco或Spinco集團的任何成員，清算、解散、重組或重組或通過相關計劃或協議；

(Vii)          (A)出售、發行、授予、轉讓、回購，受任何產權負擔或贖回的限制，或授權出售、發行、授予、轉讓、回購、產權負擔或贖回Spinco集團任何成員(Remainco集團任何成員除外)的任何股權或其他證券，或(B)對Spinco集團任何成員的任何股權或其他證券進行重新分類、拆分、合併、細分或贖回；

(Viii)        與 關於任何Spinco員工持有的任何Remainco股權獎，除非任何Remainco福利安排或任何在本協議日期生效的Spinco福利安排的條款另有要求，(A)修改或放棄其在Remainco股權計劃任何條款下的任何權利，或加快 根據Remainco股權計劃的任何條款的歸屬，(B)修改任何合同中證明任何此類未完成的Remainco股權獎的任何條款，(C)以其他方式修改任何此類懸而未決的Remainco股權獎勵或相關合同的任何條款，或 (D)向任何Spinco員工授予任何Remainco股權獎勵；

(Ix)          在適用法律或任何Remainco福利安排或任何Spinco福利安排的條款所要求的範圍內，或在本協議生效之日起，或Remainco集團成員履行其在《員工事務協議》下的各自義務的範圍內，(A)設立、採用、訂立、修訂、修改、提供酌情福利，或 終止任何Spinco福利安排(或任何福利計劃、計劃、協議或安排(如果在本協議生效之日起生效)，但Remainco及其附屬公司可在與年度登記相關的正常業務過程中對此類Spinco福利安排進行修訂或修改，(B)由於在正常業務過程中對Remainco福利安排進行的修訂或適用於Remainco集團成員的類似 員工，或(C)加快支付時間， 除外。根據任何Spinco福利安排提供資金或授予，或根據任何Spinco福利安排進行任何酌情支付或貢獻，或(D)僱用或終止僱用任何具有副總裁以上頭銜的Spinco員工 (每個人，“Spinco高級管理人員”)或任何Spinco員工(如果在本合同日期受僱，將成為Spinco高級管理人員 )，除(1)因任何博彩管理機構的原因或要求或在任何博彩管理機構的指示下(包括在博彩管理機構發現不適合後)或(1)填補任何空缺 (包括因前述第(1)款的任何終止或為滿足博彩管理機構的指令或命令而設立的任何角色所產生的任何空缺)外，解僱任何Spinco高級管理人員；

79

(X)            (A)修訂任何現有協議，或與任何Spinco員工簽訂任何新的僱傭、控制權變更、遣散費、終止或保留協議 (不包括在不超過三十(30)天的通知(或法定通知，如果時間更長)下可因任何或無理由終止的協議) ，而不產生任何付款、其他義務或處罰)或(B)修改或放棄任何Spinco員工的任何競業禁止、非邀約、保密 或其他類似義務；

(Xi)在正常業務過程以外的其他 或關於非在職員工的任何Spinco員工的調動(如《員工事項協議》所定義)，將任何           員工的僱傭或服務轉移或重新分配給Remainco 集團的成員(Spinco集團成員除外)，如果這種調動或重新分配會導致該員工不再是Spinco 員工，或將Remainco集團任何成員(不是Spinco集團成員 )的任何員工的僱傭或服務轉移或重新分配到Spinco業務，如果這種轉移或重新分配會導致該員工 成為Spinco員工；

(Xii)          承認任何工會或與任何工會、工會或其他員工代表機構簽訂、修改、修改或終止任何集體談判協議或類似協議，如果這樣做會對斯賓柯業務不利，在每種情況下；

(Xiii)         訂立、在任何實質性方面修訂、終止或放棄履行任何Spinco不動產租賃或任何Spinco材料合同下的任何實質性條款，但以下情況除外：(A)總體上對Spinco業務沒有實質性不利的修訂；(B)在正常業務過程中；或(C)在終止的情況下，不包括任何Spinco不動產租賃或根據其條款發生的任何Spinco材料合同的終止；

(Xiv)        就針對Spinco集團任何成員的任何訴訟達成任何和解或免除，但(A)和解 支付Spinco業務財務報表中反映或保留的債務或支付總額不超過 $2,500,000或總計不超過$5,000,000的金額，或(B)在正常業務過程中達成任何和解或免除，包括 任何涉及Spinco員工或Spinco前員工的任何訴訟的和解；前提是此類和解和釋放(1)在股權出售結束後不對Spinco業務的運營施加任何限制，(2)不承認不當行為，(3)包括對Spinco集團成員的完全釋放；

80

(Xv)          與Spinco業務有關，(A)作出或承諾作出在任何個別交易中已支付或應付的現金代價總額超過10,000,000美元或總計超過40,000,000美元的任何資本支出；但 除上述規定外，應允許Spinco業務的資本支出總額不超過 Spinco預算預計的截至外部日期後三(3)個月期間的資本支出總額，或者(B)未能在Spinco預算預期的時間和 金額內進行任何資本支出；

(Xvi)         與 關於Spinco集團或Spinco業務的成員，但(A)在正常業務過程中並與過去的做法一致，或(B)因適用法律、公認會計原則或美國證券交易委員會規則和法規的同時變化而改變 其任何會計方法或會計政策在任何實質性方面除外；

(Xvii)符合過去慣例的適用法律要求以外的其他 ，(A)在正常業務過程以外的任何税務會計方法中進行任何更改(或提交任何此類更改)，(B)進行、更改或撤銷除在正常業務過程中的任何税務選擇，(C)解決或妥協任何納税義務或同意任何與税收有關的索賠或評估，(D)提交 任何經修訂的所得税或其他重大納税申報表或退款申請，在每一種情況下，除在正常業務過程中外，(E)提出、撤銷或修訂任何集團救濟索賠，其方式影響Spinco集團成員的納税責任；(F)簽訂與税收有關的任何結束協議；或(G)放棄或延長在正常業務過程中以外的其他税收的訴訟時效；在每種情況下，只要可以合理地預期這樣做會給買方(或其任何關聯公司)或Spinco集團的任何成員帶來實質性的增量成本；

(Xviii)對於斯賓柯集團或斯賓科業務的成員，在任何實質性方面改變其現金管理做法、政策或程序，涉及應收賬款的收集、壞賬準備金的建立、應收賬款的應計、庫存控制、預付費用、應付帳款的支付、其他費用的應計、收入的遞延和客户存款的接受，與斯賓科業務在正常業務過程中按照以往慣例使用的做法、政策或程序不同。        或對Spinco集團或Spinco業務成員的營運資金 採取或不採取與以往做法一致的正常業務流程以外的任何行動， 在每種情況下，包括(A)採取(或不採取)任何將產生實質性加速收入的效果的行動； 本應在關閉前期間支付的現金收據或應收賬款收款，或(B)採取(或不採取)任何行動，造成對關閉後期間的任何應付帳款的實質性延遲或推遲，否則應在關閉前的 期間支付；

(Xix)         採取將根據《警告法案》對任何Spinco員工產生通知義務或其他責任的任何行動；

81

(Xx)          不在正常業務過程中且與過去的慣例、許可、契約一致，不起訴、放棄、放棄、出售、轉讓 或授予任何重要的Spinco知識產權的任何擔保權益，包括不履行或導致 執行所有適用的備案、記錄和其他行為，或支付或導致支付所有必要的費用和税款，以維持和 保護其在任何重要的Spinco知識產權中的利益；

(Xxi)與Spinco業務有關的          ，許可證到期或未能及時續簽任何材料許可證；

(Xxii)        就Spinco集團和Spinco業務的成員而言，未能維持(保險公司的財務責任與其現有保險公司基本相同)至少與 在所有實質性方面與過去的慣例一致的金額和風險和損失；或

(Xxiii)       就上述任何事項作出任何具有法律約束力的承諾。

(C)          在成交前期間，Remainco應及時通知合併合作伙伴和買方任何事件、條件、事實或情況，這些事件、條件、事實或情況可能會導致不可能及時滿足第七條或第九條所述的任何條件，或者已經或將會對合並後的公司產生或造成重大不利影響。根據本第5.2(C)條向合併合作伙伴和買方發出的通知 不得限制或以其他方式影響本協議中包含的Remainco的任何陳述、擔保、契諾或義務，或雙方在本協議項下義務的條件。未遵守本第5.2(C)條不應構成未能滿足第七條或第九條中規定的任何條件，除非基本事件、條件、事實或情況將 獨立地導致第七條或第九條中規定的條件未能滿足。儘管本協議有任何相反規定，本第5.2節的任何規定均不得被視為限制(I)Remainco保留資產的轉讓或Remainco在結算前承擔的保留負債，或(Ii)Remainco的 使Remainco集團其他成員進行分居計劃或分居協議所預期的任何轉讓或採取此類其他行動的能力。為進一步説明上述情況，合併合作伙伴和買方確認，在交易完成前，Remainco打算從Spinco Real Property的所有財產中移走任何Remainco賬簿和記錄以及任何Remainco保留的資產 ，Remainco集團成員的此類行為不應被視為違反本協議。

5.3.合併夥伴業務的          運營 。

(A)在預成交期間，除適用法律所要求的、任何交易文件的條款所要求的、預期的或明確允許的、合併夥伴披露函件中規定的任何合同或合併夥伴披露函件第5.3節所述的任何合同所要求或預期的以外，除非買方事先同意(同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，否則合併夥伴應：          ，並應促使合併夥伴集團的其他成員(在合併夥伴集團的成員並非全資擁有的情況下，承擔適用的受託責任)使用 (I)合理的最大努力(A)在符合過去慣例的正常業務過程中 開展合併夥伴業務的所有實質性方面的業務和運營 (在合併夥伴控制的範圍內)，以及(B)至 符合的程度，在所有實質性方面完好無損地保留其當前業務組織的重要組成部分，並與所有合併合作伙伴頂級客户、合併合作伙伴頂級供應商、材料許可方和政府當局保持滿意的關係和商譽，以及(Ii)在商業上合理的努力，與所有其他 客户、供應商和許可方保持滿意的關係和商譽。

82

(B)在預成交期間，除適用法律要求並在符合適用法律所要求、預期或明確允許的任何交易文件的條款(如《合併夥伴披露函件》第5.3節所述)所要求、預期或明確允許的情況外，除非買方 另行同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，否則合併夥伴不得、並且 應促使合併夥伴集團的其他成員(如果合併夥伴集團的成員並非完全擁有適用的受託責任)不採取下列任何行動(同意遵守第(B)款的規定不應被視為合併夥伴違反第5.3(A)節)：

(I)          宣佈、 就任何股權或其他證券應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配，或回購、贖回或以其他方式回購或以其他方式回購合併夥伴集團任何成員的任何股權或其他證券，但(A)股息或合併夥伴集團任何成員之間或之間的分配除外；以及(B)與歸屬合併合夥人股權獎勵(在截至本協議日期的條款要求的範圍內或在符合過去慣例的正常程序中)或沒收合併合夥人股權獎勵有關的扣繳税款；

(Ii)          以對Spinco、Remainco或買方不利的方式修改合併夥伴集團任何成員的組織文件；

(Iii)          將 進入任何重要的新業務線，退出任何現有的重要業務線，或終止、停止、關閉或處置任何材料工廠、設施或其他業務運營。

(IV)          (A)出售、轉讓、轉讓、租賃、許可、交換或以其他方式處置合併夥伴集團任何成員的任何資產，而不是在正常業務過程中或向合併夥伴集團的任何成員出售、轉讓、租賃、許可、交換或以其他方式處置，即在 本條款(A)的情況下，向合併夥伴業務或合併夥伴集團的成員出售、轉讓、轉讓、租賃、許可、交換或以其他方式處置，即“重大合併夥伴業務資產”；或(B)除在正常業務過程中外，對任何重大合併夥伴業務資產授予任何允許的產權負擔以外的任何產權負擔，且在交易結束前或交易結束時不會釋放 ；

83

(V)          產生 與非博彩信用支持義務有關的任何債務或義務，或承擔、授予、擔保或背書，或以其他方式 承擔任何人的義務，或提供任何貸款或墊款，但在每種情況下，除在正常業務過程中發生或擔保債務或與非博彩信用支持義務有關的義務(A)外，(B)與合併夥伴集團成員之間的貸款有關；或(C)個別不超過1,000萬美元或總計不超過20,000,000美元的貸款；但根據第(A)款或第(B)款產生的任何債務不得包括任何提前還款罰金或費用，所有此類債務的條款應允許其在交易結束時或之前償還；

(Vi)          (A)收購(通過合併、合併、收購股票或資產或以其他方式)任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他 商業組織或其分支，或上述任何機構的幾乎全部資產，或(B)清算、解散、重組或重組，或為此通過計劃或協議；

(Vii)         (A)出售、發行、授予、轉讓、回購，受任何產權負擔或贖回的限制，或授權出售、發行、授予、轉讓、回購、產權負擔或贖回合併合夥人集團任何成員的任何股權或其他證券(但合併合夥人 可在授予截至本協議日期的任何合併合夥人股權獎勵後發行合併合夥人普通股)，或(B)重新分類，拆分、合併、拆分或贖回合併夥伴集團任何成員的任何股權或其他證券；

(Viii)         與 關於任何合併合夥人股權獎勵，除非在本合同生效之日生效的任何合併合夥人權益安排的條款另有要求，(A)修改或放棄其在合併合夥人股權計劃任何條款下的任何權利，或加速授予 合夥人股權獎勵，(B)修改任何合同中證明任何未完成的合併合夥人股權獎勵的任何條款，(C)否則 修改任何未決合併合夥人股權獎勵或相關合同的任何條款，或(D)授予任何合併合夥人股權獎勵 獎勵；

84

(Ix)除適用法律或於本協議日期生效的任何合併夥伴福利安排的條款所規定的範圍外，           在合併夥伴集團成員須履行其在《僱員事宜協議》下的各自義務的範圍內，(A)設立、採納、訂立、修訂、修改、提供或終止任何合併夥伴福利安排(或任何福利計劃、計劃、協議或安排，如在本協議生效之日(br}生效)，除非合併合夥人及其關聯公司可以在與年度登記相關的正常業務過程中對該合併合夥人的福利安排進行修改或修改，(B)除本合同第(A)款允許的情況外，(br}由於在正常業務過程中對合併合夥人福利安排的修改，修改任何合併合夥人員工的薪酬或福利，或(C)加快支付時間，根據任何合併合夥人福利安排提供資金或歸屬 根據任何合併合夥人福利安排或對任何合併合夥人福利安排作出任何酌情付款或貢獻，或(D)僱用或終止僱用任何具有總裁副合夥人以上職稱的員工(每個人均為“合併合夥人高級管理人員” )或任何在本合同日期受僱為合併合夥人高級管理人員的員工，除(1)因任何博彩管理機構的原因或要求或指示(包括在博彩管理機構發現不合適後)或(2)填補任何空缺(包括因前述第(1)款中的任何終止 或為滿足博彩管理機構的指令或命令而設立的任何角色而產生的任何空缺)外，終止任何合併夥伴高級管理人員；

(X)          (A)與任何合併夥伴員工簽訂任何新的僱傭、控制權變更、遣散費、終止或保留協議(可在不超過三十(30)天的通知(或法定通知，如果時間更長)內以任何或無任何理由終止的協議除外)，而不會導致 任何付款、其他義務或罰款)或(B)修改或放棄任何合併夥伴員工的任何競業禁止、競業禁止、保密或其他 類似義務；

(Xi)          承認任何工會或與任何工會、工會或其他員工代表機構訂立、修改、修改或終止任何集體談判協議或類似協議，如果這樣做將對合併合作夥伴業務不利，在每種情況下；

(Xii)          訂立、在任何實質性方面修訂、終止或放棄履行任何合併夥伴不動產租賃或任何合併夥伴實質性合同項下的任何實質性條款，但以下情況除外：(A)總體上對合併合作夥伴業務沒有重大不利的修訂，(B)在正常業務過程中或(C)在終止的情況下，但根據其條款發生的任何合併夥伴不動產租賃或任何合併夥伴實質性合同的終止除外；

(Xiii)         就針對合併夥伴集團任何成員的任何訴訟達成任何和解或免除，但正常業務過程中的任何和解或免除除外，包括涉及任何合併夥伴員工的任何訴訟的任何和解；

(Xiv)         作出或承諾進行任何資本支出，但合併合夥人披露函件第5.3(B)(Xiv)節所列者除外，或(B)未能在合併合夥人披露函件第5.3(B)(Xiv)節預期的時間及金額內作出任何資本支出；

85

(Xv)除(A)在正常業務過程中且與以往慣例一致，或(B)因適用法律、公認會計原則或美國證券交易委員會規則和條例的同時變化而要求在任何重大方面改變其任何會計方法或會計政策的其他          ；

(Xvi)        符合過去慣例的適用法律要求以外的其他 ，(A)在正常業務過程以外的任何税務會計方法 中進行任何更改(或提交任何此類更改)，(B)在正常業務過程之外進行、更改或撤銷任何税務選擇，(C)解決任何納税義務或同意與税收有關的任何索賠或評估， (D)提交任何經修訂的所得税或其他重要納税申報單或退款申請，在每一種情況下，除在正常業務過程中外，(E)提出、撤銷或修訂任何集團救濟申請，其方式影響對合併合作夥伴集團成員的徵税責任，(F)訂立與税收有關的任何結束協議，或(G)免除或延長在正常業務過程以外的其他税收的訴訟時效，在每種情況下，這樣做可以合理地預期 會給買方(或其任何關聯公司)或合併合作伙伴集團的任何成員帶來實質性的增量成本；

(Xvii)        在任何重大方面的改變 與以下方面有關的現金管理做法、政策或程序：收集應收賬款、建立壞賬準備金、應收賬款的應計、庫存控制、預付費用、應付賬款的支付、其他費用的應計、收入的遞延和客户存款的接受，不同於合併夥伴業務在正常業務過程中按照以往慣例使用的此類做法、政策或程序， 對合併合夥人集團或合併合夥人成員的營運資金採取或不採取任何行動，而這些行動是在正常業務過程之外，與過去的做法一致的，在每種情況下，包括(A)採取(或 不採取)任何將產生實質性加速收入效果的行動，(B)(B)採取(或不採取)任何行動，使本應在關閉前期間支付的任何應付帳款在關閉前期間實質性延遲或推遲支付；

(Xviii)       採取 將根據《警告法案》產生通知義務或其他責任的任何行動；

(Xix)         不在正常業務過程中且與過去的慣例、許可、契諾一致，不起訴、放棄、放棄、出售、轉讓或授予任何重大合併合作伙伴知識產權中的任何擔保權益，包括不履行或導致履行所有適用的備案、記錄和其他行為，或支付或導致支付所有必要的費用和税款，以維持和保護其在任何重大合併合作伙伴知識產權中的權益；

86

(Xx)          許可證 到期或未能及時續簽任何物質許可證，包括任何貨幣服務許可證；

(Xxi)          未能 保持(保險公司與其現有保險公司在財務上承擔基本相同的責任)至少相同的金額和至少與過去慣例在所有重大方面一致的風險和損失的保險金額；或

(Xxii)        就上述任何事項作出任何具有法律約束力的承諾。

(C)          在成交前期間，如果有任何事件、條件、事實或情況會使第VIII條或第IX條所述的任何條件不可能及時得到滿足，或者已經或將會對合並後的公司產生或造成重大不利影響，合併合作伙伴應立即通知Remainco和買方。根據第5.3(C)節向Remainco或買方發出的任何通知 不得限制或以其他方式影響本協議中包含的合併合作伙伴的任何陳述、擔保、契諾或義務，或雙方在本協議項下義務的條件 。未能遵守本第5.3(C)條不應構成未能滿足第VIII條或第IX條所述的任何條件，除非相關事件、條件、事實或情況會獨立導致第VIII條或第IX條所述的條件未能滿足。

5.4.          控制對方業務 本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予Remainco、Spinco或買方 在合併生效前控制或指導合併合作伙伴運營的權利。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予合併合作伙伴或買方控制或指導Spinco業務(在股權出售結束前)或Remainco保留業務的運營的權利。在合併生效時間之前，對於合併合作伙伴， 在股權出售結束時間之前，對於Remainco和Spinco，Remainco、Spinco和合併合作夥伴應 按照本協議的條款和條件，對各自的業務行使完全控制和監督。

5.5.           第 店鋪。

(A)          在完成前期間，合併合夥人不得直接或間接促使合併合夥人集團的其他成員，並應盡合理最大努力使其代表或按照合併合夥人集團成員的指示行事的其各自代表不直接或間接地(I)徵求、發起、知情地鼓勵或知情地便利 對合併合夥人提出、提交或宣佈任何收購建議或任何收購詢價；(Ii)就任何收購建議或任何有關合併合夥人的收購查詢，向任何人士提供 任何有關合並夥伴集團任何成員的資料，或就此向任何人士作出迴應；。(Iii)與任何與任何收購建議或有關合併合夥人的收購查詢有關的人士進行討論或談判(但聲明他們目前不能進行討論的除外)；。(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議或任何有關合併合夥人的收購查詢；。或(V)訂立任何意向書或類似合約，以考慮或關乎任何收購交易或有關合並夥伴的任何收購交易或任何收購查詢(不包括任何準許的保密協議)。

87

(B)          在交易結束前的 期間，Remainco不得直接或間接導致Remainco集團的其他成員，並應盡合理的最大努力使其及其各自的代表不直接或間接地(I)發起、在知情的情況下鼓勵或在知情的情況下便利作出、提交或宣佈關於Remainco、Spinco集團成員或Spinco業務的任何收購建議或任何收購的詢價；(Ii)就有關Remainco、Spinco集團成員或Spinco業務的任何收購建議或任何收購查詢，向任何人士提供有關Remainco集團任何成員的任何資料，或就該等收購建議或收購查詢向任何人士提供任何資料；(Iii)與 任何人士就有關Remainco、Spinco集團或Spinco業務的任何收購建議或任何收購查詢進行討論或談判(但聲明他們目前不得進行討論者除外)；(Iv)批准、批註或推薦有關Remainco、Spinco集團成員或Spinco業務的任何收購建議或任何收購查詢；或(V)訂立任何意向書或類似合約，以考慮或涉及任何收購交易或 有關Remainco、Spinco集團或Spinco業務的任何收購查詢。

(C)          儘管第5.5(A)節有任何相反規定，但如果在本合同生效之日或之後且在獲得所需的合併合夥人股東投票之前的任何時間(在任何情況下，在獲得所需的合併合夥人股東投票之後)，(I)合併 合作伙伴應收到第三方關於合併合作伙伴的書面收購建議，該收購建議不是由於重大違反第5.5(A)條而產生的 ；和(Ii)合併合夥人董事會在與合併合作伙伴的財務顧問協商後，真誠地(X)確定該收購建議是或將合理地預期導致合併合作伙伴 上級建議和(Y)在諮詢合併合作伙伴的外部法律顧問後，認為不採取以下 行動是合理的預期與合併合夥人委員會根據適用法律承擔的受託責任不一致，然後，合併合夥人可(A)提供有關合並夥伴集團成員的信息(有一項理解，在任何情況下，合併夥伴集團的任何成員或其各自的代表不得向提出收購建議的人及其代表提供有關Remainco集團成員(包括Spinco集團或Spinco業務的成員)或買方的任何信息)，或(B)與提出該收購建議的人及其代表就該收購建議進行討論和談判；但條件是(1)在向該人提供任何此類信息之前，合併合夥人從該人那裏收到一份已簽署的保密協議，該協議包含慣例的 條款(包括保密條款、使用限制和非徵求條款)，其總體上至少與緊接本協議日期之前生效的保密協議的條款一樣有利於合併合夥人，並允許合併合夥人履行其在本協議中的義務；(2)合併合夥人立即通知Remainco和買方合併合夥人董事會的任何此類決定(該通知應不遲於合併合夥人董事會作出該決定後的36小時，並在合併合夥人或其任何代表採取第(A)款或第(B)款所述的任何行動之前)；以及(3)在向Remainco和買方提供或提供非公開信息後二十四(24)小時內，合併合夥人向Remainco和買方提供或提供任何非公開信息(如果該信息以前未由合併合作伙伴向Remainco和買方提供或提供)。

88

(D)          除第6.2(C)節明確允許的情況外，在交易完成前期間，合併合夥人董事會(或其任何委員會) 不得(I)變更合併合夥人的建議，(Ii)採納、批准、認可、宣佈可取的或推薦給合併合夥人股東的有關合併合夥人的收購建議， (Iii)未在收到Remainco或買方的書面請求後十(10)個工作日內公開重申合併合夥人董事會的建議。收購建議應已公開披露或已公之於眾。前提是Remainco和買方各自只能針對合併合作伙伴的任何收購提案提出一次此類請求，並僅可針對針對合併合作伙伴的任何收購提案的每個重大修訂提出一次請求。(Iv)沒有在合併合夥人委託書中包括合併合夥人董事會的建議，或 在合併合夥人委託書中包括任何關於除預期交易之外的關於合併合夥人的任何收購提議的投票或考慮建議，或(V)沒有在該要約開始後十(10)個工作日內建議反對對合併合夥人已發行股本的百分之二十(20%)或以上的競爭性要約或交換要約(包括不對股東接受該等要約或交換要約採取立場)。

(E)          在收盤前期間，合併合作伙伴應在收到任何收購建議或任何收購建議後立即(在任何情況下不得晚於三十六(36)小時)將任何此類收購查詢或任何此類收購建議(包括提出或提交此類收購查詢或收購建議的人的身份)及其條款以書面形式通知本協議的其他各方。包括一份由合併夥伴集團任何成員及提出該等收購查詢或收購建議的人士擬訂立的任何收購詢價或任何收購建議及任何其他協議的副本 任何人士或其任何附屬公司或其各自的代表，以及任何人士於交易完成前 期間提出或提交的有關該等收購詢價或該等收購建議的任何文件。在交易結束前期間，合併合夥人應在收到收購詢價或收購提案後，合理及時地向其他各方通報(1)任何此類收購詢價或任何此類收購提案的狀態，包括與之有關的任何談判，以及(2)任何修改或擬議修改的狀態和條款。從提出人收到的任何書面材料(包括電子郵件通信)的副本(包括電子郵件通信) 或其代表對任何該等收購詢價或任何該等收購建議提出的任何變更，以及合併合作伙伴集團任何成員和提出該等收購詢價或該等收購建議的人或其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員或員工擬訂立的任何 協議草案。

(F)          在交易完成前的 期間，Remainco和合併合作夥伴應，並應促使各自集團的其他成員盡最大努力促使各自的代表立即停止並導致終止在本協議日期或之前與任何人就任何收購建議或任何收購調查進行的任何討論，並要求立即退還 或銷燬之前提供的所有機密信息。

89

(G)          合併 合作伙伴同意不免除或允許免除任何人，或放棄或允許放棄任何保密、不招攬、不聘用、“停頓”或任何此等人或其任何子公司作為當事方的類似合同或任何此等人或其任何子公司有任何權利的類似合同的任何條款。並將盡其商業上合理的努力，在Remainco和買方的要求下執行每一份此類合同，除非合併合夥人董事會在與合併夥伴的外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不採取此類行動，將合理地 預期與合併合夥人董事會根據適用法律對其股東承擔的受託責任不一致。

(H)          儘管本協議中有任何相反規定，包括第5.2(B)(Vi)節、第5.5(B)節和第6.3節，或任何其他交易文件，但不得違反Remainco集團任何成員、其任何附屬公司或其各自代表的任何交易文件，且對Remainco集團任何成員的能力沒有任何限制。其任何關聯公司或其各自的任何代表(I)追蹤、審議或評估任何 排除的事項；(Ii)就任何除外事項向任何人士作出任何查詢、建議或要約；(Iii)徵詢、 發起、鼓勵或便利作出、提交或宣佈任何例外交易查詢或任何例外交易建議；(Iv)提供與任何例外事項有關的資料；(V)與任何 人就任何例外事項進行討論或談判；(Vi)作出任何與任何例外事項有關或相關的公告；(Vii)批准、批註或提出任何與任何例外事項有關的建議；(Viii)授權、批准或訂立規定、有關或促進任何例外事項的合約；。(Ix)完成或採取任何行動以完成任何 例外交易；。或(X)在每種情況下，為推進任何前述事項而採取任何行動，只要前述事項不會， 個別地或總體上，合理地預期不會阻止、重大延遲、重大幹擾或重大損害完成結案的能力(包括所有重大方面的分離、Spinco貢獻、股權出售和 知識產權許可和技術協議、羅德島VLT合資企業權益管理合同、羅德島VLT系統分包合同和過渡服務協議)(任何此類行動，或為推進前述任何協議而採取的任何行動)(任何此類行動或推進前述任何行動) “排除的操作”)。Remainco集團的任何成員無需就任何排除行動或任何排除事項向合併合作伙伴或 買方提供任何通知，但Remainco應在執行任何最終協議前至少十五(15)個工作日向合併合作伙伴發出通知，以實現與買方的任何關聯公司的排除交易或與買方的任何關聯公司的排除交易 的交易完成，此後，Remainco應真誠地與合併合作伙伴協商，以確定該排除交易或排除交易提案 是否單獨或總體上合理地預期，Remainco或Spinco完成交易的能力將受到重大延誤、重大幹擾或重大損害(包括所有重大方面的分離、Spinco的貢獻、股權出售以及知識產權許可和技術協議、羅德島VLT合資企業權益管理合同、羅德島VLT系統分包合同和過渡服務協議的執行和交付)。如果Remainco集團的任何成員或其代表收到任何詢價、請求、建議或要約，並且不確定該查詢、請求、建議或要約是否與排除事項或收購交易有關，則Remainco集團的該成員及其代表可 要求提出該查詢、請求、建議或要約的人澄清該查詢、請求、建議或要約是否與排除事項或收購交易有關。

90

(B)            財務 信息。

(I)            直至截止日期後的第六(6)個完整會計年度結束為止，Remainco集團成員應與買方真誠合作 ，使買方集團或其關聯公司的適用成員能夠及時編制和提交包含Spinco業務財務結果的符合PCAOB標準的合併財務報表。買方應立即補償Remainco因履行第6.9(B)(I)條規定的義務而產生的合理的自付第三方費用(如果有)。

(Ii)           直至截止日期後的第六(6)個完整會計年度結束為止，買方集團成員應本着誠意與Remainco合理合作，使Remainco能夠及時編制和提交符合美國證券交易委員會和PCAOB標準的合併財務報表，或完成對Spinco業務財務結果與Remainco財務結果合併期間的財務報表審計。作為此類努力的一部分，在編制財務報表或完成財務報表審計或審查或財務報告內部控制審計的合理必要範圍內，(A)買方應授權併合理要求其審計員在Remainco的審計意見或審查報告發布日期前的合理時間內向Remainco的審計員提供(1)執行或將執行Spinco的年度審計和季度審查的人員，以及(2)與該等年度審計和季度審查有關的工作底稿。為了使Remainco的審計師能夠執行任何合理必要的程序，以對Spinco審計師的工作負責，因為它涉及Remainco的審計師的意見或報告，並且(B)在所有政府審計完成之前，買方應在正常營業時間為Remainco的內部審計師、律師和其他指定代表提供或安排提供 對 (1)Spinco集團成員的辦公場所、知情的所有信息(和複製權)的合理訪問。擁有或控制Spinco集團成員和(2)Spinco集團成員的管理人員和員工，以便Remainco 可以對Spinco集團成員提供的財務報表進行合理審計；但此類訪問不得不合理地幹擾Spinco集團成員的業務和事務。Remainco應立即 向買方償還與本條款6.9(B)相關的合理的自付第三方成本和開支(如果有)。

(C)信息的            所有權 。根據第6.9(C)節向另一方提供的一方在特定時間擁有的任何信息仍為擁有和提供此類信息的一方的財產。除交易文件中明確規定的情況外，本協議項下的任何一方或其任何關聯公司均不向本協議項下的任何其他方或其關聯公司授予或授予該方或其關聯公司所擁有的任何信息的許可權。

(D)保留            記錄。每一方應盡其商業上合理的努力，在交易結束後六(6)年內保留與其各自擁有或控制的Spinco業務或Spinco集團任何成員的運營有關的所有共享信息。

91

(E)            提供信息的成本 。除第6.9條另有規定外，共享信息請求方應負責支付第三方因遵守本第6.9條的規定而產生的第三方費用和開支。

(F)            出示證人；保密事項。關於(I)出示證人和(Ii)律師-委託人和工作人員的產品特權信息，在交易結束後，Remainco集團成員和買方集團成員各自的權利和義務 提供證人以及維持、保留、主張或放棄任何或所有特權將受分居協議管轄。

92

(G)           保密協議 。在結算前期間，雙方應真誠協商一份涵蓋與本第6.9節的規定相關披露的任何共享信息的共同保密協議，並在 之前或結算時簽訂該協議。

93

6.10          D&O 賠償和保險。

94

(A)自合併生效時間起且在合併生效時間後的            ，尚存公司(在合併生效時間作為合併夥伴的利益繼承人)應，買方應促使尚存公司對在合併生效時為董事的現任或前任高管或高級管理人員(或在任何此類實體中不是公司的實體，則為經理或類似頭銜) 任何合併夥伴集團成員(每個成員均為“D&O受彌償對象”)的任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、和解、罰款、損失、索賠、損害或責任予以賠償並使其不受損害。 訴訟、訴訟、法律程序或調查，無論是民事、刑事、行政或調查，因 受彌償人是或曾經是董事或合併夥伴集團成員的高級職員，或現在或過去應合併夥伴集團成員的要求作為另一人的董事高級職員、經理、成員、受託人、僱員或代理人而產生或與此有關的事實，在每種情況下，無論是在合併生效時間之前、之時或之後所主張或聲稱的，根據合併夥伴集團任何成員的組織文件 以及在本協議生效之日生效的適用法律，在最大程度上允許合併夥伴集團的任何成員對該人進行賠償(就本條款第6.10節的所有目的而言，所有對“賠償”或類似條款的提及均被視為包括在對任何此類索賠、訴訟或調查進行抗辯時提前支付此類費用的權利)。 在不限制前述規定的情況下，買方應促使尚存的公司：合併夥伴集團的其他成員和任何有利害關係的繼任者：(I)在各自的組織文件中保留不少於自合併生效之日起六(6)年內關於對合並夥伴集團成員的前任和現任董事和高級管理人員(或在任何此類實體不是公司的情況下，則為經理或類似頭銜的情況下)的補償和免責或免責的規定，在每個情況下，這些規定不低於合併夥伴集團該等成員的組織文件的規定，在任何情況下，除非 任何法律另有要求，否則不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改此類條款，以免對這些人在這些條款下的權利產生不利影響。買方和買方附屬公司同意，根據合併夥伴披露函第6.10(A)節規定的任何合同，合併夥伴目前 在合併夥伴集團任何成員的組織文件中或根據合併夥伴披露函第6.10(A)節規定的任何合同所規定的對每個D&O受賠人的所有賠償、預支費用和免責的權利，在各自情況下均在本協議日期 由合併中的倖存公司承擔，不採取進一步行動，並在合併後繼續有效，並應根據其條款繼續有效。(B)            在合併生效時間或合併生效時間之前，合併合夥人應購買一份預付的、不可取消的六(Br)年“尾部”保險單、背書或其他方式，費用和費用由合併合夥人承擔。自合併生效之日起生效，就合併生效日期或之前存在或發生的事項而言，包含的條款總體上不低於涵蓋合併夥伴集團成員的董事和高級管理人員責任保險的條款 和高級管理人員責任保險的條款(如果不是公司的任何此類實體，則為經理或類似頭銜) 合併夥伴集團的董事和高級管理人員責任保險保單 ；但該合併合夥人不得為該“尾部”保單支付超過本協議簽訂之日前最後一次年度保費的300%的保費，但有一項理解是，如果該保單的應付保費總額超過該金額，則合併合作伙伴應以相當於該金額的費用獲得一份覆蓋範圍最大的保單。合併合作伙伴應，合併生效時間後，買方應促使尚存的公司根據其條款維持該保單的全部效力和效力，並繼續履行其下的義務。如果在上述六(6)年內提出索賠或提出索賠，則 根據本條款第6.10(B)條規定必須維持的任何保險應就該索賠繼續進行，直至 最終處置為止。

95

(C)            儘管本協議中有任何相反規定，但本第6.10款在預期交易完成後仍然有效，並對買方和尚存公司的所有繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力，其目的是為了每個D&O受賠人及其繼承人和代表的利益，並可由其強制執行。如果買方或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不應 成為該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或將其全部或基本上全部資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使買方或尚存公司(視情況而定)的繼承人和受讓人或類似所有權(視情況而定)將繼承並承擔本節第6.10節規定的義務。本第6.10節的規定旨在補充法律、憲章、法規、章程或合同規定的任何D&O受償人可享有的權利。

6.11          證券交易所退市。買方和合並夥伴應相互合作，並盡最大努力促使合併夥伴的證券在合併生效後儘快從紐約證券交易所退市，並根據《交易所法》取消註冊。

6.12          Remainco 股權獎。Remainco應向買方提供第2.3(B)(Ii)至 節中提及的清單的更新版本，反映任何適用的變更，不得遲於預期成交日期前三十(30)天，並應在此後截止於成交日期之前的每個月到期後立即公佈。

96

6.13          員工 福利至關重要。

97

(A)除適用法律或任何合併夥伴勞動協議另有要求的範圍外，            自合併生效時間起生效，並在緊接合並生效時間後的一(1)年內生效，買方應在緊接合並生效時間之前向或應促使合併夥伴集團或其子公司的適用成員 向合併夥伴集團任何成員的每名員工(統稱為“合併合夥人員工”)提供。在合併生效後，買方或買方的任何附屬公司，包括尚存的公司及其附屬公司，仍然受僱於買方的 期間， ：

98

(I)             適用的基本工資或基本小時工資率，該基本工資或基本小時工資率不低於在緊接合並生效時間之前有效的該合併合作伙伴僱員的基本工資或基本小時工資率(如適用)；

99

(Ii)為緊接合並前生效的該合併夥伴員工提供不少於目標短期激勵薪酬機會(包括銷售激勵及其他類似安排下的目標短期激勵薪酬機會)的           a 目標薪酬機會 時間；

(Iii)          a 不少於在緊接合並生效時間之前生效的此類合併夥伴員工的目標長期激勵薪酬機會的目標；條件是不要求 提供任何股權或基於股權的薪酬，並且這種長期激勵可以是以現金為基礎的；

(Iv)         員工 福利和額外津貼(不包括離職後或退休福利、留任、短期或長期獎勵機會和控制權變更福利)，其總價值不低於(I)在緊接合並生效時間之前提供給該合併夥伴員工的福利和額外福利的總價值，或(Ii)不時提供給買方類似情況的員工的福利和額外津貼；以及

101

(V)          至 在合併生效後一(1)年內被公司非自願終止僱傭的每一名合併夥伴員工 ，在每一種情況下，不低於合併夥伴披露函件第3.16(A)節所述的合併夥伴集團的適用成員在合併生效前生效的 將向合併夥伴員工提供的遣散費福利和根據買方適用的遣散費計劃應支付的遣散費福利中的較大者(不言而喻，本句並不限制買方或尚存公司或其子公司遵守任何提供遣散費福利的合併合作伙伴福利安排條款的義務)。(X)在適用的遣散費安排和適用法律的條款和適用司法管轄區的慣例允許的範圍內執行債權豁免(該債權的發放不應包括截至本協議之日不適用於該僱員的限制性契諾，或對適用的合併合夥人僱員的條款比該遣散費安排所設想的條款更苛刻的條款)和(Y)考慮到每一次合併 合夥人員工與合併夥伴集團的適用成員(及任何前身實體)的服務，以及在 結束後，尚存的公司及其附屬公司的服務，但會導致利益重複的除外。

102

(B)就買方或買方的任何附屬公司(包括尚存的公司及其附屬公司)維持的福利安排 (包括任何假期、帶薪休假和遣散費計劃，但不包括任何提供限定或非限定福利的計劃 養老金福利、非限制性遞延補償或離職後或退休人員的健康或福利福利)進行            ，包括確定參與資格、福利水平、歸屬和福利應計。每名合併夥伴員工為合併夥伴集團任何成員(及其任何前身)提供的服務，應被視為向買方或買方的任何子公司(包括尚存的公司及其子公司;)提供的服務，但如果此類服務不需要向 承認會導致利益重複的程度。

(C)            買方 應或應促使買方的任何子公司，包括尚存的公司及其子公司，採取商業上合理的 努力，放棄或導致放棄買方或買方的任何子公司所維持的福利計劃下的任何預先存在的條件限制、排除、保險證據、積極工作要求和等待期，而合併合作伙伴的 員工(及其合格家屬)將有資格在合併生效後參與其中，除非 該等預先存在的條件限制、豁免、積極工作要求及等待期不會在緊接合並生效時間前根據可比合併合夥人福利安排而獲滿足或豁免。買方應，或應 使買方的任何附屬公司，包括尚存的公司，作出商業上合理的努力，以確認或促使確認每個合併夥伴僱員(及其 或她的合資格受撫養人)在合併生效時間發生的日曆年度內發生的所有共同付款、免賠額和類似費用的美元金額，以滿足相關福利計劃下該年度的可扣除和共同支付限制，該合併夥伴僱員(和受撫養人) 將有資格從合併生效時間起及合併後參加該年度的福利福利計劃。

(D)            買方 特此承認，合併合作伙伴的“控制權變更”或“控制權變更”，或包含此類條款的合併合作伙伴福利安排所指的其他類似條款，將在合併生效後 時間內發生；前提是此類合併合作伙伴福利安排均未規定單一觸發歸屬。

103

(E)            本第6.13條的規定完全是為了本協議各方的利益，任何合併夥伴員工或其他服務提供者、合併夥伴集團的任何成員(包括任何受益人或其家屬)不得以任何目的 被視為本協議的第三方受益人，且本第6.13條的任何規定不得在任何此等個人中產生 此類權利。本協議中包含的任何內容不得：(I)保證在任何一段時間內受僱 或阻止買方、尚存公司或其各自關聯公司在任何時間以任何理由或無故終止任何合併合作伙伴員工的僱用 ;(Ii)要求買方、尚存公司或其各自關聯公司繼續任何合併夥伴福利安排或其他員工福利計劃、計劃或合同，或阻止 在合併生效時間;後對其進行修改、修改或終止，或(Iii)修訂任何合併合作伙伴福利安排或其他員工福利計劃。計劃或合同。

6.14          R&W 保險單。在交易結束前，買方可以獲得買方陳述和保修保險單(“R&W保險單”)。買方承認並同意：(A)收到陳述和保證保險單不是完成交易的條件，(B)Remainco、合併合作伙伴或其各自集團的任何成員，或上述任何一項的任何董事、經理、高級管理人員或員工，均不需要簽署或交付與R&W保險單的簽發有關的任何證明或 其他文件。R&W保險單應採用在本合同日期提供給Remainco和合併合作夥伴的格式(受第6.14節允許的任何修改的約束)。未經Remainco和合併合作夥伴事先書面同意，買方不得以會對Remainco或合併合作伙伴產生不利影響的方式修改、修改或放棄R&W保險單的任何條款。與該保險相關的所有保費、保險費、經紀人佣金以及其他成本和費用應由買方(或其適用的關聯公司)獨自承擔。Remainco 和合併合作夥伴應提供買方可能合理要求的信息，以便買方獲得保險並 約束R&W保險單。

第七條

104

合併前的條件 合夥人的義務

合併 合夥人實施合併的義務取決於在完成合並時或之前滿足或放棄下列各項條件：

7.1.表述的            準確性 。

(A)            Remainco和Spinco(I)第2.1(B)(I)節(子公司；正當組織)、 第2.4節(授權；協議的約束性)、第2.21節(財務顧問)和第2.22節(收購法規)應在訂立時、成交時和截止時在所有實質性方面真實和正確(不影響關於重要性、Spinco實質性不利影響或其中所述類似的限定)，如同在 和當時(除非在較早時間明確作出的範圍外)。在此情況下)和(Ii)本協議中所述且未在第(I)款中描述的聲明在作出時以及在成交時和截止時均應真實和正確， 如同在該時間和截止時一樣(除非在較早時間明確作出，在此情況下截至該時間)，但該等陳述和保證未能如此真實和正確(A)(不考慮任何關於重要性的限制)除外。SpinCo重大不利影響或其中所述的類似資格)單獨或總體(以及共同 ，在第9.1(B)(Iv)節中描述的合併合夥人的陳述和擔保的任何失敗為真實且正確的情況下，如同在該時間和截至該時間所做的那樣(除非在較早的時間明確作出，在此情況下，且未實施關於重要性、合併夥伴材料的不利影響或其中所述類似資格的任何資格)，且不會合理地預期合併後的公司 產生重大不利影響，及(B)個別或整體不會合理預期會阻止或重大延遲、 對Remainco集團適用成員完成股權出售或 擬進行的交易造成重大幹擾或重大損害。儘管本協議有任何相反規定，如果(I)第九條和第八條中買方、買方子公司、Remainco和Spinco義務的所有 條件已得到滿足或放棄(除第9.1條、第9.2條、第8.1條和第8.2條中的一個或多個條件外) 並且(Ii)買方不可撤銷地放棄第9.1條和第9.2條中的條件 ，則還應視為放棄了第7.1(A)條中規定的條件。

(B)            第4條中規定的買方和買方的陳述和擔保在作出時和截止時均應真實和正確，如同在該時間和截止時一樣(除非在較早時間明確作出，在這種情況下截至該時間)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不影響其中所述的任何關於重要性或類似限制的任何限制)，並且 不會有合理的預期會對買方產生實質性的不利影響。

105

7.2            履行《公約》 。

(A)            交易文件中要求Remainco、Spinco或Spinco集團其他成員在關閉時或之前遵守或履行的契諾和義務應已在所有重要方面得到遵守和履行(為了衡量違反第5.2節和第5.3節的任何違規行為的重要性，應將Spinco業務和合併合作夥伴業務視為單一合併業務)。儘管本協議有任何相反規定，但如果(I)第IX條、第9.2條、第8.1條和第8.2條中買方、買方子公司、Remainco和Spinco的義務的所有條件均已滿足或放棄(除第9.1條、9.2條、8.1條和8.2條中的一個或多個)，(Ii)買方不可撤銷地放棄第9.1條和 第9.2條中的條件。則本第7.2(A)節規定的條件也應視為放棄。

(B)            交易文件中買方或其他買方當事人在成交時或之前被要求遵守或履行的契諾和義務應在所有實質性方面得到遵守和履行。

7.3.            股東批准。本協議應經所需合併合夥人股東投票正式通過。

106

故意省略

7.5            需要 政府批准。(A)適用於根據《高鐵法案》完成股權出售或合併的任何等待期以及根據法規、時間協議、規定或其他規定延長的任何等待期應已到期或終止； (B)附表C-1所列其他司法管轄區的反壟斷法要求的任何適用的政府批准(與第(A)款中的政府批准統稱為“反壟斷批准”)應已獲得並保持全面效力和效力；(C)附表C-1所列司法管轄區的任何外國直接投資法律所要求的任何適用政府批准(統稱為“外國直接投資批准”)應已取得並保持完全有效；(D)附表C-2(B)所列博彩主管部門的任何適用博彩批准(“適用博彩批准”)應已取得並保持完全效力和效力；以及(E)根據任何金融服務業法律，任何適用的 政府批准須經附表C-3所列政府當局批准(統稱為“金融服務批准”)已取得，並保持完全有效，與該等金融服務批准有關的任何等待期 應已屆滿或終止。

107

7.6            正在關閉 證書。合併合夥人應已收到(A)由Remainco正式授權的官員(或同等人員)簽署的證書，確認第7.1(A)條和7.2(A)條所列條件已適當滿足(關於第7.1(A)條和第7.2(A)條的條件除外，(B)由買方正式授權的高級職員(或同等人員)簽署的證書，以確認第7.1(B)節和第7.2(B)節中規定的條件已得到適當滿足。

108

7.7            無 法律限制。任何有管轄權的法院不得發佈、頒佈或輸入任何有效的政府命令，以阻止、非法或禁止股權出售或合併。

第八條

REMAINCO和SpinCo義務的先決條件

109

Remainco 和Spinco實施股權出售的義務須在交易完成時或之前滿足或放棄以下每個 條件：

8.1表述的            準確性 。

(A)            第3.1(B)(I)節(子公司；正當組織)、 第3.4節(授權；協議的約束性)、第3.21節(需要投票)、第3.22節(財務顧問)和第3.23節(收購法規)在所有實質性方面應真實和正確(不影響其中所述的關於重要性、合併夥伴重大不利影響或類似限制的任何資格)，如同在該時間和截止日期(除非在較早時間明確作出的範圍外)。在此情況下，第(I)款中未描述的本協議中所述的情況)和(Ii)在作出時以及在成交時和截止時應是真實和正確的，就好像是在該時間作出的一樣(除非是在較早的 時間明確作出的情況，在這種情況下截至該時間)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(A)(不影響任何關於重要性的限制)，合併合作伙伴重大不利影響或其中規定的類似資格) 單獨或總體(以及在第9.1(A)(Iv)節中描述的Remainco和Spinco的陳述和保證的任何失敗，在作出時以及在交易結束時和截止時均為真實和正確的，好像是在該 時間作出的一樣)， 沒有，且不會合理地 預期會對合並後的公司產生重大不利影響，及(B)不會合理地 預期個別或整體不會阻止或重大延遲、重大幹擾或重大損害合併夥伴集團的適用成員完成合並或擬進行的重大交易。儘管本協議有任何相反規定，但如果(I)第IX條、第9.2條、第7.1條和第7.2條中買方、買方子公司和合併合夥人的義務的所有條件均已滿足(除第9.1條、第9.2條、第7.1條和第7.2條中的一項或多項條件外)，(Ii)買方不可撤銷地放棄第9.1條和第9.2條中的條件，如果該等條件尚未得到滿足，則本第8.1(A)條中規定的條件應被視為放棄。

110

(B)            第4條中規定的買方和買方的陳述和擔保在作出時和截止時均應真實和正確，如同在該時間和截止時一樣(除非在較早時間明確作出，在這種情況下截至該時間)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不影響其中所述的任何關於重要性或類似限制的任何限制)，並且 不會有合理的預期會對買方產生實質性的不利影響。

8.2.《公約》的            履約情況

(A)            交易文件中要求合併合夥人或合併合夥人集團的其他成員在交易結束時或之前遵守或履行的契諾和義務應已在所有重要方面得到遵守和履行(為了衡量任何違反第5.2節和第5.3節規定的重大事項的重要性，應將Spinco業務和合並夥伴業務視為單一合併業務)。儘管本協議有任何相反規定 ，如果(I)第九條、第9.2條、第7.1條和第7.2條中買方、買方子公司和合併合夥人的義務的所有條件均已滿足(第9.1條、第9.2條、第7.1條和第7.2條中的一個或多個除外)，(Ii)買方不可撤銷地放棄第9.1條和第9.2條中的條件，如果該等條件尚未得到滿足，則第8.2(A)條中規定的條件應被視為放棄。

(B)            交易文件中買方或其他買方當事人在成交時或之前被要求遵守或履行的契諾和義務應在所有實質性方面得到遵守和履行。

111

8.3            股東批准。本協議應經所需合併合夥人股東投票正式通過。

112

8.4.            離職。 離職協議、員工事宜協議、房地產事宜協議及其他相關交易文件(視何者適用而定)擬於 結束前進行的資產轉移及承擔責任，應已根據及遵守離職協議、員工事宜協議、知識產權許可協議、房地產事宜協議及其他相關交易文件的條款在所有重大方面完成。Spinco的貢獻應已根據分離協議的條款完成。 知識產權許可和技術協議、羅德島VLT合資企業權益管理合同、羅德島VLT系統分包合同和過渡服務協議應由雙方(Remainco集團成員除外) 簽署並交付。

            需要 政府批准。(A)適用於根據《高鐵法案》完成股權出售或合併的任何等待期，以及根據法規、時間協議、規定或其他規定延長的任何等待期應已到期或終止； (B)反壟斷批准應已獲得，並保持全面效力和效力；(C)外國直接投資批准應已獲得，並保持全面效力和效力；(D)適用的博彩批准應已獲得並保持全面效力和效力；以及(E)金融服務審批應已獲得並保持完全有效，與該等金融服務審批有關的任何等待期應已屆滿或終止。任何反壟斷審批、 FDI審批、遊戲審批、金融服務審批或與預期交易相關的任何其他政府命令不得單獨或合計施加或合理地預期需要採取Remainco負擔行動。

8.6            正在關閉 證書。Remainco應已收到(A)由合併 合夥人的正式授權人員(或同等人員)簽署的證書，確認已正式滿足第8.1(A)和8.2(A)條所述的條件(買方放棄滿足任何該等條件的程度除外)，以及(B)由買方正式授權的高級人員(或同等人員)簽署的證書，確認已正式滿足第8.1(B)和8.2(B)條所述的條件。

113

8.7            無 法律限制。任何有管轄權的法院不得發佈、頒佈或輸入任何有效的政府命令，以阻止、非法或禁止股權出售或合併。

第九條

買方義務的先決條件 和買方SUB

114

買方 和買方Sub實施合併的義務取決於在交易完成時或之前滿足或放棄以下每項條件：

9.1表示的            準確性 。

115

(A)            第2.3(A)、2.3(B)(I)和2.3(B)(Iii)節(除最後一句外)所列的Remainco和Spinco(I)的陳述和擔保，在每一種情況下，僅關於Remainco和Spinco的大寫，在作出時、在成交時和截至成交時均應真實和正確，猶如是在該時間作出的一樣(但在較早的 時間明確作出的範圍除外)。在這種情況下)，(Ii)第2.7(B)節所述(未作某些更改)在作出時和截止時均應在各方面真實和正確，如同在該時間和截止時一樣，除非該陳述和保證不屬實和正確，(I)第2.1(B)(Ii)節所述的合併夥伴的陳述和擔保在作出時和在交易結束時均屬真實和正確，如同在該時間作出的一樣，沒有也不會合理地預期會對合並後的公司產生重大不利影響；適當的組織)，第2.4節(權力機構； 協議的約束性)、第2.21節(財務顧問)和第2.22節(收購法規)應在訂立時、在成交時和截止時在所有實質性方面都是真實和正確的(不影響其中所述的關於重要性、Spinco實質性不利影響或類似資格的任何資格)，如同是在當時和截至當時作出的(但在較早時間明確作出的程度除外)。在此情況下，第(I)至(Iii)款中未描述的第(I)至(Iii)款中所述的第(Br)和(Iv)項在作出時以及在成交時和截止時應為真實和正確的，如同在該時間和截止之時作出的一樣(除非在較早的時間明確作出，在該時間的情況下除外)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(A)(不影響任何關於重要性的限制)， Spinco重大不利影響或其中所述的類似資格)單獨或總體(以及在第9.1(B)(Iv)節中描述的合併合作伙伴的陳述和擔保在作出時以及在交易結束時和截至交易結束時均為真實和正確的，如同在該時間和截至該時間作出的一樣)，尚未發生：且不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，及(B)個別或整體而言，不會合理預期阻止或重大延遲、重大幹擾或重大損害Remainco集團適用成員公司完成股權出售或重大預期交易。

(B)            第3.3(A)、3.3(C)和3.3(D)節(除最後一句外)所列的合併合夥人(I)僅就合併合夥人的資本化所作的陳述和擔保，在作出時以及在交易結束時和截止時均屬真實和正確，猶如是在該時間作出的一樣(但在先前明確作出的範圍內除外，在該時間作出的情況除外)，除總體上的不準確外，(Ii)第3.7(B)節所述(未作某些更改)在作出陳述時以及在結束時和截止時在各方面均應真實和正確，除非該陳述和保證的失敗是真實和正確的，與第9.1(A)(Ii)節所述的Remainco和Spinco的陳述和保證在結束時和截止時的真實和正確一樣。就好像在當時和截至此時，沒有也不會合理地預期會對公司產生綜合的重大不利影響，(Iii)第3.1(B)節(子公司；適當的組織)，第3.4節(權力機構； 協議的約束性)、第3.21節(需要投票)、第3.22節(財務顧問)、第3.23節(收購法規)和第3.25節(公平意見書)在所有實質性方面都應真實和正確(不影響其中所述的關於重要性、合併夥伴重大不利影響或類似限制的任何資格)，如同在該時間和截止之時所做的那樣(除先前明確作出的範圍外)。在此情況下，第(I)至(Iii)款中未描述的本協議中規定的情況)和(Iv)在作出時以及在成交時和截止時應 為真實和正確的，如同在該時間和截止之時(除非在較早的時間明確作出的情況除外，在該時間的情況下)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(A)(不影響任何關於重要性的限制)，合併合作伙伴重大不利影響或類似的 此處所述的資格)個別或整體(以及在第9.1(A)(Iv)節中所述的Remainco和Spinco的陳述和擔保 在作出時以及在交易結束時和截止時均為真實和正確的情況下， 視為在該時間和截至該時間作出的(除非是在較早的時間明確作出的範圍，在此情況下，且不對其中所述的關於重要性、Spinco重大不利影響或類似的資格的任何資格予以生效)，(br}並無，亦不會合理地預期會對合併產生重大不利影響，及(B)個別或合計 不會合理預期會阻止或重大延遲、重大幹擾或重大損害合併夥伴集團適用成員完成合並或擬進行的重大交易。

9.2            履行公約 。(A)Remainco、Spinco或Spinco集團的其他成員在交易結束時或之前必須遵守或履行的交易文件中的契諾和義務應已在所有重要方面得到遵守和履行(為了衡量任何違反第5.2節和第5.3節的影響， Spinco業務和合並夥伴業務應被視為單一合併業務)，以及(B)合併夥伴或合併夥伴集團的其他成員被要求在交易結束時或之前遵守或履行的交易文件中的 契諾和義務應在所有重要方面得到遵守和履行。

9.3            股東 批准。本協議應經所需合併合夥人股東投票正式通過。

9.4            離職。 離職協議、員工事宜協議、房地產事宜協議及其他相關交易文件(視何者適用而定)擬於 結束前進行的資產轉移及承擔責任，應已根據及遵守離職協議、員工事宜協議、知識產權許可協議、房地產事宜協議及其他相關交易文件的條款在所有重大方面完成。Spinco的貢獻應已根據分離協議的條款完成。 知識產權許可和技術協議、羅德島VLT合資企業權益管理合同、羅德島VLT系統分包合同和過渡服務協議應由雙方(買方除外)簽署並交付。

116

9.5            需要 政府批准。(A)適用於根據《高鐵法案》完成股權出售或合併的任何等待期，以及根據法規、時間協議、規定或其他規定延長的任何等待期應已到期或終止； (B)反壟斷批准應已獲得，並保持全面效力和效力；(C)外國直接投資批准應已獲得，並保持全面效力和效力；(D)適用的博彩批准應已獲得並保持全面效力和效力；以及(E)金融服務審批應已獲得並保持完全有效，與該等金融服務審批有關的任何等待期應已屆滿或終止。任何反壟斷審批、 FDI審批、遊戲審批、金融服務審批或與預期交易相關的任何其他政府命令不得單獨或合計施加或合理地預期需要採取Remainco負擔行動。

9.6            正在關閉 證書。買方應已收到(A)由Remainco正式授權的高級人員(或同等職位)簽署的證書，確認已適當滿足第9.1(A)條和9.2(A)條所列條件(但免除或視為免除任何此類條件的程度除外)，以及(B)由合併合夥人正式授權的高級人員(或同等職位)簽署的證書，確認第9.1(B)條和9.2(B)條所列條件已得到滿足。已妥為滿足(但已獲豁免或被視為已獲豁免的任何該等條件的符合者除外)。

9.7            無 法律限制。任何有管轄權的法院不得發佈、頒佈或輸入任何有效的政府命令，以阻止、非法或禁止股權出售或合併。

第十條

終止

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10.1            終止。 本協議可在結束前終止(無論是在所需的合併夥伴股東投票之前或之後，除非 另有規定)：

(A)由合併夥伴、Remainco和買方共同書面同意的            ；

(B)合併合作伙伴、Remainco或買方中的任何一方在2025年7月26日或之前未完成的            (該適用的 日期，“外部日期”)；但如果(I)在該日期，第7.5、7.7、8.5、8.7、9.5或9.7條所列的任何或全部截止條件不能滿足，但第****III和IX條規定的截止條件應已滿足(或如果截止日期不晚於延長的外部日期，則能夠滿足)，則外部日期應自動延長至2025年10月26日，在這種情況下，外部日期應被視為2025年10月26日，(Ii)如果第7.5、8.5和9.5節中的條件在2025年7月15日未得到滿足，但在2025年7月26日或之前得到滿足，則外部日期應自動延長至2025年9月30日，在這種情況下，外部日期應被視為2025年9月30日，(Iii)如果第7.5、 和7.7條中規定的任何或所有條件截止，8.5、8.7、9.5或9.7未滿足允許在2025年7月21日之前完成內部日期和營銷期的日期，則外部日期應自動延長至2025年10月26日，在此情況下，外部日期在所有情況下均應視為2025年10月26日，以及(Iv)如果營銷期已開始，但尚未在當時適用的外部日期或之前完成，則外部日期 應自動延長至營銷期結束後的第四(4)個工作日。儘管本第X條有任何相反規定，(A)雙方可以書面同意延長外部日期， (B)如果一方未能在外部日期或之前完成結束，主要是由於該方未能履行本協議中要求其在結束時或之前履行的任何契約或義務，則不得根據第10.1(B)款終止本協議(有一項諒解，即Remainco和Spinco，一方面，另一方面，就第10.1(B)款的規定而言，買方和買方雙方均應被視為一方)，以及(C)在任何情況下，如果在根據第10.1(B)款實施所有其他適用的延期後，內部日期晚於以其他方式適用的外部日期，則本合同的任何一方均無權根據第10.1(B)款在內部日期和外部日期之前根據第10.1(B)條終止合同。 至內部日期發生後的第三(3)個工作日；

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(C)如果有管轄權的法院已發佈最終且不可上訴的政府命令， 任何合併夥伴、Remainco或買方的            將永久阻止、非法或禁止股權出售或合併的完成；但如果此類政府命令主要是由於一方未能履行本協議中要求該方在協議結束時或之前履行的任何契約或義務(應理解為Remainco和Spinco一方以及買方和買方雙方應被視為一方當事人，就第10.1(C)節而言，應被視為單一方)，則不得允許一方根據第10.1(C)條終止本協議。

(D)如果(I)合併合夥人股東大會(包括其任何延期和延期)已召開並已完成，且合併合夥人股東對通過本協議進行了最終表決，且(Ii)合併合夥人股東大會未在合併合夥人股東大會上通過(且在合併合夥人股東大會的任何休會或延期投票中未獲通過)，則合併合夥人股東大會、Remainco或買方中的任何一方進行            ；

(E)如果發生了合併合作伙伴觸發事件，則由 Remainco或買方(在所需合併合作伙伴股東投票通過本協議之前的任何時間)進行            ；

(F) 合併合作伙伴(在所需的合併合作伙伴股東投票通過本協議之前的任何時間)根據第6.2(C)節達成最終協議以完成合併合作夥伴上級提案的            ；如果(I)上述合併合夥人上級提案並非因實質性違反第5.5(A)條而產生且未被撤回，(Ii)合併合夥人在終止之前或同時全面遵守第6.2(C)和(Iii)條，則合併合夥人應支付根據第10.3(B)條到期的合併合夥人終止費；

(G)如果(I)本協議中包含的任何合併夥伴的陳述和擔保將會或已經變得不準確，從而無法滿足第9.1(B)款中規定的條件，或者(Ii)本協議或其他交易文件中包含的任何合併夥伴的 契諾或義務將被違反或沒有履行， 將不會滿足第9.2(B)節中規定的條件，則 買方進行            ；但就以上第(I)款和第(Ii)款而言，如果合併合夥人的任何陳述和擔保(截至本條款之日或之後的日期)存在不準確之處，或者合併合夥人在外部日期或之前違反或不履行諾言或義務，且合併夥伴繼續盡最大努力糾正此類不準確、違約或不履行，則買方不得因此類不準確而根據第10.1(G)條終止本協議。 違約或不履行，除非此類不準確、違約或不履行應在(A)買方向合併夥伴發出有關此類不準確、違約或不履行的通知之日起三十(30)天期限結束 和(B)外部日期前三(3)個工作日之前的日期(以較早者為準)之前未得到糾正；但條件是：(1)如果買方當時在任何實質性方面違反了本協議，則買方不得根據第10.1(G)條終止本協議，並且(2)如果買方在向合併夥伴發出關於此類不準確、違約或不履行的通知後三十(30)天內未能終止本協議，則應在買方努力解決此類不準確、違約或不履行(I)通過尋求具體履行、(Ii)通過其他方式解決此類不準確、違約或不履行的期間的任何時間收取費用。如果未經Remainco事先書面同意，在第(Ii)款的情況下，該三十(30)天期限不得超過額外三十(30)天(即總計六十(60)天)，則買方應不可撤銷地放棄就此類違約終止本協議的權利。

(H)如果(I)本協議中包含的任何Remainco或Spinco的陳述和擔保將會或已經變得不準確，從而無法滿足第9.1(A)款中規定的條件，或(Ii)本協議或其他交易文件中包含的任何Remainco或Spinco的契諾或義務將被違反或沒有履行，從而無法滿足第9.2(A)節中規定的條件，則由 買方進行            ；如果 就上述第(I)和(Ii)款而言，如果Remainco或Spinco的任何陳述和擔保(截至本條款之日或之後的日期)存在不準確之處，或者Remainco或Spinco違反或不履行契約或義務，Remainco或Spinco可在外部日期或之前對其進行補救，並且Remainco和Spinco將繼續盡最大努力糾正此類不準確、違約或不履行，則買方不得因此類不準確、違約或不履行而終止本協議。違約或不履行，除非此類不準確、 違約或不履行，應自(A)買方向Remainco發出此類不準確、違約或不履行通知之日起三十(30)天結束之日和(B)外部日期前三(3)個工作日 之前三(Br)日之日起未得到糾正；但條件是：(1)如果買方當時在任何實質性方面違反了本協議，並且(2)如果買方在向Remainco發出關於此類不準確、違約或不履行的通知後三十(30)天內未能終止本協議，則買方不得根據本協議第10.1(H)條終止本協議(但應在買方努力解決此類不準確、違約或不履行問題期間的任何時間(I)通過尋求具體履行、(Ii)通過其他方式)收取費用；但在第(Ii)款的情況下，未經合併合作伙伴事先書面同意，該三十(30)天 期限不得超過額外三十(30)天(即總計六十(60)天)，則買方應已不可撤銷地放棄就此類違約終止本協議的權利；

(I)Remainco或合併合作伙伴的             如果(X)本協議中包含的買方或買方子公司的任何陳述和保證將或已經變得不準確，以致第7.1(B)節或第8.1(B)節中規定的條件將無法滿足，或(Y)本協議或 其他交易文件中包含的買方或買方的任何契約或義務已被違反或未履行，從而無法滿足第7.2(B)或 第8.2(B)節中規定的條件；但條件是：

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(I)以上第(X)和(Y)款的目的            ，如果買方或買方子公司的任何陳述和保證(截至本合同之日或之後的日期)中的任何不準確之處，或買方或買方子公司違反或不履行承諾或義務的行為，可由買方或買方子公司在外部日期或之前糾正，且買方或買方子公司正在繼續盡合理努力糾正此類不準確、違約或不履行，則Remainco和合併合作夥伴不得因第10.1(I)款中的此類不準確、違約或不履行而終止本協議 ，除非此類不準確、違約或不履行自(A)自Remainco或合併合作伙伴向買方發出此類不準確、違約或不履行通知之日起三十(30)天結束之日和(B)外部日期前三(3)個工作日之前三(3)個工作日結束之日起仍未得到糾正；

(Ii)           (A)Remainco 不得根據本第10.1款終止本協議；(I)如果Remainco在任何實質性方面違反了本協議，並且(B)如果合併夥伴在任何實質性方面違反了本協議，則合併夥伴不得根據本第10.1(I)條終止本協議；以及

(Iii)          (A)Remainco 無權根據第10.1條(I)買方或買方子公司實質性違反僅影響合併合作伙伴的任何契諾或義務，和(B)合併合夥人無權根據第10.1(I)條終止本協議(I)買方或買方違反僅影響Remainco或Spinco的任何契約或義務。

(J)如果(I)本協議中包含的任何合併合作伙伴的陳述和擔保將會或已經變得不準確，從而無法滿足第8.1(A)款中規定的條件，或者(Ii)本協議或其他交易文件中包含的任何合併合作伙伴的契諾或義務將被違反或 沒有履行，以致屆時將不會滿足第8.2(A)節中規定的條件，則Remainco將進行             ；如果為上述第(I)和(Ii)款的目的，如果合併合夥人的任何陳述和擔保(截至本條款之日或之後的日期)存在不準確之處，或者合併合夥人在外部日期或之前違反或不履行約定或義務，且合併合夥人繼續盡最大努力糾正此類不準確、違約或不履行行為，則Remainco不得因此類不準確而根據第10.1(J)條終止本協議。違約或不履行，除非此類不準確、違約或不履行應在(A)自Remainco向合併夥伴發出此類不準確、違約或不履行通知之日起三十(30)天結束之日和(B)外部日期前三(3)個工作日之前的日期之前的 之前未得到糾正；但條件是：(1)如果Remainco當時在任何實質性方面違反了本協議，則Remainco不得根據第10.1(J)條終止本協議，(2)Remainco只有在導致終止本協議的權利受到不利影響的情況下，才有權根據第10.1(J)條終止本協議；

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(K)如果(I)本協議中包含的任何Remainco或Spinco的陳述和擔保將會或已經變得不準確，從而無法滿足第7.1(A)節中規定的條件，或(Ii)本協議或其他交易文件中包含的Remainco或Spinco的任何 契諾或義務將被違反或沒有履行，從而無法滿足第7.2(A)節中規定的條件，則合併合作伙伴將進行            ；但前提是，就上文第(I)和(Ii)款而言，如果Remainco或Spinco的任何陳述和保證(截至本協議之日或之後的日期)存在不準確之處，或者Remainco或Spinco違反或不履行契約或義務，Remainco或Spinco可在外部日期或之前補救，並且Remainco和Spinco將繼續盡合理最大努力糾正此類不準確、違約或不履行，則合併夥伴不得因此類不準確、違約或不履行本協議第10.1(K)條而終止本協議，除非此類不準確、違約或不履行自(A)自合併夥伴向Remainco發出此類不準確、違約或不履行通知之日起三十(30)天結束之日和(B)外部日期前三(3)個營業日(Br)之前三(3)個工作日結束之日起仍未得到糾正；但條件是：(1)如果合併夥伴當時在任何重大方面違反了本協議，則合併夥伴不得根據第10.1(K)款終止本協議；(2)只有在導致終止本協議權利的違反行為對合並夥伴造成不利影響的情況下，合併合作伙伴才有權根據第10.1(K)條終止本協議。

(L)Remainco或合併合夥人在(I)營銷期已經結束，(Ii)第九條所列的所有條件已滿足或在允許的範圍內被放棄(根據其性質將在交易結束時滿足的條件除外，但這些條件必須能夠在交易結束時滿足)，(Iii)Remainco和合併合作夥伴 各自至少在終止前三(3)個工作日以書面形式提交買方確認的情況下進行             。如果外部 日期在上述三(3)個工作日內(如外部日期)，即第七條 和第八條中規定的所有條件均已滿足(或在緊接交易結束前放棄生效，但受交易發生的限制)，且Remainco或合併合作伙伴(視情況而定)已準備好、願意並有能力在上述三(3)個工作日內完成股權出售或 合併(視情況而定)並在該三(3)個工作日內完成交易(或，如果外部日期在此類 三(3)個工作日內)，且(Iv)買方或買方附屬公司(視情況而定)在根據本協議第1.3節及分居協議第2.1節規定須完成股權出售或合併時未能完成股權出售或合併，包括根據本協議第1.8節將付款基金存入付款代理人，以及根據分居協議第2.2節向Remainco支付估計購買價格。

在根據第10.1(B)節、第10.1(I)節或第10.1(L)節終止本協議之前，Remainco和合併合夥人應相互協商並考慮對方的意見；但此類協商和考慮不需要 持續一(1)個工作日以上，並且在任何情況下，如果這將對Remainco或合併合作伙伴的權利造成重大損害或產生重大不利影響，則無需進行任何協商或考慮。

10.2終止的          效應 。如果按照第10.1節的規定終止本協議，則本協議不再具有任何效力或效力；但(A)第10.2節、第10.3節和xi條款 在本協議終止後繼續有效，並繼續完全有效；(B)保密協議在本協議終止後繼續有效，並根據其條款保持完全的效力和效力；(C)買方根據本協議第6.3節(L)和第6.8(E)節承擔的賠償或補償義務應在本協議終止後繼續有效；和(D)在本協議終止之前，任何一方不得因欺詐或故意違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或其他規定而免除責任；但在本協議終止的情況下，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，在任何情況下，買方關聯方因本協議和其他交易文件(包括擔保人根據和根據保修條款可能應支付的金額)而產生的最高合計責任，包括欺詐、故意違約或任何其他違約的損害賠償，無論是故意、故意、無意或其他原因， 都不應 或代替具體履約的金錢損害賠償。超過保修中規定的“最高合計金額”(該金額，“最高責任金額”)的金額，在各方面均受第10.3(G)節規定的限制，但與Remainco或合併合作伙伴(視情況而定)對適用保密協議當事人的索賠有關的Remainco和合並夥伴各自的權利除外。

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10.3          費用 和費用。

(A)            除第6.3節(L)、第6.8節、第10.3節或任何交易文件中規定的費用和開支外，與交易文件和預期交易有關的所有費用和開支，包括費用 以及外部法律顧問、財務顧問和獨立會計師的支出，應由產生此類費用的一方支付，無論是否發生交易；前提是，無論交易是否完成，合併夥伴和Remainco都將平分(I)與合併夥伴委託書相關的所有打印和郵寄成本，以及(Ii)在完成交易之前與預期交易相關的所有美國證券交易委員會備案費用。

(B)在以下情況下的            ：

(I)            本協議根據第10.1(E)條終止；

(Ii)           本協議根據第10.1(F)條終止；或

(Iii)          本協議終止(A)根據第10.1(D)條或(B)根據第10.1(G)條或第10.1(J)條終止，以及(1)(I)在根據第10.1(D)條終止的情況下，在本協議日期之後但在合併合夥人股東大會之前，有關合併合夥人的收購提案應直接向合併合夥人的股東提出，或已向合併合夥人的股東公開宣佈或將為合併合夥人的股東所知，或(Ii)在根據第10.1(G)條或第10.1(J)條終止的情況下， 自本協議之日起，有關合併合夥人的收購建議應已向合併合夥人提出或已為合併合夥人所知，(2)在該終止後的十二(12)個月內，合併合夥人應已達成最終的協議以完成，或應已完成，(I)涉及作出第(1)款所述收購建議的個人或集團或任何此等人士的任何關聯公司或該集團的任何成員的收購交易的對價大於第(1)款所述收購建議所預期的對價； 為本第10.3(B)(Iii)節的目的，收購交易定義中20%(20%)的所有情況應被視為50%(50%)；

122

則合併合作伙伴應在本協議終止後三(3)個營業日內，(X)在上述(B)(I)條款的情況下，在本協議終止後三(3)個營業日內，以現金形式向Remainco和買方支付不可退還的費用，金額相當於其按比例分攤的65,000,000美元(“合併合作伙伴終止費”)，(Y)在上述(B)(Ii)條款的情況下，在本協議終止之前或同時，(Z)在上述(B)(Iii)條的情況下， 在(1)簽署最終協議以實施第10.3(B)(Iii)(2)(I)和 (2)條所指的收購建議時，(2)完成第10.3(B)(Iii)(Iii)(2)(Ii)節所述的收購建議，該金額相當於其在合併合夥人終止費中按比例計算的金額。

(C)            如果本協議(I)(A)根據第10.1(D)條終止，(B)根據第10.1(G)條終止，或 (C)根據第10.1(I)條終止，以及(Ii)買方或其任何關聯公司與合併夥伴或其任何關聯公司簽訂最終協議，以在終止之日起十二(12) 個月內完成與合併夥伴有關的收購交易，並完成此類收購交易，買方應向Remainco支付：在此類最終協議所設想的收購交易(“合併 合夥人尾部交易”)完成後，以電匯方式支付當日資金的現金，(I)在根據第10.1(D)條終止的情況下，不退還40,000,000美元的費用(“買方不投票終止費”)，或(Ii)在根據第10.1(G)條或第10.1(I)條終止的情況下，不退還金額為80,000,000美元的費用(“買方 後續交易終止費”)；但就本第10.3(C)節而言，收購交易定義中所有20%(20%)的情況應視為50%(50%)。雙方確認 並同意，根據第10.3(C)節的條款，支付買方無投票權終止費或買方後續交易終止費(視情況而定)，應作為任何合併夥伴尾部交易完成預期交易的先決條件。

(D)            如果 本協議終止(I)(A)根據第10.1(H)節或(B)第10.1(I)節和 (Ii)買方或其任何關聯公司與Remainco或其任何關聯公司達成最終協議，以在終止之日起十二(12)個月內完成與Spinco或Spinco業務有關的收購交易，並完成此類收購交易，買方應向合併合作伙伴支付費用，在最終協議(“Spinco Tail交易”)所設想的收購交易(“Spinco Tail交易”)完成後，以現金方式電匯當日資金，買方隨後的交易終止費用 ；但就本第10.3(D)節而言，收購交易定義中20%(20%)的所有情況應視為50%(50%)。雙方承認並同意，根據第10.3(D)節的條款向買方支付隨後的交易終止費應是完成任何Spinco Tail交易的先決條件。

(E)在以下情況下的            ：

7.4            [(I)            在買方無權根據第10.1條或(B)第10.1條(L)終止本協議的情況下，根據(A)第10.1(I)條終止本 協議；或].

(Ii)           本協議終止(A)根據第10.1(B)或(B)條，根據第10.1(C)條，如果是根據第10.1(B)條終止，則在終止時，除(I)第7.5條規定的一個或多個條件外，滿足或能夠滿足第(Br)條第(7)條、第(8)條和第(9)條中規定的所有條件。8.5和9.5， (Ii)第7.7、8.7和9.7節中規定的一個或多個條件，如果政府命令涉及或基於任何反壟斷法、任何外國直接投資法、附表C-2中任何博彩主管機構管轄下的任何博彩法或與附表C-3所列任何政府主管部門有關或尋求的任何金融服務法律；(Iii)根據其性質應在結案時滿足並能夠合理滿足的條件，以及(Iv)由於買方或買方違反本協議或任何其他交易而不能全部或部分滿足的那些條件，或(2)在根據第10.1(C)條終止的情況下，如果該政府命令涉及或基於(I)任何反壟斷法或任何外國直接投資法或(Ii)附表C-2中任何博彩主管機構權限下的任何博彩法或與附表C-3中所列任何政府主管機構相關或尋求的任何金融服務法律；

然後， 買方應在本協議終止後三(3)個工作日內，以現金形式向合併夥伴和Remainco支付當日資金電匯，(I)在上述(E)(Ii)條款的情況下，向合併夥伴和Remainco支付不可退還的費用，金額等於其按比例分攤的250,000,000美元(“買方監管終止費”)，或(Ii)在上述(E)(I)條款的情況下，向其按比例支付的金額為250,000,000美元的不可退還費用(“買方 違約終止費”)；如果協議根據第10.1(I)節終止，且 Remainco或合併合作伙伴違反本協議，使得買方可以根據第10.1(G)節或第10.1(H)節終止協議，如果忽略每個此類 條款中第三個倒數第二個但書的第(1)條，則違反本協議的一方無權且買方無需向該 方支付其按比例支付的買方違約終止費。儘管如上所述，如果(A)政府當局已向Remainco遞交書面或其他官方通訊，條件是(1)其發放或授予博彩批准、反壟斷批准、FDI批准或金融服務批准，或(2)其決定不尋求政府 命令阻止、非法或禁止根據任何反壟斷法、任何FDI法、任何博彩法或任何適用的金融服務法就Remainco保留業務採取任何行動的預期交易，(B)Remainco 已向合併合作伙伴和買方書面確認Remainco不願採取此類行動，(C)買方及其附屬公司已向該政府當局提出本協議要求買方或任何該等附屬公司採取的任何和所有行動和補救措施，以及(D)未能獲得此類博彩批准、反壟斷批准、FDI批准或金融服務批准 導致本協議終止，或該政府當局尋求並獲得導致本協議終止的政府命令。則買方不應被要求支付買方監管終止費。

123

(I)            儘管本協議中包含任何相反的規定，但在各方面均受第10.3(G)節和關於買方或任何買方關聯方的責任的限制，買方、合併夥伴和Remainco在本第10.3條下的權利獨立於買方、合併夥伴和Remainco根據第11.14條或法律、衡平法、合同、侵權或其他欺詐或任何故意違約而享有的權利和補救之外；如果在適用法律允許的最大範圍內，買方、買方子公司、任何買方關聯方或任何債務融資來源都不對Remainco、合併合作伙伴及其各自的關聯方承擔任何責任，無論是在法律上還是股權方面，在侵權或其他方面的合同中，由於買方或買方子公司違反其任何陳述、保證、本協議或其他交易文件中包含的契諾或協議，或因Remainco集團或合併合作伙伴集團的任何成員可能對本協議、分離協議、其他交易文件或預期交易(包括未能根據本協議和分離協議的條款進行股權出售、合併或關閉)而產生的任何 索賠或訴因而產生的，在法律允許的最大範圍內，Remainco、合併合作伙伴及其各自的關聯方不得對買方、買方、子公司或子公司擁有任何權利或索賠與任何此類事項有關的任何買方關聯方或任何債務融資來源，但不包括：(A)Remainco 和合併合夥人根據第11.14條獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟的權利；(B)Remainco和合併合夥人根據《股權承諾書》的條款和條件要求具體履行以促使買方執行股權承諾書的權利；(C)Remainco和合併合作夥伴根據《擔保》的條款和條件允許時，根據 針對每個擔保人的權利；(D)Remainco和合併合作夥伴有權尋求和追回(I)(A)買方違約終止費或買方監管終止費和(B)買方強制執行費用， (Ii)(A)買方後續交易終止費或買方無投票權終止費和(B)買方強制執行費用， (Iii)Remainco和合併合作夥伴有權在本協議終止前向買方和買方子公司(或擔保人)(“買方成交前損害賠償程序”)尋求賠償因買方或買方子公司的欺詐或故意違約而招致或遭受的金錢損害，(Iv)根據第6.3節(L)或(V)補償 項下的規定費用(受指定成本上限的限制)，或(V)補償 和賠償義務，如果，在根據第6.8(E)節到期時，在每種情況下，如果、當和作為 根據本協議的適用部分到期時，可以理解並同意，Remainco和合並夥伴(及其各自的關聯方)僅有權在下列組合中的一個(br})下恢復前述條款(I)至(V)(在每種情況下，合計最高責任金額，併為免生疑問，如果需要支付多個 組合，則最高的組合應支付至最高責任金額)：(X)根據上述第(I)和/或(V)條的任何排列進行恢復，或(Y)根據上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)和/或(V)條的任何排列進行恢復(為免生疑問，在每種情況下，均以最高責任金額和第10.3(F)(I)條的條款和條件為準)；(E)Remainco和合併合作夥伴針對 Apollo Management X，L.P.的權利，僅根據他們各自的保密協議，並受其條款和條件的約束；(F)Remainco和合併合作夥伴(1)在交易文件(本協議以外的交易文件)下針對買方或買方子公司的權利，以及(2)針對VoteCo具體執行VoteCo支持協議的權利；以及(G)自成交之日起及成交後，Remainco在本協議下的權利或Remainco集團任何成員在其所屬的任何交易文件下的權利(第(A)至(G)款所述事項， “買方允許的索賠”)。

(Ii)儘管           在本協議中有任何相反規定，但在各方面符合第10.3(G)和11.16條的規定時，在適用法律允許的最大範圍內，合併合夥人、Remainco、Spinco或其各自的任何關聯方不對買方、買方子公司、其各自的關聯方承擔任何責任，無論是在法律上還是在合同中、在侵權或其他方面， 由於合併合作伙伴、Remainco或Spinco違反其任何陳述、保證、本協議或其他交易文件中包含的契諾或協議，或因買方或其任何關聯公司可能對本協議、分居協議、其他交易文件或預期的 交易(包括根據 本協議和分居協議的條款要求時未能完成股權出售、合併或成交)可能產生的任何索賠或訴訟原因而產生的契約或協議，在法律允許的最大範圍內，買方、買方子公司及其關聯方均不對合併合作夥伴Remainco擁有任何權利或索賠，SpinCo或其各自的任何關聯方與任何此類事項有關，但不包括：(A)買方和買方根據第11.14節要求強制令、特定履約或其他衡平法救濟的權利，(B)買方和買方尋求和追回(I)(A)合併合夥人終止費和(B)合併合夥人強制執行費用的權利，(Ii)買方和買方在本協議終止前因Remainco或Spinco的欺詐或故意違約而招致或遭受的金錢損害尋求賠償的權利，或(Iii)買方和買方要求在本協議終止前因合併夥伴的欺詐或故意違約而招致或遭受的金錢損害的權利，在每種情況下，如果根據本協議的適用部分，雙方理解並同意，買方和買方子公司(及其各自的關聯方)只有在下列組合中的一種情況下才有權就前述條款(I)至 (Iii)恢復：(Y)根據前述條款(I)和/或(Ii)或 (Z)根據前述條款(Ii)和/或(Iii)的任何排列進行恢復(為免生疑問，在每種情況下， 均受本第10.3(F)節的條款和條件的限制)；(C)(1)買賣雙方在交易文件(本協議除外)下針對Remainco和合併合作夥伴的權利，以及(2)在交易結束前後，買方對Remainco集團成員的權利，該權利在本協議或雙方參與的任何交易文件中明確規定；和(D)Apollo Management X，L.P.針對Remainco和合併合夥人的權利，僅根據Apollo Management X，L.P.與合併合夥人於2024年7月24日簽訂的保密協議或Apollo Management X，L.P.與Remainco於2024年7月24日簽訂的保密協議(根據(A)至(D)款所述事項， “賣方允許索賠”)中的每個條款和條件，並受其條款和條件的限制。

(Iii)          為免生疑問，買方、合併夥伴和Remainco可同時尋求(I)根據第11.14條授予特定履約，(Ii)其在衡平法、合同、侵權或其他方面的權利和救濟，以及(Iii)支付合並夥伴終止費、買方無投票權終止費、買方後續交易終止費、買方監管終止費或買方違約終止費。在每種情況下，根據第10.3節的規定應支付此類費用；但在任何情況下，(V)Remainco不得同時獲得(1)(A)根據第10.3(B)條按比例收取合併合夥人終止費的 ，(B)根據第10.3(C)條規定的買方無投票權終止費，或(C)根據第10.3(C)條規定的買方後續交易終止費，以及 (2)導致合併合夥人完成合並的具體表現；(W)買方收到(1)第10.3(B)和(2)(A)條規定的合併方終止費用的按比例部分，或(B)追回因合併方在本協議終止前的欺詐或故意違約而招致或遭受的金錢損失；(X)Remainco同時獲得(1)(A)買方第10.3(C)條規定的表決終止費或(B)第10.3(C)條規定的買方後續交易終止費和 (2)導致買方完成股權出售的具體履約；(Y)合併合作伙伴同時獲得(1)買方隨後根據第10.3(D)條支付的交易終止費和(2)導致買方或Remainco完成合並的具體履約；或(Z)Remainco和合併合作夥伴根據第10.3(E)條獲得(1)(A)各自按比例收取的買方監管終止費 或(B)根據第10.3(E)和(2)(A)條各自按比例收取買方違約終止費 或(A)具體履行導致買方完成股權出售和合並的行為，或(B)追回因買方或買方子公司欺詐或故意違約而在本協議終止前產生或遭受的金錢損害。

(Iv)          如果法院已就買方、買方子公司、Remainco或Spinco違反本協議中規定的任何條款或條件作出損害賠償裁決，則合併合夥人可代表其股東和合並夥伴股權獎持有人接受此類違約的損害賠償，且買方、買方子公司、Remainco和Spinco同意此類損害賠償不限於補償費用或自付費用，除對合並夥伴造成的任何損害外，包括其股東或合併夥伴股權獎持有人所失去的交易利益(考慮到所有相關事項，包括預期溢價的損失、其他合併機會和資金的時間價值)；但前提是，上述條款在各方面均受第10.2和10.3(G)節的約束，就買方或任何買方關聯方的責任而言，應受最高責任金額的約束。

(I)            Remainco 收到(A)根據第10.3(B)條要求支付的合併夥伴終止費按比例分攤的費用， (B)根據第10.3(C)條要求支付的買方無投票權終止費，(C)根據第10.3(C)條要求支付的買方後續交易終止費。(D)其按比例支付買方監管終止費的 部分，如果根據第10.3(E)條要求支付買方按比例支付的終止費，或(E)根據第10.3(E)條要求支付買方按比例支付的終止費用，則應 不構成罰款，但應以合理金額的違約金對Remainco進行賠償，在 合併合作伙伴終止費的按比例部分、買方無投票權終止費用、此類買方後續交易終止 費用的情況下，買方監管終止費的該按比例部分或買方違約終止費用的該按比例部分(視情況而定)應支付給在協商交易文件時所付出的努力和所花費的資源以及放棄的機會 基於對本協議的依賴以及預期交易的完成，否則無法精確計算該金額 。儘管本協議中有任何相反規定，雙方同意，如果實際全額支付，除非(X)涉及合併合作伙伴的欺詐或故意違約，或僅就買方支付的費用是買方無投票權終止費或買方後續交易終止費(對於欺詐或故意違約，買方沒有適用於買方監管終止費或買方違約終止費的 例外) (在任何情況下，此類欺詐或故意違約的損害賠償或責任仍應受制於買方，根據第6.3節(L)和 根據第6.8(E)節(如果適用，在各方面均以最高負債額為準)、按比例計算的合併夥伴終止費的按比例部分、買方第 號表決終止費、買方後續交易終止費、買方監管終止費的按比例部分或買方違約終止費的按比例部分(視情況而定)應代表 Remainco集團成員對因預期的交易未能完成或違反或未能履行本協議、分居協議、任何其他交易或預期的交易而遭受的任何損失進行唯一和排他性的補救，Remainco集團的成員無權對合併合作夥伴、買方、或預期的交易提出或維持任何其他索賠、訴訟或法律程序其各自的關聯方或任何債務融資來源應被禁止 在法律、股權或其他方面針對另一方採取任何其他補救措施，且不得尋求對合併合作夥伴(或合併夥伴集團成員的任何合夥人、成員、股東、董事、高管、員工、子公司、關聯公司、代理或其他代表)、買方(或任何買方關聯方)或任何債務融資來源因任何交易文件的終止、合併合作伙伴、買方或其各自關聯方的任何違約行為或因此而產生的任何債務融資來源尋求任何賠償或作出任何判決。 如適用，導致此類終止、預期交易未能完成、合併 合作伙伴、買方或其各自關聯方(如適用)未能履行任何交易文件(保密協議除外)項下的義務，或合併合作伙伴、買方或其各自關聯方(如適用)未能履行法律規定的任何義務。

(Ii)           合併 合作伙伴收到(A)買方隨後的交易終止費，如果根據第10.3(D)條要求支付， (B)買方監管終止費的按比例部分，如果根據第10.3(E)條要求支付，或 (C)買方違約終止費用的按比例部分，如果根據第10.3(E)條要求支付， 不構成罰款，但應為合理金額的違約金，用於在以下情況下賠償合併合作伙伴：買方隨後的交易終止費、買方監管終止費的按比例部分或買方違約終止費的按比例部分(視具體情況而定)，用於支付在 談判交易文件期間所花費的努力和資源以及放棄的機會，並依賴於本協議和預期的交易完成，否則將無法準確計算該金額。儘管本協議中包含任何相反的規定，但雙方同意，如果實際全額支付，除非(X)針對Remainco的欺詐或故意違約，或僅針對買方支付的費用是買方後續交易終止費(對於欺詐或故意違約不適用於買方監管終止費或買方違約終止費) (在任何情況下，此類欺詐或故意違約的損害賠償或責任仍應針對買方，根據第6.3節(L)對指定費用(以規定的成本上限為限)的 償還或(Y)補償， 根據第6.8(E)節(如果適用，在各方面均以最高責任金額為準)、買方後續交易終止費、買方監管終止費的按比例部分或買方違約終止費的按比例部分的買方違約終止費用，應代表合併合作伙伴集團成員對因預期交易未能完成或因違反或未能履行本協議項下或以其他方式與本協議有關或由本協議引起而遭受的任何損失進行獨家和排他性補救， 分居協議、任何其他交易文件或預期交易，合併合作伙伴集團成員無權對Remainco、Spinco、Buyer、其各自的關聯方或任何債務融資來源提起或維持任何其他索賠、訴訟或訴訟，在法律或股權或其他方面， 不得尋求獲得任何針對Remainco(或Remainco集團成員的任何合夥人、成員、股東、董事、高管、員工、 子公司、關聯公司、代理或其他代表)、買方(或任何買方關聯方)或任何債務融資來源的任何賠償或判決，該等債務融資來源與任何交易文件的終止、Remainco、Spinco、買方或其各自的任何關聯公司的任何違約行為有關或因此而引起，預期的交易未能完成，Remainco、Spinco、買方或其各自關聯方(如適用)未能履行任何交易文件(保密協議除外)規定的義務，或Remainco、Spinco、買方或其各自關聯方(如適用)未能履行法律規定的任何義務。

(Iii)如果按照第10.3(B)條的要求支付時，          買方 收到其按比例收取的合併夥伴終止費份額， 不應構成罰款，但應按合理金額支付違約金，以補償買方在談判交易文件時所付出的努力和資源以及失去的機會的情況下應支付該合併夥伴終止費的情況 根據本協議和預期交易的完成， 以其他方式無法精確計算的金額。儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，如果實際全額支付，除欺詐或故意違約的情況外，合作伙伴終止費的按比例部分應代表買方和買方子公司在應支付此類費用的情況下的唯一和排他性補救措施，買方及其附屬公司無權對Remainco、合併合作伙伴或其各自的附屬公司提起或維持任何其他索賠、訴訟或訴訟，應被排除在法律或股權或其他方面針對對方的任何其他補救措施。不得尋求對Remainco(或Remainco集團成員的任何合夥人、成員、股東、董事、高管、員工、子公司、關聯公司、代理或其他代表)或合併合作伙伴(或合併合作伙伴集團成員的任何合夥人、成員、股東、董事、高管、員工、子公司、關聯公司、代理或其他代表)、Remainco、Spinco、合併合作伙伴或其各自的任何關聯公司(視情況而定)的任何違約行為、擬完成的交易失敗、Remainco失敗、SpinCo、合併合作伙伴或其各自的任何關聯公司(如果適用)履行任何交易文檔(保密協議除外)下的義務，或Remainco、Spinco、合併合作伙伴或其各自的任何關聯公司未能履行法律規定的任何義務。

124

(H)在以下情況下的            ：

(I)            合併 合作伙伴在合併合作伙伴根據本第10.3條應支付的任何款項到期時未支付，然後(A)合併合夥人 應向Remainco和買方償還與收取逾期款項和執行Remainco 和買方根據第10.3款規定的權利有關的所有合理和有據可查的自付費用和支出(包括合理的費用和外部法律顧問的支出)，以及(B)合併合夥人應向Remainco和買方支付該逾期款項(從最初要求支付該逾期款項之日起至實際支付該逾期款項之日起至實際支付該逾期款項之日為止)。向另一方全額支付)，年利率等於(1)“最優惠利率”(由《華爾街日報》或其任何繼承者發表)在最初要求支付逾期金額之日有效的(br})，或(2)適用法律允許的最高利率(該等費用和利息，統稱為“合併夥伴 強制執行費用”)；但在任何情況下，合併合作伙伴集團的任何成員(或任何合併合作伙伴相關方)均不需要向Remainco和買方支付超過其按比例分攤的任何合併合作伙伴強制執行費用，總金額最高可達5,000,000美元。

(Ii)           買方 未能在到期時支付買方根據本第10.3條應支付的任何款項，然後(A)買方應償還Remainco和合併合夥人因收取逾期款項和執行Remainco和合併合夥人根據本條款第10.3條規定的權利而產生的所有合理和有據可查的自付費用和支出(包括合理的費用和外部法律顧問的支出)，以及(B)買方應向Remainco和合併合夥人支付該逾期款項的利息(自該逾期款項最初被要求支付之日起至該逾期金額實際發生之日為止)。向另一方(或各方)全額支付的年利率等於(1)在最初要求支付逾期金額之日有效的(《華爾街日報》或其任何繼承者發表的)“最優惠利率”，或(2)適用法律允許的最高利率(該等費用和利息，統稱為“買方 強制執行費用”)；但在任何情況下，買方或買方分支機構(或任何擔保人或買方關聯方)均不需要向Remainco和合並支付超出其按比例分攤的任何買方強制執行費用，總額最高可達5,000,000美元。

(I)            儘管本協議有任何相反規定，合併合夥人在任何情況下均無義務向合併合夥人支付超過一次的終止費 ，無論發生多少事件或事件，否則將導致多次支付。

第十一條

雜項條文

125

11.1Remainco修正案。 在交易結束前的任何時間(無論是在獲得所需的合併合夥人股東投票之前或之後)，經合併合夥人董事會、特別委員會和買方批准，可對本協議進行修訂、補充或修改；但在獲得任何此類批准後，不得進行任何根據紐約證券交易所法律或法規要求進一步批准合併的修訂 合作伙伴股東或            股東(視適用情況而定)，除非已獲得該等股東或股東的批准。對任何交易文件的任何修改、補充或修改都應要求交易各方提交一份由該協議各方正式簽署的書面文件。儘管本協議有任何相反規定，第10.3(F)(I)節、第10.3(G)(I)節、第10.3(G)(Ii)節、第11.2節最後一句、第11.5(C)節、第11.7(B)節、第11.16節以及本句(以及本協議中與此相關的定義和本協議的任何其他條款，如果此類條款的修改、補充或其他修改會修改上述規定的實質內容)不得修改，未經任何債務融資來源事先書面同意，以任何在任何實質性方面對該債務融資來源不利的方式進行補充或修改 。

11.2          棄權。 本協議的條款(包括本第11.2條)是雙方特別討價還價的，並且在達成交易文件和預期交易的條款和條件時，雙方已將其考慮在內。任何一方或有權享受本協議利益的一方可隨時以書面形式放棄本協議的任何條款或規定，或延長其履行期限。就本協定而言，任何此類放棄均應得到有效和充分的授權，如果任何一方獲得該締約方授權代表的書面授權，則該放棄應為有效和充分授權。一方未能在 任何時間執行本協議的任何條款，不應被解釋為放棄該條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何部分的有效性，或任何一方此後執行每一條款的權利。對任何違反本協議的行為的放棄不應被視為對之前或之後的任何違反行為的放棄。儘管本協議有任何相反的規定，但第10.3(F)(I)節、第10.3(G)(I)節、第10.3(G)(Ii)節、第11.1節、第11.5(C)節、第11.7(B)節、第11.16節和 未經債務融資來源事先書面同意，不得以任何在任何實質性方面對該債務融資來源不利的方式放棄本句(以及相關定義和本協議的任何其他條款，條件是放棄此類條款會修改上述指定條款的實質內容)。

11.3          的存續。 雙方在本協議中包含或根據本協議作出的陳述和保證應在結束時終止， 不得因任何一方在結束時或之後違反本協議而向任何一方提出索賠。本協議中根據其條款適用或將在截止日期後全部或部分履行的本協議中的契諾和協議應在截止日期後繼續有效，並在該等契諾和協議(如有)規定的期限內保持有效，或如晚些時候，直至完全履行為止。本協議中在截止日期前履行的契諾和協議將自截止日期起終止，且不得就截止日期後發現的任何違反本協議的行為向 任何一方提出索賠，但須遵守分居協議的條款。保密協議在本協議簽署和交付以及本協議終止後繼續有效，保密協議的規定應適用於任何一方或其代表根據本協議或本協議提供的所有信息和材料。 即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何條款均不排除或限制任何人對欺詐的索賠。

11.4          整個 協議；對應；電子交換。(A)本協議、(B)其他交易文件、(C)任何附表、 展品和對上述任何內容的修正，以及(D)前述任何一項中提及的其他協議和文件應共同構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並應取代任何一方之間先前就本協議及其標的進行的所有書面和口頭談判、協議和諒解；但保密協議不得被取代，並應根據其條款繼續有效(不言而喻，保密協議中的任何條款均不限制任何一方在欺詐情況下的權利或補救措施)。本協議可以簽署幾份副本，每一份應被視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。通過電子傳輸交換完全簽署的協議(副本 或其他)應在各方面被視為原始協議，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式 交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對於所有目的都是有效的。應任何一方的要求，另一方應重新簽署其原始表格，並將其交付給請求方。任何一方不得提出使用電子手段交付簽名或任何簽名是通過使用傳真機或其他電子手段傳送或傳達的事實，作為訂立合同的抗辯，每一方均永遠放棄任何此類抗辯。

11.5          適用的法律；管轄權。

(A)            本協議，以及本協議任何部分的形成、終止或有效性，以及因交易文件、預期交易、交易文件的形成、違約、終止或有效性、合併合作伙伴、Remainco或買方或其各自關聯公司在交易文件的談判、管理、履行或執行中的行為而引起或與之相關的所有訴訟(無論是基於侵權、合同或其他)，在各方面均應受 管轄，並應按照以下規定進行解釋：適用特拉華州法律，但不適用任何法律選擇或法律衝突規則或條款(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

(B)            每一方在因交易文件、預期交易、交易文件的形成、違約、終止或有效性、合併夥伴、Remainco或買方或其各自關聯公司在談判中的行為、管理、履行或執行交易文件或承認和執行與交易文件有關的任何判決而提出的任何訴訟中(無論是基於侵權、合同或其他)，都不可撤銷且無條件地提交 。適用於特拉華州衡平法院在紐卡斯爾縣的專屬管轄權，或在特拉華州衡平法院對上述訴訟沒有標的管轄權的情況下(但僅在此情況下)、美國特拉華州地區法院，或者在此類美國地區法院也對此類訴訟沒有標的管轄權的情況下(但僅在此事件中)、在新卡斯特爾縣的任何特拉華州法院以及對上述任何訴訟具有上訴管轄權的上訴法院。任何該等訴訟可並將在該等法院提起，且各方不可撤銷地 並無條件放棄其現在或將來可能對任何該等訴訟在任何該等法院的地點或管轄權提出的任何異議，或該等訴訟是在不便的法院提起的，且不得提出抗辯或申索。任何訴訟中的程序文件送達均可通過掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件形式)、郵資預付的方式郵寄至第11.8節規定的地址。任何交易文件中的任何內容均不影響 以特拉華州法律允許的任何其他方式完成送達程序的權利。

126

(C)            儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意：(I)不會在紐約南區美國地區法院以外的任何法院，或如果該法院沒有標的管轄權，向位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院提起或支持針對因本協議或任何計劃中的交易而產生或與之有關的債務融資來源的任何訴訟，包括任何與融資有關的糾紛。紐約；(Ii)因本協議或任何預期交易而產生或與之有關的任何債務融資來源，包括與任何融資有關的任何索賠或訴訟因由(無論是在法律上、衡平法上、合同上、侵權或其他方面)，應完全受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，而不受適用於該州法律衝突原則管轄的法律管轄；只要(br}理解並同意(A)對合並公司重大不利影響的定義的解釋和 合併公司是否已發生重大不利影響，(B)確定本協議項下任何陳述和擔保的準確性，以及是否因違反本協議而導致Remainco、Spinco、合併夥伴買方或買方子公司有權 (考慮到任何適用的補救期限)終止其在本協議項下的義務或拒絕完成股權出售或合併(根據本協議的條款)，而不對該人承擔任何責任和(C)確定分立、股權出售或合併是否已分別按照分居協議或本協議的條款完成 在每種情況下均應受 的管轄，並根據 進行解釋和解釋，特拉華州的法律(不影響任何可能導致適用任何其他法域的法律的選擇或衝突的法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他法域))； (Iii)它不會或不允許其任何受控附屬公司在任何其他法院提起或支持其他任何人提起任何此類法律訴訟；和(Iv)第11.13節有關放棄陪審團審判的規定應適用於第11.5(C)節第(I)款所述的任何 訴訟。

11.6          披露信函 。Remainco公開信應與第二條中包含的編號和字母部分相對應的單獨部分排列。合併合作伙伴公開信應與第三條中包含的編號和字母部分相對應。買方公開信應與第四條中包含的編號和字母部分相對應。為本協議的目的，(A)就本協議的任何部分而言，Remainco公開信中規定或被視為闡述的任何披露，在關於本協議任何部分的合併合作伙伴公開信中，或在關於本協議任何部分的買方公開信中，應視為就本協議其他部分的目的進行披露，條件是該披露充分詳細地闡述了事實，以便該披露的相關性對該披露的讀者而言是合理明顯的； (B)分別反映在Remainco披露函件、合併合作伙伴披露函件或買方披露函件的任何部分中的事項不一定限於本協議要求如此反映的事項，此類附加事項 僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項；(C)在Remainco披露函件、合併夥伴披露函件或買方披露函件中分別提及或披露的任何項目或其他事項，不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是重要的，或該項目或其他事項需要在本協議中提及或披露；(D)Remainco美國證券交易委員會文件中陳述的所有事項 (其中“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下陳述的信息和 其中陳述的主要是警告性、預測性或前瞻性的任何其他信息或陳述除外)應被視為在Remainco披露函中陳述；以及(E)合併合作伙伴美國證券交易委員會文件中陳述的所有事項(除“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下陳述的信息以及文件中陳述的主要屬警告性、預測性或前瞻性的其他信息或陳述外)應被視為 在合併合作伙伴披露函中陳述。在不限制前述規定的情況下，提及或披露任何可能違反或違反任何合同、法律或政府秩序的行為，不得解釋為承認或表明存在或實際發生了違反或違反行為。《Remainco公開信》和《合併夥伴公開信》均應自本合同簽訂之日起交付，未經買方事先書面同意，不得對其進行任何修改或修改。未經買方事先書面同意，不得在本合同日期之後對Remainco公開信或合併夥伴公開信進行任何據稱的更新或修改。買方披露函應於本合同簽訂之日起送達，未經Remainco和合併合作夥伴事先書面同意，不得對其進行任何修改或修改。未經Remainco和合併合作夥伴事先書面同意，在此日期之後對買方 披露函進行的任何據稱的更新或修改均應不予理會。

127

11.7          可分配性； 沒有第三方權利。

(A)            本協議對各方及其各自的繼承人和允許的受讓人;具有約束力，並可由其強制執行，且僅為當事人的利益而執行，但未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下一方的權利或義務不得由該方轉讓或轉授，但一方不得將其在本協議和任何其他交易文件項下的任何權利轉讓給債權人，(I)作為擔保轉讓給債權人，(Ii)轉讓給其關聯公司之一； 但任何一方不得根據本條款(Ii)轉讓本協議，直至交易結束或(Iii)(A)轉讓給該締約方全部或基本上所有資產的收購人，(B)在本協議以外的交易文件的情況下，轉讓給該締約方集團的任何成員或該締約方的任何業務範圍的收購人，或(C)涉及該締約方的任何合併或合併；但在第(A)、(B)和(C)款中， (I)此類轉讓不得解除該方的任何義務，以及(Ii)此類轉讓不得導致(1)第1.3節規定的股權出售和合並的順序發生任何變化(即股權出售應在完成之前完成，但基本上與之同時完成，合併生效時間)或(2)擁有Spinco集團任何成員的尚存公司或其任何 子公司，或擁有尚存公司或其任何子公司的Spinco集團任何成員。未經其他各方事先書面同意，任何一方違反本協議的任何企圖轉讓或轉授本協議或任何此類權利或義務的行為均屬無效。

(B)            ，但第(A)節第10.3(F)(I)節、第10.3(F)(Ii)節、第10.3(G)(I)節、第10.3(G)(Ii)節、 第11.1節最後一句、第11.2節最後一句、第11.16節最後一句以及本句關於債務融資來源的規定除外，(B)第10.3(G)節，第11.15節和第11.16節關於第11.16節所述人員和(C)第6.10節關於D&O 受償人和(Ii)自合併生效之日起及之後，合併合夥人普通股或合併合夥人股權獎勵股份的每位持有人有權獲得第I條規定的對價，包括每股價格和第1.6條規定的付款，本協議僅為雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益而制定，且本協議中沒有任何明示或默示的內容，旨在或將授予任何其他個人或實體根據或由於本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。在不限制前述一般性的情況下，本協議中的陳述和保證是雙方協商的產物，僅為雙方的利益。任何此類陳述或保證中的任何不準確或違反，雙方均可根據本協議放棄 ，而無需通知任何其他人或對其承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證 可能代表與特定事項相關的風險在雙方之間的分配，而與一方是否知情 無關。因此，除雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

11.8          通知。 任何交易文件下的所有通知、請求、同意、索賠、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、確認收據的電子郵件(隨後通過隔夜快遞服務遞送正本)或掛號或掛號郵件(預付郵資)發出或作出(且應被視為已在收到時正式發出或作出)。請按下列地址(或根據本第11.8節發出的通知中規定的另一方的地址)寄給雙方當事人：

如果給合併合作伙伴：

128

Everi Holdings Inc.

南Tenaya路7250號，套房10

注意：蘭迪·L·泰勒，首席執行官總裁 ；執行副總裁凱特·洛文哈爾-費舍爾，首席法律官兼總法律顧問

電子郵件： LegalNoties@everi.com

將副本(不構成通知) 發送給：

皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼律師事務所

129

11682 El Camino Real

200套房

美國加利福尼亞州聖地亞哥92130號

注意：克里斯蒂安·A·薩拉曼

130

電郵：

和

皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼律師事務所

南菲格羅亞街725號

131

36樓

洛杉磯，CA 90017

注意：德魯·西蒙-魯克

132

電子郵件：

如果是雷曼科或斯賓科：

國際遊戲 Technology PLC

133

轉交IGt Global Solutions Corporation

IGt中心

紀念大道10號

普羅維登斯，RI 02903-1125

注意：總法律顧問

Email: legalnotices@igt.com

或

134

Atlite Rotate LLC

轉交IGt Global Solutions Corporation

注意：總法律顧問

Email: legalnotices@igt.com

將副本(不構成通知) 發送給：

135

Sidley 奧斯汀律師事務所

136

(f)

迪爾伯恩南街一號

137

伊利諾伊州芝加哥60603

138

注意：Paul L.斯科特·R·崔威廉姆斯和布倫特m。斯蒂爾

電子郵件：

139

(g)

和

140

如果是買家或買家分包商：

141

Voyager Parent，LLC

c/o Apollo Management X，LP

西57街9號，42樓

142

紐約紐約10019

請注意：

丹尼爾·科恩，合夥人

James Elworth，私募股權總法律顧問

電子郵件：

143

將副本(不應構成通知)發送給：

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所

美洲大道1285號

144

紐約州，郵編：10019

請注意：

Ross A. Fieldston

145

伊恩·m。Hazlett

電子郵件：

146

儘管本協議有任何相反規定，但雙方確認並同意，根據第5.5節、第6.2(C)節和第6.2(D)節的規定，向上述通知各方發送帶有收據確認郵件的電子郵件應足以滿足任何通知要求。

合作。 在交易完成後，合併合作伙伴、Remainco和買方應不時並應促使其各自的關聯公司確認並交付所有合理的進一步轉讓、通知、假設、免除和無罪釋放以及該等文書，並且 應採取必要或適當的合理行動，以使預期的交易生效，在每一種情況下，受交易文件條款的限制，合併合作伙伴、Remainco和買方可能合理地 要求。

11.10        可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款根據任何法律或公共政策無效、非法或無法執行，則只要預期交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使 預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

147

11.11        第 號不利於起草方的推定。每一方均承認該方已就交易文件和預期交易由外部法律顧問代表 。因此，任何要求解釋任何交易單據中針對起草方所聲稱的含糊之處的規則均不適用，並被明確放棄。

11.12 施工       規則。對交易文件的解釋(除非在任何此類交易文件中特別規定，在這種情況下，應以此類交易文件的具體解釋規則為準)應遵循以下解釋規則：(A)單數詞語應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括另一種性別；(B)除非另有規定，否則對條款、章節、段落、展品和附表的引用是對適用交易文件的條款、章節、段落、展品和附表的引用；(C)對“

“指美元；。(D)”。

包括

“ 在交易單據中使用類似含義的詞語時，應為”

包括在不限制前述的一般性的情況下，

“除非另有説明；。(E)”。

或
“不應是排他性的；(F)交易文件中所載的目錄、條款、標題和標題僅供參考，不得以任何方式影響交易文件的含義或解釋；(G)交易文件的解釋應不考慮任何推定或規則，該推定或規則要求解釋或解釋不利於起草一方或導致起草任何文書；(H)本協議中提及的附表和證物的解釋應與本協議中所述的相同，並作為本協議的組成部分。(I)除文意另有所指外，“

以下是

此處
“和”

如下所示[*]

“在本協定中使用的類似含義的詞語應指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何特定條款；(J)本協定中定義的所有術語在用於依據本協定製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有所定義的含義，除非其中另有定義； (K)本協定中定義或提及的任何協定或文書或本協定所指的任何協定或文書是指不時修訂、修改或補充的協定或文書，包括通過放棄或同意，以及對其所有附件和納入其中的文書的提及；(L)本條例或條例是指經不時修訂、修改、補充或取代的法規或條例(就任何法規而言，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何法規或條例的任何部分的提及包括該 部分的任何繼承者；(M)在任何期間內或之後作出任何付款或採取任何行動的所有期間的計算方法為：不包括期間開始的日期，包括期間結束的日期，如果期間的最後一天不是營業日，則將期間延長至隨後的第一個營業日；。(N)凡提及任何人，包括其前任或繼任者，不論是合併、重組或其他方式；。(O)對“資產”的提及不包括個人；。(P)凡提及任何合同(包括本協定)或組織文件，即指經不時修改、修改、補充或替換的合同或組織文件，除非另有説明；(Q)僅在不違反適用法律的範圍內，未能根據與政府當局簽訂的任何商業性質的合同獲得任何同意，不應被視為未能獲得政府批准，也不應構成任何一方違反本協議規定的義務或未能分別在第7.2節、第7.5節、第8.2節、第8.5節、第9.2節或第9.5節中規定的結束條件； (R)Remainco不應被要求導致或試圖導致Delta採取或不採取任何行動；和(S)合併合作伙伴、Remainco或Spinco均未就融資或與之相關的任何文件作出任何陳述或擔保，除第6.8(D)節所述外，他們中的任何人也不承擔任何與融資有關的義務。

148

11.13       放棄陪審團審判。每一方都不可撤銷且無條件地在適用法律允許的最大範圍內放棄因預期的交易或其在任何交易文件下的履行或強制執行而引起或與之有關的任何訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)，該方可能擁有的任何權利和所有權利。每一方都證明並確認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)每一方都被引誘簽訂了交易文件和預期的交易，雙方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本段副本，作為雙方知情、自願和協商一致的書面證據，在雙方之間關於任何交易文件或任何預期交易的任何訴訟中，不可撤銷地放棄各自由陪審團進行審判的權利。
11.14特定於       的 性能。

(A)            各方 均同意，如果本協議中包含的任何契諾或義務未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將會造成不可挽回的損害。因此，每一方均有權獲得強制令或其他 衡平法救濟，以防止或糾正另一方違反本協議中所包含的任何協議、契諾或義務，並在第11.5條所述的任何有管轄權的法院具體執行此類協議、契諾和義務， 此類救濟是該當事方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的補救措施。每一方均承認且 同意，如果任何其他方尋求一項或多項禁令以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和條款，則尋求禁令的一方將不需要就任何此類命令或禁令提供任何擔保或 其他擔保。雙方進一步承認，本協議所設想的任何其他補救措施的存在不會減少具體履行本協議項下義務或任何其他強制救濟的可能性。雙方進一步同意，在任何其他方要求具體履行或強制執行救濟的情況下，該 方不會以金錢損害賠償足夠或任何其他理由為理由，斷言法律救濟或其他補救措施已足夠，或不應就此類違約或違規行為提供具體履行或強制執行救濟。Remainco或合併合作伙伴在任何時候追求具體履約，不會被視為選擇救濟或放棄權利，以尋求Remainco或合併合作伙伴可能享有的任何其他權利或救濟，包括就Remainco及其股東或合併合作伙伴及其股東所承擔或遭受的責任或損害尋求救濟的權利。

(B)儘管            在本第11.14節或本協議的其他部分中有任何相反規定，Remainco和合併合作夥伴均無權獲得具體履行或任何其他衡平法救濟，以導致買方動用股權融資的收益， 或導致買方和買方根據分立協議或根據第1.3條合併和結束股權出售。除非(I)第IX條中的所有條件(根據其 性質應在成交時滿足的條件除外，但受該等條件在成交時能夠滿足的條件所限)已經滿足並繼續得到滿足或放棄，(Ii)營銷期已經結束，(Iii)合併夥伴和Remainco的每一方已(A)以書面形式向買方確認已經並繼續滿足第七條和第八條所述的所有條件(或放棄在緊接成交前有效)。但在交易完成的前提下)， (B)如果授予特定的履約，併為股權融資和債務融資提供資金，則合併合夥人或Remainco(視情況而定)準備、願意並有能力在交易完成時完成股權出售和合並，以及(C)合併合作伙伴和 Remainco將根據其條款採取本協議和分離協議所要求的行動，以促使交易完成。(Iv)債務融資已經或將在成交時獲得融資，假設股權承諾書所設想的股權融資將在成交時獲得融資(如果即使買方動用股權承諾書也不會獲得債務融資，則買方不應被要求提取股權承諾書)，及(V)買方及買方附屬公司未能於根據分立協議及根據第1.3節規定須完成股權出售及合併的日期完成股權出售及合併 。
11.15       對陳述和保證的免責聲明 。

(A)            ，儘管本協議中有任何相反規定，但具體條款除外[*]

第II條(經REMAINCO披露函件修訂)第III條 (經合併合作伙伴披露函件修訂)和第IV條(經買方披露函件修訂)中明確規定的陳述和保證，任何一方均未就其集團成員、其各自業務或其可能的成功或盈利、預期的交易或任何其他權利或義務轉移，或根據任何交易文件作出任何其他陳述或保證。任何一方均不對不侵權、適銷性或適用於任何特定目的作出任何陳述或保證，且不作任何默示陳述或保證。除條款II(經REMAINCO披露函件修改)、條款III (經合併合作伙伴披露函件修改)和條款IV(經買方披露函件修改)明確規定的陳述和保證外，以及 各方在此明確聲明不依賴或依賴任何人對事實或意見的任何其他陳述、保證或其他陳述，並承認並同意其無權依賴，且已明確否認並明確拒絕任何人所作的任何其他陳述、保證或其他事實陳述或意見。每一方還明確表示，任何人不承擔任何義務或義務披露根據交易文件的明示條款和條件不需要披露的任何事實。

(B)            每一方都承認，在每一方對另一方各自業務的調查中，每一方都已收到或可能收到某些預測，包括另一方各自業務的營業收入和運營收入的預計報表、成本估算和某些業務計劃信息。各締約方同意承擔全部責任，對向其提供的所有估計、預測、其他預測、摘要、計劃和陳述的充分性和準確性，無論是口頭或書面的，還是在任何“數據室”(虛擬的或非虛擬的)中提供的，包括這些估計、預測和預測所依據的假設的合理性，承擔全部責任。因此，對於任何估計、預測、其他預測、摘要、計劃或陳述，包括該等估計、預測、其他預測、摘要、計劃或陳述所依據的假設的合理性， 任何其他締約方或其各自的關聯方或代表或任何其他人士均不作出任何陳述或保證，各方特此 不依賴該等估計、預測、其他預測、摘要、計劃和陳述，並同意其未依賴於該等估計、預測、其他預測、摘要、計劃和陳述。

(C)            儘管有上述規定，第11.15款中的任何規定均不限制任何一方在第2條、第3條或第IV條中作出的陳述和保證方面的權利和欺詐補救措施。

11.16       無追索權。 儘管本協議有任何相反規定，但每一方代表自身及其關聯方同意，本協議和其他交易文件只能被強制執行，任何違反(無論是故意、故意或其他)的行為(無論是在合同或侵權行為、法律或其他方面的法律或其他方面，或法規或其他方面)，無論是通過或通過企圖穿透公司、有限合夥企業、有限責任公司面紗或任何其他理論或原則，包括改變自我或其他， 與任何交易索賠相關或由其引起的故意(包括故意違約)、損失、責任、損害或以其他方式引起的損失、責任、損害或以其他方式引起的損失、責任、損害或因任何交易索賠而引起的損失、責任、損害或以其他方式引起的損失，只能針對明確指定為本協議或本協議當事人的實體 ，然後僅針對本協議或本協議或其他交易文件(視適用情況而定)中規定的特定義務，且僅根據本協議或其他交易文件的條款和條件而提出。儘管本協議有任何相反規定，買方、買方子公司、擔保人、Remainco或合併合作伙伴的任何債務融資來源、關聯方或關聯公司，或任何前任、現任或未來的高級管理人員、員工、董事、合夥人、股東、股權持有人、經理、 成員、客户、律師、代理人、顧問或債務融資源的其他代表、買方、買方子公司、擔保人、Remainco 或合併合作伙伴或任何此類關聯公司(除買方、買方子公司、擔保人、Remainco或合併合作伙伴外，無追索權(“無追索權”一方)對本協議或任何交易文件項下的本協議或任何交易的任何一方或任何訴訟(無論是合同或侵權、法律或衡平法或其他，或法規或其他，無論是通過或通過企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司的面紗或任何其他理論或學説， 包括變更我或其他)與任何交易索賠有關、有關或引起的任何責任，應承擔任何責任，但擔保人僅根據以下規定承擔的義務除外：在符合《擔保》的條款和條件的前提下，本句 不得(A)根據第11.14節或《股權承諾書》限制Remainco和合併合作夥伴的具體履約權利，(B)限制任何人(包括無追索權方)對其所屬任何交易文件的權利或責任，或(C)限制買方或任何買方關聯方根據債務融資、債務承諾函或任何替代債務承諾函的條款和條件針對任何債務融資來源所享有的權利。為進一步而不限於上述規定，(I)Remainco和合併合作夥伴的每一份契約， 同意並承認，不得根據本協議或本協議或其中提及的任何其他交易文件或其中提及的任何其他協議，或與任何預期交易相關的權利，向任何買方或買方、買方子公司、擔保人或任何買方無追索權的一方尋求或擁有追索權，但買方允許的索賠除外， 和(Ii)買方和買方各自的附屬契約，同意並承認，不得根據本協議或此處或其中提及的任何其他交易或任何其他協議，或與任何擬進行的交易有關， 向Remainco集團或合併夥伴集團的任何成員或Remainco、Spinco或合併合作伙伴的任何非追索方尋求或擁有任何追索權(包括在交易完成後，由合併夥伴集團的任何成員或Spinco集團的任何成員)，但賣方 允許的索賠除外。

故意將頁面的其餘部分留空

茲證明，雙方已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

EVERI HOLDINGS Inc.

作者：

S/ 蘭迪·L·泰勒

姓名：

蘭迪·L·泰勒

標題：

首席執行官

協議和合並計劃的簽名頁

茲證明，雙方已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
國際 遊戲技術有限公司
作者：
/s/ 文森特·L.塞德斯基
姓名：[*], [*]文森特·L塞德斯基[*]

標題：

首席執行官
IGNITE ROTATE LLC

作者：

/s/馬西米利亞諾·基亞拉

姓名： 馬西米利亞諾·基亞拉
標題：
常務副總裁兼首席財務官 [*]
[*]

協議和合並計劃的簽名頁

茲證明，雙方已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
VOYAGER PARENT，LLC
作者：

149

/s/丹尼爾·科恩 姓名：
Daniel·科恩
標題： [*]
[*]

總裁副祕書長兼司庫

11.9          旅行者合併潛艇公司。

作者：

/s/丹尼爾·科恩

150

姓名：$Daniel·科恩標題：總裁副祕書長兼司庫協議和合並計劃的簽名頁 附件A某些 定義就本協議而言 (包括本附件A)：“收購調查” 指合理預期會導致收購建議的任何詢價、利益表示或信息請求(買方向合併合作伙伴提出或提交的查詢、利益指示或信息請求除外)。,” ““收購建議” 指考慮或以其他方式與任何收購交易有關的任何要約或建議(買方向合併夥伴提出或提交的要約或建議除外)。關於一個實體的“收購交易”是指直接或間接涉及 的任何交易或一系列交易(預期交易除外)。(A)任何合併、交換、合併、企業合併、證券發行、證券收購、合併、安排方案、重組、資本重組、收購要約、要約收購、要約收購、要約交換或其他類似的交易，(I)該實體或其任何附屬公司是組成公司，並會導致第三方，或該第三方的股權持有人實益擁有該實體或該實體或該實體的母公司任何類別股權或有投票權證券的百分之二十(20%)或以上；(Ii)個人或“團體”(定義見《交易法》及其頒佈的規則)直接或間接獲得該實體任何類別有表決權證券的未償還證券的20%(20%)以上的實益或創紀錄的所有權；或(Iii)該實體發行佔該實體任何類別有表決權證券的未償還證券的20%(20%)以上的證券；(B)出售、租賃、交換、轉讓、獨家許可、收購或處置該實體或其子公司的任何業務或資產，而該等業務或業務或資產構成或佔該實體或其子公司合併淨收入的20%(20%)或以上，或緊接收到相關收購建議前十二(12)個月的綜合淨收入 或該實體及其附屬公司合併資產的公允市場價值的20%(20%)或更多；(C)直接或間接向任何人士(或任何人士的股權持有人)或一組證券(或購買該等證券的期權、權利或認股權證，或可轉換為該等證券或可交換為該等證券的證券)的任何發行、出售或其他處置，佔該實體投票權的20%(20%)或以上；或(D)該實體的任何清盤或解散。任何被排除的交易都不應被視為收購交易。“行動” 應具有《分居協議》中規定的含義。“附屬公司” 就任何指定的人而言，是指在確定時直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人；但(A)Delta 僅為(I)第5.5(H)節、第10.3(D)節、第11.1節、第11.7(B)節、第11.15節和第11.16節的目的，以及(Br)任何相關定義和(Ii)分離協議第三條的目的，應被視為Remainco集團成員的附屬公司，但就任何交易文件的任何其他規定而言，不得被視為Remainco集團任何成員的附屬公司，(B)僅就交易文件而言，在交易完成後，(I)Spinco集團的任何成員不得被視為Remainco集團任何成員的關聯公司，(Ii)Remainco集團的任何成員不得被視為Spinco集團任何成員的關聯公司，(C)在合併生效時間之前，Spinco 集團的任何成員或合併合作伙伴集團的任何成員在任何情況下均不得被視為買方、買方子公司、任何擔保人或其各自的 關聯公司的關聯公司，(D)在任何情況下，任何股東周年大會人士均不得被視為買方或買方附屬公司，但就(I)前述(C)條、(Ii)“股東周年大會人士”、“買方關聯方”、“無追索權方”、“第三方”的定義而言(就第三方而言，僅就第5.5(C)節和第5.5(D)節中該詞的使用及“合併合夥人高級建議”的定義而言)， 第2.25節、第3.26節、第4.8節、第5.5(H)節、第6.1節、第6.3(C)節、 第6.3(D)節、第6.3(E)節、第6.4節、第6.9(C)節、第10.2節、第10.3(C)節、 第10.3(D)節、第10.3(G)節、第11.1節、第11.7(B)節第11.15節和第11.16節以及在上下文需要的範圍內，任何相關定義，以及(Iii)第3.4節和 分居協議中“買方受保障方”的定義，以及(E)就本協議的所有目的而言，任何年度股東大會人員在任何情況下都不得被視為任何買方要求的博彩被許可方或買方監管關聯公司的關聯公司(除(D)款所述的 以外)。

“年度股東大會成員” 指(A)Apollo Global Management，Inc.及其子公司，(B)任何投資組合公司、投資基金、賬户或與Apollo Global Management，Inc.或其子公司或關聯公司管理或提供諮詢的其他工具，以及 (C)任何直接或間接股權持有人、合夥人(包括任何有限合夥人)、高管、董事、成員或經理。

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“反腐敗 法律”是指與預防腐敗和賄賂有關的所有適用法律，包括1977年美國《海外腐敗 法》和2010年英國《賄賂法》。

“反托拉斯法”指1890年《謝爾曼反托拉斯法》、1914年《克萊頓法案》、《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法》，以及由國內或外國政府當局通過的旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他國內法律或外國法律。

“適用的博彩法”是指附表C-2所列司法管轄區的博彩法。

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“資產” 應具有《分離協議》中規定的含義。

“假定”、 “假定”和“假定”應具有《分居協議》中規定的含義。“福利安排”應具有《員工事務協議》中規定的含義。

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“工作日” 應具有《分居協議》中規定的含義。

附件A-2

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“買方保密協議”統稱為：(A)Remainco與Apollo Management X，L.P.之間日期為2023年6月26日的特定信函協議，經Remainco與Apollo Management X，L.P.於2024年7月26日達成的特定信函協議修訂；(B)Remainco與Apollo Management X，L.P.於2023年9月11日達成的特定清潔團隊協議；(C)合併合作伙伴與Apollo Management X，L.P.之間日期為2024年4月10日的特定信函協議。合併合夥人與Apollo Management X，L.P.之間日期為2024年7月26日的特定書面協議，以及(D)合併合夥人與Apollo Management X，L.P.之間於2024年5月22日達成的特定清潔團隊協議。

[“買方公開信”是指買方在執行本協議的同時，向Remainco 和合併合作夥伴遞交的買方公開信。]

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“買方集團” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“買方 重大不利影響”是指對買方或任何買方完成股權出售、合併或結束的能力 具有或將合理地預期 阻止或實質性幹擾、重大損害或重大延遲完成的任何影響。
“買方”指買方和買方雙方。 “買方監管關聯公司”統稱為(A)買方許可集團和(B)買方的最終母實體，就《高鐵法案》而言，或就提交反壟斷申請或外國直接投資申請的義務而言，是指該最終母實體的任何其他關聯實體或擔保人(但僅在本條款(B)的情況下，目的是為了進行任何此類申請並提供與此相關的信息，而不是為了本協議中的任何其他陳述、保修契約或協議)。
“買方關聯方” 統稱為買方、買方附屬公司、買方監管關聯公司、買方規定的博彩許可持有人、任何擔保人、其各自的關聯公司、其及其關聯公司的任何直接或間接的當前、以前或未來的股權持有人、 合夥人、成員、高級管理人員、董事、經理、員工和其他代表及其各自的受讓人。 “買方所需的遊戲許可證持有人”是指(A)AP X Voyager VoteCo，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“VoteCo”)， 和VoteCo直接或間接控制的、直接或間接擁有買方(“買方許可集團”)的任何股權的任何實體，(B)買方披露函附表1所列人員，(C)董事、高級管理人員、買方 集團(在結算前成立)或買方許可集團任何成員的僱員和經理(以其身份)，或(D)買方自行選擇的(I)替換前述任何一項(在此情況下，被替換的自然人此後不再被視為買方需要的遊戲被許可方)或(Ii)在交易結束後擔任買方集團、Spinco集團或合併合作伙伴集團的董事、經理、高級管理人員或僱員的任何自然人(但是，就第(D)款而言，在(A)、(B)、(C)或 (D)條款的每一種情況下，僅在任何此等個人(br}已由買方實際識別給Remainco及合併合作伙伴)的範圍內，僅在此等人士須獲任何博彩管理機構就擬議交易作出的許可或取得任何資格、批准或適當決定的範圍內。
附件A-3 “法律變更” 指在本條例生效之日之後發生的任何法律或政府命令的採納、公佈、修改、解釋、重新解釋或執行方面的變更。

[“眼鏡蛇”指ERISA第一標題b副標題第6部分或守則49800億節或任何類似的州或地方法律。]

“代碼” 指1986年的美國國內收入代碼。

“合併公司” 是指在預期交易完成後，買方、尚存公司及其子公司和Spinco及其子公司。
“合併公司”是指合併夥伴業務和Spinco業務。 “合併 公司重大不利影響”是指對合並後公司業務的業務、資產、財務狀況、運營結果或現金流產生或導致重大不利影響的任何影響，無論是單獨的，還是合計的，以及所有其他影響，合理地預期或將會對合並後公司業務的業務、資產、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。但在任何情況下，任何直接或間接引起或引起的影響均不得被視為構成或在確定是否已發生合併後公司的重大不利影響時被考慮在內：(A)一般經濟、金融、信貸、監管或政治條件，或影響任何前述或影響合併後公司業務所在行業或任何地區的一般情況； (B)美國或全球經濟或任何其他司法管轄區或地區經濟的任何變化，或美國或任何其他司法管轄區或地區的任何資本、信貸或金融市場的任何變化(包括利率和匯率變化、通貨膨脹問題或關税或貿易戰)；(C)適用於合併公司業務的法律的任何變化，在第(A)至(C)款的每一種情況下，對合並公司業務沒有重大不成比例的影響， 相對於合併公司業務所在行業的其他參與者；(D)變更公認會計準則或合併後公司任何成員的會計 原則、慣例或政策，或對其執行或解釋；(E)任何交易文件的簽署、公告或懸而未決、任何預期交易的完成或任何交易文件項下義務的履行(包括遵守任何交易文件的條款)，包括合併後公司業務與其員工、客户、合作伙伴、政府當局、供應商或供應商之間關係的任何不利變化；(F)經買方同意或應買方要求採取或不採取的行動；(G)任何天災，包括任何地震、颶風、龍捲風、洪水、海嘯或其他自然災害；(H)(I)任何敵對行動、戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞、恐怖主義或軍事行動或內亂，或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動或內亂的升級或惡化，或任何疾病、暴發、大流行、流行病或其惡化，或(Ii)由任何政府當局或涉及或影響任何政府當局的任何實際或潛在的、全部或部分、凍結、停止、關閉、違約或類似的事件或事件，或涉及或影響任何政府當局的事件或類似事件 與合併公司業務所在行業的其他參與者相比，對合並公司業務沒有重大不成比例的影響。(I)合併後的公司或合併後的公司業務未能滿足任何時期的任何內部或已公佈的收入、收益或其他財務或經營業績指標的預測、預測；但在確定合併後的公司是否已經發生或將有合理可能發生的重大不利影響時，不應將此類失敗的根本原因視為排除在本定義未排除的範圍內；(J)與合併後公司業務所在行業的其他參與者相比，新冠肺炎在不會對合並後的公司業務產生重大不成比例的影響的範圍內；。(K)Remainco普通股或合併夥伴普通股的交易價或交易量的變化 ；但在確定合併後的公司是否僅因本款(K)而發生或相當可能發生重大不利影響時，以及在本定義未排除的範圍內，不得視為排除了該變化的潛在原因。或(L)因本協議或預期交易而引起或有關的任何股東或衍生訴訟(或同等訴訟) 。
附件A-4 “Companies Act”指2006年英國公司法。
“合規” 對於所需的Spinco財務信息和所需的合併夥伴財務信息(視情況而定)， 是指(A)所需的Spinco財務信息和所需的合併夥伴財務信息(視適用情況而定)， 根據所提供的所需的Spinco財務信息和所需的合併夥伴財務信息所處的情況， 不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需的任何重要事實，而不是誤導性； (B)該等所需的Spinco財務信息和該等所需的合併夥伴財務信息(視情況而定)在整個營銷期內，在所有實質性方面都符合《證券法》中S-k條例和S-X條例的所有要求，該等規定符合《證券法》關於在非申報公司的S-1表格註冊聲明中提供債務證券的規定，但須遵守根據第144A條發行債務證券的慣例例外情況(包括 《所需的合併夥伴財務信息》和《所需的Spinco財務信息》的定義中的例外情況)；(C)Spinco業務或Spinco集團(視情況適用)的獨立審計師和合併合夥人的獨立審計師(視情況而定) 未分別就所需的Spinco財務信息和所需的合併夥伴財務信息中包含的任何財務報表撤回任何審計意見；(D)對於任何中期財務報表，此類中期財務報表已由Spinco業務或Spinco集團(視情況適用)的獨立審計師和合並夥伴的獨立審計師(視情況而定)按照AU 722或任何類似規定中PCAOB規定的程序進行審查；以及(E)在整個營銷期內，包括在該必需的Spinco財務信息和該必需的合併合作伙伴財務信息中的財務報表和其他財務信息的日期足以允許(br})(I)使用該財務報表和財務信息的S-1表格中的登記聲明在營銷期的最後一天由美國證券交易委員會宣佈生效 ；(Ii)債務融資來源(包括承銷商、配售代理或初始購買者)收到Spinco業務或Spinco集團(如適用)的獨立審計師和合併合作夥伴的獨立審計師就適用財務報表和 任何發售備忘錄或類似披露文件(包括關於慣常負面保證和更改期)所載或併入的財務信息發出的慣常安慰或類似商定程序函件，以完善任何適用的債務證券發售，但須由該等審計師完成相關慣常程序的 。 附件A-5
“保密協議”統稱為：(A)日期為2023年12月20日的Remainco與合併合作伙伴之間的特定書面協議；(B)日期為2023年9月13日的Remainco與合併合作伙伴之間的特定Clean Team協議，經Remainco與合併合作伙伴之間於2023年12月28日修訂的Clean Team協議；(C)Remainco與合併合作伙伴之間日期為2023年12月28日的特定Clean Team協議；以及(D)買方保密協議。
“同意” 應具有《分居協議》中規定的含義。 “預期交易” 指交易文件所預期的分立、股權出售、合併、融資及其他交易； 規定(A)就本協議以外的所有交易文件而言，預期交易 不應包括融資，及(B)就第二條及第三條而言，預期交易 不應包括融資。
“合同” 應具有《分居協議》中規定的含義。 “控制” 對任何人而言，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，對該人的管理層和政策作出指示或導致指示的權力。術語“受控”、“受控”、“受共同受控”和“受控”應具有相關含義。
“新冠肺炎” 是指非典型肺炎冠狀病毒2(SARS-CoV-2)、冠狀病毒疾病或新冠肺炎及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。 “信貸支持文書”應具有《分居協議》中規定的含義。

[“數據處理者” 是指代表第三人、在第三人的指示下或在向第三人提供服務時處理個人數據的自然人或法人、公共當局、機構或其他機構。]

“債務融資來源”是指債務承諾書中確定的金融機構，以及承諾提供或以其他方式提供債務融資的其他 個人，無論是通過加入債務承諾函還是以其他方式。 儘管本協議中有任何相反規定，買方、擔保人及其各自的關聯公司不應被視為債務融資來源。

附件A-6
“Delta”指De Agostini S.P.A.， 阿齊奧尼社會
是根據意大利法律組織的。 “達美航空支持協議” 是指合併合作伙伴、Remainco、Spinco和達美航空之間於2024年2月28日簽訂的特定投票和支持協議。
“DGCL”指特拉華州普通公司法。 “DOL” 指美國勞工部。
“效果” 指任何效果、變化、事件、發展、發生或情況。
“員工事務協議”應具有《離職協議》中規定的含義。 “產權負擔” 應具有《分居協議》中規定的含義。
“實體” 應具有《分居協議》中規定的含義。 “環境法”是指與污染或環境保護有關的所有適用法律，包括與危險材料的產生、使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置、補救或釋放或暴露有關的任何法律。
“環境許可證”指根據環境法要求的任何許可證。 “股權” 應具有分居協議中規定的含義。

[“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。]

“ERISA附屬公司”是指在ERISA第4001(B)節或本守則第414(B)、(C)、(M)或 (O)節所指的與該第一人共同控制下的任何其他個人或行業或企業(不論是否註冊成立)。

“交易法”指1934年證券交易法。

“排除事項” 指任何排除交易、任何排除交易查詢或任何排除交易建議。

附件A-7

“除外交易”指直接或間接涉及(A)任何合併、交換、合併、企業合併、證券發行、證券收購、合併、安排方案、重組、資本重組、收購要約、要約收購、要約交換或其他類似交易的任何交易或一系列交易(預期交易除外)，(I)Remainco集團的任何成員將以現金交換任何實體的股權或成為其股權的所有者，Remainco集團任何成員(Spinco集團任何成員除外)、任何Remainco保留資產或其組合的股權；(Ii)至 Remainco集團的任何成員(Spinco集團的任何成員除外)是一方或組成實體，並會導致第三方或該第三方的股權持有人收購或擁有Remainco 集團的任何成員(Spinco集團的任何成員除外)、Remainco集團的新母公司或由該交易產生的實體的股權；(B)任何出售、租賃、交換、轉讓、獨家許可、收購或處置(I)Remainco集團的任何成員保留Remainco保留業務的任何資產或股權，或(Ii)任何實體向Remainco集團的任何成員(Spinco集團的任何成員除外)出售、租賃、交換、轉讓或處置該實體或其子公司的任何業務或資產； (C)直接或間接向Remainco的任何一名或多名股權所有者發行、出售或以其他方式處置；或 (D)Remainco集團的任何成員，否則將構成收購交易(不考慮收購交易定義中的百分比 )；但此類交易的最終協議包括一份確認，以及各方當事人同意，如果在外部日期之前按照本協議的條款滿足或放棄完成第七條、第八條和第九條中的交易的條件，則完成擬進行的交易並不違反該最終協議；條件是：(A)如果(A)至(D)款中任何一項所述的交易將導致擁有Remainco所有普通股或Remainco的新母公司與另一實體直接合並，從而產生新的結果實體，則該新的母公司或所產生的實體在該交易完成後將明確承擔Remainco在本協議和所有其他交易文件項下的所有義務，以及(B)(A)至(D)(1)中任何一項所述的交易不以終止、放棄、修改或修改任何交易文件或其各自的任何 條款，以及(2)合理地預期不會阻止、重大延遲、重大幹擾或重大損害 關閉。

“排除交易 詢價”是指合理預期會導致 排除交易提案的詢價、利益表示或信息請求。

“排除交易 建議”是指任何考慮或以其他方式與任何排除交易有關的要約或建議。

“現有承諾文件”統稱為：(A)由合併合夥人、Spinco和承諾方(如文件中所定義)於2024年3月29日由合併合夥人、Spinco和承諾方 在合併合夥人、Spinco和承諾方之間修訂和重新簽署的某些承諾函；(B)合併合夥人、Spinco和承諾方之間於2024年3月29日由合併合夥人、Spinco和承諾方之間 修訂和重新簽署的費用信用證；(C)合併合夥人、Spinco和承諾方之間於2024年3月29日修訂和重新簽署的費用信用證。(D)由合併夥伴、Spinco及其承諾方 於2024年3月29日修訂並重新簽署的聘書，以及(E)合併合作伙伴、Spinco及適用的承諾方就上文(A)款所述經修訂及重新簽署的承諾書而發出的任何其他費用函件及/或附函。

“FCRA” 指聯邦《公平信用報告法》，15 U.S.C §§ 1681- 1681 x，消費者金融保護局第V條， 12 CF.R.第1022部分以及適用於消費者報告機構的任何法律。

附件A-8

“外國直接投資法”是指旨在禁止、限制或管制外國投資的所有適用法律。

“金融服務法律”是指關於合併夥伴業務和合並夥伴集團成員的所有適用法律，除其他事項外，涉及反洗錢和制裁、貨幣服務法、自動櫃員機操作、信用報告、收債、消費者金融服務和相關隱私條例、資金髮放業務、網絡和信用卡協會條例和類似的國際金融服務條例，包括合併夥伴在截至2023年12月31日的10-K表格報告第1項中描述的所有法律，副標題為“金融服務條例”。

“欺詐” 對於一方來説，是指合併協議中的陳述或擔保或截至本協議日期執行的任何其他交易的普通法欺詐，以及根據合併協議第7.6節、第8.6節或 第9.6節交付的任何證書，涉及該方在實際 知道其虛假併為誘導其他方採取行動而做出的實際和故意的失實陳述，以及其他各方有理由 依賴該虛假陳述而導致的損失。欺詐不應包括對衡平法欺詐、推定欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐、魯莽或疏忽虛假陳述的欺詐或基於疏忽或魯莽的任何侵權行為的任何索賠。

“公認會計原則” 指在其所指的財務報表的確定日期或日期(視屬何情況而定)在美國普遍有效的會計原則和做法，與在編制合併合作伙伴的財務報表時適用的歷史慣例一致(對於合併合夥人而言)，或者對於Spinco業務財務報表而言，與編制Remainco財務報表時應用的歷史慣例一致(對於Spinco)。

“博彩批准”是指根據任何博彩法規定必須進行或獲得的許可證、適宜性調查結果、批准、同意、登記、聲明、通知或 備案。

“博彩管理機構”是指對以下方面具有監管控制和權限或管轄權的任何政府管理機構：博彩、博彩或博彩設備的製造、銷售、租賃、分銷或運營；互聯網、在線、互動或移動博彩、博彩或博彩服務或產品的設計、所有權、運營或分銷；任何賭場的所有權或運營或任何其他博彩、博彩或博彩活動及運營。

“博彩 法律”是指管理或與博彩、博彩或博彩設備的製造、銷售、分銷或運營有關的所有適用法律，以及網絡博彩、博彩或博彩服務或產品的設計、運營或分銷，任何賭場或在線博彩、博彩或博彩產品和服務或其他博彩、博彩或博彩活動和運營的所有適用法律，包括任何博彩管理機構制定的規則和條例。

“遊戲被許可人”是指合併夥伴需要遊戲被許可人、Spinco業務需要遊戲被許可人和買方需要遊戲被許可人。

附件A-9

《捉鬼敢死隊再許可協議》應具有《分離協議》中規定的含義。

“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、批准、許可、許可、命令、資格、授權或登記、放棄或其他行動，包括(A)根據《高鐵法案》、其他反托拉斯法或外國直接投資法規定的任何等待期屆滿或終止，(B)博彩批准和(C)金融服務批准。

“政府當局” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“政府命令”應具有《分離協議》中規定的含義。

“集團” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“組 救濟”應具有《税務協定》中規定的含義。

“擔保人”指阿波羅投資基金X，L.P.、阿波羅海外合夥人(特拉華892)X，L.P.、阿波羅海外合夥人(特拉華)X，L.P.、阿波羅海外合夥人(Lux)X、SCSP和阿波羅海外合夥人X，L.P.。

“危險材料”是指被定義或分類為危險或有毒的任何化學品、材料、物質或廢物，或任何環境法規定的“污染物”或“污染物”，包括石油或石油產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質，以及任何其他受環境法管制的化學品、材料、物質或廢物。

“高鐵法案”指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“負債” 應具有分離協議中規定的含義；但就本協議而言，“負債”不應包括(A)貿易應付款，(B)與索尼許可協議(分離協議中的定義)產生的任何特許權使用費付款的未付部分有關的義務，(C)與任何累積債務或合同有關的義務，或與信用支持工具有關的任何義務，或(D)與作為或要求作為經營租賃入賬的任何租賃有關的義務。

“信息” 是指存儲在任何媒體中的書面、口頭、電子或其他有形或無形形式的信息，包括研究、報告、記錄、書籍、合同、儀器、調查、發現、想法、概念、專業知識、技術、設計、規範、圖紙、 藍圖、圖表、模型、原型、樣本、流程圖、數據、計算機數據、磁盤、磁帶、計算機程序或其他 軟件、營銷計劃、客户姓名、律師進行或與律師進行的通信（包括律師與客户的特權通信）、備忘錄 和律師準備或在其指導下準備的其他材料（包括律師工作產品），以及其他技術、財務、 員工或業務信息或數據，但在任何情況下都不包括備份磁帶。

附件A - 10

“內幕 日期”是指收到所有適用的博彩審批之後的日期，即(A)收到附表C-2所列的所有博彩審批之後的三(3)個工作日中較早的 和(B)較晚的(I)2025年5月26日和(Ii)收到所有適用博彩審批的 日期後兩(2)個月中較早的一個。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，內部日期不得晚於2025年10月20日。

“內部日期營銷 期間開始日期”是指(I)內部日期的發生日期和(Ii)內部日期可能發生的最後日期之前13個工作日的日期中較早的日期。

“保險單” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“知識產權” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“知識產權許可協議”應具有《分離協議》中規定的含義。

“故意違約”是指合同一方對 任何交易文件中包含的陳述、保證、協議或契諾的任何實質性違反，而違約方知道或應該知道這樣的行為或不作為將構成違約 或違反該陳述、保證、協議或契約。

“國際貿易法”係指(A)由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、國王陛下財政部、歐盟及其成員國、加拿大或墨西哥實施金融和貿易制裁的所有適用法律，以及(B)與反抵制以及美國、英國、歐洲聯盟及其成員國的貨物、軟件或技術的進口、出口、再出口或轉讓有關的所有適用法律和法規。加拿大和墨西哥，包括美國商務部的工業和安全局和英國國際貿易部的出口管制聯合單位。

“IP許可和技術協議”是指Ghost buster再許可協議、知識產權許可協議、Jumanji再許可協議、以Remainco集團為受益人的軟件許可和支持協議、以Spinco集團為受益人的軟件許可和支持協議、Vanna White再許可協議、財富之輪再許可協議和惠特尼·休斯頓再許可協議。

“IRS” 應具有《税務協議》中規定的含義。

“巨曼基再許可協議”應具有《分離協議》中規定的含義。

“Remainco的知識”或類似短語是指對附表所列人員進行合理詢問後的實際知識。

“合併合夥人的知識”或類似用語是指對附表b所列人員進行合理詢問後的實際知識。

附件A - 11

“法律” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“負債” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“回溯 日期”表示2022年1月1日。“損失”是指任何和所有損失、費用、收費、和解付款、裁決、判決、罰款、罰金、損害賠償、費用(包括合理的律師、精算師、會計師和其他專業人員的費用、支出和費用)、負債、 索賠或任何類型的不足之處。“提供”或“提供”是指(A)對於Remainco 允許合併合作伙伴、買方或其各自代表訪問的任何信息、文件或其他材料，(I)(A)該等信息、文件或材料 由Remainco提供以供合併合作伙伴審查，買方或其各自的代表至少在本協議簽署前二十四(24)小時 在由SmartRoom託管的數據站點上由Remainco維護的虛擬數據室中與預期的交易有關(不言而喻，僅在本協議簽署前二十四(24)小時在虛擬數據室 提供供審查的文件應被視為已提供，前提是Remainco 應及時通知合併合作伙伴，買方或其各自的外部法律顧問)或(B)合併合作伙伴、買方或其各自的代表可在此時獲得此類信息、文件或材料，或(Ii)此類信息已由Remainco在本協議日期之前提交給美國證券交易委員會，並且在本協議簽署前至少二十四(24)小時在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫上公開可用； (B)對於合併合夥人允許Remainco、買方或其各自的代表訪問的任何信息、文件或其他材料，可以(I)(A)該等信息、文件或材料由合併合夥人提供以供Remainco審查 ，買方或其各自的代表在本協議簽署前至少二十四(24)小時在合併合作伙伴在由Datasite託管的數據站點上與預期交易相關的虛擬數據室中維護的虛擬數據室(應理解為，僅在本協議簽署前二十四(24)小時才可在虛擬數據室中提供供審查的文件應被視為已提供，前提是合併合作伙伴應已及時通知 Remainco、買方或其各自的外部法律顧問該文件已上載到虛擬數據室)或(B)Remainco， 買方或其各自的代表可在此之前獲得此類信息、文件或材料，或者(Ii)此類信息 已由合併合作伙伴在本協議簽署日期之前提交給美國證券交易委員會，並且截至本協議簽署之日至少二十四(24)小時 已在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中公開提供；和(C)對於買方允許Remainco、合併合作伙伴或其各自代表訪問的任何信息、文件或其他材料，(I)(A)該 信息、文件或材料至少在本協議簽署前二十四(24)小時由買方提供給Remainco、合併合作伙伴或其各自的代表審查，以及(B)Remainco、合併合作伙伴或其各自的代表在此之前能夠訪問該等信息、文件或材料。

附件A-12

“合併合夥人勞動協議”是指與合併合夥人或合併合夥人集團成員所屬的任何員工代表機構簽訂的、與任何合併合夥人員工有關的任何協議。

附件A-16

“合併 合夥人重大不利影響”是指對合併合夥人業務的業務、資產、財務狀況、運營結果或現金流產生或導致重大不利影響的任何影響，無論是單獨的，還是合計的，以及所有其他影響，都是合理地預期或將對合併合夥人業務產生或將產生重大不利影響。但在任何情況下，任何直接或間接引起或引起的影響不得被視為構成或在確定是否已發生合併夥伴材料時被考慮在內：(A)一般經濟、金融、信貸、監管或政治條件或一般影響 任何前述或影響任何行業或合併夥伴業務所在地區的任何條件；(B)美國或全球經濟或任何其他司法管轄區或地區的經濟的任何 變化，或美國或任何其他司法管轄區或地區的任何資本、信貸或金融市場的任何變化(包括利率和匯率變化、通貨膨脹問題或關税或貿易戰)；(C)適用於合併夥伴業務的法律的任何變化，在(A)至 (C)兩種情況下，與合併夥伴業務所在行業的其他參與者相比，不會對合並夥伴業務產生重大不成比例的影響 ；(D)《公認會計原則》或合併夥伴集團任何成員的會計原則、慣例或政策的變更，或對其的執行或解釋；(E)任何交易文件的籤立、公告或待決，任何交易文件的簽署、公告或待決，任何預期交易的完成或任何合併夥伴集團成員根據任何交易文件(包括遵守任何交易文件的條款)所承擔的義務的履行，包括合併夥伴業務與其員工、客户、合作伙伴、 政府當局、供應商或供應商的關係的任何不利變化；但本條(E)不適用於(I)合併合夥人在本協議中作出的(全部或相關部分)陳述和擔保，其目的是解決 訂立任何交易文件或完成任何預期交易所導致、有關或引起的後果，或(Ii)合併合夥人集團成員根據第5.3(A)節在正常業務過程中採取行動的義務；(F)經買方同意或經買方要求採取或不採取的行動；(G)任何天災，包括任何地震、颶風、龍捲風、洪水、海嘯或其他自然災害；(H)(I)任何敵對行動、戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞、恐怖主義或軍事行動或內亂，或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動或內亂的升級或惡化，或任何疾病、暴發、大流行、流行病或其惡化，或(Ii)任何實際或潛在的、全部或部分的、由任何政府當局或涉及或影響任何政府當局的、或涉及或影響其的任何實際或潛在的、全部或部分的、違約或類似事件或事件，與合併夥伴業務所在行業的其他參與者相比，對合並夥伴業務沒有實質性不成比例的影響。(I)合併合夥人集團或合併合夥人業務的任何成員未能滿足任何時期的任何內部或公佈的收入、收益或其他財務或經營業績指標的預測、預測；但在確定合併合夥人是否已經發生或將合理地 可能發生重大不利影響時，不得視為排除了任何此類失敗的根本原因，僅由於本條款(I)，且在本定義未排除的範圍內；(J)與合併夥伴業務所在行業的其他參與者相比，不會對合並夥伴業務產生實質性不成比例的影響的範圍內的新冠肺炎 ；(K)合併夥伴普通股的交易價或交易量的變化； 但在確定合併夥伴是否僅因本條(K)和 而發生或相當可能發生重大不利影響時，不應將該變化的根本原因視為排除在考慮範圍之外；或(L)因本協議或預期交易而引起或有關的任何股東或衍生訴訟(或同等訴訟)。

“合併合夥人期權”是指從合併合夥人手中購買合併合夥人普通股的每一種期權，無論是由合併合夥人根據合併合夥人股權計劃授予的，還是由合併合夥人就任何合併、收購或類似交易而承擔的 或以其他方式發行或授予的，無論是既得或未授出的。

“合併合夥人所擁有的不動產”是指合併合夥人集團成員所擁有的不動產。

附件A-17

“合併合作伙伴隱私政策”是指任何(A)合併合作伙伴集團成員的內部或外部過去或現在的數據保護、數據使用、數據隱私和安全政策，(B)與個人數據的隱私、安全或處理有關的義務或承諾，以及(C)由於與隱私、安全或個人數據處理有關的任何認證而適用於合併合作伙伴集團成員的政策和義務。

“合併合作伙伴產品”是指(A)(I)設計或開發並(Ii)銷售或許可；(B)正在開發並基本完成；或(C)在上述(A)、(B)和(C)項中由合併合作伙伴集團成員或其代表直接或間接製造、銷售、許可、分銷、提供、提供或提供的任何產品或服務。

“合併合夥人委託書”是指與合併股東大會有關的發送給合併合夥人股東的委託書。

“合併合夥人 PSU”是指代表歸屬和發行合併合夥人普通股的權利的每個業績股份單位， 無論是由合併合夥人根據合併合夥人股權計劃授予的，還是由合併合夥人在任何合併、收購或類似交易中承擔的，或以其他方式發行或授予的，並根據特定 業績目標的實現情況全部或部分授予。

“合併合夥人不動產”是指合併合夥人租賃不動產和兼併合夥人擁有不動產。

“合併合夥人參考資產負債表”是指截至合併合夥人參考資產負債表之日，合併合夥人及其合併子公司的未經審計的合併資產負債表。

“合併 合作伙伴參考資產負債表日期”指2024年3月31日。

“合併夥伴註冊IP”是指合併夥伴IP中包含的每一項註冊IP。

“合併合夥人關聯方”統稱為合併合夥人、合併合夥人集團的其他成員、其各自的任何關聯公司、其及其關聯公司的任何直接或間接的當前、以前或未來的股東、合夥人、 成員、高級管理人員、董事、經理、員工和其他代表及其各自的受讓人。

“合併合作伙伴所需的遊戲許可持有人”是指合併合作伙伴及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工和經理(以其身份) ，他們將需要獲得任何博彩管理機構的許可，或從任何博彩管理機構獲得與合併合作伙伴業務的管理和運營相關的任何資格、批准或適當性決定 截至本協議日期，除為免生疑問外，買方根據第6.3(D)節指定為任何合作伙伴所需遊戲許可持有人的替代者的任何 個人。

附件A-18

“合併合夥人 RSU”是指代表歸屬和發行合併合夥人普通股的權利的每個受限股票單位， 無論是由合併合夥人根據合併合夥人股權計劃授予的，還是由合併合夥人在任何合併、收購或類似交易中承擔的，或以其他方式發行或授予的，無論是否歸屬(不包括任何合併合夥人PSU)。

“合併合夥人高級票據”是指由合併合夥人和作為受託人的德意志銀行信託美洲公司(受託人)於2021年7月15日由合併合夥人和作為受託人的德意志銀行信託公司之間於2021年7月15日到期的每一系列5.000%的高級無擔保票據，並不時進行修訂或補充。

“合併合作伙伴軟件”指由合併合作伙伴集團的任何成員擁有或聲稱擁有的所有軟件。

“合併合作伙伴(Br)高級提案”是指

善意的

第三方在實質性違反第5.5(A)條的情況下未經徵求的書面要約，直接或間接收購合併合夥人共同股份的至少多數流通股或合併合夥人集團成員的至少大部分資產(無論是通過要約收購、合併或其他方式)， 由合併合夥人董事會在其善意判斷中、在諮詢其財務顧問和外部法律顧問並在考慮合併合夥人董事會認為相關的因素後確定的。包括要約的條款和條件、完成的可能性和其他相關信息，(A)從財務角度來看，對合併合夥人的股東更有利(考慮對交易文件的任何修訂或Remainco提出的融資建議)和(B)合理地可能完成，考慮到合併合夥人董事會認為相關的因素。買方或其任何聯營公司或任何擔保人或其任何聯營公司(包括任何“集團”(定義見交易法及其頒佈的規則) ，其中任何一方均為合併夥伴的一部分)提出的收購建議或其他建議不得被視為合併夥伴高級建議。

如果(A)合併合夥人董事會(或其委員會)已在建議中實施了合併合夥人變更；(B)合併合夥人董事會(或其委員會)應已通過、批准、認可、宣佈為可取或推薦給合併合夥人股東的收購方案而不是預期的交易，則應視為發生了 “合併合夥人觸發事件”；(C)合併合夥人董事會應在收到Remainco提出的書面請求後十(10)個工作日內未能公開重申合併合夥人董事會的建議。 收購建議(要約或交換要約開始時除外)應已公開披露或已公知；但Remainco和買方各自僅可就任何收購建議和對任何收購建議的每項重大修訂提出一次此類請求；(D)合併合夥人應 未在合併合夥人委託書中包括合併合夥人董事會的建議，或未在合併合夥人委託書中包含對任何收購提議進行表決或考慮任何收購提議的提案，但不包括預期的交易；(E)合併合夥人集團的任何成員應已簽訂任何意向書或類似文件或與任何收購交易有關的任何合同(不包括任何允許的保密協議)；(F)合併合夥人董事會未能在要約開始後十(10)個工作日內(包括對股東接受該等收購要約或交換要約不採取任何立場)或(G)合併合夥人集團任何成員(或其任何董事或高級職員)嚴重違反第5.5節或第6.2(C)節的規定，未能就合併合夥人已發行股本的20%(20%)或以上的競爭性收購要約或交換要約提出反對建議。

附件A-19

“貨幣服務法律”是指所有適用的法律，涉及接收用於傳輸、銷售支付工具(包括匯票)、發行、出售或裝載預付或儲值、兑現支票、出售、兑換、交易或託管虛擬貨幣或其他數字資產或以其他方式從事貨幣服務業務的資金或資金的業務，以及使用此類業務服務的消費者的權利。

“Money 服務許可”是指根據任何Money Services法律所要求的任何許可，以使合併 合作伙伴集團的任何成員有權擁有或租賃、運營和使用其資產，以及繼續和開展當前進行的合併合作伙伴業務的適用方面 。

“非博彩 信用支持義務”是指與信用支持工具有關的義務，而不是任何博彩管理機構或任何適用博彩法所要求的義務。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“開源軟件”是指作為“開源軟件”或根據類似的許可或分發條款(包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU寬鬆通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)、阿帕奇軟件許可證、任何知識共享套件許可證，以及經開放源代碼倡議批准並在opensource.org/licks上列出的任何許可證)分發的軟件或其他材料。

“組織文件”是指：(A)就任何公司、其章程或公司註冊證書及章程而言；(B)就任何有限責任公司、其組織章程或成立證書以及其經營協議或有限責任公司協議或類似內容的文件而言；(C)就任何有限合夥企業而言，其有限合夥企業證書、合夥協議或類似內容的管理文件或組織文件；以及(D)對於任何其他實體而言，就第(A)至第(Br)(D)款中的每一項而言，具有與前述任何一項類似實質內容的管理或組織文件，且可能不時生效。

“擁有的不動產”是指所有土地，以及位於其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置，以及擁有的所有地役權和其他權利及附屬於其的權益。

“許可證” 指任何政府機構的任何政府資格、註冊、備案、特權、特許經營、許可證、許可或批准。

“許可保密協議”是指根據第5.5節的要求，由合併夥伴 就合併夥伴訂立的任何保密或保密協議。

附件A-20

“允許的產權負擔”是指(A)被歸類為資本租賃的設備租賃，(I)在Spinco集團成員的情況下，在Spinco參考資產負債表或附註中，以及(Ii)在合併夥伴成員的情況下，在合併合作伙伴 季度報告中披露的合併合作伙伴資產負債表中披露的在合併合作伙伴資產負債表截止日期的 季度報告中披露的產權負擔；(B)為Spinco業務或合併合作伙伴業務購買的庫存和用品的資金擔保權益；(C)顧客對售賣合約所指明的任何貨品的權益； (D)尚未到期或應支付的税款、評估或其他政府收費或徵費的保留款，或正在通過適當程序真誠地提出爭議的保留款，只要已就其建立足夠的準備金，並將其計入負債：(I)對於Spinco集團的成員，在Spinco參考資產負債表或其附註中， 和(Ii)如果是合併夥伴集團的成員，則在合併合夥人截至 截止的季度的季度報告中 ；(E)房東的法定產權負擔和承運人、倉庫工人、技工、材料工人、維修工和法律規定的其他類似尚未到期的初步產權負擔；(F)在正常業務過程中與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障有關的產權負擔或存款；(G)所有權或測量的缺陷、地役權、通行權、契諾、限制和其他類似的產權負擔，對任何自有不動產或任何Spinco租賃不動產或任何合併夥伴租賃不動產的所有權沒有實質性影響Spinco集團任何成員或合併夥伴集團任何成員(視情況而定)對適用不動產的使用或享有，或以其他方式對正常業務行為造成實質性幹擾；(H)分區、建築和其他普遍適用的法律；(I)在正常業務過程中產生的產權負擔，而這些產權負擔並非個別地或在 總體上對有關資產的價值造成重大減損或對目前的使用造成重大幹擾，或對受影響資產的佔用和使用產生不利影響，因為這些資產目前已被佔用和使用；(J)在正常業務過程中籤訂的知識產權的非排他性許可；(K)影響任何租賃不動產的基本費用利益的產權負擔；(L)以開户銀行為受益人的任何銀行賬户中的擔保權益，以及以經紀或在正常業務過程中開立該賬户的其他實體為受益人的任何證券賬户中的擔保權益； 和(M)僅針對Spinco集團成員， Remainco披露函第2.6(B)節所述的產權負擔，以及僅針對合併合作伙伴集團成員， 合併合夥人披露函第3.6(B)節所述的產權負擔。

“個人” 指任何自然人、實體或政府當局。

“個人數據” 指與已識別或可識別的個人、設備或家庭有關或能夠合理關聯的信息， 包括(A)自然人的姓名、街道地址或特定地理位置信息、出生日期、電話號碼、電子郵件地址、在線聯繫信息、照片、生物特徵數據、社會保障號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、税務識別號碼、任何政府頒發的識別號碼；或(B)“個人數據”、“個人 信息”、“受保護的健康信息”、“非公開的個人信息”或適用隱私法定義的其他類似術語。

“成交後 Remainco集團成員”是指緊接股權出售成交時間後，預計 將成為Remainco集團成員的實體。

附件A-21

“隱私法”是指所有適用的法律，或與(A)隱私、 保密性、完整性、可用性、收集、使用、訪問、處理、保護、網絡安全、安全事件通知、刪除或披露Spinco公司數據、Spinco IT系統、合併合作伙伴數據或合併合作伙伴IT系統有關的所有適用法律或制定和通過的隱私政策、行業要求和合同，(B)網絡安全 (包括安全軟件開發)或(C)人工智能、自動決策或機器學習技術。

“按比例分攤” 是指(A)根據第10.3(B)節規定在Remainco和買方之間分攤合併合夥人終止費，或 根據第10.3(H)(I)條規定的合併合夥人強制執行費用，(I)就Remainco而言，50%(50%)， 和(Ii)關於買方，50%(50%)；如果Remainco集團的任何成員參與、 或以其他方式有任何協議、安排或諒解參與與支付此類合併合夥人終止費有關的收購交易，則合併合夥人終止費將按(X)按Remainco分攤， 按零(0%)分攤，(Y)按100%(100%)分攤給買方；以及(B)就根據第10.3(E)條規定在Remainco與合併合夥人之間分攤的買方監管終止費和買方違約終止費或根據第10.3(H)(Ii)條規定的買方強制執行費用，(I)就Remainco而言，65%(65%)， 及(Ii)就合併合夥人而言，為35%(35%)。

“處理”、 “處理”或“處理”是指對Spinco Company數據、Spinco it Systems、合併合作伙伴數據或合併合作伙伴IT系統進行的任何收集、訪問、獲取、存儲、保護、使用、記錄、 維護、操作、傳播、重新使用、處置、披露、重新披露、銷燬、轉移、修改或任何其他 處理(根據適用的隱私法定義)。

“購買價格” 應具有《分離協議》中規定的含義。

“房地產事項協議”應具有《分居協議》中規定的含義。

“註冊知識產權” 是指由任何政府機構註冊、提交或頒發的所有知識產權，包括所有專利、註冊版權、註冊面具作品、互聯網域名和註冊商標，以及對上述任何 的所有申請。

“監管附屬公司”指：(A)就合併夥伴而言，指合併夥伴集團任何成員的任何附屬公司；(B)就Remainco而言， 指Remainco集團任何成員的任何附屬公司；及(C)就買方而言，指任何買方監管附屬公司。

“監管回顧日期”指2021年1月1日。

“關聯方”指買方關聯方、合併夥伴關聯方或剩餘方關聯方(視情況而定)。

附件A-22

“釋放”是指向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、沉積、排放、處置、擴散、泵送、淋濾或遷移，包括有害物質通過或在空氣、土壤、地表水或地下水中移動，或進入或離開任何財產。

“Remainco 福利安排”應具有《員工事務協議》中規定的含義。

“Remainco 圖書和記錄”應具有《分居協議》中規定的含義。

“Remainco公開信”是指Remainco根據第11.6節的要求編寫的、並在執行本協議的同時交付給合併夥伴的Remainco公開信。

“Remainco 股權獎勵”是指根據Remainco股權計劃授予和未償還的或與Remainco股權有關的每一項未償還股票期權、限制性股票單位、績效股票單位或其他股權或基於股權的獎勵。

“Remainco 股權計劃”應具有《員工事項協議》中規定的含義。

“Remainco集團” 應具有《分離協議》中規定的含義。

“Remainco普通股”是指Remainco的普通股，每股面值0.10美元。

“Remainco PSU” 指代表歸屬和發行Remainco普通股的權利的每個履約股份單位，無論是由Remainco 根據Remainco股權計劃授予的，由Remainco在任何合併、收購或類似交易中承擔的，或 以其他方式發行或授予的，並且全部或部分基於特定業績目標的實現而歸屬。

“Remainco關聯方”統稱為Remainco、Remainco集團的其他成員、其各自的任何關聯公司、其及其關聯公司的任何直接或間接的當前、以前或未來的股東、合作伙伴、成員、高級管理人員、董事、經理、員工和其他代表，以及他們各自的受讓人。

“留存資產”應具有《分離協議》中規定的含義。

“留存業務”應具有《分居協議》中規定的含義。

“留存債務”應具有《分居協議》中規定的含義。

附件A-23

“Remainco RSU” 指代表Remainco歸屬及發行Remainco普通股的權利的每個限制性股份單位，不論Remainco根據Remainco股權計劃授出，或由Remainco就任何合併、收購或類似交易而承擔 或以其他方式發行或授出，不論歸屬或未歸屬(不包括任何Remainco PSU)。

“Remainco美國證券交易委員會文件” 指自追溯日期以來Remainco向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明、Remainco證書和其他聲明、報告、時間表、表格和其他文件，包括對這些文件的所有修改。

“某人的代表”是指該人的關聯公司，以及在每個情況下按照該人的指示行事的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、股權持有人、顧問、獨立會計師、投資銀行家、律師或該人的關聯公司的其他代表。

“所需合併合作伙伴財務信息”是指當時登記發行債務證券的合併夥伴的財務報表和其他信息以及其他數據(包括管理討論和分析)，屬於S-X條例和S-k條例規定的S-1表格登記聲明中要求的合併夥伴的財務報表和其他信息以及其他數據(且除例外情況外， 包括S-X法規第3-10節或第3-16節要求的信息和薪酬信息)通常包括在發售備忘錄或類似文件中(融資來源通常提供的部分除外， 包括證券説明和通常不包括在其中的信息)，以完善規則144A發行的優先擔保票據，包括(A)經審計的合併資產負債表和相關經營報表以及截至 12月31日的財政年度合併夥伴及其合併子公司的全面收益(虧損)、股東權益和現金流量2023年、2022年和2021年(或從2024年12月31日、2024年12月31日、2023年和2022年財政年度結束後九十(90)天開始)；(B)在結算日之前至少六十(60)天結束的每個財政季度的季度財務報表(不包括任何第四個財政季度)；以及(C)根據第(A)款和第(Br)(B)款分別提交財務報表的最近年度和中期期間以及截至最近完成的四(4)-財政 季度期間最後一天為止的十二(12)個月期間的年度和中期備考財務報表(在S-1表格中登記聲明所要求的範圍內)，以實施合併和其他最近或可能的重大收購。

附件A-24

“所需的Spinco財務信息”是指與Spinco有關的財務報表和其他信息(包括管理層討論和分析)，屬於S-X法規和《證券法》第 S-k法規規定的登記聲明表格S-1中所要求的關於當時登記發行債務證券的Spinco的財務報表和其他信息以及其他數據(除例外情況外，包括 通常包括在發售備忘錄或類似文件中的 發行備忘錄或類似文件(不包括通常由融資來源提供的部分，包括對證券的描述和通常不包括在其中的信息)，以完善規則144A發行的優先擔保票據，包括(A)經審計的合併資產負債表和相關經營報表，以及Spinco及其合併子公司截至2023年12月31日的財政年度的其他綜合 收入、母公司投資淨額和現金流量2022年和2021年(或從2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日結束的財政年度後九十(90)天開始)；(B)在本協議日期之後、截止日期前至少六十(60) 天結束的每個財政季度的季度財務報表(任何第四財政季度除外)；及(C)根據(A)及 (B)條分別呈交財務報表的最近年度及中期財務報表及截至最近完成的四(4)-財政 季度期間最後一天止的十二(12)個月期間的年度及中期備考財務報表 ，以落實股權出售及其他近期或可能的重大收購事項(在S-1表格 登記報表所規定的範圍內)。

“羅德島VLT合資公司權益管理合同”應具有分離協議中規定的含義。

“羅德島VLT系統分包合同”應具有分離協議中規定的含義。

“受制裁方”是指(A)被列入美國政府公佈的禁止或受限政黨名單的個人，包括美國財政部外國資產管制辦公室的“特別指定國民和受阻人士名單”和“綜合制裁名單”或類似的美國名單，或由聯合國、英國、歐盟或其成員國、加拿大或墨西哥維持的任何此類名單；(B)受全面經濟制裁的任何國家或地區(在本協定簽訂時為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞以及所謂的烏克蘭頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區)(每個“受制裁國家”)或委內瑞拉的政府，包括其任何政治分區、機構或機構；(C)在受制裁國家登記或在其管轄下設立的實體的普通居民或個人；或(D)直接或間接代表前述第(Br)(A)至(C)款所列任何人或由其擁有或控制的任何一方行事或看來是以上述第(Br)(A)至(C)款所列任何人的名義行事的人。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案，該法案可能會不時修改。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“安全事件”是指對Spinco Company數據或Spinco it Systems、或合併合作伙伴數據或合併合作伙伴it Systems(視情況而定)的任何未經授權的處理或中斷，或對Spinco Company數據或Spinco IT Systems的非法破壞、丟失或更改，或根據適用的隱私法需要 通知任何個人或政府當局的任何其他數據安全事件。

“自我保險” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“分離” 應具有分離協議中規定的含義。

附件A-25

“分離協議” 指Remainco、Spinco、合併夥伴和買方之間的分離和銷售協議，日期為本協議之日。

“分居計劃” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“共享合同” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“共享的信息”是指(A)任何Remainco或其關聯公司(包括Spinco集團的成員)在交易結束前向買方或其關聯公司提供的所有信息，以及(B)Remainco、買方或其各自關聯公司在交易結束前與Spinco業務或Spinco集團的任何成員的運營有關的任何信息，以及請求方合理需要(I)遵守報告、披露、由對請求方有管轄權的政府機構提交或對請求方施加的其他要求(包括適用的證券和法律)；(Ii)用於任何其他司法、監管、行政或其他程序，或 滿足審計、會計、索賠、監管、訴訟或其他類似要求，但本協議一方對另一方提出的索賠或指控除外；(Iii)除上述第(Ii)款另有規定外，遵守本協議項下的義務；或(Iv)對於履行報告、備案和披露義務、編制財務報表或完成審計，以及在合理需要的情況下開展買方、Spinco集團或Remainco成員及其各自關聯公司的持續業務(視情況而定)而言，此類信息和合作是必要的。

“軟件”是指任何形式或格式的計算機軟件，包括彙編程序、小程序、編譯器、源代碼、目標代碼、二進制庫、開發工具、設計工具和用户界面，以及所有相關文檔。

“以Remainco集團為受益人的軟件許可和支持協議”應具有分離協議中規定的含義。

“以Spinco集團為受益人的軟件許可和支持協議”應具有分離協議中規定的含義。

“償付能力”指的是，在任何確定日期，(A)該人及其附屬公司按公允估值在綜合基礎上的資產的公允價值，將超過該個人及其附屬公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有或有債務和負債，(B)該人士及其附屬公司在合併基礎上的財產目前的公平可出售價值，將大於在合併基礎上支付該人士及其附屬公司就其直接、附屬、或有的債務及其他債務所需的金額，因為該等債務及其他負債已成為絕對債務及到期債務；(C)該人士及其附屬公司在合併基礎上將有能力支付其直接、附屬、或有或有的債務或其他債務。由於該等債務及負債已成為絕對及到期債務，且(D)該人士及其附屬公司在合併基礎上將不會擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於截止日期後進行。

附件A-26

“指定費用” 應具有買方披露函第6.3節(L)中規定的含義。

“指定費用上限”應具有買方披露函第6.3節(L)中規定的含義。

“Spinco資產” 應具有分離協議中規定的含義。

“Spinco福利 安排”應具有《員工事務協議》中規定的含義。

“Spinco 預算”是指Spinco業務在2019年至2027財年提供給合併合作伙伴和買家的運營預算。

“Spinco業務” 應具有分離協議中規定的含義。

“Spinco Business 所需遊戲許可證持有人”是指Remainco 及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工和經理(以他們的身份)，他們將需要獲得任何與Spinco業務管理和運營相關的遊戲授權機構的許可或獲得 任何博彩授權機構的任何資格、批准或適宜性決定，截至本協議日期，其運作方式與Spinco業務基本相同，但為免生疑問，買方根據第6.3(D)節指定為任何Spinco業務所需遊戲許可證持有人的替代者的任何個人除外。

“Spinco 公司數據”是指Spinco IT系統或Spinco集團成員的任何數據庫中包含的主要由Spinco集團成員使用的所有機密數據、信息和數據彙編，包括個人數據。

“Spinco 公司隱私政策”是指任何(A)Spinco集團成員的內部或外部過去或現在的數據保護、數據使用、數據隱私和安全政策，(B)與隱私、安全或個人數據處理有關的義務或承諾，以及(C)因與隱私、安全或個人數據處理有關的任何 認證而適用於Spinco集團成員的政策和義務。

“Spinco貢獻” 應具有分居協議中規定的含義。

“Spinco員工” 是指自本協議之日起將成為或Remainco合理預期成為“Spinco員工”的個人， 該術語在《員工事務協議》中定義。

“Spinco前員工” 應具有《員工事項協議》中規定的含義。“Spinco集團” 應具有分離協議中規定的含義。附件A-27

“Spinco 信息安全計劃”是指符合適用隱私法的書面信息安全計劃， 如果得到適當實施和維護，將構成適合個人數據性質的合理安全程序和做法，並且至少與一個或多個相關行業標準一樣嚴格，其中包括：(A)關於個人數據及其處理的政策和程序；(B)行政、技術和實物保障措施，以保護由Spinco集團成員或代表Spinco集團成員或按照Spinco集團成員指示運營的任何第三方擁有、控制、維護、持有或處理的任何個人數據的安全性、保密性和完整性；(C)災難恢復、業務連續性、事件應對和安全計劃、程序和設施；以及(D)防止安全事故、惡意代碼以及對Spinco公司數據、Spinco it系統和任何數據處理器系統的丟失、誤用或未經授權的訪問和處理的保護。

“Spinco 知識產權”是指Spinco集團任何成員擁有(或聲稱擁有)所有權或許可權益的所有知識產權。

“Spinco it Systems” 指與數據和信息的傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析有關的所有信息技術和計算機系統，無論是否為電子格式，主要用於開展Spinco業務。

“Spinco 實質性不利影響”是指對整個Spinco業務的業務、資產、財務狀況、運營結果或現金流產生或導致重大不利影響的任何影響，無論是單獨的影響，還是合計的所有其他影響，都是或合理地 預期或將對其造成重大不利影響；但在任何情況下，不得將下列任何直接或間接造成或引起的任何影響視為構成或在確定是否已發生重大不利影響時予以考慮：(A)一般的經濟、金融、信貸、監管或政治條件或一般影響任何前述或影響的任何條件 任何行業或其業務所在地區；(B)美國或全球經濟或任何其他司法管轄區或地區的經濟的任何變化，或美國或任何其他司法管轄區或地區的任何資本、信貸或金融市場的任何變化(包括利率和匯率變化、通貨膨脹問題或關税或貿易戰)； (C)適用於Spinco業務的法律的任何變化，在(A)至(C)條款的每一種情況下，相對於Spinco業務所在行業的其他參與者，不會對Spinco業務產生重大不成比例的影響 ；(D)變更公認會計原則或Spinco集團任何成員的會計原則、慣例或政策，或對其執行或解釋；(E)任何交易文件的簽署、公告或懸而未決，完成任何預期的交易，或履行任何交易文件下的義務(包括遵守任何交易文件的條款)，包括Spinco業務與其員工、客户、合作伙伴、政府當局、供應商或供應商的關係的任何不利變化； 但本條(E)不適用於(I)Remainco和Spinco在本協議中作出的陳述和擔保(全部或相關部分)，其目的是解決因以下原因而產生的後果：(Br)與任何交易文件的訂立、公告或懸而未決有關或因任何預期交易的完成而引起的後果，或(Ii)Remainco集團成員根據第5.2(A)節在正常業務過程中採取行動的義務；(F)經買方同意或應買方要求採取或不採取的行動；(G)任何天災，包括任何地震、颶風、龍捲風、洪水、海嘯或其他自然災害；(H)(I)任何敵對行動、戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞、恐怖主義或軍事行動或內亂，或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動或內亂的升級或惡化，或任何疾病、暴發、大流行、流行病或其惡化，或(Ii)由任何政府當局或涉及或影響任何政府當局的任何實際或潛在的、全部或部分、凍結、停止、關閉、違約或類似的事件或事件，或涉及或影響任何政府當局的事件或類似事件 相對於Spinco業務所在行業的其他參與者，對Spinco業務沒有重大不成比例的影響；(I)Spinco集團或Spinco業務的任何成員未能滿足任何內部或公佈的任何預測， 對任何時期的收入、收益或其他財務或經營業績指標的預測；但在確定Spinco的重大不利影響是否已經發生或將合理地很可能發生時，不應視為排除了任何此類失敗的潛在原因 是否僅因本條款(I)而發生，且在本定義未排除的範圍內；(J)在不會對斯賓柯業務產生重大不成比例影響的範圍內，相對於斯賓柯業務所在行業的其他參與者而言，新冠肺炎；(K)Remainco普通股的交易價或交易量的變化；但在確定斯賓柯的重大不利影響是否已經發生或相當可能會發生的情況下，在確定是否僅由於第(K)款而發生或相當可能發生的情況下，以及在本定義未排除的範圍內，不得將任何該等變化的潛在原因視為排除在考慮範圍之外；(L)因本協議或預期交易而引起或與之相關的任何股東或衍生訴訟 (或同等)；或(M)任何Remainco保留資產， 任何Remainco保留負債或Remainco集團任何成員(Spinco集團成員除外)的其他資產或財產 未根據本協議轉讓的任何Remainco保留資產或與Remainco保留業務有關的任何事項。

附件A-28

“Spinco擁有的知識產權”應具有分離協議中規定的含義。

“Spinco擁有的不動產”是指Remainco披露函件第2.9(A)節確定的擁有不動產(不包括Remainco保留財產(如不動產事項協議中的定義))。

“Spinco所有的軟件” 應具有分離協議中規定的含義。

“Spinco Real Property” 統稱為Spinco租賃的Real Property和Spinco擁有的Real Property。

“Spinco 參考資產負債表日期”指2024年3月31日。

“Spinco單位” 指Spinco的單位。

“法定回溯日期”指2019年1月1日。

“任何人的附屬公司”是指在確定以下事項時的任何實體：(A)具有普通投票權的已發行和尚未發行的股權 有權選舉該公司或其他個人的董事會多數成員(或其他執行類似職能的機構的多數成員) (無論在發生任何意外情況時，該公司或其他個人的任何其他類別的股權是否應具有或可能具有投票權)，(B)該合夥的資本或利潤的50%以上的權益，合營或有限責任公司或(C)該信託或財產中超過50%(50%)的實益權益由該人直接或間接擁有；但(I)Spinco 集團的每名成員在交易結束前均為Remainco的附屬公司(而非買方)，而買方的附屬公司(且非Remainco的附屬公司)在交易結束後及結束後均不得視為達美航空的附屬公司；及(Ii)Remainco及其任何附屬公司均不得視為達美航空的附屬公司。

附件A-29

“税” 應具有《税務協議》中規定的含義。

“税務事宜協議”應具有《分居協議》中規定的含義。

“納税申報單” 應具有《税務協議》中規定的含義。

“技術”是指所有產品、工具、設備、面具作品、計算機程序、軟件、概念、技術訣竅、算法、方法、流程、程序、 公式、設計、圖紙、客户名單、供應商名單、數據庫、數據收集、信息、規格、營銷材料、用户界面、網站、規格、程序員註釋、規格、包裝、圖形、藝術品、視聽作品、圖像、 照片、文學作品、表演、音樂、聲音、內容、用户界面、“外觀和感覺”、發明(無論是否可申請專利)，發明披露、發現、原創作品(無論是否可受版權保護)和設計。

“第三方”指除Remainco、Spinco、合併合作伙伴或其各自集團的任何其他成員、任何買方或上述任何附屬公司以外的任何政府機構或個人。

“交易 索賠”統稱為與 (A)本協議、分居協議、其他交易文件或任何其他協議、文書或文件中的任何其他協議、文書或文件，或與本協議、分居協議、其他交易文件或與本協議或協議相關而籤立的其他協議、文書或文件有關的任何索賠，以及(Br)預期的交易和由此預期的交易，(B)談判、執行或履行或不履行 任何前述條款，(C)未能完成(包括完成股權出售或合併或融資，以及在任何情況下，無論故意、故意、無意或其他)，或終止任何 交易文件或構成該等終止依據的任何事項，或(D)違反(或威脅或指稱違反)或未能(或威脅或指稱未能)履行本協議、分居協議、其他交易文件或與本協議、分居協議、其他交易文件或與此或相關相關或籤立的任何證書或其他文件。

“交易單據” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“轉讓” 應具有《分居協議》中規定的含義。

“過渡期服務協議”應具有《分離協議》中規定的含義。

“Vanna White再許可 協議”應具有分離協議中規定的含義。

附件A-30

“Warn 法案”是指《工人調整和再培訓通知法》，以及任何類似的州、地方和外國適用法律。

“財富之輪 再許可協議”應具有分離協議中規定的含義。

“惠特尼·休斯頓再許可協議”應具有分離協議中規定的含義。

其他 定義的術語。此外，下列每個術語應具有本協議中與該術語相對列出的適用章節中賦予該術語的含義：

協議

前言

備選 安排

備選 債務承諾函

替代費用信函

替代融資

替代融資協議

反洗錢法

反壟斷 批准

反壟斷 文件

適用的 遊戲批准

經審計的財務報表

破產 和股權分配

買者

前言

買家違約終止費

買家執行成本

10.3（h）（ii）、10.3（h）（ii）

買家異常行動

買家無投票終止費

買家通知期

買家允許的索賠

買家預平倉損害賠償正在進行中

買家監管終止費

買家分包

前言

買家後續交易終止費

證書

結業

截止日期

D&O賠償對象

債務承諾書

債務融資

持不同意見股份

直接轉矩

DTC付款

餘燼潛艇

獨奏會

股權承諾書

獨奏會

股權融資

股權出售

獨奏會

股權出售結束時間

獨奏會

排除的行動

現有協議

獨奏會

公平勞動標準法案

外國直接投資批准

外國直接投資備案

費用信

金融服務批准

金融服務管理局

金融服務通知提交和批准

融資

融資協議

融資承諾

博彩控股公司

獨奏會

遊戲法文件

普洛斯

擔保

獨奏會

胡利漢·洛基

壓痕

中期財政期

中期財務報表

扣押和擔保解除

材料合併合作伙伴業務資產

5.3(B)(Iv)

Spinco業務資產

5.2（b）（四）

最高責任金額

合併

獨奏會

合併生效時間

附件A - 31

合併夥伴

前言

合併合作伙伴委員會 獨奏會
合併合作伙伴董事會決定 6.3(h)
合併合作伙伴董事會建議 6.8(a)
合併合作伙伴認證 6.8(a)
合併合作伙伴推薦變更 6.8(a)
合併合作伙伴員工 6.8(a)
合併合作伙伴國際福利計劃 2.12(c)
合併合作伙伴幹預活動 7.5
合併夥伴租賃不動產 6.3(b)
合併合作伙伴材料合同 7.5
合併合作伙伴優先股 6.8(k)
合併合作伙伴房地產租賃 2.4
合併合作伙伴迴歸 合併合作伙伴SEC文件
合併合作伙伴指定時間 10.3(e)
合併合作伙伴股東大會 合併合作伙伴尾部交易
合併合作伙伴終止費 6.3(d)
合併合作伙伴頂級客户 10.3(c)
合併合作伙伴頂級供應商 6.2(c)
無追索權當事人 10.3(f)
合併合作伙伴介入活動通知 10.3(f)
合併合作伙伴上級提案通知 10.3(e)
外部日期 擁有的合併合作伙伴份額
1.5(A)(Ii) 10.3(c)
參與 1.8(b)
各方 1.3
前言 1.3
聚會 6.10(a)
前言 4.6(a)
付款代理 4.6(a)
付款基金 1.7
還款額 1.8(d)
PCAOB 1.8(d)
每股價格 1.5(A)(I)
結賬前期間 合格合併合作伙伴SEC文件
第三條 4.6(a)
合格的Remainco SEC文件 第二條
R&W保險單 贖回通知
監管會議 5.5(h)
雷曼科 前言
雷曼科替代提案 2.16(i)
雷曼科董事會 7.5
獨奏會 6.3(b)
雷曼科繁重的行動 4.6(a)
雷曼科認證 7.5
雷曼科指定時間 6.3(g)
2.3(B)(I) 6.3(b)
補救行動 4.6(a)
所需金額 6.8(a)
所需的合併合作伙伴股東投票 4.6(a)
賣家允許的索賠 特別委員會
獨奏會 6.3(b)
SpinCo 3.22
前言 Spinco Business已審計財務報表
Spinco業務財務報表 3.22
Spinco Business中期財務報表 6.8(h)
Spinco公司迴歸 6.8(k)
Spinco國際福利計劃 6.8(k)
Spinco租賃不動產 6.8(j)
Spinco材料合同 Spinco房地產租賃
Spinco參考資產負債表 Spinco註冊IP
Spinco高級管理人員 10.2
5.2（b）（ix） Spinco頂級客户
Spinco頂級供應商 1.2

主體負債

倖存的公司 倖存公司期權現金獎
1.6（a）（三） 倖存公司NSO現金獎
1.6（a）（ii） 3.4
倖存公司RSU現金獎 6.2(b)
1.6（a）（i） 3.6(a)
美國合併合作伙伴員工 6.2(b)
美國Spinco員工 6.13(a)
未經認證的股份 3.16(g)
附件A - 32 6.2(d)
Merger Partner Leased Real Property 3.9(b)
Merger Partner Material Contract 3.11(a)
Merger Partner Preferred Stock 3.3(a)
Merger Partner Real Property Lease 3.9(b)
Merger Partner Returns 3.15(a)
Merger Partner SEC Documents 3.6(a)
Merger Partner Specified Time 3.3(a)
Merger Partner Stockholders’ Meeting 6.2(a)
Merger Partner Tail Transaction 10.3(c)
Merger Partner Termination Fee 10.3(b)
Merger Partner Top Customers 3.20(a)
Merger Partner Top Suppliers 3.20(a)
Non-Recourse Party 11.16
Notice of Merger Partner Intervening Event 6.2(d)
Notice of Merger Partner Superior Proposal 6.2(c)
Outside Date 10.1(b)
Owned Merger Partner Share 1.5(a)(ii)
participate 6.7(c)
Parties Preamble
Party Preamble
Paying Agent 1.8(a)
Payment Fund 1.8(a)
Payoff Amount 6.8(i)
PCAOB 2.6(g)
Per Share Price 1.5(a)(i)
Pre-Closing Period 5.1
Qualifying Merger Partner SEC Documents Article III
Qualifying Remainco SEC Documents Article II
R&W Insurance Policy 6.14
Redemption Notice 6.8(h)
Regulatory Meeting 6.3(b)
Remainco Preamble
Remainco Alternative Proposal 6.2(c)
Remainco Board Recitals
Remainco Burdensome Action 6.3(f)
Remainco Certifications 2.6(d)
Remainco Specified Time 2.3(b)(i)
Remedial Action 6.3(c)
Required Amount 6.8(b)
Required Merger Partner Stockholder Vote 3.21
Seller Permitted Claims 10.3(f)
Special Committee Recitals
Spinco Preamble
Spinco Business Audited Financial Statements 2.6(a)
Spinco Business Financial Statements 2.6(a)
Spinco Business Interim Financial Statements 2.6(a)
Spinco Company Returns 2.15(a)
Spinco International Benefit Plan 2.16(g)
Spinco Leased Real Property 2.9(b)
Spinco Material Contract 2.11(a)
Spinco Real Property Lease 2.9(b)
Spinco Reference Balance Sheet 2.6(a)
Spinco Registered IP 2.10(a)
Spinco Senior Executive Employee 5.2(b)(ix)
Spinco Top Customers 2.20(a)
Spinco Top Suppliers 2.20(a)
Subject Indebtedness 6.8(i)
Surviving Corporation 1.2
Surviving Corporation Option Cash Award 1.6(a)(iii)
Surviving Corporation PSU Cash Award 1.6(a)(ii)
Surviving Corporation RSU Cash Award 1.6(a)(i)
U.S. Merger Partner Employees 3.16(j)
U.S. Spinco Employees 2.16(k)
Uncertificated Shares 1.8(c)

Exhibit A - 32