美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則13a-16或15d-16

1934年證券交易法

2024年7月

委員會檔案第001-36906號

國際遊戲技術公司

(註冊人姓名英文譯本)

芬斯伯裏廣場10號，三樓

倫敦，EC2A1AF

聯合王國

（主要行政辦公室地址）

簽訂實質性的最終協議

2024年7月26日，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司International Game科技公司(紐約證券交易所股票代碼：IGT) 與特拉華州的everi Holdings Inc.(紐約證券交易所股票代碼：Evri)(以下簡稱“everi”)、特拉華州的有限責任公司Ignite Rotate和公司的直接全資子公司(Spinco)、Voyager母公司、特拉華州有限責任公司(以下簡稱“買方”)和Voyager Sub，Inc.簽訂了最終協議。特拉華州的一家公司和買方(“買方子公司”)的一家直接全資子公司，就某些交易(“建議的交易”) 根據該等交易(其中包括以下討論的最終協議的條款和條件)：(I)公司將向Spinco轉讓(或促使轉讓)幾乎所有資產，而Spinco將承擔公司遊戲和數字業務(“Spinco業務”)(“分離”)的幾乎所有 責任， (Ii)緊隨分立完成後，在合併生效時間(定義如下)之前但基本上同時進行的，買方將向本公司購買並收購Spinco的所有未完成的 單位(“Spinco單位”)，公司將以4,050,000,000美元的收購價向買方出售Spinco單位(“Spinco單位”)，但須根據分立協議(定義如下)中規定的 條款和條件進行調整；及(Iii)在合併生效時，買方子公司將與Everi合併並併入Everi(“合併”)，隨着Everi作為買方的直接全資附屬公司繼續存在，而Everi普通股的所有已發行和流通股將轉換為根據合併協議(定義見下文)所載的條款和條件支付的權利，可獲得每股everi普通股14.25美元的現金。Buyer 是一家新成立的控股公司，由Apollo Global Management，Inc.(“Apollo”)的附屬公司管理的基金擁有。

De Agostini S.p.A.，A阿齊奧尼社會 根據意大利法律組織的本公司大股東(“de Agostini”)已與買方的一家關聯公司訂立了一項書面協議 ，根據該協議，de Agostini將對買方的間接母公司進行少數股權投資，而買方的間接母公司將擁有股權出售(定義見下文)及合併後的所有Spinco單位。

本公司及/或Spinco就擬議交易訂立的最終協議(“建議的交易協議”)包括：(I)本公司、Spinco、Everi及買方之間及之間的分拆及出售協議(“分家協議”)；(Ii)本公司、Spinco、Everi、買方及買方之間及之間的合併協議及計劃(“合併協議”)；(Iii)本公司、Spinco、Everi及買方之間的員工事務協議(“員工事宜協議”)；(Iv)本公司、Spinco、Everi及買方之間的 房地產事宜協議(“房地產事宜協議”)；(V)本公司、Spinco、Everi及買方之間的 税務事宜協議(“税務事宜協議”)；及(Vi)本公司、Spinco、Everi、買方及de Agostini各自於2024年7月26日訂立的支持協議。

同時，並於建議交易協議簽署及交付後生效，本公司、everi及de Agostini將於2024年7月26日訂立相互終止協議，據此，本公司、everi及de Agostini已同意：(A)於2024年2月28日由本公司、Spinco、everi及Ember Sub LLC、特拉華州一家有限責任公司及everi的直接全資附屬公司(“everi Sub”)共同終止該等協議及合併計劃。截至2024年2月28日，由本公司、Spinco、國際遊戲技術公司、內華達州一家公司和本公司的直接全資子公司(“Gaming Holdco”)和Everi簽訂的、日期為2024年2月28日的 本公司、Spinco、Gaming Holdco和Everi之間的 特定員工事項協議，(D)截至2024年2月28日由本公司、Spinco、Gaming Holdco和Everi簽訂的、由本公司、Spinco、Gaming Holdco和Everi簽署的、日期為2024年2月28日的 某些税務事項協議，(E) 本公司、Spinco、Gaming Holdco和Everi之間的 某些房地產事宜協議，本公司、Spinco、Gaming Holdco和Everi之間於2024年2月28日簽署的特定投票和支持協議，日期為2024年2月28日。本段所述的此類協議的終止不存在終止或其他處罰。

此外，根據《承諾書》的條款，《承諾書》(日期為2024年2月28日，並於2024年3月29日修訂和重述)承諾方 、Everi和Spinco根據承諾書的條款於2024年7月26日終止了對該承諾書的承諾。

分居及買賣協議

分離協議載述有關(其中包括)分離及將本公司所有Spinco單位出售予買方(“股權出售”)的條款及條件。條款及條件包括(其中包括)本公司與Spinco及其各自附屬公司根據分拆協議所規定的分拆計劃進行重組及轉移資產及承擔負債 ，使Spinco擁有Spinco業務的幾乎所有資產並承擔Spinco業務的幾乎所有負債，以及本公司擁有Spinco業務以外的其他業務的幾乎所有資產並承擔本公司業務的幾乎所有負債 。雙方將在股權出售結束時獲得Spinco和公司現有信貸支持工具發放條件的滿足，並可能被要求向現有信貸支持受益人提供進一步的現金或抵押品 支持受益人。

股權出售完成後，在符合分立協議及合併協議所載條件的情況下，買方將向本公司支付相當於4,050,000,000美元現金的收購價，但須遵守對現金、債務、營運資金及其他調整的若干慣常調整，以及有關未由本公司轉移至Spinco業務的潛在資產及負債(“收購價”)， 在每種情況下均須按分拆協議作出更全面的規定。

分拆協議亦管限Spinco、Everi及買方於股權出售及合併完成(“結束”)後關係的某些 方面， 包括(其中包括)有關解除索償、賠償、限制性契諾、擔保、保險、獲取資料、記錄保留及本公司根據分拆協議在完成未完成的範圍內完成某些站立活動的責任的條款。公司和買方都將遵守兩年的相互競業禁止義務 ，公司將遵守四年的以買方為受益人的競業禁止義務。對於買方通過Spinco承擔的與Spinco相關的債務以及與本公司相關的債務(視情況而定)，雙方將在交易結束後及結束後根據分離協議承擔持續的賠償義務。 分離協議規定，在結束交易生效後，買方和公司將擔保各自子公司在交易文件項下的義務 ，該交易文件根據交易文件的條款在交易結束時或之後產生， 關於股權出售生效後將履行的義務。

分離協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考分離協議的全文進行限定的，分離協議作為本表格6-k的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

合併協議

如上所述，合併協議規定，除其他事項外，買方Sub與Everi合併，Everi為尚存的公司。作為合併的結果，EVERI將成為買方的直接全資子公司。此外，如上所述，在合併生效時間前，預計本公司將根據分拆協議完成分拆及出售所有尚未完成的Spinco單位，如上文所述 。

在合併中，在緊接合並生效時間(“合併生效時間”)之前發行和發行的每股EVERI普通股 將被註銷、停止存在，並自動轉換為獲得每股EVERI普通股14.25美元現金的權利，如果發生任何股票或權益拆分、股份拆分或股份拆分、股票股息、股票反向拆分、股票組合、重新分類、資本重組或其他與EVERI普通股有關的類似交易， 將受到調整。

合併的完成受各種慣例條件的制約，其中包括：陳述和擔保的準確性和遵守契諾，但某些慣例例外情況除外；得到Everi股東的批准 ；完成分離；以及收到監管批准。合併協議規定，各方將盡其合理的最大努力並採取其他行動，以獲得擬議交易的指定監管批准 ，但合併協議中規定的某些例外情況除外。假設合併協議所載的條件得到滿足，本公司預計合併將於2025年第三季度末完成。

公司、Spinco及Everi各自在合併協議中作出若干慣常陳述、保證及契諾(視何者適用而定)， 包括與Spinco業務及Everi及其附屬公司的業務的進行有關的契諾(視何者適用而定)。 自簽署至合併協議終止及結束的較早期間。除其他事項外，本公司及其任何附屬公司亦承諾，任何一方或其任何附屬公司均不會(I)徵詢 某些替代交易，或(Ii)就該等替代交易進行討論，或提供與該等替代交易有關的資料或數據(在合併協議所述的有限情況下除外，包括該一方的董事會 已收到一份可合理預期會導致更高建議的主動建議，而未能採取此類行動將違反適用法律下董事的受託責任，但須受某些通知條件所限)； 但公司可徵集或參與有關交易的討論，或提供與本公司業務(不包括Spinco業務)有關的信息或數據。合併協議還規定，除合併協議中描述的某些例外情況外，Everi的董事會可建議其股東投票支持擬議的交易。

合併協議包含本公司、EVEI及買方的指定終止權利，包括(其中包括)如EVERI董事會採納、批准、批註、宣佈或向其股東推薦並非擬進行的交易的收購建議，以及在合併協議所載的其他情況下，本公司或買方可終止合併協議。如果截止日期未於2025年7月26日(“截止日期 ”)完成，公司、股東或買方也可終止合併協議 ，但須遵守特定的限制，前提是在合併協議規定的特定情況下，截止日期可延長，包括監管審批時間和營銷期(如合併協議所界定)。合併協議 進一步規定，就在特定情況下終止合併協議而言，本公司及買方均有責任支付終止費用及/或向其他各方支付若干指定費用。

前述對合並協議的描述並不是完整的，而是通過參考合併協議的全文進行限定的，合併協議作為本表格6-k的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

《員工事務協議》

除其他事項外，《員工事項協議》在各方之間分配與Spinco業務現任員工和 前任員工有關的結算前和結算後負債(包括涉及該等員工的員工薪酬和福利計劃方面的負債)。 除各種例外情況外，Spinco一般將承擔與Spinco業務現任和前任員工及相關資產相關的負債，公司一般將保留與本公司相關的員工負債和資產。

前述對《員工事項協議》的描述並不是完整的，而是通過參考《員工事項協議》的全文 進行限定的，該《員工事項協議》作為本表格6-k的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

《房地產事項協議》

房地產事項協議管理本公司與Spinco之間的房地產分配和轉讓。根據房地產事宜協議，本公司可將與Spinco業務相關的某些租賃物業轉讓給Spinco或與Spinco分享。《房地產事項協議》描述了公司進行內部可行性審查的方式，以確定某些租賃物業是否適合轉租或許可給Spinco。審查完成後，本公司和Spinco可能同意(I)將租賃物業的一部分簽訂分租或許可協議，或(Ii)為員工和運營提供替代地點和/或遠程工作安排 ，否則將在該租賃物業繼續運營。

房地產事項協議的前述描述並不完整，僅供參考房地產事項協議全文 ，該協議作為本表格6-k的附件10.3存檔， 通過引用將其併入本文。

税務 事項協議

税務事宜協議闡明(其中包括)雙方對Spinco、本公司、買方及其各自子公司的税務(包括在正常業務過程中產生的税款和與擬議交易有關的 徵税)、税務屬性、納税申報單的準備和提交、對 審計和其他税務程序的控制以及税務方面的協助和合作等方面的各自權利、責任和義務。一般而言，公司將負責 自股權出售之日起由Spinco業務產生的税款，而Spinco(以及通過其擁有Spinco所有權的買方)將負責Spinco自股權出售之日起產生的税款。本公司還將負責因擬議交易而對Spinco徵收的任何税款。

税務協議的上述 描述並不聲稱是完整的，而是通過參考税務協議的全文 進行限定的，該全文作為本表格6-k的附件10.4存檔，並通過引用併入本文。

支持 協議

支持協議包括，除其他事項外，德·阿戈斯蒂尼同意不直接或間接，也不允許其任何附屬公司 在世界任何地方從事、管理或經營(或擁有從事、管理或經營的任何人的股權)， 任何與受限業務(如支持協議中定義的)競爭的業務，只要De Agostini或其關聯公司的指定人士擔任買方或其關聯公司的董事會或類似機構的成員，或De Agostini及其關聯公司共同擁有買方未償還股權的至少10%。支持協議還載有若干限制 ，限制轉讓德阿戈斯蒂尼擁有或其後收購的本公司所有股本股份，條件是這樣做將合理地 阻止、嚴重阻礙或實質性延遲擬議交易的完成，並要求德阿戈斯蒂尼做出且 不得撤回某些監管備案文件，並提供信息以支持完成擬議交易所需的融資和向美國證券交易委員會提交的文件。支持協議還規定，de Agostini不得向買方及其關聯公司披露有關公司或EVRI的某些 信息。支持協議在完成交易、合併協議有效終止和分居協議有效終止時自動終止。

前述對《支持協議》的描述並不完整，僅通過參考《支持協議》全文加以限定，該《支持協議》以表格8-k的形式作為本報告的附件10.5存檔，並通過引用併入本文。

其他 事件

使用收益的

公司 預計收購價格的很大一部分將用於償還債務並返還給股東。

按 釋放

2024年7月26日，阿波羅、該公司和EVERI發佈了一份聯合新聞稿，宣佈雙方就擬議的交易達成最終協議。 該新聞稿的副本作為附件99.1附在本6-k表格中，並通過引用併入本文。

本表格6-k的本附件99.1中的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不得被視為通過引用將其納入根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中通過明確的引用作出了明確規定。

前瞻性陳述

本表格6-k包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的與擬議的 交易相關的前瞻性 陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，適用於聯邦和州證券法。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能會對IGT的財務或運營結果產生重大影響。這些前瞻性陳述可以用“預期”、“相信”、“可能”、“ ”、“估計”、“預期”、“預測”、“預見”、“打算”、“可能”、“ ”、“計劃”、“應該”、“將”和“將”等術語以及這些術語或其他類似表述的否定詞來識別。本表格6-k中的前瞻性陳述包括有關擬議交易的潛在利益的陳述，包括未來計劃、目標、預期和意圖；完成擬議交易的預期時間 ；以及擬議交易的現金收益的預期用途。此外，所有涉及IGT預期或預期未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述 均為前瞻性陳述，包括與為股東創造價值有關的陳述、擬議交易的好處以及完成擬議交易的預期時間表。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性 ，可能導致實際結果與此類陳述明示或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括：與完成擬議交易的條件在預期時間框架內或根本不能滿足的可能性有關的風險；與實現擬議交易的預期收益的能力有關的風險；保留和聘用關鍵人員的能力；宣佈或未能完成擬議的 交易對IGT普通股的市場價格和IGT的經營業績的負面影響；發生任何可能導致分居協議或合併協議終止的事件、變化或其他情況；重大交易 成本、費用、開支和收費；運營成本、客户流失和業務中斷(包括但不限於，在擬議交易宣佈或擬議交易結束後，在維護員工、客户或其他業務、合同或運營關係方面的困難，以及IGT管理團隊注意力從正在進行的業務上轉移)；因任何原因未能完成或推遲完成擬議交易；與新冠肺炎疫情死灰復燃或類似公共健康危機有關的風險；與博彩和彩票行業競爭相關的風險；對重大許可安排、客户或其他第三方的依賴；與擬議交易融資相關的風險；全球市場的經濟變化，如貨幣匯率、通貨膨脹和利率以及經濟衰退；政府政策(包括影響博彩業、税收、貿易、關税、移民、海關和邊境行動的政策變化)和IGT無法控制的其他外部因素；與擬議交易有關的監管和訴訟事項；業務剝離帶來的意想不到的不利影響或負債； 與知識產權、隱私問題和網絡安全相關的風險(包括因故障、入侵、攻擊或涉及信息技術基礎設施和數據的披露而造成的損失和其他後果)；其他業務影響(包括行業、 市場、經濟、政治或監管條件的影響)；以及其他風險和不確定性，包括但不限於在提交給美國證券交易委員會的IGT 20-F表格年度報告和其他不時提交的報告中所描述的風險和不確定性，包括IGT的6-K表格報告 。

有關IGT風險和不確定性的進一步描述 可在其最新的Form 20-F年度報告和Form 6-k報告中找到，所有這些報告都已提交給美國證券交易委員會，並可在www.sec.gov上查閲。

IGT不打算根據新信息或未來事件或發展更新本表格6-k中包含的前瞻性陳述，除非法律另有要求。

展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。