根據《證券法》的規定 和交換委員會,本文於 2024年7月26日
登記號333-
美國
證券和交易所委員會
華盛頓特區20549
S-8表格
《證券法》下的註冊聲明
代表股份的存託憑證
WiSA Technologies, Inc。
(按其章程規定的確切名稱)
特拉華州 | 30-1135279 |
(國家或其他管轄區的 | (IRS僱主 |
公司成立或組織) | (標識號碼) |
15268 NW Greenbrier Pkwy
Beaverton, OR 97006
(408) 627-4716
根據證券法第12(b)條註冊的證券:
註冊人主要執行辦事處)
Summit Semiconductor,Inc. 2018長期股票 激勵計劃
(計劃的完整名稱)
佈雷特·莫耶
首席執行官,總裁 和董事長
15268 NW Greenbrier Pkwy
Beaverton, OR 97006
(408) 627-4716
代理服務的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。
抄送:
David Danovitch,Esq.
Sullivan & Worcester LLP
1633年百老匯,32nd樓層
紐約,紐約10019
(212) 660-3060
勾選 是否註冊人是大型加速登記者、加速登記者、非加速登記者、較小的報告公司還是 新興成長公司。詳見《證券交易法》1202年規定的“大型加速登記者”、“加速登記者”、“較小 報告公司”和“新興成長公司”定義。
大型加速文件提交人 | ¨ | 加速文件提交人 | ¨ |
非加速文件提交人 | x | 較小的報告公司 | x |
初創成長公司 | ¨ |
如果是新興成長公司,請勾選下面的框,以指示註冊者 是否選擇不使用根據證券法規定第7(a)(2)(B)條款提供的不符合任何新 的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期效期。¨
説明:
此登記 聲明(“登記聲明”)由WiSA Technologies,Inc.(“註冊人”)提交,目的是向SEC註冊註冊人的共計738,215股普通股票,每股面值0.0001美元,根據註冊人的2018年長期股票激勵計劃(“2018年LTIP”)發行,根據其 第5.A.規定的“常青”條款。
第一部分
在第10(a)招股説明書中需要提供的信息
指定規定的文件 在《證券法》第428項(b)(1)規定的交付。不需要作為本註冊聲明的一部分或作為 於規則424號之下的發售説明或發售説明的補充。這些文件及此註冊的第II部分的第3項中所納入的文件 連同構成滿足《證券法》第10(a)條要求的發售説明。
第II部分
註冊聲明所需的信息
項目3。引用文件
已納入 此登記聲明的是公司依據《證券法》和1934年修正案(即“交易所法”)向SEC提交的以下 文件,排除根據8-K表格一般説明的説明不被視為“文件”的任何當前報告的那些部分:
(1) | 我們的年度報告書10-k,截至2023年12月31日的財政年度,於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會(“SEC”); |
(2) | 我們的第一季度報告書10-Q,截至2024年3月31日,於2024年5月20日提交給SEC; |
(3) | 我們當前的報告書8-k,於2024年1月12日、1月18日、1月23日、1月25日、1月30日、2月16日、3月18日、3月26日、3月27日、3月29日、4月9日、4月12日提交給SEC。 2024年4月18日、4月19日、4月23日、4月26日、4月30日、5月2日、5月13日、5月13日、5月15日、5月15日、5月17日、5月31日、6月12日、6月28日和7月8日。 |
(4) | 我們的普通股票的説明包含在(i)我們的《8-A表》中,該表於2018年7月25日提交給SEC,根據《交易所法》第12(b)條,包括為更新此説明而提交的所有其他修訂和報告和(ii)説明該等證券根據《1934年證券交易法》第12條登記的證券的Exhibit 4.6,我們的年度報告書10-k,於2023年12月31日提供,於2024年4月1日提交給SEC。 |
公司隨後透過1934年修正案第13(a)、13(c)、14和15(d)條向SEC提交的所有文件均被視為納入本登記聲明,並自文件提交之日起成為其一部分;但前提是,未依照委員會規則提供或未以一致方式提交的文件或信息不列入本登記聲明。這裏面或 在此後的文檔中包含的任何聲明都被認為進行了修改 或取代本登記聲明的目的。任何被修改或取代的聲明 不能被認為是本登記聲明的一部分,除非經過修改 或修訂。
項目4.證券描述。
不適用。
項目5.所提名的專家和顧問的利益。
不適用。
項目6:董事和官員的賠償
特拉華州《普通公司法》第145條規定,特拉華州公司可以為任何由於其作為公司的官員、董事、僱員或代理而成為、是或受到威脅的任何人提供補償,無論其屬於民事、刑事、行政或調查(除了該公司的訴訟外)。此類補償可以包括在相應行動、訴訟或進程中實際和合理髮生的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的金額;但前提是該人在誠信並以合理相信符合公司最佳利益的方式行事,並且對於任何刑事行動或進程,該人沒有合理理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以為公司的官員、董事、僱員或代理,或者作為公司的董事、官員、僱員或代理服務之請求的公司或企業的任何人提供補償,以應對該公司或由該公司的權利引起的任何威脅、進程或實際的訴訟。此類補償可以包括在保護或解決此類行動或訴訟方面所實際和合理髮生的費用(包括律師費);但前提是該人在誠信並以合理相信符合公司最佳利益的方式行事,但是,如果法官判定該 官員、董事、僱員或代理責任,則無需經過司法批准即可進行補償。如果一個公司的官員或董事在上述任何行動中,在事實上或其他方面都取得了成功,公司必須賠償他所實際和合理髮生的費用。
特拉華州《普通公司法》第145條進一步授權公司,代表公司或以其他身份作為公司的董事、官員、僱員或代理人,購買和維護保險保單,用於保護該人對於公司歸因於其身份或其身份作為這樣的身份涉及的任何責任,無論該公司是否根據特拉華州公司法第145條的授權為其提供賠償。
我們的公司章程規定,我們必須儘可能最大程度地為我們的董事和官員提供補償,我們也必須支付在此類程序中被控防禦的費用,其終審判決之前提供蓋有受補償人的董事會或股東的押金,如最終確定該人無權獲得補償,則將全部先前支付的金額歸還。
我們已經和一些高管和董事簽署了賠款協議,根據該協議,我們同意賠償這些人因為其是或曾是我們公司的高管或董事而在任何訴訟中所承擔的所有費用和責任,並且在此過程中支付此類人員所發生的費用。
上述賠償權利並不排斥任何受保護人在任何法規、公司的章程、規定、協議、股東或無利益關聯董事的投票或以其他方式下所擁有或未來所擁有的任何其他權利。
我們執行標準保險政策,用於為我們的董事和高管提供保險保障,以抵禦因職務違反或其他不法行為而產生的損失,併為我們提供有關我們可能對此類董事和高管進行的賠償支付的保障。
請參見“項目9.承諾”以瞭解委員會對此類賠償條款的立場説明。
第7項擬豁免的事項。
項目 第8條。
第8條。展品。
展覽編號 | 展覽品名稱 | |
4.1 | Summit Semiconductor, Inc.的公司成立證書(通過參考2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格(文件編號為333-224267)附錄3.1(i)提交)。 | |
4.2 | Summit Semiconductor,Inc.的轉換計劃(通過參考2018年7月23日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格(文件編號為333-224267)附錄2.2提交)。 | |
除前述規定外,我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | Summit Semiconductor, Inc.公司成立證書修正案(通過參考2018年7月25日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格(文件編號為333-224267)附錄3.1(ii)提交)。 | |
4.4 | Summit Wireless Technologies, Inc.公司成立證書修正案(通過參考2020年4月8日提交給美國證券交易委員會的8-k表格附錄3.1提交)。 | |
4.5 | Summit Wireless Technologies, Inc.公司成立證書修正案(通過參考2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的8-k表格附錄3.1提交)。 | |
4.6 | WiSA Technologies, Inc.公司成立證書修正案(通過參考2023年1月26日提交給美國證券交易委員會的8-k表格附錄3.1提交)。 | |
4.7 | Series b可轉換優先股票的優先股權利、權益和限制的指定證書(通過參考公司在2023年10月19日提交給美國證券交易委員會的最新8-k表格提交)。 | |
4.8 | WiSA Technologies, Inc.公司成立證書修正案,於2024年3月25日提交給德拉華州祕書(通過參考公司於2024年3月26日提交給美國證券交易委員會的最新8-k表格提交)。 | |
4.9 | WiSA Technologies, Inc.公司成立證書修正案(通過參考2024年4月12日提交給美國證券交易委員會的8-k表格附錄3.1提交) | |
4.10 | Summit Semiconductor, Inc.公司章程(通過參考2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格(文件編號為333-224267)提交)。 | |
4.11 | 普通股票證書形式(通過參考公司於2019年3月29日提交給美國證券交易委員會的年度報表10-k提交3.1表格)。 | |
4.12 | Summit Semiconductor, Inc.2018年長期股權激勵計劃(通過參考公司於2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的S-1(文件編號333-224267)修訂資料4提交的10.1表格)。 | |
4.13 | WiSA Technologies, Inc.2018年長期股權激勵計劃修訂(通過參考公司與2023年1月4日提交給委員會的14A表附錄b提交)。 | |
4.14 | 本公司2018年長期股權激勵計劃的修正(通過參考公司於2024年2月15日提交給美國證券交易委員會的與14A表D附錄提交) | |
4.15 | 董事受限制的股票協議表格,適用於Summit Semiconductor, Inc.2018年長期股權激勵計劃(通過參考公司提交給美國證券交易委員會的S-8表(文件編號為333-265060)的2018年8月22日提交的附錄4.11表格)。 | |
4.16 | 僱員受限制的股票協議表格,適用於Summit Semiconductor, Inc.2018年長期股權激勵計劃(通過參考公司提交給美國證券交易委員會的2018年8月22日提交的附錄4.11表格)。 | |
5.1 | Sullivan & Worcester LLP的意見(隨附文件)。 | |
23.1 | BPm LLP獨立註冊公共會計師事務所的同意(隨附文件)。 | |
23.2 | Sullivan&Worcester LLP的同意(參見展示5.1)。 | |
24.1 | 授權書(列在本註冊聲明的簽名頁上)。 | |
107 | 提交費用表(隨附提交)。 |
承諾事項。
申報人特此承擔:
(1)在任何提供或銷售的期間,提交此註冊聲明的後期修正案:
(i)包括《證券法》第10(a)(3)條規定的任何説明書;
(ii)反映文件或事件中的任何事實或事件,該等文件或事件 在註冊聲明的生效日期(或最近的後期修正案的生效日期)後發生,這些證券的總價值不超過註冊的證券的總價值,或者代表在“註冊費計算”表中註明的最大合計發行價格的更改的總成交量和價格,如果總之,成交量和價格的變化均不超過有效註冊聲明中註明的最大總髮行價的變化的20%,則可以以提交給證券交易委員會的招股書形式反映;
(iii)在發行計劃方面包括先前未在註冊聲明中披露或在註冊聲明中發生任何重大信息更改的任何重要信息;
提供,然而,其它不衝突的條款和法律規定不允許更低的投票或無投票時,通過本公司章程的任何其他條款修改或廢除本章程第VIII條的准入和效力均不會消除,降低或以其他方式對現有董事承擔的個人責任產生不利影響如果提交財務報告以及根據1934年證券交易所法的第13或第15(d)條向委員會提交或提供的公司字冊中含有本條(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)規定需要在後期修正文中納入的信息,則不適用於這些段落。
(2)為了確定《證券法》下的任何責任,每個此類後期修正案均視為涉及其中提供的證券的新的註冊聲明,並在當時發行這些證券將被視為初始的。真實作為其發售的首次發售;和
通過事後有效修正以解除在發行終止時仍未售出的任何註冊證券的註冊。
(b) 為確定《證券法》下的任何責任,註冊人在此保證,註冊人的年度報告的每次提交,其根據證券交易所法的第13(a)或第15(d)條提交的,以及(如果適用)每次提交僱員福利計劃的年度報告依據交易所法的第15(d)條的文件均被併入本註冊聲明並視為涉及其提供的證券的新的註冊聲明,在那時發行這些證券將被視為初始的。真實提供
(c) 就根據前述規定,或其他任何方式的對註冊人的董事、高級職員和控制人員可能產生的責任而言,美國證券交易委員會認為,在證券法中,這種賠償違反公共政策,因此是不可執行的。如果在註冊的證券涉及與此類賠償相關的任何索賠(但不包括註冊人支付董事、高管或控制人在成功防禦任何訴訟、訴訟或訴訟時支付的費用)時,如果做出的這種補償被敲定法定先例認為是違反證券法的公共政策,則註冊人將提交給適當司法轄區的法院這個問題,其次是確定這個問題的最終裁決。
簽名
依據1933年修正法案提交要求,《WISA TECHNOLOGIES, Inc.》證明有合理理由相信其符合以S-8表格提交的所有要求,並且已授權下面簽名的人在俄勒岡州Beaverton市於2024年7月26日代表該公司簽署了該註冊聲明。thWISA TECHNOLOGIES, Inc。
授權書:知道所有人,簽名下面的每個個人都構成並指定Brett Moyer為他或她的真實和合法的代理人和代理人,具有完全的替代權,以他或她的名義、地點和地步簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括後期修正案),並與全部附件一同提交,並與證券交易委員會提交所有與此有關的文件,賦予該代理人和代理人完全的權力和權威,以執行和執行與前述行為有關的每個和所有必需和必要的行為和事項,就其所有目的和意圖來説,這與他或她可能的或可以親自完成的事情完全相同,特此批准並確認該代理人和代理人或其替代品根據本授權書所合法完成或導致完成的一切。 | ||
通過: | /s/ Brett Moyer | |
佈雷特·莫耶 | ||
董事長、首席執行官和總裁Stewart Lor |
根據1933年修正法案的要求,下面的人已在所示日期代表註冊人簽署了本註冊聲明。
Gary Williams
日期:2024年7月26日 | 通過: | /s/ Brett Moyer |
佈雷特·莫耶 | ||
董事長,首席執行官和總裁Randall A. Lipps。 | ||
日期:2024年7月26日 | 通過: | /s/ 加里·威廉姆斯 |
財務副總裁兼首席會計師(財務總監和首席會計師) | ||
財務副總裁兼首席會計官 (財務總監兼財務總監) | ||
日期:2024年7月26日 | 通過: | /s/ Dr. Jeffrey m. Gilbert |
傑弗裏·M·吉爾伯特博士 | ||
董事 | ||
日期:2024年7月26日 | 通過: | /S/ Helge Kristensen |
Helge Kristensen | ||
董事 |
日期:2024年7月26日 | 通過: | /S/ Sriram Peruvemba |
Sriram Peruvemba | ||
董事 |
日期:2024年7月26日 | 通過: | /s/羅伯特·託比亞斯 |
Robert Tobias | ||
董事 |
日期:2024年7月26日 | 通過: | /s/ Kimberly Briskey |
Kimberly Briskey | ||
董事 |
日期:2024年7月26日 | 通過: | /s/ 温迪 威爾遜 |
Wendy Wilson | ||
董事 |
日期:2024年7月26日 | 通過: | /s/ David M. Howitt |
David M. Howitt | ||
董事 |