附件 99.1

ESCROW 通知

本 託管協議（“協議“）由Brand Engagement Network Inc.於2024年5月30日簽訂並簽訂，特拉華州一家公司(“發行人”）;和大陸 股票轉讓與信託公司，一家紐約公司（“託管代理”).

獨奏會

鑑於， 發行人與本文所附附表1中確定的每位購買者（每個購買者，包括 其繼任者和轉讓者，一份“採購商總體而言，購買者”），日期： 截至2024年5月28日，（“證券購買協議”);

鑑於， 證券購買協議考慮為發行人總計1，780，000股普通股建立託管基金，每股面值0.0001美元（“託管份額“)；及

鑑於， 託管代理人同意在大陸股票轉讓和信託公司（“以下簡稱“）建立託管賬户第三方託管賬户“) 託管份額將存入其中。

協議

擬受法律約束的各方同意如下：

第 節1.定義術語。

1.1本協議中使用和未定義的大寫術語應具有《證券購買協議》中賦予它們的含義。

第 節2.代管和解除。

2.1第三方託管。在截止日期，根據證券購買協議，託管股份應發行到託管賬户，在符合證券購買協議條款的情況下，託管股票將為購買者的利益而持有。

2.2傳説。託管股份應註明限制性圖例，如下所述，在根據第2.4節將託管股份從託管賬户中釋放之前，不得向購買者發放託管股份：

此處代表的證券受A股票託管協議條款的約束，不得在託管協議期限內提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置。

2.3託管份額。託管代理同意接受託管股份的交付並持有託管股份，但須遵守本協議和證券購買協議的條款和條件。

2.4版本。買方應自本合同生效之日起向出票人支付總額為4,450,000美元的款項(“所需的 基金“)按本合同附表一所示的數額和日期支付。在收到每筆所需資金後， 發行人應促使託管代理按照發行人的《託管解除説明》中指定的名稱和金額，每收到2.50美元的所需資金，向買方發放一份託管份額，並刪除説明受第2.2節所述託管賬户約束的此類份額的圖例。

2.5託管股份的投票權。在本協議期限內，任何買方均無權對任何託管股份行使任何投票權。對於允許託管股份投票的任何事項，託管代理 應按照發行人所有其他股東擁有的普通股數量投票的相同比例投票或促使投票託管股份。在沒有通知發行人所有其他股東所擁有的普通股數量的投票比例的情況下，託管代理不得投票表決構成託管股份的任何股份。

2.6股息等發行人同意，對於任何託管股份(包括根據或作為涉及發行人的合併、合併、收購財產或股票、重組或清算的一部分)，任何可分配或可發行的託管股份或其他財產(包括普通現金股息)(無論以股息、股票拆分或其他方式)不得分發或發行給買方。託管代理因發行人普通股的任何股票拆分或股份組合、支付普通股中的股票股息或其他股票分配，或根據或作為 合併、合併、收購財產或股票、涉及發行人的重組或清算或以其他方式將發行人的普通股變更為任何其他證券而收到的任何證券或其他財產，應由託管代理作為託管賬户的一部分持有。

2.7可轉讓性。除非本協議或法律另有規定，買方在託管賬户和託管股份中的權益以及發行人在託管賬户和託管股份中的權益(如有)不得轉讓或轉讓。

2.8信託基金。託管賬户應作為信託基金持有，不受買方或發行人或本合同任何一方的任何債權人的任何留置權、附加權、受託人程序或任何其他司法程序的約束。託管代理應持有 並保護託管帳户，直至終止日期(如第5節所定義)或根據本協議進行的更早分發。

第 節3.費用和開支。

託管代理應有權根據附表3不時收取費用。根據附表3，託管代理還有權報銷託管代理在履行本協議項下的職責以及執行和交付本協議時發生的合理和有據可查的自付費用。所有此類費用和支出應由發行人支付。

第 節4.託管代理的責任限制。

4.1託管代理僅承諾履行本協議中明確規定的職責，不承擔任何其他協議或文件項下的責任，且不應將任何默示的契諾或義務解讀為本協議中針對託管代理的任何約定或義務。 託管代理不對其採取的任何行動或其依賴於其真誠地認為是真實和正式授權的任何 通知、指示、指示、同意、聲明或其他文件的任何不作為承擔任何責任， 也不對任何其他行動或不作為承擔任何責任，但其自身嚴重疏忽或故意不當行為除外。在本協議項下產生的所有問題中，託管代理可以依靠律師的建議，對於託管代理基於此類建議做出、遺漏或善意忍受的任何事情，託管代理不對任何人負責。在任何情況下，託管代理均不對附帶、懲罰性或後果性損害負責。

4.2發行人在此同意賠償託管代理及其高級管理人員、董事、員工和代理，並使其和他們不會因託管代理履行本協議項下職責而產生或與之相關的任何損失、責任或費用 因託管代理的重大疏忽或故意不當行為而產生的損失、責任或費用而受到損害。此賠償權利在本協議終止和託管代理辭職後繼續有效。

第 節5.終止。

本協議應在託管代理根據第 2.4條的規定釋放託管賬户中的最後金額時終止(該釋放的日期稱為“終止日期”), 提供託管代理和發行人在第7條下的權利和義務在本合同終止和託管代理辭職或 撤職(視情況而定)後繼續有效。

第 節6.後續託管代理。

如果託管代理不可用或不願繼續擔任本協議項下的託管代理，則託管代理可通過向本協議各方提交書面辭呈來辭去 並解除其在本協議下的職責和義務。辭職應在通知本合同所有其他各方後不少於30天內生效。在這種情況下，發行方可以指定 後續託管代理。如果發行人在收到託管代理書面辭呈後15天內未指定繼任託管代理，託管代理有權向有管轄權的法院申請指定繼任託管代理。繼任託管代理應簽署並向託管代理交付接受此類任命的文書， 繼任託管代理應在沒有進一步行動的情況下，被授予前身託管代理的所有財產、財產權、權力和義務，如同此處最初命名為託管代理一樣。託管代理應按照發行人 關於將託管份額轉讓給後續託管代理的書面指示行事。

第(Br)節7.雜項。

7.1律師費.在為強制執行或解釋本協議或本協議項下任何一方的權利而提起的任何法律訴訟或衡平法訴訟中，勝訴一方有權獲得一筆合理的律師費以及在該訴訟或訴訟中產生的所有其他合理費用和開支。

7.2通知。本協議項下要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信應以書面形式 ，並且在交付(以專人、掛號郵件、快遞或特快專遞服務或傳真)到下述各方名稱下規定的地址或傳真電話號碼(或該各方在向本協議其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或傳真電話號碼)時，應被視為適當地交付、發出和接收：

如果 發送給發行方：

品牌 互動網絡公司

雪王大道145號，郵政信箱1045號

傑克遜，83001財年

注意：保羅·張

電子郵件： paul.chang@beninc.ai

將不構成通知的副本 發送給：

Haynes 和Boone，LLP 2801 N.Hardwood St.，Suite 2300
德克薩斯州達拉斯75201
注意：Matthew L.Fry
郵箱：matt.fry@haynesboone.com

如果將 發送給託管代理：

大陸股份轉讓信託公司

道富街1號，30號^這是地板

紐約，郵編：10004

注意：亨利·法雷爾

電子郵件： hfarrell@Continental entialstock.com

儘管有上述規定，向託管代理髮出的通知僅在收到後才生效。如果任何通知或其他文件被要求 交付給託管代理和任何其他人，託管代理可以不加詢問地認為該其他人在託管代理收到通知或其他文件的日期收到了該通知或其他文件。

7.3標題.本協議中包含的粗體標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。

7.4通過傳真或其他電子傳輸的對應和交換。本協議可以簽署幾份副本， 每份副本應構成一份正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。通過傳真或其他電子傳輸方式(以副本或其他方式)交換已完全簽署的協議，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

7.5適用法律；管轄權.本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。在符合本協議第3.5條的規定下，在雙方之間因本協議或本協議預期進行的任何交易而引起或與本協議有關的任何訴訟中：(A)雙方均不可撤銷且無條件地同意並服從位於紐約州的州和聯邦法院的非專屬管轄權和地點；(B)如果任何此類訴訟是在州法院開始的，則在符合適用法律的情況下，任何一方均不得反對將該訴訟移至位於紐約州的任何聯邦法院； 和(C)雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利。

7.6豁免權.任何人未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何人在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；且任何該等權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不妨礙 任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。任何人不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠或本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在代表該人正式簽署和交付的書面文書中有明確規定； 任何此類放棄均不適用，也不具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

7.7修正案. 除以發行方和託管代理的名義正式簽署和交付的書面文書外，不得對本協議進行修改、修改、更改或補充。

7.8可分割性. 本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行 不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響 違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決 宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款、刪除特定詞語或短語、或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，且本協議經修改後可強制執行。如果該法院不行使前一判決中授予它的權力，本協議雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為 一個有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

7.9利害關係人. 除本協議明確規定外，本協議的任何明示或默示條款均無意 向本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人提供任何權利或救濟(如果有)。

7.10完整協議.本協議和合並協議闡明瞭本協議雙方關於本協議標的物的全部諒解，並取代了任何一方當事人之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解。

7.11放棄陪審團審判。本協議雙方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

7.12合作。發行方同意與託管代理充分合作，簽署和交付此類進一步的文件、證書、協議、股票授權和票據，並採取發行方或託管代理可能合理要求的其他行動，以證明或反映本協議預期的交易，並實現本協議的意圖和目的。

7.13建造。

(A)為本協議的目的，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別； 中性應包括男性和女性。

(B) 本協議各方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於本協議的解釋或解釋 。

(C) 本協議中使用的“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為 後跟“無限制”一詞。

(D) 除另有説明外， 本協議中所有提及的“章節”、“附表”和“附件”意指本協議的章節、本協議的附表和本協議的附件。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[託管 協議簽名頁面]

時間表 1
所需資金

附表 2
發行方託管共享

發行者託管共享數量：1,780,000

分發給發行者的地址：懷俄明州傑克遜市雪王大道145E號，郵編：83001

附表 3
託管代理的手續費和開支

附件 A
證券購買協議

本《證券購買協議》(以下簡稱《協議》)的日期為2024年5月28日，由Brand Engagement Network Inc.(特拉華州的一家公司)與本協議簽名頁上確定的每一位買方(包括其繼任者和受讓人、一位《買方》以及本協議簽字頁上確定的所有《買方》共同簽署)簽署。

鑑於， 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司希望向每一位買方和每一位希望從本公司購買本協議中更全面描述的公司證券的買方發行和銷售證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。
定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，對於本協議的所有目的 ，下列術語具有本1.1節中規定的含義：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。

“成交” 最初是指根據第2.1節的規定，完成初始股票和初始認股權證的買賣。此後， “成交”應指以所需資金為代價，結束股份和普通權證的買賣。

“成交日期”最初是指與初始成交(應在2024年5月30日和初始成交，即“初始成交”)相關的所有交易文件已由適用的交易各方籤立和交付的交易日，在適用範圍內，指(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付股份和普通權證的義務在每種情況下均已得到履行或 放棄，但在任何情況下不得晚於第二項(2^nd)下一交易日。此後，“截止日期” 是指向購買者發行股票和普通權證的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通權證”是指根據本協議第2.2(A)節規定在收盤時交付給買方的普通股認購權證和股份託管賬户(視情況適用)，普通權證分為兩部分：(1) 普通權證自發行之日起及之後可行使，期限為一年(1)年(“一年權證”) 和(2)普通權證自發行之日起及之後可行使，期限等於五(5)年，(“五年認股權證”)，分別以附件A的形式提供。

“普通權證股份”是指普通權證行使後可發行的普通股股份。

“公司律師”指海恩斯和布恩有限責任公司，辦事處位於德克薩斯州達拉斯哈伍德街2801N，郵編75201。

“代管授權證”的含義與第2.2節賦予的含義相同。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“違約事件”是指下列事件之一：(1)公司普通股在交易市場連續30個交易日或更長時間內退市；(2)公司未能及時遵守《交易法》關於其10-k表格年度報告或10-Q表格季度報告的報告要求，包括適用的延期 期間和額外的10個日曆日的寬限期(該條款(Ii)“報告違約”)；(Iii)本公司因任何原因未能在規定的期限內向買方發行證券；(Iv)本公司根據美國法典第11章申請破產或接管，或任何針對本公司的最終命令超過500,000美元，並且 未騰出、未擔保或未暫停20個歷日；及(V)本公司停止運營。

“GAAP” 指在美國普遍接受的會計原則。

“資金條件證明”是指由公司董事會審計委員會成員簽署的公司繼續真誠評估合併、收購和戰略交易的證明。

“初始認股權證”具有第2.2節中賦予它的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於2.50美元，受本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和普通股的其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“買方” 應具有序言中賦予該詞的含義。

“登記(Br)聲明”是指股票和認股權證股份登記所依據的任何登記聲明。

“意見書”是指作為本合同附件b所附的某些信函。

“必需的授權方”是指Due Figlie LLC、Lucas Venture Partners、Patrick Carney、Stephen Birchall、Troy Budgen和Ben Capital Fund I LLC。

“風險因素附件”是指本協議附件中的某些附件一。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(G)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、普通權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份，但不包括認股權證股份。

“賣空 銷售”是指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括普通股可借入股票的地點和/或保留)。

“認購金額”是指對每位買方而言，在本協議簽名頁上、標題“認購金額”旁邊指定的根據本協議購買的股份和普通權證需支付的總金額 ，以美元和立即可用的資金表示。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”指本協議、適用於普通權證的授權證形式、認股權證行使協議、所有證物、本協議及其附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”係指大陸股份轉讓信託公司。本公司目前的轉讓代理，郵寄地址為紐約道富1號30層，New York 10004，以及本公司的任何繼任轉讓代理。

“權證行權協議”是指日期為本合同日期的某些權證行權協議，其實質形式為本合同附件 ，作為本合同的附件C。

“認股權證股份”是指行使普通權證後可發行的普通股股份。

第二條。

採購 並銷售

2.1收盤。於完成日，根據本協議所載條款及受本協議各方簽署及交付本協議的規限，本公司同意出售合共1,980,000股股份，而 買方分別及非聯名同意按每股2.5美元的價格購買合共1,980,000股股份及3,960,000份普通權證(包括1,980,000份一年期認股權證及1,980,000份五年期認股權證)，行使價各為2.5美元，總收購價為4,950,000美元。根據下文第2.2節的規定，本合同附表1所列的每個買方的認購金額應可用於與公司或其指定人進行結算。公司應向每位買方交付其各自的股份和普通權證，符合根據第2.2節確定的任何第三方託管傳説的適用條件，並且 公司和每位買方應在每次成交時交付第2.2節規定的其他可交付項目。在滿足第2.3和2.4節中規定的契約和條件後，每次關閉都應通過電子傳輸關閉文件的方式遠程進行。股份及普通權證的交收將於每個截止日期進行，於該日，本公司將發行登記於各買方名稱及地址並由過户代理直接發放至各買方指定帳户的股份及普通權證，並由轉讓代理直接發放至 ，但須受任何適用的託管傳説所規限；在收到該等股份及普通權證後，各買方將立即以電匯方式向本公司支付有關款項)。

2.2託管；所需資金。

(A) 在截止日期，根據附表1的細分，買方將向本公司支付總計500,000美元(“初始付款”)，公司將直接向買方發行總計200,000股普通股 股票(“初始股份”)和400,000股普通權證(包括200,000股一年期認股權證和200,000份五年期認股權證)(“初始認股權證”)，與初始股份一起，剩餘的1,780,000股普通股(“託管股”)和3,560,000份普通權證(“託管權證”)將在本公司轉讓代理的賬面上以託管賬户(“股票託管賬户”)發行，並應註明限制性圖例，限制向購買者發行證券，直至根據下文第2.2(B)節的規定從股票託管賬户中解除。

(B) 首次發行後，在符合第2.4節所述條件的情況下，每位買方應按月將本合同附表1中所列的金額(每個月的保證金，“所需資金”)存入公司設立的託管賬户(“現金託管賬户”)，直至已向公司支付總計4,950,000美元(包括首期付款) (“所需金額”)。每筆所需資金應在不遲於2024年6月27日、2024年7月29日、2024年8月29日、2024年9月27日、2024年10月29日(“資金截止日期”) 之前存入現金託管賬户 ，並應在每個月的最後一個營業日從現金託管賬户向公司發放此類資金。本公司於接獲 本公司從每名買方收取所需金額的每2.50美元后，應安排其轉讓代理向適用的有關買方發行一股普通股及兩份普通股認股權證(包括一份一年期認股權證及一份五年期認股權證)，並刪除證明該等股份須受託管安排(“託管傳奇”)約束的任何傳説 。

(C) 如果買方未能在資金截止日期前支付任何所需資金，且未能在五個 個工作日內得到糾正，則買方的全部所需金額應立即到期並由買方支付，而無需本公司採取任何進一步行動。

2.3次送貨。

(A) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付下列物品：

(I) 這個公司正式簽署的協議；

(Ii) 公司的電匯指令，以及

(Iii) 根據第2.1和2.2節的規定，向本公司的轉讓代理髮出一份不可撤銷的指示函，指示轉讓代理以簿記形式交付以各自購買者名義登記的初始股份和 股份託管賬户中的託管股份；

(4) 以買方名義登記的已簽署的初始認股權證和一份未簽署的代管認股權證副本；

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本協議由每名買方正式簽署(僅限於初始成交)；

(2) 每名買方在成交日購買的證券的現金支付；

(3) 如果是實體，則正式簽署每一買方的管理文件的副本(僅限於初始成交)；

(Iv)由買方填寫的經認可的投資者問卷的正式簽署副本，如果是實體，則為買方的成員、股東或其他股權所有者(僅限於初始成交)；

(V)由所需認股權證各方正式簽署的《認股權證行使協議》副本(僅限於初始成交)；以及

(Vi) 如果是實體，則正式簽署該買方的每名成員、股東或其他股權所有者的代表函副本。

2.4關閉條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 此處包含的每一買方的陳述和保證在適用的截止日期(或者，如果陳述或保證在所有方面都受到重要性或重大不利影響的限定)在所有重要方面的準確性(除非 該陳述或保證在其中的特定日期是準確的，在這種情況下，它們在所有重要方面都是準確的(或者，到 陳述或保證在所有方面都受到重要性或重大不利影響的限定)；

(Ii) 每個買方要求在適用的截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行。

(Iii) 每個買方交付本協議第2.3(B)節規定的物品。

(B) 每個買方在本協議項下與成交有關的義務 應滿足以下條件：

(I) 本協議所載公司的陳述和保證在適用的截止日期(或，陳述或保證在所有方面因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)在所有重要方面的準確性(除非該陳述或保證截至其中的特定日期 ，在這種情況下，它們應在該日期的所有重要方面(或在陳述或保證在所有方面受重要性或重大不利影響限制的範圍內)的準確性)；

(Ii) 公司要求在適用的截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.3(A)節規定的物品；以及

(Iv) 自本協議生效之日起，本公司將不會受到任何重大不利影響。

(C) 買方在本協議項下與所需資金有關的義務 取決於公司向買方交付資金條件證書，該證書應在所需資金日期前兩個工作日交付給買方。

第三條。

陳述 和保證

3.1公司的陳述和保證。公司特此向每位買方作出以下 陳述和保證：

(A) 組織和資格本公司及其各附屬公司為 正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體(如在該司法管轄區存在良好信譽的概念)，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。 本公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內其所從事的業務或其擁有的財產的性質要求此類資格 (如果在該司法管轄區內存在良好的信譽概念)，但不具備此類資格或信譽良好(視情況而定)的除外。不會或合理地預計不會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對公司及其子公司的整體運營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項)義務的能力造成重大不利影響。A“重大不良影響”；然而，普通股的交易價格或交易量的變化本身並不構成實質性的不利影響)，並且在任何此類司法管轄區內均未提起撤銷、限制、削減或尋求撤銷、限制或限制該等權力、權限或資格的訴訟。

(B) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及其他各項交易文件項下的義務。 本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件及完成擬進行的交易 已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東無須就本協議及本協議或與本協議有關的任何其他交易文件採取進一步行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已經(或在交付時)由公司正式簽署，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則的限制，以及(Br)適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法 補救措施和(Iii)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(C) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其作為一方的 ，證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的情況)發生衝突或構成違約，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或(Iii)與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律法規)相沖突或導致違反，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；除非第(Ii)款和第(Iii)款中的每一個條款單獨或總體上不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(D) 備案、同意和批准。本公司已根據交易法的報告要求(在此之前提交的所有上述報告及其包含的所有證物及其財務報表和附表以及通過引用併入其中的文件(該等文件的證物除外)，及時向美國證券交易委員會提交其應提交的所有季度報告和年度報告，以下稱為“美國證券交易委員會報告”)。 本公司已向每位買方交付真實完整的美國證券交易委員會報告副本，但該等證物和合並文件除外， 除非有這樣的文件，否則可以在美國證券交易委員會的Sec.gov網站上獲得EDGAR文件。截至各自日期，《美國證券交易委員會》報告 在各重大方面均符合交易所法案和據此頒佈的《美國證券交易委員會規則及條例》適用於《美國證券交易委員會》報告的要求，且在提交美國證券交易委員會時，所有《美國證券交易委員會》報告均未包含任何關於重大事實的虛假陳述 或遺漏陳述為其中所述陳述所必需或必要的重大事實， 鑑於該等報告是在何種情況下作出的，且無誤導性。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會報告中的陳述均不需要或已經被修改或更新(除在本報告日期之前的後續 文件中已修改或更新的陳述外)。截至各自日期，美國證券交易委員會報告所載本公司財務報表在形式上在所有重大方面均符合適用的會計要求以及已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度 。該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制，於所涉期間內持續適用，並在各重大方面公平地列載本公司及其綜合附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其截至 止期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須遵守正常的年終審核調整)。除美國證券交易委員會報告所載本公司財務 報表所載者外，本公司並無負債，或有負債或其他負債，但(I)2024年3月31日以後在正常業務過程中產生的負債 ，及(Ii)在正常業務過程中產生且根據一般公認會計原則並無要求在該等財務 報表中反映的合約及承諾下的義務，而此等負債個別或整體對本公司的財務狀況或經營業績並不重大。 本公司須遵守證券交易法的申報要求。為免生疑問，通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)歸檔本3.1(D)節所要求的文件應滿足 本3.1(D)節的所有交付要求。

(E)證券的發行。該等股份及認股權證股份已獲正式授權 ，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及免税、免收及不受本公司施加的所有留置權影響，而在緊接該等發行後，買方將擁有證券的所有權 。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和普通權證可發行的普通股的最高股數。。

(F) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約 與本公司之前的要約相結合的情況下，根據本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款 。

(G) 美國證券交易委員會報道。本公司已及時提交或已收到有效的該等提交時間的有效延長，包括根據證券法及交易法規定本公司 須提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，包括根據證券法及交易法第13(A)或15(D)節(上述材料，包括上述材料，包括 其中的證物及通過引用併入本文的文件，統稱為“美國證券交易委員會報告”) ，並且已在任何該等延期屆滿 前提交任何該等美國證券交易委員會報告。

(H) 訴訟。本公司不會採取任何行動或法律程序，或據本公司所知，對本公司或本協議擬進行的交易構成威脅或影響，且本公司或其任何關聯公司均不受任何命令的約束或約束 ，任何情況下均不會阻止或以其他方式實質性幹擾本公司完成本協議預期的交易的能力，或以其他方式履行本協議項下本公司是或將成為締約一方的義務。

(I) 平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款 ，除非也向本協議所有各方提出相同的對價。為澄清起見， 本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利， 本公司旨在將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為一致行動的買方 或證券購買、處置或表決或其他方面的集體。

(J) 遵守。本公司或其任何附屬公司：(I)本公司或其任何附屬公司沒有根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或作為一方或其或其任何財產受約束的任何其他協議或文書(已被放棄的除外)而違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書的索賠通知，(Ii)違反任何法院的任何判決、法令或命令，仲裁員或其他政府機構)或(Iii)違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，但與工資、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及僱傭和勞工事項有關的税款除外，但在 每個案件中不可能產生或合理預期會造成實質性不利影響的除外。

(K)D&O保險。本公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，並按本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣例金額投保，對於董事及 高級職員而言，承保範圍至少相等於總認購金額。本公司沒有任何理由相信 在保單到期時，本公司將無法續保其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保 以繼續其業務。

(L)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中可能披露的情況外，公司遵守自本協議發佈之日起生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的自本協議生效日期和每個截止日期起有效的任何和所有適用的規則和條例。除美國證券交易委員會報告中披露的 外，本公司及其子公司維持一套足以提供以下合理保證的內部會計控制制度：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Ii) 交易被記錄為允許根據公認會計準則編制財務報表並保持資產問責的必要記錄， (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及其附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則 13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料 在證監會規則及表格所指定的期限內被記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已 評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至根據交易所法案提交的最新定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”) 結束時的有效性。該公司在其根據《交易所法案》最近提交的定期報告中提交了認證官員關於 基於其截至評估日期的評估的披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 。

(M) 與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或目前聘用的會計師及律師之間並無任何目前存在或本公司合理預期將會出現的任何形式的分歧 ，而本公司就欠其會計師及律師的任何費用而言是現行的 ，而該等費用會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(N) 對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，該買方僅以公平買方的身份行事。本公司進一步確認，該買方並非就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而該買方或其任何代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬該買方購買該證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(O) 對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何 買方同意停止購買或出售本公司的證券(不包括多頭和空頭銷售)，或在任何特定期限內(適用法律要求的除外)持有證券 ，(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易， 在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對公司上市證券的市場價格產生負面影響。

(P) 遵守規則m。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買任何證券或為招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的補償 ，但以下情況除外：在第(Ii)及(Iii)條的情況下，向本公司的配售代理人支付與證券配售有關的補償。

(Q) 登記權。本公司將採取商業上合理的努力，在本協議簽署後20天內向證券交易委員會提交S-1表格的註冊説明書，涵蓋股份和認股權證股份的回售 ，並將採取商業上合理的努力，使該註冊説明書在其後儘快宣佈生效。

3.2買方的陳述、保證和確認。每個買方在此聲明並保證，自本協議之日起、截止日期及每筆所需向公司提供資金的日期(除非是其中的特定日期，在這種情況下，應以該日期為準)，每個買方在此聲明並保證：

(A)組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。作為一方的每一份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本合同條款交付時， 將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約可獲得性的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B) 諒解或安排。該買方以其本身賬户的本金收購該證券，與任何其他人士(經理和/或有限責任公司成員除外)並無直接或間接的安排或諒解，以分銷或有關分銷該等證券。該買方是在其個人和/或業務的正常過程中收購本協議項下的證券。

(C) 買方身份。在向該買方提供證券時，該證券是，截至本協議之日，在其行使任何普通權證的每個日期，它將是：(I)規則501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)證券法或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合格機構買家” 。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔此類投資的全部損失。

(E) 獲取信息。買方確認其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和附表)，並已閲讀美國證券交易委員會報告和風險因素附件，並已獲得以下機會：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲取有關本公司及其財務狀況、營運結果、業務、物業、管理及前景的資料 ，足以使其評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支，就有關投資作出明智的投資決定。

(F) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何 買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。除對本協議第三方或受保密義務約束的買方代表(包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司)外，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如此 為免生疑問，本文所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

(G) 一般性徵求意見。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。

(H) 訴訟。不存在任何懸而未決的行動或程序，或據買方所知，威脅或影響該等 買方或本協議擬進行的交易，且該買方或其任何關聯公司不受任何命令的約束或約束，在這兩種情況下，均不會阻止或以其他方式實質性幹擾該買方完成本協議所擬進行的交易或以其他方式履行其在本協議項下的義務，而該買方是或 將參與其中的一方。

(I) 檢索人費用。沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介人被該買方或其任何關聯公司聘用或授權以其名義行事，該買方或其任何關聯公司有權獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金 。

(J)資金充足。此類買方手頭有足夠的資金，使其能夠支付所需金額並完成本協議所設想的交易。

(K) 買方調查和信賴。該買方是一位經驗豐富的買方，並已就本公司進行獨立調查、審查及分析，調查、審查及分析由該買方與其為此目的聘請的專家顧問(包括法律顧問)共同進行。該買方已被允許查閲本公司的設施、賬簿和記錄，以及與其調查本公司有關的任何其他信息。該等買方並不依賴本公司或其任何代表或任何其他人士作出的任何聲明、陳述或保證，不論口頭或書面、明示或默示，但本條第III條所載者除外。該等買方承認，本公司及其任何股東、聯屬公司或代表並無直接或間接就涉及本公司的任何估計、預測或預測作出任何陳述或保證。

(L) 公司業務行為。該買方承認，本公司打算按照本公司美國證券交易委員會報告中所述開展業務和執行其業務計劃，並表示其購買證券並非是考慮到本公司進入新業務線或開展本公司美國證券交易委員會報告中未描述的其他活動。

(M) 持續經營；額外的籌資活動。該買方承認，除所需金額外，本公司還需要大量額外資本以開展業務，且本公司目前的流動資金狀況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大 懷疑。該買方還承認，本公司目前正在從各種資本來源尋求額外投資，包括可能稀釋或在其他方面對該買方不利的條款。

(N) 證券未註冊。買方理解：(I)證券的銷售或再銷售未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，且證券不得轉讓，除非(A)根據《證券法》規定的有效登記聲明出售證券，(B)買方應已向公司提交一份格式為 的律師意見(可能是公司的律師)，(C)將證券出售或轉讓給買方的“關聯公司”(定義見根據證券法(或後續規則)頒佈的第144條規則(“第144條”))，該買方僅根據第(N)款的規定同意出售或以其他方式轉讓證券，(D)證券是根據第144條或其他適用豁免出售或轉讓的。或(E)證券 根據證券法(或後續規則)下的S條例(“S條例”)出售，且該買方應 已向本公司提交一份由本公司承擔費用的律師意見，該意見的形式、實質和範圍應符合慣例 ，以徵求公司交易中律師的意見，該意見應被本公司接受；(Ii)依據第144條進行的任何此類證券的出售 只能按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用，在賣方(或通過出售進行銷售的人)可能被視為承銷商的情況下進行的任何轉售 (該詞在證券法中定義)可能要求遵守證券法或其下的規則和美國證券交易委員會的規則 下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據《證券法》或任何州證券法註冊該等證券，或遵守其下任何豁免的條款和條件(在每個 個案中)。儘管前述規定或本協議所載任何其他相反規定，該證券仍可與該證券擔保的真實保證金賬户或其他借貸安排有關而質押，而該等證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，而該買方在作出該等證券質押時，不應 根據本協議或 其他規定向本公司發出有關通知或以其他方式向本公司作出任何交付。

(A) 確認申述。該買方承認Haynes and Boone LLP是本公司的法律顧問，該買方 已就交易文件獲得其唯一的法律意見或諮詢。

公司確認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，買方有權依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條。

當事人的其他 協議

4.1整合。本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)進行談判，而該等證券為任何交易市場的規則及規定而將與證券的要約或出售整合 ，以致須在該等其他交易完成前 獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.2普通股預留。於本協議日期，本公司已預留及 本公司將繼續預留及隨時提供足夠數量的普通股 股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份及根據普通權證的任何行使 發行認股權證股份。

4.3普通股上市。只要普通權證尚未發行並可行使，公司在此同意以商業上合理的努力維持普通股在其當前上市的交易市場的上市或報價，在交易結束後，公司應申請在該交易市場上市所有股票和認股權證，並立即採取商業合理的努力確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。 公司還同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股，然後，本公司將把所有股份及認股權證股份納入該等申請，並將採取合理所需的其他行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市。。

4.4參與權。只要買方在資金截止日期前完成其所需的資金，或在此之後有五天的補救權利，並在本協議簽署後60天內，該買方有權 按照第三方向公司提出的相同條款和條件參與公司的任何融資交易，金額最高為該融資交易建議總投資額的50%。應向投資者 發出任何此類融資交易的書面通知，並應給予投資者四個工作日的時間以選擇行使其優先購買權併為其投資金額提供資金(但如果登記發行本公司的 證券，買方應被要求在定價的同時行使其權利)。

4.5某些交易。每名買方(個別地並非與其他買方聯名)承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽訂後的一年內賣空本公司的任何證券。

4.6治理權。只要買方在資金截止日期前完成所需資金，買方集體應有權指定Ruy Carrasco博士作為無投票權觀察員(“觀察員”)出席和參與公司董事會的每一次會議，無論該會議是親身出席還是通過電話舉行。觀察員應 同時收到本公司向其董事提供的所有其他通知、會議記錄、同意書和其他材料的副本，其方式與提供給該等董事的方式相同。在獲得所需金額的資金後(包括在各基金各自的資金截止日期前為所有所需基金提供資金(須受本條例第2.2(B)節所載五個營業日的限期規限))，本公司應委任該觀察員為本公司董事會有表決權的成員。

第 條V.

其他

5.1費用和開支。除交易文件中與之相反的明確規定外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司應 支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函所需的任何費用和買方交付的任何行使通知)、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税款和關税。本公司須支付任何及所有登記費用，包括與股份及認股權證股份登記有關的任何法律及會計費用。

5.2完整協議。交易文件及其附件和附表包含雙方就本協議及其主題事項達成的全部諒解 ，並取代雙方承認已合併到該等文件、附件和附表中的所有先前就該等事項達成的口頭或書面協議和諒解 。

5.3通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應 以書面形式發出，並應視為已在以下情況下正式發出：(I)當面送達時；(Ii)通過電子郵件送達時，帶有買方收到的肯定確認，且只有在給予肯定確認的情況下；(Iii)如果由信譽良好的國際公認的隔夜快遞服務公司發送，則應視為在發送後一個工作日；或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號或掛號信發送，則要求預付費用並要求返回收據，在每一種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的另一方的地址)向適用一方送達：

5.4修改 和修改。本協議的條款和條款只能通過本公司和持有本協議下發行的證券的多數買方簽署的書面協議進行修改或修訂。

5.5棄權和異議。只有有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署書面文件，方可放棄本協議的條款和條款，或同意離開該協議。此類放棄或同意不應被視為或構成對任何其他條款或本協議條款的放棄或同意，無論是否類似。每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效 ，且僅適用於給予該放棄或同意的目的，且不構成持續放棄或同意。

5.6標題和説明文字。本協議各部分的標題標題僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋 。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。未經本公司或買方(視情況而定)事先書面同意，本公司或任何買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

5.8管理 法律。所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，所有與本協議預期的交易和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、 成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何索賠，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行該訴訟或訴訟的場所。每一方均在此 不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或訴訟程序中通過國家認可的隔夜遞送(帶有遞送證據)將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達 。

5.9生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.10執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過電子郵件交付 (包括美國聯邦2000年ESIGN法案、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付的，則此類簽名應被視為已正式且有效地交付，並應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.11可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，並且 本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並採用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.12承認表決權被稀釋。本公司承認，該證券的發行將導致普通股流通股投票權的稀釋 ，稀釋幅度將很大。

5.13宣傳。本公司和買方在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司和買方不得發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非事先徵得本公司的同意，或未經買方事先同意，本公司的任何新聞稿不得被無理拒絕或推遲，除非法律要求進行披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。

5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除有權行使本協議規定的所有權利或法律授予的權利外，包括追討損害賠償，買方和本公司均有權根據交易文件 履行具體義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的任何訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。

5.16違約事件。如果發生違約事件，買方應被解除其在本合同項下提供所需資金的義務。在報告違約的情況下，對於報告違約未治癒的每一天，應在所需資金的適用資金截止日期基礎上增加 天。

5.17藍天備案。本公司應採取本公司合理認為必要的行動，以便根據適用證券或美國各州的“藍天”法律 獲得向買方出售證券的豁免，或使其有資格向買方出售證券，並應任何買方的要求迅速提供該等行動的證據。

5.18星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利 。

5.19建造。雙方同意，他們和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則大意是，任何不明確之處應由起草方解決，不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改。此外，任何交易文件 中對普通股股價和股份的每一次提及均應適用於本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易 。

5.20賠償。

(A) 公司同意賠償和持有每一位認購人、每一位控制《證券法》第 15條或《交易法》第20節所指認購人的個人(如有)、以及《證券法》第405條所指認購人的每一關聯公司，以及認購人向其轉售或通過其轉售任何 股票或認股權證股份的每名經紀商、配售代理或銷售代理(統稱“認購人受償方”)，對任何和所有損失、索賠、索賠、因登記聲明或涵蓋股份及認股權證股份的任何其他登記聲明所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而直接招致的損害賠償及責任(包括任何合理的自掏腰包的法律或其他合理支出)(統稱為“損失”)，由認購人受保障各方 直接招致(統稱為“損失”)。招股章程) 或其任何修訂(包括招股章程)，或因遺漏或被指遺漏或被指稱遺漏作出該等陳述所需的重大事實(就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而作出)，不具誤導性，除非該等陳述是由認購人以書面向本公司明確提供予本公司使用的任何資料或誓章 所導致或所載。儘管有上述規定，如為了結任何損失而支付的金額未經本公司事先書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，則本公司的賠償義務不適用於為了結任何損失而支付的金額。

(B) 每名認購人同意分別地，而不是與任何其他使用註冊聲明的出售股東一起，賠償並持有本公司，本公司的高級職員、僱員、董事、合夥人、成員、律師和代理人，根據證券法第15條或第20條控制本公司的每個人，以及根據證券法第405條控制本公司的每一家關聯公司(統稱為“公司受償方”)， 對於因登記説明書或涵蓋股份和認股權證股份的任何其他登記説明書(在每種情況下，包括招股説明書)或其任何修改(包括招股説明書中所載的招股説明書)中所包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而直接造成的任何和所有損失，或由於遺漏或被指控遺漏陳述其中陳述所需的重要事實而造成的損失 (對於招股説明書，根據其作出陳述的情況)，而不是誤導性的，只要該等資料或誓章是由每名認購人以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料或誓章所導致或載有的 。儘管有上述規定，但如果未經每一位認購人事先書面同意(同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)，認購人賠償義務不適用於為解決任何損失而支付的金額。

5.21限制性圖例。代表股票的任何股票應在其上註明實質上如下的圖例：

(A) 只要股票沒有根據有效的登記聲明登記轉售，或無法根據《證券法》的登記要求豁免 出售：

“此處代表的證券未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊， 不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置證券或其中的任何權益，除非符合 根據該法案或該法律的有效註冊聲明，或根據該法案或該法律的註冊聲明的豁免 ，或根據該法案和該法律的註冊豁免(如果公司提出要求)。

(B) 只要股票尚未按照本合同第2.2節的規定支付，並保留在股票託管賬户中：

此處所代表的證券受A股票託管協議條款的約束，不得在託管協議期限內提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置。

5.22陪審團審判豁免。在任何一方針對任何其他方在任何司法管轄區提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方均明知且有意，在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、 不可撤銷且明確放棄陪審團的審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

[頁面的剩餘部分 故意留空 買家簽名頁面如下]

[買方 證券購買協議簽字頁]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

買方名稱 ：BEN Capital Fund I LLC

買方授權簽字人簽名 : /s/ 詹姆斯·歐文

授權簽署人姓名 ：James Irving

授權簽署人的頭銜 ：經理

電子郵件 授權簽名人地址：*

買方通知地址 ：*

訂閲 金額：1，040，000美元

股票： 416，000

常見 令：832，000

EIN 編號：*

[買方 證券購買協議簽字頁]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

買方名稱 ：DUE FIGLIE LLC

買方授權簽字人簽名 : /s/ 肖恩·盧卡斯

授權簽署人姓名 ：Shawn Lucas

授權簽字人頭銜：管理成員

電子郵件 授權簽名人地址：*

買方通知地址 ：*

訂閲 金額：888，750美元

股票： 355，500

常見 令：711，000

EIN 編號：*

[買方 證券購買協議簽字頁]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

買家姓名 ：Jonathan Berzack

買方授權簽字人簽名 : /s/ 喬納森·貝爾扎克

授權簽署人姓名 ：_

授權簽署人的頭銜 ：_

電子郵件 授權簽名人地址：*

買方通知地址 ：*

訂閲 金額：150，000美元

股票： 60，000

常見 令：120，000

EIN 編號：*

[買方 證券購買協議簽字頁]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

買家姓名 ：Joseph Bevash

買方授權簽字人簽名 : /s/ 約瑟夫·貝瓦什

授權簽署人姓名 ：_

授權簽署人的頭銜 ：_

電子郵件 授權簽名人地址：*

買方通知地址 ：*

訂閲 金額：500，000美元

股票： 200，000

常見 令：400，000

EIN 編號：*

[買方 證券購買協議簽字頁]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

買家名稱 ：Lucas Venture Partners

買方授權簽字人簽名 : /s/ 朱莉·盧卡斯

授權簽署人姓名 ：Julie Lucas

授權簽署人的頭銜 ：成員

電子郵件 授權簽名人地址：*

買方通知地址 ：*

訂閲 金額：741，250美元

股票： 296，500

常見 令：593，000

EIN 編號：*

[買方 證券購買協議簽字頁]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

買家姓名 ：Patrick Carney

買方授權簽字人簽名 : /s/ 帕特里克·卡尼

授權Signatory：____________________________________________的名稱

授權Signatory：_____________________________________________的標題

電子郵件 授權簽名人地址：*

買方通知地址 ：*

訂閲 金額：592，500美元

股票： 237，000

常見 令：474，000

EIN 編號：*

[買方 證券購買協議簽字頁]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

買方姓名 ：Scott Wheeler

買方授權簽字人簽名 : /s/ 斯科特·威勒

授權簽署人姓名 ：_

授權簽署人的頭銜 ：_

電子郵件 授權簽名人地址：*

買方通知地址 ：*

訂閲 金額：50，000美元

股票： 20，000

常見 令：40，000

EIN 編號：*

[買方 證券購買協議簽字頁]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

買家姓名 ：Stephen Birchall

買方授權簽字人簽名 : /s/ 斯蒂芬·伯查爾

授權簽署人姓名 ：_

授權簽署人的頭銜 ：_

電子郵件 授權簽名人地址：*

買方通知地址 ：*

訂閲 金額：493，750美元

股票： 197，500

常見 令：395，000

EIN 編號：*

[買方 證券購買協議簽字頁]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

買家姓名 ：Troy Budgen

買方授權簽字人簽名 : /s/ 特洛伊·布根

授權簽署人姓名 ：_

授權簽署人的頭銜 ：_

電子郵件 授權簽名人地址：*

買方通知地址 ：*

訂閲 金額：493，750美元

股票： 197，500

常見 令：395，000

EIN 編號：*

附件 一

與此產品相關的風險

我們 未來可能會發行額外的股權或可轉換債券，這可能會對投資者造成額外的稀釋。

為了在未來籌集額外資本，我們相信我們可能會在未來發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他 證券，並且未來購買其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格 可能高於或低於本次發行的每股價格。我們還擁有大量未償還的股票期權和認股權證。如果已行使或可能行使已發行的股票期權或認股權證，或已發行其他股份，您可能會遇到額外的攤薄。

此外， 隨着我們業務的發展，我們可能會尋求更多地依賴融資交易來為我們的運營提供資金，籌集資金以償還我們今後可能產生的任何債務，用於其他公司目的，或者出於市場狀況或戰略考慮，即使我們相信 我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

沒有公開市場供認股權證購買本次發售的普通股股份。

本次發行的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何全國性證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證，包括納斯達克資本市場。 如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

我們 在使用可用現金和其他資金來源方面擁有廣泛的自由裁量權，包括此次發行的淨收益。

我們的 管理層在使用我們的可用現金和其他資金來源方面擁有廣泛的自由裁量權，包括我們在此次發行中獲得的淨收益 。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響，導致我們的普通股價格下跌。待在我們的業務中使用時，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的 可用現金，包括我們在此次發行中獲得的淨收益。

在本次發售中購買的認股權證並不賦予持有人作為普通股股東的任何權利，除非認股權證中所載內容另有規定，直至持有人行使認股權證 。

在 您在本次發行中購買的認股權證行使後獲得我們普通股的股份之前，該等認股權證不會為您 提供任何普通股股東權利，但其中所載的除外。在行使您在本次發行中購買的認股權證後，您將 僅有權就記錄日期在行使日期或之後的事項行使普通股股東的權利 。

我們的股價波動很大，您的投資可能會貶值。

由於我們普通股價格的波動，您可能無法以或高於您購買普通股的價格出售您的股票。 我們普通股的市場價格可能會繼續波動，並受到 對市場、行業和其他因素的重大價格和成交量波動的影響。我們普通股的市場價格也可能取決於跟蹤我們業務的分析師的估值和建議 。如果我們的業務結果不符合這些分析師的預測、投資者的預期或我們在任何時期為投資者提供的財務指導，我們普通股的市場價格可能會下跌。

此外，一般的股票市場，尤其是科技股市場，都經歷了大幅波動 ，而這些波動往往與特定公司的財務狀況或經營業績無關。這些廣泛的市場波動 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，從而對您在此次發行中購買的普通股的出售價格產生不利影響。在過去，在市場波動或價格大幅下跌之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大和不利的影響。

未來 我們的普通股在公開市場上的銷售或其他融資可能會導致我們的股價下跌，而且在此次發行後，可能會在市場上出售大量的普通股 ，這可能會壓低我們的普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股 、這些出售可能發生的看法或其他融資可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本籌集資金的能力 證券。此外，根據我們的激勵股票計劃，在行使已發行認股權證和期權時可發行的普通股股票，以及根據我們的激勵股票計劃為未來發行而保留的股票，在適用的 歸屬要求(如果有)允許的範圍內，將有資格在公開市場出售，在某些情況下，還符合第144條的要求。因此，這些股票 將有資格在發行時在公開市場上自由出售，但受證券法的限制。

由於我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股股票的現金股息，股東必須依賴我們普通股價值的增值來獲得他們的投資回報。

我們 目前預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，任何現有的 或未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們預計，只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能在可預見的未來為現有股東提供回報。

在本次發行期間，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們 可能不定期發行普通股。我們普通股的這些新股的不時發行，或者我們在此次發行中 發行這些普通股的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股， 擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們普通股的市場價格可能會受到市場的不利影響

影響整體股市的因素，包括納斯達克的價格和交易波動。

市場狀況可能會導致股票的市場價格波動，進而導致我們的普通股和我們的普通股在市場上大量銷售，在每種情況下，我們的經營業績的變化都與我們的普通股無關或不成比例。全球經濟疲軟或其他情況，如關税和貿易的變化，也可能導致市場的極端波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生影響。

時間表 1

附件 A

授權書表格

本認股權證未根據修訂後的1933年《證券法》註冊，除非根據該法案和任何適用的州證券法註冊，或除非獲得此類註冊豁免，否則不得出售或要約出售。

日期： 5月[], 2024

授權書表格

對於 購買普通股

的

品牌 Engagement Network Inc.

即將到期 5月[], 20[25//29]

茲證明，對於收到的價值，[](連同任何經批准的受讓人，《霍爾德》) 有權從特拉華州的一家公司Brand Engagement Network Inc.(“公司”)， 於本合同日期紐約時間上午9：00之後至紐約時間5月5日下午5：00之前的任何時間或時間 [], 20[25//29]，在公司所在地，每股行使價2.50美元，[]本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“股份”).

本認股權證是根據該特定證券購買協議(《證券購買協議》) 本公司應保存一份證券購買協議及其任何修訂的副本，並應要求免費向持有人提供該等副本。

1.1行使的方法。為行使本認股權證，持有人須於任何營業日 根據證券購買協議的通知條文向本公司交付(A)本認股權證、(B)該持有人選擇行使本認股權證的書面通知及(C)就該等股份以隨時可動用的資金全數支付行使價。

1.2股票或賬簿登記位置的交付。本公司應於收到通知及付款後兩(2)日內，在實際可行範圍內儘快籤立及交付或安排根據該通知籤立及交付代表該通知所指定股份總數的股份證書或賬簿登記位置。

1.3傳奇。因行使本認股權證而發行的每張股票或記賬位置， 除非該等股票在行使時是根據經修訂的1933年證券法登記的(“證券法“)， 應註明以下圖例(以及公司律師合理判斷所需的任何其他適用州證券法的類似圖例)：

本證券未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州的證券法進行登記，除非根據上述法令和任何適用的州證券法登記，或除非獲得此類登記的豁免，否則不得出售或要約出售。

任何在任何時間為交換或取代帶有該等圖例的任何證書或簿記位置而發行的 證書或簿記位置也應帶有上述説明，除非該證書或簿記位置持有人(可能是該持有人的僱員)選定的大律師認為該證書或簿記位置所代表的證券不再受證券法規定的轉售限制 限制。

1.4調整。如果在本認股權證發佈之日後的任何時間或不時(“原始發行日期“)，根據本認股權證可發行的普通股股份 應變更為相同或不同數量的任何一個或多個股票類別的股份，無論是通過資本重組、合併、交換、合併、出售資產或其他方式，或股票股息或分派)，則在任何該等情況下，認股權證此後應轉換為根據該等資本重組、重新分類、重組、合併、交換、合併、持有該等普通股股份的持有人出售資產或其他變動，而該等普通股股份本應在緊接該等資本重組前行使， 重新分類、重組、合併、交換、合併、出售資產或其他變動，所有這些均須按本協議規定或按有關條款就該等其他證券或財產作進一步調整。

1.5適用法律。本認股權證應按照紐約州法律解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，公司已安排一名正式授權的高級職員以其公司名義簽署本認股權證。

簽名 令狀頁面

附件 B

代表函格式

2024年5月28日

女士們、先生們：

特此參考Brand Engagement Network Inc.於2024年5月28日簽署的特定證券購買協議。和_ (the“協議”）。以下籤署人 特此向公司陳述並保證，並承認並同意公司，其應受本協議第3.2條的約束，並應被視為已在其中做出了相同的陳述、保證、承認和協議，就像其 是買方一樣。

附件

令狀行使協議格式

品牌 Engagement Network Inc.

2024年5月28日

尊敬的 持有者：

您(“持有人”、“您”或類似術語)在此與Brand Engagement Network Inc.(“本公司”)達成協議，作為對本公司打算在2024年12月底之前額外籌集3,250,000美元股權或債務融資的後盾，在尚未滿足行使條件的情況下(如下文所定義的)，根據閣下與本公司於本協議日期已發行或將會發行予閣下的該等證券購買協議(“證券購買協議”)，行使價為每股2.5美元 (“現有認股權證”)，而於行使該等行使價後，本公司 將向閣下發行一份新的一年期認股權證及一份新的五年期認股權證(各一份均定義於證券購買協議)，以購買 股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。未在本文中另有定義的大寫術語應具有《證券購買協議》中規定的含義。

僅當本公司在使用其商業上合理的 努力後，未能自2024年5月24日起從 第三方籌集3,250,000美元的額外資本(不包括根據證券購買協議籌集的任何資本)(“行使條件”)時，您 才需行使本協議項下的現有認股權證。在每個歷月結束前五天，公司董事會審計委員會應提交書面證明，證明公司是否利用商業上合理的努力籌集額外資本，以及是否已籌集任何額外金額 。

在符合行使條件的情況下，本協議擬進行的交易應自動按以下時間表(每批交易的日期，“執行時間”)進行，每一批交易的持有者將按該 持股人姓名在本合同簽字頁上規定的百分比參與：

為在執行時間(定義如下)或之前以規定的行使價向持有人發行或將發行給持有人的每份現有認股權證(“認股權證 行使”)中的行使代價，本公司同意出售和發行您：

(A) 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節(“證券法”)，購買一股普通股的新的未登記認股權證一股，到期日為自發行之日起一年(“新的一年期認股權證”)，其中新的一年期認股權證的行使價為每股2.50美元，須按新的一年期認股權證的規定作出調整，並可於發行日期當日或之後的任何時間行使，並於發行後一年屆滿。此類新的一年期認股權證應基本上採用本協議附件A-1中規定的形式；以及

(B) 根據證券法第4(A)(2)條，購買一股普通股的新無登記認股權證，其到期日為自發行日期起計五年( “新五年期權證”)，其中新五年期權證的行使價為每股2.50美元，可按新五年期權證的規定作出調整，並可於發行日期當日或之後隨時行使，並於發行後一年屆滿。此類新的五年期認股權證應基本上採用本協議附件A-2中規定的形式

(C) 一份新的一年權證和五年權證證書(S)將於收盤時交付(定義見下文)，而該等新的一年權證和五年權證，連同因行使現有認股權證而發行的任何普通股股份，將 除非及直至登記，否則將載有限制性傳説及其他用語，適用於未登記權證及未登記股份。

持有人 聲明並保證，自本協議之日起，在其行使任何現有權證、新的一年期權證或新的五年期權證的每一天，它將是根據證券法頒佈的規則D規則501中定義的“認可投資者”，並同意新的一年期權證和新的五年期權證在發行時將包含限制性傳説，且新的一年期權證均不會。新的五年期權證或在行使新的一年期權證或新的五年期權證後可發行的普通股股份將根據證券法登記，但本協議附件A規定的除外。此外，Holder代表並保證，它正在收購新的一年期權證和新的五年期權證，作為其自身賬户的本金，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發或關於分發新的一年期權證 ，新的五年權證或可行使新的一年權證和新的五年權證的普通股股份(這一表述並不限制持有人出售普通股的權利，而新的一年期權證和新的五年權證是根據證券法 下的有效註冊聲明或其他適用的聯邦和州證券法行使的)。

持有人理解，新的一年期權證、新的五年期權證以及可行使新的一年期權證和新的五年期權證的普通股股票不是，也可能永遠不會根據證券法或任何州的證券法登記，因此，代表此類證券的每張證書(如果有)應帶有與以下基本相似的圖例：

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，本證券未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求或根據適用的州證券法，不得 發行或出售證券。

結案(“結案”)應在雙方在每次執行時雙方商定的地點進行。

[持有者 簽名頁如下]

接受 並同意：

持有人姓名 ：_

持有者授權簽字人簽名 :

授權簽署人姓名 ：_

授權簽署人的頭銜 ：_

常見 令：

[持有者 簽名頁]