附件10.7
註冊權協議
隨處可見
LINEAGE， Inc.
和
其他各方
日期截至2024年7月24日
目錄
頁面
| 第1條定義 |
1 | |||||||
|
|
第1.1條 |
某些定義 | 1 | |||||
| 第1.2節 |
其他條款;解釋 | 5 | ||||||
| 第二條登記權 |
6 | |||||||
| 第2.1條 |
貨架登記 | 6 | ||||||
| 第2.2條 |
材料的通知和分發 | 6 | ||||||
| 第2.3條 |
有效性 | 6 | ||||||
| 第2.4條 |
註冊程序 | 6 | ||||||
| 第2.5條 |
成本和開支 | 8 | ||||||
| 第2.6節 |
關於某些事件的通知 | 9 | ||||||
| 第2.7條 |
與第144條有關的可卡因 | 9 | ||||||
| 第2.8條 |
無許可協議 | 10 | ||||||
| 第2.9條 |
持有人成為協議一方 | 10 | ||||||
| 第3條暫停註冊要求;銷售限制 |
10 | |||||||
| 第3.1節 |
暫停註冊要求 | 10 | ||||||
| 第3.2節 |
限售 | 11 | ||||||
| 第四條賠償 |
11 | |||||||
| 第4.1節 |
由公司作出彌償 | 11 | ||||||
| 第4.2節 |
持有人的賠償 | 12 | ||||||
| 第4.3節 |
索賠通知等 | 12 | ||||||
| 第4.4節 |
貢獻 | 13 | ||||||
| 第4.5條 |
其他賠償 | 14 | ||||||
| 第4.6節 |
非排他性 | 14 | ||||||
| 第5條其他 |
14 | |||||||
| 第5.1節 |
通告 | 14 | ||||||
| 第5.2節 |
賦值 | 15 | ||||||
| 第5.3條 |
修正案；棄權 | 15 | ||||||
| 第5.4節 |
第三方 | 16 | ||||||
| 第5.5條 |
治國理政法 | 16 | ||||||
| 第5.6節 |
對司法管轄權的同意 | 16 | ||||||
| 第5.7條 |
相互放棄陪審團審判 | 16 | ||||||
| 第5.8條 |
特技表演 | 16 | ||||||
| 第5.9節 |
完整協議 | 17 | ||||||
| 第5.10節 |
可分割性 | 17 | ||||||
i
| 部分 |
5.11 | 同行 | 17 | |||||||||
| 部分 |
5.12 | 有效性 | 17 | |||||||||
|
|
部分 |
5.13 | 沒有追索權 | 17 | ||||||||
| 部分 |
5.14 | 論權利人權利義務的獨立性 | 17 | |||||||||
| 部分 |
5.15 | 關於持有人的終止 | 18 |
II
本登記權協議(《協議》)的日期為2024年7月24日，由Lineage，Inc.(The Company)和持有者(定義見下文)不時簽署。
獨奏會
鑑於，公司 正在進行其普通股(定義如下)的承銷首次公開發行(IPO)；
鑑於， 首次公開募股後，某些持有者將不時從特拉華州有限責任公司BG Lineage Holdings，LLC獲得普通股(定義如下)，與他們在BGLH各自的現有權益的和解有關(每個此類事件，？和解)；
鑑於，在首次公開募股後， 某些持有人將不時獲得OP單位(定義如下)，這與他們在馬裏蘭州有限合夥企業Lineage OP，LP的現有權益重新分類有關(每個此類活動， 重新分類)；以及
鑑於，本公司希望按本協議規定的條款和條件向持有人授予登記權。
因此，現在雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節某些定義。如本協議所用：
？關聯公司具有根據交易法頒佈的第120億.2條中賦予的含義，自本協議生效之日起生效。
《協定》具有序言中所述的含義。
自動貨架登記聲明是指自動貨架登記聲明，如證券法下的規則405所定義。
Bglh？具有獨奏會中所給出的含義。
？營業日是指週六、週日、聯邦假日或紐約州假日以外的日子，或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子。
？截止日期？是指首次公開募股的初始截止日期。
普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及與任何股票拆分、股息或合併相關的或作為替代發行的任何證券，或根據公司的任何重新分類、資本重組、合併、合併、出售其全部或任何部分資產、公司轉換或其他非常交易而轉換或交換的普通股。
1
？Company？的含義如前言所述。
？公司報價具有第3.2(B)節中給出的含義。
？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》，以及根據該法案頒佈的規則和條例，這些規則和條例可能會不時進行修訂。
？政府權威是指任何國家或政府、任何國家或其其他政治區，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的職能的實體。
？持有者是指本合同附表一所列的實體或根據第4.2節獲得登記權的受讓人。
受保方和受保方具有4.1節中規定的含義。
？IPO？具有獨奏會中提出的含義。
？法律是指任何法規、法律、法規、條例、規則、禁令、命令、法令、政府批准、指令、 要求或其他政府限制，或任何政府當局作出的任何類似形式的決定或決定，或對上述任何內容的任何解釋或管理。
？無追索權方具有第5.13節中規定的含義。
？通知和調查問卷是指持有人向本公司遞交的書面通知，基本上採用附件b的形式， 通知本公司該持有人S希望將其持有的可登記證券納入註冊説明書，(Ii)載有根據適用法律(包括證券法下的S-k法規第507項)要求在註冊説明書中包含的有關該持有人的所有信息，及(Iii)據此，該持有人同意受本協議條款及條件的約束。
？提供禁售期？具有第3.2(B)節中規定的含義。
？op？具有獨奏會中所闡述的含義。
《OP協議》是指本公司與其他當事人之間的《OP第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議》，日期為本協議日期或大約日期，經不時修訂並生效。
？OP 單位是指OP中具有共同利益的合夥單位。
？個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、合作社、非法人組織或其他形式的商業組織，無論是否根據適用法律被視為法律實體，或任何政府當局或其任何部門、機構或政治分支。
2
？程序具有第4.3節中給出的含義。
招股説明書是指任何 註冊説明書(包括但不限於任何待完成的招股説明書和招股説明書，該招股説明書是根據證券法頒佈的規則430A或規則4300億(視屬何情況而定)提交的招股説明書，以及根據證券法第433條提交的任何條款説明書)中包含或與之相關的任何招股説明書或招股説明書(包括但不限於任何待完成的招股説明書，以及招股説明書的所有其他修訂和補充)中先前遺漏的任何信息，招股説明書附錄就該註冊説明書和招股説明書的所有其他修訂和補充所涵蓋的要約條款對招股説明書進行了修訂或補充。包括生效後的修訂以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該等招股説明書或招股説明書的所有材料。
？重新分類？具有獨奏會中所述的 含義。
？可登記證券是指持有人持有的所有普通股，無論是現在持有的還是以後在和解中收到的，包括持有人在轉換或交換或根據此類交易持有的其他證券時收到的任何普通股，包括持有人根據OP協議交換OP單位時收到的該等普通股，無論現在持有還是以後在重新分類中收到。對於任何可登記證券，在下列情況下，該證券將不再是可登記證券，而無需公司或持有人採取進一步行動：
(A)涵蓋該等可登記證券的登記聲明已被宣佈為有效，而該等須登記證券已根據該有效登記聲明予以處置；
(B)此類可登記證券應已根據《證券法》第4(A)(1)條、第144條或第145條(或當時有效的任何類似規定)出售；
(C)該等須登記證券應以非公開交易方式轉讓，而轉讓人S在本協議項下的登記權並未轉讓予該證券的受讓人；
(D)該等須登記證券停止未平倉；或
(E)根據證券法第144條(或當時生效的任何類似條文)，該持有人所持有的所有該等須登記證券可在一次交易中出售，而不受出售數量或方式的限制。
？登記費用 指與履行或遵守本協議有關的任何和所有費用，包括：
(A)所有美國證券交易委員會、證券交易所或FINRA的登記和備案費；
3
(B)遵守證券或藍天法律的所有費用和開支；
(C)所有印刷費、信使費和送貨費；
(D)與應註冊證券在任何證券交易所或FINRA上市有關的所有費用和開支，以及所有評級機構費用；
(E)公司及其獨立公共會計師的律師的合理費用和支出；以及
(F)證券發行人通常支付的任何其他費用和支出；
但是，登記費用不應包括，公司也沒有任何義務支付因持有人出售證券而產生的任何承銷費、折扣、佣金或税款(包括轉讓税)，或持有人和持有人聘請的任何承銷商的法律費用和費用，或因持有人履行其在本協議條款下的義務而產生的任何其他費用。
Br}註冊聲明是指根據證券法向美國證券交易委員會提交的允許根據本協議的規定公開發行任何可註冊證券的公司的任何註冊聲明，包括該註冊聲明的任何招股説明書、修訂和補充，包括生效後的修訂、通過引用併入或被視為通過引用納入 該註冊聲明的所有證物和所有材料。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？證券是指股本、有限合夥權益、有限責任公司權益、實益權益、認股權證、期權、票據、債券、債權證和其他證券、股權、所有權權益和任何人的各類和性質的類似義務。
？《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》和根據該法案頒佈的規則和條例，這些規則和條例可能會不時進行修訂。
？出售持有人？是指根據本協議條款的登記聲明出售可登記證券的持有人。
A定居點的含義與獨奏會 所述相同。
？指定持有人？指在本合同簽名頁標題下所列的每個人，以及根據第5.2節向其轉讓登記權的該人的任何受讓人。
？附屬公司，就任何人而言，是指以下任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(I)如果是一家公司，有權(不考慮是否發生任何意外情況)在其董事、代表或受託人選舉中投票的股票的總投票權的過半數在當時擁有或
4
由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接控制；或(Ii)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，則該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的總投票權(或同等所有權權益)的多數當時由該人的任何個人或其一個或多個附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，一名或多於一名人士如獲分配一間有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，或成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的管理董事或普通合夥人，則視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。
？暫停事件？具有第3.1(A)節中規定的含義。
？轉讓(包括其相關含義、轉讓人、受讓人和轉讓)是指，就任何證券而言，直接或間接地出售、合同出售、給予、轉讓、質押、質押、抵押、授予擔保權益、要約、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權或合同以購買、出借或以其他方式轉讓或處置此類證券的任何經濟、投票權或其他權利。當作為名詞使用時，轉讓應具有上下文可能需要的相關含義。
第1.2節其他定義條款；解釋。
(A)在本協定中使用的《協定》、《協定》、《協定》和《協定》中類似的詞語是指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。除另有説明外，在本協議中使用的包括？和類似含義的詞語？是指包括但不限於？除非另有規定，本協定中對指定條款或章節的引用是指本協議的條款或章節，在未交叉引用章節或小節的情況下提及條款 即為引用同一章節或小節(如果更具體)中的條款。短語中的單詞Extent？to Expert 指的是一個主題或其他事物擴展到的程度，如果不是這樣，則該短語不應簡單地表示。除非另有説明為營業日，否則所指的？天？指的是日曆日。
(B)本協議中包含的標題僅供參考，不限制或以其他方式影響本協議的含義或解釋。
(C)此處定義的術語的含義同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。
(D)在計算根據本協定採取任何行動或採取步驟之前或之後的時間段時，不包括作為計算該期間的參考日期的日期。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間將在下一個營業日的下一個 結束。
5
第二條
登記權
第2.1節貨架登記。本公司應盡其合理最大努力，於截止日期後365天或之後，在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份採用適當格式的擱置登記聲明(如本公司當時有資格，該表格應為自動擱置登記聲明)，規定每位持有人按照證券法第415條或美國證券交易委員會可能採用的任何類似規則，連續或延遲地對其在提交申請時持有的所有應註冊證券進行登記和由每位持有人出售。本公司應盡其合理最大努力促使美國證券交易委員會在提交註冊説明書後，在切實可行範圍內儘快宣佈其生效。如果 公司已備案有效的擱置登記書，並且在本公司將根據本協議提交登記説明書時其對美國證券交易委員會有效，本公司可以(但不會被要求)改為提交招股説明書 補充或生效後的修訂(視適用情況而定)，在該招股説明書中納入將根據本協議登記的應註冊證券(在這種情況下，該招股説明書 補充或生效後的修訂連同之前提交的擱置登記書將被視為登記聲明)。
第2.2節材料的通知和分發。於註冊説明書宣佈生效時，於生效日期前十(10)個營業日或之前向本公司遞交妥為填妥及籤立的通知及問卷的每名持有人 應於註冊説明書及招股章程中被指定為出售證券持有人，其方式使持有人可根據適用法律向可註冊證券的購買人交付招股説明書。
第2.3節效力。本公司應盡其合理的最大努力使註冊聲明持續有效(或如果註冊聲明根據證券法第415(A)(5)條失效，則根據第2.3節最後一句提交替換註冊聲明(或招股説明書補充或生效後修訂，視情況而定)，並保持該替換註冊聲明有效)，自注冊聲明宣佈或生效之日起至沒有可註冊證券 保留之日止。
第2.4節登記手續。公司應：
(A)在註冊聲明生效期間，盡其合理的最大努力從時間 開始編制並向美國證券交易委員會提交與此相關使用的註冊聲明和招股章程的必要修訂和補充，以(I)使該註冊聲明(或就該註冊聲明提交的繼任者註冊聲明)保持有效，並遵守證券法關於處置所涵蓋的應註冊證券的規定，以及(Ii)不少於每季度一次(符合第3(B)條的規定)，(X)將 名為任何持有人的出售證券持有人，及(Y)因任何持有人根據和解或重新分類而收到額外的須登記證券，而在任何一種情況下 於或之前向本公司提供妥為填妥及籤立的通知及問卷，將應登記證券加入註冊説明書
6
提交申請前十(10)個工作日；但如果公司在第(Ii)款規定的任何季度內沒有收到任何正式完成並簽署的通知和調查問卷，公司將被視為履行第(Ii)款規定的對公司沒有進一步行動的義務；此外，在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件(根據交易法向美國證券交易委員會提交的任何報告或其他文件除外)之前，本公司應(I)向該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的賣方的律師提供建議提交的所有文件的副本，這些文件將接受該律師的審查，以及該律師合理要求的其他文件，包括美國證券交易委員會的任何意見函，(Ii)公平和真誠地考慮在提交文件之前或之後出售的可登記證券持有人的律師可能合理要求的任何該等文件的更改，以及(Iii)讓 出售的可登記證券持有人合理要求的公司代表可供討論該等文件；此外，除通知和調查問卷外，每位持有人同意在提出請求後十(10)個工作日內向公司提交公司可合理書面要求的通知、調查問卷和其他信息(如果有的話)；
(B)按照《證券法》的要求，向每一名登記的可登記證券持有人提供該登記説明書及其各項修訂和補充文件(在每一種情況下，包括所有存檔的證物，包括任何引用的文件)、招股説明書(包括每份初步招股説明書和簡要招股説明書)的份數，以及該持有人可合理地免費要求的其他文件，以便該持有人處置可登記證券(應理解為，在符合證券法和適用的州證券法的要求的情況下，公司同意每個持有人在發行和銷售註冊説明書所涵蓋的可註冊證券時使用招股説明書及其任何修訂或補充材料(該等招股説明書、修訂或補充材料是其一部分)；
(C)盡其合理的最大努力，在根據證券法規定須交付有關招股章程的任何該等註冊聲明所涵蓋的任何該等註冊證券的任何時間，本公司S知悉該註冊聲明所包括的招股章程在當時有效的註冊聲明中包括不真實的陳述，或根據當時存在的情況及在任何 該等持有人的要求下，遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重要事實，以迅速通知每名該等註冊聲明的持有人。盡其合理的最大努力準備並向該持有人提供必要的合理數量的經修訂或補充招股説明書的副本，以便在此後交付給該可登記證券的購買人時，該招股説明書不應包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具有誤導性的必要陳述。
(D)盡其合理的最大努力(I)在本公司其他證券上市的任何證券交易所上市(如該等應註冊證券尚未如此上市且該交易所的規則當時準許該上市)，及(Ii)不遲於該註冊聲明的生效日期提供該註冊聲明所涵蓋的該等 應註冊證券的轉讓代理、註冊商及CUSIP編號；
7
(E)盡其合理的最大努力，立即通知註冊説明書所包括的可註冊證券持有人的律師，並確認書面通知：(I)當註冊説明書或對註冊説明書的任何生效修訂生效時， 招股説明書的任何附錄或對任何招股説明書的任何修訂應已提交；但本款(I)不適用於(A)僅與可註冊證券以外的證券有關的修訂或補充，或(B)以表格10-k的年度報告、表格 10-q的季度報告、附表14A的委託書、表格8-k的現行報告或表格8-A的註冊聲明或其任何 修訂的形式提交予美國證券交易委員會並以引用方式併入或當作納入註冊聲明或招股章程的修訂或補充；(Ii)收到美國證券交易委員會的任何意見；(Iii)美國證券交易委員會提出修改《註冊説明書》或修改或補充招股説明書的任何請求，或要求提供更多信息；及(Iv)美國證券交易委員會發布任何停止令，暫停《註冊説明書》或任何命令的效力， 阻止或暫停使用任何初步招股説明書，或暫停註冊説明書在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或為任何上述 目的提起或威脅提起任何訴訟；
(F)採取一切合理努力，防止發出任何暫停登記聲明效力的停止令，或發出任何阻止或暫停使用任何招股章程的命令，並在發出任何此類命令的情況下，儘快撤回任何此類命令；
(G)盡其合理的最大努力根據持有人合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，登記可登記證券並使其符合資格(除非有登記豁免或資格豁免)，以供發售和出售；但是，公司不得因此而被要求(br}或作為其條件)：(I)如果沒有第2.4(G)條，公司就不會有資格在任何司法管轄區開展業務；(Ii)如果沒有第2.4(G)條，公司就不會在任何司法管轄區接受一般税收；或(Iii)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書；
(H)盡其合理的最大努力與註冊聲明所涵蓋的可註冊證券持有人合作，以 便利及時編制和交付代表將根據註冊聲明出售的證券的證書(不帶有任何限制性歷史)，並使該等證券的面額和註冊名稱符合持有人的要求；及
(I)盡其合理的最大努力與可註冊證券的每一位賣家及其各自的律師合作，處理必須向FINRA提交的任何文件。
第2.5節成本和支出。 公司將承擔根據本協議登記應登記證券所產生的所有登記費用，並由S公司履行本協議條款項下的其他義務。與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有其他成本和費用將由產生此類成本和費用的一方支付，無論本協議擬進行的任何交易是否已完成。
8
第2.6節某些事件的通知。各持有人同意，於接獲本公司有關第2.4(E)條第(Ii)至(Iv)款所述事件發生的任何通知後，持有人將立即停止根據涵蓋該等證券的任何註冊聲明處置應註冊證券，直至持有人S接獲本公司有關可恢復使用註冊聲明的書面通知為止。各持有者還同意，在收到 公司關於上述事件發生的任何通知時，將嚴格保密，除非法律或傳票要求，否則未經公司事先書面同意，不得披露或使用該通知中包含的信息，除非該持有者違反本協議條款披露了其中所包含的信息。
第2.7條與第144條有關的契諾。只要公司遵守交易法第13或15節的報告要求，公司將盡其合理的最大努力提交根據證券法和交易法第13(A)或15(D)節以及美國證券交易委員會據此通過的規則和條例要求其提交的報告 。如果本公司不再需要提交此類報告，本公司將盡其合理的最大努力，應可登記證券持有人的要求，(A)公開根據證券法第144條規則允許銷售所需的信息，(B)根據證券法第144A條向潛在購買者提供允許銷售所需的信息，並將採取可登記證券持有人合理要求的進一步行動，以及(C)在情況下采取合理的進一步行動，在每種情況下，以允許持有人在不需要根據證券法註冊的情況下出售其註冊證券 的範圍內，受以下豁免的限制：(I)證券法下的第144條規則(該規則可能會不時修訂)，(Ii)證券法下的第144A條規則(該規則 可能會不時修訂)，或(Iii)美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例。應可登記證券持有人的要求，本公司將盡其合理最大努力向持有人提交一份 書面聲明，説明其是否已遵守證券法和交易法的有關要求、本公司最新年度和季度報告(S)的副本以及本公司的其他報告、文件或股東通訊，並採取持有人可能合理要求的符合第2.8節的進一步行動，以利用美國證券交易委員會允許該持有人無需註冊即可出售任何該等須登記證券的任何規則或規定。在不限制前述一般性的情況下，如果持有人持有根據規則144或根據有效註冊書有資格不受限制地轉售的應登記證券，則應持有人S的要求，連同本公司合理要求的其他陳述和其他文件，本公司應盡其合理努力促使公司S轉讓代理刪除該持有人根據規則144或有效註冊書(視情況而定)持有的與出售該等應登記證券有關的任何限制性圖例(包括，如S公司轉讓代理要求，通過向本公司S轉讓代理交付指導函和律師意見)。
9
第2.8節不得有衝突的協議。本公司特此聲明並保證，本公司尚未訂立任何協議，並且在本協議日期後，本公司不會簽訂任何與根據本協議授予可註冊證券持有人的權利相沖突或與本協議規定相沖突的協議。
第2.9節持有者成為協議的一方。各持有人確認， 通過根據本協議參與其登記權利，該持有人將被視為本協議的一方，並將受其條款的約束，即使持有人S未能交付通知和調查問卷； 但任何未交付正式填寫並簽署的通知和調查問卷的持有人將無權在登記聲明中被指名為出售持有人，或其持有的應登記證券將被納入登記聲明 。
第三條
暫時吊銷註冊
要求；銷售限制
第3.1節暫停註冊的規定。
(A)即使本協議有任何相反規定，本公司在本協議項下提交、修訂或補充註冊聲明，或使註冊聲明或任何州證券法下的任何提交生效或保持有效的義務應暫停，公司可能合理地認為是必要和適宜的(但在任何情況下，自本協議日期開始的任何滾動12個月內或連續60天以上，不得超過三次)。除非美國證券交易委員會拒絕宣佈對註冊説明書的任何生效後修訂在公司盡其合理努力促使美國證券交易委員會宣佈生效後生效，在這種情況下，公司必須終止緊隨修訂生效生效日期之後的禁制期)(I) 如果提交、修訂或補充將使公司無法遵守主承銷商或多家承銷商與公司在包銷發行中達成的任何鎖定期或類似協議，或(Ii)如果 與以下事項有關的談判懸而未決，重大交易或重大事件的發生，將(A)要求本公司在註冊説明書或該等備案、修訂或補充文件中額外披露重大非公開信息，而該等信息是本公司出於保密的真正商業目的，而過早披露將對本公司造成不利影響，或 (B)導致本公司無法遵守美國證券交易委員會的要求(以下稱為暫停事件)。本公司將盡其合理的最大努力通知存在任何暫停事件的持有人，方法是迅速向持有人交付一份由公司高管簽署的證書，説明暫停事件已經發生並仍在繼續；但任何此類證書不得 包括導致暫停事件的詳細情況。各持有人同意，在收到公司發出的上述事件發生的任何通知時，將嚴格保密，除非法律或傳票另有要求，否則在未經公司事先書面同意的情況下，不得披露或使用該通知中包含的信息。 除非該持有人違反本協議條款進行披露，否則該通知中包含的信息不能向公眾公開。
10
第3.2節銷售限制。
(A)每名持有人同意，在有關其須登記證券的任何登記聲明生效後，持有人將不會根據該登記聲明或根據任何州證券法提交的任何文件，在接獲本公司因任何停牌事件發生或存在而暫停處置的通知，或本公司可更正或更新該登記聲明或該等文件後的任何時間， 不會根據該登記聲明或根據任何州證券法提交的任何文件而進行任何處置。除非法律或傳票另有要求，否則每個持有人將嚴格保密公司交付的書面通知 中包含的任何信息。各持有人可根據註冊聲明或該等文件重新開始處置應登記證券，而因暫停履行事件而被暫停履行的所有其他責任，在本公司發出有關通知後，將不再如此暫停履行，而該通知須由本公司在任何該等暫停履行事項完結後迅速發出。
(B)每名可登記證券持有人進一步同意，如公司發起的包銷發售(每一項為公司發售)的一名或多名主理承銷商提出要求，在持有人收到本公司的書面通知後開始的期間(發售封閉期)內，但無論如何不得早於該公司發售的預期定價日期前十五(15)日及不遲於該公司發售結束日期後九十(Br)(90)天，不對任何須登記證券進行任何處置。該要約禁售期通知應以本公司及一名或多名主承銷商合理滿意的形式以書面發出。除非法律或傳票另有要求，否則每個持有人將對公司交付的此類通知中包含的任何信息嚴格保密。要約禁售期通知只有在以下情況下才有效：(I)受《交易所法》第16條約束的所有高管和本公司董事具有類似的約束力，以及(Ii)該要約禁售期通知規定，任何解除要約禁售期通知僅在批准的情況下才有效按比例致所有 持有者。
第四條
賠償
第4.1節公司的賠償。本公司特此保障並同意在法律允許的最大範圍內，使每一位可登記證券持有人、該持有人的每一關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、合夥人、股權持有人、經理、會計師、律師和代理人(以及上述任何一位的董事、高級職員、僱員、合夥人、股權持有人、經理、會計師、律師、代理人和控制人)，以及根據證券法或交易法控制該等持有人的每一位其他人(如有)，不受《證券法》或《交易法》所指的任何損失和一切損失的損害。 共同或各連帶的索賠、損害賠償或法律責任、訴訟或法律程序(不論是開始的還是威脅的)以及合理和有據可查的費用，而根據《證券法》、普通法或其他規定，該受保障一方可能會受到損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與之有關的訴訟或法律程序，不論該受保障一方是否為當事人)產生或基於的損失、索賠、損害賠償或法律責任(或訴訟或法律程序)所引起或基於的：(A)對該等證券登記所依據的任何登記聲明中所載任何重大事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述
11
(Br)《證券法》、其中所載的任何招股説明書或其任何修正案或補充説明書，或以引用方式納入其中的任何文件、任何其他此類披露文件(包括根據《交易法》提交的報告和其他文件，以及任何以引用方式併入其中的文件)或相關文件或報告；(B)在招股説明書作出陳述時，為使其中的陳述不具誤導性而有必要作出的任何遺漏或指稱遺漏；或(C)本公司或其任何附屬公司違反或涉嫌違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何聯邦、州、外國或普通法規則或法規，並涉及與任何該等登記、披露文件或相關文件或報告有關的行動或不作為，而本公司應向受補償方補償其因調查或抗辯任何該等損失、索賠、責任、訴訟或訴訟而合理招致的任何法律或其他開支；但在任何該等情況下，如任何有關損失、申索、損害、責任(或與此有關的訴訟或法律程序)或開支是由或基於任何該等招股章程或其任何修訂或補充中的任何失實陳述或指稱失實陳述或該等登記陳述中的遺漏或指稱遺漏或遺漏而產生的，則本公司概不負責。該等損失、申索、損害、責任(或與此有關的訴訟或法律程序)或開支乃因該等招股章程或其任何修訂或補充中的任何失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生的，且該等損失、申索、損害、責任(或與此有關的訴訟或法律程序)或開支乃倚賴或符合受彌償一方明確向本公司提供的有關該受彌償一方的書面資料，以供編制該等招股章程或其任何修訂或補充。無論該持有人或任何受保障方或其代表進行任何調查，該賠償將保持完全效力，並在該持有人轉讓該證券或本協議終止後繼續有效。
第4.2節持有人的賠償。 每個股東各自而非共同同意賠償公司、所有其他持有人及其各自的關聯公司、他們各自的董事、高級管理人員、員工、合夥人、股權持有人、經理、會計師、律師和代理人(以及上述任何人的董事、高級管理人員、僱員、合夥人、股權持有人、經理、會計師、合夥人、股權持有人、經理、會計師、律師、代理人和控制人，如果有)以及彼此之間的損害，並保持其無害(方式和程度與第4.1節所述相同)。誰控制《證券法》或《交易法》所指的任何前述人士，關於該註冊説明書、招股説明書、任何修訂或補充中的任何不真實陳述或遺漏，以及任何修訂或補充，但僅限於該等不真實或被指控的不真實陳述包含在任何信息中，或該遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏被要求包含在任何信息中，而該信息僅與該持有人S個人對可註冊證券的所有權有關，及(Ii)如該等失實陳述或遺漏乃依據及符合該持有人向本公司明確提供的有關該持有人的書面資料，以供編制該等註冊聲明、招股章程或修訂或補充文件，或以參考方式併入上述任何條文的文件。無論本公司或任何持有人、或其任何聯屬公司、董事、高級職員或控制人或代表本公司或任何持有人所作的任何調查如何，該等賠償將保持十足效力，並在該等證券由該等持有人轉讓後繼續有效。
第4.3節索賠通知等。本協議項下的受保障一方在收到關於根據本第4條可提出賠償要求的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查或其書面威脅的書面通知後，如就該訴訟、訴訟、法律程序或調查提出要求，則該受保障一方應就該訴訟、訴訟、法律程序或調查的啟動向後者發出書面通知。
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如果被補償方沒有按照本條款的規定發出通知，不會解除補償方在第4.1或4.2節下的義務，除非補償方因沒有發出通知而受到實際和重大損害。如果對受補償方提起任何此類訴訟，賠償一方有權 與任何其他受補償方共同發出類似通知，在其可能希望的範圍內參與並承擔其辯護，並由補償方選擇合理地令該受補償方滿意的律師，並且 在得到賠償一方通知其選擇承擔對其辯護的通知後，由賠償方S承擔費用，賠償一方不對受補償方隨後發生的與辯護相關的任何法律費用或 其他費用承擔責任。如果在被補償方對S的合理判斷中，有共同的律師會導致被補償方和被補償方的利益之間的利益衝突，則該被補償方可以聘請被補償方合理接受的單獨律師在該訴訟中代表該被補償方或為其辯護，但應理解為，在該訴訟中，除非(I)賠償方同意支付該等費用及開支，否則賠償一方在任何時間均不會為該訴訟中的所有該等受保障各方(及在任何時間不得為所有該等受保障各方承擔超過一間獨立的本地律師行)承擔超過一間獨立律師事務所的合理費用及開支；(2)賠償一方或多方當事人沒有迅速承擔該訴訟的抗辯責任，或者 沒有聘請一方或多方當事人合理滿意的律師；或(Iii)任何此類訴訟的被指名方(包括任何提出訴訟的一方)既包括上述被補償方，也包括被補償方或被補償方的關聯方，並且此類被補償方或被補償方可能有一種或多種與被補償方或被補償方不同或不同的抗辯理由，在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方或被補償方承擔，一個或多個賠償方無權承擔為其辯護的權利，該律師的費用由一個或多個賠償方承擔。未經受補償方同意(同意不得無理扣留或拖延)或(Y)不包括申索人或原告免除受補償方對此類索賠或訴訟的所有責任作為無條件條款，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，但第(X)項規定的金錢損害除外。
第4.4節出資。如果因4.1節第一句中第(Br)節但書所述以外的原因，本合同中提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用不能從本合同項下規定的被賠償方獲得賠償，則賠償方應按適當的比例支付因該等損失、索賠、損害、債務或費用而支付或應支付的金額，而不是對該受補償方進行賠償。損害、負債或費用，以及任何其他相關的衡平法考慮。該補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考該補償方或被補償方是否已作出或與其提供的信息有關的任何行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，或與其提供的信息有關的行為，以及各方是否已作出或涉及該等行為。
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相關意圖、知識、對信息的訪問以及糾正或阻止此類操作的機會。一方當事人因上述損失、索賠、損害賠償、債務和費用而根據第4.4條支付或應付的金額，應被視為包括該方當事人因任何調查或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用或開支。在任何情況下，任何銷售可登記證券的持有人在任何情況下的責任金額不得超過該持有人在出售產生該出資義務的可登記證券時實際收到的收益的美元金額。持有人根據第4.4條承擔的出資義務應為數個，其比例應與每個持有人實際收到的收益的美元金額與所有持有人收到的收益的總金額的比例相同，而不是共同承擔。
雙方同意，如果按照第4.4條規定的繳費由以下方式確定，將是不公正和公平的按比例分配或不考慮前一款所指的公平考慮的任何其他分配方法。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)節的含義範圍內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。
如果根據第4.1節規定可獲得賠償，則賠償各方應在第4.1節規定的範圍內對每一受補償方進行全面賠償，而不考慮上述補償方或被補償方的相對過錯或第4.4節規定的任何其他公平考慮。
第4.5節其他賠償。本公司應根據任何法律或向除證券法規定之外的任何政府主管部門提供任何證券註冊或其他資格要求的賠償，類似於本條第4條規定的賠償(經適當修改)。
第4.6節非排他性。當事各方根據本第四條承擔的義務應是任何當事一方對任何其他當事一方可能承擔的任何責任的補充。
第五條
其他
第5.1節通知。任何一方在本合同項下向另一方發出的通知、請求、指示或其他文件應以書面形式發出，並應被視為已發出(A)當面送達，(B)通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執發送後五(5)個工作日，(C)由聯邦快遞或其他國家認可的夜間快遞發送後一(1)個工作日，或(D)如果通過電子郵件或其他電子通信發送，如果在此後24小時內經簽署的原件以(A)款規定的方式發送確認，(B)或(C)寄往下列地址(或一方當事人事先書面通知所指明的該當事一方的其他地址)。
14
如果是對公司：
世系，股份有限公司
46500 Humboldt Drive
密歇根州諾維，48377
注意：法律部
電子郵件：LegalNotify@onelineage.com
將一份副本(不構成通知)發給：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
南格蘭德大道355號
加州洛杉磯，郵編：90071
注意：朱利安·克萊因多夫；劉易斯·克奈布
電子郵件：julian.kleindorfer@lw.com；lewit.kneib@lw.com
如果對任何持有者：
最初發送至 持有人S通知和調查問卷中指明的地址，如果沒有通知和調查問卷，則發送：
C/O血統， Inc.
洪堡大道46500號
密歇根州諾維，48377
注意： 法律部
電子郵件：LegalNotify@onelineage.com
或寄往任何持有人此後以書面指定的其他地址及其他人。
第5.2節作業。未經本協議其他各方事先明確書面同意，不得轉讓本協議， 未經本協議其他任何一方事先書面同意，任何轉讓嘗試均無效；但是，如果未經本協議任何其他當事人事先書面同意，持有人可將其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給可註冊證券的任何受讓人，只要該受讓人(如果還不是本協議的一方)簽署並向本公司提交了本協議的加入書(主要以附件A的形式)，並且 在轉讓後，該受讓人應被視為本協議項下的持有者。
第5.3條修正案；棄權。本協議只能由本公司和持有所有持有人所持可登記證券多數的持有人簽署的書面文書進行修訂、補充或以其他方式修改；但未經所有受影響的持有人持有多數可登記證券的持有人的書面同意，此類修改、補充或其他修改不得對任何持有人在本協議項下的權利產生重大不利影響。此外，任何該等修訂、補充或其他修改，不得對任何指定持有人在本協議項下的權利造成重大不利影響，除非獲得所有受影響的指定持有人所持有的可登記證券的指定持有人的書面同意。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非明確以書面形式規定，並由放棄該條款的一方執行。除前一句中規定的 外，根據本協議採取的任何行動，包括但不限於由任何一方或代表任何一方進行的任何調查，均不應被視為採取此類行動以遵守本協議所含任何契諾或協議的一方的放棄。本協議任何一方對違反本協議任何規定的放棄不得生效或被解釋為對任何後續違反行為的放棄。
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第5.4節第三人。本協議不為非本協議一方的任何人創造任何權利、索賠或 利益，也不創建或確立本協議的任何第三方受益人。
第5.5節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。
第5.6節同意管轄權。本協議雙方均同意紐約州境內任何州或聯邦法院的專屬管轄權，並不可撤銷地同意與本協議有關的所有訴訟或程序均應在此類法院提起訴訟。本協議的每一方都一般無條件地接受上述法院的專屬管轄權，並無條件地接受其各自財產的專屬管轄權，放棄對不方便法院的任何抗辯，並不可撤銷地同意受由此作出的與本協議有關的任何不可上訴的最終判決的約束。本協議雙方還不可撤銷地同意在任何此類訴訟或程序中，通過隔夜快遞將副本郵寄到本協議指定地址的方式，在上述任何法院外送達文件，該送達在郵寄後14個歷日內生效。本協議不得以任何方式被視為限制本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達任何法律程序、傳票、通知和文件的能力，或在適用法律允許的其他司法管轄區以任何適用法律允許的方式對本協議另一方提起訴訟、訴訟或法律程序的管轄權。
第5.7節相互放棄陪審團審判。在為執行或捍衞本協議項下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，本協議雙方放棄由陪審團進行審判的所有權利。
第5.8節具體履行。本協議雙方承認並同意，如果任何一方違反本協議，非違約方將受到不可挽回的損害，並且不能通過金錢損害賠償。因此，每一方都同意放棄在任何關於具體履行的訴訟中的抗辯，即法律補救就足夠了，除了他們在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救之外，雙方有權強制具體履行本協議；但是，公司無權因持有人違反 第3.2(B)條的規定而獲得具體履行。
16
第5.9節整個協議。本協議規定了雙方對本協議標的的全部理解。除本合同明確規定的事項外，不存在關於本合同標的的任何協議、陳述、保證、契諾或承諾。本協議 取代雙方之間關於此類主題的所有其他先前協議和諒解。
第5.10節可分割性。如果本協議中包含的一個或多個條款、段落、單詞、條款、短語或句子，或其在任何情況下的應用，因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款、段落、單詞、條款、短語或句子以及本協議其餘條款、段落、單詞、條款、短語或句子在任何其他方面的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式 受損，雙方的所有權利、權力和特權應在法律允許的最大限度內予以強制執行。
第5.11節對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，所有副本應被視為一份且相同的文書。
第5.12節效力。本協議自公司簽署並由持有人會籤之日起對任何持有人生效。
第5.13節無追索權。本協議只能針對本協議執行，任何可能基於 本協議產生或與之相關的索賠或訴因，或本協議的談判、執行或履行，本協議擬進行的交易或本協議標的僅可針對本協議各方執行，而過去、現在或將來的任何關聯公司、董事、高管、員工、發起人、成員、經理、合作伙伴、股東、代理人、代理人、律師或代表或任何過去、現在或未來的關聯公司、董事、高管、員工、發起人、成員、經理、合夥人、股東、代理前述任何一方(每一方均為無追索方)的代理人或代表對本協議各方的任何義務或責任，或對基於、關於或因本協議擬進行的交易而提出的任何索賠，負有任何責任。在不限制任何一方對本協議其他各方的權利的情況下，任何一方或其任何附屬公司在任何情況下都不得試圖對任何無追索權的一方強制執行本協議，或就違反本協議提出任何索賠，或尋求向無追索權的任何一方追討金錢損失。
第5.14節持有人權利和義務的獨立性。每個持有人在本協議項下的權利和義務是多項的，與任何持有人的義務不連帶，任何持有人對履行本協議項下任何其他持有人的義務不負任何責任。每個持有人簽訂本協議的決定由 這些持有人獨立於任何持有人作出。本協議所載任何事項，以及任何持有人根據本協議所採取的任何行動，均不得被視為將持有人視為合夥企業、協會、合營企業或任何其他類型的實體，亦不得推定持有人就該等義務或擬進行的交易以任何方式一致或集體行事，本公司承認持有人並非一致或集體行事，而本公司不會就該等義務或擬進行的交易提出任何該等申索。
17
第5.15節關於持有人的終止。任何人如不再持有任何應登記證券，或已以書面形式喪失其在本協議項下就該等可登記證券所享有的權利，則不再是持有人，且不再享有本協議項下的其他權利或義務(第4條下的任何賠償或供款權利或義務除外，但該等權利或義務仍然有效)。
[簽名頁如下.]
18
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 公司： | ||
| 世系，股份有限公司 | ||
| 馬裏蘭州一家公司 | ||
| 作者： | /s/Adam Forste | |
| 姓名： | 亞當·福斯特 | |
| 標題： | 聯合執行主席 | |
| 指定持有人： | ||
| 作者： | Lineage公司作為 事實律師對於姓名載於附表I的指定持有人 | |
| 作者： | /s/Adam Forste | |
| 姓名： | 亞當·福斯特 | |
| 標題： | 聯合執行主席 | |
| 持有者： | ||
| 作者： | Lineage公司作為 事實律師對於姓名在附表I中列出的持有人 | |
| 作者： | /s/Adam Forste | |
| 姓名： | 亞當·福斯特 | |
| 標題： | 聯合執行主席 | |
[ 註冊權利協議的簽名頁 [已編輯]]
附表I
指定持有人
[已編輯]
持有者
[已編輯]
附件A
轉讓和合並的形式
[___], 20[___]
參考日期為2024年7月24日的《登記權協議》，該協議由Lineage，Inc.(公司)和持有者(如其中定義)不時簽訂(《登記權協議》)。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《登記權協議》中賦予此類術語的含義。
根據《註冊權協議》第4.2節，[___](轉讓人)以持有人的身份轉讓[部分地][或者：全部]其在《登記權協議》項下的權利和義務[___], [___]和[___](每個人是受讓人，集體是受讓人)。[為免生疑問，轉讓人在轉讓《登記權協議》後，仍應是《登記權協議》的當事一方，作為其在《登記權協議》項下的權利和義務的一部分。]
每一位簽署的受讓人在此同意並確實成為註冊權協議的一方。本轉讓及聯名 將作為登記權協議的副本簽署頁面，並於以下籤署後，每名簽署受讓人即被視為已簽署登記權協議，其效力及作用猶如最初被指定為協議一方一樣，而每名受讓人S普通股將被列為登記權協議項下的須登記證券。
[頁面的其餘部分故意留空.]
附件A-1
茲證明，自上文所述日期起，下列簽署人已正式簽署本轉讓和加入書。
| ASSIGNOR： | ||
| [___] |
||
| 作者： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
| 受讓人： | ||
| [___] |
||
| 作者： |
||
| 姓名： |
||
附件A-2
附件B
LINEAGE，Inc.
通知和調查問卷的格式
以下籤署的實益持有人為Lineage，Inc.(本公司)普通股(每股面值$0.01)、Lineage，Inc.(本公司)和/或Lineage，LP(The Lineage OP，LP)的普通股(與普通股一起，可登記證券)的實益持有人，明白本公司已經或打算根據經修訂的1933年證券法第415條(證券法)，就登記和轉售向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交一份或多份登記聲明(統稱為註冊聲明)，根據日期為2024年7月24日的註冊權協議(日期為2024年7月24日)的條款，公司與註冊權協議的持有人(定義見此協議)之間的可註冊證券(註冊權協議)的條款。本協議的副本可從公司索取，地址如下：此處未另作定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。
可註冊證券的每一實益擁有人均有權享有註冊權協議的利益。為了根據註冊聲明出售或以其他方式處置任何可註冊證券，可註冊證券的實益擁有人一般須在相關招股章程中被指定為出售證券持有人，向可註冊證券的購買人交付招股説明書 ，並受適用於該實益擁有人的註冊權協議條款的約束(包括下文所述的若干賠償條款)。為納入註冊聲明，本通知及問卷必須於註冊聲明生效前第十(10)個營業日或之前，按本文所述地址填寫、簽署及送交本公司。 我們會發出新聞稿及郵寄通知至註冊商登記冊所載持有人的地址，以通知初始註冊聲明已提交及生效。
未按以下規定填寫本通知及問卷並將其送交本公司的實益擁有人將不會在招股章程中被列為銷售證券持有人，因此將不被允許根據註冊聲明出售任何可註冊證券。鼓勵實益擁有人在《初始註冊聲明》生效前填寫並遞交本通知和問卷，以便該等實益擁有人在相關招股説明書生效時被指定為出售證券持有人。於初步註冊聲明生效後，本公司收到 實益擁有人發出的完整通知及問卷後，根據註冊權協議，本公司將根據註冊權協議提交對初始註冊聲明或額外擱置註冊聲明的必要修訂或相關招股章程的補充聲明或補充文件，以允許該持有人向可註冊證券的購買人交付該等招股説明書。
在註冊聲明和相關招股説明書中被點名為出售證券持有人會產生某些法律後果。 因此，建議可註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊聲明和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售證券持有人的後果諮詢自己的證券法律師。
附件B-1
告示
以下籤署的可登記證券實益擁有人(出售證券持有人)特此選擇將其實益擁有並列於下文第3項(除非第3項另有規定者除外)的可登記證券包括在構成登記聲明一部分的招股章程內。簽署人簽署並交回本通知及調查問卷，即表示明白本通知及調查問卷將受本通知及調查問卷條款及條件及《註冊權協議》約束。
根據註冊權協議，簽署人同意賠償本公司、所有其他持有人及其各自的任何關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、合夥人、股權持有人、經理、會計師、合夥人、股權持有人、經理、會計師、合夥人、股權持有人、經理、會計師、股權持有人、經理、會計師、律師、代理人和控制人，以及控制證券法或交易法所指的任何前述人士的每個其他人(如有)。根據本通知和調查問卷所提供的資料，在註冊説明書或相關招股説明書中作出有關以下籤署人的陳述時，因 而產生的某些損失。
以下籤署人特此向本公司提供以下信息，並向本公司聲明並保證該等信息是準確和完整的：
問卷調查
| 1. | (A) 出售證券持有人的法定全稱： |
| (b) | 持有以下第(3)項所列可登記證券的登記持有人的全名(如果與上文(A)不同)： |
| (c) | 持有以下第(3)項所列應註冊證券的DTC參與者的法定全名(如適用，但如不同於上述(B)項)： |
| (d) | 對以下第(3)項所列的應登記證券行使投票權和/或處分權的個人名單如下： |
附件B-2
| 2. | 賣出證券持有人通知的 地址： |
電話：
傳真：
電郵地址：
聯繫人：
| 3. | 對可註冊證券的實益所有權： |
實益擁有的可登記證券的類型，以及實益擁有的普通股和/或運營單位(視屬何情況而定)的股份數量：
| 4. | 出售證券持有人所擁有的公司證券的實益所有權： |
除以下第(4)項所述外，下列簽署人並非任何(Br)除上述第(3)項所列的可登記證券外，本公司的證券。
出售證券持有人實益擁有的其他證券類型和金額 ：
| 5. | 與公司的關係 |
除下文所述外，於過去三年內，簽署人或其任何聯屬公司、高級管理人員、董事或主要股東(5%或以上)概無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯營公司)有任何其他重大關係。
在此説明任何例外情況：
| 6. | 分銷計劃 |
除下列規定外，下列簽署人(包括其受讓人或質權人)有意分銷上述第(3)項所列的可登記證券。根據以下注冊聲明，且不會根據與經紀商或交易商訂立的協議、安排或諒解發售任何此類可註冊證券 在生效日期之前註冊聲明。該等可登記證券可不時由以下籤署人直接出售，或
附件B-3
或者，通過經紀人-經銷商或代理商。如果通過經紀商銷售可註冊證券-交易商、賣出證券持有人將負責經紀交易商S的折扣或佣金或代理S的佣金。此類可登記證券可在一次或多次交易中以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或談判價格出售。此類銷售可能在交易中實現(可能涉及交叉或阻止交易)
(I)在銷售時可將可註冊證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務；
(Ii)在以上-The-櫃枱市場；
(Iii)在該等交易所或服務以外的交易中，或在-The-櫃枱市場；或
(4) 通過編寫期權。
在銷售可註冊證券或其他方面，簽字人可與經紀商進行對衝交易。-交易商可轉而賣空可登記證券，並將可登記證券平倉，或將可登記證券貸款或質押給經紀商。-交易商，這些交易商可能會出售此類證券。
在此説明 任何例外情況：
| 注： | 在任何情況下，未經本公司事先書面同意，該分銷方式(S)不得采取包銷發行可註冊證券的形式。 |
確認
簽署人確認其理解其有義務遵守《交易法》及其相關規則中有關股票操縱的規定，特別是其中的m規則(或任何後續規則或規則)，與根據《註冊權協議》發行任何可註冊證券有關。簽字人同意 簽字人和代表簽名人行事的任何人都不會從事任何違反此類規定的交易。
出售證券持有人特此承認其在《註冊權協議》下的義務，即賠償和保護其中規定的某些人不受損害。根據註冊權協議，本公司已同意在若干情況下就若干責任向出售證券持有人作出賠償。
附件B-4
根據下文簽署人S根據註冊權協議 須提供法律規定的資料以納入登記聲明內的義務，下文簽署人同意在註冊聲明仍然有效期間內，如本協議所提供的資料在 本協議日期後的任何時間出現任何不準確或更改，將立即通知本公司。本協議項下及根據《註冊權協議》發出的所有通知應以書面形式在下列地址發出。
如果在向本公司提供該等資料的日期後，簽署人轉讓了上文第3項所列的全部或任何部分須登記證券，而該等證券在該等轉讓後仍屬須登記證券，則簽署人同意於轉讓時通知受讓人(S)其在本通知、調查問卷及登記權協議下的權利及義務。
簽署本通知及問卷，即表示簽署人同意披露上述第(1)至(6)項的答案中所載的資料，並同意將該等資料納入註冊聲明及相關招股章程。簽署人明白，本公司在編制或修訂註冊説明書及相關招股章程時，將以該等資料為依據。
本通知及調查問卷一經售賣證券持有人簽署及本公司收到，本通知及調查問卷的條款及本文所載陳述及保證即對 具約束力，並可由本公司及出售證券持有人各自的繼承人、繼承人、遺產代理人及受讓人就上述第3項所列的實益擁有的可登記證券強制執行。
本通知和調查問卷應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
茲證明，下列簽署人經正式授權，已親自或由其正式授權代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷。
| 實益擁有人 | ||
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世系，股份有限公司
洪堡大道46500號
密歇根州諾維，48377
注意：法律部
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附件B-5