附件10.6

註冊權協議

隨處可見

LINEAGE， Inc.

和

其他各方

日期截至2024年7月24日

目錄

				頁面
第一條定義					1
第1.1條		某些定義			1
第1.2節		其他條款;解釋			6
第二條登記權					6
第2.1條		搭載權			6
第2.2條		需求登記			9
第2.3條		註冊程序			11
第2.4條		其他註冊相關事宜			15
第三條賠償					18
第3.1節		由公司作出彌償			18
第3.2節		持有人和承銷商的賠償			19
第3.3節		申索通知書等			20
第3.4條		貢獻			21
第3.5條		其他賠償			21
第3.6節		非排他性			21
第四條其他					22
第4.1節		通告			22
第4.2節		賦值			22
第4.3節		修正案；棄權			23
第4.4節		第三方			23
第4.5條		治國理政法			23
第4.6節		對司法管轄權的同意			23
第4.7條		共同豁免陪審團審判			24
第4.8條		特技表演			24
第4.9條		完整協議			24
第4.10節		可分割性			24
第4.11節		同行			24
第4.12節		有效性			24
第4.13節		沒有追索權			24
第4.14節		論權利人權利義務的獨立性			25
第4.15節		關於持有人的終止			25

i

註冊權協議

本登記權協議(《協議》)的日期為2024年7月24日，由Lineage，Inc.(The Lineage，Inc.)和持有者(定義見下文)不時簽署。

獨奏會

鑑於，本公司正在進行其普通股(定義見下文)的包銷首次公開發行(IPO)；以及

鑑於，本公司希望根據本協議規定的條款和條件向持有人授予註冊權。

因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節某些定義。如本協議所用：

？諮詢具有第2.4(B)節中規定的含義。

？關聯公司具有根據交易法頒佈的第120億.2條中賦予的含義，自本協議生效之日起生效。

《協定》具有序言中所述的含義。

？自動櫃員機計劃？指不時透過一間或多間經紀交易商以S公司銷售代理身分，或(如適用)作為一名或多名遠期賣方或多名賣方(在此統稱銷售代理)進行的任何普通股發售及出售，協議交易包括大宗交易，或被視為在證券法第415條所界定的 市場上以普通經紀交易的方式以市價出售普通股的任何交易，包括直接在證券交易所進行的銷售、向做市商或透過 做市商進行的銷售，以及透過電子通訊網絡進行的銷售。

Bglh？指BG Lineage Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

？BGLH運營協議是指在本協議日期或大約日期，經不時修訂並不時生效的BGLH與協議其他各方之間的第十八份經修訂並重新生效的運營協議。

Bglh單位是指bglh的單位(定義見bglh經營協議)。

·董事會是指公司的董事會。

？營業日是指週六、週日、聯邦假日或紐約州假日以外的日子，或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子。

Br}截止日期是指首次公開募股的初始截止日期。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及與任何股票拆分、股息或合併相關的普通股股份，或作為替代發行的任何證券，或根據公司的任何重新分類、資本重組、合併、合併、出售其全部或任何部分資產、公司轉換或其他非常交易而轉換或交換的普通股。

？Company？的含義如前言所述。

？控制(包括其相關含義，由？控制和受共同控制)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過證券或合夥企業的所有權或其他所有權權益，通過合同或其他方式)。

？託管協議和授權書具有第2.4(H)節中規定的含義。

？需求方？具有第2.2(A)節中給出的含義。

？需求合成次級產品具有第2.2(E)節中給出的含義。

？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》，以及根據該法案頒佈的規則和條例，這些規則和條例可能會不時進行修訂。

？FINRA？指金融行業監管局， Inc.

？政府權威是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體。

？持有者是指bglh或bglh根據第4.2節明確轉讓登記權的該人的任何受讓人。

受保方和受保方具有第3.1節中給出的含義。

？IPO？具有獨奏會中提出的含義。

？法律是指任何法規、法律、法規、條例、規則、禁令、命令、法令、政府批准、指令、 要求或其他政府限制，或任何政府當局作出的任何類似形式的決定或決定，或對上述任何內容的任何解釋或管理。

LLHo指的是特拉華州的有限責任公司LLC Lineage物流控股公司。

2

？禁閉期具有第2.4(D)(I)節中規定的含義。

？op？意為Lineage OP，LP，一家馬裏蘭州的有限合夥企業。

《OP協議》是指本公司與其他當事人之間的《OP第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議》，日期為本協議日期或大約日期，經不時修訂並生效。

？OP 單位是指OP中具有共同利益的合夥單位。

？OPEU單位是指有限責任公司的共同單位 公司權益的目的是在經濟上等同於OP單位，並可交換為OP單位。

？個人 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、合作社、非法人組織或其他形式的商業組織，無論是否根據適用法律被視為法人實體，或任何政府當局或其任何部門、機構或政治分支。

？Piggyback合成次級產品具有第2.1(E)節中給出的含義。

·程序的含義如第3.3節所述。

？根據《證券法》宣佈生效的登記聲明，公開發售公司或其任何繼承人或任何附屬公司的股權證券，包括根據任何自動櫃員機計劃進行的公開發售。

？可登記證券是指(I)持有人持有的所有普通股(無論現在持有或以後購買， ，包括持有人在轉換或交換該持有人持有的其他證券時或根據此類交易收到的任何普通股)和(Ii)BGLH作為LHR(定義見OP協議)的OP的所有證券，就本協議而言，應被視為BGLH持有的可登記證券(無論是現在持有還是以後持有，幷包括在轉換或交換或根據有關交易持有或視為由華大證券持有的其他證券時，華大證券持有或視為如此持有的任何該等證券)。對於任何可登記證券，在下列情況下，該證券將不再是可登記證券，而無需公司或持有人採取進一步行動：

(A)涵蓋該等可登記證券的登記聲明已被宣佈為有效，而該等須登記證券已根據該有效登記聲明予以處置；

(B)根據《證券法》第4(A)(1)條、第144條或第145條(或當時有效的任何類似規定)，該等可登記證券應已 出售；

(C)該等可登記證券應已在一項非公開交易中轉讓，而在該交易中，轉讓人S在本協議項下的登記權並未轉讓予該證券的受讓人(與需求合成二級市場或Piggyback合成二級市場有關的交易除外)；或

(D)該等須登記證券停止未平倉。

3

如本文所用，如果持有人選擇促使本公司為S自己的賬户公開發行與Piggyback合成二級市場或需求合成二級市場相關的普通股股票，則可註冊證券一詞應適用於包括BGLH向其單位持有人分發的與該Piggyback合成二級市場或需求合成二級市場相關的普通股股份，以及公司發行的與此類Piggyback合成二級市場或需求合成二級市場相關的普通股股票；為免生疑問，可登記證券一詞應包括(視情況而定)BGLH向其單位持有人分發的普通股股份，該普通股與BGLH已決定(憑其全權酌情決定權)為一個或多個此類單位持有人或其各自關聯公司的賬户出售的Piggyback合成二級市場或需求合成二級市場相關的普通股。

？註冊費用？指與履行或遵守本協議有關的任何和所有費用，包括：

(A)所有美國證券交易委員會、證券交易所或FINRA的登記和備案費用(如適用，包括任何合格獨立承銷商的費用和開支，這一術語在FINRA第5121條中定義)；

(B)遵守證券或藍天法律的所有費用和開支(包括承銷商或銷售代理與可註冊證券的藍天資格有關的律師費用和支出)；

(C)所有印刷費、信使費和送貨費；

(D)與應註冊證券在任何證券交易所或FINRA上市有關的所有費用和開支，以及所有評級機構費用；

(E)公司及其獨立公共會計師的律師的合理費用和支出，包括任何特別審計和/或此類履行和合規所要求或附帶的冷淡安慰函的費用；

(F)證券發行人或賣家通常支付的承銷商或銷售代理的任何費用和支出，包括公司希望或承銷商或銷售代理要求時的責任保險，以及與所要求的註冊有關而聘請的任何專門專家的合理費用和開支，但不包括任何承銷折扣和適用的佣金和銷售代理佣金，以及轉讓税(如有)；

4

(G)合理的費用和 自掏腰包不超過一家律師事務所和適當的本地律師(由包括在該註冊中的大多數可註冊證券的持有人選擇的)作為與註冊有關的所有持有人的律師的費用；

(H)其他合理的自掏腰包可登記證券持有人因登記而發生的費用；

(I)本公司與分析師和投資者介紹或與註冊和/或營銷可註冊證券有關的任何路演的成本和支出(包括合理的自掏腰包持有人的開支)；及

(J)證券發行人通常支付的任何其他費用和支出。

？美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會或任何後續機構。

？證券是指股本、有限合夥權益、有限責任公司權益、實益權益、認股權證、期權、票據、債券、債權證和其他證券、股權、所有權權益和任何人的各類和性質的類似義務。

？《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》和根據該法案頒佈的規則和條例，這些規則和條例可能會不時進行修訂。

？對於任何人來説，附屬公司是指以下任何 公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(I)如果一家公司，有權在其董事、代表或受託人選舉中投票的股票的總投票權(不論是否發生)的多數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；或(Ii)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，則有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的總投票權(或同等所有權權益)的多數在 當時由任何個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，一名或多於一名人士如獲分配一間有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權或成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的 管理合夥人或普通合夥人，應被視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。

？轉讓(包括其相關含義、轉讓人、受讓人和轉讓)是指，對於任何證券，直接或間接地出售、合同出售、給予、轉讓、質押、質押、抵押、授予擔保權益、要約、出售任何期權或購買合同、 購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證以購買、出借或以其他方式轉讓或處置此類證券的任何經濟、投票權或其他權利。當用作名詞時，轉讓應 具有上下文要求的相關含義。

5

第1.2節其他定義規定；解釋。

(A)在本協定中使用的《本協定》、《協定》、《協定》和《協定》以及類似含義的詞語是指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。除非另有説明，否則在本協議中使用的詞語包括？和類似含義的詞語是指包括但不限於？，除非另有説明。 本協議中對指定條款或章節的引用是指本協議的條款或章節，而對沒有章節或小節交叉引用的條款的引用是對同一章節中的條款的引用，如果更具體，則為小節中的條款。短語中的單詞Extent？to The Extent？是指主體或其他事物擴展到的 度，如果不是這樣，則該短語不應簡單地表示。除非另有説明為營業日，否則所指的？天？指的是日曆日。

(B)本協議中包含的標題僅供參考，不限制或以其他方式影響本協議的含義或解釋。

(C)此處定義的術語的含義同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(D)在計算根據本協定採取任何行動或採取步驟之前或之後的時間段時，不包括作為計算該期間的參考日期的日期。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間將在下一個營業日的下一個 結束。

第二條

登記權

第2.1節背靠背權利。

(A)如在禁售期屆滿或豁免後的任何時間，本公司擬根據《證券法》登記公開出售證券(不論是本公司或任何其他人士擬要約出售的證券)(S-4或S-8表格登記除外)，或為類似目的而頒佈的任何繼承人表格或其他 表格，或僅為涵蓋個人在贖回或分派尚未贖回的BGLH單位時收到的普通股的轉售或 個人在交換未償還的運營單位(包括交換未償還的OPEU單位時收到的普通股的轉售)而提交的任何登記聲明，以允許根據證券法向公眾登記出售的登記證券的方式，其將向其意向的持有人以及該持有人根據本第2.1節享有的S權利發出 迅速的書面通知(該通知應指明預定的一種或多種處置方法)。為免生疑問，根據第2.2(A)或2.2(E)條行使索償權而進行的登記，本公司並無責任向索償方或其聯屬公司發出該通知。任何持有人在收到任何此類通知後十五(15)天內提出書面請求(該請求應具體説明該持有人擬出售的應登記證券的數量)，公司應盡其最大努力根據《證券法》對持有人要求登記的所有應登記證券進行登記；但：(I)任何持有人應有權

6

(Br)撤回該等持有人S要求將任何該等持有人S可註冊證券納入根據第2.1節(A)向本公司發出撤回的書面通知，但如屬任何包銷發行，撤回的書面通知必須在與主承銷商或多家主承銷商就發行價及承銷商的S折扣或佣金作出決定之前向本公司發出；(Ii)在發出意向登記任何證券的書面通知後的任何時間，如在與該項登記有關的登記聲明生效日期前，本公司因任何理由決定不進行擬由其出售的證券的登記，則本公司可在其選擇時，向持有人發出書面通知，説明該項決定，並隨即：在不損害要求方根據第2.2(A)或2.2(E)條要求將任何可註冊證券註冊為註冊的權利的情況下，本公司將被免除與該註冊相關的註冊義務(但不免除支付與該註冊相關的註冊費用的義務) ；及(Iii)除第(I)款另有規定外，如該等登記涉及承銷發售，則要求列入登記的每名可登記證券持有人，必須應本公司的書面要求，按適用於根據該登記透過承銷商出售的其他證券的相同條款及條件，將其登記證券出售予承銷商，而就合併的一級及二級發售而言，只有該等差異，包括在合併一級及二級發售中慣常或適當的陳述及保證、賠償及責任保險方面的差異；但就Piggyback合成二級市場而言，每名要求納入註冊的可註冊證券持有人必須應本公司的書面要求，根據第2.1(E)條將其可註冊證券出售給本公司。

(B) 費用。公司應支付與根據本第2.1節要求的每項可登記證券登記有關的所有登記費用。

(C)Piggyback登記的優先權。如果根據第2.1節進行的註冊涉及包銷發行，並且主承銷商以書面形式通知本公司(應向持有人提供副本)，其認為要求納入此類註冊的可註冊證券和其他證券的數量超過了可在此類發行中出售的數量，從而可能對此類發行中提供的證券的價格、時間或分銷產生重大不利影響，則公司應在此類註冊中包括：(I)首先，公司建議為自己的賬户出售的證券(公司建議為自己的賬户出售與Piggyback合成二級市場相關的證券除外)；和(Ii)第二，持有人要求列入登記的可登記證券的數量(為此包括公司建議為自己的賬户出售的與Piggyback合成二級市場相關的任何證券)，該管理承銷商認為可以在不產生上述重大和不利影響的情況下出售該數量的可登記證券，應分配該數量的可登記證券按比例在所有該等提出要求的證券持有人中，根據每個該等持有人當時持有的應登記證券的相對數目 計算(但分配予任何該等持有人的任何證券如超過該持有人的S要求，則須以類似的方式在其餘提出要求的持有人之間重新分配)。本公司任何其他出售S證券的持有人須經持有該發行所出售股份的大多數股份的持有人同意，方可納入包銷發售，如包括在內，該等證券(br}經持有人選擇)須以與持有人持有的可登記證券相同的方式受上文第(Ii)款的規限，或優先於持有人的股份。

7

(D)除外交易。本公司在註冊其任何證券時，沒有義務根據本第2.1節的規定進行任何與以下相關的可註冊證券的註冊：

(I)首次公開招股；

(Ii)登記聲明，僅涵蓋員工福利計劃或股息再投資計劃下的發行；

(3)一份登記説明書，其內容僅包括個人在贖回時收到的普通股的轉售，或 就尚未贖回的BGLH單位或個人在交換未償還的OPU單位(包括在交換OPEU單位時收到的OP單位)時收到的普通股的再銷售進行分配；

(Iv)僅與本公司或其任何附屬公司在本條例生效日期後收購或合併任何其他業務、資產或財產有關的任何登記聲明；或

(V)本公司就其本身證券進行的任何純粹與交易所有關的登記。

(E)分配計劃、承銷商、顧問和律師。如果根據第2.1節進行的註冊涉及包銷發行，則此類包銷發行中包括的大多數可註冊證券的持有人有權(I)確定分銷計劃(包括Piggyback合成二級市場)，(Ii)選擇投資銀行家或銀行家、經理和任何諮詢服務提供者，其中可能包括持有人的關聯公司和/或向持有人或其關聯公司提供其他服務的人，以管理髮行，包括主承銷商(前提是該投資銀行家或銀行家，諮詢服務的經理和提供商應合理地令公司滿意)和(Iii)為銷售持有人挑選律師。儘管第2.1節有任何相反規定，此類包銷發行中包括的大多數應註冊證券的持有人可在他們的選擇下，促使本公司為自己的賬户公開發行本公司S證券，並使用其所得款項淨額購買或贖回根據第2.1節(受第2.1(C)節的約束)要求註冊的應註冊證券的數量(a )。如果持有人選擇Piggyback合成二級市場，則除非本公司和華大證券交易所另有協議，否則本公司應購買或贖回華大證券為購買或贖回該等證券而選擇的每一隻可登記證券，並在每種情況下以現金形式購買或贖回即時可用資金，金額相當於本公司從Piggyback合成二級市場收到的每股普通股所得款項淨額，減去因出售該等證券而應佔的承銷折扣或佣金及與該等證券註冊或出售有關的任何轉讓税項後釐定。

8

(F)貨架拆卸。在根據第2.4(D)節規定的任何適用的鎖定期到期或放棄的情況下，對於任何貨架下架(除應需求方要求的貨架下架外，應受第2.2(F)條管轄)，持有人可按照本協議中所述的 方式行使將其持有的在該貨架登記聲明中登記的可登記證券納入該下架的權利。

第2.2節即期登記。

(A)一般規定。任何時候，在任何持有人(需求方)提出書面請求，要求本公司根據《可登記證券法》進行登記並具體説明其金額和預期的分配計劃(包括但不限於包銷發行、自動櫃員機計劃和二級需求合成)時，公司應(X)向請求方及其關聯方以外的持有人以及有權獲得此類登記通知的其他證券持有人(如有)迅速發出書面通知，盡最大努力提交登記聲明，以根據《證券法》進行登記：

(I)要求方要求本公司按照預定的分銷計劃登記的須登記證券；及

(Ii)在本公司發出該等書面通知後十五(15)日內，本公司被要求以書面要求登記的其他持有人的可登記證券。

儘管有上述規定，公司沒有義務提交與根據本第2.2(A)條提出的任何註冊請求有關的註冊聲明：

(A)在前一次公開發行的適用禁售期(如有)屆滿或豁免之前；或

(B)要求方要求本公司登記的須登記證券的數額，以提出要求時當時的公開交易價格計算，少於$100,000,000；或

(C)如果根據董事會的善意判斷，本公司持有重大的非公開信息，而披露這些信息將對本公司造成重大不利，且根據法律不會被要求，在這種情況下，登記聲明的提交可推遲到該等條件不再存在後的第二個營業日和本公司收到請求方根據第2.2(A)條註冊證券的書面請求後的第60天，以較早者為準；但任何此類延誤或根據第2.2(F)條規定的任何延誤的次數在任何十二(12)個月期間不得超過兩次。

9

(B)表格。應需求方要求編制的每份登記聲明應 按照需求方合理要求的格式完成，包括根據證券法第415條在S-3表格(或其任何後續規則或表格)上按照證券法第415條的規定進行擱置登記(如果需求方提出要求)，並且本公司有資格進行擱置登記並使用該表格進行處置。

(C)開支。本公司應支付與根據本第2.2節要求進行的每項可註冊證券註冊相關的所有註冊費用。

(D)需求登記的優先次序。如果根據第2.2節要求的註冊涉及包銷發行，並且主承銷商書面通知公司(應向要求將其應註冊證券包括在該包銷發行中的每位持有人提供副本)，主承銷商認為要求包括在該發行中的可註冊證券(包括非可註冊證券的公司證券)的數量超過了可在該發行中出售的數量，從而可能對該發行中所提供的證券的價格、時間安排或分銷產生重大不利影響。則應分配將包括在該發行中的該等可登記證券的數量按比例根據第2.2(A)節的規定，包括根據第2.2(A)節(如有)，根據每個持有人當時持有的可登記證券的相對數量，在已要求將其應登記證券包括在此類發售中的持有人中 (條件是，分配給任何該等持有人的任何證券如超過該持有人S的要求，將以同樣方式在所有該等其餘各方之間重新分配)。本公司S證券的任何其他出售持有人，只有在獲得持有應登記證券多數股權的持有人同意的情況下，方可被納入包銷發售。

(E)分配計劃、承銷商、顧問和律師。如果根據本第2.2條申請的註冊涉及包銷發行或自動櫃員機計劃，則需求方有權(I)確定分銷計劃(包括需求綜合次級計劃)，(Ii)選擇投資銀行家或銀行家、經理、銷售代理和任何諮詢服務提供者，其中可能包括持有人的關聯公司和/或向持有人或其關聯公司提供其他服務的人員，以管理此次發行，包括主管理承銷商或銷售代理 (前提是該投資銀行家或銀行家、經理、一名或多名銷售代理及顧問服務提供者應合理地令本公司滿意)及(Iii)為銷售持有人挑選律師。儘管第2.2節有任何相反規定，此類承銷發行或自動櫃員機計劃中包含的大多數應註冊證券的持有人可根據其選擇，促使本公司為自己的賬户公開發行S公司證券，並使用由此獲得的淨收益購買或贖回根據第2.2節(受第2.2(D)節的約束)要求註冊的應註冊證券的數量(a要求 合成二級市場)。如果持有人選擇需求合成二級市場，除非本公司和華大證券交易所另有協議，否則本公司應購買或贖回華大證券為購買或贖回該等證券而選擇的每一隻可登記證券，在每種情況下，購買或贖回現金的金額均為本公司從需求合成二級市場收到的每隻證券所得款項淨額，在扣除因出售該證券而產生的承銷折扣或佣金或銷售代理佣金及與該證券註冊或銷售有關的任何轉讓税後釐定。

10

(F)貨架拆卸。應需求方隨時和不時提出的書面請求，本公司應按本協議所述方式促成將需求方S註冊證券從有效的貨架登記聲明中刪除。應需求方的書面請求，公司應提交併尋求對現有貨架登記聲明的生效後修訂生效，以登記需求方S之前從該貨架上取下且尚未重新加載到該貨架登記聲明中的可註冊證券的數量。

儘管如上所述，如果根據董事會的善意判斷，公司掌握了重大的非公開信息，而這些信息的披露將對公司造成重大不利，而且法律沒有要求，則公司沒有義務根據本第2.2(F)條促進刪除。 在這種情況下，適用的招股説明書或招股説明書附錄的提交可推遲到該等條件已不復存在後的第二個營業日和公司收到請求方根據本第2.2(F)條實施撤銷的書面請求後的第60天，以較早者為準；但任何此類延誤或根據第2.2(A)(Ii)(C)條規定的任何延誤在任何十二(Br)(12)個月期間不得超過兩次。

(G)沒有不一致的協議；附加權利。本公司未就其證券訂立任何協議，此後亦不得就其證券訂立任何與本協議賦予持有人的權利不一致的協議。如果本公司已與第三方訂立或訂立登記權協議，本公司應立即將其副本發送給持有人。

如果公司進行合併或合併，將普通股的股份轉換為另一家公司的證券，應作出適當安排，使該證券的發行人繼續向該證券的持有人提供本協議規定的登記權。如果該新發行人或本公司在合併或合併中收購的任何其他公司受到與本協議規定相沖突的註冊權的約束，本公司應盡其最大努力修改任何該等繼承的註冊權，以避免在任何重大方面幹擾本協議規定的權利。

第2.3節登記手續。如果及每當本公司被要求提交關於本協議所規定的證券法下的任何可註冊證券的註冊聲明，或 盡其最大努力實現或促使任何可註冊證券的註冊時，公司應：

(A)按照其預定的分配計劃(包括背靠式合成中學或需求合成中學)，迅速編制並以適當格式向美國證券交易委員會提交關於該等可註冊證券的登記聲明(包括背靠式合成中學或需求合成中學)，並盡最大努力使該登記聲明此後在切實可行範圍內儘快生效；但條件是，在提交登記聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括通過引用併入或被視為併入其中的文件)之前，公司 應(I)向持有人提供建議存檔的所有文件的副本，這些文件將被提交

11

在對該律師以及該律師合理要求的其他文件進行審查的情況下，包括SEC的任何評論信，（ii）公平考慮在提交之前或之後對任何此類文件進行的合理變更 出售的可註冊證券的賣方的律師可能要求，和（iii）提供所出售的可登記證券的賣方 合理要求的公司代表以討論此類文件;

(B)為使註冊聲明的有效期不超過兩(2)年(如果是根據第2.2(B)節的請求而進行的擱置註冊，則該期限不適用 )，並按照《證券法》和《交易法》關於在此期間處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定，編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明和與此相關使用的招股説明書的必要修訂和補充 。該登記説明書中規定的出賣人的處分；但在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件(根據交易法向美國證券交易委員會提交的任何報告或其他文件除外)之前，公司應(I)向該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的賣家的律師提供建議提交的所有文件的副本，這些文件將接受該律師的審查，以及該律師合理要求的其他文件，包括美國證券交易委員會的任何意見函。(Ii)公平地 考慮正在出售的可登記證券的賣家的律師可能要求在存檔之前或之後對任何該等文件進行的合理修改，以及(Iii)將正在出售的可登記證券的賣方應合理要求的公司代表提供給討論該等文件；

(C)按照證券法的規定，向該等須註冊證券的每名賣方及該等證券的每名註冊證券的承銷商或銷售代理人，提供該註冊説明書及其各項修訂和補充文件(每宗個案包括所有存檔的證物，包括任何以引用方式納入的文件)、招股説明書(包括每份初步招股章程及簡介招股説明書)的份數，以及該等賣方、承銷商或銷售代理人可合理地免費索取的其他文件。為便利賣方處置或承銷商或銷售代理銷售應註冊證券(有一項理解是，在符合證券法和適用的州證券法的要求的情況下，本公司同意每名賣方和承銷商或銷售代理使用招股説明書及其任何修訂或補充，以提供和銷售註冊説明書所涵蓋的應註冊證券，招股説明書、修訂或補充內容是其一部分)；

(D)盡其最大努力在每名賣方合理要求的司法管轄區內註冊該等註冊所涵蓋的證券或使其符合資格，並使每項該等註冊或資格(或豁免)在註冊聲明須保持有效的期間內有效，並作出 為使該賣方能夠在該等司法管轄區內完成對該賣方所擁有的應註冊證券的處置而合理需要或適宜作出的任何及所有其他作為及事情；

12

(E)盡最大努力促使該等註冊 聲明所涵蓋的可註冊證券在該等其他政府機構或當局註冊或獲其批准，包括根據美國境內該等司法管轄區的證券或藍天法律對該等可註冊證券進行註冊或取得提供及出售資格或資格(或豁免該等註冊或資格)，使每項該等註冊或資格(或豁免該註冊或資格)在根據本協議規定須使該等註冊 聲明生效期間有效，並與該等可註冊證券的銷售持有人、承銷商或銷售代理(如有)合作，及與此相關的他們各自的律師，並採取任何必要或適宜的其他行動，使賣方或賣方能夠在該司法管轄區內完成對該等應登記證券的處置；

(F)在根據證券法規定須交付招股説明書的任何時間，在該註冊説明書所涵蓋的任何該等須予登記證券 的每名賣方(如屬第(X)款，則通知任何承銷商或銷售代理)本公司知悉(I)當時有效的該註冊説明書所包括的招股説明書包括對重要事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述或使其陳述不具誤導性所需的重要事實，並應任何該等賣方的要求，此後，應在切實可行的範圍內儘快準備並向賣方和任何承銷商或銷售代理提供必要的合理數量的修訂或補充招股説明書副本，以便在此後交付給該等可註冊證券的購買人時，該招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述其中要求陳述的或為使其中的陳述不具有誤導性而必須陳述的重大事實。(br}鑑於當時存在的情況，以及(Ii)下述第2.3(J)條規定的任何協議(包括任何承銷協議或銷售代理協議)中包含的公司陳述和擔保在所有重要方面都不再真實和正確；

(G)遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，並在註冊聲明生效日期後，在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，該收益報表應不遲於任何12個月期間(或如果該期間是財政年度，則為任何12個月期間結束後90天)結束後45天內滿足證券法第11(A)節的規定，該12個月期間是在任何 財政季度結束時開始的，在該財政季度中，可註冊證券以確定承諾或盡最大努力以包銷方式或自動櫃員機計劃出售給承銷商；

(H)(I)(I)在本公司其他證券當時已在其上上市的任何證券交易所上市，如果該等應註冊證券尚未如此上市，且該交易所的規則當時準許該上市，及(Ii)不遲於該註冊聲明的生效日期，提供該註冊聲明所涵蓋的該等應註冊證券的轉讓代理、註冊商及CUSIP編號；

(I)訂立此類習慣協議(包括以慣常形式訂立的承銷協議或銷售代理協議)，其中應包括(X)對可註冊證券持有人有利的賠償條款和程序，不得低於本協議第三條(或該註冊聲明所涵蓋的大多數可註冊證券持有人和承銷商或銷售所能接受的其他條款和程序)

13

(br}代理人)及(Y)就本公司及其附屬公司的業務向承銷商或銷售代理人作出的陳述和保證，以及以引用方式併入或視為納入其中的登記聲明、招股説明書及文件(如有)，在每種情況下，其形式、實質及範圍與發行人在ATM計劃中向承銷產品或銷售代理人慣常作出的形式、實質及範圍相同，如有要求，本公司應予以確認，並應承銷商或銷售代理人(如有)的合理要求採取其他行動，以加速或促進該等可登記證券的處置；

(J)在包銷發行的主承銷商(S)、自動櫃員機計劃的銷售代理(S)的要求下，或在該等可註冊證券的大部分賣家的合理要求下，盡最大努力從本公司的S獨立註冊會計師(如有必要，還包括本公司任何子公司的任何其他獨立註冊會計師，或本公司收購的任何業務的財務報表和財務數據包括在該註冊説明書中或被要求包括在該註冊表中的任何業務的任何其他獨立註冊會計師)處獲得致承銷商的一封或多封慰問信及其更新，銷售代理或賣方，採用慣常形式，並涵蓋通常由慰問信涵蓋的事項；

(K)讓該註冊説明書所涵蓋的應註冊證券的任何賣方、參與根據該註冊説明書進行的任何處置的任何承銷商或銷售代理以及任何該等賣方或該等承銷商或銷售代理所聘用的任何受權人、會計師或其他代理查閲所有有關財務及其他記錄、有關公司文件及本公司的財產，並促使本公司所有高級管理人員、董事及僱員提供任何該等賣方、承銷商、銷售代理、律師、會計師或代理就該註冊説明書合理地要求的所有資料；

(L)立即通知註冊説明書所包括的可註冊證券持有人的律師和主管承銷商或銷售代理，並確認書面通知：(一)註冊書或對招股説明書的任何事後生效的修正案何時生效，或招股説明書的任何補編或對招股説明書的任何修改應已提交；(二)收到美國證券交易委員會的任何意見；(三)美國證券交易委員會修改註冊説明書或修改、補充招股説明書或提供補充信息的請求；以及(4)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，或發出任何命令，阻止或 暫停使用任何初步招股章程，或暫停登記聲明在任何司法管轄區內要約或出售的資格，或為任何該等目的提起或威脅提起任何法律程序；

(M)向該註冊説明書所包括的每名註冊證券持有人提供合理機會，就註冊説明書、註冊説明書生效後的任何修訂、招股説明書的任何副刊或任何招股説明書的任何修訂提出意見；

14

(N)盡一切合理努力防止發出任何停止令以中止登記聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股章程的任何命令，並在發出任何此類命令的情況下，儘快撤回任何此類命令；

(O)如果登記聲明所涵蓋的登記證券的主管承銷商或銷售代理人或任何持有人提出要求， 應迅速在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入主管承銷商或銷售代理人或該持有人合理地要求列入的資料，包括： 關於該持有人向該承銷商或銷售代理人出售的登記證券的數目、該承銷商或銷售代理人為此支付的購買價格，以及有關承銷的發售或涉及擬在該發售中出售的登記證券的自動櫃員機計劃的任何其他條款；並在接到招股説明書副刊或生效後修訂事項的通知後，在切實可行的範圍內儘快對該招股説明書補充或生效後修訂進行所有必要的備案；

(P)與登記聲明所涵蓋的可登記證券持有人及主承銷商或銷售代理人(如有)合作，協助及時擬備及交付代表根據登記聲明出售的證券的證書(不含任何限制性歷史)，並使該等證券的面額及登記名稱按主承銷商或銷售代理人(如有)或持有人所要求的名稱登記；

(Q)盡最大努力讓公司高管與可登記證券持有人以及任何承銷商或銷售代理一起參加持有人可能合理要求的與分銷可登記證券有關的任何路演；

(R)對於包括諮詢服務提供者的要約，訂立並履行習慣協議(包括習慣形式的諮詢服務協議和賠償協議)規定的義務；

(S) 取得本公司律師向註冊證券持有人及承銷商或銷售代理人提交的意見，意見書的慣常形式及該等持有人、承銷商或銷售代理人及其律師合理滿意的形式、實質及範圍；及

(T)就要求向FINRA提交的任何文件，與參與處置該等可登記證券的每一位賣方和每一位承銷商或銷售代理以及他們各自的律師合作。

第2.4節登記的其他有關事項.

(A)本公司可要求任何依據第2.1或2.2條於公開發售中轉讓證券的人士，以書面向本公司提供本公司可能不時以書面形式合理要求的有關該人士的資料，以及與登記及分銷須登記證券有關的披露規定；惟該等資料只可用於與該等登記有關的事宜。

15

(B)各持有人同意，在收到本公司有關發生第2.3(F)(I)節所述事件的任何通知後，將立即停止根據涵蓋該等須予註冊證券的註冊聲明處置應註冊證券，直至其收到第2.3(F)節所預期的經修訂或補充招股章程的副本為止，或直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程為止，如本公司有此指示，各持有人將 向本公司交付或銷燬(由本公司承擔費用)當時由其持有的涵蓋該等須予登記證券的招股章程的所有副本(永久檔案副本除外)，該等招股章程在收到該通知時有效。如本公司發出任何該等通知，則本公司須使註冊説明書保持有效的期限，須於根據第2.3(F)(I)條發出通知之日起計幷包括在內的期間內延長天數，直至該註冊説明書所涵蓋的每名可註冊證券賣方收到第2.3(F)(I)條所述經補充或修訂的招股章程副本或通知之日起計。公司應盡其最大努力並採取合理必要的行動，以便在切實可行的情況下儘快提供諮詢意見。

(C)各持有人同意，在接獲本公司有關發生第2.3(L)(Iv)節所述任何事件的通知後，應立即根據涵蓋該等須予登記證券的登記聲明停止處置該等須予登記的證券，直至撤銷該停止令、其他命令或暫時吊銷或終止該等程序為止；如本公司有此指示，每位持有人應向本公司交付或銷燬(由本公司承擔費用)當時持有的所有副本，但永久檔案副本除外。在收到該通知時有效的招股説明書，該招股説明書涵蓋該等可註冊證券。如果公司發出任何此類通知，要求公司保持登記聲明有效的期限應在根據第2.3(L)(Iv)節發出通知之日起(包括該日在內)延長 天數，至該停止令、其他令或暫停令被解除或該訴訟終止之日起計。

(d)

(I) 每名持有人(X)特此同意，就該持有人所擁有的可登記證券而言，須受任何及所有有關出售、處置、分銷、對衝或以其他方式轉讓與IPO有關的可登記證券權益的限制 由管理有關發行的承銷商施加於該持有人及/或其聯營公司的任何限制的約束下(該限制不得早於該IPO的預期定價日期前7天)，並在首次公開招股截止日期後不超過180天(或在主承銷商可能同意的較短期限內，只要該較短期限同樣適用於所有可註冊證券持有人)(限制出售、處置、分發、對衝或任何權益的其他轉讓的期限，禁售期)及(Y)將與本公司的公開發售(首次公開募股除外)有關的S股權證券(無論是為本公司S自己的賬户或任何一名或多名持有人的賬户，或兩者兼有)，應本公司或管理本公司S股權證券承銷發行的承銷商的要求，書面同意不出售、處置或分銷

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未經主承銷商事先書面同意，在(X)登記生效日期或(Y)如根據第2.2(F)條進行公開發售的情況下，在(X)登記生效日期或(Y)根據第2.2(F)條進行公開發售的情況下，在(X)登記生效日期或(Y)根據第2.2(F)條進行公開發售的情況下，在(X)登記生效日期或(Y)根據第2.2(F)條進行公開發售的情況下，在(X)登記生效日期或(Y)根據第2.2(F)條進行公開發售的情況下，在(X)登記生效日期或(Y)根據第2.2(F)條進行公開發售的情況下，在(X)登記生效日期或(Y)根據第2.2(F)條進行公開發售的情況下，在(X)登記生效日期或(Y)根據第2.2(F)條進行公開發售的情況下，

(Ii)本公司及其附屬公司將應管理該發行的承銷商的要求，就包括應登記證券的公司S證券的包銷發售，以書面同意不為本公司的S自有賬户 出售、處置或分派本公司的股權證券(以S-8表格提出的公開發售中所包括的，可因任何收購或合併或任何其他業務、資產或 財產的收購或合併而發行，或因行使期權而發行的除外，或在正常業務過程中根據當時現有的管理股權計劃或基於股權的員工福利計劃授予期權，在每種情況下，在公司根據第2.1(A)條發出通知或根據第2.2(A)條提出請求(視屬何情況而定)或 該主承銷商同意的情況下，未經主承銷商事先書面同意，在(X)註冊生效日期或(Y)如果是根據第2.2(F)條進行的公開發行的情況下，在(X)註冊生效日期之前七(7)天至結束九十(90)天(或主承銷商同意的較早日期)的期間內，公開發行的定價。本公司應促使本公司所有董事和高級管理人員以及對本公司S證券擁有登記權的所有其他人士(無論是否根據本協議)簽訂與第2.4(D)(I)條所載內容類似的協議(不考慮本但書)。

(E)為了讓公眾享受美國證券交易委員會的某些規則和法規的好處，這些規則和法規可能隨時允許在可註冊證券公開市場存在後，{br>向公眾出售本公司的證券，公司同意：

(I)按照《證券法》第144條對這些術語的理解和定義，在公司根據《證券法》為向公眾發行其證券而提交的首次登記生效日期之後的任何時間，提供並保持公開信息；

(Ii)盡其商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求本公司提交的所有報告和其他文件(在本公司受到此類報告要求後的任何時間)；以及

(Iii)只要持有人擁有任何可登記證券，應應要求立即向該持有人提供：(A)公司關於其遵守規則第144條的報告要求的書面聲明(在公司為向公眾發售其證券而提交的第一份註冊聲明生效日期後九十(90)天之後的任何時間)，以及證券法和交易所的規定。

17

(br}法案(在其須遵守該等申報規定後的任何時間)；(B)本公司最新的年度或季度報告副本；及(C)有關持有人可合理地要求本身或其本人引用美國證券交易委員會的任何規則或規定，以出售任何該等須予登記的證券。

(F)代表可登記證券持有人的律師應由相關登記所包括的所有持有人所持有的可登記證券持有人中至少過半數的持有人選出。

(G)本協議各方同意，提供給本協議持有人的登記權不打算、也不應被視為超越或限制任何該等持有人在其他方面可能受到的轉讓限制。

(H)根據第2.1條或第2.2條提交參與包銷發行或自動櫃員機計劃的請求後，持有人 (或其各自的合夥人、成員或股東)可根據其選擇，如公司提出要求，應簽署並交付一份常規託管協議和授權書，其形式和實質應令本公司 和該持有人合理地滿意 和該持有人根據該協議將提供的S可登記證券(託管協議和授權書)。託管協議和授權書將規定，除其他事項外，持有人將交付託管人並存放在託管人處，以及事實律師如該等可登記證券已獲認證，並不可撤銷地委任上述託管人，並不可撤銷地委任一份或多份代表該可登記證券的證書事實律師根據託管協議和授權書，代表該持有人(或其各自的合夥人、成員或股東)就託管協議和授權書中規定的事項採取行動。各股東同意簽署(或促使其各自的合夥人、成員或股東簽署)本公司可能合理要求的其他協議，以進一步證明本段的規定。

第三條

賠償

第3.1節公司賠償。如果根據《證券法》第2.1節或第2.2節對本公司的任何證券進行登記，本公司特此保障並同意在法律允許的最大限度內使每一位註冊證券持有人、該持有人的每一關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、合夥人、股權持有人、經理、會計師、律師和代理人(以及上述任何人的董事、高級管理人員、僱員、合夥人、股權持有人、經理、會計師、律師、代理人和控制人)、任何財務或投資顧問、作為承銷商參與發行、作為自動櫃員機計劃或銷售此類證券的銷售代理的每一名其他人，以及控制該持有人或證券法所指的任何此類承銷商或銷售代理的每一其他人(每個人，以及受賠方和統稱為受保方)，就任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任， 共同或若干共同或若干訴訟或程序(無論是開始的或威脅的)和合理且有文件記錄的費用，以及根據證券法、普通法或其他規定可能成為此類損失的對象的其他人

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索賠、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟或法律程序，不論受保障一方是否為當事人)產生於或基於：(A)根據證券法註冊該等證券的任何註冊説明書、其中所載的任何初步、最終或簡要招股説明書、或其任何修正案或補充文件、或以引用方式併入其中的任何文件、任何其他此類披露文件(包括根據《交易法》提交的報告及其他文件，以及以引用方式併入其中的任何文件)或相關文件 所載有關重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或任何發行人自由撰寫的招股説明書(包括任何路演，無論是否需要向美國證券交易委員會備案)；(B)在招股章程或發行人自由撰寫招股章程的情況下，為使其內的陳述不具誤導性而有需要在其內述明須述明的重要事實的任何遺漏或指稱的遺漏；或(C)本公司或其任何附屬公司違反或涉嫌違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何聯邦、州、外國或普通法規則或法規，並涉及與任何該等登記、披露文件或相關文件或報告有關的行動或不作為，而本公司應補償受補償方因調查或抗辯任何該等損失、索賠、責任、行動或法律程序而合理招致的任何法律或其他開支；但在任何該等情況下，如任何有關損失、申索、損害、法律責任(或與此有關的訴訟或法律程序)或開支是因任何失實陳述或在任何該等初步、最終或概要招股章程或其任何修訂或補充文件或任何發行人免費書面招股章程中作出的任何失實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生或基於該陳述而產生的，本公司概不對該等損失、申索、損害、責任(或有關訴訟或法律程序)或開支負責。無論該持有人或任何受賠方或其代表進行任何調查，該賠償將保持完全效力，並在該持有人轉讓該證券或本協議終止後繼續有效。

第3.2節持有人、保險人和銷售代理的賠償。作為將任何可登記證券納入根據第2.1或2.2節提交的任何登記聲明的條件，本公司可要求公司已分別而不是共同地收到該等可登記證券持有人的承諾，對公司、所有其他持有人及其任何關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、合夥人、股權持有人、經理、會計師、律師和代理人(以及董事、高級管理人員、僱員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級管理人員、僱員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級管理人員、僱員、合夥人、股權持有人、經理)進行賠償，並使其不受損害。上述任何人的會計師、律師、代理人和控制人)以及控制《證券法》或《交易法》所指的上述任何人的每一個其他人(如果有)，就該等註冊説明書、其中所載的任何初步、最終或簡要招股説明書、任何修訂或補充説明書、或任何發行人自由撰寫的招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏，或該等遺漏或被指控的遺漏，以但僅限於以下範圍為限：(I)僅與該持有人S個人對應登記證券的所有權有關的任何資料；及(Ii)如該等不真實陳述或遺漏是依據並符合該持有人向本公司明確提供以供編制該等註冊聲明、初步、最終或概要招股章程或修訂或補充的書面資料而作出的，則a

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通過引用併入上述任何一項的文件，或任何此類發行人自由撰寫的招股説明書。無論本公司或任何持有人或其任何聯屬公司、董事、高級職員或控股人士或代表本公司或任何持有人作出任何調查，該等彌償將保持十足效力及效力，並在該持有人轉讓該等證券後繼續有效。在任何情況下，任何出售可登記證券的持有人在任何情況下的責任金額不得超過該持有人在出售產生該賠償義務的可登記證券時實際收到的收益的美元金額。

第3.3條申索通知書等在本協議項下受保障一方收到啟動任何訴訟、訴訟、程序或調查或其書面威脅的書面通知後，該受保障一方應立即向後者發出書面通知，通知該訴訟、訴訟、程序或調查的啟動或其書面威脅，而該訴訟、訴訟、程序或調查或其書面威脅可根據本第三條提出索賠要求(每一訴訟程序)。但受補償方未按本條款規定發出通知並不解除受補償方根據第3.1或3.2條承擔的義務，除非受補償方因未發出通知而受到實際和重大損害。如果對受補償方提起任何此類訴訟，補償方應有權與任何其他補償方共同參與並承擔辯護，只要它願意，並由補償方選擇併合理地令該受補償方滿意的律師，並且在補償方通知該受補償方其選擇承擔其辯護後，由補償方S承擔費用，賠償方不應對後者隨後因辯護而產生的任何法律費用或其他費用承擔責任。如果在被補償方對S的合理判斷中，有共同的律師會導致被補償方和被補償方的利益之間的利益衝突，則該被補償方可以聘請被補償方合理接受的單獨律師在該訴訟中代表該被補償方或為其辯護，但有一項諒解是，在該訴訟中，除非(I)賠償方同意支付合理的費用和開支，否則賠償方不應在任何時間為該訴訟中的所有受補償方承擔超過一家獨立律師事務所的合理費用和開支(並且在任何時間不應為所有受補償方承擔超過一家獨立的本地律師事務所的費用和開支)；(2)賠償一方或多方當事人沒有迅速為該訴訟承擔辯護責任，或沒有聘請合理地令受賠償方滿意的律師；或(Iii)任何此類訴訟的被指名方(包括任何提起訴訟的當事人)包括 此類被補償方和被補償方或被補償方的關聯方，並且此類被補償方可能有一個或多個不同於或不同於被補償方的抗辯理由，在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知一個或多個補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由一個或多個補償方承擔，一個或多個賠償方無權承擔辯護的權利，該律師的費用應由一個或多個賠償方承擔。未經受補償方同意(不得無理拒絕或推遲同意)或(Y)不包括索賠人或原告免除受補償方對該索賠或訴訟的所有責任的無條件條款，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而(X)規定的不包括金錢損害以外的任何和解。

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第3.4節出資。如果因第3.1節第一句但書中所述以外的原因，本合同中提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用不能從本合同規定的受賠償方獲得賠償，則賠償方不應賠償該受補償方，而應按適當的比例支付該受補償方因該等損失、索賠、損害、債務或費用而支付或應付的金額，以反映該損失、索賠、損害賠償、債務或費用的相對過失。損害、責任或費用，以及任何其他相關的公平考慮。除其他事項外，應通過參考相關行為(包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實)或與其提供的信息有關的任何行為，以及各方的相對意圖、知識、獲得的信息和糾正或阻止此類行為的機會，來確定該補償方和被補償方的相對過錯。一方當事人因上述損失、索賠、損害賠償、債務和費用而根據本第3.4條支付或應付的金額，應被視為包括該方當事人因任何調查或訴訟程序而合理產生的任何法律或其他費用或開支。在任何情況下，可登記證券的任何出售持有人在本協議項下的責任不得超過該持有人在出售可登記證券時實際收到的 收益的美元金額，從而產生該出資義務。根據本第3.4條規定，持有人的任何出資義務應為數個，其比例應與每個持有人實際收到的收益的美元金額與所有持有人收到的收益的總金額的比例相同，而不是共同的。

本協議雙方同意，如果按照本條款3.4的規定繳納會費由下列各方決定，將是不公正和公平的按比例計算分配或不考慮前一款所指的公平考慮的任何其他分配方法。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

如果根據第3.1節規定可獲得賠償，則賠償各方應在第3.1節規定的範圍內對每一受補償方進行全面賠償，而不考慮上述補償方或被補償方的相對過錯或第3.4節規定的任何其他公平考慮。

第三節其他賠償。本公司應根據任何法律或向除證券法規定之外的任何政府機構提供任何證券註冊或其他資格要求的賠償，類似於本條款第三條規定的賠償(經適當修改)。

第3.6節非排他性。當事各方根據本第三條承擔的義務應是任何當事一方對任何其他當事一方可能承擔的任何責任之外的義務。

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第四條

其他

第4.1節通知。任何一方在本合同項下向另一方發出的通知、請求、指示或其他文件應以書面形式發出，並應視為已發出(A)當面送達，(B)通過掛號信或掛號信發送後五(5)個工作日，預付郵資，要求回執，(C)由聯邦快遞或其他國家認可的夜間快遞發送後一(1)個工作日，或(D)如果通過電子郵件或其他電子通信發送，如果在此後24小時內經簽署的原件以(A)款規定的方式發送確認，(B)或(C)寄往下列地址(或一方當事人事先書面通知所指明的另一方地址)。

如果是對公司：

世系，股份有限公司

46500 Humboldt Drive

密歇根州諾維，48377

注意：法律部

電子郵件：LegalNotify@onelineage.com

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

南格蘭德大道355號

加州洛杉磯，郵編：90071

注意：朱利安·克萊因多夫；劉易斯·克奈布

電子郵件：julian.kleindorfer@lw.com；lewit.kneib@lw.com

如果是BGLU：

Bay Grove Capital Group，LLC

蒙哥馬利街801號，5樓

加利福尼亞州舊金山，郵編94133

注意：法律部

電子郵件：notices@bay-grove.com

並附上副本（不應 構成通知）至：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

12670高懸崖車道

加利福尼亞州聖地亞哥，92130

注意：Nadia Sager; Amber Franklin; Lexi Santa Ana

電子郵件：nadia. lw.com; amber. lw.com; lexi. lw.com

第4.2節作業。未經本協議其他各方事先明確書面同意，不得轉讓本協議， 未經本協議其他各方明確書面同意，任何轉讓嘗試均無效；但未經本協議其他任何一方事先書面同意，持有人可全部轉讓其在本協議項下的權利和義務。

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或部分轉讓給可註冊證券的任何受讓人，只要該受讓人(如果不是本協議的一方)簽署並向公司提交了本協議的合同書， 基本上以附件A的形式，在轉讓後，該受讓人應被視為本協議項下的持有者。

第4.3節修正案；棄權。本協議只能由本公司和持有所有持有人所持多數可登記證券的持有人簽署的書面文書來修訂、補充或以其他方式修改；但未經持有所有受影響持有人所持多數可登記證券的持有人的書面同意，此類修改、補充或其他修改不得對本協議項下任何持有人的經濟利益造成與其他持有人不成比例的不利影響。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方執行。除上一句規定外，根據本協議採取的任何行動，包括但不限於由任何一方或代表任何一方進行的任何調查，不得被視為採取此類行動的一方放棄遵守本協議所包含的任何契諾或協議。本協議任何一方對違反本協議任何規定的放棄不得生效或被解釋為對任何後續違反行為的放棄。

第4.4節第三人。本協議不會為非本協議一方的任何人創造任何權利、索賠或利益，也不會產生或確立本協議的任何第三方受益人。

第4.5節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。

第4.6節同意管轄權。本協議雙方均同意紐約州境內任何州或聯邦法院的專屬管轄權，並不可撤銷地同意與本協議有關的所有訴訟或程序均應在此類法院提起訴訟。本協議的每一方都無條件地接受上述法院對其各自財產的普遍和無條件的專屬管轄權，放棄對不方便法院的任何抗辯，並不可撤銷地同意受 就本協議作出的任何不可上訴的最終判決的約束。本協議雙方均不可撤銷地同意在上述任何訴訟或程序中，通過隔夜快遞將文件副本郵寄至本協議規定的地址，在上述任何法院外送達，該送達在郵寄後14個歷日內生效。本協議不得以任何方式被視為限制本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類法律程序、傳票、通知和文件的能力，或在任何適用法律允許的其他司法管轄區以任何適用法律允許的方式對本協議另一方提起訴訟、訴訟或法律程序的管轄權。

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第4.7節相互放棄陪審團審判。在為執行或捍衞本協議項下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，本協議雙方放棄由陪審團進行審判的所有權利。

第4.8節具體履行。本協議雙方承認並同意，如果任何一方違反本協議，非違約方將受到不可挽回的損害，並且不能通過金錢損害賠償。因此，各方同意放棄針對具體履約的任何訴訟中的抗辯 法律補救就足夠了，雙方除了在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，還有權強制具體履行本協議；但是， 本公司無權因持有人違反第2.4(D)(I)條的規定而獲得具體履行。

第4.9節整個協議。本協議闡述了本協議雙方對本協議主題的完整理解。除本合同明確規定的事項外，不存在關於本合同標的的任何協議、陳述、保證、契諾或承諾。本協議取代雙方之間關於此類主題的所有其他先前協議和諒解。

第4.10節可分割性。如果本協議中包含的一個或多個條款、段落、詞語、條款、短語或句子，或其在任何情況下的應用，因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款、段落、詞語、條款、短語或句子以及本協議其餘條款、段落、詞語、條款、短語或句子在任何其他方面的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受損，意在在法律允許的最大限度內強制執行各方的所有權利、權力和特權。

第4.11條副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本應被視為正本，所有副本一起應被視為一份相同的文書。

第4.12節效力。本協議自本公司簽署和該持有人會籤之日起對任何持有人生效。

第4.13節無追索權。本協議只能針對本協議執行，以及可能基於、引起或與本協議有關的任何索賠或訴訟，或基於、引起或與本協議談判、執行或履行本協議、擬進行的交易或本協議標的的任何索賠或訴訟，只能針對本協議各方 ，且過去、現在或將來的關聯方、董事、高管、員工、發起人、成員、經理、合作伙伴、股東、代理人、代理人、律師或代表或任何過去、現在或未來的關聯公司、董事、高管、員工、發起人、成員、經理、合作伙伴、股東、代理上述任何一方的代理人或代表(每一方均為無追索權的一方)應對本協議各方的任何義務或責任承擔任何責任

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基於、關於或因本協議擬進行的交易而提出的索賠。在不限制任何一方對本協議其他各方的權利的情況下，在任何情況下，任何一方或其任何附屬公司均不得試圖對任何無追索權的一方強制執行本協議，或就違反本協議提出任何索賠，或尋求向無追索權的任何一方追討金錢損失。

第4.14節持有人權利和義務的獨立性。每個持有人在本協議項下的權利和義務是多項的，與任何持有人的義務不連帶，任何持有人對履行本協議項下任何其他持有人的義務不負任何責任。每個持有人簽訂本協議的決定由 這些持有人獨立於任何持有人作出。本協議所載任何事項，以及任何持有人根據本協議所採取的任何行動，均不得被視為將持有人視為合夥企業、協會、合營企業或任何其他類型的實體，亦不得推定持有人就該等義務或擬進行的交易以任何方式一致或集體行事，本公司承認持有人並非一致或集體行事，而本公司不會就該等義務或擬進行的交易提出任何該等申索。

第4.15節關於持有人的終止。任何人士如不再持有任何可登記證券，或已喪失其在本協議項下就該等可登記證券所享有的書面權利，則將不再是持有人，且不再享有本協議項下的其他權利或義務(根據第三條所訂的任何彌償或出資權利或義務除外，該等權利或義務將繼續有效)。

[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[註冊權協議的簽字頁]

附件A

轉讓和合並的形式

[___], 20[___]

參考日期為2024年7月24日的《登記權協議》，該協議由Lineage，Inc.(公司)和持有者(如其中定義)不時簽訂(《登記權協議》)。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《登記權協議》中賦予此類術語的含義。

根據《註冊權協議》第4.2節，[___](轉讓人)以持有人的身份轉讓[部分地][或者：全部]其在《登記權協議》項下的權利和義務[___], [___]和[___](每個人是受讓人，集體是受讓人)。[為免生疑問，轉讓人在將其在《登記權協議》下的部分權利和義務轉讓給以下籤署的受讓人後，仍應是《登記權協議》的當事一方。]

每一位簽署的受讓人在此同意並確實成為註冊權協議的一方。本轉讓及聯名 將作為登記權協議的副本簽署頁面，並於以下籤署後，每名簽署受讓人即被視為已簽署登記權協議，其效力及作用猶如最初被指定為協議一方一樣，而每名受讓人S普通股將被列為登記權協議項下的須登記證券。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自上文所述日期起，下列簽署人已正式簽署本轉讓和加入書。