美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每節課的題目： |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的： | ||
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
用複選標記表示註冊人是否是證券法第405條(本章230.405節)或1934年證券交易法第120億.2條所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01 | 簽訂材料協議。 |
2024年7月26日，根據公司的S-11表格的登記聲明(文件)，Lineage，Inc.(“本公司”，除文意另有所指外，連同其合併子公司，“我們”，或“我們”)結束其56,882,051股普通股的登記承銷公開發行(“發售”)，每股面值0.01美元編號：333-280470)以及根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第462(B)條提交的S-11表格(第333-280995號文件)的登記聲明(統稱為“登記聲明”)。
承銷協議
關於是次發行，本公司於2024年7月24日由本公司、Lineage OP，LP(“經營合夥企業”)、Lineage物流控股有限公司(“Lineage Holdings”)及摩根士丹利股份有限公司、高盛股份有限公司、美國銀行證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司及富國銀行證券有限責任公司作為其中數家承銷商的代表訂立承銷協議(“承銷協議”)。承銷協議包含本公司、經營合夥公司及承銷商的慣常陳述、保證、契諾及協議、成交的慣常條件、本公司、經營合夥公司、世襲控股及承銷商的賠償責任，包括證券法項下的責任、訂約方的若干其他責任及終止條款。承銷商有30天的選擇權，可以額外購買8,532,307股普通股。
以上摘要全文由承銷協議的文本所限定，該承銷協議作為本8-k表格當前報告的附件1.1併入本文中作為參考。
世系有限合夥協議書
於二零二四年七月二十四日，本公司作為經營合夥的唯一普通合夥人，訂立了一項有限合夥協議(“合夥協議”)及單位名稱--遺產單位(“遺產單位名稱”)。如註冊聲明所述，根據合夥協議，經營合夥可發行有限合夥權益普通單位(“OP單位”)、傳統A類OP單位、傳統A類OP單位(連同傳統A類單位、“遺留OP單位”)及LTIP單位。此外，經營合夥企業可在未來批准和發行更多類別的合夥企業權益單位。
根據合夥協議，營運合夥成員將有權自營運單位發行後14個月起，要求營運合夥贖回全部或部分營運單位(不包括任何遺留營運單位)，以換取相當於同等數量普通股(根據合夥協議釐定並須根據合夥協議作出調整)當時市值的現金，或在本公司選擇的情況下，按若干調整及本公司章程所載有關本公司股份所有權及轉讓的限制，按一對一原則將其營運單位交換為普通股股份。在上市結束後的頭三年裏，所有遺留行動單位最終都將被重新歸類為行動單位。重新分類將在一對一在此基礎上，每個遺留行動股在重新定級後成為一個單一的行動股。
本公司為營運合夥的唯一普通合夥人，目前擁有營運合夥90.8%的合夥人權益。除合夥協議另有明文規定外，本公司作為普通合夥人，擁有管理及經營經營合夥業務的獨家權力。
前述對合夥協議的描述，包括遺留單位名稱，僅為摘要，參考合夥協議和遺留單位指定的全文，其副本分別作為本報告的附件10.1和10.2以表格8-k提交，並通過引用併入本報告。
第九次修訂和重新簽署的世襲物流控股有限責任公司經營協議
2024年7月24日，經營合夥公司作為世系控股的管理成員，簽訂了《世系物流控股有限責任公司第九份經修訂及重訂的經營協議》(《經營協議》)。如註冊聲明所述，根據經營協議，Lineage Holdings可發行指定為OPEU的普通單位及一類會員權益單位(“OPEU”)，並可授權及發行額外類別的會員權益單位。
自2026年7月26日起，OPEU的每個持有人將有權根據運營協議中規定的條款和條件，要求運營夥伴根據每個OPEU一個OP單位的交換比例，根據運營協議的規定進行調整，將其持有的OPEU的全部或部分交換為OP單位。為換取此類OPEU而發行的OP單位的持有者將不能贖回OP單位，直到所有遺留BGLH股權和所有遺留OP單位結清之後。
經營合夥企業是Lineage Holdings的唯一管理成員，目前擁有Lineage Holdings 99.4%的會員權益。除經營協議另有明文規定外，經營合夥作為管理成員，擁有管理及經營Lineage Holdings業務的獨家權力。
前述對《經營協議》的描述僅為摘要，並通過參考《經營協議》全文加以限定，其副本以8-k表格的形式作為本報告的附件10.3存檔，並通過引用併入本文。
過渡服務協議
2024年7月24日，Lineage Holdings與特拉華州有限責任公司Bay Grove Management Company，LLC簽訂了過渡服務協議(“過渡服務協議”)，根據該協議，BGMC將在2027年7月26日之前為我們提供支持資本部署和併購活動的若干過渡服務，除非根據協議條款提前終止，以幫助我們在此期間建立全面的內部能力。過渡服務協議可由Lineage Holdings或BGMC雙方書面同意終止，或由Lineage Holdings因故終止(定義見過渡服務協議)。Lineage Holdings將向華為支付相當於800萬美元的年費，或三年期間總計2,400萬美元，這筆費用將以等額的季度分期付款方式預先支付。Lineage Holdings亦已同意償還華大控股因履行過渡期服務協議項下的服務而產生或應計的所有自付開支。以上對過渡服務協議的描述僅為摘要，並通過參考過渡服務協議全文進行限定，其副本作為本報告表格的附件10.4存檔8-K並以引用的方式併入本文。
股東協議
於2024年7月24日，本公司與BG Lineage Holdings，LLC(“BGLH”)、Adam Forste、Kevin Marchetti、D1Master Holdco II LLC(“D1Capital”)、BGO冷藏控股II，LP(“BGO”)及StonePeak Aspen Holdings LLC(“StonePeak”)訂立股東協議(“股東協議”)。
股東協議要求本公司在任何股東大會上提名一批由董事指定的個人擔任董事，以供選舉，使得在選出任何董事並考慮到任何董事繼續擔任董事而無需連任後，擔任公司董事的董事人數將相當於：(1)如果北京市政府及其關聯方繼續實益擁有至少50%的普通股流通股，非經營合夥企業持有的OPEU和非我們個人持有的OP單位(包括經重新分類的遺留OP單位可發行的OP單位)(統稱為“未償權益總額”)，大於公司董事會成員總數50%的最低整數；(2)如果華大股東及其關聯方繼續實益擁有截至該會議記錄日未償權益總額的40%(但低於50%)，則至少佔本公司董事會總人數40%的最低整數；(3)如果華大及其關聯方共同實益擁有截至該會議記錄日的未償權益總額至少30%(但低於40%)，則至少佔本公司董事會總人數30%的最低整數；(4)倘若華大控股及其聯屬公司繼續實益擁有截至該會議記錄日期未償還權益總額的至少20%(但少於30%)，則最少為本公司董事會董事總數的20%；及(5)假若華大控股及其聯屬公司合共實益擁有截至該會議記錄日期的未償還權益總額至少5%(但少於20%)，則最低整數即至少為本公司董事會組成董事總數的10%。
自必和必拓不再有權指定至少兩名必和必拓董事之日起，股東協議將要求本公司於任何股東大會上提名福斯特先生(“董事”)及馬凱蒂先生(“董事”)各指定一名人士為董事，倘於有關大會記錄日期，福斯特先生及其聯營公司或馬凱蒂先生及其聯營公司(視何者適用而定)繼續實益擁有若干未償還權益總額，相當於截至二零二四年七月二十六日未償還權益總額至少1.76%。
股東協議亦將要求本公司在任何股東大會上提名石峯指定的若干名人士(每人為“石峯董事”)，供選舉為董事如下：(1)如石峯及其聯屬公司合計繼續擁有截至該會議記錄日期已發行普通股至少25%的股份，則兩名石峯董事董事(按股東協議所述計算)；(2)如石峯及其聯屬公司合計繼續持有以下股份，則一名石峯董事董事。
擁有(X)至少10%(但少於25%)的已發行普通股股份(按股東協議的規定計算)或(Y)持有任何BGLH股權。如果在任何時候，根據股東協議，石峯有權指定兩名個人參加董事選舉，而石峯董事在董事會任職的人數少於兩名，則在董事會任職的石峯董事將有權就提交給董事會的任何事項投兩票。
此外，只要BentallGreenOak擁有(X)或(Y)於任何股東大會上指定的一名人士(“BentallGreenOak董事”)在任何股東大會上選出的董事，BentallGreenOak於有關會議的記錄日期(按股東協議所載計算)至少擁有未償還權益總額的10%或(Y)任何BGLH股權。吾等已同意，董事不得獲委任為(I)本公司董事會主席或(Ii)本公司董事會任何委員會主席。
只要股東協議對華大證券、石峯集團、BentallGreenOak、福斯特先生或馬凱蒂先生各自仍然有效，則未經有關投資者同意，不得刪除該投資者的董事。若因董事、石峯董事、董事、董事或董事之卸任或辭職而出現董事會空缺，股東協議規定本公司須提名一名由適用投資者指定之人士以填補空缺。此外，股東協議規定，任何旨在或將具有終止本公司作為國內控制的合資格投資實體的資格的行動，將需要得到StonePeak、第一資本和BentallGreenOak各自的同意，只要每個該等實體有權在從BGLH向其股權的所有者進行實物分配時獲得普通股股份。
股東協議將於下列較早發生者終止：(I)適用投資者根據股東協議不再有權提名董事(或就第一資本而言，於d1 Capital不再擁有(X)10%或以上的全部未償還權益(按其於透過華大資本持有的任何普通股所佔股份計算，猶如並無創辦人權益就第一資本及其聯屬公司持有的任何華大股東權益計算)或(Y)任何華大股東股東權益)或(Ii)適用投資者要求終止協議之日。
此外，《股東協議》將規定，本公司以自身名義和作為經營合夥企業普通合夥人的身份，必須作出商業上合理的努力，以(I)構建某些重大退出交易(包括我們幾乎所有資產或經營合夥企業及其子公司的資產的合併、合併和出售)，以遞延給Marchetti先生和Forste先生、他們各自的遺產規劃工具、家族成員和受控關聯公司的方式遞延納税，不導致該等各方為聯邦所得税目的確認收益，並在此類交易後提供實質上類似的税收保護。以及(Ii)促使營運合夥企業或其附屬公司持續維持可分配予Marchetti先生和Forste先生及其各自的個人控股實體的足夠債務水平，以防止他們確認因任何負税資本賬户或債務分配不足而產生的收益，但除某些例外情況外，該等債務金額不得超過緊隨本次發行後可分配給各方的金額。股東協議還規定，在達成協議以完成此類退出交易之前，各方將真誠地就遞延納税Marchetti和Forste、他們各自的遺產規劃工具、家庭成員和受控關聯公司合理接受的結構。如果雙方在45天的談判後仍不能達成協議，將以公司建議的遞延納税結構為準。如果擬議交易的實質性條款被修改或更改，談判期將延長30天。關於維持足夠責任分配的義務，如本公司或經營合夥企業認為Marchetti先生和Forste先生及其各自的個人控股實體的負債分配不足，本公司應並應促使其子公司向Marchetti先生和Forste先生、他們各自的遺產規劃工具、家族成員和受控關聯公司提供擔保債務的機會。授予Marchetti先生和Forste先生、他們各自的遺產規劃工具、家族成員和受控關聯公司的這些權利將就每個人有效，只要該人(或其遺產規劃工具、家族成員和受控關聯公司)尚未因Marchetti先生或Forste先生的去世而出售其在我們的超過60%的權益或獲得公平市場價值調整税基。
上述股東協議的描述僅為摘要，並參考股東協議全文而有所保留，該協議的副本以8-k表格的形式作為本報告的附件10.5存檔，並通過引用併入本文。
註冊權協議
於2024年7月，本公司與華大證券訂立登記權協議，據此，本公司授予本公司及其若干聯屬公司若干“要求”登記權及“搭車”登記權，包括要求
本公司自行承擔公開發售普通股，並將發售所得款項淨額用於購買或贖回由華大控股指定人士持有的普通股股份，包括華大控股持有的161,924,302股普通股和22,232,708股贖回22,232,708股OP單位後可發行的普通股。註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償註冊權持有人根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)可能產生的某些責任。
於2024年7月，本公司與可登記證券持有人(包括本公司聯席執行主席Adam Forste及Kevin Marchetti、D1Capital聯屬公司、BGO聯屬公司及StonePeak聯屬公司)訂立登記權協議，根據協議，本公司授予彼等若干普通股股份轉售登記權，他們可於從BGLH分派或交換OP單位(包括在任何傳統OP單位重新分類中收到的任何OP單位)時收取。註冊權協議還將規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償註冊權持有人根據證券法可能產生的某些責任。
上述對登記權協議的描述僅為摘要，並參考登記權協議全文加以限定，登記權協議的副本作為本報告的附件10.6和10.7以表格8-k的形式提交，並通過引用併入本報告。
飛機分時協議
於2024年7月，本公司與Bay Grove Capital LLC(“Bay Grove”)訂立飛機分時協議(“分時協議”)，根據該協議，吾等可根據適用的聯邦航空法規從Bay Grove租賃飛機以供某些航班使用。對於分時安排下的所有此類使用，我們將根據適用的聯邦航空法規支付分時費用。除其他項目外，分時費用包括燃料和油費、機組人員和餐飲費用、機庫和捆綁費用、着陸費、機場税和類似的分攤費用，以及規劃和運營適用航班所產生的其他費用。分時協議的期限為一年，該期限將在每年年底連續一年自動續期。前述對分時協議的描述僅為摘要，並通過參考分時協議全文進行限定，該協議的副本作為本報告的附件10.8以表格形式存檔8-K並以引用的方式併入本文。
認沽期權協議
於二零二四年七月二十四日，本公司、營運合夥企業及世系控股與華大金控訂立認沽期權協議(“認沽期權協議”)，向若干遺留投資者提供連續特別回購權利及現金及股權充足權，以反映華大金控給予其投資者的權利及經營合夥公司給予其投資者的權利，兩者均與若干最低價值保證及/或選擇現金或股權的替代期權有關。充值在特定日期達到某一最低股權估值的權利。上述認沽期權協議的描述僅為摘要，並參考認沽期權協議全文予以保留，該協議的副本以8-k表格的形式作為本報告的附件10.9存檔，並通過引用併入本文。
費用報銷和賠償協議
於2024年7月24日，Lineage Holdings與華大控股、BG Lineage Holdings LHR、LLC及BGMC訂立開支償還及彌償協議(“開支償還及彌償協議”)，根據該協議，Lineage Holdings已同意(I)向該等實體墊付或償還其以任何方式與本公司有關的所有開支，包括與協調和解過程有關的開支，該等開支將為華大及營運合夥企業的所有遺留投資者在最長三年內發生；及(Ii)在適用法律許可的範圍內，就可能以任何方式與本公司有關的責任向該等實體作出彌償。包括與協調的結算過程有關的或作為協調的結算過程的結果而產生的債務。上述費用報銷和賠償協議的描述僅為摘要，並參考費用報銷和賠償協議全文進行了限定，該協議的副本作為本報告的附件10.10以Form 8-k的形式存檔，並通過引用併入本文。
賠償協議
本公司與本公司各董事及高級管理人員訂立於2024年7月24日生效的賠償協議(統稱“賠償協議”)。賠償協議一般規定，公司將在馬裏蘭州法律和公司章程允許的最大範圍內，賠償這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因向他們提起訴訟而產生的費用，以便在我們收到某些確認和承諾後，他們可以獲得賠償。在賠償的範圍內
根據證券法產生的責任可能允許董事或高管承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此不可執行。上述對賠償協議的描述僅是一個概要，其全部內容是參考《賠償協議》的形式進行限定的，該《賠償協議》作為本報告的附件10.11以8-k的形式提交，並通過引用併入本文。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
賠償協議
1.01項中標題為“賠償協議”的信息在此引用作為參考。
董事會
約翰·卡拉菲爾、格雷格·萊姆庫爾、盧克·泰勒、邁克爾·特納、詹姆斯·懷珀和梅斯將於2024年7月24日生效。謝莉·阿尚博、喜悦·法洛蒂科和林恩·温特沃斯當選為公司董事會成員。MSE。法洛蒂科、温特沃斯和特納先生將在公司的審計委員會任職。Forste、Carrafiell和Wyper以及温特沃斯將擔任公司薪酬委員會成員。Forste先生和Marchetti先生以及ArChambeau女士將在公司的提名和公司治理委員會任職。特納先生和温特沃斯女士將擔任公司的股權獎勵委員會成員。Forste、Marchetti、Turner和Mses先生。ArChambeau、Falotico和Wentworth由BGLH提名，Taylor先生和Wyper先生由StonePeak提名，而Carrafiell先生由BGO提名，均根據股東協議被選為本公司董事會成員。
有關董事的個人資料、給予合資格非僱員董事的股權獎勵、董事年薪的重要條款的描述，以及根據規例第404(A)項規定須披露的關係S-K此前已由本公司在註冊説明書中報告。
| 項目 5.03 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
修訂條款和重述條款
2024年7月24日，該公司向馬裏蘭州評估和税務局提交了修訂和重述條款。本公司於2024年7月24日生效的《修訂和重述章程》副本作為附件3.1附於此，作為參考併入本文。
修訂及重新制定附例
本公司還通過了經修訂和重新修訂的章程，自2024年7月24日起生效。本公司於2024年7月24日修訂及重訂的公司章程副本附於本文件，作為附件3.2，並以引用方式併入本文件。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年7月24日，本公司贖回了其A系列優先股，經營夥伴關係贖回了其A系列優先股，而Lineage Holdings贖回了其A系列優先股，每種情況下都有60萬美元的現金加上任何應計但未支付的股息。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品：
本報告的8-K表格包括下列證據：
| 展品 |
描述 | |
| 1.1 | 承銷協議日期為2024年7月24日，承銷協議由Lineage，Inc.，Lineage OP，LP，Lineage物流控股有限公司和摩根士丹利股份有限公司、高盛公司、美國銀行證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司組成，作為其中列出的幾家承銷商的代表 | |
| 3.1 | 修訂和重述血統的章程(通過引用附件4.1併入註冊人註冊説明書的表格S-8(文件編號：333-280997)2024年7月25日提交) | |
| 3.2 | 修訂及重訂《Lineage，Inc.附例》(在註冊人的表格註冊説明書中引用附件4.2S-8(文件編號：333-280997)2024年7月25日提交) | |
| 10.1 | 世系有限合夥協議書 | |
| 10.2 | 單位名稱-傳統宗族單位OP，LP | |
| 10.3 | 第九次修訂和重新簽署的世襲物流控股有限責任公司經營協議 | |
| 10.4 | Lineage物流控股公司和Bay Grove管理公司之間的過渡服務協議，日期為2024年7月24日 | |
| 10.5 | Lineage，Inc.與投資者之間的股東協議，日期為2024年7月24日 | |
| 10.6 | Lineage，Inc.和BG Lineage Holdings，LLC之間的註冊權協議，日期為2024年7月24日 | |
| 10.7 | Lineage，Inc.、Adam Forste、Kevin Marchetti和其他持有者之間的註冊權協議，日期為2024年7月24日 | |
| 10.8 | Bay Grove Capital，LLC和Lineage，Inc.之間簽訂的飛機分時協議，日期為2024年7月24日 | |
| 10.9 | Lineage，Inc.簽訂的看跌期權協議，日期為2024年7月24日Lineage OP，LP、Lineage Logistics Holdings，LLC和BG Lineage Holdings，LLC | |
| 10.10 | 報銷和賠償協議，日期：2024年7月24日 | |
| 10.11 | 彌償協議的格式 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| LINEAGE，Inc. | ||
| 作者： | /s/格雷格·萊姆庫爾 | |
| 姓名： | 格雷格·萊姆庫爾 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| 日期： | 2024年7月26日 | |