2023年10月修訂

環球星公司

已修訂及重新修訂

內幕交易政策

客觀化

本內幕交易政策(以下簡稱“ITP”)旨在幫助您瞭解聯邦內幕交易法律的性質和範圍，以及違反這些法律的嚴重後果。它還描述了Globalstar，Inc.(“Globalstar”或“公司”)和其他公司的某些被禁止的證券交易。

作用域

本政策適用於公司及其子公司的每一位董事會成員、所有高級管理人員、員工、合同工、顧問和代理人。

內幕交易

內幕交易法既禁止(A)在擁有關於任何公司的重大非公開信息(定義見下文)的情況下買賣該公司的證券，也禁止(B)將此類信息傳遞給可能根據該信息買賣證券的其他人。這些法律不僅適用於公司普通股(以及任何其他公司證券，包括股票期權)的交易，也適用於交易者已獲得重大非公開信息的其他公司的證券交易。一般來説，如果理性的投資者很有可能認為信息對作出投資決策很重要，那麼信息就被認為是重要的。信息必須既是實質性的，也是非公開的。就這些目的而言，“材料”和“非公開”的更準確含義將在下面的“定義”一節中討論。

這項政策

A.Globalstar的政策涉及

證券交易情況如下：

1.如果您擁有與本公司有關的重大非公開信息，或在您受僱期間或在與本公司的其他關係中獲得的可能影響任何其他公司證券市值的信息，則您或任何家族成員不得買賣本公司的證券或其他公司的證券，或從事任何其他行動以利用該信息或將該信息傳遞給他人，直到該等信息如下所述公開披露為止。

2.經常接觸或產生重大非公開信息的董事、高級管理人員和其他人員在買賣公司證券時受到額外的限制。這些限制附加在這項政策之後。

3.遵守本政策，避免不當交易或不當交易的出現，您應承擔個人責任。

4.公司可採取適用於部分或全部員工的額外限制或限制。

5.您必須在本政策結束時完成並執行認證。

6.關於這一政策的任何問題，請向總裁副律師兼總法律顧問L.Barbee Ponder IV或公司祕書理查德·S·羅伯茨提出。

B.其他被禁止的交易

本公司認為，任何公司人員從事涉及本公司證券的短期或投機性交易是不適當的。公司的政策還規定，董事、高級管理人員、員工(包括但不限於合同員工和顧問)和代理人在任何時候都不得從事與公司證券有關的下列任何活動：

■賣空(出售時不為賣家所有的證券的出售)，包括針對盒子的賣空。

■買入或賣出看跌期權或看漲期權。

■頻繁交易(例如，每日或每週)，以利用股票價格的波動。

此外，由於以保證金方式購買本公司的證券可能會引發證券法規定的潛在問題，因此強烈建議您在以保證金賬户購買或出售本公司的證券之前諮詢公司的法律顧問。

C.按家庭成員進行的交易

適用於您的相同限制也適用於您的家庭成員。董事的每位員工、高管、員工和代理人均對其直系親屬和每個家庭成員遵守本保單條款的情況負個人責任。

在內幕交易的背景下，沒有對家庭成員的準確定義。你的配偶和任何住在你家裏的人(無論是不是你的親戚)肯定包括在內，暫時離開家住的孩子也包括在內。您和您的配偶(父母、成年子女、兄弟姐妹等)的成年親屬那些不和你住在一起的人可能不會超出你的控制範圍，這取決於事實和情況。然而，請記住，這些人的交易很可能在內幕交易調查中受到懷疑。因此，您不能向任何人披露有關本公司的機密信息，包括您的家庭成員和大家庭成員，這一點至關重要。

D.股權激勵計劃交易

只要您擁有重要的非公開信息，員工福利計劃事務處理就會出現特殊問題。

1.股票期權--一般來説，股票期權的行使不太可能違反內幕交易規則，因為行使價格是在授予期權時設定的。

2.限制性股票獎勵或單位-當限制性股票獎勵或單位歸屬時，公司將在默認情況下啟動賣出到回補交易，導致出售足以彌補預扣税款的股票。這種由公司發起的Sell-to-Cover交易不被視為違規，因為歸屬通常會在授予的週年日自動發生。

此外，如果您擁有重要的非公開信息，通過行使獲得的股票的出售、先前授予的期權的股票的出售或在授予受限股票獎勵或單位時獲得的股票的出售(上述出售到覆蓋交易除外)將導致違規。由於規則的複雜性，如果您認為您可能擁有重要的非公開信息，在進行涉及公司證券的任何福利計劃交易之前，您應諮詢公司的法律顧問或公司祕書。

定義

這項關於內幕交易的政策禁止在持有重大非公開信息的情況下買賣本公司的證券或任何其他公司的證券，或向買賣本公司證券或任何其他公司的證券的其他人傳遞此類信息(“小費”)。

重大信息是任何理性的投資者認為對購買、出售或持有一家公司的證券做出決定有重要意義的信息。另一種表達方式是，任何有理由預期會對典型第三方投資者願意為公司股票或其他證券支付或接受的價格產生積極或消極影響的信息都是“重大”信息。雖然不可能提供完整的清單，但經常被認為是“重要”信息的一些例子是：

■財務結果、報告或預測

■有關未決或擬議的合併、收購、剝離、要約收購或融資交易的新聞

■最高管理層的變動

■更改股息政策、宣佈股票拆分或發行證券

■贖回、贖回或購買公司證券

■公司產品或服務的價格或需求的變化，或公司成本結構的變化

■大客户或大供應商的得失

■重大新訂單、產品或服務或運營的其他變化

關於開設更多設施或關閉現有設施的■決定或討論

■重大訴訟或政府調查或其他政府行為

■發起或解決勞資談判或糾紛、罷工或停工

非公開信息是指任何未向市場或投資公眾普遍披露的信息。通過適當渠道發佈的信息，如新聞稿、政府文件或高級官員的聲明，即成為公開信息。這些信息仍然被認為是非公開的，直到這樣的發佈之後有足夠的時間讓投資公眾來評估信息。在這一點上--而不是在此之前--這些信息被認為是“公開的”。您所瞭解到的與您與本公司的僱傭或其他關係有關的所有關於本公司(或任何其他公司)的信息都是“內幕”信息，直到這些信息在上述意義上公開為止。

小費是將重要的非公開信息傳遞給他人。無論你是否從他人的行為中獲益，小費都會受到懲罰。建議其他人買賣股票或其他證券，即使沒有告訴他們為什麼，如果在您建議的時候，您擁有或能夠擁有關於證券發行人的重要非公開信息，仍可能是非法的。

內幕交易法的執行

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、美國司法部、納斯達克證券市場和私人訴訟當事人大力追查違反內幕交易法的行為。儘管大多數關於內幕交易的宣傳都集中在個人的違規行為上，但聯邦法律也要求公司和公司人員的內幕交易違規行為的“控制人”承擔責任。公司在誠信和道德行為方面的聲譽對我們所有人都是極其重要的。我們任何人都不能因為受僱於我們公司或與我們公司有關聯的任何人的不當行為而損害我們的聲譽。

違反規定的嚴重後果

內幕交易法

違反內幕交易法的處罰力度很大：

利用內幕消息進行交易的個人，以及向隨後進行交易的其他人“透露”信息的個人，將受到以下約束：

■償還(也稱為“返還”)獲得的任何利潤或避免的任何損失；

■民事罰款(除返還外)，最高可達所獲利潤或避免損失的三倍；

■刑事罰款(無論利潤多麼微薄)，最高可達萬$500；以及

■被判處最高20年的監禁。

未能採取適當措施防止內幕交易的公司(以及某些監管人員)將受到：

■因員工違規而獲得(或避免)的利潤(或避免的損失)的三倍或127.5美元萬的民事罰款；

■高達2,500美元萬的刑事罰款；以及

禁止未來違規的■禁令或停止令。

此外，違反本ITP的人或拒絕證明遵守本ITP的人，將受到適當的紀律處分，最高可達立即解僱。本公司還可能將潛在的違法行為提交給有關當局。

上述任何後果，甚至是對美國證券交易委員會的調查而不採取法律行動，都可能損害公司的聲譽，並對涉事者的職業生涯造成不可挽回的損害。

偵破內幕交易違規行為

美國證券交易委員會以及國家和地區的證券交易所採用了最先進的交易監控技術，因此內幕交易被發現和起訴的可能性很大，即使它不涉及大量資金。美國證券交易委員會可能會為違法者尋求監禁，即使內幕利潤不是很大。此外，美國《內幕交易保護法》包含賞金條款，獎勵那些告發內幕交易法違法者的個人。這種額外的激勵措施使內幕交易更有可能被發現和懲罰。如果您發現了涉嫌內幕交易的情況，您可以在公司的道德點®網站上舉報。

保護機密信息

作為公司的員工或代理人，您在法律上有義務對公司的所有敏感、非公開信息(或您在受僱期間收到的任何第三方的業務或與公司的交易)視為公司的機密和專有信息。您不得向其他人(如家庭成員、親屬、企業或

社交熟人)，出於公司業務原因沒有合法需要了解這些信息。您必須謹慎對待所有此類信息，並避免其無意或間接披露。即使在公司內部，機密信息也只能在需要知道的基礎上分發給他人或與他人討論，並應告知收到信息的人該信息是保密的。注意不要在電梯、飛機或其他公共場所偷聽你的對話；不要將機密文件無人看管地留在複印機、傳真機、會議桌、桌子、電腦、平板電腦或智能手機顯示屏上。採取一切合理必要的措施，防止任何和所有機密信息被泄露。

此外，您必須特別警惕財經媒體、投資分析師或其他媒體或金融界人士對本公司的任何詢問。代表公司進行的所有此類通信必須在嚴格控制的情況下通過適當指定的人員進行。除非您得到明確的相反授權，否則如果您收到任何此類詢問，您應拒絕置評，並將詢問者轉介給Barbee Ponder，或在他不在的情況下轉給Rebecca Clary。如果你聯繫不上他們中的任何一個，你應該打電話給裏克·羅伯茨，他的手機號碼是(513)503-7900，並留下實質性的信息。

規則10B5-1平面圖

《交易法》下的規則10b5-1根據規則100億.5提供了針對內幕交易責任的抗辯。為了有資格依賴這一辯護，受本政策約束的人必須為滿足規則中規定的某些條件的公司證券交易訂立或修改規則10b5-1計劃(“規則10b5-1計劃”)。如果該計劃符合規則10b5-1的要求，則可以在不考慮某些內幕交易限制的情況下購買或出售公司證券。要遵守本ITP，加入或修改規則10b5-1計劃必須得到L.Barbee Ponder(如果他不在，則由Rebecca Clary批准)的批准，並滿足規則10b5-1和公司的《規則10b5-1計劃指南》的要求，後者作為本ITP的附件二附於本規則。如果某人在擁有特定重要的非公開信息時訂立、修改或在某些情況下終止了規則10b5-1計劃，該計劃將不提供針對規則100億.5因該信息而產生的責任的抗辯。一旦計劃通過，該人不得對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須事先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

任何規則10b5-1計劃必須在進入規則10b5-1計劃的五個工作日之前提交審批。根據規則10b5-1計劃進行的交易不需要進一步的預先審批。

最後一句告誡

美國證券交易委員會和法院將對任何成為內幕交易調查對象的交易進行事後審查。因此，你必須

考慮一下現在和未來任何交易的外觀。如果您對交易的適當性有任何疑問，您應該在交易本公司的任何證券之前聯繫本公司的法律顧問以尋求建議。

ITP附錄一

對會員的額外交易限制

董事會、高級管理人員和關鍵人員

Globalstar已採取一項政策，禁止內幕交易和某些其他證券交易。這項政策適用於我們所有的人員。除本政策的一般規定外，本公司董事會所有成員、所有部門董事以上的高級職員(如有未被指定為“執行”職員的企業級高級職員除外)，以及定期接觸或產生重大非公開資料的某些其他人士(不論受僱程度如何)(此等受限制人士有時為方便起見，在ITP中統稱為“關鍵人員”)，對本公司證券的買賣須受下列額外限制。

這類違規行為通常會在事後進行20-20次審查，通常是由不瞭解您或公司的人進行的。因此，即使是表面上的不當行為也會對您和公司造成嚴重損害。因此，在下文第1段所述的“封閉期”內，嚴格禁止董事會成員、非被排除人員和其他關鍵人員(如前段所述)買賣本公司的證券，無論他們是否確實擁有重大的非公開信息。這些是該公司採取的額外交易限制，以防止甚至是表面上的不當行為。它們是對適用於公司所有員工的內幕交易禁令的補充，而不是替代。因此，如果您是董事會成員、非被排除在外的公司級別官員或已被指定為關鍵人物，除了必須始終遵守Globalstar內幕交易政策外，您還必須遵守以下交易限制，即使您的交易不會，如果沒有這些限制，您就違反了內幕交易政策：

1.除下文第3段所述外，您或您家中的任何人不得在緊接任何財政季度最後一天的前一天開始至上一季度業績公佈後的兩個完整營業日結束後(“禁售期”)內買賣本公司的證券。如果你對什麼是工作日或什麼不是工作日有疑問，可以問Barbee Ponder或Rebecca Clary。

2.除下文第3段所述外，如果您希望在封閉期以外的任何時間購買或出售公司的證券，您必須至少在交易前兩個工作日通知L.Barbee Ponder(如果他不在，則通知Rebecca Clary或Rick Roberts)，並與您聯繫的人預先結算交易。如果您沒有與這些人中的任何一個直接交談，您有責任確保您試圖通知的人確實收到了您的消息，並及時閲讀或收聽了消息。此外，第16條的董事和高級職員還必須通知

本公司的外部證券法律顧問Taft，Stettinius&Hollister，注意Arthur McMahon，至少在交易前兩個工作日，以便法律顧問可以為您的交易準備和提交及時的美國證券交易委員會Form 4。

3.根據規則10b5-1計劃進行的公司證券的買賣在封閉期內是允許的，不需要預先審批。此外，本公司大多數無利害關係的董事會成員可批准受此等限制的人士在禁售期內買賣本公司證券的建議，前提是他們以合理、真誠的酌情決定權決定：(I)該人士在釐定時並不擁有有關本公司的重要非公開資料，且在建議買賣時亦不會持有該等資料；及(Ii)該人士證明有需要在適用的禁售期結束前完成該等買賣。

關鍵人員可以按照姓名、職務或者兩者兼有的方式指定。總法律顧問或首席財務官至少每季度審查一次關鍵人員名單，並將對名單的任何修訂發送給股票計劃管理人。如果您是本公司的董事會成員、本公司的非被排除人員或以其他方式被指定為關鍵人員，您將在封鎖期開始前大約一週收到封鎖期即將到來的通知。此時，您需要通過提交已簽署的證書(包括在此)或通過電子郵件確認您是否符合本政策。

這些限制是對可能適用於您在公司證券交易的法律要求的補充，例如《證券法》第144條;《證券交易法》第16條下的報告、賣空利潤和禁止交易條款;以及禁止在公司分銷同類證券時購買。 公司和外部的法律顧問都可以為您提供有關任何這些事項的進一步建議。

IPP附錄二

規則10b5-1圖則的準則

《交易法》下的規則10b5-1根據規則100億.5提供了針對內幕交易責任的抗辯。為了有資格依賴這一抗辯，受本政策約束的人必須為滿足規則中規定的某些條件的公司證券交易訂立規則10b5-1計劃(規則10b5-1計劃)。

如果該計劃符合規則10b5-1的要求，則可以在不考慮某些內幕交易限制的情況下買賣公司的證券。如上所述，根據規則10b5-1計劃實施的交易將不受本ITP中所述的禁售期的限制。如果某人在擁有重要的非公開信息時訂立、修改或在某些情況下終止了規則10b5-1計劃，該計劃將不會針對規則100億.5因該信息而產生的責任提供抗辯。一旦計劃通過，該人不得對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須事先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

根據公司的內幕交易政策，訂立或修改規則10b5-1計劃必須得到L.Barbee Ponder的批准(如果他不在，則由Rebecca Clary或Rick Roberts批准)，並符合規則10b5-1和本準則的要求。任何規則10b5-1計劃必須在進入規則10b5-1計劃的五個工作日之前提交審批。根據規則10b5-1計劃進行的交易不需要進一步的預先審批。

以下準則適用於所有規則10b5-1計劃：

·在封殺期間或持有重要的非公開信息期間，您不得進入或修改交易程序。

·所有規則10b5-1計劃的期限必須至少為6個月，不超過2年。

·對規則10b5-1計劃的任何加入或修改都必須真誠地進行，而不是作為逃避適用的計劃或計劃的一部分，訂立規則10b5-1計劃的人必須在任何時候都對該10b5-1計劃真誠行事。

·對於公司董事和高級管理人員，每個規則10b5-1計劃必須包括一份聲明，表明該董事高級管理人員(I)不知道有關公司或其證券的重大非公開信息，(Ii)真誠地採用規則10b5-1計劃，而不是將其作為規避規則100億禁止的計劃。

·如果規則10b5-1計劃終止，您必須等待至少30個日曆天，才能在規則10b5-1計劃之外進行交易。

·在開始交易之前，在通過或修改規則10b5-1計劃後，您必須遵守以下強制性冷靜期：

O高級管理人員和董事：(I)通過或修改後90天和(Ii)公司通過或修改規則10b5-1計劃的會計季度財務結果披露後兩個工作日中較晚的一個(不超過120天)；以及

O公司所有其他人員：採用或修改後30天。

·董事的每一位高管和其他第16條內部人士都明白，預先計劃好的交易計劃的批准或採用絕不會減少或消除此人根據《交易法》第16條承擔的義務，包括此人的信息披露以及根據該條規定的短期交易責任。如果出現任何問題，該人員應在執行規則10b5-1計劃時諮詢自己的律師。

·除非您有資格獲得規則10b5-1下的某些有限例外，否則您在任何時候都不能有多個有效的規則10b5-1計劃。如果您希望在已經加入規則1050億.1計劃的情況下輸入規則10b5-1計劃，則必須聯繫Barbee Ponder。

此外，規則10b5-1通常將辯護的可用性限制在任何12個月期間的一個規則10b5-1計劃，即使這些計劃不重疊。

受本ITP約束的每個人應向L.Barbee Ponder(或在他不在時，則為Rebecca Clary)提供：(I)任何時候此人採用、修改或終止規則10b5-1計劃的書面通知；(Ii)規則10b5-1計劃的副本；以及(Iii)其重要條款的描述，包括採用日期、持續時間和將要出售或購買的證券的總數。

收據和證明

收件人： Globalstar總法律顧問和

Globalstar首席財務官

回覆： 內幕交易政策

我證明我已收到並閲讀了Globalstar的完整內幕交易政策，並且我將在各個方面遵守該政策。 我進一步承認我受到隨附附錄一中規定的額外交易限制的約束。

簽名：

印刷姓名：

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