已修訂及重新修訂

僱傭協議

本修訂及重訂僱傭協議(下稱“協議”)於2024年1月24日生效，由Globalstar Inc.(下稱“本公司”)與Paul Jacobs(下稱“執行”)(合稱“雙方”)訂立。

獨奏會

鑑於，在2023年8月29日(“籤立日期”)，雙方簽署了某項僱傭協議(“事先協議”)；以及

鑑於此，雙方希望修改和重述自簽署之日起生效的《事先協議》的全部內容。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾及協議，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方同意如下：

協議書

1.就業。

(A)任期。根據本協議，行政人員的任期(下稱“任期”)應自2023年8月29日(“生效日期”)開始，至本協議按第3節規定終止之日止。

(B)職位及職責。在任期內，公司應聘用執行人員。行政總裁須擔任本公司的行政總裁，如獲選為本公司的董事會(“董事會”)成員，其職責、職責及權力須與行政總裁的職位一致，或行政總裁及董事會不時同意。在適用的範圍內，行政人員將不會因其在董事會的服務而獲得任何額外報酬。高管應將高管的大部分工作時間和精力投入到公司的業務和事務中(包括為其關聯公司提供服務)，並不得在未經董事會事先同意的情況下從事外部業務活動，但允許高管(I)在2024年1月31日之前擔任XCOM Labs，Inc.(該實體將在此後更名)的兼職首席執行官(“XCOM”)，並無限期擔任XCOM董事會成員，包括擔任董事長，(Ii)擔任Dropbox，Inc.和ARM有限公司的外部董事會成員，(I)管理行政人員的個人、財務及法律事務，包括行政人員的家族投資；(Iv)擔任美國國家籃球協會球隊薩克拉門託國王的擁有人；及(V)在任何情況下參與行業協會及慈善組織，惟須遵守本協議，且有關活動不得對行政人員在本協議項下的職責造成重大幹擾。

行政人員同意在所有重要方面遵守及遵守本公司不時採納並普遍適用於本公司行政人員及董事的規則及政策(各“政策”)，除非本協議的條款與該等政策的條款有所衝突，在此情況下，本協議以本協議為準。

(C)地點。主管的主要工作地點將是[*]，儘管高管承認，如果需要，他將在路易斯安那州卡温頓的公司總部履行職責，預計他將花費合理的時間。

2.補償及相關事宜。在任期內，行政人員將有權獲得以下權利：

(A)基本工資。管理人員的初始基本工資為每年500,000美元(“基本工資”)。公司應根據其薪資慣例支付基本工資，基本工資應在本協議規定的任何部分受僱年度按比例分配。高管基本工資應至少每年由董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)和董事會的獨立成員審查，並可由董事會成員(高管除外)不時增加，但不能減少。

(B)年終花紅。高管有資格參加年度短期激勵獎金計劃，該計劃在所有實質性方面都與適用於本公司其他高管的計劃類似。根據該激勵計劃，高管的年度激勵薪酬(“年度獎金”)應以高管基本工資(“目標年度獎金”)的100%為目標。每年將支付給高管的任何年度獎金的實際金額(如有)可能高於或低於目標年度獎金，並將根據董事會或薪酬委員會先前根據有關年度的激勵計劃確定的業績目標的實現程度和激勵計劃的條款計算。除下文第4節另有規定外，根據激勵計劃支付的任何年度獎金應以高管持續受僱於公司直至支付之日為條件。

(C)初始股權贈款。鑑於高管訂立本協議，並作為加入本公司的誘因，本公司將向高管授予4042萬(在股票拆分、反向股票拆分或合併的情況下須經公平調整)的業績限制性股票單位(“RSU”)，該獎勵將根據經修訂和重訂的2006年股權激勵計劃的條款和條件以及提供給高管的個人獎勵文件而授予。RSU應在管理層根據本合同開始工作或XCOM與公司簽署許可協議後30天內發放。應根據本合同附件A中規定的條款，對RSU實施基於績效的歸屬。一旦控制權發生變更(定義見下文)，高管應接受對RSU的計量處理(以控制權變更時的公司股票價格作為計量值)，所有已授予的RSU將在控制權變更後進行結算。在控制權變更時，公司所有或幾乎所有普通股都被換成現金、證券或其他財產(“公司出售”)，高管應接受RSU的最終計量處理(以控制權變更時的公司股票價格作為最終計量價值)，以及

所有已授予的RSU將在控制權發生變化時結算，所有未歸屬的RSU將在控制權發生變化時被沒收。

(D)福利。高管應有權參加公司不時生效的員工福利計劃，其基礎與公司其他高級管理人員普遍享有的福利相同，但前提是高管根據此類計劃或計劃的條款有資格獲得這些福利。

(E)休假。除公司認可的假期外，高管還應享有無限制的帶薪假期。任何假期應在公司和高管雙方合理和相互方便的情況下進行，並受公司不時生效的假期政策的約束。

(F)業務費用。公司應根據公司不時生效的費用報銷政策，報銷行政人員在履行公司職責時發生的所有合理差旅和其他業務費用。

3.終止。在下列情況下，公司或高管(視情況而定)可終止高管在本協議項下的聘用：

(A)情況。

(I)死亡。根據本協議，行政人員的僱用應在行政人員死亡後終止。

(Ii)殘疾人士。如果經理髮生殘疾，公司可以終止經理的僱用。“殘疾”是指行政人員因醫學上可確定的身體或精神損害而不能在任何365天期間中的180天內履行行政人員工作的基本職能。

(三)因故終止。公司可以因故終止高管的僱傭關係。“原因”係指下列一種或多種行為：(1)高管與公司有關的欺詐、挪用、挪用、盜竊或偽造公司記錄的行為；(2)主管被有管轄權的法院以重罪定罪；(3)故意的不當行為、嚴重管理不善或嚴重疏忽或嚴重疏忽，對公司造成或可能造成實質性損害；(4)高管故意不誠實的行為或不作為，對公司造成實質性損害；或(5)行政人員實質違反行政人員與本公司之間的任何協議，或行政人員違反本公司的書面政策，對本公司造成重大損害(例如本公司的行為守則)；但因故終止工作須獲得董事會或其執行委員會至少多數成員的贊成票。

(四)無故終止的。公司可以無故終止高管的僱傭關係。

(V)有充分理由辭職。行政人員可辭職，並有充分理由終止行政人員在本公司的工作。“好的理由”是指滿足下列所有要求：

(1)存在以下一種或多種事實和情況：(A)高管當時的現行基本工資或目標年度獎金減少；(B)提供給高管的福利水平大幅下降，但福利水平普遍下降，影響到所有類似情況的高管的比例基本相同；(C)高管職責或責任發生重大不利變化；(D)未能選舉高管進入董事會；(E)公司實質性違反了與高管達成的任何協議；(F)行政人員真誠地裁定行政人員因董事會發出的實質上不合理的指示而不能有效地履行其職責；或。(G)公司違反任何公司附例而看來是終止聘用行政人員；及。

(2)高管在知悉或有理由知道存在構成充分理由的任何事實或情況後六十(60)日內，應在其有意辭職的三十(30)日內向本公司發出書面通知(“充分理由通知”)，隨後本公司應在收到該通知後三十(30)天內糾正或消除該事實或情況(S)或消除該事實或情況(S)，如果本公司未能糾正或消除該事實或情況，則必須在治療期屆滿後三十(30)天內終止僱傭關係。如果公司在收到有充分理由的通知後三十(30)天內糾正或消除了這種事實(S)或情況(S)，高管的辭職不會生效。

(六)無充分理由辭職的。行政人員可因正當理由或無理由以外的任何理由辭去行政人員在本公司的工作；但行政人員須根據本條例第3(A)(Vi)條就其辭職提前三十(30)天通知本公司。

(B)終止時的公司義務。根據第3(A)節所列任何情況終止高管的僱用時，高管(或高管的遺產)有權獲得以下款項：(1)所有已賺取但未支付的基本工資，按終止之日的任何部分僱傭期間按比例支付，按照僱主的薪資慣例和適用法律的要求支付；(2)截至終止日，高管有權獲得的任何福利，根據任何適用福利計劃的條款或法律另有要求支付；(Iii)任何應計但未使用的假期，連同行政人員的最終薪酬支票一次過支付或按法律規定支付；及(Iv)支付終止日期前發生的任何根據本公司適用政策應付的已批准但尚未退還的業務開支。除法律另有明確要求或本協議另有明確規定外，本協議項下高管獲得工資、遣散費、福利、獎金和其他補償金額(如有)的所有權利應在本協議終止時終止。如果高管因任何原因被公司終止聘用，高管的唯一和唯一補救措施應是獲得本第3(B)條或第4條所述的付款和福利(以適用為準)。

(C)當作辭職。於行政人員因任何理由終止聘用時，行政人員應被視為已辭去董事會及當時在本公司、其聯屬公司及其任何福利計劃的所有職位及董事職位(如有)。

4.遣散費。

(A)無充分理由而因原因或辭職而終止工作。如果高管因第3(A)(Iii)條規定的原因終止聘用，或根據第3(A)(Vi)條無正當理由而辭職，則高管無權獲得任何付款或福利，但第3(B)條規定的除外，任何未授予的RSU部分均應被沒收。

(B)因死亡或殘疾而終止工作。如果根據第3(A)(I)條，高管因死亡而終止聘用，或根據第3(A)(Ii)條喪失能力，則除第3(B)條規定的付款和福利外，高管有權享受終止僱傭之日後兩年的福利，在此期間，RSU仍有資格根據適用於其的績效歸屬標準進行歸屬，但在該期限結束時，RSU的任何未歸屬部分將被沒收。

(C)在沒有正當理由的情況下無故終止或辭職，但不涉及控制權的變更。如果管理層在控制權變更之前或之後兩年多的時間內，根據第3(A)(Iv)條的規定無故終止聘用，或由於管理層根據第3(A)(V)條的正當理由辭職而終止聘用，則除非高管在本條款規定的期限內簽署且不撤銷，否則按照本文件所附附件B的形式(不包括任何非貶損條款或類似條款)全面釋放債權(不包括任何非貶損條款或類似條款)，且高管在所有實質性方面繼續遵守第5、6和7條，除第3(B)款規定的付款和福利外，行政主管應有權在僱傭終止之日後兩年內享受福利，在此期間，根據適用於其的績效歸屬標準，RSU仍有資格歸屬於在該期限結束時被沒收的任何未歸屬RSU。

(D)無理由或因與控制權變更有關的充分理由而辭職而終止合同。如果高管根據第3(A)(Iv)條無故終止聘用，或由於高管根據第3(A)(V)條有充分理由而辭職，在上述兩種情況下，在控制權變更不構成公司出售(如上文第2(C)條所定義)後的兩年內，經高管在本條款規定的期限內簽署且不撤銷離職)，且高管在所有實質性方面繼續遵守第5、6和7條，高管應接受對任何已授予的RSU的最終衡量待遇。除第3(B)款規定的付款和福利外。

在此使用的“控制權變更”是指發生以下一種或多種事件：(I)任何“個人”(如1934年修訂的“證券交易法”(下稱“該法”)第3(A)(9)和13(D)節中使用的該術語)或“集團”(該術語在該法第13(D)(3)節中使用)，除本公司或其附屬公司或本公司或其附屬公司的任何福利計劃外，本公司或其附屬公司的任何利益計劃是或成為本公司超過50%的有表決權股票的“實益擁有人”(該詞在根據該法案頒佈的規則13d-3中使用)；(Ii)本公司轉讓其全部或實質上所有資產(除非本公司股東在緊接該項交易前直接或間接實益擁有

(Iii)任何合併、重組、合併或類似交易，除非緊接該等交易完成後，本公司股東直接或間接持有本公司或本公司最終母公司(如本公司為另一法團的附屬公司)超過50%的投票權股份或本公司最終母公司的業務。就本次控制權變更定義而言，“投票權股票”是指任何類別的證券或所有權權益，在一般情況下具有一般投票權，在沒有或有事件的情況下選舉公司董事。

(E)生存。即使本協議有任何相反的規定，本協議第4至12節的規定在根據第3節終止高管的僱用後仍然有效。

5.保密信息。

(A)保密信息和商業祕密。行政人員同意，在受僱於公司期間，行政人員將接觸和接觸各種形式的保密信息和商業祕密，這些信息和商業祕密是公司的財產。這些信息涉及公司、其客户、供應商、供應商、承包商、顧問和員工。就本協議而言，“保密信息和貿易祕密”應包括但不限於：業務計劃和戰略、營銷和擴張計劃、定價信息、銷售信息、技術信息、食品和飲料流程、配方等；產品信息、規格、發明、研究、政策、流程、創意項目、方法和無形權利；計算機軟件、源代碼、營銷技術和安排；有關公司現有和潛在客户、供應商、供應商、承包商、顧問和其他業務關係的信息；或與公司或其任何母公司、子公司、或附屬公司；以及公司員工的身份、他們的工資、獎金、激勵性薪酬、福利、資格和能力，所有這些信息，高管承認並同意，公眾並不普遍知道或獲得，但這些信息是公司花費巨大努力和費用開發、彙編或獲得的。機密信息和商業祕密可以是任何形式，包括口頭、書面或機器可讀和電子文件。

(B)保密機密資料和商業祕密的重要性。執行承認並同意本公司從事競爭激烈的業務，其競爭地位取決於其對保密信息和商業祕密保密的能力，這些機密信息和商業祕密是由本公司在相當長的一段時間內以其巨大的努力和費用開發、彙編和收購的。行政人員還承認並同意，除與本公司業務有關或經本公司特別授權外，任何披露、泄露、披露或使用任何保密信息和商業祕密都將對本公司造成嚴重損害，並可能導致嚴重的業務損失和金錢損失。

(C)退回材料。高管同意，一旦因任何原因終止僱傭關係，並在任何時候應公司要求，他將立即歸還(不得刪除、銷燬或修改)從公司或其任何當前、以前或潛在客户、供應商、供應商、員工、承包商和顧問那裏獲得的所有財產，包括任何原件和任何文件的副本，無論這些文件是存儲在計算機上還是以硬拷貝形式存儲，無論高管是否認為它符合保密信息和商業祕密的資格。此類財產應包括高管受僱於公司期間和因此而獲得的一切，但與高管薪酬和福利相關的文件除外，如工資存根和福利報表。此外，行政人員還應將公司提供的任何電話、傳真、打印機、掃描儀、計算機、電子數據存儲設備或其他物品或設備歸還給行政人員，以便在受僱於公司期間履行其僱用職責。如果高管在公司受密碼保護的計算機系統之外保存或存儲了機密信息和商業祕密，例如個人USB拇指驅動器、備份驅動器、家用電腦、個人電話、電子郵件帳户或雲存儲，則高管同意將設備或位置(連同任何必要的密碼或訪問代碼)提供給公司，以便公司刪除機密信息和商業機密。行政人員亦同意在終止受僱於本公司後，不得進入或企圖進入本公司的電腦系統。行政人員還同意，他對通過公司電子通信系統發送的任何通信(包括但不限於電子郵件、電話和語音郵件)沒有隱私權，公司可以根據適用法律監控、保留和審查所有此類通信。儘管有上述規定，行政主管仍可保留其通訊錄和聯繫人名單，無論是電子的還是其他的。

(D)儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制行政當局合法地：(I)就可能違反任何法律的情況直接與任何政府當局進行溝通、與其合作、向其提供信息、向其提供信息或以其他方式協助調查；(Ii)迴應任何政府當局向行政部門提出的任何詢問或法律程序；(Iii)作證、參與或以其他方式協助行政當局就可能違反法律的任何行動或程序提供證據；或(Iv)進行受任何適用法律的舉報人條款保護的任何其他披露。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業保密法》，根據任何聯邦或州商業保密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(B)向個人的律師提出報復個人舉報涉嫌違法的訴訟；或(C)是在訴訟或法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如該等文件是蓋章提交的。本協議中的任何規定均不要求執行人員在從事本段所述的任何行為之前獲得事先授權，或通知公司執行人員已從事任何此類行為。

6.合作。高管應就與高管受僱期間發生的事件有關的任何訴訟或訴訟(或任何訴訟或訴訟的上訴)提供高管的合理合作；但前提是，公司應做出合理努力，將對高管其他活動的幹擾降至最低。本公司應

向高管補償與此類合作相關的合理費用(包括律師費)，如果高管需要在此類事務上花費大量時間，公司應根據高管終止日的基本工資按小時費率向高管進行補償。

7.賠償。如果高管被列為或威脅被列為任何訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事、行政或調查程序)(“訴訟”)的一方，則除非是由高管或公司發起的與高管與公司或其任何關聯公司之間關於本協議或高管受僱的任何競爭或糾紛，否則，只要高管現在或過去是或曾經是董事或公司的任何關聯人員，或作為董事、高管、成員、員工如果其他公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管或代理人(為清楚起見，前述不包括本協議第1(B)節所列的任何高管、董事或其他職位，本公司的高管除外)，高管應得到本公司的賠償，並在適用法律和本公司章程允許的最大程度上免於承擔任何責任、費用、索賠和支出，包括為任何訴訟辯護而產生的所有成本和支出(包括律師費)。公司在收到：(I)書面付款請求；(Ii)證明所要求付款的費用和費用的發生、金額和性質的適當文件；以及(Iii)根據適用法律由高管或其代表作出的足以償還所支付金額的承諾(如果最終確定高管無權根據本協議獲得公司的賠償)時，公司應在訴訟最終處理之前支付高管為該訴訟辯護而產生的費用和支出(包括律師費)。

8.強制令濟助。執行委員會承認並承認，違反第5條所載的契諾將對本公司及其商譽造成不可彌補的損害，其確切金額將難以或不可能確定，而針對任何此類違反行為的法律補救措施將不充分。因此，行政人員同意，在違反第5條所載任何契諾的情況下，除法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救外，本公司將有權獲得特定的履約和強制令救濟，而無需支付保證金。

9.轉讓和繼承人。本協議是管理層的個人協議，不得由管理層轉讓。公司可以將本協議轉讓給任何繼承人，或通過購買、合併、合併或其他方式(無論是直接或間接)轉讓公司的全部或幾乎所有業務或資產。本協議應符合公司和允許的繼承人和受讓人的利益。

10.依法治國。本協議應根據其明示條款以及特拉華州的實體法進行管理、解釋、解釋和執行。在第11條的約束下，雙方均不可撤銷地服從對特拉華州紐卡斯特爾縣擁有一般管轄權的聯邦法院和州法院的管轄權，並同意根據本協議在此類法院啟動的任何訴訟或訴訟程序中的任何程序可以通過親自送達、掛號信、要求的回執或通過快遞服務送達行政人員，其效力和效果與親自送達該縣的行政人員相同。每一方當事人均放棄任何此等索賠

管轄權不是任何這類訴訟或程序以及任何對此缺乏管轄權的抗辯的便利場所。

11.仲裁。除與第5條有關的任何爭議或索賠外，公司和高管同意，在法律允許的最大範圍內，所有因本協議引起或與之相關的糾紛，以及公司聘用高管或終止聘用高管所引起的或與之相關的所有糾紛，應在導致爭議的行為或不作為發生後六(6)個月內提起，並應提交具有約束力的仲裁，符合美國仲裁協會(“AAA”)的僱傭規則。AAA和仲裁員的所有費用將由雙方平等承擔。應要求仲裁員根據特拉華州的適用法律確定所有問題，仲裁將在特拉華州威爾明頓進行。仲裁員有權裁決在有管轄權的法院可獲得的任何類型的法律或衡平法救濟，包括但不限於律師費和費用，只要這種救濟根據適用法律可得。仲裁員將發佈書面裁決聲明，包括事實調查結果和法律結論。雙方同意，在有關本公司聲稱因任何理由終止執行董事職務的任何爭議中，仲裁員無需對董事會的裁決給予任何尊重，並應從頭審查該裁決。

高管和公司同意並理解，仲裁應是解決與本協議或高管受僱於公司或終止受僱有關的所有爭議的唯一方法，但根據本協議第5條產生的爭議除外。

12.雜項條文。

(A)有效性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全效力和效力。

(B)通知。本協議項下向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到(或拒絕收到)後生效，並應以書面形式親自交付或通過傳真、掛號信或預付郵資的方式發送，如下所示：

(I)如屬公司，則為公司總部的總法律顧問；

(Ii)如交予行政人員，則寄往公司在行政人員記錄中的最後地址。

(C)對口單位。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。以電子方式提交的簽名應被視為對所有目的均有效。

(D)整個協議。本協議的條款旨在成為雙方就本協議主題達成的協議的最終表述，並取代所有先前的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。雙方還打算，本協定應構成其條款的完整和排他性聲明，並且

可以在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外在證據，以改變本協議的條款。

(E)修訂；豁免。本協議不得修改、修訂或終止，除非通過由公司高管和正式授權的高級管理人員簽署的書面文書。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，並不妨礙本協議或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力的任何其他或進一步行使。

(F)建造。本協議應視為由雙方平等起草。其語言應被解釋為一個整體，並根據其公平含義。關於該語言將被解釋為對任何一方不利的任何推定或原則均不適用。本協議中的標題只是為了方便起見，並不打算影響解釋或解釋。凡提及各款、各款、各節或各小節均指本協定的這些部分，除非上下文中有明確相反的説明。此外，除非上下文明確指出相反的情況，否則：(1)複數包括單數，單數包括複數；(2)“和”和“或”均用於連詞和析取；(3)“任何”、“所有”、“每個”或“每個”均指“任何和所有”以及“每個和每一個”；(4)“包括”和“包括”均為“無限制”；(V)“此處”、“此處”、“下文”及“此處”一詞的其他類似合成詞指整個協議，而不是指任何特定段落、分段、小節或小節；及(Vi)所有代詞及其任何變體應被視為指所指實體或個人的身份可能需要的男性、女性、中性、單數或複數。

(G)執行。如果本協議的任何條款根據本協議有效期內有效的現行或未來法律被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分離；本協議應被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離的影響。此外，作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，應在本協定中自動增加一項條款，該條款應儘可能與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行條款類似。

(H)扣繳。本公司有權從根據本協議支付的任何金額中扣繳本公司在美國或任何其他相關司法管轄區被要求扣繳的任何聯邦、州、地方或外國預扣或其他税款或費用。

13.第280G條。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管是“不符合資格的個人”(定義見守則第280G節)，根據本協議應支付給高管的金額，以及高管有權從本公司和關聯實體獲得的任何其他付款或福利，均應按照《税務條例》的Q/A-10和Q/A-46彙總。註冊§1.280G-L(統稱為“付款”)將構成“降落傘付款”(定義見守則第280G節)，付款應(I)減少(但不低於零)，使此類付款的總現值應比高管的“基本金額”(定義見

根據守則第280G條)(“安全港税額”)，該等款項的任何部分均不須繳交第4999條所徵收的消費税(“消費税”)；或(Ii)全數支付，以對行政人員產生較佳的税後淨值為準(考慮任何適用的消費税及任何適用的聯邦、州及地方所得税及就業税)。

(B)如適用，應通過以下方式減少支付：首先，按照支付或提供此類款項的順序，減少本協議項下以現金支付的遣散費金額(從最後一次支付的付款或福利開始，在必要的範圍內繼續到第一次支付的此類付款或福利)；第二，減少本協議以外應支付給高管的任何其他現金付款，這些現金付款按類似順序(從最後到第一)按守則第280G條的規定全額計算；第三，減少按本守則第280G條的規定以類似順序(最後至第一)全額估值的獎勵的任何股權加速，以及最後以類似順序(最後至第一)減少任何其他付款。儘管有上述規定，所有該等減持應以董事會決定的適當程度符合第409A條的方式進行。

(C)根據本第11條進行的所有計算和釐定應由本公司委任的獨立會計師事務所或獨立税務律師(“税務律師”)作出，其決定在任何情況下均為最終決定，並對本公司及行政人員具有約束力。為了進行本第11條所要求的計算和確定，税務顧問可以依賴合理、善意的假設和關於適用本守則第280G條和第4999條的近似假設。公司和行政人員應向税務律師提供税務律師合理要求的信息和文件，以便根據本第11條作出決定。公司應承擔税務律師可能因其服務而合理產生的所有費用。

14.第409A條。

(I)一般情況。雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合或豁免於第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合第409a條。

(Ii)離職。即使本協議有任何相反規定，根據本協議支付的任何補償或福利，如根據第409a條被視為非限制性遞延補償，並根據本協議被指定為在高管終止僱用時支付，則僅在第409a條所指的高管在公司的“離職”(“離職”)時支付。

(Iii)指明僱員。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管離職時，公司出於善意將其確定為第409a條規定的“特定僱員”，則高管離職時根據本協議有權享受的福利的任何部分構成第409a條所指的“延期補償”，且不符合Treas的豁免條件。註冊§1.409A-1(包括但不限於短期延期豁免和Treas項下允許的付款。

註冊§1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)，在(I)自高管離職之日起的六個月期間屆滿或(Ii)高管去世之日之前，不得向高管提供該部分高管福利。在適用的第409a條期限屆滿後的第一個工作日，根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給高管(或高管的遺產或受益人)，根據本協議應支付給高管的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。

(4)費用報銷。在本協議項下的任何報銷受第409a條約束的範圍內，應向高管支付的任何此類報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給高管；只要高管在支出發生之日後立即提交高管的報銷請求，則一年報銷的費用金額不影響有資格在隨後任何一年獲得報銷的金額，但守則第105(B)條所指的醫療費用除外，且高管根據本協議獲得報銷的權利不受清算或換取其他福利的限制。

15.有效性。本協議自簽署之日起生效，如同本協議是在該日期簽訂的。

16.執行確認。高管承認，高管已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，除以書面形式作出的聲明或承諾外，並未依據公司所作的任何陳述或承諾行事，並根據高管本人的判斷自由簽訂了本協議。

[簽名頁如下]

自上文第一次規定的日期起，雙方已簽署本協議。

附件A

基於績效的歸屬標準

			目標股價(美元)			已授予的增量股份
			$2.00			1,500,000
			$2.50			2,800,000
			$3.00			8,333,333
			$3.50			2,857,143
			$4.00			6,250,000
			$4.50			2,222,222
			$5.00			10,000,000
			$6.00			1,666,667
			$7.00			1,428,571
			$8.00			1,250,000
			$9.00			1,111,111
			$10.00			1,000,000
在授予後4年內的任何時間，根據股價關口業績進行授予
基於授予後60日加權平均收盤價表現的股價障礙

附件B

發出申索的表格

(見附件)