註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

*截至2023年12月31日，Globalstar，Inc.(本公司)根據1934年修訂的《證券交易法》第12條註冊了一類證券：我們的普通股。

股本説明

以下對我們的股本的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。本報告須受本公司註冊證書及本公司附例的規限，並受本公司註冊證書及本公司附例的規限，其中每一項均以參考方式併入本附件4.3所載的10-k表格年度報告的證物。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程以及特拉華州通用公司法的適用條款，特拉華州法典第8章，以獲取更多信息。

普通股

我們被授權發行21.5股億普通股，每股票面價值0.0001美元。所有普通股的流通股，以及根據現有義務發行的所有普通股，包括我們的員工股票計劃和可轉換票據，都是全額支付和不可評估的。

股息。根據可能授予任何優先股持有人的優惠和我們信貸安排下的限制，我們普通股的持有人將有權從董事會不時宣佈的可用資金中獲得股息。

投票權。每一股普通股使其股東有權對所有由股東投票表決的事項投一票。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。一般而言，所有由股東表決的事項，必須以過半數批准，或如屬董事選舉，則須由親自出席或由受委代表出席並有權投票的多數票通過。雖然Thermo Capital Partners，L.L.C.及其任何關聯公司(統稱“Thermo”)實益擁有我們普通股45%或以上的股份，但兩名董事將由與Thermo無關的普通股持有者投票選出(“少數董事”)。此外，即使Thermo擁有我們股票70%或更多的投票權，Thermo也不能在任何董事選舉中有資格投票的股份的投票權超過69.9%。

優先購買權。普通股股東對公司增發普通股或公司其他股權證券的發行和銷售不享有優先購買權。

清算權。在解散、清算或清盤後，普通股持有人將有權獲得我們的資產，可根據他們按比例擁有的流通股普通股進行分配。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多1億股優先股，每股面值0.0001美元，決定每個系列的股票組成數量和名稱，並確定權力、優先權和權利。

以及資格、限制或限制，其中可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠。

在支付股息或償債基金分期付款出現任何拖欠的情況下，公司回購或贖回優先股沒有任何限制。

優先股的發行可能會對普通股持有人產生不利影響。優先股的潛在發行可能會阻止以高於我們普通股市場價格的價格收購我們普通股的出價，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能會阻止、推遲或阻止控制權的改變。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法中某些條款的反收購效果

特拉華州公司法以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及下文概述的公司章程的規定可能會阻止、推遲或防止敵意收購，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價，並阻止、推遲或防止公司控制權或管理層的變動。

公司註冊證書及附例

我們的公司註冊證書和附例規定：

·如果Thermo不擁有有權在董事選舉中投票的已發行股本的多數，股東不得采取任何行動，除非是在根據我們的章程召開的股東年度會議或特別會議上，股東不得通過書面同意採取行動；

·雖然Thermo擁有我們有權在董事選舉中投票的已發行股本的大部分，但可以通過在會議上授權或採取此類行動所需數量的股東簽署的書面同意來採取行動；

·如果Thermo不擁有有權在董事選舉中投票的已發行股本的多數，則需要獲得有權在董事選舉中投票的66 2/3%股份持有人的批准才能通過、修改或廢除我們的章程；

·雖然Thermo擁有我們有權在董事選舉中投票的已發行股本的大部分，但通過、修改或廢除我們的章程將需要獲得當時有權在董事選舉中投票的股份持有人的多數批准；

·我們的董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的附則；

·股東不得召開股東特別會議或填補董事會空缺；

·我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，這意味着在每次股東年度會議上只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自任期的剩餘時間內繼續存在；

·我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行優先股；

·如果Thermo不擁有我們有權在董事選舉中投票的已發行股本的多數，則只有持有當時有權在董事選舉中投票的股份的662/3%的股東才能罷免董事；

·雖然Thermo擁有我們已發行股本的大部分，有權在董事選舉中投票，但董事可以有理由或無理由被免職；但Thermo不得對少數董事的無故罷免進行投票或同意，或對此擁有任何投票權；以及

·我們將賠償董事和某些高管因向我們提供服務而可能因調查和法律訴訟而蒙受的損失，其中可能包括與收購防禦措施相關的服務。

我們的公司註冊證書和章程中的反收購和其他條款可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變化。這些規定旨在提高董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。

特拉華州公司法總則

我們受規範公司收購的特拉華州公司法第2203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在該人成為利益股東後三年內與該人進行任何商業合併，除非：

·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在交易開始時，感興趣的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定流通股數量的目的：(A)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)僱員股票計劃擁有的股份，在這些股份中，僱員參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式投標符合該計劃的股份；或

·在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

除第203節另有規定外，“有利害關係的股東”的定義包括(A)持有該公司15%或以上的未償還有投票權證券的任何人士，或該公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接釐定日期前三年內的任何時間擁有該公司15%或以上的已發行有投票權股票的任何人士；及(B)任何該等人士的聯屬公司及聯營公司。Thermo不是“感興趣的股東”，因為它在我們首次公開募股完成之前收購了我們15%以上的流通股。

就第203節而言，“企業合併”一詞包括合併、合併、資產出售或其他可為有關股東帶來經濟利益的交易，以及可增加有關股東在本公司的比例股份所有權的交易。

在某些情況下，第203條使有利害關係的股東更難與我們進行各種業務合併。雖然我們的股東有權將我們排除在第2203條施加的限制之外，但他們沒有這樣做。第203條可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會談判，因為要求

如上所述，如果多數董事在當事人成為有利害關係的股東之前批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則可避免股東批准。

論壇選擇條款

我們的章程規定，除非本公司書面同意選擇另一個法庭，否則該唯一和獨家法庭可用於：(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱或基於違反本公司任何現任或前任董事高管或其他僱員對本公司或本公司股東的受信責任而提出的訴訟，包括聲稱協助和教唆違反受信責任的索賠；(Iii)依據特拉華州公司法或公司的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文或公司的任何現任或前任董事或公司的高級人員或其他僱員而引起的任何針對公司或任何現任或前任董事或公司高級職員或其他僱員的申索的任何訴訟；。(Iv)任何聲稱與公司有關或涉及公司的申索的訴訟，而該等申索受內部事務原則管限；。或(V)任何主張特拉華州公司法第115條所定義的“內部公司索賠”的訴訟應是位於特拉華州的州法院(或，如果沒有位於特拉華州的州法院具有管轄權，則為特拉華州的聯邦法院)。

1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第27(A)條賦予所有訴訟和行動專屬管轄權，以執行根據《交易法》或其下的規則和條例產生的責任或義務。因此，上述規定不適用於任何此類訴訟或行動。此外，特拉華州衡平法院最近的一項裁決認為，公司章程中包含的那種專屬論壇條款不適用於根據1933年證券法提出的索賠。除非特拉華州立法機關或特拉華州法院的訴訟另有規定，否則上述規定也不適用於此類索賠。

這一法院選擇條款可能限制我們股票持有人在其他情況下向司法法院提出索賠的能力，這些股東認為有利於與我們或我們的董事或高級管理人員發生糾紛，這可能會阻止針對公司和/或我們的董事和高級管理人員的此類訴訟。或者，如果特拉華州以外的法院發現本法院選擇條款不適用於或不能強制執行上述一種或多種特定類型的訴訟或索賠，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

戰略審查委員會

作為之前披露的針對我們的股東訴訟的和解的一部分，標題為Mudrick Capital Management，LP等人。V.Monroe等人，C.A.No.2018-0699-TMR，我們的公司註冊證書和章程被修改，要求我們成立一個戰略審查委員會，只要Thermo實益擁有我們已發行普通股的45%或更多，該委員會就必須繼續存在。在適用法律允許的範圍內，除其他事項外，戰略審查委員會對Thermo收購公司新發行的其他證券以及公司與Thermo之間價值超過250,000美元的任何交易負有監督、審查和批准的全部責任。上述任何交易的批准都需要戰略審查委員會至少三名成員的投票。

限制董事的法律責任

我們的公司註冊證書規定，董事不對我們或我們的股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：

·對於任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

·非善意的作為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為;和

·董事從中獲取不當個人利益的任何交易。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國上市，交易代碼為“GSAt”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computer share Investor Services LLC。