根據規則424(B)(3) 提交的​

 註冊號：333-280845​

VSEE Health，Inc.

最多2,310,545股普通股

本招股説明書僅關乎本招股説明書所指名的出售股東(連同任何該等股東的受讓人、質權人、受讓人、分配者、受贈人或權益繼承人，統稱為“出售股東”)轉售最多2,310,545股本公司普通股(“已發行股份”)，面值0.0001美元(“普通股”)，包括(I)根據於2022年10月5日向出售股東發出的認股權證(“過橋認股權證”)可發行的173,913股普通股(“過橋認股權證”)；(Ii)於2022年10月5日向出售股東發行30,000股普通股(“2022年10月至10月承諾股”)；。(Iii)根據日期為2023年11月21日並於2024年2月13日進一步修訂及重述的貸款轉換證券購買協議(“A&R貸款轉換SPA”)，於2024年6月24日向出售股東發行600,000股普通股(“轉換股份”)；。(Iv)於2023年11月21日及2024年1月25日向出售股東發行的額外過橋票據(定義見下文)轉換後可發行最多93,335股普通股，及(V)於2024年6月24日向出售股東發行本金總值2,523,744.29美元的高級可轉換本金票據(“交換票據”)轉換時可發行最多1,413,297股普通股。

上述數字假設額外的橋式票據(包括其全數利息金額)及交換票據(包括其全數利息金額)全數轉換，底價為2.00美元，而橋式認股權證則以11.50美元的行使價全數行使。不能保證(I)額外的過渡性票據或交易所票據(或其全部票據金額)將轉換為普通股股份，或(Ii)將為普通股股份行使過渡性認股權證。

每份橋認股權證代表有權以11.50美元的初始行使價購買一股我們的普通股，但須受其中的某些調整。增發的橋式票據以每年8.00%的利率計入擔保利息，並可按每股10美元的固定轉換價轉換為公司普通股。如果我們的普通股在轉換股份登記後的第10個營業日交易低於10.00美元或以其他方式自由轉售，以及此後每第90天的價格等於(X)和(Y)2.00美元之間的較大價格，額外橋票據的轉換價格將被重置。此外，額外橋樑票據的可選擇預付款要求支付未償還債務的110%，包括保證的最低利息。如發生違約事件，額外發行的過橋票據將按年息24.00%計息，並須支付未償還債務的125%，包括保證的最低利息。交換票據的利息年利率為8.00%，並可按每股10美元的固定轉換價轉換為普通股股份。如本公司普通股於換股股份登記後第10個營業日低於10.00美元，或在換股股份登記後每隔第90天可自由轉售，則兑換票據的換股價格須重置至相當於(X)至95%的DHAC普通股於計量日前第10個交易日的平均最低VWAP及(Y)2.00美元兩者中較大者。此外，可選擇提前償還交換票據需要支付110%的未償還債務。如果發生違約事件，該交換票據將按年利率24.00%計息，並需要支付未償還債務的125%。有關更多信息，請參閲“私募交易説明”一節。

本招股説明書中包括的我們普通股的股份將根據本招股説明書“授予橋樑投資者的私募配售交易 - 註冊權説明”部分所述的某些註冊權協議的條款進行登記以供轉售。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的所有費用和開支。

我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益，但我們在行使過橋認股權證時收到的金額除外。我們因行使過橋認股權證而收到的任何收益將用於一般企業用途。更多信息見“收益的使用”一節。

出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中包括的普通股股份。有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書中所提供的普通股的更多信息，請參閲“分配計劃”一節。我們的股東可能會因為我們根據過橋認股權證、額外的過橋票據和交易所票據發行普通股而經歷重大稀釋。有關更多信息，請參閲標題為“與此產品相關的風險因素 - Risks”一節。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“VSEE”。2024年7月16日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股6.24美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“較小的報告公司”，因此，我們有資格在本招股説明書和未來的文件中享受降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要-作為一家較小的報告公司的影響”。

投資我們的證券涉及高度風險。在對我們的證券進行任何投資之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書第12頁開始的“風險因素”標題下以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年7月26日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。根據這一登記程序，出售股票的股東可以不時地出售他們在本招股説明書中所描述的證券。除吾等將於行使過橋認股權證時收到的款項外，吾等將不會從出售股東出售本招股説明書所述證券所得的任何收益。

我們還可以提交招股説明書補充材料或對註冊説明書的生效後修訂，本招股説明書是其中可能包含與本次發行相關的重要信息的一部分。招股説明書補充或生效後的修改，也可以對本招股説明書所載信息進行增補、更新或變更。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書補充資料，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書、任何生效後的修訂或由吾等或代表吾等編制或向閣下推薦的任何適用招股説明書補充資料除外。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄是在較晚的日期交付的，或者證券是在較晚的日期出售的。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節所述。

 

1

 

選定的定義

“額外過橋票據”是指於2023年11月21日簽署過橋函協議時購買的本金為111,111.33美元的10%原始發行貼現優先擔保本票，本金為111,111.33美元，將於2025年5月21日到期；(2)於2024年1月25日購買的55,555.67美元，將於2025年7月25日到期，保證利息年利率為8.00%，並可轉換為DHAC普通股，面值0.0001美元，初始固定轉換價格為每股10.00美元。

《修訂章程》是指VSee和Health，Inc.於2024年6月24日生效的第二份修訂和重新啟動的公司註冊證書。

“A&R貸款轉換SPA”是指DHAC、VSee Lab/IDOC(視情況適用)和Bridge Investor於2023年11月21日簽訂並於2024年2月13日修訂和重述的某些證券購買協議。

“董事會”是指VSee Health，Inc.的董事會。

《橋樑修正案》是指DHAC、VSEE、IDOC和橋樑投資者於2023年11月21日簽署的修訂原有橋樑SPA的書面協議。

“Bridge RRA”是指DHAC與Bridge Investors於2022年10月5日簽訂並於2024年1月22日進一步修訂的註冊權協議。

“橋式SPA”或“橋式證券購買協議”是指經《橋式修正案》修訂的原有橋式SPA。

“過橋認股權證”是指173,913份五年期認股權證，每份代表有權以11.50美元的初始行使價購買一股普通股，經某些調整後，於2022年10月5日發行給Bridge Investor。

“橋投資者”​(或“出售股東”，視情況適用)指的是Dominion Capital LLC。

“業務合併”是指VSee合併、IDOC合併以及《業務合併協議》規定的其他交易。

《企業合併協議》是指由DHAC、合併子一、合併子二、VSEE和IDOC之間於2023年11月21日通過的經2024年2月13日的第一修正案和2024年4月17日的第二修正案修訂的第三份修訂和重新簽署的企業合併協議，可根據其條款不時進行修訂、修改、補充或豁免。

“橋樑票據”指於2022年10月5日發行予橋樑投資者的10%原始發行貼現優先擔保本票，本金分別為888,888.80美元(“DHAC橋樑票據”)、666,666.60美元(“VSee橋樑票據”)及666,666.60美元(“IDOC橋樑票據”)，本金總額約2,222,222美元。

《章程》是指VSee Health，Inc.的章程。

“成交”是指於2024年6月24日完成《企業合併協議》中規定的交易。

“公司”、“我們”、“我們”或“VSee Health`”是指在VSee Health，Inc.之前(或DHAC，如上下文所示，在業務合併之前)。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

大陸股份轉讓信託公司指大陸股份轉讓信託公司。

“轉換股份”是指根據A&R貸款轉換水療中心於2024年6月24日授予Bridge Investors的60萬股普通股。

 

2

 

“DGCL”是指修訂後的特拉華州公司法。

“DHAC”是指數字健康收購公司，該公司是特拉華州的一家公司，也是VSee和Health，Inc.在業務合併之前的前身。

DHAC橋樑票據是指DHAC於2022年10月5日向橋樑投資者發行的本金為888,888.80美元的10%原始發行貼現優先擔保本票。

“股權購買協議”是指本公司於2023年11月21日與Bridge Investors簽訂的股權購買協議，根據該協議，本公司可向Bridge Investors出售和發行，Bridge Investor有義務在自交易結束後第六(6)個交易日起的36個月內不時向本公司購買高達50,000,000美元的本公司新發行普通股。

股權購買票據是指本金為500,000美元的優先無擔保可轉換票據，可按每股10美元的固定轉換價格轉換為公司普通股。

《證券交易法》是指1934年修訂後的《證券交易法》。

“交換協議”是指DHAC、VSee Lab、IDOC和出售股東於2023年11月21日訂立的交換協議，根據該協議，(I)DHAC橋式票據、(Ii)本金600,000美元以外的VSee橋式票據和(Iii)本金600,000美元以外的IDOC橋式票據項下的當前到期和應付款項將於交易結束時交換為交易所票據。

“交換票據”是指本公司向出售股東發行的本金總額為2,523,744.29美元的高級擔保可轉換本票，將由本公司、VSEE和IDOC各自擔保，年利率為8.00%，並將按每股10美元的初始固定轉換價格轉換為公司普通股。

“交易所RRA”是指出售股東與本公司於2024年6月根據交換協議的條款訂立的登記權協議。

“高鐵法案”指的是1976年的哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法案。

“IDOC”指的是德克薩斯州的IDOC虛擬遠程健康解決方案公司。

IDOC橋樑票據是指IDOC於2022年10月5日向橋樑投資者發行的本金為666,666.60美元的10%原始發行貼現優先擔保本票。

“首次公開發行”或“IPO”是指DHAC根據IPO登記聲明首次公開發行其公開股票，該聲明於2021年11月3日生效，並於2021年11月8日結束。

《投資公司法》是指1940年修訂後的《投資公司法》及其頒佈的規章和規章。

“合併子公司I”是指DHAC合併子公司I，Inc.，DHAC是特拉華州的一家公司，也是DHAC的全資子公司。

“合併子公司II”是指DHAC合併子公司，Inc.，DHAC是德克薩斯州的一家公司，也是DHAC的全資子公司。

“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。

2022年10月5日承諾股是指2022年10月5日向出售股東發行的3萬股普通股。

原橋牌SPA是指DHAC、VSee Lab、IDOC和橋牌投資者於2022年10月5日簽訂的證券購買協議。

“量子投資者”是指簽署量子購買協議的投資者。

 

3

 

“量子票據”是指本金總額3,000,000美元的7%原始發行貼現可轉換本票，年息率為12%，並可按(1)每股10美元的固定轉換價；或(2)緊接轉換日期或其他釐定日期前七(7)個連續七(7)個交易日內每日最低每日VWAP(定義見量子票據)的85%至85%可轉換為DHAC普通股，該轉換價格須予重置。

“量子購買協議”指DHAC於2023年11月21日與Quantum Investor訂立的可換股票據購買協議，根據該協議，Quantum Investor認購併將購買，而DHAC將於成交時向Quantum Investor發行及出售Quantum Note。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

A系列優先股是指本公司的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。

公開認股權證是指VSee Health，Inc.在納斯達克資本市場上市的公開認股權證，交易代碼為VSEEW。

“VSee Lab”指的是特拉華州的VSee Lab，Inc.

VSee橋樑票據是指VSee實驗室於2022年10月5日向橋樑投資者發行的本金為666,666.60美元的10%原始發行貼現優先擔保本票。

 

4

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括有關VSee Health的商業和財務方面的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些陳述是基於VSee Health管理層的信念和假設。儘管VSee Health認為這些前瞻性聲明中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但VSee Health不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明可在“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”等詞語之前、之後或包括在內。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

業務合併的預期收益；

​

•

發生任何事件、變更或其他情況，包括可能對本公司提起的任何法律訴訟的結果；

​

•

能夠視情況保持普通股在納斯達克上的上市；

​

•

公司的預計財務信息、預期增長率、市場機會和財務業績；

​

•

公司當前計劃和運營中斷的風險；

​

•

確認公司業務的預期收益的能力，這些收益可能受到競爭以及盈利增長和管理增長並留住關鍵員工的能力的影響；

​

•

公司在企業合併後成功留住或招聘其高級管理人員、主要員工或董事，或需要進行變動的情況；

​

•

公司未來融資的能力；

​

•

公司產品開發活動的成功、成本和時機；

​

•

VSee Lab和IDOC現有產品的商業化和採用以及公司未來產品的成功提供；

​

•

VSee Lab、IDOC和公司的產品和服務的潛在屬性和優勢；

​

•

公司獲得和維持監管部門對其產品的批准的能力，以及任何批准的產品的任何相關限制和限制；

​

•

法律、税收和法規變化的影響；

​

•

公司識別、授權或獲取其他技術的能力；

​

•

公司維護現有許可、製造和供應協議的能力；

​

•

本公司產品的市場規模和增長潛力，以及每個產品單獨或與其他公司合作服務於這些市場的能力；

​

•

公司產品和服務的定價以及使用公司產品和服務進行的醫療程序的報銷；

​

•

公司關於費用、收入、資本要求和額外融資需求的估計；

​

•

與公司業務相關的成本；

​

•

公司未來融資的能力；

​

•

公司對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

​

 

5

 

•

公司與目前營銷或從事產品和服務開發的其他公司競爭的能力，這些公司為從事蛋白質組分析的客户提供服務，其中許多公司擁有比公司更多的財務和營銷資源；

​

•

與公司的業務、運營和財務業績有關的因素，包括市場狀況和公司無法控制的全球和經濟因素；

​

•

在本招股説明書第12頁開始的“風險因素”部分披露的其他因素，通過引用併入本文。

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6

 

7

 

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8

 

​

9

 

10

 

​

11

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們不知道或我們認為截至招股説明書之日不重要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

出售股東可能會大量出售股份，導致我們現有股東持有的普通股股票價值大幅縮水。

根據額外過橋票據及交易所票據的條款，如發行普通股股份會導致出售股東實益擁有超過9.99%當時已發行的普通股股份，則不得將其轉換為普通股股份。然而，我們無權控制根據本協議登記轉售的股份的出售股東出售任何股份的時間和金額。此外，這些限制並不阻止出售股東出售與該等票據轉換有關的普通股股份，然後在隨後的發行中獲得額外的普通股股份。通過這種方式，出售股東可以在相對較短的時間內出售超過9.99%的普通股流通股，而在任何時候都不會持有超過9.99%的普通股。

由於大量出售我們的普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，在本協議項下登記出售我們普通股的股份，可能會造成一種通常稱為“懸而未決”的情況，即有大量普通股可供出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售其股份。

無論是否已經發生或正在發生的銷售，存在懸而未決的情況以及對此類銷售的預期都可能導致我們普通股的市場價格下跌。這可能會使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或股權相關證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。

我們承諾發行普通股或可轉換為普通股的證券可能會對我們的股東造成重大稀釋。

增發的過渡性票據以8.00%的年利率計入擔保利息，並可按每股10美元的固定轉換價轉換為公司普通股股份。如果我們的普通股在轉換股份登記後的第10個營業日交易低於10.00美元，或在此之後每90個交易日自由轉售，額外橋票據的轉換價格將被重置，其價格等於(X)和(Y)$2.00中(X)和(Y)$2.00之間的較大者。

交換票據的利息年利率為8.00%，並可按每股10美元的固定轉換價轉換為普通股。如本公司普通股於換股股份登記後第10個營業日低於10.00美元，或在換股股份登記後每隔第90天可自由轉售，則兑換票據的換股價格須重置至相當於(X)至95%的DHAC普通股於計量日前第10個交易日的平均最低VWAP及(Y)2.00美元兩者中較大者。

額外橋樑票據或交易所票據轉換後發行普通股，將稀釋我們普通股持有人的特定百分比所有權權益，稀釋我們普通股的每股賬面價值，並增加我們公開交易的股票數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們承諾根據額外過橋票據和交易所票據的條款發行普通股，這可能會鼓勵第三方賣空，這可能會導致我們的股價未來下跌。

我們承諾根據額外過橋票據和交易所票據的條款發行普通股，這可能會對我們的價格造成重大下行壓力

 

12

 

普通股。在這樣的環境下，賣空者可能會加劇我們股價的任何下跌。如果大量賣空我們的普通股，我們普通股的股價可能會比沒有這種活動的環境下的跌幅更大。這可能導致我們普通股的其他持有者出售他們的股份。如果我們的普通股在市場上出售的股票比市場吸收的多得多，我們的普通股的價格可能會下降。

出售股票的股東可以參與賣空我們的普通股。它可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商在對所持頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空普通股股票。出售股東亦可賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀交易商，經紀交易商又可以出售普通股。這種活動可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

與我們的業務運營相關的風險

我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果其中任何一個不能有效競爭，其業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。

遠程醫療市場發展迅速，競爭激烈。我們預計，隨着現有競爭對手和新進入者將新的遠程醫療服務和軟件平臺或其他技術引入美國醫療保健提供商，特別是醫院和醫療保健系統，未來競爭將會加劇。我們目前面臨着來自一系列公司的競爭，包括其他現有的遠程醫療諮詢服務提供商和專業軟件提供商，這些公司正在繼續擴大和加強其服務提供，並開發更復雜和有效的交易和服務平臺。此外，資金雄厚的大型醫療保健提供者在某些情況下利用自己的和第三方平臺開發了自己的遠程醫療服務和技術，並可能向患者提供這些解決方案。電子病歷供應商可以將遠程醫療功能直接構建到其現有系統中，供醫療保健提供者使用，而不是使用我們的解決方案。來自專業遠程醫療服務和軟件提供商、醫療保健提供商和其他方的競爭將導致持續的定價壓力，這可能會導致我們某些服務的價格下降，這可能會對我們的銷售、盈利能力和市場份額產生負面影響。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的資源。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，我們的競爭對手可能會比任何一方對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出更快、更有效的反應，並可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外，現有和潛在的競爭對手已經並可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的供應。因此，可能會出現新的競爭對手或聯盟，它們擁有比我們更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛地採用專有技術、更多的營銷專長、更多的財力和更多的銷售隊伍，這可能會使eus處於競爭劣勢。我們的競爭對手也可以更好地為遠程醫療市場的某些細分市場服務，這可能會造成額外的價格壓力。鑑於這些因素，即使我們提供的解決方案比我們的競爭對手更有效，現有的或潛在的客户可能會接受有競爭力的解決方案，而不是購買我們的解決方案。如果我們不能在遠程醫療行業成功競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

此外，我們預計隨着醫療保健行業的整合，競爭將繼續加劇。許多醫療保健行業參與者正在進行整合，以創建具有更大市場力量的綜合醫療保健提供系統。隨着提供者網絡和管理式護理組織的整合，從而減少了市場參與者的數量，提供像我們這樣的服務的競爭將變得更加激烈，與關鍵行業參與者建立和維護關係的重要性將變得更加重要。這些行業參與者可能會試圖利用他們的市場力量，為我們的遠程醫療諮詢和平臺服務談判降價。如果我們被迫降價，而無法實現相應的費用削減，我們的收入就會減少，這可能會損害我們的業務。

 

13

 

我們的軟件和解決方案的需求水平和市場利用率受到高度不確定性的影響。

遠程醫療服務和相關技術市場的特點是快速變化。隨着遠程醫療專業諮詢工作流程和相關業務驅動因素的不斷髮展，我們的遠程醫療服務和平臺的需求水平和市場利用率仍然存在高度的不確定性。我們的成功在很大程度上將取決於醫療機構是否願意使用我們的解決方案，並提高他們使用我們解決方案的頻率和程度，以及我們向醫療保健提供者展示遠程醫療價值的能力。如果醫療保健組織不承認或承認這些遠程醫療服務平臺的好處，或者其中任何一個都無法降低醫療成本或產生積極的健康結果，那麼我們解決方案的市場可能根本不會發展，或者它的發展速度可能比我們預期的要慢。同樣，在以技術為基礎的醫療保健背景下，關於患者保密和隱私的負面宣傳，或者對我們的解決方案或整個遠程醫療市場的擔憂，可能會限制市場對我們解決方案的接受。如果客户沒有感受到我們解決方案的好處，那麼市場可能根本就不會發展，或者它的發展可能比我們預期的要慢。實現並保持市場對我們的解決方案的接受度可能會受到許多因素的負面影響，包括：

•

我們和我們的競爭對手使用的遠程醫療諮詢服務的質量、受歡迎程度、定價和時機；

​

•

一般經濟狀況，特別是對可自由支配和可報銷的醫療支出產生不利影響的經濟狀況；

​

•

聯邦和州政策倡議影響遠程醫療服務的需求、欺詐和濫用問題以及定價；

​

•

客户需求和偏好的變化；

​

•

制定適用於遠程醫療諮詢服務的專科護理實踐標準或行業規範；

​

•

其他形式的醫療和遠程醫療援助的提供情況；

​

•

缺乏其他證據或經同行評審的臨牀證據發表，支持我們的解決方案相對於競爭產品或其他當前可用的方法的安全性、易用性、成本節約或其他可感知的好處；

​

•

總體上與使用我們的解決方案或類似產品或技術相關的感知風險；以及

​

•

批評性評論和公眾品味和偏好，所有這些都變化很快，無法預測。

​

此外，我們的解決方案可能會被客户或潛在客户視為比傳統方法更復雜或效率更低，並且可能不願改變他們當前的醫療實踐。由於各種原因，醫療保健提供者改變其醫療做法的速度往往很慢，包括因使用新產品和服務而產生的感知責任風險以及第三方報銷的不確定性。因此，醫療保健提供者可能不會推薦我們的解決方案，直到有足夠的證據説服他們改變目前的方法。這些因素中的任何一個都可能對我們的解決方案的需求和市場利用產生不利影響，從而損害其業務。

我們未來可能會虧損，此後可能再也無法實現或維持盈利。

我們預計在可預見的未來，我們的成本將會增加，我們可能會蒙受損失。我們還預計將投入大量額外資金，以增強我們的服務和平臺，發展我們的業務並作為一家上市公司運營，同時我們將繼續投資於增加我們的醫院和醫療保健系統客户基礎，擴大我們的業務，招聘更多的員工，並開發未來的產品。這些努力可能被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。隨着我們的擴張，我們可能不會在任何給定的時期內從運營中產生正現金流。如果我們不能實現或長期保持正現金流，我們將需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條件或根本不能獲得，或者

 

14

 

這將稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務可能會受到損害。我們未能實現或保持盈利能力或正現金流，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們的業務和運營所在市場的發展和快速演變的性質可能會使評估我們的業務變得困難。

我們一直在為發展中和快速發展的遠程醫療服務市場創建產品。VSee Lab和IDOC以及遠程醫療總體上都只有有限的運營歷史，目前的解決方案和商業模式使其難以評估其業務和前景。很難評估可能影響我們業務的趨勢，以及我們的擴張是否會有利可圖。您應該根據VSee Lab和/或IDOC遇到或可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。這些風險和困難包括快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，例如確定對我們有限的資源進行適當的投資、市場採用我們現有和未來的解決方案、來自其他公司的競爭、獲取和留住客户、招聘、整合、培訓和留住技術人員、開發新的解決方案、確定解決方案的價格、不可預見的費用以及預測準確性方面的挑戰。如果我們在推出新解決方案時遇到困難，我們的聲譽和業務可能會受到損害。其他風險包括我們有能力有效地管理增長以及在遵守政府法規、合同義務和其他與隱私和安全相關的法律義務的情況下存儲、保護和使用個人數據。如果我們用來規劃業務的對這些和其他類似風險和不確定性的假設是不正確的，或者隨着我們獲得更多的業務運營經驗或由於行業的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務、經營結果和財務狀況可能會在季度和年度基礎上波動，如果這種波動導致無法滿足我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股價下跌。

我們的經營業績在過去和未來可能會因季度和年度的不同而有很大差異，可能會因為各種因素而與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期不符，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。任何這些事件都可能導致我們普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括：

•

增加或失去大型醫院和醫療保健系統客户，包括通過收購或合併此類客户；

​

•

我們銷售和實施週期的季節性和其他變化，特別是在我們的大客户的情況下；

​

•

確認收入的時間，包括收入確認可能因有時無法預測的實施時間表而延遲；

​

•

與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間；

​

•

我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、醫院和醫療保健系統客户或戰略合作伙伴之間的整合；

​

•

醫院和醫療保健系統客户續訂率以及此類續訂的時間和條款；

​

•

一段時間內售出的服務組合和我們服務的使用量；

​

•

與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及被收購公司未來可能產生的商譽減值費用；

​

•

我們的服務出現技術困難或中斷；

​

•

違反信息安全或隱私；

​

 

15

 

•

我們僱用和保留合格人員的能力，包括交叉許可和授予我們每個醫生網絡的特權；

​

•

醫療保健提供者和支付系統的結構變化；

​

•

立法或監管環境的變化，包括醫療保健、隱私或數據保護方面的變化，或政府監管機構的執法變化，包括罰款、命令或同意法令；

​

•

正在進行的或未來的監管調查或審查，或未來訴訟的成本和潛在結果；

​

•

政治、經濟和社會不穩定，包括恐怖主義活動和衞生流行病(包括新冠肺炎大流行)，以及這些事件可能對全球經濟造成的任何干擾；以及

​

•

商業或宏觀經濟狀況的變化。

​

上述一個或多個因素以及其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為，對我們的經營業績進行季度與季度和年度與年度的比較可能沒有意義，不應依賴於作為未來業績的指標。

我們的業務、財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情或未來類似流行病或其他不利公共衞生事態發展的不利影響，包括政府對此類事件的反應。

自2019年12月以來，SARS-CoV-2和由此產生的疾病新冠肺炎已經傳播到世界上幾乎每個國家和美國所有50個州。與新冠肺炎爆發相關的全球健康擔憂影響了宏觀經濟環境，疫情顯著增加了經濟的不確定性。此外，任何與提供醫療服務相關的行業在應對疫情造成的需求方面都受到了嚴重幹擾。這場大流行的持續時間和嚴重程度尚不清楚，業務中斷和財務影響的程度取決於我們不知道和控制的因素。

新冠肺炎大流行相關的市場變化導致對遠程醫療解決方案的需求增加，以及醫療系統支出的其他增加，這可能會導致我們投資於其他解決方案來滿足這些需求，還可能導致競爭產品的增加。如果我們不能從這些投資中獲得回報，不能滿足市場需求，或者不能在市場上有效地競爭，它的經營業績可能會受到影響。此外，新冠肺炎或其他大流行、流行病或傳染病爆發的財務影響可能會導致醫療支出整體下降，原因是潛在的經濟低迷和總體不確定性導致醫療支出集中在緊急護理，這可能會對我們的業務造成實質性影響。

雖然包括新冠肺炎在內的任何大流行、流行病或傳染病的爆發可能帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但廣泛蔓延的新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。任何流行病、流行病或傳染病(包括新冠肺炎)的爆發對我們客户的需求、期望和支出水平的影響都可能影響我們維持或增長業務的能力，從而可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

新冠肺炎的爆發將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成多大程度的影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們也可能會因為它對全球經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

 

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我們的銷售週期可能很長且不可預測，並且需要相當長的時間和費用。因此，我們的銷售額、收入和現金流很難預測，而且可能在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的運營結果大幅波動。

我們解決方案的銷售週期從與潛在潛在客户的初次接觸到合同執行和實施，因客户而異。我們的一些客户進行了一項重要而漫長的評估過程，包括確定我們的解決方案是否滿足他們獨特的遠程醫療服務需求，這通常不僅涉及對我們的解決方案的評估，還涉及對我們競爭對手的解決方案的評估，這在過去導致了更長的銷售週期。我們的銷售工作包括教育我們的客户我們的解決方案的用途、技術能力和潛在的好處。此外，我們的大型醫院和醫療保健系統客户通常開始在有限的基礎上部署我們的解決方案，但仍然需要廣泛的配置、集成服務和定價優惠，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證這些客户將在其組織中廣泛部署我們的解決方案，以證明我們的鉅額前期投資是合理的。未來，我們可能會經歷更長的銷售週期、更復雜的客户需求、更高的前期銷售成本以及完成部分銷售的更難預測的結果，包括新冠肺炎疫情的影響，我們可能會繼續擴大直銷隊伍，向新的領域擴張，並銷售更多的解決方案和服務。如果我們的銷售週期延長，或者我們大量的前期銷售和實施投資不能產生足夠的銷售額來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到損害。

影響醫療保健行業支出的事態發展可能會對我們的收入產生不利影響。

近幾年來，美國醫療行業發生了重大變化，我們預計重大變化將繼續發生。醫療保健行業參與者支出的普遍減少可能源於以下方面：

•

影響醫療保健提供者與患者、付款人或其他醫療保健行業參與者互動方式的政府法規或私人倡議，包括醫療保健產品和服務的定價或交付方式的變化；

​

•

整合醫療行業參與者；

​

•

減少政府對醫療保健的資金，特別是遠程醫療;和

​

•

影響醫療保健付款人或提供者或其他醫療保健行業參與者的業務或經濟狀況的不利變化。

​

醫療保健支出的任何這些變化都可能對我們的收入產生不利影響。即使行業參與者的一般支出保持不變或增加，醫療保健行業的發展也可能導致我們現在或未來服務的某些或所有特定細分市場的支出減少。然而，醫療保健行業發展的時機和影響很難預測。我們不能向您保證，對我們的解決方案和服務的需求將繼續保持在當前的水平，或者我們將擁有足夠的技術、財務和營銷資源來應對醫療保健行業的變化。

我們的執業依賴於醫生和醫生推廣人員的能力，因此存在潛在的醫療事故風險，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務可能會使他們面臨潛在的醫療事故、專業疏忽或提供醫療服務所固有的其他相關行為或索賠。無論是否有正當理由，這些索賠都可能導致大量成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，損害我們的聲譽，並對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

經濟不確定性或整體經濟長期低迷，或政治變化，可能會不成比例地影響對我們解決方案的需求，並損害我們的業務。

當前或未來的經濟不確定性或長期低迷可能會損害我們的業務。美國總體經濟的負面狀況，包括毛收入變化造成的狀況

 

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國內生產總值增長、金融和信貸市場波動、政治僵局、自然災害、流行病、社會動盪、戰爭和恐怖襲擊，可能會導致我們客户和潛在客户可用的資金減少，並對我們業務的增長率產生負面影響。

這些經濟狀況可能會使我們和我們的客户難以準確預測和計劃未來的預算決策或業務活動，並可能導致我們的客户重新評估他們購買我們的解決方案的決定，這可能會延遲和延長我們的銷售週期或導致計劃採購的取消。此外，在充滿挑戰的經濟時期或由於政治變化，我們的客户可能會收緊他們的預算，並在及時獲得足夠的資金或其他信貸方面面臨限制，這可能會導致他們向我們及時付款的能力受到損害。反過來，我們可能需要增加壞賬準備，這將對我們的財務業績產生不利影響。

如果客户和潛在客户認為我們的解決方案是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般信息技術和遠程醫療支出延遲或減少的不成比例的影響。競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況。此外，醫療保健行業整合步伐的加快可能會導致我們解決方案的整體支出減少。

我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是總體上還是在醫療行業內，或者政治變化的影響。如果整體經濟或醫療保健行業的經濟狀況沒有改善，或者在目前的水平上惡化，我們的業務可能會受到損害。

如果我們的現有客户不與我們續簽或續簽合同、以較低的費用水平續簽或拒絕從他們那裏購買額外服務，我們的業務可能會受到損害。

我們預計很大一部分收入將來自續簽現有客户合同和向現有客户銷售額外服務。可能影響我們銷售其他解決方案和服務能力的因素包括但不限於：

•

我們軟件解決方案的價格、性能和功能；

​

•

競爭解決方案的可用性、價格、性能和功能;

​

•

我們開發和銷售互補解決方案和服務的能力；

​

•

醫療保健法律、法規或趨勢的變化;和

​

•

客户的商業環境和戰略重點。

​

我們的大多數客户沒有義務在初始期限到期後續訂我們的解決方案。此外，我們的客户在續約時可能會協商對他們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。如果我們的客户未能續簽他們的合同，以不太優惠的條款或較低的費用水平續簽我們的合同，或者無法從他們那裏購買新的解決方案和服務，我們的收入可能會下降，或者我們未來的收入增長可能會受到限制。

我們的遠程醫療業務和增長戰略取決於我們維護和擴大現有醫院系統和遠程醫療用户羣、董事會認證醫生和其他提供商專家網絡的能力。如果我們無法維持和擴大我們的網絡，我們未來的增長將是有限的，我們的業務將受到損害。

我們的成功有賴於我們繼續保持由成熟的醫療保健系統提供者和成熟的董事會認證醫生和其他提供者專家組成的網絡。我們與這些提供者發展和保持滿意關係的能力也可能受到其他與之無關的因素的負面影響，例如Medicare和/或Medicaid報銷水平的變化，以及醫療保健提供者面臨的其他壓力，以及醫院、醫生團體和醫療保健提供者之間的整合活動。未能維護或獲得新的具有成本效益的提供商合同可能會導致我們失去或無法擴大我們的客户基礎、更高的成本、醫療保健提供商網絡中斷、對我們客户的服務吸引力降低和/或難以滿足監管要求，任何這些都可能損害我們的業務。

 

18

 

我們的遠程醫療業務依賴於我們與附屬專業實體的關係來提供醫療服務，如果這些關係中斷，我們的業務將受到損害。

美國某些司法管轄區的州當局可能會發現，我們與提供遠程醫療服務的醫生和醫生延展商之間的合同關係違反了州政府禁止企業從事醫藥及相關職業的規定。在大多數州，企業禁藥實踐以某種形式存在，通過法規、法規、醫藥委員會或總檢察長指導或判例法，儘管州政府適用和執行這一原則之間存在着廣泛的差異，因此很難進行準確的統計。這些法律一般禁止非行醫人員或實體從事醫學或相關職業，旨在防止無證人員或實體幹擾或不適當地影響醫生或內科醫生推廣者的專業判斷。每個州認為我們和我們的提供者之間的特定行為或合同關係構成對專業判斷的不正當影響的程度因州而異，可能會發生變化，並受到州醫學委員會和州總檢察長等人不斷變化的解釋的影響。因此，我們必須在我們持續經營的每個司法管轄區監督我們遵守法律的情況，但我們不能保證隨後對醫藥或相關專業法律的企業實踐的解釋不會限制我們的業務運營。州企業實踐醫學理論也經常對持有執照的提供者本身進行懲罰，因為他們幫助企業實踐醫學，這可能會阻礙醫生參與我們的提供者網絡。

企業醫學解釋實踐的重大變化可能會影響我們的運營，可能會削弱我們為客户提供服務的能力，並損害我們的業務。

如果我們不能開發和發佈新的解決方案，或對現有解決方案進行成功的增強、新功能和修改，我們的業務可能會受到損害。

到目前為止，我們的大部分收入來自遠程醫療軟件平臺的解決方案銷售，我們的長期運營結果和持續增長將取決於我們能否成功開發和營銷新的解決方案，並及時添加額外的模塊和功能。此外，我們已經並將繼續在研發方面投入大量資源，以增強我們現有的解決方案。如果現有客户不願意為這些新解決方案支付額外費用，或者如果新客户不重視這些新解決方案或增強功能，可能會損害我們的業務。如果我們無法預測客户和用户偏好或其他行業變化，或者如果我們無法及時增強或修改我們的解決方案，我們可能會失去客户。此外，如果我們的創新沒有響應客户的需求，或者如果這種創新沒有及時抓住市場機會或有效地推向市場，我們的運營結果將受到影響。推遲推出新的解決方案可能會為新的和現有的競爭對手打開機會之窗，侵蝕我們的市場份額，並可能對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

任何未能提供高質量技術支持服務的行為都可能損害我們與客户的關係以及我們的財務業績。

我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們的服務相關的任何技術問題。此外，我們的銷售過程高度依賴於我們解決方案的質量、我們的商業聲譽以及現有客户的強烈推薦。任何未能保持高質量和高響應的技術支持，或市場認為我們沒有保持高質量和高響應的支持，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在客户銷售我們的解決方案的能力產生不利影響，並損害我們的業務。

我們通過我們的解決方案提供技術支持服務，可能無法足夠快地做出響應，無法適應支持服務需求的短期增長，特別是在我們擴大客户羣規模的情況下。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測技術支持服務的需求，如果需求大幅增加，我們可能無法為客户提供滿意的支持服務。此外，在沒有相應收入的情況下，對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

 

19

 

由於對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們持續增長所需的高技能員工。

要繼續執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人員。具有醫療保健市場工作經驗的合格人才總體上是有限的，招聘他們的競爭非常激烈。因此，我們可能無法繼續吸引和留住合格的人員。我們過去不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員的困難，預計未來亦會繼續遇到困難。此外，我們尋找離職員工的繼任者可能會給我們業務的未來帶來不確定性，影響員工的招聘和留住，並對我們的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名員工或無法吸引和留住合格的關鍵人員可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務。這些高管是“隨意”的僱員，因此可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。我們還依靠我們在研發、營銷、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。此外，如果關鍵人員離職，我們股價的波動或表現不佳可能會影響我們吸引和留住繼任者的能力。如果我們不能留住任何關鍵人員，我們的業務可能會受到損害。

我們的管理團隊在制定戰略決策以執行我們的增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，不能保證管理層的決策將成功實現我們的業務目標，或者不會產生對我們的增長前景產生負面影響的意外後果。

我們的管理層在做出戰略決策以執行我們的增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能將時間和公司資源投入到新的或擴展的解決方案產品、潛在收購、潛在客户或其他計劃上，這些計劃不一定會改善我們的運營業績或促進我們的增長。管理層未能做出最終促進我們增長的戰略決策，可能會導致不利的回報和對其前景的不確定性，每一種情況都可能導致我們普通股的價格下跌。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，或者以其他方式擾亂我們的運營，我們可能難以成功整合任何此類收購或實現其預期收益，任何此類收購都可能損害我們的業務。

我們打算收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的解決方案、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的其他業務、應用程序和服務或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

此外，如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處，包括但不限於：

•

無法以有利可圖的方式整合或受益於所獲得的技術或服務;

​

•

與收購相關的意外成本或責任，包括法律責任;

​

•

難以整合所收購企業的會計系統、運營和人員;

​

 

20

 

•

與支持遺留產品和所收購企業託管基礎設施相關的困難和額外費用;

​

•

難以將被收購企業的客户轉化到我們的平臺和合同條款，包括被收購公司的收入、許可、支持或專業服務模式的差異;

​

•

轉移管理層的注意力對其他業務問題的注意力;

​

•

收購對我們與業務合作伙伴和客户的現有業務關係產生不利影響;

​

•

關鍵員工或承包商的潛在流失;

​

•

使用我們業務其他部分所需的資源;和

​

•

使用我們的大部分可用現金來完成收購。

​

此外，我們收購的企業收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或產生債務，這可能會對我們的運營業績產生不利影響，或導致我們普通股的市場價格下跌。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務可能會受到損害。

如果我們無法增長，或者如果我們無法有效管理未來的增長，我們的收入可能不會增加，我們可能無法實施我們的業務戰略。

我們未來的成功將取決於我們的增長能力，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能會產生意外費用，無法滿足客户的要求，所有這些都可能損害我們的業務。管理我們增長的一個關鍵方面是我們有能力擴展VSee Lab和IDOC的每一項能力，包括應對遠程醫療需求的意外變化。為了有效地管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續維護和加強我們的信息技術基礎設施、財務和會計系統以及控制措施。我們還必須吸引、培訓和保留大量具有董事會資格的醫生、銷售和營銷人員、客户支持人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員和管理人員，而這些人員，特別是醫生和軟件工程師的供應可能會受到限制。

我們的增長將取決於我們的解決方案是否被接受為傳統醫療保健提供系統的適當補充，以及我們克服運營挑戰的能力。由於客户的不滿或新的替代解決方案，我們的業務模式和解決方案可能會失去作為傳統醫療保健提供系統的補充的生存能力。如果我們無法滿足我們客户的需求，或者我們的客户對我們的解決方案的質量不滿意，我們的客户可能不會續簽我們的合同，尋求取消或終止他們與我們的關係，或者以不太優惠的條款續簽，任何這些都可能導致我們的年度淨美元保留率下降。

隨着我們的持續增長，包括通過整合以前或未來收購所獲得的員工和業務，我們可能會發現很難保持我們企業文化的重要方面，這可能會對我們的盈利能力以及我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的合格人員的能力產生負面影響。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法應對競爭壓力，無法利用市場機會，無法滿足客户要求，也無法保持高質量的解決方案。此外，我們可能無法擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應未來的增長。

未能有效管理我們的增長還可能導致我們在開發和運營方面過度投資或投資不足，導致我們的基礎設施、系統或控制存在弱點，導致運營失誤、財務損失、生產力損失或商機，並導致員工流失和剩餘員工的生產率下降。我們的增長預計將需要大量資金

 

21

 

支出，並可能從開發新的解決方案和服務等其他項目中挪用財政資源。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們的收入可能不會增加，或者可能比預期的增長更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們的服務質量也可能受到影響，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，並損害我們吸引和留住客户的能力。

如果我們用來確定潛在市場總規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務也會受到損害。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明是不準確的假設和估計。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。與我們的市場機會相關的主要假設包括美國的所有醫院都通過遠程醫療採用外包臨牀資源，以及我們可以成功地在TURE解決方案中增加比目前提供的專業更多的專業。我們的市場機會也基於這樣的假設，即我們現有和未來的產品對我們的客户和潛在客户將比競爭對手的解決方案更具吸引力。如果這些假設被證明是不準確的，我們的業務可能會受到損害。

我們可能不會以歷史上實現的速度增長，或者根本不會增長，即使我們的關鍵指標可能表明增長，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們在最近幾年經歷了顯著的增長。未來的收入可能不會以同樣的速度增長，或者可能會下降。我們未來的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力增加現有客户的收入，完成對潛在未來客户的銷售，擴大我們的客户基礎，以及開發新的解決方案和服務。我們不能保證我們將成功地執行這些增長戰略，或者即使我們的關鍵指標表明未來的增長，我們也不能保證我們的收入將繼續增長或產生淨收入。我們執行現有銷售渠道、創建更多銷售渠道和擴大客户羣的能力取決於我們的服務相對於競爭對手提供的服務的吸引力、我們展示現有和未來服務的價值的能力，以及我們吸引和保留足夠數量的合格銷售和營銷領導和支持人員的能力。此外，我們現有的客户採用我們服務的速度可能比我們目前預期的要慢，這可能會損害我們的業務和增長前景，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們未來可能會受到訴訟的影響，這可能是昂貴和耗時的辯護。

我們可能會受到在正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠，或者我們現任或前任同事提出的僱傭索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。解決其中一些針對我們的此類問題可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響，從而損害我們的業務和股票價格。例如，可根據國內或國外數據隱私法(如1996年《健康保險可攜帶性與責任法案》(HIPAA)、《一般數據保護條例》(GDPR)或2018年加州消費者隱私法(《CCPA》))或根據隱私執法政府實體(如聯邦貿易委員會(FTC)或美國衞生與公眾服務部(HHS))的授權，或因私人行為而對我們徵收罰款或評估。例如，基於數據泄露或基於私人訴權(如《共同CPA》中所載的)的集體訴訟。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們部分保險的可用性或成本，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力產生不利影響。此外，此類訴訟可能導致對我們的業務有權的政府當局加強審查，如聯邦貿易委員會、HHS、民權辦公室(OCR)和州總檢察長。

 

22

 

我們可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，我們可能需要支付重大損害賠償，並可能損害我們的業務。

因為我們的業務為患者提供遠程醫療服務，每個人都面臨着向我們及其附屬專業實體提出醫療責任索賠的風險。我們和我們的附屬專業實體在過去和未來可能會受到醫療責任索賠的影響，如果這些索賠成功，還會獲得鉅額損害賠償。雖然我們為醫療事故索賠提供的保險金額為我們認為與業務相關的風險是適當的，但我們無法預測醫療事故案件的結果，即任何此類索賠，無論其最終結果如何，都可能對我們的業務或聲譽或我們吸引和留住客户的能力產生影響。職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是在我們擴大服務的時候。因此，我們的供應商未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。

對我們提出的任何未完全覆蓋保險的索賠可能會產生高昂的辯護成本，導致針對我們的鉅額損害賠償，並分散我們管理層和供應商對我們業務的注意力，這可能會損害我們的業務。此外，任何索賠都可能損害我們的業務或聲譽。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該徵收或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們不在任何州徵收遠程醫療服務的銷售和使用税以及類似的税，因為我們相信我們的服務在任何州都不需要繳納此類税。銷售和使用以及類似的税法和税率因州而異。某些我們不徵收此類税收的州可能會聲稱此類税收是適用的，這可能會導致對過去的服務進行納税評估、罰款和利息，並且我們可能被要求在未來為服務徵收此類税收。這樣的納税評估、罰款和利息或未來的要求可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能需要來自股權或債務融資的額外資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供，如果有的話。

我們打算進行投資以支持我們預期的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的解決方案或增強我們的現有解決方案、增強我們的運營基礎設施以及收購補充業務和技術。為了實現這些目標，我們可能會對未來的資本資源做出承諾，包括在我們的信貸安排下產生額外的債務。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股權或債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性公約。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

與政府監管相關的風險

在美國，我們在嚴格監管的環境中開展業務，如果我們不遵守醫療保健法律法規，我們可能會受到罰款和其他處罰，被禁止參加某些報銷計劃，或者被要求對我們的運營進行重大更改，或者遭遇負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國醫療行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律法規管理我們提供服務和向政府項目和私人付款人收取補償的方式，我們的合同

 

23

 

與我們的供應商、供應商和客户的關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：

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聯邦醫生自我推薦法，通常稱為斯塔克法，除特定例外情況外，禁止醫生將Medicare或Medicaid患者轉介給某個實體，以提供某些“指定健康服務”，前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權權益或補償安排)，並禁止該實體向Medicare或Medicaid收取此類指定健康服務的費用。許多州都採用了類似的法律；

​

•

聯邦反回扣法規禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他轉介報酬，以換取訂購、租賃、購買、推薦或安排或誘使推薦個人，或訂購、購買或租賃任何聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)涵蓋的全部或部分項目或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府可以斷言，違反聯邦《反回扣法規》的索賠，就《虛假索賠法》而言，構成虛假或欺詐性索賠；

​

•

聯邦虛假申報法，除其他事項外，禁止提交或導致提交虛假付款或批准申請；製作、使用或導致他人制作或使用對虛假或欺詐性索賠至關重要的虛假記錄或聲明；製作、使用或導致製作或使用對向政府支付資金的義務具有重要意義的虛假記錄或聲明；或隱瞞、避免或減少向政府支付金錢的義務。許多州已經通過了州虛假申報法。

​

我們並不總是受益於對這些法律法規的重大監管或司法解釋來指導我們的運營。未來，對這些法律和法規的不同解釋或執行可能會使我們目前或過去的做法受到不當或非法行為的指控，或者可能要求他們對我們的業務或結構做出改變。確定他們違反了這些法律，或者公開宣佈我們正在接受可能違反這些法律的調查，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，我們的商業聲譽可能會受到嚴重損害。此外，可能會在聯邦或州一級通過其他類似的法律或法規，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

為了強制遵守聯邦法律，美國司法部和美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG)最近加強了對醫療保健提供者的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。處理調查可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，由於聯邦虛假索賠法案規定，每個虛假索賠或陳述有三倍的損害賠償和12,537美元至25,076美元的罰款，醫療保健提供者經常在不承認對重大和實質性金額承擔責任的情況下解決指控，以避免訴訟程序中可能判給三倍損害賠償的不確定性。此類和解往往包含額外的遵守和報告要求，作為同意法令、和解協議或公司誠信協議的一部分。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府將繼續投入大量資源，調查醫療保健提供者遵守醫療保健報銷規則以及欺詐和濫用法律的情況。

管理醫療保健服務提供的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化。我們不能向您保證，任何新的或更改的醫療法律、法規或標準不會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，司法、執法、監管或認證機構對我們業務的審查不會導致可能對我們的運營產生不利影響的決定。

 

24

 

針對遠程醫療法律領域的州立法和法規更改可能會給我們平臺上的第三方醫療集團和獨立醫生帶來額外的要求和州合規成本，這可能會增加運營複雜性並增加成本。

我們的附屬專業實體以及獨立醫生和醫生推廣人員向特定州的患者提供遠程醫療服務並獲得報銷的能力取決於患者所在州的法律法規。管理遠程醫療服務提供的法律和法規正在快速發展，並受到不斷變化的政治、監管和其他影響。一些州的監管機構或醫學委員會可能已經制定了規則或解釋現有規則的方式，限制或限制提供者提供遠程醫療服務的能力，或醫生遠程監督護士從業人員和醫生助理的能力。此外，提供遠程保健服務的方式可能受到限制，或與提供遠程保健服務有關的要求，如事先親自探視或獲得某些知情同意。例如，有些州特別要求同步(或“實時”)通信，並限制或排除使用異步遠程保健模式，這也被稱為“存儲轉發”遠程保健。由於這是一個發展中的法律和法規領域，我們在我們開展業務的每個司法管轄區不斷監測我們的合規情況。然而，我們不能保證我們的附屬專業實體或獨立提供者的活動和安排在受到質疑時會被發現符合國家要求，或者不會以不利於我們商業模式的方式採用、執行或更改新的或現有的法律或法規。我們無法預測我們所在司法管轄區的監管格局，法律、政策或標準的任何重大變化，或其解釋或執行，都可能在很少或根本沒有通知的情況下發生。通過我們的平臺提供的大多數會診是為位於允許使用異步遠程醫療的司法管轄區的患者提供的同步會診。如果與我們的業務相關的法律或法規發生變化，或其解釋或執行對我們的結構或運營產生不利影響，包括對使用異步遠程醫療或遠程監督執業護士或醫生助理的限制更大，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

不斷變化的政府法規和執法活動可能需要增加成本，或者對我們的運營結果產生不利影響。

在不確定的監管環境中，我們的運營可能會受到各種法律法規的直接或間接採用、擴展或重新解釋的影響。鑑於政府支出水平和對整個行業的監管，這一風險在醫療保健行業尤為嚴重。

在正常業務過程中，我們可能會接受聯邦和州機構的詢問和審計，這些機構監督適用的醫療計劃參與、許可證和支付法規。我們還可能受到例行和有針對性的政府審計和調查。我們認為，圍繞醫療保健行業大多數細分市場的監管環境仍然緊張。迴應審計和詢問可能需要我們支付鉅額費用。如果任何審計或調查的結果顯示存在重大違規行為，我們可能不得不在維護我們的業務和對我們的運營進行修改時產生額外的費用。

在我們運營的州，我們認為我們在實質上遵守了所有適用的重要法規，但由於不確定的監管環境，某些州可能會確定我們違反了他們的法律法規。如果我們必須補救此類違規行為，我們可能會被要求以損害我們各自平臺對客户吸引力的方式修改我們在這些州的業務和服務，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定在這些州合規運營的要求過於繁重，我們可能會選擇終止我們在這些州的運營。在每一種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們未能遵守廣泛的醫療法律和政府法規，我們可能會受到懲罰，或者被要求對我們的運營進行重大改變。

醫療保健行業需要遵守聯邦和州政府層面的廣泛而複雜的法律法規，這些法律法規涉及以下方面：

•

醫療服務提供者的許可證以及參加政府報銷計劃;

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•

遠程醫療服務的必要性和充分性;

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與醫生和其他轉介來源和轉介接受者的關係;

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•

服務的計費和編碼;

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正確處理任何多付款項;

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我們提供的醫療設備、設備和服務的質量;

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醫療專業人員和支持人員的資格;

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與健康相關的個人信息和醫療記錄相關的保密性、維護、數據泄露、身份盜竊以及安全問題;和

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•

與患者和消費者的溝通。

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這些法律包括聯邦《斯塔克法》、聯邦《反回扣條例》、《虛假申報法》和類似的州法律。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到民事制裁和刑事處罰，包括失去參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃的能力。雖然我們努力確保我們與醫院和醫生等轉介來源的財務關係符合適用的法律(包括適用的避風港和例外情況)，但這些法律和法規的不斷變化的解釋或執行可能會使我們當前的做法受到不當或非法的指控，或者可能要求他們在我們的運營中做出改變。確定我們違反了這些或其他法律，或者公開宣佈我們正在接受可能違反這些或其他法律的調查，可能會損害我們的業務，我們的商業聲譽可能會受到嚴重損害。此外，可能會在聯邦或州一級通過其他可能損害我們業務的立法或法規。

我們收集、使用和披露個人身份信息，包括健康信息，受聯邦和州隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會對我們造成重大責任或聲譽損害，進而損害我們的客户基礎和我們的業務。

與機密、敏感和個人信息的保護、收集、存儲、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理有關的許多聯邦和州法律、規則和法規以及合同義務，包括某些受患者保護的健康信息(PHI)，如患者記錄。現有的法律法規在不斷演變，適用於我們業務的新法律法規正在美國各級政府推出。在許多情況下，這些關於轉移或披露個人信息的法律和法規不僅適用於向第三方轉移或披露信息，也適用於VSee Lab和IDOC、我們的附屬公司和與我們開展業務的其他方之間的信息轉移。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們在地方、州和聯邦層面監測數據隱私和安全法規的法律發展，然而，全球數據隱私和安全的監管框架正在不斷演變和發展，因此，在可預見的未來，解釋和實施標準以及執法做法可能仍然不確定。

PHI的管理受制於HIPAA。HIPAA是保護患者醫療數據和記錄的主要聯邦法律。HIPAA由HIPAA隱私規則(“隱私規則”)和HIPAA安全規則(“安全規則”)組成。HIPAA隱私規則通過限制我們的使用和披露來保護醫療記錄和其他個人健康信息，賦予個人訪問、修改和尋求對我們自己的健康信息進行核算的權利，並將大多數健康信息的使用和披露限制在實現預期目的所需的合理最低數量。HIPAA安全規則保護個人創建、接收、使用或維護的電子個人健康信息，並要求適當的行政、物理和技術保障措施，以確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和安全性。HITECH法案加強了HIPAA的執行條款，要求OCR定期審計覆蓋的實體和我們的業務夥伴，並授權州總檢察長對違反HIPAA的行為提起民事訴訟。它允許HHS

 

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對HIPAA合規性進行審計，並施加重大民事罰款，即使我們不知道或合理地不可能知道該違規行為。

HIPAA要求醫療保健提供者及其業務夥伴制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符，包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。

HIPAA對某些違規行為實施強制處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院能夠判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。

此外，HIPAA要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體或業務夥伴進行定期合規性審核，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求HHS建立一種方法，根據該方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生倡議的行為的受害者，可以獲得違規者支付的民事貨幣罰款的一定比例。

HIPAA還要求通知患者任何未經授權獲取、訪問、使用或披露我們的不安全PHI，這些信息危及此類信息的隱私或安全，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露相關的例外情況除外。HIPAA規定，這種通知必須“不能有不合理的延遲，在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多的患者，必須立即向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，則覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。這一報告義務是對任何國家通知要求的補充。

建議對HIPAA法規進行更改，如果通過，可能要求我們對HIPAA合規計劃和患者訪問請求程序進行重大更改，並可能產生其他財務和運營影響。

還有其他聯邦和州法律保護個人身份信息(PII)的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性，包括PHI。在州和地方一級，更加註重規範機密、敏感和個人信息的收集、存儲、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。在許多情況下，這些法律比HIPAA規則更具限制性，可能無法先發制人，可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。

此外，美國所有50個州和哥倫比亞特區都頒佈了違規通知法，可能要求我們在未經授權訪問、披露或獲取我們或我們的服務提供商經歷的個人或機密信息時通知患者、員工或監管機構。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求關注不斷變化的監管要求。根據合同，我們還可能被要求通知患者或其他交易對手安全漏洞。儘管我們與我們的服務提供商可能有合同保護，但任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規行為方面花費大量資源。我們從我們的服務提供商那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，並且我們可能無法執行任何此類合同保護。除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體已經並可能在未來不時提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。

 

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新的健康和個人信息安全標準，無論是否根據HIPAA、國會行動或其他方式實施，都可能對VSee和IDOC必須處理與醫療保健相關的數據的方式產生重大影響，遵守標準的成本可能會很高。如果我們不遵守與PHI相關的現有或新的法律法規，我們可能會受到刑事或民事制裁。

由於我們存儲和傳輸的PII的敏感性，我們技術平臺的安全功能非常重要。如果我們的安全措施被破壞或失敗，未經授權的人員可能能夠訪問敏感的客户和患者數據，包括HIPAA監管的PHI。因此，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對客户或投資者的信心造成不利影響。客户可能會減少使用或停止使用我們的服務，或者我們的客户基礎可能會減少，這將導致我們的業務受到影響。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用法律或法規的處罰和監管行動，以及補救、通知個人和防止未來發生的措施的鉅額費用。任何潛在的安全漏洞還可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任；修復此類漏洞可能造成的系統損壞；為客户或其他業務合作伙伴提供激勵措施，以努力在漏洞發生後維持我們的業務關係；以及實施防止未來發生此類事件的措施，包括組織變革、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。雖然我們為某些安全和隱私損害和索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。

我們還向客户發佈聲明，描述我們如何處理和保護個人信息。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺詐行為的索賠，這可能會導致重大責任和後果，包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。

2020年3月，國家衞生信息技術協調員辦公室發佈了實施《21世紀治療法案》信息屏蔽禁令的最終規則，該規則於2021年4月5日生效。該規則適用於幾乎所有醫療保健提供者，旨在創建一個更具互操作性的醫療保健系統，支持無縫數據交換，改善護理協調，並消除在提供者和計劃之間以及在患者指示下使用和交換PHI的障礙。“信息封鎖”是指不合理地限制電子健康信息(“EHI”)的提供和使用的活動。該規則禁止屏蔽EHI的信息，除非法律要求或滿足八種狹義適用的例外之一。像大多數供應商一樣，我們必須創建新的政策和程序、培訓和治理結構，並投資於新技術以遵守規則。ONC已將監督和合規監測委託給監察長辦公室，如果提供商未能遵守這些新規則，可能會受到重大經濟處罰。對供應商的確切處罰將通過未來的規則制定來確定。任何個人都可以提出申訴，指控提供商通過ONC提供的在線門户網站進行信息屏蔽。

如果我們未能遵守管理向政府醫療保健計劃或商業保險計劃提交索賠的聯邦和州法律和政策，我們或我們的客户可能會受到民事和刑事處罰，或失去參與政府醫療保健計劃和商業保險公司合同索賠的資格。

我們為客户提供收入週期管理服務，包括準備和提交專業服務索賠，以及代表客户與付款人進行賬單代理代收處理。其中某些報銷要求受聯邦和州法律管轄，不遵守可能會受到民事和刑事處罰。HIPAA安全、隱私和交易標準對我們的索賠準備、傳輸和提交服務也有潛在的重大影響，因為此類服務的結構和提供方式必須支持我們客户的HIPAA合規義務。我們或我們的系統在輸入、格式化、準備或傳輸索賠信息方面的錯誤可能被確定或聲稱違反了這些法律和法規。如果我們的收入週期

 

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管理服務不遵守這些法律法規，我們可能會受到聯邦或州政府的調查，可能會受到懲罰，可能需要為虛假索賠訴訟辯護，私人付款人可能會向他們提出索賠，我們可能會被排除在Medicare、Medicaid或其他政府資助的醫療保健計劃之外。此外，我們的客户可能會尋求合同補救和賠償。任何與這些主題相關的調查或訴訟，即使是毫無根據或毫無根據的，都可能對我們的服務需求產生不利影響，可能迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決故障，並可能損害我們的業務。

第三方保險和託管護理實體等私人支付來源通常也保留對我們的賬單流程進行審計的權利，並且確實會對我們的計費流程進行審計，並不時進行此類審查。我們應對和辯護任何此類審查、審計和調查的成本都是巨大的，在目前的執法環境下可能會增加。這些審計和調查可能要求我們退還或追溯調整相關政府計劃或私人薪酬來源向我們支付的金額。

如果我們的收入週期管理服務未能遵守這些法律法規，我們可能會受到聯邦或州政府的調查，可能會受到懲罰，可能不得不為虛假索賠訴訟辯護，私人付款人可能會向我們提出索賠，我們可能會被排除在Medicare、Medicaid或其他政府資助的醫療保健計劃之外。此外，我們的客户可能會尋求合同補救和賠償。任何與這些主題相關的調查或訴訟，即使是毫無根據或毫無根據的，都可能對我們的服務需求產生不利影響，可能迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決故障，並可能損害我們的業務。

醫生執照和資格認證是提供專業服務的成本，它可能會對我們的利潤率產生負面影響，因為它可能會增加使用適當執照和資格證書的醫生來滿足諮詢需求的費用，特別是在擴展到新的司法管轄區和新的醫院客户時。

醫生(或醫生延伸者)執行遠程醫療會診的能力取決於醫生在哪裏獲得執業許可，以及醫生有權向誰提供服務。州執照和醫生資格認證要求需要時間來獲得，通常需要幾個月的準備時間，醫生才能開始為特定的醫院設施提供諮詢。我們管理和預測醫生需求以及確定許可和認證的優先順序的能力可能會影響利潤率和費用管理。在只有有限數量的醫生持有必要的執照和證書的地區，隨着諮詢需求的增加，那些擁有適當許可證和證書以滿足客户需求的醫生可能會承擔額外的加班或要求增加費用，從而增加成本。此外，在特定司法管轄區獲得行醫執照是當地州醫學委員會的自由裁量權，因此，在某些司法管轄區獲得執照的時間可能超出我們在預期時間框架內完成的能力範圍。

與遠程醫療平臺相關的某些軟件產品可能會受到FDA監管審查和監督。確定適用的FDA要求並確保遵守這些要求是至關重要的。

遠程醫療平臺和產品中經常使用的某些軟件產品可能屬於數字健康產品的大類，在某些情況下，可能需要FDA在上市前進行監管審查。FDA通常會對符合FDA法定定義的“醫療器械”產品進行監管。在某些情況下，如果軟件應用程序及其相應的平臺打算用於一個或多個醫療目的，並因此受到FDA的監管，則被視為醫療設備。確定一種產品是否符合醫療器械的定義需要對設計和預期用途進行評估。產品的預期用途由製造商的意圖決定，產品的設計和產品標籤證明瞭這一點。標籤是一個寬泛的術語，包括營銷和廣告主張。FDA對數字健康技術的監管方法在法規和指導文件中都有闡述。這需要分析(1)產品是否符合FDA對醫療設備的定義，如果符合，(2)分析它是否是由FDA的一項數字健康“執法自由裁量權”政策從積極的監管中剝離出來的。通常，FDA的總體方法是以基於風險的方式將其監管監督僅應用於被認為符合醫療器械定義的軟件功能

 

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(即，用於診斷疾病或其他情況，或用於治癒、緩解、治療或預防疾病的設備)，並且其功能可能會在發生故障時造成患者安全風險。

與使用我們的技術相關的風險

未能跟上技術進步的步伐可能會導致我們的解決方案過時，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

遠程醫療行業的特點是技術日新月異、消費者需求不斷變化、產品生命週期短以及行業標準不斷演變。我們商業模式的成功實施取決於我們預測和適應不斷髮展的技術和行業標準並相應地推出新解決方案的能力。例如，我們將我們的軟件平臺部署到醫院組織，作為獨立於其臨牀服務的獨立軟件即服務解決方案，使這些提供商能夠在我們所有的護理站點優化和擴展其平臺。這些新的解決方案帶來了風險，例如成本超支、交付延遲、性能問題以及客户不能接受。如果我們不能預見或適應快速發展的行業標準、技術以及日益複雜的客户和員工，我們現有的技術可能會變得不受歡迎、過時或損害我們的聲譽。此外，我們可能無法有效地開發、使用、營銷、銷售或維護新技術，或使我們的解決方案適應不斷變化的客户要求或新興的行業標準，因此，我們的業務可能會受到損害。此外，我們對可能發展和影響我們業務的趨勢的洞察力有限，這可能會導致我們在預測和應對相關業務、法律和監管趨勢以及醫療改革方面出現錯誤。此外，不能保證我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致我們目前或未來的解決方案和服務失去競爭力或過時。如果這些事件中的任何一種發生，都可能損害我們的業務。

如果我們用於提供服務的系統遇到安全漏洞，我們可能會承擔重大責任，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

我們的服務涉及存儲和傳輸客户的專有信息、敏感或機密數據，包括患者、客户和其他人的寶貴個人信息，以及客户的PHI。由於我們存儲和傳輸的信息的敏感性，我們的計算機、網絡和通信系統基礎設施的安全功能對我們的業務成功至關重要。我們的安全措施的違反或失敗可能是由各種情況和事件引起的，包括第三方行為、員工疏忽或錯誤、瀆職、計算機病毒、計算機黑客的網絡攻擊、升級或更換軟件和數據庫過程中的失敗、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤或災難性事件。近年來，由於新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加，信息安全風險普遍增加。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費額外的資源來進一步加強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。如果我們的安全措施失敗或被攻破，可能會導致未經授權的人訪問敏感的客户或患者數據(包括PHI)、我們的數據丟失或損壞、無法訪問數據源、無法處理數據或向我們的客户提供我們的服務。此類安全措施的失敗或違反，或我們無法及時有效地解決此類失敗或違反，可能會嚴重損害我們的聲譽，對客户或投資者對我們的信心造成不利影響，並減少現有和潛在客户對我們服務的需求。此外，我們可能因違反適用的法律或法規(包括HIPAA)而面臨訴訟、違約損害賠償、罰款或監管行動，並因採取補救措施以防止未來發生和減少過去的違規行為而產生鉅額成本。儘管我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。

我們可能會遇到在較長時間內未被檢測到的網絡安全和其他入侵事件。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在推出之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或感知到的對我們安全的破壞，或者如果我們是

 

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如果不能及時有效地解決此類漏洞，可能會損害市場對我們安全措施有效性的看法，我們可能會失去銷售和客户，這可能會損害我們的業務。

我們依賴電信和互聯網服務提供商為我們的客户提供解決方案，這些第三方提供的服務的任何中斷或故障都可能損害我們的業務。

我們的業務高度依賴電信和互聯網服務提供商。我們的服務旨在一天24小時、一週七天不間斷地運營。然而，我們可能會時不時地遇到服務和可用性的中斷和延誤。我們可能不會為其中一些服務維護宂餘的系統或設施。雖然我們控制和訪問我們的服務器，但我們不控制互聯網提供商的運營。

此外，如果我們的供應商或互聯網提供商無法跟上我們不斷增長的需求，這可能會損害我們的業務。我們服務的中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户退款預付費和未使用的訂閲，使我們承擔潛在的責任，或對客户續約率產生不利影響。

如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户的關係產生負面影響。為了不間斷運行，我們和我們的服務提供商必須防範：

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火災、斷電、自然災害等非我們可控的不可抗力事件造成的損失；

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通信故障;

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軟件和硬件錯誤、故障和崩潰;

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安全漏洞、計算機病毒、黑客攻擊、拒絕服務攻擊和類似破壞性問題;和

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其他潛在的幹擾。

​

此外，系統故障可能會導致數據丟失，包括患者數據，這對我們提供的服務至關重要。與我們或我們的第三方系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的品牌造成不利影響，並使我們對第三方承擔責任，所有這些都可能損害我們的業務。

如果不保護或執行我們的知識產權，可能會削弱我們保護內部開發的技術和品牌的能力，而執法所涉及的成本可能會損害我們的業務。

我們的知識產權包括我們內部開發的流程、方法、算法、應用程序、技術平臺、軟件代碼、網站內容、用户界面、圖形、商業外觀、數據庫和域名。我們依靠商標、商業祕密和版權法以及保密程序和合同條款的組合來保護我們內部開發的技術和內容的知識產權。我們相信，我們的知識產權是我們業務的一項重要資產。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們將技術商業化的能力，並推遲或使我們無法實現盈利。如果不能以具有成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力造成不利影響。我們認為保護我們的商業祕密、版權、商標、商業外觀、數據庫和域名對我們的成功至關重要。

我們依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利，努力保護我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。例如，其他方，包括我們的競爭對手，可能獨立開發類似的技術、複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計，在這種情況下，我們可能無法向這些方主張我們的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效防止披露我們的機密信息，或在未經授權披露我們的機密信息的情況下提供足夠的補救措施，並且我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當步驟執行我們的知識產權。

 

31

 

我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決策，而我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。特別是，我們目前沒有為我們的軟件平臺註冊或申請知識產權保護的專利或其他專利。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們的解決方案、技術或專有信息的每一個重要特徵，或為我們提供任何競爭優勢，因為知識產權法，包括成文法和判例法，尤其是在美國，正在不斷髮展，法律的任何變化都可能使我們更難執行我們的權利。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使任何相關的未決專利申請面臨無法頒發的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。與我們決定對客户或前客户採取此類執法行動相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的其他客户關係或潛在客户關係產生不利影響，損害我們的品牌和業務，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會損害我們的品牌和我們的業務。

我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。

在我們的行業中有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。有時，第三方可能會聲稱我們侵犯了我們的知識產權或我們挪用了我們的知識產權。隨着我們市場競爭的加劇，針對我們的專利侵權、商標侵權和其他知識產權索賠的可能性增加。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能無法在辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常需要在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利，這些專利可能涵蓋我們技術和服務的一個或多個方面。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，無論是否成功地對我們提出索賠，都可能要求我們支付大量損害賠償、持續的版税或許可證付款或和解費用，阻止我們提供解決方案或使用某些技術，要求我們重新設計所有或部分平臺，或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改應用程序或退還費用，這可能是代價高昂的。即使我們在這樣的爭端中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

 

32

 

我們的軟件平臺可能會由於錯誤或類似問題而無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引發對我們的索賠，或者將我們的資源應用轉移到其他目的，任何這些都可能損害我們的業務。

我們的軟件平臺使我們的客户和提供商能夠完成、查看和編輯病歷；請求諮詢(計劃或按需)；進行諮詢(通過視頻或電話)；以及啟動專家醫療服務。軟件開發是耗時、昂貴和複雜的，並且可能涉及不可預見的困難。我們可能會遇到技術障礙，他們可能會發現其他問題，阻礙我們的軟件平臺正常運行。如果我們的解決方案不能可靠地發揮作用或未能達到客户在性能方面的期望，客户可以向我們提出責任索賠或試圖取消與我們的合同。這可能會損害旅行團的聲譽，並削弱我們吸引或維持客户的能力。

此外，像我們這樣的複雜軟件經常包含缺陷和錯誤，其中一些可能會在一段時間內無法檢測到。我們現有的或新的軟件和服務在未來可能會出現實質性的性能問題、缺陷或錯誤，這些問題可能是由於我們的解決方案與系統和數據的接口造成的，這些系統和數據不是我們開發的，其功能不在我們的控制範圍之內，或者在我們的測試中未被檢測到。在引入新軟件或對現有軟件進行增強後，可能會發現此類錯誤。如果我們在引入解決方案之前檢測到任何錯誤，我們可能不得不在解決問題之前將部署推遲一段較長的時間。任何缺陷和錯誤，以及我們未能識別和解決這些缺陷和錯誤，都可能導致收入或市場份額的損失、開發資源的轉移、對我們聲譽的損害以及增加服務和維護成本。缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户向我們購買我們的解決方案。糾正缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能損害我們的業務。

與我們上市公司有關的風險

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。在長達五年的時間裏，我們將繼續是一家“新興成長型公司”。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或者收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元，我們將在下一個財年停止成為一家新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，我們不受就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些條款而覺得我們的股票不那麼有吸引力。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，在私人公司之前不會採用新的或修訂的標準

 

33

 

必須採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們沒有實質性的合併運營歷史，任何未能成功整合VSee Lab和IDOC的業務都可能對我們的運營結果產生不利影響。

直到2024年6月24日，VSee Lab和IDOC自成立以來一直獨立運營。不能保證我們能夠成功整合VSee Lab和IDOC的業務，或建立必要的系統和程序，包括會計和財務報告系統，以便在盈利的基礎上管理合並後的企業，並及時報告合併後實體的運營結果。此外，不能保證VSee Lab和IDOC各自的管理團隊能夠成功管理合並後的實體，並有效地實施其運營或增長戰略。VSee Lab和IDOC的財務業績涵蓋了它們未處於共同控制或管理之下的時期，因此，可能不能説明它們未來的財務或經營業績。我們的成功將取決於管理層將VSee Lab和IDOC整合為一個組織的能力。我們無法成功整合這些公司，以及協調和整合某些運營、行政、財務和信息技術系統，將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，儘管IDOC在歷史上一直是盈利的，但我們預計在可預見的未來，我們的成本將會增加，我們可能會出現虧損。我們還預計將投入大量額外資金，以增強我們的服務和平臺，發展我們的業務並作為一家上市公司運營，同時我們將繼續投資於增加我們的醫院和醫療保健系統客户基礎，擴大我們的業務，招聘更多的員工，並開發未來的產品。這些努力可能被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。

我們目前的管理團隊沒有管理上市公司的經驗。

我們目前的管理層沒有管理上市公司的經驗，沒有與上市公司投資者和研究分析師互動的經驗，也沒有遵守與上市公司有關的日益複雜的法律和要求的經驗，包括與及時公開披露、財務報告、內部控制和企業風險管理相關的法律和要求。因此，我們可能無法成功或有效地管理我們新的和額外的角色和責任。上市公司受到重大的監管監督，根據美國證券法負有報告義務，並受到證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移我們對業務日常管理的注意力。未能充分遵守上市公司的要求，包括財務報告方面的缺陷或披露控制和程序以及財務報告的內部控制無效，可能會導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並對我們的股票價格產生嚴重負面影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克適用的上市標準的規則和法規的報告要求。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息得到記錄、處理和處理。

 

34

 

在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內彙總和報告，並根據交易所法案要求在報告中披露的信息經過積累並傳達給我們的主要高管和財務官。為了維持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。

未能制定或維持有效的控制措施，或在執行或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營結果或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和關於我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入這些報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們必須遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的《美國證券交易委員會》規則，併為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們將被要求從截至2024年12月31日的年度報告Form 10-k開始，提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告。

如果我們的業務收益沒有達到金融或行業分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。

如果出現以下情況，我們證券的市場價格可能會下跌：

•

我們沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現收購帶來的預期收益；或者

​

•

業務合併對財務報表的影響與財務或行業分析師的預期不符。

​

因此，投資者可能會因為股價下跌而蒙受損失。

我們被要求滿足納斯達克股票市場的持續上市要求。然而，我們可能無法在未來維持我們的證券的上市。

如果我們未能達到繼續上市的要求，納斯達克將我們的證券退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

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有限的公司新聞和分析師報道；以及

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•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

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VSee Lab的獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對其能否繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

VSee Lab的運營和財務狀況經常性虧損令人對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。在VSee Lab截至2023年12月31日的年度財務報表中，VSee得出的結論是，其經常性運營虧損以及需要額外融資來資助未來運營，這讓人們對VSee Lab繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。同樣，VSee Lab的獨立註冊會計師事務所在其VSee Lab截至2023年12月31日的年度財務報表報告中包含了有關這種不確定性的解釋段落。VSee Lab要想繼續運營，就需要獲得額外的資金。如果VSee Lab是

 

35

 

如果無法獲得足夠的資金，其業務、前景、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響，VSee Lab可能無法作為持續經營的企業繼續下去。在這種情況下，它將被迫推遲、限制、減少或終止其產品開發或商業化努力，或可能被迫減少或終止其業務。如果VSee Lab無法繼續作為一家持續經營的企業，VSee Lab可能不得不清算其資產，並可能獲得低於這些資產在其經審計的財務報表上的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。

IDOC的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對其能否繼續作為一家“持續經營的企業”表示嚴重懷疑。

IDOC在運營和財務狀況上的反覆虧損令人對其作為一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。在IDOC截至2023年12月31日的年度財務報表中，IDOC得出結論，其運營的經常性虧損和為未來運營提供資金的額外融資需求令人對IDOC作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。同樣，IDOC的獨立註冊會計師事務所在其關於IDOC截至2023年12月31日的年度財務報表的報告中就這一不確定性列入了一段解釋性説明。IDOC要想繼續經營下去，就需要獲得更多的資金。如果IDOC無法獲得足夠的資金，其業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響，IDOC可能無法繼續作為一家持續經營的企業。在這種情況下，它將被迫限制、減少或終止其業務。如果IDOC無法繼續經營下去，IDOC可能不得不清算其資產，並可能獲得低於這些資產在其經審計的財務報表中的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。

 

36

 

使用收益

出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售股東自費出售。我們將不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益，除非我們在行使過橋認股權證時收到的金額。我們因行使過橋認股權證而收到的任何收益將用於一般企業用途。

 

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我們普通股的市場價格

我們的普通股和公募認股權證目前在納斯達克資本市場的納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼分別為“VSEE”和“VSEEW”。在完成業務合併之前，大和資本的單位、普通股和公募認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼為“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。

2024年7月15日，我們普通股的收盤價為每股6.20美元。

截至2024年7月15日，我們普通股的登記持有人約為619人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

股利政策

我們從未就股本宣佈或支付任何現金股利，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。

 

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未經審計的備考簡明合併財務信息

Vsee Health，Inc.(前身為Digital Healthcare Acquisition Corp.)(“DHAC”))(“VSee”，“公司”)提供以下未經審核的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析業務合併和相關交易的財務方面。以下未經審核的備考簡明合併財務資料為大華銀行及VSee及IDOC的合併財務資料，經調整以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的，該條例經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。

DHAC的歷史財務信息來源於DHAC截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的已審計財務報表以及截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的未經審計財務報表，以及截至2024年3月31日、2024年和2023年3月的未經審計財務報表。VSee的歷史財務信息來自VSee截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的已審計財務報表以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的未經審計財務報表以及截至2023年3月31日、2024年和2023年3月的未經審計財務報表，包括在本表格8-k的其他部分。IDOC的歷史財務信息來自IDOC截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的已審計財務報表以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的未經審計財務報表以及截至2023年3月31日、2024年和2023年3月的未經審計財務報表，包括在本表格8-k的其他部分。

本資料應與DHAC、VSEE及IDOC的經審計財務報表及相關附註、“管理層對DHAC財務狀況及經營業績的討論及分析”、“管理層對VSEE財務狀況及經營業績的討論及分析”、“管理層對IDOC財務狀況及經營業績的討論及分析”及本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他部分所包含的其他財務信息一併閲讀。

儘管《企業合併協議》規定了企業合併的法定形式，但該企業合併將作為反向資本重組入賬，VSEE為會計收購方，DHAC和IDOC為會計收購方。因此，就會計目的而言，業務合併將被視為等同於VSee為DHAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。DHAC的淨資產將作為歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。就會計目的而言，收購人是指取得了對另一實體的控制權，從而完成了一項企業合併的實體。

由於VSee被確定為業務合併中的會計收購方，對IDOC的收購將被視為會計準則編纂(“ASC”)主題第805號“業務合併”(“ASC 805”)下的業務合併，並將使用會計收購法入賬。為收購IDOC而轉移的對價將根據估計的收購日期公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。為實現收購而轉移的對價超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分將計入商譽。交易成本將按業務合併發生在2023年1月1日的情況計入費用。

確定是否已獲得控制權始於根據ASC主題810，合併(“ASC 810”)對控制權是否應根據可變利益模型或投票權利益模型進行評估。在所有贖回場景中，基於對以下因素的評估，VSee被確定為會計收購方：

•

在無贖回和最大贖回情景下，VSee的股東將在業務合併後擁有最重要的投票權。

​

•

業務合併後，VSee的首席執行官將繼續擔任首席執行官。

​

•

VSee的遠程醫療軟件平臺更臭名昭著。因此，郵政業務合併名稱將為VSee Health，Inc.

​

•

VSee將獲得合併後業務合併的好處，因為IDOC的加入將擴大其增長潛力，DHAC的加入將擴大其獲得資本的渠道。

​

 

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•

VSee的遠程醫療軟件平臺及其歷史收入流管理在簽訂初始業務合併協議時確定VSee是相對規模考慮下更重要的實體。

​

•

儘管與VSee和DHAC相比，IDOC截至2022年12月31日的資產持有量更大，但這是由於本年度的增長以及在2022年初收購Enneass Medical Billing LLC的結果。

​

截至2024年3月31日的未經審計備考濃縮合並資產負債表假設業務合併及關聯交易發生在2024年3月31日。截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併及相關交易給予備考效力，猶如該等交易發生於2023年1月1日。DHAC、VSee和IDOC在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

此等未經審核備考簡明合併財務報表僅供參考。該等財務報表並非旨在顯示假設業務合併及相關交易於假設日期或所呈列期間實際完成或於未來可能實現的結果。備考調整數是根據現有資料作出的，備考調整數所依據的假設和估計數見附註。實際結果可能與隨附的未經審計備考簡明合併財務信息中的假設存在重大差異。

業務合併説明

2022年6月15日，DHAC與合併子公司I、合併子公司II、VSEE和IDOC簽署了關於業務合併的原始業務合併協議。2022年8月9日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份經修訂和重新簽署的業務合併協議，以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道的融資文件，並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。2022年10月6日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第二份經修訂和重新簽署的業務合併協議，以向VSee和IDOC股東支付100%普通股的對價，並規定同時簽署修訂的PIPE融資文件，其中規定在業務合併結束時購買優先股和認股權證的股份。2022年11月3日，雙方簽訂了第二次修訂和重新簽署的企業合併協議的第一修正案，以取消DHAC在交易完成時至少有1000萬美元現金收益的結束條件。2023年7月11日，各PIPE投資者向本公司發出通知，表示因未滿足一定的成交條件，PIPE融資終止。於二零二三年十一月二十一日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee及IDOC訂立第三份經修訂及重訂的業務合併協議，其中包括就撤銷PIPE融資及同時執行額外橋樑融資、交易所融資、量子融資、股權融資及貸款轉換作出規定。2024年2月13日，雙方簽訂了第三份經修訂和重新簽署的業務合併協議的第一修正案，規定假設的票據將由DHAC承擔，並在成交後轉換為DHAC普通股，而不是在成交前轉換為VSee和IDOC的b類普通股。2024年4月17日，雙方簽訂了第三次修訂和重新簽署的企業合併協議的第二修正案，將其中的終止日期延長至2024年6月30日。2024年6月24日，雙方完成了擬議的業務合併。

使業務合併和相關交易生效的備考調整概述如下，並在這些未經審計的備考簡明合併和綜合財務報表的腳註中進一步討論：

•

完成業務合併，並將DHAC信託賬户中持有的現金重新分類為現金和現金等價物，扣除贖回(見下文)；以及

​

•

DHAC、VSEE和IDOC產生的某些產品成本和交易成本的會計處理。

​

 

40

 

•

於2023年11月21日訂立和商定的某些融資安排的會計處理，詳情如下。

​

未經審計的備考簡明合併和綜合財務信息是根據實際贖回和2024年6月24日成交的結果編制的。

於預計合併財務報表中列報的已發行股份及加權平均已發行股份包括合共5,246,354股將向VSee股東發行的合併公司股份、4,950,000股將向IDOC股東發行的合併公司股份、437,000股為結算向承銷商發行的DHAC遞延承銷費而發行的合併公司股份、600,000股為VSee及IDOC Bridge Note的餘額而向Bridge Investor發行的股份、35,000股向DHAC保薦人發行以清償某些債務的合併公司股份、436,300股向保薦人發行的合併公司股份、VSee及IDOC貸款人以清償某些債務。

假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價分別為10.00美元：

假設A系列優先股和可轉換票據的換股價均為5.00美元（股權購買票據除外，其按固定的10.00美元換股價進行轉換）：

假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價均為2.00美元（股權購買票據除外，其按固定的10.00美元轉換價轉換）：

 

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(1)

不包括557,000份可按11.50美元的行使價行使的私募認股權證。

​

(2)

Marc Munro通過其對Tidewater和Whacky的所有權實際擁有贊助商66.35%的股份，並將實際擁有贊助商附屬公司持有的344，500股普通股，其中包括292，500股普通股和520股A系列優先股，將在轉換他控制的此類實體持有的票據時收到。

​

(3)

Lawrence Sands通過其對SCS和SCS Capital Partners的所有權實際擁有500，000股創始人股份和Quantum Investor 33%的股份，並將實際擁有贊助商附屬公司持有的591，800股普通股，其中500股，000股創始人股份和918股A系列優先股股份將在轉換其控制的此類實體持有的票據時收到。

​

(4)

Bridge Investor擁有贊助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

​

(5)

包括在以每股2.00美元的固定換股價收盤後兑換某些假設票據後可向橋樑投資者發行的600，000股公司普通股。A系列股份和可轉換票據（股權購買票據除外）的換股價在某些情況下可能會重置和調整。請參閲“風險因素-與DHAC業務和業務合併相關的風險-DHAC公眾股東將因發行普通股作為業務合併對價等交易而經歷稀釋”，瞭解與我們公眾股東稀釋風險相關的更多信息。

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(6)

不包括11,500,000份公共認股權證。

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(7)

不包括Bridge Investor持有的173,913份可按初始行權價11.50美元行使的權證。

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(8)

不包括由其他股東持有的26,086份認股權證，可按11.50美元的初始行使價行使。

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以上情景僅為説明目的，鑑於DHAC普通股的當前交易價格，本公司無法合理澄清預期該等投資者將轉換A股或可換股票據的比率。該比率將主要由業務合併 - 結束後東航普通股的交易價格決定，只要該交易價格在業務合併結束後轉換時為每股10.00美元或以下，優先A股東和可轉換票據持有人將以低於10.00美元的價格轉換為普通股，並可以上文所述的低至5.00美元的價格轉換為普通股。上面提到的2.00美元的轉換價格假設底價。

以下是基本和稀釋加權平均流通股的計算方法。每股攤薄收益(虧損)的計算不包括DHAC認股權證購買12,057,000股、橋認股權證購買173,913股、擴展票據認股權證26,086股和購買803,646股的期權、Quantum持有的300,000股可轉換票據、交換可轉換票據和額外Bridget票據270,375股以及將發行的ELOC承諾費可轉換票據50,000股，因為納入任何這些證券都將是反稀釋的。

 

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未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2024年3月31日

 

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未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2024年3月31日的三個月

 

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未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2023年12月31日的年度

 

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未經審計的備考簡明合併財務信息附註

注1.陳述依據

根據公認會計原則，VSee和DHAC之間的業務合併將作為反向資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，就財務報告而言，DHAC將被視為“會計收購人”，而VSee將被視為“會計收購人”。因此，就會計目的而言，業務合併將被視為等同於VSee和IDOC就DHAC的淨資產發行股份，然後進行資本重組。DHAC的淨資產將按歷史成本列報。業務合併之前的運營將是VSee的運營。

收購IDOC將被視為一項業務合併，VSee將根據會計準則編纂(“ASC”)主題805，業務合併(“ASC”)被視為會計收購人，因為IDOC符合業務的定義，VSee通過根據ASC 810收購DHAC間接獲得對IDOC的控制權。因此，對IDOC的收購將採用VSee將記錄從IDOC收購的資產和負債的公允價值的收購方法進行會計處理。超過所取得資產和所承擔負債公允價值的轉移對價將計入商譽。

截至2024年3月31日的未經審核備考濃縮綜合資產負債表使業務合併及關聯交易生效，猶如該等交易發生於2024年3月31日。截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表給予業務合併備考效力，猶如其已於2023年1月1日完成。這些期間是在VSee是收購人的基礎上列報的，用於會計目的。

反映業務合併及相關交易完成情況的備考調整基於某些現有信息以及DHAC管理層認為在此情況下合理的某些假設和方法。未經審計的簡明合併備考調整，如附註所述，可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。DHAC管理層認為，其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審核的預計簡明綜合財務信息中得到了適當的應用。

未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生與業務合併相關的任何預期的協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併及相關交易於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況，亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合DHAC、VSEE和IDOC的歷史財務報表及其附註。

注2.會計政策和重新分類

業務合併完成後，管理層將對三家實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定這三個實體的會計政策之間的差異，當這些差異一致時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層並未發現會對未經審計的備考濃縮合並財務信息產生實質性影響的任何差異。因此，未經審計的備考濃縮合並財務信息不假定會計政策存在任何差異。

作為編制這些未經審計的備考簡明合併財務報表的一部分，進行了某些重新分類，以使DHAC的財務報表列報與VSee和IDOC的財務報表列報一致。

 

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